[收据正面形式]

 

数字	CUSIP
	美国存托股票（每股美国存托股份代表一股全额支付的普通股）

 

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的普通股

的

新东方教育科技集团有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

作为存托机构（以下简称 “存托人”）的德意志银行美洲信托公司特此证明_____________是____________美国存托股（以下简称 “ADS”）的所有者，每股面值为0.01美元，包括有权获得根据开曼群岛法律注册的公司新东方教育与科技集团公司（“公司”）的此类普通股（“股份”）的证据（“公司”）。截至存款协议（以下简称）签署之日，每份ADS代表根据与托管人签订的存款协议存入的一股股份，该协议在存款协议签署之日为德意志银行股份公司香港分行（“托管人”）。根据存款协议第四条的规定，存托股份与股票的比率有待后续修订。保管人的主要办公室位于美国纽约州纽约华尔街 60 号 10005

(1)           存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“收据”）之一，全部根据截至2006年9月12日的存款协议（不时修订为 “存款协议”）中规定的条款和条件发行和发行，由公司、存托人以及根据该协议发行的收据的所有持有人和受益所有人之间不时发行，每位持有人和受益所有人通过接受收据同意成为成为其一方，并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了收据持有人和受益所有人的权利和义务以及存管人对根据收据存入的股份以及不时收到的与此类股份有关的任何和所有其他证券、财产和现金（此类股份、其他证券、财产和现金在此称为 “存入证券”）的权利和义务。存款协议的副本存放在存管人和托管人的主要办公室存档。

 

 

每位所有者和每位受益所有者在接受根据存款协议的条款和条件发放的任何ADS（或其任何权益）后，无论出于何种目的均应被视为（a）是存款协议和适用替代性存款协议条款的当事方并受其约束，并且（b）任命存管人为其事实律师，拥有完全的委托权，代表其行事并采取任何和所有有意义的行动在《存款协议》和适用的替代性争议解决办法中，采取一切必要程序以遵守适用法律，以及采取保管人自行决定为实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的所必需或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

本收据正面和背面的陈述概述了存款协议以及公司备忘录和公司章程（自存款协议签订之日起生效）的某些条款，受存款协议的详细条款的限制和约束，特此提及该协议。此处使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。存托人对存放证券的有效性或价值不作任何陈述或保证。存托人已就接受美国存托股份加入DTC做出了安排。通过DTC持有的美国存托股份的每位受益所有人都必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得归属于此类美国存托股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC被提名人的名义注册。只要美国存托股份是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，否则以DTC（或其被提名人）名义注册的收据中实益权益的所有权将显示在以DTC（或其被提名人）的名义注册的收据的实益权益的所有权上，并且此类所有权的转让只能通过（i）DTC（或其被提名人）保存的记录进行。

(2)           交回收据和提取存入的证券。在存管机构主要办公室交出以本收据为凭证的用于提取所代表的存放证券的ADS后，在支付 (i) 存管人提取和取消收据的费用（如本协议第 (9) 条以及存款协议第5.9节和附录A所规定）和（ii）与此类退出和提款有关的所有费用、税款和政府费用后，以及，根据存款协议的条款和条件，公司的备忘录和公司章程、存款协议第7.9节、本收据第 (22) 条以及存托证券的条款和其他适用法律的规定，在此证明的美国存托股份持有人有权向他或根据其命令交付如此交出的ADS所代表的存放证券。在不违反本款最后一句的前提下，此类存放证券可以以凭证形式交付，也可以通过电子交付交付。为了提取存入的证券，可以通过交付证明此类ADS的收据（如果以注册形式持有）或通过向存托人交付此类ADS的账面记录来交出ADS。

 

 

如果保管人要求，为此目的交出的收据应以空白正式背书或附上适当的空白转让文书，如果存管人有此要求，则该收据持有人应执行并向存管人交付书面命令，指示存管人促使撤回存放的证券交付给在该命令中指定的一个或多个个人或个人的书面命令。随后，存管人应指示托管人（毫不拖延地）在托管人的指定办公室（须遵守存款协议的条款和条件、公司的备忘录和公司章程以及现行或今后生效的存放证券的规定和适用法律），向上述向存管机构交付命令中指定的个人或个人的书面命令，向以下人员交付所代表的存放证券这样的 ADS，以及任何存放证券的所有权或与存放证券所有权有关的证书或其他适当文件，或向该人或向该人进行电子转让的证据（如果有）。存管人可以向存管机构主要办公室的此类个人交付该收据所代表的存放证券的任何股息或分配，或出售当时可能由存管人持有的任何股息、分配或权利的任何收益。

存托人可以自行决定拒绝接受交出代表除整数股份之外的若干股美国存托股票。如果交出证明代表整数股份的ADS的收据，则存托人应根据本协议条款安排交付相应整数股份的所有权，并应由存托人酌情决定 (i) 向交出该收据的人签发并交付一份证明代表任何剩余部分股份的美国存托股份的新收据，或 (ii) 出售或安排交出该收据的人出售了收据所代表的部分股份，因此交出并汇款向交出收据的人收益（扣除 (a) 存管人的适用费用和收费及产生的开支以及 (b) 预扣的税款）。应任何如此交出收据的持有人的要求、风险和费用，为了该持有人的账户，存管人应指示托管人（在法律允许的范围内）将该收据代表的存放证券的任何现金或其他财产（证券除外）以及与存放证券所有权有关的任何证书或证书和其他适当文件转交给存管人，以便在存管机构主要办公室交付，然后进一步交付给这样的持有人。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电缆、电传或传真发出，风险和费用由持有人承担

 

 

(3)           收据的转账、分割和合并。在遵守存款协议的条款和条件的前提下，书记官长应在其账簿上登记收据持有人亲自或由经正式授权的律师交出收据，经适当背书或附有适当的转让文书（包括符合标准行业惯例的签名担保），并根据纽约州和美利坚合众国、开曼群岛和开曼群岛法律的要求正式盖章任何其他适用的管辖权。在遵守存款协议的条款和条件，包括支付存管人的适用费用和收费的前提下，存管人应签署并交付一份新的收据（如有必要，请书记官长会签此类收据），并将其交付给有权获得此类收据的人或根据其命令交付，该收据证明的ADS总数与交出的收据所证明的ADS总数相同。在交出一份或多份收据后，存管机构在支付了适用的费用和收费后为了分拆或合并此类收据或收据，在遵守存款协议的条款和条件的前提下，存管机构应为所申请的任何授权数量的ADS签署并交付一份或多张新的收据，证明ADS的总数与交出的收据的总数相同。

(4)           注册、转让等的先决条件作为执行和交付、登记转让、分割、合并或交出任何存放证券收据或提取的先决条件，存管人或托管人可要求 (i) 股票存款人或收据出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何股票转让或注册费（包括与存入或提取股份有关的任何此类税收或费用和费用）的款项) 并支付任何适用的费用和收费存款协议和本收据中规定的存管人，(ii) 出示令其满意的证据，证明任何签名或任何其他事项的身份和真实性；(iii) 遵守 (A) 与收据和ADS的执行和交付或存款证券提取有关的任何法律或政府法规；(B) 存管人或公司符合存款协议和适用法律的合理规定。

在存托机构转让账簿关闭的任何期间，或者如果存托人或公司真诚地认为任何此类行动是必要或可取的，可以暂停以股票存款或针对特定股票存款发行美国存款的美国存款，或者在特定情况下可以拒绝收据转让登记，或者收据转让登记通常可以暂停，随时或不时，因为任何法律要求、任何政府或政府机构或委员会或任何上市收据或股份的证券交易所，或存款协议或公司任何股东大会的条款或管理存放证券或公司任何股东大会的条款，或出于任何其他原因的要求，在任何情况下均须遵守本协议第 (22) 条。尽管存款协议或本收据中有任何相反的规定，但收据持有人有权随时交出未付的ADS以提取存入的证券，但前提是：(i) 关闭存托人或公司的过户账簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股份存款，(ii) 支付费用、税款和类似费用，(iii) 遵守任何美国或外国法律或与收据有关的政府法规或存放证券的提取，以及（iv）F-6表格一般说明第一.A.（l）节特别考虑的其他情况（因此一般指令可能会不时修改）。在不限于上述规定的前提下，除非有关此类股份的注册声明生效，否则存托人不得故意接受根据经修订的1933年《证券法》的规定进行注册的任何股票或其他存入证券，根据存款协议。

 

 

(5)           遵守信息请求。无论存款协议或本收据中有任何其他规定，所代表的ADS的每位持有人和受益所有人特此同意遵守公司的要求，根据开曼群岛法律、纽约证券交易所以及公司备忘录和公司章程正在或将要注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，这些备忘录和公司章程旨在提供有关该持有人或受益人身份的信息所有者拥有 ADS，关于对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质以及各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意尽合理努力将任何此类请求转交给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

(6)           持有人对税款、关税和其他费用的责任。如果存管人或托管人应就任何收据或任何存放证券或美国存托凭证支付任何税收或其他政府费用，则此类税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人。公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除存款证券的任何分配，可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放证券，并将此类分配和出售收益用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和受益所有人对任何缺陷承担全部责任。在收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款之前，托管人可以拒绝存入股票，存管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记ADR的转让、拆分或合并以及（根据本协议第 (22) 条）提款的存款。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人及其各自的代理人、高级职员、董事、雇员和关联公司进行赔偿，使他们免受因向该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款）。

持有人明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算率可能超过存管机构报告分配率时使用的小数位数（无论如何都不会少于小数点后两位）。无论本协议项下任何其他应付或欠款的费用和开支如何，存管机构均可保留任何多余的金额作为额外的转换费用，并且不得逃避处理。

 

 

(7)           存款人的陈述和保证。因此，根据存款协议存放股份的每个人均应被视为声明并保证（i）此类股票（及其证书）已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得，（ii）与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，（iii）进行此类存款的人已获得正式授权为此，(iv) 提交存款的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押贷款或负面索赔，不是，存入此类存款后可发行的美国存款证券也不是，限制性证券和（v）提交存款的股份未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和保证应在存入和提取股份以及发行、取消和转让ADS后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式是错误的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存放股份的人承担。

(8)           提交证明、证书和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，而且每位持有人和受益所有人都同意不时向存托人提供公民身份或居留证、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的缴纳、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议条款以及存入证券的规定或管理其他信息的证明保存人认为必要或恰当，或者根据公司根据存款协议规定的义务向存管人提出书面要求的合理要求。在不违反本协议第 (22) 条和存款协议条款的前提下，存管人和登记处（如适用）可暂停任何收据的交付或转让登记，或任何股息或权利或其收益的分配或出售，或任何存放证券的交付，直到提交此类证据或其他信息，执行此类认证，作出此类陈述和保证，或提供此类信息和文件。

(9)           存托人的费用。除非公司和存托人另有书面协议，否则存托人应为根据存款协议条款提供的服务收取以下费用；但是，只要ADS上市的交易所（如果有）禁止收取现金分红时就不收取任何费用：

(i) 向任何发行美国存托凭证的人或根据存款人确定的存款协议条款发行的股票分红或其他免费分配、奖金分配、股票分割或其他分配（转换为现金的除外）进行ADS分配的任何人，费用不超过每100份ADS（或其中的一部分）5.00美元；

 

(ii) 任何为取消和提取存款证券而交出美国存托凭证的人，包括： 除其他外, 根据取消或撤回而进行的现金分配, 每交出的100份ADS (或其中的一部分) 不超过5.00美元的费用;

 

 

(iii) 向任何美国存款持有人收取不超过每份ADS0.05美元的费用，用于分配现金收益，包括现金分红或出售权利和其他应享权利，但并非因取消或撤回而支付；

 

(iv) 向任何ADS持有人收取在行使权利时发行的每100份ADS（或其部分）不超过5.00美元的费用；以及

 

(v) 管理ADS的运营和维护成本，每张ADS的年费不超过0.05美元（该费用将根据存管机构设定的日期或日期的登记持有人评估，由存管人自行决定向此类持有人开具此类费用账单或从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除此类费用）。

 

此外，持有人、受益所有人、存入股份进行存款的人以及为取消和提取存款证券而交出ADS的人将需要支付以下费用：

 

(i) 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

 

(ii) 向外国登记机构注册股票或其他存入证券时可能不时生效的注册费，适用于分别在存款和提款时向托管人、存管人或任何被提名人的名义转让股票或其他存入证券；

 

(iii) 存款协议中明确规定的电报、电报、传真和电子传输和交付费用，费用由存入或撤回ADS股份或持有人和受益所有人承担；

 

(iv) 存托人在兑换外币时产生的费用和费用；

 

(v) 存管机构因遵守适用于股票、存托证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；

 

(vi) 存管机构因交付存放证券而产生的费用和开支，包括中央存管机构为当地市场证券收取的任何费用（如适用）；以及

 

(vii) 保管人可能不时产生的任何额外费用、收费、成本或开支。

 

存款协议下存管人的任何其他费用和开支将由公司根据存管人与公司达成协议支付。根据存托人与公司之间的协议，可以随时不时地更改所有费用和收费，但是，对于由持有人或受益所有人支付的费用和收费，只能按照本收据第 (20) 条规定的方式进行更改。

 

 

(10)           收据的标题。这是本收据的一个条件，本收据的每位连续持有人接受或持有相同的同意和同意，本收据（以及此证明的每份ADS）的所有权均可通过收据的交付进行转让，前提是收据已得到适当的背书或附有适当的转让文书，根据纽约州法律，该收据是经认证的证券。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人均可将该收据的持有人（即在存管机构账簿上以其名义登记该收据的人）视为本收据的绝对所有者，并将其视为本收据的绝对所有者。根据存款协议或本收据，存管人对本收据的任何持有人或任何受益所有人没有任何义务或承担任何责任，除非该持有人是在存管机构账簿上登记的本收据的持有人，或者就受益所有人而言，该受益所有人或受益所有人的代表是在存管机构账簿上注册的持有人。

(11)           收据的有效性。除非本收据已经 (i) 注明日期，(ii) 由保管人正式授权的签字人手动或传真签署，(iii) 已指定收据登记员，由注册官正式授权的签字人手写或传真签名，(iv) 已在保存的账簿中登记，否则本收据无权享受存款协议下的任何权益，也不得出于任何目的而具有有效或可执行性由保管人或书记官长（视情况而定）签发和转让收据。带有保存人或登记官正式授权的签字人（视情况而定）的经正式授权的签字人或登记官的传真签字的收据对保存人具有约束力，尽管该签字人在保管人执行和交付该收据之前已停止获得这种授权，或者在该收据签发之日没有担任该职务。

(12)           可用信息；报告；转让账簿的检查。公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求（定义见《证券法》第405条）的约束，因此向委员会提交了某些信息。这些报告和文件可以在位于华盛顿特区东北F街100号的委员会维护的公共参考设施进行检查和复制。20549。存管机构应在任何工作日的正常工作时间内向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何索取材料的委托书，供持有人查阅，这些报告和信函，包括任何索取材料的委托书，这些报告和信函（a）由存管人、托管人或其中任何一方作为存放证券持有人的被提名人收到，以及（b）公司向此类存放证券的持有人公开。

保管人或书记官长（视情况而定）应保存收据和收据转让的登记账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类收据持有人查阅，前提是就保管人或注册官所知，此类检查不得为了公司业务或客体的利益或与存款协议相关的事项以外的业务或对象的利益与此类收据的持有人进行沟通或收据。

 

 

保管人或注册服务商（视情况而定）可随时或不时关闭与收据有关的转让账簿，前提是保管人或注册服务商出于善意履行本协议规定的职责而认为必要或可取，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守本协议第 (22) 条。

 

过时的：	德意志银行信托 美洲公司，作为存托人
	作者：_________________________ 副总统

 

保管人主要办公室的地址为美国纽约州纽约州华尔街 60 号 10005

 

 

[收据反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

 

(13)           现金、股份等的股息和分配。每当存管人收到托管人确认收到任何存放证券的任何现金分红或其他现金分配时，或者根据存款协议收到出售任何股份、权利证券或其他应享权利的收益时，如果存管机构在收到存款协议时收到的任何外币款项可以在切实可行的基础上进行兑换（根据存款协议的条款），转换为可转入的美元美国立即将此类股息、分配或收益转换为美元，并将根据截至ADS记录日分别持有的代表此类存放证券的ADS数量按比例将由此收到的金额（扣除存托人的适用费用和费用以及预扣税款）立即分配给截至ADS记录日的登记持有人。但是，保管人只能分配在不向任何持有人分配不到一分钱的情况下可以分配的金额。任何此类分数金额均应四舍五入到最接近的整数，然后分配给有权获得分数的持有人。如果公司、托管人或存托人被要求从任何存入证券的任何现金分红或其他现金分配中扣留税款、关税或其他政府费用，则分配给代表此类存放证券的ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、保管人或存管人转交给相关政府机构。存托人收到的任何外币应根据存款协议中规定的条款和条件进行兑换。

如果任何存放证券的任何分配包括股份的分红或股份的免费分配，则公司应或安排将此类股份存入托管人，并视情况以存管人、托管人或其被提名人的名义登记。收到此类存款确认后，存管机构应根据存款协议并根据存款协议确定ADS记录日期，并且 (i) 根据存款协议的条款（包括但不限于适用的存款协议），按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，额外ADS（代表此类股息的总数）或免费分配保管人的费用和收费以及由其产生的开支，以及税收），或 (ii) 如果未以这种方式分配额外美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也应代表在由此代表的存放证券上分配的额外股份的权利和权益（扣除存托人的适用费用和收费以及由存托人产生的费用和税款）。存托人应出售由此类部分总和所代表的股份数量，并根据存款协议中规定的条款分配收益，而不是交付部分ADS。

 

 

如果（x）存托人确定任何财产（包括股票）的分配均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，（y）如果公司在履行存款协议规定的义务时（a）提供了美国法律顾问的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人（并且没有此类注册声明）已宣布生效），或（b）未能及时交付存款协议中规定的文件，存管机构可以按存管人认为必要和切实可行的数额和方式，包括公开或私下出售，处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权），存管人应将任何此类出售的净收益（扣除存托人的税收和费用、费用和支出后）分配给根据存款协议条款有权进行出售的持有人。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

在及时收到表明公司希望根据存款协议中规定的条款向持有人提供选择性分配的通知后，存管机构应在提供存款协议所要求的所有文件（包括但不限于存款协议下可能要求的法律顾问提供任何法律意见）后，确定此类分配是否合法且合理可行。如果是，则存托人应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，根据存款协议第（14）条确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议的分配。如果持有人选择以现金形式获得分配，则应像现金分配一样分配股息。如果本协议持有人选择以额外的ADS形式获得分配，则应按照存款协议中所述的条款像股票分配一样进行分配。如果此类选择性分配不合法或不合理切实可行，或者如果存管机构没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存管机构应在法律允许的范围内，根据开曼群岛对未作选择的股份做出的相同决定，向持有人分配 (x) 现金或 (y) 代表此类额外股份的额外存款证，在每种情况下，均按存款协议中描述的条款向持有人分配 (x) 现金或 (y) 额外ADS 存款协议。此处的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供一种获得选择性股份（而不是ADS）分配的方法。无法保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

在存管机构收到表明公司希望向ADS持有人提供认购额外股份的权利的通知后，公司应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在公司及时要求向持有人提供此类权利，存管人应已收到存款协议所要求的文件并且存管人应确定此类权利分配合法且合理可行的情况下，存管机构才应向任何持有人提供此类权利。如果这些条件未得到满足，保管人应按下述方式出售权利。如果上述所有条件都得到满足，则存管机构应确定ADS记录日期并制定程序（x）分配此类权利（通过认股权证或其他方式），以及（y）使持有人能够行使权利（在支付存托人和税款的适用费用和收费以及产生的开支后）。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供行使此类认购股票（而不是ADS）权利的方法。如果 (i) 公司未及时要求存管人向持有人提供权利，或者公司要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管人未能收到存款协议所要求的文件或认为向持有人提供权利不合法或不合理可行，或 (iii) 任何提供的权利未得到行使且似乎即将失效，则存管人应确定其是否合理和合法在无风险的情况下出售此类权利是切实可行的本人身份或其他资格，在它认为适当的地点和条款（包括公开和私下出售）。存管机构应在出售时根据本协议和存款协议中的条款转换和分配此类出售的收益（扣除存托人的适用费用和收费以及产生的费用和税款）。如果保管人无法向持有人提供任何权利或安排根据上述条款出售权利，则保管人应允许此类权利失效。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类权利是合法或可行的，(ii) 与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。

 

 

尽管此处有相反的规定，但如果公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利所代表的证券可能需要登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），则存管人不会向持有人分配此类权利（i）除非证券法规定的涵盖此类发行的注册声明生效或（ii）除非公司提供听取保存人的意见公司在美国的律师和在任何其他适用国家的公司法律顾问，在任何其他适用国家，权利将分配给存管人，其大意是，向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律的规定的约束，或无需根据这些条款进行登记。如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府费用而被要求从财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项，则分配给持有人的金额应相应减少。如果存托人确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以在存管人认为支付任何此类税款或费用所必需和切实可行的数额和方式（包括公开或私下出售）处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权）。

无法保证一般持有人，尤其是任何持有人，都有机会按照与股票持有人相同的条款和条件行使权利或行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司有义务就行使此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

 

 

在收到向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存管机构应在与公司协商后确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。除非 (i) 公司应及时要求保管人向持有人进行此类分配，(ii) 存管人应已收到存款协议所要求的文件，(iii) 存管人应已确定此类分配是合法且合理可行的，否则存管人不得进行此类分配。满足这些条件后，存管机构应将截至ADS记录日收到的财产分配给截至ADS记录日期的登记持有人，分配额分别与此类持有人持有的ADS数量成比例，并以存管人认为完成此类分配的可行方式 (i) 在收到付款后或扣除存托人的适用费用和收费及产生的开支，以及 (ii) 扣除任何预扣税款。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税收（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件未得到满足，则存管机构应在其认为适当的地点和条款以公开或非公开方式出售此类财产，并应根据本协议和存款协议的条款将存管人收到的此类出售所得收益（扣除 (a) 存管人的适用费用和收费以及 (b) 税款）分配给持有人。如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产。

(14)           确定记录日期.每当与任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）有关时，或者每当存托人出于任何原因导致每个ADS所代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人收到任何股份或其他存托证券持有人会议的通知时，或者每当存托人认为在发出任何通知或任何其他事项方面必要或方便时，存托人应确定记录日期（“ADS 记录日期”）由持有人决定谁有权获得此类分配，有权指示在任何此类会议上行使投票权，有权给予或拒绝此类同意，有权收到此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或就每张ADS所代表的变更数量的股份行使持有人的权利。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在该ADS记录日期纽约营业结束时的登记持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

 

 

(15)           存入证券的投票。在收到任何股份持有人有权投票的会议或征求股票或其他存托证券持有人同意或代理的通知后，存管机构应在切实可行的情况下尽快确定此类会议或征求此类同意或代理的ADS记录日期。除非公司和保管人另有书面协议，并且不存在美国法律禁令，否则保管人应及时以书面形式提出要求（如果保管人在此类表决或会议之日前至少21个工作日未收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，除非公司与保管人另有书面协议，并且不存在美国法律禁令，则通过普通邮件、普通邮件投递或电子传输（如果公司同意）和保存人），除非另有书面协议公司和存托人自ADS记录之日起向持有人发出：(a) 此类会议或征求同意或代理的通知；(b) 一份声明，说明在遵守任何适用法律的前提下，持有人将有权遵守存款协议、公司备忘录和公司章程的规定以及存入证券的条款或管理存放证券的条款（如果有的话，应由存款协议的相关部分概述）公司），指示保管人行使与之相关的表决权（如果有）适用于该持有人ADS代表的股票或其他存放证券；以及（c）关于可能以何种方式发出此类指示的简要声明。在ADS记录日及时收到ADS持有人的书面指示后，存管机构应在适用法律以及公司备忘录和公司章程的规定以及存款协议条款允许的范围内，努力根据此类指示对ADS持有者所代表的股票和/或其他存放证券进行投票或促使托管人对该持有ADS所代表的股票和/或其他存放证券进行投票。

如果存托人 (i) 及时收到持有人发出的投票指示，但未具体说明存管人对该持有人的ADS代表的存放证券进行投票的方式；或者 (ii) 如果存管人没有在存管人为此目的确定的ADS记录日当天或之前收到持有人就ADS所代表的任何存放证券发出的指示，则存管人应（除非另有规定分发给持有人的通知）即视为如此持有人已指示存管人就此类存放证券向公司指定的人提供全权委托书，存管人应向公司指定对此类存放证券进行投票的人提供全权委托书，但前提是不得将此类指示视为已发出，也不得就公司通知存管人的任何事项发出此类全权委托（公司同意在切实可行的情况下尽快提供此类信息）写作，如果适用）(x) 公司不希望提供此类委托书，(y) 公司知道或应该有理由意识到持有人对公司指定人员原本将投票支持的结果存在实质性反对意见，或者 (z) 公司指定的人本来投票的结果将对股份持有人的权利产生重大不利影响，前提是公司对由此产生的任何持有人或实益所有人不承担任何责任这样的通知。

在任何情况下，保管人和托管人均不得行使任何投票自由裁量权，存管人和托管人也不得投票、试图行使投票权，也不得以任何方式使用美国存托股份代表的股票或其他存放证券，除非根据和按照持有人的书面指示，包括被视为向存管人发出的向指定人员提供全权代理的指示由公司提供。存托人未收到持有人具体投票指示的由ADS代表的股票或其他存放证券，不得进行表决。

 

 

 

尽管如此，根据存款协议第5.3节，存管机构对任何未执行对任何存放证券进行表决的指示，也不对此类投票的投票方式或任何此类投票的效果承担任何责任。

(16)           影响存入证券的变更。在存款证券的面值发生任何变化、分割、取消、合并或任何其他重新分类时，或者对影响公司或其以其他方式参与的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为交换、转换或替代此类存放证券而收到的任何证券均应在法律允许的范围内，被视为新的存放证券存款协议下的证券，以及根据存款协议和适用法律的规定，收据应提供代表收取此类额外证券的权利的ADS的证据。或者，存托人经公司批准，如果公司提出要求，则应在遵守存款协议条款和收到存款协议所设想的令人满意的文件的前提下，像股票分红一样签署和交付额外收据，或者要求交出未偿收据以兑换新收据，无论是哪种情况，如果是新存入的股份，也应要求交出未付收据兑换新收据，但对本表格进行必要的修改收据中具体描述了此类新品存入的证券和/或公司变更。尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券可能无法合法分配给部分或全部持有人，则存管机构可以在获得公司批准后，如果公司要求，在收到存款协议中规定的令人满意的法律文件的前提下，在它认为适当的地点和条款公开或私下出售此类证券，并可以分配此类销售的净收益（扣除费用和收费）存管人为账户产生的费用（和税收）持有人在其他方面有权获得此类证券，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，就像根据存款协议获得的现金分配一样。存管机构对 (i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类证券是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任概不负责。

 

 

(17)           免责。(i) 如果存管人、托管人或公司或其各自的控制人员或代理人因或延迟采取或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，则存管人、托管人或公司均无义务采取或实施任何与存款协议条款不符的行为，也不承担任何责任因提供任何礼物而收到任何礼物或美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的未来法律或法规，或由于公司备忘录和公司章程的任何规定、现在或未来，或任何存放证券的条款或管理任何存放证券的任何条款，或由于任何天灾或战争行为或其他超出其控制范围的情况，（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工），罢工, 内乱, 革命, 叛乱,爆炸和计算机故障），（ii）由于行使或未能行使存款协议或公司备忘录和章程中规定的任何自由裁量权或管理存放证券的条款中规定的任何自由裁量权，(iii) 存托人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何存入股票的人的建议或信息采取的任何作为或不作为，任何受益所有人或授权代表其中，或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未提供给存款证券持有人的任何分配、报价、权利或其他利益中受益；或 (v) 因违反存款协议条款而遭受的任何间接性或惩罚性赔偿。保管人、其控制人、代理人、任何保管人以及公司、其控制人及其代理人可依据其认为真实且由有关一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事，并应受到保护。存款协议的任何条款均无意免除《证券法》规定的责任。

(18)           护理标准。除非根据存款协议第5.8节，公司和存管机构及其各自的代理人同意在没有重大过失或恶意的情况下履行存款协议中具体规定的各自义务，否则公司和存管机构及其各自的代理人不承担任何义务，也不承担存款协议中具体规定的义务。存管机构及其代理人对未能执行任何对任何存款证券进行表决的指示，也不对任何投票的方式或任何投票的效力承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意并符合存款协议的条款。存管机构对未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值，或因拥有ADS、股票或存放证券而可能产生的任何税收后果承担任何责任，信誉度任何第三方的，以允许任何权利因存款协议条款而失效，或因公司发出的任何通知失效或及时性而失效。在任何情况下，保管人或其任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担任何责任。

 

 

(19)           保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞职，该辞职将于 (i) 向公司交付辞职后的第90天，或 (ii) 在任命继任存托人并接受存款协议中规定的任命后，除根据存款协议或根据任何其他协议应付给存管人的任何金额、费用、成本或开支外，以较早者为准公司之间另有书面约定的协议而且保存人应在辞职之前不时向保存人付款.公司应尽合理努力任命此类继任存托人，并在存管人根据存款协议的规定发出书面辞职通知后的90天内将此类任命通知存管人。公司可随时通过书面通知将存管人免职，该通知应在 (i) 向存管人移交后第 90 天，或 (ii) 在任命继任存管人并接受存款协议中规定的此类任命时生效，但根据存款协议或根据存款协议或根据存款协议另行书面商定的任何其他协议应向存管人支付的任何金额、费用、成本或开支除外应不时向公司和存托人付款在移送之前提交给保存人。如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人，该继任存托人应是一家在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司。每位继任保管人应签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继任存管人应完全拥有其前任的所有权利、权力、职责和义务，无需任何进一步的行为或行为。前任存管机构在支付了所有应付款项后，应根据公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（存款协议中规定的权利和权力除外）转让和转让给该继任者，(iii) 向该继任者交出所有未偿收据的持有人名单，以及与收据及其持有人有关的其他信息，例如继任者可以合理地要求。任何此类继任保存人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。存管人可以合并或合并的任何公司均应是保管人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(20)           修正案/补充。在不违反本条第 (20) 款的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人同意，公司与保管人之间可以在他们认为必要或可取的任何方面随时不时地通过书面协议对本收据和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何可能征收或增加任何费用或收费（存管机构与外汇管制条例有关的费用以及税收和其他政府费用、交付和其他此类费用除外）或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正或补充，在向未付收据持有人发出此类修正或补充通知30天后才对未付收据生效。本协议双方同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) 仅以电子账面记录形式交易ADS或股票以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加由持有人承担的任何费用或收费，(i) 合理必要的任何修正或补充均不应被视为不利于持有人承担的任何费用或收费持有人或受益所有人的任何实质性权利。在任何修正或补充协议生效时，继续持有此类ADS的每位持有人和受益所有人应被视为同意并同意此类修正或补充，并受其修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类收据并为此接收所代表的存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存管机构可以根据此类变更的法律、规章或条例，随时修改或补充存款协议和收据。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他时间内生效。

 

 

(21)           终止。存管人应随时根据公司的书面指示，通过向当时未偿还的所有收据的持有人邮寄终止通知，在通知中规定的终止日期前至少 90 天向存款协议持有人邮寄终止通知，前提是，应根据存款协议的条款以及公司与存款协议另行书面商定的任何其他协议，向存托人偿还欠其的任何款项、费用、成本或开支不时保管人，在此之前此种终止应生效。如果 90 天在 (i) 存管人应向公司发出选择辞职的书面通知，或 (ii) 公司应向保管人发出免职保管人的书面通知，无论哪种情况，都不得按照本协议和存款协议的规定任命和接受其任命，则存管人可以通过向当时所有未偿还收据的持有人邮寄此类终止通知来终止存款协议至少在日期前 30 天为此类终止而固定。在存款协议终止之日及之后，持有人在存管人主要办公室交出该持有人收据后，在存管人支付了本协议第 (2) 条和存款协议中提及的交出收据的费用后，在遵守其中规定的条件和限制的前提下，在支付任何适用的税款或政府费用后，将有权向他或根据其命令交付此类收据所代表的存入证券金额。如果任何收据在存款协议终止之日后仍未兑现，则登记处应停止收据转让的登记，存管机构应暂停向收据持有人分配股息，不得根据存款协议发出任何进一步的通知或采取任何进一步行动，除非存管机构应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应出售存款协议中规定的权利，并将继续在遵守存款协议中规定的条件和限制的前提下，交付存入的证券，连同收到的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交给存托人的收据（在每种情况下根据条款和条件扣除存管人交出收据的费用后，视情况而定）持有人账户的任何费用存款协议及任何适用的条款税收或政府费用或评估）。自存款协议终止之日起一年后，存管机构可以随时出售当时根据本协议持有的存款证券，此后可以将任何此类出售的净收益及其当时根据本协议持有的任何其他现金未进行投资存入一个非隔离账户，对于此前未交出收据的收据持有人的按比例支付利息。进行此类出售后，存管人应免除存款协议下与收据和股份、存入证券和美国存托凭证有关的所有义务，但将此类净收益和其他现金（视情况而定，扣除或收取存托人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件向持有人账户支付的任何费用以及任何适用的税收除外）或政府收费或摊款）。存款协议终止后，公司应解除存款协议规定的所有义务，但存款协议中规定的义务除外。

 

 

(22)           遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，但除非《证券法》不时修订的F-6表格注册声明一般说明第一.A.（1）节允许，否则公司或存托人不会暂停存放证券的提取或交付。

(23)           保存人的某些权利；限制。在不违反本条第 (23) 款的进一步条款和规定的前提下，存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和美国存托证券的任何类别的证券。存托人可以发行ADS，以证明有权从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体那里获得股份的证据。此类权利证据应包括代表股票持有人提供的股份所有权的一揽子书面担保或具体担保。存托人不得以存托人的身份借出股份或美国存托凭证；但是，前提是存托人可以 (i) 在根据存款协议第2.3节收到股份之前发行ADS，(ii) 在根据存款协议第2.6节收到和取消ADS之前交付股份，包括根据上文 (i) 发行但可能尚未收到股份的ADS（每笔此类交易均为 “预付款” 发布交易”）。存托人可以根据上述 (i) 接收美国存托凭证代替股份，并根据上文 (ii) 获得代替美国存托证券的股份。每笔此类预发行交易将 (a) 附有或受书面协议约束，根据该协议，向其交付ADS或股份的个人或实体（“申请人”）表示，在预发行交易进行时，申请人或其客户拥有申请人在此预发行交易中交付的股票或ADS，(2) 同意在预发行交易中将存托人指定为此类股份或ADS的所有者记录并以信托方式为存托人持有此类股份或美国存托凭证，直到此类股份或美国存托凭证交付给存托人存管人或托管人，(3) 无条件保证向存管人或托管人（视情况而定）交付此类股票或美国存托管理人；(4) 同意存管人认为适当的任何额外限制或要求；(b) 随时以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押；(c) 可由存管机构在不超过五 (5) 个工作日的通知后终止；以及 (d) 但须遵守存管人认为适当的进一步赔偿和信贷法规。存托机构通常会将任何时候参与此类预发行交易的美国存托凭证和股份的数量限制在已发行的美国存托凭证的百分之三十（30％）以内（但不使根据上文（i）未偿还的美国存托证券生效），但前提是存托机构保留在其认为适当的情况下不时更改或忽视此类限制的权利，包括 (i) 由于未偿还的美国存托证券总数减少导致现有预发行交易暂时超过上述限额或 (ii) 另有要求时市场状况。存托人还可以在其认为适当的情况下根据具体情况，对与任何人进行预发行交易所涉及的ADS和股份数量设定限制。保管人可以为自己的账户保留其收到的与前述有关的任何补偿。根据上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。

 

 

(24)           所有权限制。所有者和受益所有人应遵守公司备忘录和公司章程或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，就好像他们持有美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应不时将任何此类所有权限制通知所有者、实益拥有人和存托人。

 

 

（分配和转移签名行）

 

对于收到的价值，下列签名持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为 _______________________ 且地址包括邮政编码为 __________________________、内部收据及其下的所有权利，特此不可撤销地组成和指定 _____________________ 事实上的律师，在存管机构账簿上转移该收据，并具有完全的替代权场所。

 

注明日期：

名称：______________________________ 来自： 标题：   注意：本次转让的持有人的签名必须与内部文书正面所写的姓名相对应，不得更改、放大或任何更改。   如果背书由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署，则执行背书的人必须以这种身份提供其全部所有权，如果未向存管人存档，则必须随本收据一起转交授权以这种身份行事的适当证据。

      

保证签名

____________________________