| x 在提交后立即提交
不久
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各类别的标题
待注册证券
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相当于
已注册
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提议的最大值
每单位总价格*
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提议的最大值
总发行价格**
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的金额
注册费
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美国存托股以美国存托凭证为证，每股美国存托股份代表新东方教育科技集团公司的一股普通股。
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200,000,000
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$0.05
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$10,000,000
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$1162
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*
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每个单位代表一股美国存托股票。
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**
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仅为计算注册费而估算。根据第457（k）条，此类估算是根据与发行美国存托股份证明收据有关的最高总费用或收费计算得出的。
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第 1 项。
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待注册证券的描述
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美国式的地理位置
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存托凭证（“收据”）
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商品编号和标题
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作为招股说明书随函提交
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1.
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保管人名称及其主要执行办公室地址
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收据正面、介绍性文章和底部居中
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2.
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收据标题和存入证券的身份
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收据正面，顶部居中
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存款条款：
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(i)
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由一股美国存托股份代表的存放证券的金额
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收据正面，右上角
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(ii)
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对存入的证券进行投票的程序（如果有）
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第 (15) 段
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(iii)
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股息的收取和分配
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第 (13) 段
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(iv)
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传送通知、报告和征集材料的代理
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第 (12)、(14) 和 (15) 款
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(v)
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权利的出售或行使
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第 (2)、(6)、(13)、(16) 和 (21) 款
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(六)
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存入或出售因股息、分割或重组计划而产生的证券
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第 (13) 和第 (16) 款
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(七)
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修改、延长或终止存款安排
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第 (20) 和 (21) 款（未规定延期）
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(八)
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收据持有人查阅存管机构转让账簿和收据持有人名单的权利
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第 (12) 段
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(ix)
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对存入或提取标的证券的权利的限制
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第 (2)、(3) 和 (4) 款
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(x)
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对保管人赔偿责任的限制
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第 (6)、(10)、(15)、(16)、(17)、(18) 和 (21) 款
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3.
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可能直接或间接向收据持有人收取的费用和收费
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第 (9) 段
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| I第 2 项。可用信息 |
第 (12) 段
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第 3 项。
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展品
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(a)(1)
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新东方教育与科技集团公司（“公司”）、作为存托人的德意志银行美洲信托公司（“存托人”）以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有美国存托股份持有人和受益所有人之间的存款协议形式（“存款协议”）。此前作为 F-6 表格（文件编号 333-136862）的附录 (a) 提交，日期为 2006 年 8 月 24 日，并以引用方式纳入此处。
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(a)(2)
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公司、存托人与根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间的存款协议补充协议，日期为2007年6月5日。此前曾作为 F-6Pos 表格（文件编号333-136862）的附录 (a) (2) 提交，并以引用方式纳入此处。
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(a)(3)
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公司、存托人与根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间的存款协议的补充和修正案，日期为2011年8月____日。此前曾作为 F-6Pos 表格（文件编号333-176069）的附录 (a) (2) 提交，并以引用方式纳入此处。
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(a)(4)
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截至2012年4月__日，公司、存托人与根据该协议发行的美国存托证券的所有持有人和受益所有人之间的存款协议的第3号补充和修正案。此前曾作为 F-6Pos 表格（文件编号333-176069）的附录 (a) (4) 提交，并以引用方式纳入此处。
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(a)(5)
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美国存托凭证的形式。特此作为附录 (a) (5) 提交。
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(b)
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存管人参加的与发行在本协议下注册的美国存托股份或托管由此代表的存放证券有关的任何其他协议。— 不适用。
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(c)
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与存管人与公司之间存放的证券有关的每份重要合同在过去三年内的任何时候都生效。— 不适用。
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(d)
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存管人律师对注册证券合法性的看法。— 作为附录 (d) 随函提交。
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(e)
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第 466 条规定的认证。— 作为附录 (e) 提交
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(f)
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某些高级管理人员和董事以及公司授权代表的授权委托书。— 载于本协议签名页。
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第 4 项。
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承担
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(a)
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存管机构特此承诺向美国存托凭证的持有人提供从存托证券发行人那里收到的任何报告和信函，供美国存托凭证持有人查阅，这些报告和通信既是 (1) 存托人作为存托证券持有者收到的，也是 (2) 发行人向标的证券持有人普遍提供的。
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(b)
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如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构承诺单独准备一份文件，说明收取的任何费用金额并描述收取的服务，并应要求立即免费向任何人提供此类费用表的副本。存托人承诺在费用表发生任何变更前30天通知美国存托凭证的每位注册持有人。
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根据《存款协议》为发行证明美国存托股份的美国存托凭证而设立的法律实体，每份存托凭证代表新东方教育与科技集团公司的一股普通股
德意志银行美洲信托公司，仅以存托人的身份
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来自：
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/s/ 克里斯托弗·科诺佩尔科
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| 姓名： |
克里斯托弗·科诺佩尔科
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标题：
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导演
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来自：
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/s/詹姆斯·凯利
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| 姓名： |
詹姆斯凯利
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标题：
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副总统
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新东方教育科技集团有限公司
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来自：
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/s/ 路易·谢先生
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| 姓名： |
路易·谢先生
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标题：
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总裁兼首席财务官
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签名
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标题
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/s/迈克尔·敏洪余敏
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董事会主席兼首席执行官
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迈克尔·敏洪余敏
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//Louis T. Hsieh
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董事、总裁兼首席财务官
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路易·谢先生
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/s/ 周成刚
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董事兼执行副总裁
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周成刚
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/s/杨壮军
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导演
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约翰·庄阳
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/s/ 罗宾·李艳红
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导演
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罗宾·李艳红
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/s/Denny Lee
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导演
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Denny Lee
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授权的美国代表
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来自：
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/s/ 吉赛尔·曼侬
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| 姓名： |
吉赛尔·曼侬
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标题：
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Law Debenture Corporate Services Inc. 流程官员的服务
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展品编号
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(a) (5) 美国存托凭证的形式
(d) 保管人律师对待注册证券合法性的意见
(e) 规则 466 认证
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