附录 99.1

证券购买协议

日期为 2022 年 11 月 30 日

其中

水星金融科技控股公司

和

购买者在签名页上出发

目录

证券购买协议

本证券 收购协议（本 “协议”）于 2022 年 11 月 30 日由 (i) Mercurity Fintech Holding Inc.（一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免有限责任公司）、 和（ii）本协议签名页上列出的每位人员（“购买者”）签署，且均为 “购买者””)。

演奏会

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，每位 买方都希望认购和购买一定数量的普通股（定义见下文 ），公司也希望发行和出售一定数量的普通股（定义见下文 ）；

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，每位 买方都希望订阅和购买认股权证（定义见下文），其形式为本协议附录A所附的 ，公司也希望发行和出售认股权证（定义见下文）。

因此，现在，考虑到上述内容和本文规定的相互陈述、担保、契约和协议，以及其他 良好的和宝贵的对价（特此确认已收到和充分），本协议各方打算 具有法律约束力，同意如下：

第一条定义和解释

第 1.01 节定义、解释 和构造规则

(a) 在本协议中使用的 ，以下术语具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该类 个人或受该等人控制的任何其他人； 提供的 本公司及其任何子公司均不得被视为买方的关联公司。就本定义的 而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式直接或间接指导 该人的管理和政策的权力，“控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关含义。

“适用的 法律” 指对任何人具有约束力或适用的任何跨国、国内或国外、州或地方法律（法规、普通法或其他法律）、 宪法、条约、公约、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求 由政府机构颁布、通过、颁布或适用，经修订，除非 另有明确规定。

“董事会” 是指本公司的 董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约州商业银行需要 或法律或行政命令授权关闭的其他日子以外的任何一天。

“公司 基本担保” 是指第 4.01 (a) 至 4.01 (j) 节中包含的公司任何陈述和保证。

“公司 SEC 文件” 是指公司根据《交易法》和《证券法》必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格和其他 文件以及其中包含的所有证物 以及其中以引用方式纳入的文件，在每种情况下， 都向美国证券交易委员会提交或提供。

“条件” 是指任何一方履行第三条规定的收盘义务的任何条件，统称为 “条件”。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“政府 当局” 是指任何超国家、国家、省、州、市、地方或其他政府，不论是美国还是任何部门、 下属机构、行政机构或委员会、法院、其他政府机构或监管机构或部门，或 行使任何监管、税收、进口或其他政府或准政府机构 或任何自律机构（包括任何证券交易所））。

对一方的 “重大 不利影响” 是指单独或汇总 与任何其他事件、事实、情况或事件一起导致或合理预期会对 (i) 该方及其子公司的财务状况、业务或运营产生重大不利影响的任何事件、事实、情况或事件，或 (ii) 该方完成交易协议所设想的交易并及时执行 的能力本协议和本协议规定的义务； 提供的 在根据上述 条款 (i) 确定是否发生了重大不利影响时，应排除与 (a) 普遍适用于可比公司的公认会计原则变更有关或产生的任何事件、事实、情况或事件（但以不对此类方及其子公司产生重大影响 为限）、(b) 总体经济和市场状况以及资本市场的变化 影响该缔约方所属任何行业的条件或变更其子公司总体运营（在每种情况下 都不会对此类方及其子公司产生重大不成比例的影响），

(c) 本协议或任何其他交易协议的 公告或披露或本协议项下交易的完成， 或本协议和/或任何其他交易协议要求或特别允许的任何作为或不作为；(d) 任何疫情（包括 COVID-19 疫情（或其基础病毒的任何变异或变异或相关健康状况））、地震、台风、 龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件，（e）就本公司而言，任何未能满足任何条件的行为内部或 公共预测、预测或指导，或

(f) 就公司而言， 是指公司股票价格或交易量本身的任何变化； 提供的 此外，在 确定是否发生了重大不利影响时，不得排除 根据第 (e) 或 (f) 款引起或促成任何此类变化或失败的根本原因，除非根据 第 (a) 至 (d) 款中的任何子条款 以其他方式排除此类潜在原因。

“纳斯达克” 指 纳斯达克股票市场。

“普通 股” 是指公司股本中的普通股，面值每股0.00001美元。

“双方” 是指 统称公司和买方。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

“买方 基本担保” 是指第 4.02 (a) 节至 4.02 (e) 节中包含的买方的任何陈述和保证。

“SEC” 是指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理 证券法的任何其他联邦机构。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的所有规则和条例。

一方的 “子公司” 是指由该方控制的任何组织或实体，无论是注册的还是未注册的，为避免疑问， 一方的子公司应包括该方或其任何子公司根据合同安排对其施加 控制权并根据适用于该方和任何具有此类可变权益的子公司的公认会计 原则与该方合并的任何可变利益实体实体。

“标的证券” 统称认购股份和认股权证。

“交易 协议” 统称本协议、认股权证以及本协议各方或其各自关联公司就本协议设想的交易签订或 交付的其他协议和文件。

“交易 市场” 是指在相关日期普通股上市或报价进行交易 的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、OTCQB 或 OTC 市场（或上述任何交易的任何继任者）。

“认股权证” 是指以每股普通股行使价购买公司普通股的认股权证和任何替代认股权证，其中 由公司在截止日期以附录A的形式向买方发行

“认股权证 股票” 是指将在行使认股权证时根据附录 A 所附表格 中规定的条款发行的普通股

(b) 以下每个 术语的定义见该术语对面的章节：

(c) 在 本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

(i) “一方” 和 “各方” 应解释为指本协议的一方或多方，凡提及本协议或本协议所设想的任何其他协议或文件的 一方均应包括该方的继任者和允许的 受让人。

(ii) 当 在本协议中提及条款、章节、附录、附录或条款时，此类提及是指本协议的条款、章节、附录、 附表或条款。

(iii) 本协议的 标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(iv) 每当在本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 一词时，都被视为 后面有 “不限于” 一词。

(v) 本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 以及类似含义的词语时， 是指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。

(vi) 除非另有定义，否则本协议中定义的所有 术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有定义的含义， 。

(vii) 本协议中包含的 定义适用于此类术语的单数和复数形式。

(viii) 除非另有明确说明，否则 使用 “或” 并不具有排他性。

(ix) “$” 或 “US$” 一词是指美元。

(x) “意志” 一词应解释为与该词具有相同的含义和效果

“将。”

(xi) 提及 “法律”、“法律” 或特定法规或法律的 也应被视为包括所有适用法律。

(xii) 提及任何立法或任何立法的任何条款的 应包括其任何修改、修正、重新颁布、取而代之的任何 立法条款以及颁布或与此类立法有关的所有规则、规章和法定文书。

(xiii) 此处提及的任何性别的 包括其他性别。

(xiv) 本协议 双方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何歧义或解释问题 ，则应将本协议解释为由本协议双方共同起草，且不得因本协议或其任何临时草案中任何条款的作者身份而产生有利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

购买和出售；关闭

第 2.01 节证券的购买和出售 。

根据 条款，根据本协议的条件和适用法律，每位买方在收盘时（定义见下文）特此同意 认购和购买，公司特此同意向每位买方发行和出售单位数量，每股包括一股普通股和三份认股权证，每份认股权证使持有人有权在每单位购买时购买一 (1) 股普通股 价格定义如下，如签名页上该买家姓名对面所示（就此类买家而言，是”以该买方签名 页面上规定的总订阅价格订阅 股票” 和 “认股权证”（对于此类买方而言，为其 “收购价格”）。每单位购买价格应为美元 (0.00136)，等于 2022 年 11 月 22 日（含）之前的连续三十 (30) 个交易日每个 ADR 平均收盘价的百分之六十（60%）除以三百六十（360），彭博社为此目的公布的美国存托凭证 （“ADR”）的收盘价在本协议中，“交易日” 是指 通常在纳斯达克进行普通股或美国存托凭证交易的日子，或者如果普通股或美国存托凭证不是然后在纳斯达克上市， 在随后上市普通股或ADR的其他主要美国国家或地区证券交易所上市，或者，如果普通 股票或ADR随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在随后交易普通 股票或ADR的其他主要市场上市；前提是如果普通股或ADR未以此上市或交易，“交易日” 指 一个工作日。

第 2.02 节关闭。

(a) 闭幕。 在有权享受相关条件的一方或多方满足或在允许的范围内，放弃所有条件（本质上应在收盘时满足但收盘时须满足或 在允许的范围内，放弃这些条件除外）， 根据本第 2.02 (a) 节 完成标的证券的销售和购买)（“收盘”）应在截止日期后的十 (10) 个工作日内通过电子方式 (i) 远程进行 条件（本质上应在收盘时满足但收盘时必须满足或在允许的范围内放弃这些条件的 除外），或 (ii) 在买方和公司可能以书面形式商定的任何其他日期 （“截止日期”）得到满足； 提供的 截止 日期应不迟于 2022 年 12 月 5 日。

(b) 付款 和配送。闭幕时，

(i) 每位 买方应根据下述电汇指示 向公司交付买方签名页上规定的以美元计算的购买价格。

公司接线说明：

收款人姓名：水星金融科技控股公司

账户号码：817-828361-838

银行名称：香港汇丰银行

SWIFT 代码：HSBCHKHHHH

银行地址：香港皇后大道中1号

(ii) 公司应向每位买家交付：

(1) 一份正式签署的代表以该买方名义注册的认购股份的正式签署的股票证书副本（其原件 副本应在截止日期后尽快交付给买方）；

(2) 公司成员登记册的 更新的核证真实副本，证明该买方对订阅股份的所有权； 和

(3) 由公司正式签署的认股权证的 副本，其格式为附录A。

(c) 限制性 图例。买方 Hanqi Li 代表认购股份的证书应使用以下图例背书：

该证券 未根据经修订的 1933 年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行注册。在没有根据该法案有效的 注册声明的情况下，不得在美国境内转让、出售、出售、质押或抵押此 证券，也不得在持有人收购证券后的40天内，向任何 “美国个人”（如该法第 S 条所定义的那样）转让、出售、质押或抵押。任何违反这些限制转让、出售、质押或抵押此证券 的尝试均无效。

购买者 []代表 份订阅股份的证书应使用以下图例背书：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免 ，该证券尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据不受注册约束的交易中的可用豁免或 ，否则不得发行 或出售 《证券法》的要求以及适用的州证券 法的要求。

第三条

关闭的条件

第 3.01 节所有各方义务 的条件。

(a) 任何 政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签订任何有效的法律、规则、条例、判决、禁令、 命令或法令（无论是临时、初步还是永久的），并且限制、禁止、禁止，或 以其他方式将交易协议所设想的交易的完成定为非法。

(b) 凡试图限制、禁止、防止、禁止或以其他方式将交易 协议所设想的交易的完成定为非法的政府机构或任何第三方提起或威胁提起 诉讼、诉讼、诉讼或调查。

第 3.02 节购买者义务的条件 。本协议 所设想的每位买方认购、购买和支付标的证券的义务以在截止日期当天或之前满足以下条件为前提，该买方可自行决定以书面形式放弃其中任何条件：

(a) 截至截止日期， 公司基本保证在所有方面均真实正确，就好像此类陈述 和担保是在截止日期当天及截止日期作出的一样（明确说明截至指定 日期的陈述和保证除外，在这种情况下自该指定日期起生效）。截至截止日期，本协议 4.01 节中包含的其他公司陈述和保证在所有重大方面均真实正确（或者，如果以 “重要性”、“重大 不利影响” 或类似条件进行限定，则在所有方面均真实正确），就好像此类陈述 和保证是在截止日期当天及截止日期作出的一样（明确陈述和保证除外）自指定的 日期开始，在这种情况下，自该指定日期起算）。

(b) 公司应在收盘时或收盘前已正式签署和交付或应促使买方正式签署和交付其 签订的每份交易协议。

第 3.03 节公司义务的条件 。按照本协议 的设想，公司向每位买方发行和出售标的证券的义务以在截止日期当天或之前满足与 此类买方有关的以下每项条件为前提，公司可自行决定以书面形式放弃其中任何条件：

(a) 截至截止日期， 买方基本保证在所有方面均真实正确，就好像此类陈述 和担保是在截止日期当天及截止日期作出的一样（明确说明截至指定 日期的陈述和保证除外，在这种情况下自该指定日期起生效）。截至截止日期，本协议 4.02 节中包含的买方的其他陈述和保证在所有重大方面均真实正确（或者，如果以 “重要性”、“重大 不利影响” 或类似条件进行限定，则在所有方面都真实正确），就好像此类陈述 和保证是在截止日期当天和截止日期作出的一样（除非明确表示和保证从指定的 日期说话，在这种情况下，自该指定日期起算）。

(b) 每位 买方应已履行和遵守本协议中包含的在截止日期当天或之前必须履行或遵守的所有协议、契约、条件和 义务，包括向公司支付 的购买价格，不得违反或违约。

(c) 每位 买方应在收盘时或之前正式签署并交付了其作为公司当事方的每份交易协议。

第四条

陈述和保证

第 4.01 节公司的陈述 和担保。公司特此向每位买方陈述并保证，除非公司 SEC 文件中另有规定：

(a) Due 形成。根据开曼群岛 群岛的法律，本公司是一家获得正式注册的豁免公司，有效存在且信誉良好。

(b) 权限； 有效协议。公司拥有执行、交付和履行其作为一方的 交易协议以及公司 根据本协议和彼此交易协议签署的对方协议、证书、文件和文书规定的义务的所有必要法律权力和权限。公司执行、交付和履行本协议 及其加入的每份交易协议以及公司履行其在本协议和协议下的义务 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议是（或者，当根据本协议执行和交付时，将构成）公司合法、有效且 协议已由公司正式签署和交付 ，则构成（或者，在根据本协议执行和交付时，将构成）公司的一项合法、有效且 有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到限制 依据一般的衡平原则，无论是适用于法院还是衡平法院，以及适用的破产、破产、欺诈性 转让、重组、延期以及一般影响债权人权利和救济的类似法律（“破产 和股权例外”）。

(c) 资本化。 公司的法定股本为25万美元，分为25,000,000,000股普通股，每股面值为0.00001美元。 所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，不具有 优先权，根据适用的美国和其他适用的证券法发行，发行时未违反 的任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利。

(d) 有效的 签发。标的证券已获得本公司的正式有效发行授权。根据认股权证条款行使认股权证时将发行 的普通股（“认股权证股份”）以及由公司向购买者发行和交付并在公司成员登记册中注册的认购股份 将 (i) 正式发行、全额支付且不可评估，(ii) 排名 pari passu 在各方面拥有与当时已发行的其他 普通股相同的权利，(iii) 有权获得申报、支付或支付的所有股息和其他分配，(iv) 免费 且不存在任何质押、抵押贷款、担保权益、抵押权、抵押权、评估、优先拒绝权、优先购买权、 第三方权利或利益、索赔或限制种类或性质，但根据《证券法》或 在公司证券交易委员会文件中披露的限制或因交易而产生的限制除外根据本协议（统称为 “抵押权”）。

(e) 不违反。 本协议和其他交易协议的执行和交付，以及本协议或本协议所设想交易的完成，均不会 (i) 违反公司组织文件的任何规定，(ii) 违反任何宪法、法规、 法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制公司受到，或 (iii) 与之冲突、导致违约、构成违约、导致加速 加快、终止、修改或取消公司或其任何子公司参与的协议、 公司或其任何子公司受其约束的协议、 合同、租赁、许可、文书或其他安排，或在任何一方创设任何抵押权的权利， 公司或其任何子公司资产受其约束， } 除非在上述 (ii) 和 (iii) 的情况下，此类冲突、违约、违约、权利或违规行为， 预计这些冲突不会导致重大不利影响。没有任何对交易协议的有效性或公司签订本 协议或完成本协议或完成本协议所设想的交易的权利的未决诉讼、诉讼或程序，据公司所知， 受到威胁。

(f) 同意 和批准。公司执行和交付本协议或任何交易协议，也不需要公司完成本协议或其中设想的任何交易 ，也不需要获得任何政府或公共机构或机构或任何第三方的同意、批准、命令或授权或注册 ，也不需要向任何政府或公共机构或机构或任何第三方发出通知，除非已经或将要获得、制造或给予 在截止日期当天或之前，除需要向美国证券交易委员会或 纳斯达克就标的证券发行提交的任何文件或通知外。

(g) 已保留。

(h) 诉讼。 除非在公司证券交易委员会文件中披露且据公司所知，否则在任何政府机构或任何其他人面前或由任何其他人针对公司或其任何子公司提起的未决或威胁的行动、索赔、 要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序 ，这些行动、索赔、 要求、调查、审查、起诉、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序 ，这些诉讼、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序 。

(i) 已保留。

(j) 没有 附加陈述。除非在本协议或公司根据协议条款向买方交付的任何证书中明确规定 ，否则公司不对任何事项作出任何陈述或担保。

第 4.02 节每位购买者的陈述 和担保。截至本协议发布之日和截止日期 ，每位买方特此向公司声明和保证如下（除非截至本协议的特定日期）：

(a) 组织； 权限。每位买方都是根据其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或组建的个人或实体 ，具有参与和完成交易协议所设想的交易的全部权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以参与和完成交易协议所设想的交易，否则 以履行其在本协议和协议下的义务。交易协议的执行和交付以及每个 买方履行交易协议所设想的交易均已获得每位买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其为 一方的每份交易协议均已由每位买方正式签署，当每位买方根据本协议条款交付时，将构成每位买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制 一般债权人权利的强制执行，(ii) 受有关法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救办法的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 自己的 账户。每位买家都是以委托人身份为自己的账户收购标的证券，与任何其他人没有关于分销或分配此类标的证券的直接或间接安排或谅解（本陈述和 保证不限制每位买方根据注册声明或以其他方式出售标的证券的权利 以符合适用的联邦和州证券法）。每位买方都在其 的正常业务过程中收购以下标的证券。

(c) 购买者 状态。

i. 买方 Hanqi Li 不是 S 法规第 902 条所定义的 “美国人”。此类买方在执行本 协议时未受到《证券法》第 S 条第 903 条所指的任何 “定向 销售行为” 的约束。该买方在获得证券时是，截至本文发布之日，要么是：(i)《证券法》第501条定义的 “合格的 投资者”，或 (ii)《证券法》第 144A (a) 条定义的 “合格机构买家”。

ii。当时的购买者 []已发行证券，截至本文发布之日，要么是：(i)《证券法》 规则 501 中定义的 “合格投资者”，或 (ii)《证券法》第 144A (a) 条定义的 “合格机构买家”。

(d) 体验每位买家的 。每位买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估标的 证券的潜在投资的优点和风险，并评估了此类投资的利弊和风险。每位买方都有能力承担对标的证券进行投资 的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 获取信息。每位买方都承认自己有机会审查交易协议（包括所有附录 及其附表）和公司美国证券交易委员会文件，并有机会就发行标的 证券的条款和条件以及投资标的证券的优点和风险向公司代表提出 必要的问题，并获得公司的答复；(ii) 访问有关公司及其财务状况的信息 ，业绩运营、业务、不动产、管理和前景足以评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息 ，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。

第五条

双方的其他协议

第 5.01 节已保留。

第 5.02 节分发 合规期。每位买方同意在截止日期后的四十 (40) 天内，不在美国境内转售、质押或转让其任何订阅股份 或向任何美国人转售、质押或转让其任何订阅股份，因为这些条款的定义见法规 S。

第 5.03 节进一步保证。 从本协议签订之日起至截止日期，公司和此类买方应尽其合理最大努力履行 或满足完成本协议设想的与该 买方有关的交易之前的条件。

第 5.04 节预留 股份。公司应确保其拥有足够数量的经正式授权的普通股，以履行其根据交易协议条款发行订阅股份和认股权证股份的义务。

第 5.05 节已保留。

第 5.06 节集成。 公司不得就任何将与《证券法》第 2 节整合的证券（定义见《证券法》第 2 节）出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判

出售 或出售证券，其方式需要根据《证券法》进行证券的出售 进行登记，或者就任何交易市场的规章制度而言，与证券的发行或出售合并，例如 在此类后续交易结束之前获得股东批准，否则 需要在其他交易完成之前获得股东批准。

第 5.07 节证券 法律披露；宣传。在《交易法》要求的时间内，公司应向美国证券交易委员会提交6-K表的最新报告，包括 交易协议作为证据。

第 5.08 节非公开 信息。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件外， 公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他人都不会向买方或其代理人 或法律顾问提供公司认为构成重要非公开信息的任何信息。

第六条

赔偿

第 6.01 节赔偿。

(a) 公司的赔偿 。自截止日期起及之后，在不违反第 6.03 节的前提下，公司应赔偿每位买方 免受任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、义务、成本和支出，包括但不限于 因或由于 任何违约行为而产生的任何调查、法律和其他费用（统称为 “损失”）第 4.01 节中包含的公司陈述或保证；或 (ii) 违反 或部分或全部不履行任何契约；或本协议中包含的公司协议。

(b) 买方的赔偿 。自截止日期起及之后，在不违反第 6.03 节的前提下，每位买方应赔偿 公司、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人、继任者和受让人（“公司受保人”） 免受任何公司受保人因以下原因或由此产生的任何损失：(i) 违反该买方包含的任何陈述 或保证在第 4.02 节中；或 (ii) 违反或未部分或全部履行本协议中包含的此类买方的任何契约 或协议。

(c) 本第六条规定的任何和所有损失的 金额应扣除受赔偿方或其关联公司因引起赔偿权的事实而获得的任何保险或其他赔偿收益 ，以及此类索赔导致的任何 保险费用增加，包括与此类保险相关的任何追溯性或潜在保费调整， 因为此类金额是根据这些收入确定的政策和计划通常不时适用，并且仅在首次适用 对本协议下未予赔偿的损失部分投保任何可用的保险。

第 6.02 节与赔偿相关的程序 。

(a) 根据第 6.01 节寻求赔偿的任何 一方（“受赔偿方”）均应立即向 寻求赔偿的一方（“赔偿方”）发出通知，说明该受赔偿方 已作出或有理由预期会产生赔偿权的任何事项，详细说明事实依据在受赔偿方所知的范围内，提及本 协议的条款，此类权利与之相关索赔或出现赔偿； 提供的 未提供此类通知 并不解除赔偿方在本第六条下的任何义务，除非赔偿方 因此类未履行而受到重大损害。关于受赔偿方向 赔偿方寻求的任何不涉及第三方索赔的追回或赔偿，如果赔偿方在收到受赔偿方关于赔偿方对此类索赔提出异议的通知后的三十 (30) 天内未通知受赔偿方，则赔偿方 应被视为已接受并同意有这样的说法。

(b) 如果 受赔偿方应在收到此类通知后的三十 (30) 天内收到有关第三方对其提出的任何索赔或要求的通知（均为 “第三方索赔”） ，则受赔偿方应在收到此类通知后的三十 (30) 天内向赔偿方发出此类第三方索赔的通知； 提供的 未提供 此类通知并不解除赔偿方在本第六条下的任何义务，除非赔偿方因此类未履行而受到实质性损害。如果赔偿方以书面形式承认其有义务向本协议下的受赔偿方 赔偿此类第三方索赔可能造成的任何损失，则赔偿方有权 承担和控制此类第三方索赔的辩护，前提是赔偿方在十五 (15) 天内向受赔偿方发出通知 意图承担和控制此类第三方索赔的辩护，费用由其承担从受赔偿方收到此类通知； 提供了 如果存在或有合理可能存在利益冲突，使受赔偿方 的判决不适合由同一位律师同时代表受赔方和赔偿 方，则受赔偿方有权在受赔偿方确定需要 律师的每个司法管辖区聘请自己的律师减少党的开支。如果赔偿方行使针对上述任何此类第三方索赔进行 任何此类抗辩的权利，则受赔偿方应与赔偿方 合作进行此类辩护，并由赔偿方承担费用向赔偿方提供所有证人、相关记录、 材料和信息，费用由赔偿方承担赔偿方合理要求的与 相关的控制权。同样，如果受赔偿方直接或间接对任何此类第三方索赔进行 的辩护，则赔偿方应与受赔偿方合作进行此类辩护， 向受赔偿方提供赔偿方掌握或赔偿方拥有的所有此类证人、记录、材料和信息 ，费用由赔偿方承担受赔偿方合理要求的与之相关的控制权 。未经 受保方事先书面同意，赔偿方不得解决此类第三方索赔。

第 6.03 节关于责任的限制 。不存在欺诈、故意虚假陈述或故意违规行为：

(a) 在 中，除非受赔偿方根据该条款遭受或承担的所有损失的总金额，否则在 第 6.01 (a) (i) 节（公司基本担保除外）或 6.01 (b) (i) 中，任何受赔偿方均无权获得赔偿 超过购买价格的百分之五 (5%) （如果受保方是公司受保人）或购买价格的百分之五（5%）（在 事件中赔偿方是买方），视情况而定（“免赔额”），在这种情况下，赔偿方 仅对超过免赔额的损失承担责任。

(b) 根据第 6.01 (a) (i) 节（公司基本担保除外）或 6.01 (b) (i)（买方基本担保除外），赔偿方对受赔偿方遭受的损失承担的最大总责任 在任何情况下均不得大于购买价格（如果受赔偿方是买方）或购买价格（在 情况下，受保方是公司受保人），如适用。

(c) 保留。

第七条

杂项

第 7.01 节地点。 各方同意，与本协议和任何其他交易协议 所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、 官员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约州曼哈顿自治市镇 开庭的州或联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受纽约州和纽约州曼哈顿自治市镇的州法院和纽约州曼哈顿自治市镇的专属管辖权，以裁定本协议项下或与本 或本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易 协议有关的任何争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张诉讼，任何声称 个人不受任何此类法院管辖的指控，例如诉讼、诉讼或法律程序是不恰当的，或者是进行此类诉讼的不便地点。

有关 法律的第 7.02 节。本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不使任何可能导致 除纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用于本协议双方的权利和义务的法律选择规则生效。

第 7.03 节禁止第三方 方受益人。非本协议一方的人无权执行本协议的任何条款。

第 7.04 节修正案。 除非本协议双方签署另一项书面协议，否则不得修改、变更或修改本协议。

第 7.05 节约束力。 本协议应保障各方及其各自的继承人、继承人和经许可的 受让人和法定代表人的利益并对他们具有约束力。

第 7.06 节分配。 未经买方和公司的明确书面同意，不得在每位买方与公司之间转让本协议或本协议下的任何权利、义务或义务。 任何违反前一句的所谓任务均属无效 。

第 7.07 节通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 在交易日下午 5:30（纽约市时间）当天或之前通过传真发送 按照本协议所附签名页上规定的传真号码发出，且最早应在以下日期当天视为已发出并生效， (b) 如果此类通知或通信通过传真发送至设定的传真号码 ，则为发送之日后的下一个交易日在非交易日或不晚于任何 交易日下午 5:30（纽约市时间）的签名页上，(c) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的第二个（第 2）个交易日 或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同。

如果是给公司：

Mercurity 金融科技控股 Inc.

将副本发送给公司的 法律顾问（这不构成通知）：

如果给买家：参见 每位买家的签名页面。

为了本第 7.07 节的目的，任何一方均可按照上文 规定的方式向本协议其他缔约方发出有关新地址的书面通知，从而更改其 地址。为避免疑问，就本协议而言，只有发送到本协议双方地址和个人的通知才构成向该方发出的有效通知。

第 7.08 节完整协议。 本协议和其他交易协议，包括本协议及其附表和附录，构成双方就本协议所涵盖事项达成的全部谅解和协议 和协议，以及双方先前就本协议涵盖的事项达成的所有口头或书面协议和谅解， 口头或书面协议，因而被本 协议和其他交易协议合并和取代。

第 7.09 节可分割性。 如果本协议的任何条款在任何行动或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是 的全部还是任何部分，则该条款应视情况被视为从协议 中进行了修改或删除，以使本协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，本协议的所有其他条款均应为 与之分开生效，不得因此受到影响。

第 7.10 节费用和 费用。与本协议和其他交易 协议以及本协议和由此所设想的交易的谈判、准备和执行相关的费用，包括律师、会计师、顾问和 财务顾问的费用和开支，应由承担此类费用的一方负责。

第 7.11 节已保留。

第 7.12 节已保留。

第 7.13 节终止。

(a) 本 协议将在公司与每位买方之间最早出现以下情况时自动终止：

(i) 每位公司和该买家的 书面同意；或

(ii) 由公司或此类买方作出，如果任何政府机构已发布裁决或采取任何其他行动，限制 禁止或以其他方式禁止交易协议所设想的交易， 则此类判决或其他行动应为最终判决或其他行动， 已成为最终判决且不可上诉。

(b) 本协议终止后，本协议将不再具有进一步的效力或效力，但本协议第 7.02 和 7.07 节的规定除外，这些条款将在根据本第 7.13 节终止后继续有效； 提供的 不得免除或免除公司和 买方在终止之前因 (i) 欺诈或 (ii) 任何违反本协议 而产生的任何责任或损害。

第 7.14 节标题。 插入本协议各条款和章节的标题仅为方便起见，并未明确限制 或暗示限制、定义或扩展所指定部分的具体条款。

第 7.15 节对应关系中的执行 。为方便双方和便于执行，本协议可以在一个或多个对应方中签署， 每个对应方均应视为原件，但所有这些文书加在一起只能构成同一份文书。出于以下所有目的，以传真或电子成像 “PDF” 为形式的签名 应被视为原始签名。

第 7.16 节已保留。

第 7.17 节豁免。 除非在放弃该 条款的一方签署的书面文书中规定，否则对本协议任何条款的豁免均不生效。一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施均不构成对本协议的放弃， 也不得妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或 补救措施。

第 7.18 节调整股票编号 。如果本协议中提及的任何普通股 存在细分、分割、股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何此类情况下，本 协议中提及的股票数量和类型均应根据此类股票的持有人将拥有或有权获得的此类股票的数量和类型进行适当公平调整由于此类事件，该持有人在记录日期之前立即持有如此数量的股份 ，或此类事件的有效性。

[签名页面如下]

为此，双方促使本 协议在上述第一份书面日期生效，以昭信守。

[证券购买协议的签名页面]

为此，该方促使本协议在上述第一个书面日期生效 ，以昭信守。

买方姓名：李汉奇

[证券购买协议的签名页面]

附录 A

普通股购买认股权证

附录 A

搜查令号:

发行日期： 十一月 []，2022 年（“发行日期”）

购买担保

普通股

的

MERCURITY 金融科技控股公司

本认股权证（ “认股权证”）证明，对于收到的价值， []和/或该人根据 在证券购买协议（定义见下文）中可能指定的实体应统称为 “持有人”）有权购买 []Mercurity Fintech Holding Inc. 的普通股，面值为每股0.00001美元（“普通股”），该公司是一家根据开曼群岛法律（“公司”）注册成立的豁免公司，根据此处规定的条款 。

本认股权证是根据截至2022年11月30日的证券购买协议（“购买协议”）发行的，由公司、持有人及其某些其他各方签订 。此处使用的无定义的大写术语应具有购买协议中赋予的 含义。

1。购买 股票。在遵守以下条款和条件的前提下，公司特此授予持有人从 本公司购买商品的权利，直至 []普通股（“认股权股”），等于持有人根据购买协议以行使价（定义见下文）购买的普通股金额的300％，但须遵守此处规定的调整和条件 。

(a) 练习 价格。除非持有人和公司另有协议，并须遵守本文规定的调整和条件，否则 认股权证股份的每股购买价格应为每股普通股的1/360 美元，但须根据本认股权证 4 节（“行使价”）中规定的调整。

尽管 根据本认股权证进行了任何调整或本认股权证中的任何相反调整，但 在任何情况下，总行使价均不得低于行使时认股权证股份的总面值（“最低对价”）。

(b) 练习 时段。除非持有人和公司另有协议，否则持有人 自发行之日起为期三年（“行使期”）可全部但不能部分行使本认股权证，前提是i) 每份代表360股普通股的美国存托凭证（“ADR”）的收盘价 在一天内为一美元（1.00 美元）或以上如果彭博社公布了ADR的收盘价 ，则在不包括发行日期之后至少连续二十 (20) 个交易日的期限而且 ADR 是在 a 上交易的

美国 国家或地区证券交易所，或 ii) 普通股的收盘价在不包括发行日后的至少连续二十 (20) 个交易日内，每天的收盘价为一/三百六十（1/360 美元）或 ，前提是彭博社公布了普通股的收盘价 } 证券交易所。就本认股权证而言，“交易日” 是指 普通股通常在纳斯达克交易的日子，或者，如果普通股当时未在纳斯达克上市，则在普通股随后上市的其他主要美国国家 或地区证券交易所，或者，如果普通股当时未在美国 国家或地区证券交易所上市，则在普通股所在的其他主要市场上市然后进行股票交易；前提是如果 普通股未按此上市或交易，则为 “交易日”指工作日。

(A) = （如适用）：(i) 如果该行使通知 是在非交易日当天根据本协议第 9 节执行和交付的，则为该交易日的收盘价；(ii) 如果行使通知是在相应的交易日之前的交易日同时根据本协议第 9 节执行和交付的，则为该交易日的收盘价关闭 此类交易的 “常规交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的 NMS 法规第 600 (b) 条）如果该行使通知的 日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日 “正常交易时间” 结束后根据本协议第 9 节执行和交付的，则该日或 (iii) 紧接适用的行使通知发布之日之后的交易日的收盘价；

(B) = 经调整后的本认股权证的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量 ，前提是此类行使是现金行使而不是无现金行使。

如果认股权证股票 是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第 3 (a) (9) 条， 认股权证股票应具有正在行使的认股权证的特征，发行的认股权证股份的持有期可与本认股权证的持有期相结合。公司同意不采取任何违反本第 2 (d) 节的立场。

3。预留股份。公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份，在根据第 2 (c) 节发行和支付总行使价后，或根据第 2 (d) 节不付款，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，不受任何股东的所有先发制人权利，免除与发行认股权证有关的所有税收、留置权和费用，除非适用法律、本认股权证以及备忘录和条款另有规定当时公司的关联生效。公司进一步承诺并同意，在行使期内，公司将随时批准和保留足够数量的普通股，以便行使本认股权证所代表的权利。

4。调整行使价和认股权证。行使价和/或认股权证应不时调整如下：

5。认股权证的转让。未经公司事先书面同意，持有人不得全部或部分转让或转让本认股权证及本认股权证下的所有权利和义务（但须遵守《证券法》、其他适用的证券法和公司章程文件）。

6。丢失或残害。在收到使公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、销毁或损坏的证据后，如果发生任何此类损失、盗窃或损坏，在收到令公司合理满意的赔偿后，或者在交出和取消此类认股权证后发生任何此类损害，公司将执行并交付期限相似的新认股权证，以代替丢失、被盗、销毁或残缺的认股权证。

7。修正和豁免。只有获得公司和持有人的书面同意，才能修改本认股权证的任何条款，并且可以放弃对本认股权证任何条款的遵守（无论是总体上还是特定情况下，追溯性或未来性）。

8。继任者和受让人。本认股权证对公司、持有人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

9。通知。本认股权证要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，应亲自发出，或通过次日快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送至下方地址（或该方在根据本第 9 条提前十五 (15) 天向公司或持有人发出书面通知之前指定的其他地址（如适用）。如果此类通知通过次日快递服务或第二天快递服务发出，则通知的送达应视为已生效，应通过国际认可的快递公司以第二天或第二天送达的方式发送一封载有通知并确认送达的信函，并在载有上述通知的信件发出后的六十 (60) 小时到期后六十 (60) 小时内生效。如果通知以传真方式发出，则通知的送达应视为已生效，其地址正确，并通过发送组织发送此类通知，并附有书面确认送达，并且在如上所述发出同一通知的当天生效。

如果通知本公司：

水星金融科技控股公司

附上给公司法律顾问的副本（ 不构成通知）：

如果通知 持有人：参见《购买协议》

10。标题。本认股权证的章节和小节标题仅为方便起见，在解释或解释本认股权证的任何条款时不构成本认股权证的一部分。

11。适用法律。本认股权证应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不赋予其任何选择或法律冲突条款或规则生效。

12。地点。 各方同意，与本认股权证和任何其他交易协议所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在州 或纽约州曼哈顿自治市镇的联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易协议有关的交易）的任何 争议， 并特此同意不可撤销地放弃，并且不在任何诉讼中主张，诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖 的索赔，此类诉讼、诉讼或法律程序是不恰当的，或者是进行此类诉讼的便利地点。

13。口译。就本认股权证的所有目的而言，除非另有明确规定，(i) “或” 一词不是排他性的；(ii) 此处定义的术语以及此处使用的任何未定义的大写术语均应包括复数和单数，(ii) 除非另有规定，否则本认股权证中所有提及指定 “章节” 和其他细分的内容均指本认股权证正文的指定章节和其他细分部分，(iii) 性别或中性名词应酌情包括其他代词形式，(iv) “此处” 一词，本协议” 和 “下文” 以及其他具有类似含义的词语是指本认股权证的全文，而不是指任何特定的章节或其他细节，并且 (vi) “包括”、“包含”，类似的表述不是限制表达，应解释为后面有 “无限制” 一词。

14。没有推定。双方承认，任何要求解释本认股权证中针对起草权证的一方提出的任何模棱两可之处的适用法律均不适用，因此明确放弃。如果一方就本认股权证条款中的任何冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不暗示任何推定或举证责任或说服责任，因为本认股权证是由任何一方或其律师编写或应任何一方或其律师的要求起草的。

15。同行。本认股权证可以在两个或多个对应文件中签署，并可以通过电子 PDF 或传真传送交付，所有这些协议均应视为同一个协议，每份协议均应视为原件。

16。可分割性。如果根据任何适用法律认定本授权书中的一项或多项条款不可执行，则该条款应排除在本权证之外，本认股权证的其余部分应解释为此类条款已被排除在外，应根据其条款强制执行。

17。完整协议。本协议与本文提及的其他文书和协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议。

[此页面的其余部分故意留空 .]

为此， 公司促使本认股权证由经正式授权的董事执行，以昭信守。

[认股权证签名页面]

附录 A

行使通知的形式

致：Mercurity Fintech Holding Inc.（“公司”）

下列签署人特此选择 根据所附认股权证的条款购买公司的普通 股票。

下列签署人特此代表 并保证下列签署人为自己的账户收购此类股票，仅用于投资目的，不用于立即转售 或用于分配此类股份或其任何部分。