附件1.1
Vista Energy，S.A.B.de C.V.
附例
第一章
公司名称、公司住所、公司宗旨、期限和国籍
第一条。该公司的公司名称为Vista Energy，后面应注明社会资本变量或者是它的缩写，S.A.B.de C.V.《The Company》(The Company)。
第二条。公司注册地为墨西哥城，美国墨西哥州(墨西哥)。但是，公司可以在墨西哥境内或境外设立机构、办事处、仓库、分支机构或设施，并在墨西哥或境外设立常规住所，而不会因此而改变其公司住所。
第三条本公司的企业宗旨是：
| (a) | 在能源部门内的任何类型的商业或民事公司、协会、合伙企业、信托公司或任何种类的实体中以任何法律手段获得任何类型的资产、股票、合伙企业、股权或权益，无论这些实体是墨西哥人还是外国的，在其成立之时或以后，并出售、转让、转让、谈判、抵押或以其他方式处置或质押这些资产、股票、股权或权益； |
| (b) | 作为合伙人、股东或投资者参与所有类型的企业或实体，无论是商业或民事、协会、信托或任何其他性质的企业或实体，无论是墨西哥的还是外国的，自成立以来或通过收购所有类型的法人公司的股份、股权或其他种类的权益(无论其名称如何)， 并行使因参与而产生的公司和经济权利，并以任何所有权购买、投票、出售、转让、认购、持有、使用、阻碍、处置、修改或拍卖该等股份、股权或其他种类的 权益，以及在必要或方便的情况下以各种形式参与受适用法律约束的实体； |
| (c) | 根据《墨西哥证券市场法》、《商业公司通法》、《可转让票据和信贷交易法》和/或《国内或国外证券市场其他适用规定》，在必要时获得主管机关或机构的事先授权，公开或私下发行和配售相当于公司股本的股票； |
| (d) | 根据《证券市场法》第65条、第66条第一节、第67条和其他适用条款的规定，公开或私下发行和配售代表公司股本或任何其他类型证券的股票，在必要时获得主管机关或机构的事先授权，并根据《墨西哥证券市场法》、《商业公司通法》、《可转让票据和信贷交易法》、国家银行和证券委员会为此目的发布的一般规定和/或应要求在国内或外国证券市场上适用的其他法律规定，发行和配售权证； |
| (e) | 根据《墨西哥证券市场法》、《商业公司通法》、《可转让票据和信贷交易法》，发行和放置可转让票据、债务票据或任何其他证券，无论是公共的还是私人的，并根据墨西哥《证券市场法》、《商业公司通法》、《流通票据和信贷交易法》、《国家银行和证券委员会为此目的在国内或外国证券市场发布的一般规定和/或其他适用法律规定》，在必要时获得主管当局或机构的事先授权； |
| (f) | 根据《墨西哥证券市场法》第53条和适用的法律规定，发行任何以国库形式持有的未认购股份，以便随后进行配售； |
| (g) | 根据适用的法律收购自己的股份； |
| (h) | 通过吸收亏损、现金偿还股东利益或适用法律允许的任何其他方式减少资本； |
| (i) | 签订各种协议、合同和文件，包括但不限于信贷、经纪、购买和销售、供应、分销、寄售、代理、佣金、抵押、托管、易货、租赁、转租、管理、服务、技术援助、咨询、商业化、合资或共同投资、联合和其他协议，根据任何司法管辖区的法律，无论其名称如何，均属必要或适当； |
| (j) | 授予、管理、收购和出售以任何个人或法人为受益人的所有类型的信用权； |
| (k) | 直接或间接通过第三方向任何类型的个人、个人或法人实体(包括墨西哥或国外的政府机构)提供和接受任何类型的服务，包括但不限于与以下活动有关的专业服务：销售、工程、维修和/或维护、检查、技术支持、管理、咨询、监督、控制、健康、安全、会计、财务、培训、研究、运营、开发和快递服务； |
| (l) | 以任何法定形式获取、出售、租赁、出租、转租、使用、享有、拥有、许可和处置所有 类不动产、不动产和个人财产、设备和货物，包括作为托管人和受托保管人，并对这些财产持有权利，包括所有类型的机械、设备、配件、办公室和其他必要或方便的用品； |
| (m) | 自行或代表第三方开展任何必要或方便的培训、研究和开发计划； |
| (n) | 接受并给予任何形式的个人和/或担保在对物中由于公司发放的任何贷款或融资和/或视为必要或方便的贷款或融资，以及授予保证金或任何其他类型的担保； |
| (o) | 以连带债务人的身份招致和承担任何性质的义务(Obligado Solidario); |
| (p) | 签发、签立、接受、背书、认证、收购、出售、交换、担保以及一般地认购和管理各种票据，包括债券、票据、商业票据、债权证、参与证、本票，无论其名称和适用的法律如何，都有权 为第三方承担与票据有关的义务，并进行各种信用交易和担保； |
| (q) | 依照适用法律执行任何性质的任何类型的衍生品交易； |
| (r) | 开立、管理和注销银行账户和任何其他账户； |
| (s) | 取得、拥有、使用、登记、更新、转让和处置任何种类的专利、品牌、商业名称、特许经营权以及任何和所有类型的知识产权或工业产权； |
| (t) | 请求、获得、许可、转让、使用、利用和处置墨西哥和外国联邦、州或市政当局颁发的任何类型的许可证、许可证、特许权、特许经营权和/或授权，并实施与此相关的行为； |
| (u) | 担任代表代理人、中间人、受益人、佣金代理人、调解人、顾问或以任何类型的个人、个人或法人为受益人的任何其他身份； |
| (v) | 一般而言，在必要或方便的情况下，在墨西哥境内或境外，自行或代表第三方，与个人或实体，包括任何政府机构，签署和执行任何类型的合同、协议或行为，无论是主要的还是从属的、民事的或商业的，或任何其他性质的合同、协议或行为；以及 |
| (w) | 实施适用法律要求或允许的任何行为。 |
第四条。本公司的存续期限为无限期。
第五条。该公司是根据墨西哥法律组建的。任何外国人在公司成立时或其后的任何时间收购公司股份或任何权益，就其在公司的权益、公司持有的财产、权利、特许权、参与或权益，以及公司作为一方的协议所产生的权利和义务，向外交部正式承诺其在公司的权益被视为墨西哥国民，并进一步承诺不就这些权益援引其政府的保护，违反此类承诺时将受到处罚。放弃这样的利益，转而支持墨西哥民族。
第二章
股本和股份
第六条。公司的股本是可变的。本公司不受提存权约束的固定股本部分为3,000.00卢比，由2系列C系列普通股代表，不表达其面值。股本的可变部分是不受限制的，并将由以下形式表示：
？A系列股票，将是普通的、记名的、不表达其面值的股票，并授予与 同等的经济和公司权利以及对其持有人的同等义务。A系列股票可以由墨西哥或外国个人或公司认购和支付，也可以由任何其他外国实体认购和支付，无论他们是否具有法人资格。
普通股东大会可以批准发行(I)其他类型的股票，包括向其持有人授予特殊或有限权利或对其施加额外义务的股票；和/或(Ii)与该等股票有关的证券。
可以自由认购 股本分割后的全部股份。
每一系列股份授予相同的权利和义务，包括经济权利，因此，所有股份持有人不加区分地平等参与本条款所述任何性质的任何股息、偿还、摊销或分配。
尽管有上述规定，但经国家银行和证券委员会事先授权，本公司可根据证券市场法第54条或其他不时取代其的规定以及其他适用法律规定，发行无投票权、有限公司权利或有限投票权的股份，只要该等股份不超过国家银行和证券委员会确定为在相关公开发行之日向公众配售的股本的25%。
无表决权股份不应计入召开股东大会所需的法定人数。有限或受限有表决权股份只会在决定召开需要他们投票的股东大会或特别会议所需的法定人数时才会计算在内。
在批准发行无表决权或有限制或有限表决权股份的任何股东大会上通过的决议，应列明与该等股份相对应的权利、限制、限制和所有其他特征。
第七条。本公司可发行未认购股份，该等股份应存放于本公司的库房内，于认购及支付时交付，包括将可转换为股份的证券转换为股份，或根据股东大会先前的决议案将一系列股份转换为另一特定系列的股份。
同样，本公司可根据条款发行未认购股份以供一般公众配售，但须符合证券市场法第53条为此目的而预见的所有条件，包括取得国家银行证券委员会公开发售的授权。
《商业公司通则》第132条所指的优先认购权不适用于(I)根据《证券市场法》第53条或任何其他替代规定进行的增资；(Ii)发行可转换为公司股票的证券；(Iii)根据股东大会先前的决议将一系列股票转换为另一特定系列；(Iv)由于公司合并，无论是作为存续的公司还是消失的公司；或(V)根据适用法律因配售回购股份而产生的后果。
第八条。本公司可收购代表其股本的股份或代表该等股份的流通票据或其他票据，但不适用《商业公司通则》第134条第1款所述的禁止，只要：(I)收购其本身的股份是通过国内证券交易所进行的，(Ii)收购并在此情况下通过交易所以市场价格出售，但经国家银行和证券委员会授权的公开发行除外，(Iii)收购其自身的股份是从股东那里收取的，在此情况下，收购股份可由本公司持有，而无需减资或从其股本中收取，在此情况下，该等股份将转换为未认购股份，由本公司以现金形式持有，而无需股东大会通过决议案。在任何情况下，认购资本的数额应在 已发行但未认购的股份代表的法定资本公布时公布，(4)股东大会明确决定每个纳税年度可用于收购其自有股份或代表该等股份的流通票据或其他证券的最高资金数额，但唯一的限制是，用于此类用途的资金总额不得超过公司净利润总额，包括前几年的预提利润；(V)本公司履行其于国家证券登记处登记的债务票据所衍生的偿付义务的最新情况，及(Vi)在任何情况下，本公司股份或代表股份的流通票据的买卖，不得超过证券市场法第54条所述的百分率，亦不得因不符合证券交易所的上市要求而退让。
董事会有权任命负责收购和配售其自身股份的人员。
只要该等股份或代表该等股份的流通票据属于本公司，该等证券不得在股东大会上代表或表决，亦不得以任何方式行使该等证券所涉及的公司及经济权利。
本协议规定的股份收购和出售，应在股东大会召开前填写有关此类交易的报告，有关财务信息的披露规定，以及此类交易向国家银监会、相关证券交易所和社会公众披露的方式和条款，应符合《证券市场法》和国家银监会发布的总则的规定。
第九条如果出现可能意味着控制变更的情况(定义如下)，应考虑以下条款：
就本文而言，下列术语具有以下含义：
？股份是指代表公司股本、任何类别、系列或面额的任何和所有股份，或任何票据、证券、权利(是否可分离，是否由任何票据表示，或由任何其他票据产生)，或以该等股份为基础、参考或其基本价值而发行或创建的票据， 包括有关该等股份的普通持股证、存款证或流通票据，独立于适用的法律或其签立或授予的市场，或就该等股份授予或可兑换的任何权利，或可兑换该等股份，包括工具及金融衍生工具交易、期权、认股权证及可换股债务或任何类似或同等权利或文书，或有关代表本公司股本的股份的任何全部或部分权利。
？投票协议？具有此处所述的 含义。
？关联关系是指(I)不是个人的人，直接或间接通过一个或多个代理人控制、控制或以其他方式受第一人称控制的所有人，以及(Ii)对于任何个人，指任何过去、现在或将来的配偶和任何直接或间接的祖先或后代，包括父母、祖父母、子女、孙子和兄弟姐妹，以及为使任何此类个人受益而签署的任何信托或同等协议。
竞争对手是指通过任何方式或人员、车辆或协议直接或间接致力于公司业务的任何人，前提是公司董事会将有权通过根据本章程通过的决议，逐案同意竞争对手定义的例外情况。
*联合体是指由一个或多个人(个人)约束的实体集团，这些实体独立于其成立或存在的管辖权，由一个或多个人(个人)约束，无论这些人是否符合或不符合一个群体，但控制着前者。
？控制，控制或控制(包括控制和共同控制下的术语)是指任何人，通过一个人或一组人，无论他们被赋予什么名称(包括财团或商业集团)，并且独立于他们注册成立或存在的司法管辖权，(I)有权直接或间接地以任何方式在股东大会或合伙人会议上以任何方向强加或否决或阻止此类决议或决定，或同等的综合机构，或点名或罢免大多数董事、经理、高级管理人员或其同等职位，由该人提供；(Ii)保留任何类型的股份或与该等股份有关的权利的所有权，该等股份或权利可直接或间接地对超过50%的股份行使投票权，任何性质的股份，以及/或(Iii)有权直接或间接地执行、决定、影响、否决或阻碍董事会或该人的管理层的政策和/或决定、战略、活动、交易或主要政策，无论是通过证券所有权、书面或口头协议或合同。或通过任何其他手段，无论这种控制是明显的还是隐含的。
？个人集团是指拥有书面或口头、明显或隐含、直接或间接(在任何层面)、任何性质的协议、以相同方向作出决定或以相同方式行事的个人，包括财团或商业集团。除非 另有证明，否则在下列情况下，推定存在一组人：
(1)个人的同族关系、亲缘关系或四级以下的民事亲属关系、配偶、妃子关系；以及
(Ii)属于同一财团或企业集团的实体，不论其在何种司法管辖区注册，以及对该等实体拥有控制权的个人或团体。
？商业集团是指在直接或间接资本股权结构下、受协议约束或以任何其他方式组织的、任何类型的实体保持对此类实体的控制的 实体的集团，无论它们是在哪个司法管辖区成立或存在的。
重大影响力是指任何类型的权利的所有权，无论赋予这些权利的名称是什么， 允许以任何方式直接或间接地对实体至少20%的股本行使投票权，包括通过财团、个人小组或商业集团。
*20%所有权是指通过任何人单独或共同、直接或间接地拥有或持有实体至少20%的股本或其等价物，或该人或这些人授权对实体20%或更多股本进行表决的任何权利。
？30%所有权？是指通过任何人单独或共同、直接或间接地拥有或持有实体30%或以上的股本或其等价物，或该人或这些人授权对实体30%或以上的股本投票或行使类似权利的任何权利。
？根据任何司法管辖区的法律，任何个人、实体或其任何附属公司或附属公司，不论其名称如何，不论是否合法存在，或任何财团、团体或商业集团，不论其名称为何，或为本文件所述目的以联合、集中或协调方式行事或假装采取行动的任何财团、团体或商业集团，均指任何个人、实体或其任何附属公司或附属公司。
？实体是指任何实体、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、共同投资、合资企业、信托、未注册或在法律上丧失行为能力的组织或政府当局或在任何司法管辖区注册成立的任何其他经济或商业协会。
？相关人员？指就公司而言，符合以下任何 假设的人员：
| (i) | 在这种情况下，对公司所属企业集团或财团的实体具有控制权或重大影响力的人员，以及属于该财团或企业集团的人员的相关董事、经理或高管； |
| (Ii) | 在这种情况下，对属于公司所属财团或企业集团的人员具有指挥权的人员； |
| (Iii) | 与上述第(一)款和第(二)款所述假设中的个人有亲属关系、亲缘关系或第四级以下亲属关系的配偶、妃子和个人，以及与上述第(一)款和第(二)款所述个人的合伙人或共同所有人 有业务关系， |
| (Iv) | 在这种情况下，公司 所属的财团或企业集团的实体；以及 |
| (v) | 上文第(一)至(三)项所述人员对其实施控制或具有重大影响的实体。 |
？指挥机构？是指事实有能力对股东大会或董事会会议达成的协议或实体或实体业务的管理、领导和执行产生决定性影响，在这种情况下，这些实体或实体业务是该实体所属或具有重大影响力或控制的业务组或财团的一部分。在下列假设中，除非另有证明，否则推定某人在一个实体中拥有指挥权：
(A)控制某一实体或属于该实体所属或对其有重大影响力或控制的企业集团或联合体的实体的股东或合伙人；
(B)与该实体有联系的个人，或属于该实体所属或对其具有重大影响力或其控制的商业集团或联合体的一部分的实体，尽管是终身、荣誉或具有类似或类似头衔的任何其他职位；
(C)已将控制权转让给配偶或妃子的人，以及属于该实体所属或对其有重大影响力的企业集团或财团的一部分的一个或多个实体，或该实体以任何头衔或无偿或以次级市场或次级会计价值控制的一个或多个实体；及
(D)在作为该实体所属或具有重大影响力或控制的业务组或财团一部分的实体的决策或执行交易时，指示该实体的董事或相关高管 或属于该实体所属或具有重大影响力或行使控制权的实体的董事或相关高管。
？附属公司是指任何个人、任何实体或任何其他组织，其中个人拥有代表股本或股权或具有投票权的任何其他类型的权益的大部分股份，或此类实体和/或组织的投票控制权，无论是直接或间接的，或关于有权提名 多数董事(或同等管理机构)或其经理的人。
董事会证券收购授权。
任何性质的股份的直接或间接收购或收购股份的企图，无论其名称如何，在任何所有权或法律结构下，意图实施，无论是在一项或多项同时或连续的交易或行为中进行，两者之间没有时间限制，无论是否通过一项或多项， 在墨西哥或国外，包括结构性交易，如合并、公司重组、剥离、合并、分配或担保执行或其他类似交易或法律行为(任何此类操作，即收购)，由一人或多人进行，相关人士、集团、业务集团或财团需要董事会先前的书面和有利的决议才能使其有效性，每次待收购的股份数量与本公司以前拥有的股份相加时，如果是这样的话，导致收购方持有相当于或等于10%的股本百分比。一旦达到该百分比，任何该等人士、相关人士、业务组或财团其后收购本公司股份，并借此收购占本公司额外股份2%或以上的股份，应知会本公司公司注册地的董事会 (透过董事会主席将副本送交非本公司董事会成员的秘书)。为免生疑问，在股本中的所有权百分比等于或大于20%之前，不需要额外授权即可进行此类收购或执行表决协议。
对于执行书面或口头协议，无论其名称、名称或分类，也应事先征求董事会的支持意见，从而形成或采用投票协会、集体投票或具有约束力或联合投票的机制或契诺，或合并某些股份或以任何其他方式分享，这意味着公司控制权的变更或公司20%的所有权(每个投票协议和共同的投票协议)，但与股东大会相关的临时投票协议除外。目的是任命董事会中的少数成员。
为此目的，个人或与相关人士，或有意进行任何收购或执行任何表决协议的个人集团、商业集团或财团，应遵守以下规定：
1.利害关系方或 方应提出书面授权请求，供董事会审议。毫无疑问，该请求应直接提交给董事会主席，并将副本送交不是该董事会成员的秘书，地址为公司住所。上述请求应在宣誓后提出，并应包含下列信息：
| (i) | 适用的一名或多名人士和/或其任何关联人或个人、商业集团或财团的股份数量和类别或系列(A)直接或通过任何人或相关人士作为所有者或共同所有人，和/或(B)关于已签署投票协议的股份； |
| (Ii) | 它打算通过收购获得的股份的数量和类别或系列，无论是直接或间接、以任何方式获得的，或者是投票协议的标的，加上打算通过收购获得的每股应支付的最低价格； |
| (Iii) | (A)上文第(I)款所述股份占本公司已发行股份总数的百分比；及。(B)上文第(I)及(Ii)款所述股份总和占本公司已发行股份总额的百分比，但为此目的，可考虑本公司向上市证券交易所报告的股份总数； |
| (Iv) | 拟进行收购或签署表决协议的一个或多个个人、人员组、联合体或商业集团的身份和国籍，但如果他们中的任何一个是实体，则应具体说明最终直接或间接控制该实体的每个合伙人、股东、创始人、受益人或与之相当的任何 的身份和国籍； |
| (v) | 他们打算进行收购或签署投票协议的原因和目标，特别是他们是否打算直接或间接收购(A)授权请求中提到的股份以外的额外股份；(B)20%的所有权；(C)对 实体的控制；或(D)对公司的重大影响，以及在公司政策和管理方面的预期角色，以及他们对公司的政策和管理提出的任何修订； |
| (Vi) | 如果他们直接或间接拥有竞争对手的股本或管理和经营竞争对手或与竞争对手有关的任何人，或与竞争对手或与竞争对手有关的任何人有任何经济关系，或者如果他们的任何关系人是竞争对手； |
| (Vii) | 如果他们有权根据本协议和适用法律获得股份或签署表决协议，在这种情况下，如果他们正在从任何人那里获得任何同意或授权，以及他们预期获得这些股份的条款和期限； |
| (Viii) | 他们打算用来支付所要求的股份价格的资金的来源；但在从融资中获得的资金中，请求方应说明提供这种资金的人的身份和国籍，如果此人是竞争者或竞争者的关系人，以及证明与融资协议和这种融资的条款和条件相对应的文件。董事会可要求发出此类请求的人提供关于融资协议(包括此类协议没有任何条件的证据)或(A)保释、(B)担保 信托、(C)不可撤销信用证、(D)保证金或(E)任何其他类型担保的额外证据。最高金额为拟收购股份价格的100%，或为相应 交易或协议的标的，直接或通过公司指定股东为受益人，目的是确保赔偿公司或其股东因 提交的不正确信息或请求，或由于请愿人的任何行动或不作为，直接或间接，或由于无法完成相关交易的任何原因，直接或间接可能遭受的损失和损失利润； |
| (Ix) | 如果相应的收购是通过公开募股进行的，将担任经纪人的金融机构的身份和国籍； |
| (x) | 在这种情况下，如果是公开募股、发售备忘录或类似文件的副本，意向是用于收购股份或与截至该日期完成的相应交易或协议有关的，以及说明此类交易或协议是否已得到主管当局(包括国家银行和证券委员会)的授权的陈述；以及 |
| (Xi) | 在墨西哥墨西哥城的住所，以接收有关填写的申请的通知。 |
如果董事会在收到相应请求时由于无法获知某些信息而决定该等信息可能尚未披露或出于其他原因，董事会可全权酌情放弃遵守上述一项或多项要求
2.在收到上述第1款所述请求之日起15个工作日内，主席或非成员秘书应召开董事会会议，审议、讨论和解决请求授权的事项。召开董事会会议应以书面形式进行 ，并按照本章程的规定发送。
3.董事会可要求打算进行收购或签署相应表决协议的人提供其认为适当的补充文件和澄清，以充分分析请求，同意其已提交的授权请求，但任何此类性质的请求应在收到请求后的随后20个历日内代表董事会提出，且在打算进行收购或执行表决协议的人之前，此类请求不会被视为最终和完成。将所有其他信息归档，并根据董事会的要求作出所有澄清。
董事会应在提交请求后90个历日内或在上文所述的请求最终确定之日解决其收到的本协议条款中的任何授权请求。
董事会应当作出批准或拒绝的决议；但董事会在上述90日内未作出决议的，视为拒绝。在任何情况下，董事会都将按照下文总则第二段所述的指导方针行事，并应以书面形式证明其决定的合理性。
4.要审议正式召开的董事会会议，并在第一次或随后召开会议，命令 处理与本文提及的授权请求或协议有关的任何事项，需要至少66%的现任成员或其替补成员的协助。决议经董事会66%成员通过后生效。
5.如果董事会批准所要求的股份收购或签署拟议的表决协议，并且该收购、交易或协议隐含或导致(I)在不改变控制权的情况下获得30%或更多的所有权，除本条规定的任何授权请求外，有意进行收购或庆祝表决协议的个人或团体应对公司股本的比例进行要约收购，要约相当于拟购买的流通股的比例或10%，以较大者为准。在收购股份或签署各自的表决协议之前，在其情况下，受董事会授权的条件的授权；或(Ii)控制权的变更，除本文所载的任何授权请求外，有意进行收购或签立表决协议的人士或团体，须于收购或签立其要求授权的表决协议之前，根据董事会批准的条款，对100%的已发行股份提出收购要约。
上述收购要约应在董事会授权之日后90天内完成，条件是该期限可再延长60个历日，但前提是此类目的所需的任何相关政府批准仍在等待中。
每股股票的价格将是相同的，无论其类别或系列。
如果董事会在收购完成时或之前收到第三方的要约，要求以对公司所有者和股东更有利的条件(包括补偿类型和价格)进行至少相同数额的股份收购，董事会将有权考虑并在这种情况下批准第二次请求，暂停先前授予的授权，并将这两项请求提交董事会审议。为了让董事会批准其认为方便的请求，任何批准都不应影响根据本章程第九条和适用法律进行要约收购的义务。
6.不意味着(A)获得20%所有权或(B)控制权变更的股票收购，在董事会正式授权和交易完成后，可登记在公司的股票登记簿 。暗示(A)收购20%所有权或(B)控制权变更的股份收购或表决协议可登记在本公司的股票登记簿上，直至本文提及的要约收购完成之时为止。因此，在这种情况下，在收购要约达成之前，将不可能行使股份产生的权利。
7.董事会可以拒绝授权请求的收购或签署提议的表决协议，在这种情况下，董事会将以书面形式告知拒绝的依据和理由，请求方有权请求并与董事会或董事会指定的特设委员会举行会议，以解释、延长或澄清其请求的条款，并通过向董事会提交的书面文件表明其立场。
一般条文
就本文而言，应理解为股票属于同一人，如果该等股票(I)由任何相关人士拥有，或(Ii)由任何实体拥有，只要该实体由上述个人所有。同样，就本文而言，将被视为 同一人，即与其他人共同或协调或集中获得股份的个人或团体，无论发起此类交易的法律行为是同时还是连续的。 董事会将考虑本文中预期的定义，决定就本文所述目的而言，一名或多名有意收购股份或签署投票协议的人是否应被视为同一人。在这种 确定实际上或法律上由董事会持有的决定中，可以考虑。
在对本文提及的授权请求进行评估时，董事会应考虑以下因素和任何其他被认为相关的因素，本着诚信和公司及其股东的最佳利益行事，并遵守墨西哥证券市场法和本章程规定的忠诚和勤勉义务：(I)潜在买家提出的价格和计划作为要约一部分的补偿类型；(Ii)要约中包含的任何其他相关条款或条件，例如要约的可行性和将用于收购的资金来源；(Iii)潜在买家的信誉、道德偿付能力和声誉；(Iv)拟议收购或拟议表决协议对公司业务的影响，包括其财务和运营状况以及业务前景；(V)在收购或表决协议并非100%股份的情况下，潜在的利益冲突(包括以上各段所述提出要求的人是竞争对手或竞争对手的关联公司所衍生的利益冲突)；(Vi)潜在买家陈述的进行收购或签署表决协议的原因；及(Vii)潜在买家请求中提供的信息的质量、准确性和真实性。
如收购股份或签立表决协议未遵守 取得董事会授权的规定，有关收购或与表决协议有关的股份将不会授予任何在本公司任何股东大会上投票的权利，包括买方、买方团体或有关合约、协议或契诺责任的各方。该收购或表决协议中尚未获董事会批准的股份不得登记在 公司的股票登记簿上，预先登记的事项应予以注销，公司不得确认或赋予证券市场法第290条所述记录或上市的任何价值，或任何其他可能不时取代其或其他适用条款的规定，且不得被视为股份所有权的证明或授予股东大会的援助权利，也不得被视为进行包括程序性诉讼在内的任何法律行动的合法性。
如果授权所依据的信息和文件不是真实、完整和/或合法的或被认为是真实、完整和/或合法的，则董事会在此所指的授权将不会生效。
如果 未能遵守本文规定，董事会可采取以下措施，其中包括：(I)恢复已进行的交易，并相互归还给交易各方；或(Ii)以董事会决定的最低参考价格，将收购的股份出售给董事会批准的利益相关第三方。
本规定不适用于(I)通过遗产或继承进行的股份收购，或由进行转让的人完全控制的附属公司或车辆，(Ii)公司收购股份或签署表决协议，或由公司成立的信托基金，(Iii)[保留区]或(Iv)转让至控制信托或类似实体，该等实体为股东日后于墨西哥首次公开发售本公司股份时可能组成的实体。
除有关在上市市场取得证券的法规及一般规则外，本条例的规定亦适用于该等股份或由此衍生的权利所指的已发行证券或其他证券。如果该规定部分或全部与任何法律或一般规定相抵触，则应以与证券收购有关的法律或一般规定为准。
本条款将在公司注册地的公共商务登记处登记，并应在代表公司股本的股票中转录 ，以对抗第三方。
本章程所载条文只可于当时获得本公司至少95%股份的赞成决议案下，才可修订或从章程中删除。
第十条。[保留区]
第十一条增资应当依照股东大会决议进行。
其固定部分的股本增加，由临时股东大会决议批准，并对本章程进行相应修改；其可变部分的股本增加，应由普通股东大会决议批准，并经公证机构批准，无需将相关公契登记至公司法人住所的商业登记处。
在上述会议上，将酌情达成任何协议，以阐明进行上述增资的条款和条件，以及可授权给董事会的权力。
此外，股东权益账户资本化所产生的增资可根据《商业公司通则》第116条或不时取代该条的任何其他规定以及任何其他适用规定，通过现金或实物支付、负债资本化或适用法律允许的任何其他方式进行。在股东权益账户资本化增持中，所有股份均有权获得与其相应的比例 部分，无需发行代表增持的新股。
除因本公司收购自身证券而产生的增资外，增资应记录在资本变动登记簿中，本公司应根据《商业公司通则》第219条或任何其他不时取代它的条款以及其他适用条款开立和保存资本变动登记簿。
除本条第一款所列假设外，股东应享有与相关增持解决时所持股份数量成比例的优先认购权，认购已发行或投入流通的新股以代表相关增持。如上所述， 规定，这种优先购买权应在经济部电子系统公布相关增加之日起15个历日内行使。
一旦前一段所指的期限届满，仍有股份有待认购，则可按董事会所决定的价格及条款及条件，(I)按董事会决定的价格及条款及条件，或(Ii)董事会决定的任何其他条款，以不比向股东发售股份时更优惠的方式，向 股东认购及支付这些股份。
如在任何情况下，股份未获认购，则该等股份可由本公司存放于其库房，或以其他方式注销，在这两种情况下，先前的资本减少均须由股东大会在必要的范围内解决。
第十二条除(I)商业公司法第206条或任何其他不时取代股东的规定及其他适用的法律条文所述的股东分立及其他适用的法律条文外，本公司的股本应根据本细则所载的规定，经普通股东大会或特别股东大会决议减持；及(Ii)本公司根据公司细则及证券市场法及其他适用法律条文收购本身的股份。
在任何情况下，本公司股本的削减只能根据《商业公司通则》第9条的规定，严格按照股东大会决议的条款，以现金偿还股东的方式进行。
本公司固定股本的削减应根据特别股东大会通过的决议作出，为此修订本公司的章程，并在公证人面前正式确定相关的会议纪要。另一方面，股本变动部分的减少应根据普通股东大会通过的决议进行，并应在公证人员面前正式确定， 无需在公司法人住所的商业登记处登记相关公共契约；但当股东行使分手权或减少是由于公司收购代表其自身股本的股份时，将不需要股东大会的决议。
在任何股东根据《商业公司通则》第206条或任何其他不时取代其权利的条文及 其他适用条文，以及本公司根据本附例或在适用法律允许的任何其他情况下重新收购相当于其本身股本的股份而行使分手权的情况下，股本的削减 可予以解决以吸收损失。
补偿损失的增资将在代表股本的所有股份中按比例进行，不需要注销 股，因为它们没有明确的面值。
持有属于股本可变部分的证券的股东，不得根据《证券市场法》第50条或任何其他不时取代该条的规定以及其他适用的法律规定， 不得行使《商业公司通则》第220条或其他任何规定所指的退出权。
除因收购本公司股份而导致的减资外，所有减资均须根据《商业公司通则》第219条或不时取代该条的任何其他条文及其他适用条文在资本变动登记处 正式登记。
第十三条。本公司可以用可分配利润赎回股份，而不需要减少股本，但除遵守《商业公司通则》第136条的规定或其他不时取代这些规定的规定以及其他适用的法律规定外，还须符合下列规定：
(I)如赎回的目的是赎回所有股东，则赎回的方式应为于有关赎回进行后，股东应继续持有与有关赎回前相同比例的股份。
(Ii)如果赎回意在赎回在证券交易所上市的股票，将按照相应股东大会决定的条款和条件，通过在该证券交易所收购其自身的 股票的方式进行赎回，并可授权董事会或特别代表为此决定制度、价格、 条款和其他条件。有关决议一经通过，应在经济部办理的电子系统中予以公布。
(三)注销赎回的股份和代表赎回股份的股票，并相应减少资本。
第十四条。如果公司在取消登记前，经特别股东大会通过的决议，或国家银行证券委员会决议，以代表公司股本的至少95%的股东的赞成票，决定取消其股票在国家证券登记处的登记，公司应根据证券市场法第108条的规定，在最长180个历日内进行要约收购，自国家银行和证券委员会的要求或授权生效之日起计算。或任何其他不时取代它的规定，以及其他适用的规定。该要约应仅面向不属于对公司行使控制权的 股东集团的人员。
如果国家银监会提出注销要求，行使控制权的股东(定义见《证券市场法》)将对本公司履行本条规定承担连带责任。
为遵守墨西哥证券市场法第108条的规定，并根据其第101条的规定，公司董事会应至迟于10这是在要约收购开始后的一个工作日，听取审计和企业实务委员会的意见，并应向投资公众披露其对要约收购价格的意见以及每名董事会成员与要约收购有关的利益冲突(视情况而定)。这种意见可附上独立专家发表的另一份意见。同样，公司董事会成员和首席执行官应连同上述意见向公众披露他们将就其拥有的股份或涉及其股份的证券作出的决定。
第十五条。公司临时证书和股票应符合《商业公司通则》第一百二十五条或其他不时取代的规定和其他适用规定的规定，并应包含本办法第五条、第九条的全文，并由两名董事会成员签署。
此外，代表股份的股票可能会也可能不会 区分代表公司股本最低固定部分的股份和代表公司股本变动部分的股份。
证券托管机构存入股票的，本公司可以 事先征得该机构的批准，交付代表发行和托管的股票的多张股票或一张股票，由机构自行编制确定各存管人权利所需的登记事项。
前款规定的证券，其出具的凭证应注明存入该机构，无需注明持有人的姓名、地址和国籍。
本公司可发行不附贴优惠券的证书。在这种情况下，根据《证券市场法》的规定，相应机构出具的证券存管记录 在所有法律目的上均应作为此类附属凭证。
根据《商法典》的规定和墨西哥中央银行发布的一般规定，证书可以以数据报文的形式以电子形式签发，并带有高级电子签名，其中包括可使用电子手段签发的证书，以及为此目的应满足的具体和安全特征。根据墨西哥中央银行发布的一般规定，以印刷媒体签发的证书可在本款条款中以电子方式取代。
第十六条。本公司应根据《商业公司通则》第一百二十八条、第一百二十九条或不时取代之规定，以及证券市场法第二百九十条或不时取代之任何其他规定，以及其他适用规定，备存证券登记簿。本公司的股东大会或董事会应以登记代理人、本公司秘书、获授权存放证券的机构、墨西哥信贷机构或任何其他人士的身份作出决议。
本公司将把在股票登记簿上登记姓名为 的人视为本公司股本股份的合法持有人。
如果代表本公司股本的股份被放置在证券市场上，则该情况和证券存放机构的指示，其中代表这些股票的一张或多张证书将足以在该账簿上登记，在这种情况下，本公司将根据证券市场法第290条的规定，以有关机构出具的证券存放证明，并辅之以记录中以存款人身份编制的相关股份持有人名单，将证明该品格的人确认为股东。或任何其他不时取代它的规定，以及其他适用的规定。
证券登记簿自证券市场法第290条或其他不时取代证券登记簿的规定或其他适用规定发出证书之日起关闭，直至各自会议后的下一个营业日。在此期间，不会在该账簿上进行登记。
第三章
股东大会
第十七条。股东大会是公司的最高机构和权力机构。股东大会可以是普通股东大会或特别股东大会，也可以是特别股东大会；除下列情况外，股东大会应始终在公司住所举行不可抗力或者是上帝的行为。
应召开股东特别大会以批准《商业公司法》第182条、《证券市场法》第48、53、108条或不时取代它们的任何其他规定、其他适用规定以及本附例第九条和第十九条所述的任何事项。所有其他会议均为股东大会，包括涉及增减股本变动部分的会议。
特别股东大会应为处理任何可能影响授予本公司一系列股份持有人的权利的事项而设立的大会，并须受本章程就特别股东大会而订立的有关设置及表决法定人数及 会议记录正规化的适用规定所规限。
第十八条。股东大会每年至少应在会计年度结束后的前4个月内召开一次，以批准有关议程所列事项、《商业公司通法》第一百八十一条所指事项或不时取代其的任何其他规定，以及下列事项：
(I)讨论、批准或修改审计委员会主席和企业实务委员会主席的报告。
(Ii)根据《证券市场法》第二十八条第四节和第四十四条第十一节，或任何其他不时取代报告的规定，以及其他适用的规定，讨论、批准或修改首席执行官的报告。
(3)根据《商业公司通则》第172条b)项或任何其他不时取代该报告的规定，讨论、批准或修改董事会报告。
(4)审查董事会对首席执行官报告内容的意见。
(V)决定利润的运用(如有的话)。
(Vi)按情况委任董事会成员、秘书及副秘书、各委员会成员及他们各自的替代人选，并任免审计委员会及企业实务委员会的主席。
(Vii)使具有独立性质的董事具有资格。
(Viii)(视属何情况而定)指定可用于回购公司发行的证券的最高公司资金数额。
(Ix)批准本公司拟于一个财政年度期间进行的交易，当该等交易或基于若干共同特征(由证券市场法厘定)综合考虑的一系列交易 为本公司综合资产的20%或以上时(按上一季度末我们的综合资产价值厘定)；但在该等会议上，持有有投票权股份(包括有限或受限股份)的股东可投票。
(X)根据适用法律应由普通股东大会处理的任何其他事项，或并非明确保留至特别股东大会的任何其他事项。
第十九条。临时股东大会应处理《商业公司通则》第一百八十二条或不时取代该条的任何其他规定所提及的任何事项。此外，他们还将处理下列任何事项：
(I)在章程中规定旨在防止收购授予公司控制权的证券的措施。
(2)根据《证券市场法》第五十三条的规定增资，或者其他任何规定不时取代增资。
(Iii)注销代表本公司资本的股份的登记，或注销在国家证券登记处代表该等股份的证书。
(Iv)修订公司附例。
(V)本公司注销相当于可分配利润的股本的股份，并发行股息证书或有限投票权、 优先股或不同于普通股的任何其他种类的股份。
(六)适用法律或章程明确要求达到特别法定人数的其他事项。
第二十条股东大会可以由董事会、董事长或非董事会成员的秘书、审计委员会或企业实践委员会中的任何一个委员会召集。有表决权股份的持有人，无论个别或集体持有10%的股本，均可 向董事会主席或相关委员会提出召开会议的要求，而无需达到《商业公司通则》第184条规定的百分比。
此外，股份持有人可要求在符合《商业公司法》第185条所载其中一项假设或不时取代该假设的任何其他条文及其他适用条文的情况下召开会议。如未于要求日期后15天内催缴股款，本公司注册地的民事或地方法院法官将应任何有利害关系的股东的要求作出催缴，而股东必须为此证明其股份的所有权。
召开股东大会的通知应在经济部为此目的建立的电子系统中公布，并可根据《商业公司通则》第186条或不时取代该条的任何其他规定以及其他适用的规定，在相关会议拟举行日期前至少15个历日内，在本公司公司注册地发行量最大的报纸之一刊登。
自召开股东大会之日起至召开有关会议之日止，本公司将立即在其 办事处向股东免费提供其认为会议所需之所有资料，包括证券市场法第49条第三节所述表格或不时取代该表格的任何其他条文、 及其他适用条文。
如果在投票时代表有投票权的股本的所有股份或相关系列股份(如为特别会议)均出席或有代表出席，则股东大会可在无须事先召集的情况下举行。
尽管有上述规定，并根据《商业公司通则》第178条第二款或不时取代该条的任何其他规定以及其他适用条款，只要决议是书面的，股东可在会议外一致通过决议，其效力和效力与在股东大会上作出的决议相同。
第二十一条股东可以派代表出席股东大会。事实律师它有一个授权委托书根据《证券市场法》第49条第三节所述的表格或不时取代该条的任何其他规定，以及其他适用的规定，或根据根据适用法律授予的授权书。
为获准参加股东大会，股东应根据《商业公司通则》第128条或任何其他不时取代该条的规定，或其他适用规定，或视情况出示机构为证券保管人签发的证书，在公司管理的股票登记簿上正式登记。Indeval Institución Para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.或者其他依照《证券市场法》规定担任证券托管机构的机构。
为协助召开本公司的股东特别大会或股东大会，有关股东必须向非本公司董事会成员的秘书证明，该股东不符合本章程第九条所述须经本公司董事会批准的假设。
第二十二条。普通股东大会和特别股东大会应由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由会议指定的人以出席股份的多数票主持。
非董事会成员秘书或副秘书应担任股东大会秘书，如秘书缺席，则由股东大会以出席股份过半数票任命。
会议主席应从出席相关会议的股东、股东代表或受邀者中任命一名或多名检查员，他们将决定是否有法定人数，并应在会议主席要求时清点所投的选票。
相关会议记录应由秘书编写，并由会议主席和秘书以及担任检查人员的个人签署。有关此类会议的任何记录，如因不足法定人数而无法处理事项，也应由有关会议的主席、秘书和检查专员签署。
第二十三条股东大会于首次催缴时，如持有本公司已发行股本至少50%的普通股，应视为合法召开，其决议案经出席该等会议且有投票权的有代表股份的简单多数通过即属有效。如有第二次或更多催缴股款，股东大会应合法召开，不论出席或代表出席的股份数目为何，而有关决议案应由出席或代表出席该等会议的有表决权股份的简单多数通过。
如代表本公司已发行股本的股份至少有75%出席或派代表出席股东特别大会，则股东特别大会于首次召集时应视为合法召开。如有第二次或更多催缴股款的情况，如代表本公司已发行股本的股份超过50%出席或派代表出席股东特别大会，应合法召开股东特别大会。
特别股东大会所作出的决议，不论是在第一次、第二次或随后召开的会议上合法召开，只要获得相当于本公司已发行股本的股份的至少一半通过，即有效，但本附例第十九条第(三)款规定的情况除外， 出席该会议或派代表出席该次会议的本公司已发行股本的股份的95%须经赞成票通过，及(Ii)本附例第十九条第(四)款规定的情况除外。出席或派代表出席该会议的本公司已发行股本的65%股份须投赞成票。
第二十四条股东会议纪要和股东一致通过的代替会议的决议，如适用，应抄录在股东会议纪要册上。应形成并保存包含每次会议记录或一致决议副本的档案，以及出席名单、委托书、催缴副本(如有)和提交讨论的文件，如董事会报告、公司财务报表和其他相关文件。
如果任何会议记录或股东在会议之外一致通过的决议的抄本不能 登记在会议记录登记簿中，则该会议记录或决议应在墨西哥的公证人面前正式确定。
股东大会纪要及因不足法定人数而未能执行的会议记录，应由会议主席及秘书签署。
第二十五条本公司将授予下列少数人权利：
(A)根据《证券市场法》第50条第三节的规定，或任何其他不时取代该条的规定，以及其他适用的规定，在普通或特别股东大会上有投票权的股份(即使是有限或受限制的)的持有人，对于他们个人或联名持有的每10%的股本，可以 要求只推迟一次，推迟3个历日，并且不需要新的催缴，对他们认为没有充分了解的任何事项的表决，尽管《关于商业公司的总法》第199条或不时取代该条的任何其他规定以及其他适用规定规定了百分比。
(B)个别或联名拥有投票权(即使有限或受限制)占股本20%或以上的股份的持有人，可在司法上反对股东大会就其拥有投票权的股份通过的决议案，尽管商业公司通则第201条或不时取代该等条文的任何其他条文及其他适用条文所指的百分比仍属例外。
(C)股东如个别或联名持有占股本5%或以上的有投票权(即使是有限、受限或无投票权)的股份，应直接对任何董事、行政总裁或任何其他有关高级职员因未能履行尽职及忠诚责任而向 公司或其管理的或有重大影响力的法人实体提出责任诉讼。
(D)个别或联名持有每10%或以上股本中有投票权(即使是有限或受限或无投票权)股份的股东，应透过股东大会委任及/或罢免一名董事会成员。只有在董事会所有成员都被免职的情况下，该成员才能被免职，在这种情况下，被免职的成员在自免职之日起12个月内不得再次任命。
第四章
管理和监督
第二十六条公司的管理层由董事会负责。根据股东大会通过的相关决议，董事会应由最多21名成员组成，其中至少25%的成员应是独立的，符合证券市场法第24条和第26条或任何其他不时取代其的规定和其他适用规定的条款。
各董事可各自委任一名候补董事，但各独立董事的候补董事须具有相同的身份。
独立董事是指根据其经验、能力和专业声誉选择的符合《证券市场法》第26条或其他不时取代规定的规定以及国家银监会规定的任何其他规定的人员。
它将对应于对董事独立性进行资格审查的普通股东大会。 国家银监会可以在公司和相关董事举行听证会之前，在公司发出通知后30个工作日内，在现有要素证明缺乏独立性的情况下，驳回任何董事的独立性资格。
第二十七条董事会成员可以是也可以不是本公司的股东，他们将继续留任，直到被免职，并由被任命的人接替他们，但他们在任何时候都应具有履行职责的法律行为能力 并且不应被阻止进行商业活动。证券市场法第二十四条第二款的规定，应当始终遵守。
董事人员死亡、残疾或任期届满时，董事会可以任命临时董事，无需股东大会的意见。股东大会应在该事件发生后的会议上批准该等任命或任命新董事。
但上述条款规定，董事会成员须经股东大会批准方可罢免。
第二十八条本公司董事会成员由本公司股东在普通股东大会上以多数票任命。
尽管有上述规定，但应尊重本文提及的少数群体权利，包括但不限于根据本附例第二十五条d)款授予的权利。
第二十九条每年，股东大会或董事会应在其成员中选举董事会主席。除另有规定外，股东会和董事会通过的决议，由董事长执行执行，不需要特别决议。
同样，普通股东大会或董事会(视情况而定)应任命非董事会成员的秘书和副秘书，但应遵守适用法律规定的义务和职责。
董事临时或最终缺席董事会 应由相关候补人选承担。在平局的情况下，董事会主席有权投质量票。
董事会主席可以是任何国籍，他将主持董事会会议，如他缺席，该等会议将由出席会议的其他董事以多数票任命的其中一名董事主持。
第三十条董事会会议应由董事会主席、审计委员会、企业惯例委员会主席、非董事会成员的秘书或25%的董事以书面通知(包括但不限于传真或电子邮件)在会议执行日期前至少10个日历日向全体董事会成员发出。如果所有董事都出席，则无需召开电话会议。
外聘核数师可被召集以协助任何有发言权但无投票权的董事会会议，但该外聘核数师在讨论可能隐含与其独立性有关的利益冲突的事项时，绝不会出席。
董事会会议应在每个财政年度内在公司注册地举行至少4次，但是，如果大多数董事同意，董事会会议可以在不同的注册地或在国外举行，也可以通过电话、视频会议或任何其他允许其成员有效和同时参与的方式。
第三十一条董事会会议记录应抄录到董事会会议记录中，并应由所有协助人员签署，或在相关会议上经明确授权的情况下，仅由公司董事会主席和非董事会成员秘书签署。自每次董事会会议起，应形成一个档案，以保存董事会一致决议的记录副本、电话会议副本(如适用)以及与该次会议有关的所有文件。
第三十二条为了合法召开董事会会议，董事会的大多数成员必须出席。董事会决议由董事会以董事过半数票通过。
董事会会议以外的决议如经董事会全体成员书面确认并签署，经董事会全体成员一致表决通过，即为有效且合法通过。书面确认的文件应送交公司秘书，由秘书将相关决议抄录在相应的会议纪录簿上，并应表明该等决议是根据本章程通过的。
第三十三条董事会应拥有公司的代表权，因此应拥有一般授权书中关于诉讼和催收、管理行为和所有权行为的所有授权，以及根据《联邦区民法典》第2554条以及《墨西哥州民法典》和《联邦民法典》的相关规定，依法需要特别条款的所有一般和特殊部门；因此，应在联邦、州或市所有类型的行政和司法当局面前代表公司，在仲裁和调解委员会(联合军政府和比拉杰军政府)和其他劳工当局和仲裁员。上述权力包括但不限于，当局：
| (a) | 执行所有交易，并签署、修改和终止与公司的公司宗旨相关的协议； |
| (b) | 开立、管理和注销银行账户，包括但不限于指定可从该账户提取资金的签字人的权力； |
| (c) | 设立和提取各类存款； |
| (d) | 任免首席执行官及其人选，以及任命和审议其他相关干事的政策； |
| (e) | 授予和撤销一般和特别授权书； |
| (f) | 开设和关闭分支机构、机构和从属机构； |
| (g) | 执行股东大会通过的各项决议； |
| (h) | 在公司成立时或以后任何时候，如果公司可能在其他公司或实体中拥有权益或社会参与，以及购买或认购其中的股份或合伙权益，则代表公司； |
| (i) | 归档所有类型的索赔和资源，甚至安帕罗？诉讼程序，包括仲裁，协调或免除职位，转让或扣押资产，回避和接受付款，讨论、谈判、执行和审查集体或个人劳动协议； |
| (j) | 提出刑事索赔和申诉，以赦免和协助检察官； |
| (k) | 代表公司接受国内或国外法人或个人的委托； |
| (l) | 授权公司或其子公司构成实物担保和个人担保，以及任何受托参与，以保证公司的负债，成为共同债务人、担保人、Aval，并且一般作为第三方责任的合规的债务人，并建立必要的担保以确保这种合规； |
| (m) | 批准股东和市场等方面的信息和沟通政策； |
| (n) | 呼吁召开普通和特别大会和特别会议，并执行其决议； |
| (o) | 视情况设立委员会，并任命董事会成员组成此类委员会(审计委员会和执业委员会主席的任命和批准除外，由股东大会任命)； |
| (p) | 制定战略，以实现公司的目标； |
| (q) | 处理墨西哥《证券市场法》第28条或任何其他不时取代它的规定中提到的事项； |
| (r) | 批准依照《证券市场法》第五十三条发行的公司库藏股公开发行和转让的条款和条件； |
| (s) | 根据墨西哥《证券市场法》第56条，在墨西哥证券市场法和股东大会规定的范围内，任命变更执行股东大会授权的股份收购或配售的一人或多名人士，以及此类收购和配售的条款和条件，并将任何财政年度行使这种权力的结果通知股东大会； |
| (t) | 根据墨西哥证券市场法的规定任命临时董事 |
| (u) | 批准司法协议的条款和条件，通过该条款和条件，董事将完成违反其勤勉或忠诚义务的任何责任诉讼。 |
| (v) | 根据《联邦民法》第2,554条和第2,574条前两款以及《墨西哥共和国各州和联邦区民法典》的相关规定，不受限制地与所有一般权力和特别权力共同或单独行使诉讼和收集以及劳工事务管理行为的总授权书，启动和退出各种法律行动，包括提出和撤销刑事诉讼程序，提起和撤销刑事申诉，成为公共检察官的助理(普布利科部长)并给予有利于受害者的赦免。根据《联邦民法典》第2,587条和《墨西哥州和联邦区各州民法典》的相关规定，这些条款包括但不限于退出诉讼程序、妥协、提交仲裁、准备和回答质询、质疑司法管辖权以及支付或接受付款和豁免。本协议授予的权力可在联邦、州或市政性质的所有个人或实体，或行政、司法或劳工当局面前行使。 |
此外，现授予对诉讼和收集以及与联邦劳动法第786和876条有关的第11、692节第一、第二和第三节的劳工事务管理行为的授权书，包括但不限于代表公司在审判和调解观众、索赔和辩护以及披露观众中的能力、在程序中接纳和执行证据，包括根据联邦劳动法第787条和第787条提交证人证据，并授权进行任何类型的劳工行动。根据《联邦劳动法》第873和874条的规定，拟定和回答质询、提出反诉、接受索赔和提交证言，指明住所以接收与上述条款和联邦劳动法第一和第四条、第877、878、879和880条的效力有关的各种通知，并听取举证观众的意见。
一般而言，对于联邦劳动法中涉及劳工当局或社会服务的每一项和所有事项，作为雇主的代表并行使在此授予的授权书；同样，董事会可出席劳工委员会(Conciliación和Juntas de Conciliación y Ariraje)、地方或联邦司法管辖区。董事会应代表雇主履行联邦劳动法第11、46和47条规定的目的，并应被视为公司的法定代表人。董事会应 有权执行各种协议和采取各种行动，包括有权撤回任何证据或诉讼阶段，以公司经理的身份代表公司，在任何类型的权力机构面前进行和进行各种审判或劳动诉讼，包括劳动监察(实验室督察)由任何联邦或地方劳工当局执行。
此外，特此授予法律所要求的广泛的特别授权书，仅限于劳工问题，以准备、签署和提交所有类型的令状，包括但不限于与纳税有关的纳税申报表、通知和/或任何类型的文件，包括工资税、缴费、超载、罚款和权利支付，以及履行和执行由此产生的程序和文件，以及一般而言，代表公司在任何类型的劳工、税务和/或社会保障当局(无论是联邦、州或市)之前开展与劳工问题有关的任何活动。包括但不限于劳动和社会保障部、财政和公共信用部、税收管理系统、联邦财政部、墨西哥社会保障研究所、国家雇员住房基金研究所和退休储蓄制度。
董事会应拥有必要的权力，将本授权书全部或部分转授和替换给为此目的指定的人士，并在任何时候保留其行使本授权书的一般权力。董事会应有权根据本节授予的权限，全部或部分撤销授权委托书。
| (w) | 授予、撤销和撤销其权限范围内的一般和特别授权书，授予其替代和转授的权力，但根据适用法律或本章程仅限于董事会行使的权力除外，始终保持其权力的行使；以及 |
| (x) | 订立任何必要或方便的法律行为，以实现公司的宗旨。 |
董事会在适用的情况下，还应根据《票据和信贷交易通则》第九条的规定，另外拥有一份通则。授权委托书发行、承兑和背书票据，并对票据和一般票据提出抗议 授权委托书开立和注销银行账户。
第三十四条。非董事会成员的秘书应签署并授权股东会议纪要、董事会会议、资本变动和股票登记簿的核证副本或摘录。
第三十五条股东大会或董事会可以设立他们认为必要的委员会来运作。
此外，董事会将根据《证券市场法》设立审计委员会和执业委员会，由独立董事和至少3名由董事会根据《证券市场法》第25条规定的条款或其他不时取代该委员会的条款和其他适用条款任命的成员组成。
审计委员会和公司实务委员会以及根据本条任命的其他委员会应在每年举行的第一次或最后一次会议上按照每个此类委员会确定的形式和日期或频率开会(在后一种情况下，会议日历将在下一年举行)，而无需召集每次会议的成员，因为此类会议以前已按照委员会为此目的批准的会议日历安排。但为使委员会会议合法召开，必须有过半数成员出席，决议应由有关委员会成员以多数票通过。
此外，每个委员会应在委员会主席、非董事会成员或其任何成员的秘书决定时召开会议，并至少提前3个工作日通知委员会所有成员和所需的候补成员。公司的外聘审计师可以被邀请参加委员会的会议， 被邀请者有发言权但没有投票权。委员会会议可通过电话或视频会议或任何其他允许其成员有效和同时参加的方式举行。
可在委员会会议之外，经全体委员会成员一致书面同意并经全体成员签署，作出决定。同样，如果委员会所有成员都出席，委员会可随时开会，无需事先通知。
各委员会不得将其全部权力委托给任何人，但可以指定代表执行其决议。每个委员会的主席将有权单独执行这些决议，而无需明确授权。根据本条设立的每个委员会应每年向董事会通报其开展的活动或其认为对公司具有重大意义的事实或行动。应为委员会的每一次会议编写一份会议记录， 应抄写在一本专门的书中。会议记录作为委员会成员出席会议和通过的决议的证据，由出席会议的人员以及总裁和秘书签名。
凡本条例或《证券市场法》未作规定的，委员会应按照董事会的运作规则运作。
各委员会应至少每年一次就其开展的活动向董事会发出通知。
第三十六条根据《证券市场法》，董事、审计委员会委员、公司业务委员会委员以及本法第三十七条第三款所述其他人员除其他外，负有下列责任：
(I)勤勉尽责：应根据证券市场法第三十条及其后确立的勤勉尽责义务行事，并应要求本公司高级职员提供其认为适当的资料。
(二)忠实义务：依照《证券市场法》第三十四条及《证券市场法》第三十四条及《证券市场法》规定的忠实义务或者其他不时取代忠实义务的规定以及其他适用的规定行事。
关于上一段所载的规定，以及墨西哥证券市场法第35条第七节和其他适用条款中的规定，商业机会仅指以董事、首席执行官或公司相关高级管理人员的身份向相关人士(负有上一段所述忠诚义务)提交的机会。本公司董事、首席执行官和其他相关高级管理人员必须始终遵守墨西哥证券市场法规定的责任，并且不会享有任何利益或责任豁免，以免除他们根据墨西哥证券市场法第37条第二款承担的义务。
未能履行勤勉义务或忠实义务应 使他们与其他同样没有遵守义务的董事就他们故意或非法行为给公司造成的损害承担连带责任。
在任何时候，都应遵守墨西哥证券法第34条第二款和第三款中的规定。
(Iii)责任行动：因违反尽职责任或忠实责任而产生的责任应为以本公司为受益人(视乎情况而定)，并可由本公司或个别或联名持有股份(包括有限投票权、限制性或无投票权)、占股本5%或以上的股东行使。
如上所述，有一项谅解，即董事会成员或委员会成员在诚信行事时不得违约，或出现证券市场法第40条或其他不时取代该条的任何其他规定以及其他适用规定中提到的任何责任免除。
第三十七条在股东大会上，董事会可根据证券市场法第44条或任何其他不时取代该条的条文及其他适用条文，委任一名行政总裁，负责本公司业务的管理及执行。
为履行其职能，它应拥有最广泛的权力，代表公司进行管理、诉讼和催收行为，包括依法需要特别条款的特别权力，以及董事会授予的任何其他权力。发生所有权行为的，应当遵守《证券市场法》第二十八条第八款的规定或者其他不时取代该条的规定，以及其他适用的规定。
为履行其职能及活动，以及为妥善履行其义务，行政总裁可任免本公司有关高级人员、经理、次级经理、代理人及雇员，并决定、限制或撤销他们的职权、责任及补偿，并由为此而委任的相关高级人员及本公司任何雇员提供协助，惟行政总裁及该等高级人员均须承担证券市场法第29条或不时取代该等规定的任何其他条文及其他适用条文所确立的责任。同样，墨西哥证券市场法第33条和第40条中提到的责任免除和限制，或任何其他不时取代它们的规定，都应适用。
此外，首席执行官和其他主要官员在墨西哥证券市场法第46条第二款或任何其他不时取代该条规定的情况下应承担责任。
首席执行干事还必须向审计和业务委员会提交关于内部控制制度的建议。
第三十八条对公司业务的管理、实施和执行的监督应通过审计委员会和企业实践委员会以及进行外部审计的实体授予 董事会。
根据《证券市场法》第41条或不时取代该条的任何其他规定，本公司不受《商业公司通则》第91条、第V节、第164条至第171条、第172条最后一款、第173条和第176条的规定或任何其他不时取代这些规定的规定的约束。
审计委员会主席和公司实务委员会主席应 根据《证券市场法》第43条或任何其他替代规定，不时提供年度报告。
(A)企业实践委员会。该委员会应至少有3名成员，他们应是独立的，应由股东大会或董事会主席提议的董事会任命，但主席除外，主席将完全由股东大会任命和/或免职，并应具有证券市场法第43条第一节或任何其他不时取代其的规定和其他适用规定所述的特点。
公司实务委员会应具有《证券市场法》第四十二条第一节或其他不时取代其的规定、国家银行和证券委员会为此而规定的一般规定以及其他适用规定所指的职能。这些 职能包括但不限于就企业实践委员会的职责向董事会发表意见，就必须提交董事会批准或存在利益冲突的企业事项征求独立专家的意见，召开股东大会并将问题添加到他们的议程中，以及支持董事会准备报告。
(B)审计委员会。董事会应至少有3名成员，他们应是独立的，并由股东大会或董事会主席提议的董事会任命，但董事长应完全由股东大会任命和/或免职，并具有证券市场法第43条第二节所述的特点。
审计委员会应具有《证券市场法》第四十二条第二节或不时取代该条的任何其他规定、国家银行和证券委员会为此而规定的一般规定以及其他适用规定所指的职能。这些职能包括， 但不限于就委托审计委员会处理的事项向董事会提供意见、就聘用外聘核数师提供意见、与负责编制财务报表的人士讨论公司财务报表、向董事会通报有关本公司内部控制和审计制度的情况、就会计准则和政策拟备意见，以及全面监督la Company的公司行为。
此外，公司应保留一名外部审计师，以遵守证券市场法的规定。
第三十九条董事会和各委员会的成员不应保证他们履行职责。
第四十条。公司应对董事会、审计委员会、企业实践委员会、公司设立的任何其他委员会、非董事会成员的秘书和副秘书，以及首席执行官和其他相关高级管理人员在履行职责方面，如在墨西哥或在公司股票注册或上市的任何国家发起的任何索赔、要求、诉讼或调查，基于该等股票发行的其他证券，或公司本身发行的其他固定收益或可变收益证券，赔偿并使其不受损害。或在本公司或其控制的公司开展业务的任何司法管辖区，其中这些人可能是此类机构的成员、所有者或替代者和官员，包括支付已造成的任何损害或损失以及在被认为适当的情况下到达交易所需的金额，以及为确保上述案件中这些人的利益而保留的律师(合理且有文件记录的)和其他顾问的总费用和支出，但有一项谅解，即董事会应是有权在上述案件中解决的机构，是否认为方便保留律师及其他不同顾问的服务予在有关案件中向本公司提供意见的人士。如果此类索赔、要求、诉讼或调查是由于重大疏忽、故意不当行为、失信行为或根据受赔偿方适用的法律而非法进行的，则本赔偿不适用。此外，本公司可为董事会成员、审计委员会、企业实务委员会及本公司成立的任何其他委员会、行政总裁或任何其他有关高级管理人员购买保险、保证书或担保，以赔偿因其在本公司或本公司控制的实体或本公司有重大影响力的实体内的表现而造成的损害，但恶意或不守信用行为或墨西哥证券市场法或其他适用法律所规定的违法行为除外。
第五章
财政年度、财务信息和损益
第四十一条除非适用法律另有规定，会计年度应为12个日历月，从1月1日开始ST每年的，截止于12月31日ST同年；但本公司成立的会计年度除外，该会计年度自本公司成立之日起至12月31日止ST在公司被清算或合并的情况下，会计年度将提前结束。
第四十二条。在每个财政年度结束后的4个月内，首席执行官和董事会应根据证券市场法的规定，在其归属范围内， 编写一份报告，其中包括财务信息和根据适用法律规定所需的任何其他信息，该报告将由董事会提交给股东大会。
财务信息将在提交给股东大会之前，由审计委员会和企业实践委员会进行审查和评论。
第四十三条股东每年通过普通股东大会，从股东大会规定的净利润中提取不低于5%的比例，形成法定公积金，直至该基金至少相当于股本的五分之一。
当基金因任何原因减少时，将以同样的方式重新创建该基金。
此外，在适当情况下，应将用于建立或增加其他资本储备的金额分开，无论是一般准备金还是特别准备金，并将股东大会根据适用法律和本文规定为收购本公司自己的股份而确定的金额分开。
剩余金额由股东大会决定使用。
其余的净利润将由股东酌情在普通股东大会上运用。
如果有任何损失，首先将由准备金吸收，并由股本耗尽。
第六章
解散和清盘
第四十四条发生《商业公司法总法》第229条或不时取代该条的任何其他规定以及其他适用规定所述的任何事件时，公司即予解散。公司解散后，代表公司资本的股份的登记或代表这些股份在国家证券登记处登记的证书将被注销。
第四十五条。本公司解散后，须进行 清盘，由一名或多名清盘人负责，在此情况下，清盘人须按股东大会同意的方式共同行事。股东大会还将把他们行使职位的最后期限定为 ，并设定与他们相应的报酬。
清盘人将根据《商业公司通则》的规定，按照股东所持股份的比例进行清算和分配剩余股份(如有)。
第七章
一般条文
第四十六条。凡未作具体规定的，适用《商业公司通法》、《证券市场法》和国家银监会发布的总则。
第四十七条为解释和遵守本章程，股东应明确 服从墨西哥城主管法院，放弃因其目前或未来住所或任何其他原因而可能与其相对应的任何其他司法管辖权。