附件10.34

森蒂生物科学公司。

科学顾问委员会协议

本科学顾问委员会协议(“协议”)于2021年5月14日(“生效日期”)由特拉华州的SENTI Biosciences，Inc.(“公司”)与电子邮件地址为jimjc@mit.edu的个人James Collins博士(“顾问”)订立和签署。本公司和顾问在本文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

作为其正在进行的研究和开发计划的一部分，公司希望留住杰出的科学家和其他合格的个人，就其技术战略向公司提供建议，并协助公司研究、开发和分析公司的技术。为此，公司希望保留Advisor作为公司科学顾问委员会的顾问和成员，并且公司和Advisor希望签订本协议。

协议书

考虑到下列相互约定，双方特此同意如下：

1.科学顾问委员会及顾问服务。

自生效日期起，本公司特此保留Advisor，Advisor特此同意担任本公司科学顾问委员会(“SAB”)成员和本公司顾问。作为SAB的顾问和成员，Advisor同意尽其最大努力提供以下服务：(A)出席公司SAB的会议；以及(B)在公司和SAB成员共同同意的不定期会议上履行SAB成员的职责，包括但不限于与公司员工、顾问和其他SAB成员会面，审查公司的目标并协助制定实现这些目标的战略，并在公司的科学研究和产品开发活动中提供建议、支持、理论、技术和改进；及(C)应公司要求向公司提供咨询服务，包括通过电话或公司要求的其他方式进行合理数量的非正式咨询。下文中将由Advisor提供的服务在本文中统称为“服务”。Advisor与公司的咨询将涉及合成生物学和基因电路的专门领域(“领域”)，并需要Advisor在该领域拥有的独特、特殊和非凡的技能和知识的应用。Advisor将不受公司的控制和指导，并将独家控制执行服务的方式和方法，包括地点和时间的选择。Advisor将自费提供工作场所以及完成服务所需的所有设备、工具和其他材料。

2.补偿。

作为履行服务的全额补偿，并在顾问根据本协议继续提供服务的前提下，公司应每年向顾问支付本协议附件A所列金额的现金补偿；自生效日期起按季度等额支付。公司还将报销Advisor因应公司不时的要求提供服务而发生的合理自付费用。此外，本公司董事会(“董事会”)已授予Advisor一项初步选择权，根据本公司2016年度股票激励计划或于授出时生效的任何其他股权激励计划(“该计划”)，按董事会厘定的每股行使价相当于本公司普通股于授出日期的公平市价，购买本公司普通股股份(见附件A)。此外，经董事会或董事会薪酬委员会批准，并在Advisor根据本协议继续提供服务的情况下，Advisor将获授予年度期权，根据该计划按每股行使价购买本公司普通股股份(如附件A所述)，每股行使价相等于董事会或董事会薪酬委员会所厘定授出日期本公司普通股的公平市价。该等购股权将于四(4)年内授予，其中受购股权约束的股份总数的1/4于生效日期一周年时归属，其余部分于生效日期后按月分36次平均分期付款，但须受Advisor继续为本公司服务及符合计划的条款及条件所规限。此类股票期权应符合公司标准形式的股票期权协议。

3.独立承建商。

双方理解并同意，Advisor是独立承包商，而不是公司的员工、代理人或代表。顾问无权通过合同或其他方式向公司承担义务。Advisor没有资格享受任何员工福利，公司也不会从Advisor的费用中扣除税款(除非适用的法律或法规另有要求)。因执行本协议项下的活动而对Advisor征收的任何税款将由Advisor独自负责。Advisor还表示并保证Advisor是独立建立的行业、职业或业务中的个体户，维持和经营独立于公司业务的业务，向公众展示自己独立胜任并可提供与服务类似的适用服务，并已获得和/或预期获得Advisor为其提供服务的公司以外的客户或客户。

4.制度协议。

(A)本公司承认Advisor是麻省理工学院(“该学院”)的教授，并受该学院的政策约束，包括有关咨询、利益冲突和知识产权的政策。Advisor声明并保证，Advisor可以根据协会关于专业咨询和额外工作量的政策签订本协议。顾问不得(A)向公司披露根据与研究所签订的现有保密协议，顾问必须对其保密的任何信息；(B)在执行服务时使用研究所的任何资金、空间、人员、设施、设备或其他资源；(C)采取任何其他行动，导致研究所主张任何发明的所有权或其他权利，除非事先得到公司的书面同意；或(D)以任何与研究所的任何政策相冲突的方式提供任何服务。在本协议期限内，Advisor将不接受与Advisor在本协议项下的义务或为公司提供的服务范围不一致或不兼容的任何第三方的工作、签订合同或义务。顾问方保证不存在与本协议不符的其他合同或义务。Advisor同意赔偿公司因Advisor涉嫌违反与任何第三方的任何服务协议而产生的任何和所有损失或责任。

(B)顾问同意应公司的要求，迅速向公司提供协会关于顾问对协会的义务的政策或指南的副本以及咨询服务(如果有)。如果研究所根据适用的指导方针或政策要求Advisor进行任何披露或采取与Advisor根据本协议提供的服务相冲突或违反本协议条款的任何行动，则Advisor应在做出此类披露或采取此类行动之前，立即通知公司该义务，明确此类披露或行动的性质，并确定要求披露或采取行动的适用指导方针或政策。

5.对公司权利的承认；保密。

顾问承认，公司正在就其目前和未来的业务活动进行持续的研究和开发计划。Advisor同意如下：

(A)在Advisor与本公司的关联期内及之后，Advisor将严格保密，不会披露、使用、讲授或发表任何本公司的专有信息(定义见下文)，除非该等披露、使用或发布可能直接与Advisor为本公司提供所要求的服务有关，或经本公司的高级职员以书面明确授权。

(B)“专有信息”一词是指公司的任何和所有商业秘密、机密知识、专有技术、数据或其他专有信息或材料。作为说明但不限于，专有信息包括：(I)用于生产任何此类样本、媒体和/或细胞系、工艺、配方、数据、技术、改进、发现、开发、设计和技术的发明、想法、样本、媒体和/或细胞系和程序和配方；(Ii)有关研究、开发、新产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息；以及(Iii)有关公司员工或其他顾问的技能和薪酬的信息。

(C)此外，Advisor理解本公司已经并将在未来从第三方收到保密或专有信息(“第三方信息”)，但本公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在Advisor协会期间及之后，Advisor将严格保密第三方信息，不会披露或使用第三方信息，除非与Advisor为公司履行所要求的服务有关，或经公司高级管理人员明确书面授权。

(D)Advisor应始终遵守有关医疗和财务记录保密的州和联邦法律。除法律或法院命令要求或发布前经公司批准外，顾问不得向任何第三人发布任何医疗或财务记录，除非符合1996年《医疗保险可携带性和责任法案》(HIPAA)有关受保护健康信息的隐私和安全(如该等法规和规则中所定义)的法规和规则以及受保护健康信息的传输规则的允许。仅在适用于本协议条款的范围内，公司和Advisor同意完全遵守HIPAA及其有关此类受保护健康信息的法规和规则。

(E)尽管本文规定了保密义务，但根据18U.S.C.第1833(B)条，Advisor不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的。

6.知识产权。

(A)在符合第4条的情况下(如果适用)，顾问同意，顾问在协议期限内单独或与其他人一起，在根据本协议为公司提供服务期间或作为直接结果而构思、简化为实践或开发的任何和所有想法、发明、发现、改进、技术诀窍和技术(统称为“发明”)应为公司的独有和独有财产。顾问同意，他/她将尽最大努力避免使用学院的任何设施或资源来履行服务。

(B)顾问特此将其对所有发明的全部权利、所有权和权益转让给公司，并同意将其全部权利、所有权和权益转让给公司。顾问特此指定本公司为其代理人，并向本公司授予一份具有完全替代权的授权书，该授权书应被视为附带权益，仅用于完成顾问对本公司的前述转让。

(C)Advisor还同意与公司合作并向其提供合理的协助，以便在任何和所有国家/地区获得并不时强制执行美国和外国的专利、著作权和其他权利和保护主张、涵盖或与发明有关的权利。

(D)Advisor同意向公司提交任何建议的出版物，其中包含与公司、专有信息、发明或顾问在本协议项下为公司完成的工作有关的任何讨论。顾问还同意，未经公司事先书面同意，不得发表任何此类出版物，而事先书面同意不得被无理拒绝。任何此类同意应在六十(60)天内给予。

7.员工的不竞争和不征求意见。

(A)在本协议有效期内，未经本公司董事会事先同意，Advisor不得从事以任何方式与本公司当时在该领域开展或计划开展的任何业务构成竞争的任何商业活动，但Advisor可以继续在附件B中规定的从属关系。此外，在不限制前述一般性的情况下，Advisor在本协议期限内约定并同意不与任何第三方商业实体在该领域建立任何咨询或咨询关系。上述规定不应阻止Advisor在学院从事他/她的工作或进行任何学术研究、教学或相关的非商业活动。

(B)在本协议有效期内及之后的一(1)年内，顾问不得亲自或通过他人招聘、招揽或诱使公司的任何员工终止其在公司的雇佣关系。

(C)如果任何有管辖权的法院认定上文第7(A)和7(B)节所述的任何限制因时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内执行。

8.没有冲突的义务。

(A)Advisor表示，Advisor履行本协议的所有条款和为公司提供服务，不会也不会违反或违反与第三方的任何协议，包括对Advisor在本协议日期之前以保密或信托方式获取的另一实体的任何专有信息保密的协议。在本协议项下执行的服务将不会按时提供给任何其他第三方。

(B)顾问特此同意不订立任何与本协议相抵触的协议。

9.不得不当使用材料。

Advisor同意不披露、不向公司带来、也不使用Advisor现任或前任雇主(包括研究所，如果适用)的任何材料或文件，或Advisor根据保密义务从第三方获得的任何材料或文件，除非该等材料或文件一般向公众开放，或者Advisor已获得该现任或前任雇主或第三方的授权，可以拥有和不受限制地使用该等材料。Advisor理解Advisor不得违反Advisor必须向其提交或向前雇主或客户提供的任何保密义务，并同意在本协议期限内履行所有此类义务。

10.任期及终止。

本协议和本协议项下的顾问服务应从生效日期开始，并在生效日期后的三(3)年内继续有效，除非按以下规定提前终止。在该初始期限结束时，协议将自动延长一个或多个额外期限，每个期限为一年，除非顾问或本公司在该额外期限开始前至少三十(30)天向另一方发出相反的书面通知。

(A)顾问或公司可在不少于三十(30)天前向另一方发出书面通知，随时终止协议。

(B)第5、6、7、10和12条规定的义务在本协定任何终止或期满后继续有效。本协议终止后，Advisor将立即向公司交付与服务有关的所有文件和其他任何性质的材料，以及包含或有关任何专有信息的所有文件和其他项目。

11.作业。

本协议双方的权利和责任应对其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)具有约束力，并使其受益；但由于公司已明确签订了顾问服务合同，未经公司事先书面同意，顾问不得全部或部分转让或转授顾问在本协议下的义务。本公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承本公司全部或几乎所有业务的任何个人或实体。

12.合法和公平的补救措施。

由于Advisor的服务是个人和独特的，并且Advisor可能访问和了解公司的专有信息，因此公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何规定，而不损害公司可能因违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。

13.依法治国；可分割性。

本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑法律冲突规则。如果有管辖权的法院发现本协议的任何条款不可执行，则该条款应被切断，本协议的其余部分应继续完全有效。

14.完全理解；修改。

本协议和本协议中提及的所有其他文件构成本协议各方的最终、排他性和完整的谅解和协议，并取代所有先前的谅解和协议。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修改只有在书面形式并由本协议各方签署的情况下才有效。

15.通知。

本协议所要求或允许的任何通知应按本协议首页所列地址或缔约方根据本通知规定以书面规定的其他地址发送给适当的缔约方。这种通知应视为当面投递到适当的地址，或如以挂号信或挂号信寄出，则应视为在邮寄之日起三天后发出。

16.对口单位。

本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[签名页如下]

兹证明，本科学顾问委员会协议书的签署日期为本协议的第一个书面日期。

附件A

SENTI生物科学公司，科学顾问委员会(SAB)薪酬

截至2021年5月14日

1该等年度购股权授予须视乎董事会或董事会薪酬委员会批准而定，并须经董事会或董事会薪酬委员会批准，并须由顾问根据本协议持续服务至任何适用的授予日期。

2此类股份数量可能会因任何适用的股票拆分、股票分红、合并、资本重组等而进行调整。

附件B

[页面故意留空]