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附件4.3

证券说明

以下描述概述了Senti Biosciences，Inc.(“公司”、“Senti”、“我们”和“我们”)截至本年度报告的10-K表格(“年度报告”或“10-K表格”)的某些重要条款，这些条款在我们的第二次修订和重新注册公司证书(“宪章”)和我们修订和重新制定的章程(“章程”)中有所规定。由于以下描述仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。有关本展览“证券说明”所载事项的完整描述，请参阅本公司与本公司所列投资者之间于2022年6月8日订立的宪章、章程、投资者权益及锁定协议(“投资者权利及锁定协议”)及吾等与Chardan Capital Markets，LLC于2022年8月31日订立的注册权协议(“注册权协议”)，该等协议作为本10-K表格的展品，本附件4.3是其中的一部分。以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款。

授权股票和未偿还股票

宪章授权发行5.1亿股，其中包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，面值0.0001美元。

普通股

《宪章》就我们普通股的权利、权力、优惠和特权规定如下。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，本公司普通股持有人拥有选举董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

分红

我们普通股的持有者将有权从我们董事会不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中分得股息。从历史上看，到目前为止，我们没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来任何现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在任何情况下，除非我们在发行时的普通股得到平等和同等的对待，否则我们的普通股将不会宣布任何股票红利或股票拆分或股票组合。

清盘、解散及清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有人，但前提是优先股持有人的权利。

优先购买权或其他权利

没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

转让权

在适用法律及附例第四条所载转让限制的规限下，本公司普通股股份及其相关权利及义务可完全转让予任何受让人。

优先股

《宪章》规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定每个系列优先股股票的指定、权力，包括投票权、完全或有限的投票权、优先股和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止Senti控制权的变更或现有管理层的撤职。我们目前没有已发行的优先股。

注册权

我们、Dynamic Special Purpose Corp.、特拉华州一家公司(“DYNS”)以及我们的若干股东订立了投资者权利及锁定协议，根据该协议，除其他事项外，该等股东获授予对其所持证券的若干股份的某些登记权。《投资者权利和禁售期协议》还限制了作为协议一方的每个股东在2022年6月8日(禁售期)之后一年内转让其普通股(或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券)的能力，但须受某些允许的转让的限制；但(I)上述限制不适用于根据认购协议购买的任何普通股，以及(Ii)如果根据认购协议购买的任何普通股在纳斯达克或当时交易我们普通股的任何其他国家证券交易所的最后报告销售价格在2022年6月8日之后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于每股12.00美元，则从2022年6月8日后至少150天开始，在禁售期内，我们普通股的每个股东股份的禁售期将被视为已经到期。通过引用将投资者权益和锁定协议的副本并入本10-K表格，作为本表格的附件，本附件4.3是其中的一部分。

吾等与Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)订立登记权协议，据此(其中包括)吾等同意提交一份登记声明，登记Chardan根据吾等与Chardan之间于2022年8月31日根据普通股购买协议向其发行的普通股，并维持该转售登记声明的效力。通过引用将注册权协议的副本并入本表格10-K作为证据，本附件4.3是该表格的一部分。

反收购条款

宪章及附例

除其他事项外，宪章和附例(经不时修订)：

·允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

·规定只有我们的董事会决议才能改变我们的董事人数；

·规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的限制下，只有持有至少75%当时已发行股本的持有者有权在董事选举中投票的情况下，才能罢免董事；

·规定，除法律另有要求外，在任何一系列优先股权利的约束下，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事投赞成票，即使不足法定人数；

·规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

·规定我们的董事会可以根据董事会多数成员通过的决议召开我们股东的特别会议；

·规定我们的董事会将分为三个级别的董事会，董事任期三年，从而增加了股东改变董事会组成的难度；以及

·不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

这些规定的结合使现有股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会将有权保留和解雇其高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变Senti控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州法律中的某些反收购条款

我们受制于DGCL第203节的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

·持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

·利益相关股东的关联公司；或

·感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售一家公司10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定将不适用：

·相关董事会批准在交易日期之前使股东成为“利益相关股东”的交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

·在交易之日或之后，最初的企业合并由董事会批准，并在公司股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

这些规定可能具有延迟、推迟或防止控制变更的效果。

论坛的选择

根据我们的附例，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或法律程序的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何声称根据DGCL、本公司宪章或本公司附例的任何规定(包括其解释、有效性或可执行性)而引起的诉讼；或(Iv)提出受内务原则管限的申索的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据1933年《证券法》(《证券法》)或1934年《证券交易法》(《交易法》)提出的任何诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。股东不得放弃遵守证券法、交易法或任何其他联邦证券法或其下的规章制度。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意这些独家论坛条款。

我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的司法论坛上与我们提起诉讼的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，这些选择法院的规定可能会对决定对我们提起任何此类诉讼的股东施加额外的诉讼费用。

传输代理

大陆股票转让信托公司是我们普通股的转让代理。

交易符号与市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“SNTI”。