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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
| | | | | |
| (标记一) |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度止12月31日, 2022 |
| 或 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的季度期间
佣金文件编号001-40440
_________________________
森蒂生物科学公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 86-2437900 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
公司大道2号，一楼
南旧金山, 钙94080
(主要执行机构地址和邮政编码)
(650)239-2030
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 各交易所名称
在其上注册的 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | SNTI | | 纳斯达克资本市场(纳斯达克) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$74.52000万美元(以注册人普通股当日在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算)。
截至2023年3月15日，有44,168,034注册人的普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
登记人拟于2022年12月31日的财政年度结束后120天内根据第14A条向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交与其2023年股东周年大会有关的最终委托书(“委托书”)的部分内容，已通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分(如有说明)。
森蒂生物科学公司。
目录
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| | 页面 |
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前瞻性陈述 | 3 |
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第一部分 | |
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| 第1项。 | 业务 | 5 |
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| 第1A项。 | 风险因素 | 55 |
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| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 128 |
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| 第二项。 | 属性 | 128 |
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| 第三项。 | 法律诉讼 | 128 |
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| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 128 |
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第II部 | |
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| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 129 |
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| 第六项。 | [已保留] | 129 |
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| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 129 |
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| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 143 |
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| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 143 |
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| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 180 |
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| 第9A项。 | 控制和程序 | 180 |
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| 项目9B。 | 其他信息 | 181 |
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| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 181 |
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第三部分 | |
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| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 182 |
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| 第11项。 | 高管薪酬 | 182 |
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| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 182 |
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| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 182 |
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| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 182 |
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第四部分 | |
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| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 183 |
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| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 187 |
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签名 | 188 |
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前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告(“年度报告”或“Form 10-K”)和一些通过引用并入的信息包括有关Senti Biosciences，Inc.(“Senti”或“公司”)的商业和财务计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于Senti管理层的信念和假设。尽管Senti相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的他们各自的计划、意图和期望是合理的，但它不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“可能”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“抱负”、“努力”或“列出”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括，例如，关于以下方面的陈述：
•我们对财务信息的估计和预测的准确性，包括费用、资本需求、现金使用、额外融资需求和市场机会；
•我们维持普通股在纳斯达克上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易；
•我们执行战略计划并从战略计划中实现潜在利益的能力，包括我们将内部资源集中在SENTI-202、SENTI-401以及与潜在合作伙伴一起为其他计划开发基因电路的计划，如2023年1月宣布的那样；
•我们有能力为我们正在进行和计划中的行动获得足够的资金；
•关于我们当前和潜在的未来候选产品的研发活动、临床前研究和临床试验的启动、成本、时间、进度和结果；
•我们开发和推进基因电路平台技术的能力；
•我们使用我们的基因电路平台技术识别未来产品候选的能力；
•我们开发和商业化候选产品的能力；
•我们有能力为SENTI-202和我们可能确定的任何其他候选产品提交并获得任何研究新药申请或IND的许可，并启动并成功完成我们计划的SENTI-202和任何其他候选产品的第一阶段临床试验；
•我们有能力推动我们当前和潜在的未来候选产品进入并成功完成临床前研究和临床试验；
•我们生产用于临床开发和商业化的候选产品的能力，以及此类生产的时间和成本；
•我们有能力获得并保持对我们当前和潜在的未来候选产品的监管批准，以及获得批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；
•我们为我们的技术和任何候选产品获得和维护知识产权保护的能力；
•如果获得批准，我们当前和任何潜在的未来候选产品的市场接受率和程度；
•美国和国际司法管辖区的法规发展和审批途径；
•我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的战略合作伙伴；
•战略合作协议的潜在好处以及我们和我们的合作者在各自的合作下成功开发技术和产品候选产品的能力；
•我们有能力实现与Dynamic特殊目的收购公司的合并带来的好处；
•与我们的技术、候选产品以及当前和未来与第三方的关系相关的诉讼和处罚的潜在责任，包括战略和融资交易下的关系；
•我们成功地留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或适应他们的变化；
•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们在这些安排下充分履行合同的能力；
•我们有能力有效地与快速发展的细胞治疗技术竞争，并对与我们现有竞争对手和新市场进入者有关的其他发展做出反应；
•广泛的政府监管的潜在影响；
•我们未来的财务业绩和资本要求；
•我们实施和维持有效内部控制的能力；
•供应链中断的影响；
•新冠肺炎疫情对我们业务的影响，包括我们的临床前研究和未来可能的临床试验；
•不利的全球经济状况，包括通胀压力、市场波动、战争行为以及内乱和政治动荡；
•在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。
这些因素和其他因素可能导致实际结果与本年度报告中“风险因素”标题下和本年度报告其他部分所述的前瞻性陈述所暗示的结果不同。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对Senti业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于Senti或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地完整地受到了上述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，就本节而言，“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“Senti”等术语是指Senti Biosciences，Inc.及其子公司。
概述
我们是一家临床前生物技术公司，开发利用我们的基因电路平台技术设计的下一代细胞和基因疗法，以对抗具有挑战性的疾病。我们的使命是创造新一代更智能的药物，使用新的和前所未有的方法击败复杂的疾病。为了完成这一使命，我们已经建立了一个合成生物学平台，我们相信它可能使我们能够用我们所说的“基因电路”来编程下一代细胞和基因疗法。这些基因电路是我们从新颖的和专有的遗传部分组合中创建的，旨在用生物逻辑重新编程细胞，以感知输入、计算决定并对各自的细胞环境做出反应。我们的目标是设计和优化基因电路，提高细胞和基因疗法的“智商”，以提高它们对传统药物无法解决的一系列疾病的治疗效果。我们的基因电路平台技术旨在以形态不可知的方式应用，适用于自然杀伤(NK)细胞、T细胞、肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)、干细胞(包括诱导多能干细胞(IPSCs))、造血干细胞(HSCs)、体内基因治疗，如腺相关病毒(AAV)和信使核糖核酸(MRNA)。
我们的内部流程专注于使用这些基因电路，我们将这些基因电路工程到现成的健康成人供者来源的NK细胞上，以创建嵌合抗原受体(CAR)NK细胞，以潜在地解决多种肿瘤学适应症中高度未满足的需求。我们目前所有的候选产品都处于临床前开发阶段。我们预计将在2023年下半年为我们的主要候选产品SENTI-202提交研究新药申请或IND。
现有疾病治疗面临的关键挑战和我们的基因电路解决方案
现有疾病治疗面临的主要挑战
疾病往往涉及复杂的生物相互作用，这限制了现有治疗方法的有效性，这些治疗方法具有单一的作用机制，无法适应动态的疾病状态。我们将这些关键挑战归结为以下四类：
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| | 疾病逃避：疾病的病理是多方面的。例如，疾病可以通过激活其他生物途径来逃避免疫系统或获得对单一靶点治疗的抵抗力。许多实体瘤的肿瘤微环境(TME)通过多种途径抑制抗癌免疫细胞。一种能够在单一产品中激活多个抗肿瘤途径的基因或细胞疗法可能有助于限制疾病逃脱，并可能提高治疗反应的持久性。 |
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| | 目标异构性：许多疾病是异质性的，表达的抗原也存在于健康细胞上。由于对健康细胞的不良影响，疾病细胞和健康细胞上抗原表达的重叠限制了现有疗法以治疗相关剂量靶向疾病细胞的能力。例如，大多数癌症没有在所有癌细胞上统一表达的单一抗原靶点，仅限于在非癌细胞上不表达。因此，准确区分疾病细胞和健康细胞的能力一直是目前不符合逻辑的治疗方法的核心挑战，如单抗、抗体-药物结合物和单靶点CAR疗法。能够对多个生物标记物而不仅仅是一个生物标记物做出反应的模式有可能为更精确和有效的药物创造机会。 |
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| | 狭窄的治疗窗口：一旦给患者服用，包括细胞和基因疗法在内的常规药物就不能调高或调低，这使得很难找到最佳剂量，特别是对于治疗窗口较窄的疾病。创造可在患者体内滴定或调节的治疗药物的能力可能会导致增强疗效和安全性。 |
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| | 动态疾病状况：疾病情况是动态的，在空间和时间上都不同。例如，疾病可能只出现在某些组织中，或者随着时间的推移有一个起伏不定的进展。传统疗法(I)是静态的，(Ii)具有围绕单一作用机制的预先定义的活动，不能在给药后改变，以及(Iii)不适应这些动态条件，从而限制其有效性、特异性和安全性。例如，目前的细胞和基因疗法不是动态的或高度特异的，因此限制了它们可以解决的适应症。开发能够感知和响应这些空间或时间变化的动态疗法将解决这一挑战。 |
我们的基因电路解决方案
在我们创造新一代更智能药物的追求中，我们已经建立了一个专有基因电路平台技术的工具箱，我们相信这些技术可能会增强细胞和基因治疗产品的风险效益范式。基因电路的四个核心类别组成了我们的基因电路平台：多臂、逻辑门控、调节器刻度盘和智能传感器。我们的每一项基因电路平台技术都旨在赋予细胞和基因治疗更大的临床和治疗活性、精确度和控制性。
我们相信，我们的核心基因电路平台技术可能使我们能够设计出更智能的药物。这些技术可分为以下几类：
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| | 多武装：多臂基因电路的设计是为了将多个有效载荷整合到单个细胞或基因治疗产品中。这些基因电路旨在以互补的方式激活各种生物途径，以防止疾病逃避单一靶点的治疗，从而潜在地提高治疗效果。现有的针对复杂疾病的联合疗法需要应用多种单独的药物，由于研究、临床开发、监管和药理学障碍，这是困难的。 |
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| | 逻辑选通：逻辑门控基因电路的设计使细胞和基因治疗能够控制其治疗活性，以响应多个疾病生物标志物的存在或不存在。下面是逻辑门应用于癌症的例子，尽管逻辑门也可以应用于各种其他疾病的适应症。 |
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| | | 非GATE：NOT GATE基因电路旨在通过在保护健康细胞的同时有效杀死癌细胞来拓宽治疗窗口。NOT门通过识别保护性抗原(PA)发挥作用，即在健康细胞上而不是在癌细胞上选择性表达的抗原，从而限制靶向上、肿瘤外的杀伤。通过保护健康细胞，NOT门有可能实现更有效的靶向、肿瘤上杀伤表达肿瘤相关抗原(TAA)的肿瘤细胞。一般来说，现有的抗癌药物只针对一种抗原，这意味着它们只能在该抗原在肿瘤上唯一表达而不是在健康细胞中表达的情况下才能有效和安全地使用，或者靶向上和肿瘤外的影响是可以容忍的。 |
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| | | 或门：OR GATE基因电路旨在解决肿瘤的异质性并限制抗原逃逸。OR门通过杀死表达多种抗原中任何一种的肿瘤细胞来发挥作用。一般来说，目前的药物不能同时针对一个以上的靶点，因此容易发生肿瘤逃逸。 |
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| | 调节器拨号：调节器Dial基因电路旨在精确调整细胞或基因治疗产品的治疗活性。例如，这可以通过调节治疗有效载荷的表达来实现，以响应FDA批准的不同浓度的药物。调节器Dial有望实现下一代细胞和基因疗法的外源性调节，即使它们已经在体内交付。现有的细胞和基因疗法一旦交付给患者，就不能进行调整。 |
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| | 智能传感器：智能传感器是一种基因电路或基因电路的组合，旨在精确检测不同的细胞类型或疾病环境，从而区分“疾病状态”和“健康状态”。例如，智能传感器可以被设计成在对特定的治疗反应做出反应之前检测是否存在某些情况或疾病生物标志物。传统药物通常无法根据细胞或疾病的具体情况动态改变自己的行为。 |
下面详细解释每种基因电路技术背后的原理：
多武器装备多臂基因电路的设计是为了将多个有效载荷整合到单个细胞或基因治疗产品中。这些基因回路旨在以互补的方式激活各种生物途径，防止疾病逃避单一靶点的治疗，从而提高治疗效果。现有的针对复杂疾病的联合疗法需要应用多种单独的药物，由于研究、临床开发、监管和药理学障碍，这是困难的。
背景：靶向多种生物途径的必要性
许多疾病很难治疗，因为它们是由于许多生物途径的功能障碍造成的，或者它们进化出了逃避单一靶点治疗的策略。涉及多种不同药物的联合疗法正在被用来解决这个问题，但制造、开发和将多种单独的药物输送到人体内是具有挑战性的。
我们的基因电路解决方案：多武装
我们相信，我们的多臂基因电路可以用来创造一个单细胞或基因治疗产品候选，其中包括能够更有效地对抗多种疾病途径的多个有效载荷。多臂基因电路可以由我们的任何其他基因电路技术控制，包括调节器表盘、逻辑门和智能传感器，以实现有条件的治疗活动。
我们的校准版本(Cr)技术
细胞因子和其他免疫刺激蛋白可能有助于通过激活内源性抗肿瘤免疫细胞来克服实体瘤中免疫抑制的TME，并为过继细胞治疗提供支持。
然而，使用细胞因子与过继细胞疗法相结合的传统方法依赖于全身注射细胞因子或改造细胞疗法本身来分泌细胞因子或将其显示在细胞表面。由于肿瘤穿透性差和全身免疫毒性的风险，全身注射细胞因子一直是具有挑战性的。分泌细胞因子的工程细胞疗法具有激活内源性免疫细胞的潜力，但这些分泌的细胞因子可能不会为细胞疗法本身提供最佳刺激。在细胞表面展示细胞因子的工程细胞疗法可以刺激细胞疗法本身，但可能不能提供内源性免疫细胞的最佳激活。
为了克服这些限制，我们创造了一种新的工程蛋白质技术，称为校准释放(Cr)。我们设计的cr工程细胞因子具有设计好的蛋白酶裂解位点。这些cr细胞因子由我们的工程细胞表达，并通过细胞普遍表达的蛋白酶以校准的方式从细胞中释放出来，其中释放速率是通过对蛋白酶裂解位点的工程修饰来校准的。我们相信这个平台可以翻译成各种蛋白质，包括IL-15和IL-12。
我们正在使用这种方法来优化我们的CAR-NK候选产品中的IL-15，以同时刺激周围的免疫细胞，并促进CAR-NK细胞的扩张、持久性和肿瘤杀伤。
如下图所示，当CRIL-15被切割并释放到上清液中时，CRIL-15具有功能，导致静息外周血单核细胞或PBMC中的T细胞中的pSTAT5信号被激活。在下面的左图中，在暴露于表达CRIL-15或重组人IL-15(rhIL-15)的工程CAR-NK细胞上清液的T细胞中观察到类似的pSTAT5诱导，显示了CRIL-15在激活其他免疫细胞方面的好处。
此外，在右图中，CRIL-15通过3轮连续杀伤试验显示可以提高对系列癌细胞的杀伤能力。我们用CRIL-15或rhIL-15或非工程NK细胞与肿瘤细胞共培养，分别在0小时、96小时和168小时加入肿瘤细胞，反复用新的肿瘤靶细胞挑战效应细胞。虽然所有三个NK细胞在第一个挑战中都显示出对肿瘤细胞的杀伤作用，但CRIL-15基因工程的CAR-NK细胞即使在第三个挑战中也保持了对癌细胞的杀伤，这与后两个条件形成了鲜明对比。我们相信，这些数据显示了我们校准的释放技术平台在挑战性条件下从功能上增强CAR-NK细胞杀伤活性的潜力。
此外，将我们专有的CRIL-15整合到我们的CAR-NK细胞上，与未经工程处理的NK细胞相比，我们的CAR-NK细胞持续时间更长，存活率和细胞计数也更高(CRIL-15 CAR-NK细胞在体外可检测到3周的活细胞
我们还利用我们针对其他细胞因子的校准释放技术，如IL-12，其中CRIL-12的表达是通过小分子调节器Dial基因电路来调节的，以控制CRIL-12的表达水平，目的是刺激免疫系统，克服免疫抑制TME的挑战，同时潜在地避免安全问题。
逻辑选通逻辑门控基因电路的设计使细胞和基因治疗能够控制其治疗活性，以响应多个疾病生物标志物的存在或不存在。这种能力有可能在保留健康细胞的同时，更准确、更有效地靶向异种疾病细胞。我们最初的肿瘤学候选产品将利用我们的NOT GATE和OR GATE基因电路技术。此外，我们相信这项技术可以在广泛的肿瘤学适应症中使用。为此，我们建立了专有的肿瘤相关抗原(TAA)和保护性抗原(PA)配对发现平台，这将在后面的肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台一节中详细介绍，以支持我们针对多种癌症适应症的新型肿瘤相关抗原和保护性抗原对的逻辑门控方法的扩展。
非门背景：精准瞄准的必要性
单个CAR在T细胞或NK细胞中的表达可以改变它们的方向，使其杀死表达特定表面抗原的癌细胞。这项技术已经为B细胞恶性肿瘤和多发性骨髓瘤带来了突破性的治疗方法，在这些疾病中，靶向组织谱系抗原-CD19或B细胞成熟抗原，或BCMA-而不是肿瘤相关抗原是被容忍的。除了这些最初的应用，缺乏独特的特异性肿瘤抗原是一个巨大的挑战，因为靶上和肿瘤外对重要组织的毒性显著限制了单靶点CAR-NK或CAR-T疗法可解决的癌症适应症。依赖单一靶点来区分癌细胞和健康细胞的单抗和抗体-药物结合物也面临着类似的限制。
我们的逻辑门控解决方案：非门
如果识别在健康细胞上选择性表达的保护性抗原，而不是癌细胞上的保护性抗原，可以选择性地阻止对健康细胞的杀伤，CAR免疫细胞的应用可能会扩大到许多癌症类型。我们相信，这一特点能够扩大癌症的治疗窗口和积极治疗，有可能提高疗效和降低不良副作用的风险，以及将细胞疗法扩展到没有理想肿瘤相关抗原的癌症适应症。我们目前正在利用我们的NOT GATE基因电路技术在我们的SENTI-202和SENTI-401 CAR-NK计划中治疗液体和固体肿瘤。此外，我们相信NOT门有可能显著增加CAR-NK细胞对目前没有理想的肿瘤相关抗原靶点的广泛液体和固体肿瘤的适用性，因此目前尚未解决。
如下图所示，我们已经设计了带有合成NOT门基因电路的NK细胞，其中激活的CAR或ACAR可以驱动对呈现激活的肿瘤相关抗原的癌细胞的杀伤，如绿色所示，而抑制性CAR或ICAR可以抑制对正常健康细胞的细胞毒作用，正常健康细胞既表达激活的肿瘤相关抗原又表达保护性抗原，如紫色所示。
未来的应用和替代基因电路
我们相信，我们的NOT GATE基因电路技术带来的潜在提高的精确度可能会改善我们候选产品针对我们流水线中目标癌症类型的治疗窗口，从而提高潜在的疗效和安全性。此外，NOT门有可能显著提高CAR-NK细胞对各种液体和固体肿瘤的适用性，这些肿瘤目前没有理想的肿瘤相关抗原靶点，因此目前尚未解决。
或门背景：靶向多种抗原的必要性
许多癌症是异质性的，因此只针对一种抗原很难治疗它们。例如，由于已在患者中发现200多种类型的染色体易位和突变，靶向急性髓系白血病或AML治疗的开发是困难的。因此，针对单一AML相关抗原的治疗通常不足以杀死所有肿瘤亚群，包括AML白血病干细胞或LSCs和原始细胞。因此，大多数接受这些疗法治疗的AML患者死于由于治疗活动不完全而导致的疾病复发和进展。此外，由于癌细胞的高度诱变性，靶向单一抗原可以使癌症更容易逃脱或对治疗产生抗药性。为
例如，虽然最近CD19指导的自体CAR-T疗法的成功为复发/难治性B细胞恶性肿瘤患者带来了新的希望，但高达50%的前B细胞急性淋巴细胞白血病(ALL)患者在治疗后12个月内疾病复发。这些在12个月后复发的患者中，许多人的癌症与CD19表位的丢失有关。
这些临床观察证明了利用OR GATE基因电路技术开发能够同时靶向跨异质癌症的多个肿瘤相关抗原的治疗方法的潜在好处。
我们的逻辑门控解决方案：或门
我们的OR门基因电路旨在同时针对多个肿瘤相关抗原。我们目前正在利用我们的OR门基因电路技术在我们的SENTI-202 CAR-NK计划中治疗液体肿瘤。
调节器拨号我们的调节器Dial基因电路旨在精确调整细胞或基因治疗产品的治疗活性。例如，这可以通过调节治疗有效载荷的表达来实现，以响应FDA批准的不同浓度的药物。调节器Dial旨在实现下一代细胞和基因疗法的外源调节体内即使是在它们交付之后。我们已经生成了大量的调节器Dial基因电路，这些电路有可能被FDA批准的各种小分子口服药物控制，并旨在实现各种控制行为，如开启开关、关闭开关和变阻器。
背景资料：动态监管的必要性
现有的细胞和基因疗法一旦进入患者体内，就无法进行监管。这种缺乏体内控制使其很难将剂量控制在理想的治疗窗口内。这一问题使得将细胞和基因疗法扩展到许多疾病适应症并使这些产品具有更高的效力和安全性变得具有挑战性。因此，基因治疗的重点是结构性表达可以接受的适应症，而不是治疗负载的表达必须在特定范围内调节或在一段时间内开关的疾病。作为另一个例子，用于肿瘤学的CAR-T细胞疗法由于缺乏输液后的控制而显示出临床毒性。
实体肿瘤过继细胞疗法的疗效受到免疫抑制的TME中这些细胞疗法的不良持久性和功能障碍的阻碍。临床前研究表明，炎性细胞因子，如IL-12，可以增强CAR介导的效应器功能，刺激先天免疫反应，进一步支持肿瘤杀伤。然而，涉及全身使用IL-12的临床试验已经显示出严重的意想不到的毒性，限制了其临床应用。过度表达IL-12来自使用调节不佳的启动子的过继T细胞疗法，也导致了显著的临床毒性。除了毒性问题，炎性细胞因子的持续刺激与细胞耗尽有关，并可能限制抗肿瘤活性。因此，我们相信一种动态调节装甲CAR免疫细胞产生细胞因子的机制可以增强抗肿瘤活性，而不会在患者中引发不可接受的毒性水平。
我们的基因电路解决方案：调节器拨号
我们的调节器Dial基因电路技术的一个例子是一个旨在通过FDA批准的口服剂量的非结构蛋白3或NS3抑制剂来调节基因表达的系统。这种类型的调节子Dial由一个合成的药物调控的转录因子和一个对该调控转录因子反应的合成启动子组成。在没有药物的情况下，转录因子是不活跃的，工程细胞也不会产生治疗性蛋白。在药物存在的情况下，小分子触发治疗性蛋白在
剂量依赖的方式，调节器Dial通过这种方式根据药物浓度“计算”诱导水平。
我们还检查了我们的调节器Dial基因电路的潜力体内。免疫缺陷的NSG小鼠接受了用我们的调节器Dial基因电路改造的NK细胞，然后注射控制IL-12释放的小分子。我们测量了循环中IL-12的水平，发现对小分子的反应水平升高之间存在相关性，重复给药可能会引发这种相关性。这一数据表明，工程化NK细胞的CRIL-12表达可以通过GRZ小分子以重复的开/关/开的方式进行调节。
智能传感器智能传感器是一种基因电路，或基因电路的组合，旨在精确检测细胞类型或疾病环境，从而区分“疾病状态”和“健康状态”。例如，智能传感器可以被设计成在对特定的治疗反应做出反应之前检测是否存在某些情况或疾病生物标志物。传统药物通常无法根据细胞或疾病的具体情况动态改变自己的行为。
疾病会随着时间的推移和在体内的位置而变化。现有的治疗方法往往无法根据疾病状况动态改变他们的行为，或者将他们的活动集中在特定的地方。智能传感器可以被设计成感知各种特定于疾病或细胞状态的生物标记物，包括细胞表面抗原、可溶性疾病标记物、代谢物、转录因子、MicroRNAs等。例如，我们已经创造了人造受体，这些受体展示在工程细胞的表面，当它们遇到特定的细胞因子或小分子化学物质时，会激活这些细胞内的基因表达。我们还设计了基因调控元件，如启动子和RNA元件，对特定的细胞内信号做出反应，如转录因子和microRNAs。
背景：智能医疗中对新型传感器的需求
长期以来，细胞和基因疗法一直有望治愈无数种疾病，包括癌症和遗传性疾病。这些疗法通常由三个部分组成：(I)用于将转基因送入细胞的载体；(Ii)启动子，它是驱动转基因表达的调节DNA序列；以及(Iii)转基因，它是治疗有效载荷。
虽然该领域的早期成功导致了最近批准的基因疗法，但仅针对患病细胞的精确基因表达仍然具有挑战性。这是一个很大的限制，因为许多遗传性疾病需要在某些类型的细胞中有控制或有针对性的活动，以便在防止不良副作用的同时纠正疾病。同样，在癌症基因治疗中，重要的是在保留健康组织的同时，实现对癌细胞的选择性杀伤。偏向于特定细胞类型的工程病毒载体受到病毒载体可以利用的靶细胞外部独特特征的可用性的限制。
此外，目前基因治疗中使用的许多启动子都不是疾病、细胞或组织特异性的，因此缺乏根据疾病状态或位置动态调节治疗性蛋白质生产的能力。
我们的智能传感器解决方案：细胞类型或细胞状态特定的条件合成启动子
我们解决这些限制的解决方案是构建由细胞类型或细胞状态选择性激活的智能传感器。例如，这些智能传感器是合成启动子，可以感知细胞已经拥有的内部控制机制，如转录因子。转录因子调节启动子DNA序列中编码的调控元件，以指导基因转录发生在特定的细胞类型，甚至特定的细胞状态。
精选智能传感器概念验证数据
通过基于差异活性/表达的基因组序列的生物信息学分析来选择候选序列。我们进行了多轮功能筛选，以构建在所选目标细胞系中具有高活性和特异性的合成启动子。如下所示，我们首先对本地启动子和增强子进行克隆筛选(图的左下角)。根据第一轮的数据，选择活性最高的序列，并进行消融研究(图的中间部分)。最后，将最重要的DNA片段以不同的组合进行分组和匹配(通过高通量筛选获得额外的序列)，以构建具有最高和最特定活性的合成启动子(图的右上角)。
我们相信我们的基因电路可能在多种治疗方式和疾病领域具有广泛的适用性
我们相信，我们的基因电路平台可能在治疗方式和疾病领域具有广泛的适用性。
治疗方式: 我们的基因电路生物“软件”可以用来对许多细胞和基因治疗产品或“硬件”进行编程。具体地说，这些形式包括NK细胞、T细胞、TIL、包括造血干细胞在内的干细胞，体内基因治疗和信使核糖核酸。我们已经进行了多种细胞类型和载体类型的研究，我们内部管道的最初重点是在现成的CAR-NK细胞中实施基因电路。
疫区: 我们的基因电路可以定制，以解决疾病生物学的许多方面。我们已经演示并发表了基因电路在许多不同领域的应用体内疾病模型。因此，我们相信，我们的基因电路平台技术可以用于治疗多种疾病，这些疾病横跨肿瘤学、免疫学、遗传病、神经学、心脏病学、代谢性疾病、眼科和再生医学等治疗领域。
下图展示了我们对如何跨模式和相应治疗领域利用我们的基因电路技术的看法：
我们的管道
我们正在推进一个广泛的候选基因电路产品管道，专注于三个不同的类别：(I)我们的内部管道，包括用于肿瘤学适应症的现成的CAR-NK细胞治疗计划，(Ii)我们与组织定向靶标的基因治疗相关的合作计划(Spark Treateutics，Inc.)以及(Iii)我们与再生医学细胞疗法相关的合作项目(Bluerock Treateutics，Inc.)。我们最先进的计划来自我们现成的CAR-NK计划的内部流水线，在这些计划下，我们正在探索和开发旨在改善某些肿瘤学适应症的治疗结果的候选产品，如下所述：
我们的车-NK细胞来源
我们现成的CAR-NK细胞管道的首选细胞来源是外周血NK细胞，因为它使我们能够立即利用已建立的供应链、成熟的GMP流程和丰富的临床经验来开发我们的下一代CAR-NK细胞疗法，如下所示。
我们选择用我们的基因电路来改造NK细胞，因为我们相信NK细胞在肿瘤学中与其他潜在的免疫细胞类型相比具有以下优势：
•先天杀戮：NK细胞自然携带多个激活和抑制受体，使它们能够先天杀死肿瘤细胞，同时保留健康组织。此外，NK细胞还被改造成汽车，以增强其靶向杀伤活性。我们利用这些功能来创建逻辑门CAR-NK，例如OR GATE CAR-NK，它增强了对异质肿瘤的杀伤，而不是GATE CAR-NK，它使健康细胞免于不受欢迎的毒性，从而潜在地改善靶向和肿瘤上的杀伤。
•免疫激活：NK细胞通过促炎症细胞因子和趋化因子的分泌，支持抗肿瘤免疫通路的强健激活。我们通过我们的多臂基因电路利用这一功能，通过参与肿瘤免疫循环的其余部分，进一步提高它们触发内源性、互补性抗肿瘤活性的能力。
•经过验证的临床活动和耐受性：全球约有70种来自健康供者来源的非工程CAR-NK细胞的现成外周血经临床证明具有增强抗肿瘤活性的潜力，同时移植物抗宿主病(GvHD)、严重细胞因子释放综合征(CRS)和神经毒性的风险相对较低。
•面向广泛患者访问的现成制造：我们已经建立了专有的方案，从健康的捐赠者那里提取NK细胞，以预计的低成本规模化制造它们，并在解冻后以高保留的活力冷冻保存它们。因此，我们相信CAR-NK细胞有可能被患者广泛获得，因为它们可以通过现成的方式和在门诊环境中快速地提供给患者。
Senti-202用于治疗包括急性髓系白血病在内的恶性血液病
概述
我们正在开发我们的SENTI-202候选产品，作为一种逻辑门(OR+NOT)现成的CAR-NK细胞疗法，旨在靶向和消除癌细胞，同时节省健康的骨髓。我们正在改造SENTI-202，将二价CAR表达为针对肿瘤相关抗原Flt3和/或CD33的OR门，其中一种或两种抗原在95%的AML患者中都有表达。Flt3在LSCs上高表达，CD33在AML细胞上高表达。AML是一种由AML LSCs和原始细胞组成的异质性疾病。因此，我们认为靶向Flt3或CD33将增强对AML病变细胞的整体杀伤活性。然而，Flt3也在骨髓中的HSCs上表达。为了避免表达Flt3的健康肝星状细胞，
我们进一步设计了带有针对EMCN的ICAR组成的非门基因电路的SENTI-202。EMCN是一种保护性抗原，在HSCs上高表达，在AML LSCs和BLCs上不表达或低表达，使用我们强大的成对肿瘤健康靶点识别范式鉴定，如肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台部分所概述的那样。我们相信这个NOT门基因电路可以使SENTI-202在保留患者健康的HSCs的同时消除导致复发的LSCs。此外，Sent-202被设计为表达我们专有的CRIL-15，以同时刺激周围的免疫细胞，促进NK细胞的扩张、持久性和肿瘤杀伤。这一专利产品通过能够杀死不同的AML细胞，同时保留再生血液和免疫系统的HSC，有可能推动AML的更深层次和更长时间的缓解。
急性髓系白血病：未得到满足的医疗需求
美国每年近10%的新癌症病例是血液系统恶性肿瘤，包括白血病、淋巴瘤和骨髓瘤。AML是一种以恶性未成熟白细胞聚集为特征的急性白血病。它是成人中最常见的急性白血病类型，占病例的80%至85%，在儿童中第二常见，也是最致命的。由于缺乏高效的治疗方法，AML预后差，五年生存率低，仅为30.5%。
CD33和/或Flt3表达恶性肿瘤的患者，包括AML等髓系恶性肿瘤，预后严峻，需求高度未得到满足。确诊时，美国急性髓细胞白血病患者的5年生存率为30.5%(SEER 2022)。如上所述，急性髓细胞白血病是一种典型的老年人疾病，确诊年龄的中位数约为65岁。对于大多数不能耐受强化化疗毒性的患者，即年龄较大、不适合的患者，确诊时的治疗包括去甲基化药物或小剂量阿糖胞苷(Ara C，也称为阿糖胞苷)，作为单一治疗或与万乃馨联合治疗，或最佳支持治疗(NCCN AML 2022)。对于更年轻、更健康的患者，治疗的目标是通过强化化疗诱导完全缓解(CR)，并通过异基因造血细胞移植(HCT)巩固。对于CD33阳性疾病或Flt3突变疾病(Mylotarg USPI；Rydapt USPI；Xospata USPI)的患者，治疗与各自的靶向药物相结合。治疗急性髓细胞白血病的其他疗法包括靶向
用于患有异柠檬酸脱氢酶(IDH)-1或-2突变疾病的少数患者的药物(Tibsovo USPI；Idhifa 2017)。尽管这些疗法最近被批准用于急性髓细胞白血病患者，但预后仍然很差，大多数患者对一线治疗无效或复发，复发时的中位总生存期(OS)为5个月(Brandwein 2020)。
由于AML疾病的高度异质性，已经在AML患者中发现了200多种类型的染色体易位和突变，因此很难开发有针对性的治疗方法。因此，针对单一肿瘤相关抗原的治疗通常不足以杀死AML中的所有癌细胞亚群，从而导致最终疾病复发。为了推动患者进入更深层次的缓解和防止复发，需要针对多种AML抗原的治疗。此外，最近的研究表明，复发与LSCs的AML亚群靶向性较低有关。因此，迫切需要开发针对AML LSCs的治疗方法，但这一直是具有挑战性的，因为LSC靶点通常表达在健康细胞上，如HSCs，导致靶点上和肿瘤外治疗诱导的毒性。
急性髓系白血病的CAR细胞治疗
CAR细胞疗法的治疗性管理大大推进了某些癌症的治疗，如B细胞恶性肿瘤。然而，CAR细胞疗法的成功尚未转化为AML的成功治疗，部分原因是缺乏AML特异性靶抗原。由于其非限制性表达，大多数AML抗原也表达在健康的HSC或髓系细胞上。因此，靶向上、肿瘤外的杀伤作用可能会导致造血干细胞、祖细胞或髓系细胞的消融。这种对HSCs的肿瘤外杀伤会导致严重的临床后遗症，包括败血症和发热性中性粒细胞减少症，从而导致发病率和死亡率。因此，为了实现CAR细胞治疗AML的前景，迫切需要识别能够更有力地靶向包括LSCs在内的AML细胞的抗原，以及减少对HSCs的非靶向杀伤的新策略。这些描述的挑战也延伸到其他潜在的AML治疗方式，如抗体和双特异性T细胞激活剂。
急性髓系白血病的SENTI-202方法
我们的SENTI-202现成的CAR-NK细胞采用基因电路设计，旨在使用NOT GATE+OR GATE逻辑决策来识别癌症细胞和健康细胞，并潜在地提高持久性和更持久的抗肿瘤功能。SENTI-202结合了两个不同的逻辑门和CRIL-15表达式，如下所示：
1.一种ICAR NOT GATE基因电路，用于防止CAR介导的对表达Flt3或CD33和保护性抗原EMCN的细胞的杀伤。EMCN iCar旨在抑制CAR-NK细胞对健康HSCs的细胞毒性，降低潜在威胁生命的骨髓毒性的风险，并潜在地增加治疗窗口和靶向、肿瘤上的活性。
2.ACAR OR GATE基因电路激活CAR介导的对表达肿瘤相关抗原Flt3和CD33中的一种或两种的AML细胞的杀伤，从而增加对AML LSC和原始细胞的靶向性。
3.CRIL-15基因回路，可同时刺激周围免疫细胞，促进NK细胞的扩增、持久性和肿瘤杀伤。
下图说明了SENTI-202逻辑门控基因电路的设计，以杀死AML LSC和BLAST，同时通过(FLT3或CD33)而不是EMCN逻辑来保护健康的HSC。基于医学界在自体和异体骨髓移植方面的丰富临床经验。
使用我们专有的肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台，我们确定Flt3和CD33是OR门基因电路的理想TAA，具有全面车载杀伤AML的潜力，包括AML LSCs和原始细胞。以及相应的PA、EMCN，用于在AML中应用。
SENTI-202临床前数据
如下所示，与非工程NK细胞相比，SENTI-202 CAR-NK细胞在体外对各种原发患者AML或MDS母细胞或AML白血病干细胞显示出更高和更一致的细胞杀伤能力。
同样，在免疫受损小鼠的荧光素酶标记的MV4-11 AML异种肿瘤模型中，我们观察到，与非工程NK细胞或赋形剂对照组相比，单剂量Sent-202治疗的小鼠的生物发光减弱，表明AML肿瘤负担减少，并提高了存活率。
使用与前面讨论的相同的专有转录组学和基于蛋白质组学的生物信息学方法，我们确定EMCN是一个在健康的HSC上高表达的靶抗原，但在AML LSC或原始细胞上不表达。这验证了EMCN作为保护性抗原的潜力，以保护HSCs免受潜在的靶标上、肿瘤外CAR-NK介导的毒性。利用EMCN作为保护性抗原的基本原理得到了先前文献中一项发现的进一步支持，该发现将EMCN确定为重新填充血液和免疫系统的关键细胞类型的标志。
在选择EMCN作为我们的主要保护抗原目标后，我们接下来将Flt3激活CAR(ACAR)和EMCN保护抗原的绑定剂整合到我们的内部NOT门(ICAR)发现和开发平台中，以便最好地为SENTI-202计划确定最佳的ICAR架构。使用不同的Flt3而不是EMCN Car-NK细胞(原代NK细胞被设计为与数十种不同的专有EMCN iCar之一共表达相同的Flt3ACAR)，我们进行了体外培养细胞毒保护试验使用只表达Flt3肿瘤相关抗原而不表达EMCN PA的靶细胞或同时表达Flt3肿瘤相关抗原和EMCN PA的靶细胞进行筛选。如果特定的ICAR发挥作用，则后一种靶细胞群应该受到保护，不受ACAR介导的杀伤。使用这种方法，我们确定了多种功能的EMCN iCar结构，这些结构能够在没有PA(模型癌细胞)的情况下实现强大的靶细胞杀伤，并在EMCN PA(模型健康细胞)的存在下提供显著的抗原依赖的靶细胞保护。
AML细胞系或健康的原代造血干细胞(HSC)与仅表达激活CAR的CAR-NK细胞(即CD33和/或Flt3 CAR)或Sent i-202(即与激活的CAR和识别EMCN的抑制CAR)共培养。我们发现两种CAR-NK的白血病细胞具有相同的杀伤活性。当暴露于SENTI-202时，我们看到了对健康HSC的显著选择性保护，展示了我们专有的EMCN靶向NOT GATE在体外对健康细胞的保护。
我们在体内观察到模型“健康”细胞90%以上的保护作用。我们将1：1：1比例的效应细胞注入表达CD33和Flt3靶抗原的模型白血病细胞，以及表达CD33、Flt3和保护性EMCN抗原的“健康”细胞。实验中使用的三种效应细胞要么是非工程NK细胞，要么是仅有CD33和/或Flt3激活CAR的CAR-NK细胞，要么是Sent-202。我们观察到，只有Senti-202组在体内超过3周后，有选择性地杀伤白血病细胞，并保留了模型“健康”细胞。在另外两组中，白血病细胞和“健康”细胞都有非选择性杀伤。
SENTI-202的发展计划和下一步的关键步骤
在临床前研究中，我们已经证明了SENTI-202的完整基因电路组件的功能，并在2022年选择了我们的主要开发候选者。我们计划在2023年下半年提交IND申请，以支持Sent-202的临床评估。
我们计划的第一阶段研究旨在评估SENTI-202在包括AML在内的R/R CD33和/或Flt3阳性血液系统恶性肿瘤患者中的应用。我们计划在标准的氟达拉滨/环磷酰胺淋巴清除术后给予多剂量的研究药物作为研究治疗的“周期”。在一个周期结束时，我们将评估疗效和安全性。根据肿瘤反应和治疗耐受性，患者可能有资格接受额外的此类周期。这项研究将评估2-3个细胞的剂量水平，并评估疗效和药效学标记，以及安全、药代动力学和剂量发现的标准第一阶段目标。
美国国家癌症研究所(NCI)签订合同支持SENTI-202的开发
2021年9月，我们以小型企业创新研究(SBIR)合同的形式获得了美国国立卫生研究院国家癌症研究所的资助，以支持AML的SENTI-202进一步开发用于临床开发。直接到第二阶段SBIR的合同将在两年内为我们提供大约199万美元的联邦资金用于SENTI-202计划。
Sent-401对结直肠癌和其他实体瘤的潜在治疗作用
概述
通过我们的SENTI-401计划，我们正在致力于开发一种逻辑门控现成的CAR-NK细胞治疗候选产品，旨在更精确地靶向和消除结直肠癌或CRC细胞，同时保留身体其他部位的健康细胞。我们正在设计NK细胞表达针对CEA的CAR，CEA在85%到90%的结直肠癌样本中高度过度表达，但在健康组织中也在上皮细胞中表达。CEA在其他实体肿瘤中也有表达，包括肺癌、乳腺癌和胃癌。CEA在肿瘤和健康细胞中的表达谱导致了其他CEA靶向治疗在临床开发中的靶向和肿瘤外毒性，从而限制了它们的临床成功。为了应对这一挑战，我们正在设计具有NOT门的NK细胞，该门通过针对称为VSIG2的上皮细胞保护性抗原的ICAR来实现。因此，SENTI-401程序的逻辑门控旨在通过靶向众所周知的肿瘤相关抗原CEA来更有效地治疗CRC患者，并通过防止CEA出现在也表达VSIG2保护抗原的健康细胞上时防止杀伤来扩大治疗窗口。我们还在设计Senti-401来表达一系列有效的免疫效应器，包括我们专有的CRIL-15蛋白，以同时刺激周围的免疫细胞，促进NK细胞的扩张、持久性和
肿瘤杀伤，以及另一种未披露的有效免疫效应器，潜在地增强实体肿瘤的治疗功能。
结直肠癌：未得到满足的医疗需求
结直肠癌约占全世界所有年度诊断癌症和癌症相关死亡的10%，分别是女性和男性最常见的癌症诊断第二和第三位。预计到2035年，全球结直肠癌的发病率将增加到250万新病例。在新诊断的结直肠癌患者中，20%的患者存在转移疾病，另外25%的患者存在局部疾病，稍后将发展为转移。在转移性结直肠癌患者中，大约70%到75%的患者在首次诊断后一年内存活；然而，尽管采取了多种治疗方法，包括化疗和靶向治疗的组合，但五年存活率不到20%。
SIGI-401循环冗余校验码方法
CEA是一种肿瘤相关蛋白，在许多上皮性癌症中过度表达，尤其是在结直肠癌中。然而，它也在胃肠道的各种正常上皮细胞中表达。生物信息学分析从9,500多个肿瘤和8,500个健康组织中收集的RNA测序数据表明，CEA的主要亚型之一CEACAM5在许多癌症类型中过表达，尤其是结直肠癌。CEACAM5在健康器官中也有表达，包括胃肠道和肺部组织。使用针对CEA的疫苗和抗体的癌症免疫疗法正在积极地进行临床研究。然而，最近的临床研究表明，在这些也表达CEA的健康组织中，靶上和肿瘤外的毒性是剂量有限的。
我们正在开发一种潜在的SENTI-401候选产品，以克服与靶向CEA肿瘤相关抗原相关的挑战，CEA肿瘤相关抗原存在于肿瘤和健康细胞上。至
为了减少靶上和肿瘤外毒性的潜在风险，我们正在设计我们的SENTI-401产品候选产品，该产品具有NOT GATE基因电路，以区分癌症细胞和健康细胞。具体地说，SENTI-401包含以下基因电路：
1.一种带有非门基因电路的ICAR，它将CAR介导的细胞杀伤限制在表达CEA的CRC细胞上，而不是表达上皮细胞保护抗原VSIG2的健康细胞。这种NOT门旨在潜在地降低靶点上和肿瘤外的毒性，从而潜在地使CEA表达的癌症能够更有效地治疗。
2.针对CEA的ACAR，CEA是一种在许多癌症中过度表达的特征良好的抗原，包括结直肠癌。
3.CRIL-15基因回路，可同时刺激周围免疫细胞，促进NK细胞的扩增、持久性和肿瘤杀伤。
4.一种IL-21有效的免疫效应器，潜在地增强实体肿瘤的治疗功能。
SIGI-401支持数据
我们的CEA Acar-NK细胞在体内显著降低了荧光素酶标记的人CRC异种移植(LoVo)肿瘤模型中的肿瘤负担，特别是在添加CRIL-15和IL21的情况下，如下所示，在提高存活率和降低肿瘤负担方面(如小鼠照片中的生物发光减弱所示)。因此，我们已经将这两种细胞因子整合到我们计划的SENTI-401电路中。
此外，将IL21与crIL15和激活的CAR一起整合，即使在抑制性细胞因子TGF-B存在的情况下，也能在暴露于3轮肿瘤细胞的情况下增强连续杀伤作用。我们相信，这可能会通过克服相对免疫抑制的肿瘤环境，潜在地增强SENTI-401在实体肿瘤中的活性。
利用VISG2蛋白作为Non Gate基因回路保护性抗原
我们开发了一个强大的肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台，用于开发NOT GATE CAR-NK疗法。使用这种方法，我们已经确定了在健康组织和肿瘤组织中差异表达的基因，并根据组织中的靶标表达、亚细胞定位、抗原拓扑或胞外结构域的存在和抗体的可获得性选择了候选抗原。为了保护也表达CEA的健康上皮细胞，我们将VSIG2确定为保护性抗原候选。VSIG2在胃肠道和肺上皮细胞膜上表现出良好的表达模式，这是CEA阳性组织中最有可能发生靶点上和肿瘤外毒性的组织。我们进一步用免疫组织化学或IHC验证了VSIG2在健康组织中的表达，并证实了在原发的结直肠癌组织样本中没有表达。具体地说，对大肠肿瘤组织和健康结肠上皮的IHC分析表明，CEA在健康样本和肿瘤样本中都有表达，如下图左上角所示。此外，保护性抗原VSIG2
只在健康的结肠上皮细胞中表达，如下图右上角所示，而在肿瘤样本中不表达，如下图右下角所示。
利用这些发现，我们构建了在体外显示选择性NOT门功能的VSIG2 iCars。如下图所示，我们使NK细胞同时表达我们的CEA-Acar和VSIG2-iCar，以评估VSIG2 iCar的保护功能。将除CEA外还能表达VSIG2的健康模型细胞暴露于同时含有ACAR和ICAR的CAR-NK细胞，在体外观察到近100%的保护作用。此外，在ICAR的存在下，对只表达CEA+的癌细胞的杀伤没有受到损害。
SENTI-401的发展规划和下一步关键步骤
SENTI-401是我们计划用于实体肿瘤的第一个IND，2023年，我们计划在关键的科学会议上展示我们的SENTI-401计划的临床前数据。
Sent i-301a对肝癌和其他实体瘤的潜在治疗作用
概述
通过我们的SENTI-301a计划，我们致力于开发一种用于治疗晚期肝细胞癌的多臂现成的CAR-NK细胞治疗候选产品。这项计划需要利用NK细胞来靶向GPC3，GPC3在70%到90%的肝癌中高表达，在正常成人组织中低表达或不表达。Senti-301a配备了我们专有的CRIL-15基因电路，旨在同时刺激周围的免疫细胞，促进NK细胞的扩张、持久性和肿瘤杀伤。
肝细胞癌：未得到满足的医疗需求
肝癌约占原发性肝癌的90%，由于缺乏有效的治疗选择，这是一个巨大的未得到满足的医疗需求。在全球范围内，它是第六种最常见的癌症，也是导致癌症死亡的第四大原因。在美国，2000年至2016年间，肝癌死亡率从每10万人7.2人增加到10.3人，增幅达43%。通常，肝细胞癌发生在患有慢性乙肝或丙型肝炎、酒精性肝病或非酒精性脂肪性肝炎等肝病的患者中。
可用的治疗方法仅有一定的疗效，尽管最近治疗方案有所改进，但晚期肝癌的死亡率仍然很高。目前对晚期肝癌最有效的治疗方法是阿替唑单抗加贝伐单抗联合治疗一线治疗，客观有效率为28%，完全有效率为7%。
Senti-301a进化型肝细胞癌
Senti-301a现成的NK细胞被设计成整合多种抗肿瘤活性，以实现对实体肿瘤的多臂攻击。
具体地说，SENTI-301a包括：
1.一种针对GPC3的ACAR，GPC3是一种在肝细胞癌中高表达的抗原，在正常成人组织中低表达或不表达。
2.CRIL-15能同时刺激周围免疫细胞，促进NK细胞的扩增、持久化和肿瘤杀伤。
GPC3是一种肿瘤相关抗原，在大约70%~90%的人肝细胞癌和29%~54%的其他实体瘤中表达，但在出生后的健康肝组织或其他人体器官中不表达。GPC3此前已被临床评估为肝细胞癌免疫治疗的靶点。GPC3也是肝细胞癌的组织学和血清临床标志物，其表达与预后不良有关。在功能上，GPC3与控制细胞分裂和生长调节有关。我们构建了GPC3 CAR结构，使用与GPC3蛋白的膜近端区域相关联的GPC3结合蛋白来重定向NK介导的细胞毒作用来对抗晚期肝癌。
IL-15已被证明可以改善NK细胞的持久性体内并保持细胞毒性。我们专有的CRIL-15基因电路旨在促进NK细胞的扩增、持久性和肿瘤杀伤。我们认为，CRIL-15能够以校准的方式将活性IL-15分泌到TME中，也应该能够在实体瘤环境中刺激肿瘤微环境中的内源性免疫细胞。
SENTI-301a的发展规划和下一步关键步骤
我们在2023年1月的临床前研究中证明了SENTI-301a的完整基因电路组件，我们暂停了SENTI-301a的开发是出于财务考虑，而不是科学考虑，我们计划寻求潜在的合作机会或未来的临床开发，特别是在亚洲地区，那里的肝癌比美国更常见。因此，我们正在积极寻求战略地理合作伙伴关系，以开发SENTI-301a的临床。
我们的基因电路在肿瘤学之外的应用
除了我们现成的CAR-NK计划外，我们还有发现阶段计划，重点是针对组织定向靶点的基因疗法和针对再生药物的细胞疗法。特别是，我们与Spark Treateutics，Inc.(罗氏控股股份公司的子公司)合作设计用于疾病和组织特异性基因治疗的智能传感器，并与Bluerock Treateutics LP(拜耳股份公司的子公司)合作使用智能传感器和调节器Dial用于再生药物。下面的流水线图表描述了我们在这两个合作下的发现阶段计划。
投资组合扩展机会
我们的探索阶段计划
我们相信，我们的基因电路可以很容易地适应新的疾病背景，从而支持各种额外的CAR-NK产品候选，以应对重要的癌症。例如，NOT GATE基因电路在SENTI-401以外的其他固体和/或液体肿瘤适应症中有更多的应用机会。为此，我们开发了一个肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台，以确定未来的机会。
我们的平台有潜力开发多种候选产品，利用我们的基因电路平台的全部宽度，超越逻辑门控和肿瘤学中现成的CAR-NK细胞的多重武装。我们的其他发现工作集中在肿瘤学以外的一系列多样化的细胞和基因治疗应用上。特别是，我们与Spark Treateutics，Inc.(罗氏控股股份公司的子公司)合作设计用于疾病和组织特异性基因治疗的智能传感器，并与Bluerock Treateutics，Inc.(拜耳股份公司的子公司)合作使用智能传感器和调节器刻度盘用于再生药物。
肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台
我们已经开发了一个专有的肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台来选择和验证NOT GATE候选抗原，如下图所示。我们已经建立了一个可推广的生物信息学管道，它使用RNA转录组数据来发现肿瘤和健康组织保护性抗原并将其放在首位。我们确定了在健康组织表达尽可能少的癌细胞中高表达的肿瘤相关抗原，例如下图中的肿瘤相关抗原A。然后我们确定健康组织选择性保护性抗原，例如下图中的保护性抗原E，可以保护那些表达肿瘤相关抗原的健康组织，例如下图中的组织2和5。这一过程着眼于保护抗原基因在健康组织和肿瘤组织中表达的差异。根据肿瘤相关抗原和保护性抗原在健康组织中的共表达、保护性抗原在细胞表面的定位、保护性抗原的拓扑结构(存在胞外结构域)和保护性抗原特异性抗体的可用性来选择引线。优先的肿瘤相关抗原和保护性抗原对在原发癌症和初级健康组织样本中得到进一步验证。我们利用这个平台为SENTI-202和SENTI-401程序识别保护性抗原靶点，从而展示了我们针对液体和固体肿瘤的能力。这种方法使我们有可能将我们的NOT门方法扩展到其他癌症适应症，在这些癌症适应症中，现有的单靶点方法，如单抗、抗体-药物结合物和单靶点CAR细胞，由于缺乏对癌细胞的特异性而不能满足要求。
制造业
制造能力是我们业务战略的核心，因为它们使我们能够控制我们用于临床研究和最终商业化的现成CAR-NK细胞疗法的质量和供应。与使用每个患者自己的细胞的自体产品相比，现成细胞疗法的一个关键优势是能够从健康的供体细胞生产大批量药物产品，这些产品可以在临床使用之前生产出来，然后储存在冷冻的小瓶中。一旦商业化，我们希望能够使我们的细胞疗法，如果获得批准，以现成的方式广泛提供给癌症患者。
电池制造过程的关键方面包括在CAR-NK细胞制造过程中执行四个关键步骤的能力：
第一步：以纯化的NK细胞为起始细胞，来源、分离、存库。
起始细胞是通过从合格的健康捐赠者身上浓缩和分离NK细胞而获得的。纯化的NK细胞随后被冷冻保存，并对其性能进行鉴定，包括细胞表型、转导效率、细胞扩增能力和抗肿瘤细胞毒性的检测。对于我们最初的SENTI-202、SENTI-401和SENTI-301a候选产品，我们计划从合格的健康捐赠者收集的白细胞分离产品中提取起始细胞。从每个白细胞采集中，我们打算分离和冷冻数亿个起始细胞，以支持多个产品生产批次。我们相信，外周血源性白细胞分离产品是一个有吸引力的起始材料来源，这是因为(I)成熟和有效的商业供应链，(Ii)每次采集大量纯化的NK细胞，以及(Iii)我们在开始制造之前对NK细胞进行表征的能力。对最近从不同健康捐赠者身上分离的十几种细胞的分析表明，我们的方法获得了95%以上的NK细胞纯度，90%以上的存活率和每次采集高达5亿个NK细胞。在我们的CAR-NK过程中，我们选择具有高扩展潜力的首选捐赠者，这使我们能够从单个捐赠者采集中生成约70万亿个NK细胞，如下图所示。
第二步：用基因电路对启动细胞进行基因工程。
我们通过病毒载体转导过程对我们的NK细胞进行基因修饰，重点是增强基因循环表达，同时将对细胞生存或细胞扩张的影响降至最低。生成
我们的CAR-NK产品，启动细胞首先解冻和激活。在激活后的特定一天，激活的细胞经历我们的载体转导过程，以遗传方式整合我们的基因电路。下面的数字显示，转导我们激活的起始细胞并没有降低细胞扩张率，并且与非工程细胞相比，提供了更好的癌细胞杀伤力。
第三步：扩增和扩大CAR-NK细胞。
我们的扩展流程旨在为每个生产批次生成大量的最终产品剂量。如下图所示，我们目前的流程在21天的流程中持续产生了超过6,000倍的CAR-NK细胞扩增，收获回收率和生存能力都很高，实现了计划中的临床生产规模，每一批生产的患者剂量为数百剂。我们正在开发其他
用于商业生产的进一步增强NK细胞扩增的技术和工艺，包括使用灌流生物反应器激活和扩增细胞的替代方法。
第四步：制备和冷冻保存CAR-NK细胞。
对于冷冻和分发，我们打算配制和冷冻我们的最终产品，以保留解冻后的活性、持久性和细胞毒性功能，以供现成使用。每批CAR-NK细胞将被装入小瓶并冷冻保存以供长期储存。候选的CAR-NK细胞产品将被装在小瓶中运往临床地点，在那里它们将根据需要进行解冻和输注。我们已经证明，冷冻保存的CAR-NK细胞可以保留癌症治疗所需的关键功能特性，包括一个多月的稳定转基因表达。如下所示，我们的深低温保存的car-nk细胞在两种细胞中都保持了活性和抗肿瘤功能。体外培养和体内AML的型号：
临床和商业制造的技术专长和设施
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山南部，在那里我们租用了大约40,000平方英尺的研发和公司办公空间。在这个位置，我们有大约10,000平方英尺专门用于制造开发实验室。我们建立了在细胞和基因治疗制造业务方面拥有丰富经验的研发团队，包括载体过程开发、细胞过程开发、分析开发、质量控制和质量保证。2021年6月，我们签署了一项租赁协议，在加利福尼亚州阿拉米达市购买了一处面积约为92,000平方英尺的物业，用于开发最先进的良好制造实践(CGMP)设施，以支持多种现成的汽车NK细胞候选产品的临床和商业规模制造。该制造设施被设计为定制的端到端制造解决方案，使我们能够分离NK细胞，使用专有基因电路设计这些细胞，进行大批量细胞培养扩增，以及冷冻保存和存储最终的cGMP产品。2023年1月，我们开始将SENTI-202技术转移到我们的cGMP制造设施，作为我们为现成的CAR-NK细胞候选产品提供临床规模生产目标的一部分。我们预计，这一设施将适合支持我们的主要候选产品的初步临床试验。我们计划利用最新的细胞治疗制造技术，努力优化质量、最大限度地提高可扩展性并最大限度地降低成本。
我们的现成生产流程和专有制造能力是我们保持对现成汽车NK细胞疗法候选产品的质量和供应的控制的商业战略的核心。此外，我们相信，我们专有的制造工艺能够使预期成本与具有竞争力的现成生产工艺估计一致。随着时间的推移，细胞培养规模和工艺效率的持续进步可能会进一步降低这一成本。
此外，我们还可以利用我们的制造设施，与一个或多个第三方合作，将我们的基因电路技术应用于生物制造。见标题为“与基因电路和GMP制造相关的潜在合作”一节。
协议
与国家癌症研究所的Flt3技术独家/联合独家专利许可协议
2020年7月，我们与以美国国家癌症研究所或NCI为代表的美国卫生与公众服务部签订了经修订的独家/联合独家专利许可协议或NCI Flt3协议，根据NCI的专利权，NCI向我们授予了全球范围内的、收取版税的、可再许可的许可，该许可涉及以下技术：(I)专门用于开发基于CAR的通用或分离式免疫疗法，该疗法使用通过慢病毒载体或其他逆转录病毒载体转导的T细胞或NK细胞，具体取决于细胞类型，用于预防或治疗表达FMS样酪氨酸激酶3或Flt3的癌症，其中CAR结构与特定结构域结合，以及(Ii)与第三方共同排他性地开发基于多特异性Flt3的免疫疗法或基于Flt3的调节或开关或逻辑门控的CAR疗法，使用与慢病毒载体或其他逆转录病毒载体转导的T细胞或NK细胞，取决于细胞类型，用于预防或治疗表达Flt3的癌症，其中CAR结构在(I)和(Ii)的每种情况下包含特定的结构域，以制造和制造、使用和使用销售和销售、要约销售和进口许可专利权所涵盖的产品，以及实践和实践许可专利权所涵盖的过程。除由第三方持有的共同独占权利外，上述许可还受(A)美国政府的某些权利的约束，包括不可撤销的、非独家的、不可转让的、免版税的许可，以供政府在世界各地实践所有许可的专利权，以及(B)NCI授予非独家许可的权利，以在学术或公司机构内部研究(而非商业制造或分销)的目的实践许可的专利权。
根据《NCI Flt3协议》，我们必须尽商业上合理的努力来遵守商业开发计划，包括在特定日期前实现某些特定的开发和监管里程碑，前提是我们可以要求延长这些里程碑的时间表，如果我们的请求得到我们在商业开发下的勤奋表现的合理支持，则NCI不得无理拒绝。
计划。在许可产品或方法首次商业销售时，我们还必须做出商业上合理的努力，使许可产品或方法合理地向美国公众开放。
考虑到根据NCI Flt3协议授予我们的权利，我们向NCI一次性支付了75,000美元的不可退还的许可发放费，并要求向NCI支付最低固定的年使用费，金额为低五位数的美元金额。我们还有义务向NCI支付某些开发、监管和商业里程碑付款，总额高达460万美元，用于第一个获得许可的产品，以实现适用的活动。我们还将被要求向NCI支付我们和我们的分被许可人对每个许可产品的净销售额的低至个位数百分比的分级特许权使用费，受特定的减少和补偿，包括相对于最低年度特许权使用费支付。此外，NCI有权获得我们因根据NCI FLT3协议授予权利而获得的部分金额(不包括特许权使用费和某些付款)，百分比从低至个位数到低至两位数，具体取决于授予再许可的发展阶段。此外，我们有义务支付NCI因许可专利权而产生的部分专利费用。
NCI FLT3协议将在适用国家/地区要求适用的许可产品的所有许可专利权到期后，按许可产品和国家/地区的方式到期。在没有延长或调整专利期的情况下，许可专利权目前预计将于2037年到期。我们可以提前60天向NCI发出书面通知，以任何理由全部终止或就某一国家/地区终止《NCI Flt3协议》。在下列情况下，NCI可以终止NCI FLT3协议：(I)我们违反了NCI FLT3协议下的任何重大义务，并且在收到书面通知后90天内未能纠正此类违反行为，或者(Ii)如果NCI合理地确定(A)我们没有使用商业上合理的努力来执行商业开发计划，包括其中规定的里程碑，(B)我们在我们的许可证申请或提交给NCI的任何报告中故意做出虚假陈述或遗漏重大事实，(C)我们严重违反了与NCI的契约或协议，(D)我们没有在商业使用开始后，将特许产品或特许服务合理地提供给公众，或(E)在(A)至(E)项的每一种情况下，如果我们未能在90天内消除NCI的担忧，我们无法合理地解释未能遵守国内生产要求。此外，NCI保留终止或修改《NCI FLT3协议》的权利，前提是NCI确定有必要终止或修改该协议，以满足许可证发布之日后发布的联邦法规所规定的公共使用要求，而我们并未合理地满足这些要求。
与美国国家癌症研究所CD33技术的独家专利许可协议
2021年5月，我们与以NCI为代表的美国卫生与公众服务部签订了独家专利许可协议或NCI CD33协议，根据该协议，NCI根据NCI针对汽车技术的CD33专利权授予我们独家的、承担版税的、可再许可的全球许可，以制造和制造、使用和使用、销售和销售、提供销售和进口许可专利权涵盖的产品，以及实践和实践许可专利权涵盖的过程。利用慢病毒载体转导的自体T细胞或逆转录病毒载体转导的现成的人NK细胞，开发CD33特异性逻辑门控CAR免疫疗法，用于预防或治疗CD33表达的癌症。上述许可受(I)美国政府的某些权利的约束，包括政府在世界各地实施所有许可专利权的不可撤销、非排他性、不可转让、免版税的许可，以及(Ii)NCI授予非排他性许可，以在学术或公司设施中实施许可专利权的非排他性许可(而非用于商业制造或分销的目的)。
根据NCI CD33协议，我们必须尽商业上合理的努力来遵守商业发展计划，包括通过在特定日期之前实现某些特定的开发和监管里程碑，前提是我们可以要求延长这些里程碑的时间表，如果NCI的请求得到我们在商业发展计划下勤奋表现的合理支持，则NCI不得无理拒绝。在许可产品或方法首次商业销售时，我们还必须做出商业上合理的努力，使许可产品或方法合理地向美国公众开放。
考虑到根据NCI CD33协议授予我们的权利，我们向NCI一次性支付了150,000美元的不可退还的许可证发放费，并要求我们向NCI支付最低固定的年使用费，金额为低五位数的美元金额。我们有义务向NCI支付某些开发、监管和商业里程碑付款，总计350万美元，用于第一个获得许可的产品，以实现适用的事件。我们还将被要求向NCI支付按我们和我们的分被许可人对每个许可产品的净销售额的低个位数百分比的统一特许权使用费，受特定的减少和补偿，包括相对于最低年度特许权使用费支付。此外，NCI有权获得我们因根据NCI CD33协议授予的权利授予次级许可而获得的部分金额-不包括特许权使用费和某些付款-百分比从低至个位数到低至两位数，具体取决于授予次级许可的发展阶段。此外，我们有义务支付NCI因许可专利权而产生的专利费用。
NCI CD33协议将在适用国家/地区中要求适用许可产品的所有许可专利权到期时，按许可产品和国家/地区的方式到期。许可的专利权目前预计将在2039年到期，不会有任何专利期延长或调整。我们可以提前60天向NCI发出书面通知，以任何理由终止整个NCI CD33协议或就某个国家/地区终止该协议。在下列情况下，NCI可终止NCI CD33协议：(I)我们违反了NCI CD33协议下的任何重大义务，并且在收到书面通知后90天内未能纠正该违约行为，或者(Ii)如果NCI合理地确定(A)我们没有执行商业开发计划，包括其中规定的里程碑，(B)我们在向NCI提交的许可证申请或任何报告中故意做出虚假陈述或遗漏重大事实，(C)我们严重违反了NCI的契约或协议，(D)我们没有在商业使用开始后将特许产品或许可服务合理地提供给公众，(E)我们无法合理地满足未得到满足的健康和安全需求，(F)我们不能合理地证明未能遵守国内生产要求，或(G)我们在(A)至(F)的每一种情况下，被法院裁定违反了与我们在NCI CD33协议下的表现有关的反垄断法，而我们未能在90天内缓解NCI的担忧。此外，NCI保留终止或修改NCI CD33协议的权利，如果NCI确定这样的行动是必要的，以满足许可证日期后发布的联邦法规指定的公共使用要求，而我们没有合理地满足这些要求。
与星火治疗公司的研究合作和许可协议。
2021年4月，我们与Spark Treateutics，Inc.或Spark签订了研究合作和许可协议，或Spark协议。根据Spark协议，我们与Spark开展了一项合作研究计划，以设计、制造和测试合成启动子，这些合成启动子将具有五组所需特性或启动子特征中的每一组。Spark有义务向我们报销与实施研究计划有关的费用和开支。在完成针对特定启动子配置文件的研究计划下的工作后，Spark可以选择并指定一定数量的合成启动剂，这些合成启动剂由我们根据研究计划针对该等启动子配置文件设计、制造、测试或确定为可选的启动子，但不得超过指定的最大数量。在逐个发起人简介的基础上，对于每个选定的发起人，Spark将有权根据我们的知识产权获得独家的、承担版税的、可再许可的全球许可，以开发、制造、商业化和以其他方式开发，用于治疗、治疗、缓解、预防或诊断特定适应症或许可领域，体内关于这种启动子谱，含有这种适用的任选启动子并针对中枢神经系统、眼睛或肝脏中的特定细胞类型的基因治疗产品。Spark可以在适用的评估期到期之前对任何选定的发起人行使其选择权。
在行使选择权后，Spark将负责许可领域的所有开发、制造、商业化和开发，并自费体内含有适用的许可启动子的基因治疗产品，我们将保留开发、制造、商业化和开发其他包含许可启动子的产品的权利以及体内包括许可启动子的基因治疗产品，用于许可领域以外的用途。如果Spark在特定启动子档案的评估期届满之前没有对该启动子档案行使选择权，我们将保留根据Spark协议开发的合成启动子的所有权利，而不会对Spark就该启动子档案承担任何进一步的义务。
根据Spark协议，我们从Spark收到了300万美元的预付款。如果Spark针对特定的发起人个人资料行使期权，它将被要求向我们支付数百万至中低个位数的期权行权费。对于每个持有许可证的发起人-包含体内基因治疗产品，或许可产品，由Spark或其附属公司或分许可证持有人开发和商业化，我们有资格从Spark获得开发、监管和商业化里程碑付款，金额最高可达十几万美元，销售里程碑付款从Spark获得，金额最高可达数亿美元。总体而言，如果Spark针对所有五个发起人配置文件行使其选择权，并且Spark、其附属公司及其再许可人成功开发并商业化了五种许可产品，我们将有资格获得超过6.45亿美元的预付款、选择加入和里程碑付款；如果Spark、其附属公司及其再许可人开发和商业化更多许可产品，我们将有资格获得额外的里程碑付款。此外，Spark有义务向我们支付Spark、其附属公司及其分许可证接受者销售的每种许可产品净销售额的低至个位数百分比的版税，但须遵守指定的减幅和补偿。Spark向我们支付许可使用费的义务将在某些许可专利和法规排他性在销售国家到期，并且自此类许可产品在该国家/地区首次商业销售起至少已过几年后，每种许可产品的许可使用费将到期。如果Spark没有行使其任何期权，Spark协议将在上一个评估期结束时到期。如果Spark至少行使一项选择权，则Spark协议将在Spark对此类许可产品在该国家/地区的版税义务到期时按许可产品和国家/地区终止。在指定的通知期之后，Spark可以完全终止Spark协议，或者在逐个发起人简档的基础上终止Spark协议，或者在指定的通知期后逐个许可发起人终止Spark协议。任何一方均可全部或部分终止《星火协议》，如果另一方未能在指定的治愈期限内纠正其严重违反《星火协议》的行为，或如果另一方破产或资不抵债，则立即终止。如果Spark或其任何关联公司在某些特定情况下以外的情况下开始对许可专利的有效性或可执行性提出质疑，或者如果Spark的分被许可人在某些特定情况下挑战我们的许可专利，我们可以终止Spark协议。
与Bluerock Treateutics LP达成合作和期权协议
2021年5月，我们与Bluerock Treateutics LP或Bluerock签订了合作和选项协议，或Bluerock协议。Bluerock是拜耳医疗有限责任公司的全资子公司。拜耳医疗保健有限责任公司的母公司是拜耳股份公司，拜耳股份公司通过其子公司Leapes by Bayer成为我们B系列融资的牵头投资者。根据Bluerock协议，我们已经与Bluerock进行了三个合作项目，以研究和开发具有特定功能的基因电路。根据商定的研究计划，我们负责与开展研究活动相关的高达1,000万美元的成本和开支。如果双方都同意在研究计划中增加新的研究活动，那么Bluerock将有义务向我们报销与商定的额外研究活动相关的成本和费用，加上最初研究计划下发生的成本和费用，超过1,000万美元。我们尚未收到Bluerock根据Bluerock协议支付的任何款项，并且我们没有任何义务根据Bluerock协议向Bluerock支付任何款项。我们有义务使用商业上合理的努力来进行根据研究计划分配给我们的研究活动。如果我们实质上违反了这一义务，并且没有在指定的时间内治愈它，Bluerock将有权获得技术转让，并自费执行研究计划的其余部分。
在合作方案研究计划下的工作完成后，缔约方建立的联合指导委员会将在规定的最大限度内确定在这种合作方案下成功开发的每个合作计划的若干基因电路或可选基因电路。我们已授予Bluerock在逐个协作计划的基础上根据我们的知识产权获得独家或非独家许可的选择权，以开发、制造和商业化特定适应症或许可领域的细胞治疗产品，这些产品包含特定类型的细胞，其中包含来自此类协作计划的可选基因电路或密切相关的衍生基因电路。对于每个协作计划，Bluerock可以对来自该协作计划的选项基因电路进行评估活动，以确定是否行使其期权，并且Bluerock可以在特定时间段或期权行使期到期之前，将其对该选项基因电路的期权连同某些密切相关的衍生基因电路或许可基因电路一起行使，该期权行使期包括在三年研究期限届满后的最短时间量、向
以及完成技术转让，以支持Bluerock的评估活动(以最后发生的为准)。如果Bluerock行使其合作计划的选择权，双方应就财务条款进行谈判，这些条款将在某些预先商定的参数内，如果双方未能在指定的谈判期内达成协议，则可由棒球仲裁确定，并签订其他商定的书面许可协议或商业许可。如果双方签订了商业许可，Bluerock将自费负责在适用的许可领域开发、制造和商业化含有包含适用许可基因电路的适用类型细胞的细胞治疗产品，我们将有资格从Bluerock获得开发、监管和商业化里程碑付款，金额在进入商业许可之前商定，版税相当于Bluerock、其附属公司及其分许可持有人销售的适用细胞治疗产品净销售额的较低个位数百分比，但受特定减幅和补偿的限制。如果Bluerock没有在适用的期权行使期限到期之前行使其合作计划的期权，那么我们将保留根据该合作计划开发的基因电路的所有权利，而不会对Bluerock产生任何进一步的义务。
对于每个合作项目，我们有义务在适用的许可领域与Bluerock独家合作，开发、制造和商业化包含特定类型细胞的细胞治疗产品，这些细胞整合了此类合作项目的特定类型的基因电路。每个合作项目的排他性义务的结束日期将取决于Bluerock是否对该合作项目行使其选择权，如果行使了，双方是否就该合作项目签订了商业许可。如果Bluerock没有行使其期权，那么它将在适用的期权行权期到期时终止。如果Bluerock行使其选择权，但双方没有签订商业许可，则该选择权将在商业许可的适用谈判或棒球仲裁期届满后的指定时间后结束。如果Bluerock行使其选择权，当事人进入商业许可，那么在研究活动完成或商业许可执行的较晚时间后，该选择权将终止。
除上述选项外，我们在逐个合作计划的基础上向Bluerock授予优先谈判权，以根据我们的知识产权获得许可证，研究、开发、制造和商业化用于预防、治疗或缓解特定疾病领域或谈判领域的细胞治疗产品，该产品包含特定类型的细胞或谈判细胞，包含根据此类合作计划开发的适用功效基因电路。这一第一谈判权与上述选项不重叠，因为它涉及领域、细胞类型和基因电路的不同组合。从Bluerock协议生效之日起，在逐个合作计划的基础上，持续12个月，或者，如果晚些时候，直到此类合作计划的研究计划的特定部分完成为止，我们有义务在谈判领域与Bluerock独家合作，开发、制造和商业化包含谈判细胞的细胞治疗产品，该谈判细胞包含用于此类合作计划的特定类型的基因电路。
Bluerock协议将以逐个协作项目为基础，在此类合作项目的期权行使期、商业许可证的生效日期、商业许可证的适用谈判或棒球仲裁期到期、或双方同意停止商业许可证谈判的日期中最早的一天到期。期满不迟于2026年1月，除非双方同意延长研究期限。Bluerock可在指定的通知期后，完全终止Bluerock协议，或逐个协作计划终止。如果另一方未能在指定的补救期限内纠正其对蓝锁协议的实质性违反，或如果另一方破产或资不抵债，任何一方均可终止蓝锁协议。如果Bluerock或其任何关联公司在某些特定情况下以外的其他情况下开始对我们专利的有效性或可执行性提出质疑，或者Bluerock的再被许可人在某些特定情况下挑战我们的专利，我们可以终止Bluerock协议。
美国国家癌症研究所(NCI)签订合同，支持开发治疗急性髓系白血病的SENTI-202
2021年9月，我们以小型企业创新研究(SBIR)合同的形式获得了国家癌症研究所的资助，以支持急性髓系白血病(AML)的SENTI-202进一步开发用于临床开发。直接到第二阶段SBIR的合同将提供两个以上的资金
来自美国国立卫生研究院(NIH)的NCI，标题为：“逻辑门控嵌合抗原受体-急性髓系白血病的自然杀伤细胞疗法”。根据第75N91021C00026号合同，根据合同编号75N91021C00026，SENTI-202项目的部分资金将来自国家癌症研究所、国家卫生研究院、卫生与公众服务部的联邦资金。
与国家癌症研究所GPC3技术的独家专利许可协议
2021年2月，我们与以NCI为代表的美国卫生与公众服务部签订了独家专利许可协议或NCI GPC3协议，根据该协议，NCI根据NCI与Glypcan-3或GPC3相关的专利权，向我们授予了独家、有版税、可再许可的全球许可，目标是制造和已经制造、使用和使用、销售和销售、提供销售和进口许可专利权涵盖的产品，以及实践和实践许可专利权涵盖的流程，用于开发。生产和商业化一种基于CAR的单一特异性免疫疗法，用于预防和治疗表达GPC3的人类癌症，使用表达CAR的病毒载体转导的未经修饰的现成自然杀伤细胞，以及调节一个或多个装甲有效载荷表达的基因电路，特别是排除使用自体T细胞或已转基因成为现成的T细胞。上述许可受(I)美国政府的某些权利的约束，包括政府在世界各地实施所有许可专利权的不可撤销、非排他性、不可转让、免版税的许可，以及(Ii)NCI授予非排他性许可，以在学术或公司设施中实施许可专利权的非排他性许可(而非用于商业制造或分销的目的)。
NCI GPC3协议将在适用国家/地区要求适用许可产品的所有许可专利权到期后，按许可产品和国家/地区到期。许可的专利权目前预计将在2033年到期，不会有任何专利期延长或调整。我们可以提前60天向NCI发出书面通知，以任何理由终止《NCI GPC3协议》的全部内容或就某一国家/地区终止。在下列情况下，NCI可终止NCI GPC3协议：(I)我们违反了NCI GPC3协议下的任何重大义务，并且在收到书面通知后90天内未能纠正该违约行为，或者(Ii)如果NCI合理地确定(A)我们没有执行商业发展计划，包括其中规定的里程碑，(B)我们在向NCI提交的许可证申请或任何报告中故意做出虚假陈述或遗漏重大事实，(C)我们严重违反了对NCI的契约或协议，(D)我们没有在商业使用开始后合理地向公众提供许可产品或许可服务，(E)我们无法合理地满足未得到满足的健康和安全需求，(F)我们不能合理地证明未能遵守国内生产要求，或(G)我们在(A)至(F)的每一种情况下，被法院裁定违反了与我们在NCI GPC3协议下的表现相关的反垄断法，而我们未能在90天内缓解NCI的担忧。此外，NCI保留终止或修改《NCI GPC3协议》的权利，前提是NCI确定有必要终止或修改该协议，以满足许可证发布之日后发布的联邦法规所规定的公共使用要求，而我们并未合理地满足这些要求。
与基因电路和GMP制造相关的潜在合作
我们可能寻求利用我们的制造能力和cGMP设施，使我们能够通过在生物制造领域的合作伙伴关系来扩大我们的基因电路技术的应用。虽然我们打算将我们的专有基因电路技术和制造设施主要用于治疗产品的开发和商业化，但我们的技术和设施也可以应用于非竞争性的生物制造应用，我们认为这是一种非常适合合作的方法。潜在的生物制造合作伙伴关系可能涉及保持对我们候选治疗药物的运营控制和制造供应，而我们的合作伙伴可以控制部分设施供自己使用。我们不能保证我们将能够以可接受的条件达成生物制造合作伙伴关系，或者根本不能。我们目前没有关于制造合作伙伴的协议或承诺，我们可以决定在没有合作伙伴的情况下推进我们的制造计划。
竞争
我们知道其他公司正在开发可能与我们的基因电路平台技术的元素竞争的技术，包括A2生物治疗公司、阿森纳生物科学公司、光束治疗公司、CRISPR治疗公司、编码治疗公司、IMMPACT生物美国公司、Intellia治疗公司、MeiraGTx控股公司、黑晶石治疗公司和Strand治疗公司。我们还知道其他公司专注于将包括NK细胞在内的基于汽车的工程免疫细胞治疗应用于肿瘤学，这些竞争对手包括allgene Bioeutics，Inc.、Artiva Bioeutics，Inc.、Atara BioTreeutics，Inc.百时美施贵宝公司、世纪治疗公司、Cariou生物科学公司、双体船生物公司、Cytovia治疗公司、Fate治疗公司、吉列德科学公司、莱尔免疫公司、Nkarta公司、Sana生物技术公司、海岸生物科学公司、武田制药公司和Vor Biopma公司。其中一些公司可能比我们拥有更多的财务和其他资源，例如更多的研究和开发人员以及成熟的营销和销售队伍。生物技术行业的合并和收购可能会导致更大的资源集中在数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，无论是单独的，还是通过与大型和成熟公司的合作安排。
这些公司在招聘科学和管理人才方面与我们竞争。我们的成功将在一定程度上取决于我们获得、维护、执行和保护与我们的候选产品相关的专利和其他知识产权的能力。我们的竞争对手可能会比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。
知识产权
知识产权是我们公司的基础，不仅定义了我们是谁，而且是我们实施业务战略和研发的镜头。我们的总体战略是拥有和控制与我们的基因电路相关的所有知识产权。我们通过全资拥有的专利权、特定使用领域的许可专利权、商标权、商业秘密和专有技术、合同条款和保密程序的组合来保护我们的专有技术和知识产权。我们的总体战略包括在国内和某些关键的国外市场保护我们的专有技术和知识产权。我们不断扩大我们的知识产权组合，并通过新的申请和申请来补充，这不仅是为了加强对专有技术和知识产权的保护，也是为了保护和支持当前和未来候选产品的开发和商业化。此外，我们寻求通过在适当的时间和在具有战略意义的司法管辖区提交新的专利和商标申请来保护我们的技术创新和品牌努力。
我们的专利组合与我们正在进行的研发活动相关，包括从第三方获得许可的专利和未决专利申请、与第三方共同拥有的未决专利申请以及我们独家拥有的专利申请。我们产品组合中的专利和正在申请的专利可归类为与我们的基因电路平台技术相关，包括逻辑门控基因电路、多臂基因电路、稳压拨码基因电路和智能传感器基因电路；我们的候选产品包括SENTI-202、SENTI-301a和SENTI-401，以及其他可能的流水线产品候选；以及替代技术，我们的专利和专利申请包括针对组合物、方法(包括准备、使用或治疗)、工艺、剂量和配方的权利要求。截至2023年2月19日，我们拥有和拥有的专利组合包括超过11项已授权专利和148项待定专利申请，其中我们拥有或共同拥有3项专利和120项待定专利申请，并已授权8项专利和28项待定专利申请。
在我们的专利组合中，专利的期限取决于许多因素，例如专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利的法律期限。一般来说，在美国提交的申请颁发的专利的有效期为20年，自专利要求优先的专利申请的最早非临时申请日起20年。在美国，
专利的期限可以通过专利期限调整(PTA)来延长，专利期限调整(PTA)可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。此外，在某些情况下，涵盖FDA批准的药物的美国专利的专利期限也可能有资格延长，以重新获得因临床试验和FDA监管审查期限而实际上丢失的部分期限，这种延长称为专利期限延长(PTE)。恢复期不得超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。然而，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延期的评估，以及如果批准，此类延期的期限。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自专利主张优先的专利申请的最早非临时申请日期起20年。专利提供的实际保护因产品而异，因国而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
我们还利用商标权来保护我们的品牌，并已在美国和外国为“SENTI”、“SENTI Biosciences”、“SENTI BIO”和Senti的“S”标志提交了商标申请。截至2023年2月19日，我们拥有两个美国商标注册，五个未决和/或允许的美国商标申请，五个外国商标注册，以及一个未决的外国商标申请。我们还注册了多个互联网域名，以进一步补充对我们品牌的保护。
政府监管
美国食品和药物管理局(FDA)和联邦、州和地方各级以及其他国家的监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、抽样批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们开发的任何候选产品在美国合法上市之前都必须得到FDA的批准，在这些国家合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。
美国生物制品法规
在美国，生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规及其实施条例的监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。FDA在生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据FDA的良好实验室实践要求(GLP)完成临床前实验室测试和动物研究；
•向FDA提交研究用新药申请或IND，该申请必须在临床试验开始前生效；
•在试验开始前，每个临床地点的机构审查委员会或IRB或伦理委员会批准；
•根据FDA通常称为良好临床实践或GCP的规定以及对以下方面的任何额外要求进行充分和受控的人体临床试验
保护人类研究对象及其健康信息，以确定拟议的候选生物产品的安全性、纯度和效力，以达到其预期目的；
•在所有关键临床试验完成后，准备并向FDA提交生物制品许可证申请或BLA；
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•FDA在收到BLA后60天内决定提交复审申请；
•令人满意地完成FDA对生产建议产品的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估对cGMP的遵从性，并确保设施、方法和控制足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力，如果适用，评估是否符合FDA关于使用人类细胞和组织产品的当前良好组织实践(CGTP)要求，以及选定的临床调查地点以评估对GCPs的遵从性；
•FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床和临床研究地点进行审计；以及
•FDA审查和批准BLA，以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。
在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。
在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。我们预计在2023年下半年提交Senti-202的IND申请。
除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点在美国国立卫生研究院(NIH)、涉及重组DNA分子的研究指南或NIH指南中有所阐述。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。
临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是根据方案进行的。
除其他事项外，详细说明研究的目标、将用于监测安全的参数和将评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。
为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：
•阶段1-研究产品最初引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在一些治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品中，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体试验通常在患者身上进行。
•第二阶段-研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量、剂量耐受性和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
•第三阶段-研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计上有意义的证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。通常，FDA需要两个充分和控制良好的3期临床试验才能批准BLA。
在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关预期治疗适应症的产品的更多信息，特别是为了长期安全随访。完成这些所谓的第四阶段研究也可能成为批准《法案》的一项条件。
在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发测试最终产品的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国食品和药物管理局提交和审查的BLA
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA必须包括从临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免。
在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在FDA接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。
一旦BLA被接受提交，FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格优先审查，则在FDA接受提交申请后6个月内审查。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延长审查过程。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA还可能召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。对于同时是人类细胞或组织产品的候选产品，如果制造商不符合cGTPS，FDA也不会批准该申请。这些是FDA的法规，管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/P)的方法以及使用的设施和控制，HCT/P是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可能会签发批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持应用程序的数据不充分的情况除外
为了支持批准，FDA可以在不首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。如果发出CRL，赞助商必须重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定BLA不符合批准标准。
如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会通过风险评估和缓解策略(REMS)批准BLA，以确保产品的好处大于其风险，或以其他方式限制任何批准的范围。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。
加快发展和审查计划
FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，如果新的生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。一种新生物制剂的赞助商可以在该产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该生物制剂指定为快速通道产品。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，候选产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的生物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则候选产品有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新生物制品的申请，以努力促进审查。为
最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动(与标准审查下的10个月相比)。
此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定该产品对可合理预测临床益处的替代终点、或可在不可逆转的发病率或死亡率之前测量的临床终点、可合理预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点有效时，可加速批准，同时考虑病情的严重性、稀有性或流行度以及可用或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA可能会酌情要求此类试验在批准之前或在批准加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，可以撤回在加速批准下批准的生物或适应症的批准，例如，如果赞助商未能进行所需的上市后研究，或如果此类研究未能验证预测的临床益处。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非FDA另有通知，否则所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料必须在批准前期间提交FDA审查。
2017年，FDA建立了新的再生医学高级疗法，或RMAT，旨在促进任何符合以下标准的生物的有效开发计划，并加快审查：(I)生物符合RMAT，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况；(Ii)生物旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(Iii)初步临床证据表明，生物具有解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括更频繁地与FDA举行会议，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT资格的候选产品也可能有资格根据合理可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖从大量临床试验地点获得的数据，包括通过将试验扩展到更多地点而获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速批准和RMAT指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使产品候选符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，并且没有合理预期在美国开发和提供药物或生物药物的成本将从该生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的特定药物或生物制剂的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同适应症的相同生物制剂，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。竞争对手可以获得不同产品的批准，以获得孤立产品具有排他性的指示，或获得相同产品的批准，但获得不同的指示，孤立产品具有排他性。如果竞争对手获得了FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
审批后要求
生物制品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。参与生产和分销经批准的生物制品的生物制造商和其他实体，以及那些提供产品、成分和成分的实体，必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律，这些法律对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。对制造工艺或设施的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•罚款、警告信或无标题信；
•临床坚持临床研究；
•FDA拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品许可证批准；
•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；
•强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
•发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。
FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。医生可以根据其独立的专业和医学判断，为产品标签中未描述的用途以及与FDA测试和批准的用途不同的合法可用产品开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
生物仿制药与参考产品排他性
2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《生物制品价格竞争与创新法案》，即BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明其在任何给定患者中都能产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，必须证明
生物制剂和参考生物制剂可在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构以及制造此类产品的工艺相关的复杂性，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。
承保和报销
我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。
与新批准的产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性也很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是美国卫生与公众服务部的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。越来越多的第三方付款人
要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格产生额外的下行压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的法律变化，或者现有的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的营销批准或许可(如果有)可能会产生什么影响。
此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
医疗改革
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款如下：
•根据医疗补助药品退税计划，将制造商必须支付的法定最低退税提高到大多数品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13%，并将创新药物的总退税金额限制在平均制造商价格的100%；
•延长制造商在医疗补助药品退税计划下的医疗补助退税责任；以及
•联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。
•除其他外，2011年的《预算控制法》和随后的立法制定了国会削减开支的措施，其中包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，这一措施将一直有效到2031年。由于2010年的法定现收现付法，
2021年美国救援计划法案和后续立法导致的估计预算赤字增加，将从2025年开始进一步减少向提供者支付的医疗保险，而不需要进一步立法。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
•2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
•2019年5月23日，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。
此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降低到2,000美元，从而有效消除覆盖差距；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些药品价格增长快于通胀的速度向联邦医疗保险支付回扣；并将HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一种罕见疾病的名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或条件的。如果一种产品获得了多个罕见疾病的指定或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
此外，总裁·拜登还发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。此外，2023年2月，卫生与公众服务部发布了一项提案，以回应总裁·拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
最近，政府还加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。例如，最近国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者
报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。
任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人支付者的付款，这可能会阻止我们能够创造足够的收入、实现盈利或将我们的产品商业化。目前尚不清楚ACA未来的其他潜在变化将如何改变我们当前和未来候选产品的报销模式和市场前景。
美国其他医保法
医疗保健提供者、医生和第三方付款人等将在我们获得营销批准的任何候选产品的处方和推荐中发挥主要作用。我们与第三方付款人、供应商和客户等的协议可能会使我们在未来面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。根据美国和其他国家/地区适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制，包括：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体故意直接或间接以现金或实物形式索要、提供、支付、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁订单、安排或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务的全部或部分付款可由联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗计划支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。违规行为将被处以民事和刑事罚款，并对每一次违规行为处以罚款，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外；
•联邦民事和刑事虚假申报法，包括联邦《虚假申报法》，其中规定了民事举报人或虚假申报人的诉讼，以及民事罚款法，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加惩罚。此外，政府可以断言，根据《虚假索赔法》，包括违反联邦反回扣法规的转介所产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，但如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，也可以根据联邦虚假索赔法追究责任。联邦虚假申报法还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了联邦虚假申报法，并参与任何金钱追回；
•HIPAA，对执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•HIPAA经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)及其实施条例修订，包括于2013年1月公布的最终《总括规则》，该规则对某些承保实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴及其分包商施加了义务，这些服务涉及使用或披露个人可识别的健康信息，包括强制性合同条款，以保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输，并要求在某些违反个人可识别的健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管当局。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；
•联邦虚假陈述法令，禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述；
•联邦价格报告法，要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标，这些报告的价格可用于计算经批准的产品的报销和/或折扣；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；
•联邦医生支付透明度要求，有时被称为《平价医疗法案》下的“阳光法案”，要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向CMS报告与向医生(目前定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他有执照的医疗从业者和教学医院转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属的所有权和投资利益；以及
•类似的地方、州和外国法律法规，例如可能适用于由包括私营保险公司在内的第三方付款人偿还的医疗项目或服务的州反回扣和虚假索赔法律，要求制造商报告与向其他医疗保健提供者和医疗保健实体支付和转移价值、营销支出或药品定价有关的信息的地方、州和外国透明度法律，要求制药公司登记在当地从事营销活动的某些员工并遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律。其中许多在很大程度上是不同的，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使遵约工作复杂化。
美国以外的政府监管
除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床研究以及我们产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。
无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在外国监管机构开始临床研究或在这些国家营销该产品之前获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求提交
临床研究应用非常类似于人类临床研究开始之前的IND。例如，在欧盟，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的道德委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床研究开发就可以继续进行。
指导进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
要在欧盟监管制度下获得监管机构对研究用生物制品的批准，我们必须提交营销授权申请。在美国用来提交《BLA》的申请与在欧洲联盟要求的类似，但除其他外，是针对具体国家的文件要求。欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得营销授权后，新的化学品实体通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构参考创新者的数据来评估通用应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营期届满之前，任何仿制药都不能上市。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，而且产品可能没有资格获得数据排他性。在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间，相同适应症的类似医药产品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟的儿科研究中获得额外两年的市场排他性。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。
欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。根据(EC)第141/2000号条例第3条，在下列情况下，一种医药产品可被指定为孤儿：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申请时，这种疾病在欧盟内的影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿地位的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000条例所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿药物指定申请。如果孤儿药物指定已被批准，申请人将获得上市授权申请的费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则10年的市场排他性可以减少到6年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：
•第二个申请人可以证明，其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；
•申请人同意第二次申请孤儿药品的；或
•申请人不能提供足够的孤儿药品。
对于欧洲联盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，管理进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求各不相同
国与国之间的联系。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
员工与人力资本资源
截至2023年2月16日，我们拥有122名员工，全部为全职员工，包括临床、研究、运营、监管、财务和业务开发人员。我们有29名员工拥有博士或医学博士学位。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。在我们的高管中，75%(75%)是有色人种，50%(50%)是女性。就我们的整体员工而言，大约69%(69%)是有色人种，大约52%(52%)是女性。
我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事，以通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
设施
根据一份将于2027年4月到期的租约，我们目前在加利福尼亚州旧金山南部拥有约40,000平方英尺的办公和研发空间，并有权再延长8年。根据2032年9月到期的租赁协议，我们目前还占据了92,000平方英尺的制造空间，有两个五年期选项可以续期。我们相信，总体来说，这个空间足以满足我们现有的需求。
定期报告和财务信息
我们是S-K规则第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)在我们第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年，我们的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。
企业信息
我们于2016年6月9日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于公司大道2号，一楼，南旧金山，加利福尼亚州94080，我们的电话号码是(650)382-3281。我们的网站地址是https://sentibio.com.对我们网站地址的引用不构成通过引用网站上的信息并入，网站上的信息不是本文件的一部分。
2022年6月8日，特拉华州的Dynamic特殊目的公司(DYNS)根据业务合并协议的条款完成了与Senti Sub I，Inc.(前身为Senti Biosciences，Inc.)和探索合并Sub，Inc.(DYNS的全资子公司)的合并。根据业务合并协议的条款，合并子公司与Senti Sub I，Inc.合并并并入Senti Sub I，Inc.，Senti Sub I，Inc.作为DYNS的全资子公司在合并后继续存在。DYNS的股东在2022年6月7日举行的会议上批准了这项合并。为配合合并于截止日期完成，DYNS将其名称由DYNS更名为Senti Biosciences，
2022年6月9日，我们的普通股(前身为DYNS)开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“SNTI”。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的任何修订，在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，均可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取，网址为www.sentiBio.com。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.
公司管治指引、商业操守及道德守则及审计委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会章程的副本已张贴于本公司网站www.sentiBio.com的“Investors”一栏。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本年度报告中的相关说明。我们相信以下所述的风险是截至本年度报告日期对我们来说是重大的风险。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大相径庭的因素是下文第1A项中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
汇总风险因素
以下列出的风险因素是我们证券的潜在投资者应注意的一些主要风险因素的摘要。尽管这些风险中的每一个都很重要，但这份清单并不是也不打算替代投资者审查本年度报告中的所有信息，包括本摘要之后的所有风险因素。
•我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来经历了更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
•我们的管理团队成员在管理一家上市公司的日常运营方面经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外费用。
•我们的经常性亏损和预期支出的历史使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来资助我们的运营。
•我们可能无法实现2023年1月宣布的战略优先顺序计划的预期目标。
•我们目前的候选产品处于临床前开发阶段，从未在人体上进行过测试。我们目前的一个或所有候选产品可能会在临床开发中失败或出现延误，这对他们获得监管批准或实现商业可行性的能力产生了实质性和不利的影响。
•如果我们当前或潜在的未来候选产品在人体上进行测试，它可能无法证明安全、纯度和效力或功效，这是获得批准或在商业上可行所必需的。
•我们的基因电路平台技术基于未经验证的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力。
•我们使用和扩展我们的基因电路平台来扩大我们的候选产品管道的努力可能不会成功。
•市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能不会接受我们当前或潜在的未来候选产品，并可能对我们的基因电路管道技术的可行性和好处持怀疑态度，因为它基于一种相对新颖和复杂的技术。
•在临床试验或批准后使用我们的候选产品时，如果出现严重的并发症或副作用，可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在批准后，撤销营销授权或拒绝批准新适应症的申请，这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
•我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
•如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
•如果我们决定为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功，或者可能无法为我们可能开发的当前或未来产品候选药物保持与孤儿药物指定相关的好处。
•我们未来可能无法进行动物试验，也可能无法与他人签订合同进行动物试验，这可能会损害我们的研发活动。
•我们依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意。
•我们用于临床前和临床开发的候选产品的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意，如果我们无法运营自己的制造设施，需要依赖第三方备份制造商，我们将遇到延误。
•对于生产我们的候选产品所需的材料，我们面临着与供应链相关的许多风险。
•我们面临着来自已经开发或可能开发用于我们可能瞄准的疾病治疗的候选产品的公司的竞争，包括开发新疗法和平台技术的公司。如果这些公司开发平台技术或候选产品的速度比我们更快，或者如果他们的平台技术或候选产品更有效或副作用更少，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
•我们的业务存在重大的产品责任风险，而我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
•我们的业务、运营和临床发展计划及时间表可能会受到全球经济和政治发展影响的不利影响，包括高通胀和资本市场混乱、乌克兰战争、经济制裁和经济放缓或衰退，包括持续的新冠肺炎大流行可能导致的任何后果，或由我们或可能与我们有业务往来的第三方(包括我们预期的合同制造商、CRO、托运人及其他)进行的制造、临床试验和其他业务活动。
与我们有限的经营历史和财务状况相关的风险
我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有亏损的历史。自成立以来，我们将几乎所有的资源投入到研发、临床前研究、建立我们的管理团队和建立我们的知识产权组合，我们已经发生了重大的运营亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5820万美元和5530万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.733亿美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们也没有寻求或获得监管部门对任何候选产品的批准。此外，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来，由于研发、临床前研究、临床试验、制造以及我们当前和潜在的未来候选产品的监管审批程序的成本，我们将继续遭受重大运营亏损。
我们预计我们的净亏损将大幅增加，因为我们：
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| • | | 继续我们目前和未来的候选产品的临床前开发，并启动其他临床前研究； |
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| • | | 建立我们的制造能力，包括发展我们的合同开发和制造组织关系，以及建立我们的内部制造设施； |
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| • | | 获得与我们的基因电路平台技术相一致的技术并获得许可； |
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| • | | 扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床前和临床开发、制造和商业化努力的人员； |
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| • | | 继续发展、维护、扩大和捍卫我们的知识产权组合；以及 |
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| • | | 在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。 |
然而，我们未来的损失数额是不确定的。我们实现或保持盈利的能力，如果有的话，将取决于成功开发候选产品，获得监管部门批准将候选产品推向市场并将其商业化，以及在商业上合理的基础上生产任何经批准的产品。
条款，加入潜在的未来联盟，为任何经批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品，并筹集足够的资金为商业活动提供资金。如果我们或我们现有的或潜在的未来合作伙伴无法将我们的一个或多个候选产品商业化，或者如果任何获得批准的候选产品的销售收入不足，我们将无法实现或保持盈利，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集资金，或者根本不能，我们可能会被迫重组我们的业务，或者推迟、减少或终止我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。
我们将需要大量额外资金来推进候选产品和我们的基因电路平台的开发，我们不能保证未来我们将有足够的资金来开发我们当前或潜在的未来候选产品和技术并将其商业化。
候选生物技术产品的开发是资本密集型的。如果我们目前或潜在的未来候选产品进入临床前研究和临床试验并取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力。我们已经使用了大量资金来开发我们的基因电路平台Sent i-202、Sent i-301a、Sent i-401和其他潜在的候选产品，我们将需要大量资金来继续开发我们的平台并进行进一步的研究和开发，包括临床前研究和临床试验。此外，我们预计作为一家上市公司将产生显著的额外成本。
截至2022年12月31日，我们拥有9860万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们未来的资本需求和现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的研发以及其他公司活动而有所不同。由于与平台技术和候选产品的成功研究和开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发和任何经批准的营销和商业化活动。我们未来的资本需求以及运营支出的时间和数额将在很大程度上取决于：
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| • | | 我们当前和潜在的未来候选产品的临床前和临床开发的时机和进展； |
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| • | | 建造和运营我们自己的专用当前良好制造规范cGMP和CGTP设施以支持多种同种异体自然杀伤(NK)细胞候选产品的临床和商业规模生产的成本，以及我们可能达成的任何第三方制造合同或生物制造合作伙伴关系的条款； |
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| • | | 我们有能力维持我们目前的许可和合作，开展我们的研发计划，并建立新的战略合作伙伴关系和合作关系； |
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| • | | 我们现有的战略伙伴和第三方的发展努力的进展情况，我们今后可能与这些伙伴和第三方签订合作和研发协定； |
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| • | | 获得、维护、强制执行和保护专利和其他知识产权所涉及的成本； |
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| • | | 新冠肺炎疫情、供应链中断、全球政治和市场状况以及通胀压力对我们业务的影响； |
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| • | | 我们努力加强运营系统，招聘和留住人员，包括支持我们的候选产品开发、我们制造设施的运营以及履行我们作为上市公司的义务的人员。 |
到目前为止，我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金。我们可能寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、赠款和其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。任何额外的融资努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，如果获得批准，这可能会对我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。
我们不能向您保证，我们将成功地获得足够为我们的运营提供资金的额外资金，或者以我们可以接受的条件(如果有的话)。如果我们无法在需要时获得足够的融资，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害，我们可能需要大幅修改我们的运营计划，否则我们可能无法在本10-K表格发布之日起12个月后继续经营下去。例如，我们在2023年1月宣布了一项战略计划，将内部资源集中在Sent-202和Sent-401上，与潜在合作伙伴为其他项目开发基因电路，并暂停Sent-301a的研发工作。未来，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化努力。此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们综合财务报表中反映的价值。由于与我们当前和潜在的未来候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们可能与第三方合作参与其开发和商业化的程度，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加的资本支出和运营支出，包括相关的制造成本。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们当前和潜在的未来候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，我们发行更多证券，无论是股权还是债务，或者市场认为此类发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在可预见的未来，我们预计不会实现产品销售收入或授权产品的特许权使用费收入，除非我们目前和潜在的未来候选产品经过临床测试、批准商业化并成功上市。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来经历了更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
在合并完成之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。与我们的准备工作和
在对截至2021年12月31日和截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，根据《交易法》和美国上市公司会计监督委员会的定义，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。造成重大缺陷的原因是，财务和会计职能缺乏足够和适当的资源，导致缺乏正式的风险评估程序，职责分工不足，对日记帐分录、账户对账和非常规交易的管理审查缺乏有效的流程一级控制活动。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们实施了风险评估程序和措施，旨在改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致重大缺陷的控制缺陷，包括增聘会计人员。然而，设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和补救措施。为了保持和提高我们财务报告的有效性，我们需要投入大量资源，实施和加强现有的披露流程控制、报告系统和程序，培训人员并提供额外的管理监督，所有这些都可能转移人们对对我们业务重要的其他事项的注意力。
我们不能确定我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们是否足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，一家独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行评估，尽管当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申报者”或“大型加速申报者”时，就需要进行这样的评估。当独立注册会计师事务所进行评估时，如果该会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，可以出具合格的报告。
我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。内部控制的重大缺陷可能导致我们无法发现年度或季度合并财务报表或披露的重大错报。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，或这些行动对我们业务的影响。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到负面影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。如果我们不能及时或充分遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所在需要时可能会因为对财务报告的内部控制不力而出具不利意见，我们可能会受到制裁或监管机构的调查，例如美国证券交易委员会。因此，由于对我们综合财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和雇用额外人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们的管理团队成员在管理一家上市公司的日常运营方面经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外费用。
我们的管理团队成员在管理上市公司的日常运营方面经验有限。因此，我们可能需要从法律、会计、投资者关系或其他专业人员那里获得外部帮助，而这些帮助的成本可能比计划的更高。我们还计划招聘更多人员，以遵守额外的美国证券交易委员会报道要求。这些合规成本将使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果我们缺乏现金资源来支付未来的这些成本，我们如果不遵守报告要求和证券法的其他条款，可能会对我们的股票价格产生负面影响，并对我们潜在的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转(“NOL”)和抵免来抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制。
我们的NOL可能到期而未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，无法用于抵消未来的所得税债务。根据适用的美国联邦所得税法，在2018年1月1日之前的应纳税年度产生的NOL允许在20个纳税年度内结转。根据美国现行的联邦所得税法，2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可能不会结转。此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL的扣除额一般将限制在2020年12月31日之后的纳税年度，不得超过本年度应纳税所得额的80%。截至2022年12月31日，美国联邦和州所得税的NOL分别约为1.007亿美元和5500万美元，其中一部分如果不使用，将于2036年开始到期。对于美国联邦税收申报而言，大约9720万美元的NOL有无限的寿命。
一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第382节，公司发生“所有权变更”(根据该守则第382节和适用的财政部条例定义，即某公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前净额来抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们尚未确定我们的NOL是否受《守则》第382条的限制。我们过去可能经历过所有权变化，未来也可能经历所有权变化，包括合并或随后的股票所有权变化(其中一些不在我们的控制范围之内)。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。
美国涉及联邦、州和地方税的规则不断受到参与立法程序的人以及美国财政部的审查。税法的变化可能具有追溯力，可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。例如，根据守则第174条，在2021年12月31日之后的纳税年度，在美国发生的研发费用将被资本化和摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。新税法的存在、时间和内容是不可预测的，可能会增加我们或我们股东的纳税义务，或者要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
根据我们的普通股购买协议或购买协议，无法预测我们可能出售给Chardan Capital Markets LLC或Chardan的普通股数量(如果有的话)。
与Chardan的交易，或这些销售产生的实际毛收入，或这些销售对我们股东的稀释。
于2022年8月31日，吾等与Chardan订立购买协议，根据该协议，Chardan可根据购买协议所载条款及条件及限制，向吾等购买最多5,000万美元的普通股(“总承诺”)。到目前为止，我们已经向查尔丹出售了70万美元的普通股。吾等可不时酌情将根据购买协议发行的普通股出售给查尔丹，直至(I)2025年10月1日，(Ii)查尔丹根据购买协议购买总承诺之日，(Iii)我们的普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或报价之日，及(Iv)根据任何破产法或任何破产法的涵义，吾等开始自愿个案或任何个人或实体对吾等提起诉讼之日，为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为债权人的利益进行一般转让。
根据购买协议，我们通常有权控制向Chardan出售普通股的任何时间和金额。根据购买协议向Chardan出售我们的普通股将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。吾等可能最终决定向Chardan出售根据购买协议可供吾等出售给Chardan的全部或部分普通股。因此，我们不能保证我们将能够出售全部总承诺或根据购买协议我们可能获得多少收益。如果我们不能根据购买协议出售证券，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。
由于Chardan根据购买协议可能选择向Chardan出售普通股而支付的普通股每股收购价将根据我们根据购买协议选择向Chardan出售股票时的普通股市场价格波动，因此，我们无法预测，截至本年度报告10-K表格日期以及任何此类出售之前，我们根据购买协议将向Chardan出售的普通股每股收购价，Chardan将为根据购买协议从我们购买的普通股支付的每股收购价，或我们将从Chardan根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益。
可发行普通股的实际股数将根据当时出售给Chardan的普通股的当前市场价格以及我们根据购买协议最终选择出售给Chardan的普通股的数量而有所不同。倘吾等根据购买协议有需要向Chardan发行及出售超过吾等根据购买协议登记的8,727,049股普通股，以便根据购买协议收取合共5,000,000美元的总收益，吾等将不得不根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记Chardan根据购买协议不时出售的任何此等额外普通股，美国证券交易委员会必须在每种情况下均宣布该等股份生效，然后吾等才可根据购买协议选择出售吾等的任何额外普通股。根据纳斯达克适用规则，吾等在任何情况下均不得向Chardan发行超过紧接签署购买协议前已发行普通股总数的19.99%，除非吾等事先获得股东批准或根据适用的纳斯达克规则无须获得批准。此外，Chardan没有义务根据购买协议购买任何普通股，如果该等股份与当时由Chardan及其关联公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计，将导致Chardan实益拥有的普通股超过我们已发行普通股的4.99%。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
在不同时间从Chardan购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议，出售予Chardan的时间、价格及股份数目将因吾等选择向Chardan出售股份(如有)而有所不同。若吾等根据购买协议选择向Chardan出售任何额外普通股，则在Chardan收购该等普通股后，Chardan可
在任何时间或不时以不同价格自行决定转售全部、部分或全部转售该等股份。因此，在不同时间从Chardan购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于投资者从查尔丹购买股票的价格向查尔丹出售股票，投资者可能会经历他们从查尔丹购买的股票价值的下降。
向Chardan出售或发行本公司普通股将产生额外的流通股以及Chardan根据购买协议收购的本公司普通股股份的转售，或认为可能发生此类出售，可能导致本公司普通股股价下跌。
截至本10-K表格日期，吾等已根据购买协议向Chardan发行400,000股普通股，其中包括向Chardan发行100,000股作为其签署和交付购买协议的代价。根据购买协议，吾等可全权酌情将根据购买协议可发行的普通股出售给查尔丹，但须满足购买协议中的某些条件，直至(I)2025年10月1日，(Ii)查尔丹根据购买协议购买总承诺的日期，(Iii)我们的普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或报价的日期，以及(Iv)根据任何破产法或任何破产法的涵义，我们启动自愿案件，或任何个人或实体启动针对我们的诉讼程序，为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或我们为债权人的利益进行一般转让。根据购买协议，我们可以出售给Chardan的普通股股票的购买价将根据我们普通股股票的交易价格而波动。根据当时的市场流动性，出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向Chardan出售我们普通股的任何股份的时间和金额。向Chardan出售我们普通股的额外股份(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定向Chardan出售根据购买协议可供我们出售的普通股的全部或部分额外股份。如果我们将普通股出售给Chardan，在Chardan收购我们普通股后，Chardan可随时或不时酌情转售全部、部分或全部普通股。因此，我们向Chardan出售普通股可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向Chardan出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，我们普通股的实际销售或我们与Chardan之间的安排本身的存在，可能会使我们在未来更难在我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
我们可以使用我们的现金资源，包括根据购买协议出售我们普通股的收益，以您可能不同意的方式或以可能不会产生显著回报的方式使用。
我们对我们筹集的资本的使用拥有广泛的自由裁量权，包括根据购买协议出售我们普通股的收益，作为投资于我们普通股的任何决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。因此，你将不得不依赖我们管理层对这些资金使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们可能会将之前融资活动的全部或部分净收益，包括根据购买协议出售我们的普通股，以不符合我们股东意愿的方式使用，或者可能不会产生有利的结果。由于将决定我们使用净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与它们目前的预期使用有很大的不同。如果我们未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务，净收益可能被用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会产生不利影响。
影响公司当前和预期的业务运营及其财务状况和经营结果。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、信贷协议下的信用证和某些其他金融工具、签名银行或FDIC接管的任何其他金融机构，但可能无法提取其中未提取的金额。我们与SVB持有两份信用证，总金额为330万美元，与我们的设施租赁有关。由于SVB的接管，我们可能无法使用该等资金。此外，如果我们的任何供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则这些方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。
通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。
尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响公司、我们已经或可能直接与之签订信贷协议或安排的金融机构、或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响，这些资金来源和其他信贷安排足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及我们已经或可能与之建立金融或业务关系的金融机构，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。
涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：
•延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；
•延迟或失去获得其他营运资金来源和/或延迟、无法或降低我们进入新的信贷安排或获得其他营运资金资源的能力；
•潜在或实际违反合同义务，要求公司维持信用证或其他信贷支持安排；
•任何信贷协议或信贷安排中潜在或实际违反金融契约的行为；或
•其他信贷协议、信贷安排或经营或融资协议的潜在或实际交叉违约。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险
我们目前的候选产品处于临床前开发阶段，从未在人体上进行过测试。我们目前的一个或所有候选产品可能会在临床开发中失败或出现延误，从而对其商业生存能力产生实质性的不利影响。
我们没有上市的产品，没有获得监管部门批准的产品，也没有进入临床试验的产品。我们的候选产品都没有在人体上进行过测试。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对候选产品的批准并成功将其商业化，无论是单独还是与合作伙伴。
在获得监管机构批准我们的候选产品的商业分销之前，我们或合作者必须进行广泛的临床前研究，然后进行临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性、纯度和效力或有效性。不能保证FDA会允许我们进行临床试验。此外，我们不能确定我们的临床前研究是否及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划、我们的临床方案，或者我们的临床前研究结果是否最终将支持我们临床前计划或人体试验的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间内提交IND或类似的临床计划申请，并且我们不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许我们的任何候选产品开始临床试验。
我们目前的候选产品处于临床前开发阶段，基于新的方法、目标和作用机制开发候选产品时，我们面临固有的失败风险。尽管我们预计将为我们的主要候选产品启动临床试验，但不能保证我们能够继续对这些候选产品中的任何一个进行临床开发，也不能保证一旦我们将这些候选产品推向患者测试，任何候选产品将显示出临床益处。因此，您应该根据像我们这样的临床前阶段生物技术公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。
我们可能无法获得财务资源来继续开发我们当前或潜在的未来候选产品，或为这些候选产品进行任何合作。如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准或我们将候选产品商业化的问题，这种情况可能会加剧，例如：
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| • | | 我们的临床前研究或临床试验或其他人对与我们相似的候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验，或放弃我们的任何或所有计划； |
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| • | | 我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的疗法的个人经历的不良事件； |
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| • | | 延迟提交IND或类似的外国申请，或延迟或未能从监管部门获得开始临床试验所需的批准，或临床试验一旦开始就暂停或终止； |
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| • | | FDA或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件； |
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| • | | 进行临床试验所需的候选产品组件或材料或其他供应品的供应或质量不足； |
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| • | | 化学、制造和控制(“CMC”)与制造和扩大生物候选产品相关的挑战，以确保临床试验中使用的不同批次之间一致的质量、稳定性、纯度和效力； |
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| • | | 在临床试验期间，我们的候选产品效力或有效性较差； |
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| • | | FDA或其他监管机构对临床试验或生产场地的不利检查和审查； |
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| • | | 我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务； |
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| • | | FDA或其他监管机构对我们数据的解释与我们不同。 |
此外，我们和任何现有的或潜在的未来合作伙伴可能永远不会获得营销和商业化任何候选产品的批准。即使我们或任何现有或潜在的未来合作伙伴获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们或现有的或潜在的未来合作伙伴也可能需要接受上市后测试要求，以保持监管部门的批准。
如果我们当前或潜在的未来候选产品在人体上进行测试，它可能无法证明安全、纯度和效力或功效，这是获得批准或在商业上可行所必需的。
我们目前的候选产品都没有在人体上进行过测试。我们最终可能会发现，我们目前的候选产品不具备我们认为有助于治疗有效性和安全性的某些特性，或者不会支持在我们预期的时间线上提交IND，或者根本不具备这些特性。我们没有
了解我们对基因电路所做的观察，特别是我们的候选产品，在人体测试时是否会转化为临床反应。例如，尽管肿瘤相关抗原(TAA)CD33已被临床验证为已批准的抗体-药物结合疗法的靶点，但它尚未被临床验证为CAR-NK或CAR-T疗法的靶点，并且可能被证明不是我们正在开发的CAR-NK疗法的临床足够靶点。由于与我们的基因电路平台技术和我们的候选产品相关的这些不确定性，我们可能永远不会成功地基于我们当前的候选产品开发出适销对路的产品。如果我们目前或潜在的未来候选产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的整个管道可能几乎没有价值，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的基因电路平台技术基于未经验证的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力。
我们正在寻求利用我们的基因电路平台技术来确定和开发广泛的候选产品管道。构成我们利用我们的平台开发候选产品的基础的科学研究仍在进行中。我们不知道有任何FDA批准的疗法使用了与我们类似的技术。此外，支持基于我们的平台技术开发治疗方法的可行性的科学证据是初步的。因此，我们面临许多不可预见的风险，很难预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险的类型。例如，我们还没有在人类身上测试我们目前的任何候选产品，我们目前的数据仅限于动物模型和临床前细胞系，其结果可能不会转化为人类。此外，相关的动物模型和检测可能无法准确预测我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，我们可能会在创建适当的模型和检测来证明我们的候选产品的安全性和有效性方面遇到重大挑战。此外，我们的基因电路技术存在潜在的安全风险。
鉴于我们技术的新颖性，我们打算与FDA和类似的外国监管机构密切合作，评估我们建议的方法，以获得我们的候选产品的监管批准；然而，由于缺乏可比较的经验，与FDA和类似的监管机构的监管途径可能比其他更知名的疗法更复杂和耗时。即使我们获得人类数据来支持我们的候选产品，FDA或类似的外国监管机构也可能缺乏评估使用我们的平台开发的候选产品的安全性和有效性的经验，这可能会导致监管审查过程比预期的更长，增加我们的预期开发成本，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，并且可能不会被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。我们不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准的或可销售的产品。
在临床试验或批准后使用我们的候选产品时，如果出现严重的并发症或副作用，可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在批准后，撤销营销授权或拒绝批准新适应症的申请，这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
我们当前或潜在的未来候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。虽然我们还没有开始对SENTI-202、SENTI-404或任何其他候选产品进行临床试验，但很可能会有与使用它们相关的副作用。我们的临床试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。例如，如果如下所述的NOT GATE基因电路被设计到我们的候选产品之一，如SENTI-202，不能提供临床上足够的抑制水平，它可能会杀死它被设计为保存的健康细胞，或者可能导致全身免疫细胞毒性。这些或其他安全事件或担忧可能会对我们候选产品的开发产生负面影响，包括对我们打算治疗的患者群体中的患者登记产生不利影响。在这样的情况下
一旦发生，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或其他监管机构可能会命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。到目前为止，我们还没有在我们的临床前研究中观察到任何这样的影响，但不能保证我们目前或未来的候选产品在临床试验中不会引起这样的影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并削弱我们创造收入的能力。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。在患者数量和暴露时间有限的情况下，只有当大量患者接触候选产品或患者接触较长时间时，才可能发现候选产品罕见而严重的副作用。
如果我们当前或潜在的未来候选产品中的任何一个获得监管部门的批准，而我们或其他人发现这些产品之一造成的不良副作用，可能会发生以下任何事件，这可能会导致我们的重大收入损失，并对我们的运营和业务结果产生实质性和不利的影响：
•监管部门可以撤销对该产品的批准或者扣押该产品；
•我们可能被要求召回该产品或改变给患者服用该产品的方式；
•可对特定产品的销售或该产品或其任何组成部分的制造工艺施加额外限制；
•我们可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；
•监管机构可能会要求添加标签说明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
•我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；
•产品的竞争力可能会下降；以及
•我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们使用和扩展我们的基因电路平台来扩大我们的候选产品管道的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是使用和推进我们的基因电路平台来设计、测试和构建我们的候选产品组合，专注于用于癌症治疗的同种异基因基因电路配备的CAR-NK细胞疗法。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经导致我们发现了SENTI-202、SENTI-401和其他潜在的候选产品，但这些候选产品都没有进入临床开发阶段。我们不能向您保证我们现有的任何候选产品将进入临床试验，或者，如果他们真的进入临床试验，这些试验将证明这些候选产品是安全或有效的疗法，我们可能无法成功开发任何候选产品。即使我们成功地扩大了我们的候选产品渠道，我们发现的任何额外的候选产品也可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据，包括由于被证明具有不可接受的效果或其他特征，表明它们不太可能是将获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。如果我们不这样做
如果我们成功地开发了候选产品并将其商业化，我们将无法在未来产生产品收入。
虽然我们打算探索除了我们目前正在开发的候选产品之外的其他治疗机会，但由于多种原因，我们可能无法找到可行的新产品候选进行临床开发。如果我们不能发现更多潜在的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的损害。
尽管我们的大量努力将集中在计划中的临床试验以及我们正在评估的当前和潜在的未来候选产品的潜在批准上，但我们战略的一个关键要素是发现、开发、制造和在全球范围内将我们现有候选产品之外的更多靶向疗法商业化，以治疗各种疾病和各种治疗领域。即使我们确定了最初显示出希望的研究疗法，我们也可能因为许多原因而无法成功地开发和商业化此类产品，包括以下原因：
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| • | | 所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的研究疗法； |
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| • | | 竞争对手可能会开发替代方案，使我们的研究疗法过时； |
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| • | | 然而，我们开发的研究疗法可能会受到第三方专利或其他专有权的保护； |
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| • | | 在进一步的研究中，研究性治疗可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准； |
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| • | | 可能需要比我们拥有的更多的人力和财力来为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，从而限制了我们开发、多样化和扩大产品组合的能力； |
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| • | | 研究疗法可能无法以可接受的成本在临床或商业上大量生产，或者根本不能生产；以及 |
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| • | | 经批准的产品可能不会被试验参与者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。 |
确定新的研究疗法需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何研究疗法。由于我们的财力和人力资源有限，我们最初可能会把重点放在有限的适应症的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。例如，如果我们没有准确评估特定候选产品或技术的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品或技术的宝贵权利，而在保留该候选产品或技术的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下。
因此，不能保证我们能够为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。
市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能不会接受我们当前或潜在的未来候选产品，并可能对我们的基因电路管道技术的可行性和好处持怀疑态度，因为它基于一种相对新颖和复杂的技术。
市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能对我们的基因电路管道技术或我们的候选产品的可行性和好处持怀疑态度，因为它们基于相对新颖和复杂的技术，并且不能保证我们的候选产品或平台技术将被理解、批准或接受。如果潜在投资者对我们流水线产品的成功持怀疑态度，我们筹集资金的能力和我们股票的价值可能会受到不利影响。如果医生、患者或监管机构不了解或不接受我们的基因电路平台技术或我们的候选产品，我们可能会推迟或无法开发我们的候选产品。
即使获得了包括SENTI-202或SENTI-401在内的候选产品的监管批准，我们也可能不会从批准的产品的销售中产生或维持收入。我们的基因电路平台技术以及我们当前和潜在的未来候选产品的市场接受度(如果获得批准)将取决于其他因素：
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| • | | 与我们的候选产品相关的任何不良副作用的流行率和严重程度； |
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| • | | FDA或其他监管机构批准的任何标签中包含的限制或警告； |
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| • | | 我们的候选产品旨在治疗的疾病适应症的替代有效治疗方法的可用性，以及这些治疗方法的相对风险、收益和成本。 |
如果我们商业化的任何候选产品未能获得市场接受，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
虽然我们相信我们的管道将产生多个IND，但我们可能无法在我们预期的时间内提交IND以开始临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。
我们预计我们的流水线最早将从2023年开始生产多个IND，包括SENTI-202的IND。我们不能确定提交IND将导致FDA允许测试和临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。我们候选产品的制造，包括SENTI-202和SENTI-401，仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计化学、制造和控制相关主题，包括产品规格，将成为IND审查的重点，这可能会推迟IND的审批。此外，即使这些监管部门同意
对于IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。
除了在美国启动临床试验前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点载于美国国家卫生研究院(NIH)，涉及重组或合成核酸分子的研究指南，NIH指南。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义是：(1)由核酸分子连接而成并能在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些经过化学或其他方式修饰但能与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对的分子；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。
对于我们发起的任何临床试验，我们不时宣布或公布的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得或进行其他分析而发生变化，而且这些数据可能会受到审计和验证程序的影响，从而可能导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的中期、初步或背线结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能披露我们临床研究的中期、初步或背线数据。我们可能完成的临床试验的中期、基线或初步数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步、背线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，我们将不时就某些里程碑和关键事件的预期时间发表公开声明，例如在我们内部开发的计划中或在我们与合作伙伴的产品候选发现计划中开始和完成临床前和启用IND的研究，以及提交和批准IND以及开始和完成这些计划中计划的临床试验。这些活动的实际时间可能会因多种因素而变化很大，例如我们或任何未来合作者的候选产品发现和开发计划的延迟或失败，我们和任何未来合作者投入的时间、精力和资源的数量，以及治疗开发过程中固有的许多不确定性。因此，不能保证我们或任何未来合作者的计划将在我们或他们宣布或预期的时间范围内推进或完成。如果我们或任何合作者未能按计划实现其中一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。
临床试验既昂贵、耗时，又难以设计和实施。
人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们目前和潜在的未来候选产品基于新技术和发现方法，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，FDA或其他监管机构可能会要求我们在开始临床试验之前进行额外的测试，并犹豫是否允许我们在未来的临床试验中招募受我们的目标疾病适应症影响的患者。如果我们无法在未来的临床试验中招募受我们的靶向疾病适应症影响的患者，我们将推迟获得潜在的人体概念验证数据，这可能会延长我们的开发时间表。此外，治疗患者和治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能很高，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
如果我们不能根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法为我们当前或潜在的未来候选产品启动或继续进行任何临床试验。我们无法预测在我们正在研究的适应症中招募患者参加试验将会有多困难。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。患者的登记取决于许多因素，包括：
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| • | | 我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员； |
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| • | | 临床医生和患者对正在研究的候选产品与其他可用疗法的潜在风险和好处的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药； |
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| • | | 参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险；以及 |
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| • | | 我们可能无法控制的因素，例如当前或潜在的大流行，包括正在进行的新冠肺炎大流行，这些因素可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床地点参与我们的临床试验。 |
此外，我们未来的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的一些临床试验将在患有晚期疾病的患者身上进行，这些患者可能会经历与我们的候选产品无关的疾病进展或不良事件，因此这些患者可能无法在试验中进行评估，因此，我们可能需要额外的登记。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
如果我们候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法寻求或获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现商业化，这将需要我们产生额外的成本并推迟我们收到任何产品收入。
我们可能会在正在进行的或未来的临床前研究或临床试验中遇到延误，我们不知道未来的临床前研究或临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。这些临床试验的开始或完成可能会因许多因素而大大推迟或阻止，包括：
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| • | | 与FDA或类似的外国监管机构就我们临床试验的范围或设计进行进一步讨论，包括监管批准所需的终点措施和我们的统计计划； |
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| • | | 进行临床试验的合适研究地点和研究人员的数量有限，竞争激烈，其中许多可能已经参与了与类似患者的其他临床试验计划，包括一些可能与我们的候选产品具有相同适应症的临床试验计划； |
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| • | | 任何延迟或未能及时获得批准或同意在计划登记的任何国家开始临床试验； |
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| • | | 临床坚持或其他监管机构对新的或正在进行的临床试验的反对意见； |
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| • | | 延迟或未能生产足够数量的产品，或无法生产出质量、纯度和效力一致的候选产品用于我们的临床试验； |
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| • | | 延迟或未能就可接受的临床试验协议条款或临床试验方案与预期地点或联系研究组织(“CRO”)达成协议，其条款可进行广泛谈判，不同地点或CRO之间可能有很大差异； |
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| • | | 延迟或未能获得机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会的批准，无法在预期的地点进行临床试验； |
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| • | | FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交额外的数据或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验； |
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| • | | 无法招募足够数量的患者参加研究，以确保有足够的统计能力来检测统计上显着的治疗效果； |
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| • | | 不可预见的安全问题，包括患者经历的严重或意外的与药物有关的不良事件，包括可能的死亡； |
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| • | | 在临床试验期间缺乏疗效或未能在具有可接受安全裕度的剂量范围内衡量统计上显著的临床益处； |
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| • | | 患者或临床研究人员不能或不愿意遵循我们的临床试验方案； |
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| • | | 我们或我们的CRO在治疗期间或治疗后无法充分监测患者； |
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| • | | 我们的CRO或临床试验地点未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有偏离方案或退出研究； |
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| • | | 无法解决在临床试验过程中出现的任何不符合法规要求或安全问题的问题； |
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| • | | 因不遵守监管规定而需要暂停、重复或终止临床试验 测试中的要求、不确定或否定的结果或不可预见的并发症；以及 |
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| • | | 任何负责我们任何候选产品临床开发的未来战略合作伙伴违反或根据任何协议的条款或任何其他原因暂停或终止我们的临床试验。 |
监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要大幅修改我们的临床开发计划，以与适当的监管机构一起反映这些变化。这些变化可能需要我们与CRO重新谈判条款或重新向IRBs提交临床试验方案进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。我们的临床试验可由我们、FDA、其他监管机构、监督相关临床试验的IRB、我们与该站点相关的任何临床试验站点或我们随时暂停或终止。
我们候选产品的临床试验的开始或完成的任何失败或重大延迟、未能从临床试验中获得积极结果、与我们的候选产品相关的任何安全问题、或要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试的任何要求都将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将被削弱。
如果我们决定为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功，或者可能无法为我们可能开发的当前或未来产品候选药物保持与孤儿药物指定相关的好处。
根据《孤儿药品法》，如果是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品，或者没有合理的预期开发该产品的成本将从美国的销售中收回，FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。我们未来可能会为我们的候选产品寻求某些适应症的孤儿药物称号。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。孤儿药物指定可以使一方有权获得财政激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
此外，如果具有孤儿药物称号的候选产品获得了其具有这种称号的适应症的第一次上市批准，该产品有权获得一段市场排他期，这使得FDA在七年内不能批准同一药物针对同一适应症的另一种营销申请。如果来自竞争对手的同一种药物显示出临床优于具有孤儿独占性的产品，或者FDA发现孤儿独占性的持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿产品的供应，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求，FDA可能会减少七年的排他性。即使我们的一个候选产品获得了孤儿独家专利，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。
此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。此外，FDA可能会重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来可能无法进行动物试验，也可能无法与他人签订合同进行动物试验，这可能会损害我们的研发活动。
与药物开发相关的某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过在这些领域推动立法和监管并通过以下方式扰乱这些活动来阻止动物试验活动
抗议和其他手段。如果这些小组的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断或推迟。
与第三方有关的风险
我们依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意。
我们预计将依赖第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来设计、实施、监督和监督某些临床前研究和任何临床试验。由于我们打算依赖这些第三方，将没有能力独立进行某些临床前研究或临床试验，因此与我们自己进行这些研究和临床试验相比，我们对此类临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将较少。这些调查人员、CRO和顾问将不是我们的员工，我们将对他们用于我们项目的时间和资源进行有限的控制。这些第三方中的一些人可以随时终止与我们的合同。我们还预计必须与CRO、临床试验地点和合同制造组织谈判预算和合同，而我们可能无法以有利的条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。如果我们需要与任何第三方达成替代安排，或更换或增加任何第三方，这将涉及巨额成本，需要广泛的管理时间和重点，或涉及过渡期，并可能延误我们的药物开发活动，以及对我们满足预期临床开发时间表的能力造成重大影响。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。我们可能与之签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。
尽管我们依赖第三方，但我们最终将负责确保我们的每项研究和试验按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，包括良好的实验室实践或GLP、良好的临床实践或GCP、cGMP和CGTP。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可靠和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO、临床站点和研究人员未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验基本上符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行，并需要大量的测试患者。我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反了FDA的监管要求以及联邦或州医疗法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
如果第三方未按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，或者如果需要更换这些第三方，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
我们依赖于战略伙伴关系和合作安排，例如我们与Spark Treateutics，Inc.(Spark)和Bluerock Treateutics，Inc.(Bluerock)的合作安排，将我们的基因电路平台技术应用于潜力的开发和商业化
如果这些安排不成功，可能会削弱我们创造收入的能力，并对我们的运营业绩造成实质性损害。
我们开发基因电路平台技术潜力的业务战略依赖于维持我们目前的安排，并与战略合作伙伴、研究合作者和其他第三方建立新的安排。我们目前与Spark和Bluerock达成了合作协议。这些合作协议规定，除其他事项外，如果实现某些开发、监管和商业里程碑，研究资金和未来的重大付款。根据这些安排，我们的合作者通常负责：
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| • | | 进行临床开发，并为候选产品获得所需的监管批准；以及 |
因此，我们可能无法按照目前设想的方式或时间表进行这些协作，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
此外，根据我们的协作协议，潜在候选产品的开发和商业化可能会大大延迟，如果我们的一个或多个协作者：
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| • | | 由于业务战略的改变或公司或业务部门的合并、收购、出售或缩减，将其优先事项和资源从我们的协作中转移； |
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| • | | 未能选择进入临床前开发、临床开发或随后的临床开发成为上市产品的候选产品； |
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| • | | 更改特定候选产品的成功标准，从而延迟或停止该候选产品的开发； |
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| • | | 严重延迟某些活动的启动或进行，从而延迟我们收到与此类活动相关的里程碑付款，从而影响我们为自己的活动提供资金的能力； |
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| • | | 根据协议行使其终止合作的权利，或以其他方式撤回对合作的支持，或以其他方式损害合作下的发展； |
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| • | | 对候选产品的研究、开发或商业化持不同意见，导致该候选产品的里程碑延迟、使用费支付或研发活动终止；以及 |
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| • | | 以某种方式使用我们的专有信息或知识产权，从而危及我们在此类财产上的权利。 |
此外，终止我们现有的合作关系或我们未来达成的任何战略合作伙伴关系或合作安排，可能会阻止我们根据此类协议获得任何里程碑、版税支付、利润分享和其他利益。此外，与这些当事人的分歧可能需要或导致诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。这些事件中的任何一项都可能对我们开发和商业化任何候选产品的能力产生实质性的不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法以可接受的条款进行额外的战略交易，这可能会对我们开发和商业化当前和潜在的未来候选产品和技术的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的支出，并给我们的管理层带来重大干扰。
我们不时考虑战略交易，例如合作、区域合作伙伴关系，以便在选定地区共同开发和/或共同商业化我们的候选产品、收购公司、资产购买、合资企业、候选产品或技术的对外或内部许可，以及涉及我们的制造设施和基因电路平台技术的生物制造合作伙伴关系。例如，我们将进行评估，如果在战略上具有吸引力，我们将寻求进行合作，包括与生物技术或生物制药公司、合同开发制造组织或医院合作。此外，我们在2023年1月宣布，我们正在积极寻求Sent-301a临床开发的战略地理合作伙伴关系，作为扩展我们现金跑道的业务重组计划的一部分。合作伙伴的竞争非常激烈，谈判过程既耗时又复杂。如果我们不能进入战略交易，我们可能无法获得所需的流动性或专业知识来进一步开发我们潜在的未来产品候选产品或我们的基因电路平台。任何此类合作或其他战略交易可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并带来重大的整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。
我们也可能获得额外的技术和资产，与第三方结成战略联盟或创建合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务，但我们可能无法实现收购此类资产的好处。相反，我们加入的任何新合作可能都不是以对我们、我们的候选产品或我们的技术最优的条款为条件。这些交易将带来许多业务和财务风险，包括：
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| • | | 中断我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以便谈判和管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术； |
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| • | | 为支付交易对价或费用而产生的大量债务或股权证券的稀释发行； |
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| • | | 合作、收购或整合成本高于预期，资产减记或商誉或减值费用增加，摊销费用增加； |
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| • | | 在促进任何被收购企业的合作或合并业务和人员方面的困难和成本； |
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| • | | 由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商、制造商或客户的关系减值；以及 |
因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，我们的业务可能会受到此类交易的实质性损害。相反，如果未能参与任何对我们有利的合作或其他战略交易，可能会推迟我们候选产品和技术的开发和潜在商业化，并对任何进入市场的候选产品或技术的竞争力产生负面影响。
此外，如果任何未来的合作者终止合作协议，我们可能被迫独立开发我们当前和未来的候选产品和技术，包括资助临床前研究或临床试验，承担营销和分销成本以及维护、执行和保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品和技术，任何这些都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与制造业相关的风险
我们候选产品的制造是复杂的。我们在生产中可能会遇到困难。如果我们遇到任何这样的困难，我们供应我们的候选产品用于临床试验或(如果获得批准)用于商业销售的能力可能会被推迟或完全停止。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、操作员错误、污染和产量不一致、产品特性的多变性以及生产过程中的困难，我们的候选产品的制造过程也极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品或制造这些产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。由于复杂性，一般生物制剂的制造成本，特别是我们基于细胞的候选产品，通常比传统的小分子化合物更高，制造工艺更不可靠，更难复制。
任何影响我们候选产品生产运营的不利发展，如果获得批准，都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为不符合规格的产品产生其他费用和支出，进行代价高昂的补救努力，或寻求成本更高的制造替代方案。此外，现在估计我们销售的商品成本还为时过早。制造我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，因为我们的开发工作还处于早期阶段。
我们计划中的内部制造的建设可能会被推迟，或者即使完成了，我们用于临床前和临床开发的候选产品的供应可能会变得有限或中断，或者可能在数量或质量上不令人满意，如果我们无法运营自己的制造设施，并被要求依赖第三方备份制造商，我们将遇到延误。
我们战略的一个关键是运营我们自己的制造设施。我们于2021年6月开始建设一个专门的内部设施，以支持根据cGMP和CGTP要求的同种异体NK细胞候选产品的临床和商业规模生产。我们预计，这一设施将及时投入使用，以支持我们的主要候选产品的初步临床试验。我们计划中的工厂的初步制造工作将集中在我们的主导计划SENTI-202和SENTI-401上。
我们计划中的设施的建设和调试可能会推迟，也可能无法完成。因此，我们不能保证我们的临床前或未来临床开发产品供应和商业供应不会受到限制或中断。特别是，我们建造和运营自己工厂的计划的任何变化，包括依赖第三方备份制造商的任何决定，都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的第三方替代品可能数量有限(如果有的话)。我们目前没有安排在我们计划的设施无法投入使用的情况下提供多余的或第二来源的供应。生产我们的候选产品的任何延误都可能阻碍、推迟、限制或阻止我们的药物开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，我们可能会寻求生物制造合作伙伴关系，授予第三方某些权利使用我们的制造设施来制造第三方的产品或候选产品，这可能会转移我们的制造能力和管理资源，使我们无法生产我们的候选产品。
我们目前生产的候选产品数量不足以进行临床前和临床开发，我们目前也没有与任何第三方达成为我们生产这些产品的安排。我们不能确定我们采用的制造流程或我们为制造而采用的技术将导致我们的候选产品安全、有效并满足市场需求的可行或可扩展的产量。
候选产品的制造过程要接受FDA和其他监管机构的审查。我们和我们可能与之签约的任何第三方制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP和CGTP。如果我们或任何第三方制造商未能遵守此类要求或履行与质量、时间或其他方面有关的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因而受到限制或中断，我们可能被迫与其他第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款这样做，或者根本无法做到这一点。在某些情况下，制造我们当前和未来的候选产品所需的技术技能或技术可能很难或不可能转移给第三方，可能不存在可行的替代方案。如果我们因任何原因被要求更换生产设施或制造商，我们将被要求核实新的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新制造验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，并且由于任何原因，我们无法在我们自己的设施中生产足够数量的产品，并且我们无法以商业合理的条款获得或维持第三方制造，我们可能无法将该候选产品成功商业化。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP和CGTP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
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| • | | 延迟提交监管申请或接受监管部门对候选产品的批准； |
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| • | | 让第三方制造设施或我们未来潜在的制造设施接受监管机构的额外检查； |
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| • | | 在批准将候选产品推向市场和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。 |
我们的内部制造设施和我们使用的任何第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功地规模化生产我们当前或潜在的未来候选产品，这将推迟或阻止我们开发当前和潜在的未来候选产品，并将经批准的候选产品(如果有的话)商业化。我们以前从未经营过cGMP设施。
为了对我们当前和潜在的未来候选产品进行临床试验，或者将任何批准的候选产品商业化，我们将需要生产大量这些候选产品。我们希望使用我们的内部制造设施来生产所需数量的候选产品。我们或任何制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地为任何当前或潜在的未来候选产品成功提高制造能力，或者根本无法。此外，在扩大规模的活动中可能会出现质量问题，并可能导致产量低于最初预期。虽然我们相信我们计划中的cGMP工厂将具有足够的可伸缩性来生产商业数量，但对制造工艺的任何重大修改都可能造成延迟，这可能会对我们的整体开发时间表产生负面影响。此外，我们以前从未运营过cGMP设施。我们可能会在运营工厂或满足FDA或其他监管机构的要求方面遇到困难，这是我们没有预料到的。如果我们不能以足够的质量和数量成功地规模化生产任何当前或潜在的未来候选产品，该候选产品的开发、测试、临床试验和商业化可能会被推迟或不可行，任何潜在结果产品的监管批准或商业发布可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
对于生产我们的候选产品所需的材料，我们面临着与供应链相关的许多风险。
制造我们的候选产品非常复杂，需要采购特殊材料。与制造我们的最终产品的复杂性相关的许多风险都适用于原材料的制造和供应。特别是，这些起始材料容易受到产量不一致、特性变化、污染、生产过程中的困难和缺陷的影响。这些原材料的制造过程中类似的微小偏差可能会导致供应中断，并降低我们最终产品的产量。此外，我们依赖第三方供应这些材料，这使我们面临与上文所述的依赖第三方制造和供应我们的药品的类似风险。
我们的制造过程需要许多试剂，其中一些是我们制造过程中用于引起化学反应或生物反应的药物中间体，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生产。我们目前依赖有限数量的供应商提供用于制造我们候选产品的某些材料和设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或者可能装备不良，无法支持我们的需求。来自这些供应商的试剂和其他关键材料可能具有不一致的属性，并在我们的制造产品候选中引入可变性，这可能会导致不同的患者结果和可能的不良事件。我们也没有与这些供应商中的许多人签订供应合同，可能无法以可接受的条件或根本无法获得供应合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业制造的关键材料和设备方面遇到延误。
对于这些试剂、设备和材料中的一些，我们依赖于，并且在未来可能依赖于独家来源的供应商或有限数量的供应商。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，为了回应正在进行的新冠肺炎带来的政府避难所订单，
在大流行期间，我们所依赖的第三方供应商和制造商可能会不时被要求限制其现场工作人员在各自设施开展活动，并可能遇到合格人员和关键承包商短缺的问题，以及生产和交付制造我们候选产品所需的实验室设备、材料和用品的延迟或暂停。这些问题可能包括裁员、员工缺勤和自然减员，以及与正在进行的新冠肺炎疫情或其他影响原材料供应或制造能力的事件有关的供应链故障或延误。
随着我们继续发展和扩大我们的制造过程，我们预计我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，以作为这一过程的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款获得此类材料的权利，或者根本无法获得这些材料的权利，如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够改变我们的过程以使用其他材料或设备，这种改变也可能导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已经处于临床测试中的候选产品发生了这样的变化，这种变化可能需要我们在进行更高级的临床试验之前进行可比性研究和从患者那里收集更多数据。
候选产品制造或配方方法的改变可能会导致需要进行新的临床试验，这将需要额外的成本并导致延误。
随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在开发过程中经常会发生变化，以努力优化产量和生产批量，最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响正在进行的、计划中的或未来使用改变材料进行的临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
与我们的业务和运营相关的风险
如果我们当前和潜在的未来候选产品(包括SENTI 202和SENTI-401)的市场机会比我们认为的要小，我们未来的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们对目前候选产品可能能够治疗的疾病患者数量的了解是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。美国或其他地方的患者数量可能会低于预期，可能无法接受我们当前或潜在的未来候选产品的治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都将对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。特别是，如果我们对可寻址人群的估计是错误的，或者患者的亚群体没有从我们的候选产品中受益，那么我们候选患者的可治疗人群可能会进一步减少。
此外，有几个因素可能导致接受我们当前或潜在未来产品候选产品的实际患者数量少于潜在的潜在市场。这些问题包括许多不发达市场缺乏新疗法的广泛可获得性和有限的报销。
我们面临着来自已经开发或可能开发用于我们可能瞄准的疾病治疗的候选产品的公司的竞争，包括开发新疗法和平台技术的公司。如果这些公司开发平台技术或候选产品的速度比我们更快，或者
如果他们的平台技术或候选产品更有效或副作用更少，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
细胞和基因疗法的开发和商业化竞争激烈。我们与各种大型制药公司、跨国生物制药公司、其他生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术和/或疗法竞争。我们的竞争对手往往比我们更大，资金也更充裕。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法，以及目前正在开发或进入市场的任何新治疗方法。我们相信，有相当数量的候选产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。生物技术和生物制药领域存在着激烈和迅速演变的竞争。我们相信，尽管我们的基因电路平台及其相关的知识产权组合、我们当前和潜在未来候选产品的特点以及我们的科学和技术诀窍共同赋予我们在这一领域的竞争优势，但来自许多来源的竞争依然存在。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们候选产品的安全性和有效性、管理我们的候选产品的容易程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品和候选产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化产品的费用之前，竞争产品和候选产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
任何无法吸引和留住合格的关键管理人员、技术人员和员工的情况都将削弱我们实施业务计划的能力。
我们的成功在很大程度上取决于关键的执行管理层、顾问和其他专业人员的持续服务，包括我们的首席执行官Lu、我们的首席技术官菲利普·李、我们的首席医疗和发展官Kanya Rajangam和我们的首席财务官Deborah Knobelman。我们的高级管理层可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”保险。我们高管团队、管理团队或其他关键员工或顾问的一名或多名成员的流失可能会推迟我们的研发计划，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发方面取得进展，商业化、制造以及销售和营销人员将是我们成功的关键。失去高级管理层成员或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换我们的高级管理人员和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。从这个有限的候选人人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能有咨询或咨询方面的承诺
与其他实体签订的合同可能会限制我们获得这些合同。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
我们在治疗开发方面的经验有限。随着我们当前和潜在的未来候选产品通过临床前研究和任何临床试验进入和推进，我们将需要扩大我们的开发、监管和制造能力，或者与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。
为了管理我们预期的未来增长，我们将继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们有限的财政资源，以及管理一家具有如此预期增长的公司的复杂性，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们在管理制造细胞和基因疗法所需的制造工艺方面的经验有限。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
此外，未来的增长给管理层成员带来了重大的额外责任，包括：确定、招聘、整合、维护和激励更多员工；有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
如果我们在扩大业务的同时无法满足需求，我们也可能在使用我们的基因电路平台发现和开发潜在的未来产品候选方面遇到困难。在未来，我们还希望管理与合作者、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，并确保足够的设施来满足我们的运营需求。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处。
我们在2023年1月宣布的战略优先顺序调整计划可能无法产生完全预期的好处，或者可能限制或中断我们的运营。
2023年1月，我们宣布了一项管道重新优先排序计划，以简化我们的内部研发工作，并将我们的内部资源集中在SENTI-202和SENTI-401上，并与潜在的合作伙伴一起，为其他项目开发基因电路。由于意想不到的困难、延误或成本，我们可能无法从重新确定优先顺序的努力中意识到潜在的好处、节省、现金跑道扩展或成本结构的改善。特别是，我们可能无法就SENTI-301a或我们不打算在内部以可接受的条款或在我们预期的时间范围内开发的其他计划建立合作伙伴关系，我们可能会被迫投入额外的时间和资源来维护这些计划或努力确保合作伙伴关系。如果我们无法从重组中实现预期的成本节约，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，实施公司战略的变化可能会扰乱我们的运营。例如，我们可能会进行裁员，这可能会产生意想不到的后果，如营业额超过计划的裁员或日常运营中的困难增加。任何裁员都可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能妨碍我们成功地执行关键的技术和科学举措。
如果我们的任何候选产品在未来被批准进行营销和商业化，而我们无法自行开发销售、营销和分销能力，或与Third
如果各方以可接受的条款履行这些功能，我们将无法成功地将任何此类未来产品商业化。
我们目前没有销售、营销或分销能力或经验。我们将需要发展内部销售、营销和分销能力，以便将获得FDA或其他监管机构批准的每一种当前和潜在的未来候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方合作来执行这些服务。如果我们决定直接营销任何经批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖具有这种能力的第三方来营销任何经批准的产品，或决定与第三方共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成此类安排。在达成第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得市场对任何批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务和运营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们未来潜在的国际业务可能会使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、政治、运营和金融风险。
我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们未来的一些临床试验可能会在美国以外进行，我们可能会与美国以外的人达成关键的供应安排或进行其他业务。此外，如果我们或任何未来的合作伙伴成功开发任何产品，我们预计将在欧盟和美国以外的其他司法管辖区销售这些产品。如果获得批准，我们或任何未来的合作者都可以聘请销售代表，并在美国以外的地方开展医生和患者协会的外联活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：
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| • | | 多项相互冲突和不断变化的法律法规，如与隐私、数据保护和网络安全、税法、进出口限制、就业法律、监管要求和其他政府批准、许可和许可证有关的法规； |
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| • | | 我们未能在不同国家获得并保持对我们候选产品商业化的监管批准； |
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| • | | 其他国家主管部门对国外临床试验数据的拒绝或鉴定； |
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| • | | 获取、维护、保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难； |
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| • | | 与管理多个付款人报销制度、政府付款人或 患者自费制度； |
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| • | | 金融风险，例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响； |
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| • | | 自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)、抵制、削减贸易和其他商业限制； |
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| • | | 某些费用，除其他外，包括旅费、翻译和保险费；以及 |
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| • | | 与反腐败合规和记录保存相关的监管和合规风险，可能属于美国《反海外腐败法》、其会计条款或反贿赂条款或其他国家/地区反腐败或反贿赂法律条款的范围。 |
这些因素中的任何一个都可能损害我们目前的国际业务和供应链，以及未来的任何国际扩张和业务，从而损害我们的业务、财务状况、经营前景和结果。
我们的业务存在重大的产品责任风险，而我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
当我们对当前和潜在的未来候选产品进行临床前研究和未来临床试验时，我们将面临这些候选产品的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销产品方面取得成功，此类索赔可能会导致FDA对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品，或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受到损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源被转移、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们的股票价格下跌。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们或任何未来的合作伙伴可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作者可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作者的欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守我们可能建立的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会产生
对我们的业务和财务状况的重大不利影响，包括施加重大的刑事、民事和行政罚款或其他制裁，如罚款、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外、诚信义务、声誉损害以及我们业务的削减或重组。
我们依靠先进的信息技术系统和数据处理来运营我们的业务。如果我们遭遇安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据的其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，我们可能面临成本、重大责任、对我们品牌的损害和业务中断。
我们依靠我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴在日常运营中运行的信息技术系统和数据处理来收集、处理、传输和存储电子信息，包括各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和潜在的临床试验信息。此外，我们和我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴正在或将收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护和共享个人信息、健康信息和其他信息，以托管或以其他方式处理一些我们预期的未来临床数据和用户的数据，开发我们的产品，运营我们的业务，用于临床试验、法律和营销目的，以及其他与业务相关的目的。我们的内部计算机系统和数据处理，以及我们的第三方供应商、顾问、合作伙伴、承包商或合作伙伴，包括未来的CRO，可能会受到网络攻击(包括供应链网络攻击)、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失、暴露安全漏洞的员工或承包商的行动或不作为、知识产权或其他机密或专有信息的盗窃或破坏、业务中断或其他重大安全事件的影响。随着网络威胁格局的演变，这些攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增长，并且变得越来越难以检测。除了传统的计算机“黑客”、威胁参与者、软件漏洞、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击(如凭据填充)、网络钓鱼和勒索软件攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。由于远程工作人员的增加和对互联网技术的更高依赖，新冠肺炎大流行可能会增加这些风险。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。
不能保证我们、我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴能够成功地从可能对我们的业务和运营造成不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失的所有故障、服务中断、攻击或系统漏洞中检测、防止或完全恢复系统或数据。如果我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴未能发现、防止、响应或缓解安全漏洞，或不当访问、使用或不当披露任何此类信息或其他机密或敏感信息(包括患者的个人数据)，或认为发生了任何此类故障，都可能导致索赔、诉讼、监管调查和其他诉讼，根据州、联邦和国际法承担重大责任，以及对我们造成其他财务、法律或声誉损害。此外，此类失败或被认为的失败可能会导致我们的开发计划和业务运营的责任和实质性中断，这可能导致我们的研究重大延迟或挫折、我们候选产品的商业化延迟、收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。例如，未来临床试验的临床试验数据的丢失或更改可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
此外，与隐私、数据保护或网络安全、外部合同承诺以及内部隐私和安全政策相关的适用法律法规可能要求我们在发生安全漏洞时通知相关利益相关者，包括受影响的个人、业务合作伙伴和监管机构。此类披露代价高昂，而披露或任何实际或据称未能遵守此类要求可能会对业务造成重大不利影响，包括负面宣传、业务合作伙伴对我们的服务或安全措施失去信心或违反合同索赔。不能保证
如果我们未能遵守适用的数据保护法、隐私政策或与信息安全或安全违规相关的其他数据保护义务，我们的合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或者将保护我们免受责任或损害。
如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的研究、开发和制造涉及使用危险材料和各种化学品。我们在我们的设施中保留了大量的易燃和有毒化学品，这些化学品是我们的研究、开发和制造活动所需的。对于这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方的法律法规。我们相信，我们在设施中存储、处理和处置这些材料的程序符合加利福尼亚州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用这些材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。虽然我们有一些环境责任保险，涵盖我们的某些设施，但我们可能不会为与我们储存或处置生物或危险材料有关的所有环境责任或有毒侵权索赔保持足够的保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会招致巨额成本来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。
我们的业务、运营和临床发展计划及时间表可能会受到全球经济和政治发展的不利影响，包括高通胀和资本市场混乱、乌克兰战争、经济制裁和经济放缓或衰退、新冠肺炎大流行，或由我们或可能与我们有业务往来的第三方(包括我们预期的合同制造商、CRO、托运人及其他)进行的制造、临床试验和其他业务活动。
任何全球金融危机或经济放缓都可能导致资本和信贷市场的波动和中断。同样，任何全球卫生流行病，如新冠肺炎大流行，都可能导致我们的运营中断，以及我们所依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营中断。最近，全球经济受到利率上升和高通胀的影响，以及乌克兰战争和更广泛的欧洲或全球冲突的可能性。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低，或者根本不能。此外，经济疲软或下滑或国际贸易争端可能会给我们的供应商带来压力，其中一些供应商位于美国以外，可能导致供应中断。此外，全球新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也对全球商业和商业产生了重大影响。在新冠肺炎方面，我们对大多数员工实施了在家工作的政策。政府命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。
如果我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证
我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会损害我们的业务。
此外，我们的临床前研究和未来的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行或其他全球卫生流行病的影响。临床站点的启动、患者登记和需要访问临床站点的活动，包括数据监测，可能会由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先次序或患者对在大流行期间参与临床试验的担忧而被推迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。这些挑战也可能增加我们完成临床试验的成本。同样，如果我们不能成功招募和留住作为医疗保健提供者的患者和主要调查人员，或者他们所在的机构、城市或州可能对新冠肺炎有更多限制的人，我们的临床前研究和未来的临床试验操作可能会受到不利影响。
全球新冠肺炎大流行已经并可能继续扰乱医疗服务和医疗监管体系。这种中断可能会转移医疗资源，或者推迟FDA或其他监管机构的审查和批准，从而导致我们的临床试验延迟。在全球健康危机期间，根据1950年的《国防生产法》或类似的外国立法，某些制造设施和材料可能会被征用，这可能会使我们的临床试验所需的候选产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。
我们尚不清楚持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、我们未来的临床试验、医疗保健系统或全球经济造成多大程度的潜在延误或影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生不利影响，它还可能具有加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险的效果。
市场波动和经济低迷可能会损害我们的业务和经营业绩，并对我们的股票价格产生负面影响。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：
•对商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降；
•信贷供应减少；
•更高的借贷成本；
•流动性减少；
•信贷、股票和外汇市场的波动性；以及
•破产。
这些发展可能导致供应链中断、通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响，并对我们的股票价格产生负面影响。
最近资本市场的波动和我们证券的市场价格下跌可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力，这可能会损害我们的
流动性，限制我们的业务增长能力，寻求收购或改善我们的运营基础设施，并限制我们在市场上的竞争能力。
我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的解决方案，保留或扩大我们目前的人员水平，改进我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：
•为意外的周转资金需求提供资金；
•发展或加强我们的技术基础设施和现有的解决方案；
•寻求收购或其他战略关系；以及
•应对竞争压力。
因此，我们可能需要寻求股权或债务融资，以满足我们的资本需求。由于资本市场的不确定性和其他因素，此类融资可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们投资于我们的业务的能力可能面临重大限制，否则我们的业务将受到损害。
如果产品价格上涨或消费者支出减少导致销售额下降，不断上升的通货膨胀率可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。此外，如果我们的成本增加，而我们无法将这些涨价转嫁给我们的客户，我们的净收入将受到不利影响，不利影响可能是实质性的。
通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率，最近上升到了多年未见的水平。通胀上升可能会导致对我们产品和服务的需求下降，运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得或保护与我们的技术和当前或未来候选产品相关的知识产权，或者如果我们的知识产权不足，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上有效竞争或成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力获得和保持对我们拥有的和授权内的知识产权和专有技术的保护。我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合，包括知识产权和他人的生物材料的许可证，来保护我们当前或未来的平台技术、候选产品、用于制造我们当前或未来候选产品的方法，以及使用我们当前或未来候选产品治疗患者的方法。
我们拥有或许可与我们的平台技术和候选产品相关的专利和专利申请。不能保证涵盖我们平台技术或候选产品的任何专利将从我们拥有的、许可内的或将来可能提交的专利申请中发布，或者，如果他们这样做了，也不保证发布的权利要求
将为我们的平台技术或候选产品或任何有意义的竞争优势提供足够的保护。此外，不能保证已颁发的此类专利不会被第三方侵犯、设计、失效或有效地阻止其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。
专利诉讼过程昂贵、复杂且耗时。专利许可谈判也可能是复杂和旷日持久的，结果不确定。我们可能无法以合理的成本或以及时的方式提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，即使它们确实作为专利颁发，此类专利也可能不涵盖我们在美国或其他国家或地区的当前或未来技术或产品候选，或提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。根据我们的某些许可内协议，我们对专利申请的准备、提交和起诉没有独家控制权，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护我们将其授权给第三方的专利权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。即使我们拥有或授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权的方式开发类似或替代的候选产品来绕过我们的专利。
此外，尽管我们作出合理努力确保我们发明的可专利性，但我们不能保证与我们拥有或许可的专利和专利申请有关的所有潜在相关的在先技术都已找到。例如，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，在某些情况下根本不发表。此外，在某些限制的限制下，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的候选产品或我们的技术的使用。因此，我们不能确切地知道是我们还是我们的许可人最先申请了此类发明的专利保护。此外，美国专利商标局(United States Patent and Trademark Office，简称USPTO)可能会要求放弃从未决专利申请中颁发的专利的期限，并将其限制在共同拥有或指定共同发明人的另一项专利的期限内。不能保证与我们拥有或许可的专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。因此，由于不能保证任何现有技术搜索是绝对正确和全面的，我们可能不知道现有技术可用于使已发布的专利无效或阻止我们拥有或授权的专利申请作为专利发布。我们的任何专利权，包括许可内的专利权的无效，都可能对我们的业务造成实质性的损害。
此外，像我们这样的生物技术公司的专利状况通常是不确定的，因为它们可能涉及复杂的法律和事实考虑，近年来，这些考虑一直是法律发展和变化的主题。相关的专利法及其解释，无论是在美国国内还是国外，也是不确定的。美国和其他司法管辖区专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的平台技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功获得和执行涵盖我们的平台技术、候选产品、发明和改进的专利主张。我们不能保证将就我们拥有或许可的任何未决专利申请或我们未来可能提交或许可的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予我们或我们的许可人的任何专利在保护我们的产品、使用方法或这些产品的制造方面具有商业用途。此外，包括我们的前雇员和合作者在内的第三方可能会挑战我们专利权的所有权或发明权，以声称他们有权获得所有权和发明权利益，而我们可能无法成功地对抗此类索赔。然而，我们目前没有面临任何这样的挑战。此外，已颁发的专利并不保证在产品商业化方面实践我们的技术的权利。已颁发的专利
只允许我们阻止--在某些情况下--潜在竞争对手实践已颁发专利的声称发明。
我们未决专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是确定的，而且并不总是统一或可预测地适用。例如，关于可专利标的或专利中允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。我们未决和未来的专利申请可能不会导致在美国或其他司法管辖区颁发专利，这些专利保护我们的技术或产品，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的专利申请的价值，或缩小我们从我们拥有或许可的专利申请中获得的任何专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。
此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如，第三方可能拥有阻止我们将我们的候选产品和任何未来的候选产品商业化并实践我们的专有技术的阻止专利，任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们的候选产品和任何未来候选产品的专利保护期。此外，根据任何已发布的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对竞争对手或拥有类似技术的其他方的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会提起法律诉讼，例如联邦法院的宣告性判决诉讼或复审或各方间在USPTO进行审查，试图使我们的专利无效或缩小我们的专利范围。然而，我们目前没有面临任何这样的诉讼。此外，我们的竞争对手或其他方可以独立开发不在任何已颁发专利下授予的权利范围内的类似技术。出于这些原因，我们可能会在我们的候选产品和未来的任何候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对该候选产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少了专利提供的商业优势。
即使专利确实从我们拥有或许可的专利申请中成功颁发，即使这些专利涵盖我们当前或任何未来的技术或产品候选，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战，都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何当前或未来技术或产品商业化所必需的权利。同样，如果我们拥有或授权的关于我们的开发计划和当前或未来技术或候选产品的专利申请未能发布，如果它们的广度或实力受到威胁，或者如果它们未能提供有意义的排他性，其他公司可能会被劝阻与我们合作开发当前或未来的技术或候选产品。缺乏有效和可执行的专利保护可能会威胁到我们将当前或未来产品商业化的能力，并可能阻止我们保持对专利申请中要求的发明或功能的排他性。任何未能获得或失去专利保护的情况都可能对我们的业务和实现盈利的能力产生重大不利影响。我们可能无法阻止竞争对手以与我们当前或潜在的未来候选产品相似或相同的产品进入市场，也无法阻止竞争对手利用与我们基因电路平台技术中的技术类似的技术。
专利申请的提交或专利的颁发对于其所有权、发明性、范围、可专利性、有效性或可执行性并不是决定性的。已颁发的专利和专利申请可能会在美国和国外的法院和专利局受到挑战。例如，我们的专利申请或由我们的许可人提交的专利申请，或从中授予的任何专利，可能会通过第三方提交、反对或派生程序受到挑战。通过进一步的例子，我们拥有的或许可中的专利申请可能产生的任何已颁发的专利可以通过重新审查来挑战，各方间在美国专利商标局的复审或授予后复审程序中，或在宣告性判决诉讼或反诉中。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会阻止签发、缩小范围、使之无效或作出
无法强制执行我们拥有或许可的专利权，导致失去排他性，限制我们阻止他人使用类似或相同的平台和候选产品或将其商业化的能力，或者允许第三方在不向我们付款的情况下与我们直接竞争。此外，如果我们拥有或许可的专利申请可能产生的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的平台或候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们目前与第三方共同拥有某些专利申请，未来可能与第三方共同拥有更多专利和专利申请。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务前景和财务状况产生重大不利影响。
我们授权的专利权可能会受到一个或多个第三方(如美国政府)的权利保留。此外，我们对此类发明的权利可能会受到某些要求的约束，即在美国制造包含此类发明的候选产品。美国政府对此类权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的一些候选产品和技术的专利保护和专利起诉可能依赖于第三方。
虽然我们通常寻求获得控制与我们的候选产品和技术相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的候选产品和技术相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们的许可人或合作者控制。我们的许可方可能无法成功起诉我们获得许可的专利申请。即使就这些专利申请颁发了专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不如我们那样积极地提起诉讼。
如果我们的任何许可人或合作者未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请，包括支付涵盖我们的候选产品和技术的专利的所有适用费用，我们可能会失去我们对这些权利的知识产权或我们对这些权利的排他性，我们开发和商业化这些候选产品和技术的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争对手的候选产品。此外，即使我们有权控制对我们授权给第三方的专利和来自第三方的专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的被许可人、我们当前和未来的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。
我们获得许可的欧洲专利和专利申请可能会在最近为欧盟成立的统一专利法院(UPC)中受到挑战，该法院预计将于2023年全面批准。根据我们目前的许可协议，我们可能没有最终或唯一的决定权，决定我们是否能够从UPC中选择退出某些授权内的欧洲专利和专利申请。我们的许可方可能决定不退出UPC，这将使我们在许可范围内的欧洲专利和专利申请受到UPC的管辖。此外，即使我们的许可方决定退出UPC，我们也不能保证我们的许可方将遵守适当选择退出UPC的法律手续和要求。因此，我们不能确定我们的授权内的欧洲专利和专利申请不会属于UPC的管辖范围。根据UPC，一项欧洲专利将在许多欧洲国家有效并可强制执行。如果在UPC下的中央撤销程序中对欧洲专利的有效性提出挑战，如果成功，可能会导致许多欧洲国家失去专利保护，这可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或授权的能力产生实质性的不利影响。
此外，我们可能对我们的许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对我们获得许可的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。
我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。
由于我们的开发计划在未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的当前或未来候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税或其他形式的赔偿。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
此外，我们的许可人可以根据他们与我们的协议保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
此外，我们已经获得许可或我们拥有的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》及其实施条例，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府可能有权要求我们或我们的许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(Iii)政府必须采取行动以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。
更具体地说，目前正在授权的某些专利，涵盖了某些分裂的、通用的和可编程的嵌合抗原受体技术，可能会受到行军权利的约束。这项技术没有包含在我们目前的任何候选产品中。此外，某些目前处于许可中的专利涵盖了使用蛋白酶抑制剂调节融合蛋白表达的某些组件和过程，这些专利受到行进权的约束，这项技术可以体现在某些调节器Dial基因电路中。我们还拥有一个专利家族，声称一项发明是由联邦政府部分资助的研究成果。这种发明涵盖了表达用于自身免疫的免疫效应物组合的间充质干细胞。虽然前面提到的
发明没有体现在任何当前的候选产品中，它受制于进行权。如果我们或适用的许可方未能向政府披露发明，并且未能在规定的时间期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得通过政府资助的项目作出的这些发明的所有权。这些时间限制最近被监管机构改变了，未来可能会改变。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。
我们目前并在未来可能会继续签订协议，涉及提供访问或共享知识产权的许可或合作。这些与知识产权相关的协议可能会对我们开发和商业化我们的候选产品和技术的能力施加某些义务和限制，这些产品和技术是此类许可证的主题。
我们从第三方获得使用与我们当前和未来的一个或多个候选产品相关的某些知识产权的权利。未来，我们可能需要从其他公司获得更多许可，以推进我们的研发活动，或者允许我们当前和未来的候选产品商业化，我们可能会确定和追求这些候选产品。这些现有的许可协议将各种开发、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务强加给我们，我们未来签订的任何许可协议也可能会强加给我们。例如，我们与以国家癌症研究所(NCI)为代表的美国卫生与公众服务部签署了三项与我们的候选产品相关的知识产权许可协议。有关与NCI的许可协议的更详细说明，请参阅标题为“业务-材料许可和协作协议“在此表格10-K中。
此外，我们未来与第三方达成的某些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。例如，我们可能在未来签订不可转让或转让的许可协议，或需要许可方明确同意才能进行转让或转让的许可协议。
此外，在获得专利保护之前，我们或我们的许可人(如果有的话)可能无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、清单、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，我们可能无权控制我们从第三方授权的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。在某些情况下，我们被许可的专利权取决于我们向许可人报销他们的专利诉讼和维护费用。如果我们的许可人和未来的许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫我们可能许可的专利，或者失去许可专利或专利申请的权利，我们的许可权利可能会减少或取消。在这种情况下，我们有权开发和商业化我们的任何产品或候选产品
也就是说，这种许可权利的标的可能会受到实质性的不利影响。即使我们有权控制第三方许可下的专利和专利申请的起诉，我们仍可能受到我们的前辈或许可人及其律师在我们控制专利起诉之前的行为或不作为的不利影响或损害。
我们目前或将来从各种第三方获得或许可的技术受保留权利的约束。我们的前辈或许可人根据他们与我们的协议确实并可能保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的前辈或许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
如果我们利用已获得或许可的技术的能力有限，或者如果我们失去了关键的许可内技术的权利，我们可能无法成功地开发、超越许可、营销和销售我们的候选产品，这可能会阻止或推迟新产品的推出。我们的业务战略依赖于成功地将已获得的技术和授权技术开发成商业产品候选产品。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能损害我们开发、获得许可或营销和销售我们的候选产品的能力。
如果我们未能履行任何现有或未来许可、合作或其他知识产权相关协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发、商业化和保护我们当前或未来的技术或产品候选所必需的知识产权，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。
我们对第三方许可方负有某些义务，我们向其许可与一个或多个当前和未来候选产品相关的某些专利权。未来，我们可能需要从其他第三方获得更多许可，以推进我们的研发活动或允许我们当前和未来的候选产品商业化。我们现有的许可协议以及我们未来签订的任何许可协议都可能将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务强加给我们。有关我们现有许可协议的更详细说明，请参阅标题为“业务-材料许可和协作协议“在此表格10-K中。如果我们违反任何这些义务，包括与许可给我们的知识产权所涵盖的候选产品的开发和商业化有关的勤勉义务，或者以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，或者我们受到与破产相关的诉讼，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止各自的协议或大幅修改许可条款，例如通过使当前的独家许可成为非排他性的。许可终止或修改可能导致我们无法开发、制造和销售受许可知识产权保护的产品，或者可能使竞争对手能够获得许可知识产权。
在某些情况下，我们被许可的专利权取决于我们向许可人报销他们的专利诉讼和维护费用。如果我们的许可人和未来的许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫我们可能许可的专利，或者失去许可专利或专利申请的权利，我们的许可权利可能会减少或取消。在这种情况下，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何产品或候选产品的权利可能会受到重大不利影响。
我们当前或未来的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人知识产权的索赔，无论其是非曲直。此外，虽然我们目前无法确定如果发现侵权或挪用行为，我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但这些金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。
根据许可协议，我们与我们现在和未来的许可人之间可能会发生关于知识产权的争议，包括：
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| • | | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释相关的问题，包括但不限于我们转让或转让许可的权利； |
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| • | | 我们的产品候选、技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
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| • | | 我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利，包括其条款和条件； |
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| • | | 我们在许可协议所涵盖的候选产品的开发和商业化方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
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| • | | 我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及 |
如果我们未来许可的知识产权纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们目前授权国家癌症研究所(“NCI”)和其他第三方的知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，虽然我们目前对我们拥有的知识产权没有任何留置权、担保权益或其他产权负担，但我们未来可能需要获得一笔贷款或信用额度，这将要求我们将我们的知识产权作为抵押品提供给我们的贷款人或债权人。如果我们这样做，并且我们违反了任何此类贷款或信贷协议的条款，我们的贷款人或债权人可能会占有此类知识产权，包括从此类知识产权获得收益的权利。
专利条款可能无法在足够长的时间内保护我们在当前或未来技术或产品候选方面的竞争地位。
专利的寿命是有限的。我们产品组合中个别专利和申请的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。可以延长专利期，但不能保证我们的专利有资格延长，或我们能成功获得任何特定的延期，也不能保证任何此类延期
将在足够长的时间内授予专利期，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。在美国，专利期限可能有资格进行专利期限调整，这允许恢复专利期限，作为对美国专利商标局在专利起诉过程中发生的延迟的补偿。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法案”)允许专利期限在专利到期后最多延长五年。虽然专利期限的延长与药物接受监管审查的时间长短有关，但专利期限延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，而且根据哈奇-瓦克斯曼法案，每种批准的药物只能延长一项专利--而且只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才能延长。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的产品在其他司法管辖区获得FDA批准或适用的批准，我们预计将为在美国和其他司法管辖区(如果有此类延长)的产品申请专利期限延长；但是，不能保证适用当局，包括美国的FDA，会同意我们对是否应批准此类延长以及延长期限的评估。我们也可能因为未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过利用我们在开发和临床试验方面的投资以及我们的临床和临床前数据来更早地推出他们的产品。这可能会对我们的业务和实现盈利的能力产生实质性的不利影响。
专利的有效期及其提供的保护是有限的。因此，我们拥有和授权的专利组合为我们提供了有限的权利，这些权利可能不会持续足够长的时间，从而排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。例如，由于新产品候选产品的研究、开发、测试和监管审查需要大量时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们当前或任何未来技术或产品候选的能力。
美国或其他地方的专利法或专利法解释的变化，可能会增加围绕专利申请的起诉以及对已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国已经制定并实施了范围广泛的专利改革立法。2011年9月16日，《Leahy-Smith America发明法》(“Leahy-Smith Act”)签署成为法律，这可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及未来拥有或许可的任何已发布专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼，并将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在先申请制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地提出了该发明。因此，在2013年3月16日之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个：(I)提交与我们的候选产品有关的任何专利申请
或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。Leahy-Smith法案还允许第三方在专利诉讼期间向USPTO提交现有技术，并规定了通过USPTO管理的授权后程序挑战专利有效性的额外程序，包括派生、复审、各方间审查、拨款后审查和干预程序。美国专利商标局制定了额外的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一次提交申请的条款，于2013年3月16日生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可中的专利申请的起诉以及我们已发布的拥有或许可中的专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
例如，如上所述，美国法院继续完善严重依赖事实和情况的判例，定义了可用于治疗的专利保护范围，缩小了某些情况下可用专利保护的范围，或在某些情况下削弱了专利权人的权利。这给我们未来获得专利的能力和此类专利的价值带来了不确定性。此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。我们不能保证美国国会、联邦法院和USPTO的未来发展不会对我们拥有或授权的专利或专利申请产生不利影响。管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或强制执行我们现有的拥有或许可中的专利的能力，以及我们未来可能获得或许可中的专利。同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化，或执行这些法律和法规的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会对我们和我们的许可人获得新专利或保护和执行我们拥有的或许可中的专利或我们未来可能获得或许可中的专利的能力产生重大不利影响。
我们可能会受到保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼或诉讼，这可能会导致巨额成本和责任，并阻止我们将潜在产品商业化。
第三方可能试图通过包括但不限于专利侵权诉讼、宣告性判决诉讼、干扰、反对和各方间美国专利商标局、美国法院和外国专利局或外国法院的复审程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。即使此类权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们或我们许可人的知识产权受到削弱。我们对第三方试图规避或使我们的知识产权无效的任何辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的盈利能力、财务状况和前景或成功竞争的能力产生实质性的不利影响。
我们或我们的许可人可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或强制执行我们拥有的或许可内的专利或其他知识产权。我们在辩护或提起与我们拥有或许可的专利或其他知识产权有关的任何诉讼或其他程序时，即使解决了对我们有利的问题，也可能会付出巨大的成本，特别是在外国司法管辖区，而任何诉讼或其他程序将
转移我们管理层的注意力。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们的一些竞争对手可能能够更有效地维持复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并在很大程度上限制我们继续运营的能力。
如果我们或我们的许可人对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品或我们的技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，声称专利不符合条件的主题、缺乏新颖性、不确定性、缺乏书面描述、不能实施、预期或明显。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。这种无效和不可强制执行的主张的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定没有我们或我们的许可人和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们可能会失去对我们的一个或多个候选产品或我们平台技术的某些方面的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。专利和其他知识产权也不会保护我们的候选产品和技术，如果竞争对手或第三方围绕这些候选产品和技术进行设计，而没有合法侵犯、挪用或侵犯我们拥有的或授权内的专利或其他知识产权。
我们的欧洲专利和专利申请可能会在UPC中受到挑战。尽管我们可能决定将我们的欧洲专利和专利申请从UPC中剔除，但如果不符合某些手续和要求，我们的欧洲专利和专利申请可能会因不合规而受到质疑，并被置于UPC的管辖范围内。UPC下的一个程序可能会导致许多欧洲国家失去专利保护，而不是每个单独验证的国家。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。
在世界所有国家对当前或未来的技术或候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手或其他第三方可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些候选产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在这些法域保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。某些国家的法律制度，包括某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的专利，这可能会使我们难以阻止对我们可能在其他国家获得的任何已有和授权内的专利的侵犯，或以侵犯我们的知识产权和专有权利的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们拥有的或未授权的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并可能分散我们对我们的努力和注意力的其他方面的关注
公事。此类诉讼还可能使任何拥有或授权的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，可能会使我们拥有的或授权内的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可人提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼或其他对抗程序中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行此类知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低其专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务前景可能会受到重大不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们或我们潜在的未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前或任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方专有和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。在美国国内和国外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和各方间审查美国专利商标局、美国法院、外国专利局或外国法院的诉讼程序。随着基因和细胞治疗领域的进步，专利申请正在由世界各地的国家专利局处理。不确定哪些专利将颁发，如果他们颁发，也不确定何时、向谁和以什么权利要求。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：
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| • | | 阻止我们将我们的任何候选产品商业化，直到所声称的专利到期或在法庭上被最终裁定无效或未被侵犯； |
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| • | | 要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的； |
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| • | | 使我们因侵权而受到实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或违反第三方的权利，我们可能不得不支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；或 |
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| • | | 要求我们签订专利费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的技术。 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续所产生的任何不确定性，都可能对我们筹集所需资金的能力产生重大不利影响
继续我们的业务，否则可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此也可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的技术或产品候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，我们不能保证我们知道所有可能与我们的技术或产品相关的专利和专利申请。出于几个原因，我们可能不知道可能相关的第三方专利或应用。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。在美国(2000年11月29日之后)和其他地方提交的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。此外，在已公布的专利申请中待处理的权利要求，在受到某些限制的情况下，可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台、我们的候选产品或我们技术的使用。
尽管截至本年度报告之日，没有第三方声称我们侵犯了我们的专利，但其他人可能持有可能阻止我们候选产品上市的专有权利。我们或我们的许可人，或任何未来的战略合作伙伴，可能参与或受到关于我们当前或任何潜在的未来候选产品和技术的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的威胁，包括派生、重新审查、各方间在美国专利商标局和美国以外司法管辖区的类似程序(如反对程序)中进行审查或授权后审查。在某些情况下，我们可能需要赔偿我们的许可人与任何此类对抗诉讼或诉讼相关的费用。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利，对我们、我们的许可方或我们的战略合作伙伴提出侵权索赔，而不管其是非曲直。第三方可能选择与我们、我们的许可人或我们的战略合作伙伴进行诉讼或其他对抗性诉讼，以强制执行或以其他方式主张他们的专利权，这是有风险的。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利不是无效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们利用我们的平台技术或将我们当前或任何未来候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功地挑战任何这类美国专利的有效性，我们需要通过提出明确和令人信服的无效证据来克服有效性推定。不能保证，即使提交了我们认为明确和令人信服的证据，具有管辖权的法院也会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。
此外，我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的候选产品方面遇到重大延误。如果我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴被发现侵犯、挪用或侵犯第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费。此外，我们、我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，而这些许可可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。即使可以以商业上合理的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得向我们许可的相同技术或知识产权，并且我们可能被要求支付大量的许可和版税。对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止使用、开发、制造和商业化我们的平台技术或被视为侵权的候选产品。我们可能会被迫重新设计当前或未来的技术或产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。任何一项
上述情况可能会对我们创造收入或实现盈利的能力产生实质性的不利影响，并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。
因此，有可能一个或多个第三方将持有我们需要的许可的专利权，而这些许可可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。如果这些第三方拒绝以合理的条款或根本不向我们授予此类专利权的许可，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造候选产品的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在商业或技术上可能都不可行。在这种情况下，我们可能无法将此类技术或候选产品推向市场，也可能无法进行这些专利所涵盖的研究和开发或其他活动。这可能会对我们将候选产品商业化的能力以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
最后，如果我们的技术或产品被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会向我们的被许可方和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些当事人因这些索赔而遭受的任何损害。这些索赔可能需要我们代表被许可人和其他各方发起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的产品的许可证。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中，可能会有关于诉讼启动的公告以及听证会的结果、对动议和其他临时程序的裁决或诉讼的发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有候选产品、批准的产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方的知识产权可能会对我们将当前或未来的技术或候选产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们当前或未来的技术或候选产品，这些技术或产品可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。
由于基因和细胞治疗的前景仍在发展，因此很难最终评估我们在不侵犯、挪用或侵犯第三方权利的情况下运营的自由。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。此外，我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的。
有许多公司正在申请专利，并颁发了广泛涵盖基因和细胞疗法的专利，或涵盖可能与我们希望开发的产品候选相关的相关发明。我们知道第三方专利和专利申请要求我们当前或潜在的未来候选产品的某些方面，以及我们可能需要应用于我们当前或潜在的未来候选产品的修改。也有许多已颁发的专利要求与我们希望开发的产品相关的发明。这些专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得许可证或直到该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者它可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。
如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们当前或未来的技术、候选产品或其元素，或与我们的发展计划相关的制造或使用，我们的竞争地位可能会受到重大影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化当前或未来的技术或候选产品，除非我们成功地提起诉讼以缩小范围或使其无效
有关的第三方知识产权，或与知识产权持有人签订许可协议，如果以商业上合理的条款获得的话。我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的技术或候选产品侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的技术或候选产品侵犯。如果此类侵权索赔被成功提起，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或被迫放弃我们当前或未来的技术或产品候选，或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。
第三方知识产权权利人也可以积极向我们提起侵权、挪用或其他指控侵犯知识产权的索赔。我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的候选产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们可能被暂时或永久禁止将我们当前或未来的任何技术或候选产品商业化，这些技术或产品被认为侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权。如果可能，我们还可能被迫重新设计当前或未来的技术或产品候选方案，以便我们不再侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移本来可以投入到我们业务中的大量财务和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们当前或未来技术和候选产品的某些方面寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密，包括机密和非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。例如，我们的商业秘密包括某些特定于项目的合成、配方、患者选择策略和我们研究的某些方面。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护商业秘密以及机密和非专利专有技术，方法之一是与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，根据这些协议，他们有义务保密并将他们的发明转让给我们。然而，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式(如通过网络安全漏洞)获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外，与我们有此类协议的个人可能不遵守他们的条款。这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。
我们还可能卷入与我们的员工或顾问根据此类协议开发的发明和专利有关的库存纠纷。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张，或者在发生纠纷时确保员工或顾问开发的发明的所有权，是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区不赞成或不愿意保护商业秘密。我们可能需要分享我们的
与未来的商业伙伴、合作者、承包商和位于商业秘密被窃取风险较高的国家的其他人，包括通过私人当事人或外国行为者的直接入侵，以及与国家行为者有关联或受其控制的行为者之间的专有信息，包括商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果将来我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了第三方的所谓商业秘密或其他专有信息，包括我们员工或顾问的前雇主或他们的客户。
我们是各种合同的一方，根据这些合同，我们有义务对包括我们的许可人和战略合作伙伴在内的第三方的商业秘密或其他机密和专有信息保密。此外，我们的许多员工或顾问以及我们许可方的员工或顾问以前受雇于大学或生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控，称其中一名或多名员工或顾问或我们无意或以其他方式使用或泄露了第三方的商业秘密或其他专有信息，包括我们员工和顾问的前雇主。可能需要诉讼或仲裁来抗辩这些索赔。如果我们不为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，或者可能被禁止使用此类知识产权。任何此类诉讼和可能的后果都可能从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。失去关键研究人员或他们的工作产品可能会限制我们将当前或未来的技术或候选产品商业化的能力，或阻止我们将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护，诉讼或仲裁也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到以下指控的影响：前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有或许可的专利中拥有权益，或作为开发贡献者在我们的商业秘密或其他知识产权中拥有权益。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有的或授权内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
此外，我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可人不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费以及与专利或申请有关的各种其他政府费用将在我们拥有和许可的专利或应用程序以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。USPTO和各种非美国专利局要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守这些要求，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们许可内的知识产权的这些要求。在许多情况下，意外失误，包括由于新冠肺炎对我们、我们的专利律师或其他适用的专利维护商的影响，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以相似或相同的候选产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们使用并将继续使用注册和/或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们使用这些名称来识别我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们还可能将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：
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| • | | 其他人可能能够创造出与我们的技术或候选产品相似的基因电路技术，但我们拥有、许可或控制的任何专利的权利要求都不包括这些技术； |
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| • | | 我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有、许可或控制的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司； |
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| • | | 我们或我们的许可人可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖我们拥有和许可的某些发明； |
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| • | | 其他公司可以独立开发相同、相似或替代的技术，而不会侵犯、挪用或侵犯我们拥有或许可的知识产权； |
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| • | | 我们拥有或未获授权的未决专利申请有可能不会产生已颁发的专利； |
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| • | | 我们拥有、许可内或控制的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能被缩小或认定为无效或不可执行，包括由于法律挑战； |
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| • | | 我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后可能利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
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| • | | 为了保护某些商业秘密，我们可能会选择不提交专利申请 或专有技术，第三方随后可提交涵盖此类商业秘密的专利申请 或技术诀窍；以及 |
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与政府监管相关的风险
临床开发包括一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
我们目前所有的候选产品都处于临床前开发阶段，他们失败的风险很高。我们无法预测我们的候选药物或任何潜在的未来产品候选药物何时或是否会被证明对人类有效，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成当前候选产品的临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明该候选产品在人体上的安全性、纯度和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在开发过程中的任何时候都可能发生故障。我们目前或潜在的未来候选产品的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测以后的结果-
阶段性临床试验。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。制药业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏有效性或安全性。
我们目前正在为我们当前的候选产品进行启用IND的研究。我们可能会在完成临床前研究和启动或完成临床研究方面遇到延迟。我们不知道计划中的临床前研究和临床试验是否会如期完成，或者计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，或者是否会如期完成。我们的开发计划可能会因各种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：
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| • | | FDA或其他监管机构要求我们提交额外的数据或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验； |
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| • | | 与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点的条款可能会有很大差异； |
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| • | | 在每个临床试验地点获得IRB或伦理委员会的批准； |
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| • | | 受试者未能以我们预期的速度登记或留在我们的试验中； |
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| • | | 受试者为我们正在开发的适应症或其他候选产品选择替代疗法，或参与竞争性临床试验； |
此外，我们预计将依靠我们的CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们预计将就他们承诺的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。
如果处方医生遇到与招募患者参加我们当前或潜在的未来候选产品的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性特征的现有治疗方案，我们可能会遇到延误。此外，临床试验可能由我们、我们的合作者、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物或治疗生物的益处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验站点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。
如果我们当前或潜在的未来候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们当前或潜在的未来候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
我们可能无法获得美国或外国监管机构的批准，因此无法将我们当前或潜在的未来候选产品商业化。
我们目前和任何潜在的未来候选产品都要遵守广泛的政府法规，这些法规与治疗性生物制剂的研究、测试、开发、制造、安全、功效、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销等相关。在新药或治疗性生物制剂上市之前，需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们可能开发的候选产品都不会获得监管部门的批准，以便我们或我们未来的潜在合作伙伴开始销售这些产品。
我们在进行和管理获得监管批准所需的临床试验方面的经验非常有限，包括FDA和其他监管机构的批准。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准需要判断，而且可能会发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。我们对临床前和临床活动数据进行的任何分析都需要得到监管机构的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们还可能遇到由于新的政府法规导致的意外延迟或成本增加，例如，未来的立法或行政行动，或者美国和其他司法管辖区在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间监管政策的变化。无法预测是否会颁布立法变化，或者FDA或外国的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能是什么。
在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生实质性的不利影响。此外，我们和我们未来的潜在合作伙伴可能永远不会获得将任何候选产品推向市场和商业化的批准。即使我们或潜在的未来合作者获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告的标签。
一旦产品获得监管批准，就需要满足许多审批后要求，包括定期监测和报告义务、审查宣传材料、正在进行的临床试验和不良事件的报告以及对制造设施的检查。此外，对经批准的产品的材料更改，包括对制造过程或标签的任何更改，在上市前都需要相关当局的进一步审查。由于安全性、有效性或效力方面的考虑，包括患者报告的不良事件或正在进行的临床试验，或未能遵守cGMP，批准也可能被撤回或撤销。除了撤销或撤回批准外，如果我们不遵守监管要求，我们和我们的合作伙伴可能会受到警告、罚款、召回、刑事起诉或其他制裁。如果我们或我们的合作伙伴无法获得或维持对我们的产品和候选产品的监管批准，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景将受到负面影响，我们或我们的合作伙伴可能会受到制裁。如果我们的任何候选产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们可能不得不重新设计我们当前或潜在的未来候选产品，我们的整个流水线可能没有什么价值，这可能需要我们改变我们对产品候选发现和治疗开发的重点和方法，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们还将受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批程序因国家/地区而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区的当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
如果我们成功开发了任何产品，我们打算在美国以及欧盟和其他外国司法管辖区销售这些产品。为了在其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA或EMA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
我们未来可能会在美国以外的地方为我们的候选产品进行某些临床试验。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们未来可能会选择在美国以外的地区为我们的候选产品进行一项或多项临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。如果外国临床试验的数据打算用作美国上市批准的基础，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)研究由公认能力的临床研究人员进行；以及(Iii)数据被认为有效，无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。对于仅在美国以外的地点进行且不受IND约束的研究，FDA要求临床试验必须根据GCP进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。对于不受IND约束的此类研究，FDA通常不会就研究的临床方案提供预先评论，因此存在一个额外的潜在风险，即FDA可能会确定非美国临床试验的研究设计或方案不充分，这可能需要我们进行额外的临床试验。不能保证FDA会接受在美国境外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受我们候选产品的临床试验数据，可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们候选产品的开发。
许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的产品候选在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。
在美国境外进行临床试验也使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：
即使我们当前或潜在的未来候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们当前或潜在的未来候选产品，如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们或潜在的未来合作伙伴就我们当前或潜在的未来候选产品获得的任何监管批准，都将受到产品可能用于市场或可能受到批准条件的批准指示用途的限制，或包含可能代价高昂的后处理要求-
市场测试和监督，以监测该候选产品的安全性和有效性。此外，如果FDA或任何其他监管机构批准我们当前或潜在的未来候选产品，该产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守cGMP和我们在批准后进行的任何临床试验的良好临床实践。此外，制造商和制造商的工厂必须符合FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP和CGTP法规以及适用的产品跟踪和追踪要求。
后来发现候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：
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| • | | 限制候选产品的销售或制造、从市场上撤回该候选产品或自愿或强制召回产品； |
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| • | | FDA拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请； |
上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。
FDA有权要求风险评估和缓解战略(“REMS”)作为生物制品许可证申请或BLA的一部分，或在获得批准后，可能对经批准的产品的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些医生或经过专门培训的医疗中心开出处方，仅限于符合某些安全使用标准的患者进行治疗，并要求接受治疗的患者登记注册。
此外，FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。虽然医生可以在他们独立的专业医学判断中开出非标签使用的产品，因为FDA不规范医生选择药物治疗的行为，但FDA确实限制制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。公司只能分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他当局积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，除其他外，包括不良宣传、警告信、纠正广告以及可能的民事和刑事处罚。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。
FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。
我们打算寻求批准作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
平价医疗法案包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂。BPCIA可能会对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。
我们相信，我们未来的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的独家经营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管提案，这些提案旨在改变医疗保健系统，如果获得批准，可能会影响我们销售任何候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，推动医疗体系改革具有重大利益，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大医疗服务的可及性。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务支付者继续努力控制或降低医疗成本，可能会产生不利影响：
•对我们的任何候选产品的需求，如果获得批准；
•我们有能力设定一个我们认为对我们的任何候选产品公平的价格，如果获得批准的话；
•我们创造收入或保持盈利的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可得性。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品和生物产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，如果获得批准，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。
我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护和共享个人信息、健康信息和其他敏感信息，以开发我们的产品、运营我们的业务、用于临床试验、法律和营销目的以及其他与商业相关的目的。
我们和任何潜在的未来合作伙伴、合作伙伴或服务提供商可能受到联邦、州和外国数据保护法律、法规和监管指南的约束，其数量和范围正在变化，受不同的应用和解释的影响，可能在司法管辖区之间不一致，或与其他规则、法律或合同义务相冲突。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法，如《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，可能适用于我们的运营或任何未来潜在合作伙伴或服务提供商的运营。
此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息，而这些第三方受HIPAA或其他隐私和数据安全法律的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，或者如果我们违反了适用的隐私和数据安全法律，我们可能会受到民事或刑事处罚。
国际数据保护法，包括欧盟的一般数据保护条例，以及英国对该法律的实施，也可能适用于在美国以外获得的与健康相关的信息和其他个人信息。GDPR对处理欧洲经济区(EEA)和英国境内个人的个人数据提出了严格的数据保护要求，并可能对违反规定的公司处以高达2000万欧元(1750万英镑)或全球年收入4%的罚款。GDPR对个人资料的收集、使用和披露提出了许多要求，包括严格的要求
关于同意和必须与数据当事人分享的关于如何使用其个人信息的信息，向监管机构和受影响的个人通报个人数据违规行为的义务，广泛的内部隐私治理义务，以及尊重个人关于其个人信息的扩大权利的义务。
此外，GDPR对跨境数据传输施加了限制。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新形式的标准合同条款(美国公司从欧洲进口个人信息的主要机制之一)，用于将数据从欧洲经济区的控制器或处理器(或以其他方式受GDPR约束)传输到欧洲经济区以外设立的控制器或处理器(不受GDPR约束)。新的标准合同条款不适用于英国，但英国信息专员办公室发布了一个专门针对英国的转移机制，即国际数据转移协议。我们被要求过渡到新形式的转移机制，这样做将需要大量的努力和费用。新的转让机制也可能影响我们的业务，因为总部位于欧洲的公司可能不愿利用新条款将个人信息转让给第三国合法化，因为转让影响评估的繁重要求以及新标准合同条款对出口商施加的重大义务。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴因某些数据保护机构在解释包括GDPR在内的现行法律时强加给他们的当前(尤其是未来)数据保护义务而导致的潜在风险，从而犹豫、不愿或拒绝继续使用我们的产品。这样的客户或医药合作伙伴也可能认为任何合规的替代方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性损害。
GDPR增加了我们在受GDPR约束下处理的个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。此外，如果我们(或我们处理个人数据的业务合作伙伴)未能遵守GDPR以及与EEA成员国和英国的隐私和数据保护相关的适用法律法规，可能会导致监管机构禁止我们处理EEA和英国数据对象的个人数据，这可能会影响我们的运营和开发我们产品和提供服务的能力，包括中断或终止EEA和英国临床试验。
在美国，州法律也管理着个人信息的隐私和安全，各州正在不断通过新的法律或修改现有的法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，经《加州隐私权法案》(CCPA)修订的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)赋予加州居民更大的权利，可以访问、更正和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息和使用某些敏感数据，并通过要求覆盖的公司向加州消费者披露他们的个人信息来获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息(该词的定义很宽，包括我们目前或未来的任何员工，他们可能是加州居民)，并为此类居民提供选择退出某些个人信息销售的方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露和法定损害赔偿的私人诉权，预计这将增加数据泄露集体诉讼，并导致大量面临代价高昂的法律判决和和解。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，这可能会导致加强隐私和信息安全执法。尽管法律对包括临床试验数据在内的健康相关信息规定了有限的例外情况，但此类例外情况可能并不适用于我们所有的操作和处理活动。随着我们扩大我们的运营和试验(临床前和临床试验)，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA已促使弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州等其他州颁布了类似的全面隐私和数据保护立法，这些立法都将于2023年生效。此外，美国其他一些州也提出了类似的隐私和数据保护立法，其中某些提案有可能获得通过。如果我们受HIPAA、GDPR、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据的约束或影响
根据保护法，任何未能遵守这些法律要求的责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。
遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。世界各地与隐私、数据保护和网络安全有关的法律和法规在可预见的未来是不确定的，而且很可能仍然是不确定的。虽然我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律和法规、外部和内部隐私和安全政策以及与隐私、数据保护和网络安全相关的合同义务，但我们有时可能未能做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的人员、合作者、合作伙伴或供应商不遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律和法规、外部和内部隐私和安全政策以及与隐私、数据保护和网络安全相关的合同义务，我们可能无法成功实现合规。在美国或外国司法管辖区，实际或被认为不遵守任何与隐私、数据保护或网络安全相关的法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者或服务提供商获得信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的提供商，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。关于我们侵犯个人隐私权、未能遵守适用法律或法规或违反我们的合同义务的指控，即使我们被认定不负有责任，辩护也可能代价高昂且耗时，除了私人索赔和诉讼外，还可能导致监管行动和诉讼，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。
我们也是，或可能被断言，遵守我们的外部和内部隐私和安全政策、陈述、认证、出版物和框架的条款，以及与隐私、数据保护、信息安全和处理有关的对第三方的合同义务。如果未能遵守或被认为未能遵守其中任何一项，或者如果任何这些政策或我们的任何陈述、认证、出版物或框架被发现或被认为完全或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，可能会导致声誉损害、导致诉讼、对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，并以其他方式对我们的业务造成其他实质性损害。
如果我们或我们现有或潜在的未来合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们的候选产品的能力，并可能损害我们的声誉。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人等将在我们获得营销批准的任何候选产品的处方和推荐中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、供应商和客户等的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。请参阅标题为的部分“企业-政府监管--其他美国医保法。”
这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前的法律法规、法规、机构指导或涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于使用的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、名誉损害、削减或重组我们的运营，以及额外的报告。
如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，我们将承担义务和监督。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提出的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化批准，并使我们受到其他可能对我们的业务造成实质性损害的处罚。
即使我们获得了候选产品的营销和商业化批准，我们也将受到持续的监管要求的约束，包括与产品上市后报告的患者不良体验和临床结果有关的要求，无论是在美国还是我们寻求监管批准的任何外国司法管辖区。FDA和其他监管机构拥有重要的上市后权力，包括要求根据新的安全信息更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与产品使用相关的安全风险或要求候选产品退出市场的权力。FDA和其他监管机构也有权要求批准后的REMS，这可能会对批准的药物或治疗性生物制剂的分销或使用施加进一步的要求或限制。我们用于制造未来产品的制造商和制造设施(如果有)也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP和CGTP要求。如果我们的第三方制造商、制造工艺或设施发现任何新的或以前未知的问题，可能会导致对候选产品、制造商或设施的限制，包括将候选产品退出市场。我们打算依赖第三方制造商，我们不会控制此类制造商遵守适用的规则和法规。任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求销售我们产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到罚款、警告信、临床试验暂停、FDA或其他监管机构延迟批准或拒绝批准未决申请或已批准申请的补充、暂停或撤回监管批准、产品召回和扣押、产品行政拘留、拒绝允许产品进出口、经营限制、禁令、民事处罚和刑事起诉等。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些候选产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。此外，由于新冠肺炎疫情，数以百万计的个人失去了基于雇主的保险覆盖，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。目前还不清楚，美国救援计划将对覆盖的个人数量产生什么影响。见标题为“企业--政府监管--保险和报销。“
服用处方药治疗疾病的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保险公司的覆盖范围和足够的补偿对于新产品的接受度至关重要。患者不太可能使用我们未来的产品，如果有的话，除非提供保险，并且报销足以支付相当大一部分费用。为我们的候选产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下给药的价格往往较高。同样，因为我们的候选产品是
医生管理的产品本身的单独报销可能会也可能不会。相反，管理医生可能会或可能不会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。
控制成本是美国医疗行业和其他地方的优先事项。因此，政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。第三方付款人还可以要求获得上市批准所需数据以外的额外临床证据，要求公司进行昂贵的药物经济学研究，以证明其产品的医疗必要性和成本效益。商业第三方付款人在设置其报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，美国药品的承保范围和报销范围因付款人而异。我们不能确保我们商业化的任何产品都有覆盖范围和足够的报销，如果有报销，报销水平是否足够。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
此外，管理新药和治疗性生物制剂的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药物或治疗性生物制剂的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们能够从该产品在该国家/地区销售中产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。
我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们与政府机构和政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构在国外推广我们的临床研究活动，或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们可能要为这些第三方中间人、我们的员工、代表、承包商、合作者和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。
我们通过了《商业行为和道德准则》，我们预计将制定和实施政策和程序，以确保遵守这些准则。《商业行为和道德准则》要求我们遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能向您保证，我们的员工和第三方中介机构将遵守本守则或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票、调查或其他执法行动，或施加政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的
业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。
与Senti和我们普通股的股份相关的风险
Senti的股价波动很大，你可能会损失全部投资的一部分。
与其他生物科技公司普通股的交易价格类似，我们普通股的交易价格会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括年度报告这一节所述的其他风险。风险因素“及以下事项：
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| • | | 我们当前或潜在的未来候选产品，或我们的竞争对手或潜在的未来合作伙伴的临床前研究结果； |
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| • | | 宏观经济状况的影响，包括持续的新冠肺炎疫情对我们业务的影响； |
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| • | | 美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们未来产品的法律或法规的变化； |
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| • | | 我们有能力成功建造和运营我们计划中的cGMP和CGTP设施； |
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| • | | 我们、我们未来的商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新产品的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时间； |
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| • | | 监管部门对我们未来的产品、临床试验、制造工艺或销售和营销条款采取的行动； |
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| • | | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化； |
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| • | | 我们获得或授权其他技术、产品或候选产品的努力是否成功； |
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| • | | 关于任何未来合作的发展，包括但不限于那些具有任何制造供应来源和未来商业化合作伙伴的合作； |
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| • | | 涉及最近与特殊目的收购公司或SPAC完成业务合并的公司的市场状况和情绪； |
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| • | | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略联盟、合资企业或资本承诺； |
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| • | | 与专利或其他专有权利有关的发展或纠纷，包括专利、诉讼事项和我们为产品获得专利保护的能力； |
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| • | | 收益估计的实际或预期变化或股票市场分析师对我们的普通股、其他可比公司或整个行业的建议的变化； |
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| • | | 我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引； |
此外，股票市场，特别是SPAC合并后业务的市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票的市场，经历了极大的波动，包括自2021年12月公开宣布企业合并协议以来。这种波动性通常与基础业务的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和管理层的注意力和资源转移，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
由于预期的股票波动，我们可能会从集体诉讼中产生大量费用。
我们的股票价格可能会因为很多原因而波动，包括公开宣布我们平台和候选产品的开发工作的进展、未来合作者或竞争对手的开发工作、关键人员的增减、季度经营业绩的变化以及生物制药和生物技术公司的市场估值变化。这一风险与我们特别相关，因为生物制药和生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动，包括自2021年12月公开宣布业务合并协议以来。此外，最近股价大幅波动，涉及最近完成与SPAC合并的公司的股票。当一只股票的市场价格像我们的股票价格一样波动时，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。此外，最近针对最近完成与SPAC合并的公司的诉讼普遍增加，这些公司指控欺诈和其他基于不准确或误导性披露的索赔。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能产生巨额诉讼辩护费用。这起诉讼还可能转移管理层的时间和注意力。
我们是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们普通股的股票对投资者的吸引力，并可能使我们更难将业绩与其他上市公司进行比较。
我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们普通股的吸引力降低，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们普通股的吸引力下降，他们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，股价可能会更加波动。
新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于DYNS做出了这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。
因此，本年度报告中包含的财务报表以及我们将在未来提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司进行比较。
如果我们普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对我们普通股的股票的市场价格产生负面影响，这些持有者仍然可能获得可观的收益。
截至本年度报告Form 10-K的日期，我们普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是我们的前身DYNS首次公开募股时出售的A类普通股的每股价格，与我们的PIPE融资相关的出售给某些投资者的5,060,000股我们的普通股的每股价格，以及向Senti Sub I，Inc.(前身为Senti Biosciences，Inc.)前股东发行的对价的每股价值。在我们的合并完成后。然而，我们的某些股东持有我们的普通股，这些普通股是(I)在我们的前任的保荐人Dynamic赞助商LLC在我们的前身首次公开募股(“方正股份”)之前以私募方式购买的，或者(Ii)发行给Anchor Investors，作为他们同意不赎回与合并相关的DYNS A类普通股的代价。特别是，于本公司日期为2022年8月8日的招股说明书(注册号333-265873)内登记供回售的4,878,972股方正股份，已按每股0.004元的有效价格购入(“预售招股说明书”)，而锚定投资者持有并于预售招股说明书登记供回售的871,028股本公司普通股的发行，纯粹是作为锚定投资者同意不赎回其股份的代价。
上述A类普通股的股份。因此，这5,750,000股我们普通股的持有者可以每股低于10.00美元的价格出售他们的证券，并且仍然可以从出售那些我们的其他股东无法实现的证券中获得可观的回报。2023年3月15日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股1.27美元。根据这一收盘价，方正股票的总销售价格约为620万美元，Anchor投资者持有的我们普通股的总销售价格约为110万美元。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表、任何适用的市场僵局和锁定协议的规定以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据该计划授予的未来奖励，发行的股票将可在公开市场出售。
根据条件，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还提交了S-8表格的注册声明，根据我们的股权补偿计划，注册已发行或预留供未来发行的普通股。根据表格S-8的注册声明登记的股票可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外股份中的任何一股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。
未来将需要大量额外资本来继续我们计划的业务，包括进一步开发我们的基因电路平台、准备IND或同等文件、进行临床前研究和临床试验、商业化努力、扩大研究和开发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股股票持有人的权利、优惠和特权。
根据Senti Biosciences，Inc.股权激励计划，我们的董事会或薪酬委员会有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。最初，根据激励计划下的股票奖励可以发行的普通股的最大总数量为2,492,735股普通股。此外，从2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日)，根据激励计划为发行预留的普通股数量将自动增加前一历年12月31日已发行普通股总数的5%，或董事会决定的较少数量的普通股。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。此外，2022年8月5日，董事会通过了2022年激励计划，根据该计划，我们预留了总计200万股普通股供发行。在其他条件不变的情况下，我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：
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| • | | 每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少； |
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
我们目前预计，证券研究分析师将为我们的业务建立并发布他们自己的定期财务预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
与上市公司相关的义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
这些规则和条例将导致我们招致大量的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们第二次修订和重述的公司注册证书(“宪章”)、我们修订和重述的章程或附则和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的
股东更换或撤换我们目前的管理层，这可能会压低我们普通股的交易价格。
我们的宪章、章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。我们的约章和附例包括以下条文：
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| • | | 授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利； |
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| • | | 建立一个分类的董事会，其成员交错任职三年，这样就不会一次选出所有董事会成员； |
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| • | | 为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选； |
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| • | | 明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权； |
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| • | | 明确授权本公司董事会制定、更改、修改或废除本公司的附例；以及 |
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| • | | 需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修改我们宪章和章程的具体规定。 |
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股股票的市场价格。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们的宪章、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的章程指定特拉华州衡平法院为某些州法律诉讼的独家论坛，这些诉讼可能由我们的股东发起，而美国联邦地区法院作为某些证券法诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在不同的司法法院与我们提起诉讼的能力，并增加我们的股东向我们提出某些索赔的成本。
根据本公司的附例，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或法律程序的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员的受托责任的诉讼。
(Iii)根据特拉华州公司法、本公司章程或本公司附例(包括其解释、有效性或可执行性)的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。股东不得放弃遵守证券法、交易法或任何其他联邦证券法或其下的规章制度。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体被视为已知悉并同意这些独家论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。本公司章程中的法院选择条款可能会对股东提出任何此类索赔施加额外的诉讼成本，并可能限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的司法论坛上提起诉讼的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使诉讼成功可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院和其他州法院支持联邦法院选择条款的有效性，这些条款旨在要求根据《证券法》提出的索赔必须提交联邦法院，但其他法院是否会执行联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院的规定还可能对声称该规定不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。
如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是投资者唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。
我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。
从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
一般风险因素
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或批准的药品和生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力恢复大流行前的检查活动，包括常规监测、生物研究监测和审批前检查。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，该机构已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到检查可以完成。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务位于旧金山湾区。任何计划外事件，如地震、洪水、火灾、爆炸、极端天气条件、医学流行病，包括当前新冠肺炎全球传播的任何潜在影响、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施，都可能对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务及运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。自然灾害或流行病，如新冠肺炎的爆发，可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，一旦这些设施发生意外或事故，我们不能向投资者保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何
业务中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
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| • | | 与我们的候选产品或未来开发计划的持续开发相关的费用水平的变化； |
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| • | | 临床前研究和临床试验的结果，或由我们或潜在的未来合作伙伴增加或终止临床前研究和临床试验或资金支持； |
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| • | | 我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们根据潜在的未来安排或终止或修改任何现有或潜在的未来合作、许可或类似安排可能支付或收到的付款的时间； |
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| • | | 我司可能涉及的知识产权侵权、侵占、侵权诉讼或异议、干扰、撤销诉讼； |
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| • | | 我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化； |
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| • | | 如果我们的任何一个候选产品获得了监管部门的批准，该批准的条款和市场对该候选产品的接受和需求； |
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| • | | 影响我们的候选产品或我们的竞争对手的监管发展；以及 |
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会受到以下指控的影响：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息，或者我们导致员工违反了竞业禁止或竞业禁止协议的条款。
可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。
此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山南部，根据2019年4月25日开始至2027年4月30日到期的租赁协议，我们在那里租赁了约40,000平方英尺的办公和研发空间，并有权续期八年。在加利福尼亚州阿拉米达，我们根据一项租赁协议租赁了约92,000平方英尺的空间，该协议于2021年6月3日开始，2032年9月30日到期，每个租赁协议有两个续期五年的选项。在这一领域内，我们已经开始扩建细胞疗法制造设施，旨在满足cGMP的要求，目标是为多种现成的嵌合抗原受体(CAR)自然杀伤(NK)细胞候选产品提供临床和商业规模的制造。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中产生的索赔的法律程序中。我们目前不是任何此类重大法律程序的一方。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“SNTI”。在合并完成之前，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“DYNS”。
持有者
截至2023年3月15日，共有153名我们普通股的记录持有人。例如，登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记持有其Senti普通股的“街头名字”持有人或受益持有人的人数大大增加。
股利政策
到目前为止，我们还没有支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。根据任何未来债务融资协议，我们宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的资料在此并入本年度报告第三部分第12项。
最近出售的未注册证券
根据Chardan承诺的股权安排，于截至2022年12月31日的三个月内，我们按加权平均价每股2.35美元向Chardan发行及出售300,000股普通股。我们将这些销售的净收益用于一般企业用途。
在Chardan承诺的股权融资中，Chardan向我们表示(其中包括)它是“认可投资者”(该词在证券法下法规D的规则501(A)中定义)。本年度报告中提及的10-K表格中提及的普通股由我们根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506(B)条豁免证券法的登记要求而发行和出售给Chardan。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
Senti Biosciences，Inc.(“Senti”)于2021年12月19日与Dynamic Special Purpose Corp.(“DYNS”)签订了一项业务合并协议(“协议”)。协议条款预期的交易于2022年6月8日(“结束”)完成，同时DYNS更名为Senti Biosciences，Inc.(以下与其子公司统称为“Senti”，除文意另有所指外，统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)。协议中拟进行的交易统称为“合并”。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们所附的合并财务报表和本年度报告第二部分第8项中以Form 10-K表示的相关附注。除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“Senti”、“我们”及类似术语指的是Senti Biosciences，Inc.(前身为Dynamic Special Purpose Corp.)。以及公司合并后的合并子公司。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告中包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-K表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“探索”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的识别信息，请参阅提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告第I部分第1A项风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
SENTI是一家临床前生物技术公司，开发下一代细胞和基因疗法，利用其基因电路平台技术来对抗具有挑战性的疾病。SENTI的使命是创造新一代更智能的疗法，能够以传统药物无法实现的方式击败复杂疾病。为了完成这一任务，Senti建立了一个合成生物学平台，它认为这可能使其能够用它所说的“基因电路”来编程下一代细胞和基因疗法。这些基因电路是森蒂利用新颖和专有的遗传部分组合创建的，旨在用生物逻辑重新编程细胞，以感知输入、计算决定并对各自的细胞环境做出反应。SENTI的基因电路平台技术可以以形态不可知的方式应用，适用于自然杀伤(NK)细胞、T细胞、肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)、包括造血干细胞(HSCs)在内的干细胞，体内基因治疗和信使核糖核酸。Senti目前的所有候选产品都处于临床前开发阶段。SENTI的主要候选产品利用配备了其基因电路技术的同种异体嵌合抗原受体(“CAR”)NK细胞在几个肿瘤学适应症中应用，目前需求尚未得到满足。SENTI预计从2023年10月开始为多个候选产品提交研究性新药申请(IND)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5820万美元和5530万美元。截至2022年和2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为9,860万美元和5,600万美元，累计赤字分别为1.733亿美元和115.1美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，用于经营活动的净现金流分别为3490万美元和3460万美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。
我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加。费用的预期增长将在很大程度上由我们正在进行的活动推动，如果我们：
•继续推进我们的基因电路平台技术；
•继续我们目前和未来的候选产品的临床前开发，并启动其他临床前研究；
•开始对我们当前和未来的候选产品进行临床研究；
•建立我们的制造能力，包括发展我们的合同开发和制造关系，以及建立我们的内部制造设施；
•获得与我们的基因电路平台技术相一致的技术并获得许可；
•寻求监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床前和临床开发、制造和商业化努力的人员；
•继续发展、发展、维持、执行和捍卫我们的知识产权组合；以及
•在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。
此外，在2021年，我们开始建设一个专门的内部，最先进的当前良好的制造实践“cGMP”设施，以支持多种同种异体NK细胞候选产品的临床和商业规模生产。我们预计，这一设施将及时投入使用，以支持我们的主要候选产品的初步临床试验。我们的制造工厂旨在利用最新的细胞治疗工艺技术，努力实现最大限度的可扩展性和最大限度地降低商品成本。
截至2023年3月22日，即截至2022年12月31日的年度综合财务报表的发布日期，本公司的结论是，在年度综合财务报表发布之日起12个月后，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大疑问。鉴于这些担忧，我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度意见中加入了一段解释性段落，对我们是否有能力从2023年3月22日起持续经营12个月后继续经营表示严重怀疑。
最新发展动态
与Dynamic Special Purpose Corp.合并
2022年6月8日(“截止日期”)，Dynamic特殊目的收购公司(以下简称“Dynamic”或“DYNS”)完成了一项合并，根据这项合并，Dynamic的全资子公司、特拉华州公司Explore Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)与Senti Sub I，Inc.(前身为Senti Biosciences，Inc.)合并。(“Legacy Senti”)，Legacy Senti作为Dynamic的全资子公司继续存在(该等交易称为“合并”，与合并协议中所述的其他交易合称为“反向资本重组”)。作为合并的结果，Dynamic更名为Senti Biosciences，Inc.
根据合并协议的条款，于合并生效时间(“生效时间”)，(1)Legacy Senti每股已发行普通股注销并转换为获得约0.1957股本公司普通股的权利，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(2)Legacy Senti每股已发行优先股注销并转换为根据紧接生效时间前的适用换股比率转换Legacy Senti优先股时将发行的普通股总数。乘以约0.1957，共发行23,163,614股普通股。Legacy Senti普通股及Legacy Senti优先股的先前持有人亦获得或有权利，就紧接合并结束(“结束”)前已发行的每股Legacy Senti股东所拥有的每股股份，收取若干溢价股份(定义见下文)。此外，若干投资者以私募方式购入合共5,060,000股普通股(该等投资者为“管道投资者”)，与收市同时成交，总买入价为5,060万美元(“管道融资”)。此外，在收盘时，向Dynamic股东发行了14,915,963股普通股(反映了Dynamic公共股东的实际赎回)。此外，Senti先前于2022年5月19日以5,175,000美元的收购价向拜耳医疗有限责任公司发行的本金总额为5,175,000美元的无担保可转换本票被自动注销，并交换为517,500股普通股。
根据合并协议的条款，在合并生效时，购买Legacy Senti普通股股份的期权被转换为购买总计1,665,546股普通股的期权。
截止日期后，Legacy Senti普通股和优先股的前持有人可分两批等额获得总计最多2,000,000股额外普通股(“溢价股份”)，条件是
在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均收盘价分别大于或等于15.00美元和20.00美元。第一批和第二批的期限分别为自合并完成之日起两年和三年。如果在合并完成后的三年内发生控制权变更，导致每股价格等于或超过先前未达到的15.00美元和20.00美元的股价里程碑，则公司应向Legacy Senti普通股和优先股的持有者发行溢价股票。
普通股购买协议
于二零二二年八月三十一日，吾等与Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)订立普通股购买协议及登记权利协议(统称为“购买协议”)，以向Chardan出售下列金额中较少者：(I)5,000,000股本公司普通股，为期36个月；及(Ii)8,727,049股普通股，受购买协议所载若干限制及条件规限。
经营成果的构成部分
总收入
我们目前没有获准销售的治疗产品，我们也从未从任何治疗产品的销售中获得任何收入。总收入包括与向客户提供的研究服务有关的合同收入和赠款收入，即从赠款收到的研究资金。
我们创造产品收入的能力将取决于我们的合作伙伴复制我们的结果的能力，以及我们候选产品的成功开发和最终商业化，我们预计这在可预见的未来是不可能的。我们还可能希望在未来从协作和许可协议中获得收入。
运营费用
我们的运营费用包括研究和开发费用以及一般和行政费用。
研究和开发费用
研发成本主要包括我们候选产品的发现和临床前开发所产生的成本，其中包括：
•与员工有关的费用，包括工资、相关福利和从事研发职能的员工的股票薪酬费用；
•与研究、实验室消耗品和临床前研究有关的费用；
•从事研究和开发相关服务的顾问成本，以及生产用于我们的临床前研究和试验的药物产品的成本；
•设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维修、保险和用品的分配费用；
•与合规相关的成本；以及
•每年许可证费的成本。
除了第三方研究项目外，我们没有按项目跟踪研发支出的历史。我们有各种正在进行的早期研究和产品候选发现项目，展望未来，我们预计将有各种产品进行临床试验。我们的内部资源、员工和基础设施不直接与任何一个研究或产品候选发现项目捆绑在一起，通常部署在多个项目中。因此，我们不会在特定项目的基础上保留有关这些早期研究和产品候选发现计划所产生的成本的信息。
我们的直接外部开发计划费用反映了我们选择用于进一步开发的临床前开发候选者以及研究新药应用(“IND”)的外部成本。
和临床发展。此类费用包括与制造、临床试验活动、转化医学和毒理学活动有关的第三方合同费用。我们不分配内部研发成本，其中包括人员、设施成本、实验室消耗品以及与我们的流水线相关的发现和研究相关活动，因为这些成本部署在多个计划和我们的平台上，因此没有单独分类。
研究和开发费用包括以下费用(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 与人员有关的费用，包括股份薪酬费用 | | | | | | $ | 13,528 | | | $ | 7,687 | |
| 对外服务和用品 | | | | | | 12,394 | | | 9,041 | |
| 办公室和设施 | | | | | | 7,324 | | | 4,680 | |
| 其他 | | | | | | 821 | | | 549 | |
| 总计 | | | | | | $ | 34,067 | | | $ | 21,957 | |
研发活动是我们商业模式的核心。与我们的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床前开发计划。临床开发中的候选产品通常比处于临床前开发阶段的产品具有更高的开发成本，这主要是由于临床试验的规模和持续时间的增加。目前，我们无法合理估计或知道完成我们任何候选产品的临床前开发所需努力的性质、时机和成本。然而，我们预计，近期和未来，由于我们计划的临床前和临床开发活动，我们的研发费用和制造成本将大幅增加。
我们目前和未来的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。这是由于许多风险和不确定因素造成的，其中包括：
•我们的临床前研究或临床试验或其他人对与我们相似的候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验，或放弃我们的任何或所有计划；
•我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的疗法的个人所经历的与产品相关的副作用；
•延迟提交IND申请或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构必要的批准以开始临床试验，或临床试验一旦开始就暂停或终止；
•美国食品和药物管理局(“FDA”)或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件；
•延迟将研究对象纳入临床试验；
•研究对象辍学率高；
•进行临床试验所需的候选产品组件或材料或其他供应品的供应或质量不足；
•化学、制造和控制(“CMC”)与制造和扩大生物候选产品相关的挑战，以确保临床试验中使用的不同批次之间一致的质量、稳定性、纯度和效力；
•高于预期的临床试验费用；
•在临床试验期间，我们的候选产品效力或有效性较差；
•FDA或其他监管机构对临床试验或生产场地的不利检查和审查；
•新冠肺炎疫情或与疫情相关的事件造成的延误；
•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务；
•监管要求、政策和准则方面的拖延和变更；以及
•FDA或其他监管机构对我们数据的解读与我们不同。
这些变量中的任何一个的结果变化都可能对与我们的候选产品开发相关的成本和时间产生重大影响。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的薪金和与雇员有关的费用，包括基于股票的薪酬费用。其他重大成本包括与公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施有关的费用的分摊。
一般和行政费用包括下列费用(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 与人员有关的费用，包括股份薪酬费用 | | | | | | $ | 29,843 | | | $ | 11,756 | |
| 对外服务和用品 | | | | | | 7,165 | | | 7,395 | |
| 办公室和设施 | | | | | | 1,396 | | | 1,534 | |
| 保险 | | | | | | 1,821 | | | 127 | |
| 其他 | | | | | | 623 | | | 438 | |
| 总计 | | | | | | $ | 40,848 | | | $ | 21,250 | |
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们增加的研发、制造活动以及临床前和临床活动，并反映与上市公司运营相关的成本增加。这些增加的成本可能包括审计、法律、监管、税务和与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的相关服务支出增加，董事和高管保险费以及投资者关系成本。
其他收入(费用)
利息收入，净额
利息收入净额包括从现金和现金等价物赚取的利息，以及年内持有的短期投资(如果有的话)，扣除利息支出。
或有收益负债的公允价值变动
或有收益负债的公允价值变动，该负债于合并日期作为负债入账，并在每个报告期重新计量为公允价值，导致非现金收益或亏损。
可转换票据的清偿收益
我们的可转换票据作为合并的一部分被取消，公允价值的变化记录在收益中。
优先股部分负债的变动
我们的优先股部分负债已按公允价值入账，并在截至2021年5月14日结算的每个报告期的收益中记录公允价值的变化。
经营成果
2022年和2021年12月31日终了年度比较
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年数
十二月三十一日， | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 合同收入 | $ | 3,286 | | | $ | 2,291 | | | $ | 995 | | | | | | |
| 补助金收入 | 1,000 | | | 470 | | | 530 | | | | | | |
| 总收入 | 4,286 | | | 2,761 | | | 1,525 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | |
| 研发 | 34,067 | | | 21,957 | | | 12,110 | | | | | | |
| 一般和行政 | 40,848 | | | 21,250 | | | 19,598 | | | | | | |
| 总运营费用 | 74,915 | | | 43,207 | | | 31,708 | | | | | | |
| 运营亏损 | (70,629) | | | (40,446) | | | (30,183) | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | |
| 利息收入，净额 | 1,701 | | | 11 | | | 1,690 | | | | | | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | 9,461 | | | — | | | 9,461 | | | | | | |
| 可转换票据的清偿收益 | 1,289 | | | — | | | 1,289 | | | | | | |
| 优先股部分负债的变化 | — | | | (14,742) | | | 14,742 | | | | | | |
| 固定资产减值准备损失 | — | | | (22) | | | 22 | | | | | | |
| 其他费用 | (32) | | | (120) | | | 88 | | | | | | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 12,419 | | | (14,873) | | | 27,292 | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (58,210) | | | $ | (55,319) | | | $ | (2,891) | | | | | | |
合同收入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们来自合同和许可协议的收入分别为330万美元和230万美元。增加100万美元的主要原因是在2021年5月签订了一项新的协作协议，但被协作协议合同修改部分抵消，这导致先前确认的70万美元的预付款在2022年12月冲销。
补助金收入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的赠款收入分别为100万美元和50万美元。增加50万美元的主要原因是确认了与SBIR SENTI-202赠款资金有关的收入，该基金始于2021财年。
研发费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，研发费用分别为3410万美元和2200万美元。增加1,210万美元的主要原因是与人事有关的费用增加580万美元，其中包括股票薪酬费用增加270万美元，专业服务费用增加340万美元，设施费用增加260万美元。
一般和行政费用截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政费用分别为4,080万美元和2,130万美元。1,960万美元的增加主要是由于与人事相关的费用增加了1,810万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了1,140万美元，保险增加了170万美元，其他公司费用增加了20万美元，但与专业、法律和会计服务费用相关的减少20万美元以及设施成本减少了10万美元，部分抵消了这一增加。
或有收益负债的公允价值变动。在截至2022年12月31日的年度，增加了950万美元，原因是与重新计量或有收益负债有关的非现金收益。
可转换票据的清偿收益。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了130万美元的可转换票据清偿收益。
优先股部分负债的变化。 在截至2021年12月31日的年度，我们确认了1,470万美元的亏损，作为对优先股部分负债的调整。这一调整主要源于自2020年12月31日衡量日期以来，管理层对我们B系列可赎回可转换优先股的公允价值的估计增加，原因是随着我们接近完成退出战略，流动性的时间减少。截至2022年12月31日的年度没有类似活动，因为优先股部分于2021年5月14日发行。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立至2022年12月31日，我们通过发行可赎回可转换优先股股票和发行可转换票据筹集了总计1.581亿美元的总收益，与合并和管道融资相关，公司获得了140.7美元的收益，包括拜耳可转换票据的注销和交换。
2022年8月31日，我们与查尔丹签订了采购协议。根据购买协议，吾等有权全权酌情向Chardan出售(I)5,000,000美元普通股股份；及(Ii)8,727,049股普通股，按根据购买协议计算的普通股成交量加权平均价(“VWAP”)的97%出售予Chardan，出售期限为36个月，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。出售普通股及出售任何普通股的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向Chardan出售任何证券。作为Chardan承诺按购买协议所载条款及条件按吾等指示购买本公司普通股的代价，于签订购买协议时，吾等向Chardan发行了100,000股本公司普通股，并支付了40万美元的文件准备费用。我们在我们的综合经营报表和全面亏损中确认了与协议相关的Chardan相关成本和法律费用中的一般和行政费用中的支出70万美元。
除向查尔丹发行本公司普通股承诺股外，截至2022年12月31日，我们已发行300,000股A类普通股，根据普通股购买协议，净收益总计为70万美元。
我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售或其他方面产生任何收入。自我们成立以来，我们的运营已经产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。截至2022年12月31日，我们分别拥有9860万美元的现金、现金等价物和短期投资，累计赤字为1.733亿美元。
我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的发展战略。在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，如果有的话。如果我们不能筹集资金或达成以下协议，以及何时，
如果需要，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发和商业化，或者推迟我们扩大产品线的努力。我们还可能被要求出售或许可其他方开发或商业化我们希望保留的候选产品的权利。
现金流
下表列出了我们在所示每个时期的现金流摘要(以千为单位)：
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| 截止的年数
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
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| 经营活动的现金净额 | $ | (34,896) | | | $ | (34,635) | |
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| 投资活动的现金净额 | (81,959) | | | (5,543) | |
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| 融资活动的现金净额 | 118,551 | | | 68,435 | |
| 现金和现金等价物净变化 | $ | 1,696 | | | $ | 28,257 | |
经营活动
在截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为3490万美元，主要是由于我们亏损5820万美元，其中股票薪酬支出的非现金调整为1640万美元，或有收益负债的公允价值变化为950万美元，经营租赁使用权资产的折旧和摊销为390万美元，可转换票据的清偿收益为130万美元，短期投资的折扣增加为40万美元。其他重大变化包括经营租赁负债增加1,410万美元，应付账款和应计费用及其他流动负债增加220万美元，但预付费用和其他资产增加130万美元，以及递延收入减少100万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为3460万美元，主要是由于我们的净亏损5530万美元，非现金调整1470万美元用于增加我们的优先股部分负债，300万美元用于经营租赁使用权资产的折旧和摊销，230万美元用于基于股票的薪酬支出，以及递延收入增加180万美元，应付账款和应计费用和其他流动负债增加200万美元，被经营租赁负债减少110万美元所抵消。预付资产和其他资产增加160万美元，应收账款增加40万美元。于截至2021年12月31日止年度，本公司已支出220万美元与暂停首次公开招股有关的递延发售成本，全部已支付并计入经营活动所用现金净额。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为8200万美元，原因是购买了4060万美元的短期投资以及购买了4140万美元的财产和设备。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额分别为550万美元，完全是由于购买了财产和设备。
融资活动
在截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.186亿美元，主要来自合并和相关管道融资活动收到的1.12亿美元收益(扣除交易成本)、发行可转换票据520万美元、根据普通股购买协议发行普通股70万美元、行使股票期权时发行普通股50万美元和根据员工股票购买计划(ESPP)发行普通股20万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为6840万美元，主要是由于发行我们的B系列可赎回可转换优先股获得了6700万美元的收益，以及通过行使股票期权发行普通股获得了150万美元。
资金需求
根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金和现金等价物将不足以为本年度报告日期起计未来12个月的运营提供资金。我们预计我们将继续寻求额外的资金，尽管确切的时间可能会被证明是不确定的。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的假设可能被证明是不准确的，我们可能会比预期更早地耗尽我们的资本资源。此外，在临床前研究和临床试验中测试和制造候选产品的过程成本高昂，这些试验的时间和费用也不确定。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；
•我们可能追求的候选产品的数量和开发要求，以及我们可能追求的当前产品候选的其他指标；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•建造和运营我们计划的cGMP设施和任何商业制造活动的范围和成本；
•与任何经批准的候选产品商业化相关的成本；
•发展我们建立销售和营销能力的能力的成本和时机(如果有的话)；
•准备、提交和起诉专利申请，维护、执行和保护我们的知识产权，为与知识产权相关的索赔辩护，以及获得第三方知识产权许可证的成本；
•根据我们目前或未来的许可协议，我们需要支付的任何里程碑和特许权使用费的时间和金额；
•我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；以及
•我们获得或许可其他候选产品、技术和相关知识产权的程度。
为了改善我们的流动性，管理层正在积极寻求额外的融资。我们预计，与正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进临床前活动和正在开发的候选产品的临床试验。因此，我们将需要为持续行动获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究或药物开发计划或任何未来的商业化努力。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。
会计准则要求管理层评估我们是否有足够的财务资源在这些合并财务报表可供发布之日起12个月后作为持续经营企业继续经营。管理层已确定，在会计准则规定的期间内，作为一项持续经营的企业将需要额外的资金。
合同义务和承诺
2021年6月3日，我们在加利福尼亚州阿拉米达签订了一项新的cGMP设施的租赁协议，以支持我们的候选产品计划的初步临床试验。租约将于2032年到期，未来未贴现的经营租赁付款为4600万美元，初始租赁期为11年。见附注6-经营租约有关我们的租赁义务的详细信息。
2021年，我们开始建设cGMP设施。截至2022年12月31日，我们已经支付了4,210万美元采购承诺中的3,550万美元的建设成本。与建筑公司的协议规定，在通知后的一段时间内终止合同。一旦终止，我们将负责支付到目前为止完成的工作。
于截至2021年12月31日止年度，吾等与Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)订立为期三年的合作及期权协议，根据该协议，本公司授予Bluerock一项执行独家或非独家许可的选择权，以开发、制造及商业化细胞治疗产品(见合并财务报表附注第II部分第8项附注15-关联方有关Bluerock协议的细节，请参见)。作为对这一选项的考虑，该公司将负责高达1,000万美元的研发成本，以及在三年期限内与协作计划相关的费用。
我们还签订了许可协议，根据该协议，我们有义务支付每年10万美元的维护费以及特定的里程碑和特许权使用费。这些协议下的里程碑和特许权使用费支付义务取决于未来的事件，例如我们是否实现了指定的开发、监管和销售里程碑，或产生了产品销售。截至2022年12月31日，我们无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。
我们已经签订了赞助研究协议，根据协议，我们有义务在2023年和2024年分别支付110万美元和20万美元。
合并完成后，Legacy Senti普通股和优先股的前持有者可以分两批等量获得最多2,000,000股公司普通股，每批1,000,000股普通股。请参阅附注8，股东权益(亏损)，有关或有收益的进一步细节，请参阅。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规定义的任何表外安排。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件，以及在有关情况下被认为合理及适当的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们综合财务报表的编制最为关键。我们将我们的关键会计政策定义为美国公认会计原则下要求我们对以下各项做出主观估计和判断的政策
本质上不确定并可能对我们的财务状况和经营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生实质性影响的事项。
或有收益负债
关于反向资本重组，Legacy Senti股权持有人有权在发生某些触发事件(包括控制权变更事件)时，分两批等量获得最多2,000,000股普通股，每批1,000,000股普通股，作为额外合并对价。根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值由于或有收益股份的某些条款没有与普通股挂钩，它们在反向资本重组日作为负债入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为其他收入(费用)的组成部分、综合业务表和全面亏损的净额。
或有收益股份的估计公允价值是通过使用潜在结果分布的蒙特卡罗模拟估值模型来确定的。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括我们当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率。
普通股价格是基于在反向资本重组和每个报告日期报告的我们普通股的收盘价。从历史上看，我们一直是一家私人公司，缺乏我们普通股的特定公司和隐含波动率信息。因此，我们根据生物技术行业中一组具有代表性的上市公司在预期期限内的历史波动率来估计我们的预期波动率。无风险利率是参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于或有收益股份的预期期限。基于我们从未支付或宣布分红的事实，预期股息收益率为0%。无风险利率和预期波动率需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。
普通股公允价值的确定
从历史上看，在合并之前的所有时期，我们在使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行公允价值计算时，都被要求估计我们基于股票奖励的普通股的公允价值。由于我们的普通股目前还没有公开交易，我们基于股票奖励的普通股的公允价值已经由我们的董事会在每个授予日根据管理层的意见，考虑到我们普通股的最新第三方估值而确定。
在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，在每个授予日，我们的董事会根据授予日我们所知的信息，回顾最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响，并根据美国注册会计师协会提供的指导，及时从独立的第三方估值中对普通股的公允价值进行合理确定。此外，我们的董事会考虑了各种客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，包括：
•每种未清偿证券和预期证券的估计价值；
•将直接影响当前已发行证券价值的预期资本结构；
•我们的经营业绩和财务状况；
•我们的研发工作的现状；
•我们的管理团队和董事会的组成和变动；
•作为一家私人公司，我们的普通股缺乏流动性；
•我们所处的发展阶段和业务战略以及与我们的业务和行业相关的重大风险；
•影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况；
•美国和全球经济状况；
•独立第三方对我们普通股的估值结果；
•在当时的市场条件下，为我们普通股的持有者实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售我们公司；以及
•可比公司的市值和波动性。
《实践辅助手册》确定了在不同类别和系列股本中分配企业价值的各种可用方法，以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。根据实践援助，我们考虑了各种收入、市场或资产估值方法。
基于我们的早期发展阶段和其他相关因素，我们适当地使用了不同的估值方法，包括期权定价方法(OPM)和指导交易回溯解析法的混合，OPM和指导上市公司方法的混合，或者OPM、回解法和蒙特卡洛模拟的混合，以确定截至2022年3月31日进行的估值的普通股的估计公允价值。在确定我们普通股的估计公允价值时，我们的董事会还考虑了这样一个事实，即我们的股东不能在公开市场自由交易我们的普通股。因此，我们根据加权平均预期流动性时间，应用折扣来反映我们普通股缺乏市场性。
我们的董事会和管理层根据这些方法的应用和这些估值背后的假设制定最佳估计，并仔细考虑我们第三方估值专家的建议。这种估计涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们基于股权的薪酬支出可能会有很大不同。
优先股部分负债的估值
我们的B系列可赎回可转换优先股包括一项义务，即投资者同意在实现某些商定的里程碑或在投资者选择的情况下以固定价格购买额外的股票，公司同意以固定价格出售额外的股票。这项债务被确定为一项独立的金融工具，应按公允价值作为负债入账，在结算之前，优先股部分负债在每个报告期内随着公允价值在收益中记录的变化而重新估值。在实现特定里程碑并获得董事会和股东批准后，于2021年5月14日召集并结算这些部分。债务随后被清偿，公允价值被重新分类为可赎回的可转换优先股。
在历史上，我们使用蒙特卡罗估值模型和/或Black-Scholes期权定价模型，其中包括假设和估计，以在结算之前对优先股部分功能进行估值。影响公允价值计量的重大估计和假设包括B系列可赎回可赎回优先股的每股估计公允价值、无风险利率、预期股息收益率、达到流动资金的时间、相关优先股价格的预期波动率以及确定期权类型(看涨期权和/或远期合约)和相关概率。影响优先股部分功能公允价值的最重要假设包括我们的B系列可赎回可转换优先股的估计公允价值、上市和保持私有的估计可能性和达到流动性的时间，以及期权类型(看涨期权和/或远期合同)和相关概率的确定。
从历史上看，我们通过考虑我们最近出售的可赎回可转换优先股以及我们认为相关的其他因素来确定基础可赎回可转换优先股的每股估计公允价值。随着影响这些假设的更多信息可用，我们每季度对这些假设和估计进行评估。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大约等于优先股部分功能的预期期限。我们估计股息率为0%，这是基于预期股息率和我们
从未支付或宣布分红。我们通过权衡与达到各种流水线里程碑和完成首次公开募股相关的潜在时间表来估计流动性的时间。从历史上看，我们一直是一家私人公司，缺乏我们股票的特定公司和隐含波动率信息。因此，我们根据生物技术行业中一组具有代表性的上市公司在预期期限内的历史波动率来估计我们的预期股票波动率。期权类型的确定取决于分期权持有者可获得的支付以及投资者过度行使这些权利的控制程度。
这些估计涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且我们使用了显著不同的假设或估计，我们的优先股部分负债可能会有实质性的不同。
合同收入
当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认来自合同的收入，金额反映了我们已经收到或预期收到的对价，以换取这些商品或服务。
我们的收入主要来自我们的合作研究、开发和许可协议。这类协议的条款可能包括(I)研发服务，(Ii)我们技术或项目的许可证，以及(Iii)与参与研究或指导委员会有关的服务或义务。根据这些安排向我们支付的款项通常包括以下一项或多项：不可退还的预付和许可费、研究资金、里程碑和其他或有付款，用于实现特定的研究、开发和基于商业的活动，以及任何商业化产品的销售版税。我们评估其与客户的安排中的承诺是否被视为不同的履约义务，应单独核算。可能需要判断，以确定研发服务是否有别于我们的知识产权许可或指导委员会的参与。
包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。如果这些选项为客户提供了实质性的权利，则它们被视为履行义务。重大权利的确认需要与确定基础许可相对于期权行使价格的价值有关的判断，包括关于技术可行性和开发受期权制约的候选者的可能性的假设。
每项安排的交易价格是根据每项不同履约责任的相对独立售价(“SSP”)分配，这需要作出判断。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当许可证或服务没有单独销售时，SSP是使用可能包括市场状况和其他可观察到的输入的信息来确定的。由于我们的许可技术处于早期阶段，此类技术的许可通常与研发服务和指导委员会的参与结合在一起，作为一项履行义务。改变用于确定特别服务合同的关键假设，可能会对在多项履约义务之间分配安排考虑因素产生重大影响。
新兴成长型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”)法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择不利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将保持一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在Dynamic首次公开募股(IPO)(发生在2021年5月25日)结束五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们本财年的净销售额超过
1亿美元；以及(2)我们在之前的三年滚动期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
较小的报告公司状态
本公司是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)在我们第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年，我们的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。
细分市场信息
我们只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K规则第10项的定义，我们符合较小的报告公司的资格，因此不需要提供这一项所要求的信息。
项目8.合并财务报表和补充数据
森蒂生物科学公司。
合并财务报表索引
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| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告 | 145 |
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截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 146 |
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截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 | 147 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表 | 147 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 149 |
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合并财务报表附注 | 151 |
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
SENTI生物科学公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Senti Biosciences，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)、现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司因经营产生经常性亏损及负现金流，并累积亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2023年3月22日
森蒂生物科学公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 57,621 | | | $ | 56,034 | |
| 应收账款 | 626 | | | 483 | |
| 短期投资 | 40,942 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,390 | | | 3,676 | |
| 流动资产总额 | 102,579 | | | 60,193 | |
| 受限现金 | 3,366 | | | 3,257 | |
| 财产和设备，净额 | 56,136 | | | 12,368 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 18,418 | | | 20,708 | |
| 其他长期资产 | 293 | | | 176 | |
| 总资产 | $ | 180,792 | | | $ | 96,702 | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | |
| | | |
| 应付帐款 | $ | 2,267 | | | $ | 5,187 | |
| 提前行使责任，本期部分 | 135 | | | 626 | |
| | | |
| 递延收入 | 799 | | | 1,656 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 12,864 | | | 5,331 | |
| 经营租赁负债 | 1,988 | | | 1,743 | |
| 流动负债总额 | 18,053 | | | 14,543 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 35,103 | | | 20,988 | |
| 或有收益负债 | 227 | | | — | |
| 提前行使债务，扣除当期部分 | 146 | | | 619 | |
| 递延收入，扣除当期部分 | — | | | 176 | |
| 总负债 | 53,529 | | | 36,326 | |
承付款和或有事项(附注14) | | | |
可赎回可转换优先股(A和B)，$0.0001票面价值；零和19,517,9902022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；零和19,517,988在2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份；合计清算优先权零及$163.82022年12月31日和2021年12月31日分别为 | — | | | 171,833 | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000和零2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；零和零分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000和27,006,6002022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；44,062,534和2,972,409分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | 4 | | | — | |
| 额外实收资本 | 300,544 | | | 3,619 | |
| 其他综合收益 | 1 | | | — | |
| 累计赤字 | (173,286) | | | (115,076) | |
| 股东权益合计(亏损) | 127,263 | | | (111,457) | |
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 180,792 | | | $ | 96,702 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
森蒂生物科学公司。
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | |
| 合同收入 | | | | | $ | 3,286 | | | $ | 2,291 | |
| 补助金收入 | | | | | 1,000 | | | 470 | |
| 总收入 | | | | | 4,286 | | | 2,761 | |
| | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 研发 | | | | | 34,067 | | | 21,957 | |
| 一般和行政 | | | | | 40,848 | | | 21,250 | |
| 总运营费用 | | | | | 74,915 | | | 43,207 | |
| 运营亏损 | | | | | (70,629) | | | (40,446) | |
| | | | | | | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | |
| 利息收入，净额 | | | | | 1,701 | | | 11 | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | | | | | 9,461 | | | — | |
| 可转换票据的清偿收益 | | | | | 1,289 | | | — | |
| 优先股部分负债的变化 | | | | | — | | | (14,742) | |
| 固定资产减值准备损失 | | | | | — | | | (22) | |
| 其他收入(费用) | | | | | (32) | | | (120) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | | | | 12,419 | | | (14,873) | |
| 净亏损 | | | | | (58,210) | | | (55,319) | |
| 其他综合损失 | | | | | | | |
| 投资未实现收益 | | | | | 1 | | | — |
| 综合损失 | | | | | $ | (58,209) | | | $ | (55,319) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | | | $ | (2.23) | | | $ | (19.00) | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | | | | | 26,110,785 | | | 2,912,275 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
森蒂生物科学公司。
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回可兑换
优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 其他全面收入 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2020年12月31日的余额 | 11,536,136 | | $ | 89,662 | | | | 2,838,376 | | | $ | — | | | $ | 1,044 | | | $ | — | | | $ | (59,757) | | | $ | (58,713) | |
发行B系列可赎回可转换优先股，发行B系列可赎回可转换优先股，包括解除优先股部分负债#美元15.2百万美元，扣除发行成本$6千人 | 7,981,852 | | 82,171 | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 普通股期权的行使 | — | | — | | | 607,406 | | | — | | 1,525 | | — | | — | | 1,525 | |
| 提前行使普通股期权 | — | | — | | | (512,670) | | | — | | (1,329) | | — | | — | | (1,329) | |
| 普通股期权提前行使的归属 | — | | — | | | 39,297 | | | — | | 84 | | — | | — | | 84 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | — | | | — | | 2,295 | | — | | — | | 2,295 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | (55,319) | | (55,319) | |
截至2021年12月31日的余额 | 19,517,988 | | 171,833 | | | | 2,972,409 | | | — | | | 3,619 | | | — | | | (115,076) | | | (111,457) | |
| 与反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股，扣除交易成本 | (19,517,988) | | | (171,833) | | | 19,517,988 | | | 2 | | 171,833 | | — | | — | | 171,835 | |
| 在反向资本重组时发行普通股，扣除交易成本 | — | | | — | | | 19,975,963 | | | 2 | | 111,957 | | — | | — | | 111,959 | |
| 反向资本重组结束时确认的或有收益负债 | — | | | — | | | — | | | — | | (9,688) | | — | | — | | (9,688) | |
| 与管道融资有关的可转换票据的注销和交换 | — | | | — | | | 517,500 | | | — | | 5,184 | | — | | — | | 5,184 | |
| 在SPAC并购日确认嵌入衍生产品公允价值的收益 | — | | | — | | | — | | | — | | (1,289) | | — | | — | | (1,289) | |
| 普通股购买协议，以普通股结算，扣除费用 | — | | | — | | | 400,000 | | | — | | 924 | | — | | — | | 924 | |
| 普通股期权的行使 | — | | | — | | | 199,839 | | | — | | 496 | | — | | — | | 496 | |
| 普通股期权提前行使的归属 | — | | | — | | | 367,878 | | | — | | 965 | | — | | — | | 965 | |
| 根据员工购股计划(ESPP)发行普通股 | — | | | — | | | 110,957 | | | — | | 151 | | — | | — | | 151 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | 16,392 | | — | | — | | 16,392 | |
| 投资未实现收益 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | 1 | | — | | 1 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | (58,210) | | (58,210) | |
截至2022年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | | 44,062,534 | | $ | 4 | | | $ | 300,544 | | | $ | 1 | | | $ | (173,286) | | | $ | 127,263 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
森蒂生物科学公司。
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (58,210) | | | $ | (55,319) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧 | 1,398 | | | 769 | |
| 经营性租赁使用权资产摊销 | 2,522 | | | 2,241 | |
| 增加短期投资的折价 | (356) | | | — | |
| 可转换票据的清偿收益 | (1,289) | | | — | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | (9,461) | | | — | |
| 优先股部分负债的变化 | — | | | 14,742 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 16,392 | | | 2,295 | |
| 固定资产核销损失 | 12 | | | 22 | |
| 应计未收利息收入 | (12) | | | — | |
| 发行普通股换取普通股购买协议费 | 196 | | | — | |
| 其他非现金收费 | 8 | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (131) | | | (395) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (1,302) | | | (1,642) | |
| 应付帐款 | 186 | | | (617) | |
| 应计费用和其他流动负债 | 2,055 | | | 2,574 | |
| 递延收入 | (1,033) | | | 1,832 | |
| 经营租赁负债 | 14,129 | | | (1,137) | |
| 经营活动的现金净额 | (34,896) | | | (34,635) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | |
| 购买短期投资 | (40,585) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 购置财产和设备 | (41,374) | | | (5,543) | |
| | | |
| 投资活动的现金净额 | (81,959) | | | (5,543) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | |
| 合并和相关管道融资的收益，扣除交易成本 | 111,976 | | | (17) | |
| 行使股票期权时发行普通股所得款项 | 521 | | | 1,500 | |
| 根据普通股购买协议发行普通股所得款项 | 728 | | | — | |
| 根据员工购股计划(ESPP)发行普通股的收益 | 151 | | | — | |
| 发行可转换票据所得款项 | 5,175 | | | — | |
| 发行B系列可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 | — | | | 66,952 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 融资活动的现金净额 | 118,551 | | | 68,435 | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | 1,696 | | | 28,257 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 59,291 | | | 31,034 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 60,987 | | | $ | 59,291 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 57,621 | | | $ | 56,034 | |
| 受限现金 | 3,366 | | | 3,257 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 60,987 | | | $ | 59,291 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 非现金融资和投资项目的补充披露 | | | |
| 应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备购置 | $ | 8,153 | | | $ | 4,439 | |
| 确认B系列优先股分批负债 | $ | — | | | $ | 33 | |
| B系列优先股部分债务的清偿 | $ | — | | | $ | 15,210 | |
| 合并和相关管道融资成本计入应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | — | | | $ | 1,429 | |
| | | |
| 行使股票期权时发行普通股产生的在途应收款 | $ | — | | | $ | 25 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1. 业务的组织和描述
Senti Biosciences，Inc.及其子公司(“公司”或“Senti”)是一家生物技术公司，成立的目的是创造新一代更智能的药物，使用新颖和前所未有的方法击败复杂疾病。SENTI已经建立了一个合成生物学平台，使其能够利用该公司所称的“基因电路”来编程下一代细胞和基因疗法。这些基因电路是由新颖的和专有的DNA序列组合创建的，用生物逻辑重新编程细胞，以感知输入、计算决策和对细胞环境做出反应。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山南部。
于2022年6月8日(“截止日期”)，Dynamacy特殊目的收购公司(“Dynamic”或“DYNS”)完成一项合并，据此，Dynamic的全资附属公司、特拉华州公司探索合并子公司(“合并子”)与Senti Sub I，Inc.(前身为Senti Biosciences，Inc.(“Legacy Senti”)合并并并入Senti Sub I，Inc.，Inc.(“Legacy Senti”)，Legacy Senti作为Dynamic的全资子公司继续存在(该等交易称为“合并”，并与合并协议中所述的其他交易(定义见下文“反向资本重组”)合并)。作为合并的结果，Dynamic更名为Senti Biosciences，Inc.
请参阅注3，反向资本重组，有关合并的进一步细节，请参阅。
流动资金和持续经营
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。
该公司将其几乎所有的努力都投入到组织和人员配备、业务规划、筹集资金和进行临床前研究上，并没有从计划中的主要业务中实现实质性收入。到目前为止，该公司筹集的毛收入总额为$298.8从合并和管道融资，发行我们的可赎回可转换优先股的股票，发行可转换票据，以及在较小程度上，通过合作协议和政府赠款。
于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司累计亏损为美元。173.3百万美元和美元115.1分别为100万美元。该公司的净亏损为$58.2百万和$55.3百万截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。公司几乎所有的净亏损都是由于与公司研发计划相关的成本以及与公司运营相关的一般和行政成本造成的。公司预计在可预见的未来，随着公司推进其业务，将产生大量的运营亏损和负现金流。正在开发的候选产品的临床前活动和临床试验.
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和短期投资美元。98.6百万美元和美元56.0百万美元。截至2023年3月22日，截至2022年12月31日及截至该年度的合并财务报表的印发日期，自这些财务报表发布之日起12个月后，公司的现金、现金等价物和短期投资的组合是否足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出要求，目前尚不确定，因此公司得出结论，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。
公司的持续生存取决于管理层筹集资金和发展盈利业务的能力赞美之词。管理层将其几乎所有的努力都投入到发展业务和筹集资金上，不能保证公司的努力一定会成功。不能保证管理层的行动将导致盈利运营或满足持续的流动性需求。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及经会计准则更新(“ASU”)修订的权威美国公认会计原则。合并财务报表包括Senti Biosciences，Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司拥有一业务活动和运营一可报告的部分。
除另有注明外，本公司已追溯调整所有普通股及优先股及相关价格资料，以落实合并协议所确立的交换比例。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计费用、或有收益的估值、可转换票据的估值、普通股和可赎回可转换优先股的估值、优先股部分负债的估值、基于股票的薪酬支出的估值、独立销售价格(“SSP”)以及增量借款利率的确定。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和短期投资，这些投资保存在一家金融机构的支票和货币市场账户中，有时可能超过联邦保险的限额。该公司的短期投资(如果有的话)仅限于由美国政府、其机构和具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的债务证券，并按类型和发行人对到期日和集中度进行限制。自.起2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在该等账户或投资中并无出现任何信贷损失。
现金、现金等价物和受限现金
现金等价物包括存入货币市场基金和原始到期日为三个月或以下的证券的金额，这些金额按公允价值列报。
公司的限制性现金包括存放在金融机构的现金，作为公司总部和研究设施租约所要求的信用证的抵押品，以及根据员工股票购买计划收取的员工缴费。受限现金与现金和现金等价物分开列报，并在综合资产负债表上被归类为非流动现金，因为公司预计现金将在一年以上的时间内保持受限。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制现金的对账，这些现金总额与公司合并现金流量表中显示的金额相当：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 57,621 | | | $ | 56,034 | |
| 受限现金 | 3,366 | | | 3,257 | |
| 总计 | $ | 60,987 | | | $ | 59,291 | |
短期投资
对原始到期日自资产负债表日起12个月以内的有价证券的投资，如有，则归类为短期投资。原始到期日自资产负债表之日起超过12个月的投资(如有)被归类为长期投资。本公司将其所有投资归类为可供出售，并在综合资产负债表中按估计公允价值记录此类资产，如有未实现损益，则在综合经营报表中列为其他全面亏损的组成部分和全面亏损的组成部分，并作为股东权益的单独组成部分。这些投资包括公司债务证券、美国政府证券、基于资产的证券和商业票据，这些证券的信用和市场风险最小。本公司采用特定的识别方法确定有价证券销售的已实现损益金额。出售证券的已实现损益和被判定为非临时性证券的公允价值下降计入其他收入或费用。未实现损益计入其他综合损失。可供出售证券的利息计入综合经营报表和综合亏损的利息收入。
公允价值计量
本公司的某些资产和负债按美国公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
•第三级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这些市场活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时作出的判断程度最大，属于第3级的工具。金融资产及负债整体按对公允价值计量有重大意义的最低投入水平分类。
本公司现金及现金等价物、限制性现金、贸易及其他应收账款及应付账款的估计公允价值因其短期性质而接近其账面价值。
本公司的优先股部分负债自发行之日起至2021年5月终止时按公允价值列账，并使用上述公允价值层次中的第3级投入厘定。
财产和设备，净额
财产和设备，净额按成本计算，扣除累计折旧后的净额。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，如下所示：
| | | | | |
| 小型设备 | 2年份 |
| 计算机设备和软件 | 3年份 |
| 实验室设备 | 5-7年份 |
| 家具和固定装置 | 5-7年份 |
| 租赁权改进 | 租赁期限和使用年限较短 |
该公司将项目或资产在施工阶段发生的某些成本资本化为在建工程。一旦建造完成并投入使用，本公司将其账面价值转移到适当的固定资产类别，并开始在其使用年限内对价值进行折旧。
当资产报废或处置时，任何由此产生的收益或损失都计入净亏损。维护和修理的支出在发生时计入费用。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估其长期资产，例如物业及设备的减值净额。这些资产的可回收性是通过将其账面价值与资产预期在其剩余经济寿命内产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则任何减值金额均以其账面价值与其公允价值之间的差额计量。如使用年限较最初估计为短，本公司将按经修订的较短使用年限摊销剩余账面价值。
租契
公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁记录在综合资产负债表中，使用权资产(“ROU”)代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁付款的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前或之后支付的任何租赁付款的影响，并不包括租赁激励措施和最初产生的直接成本(如适用)。由于本公司租赁的隐含利率通常是未知的，本公司根据租赁开始日可获得的信息使用其递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。本公司在计算其递增借款利率时，会考虑其信用风险、租期及总租赁付款，并按需要调整抵押品的影响。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。可变租赁付款在所发生的期间记为费用。
本公司已选择不将其现有资产类别内任何租赁的租赁及非租赁组成部分分开，因此，任何租赁及非租赁组成部分均作为单一租赁组成部分入账。本公司亦已选择不适用于年期为12个月或以下的租约的认可要求。
收入确认
合同收入
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。该公司采用以下五个步骤确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定业绩
(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在履行义务(或履行义务)得到履行时确认收入。
履约义务被定义为承诺将产品或服务转让给不同的客户。如果(I)客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从产品或服务中受益，以及(Ii)公司将产品或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别，则产品或服务是不同的。转让产品或服务的每一项不同的承诺都是收入确认的会计单位。如果转让产品或服务的承诺与合同中的其他承诺没有区别，则此类承诺应合并为单一履行义务。评估这些要素中的每一个都可能需要作出重大判断。
包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。如果这些选项为客户提供了实质性的权利，则它们被视为履行义务。重大权利的确认需要与确定基础许可相对于期权行使价格的价值有关的判断，包括关于技术可行性和开发受期权制约的候选者的可能性的假设。
交易价格是公司有权获得的对价金额，以换取将产品或服务的控制权转让给客户。该公司的协议可能包括固定和可变对价。固定付款包括在交易价格中，而可变对价，如里程碑付款和研究服务费，在合同开始时估计和限制(如果需要)，之后定期评估。
如果一份合同有多个履约义务，本公司根据履约义务的相对独立售价(“SSP”)将交易价格分配给每个不同的履约义务。本公司在合同开始和合同修改时确定SSP。确定履约义务的SSP需要作出重大判断。改变用于确定特别服务合同的关键假设，可能会对在多项履约义务之间分配安排考虑因素产生重大影响。
对于每一项不同的履约义务，收入在公司转移对适用于该履约义务的产品或服务的控制权时确认。如果公司在履行其履约义务之前首先收到对价，公司将此类对价归类为递延收入，直到公司履行该履约义务为止。如果公司在收到对价之前首先履行了其履约义务，对价是在合并资产负债表上计入预付费用和其他流动资产的合同资产。
补助金收入
公司获得政府拨款，用于补偿公司资助项目的某些允许成本。赠款收入在本公司确认该赠款旨在补偿的合格研究和开发成本，并有合理保证公司将满足赠款的条款和条件的期间内系统地确认。这项收入在综合业务报表和全面亏损报表中记为赠款收入。
收到的赠款付款超过所赚取的赠款收入在资产负债表上确认为递延收入，而超过收到的赠款付款所赚取的赠款收入在综合资产负债表上确认为贸易和其他应收账款。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研究和开发成本包括工资和其他与人员有关的费用，包括相关的股票薪酬费用、实验室用品和服务、许可证和技术成本、咨询和赞助研究费用、设施成本和折旧费用。
将在未来研发活动中使用或收到的商品和服务的不可退还预付款将延期支付，并在相关商品或服务交付或提供服务期间确认为费用。
本公司已经并可能继续从第三方获得基因电路或其他技术的权利。获得许可证、产品或权利的预付款，以及任何年度维护费和未来的里程碑付款，都将立即确认为研发费用，前提是这些权利未来在其他研发项目中没有其他用途。
递延发售成本
递延发售成本包括直接归因于股票发售的递增法律、会计和其他费用。递延发售成本于综合资产负债表中于预付开支及其他流动资产内资本化，并于股权发售完成后于综合可赎回可转换优先股及股东权益综合报表中抵销发售所得款项作为额外缴入资本的减少额。如果股权发行终止，所有递延发行成本将在公司的综合经营报表和全面亏损中支出。在过去几年里2022年12月31日和2021年12月31日，该公司花费了零及$2.2在综合经营报表的一般及行政开支及全面亏损内，分别计入与暂停首次公开发售(“IPO”)有关的先前递延发售成本(“首次公开发售”)百万元。自.起2022年12月31日和2021，公司记录了零及$1.4分别为与SPAC合并相关的递延发行成本。这笔款项计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
承付款和或有事项
本公司于认为可能已发生负债且金额可合理估计时，确认与或有损失有关的负债。如果某一亏损范围内的某个金额当时被认为是比该范围内的任何其他金额更好的估计，本公司应计该金额。当在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计时，本公司应计该范围内的最低金额。截至以下日期，本公司并无记录任何该等负债2022年12月31日和2021年12月31日.
可赎回可转换优先股的增值与分类
公司的可赎回可转换优先股是根据收到的收益，扣除相关的优先股部分负债和发行成本后记录的，并在综合资产负债表上被归类为股东权益之外，因为在某些情况下，当发生被视为清算的情况时，该等股份的持有人拥有清算权，而这种清算并不完全在本公司的控制范围之内，因此需要赎回当时尚未赎回的可赎回可转换优先股。公司的A系列和B系列可赎回可转换优先股必须经过公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。详情请参阅附注8，股东权益(亏损)。
优先股部分负债
公司的B系列可赎回可转换优先股包括投资者同意购买的义务，以及公司同意在某些商定的里程碑实现时或在投资者选择的情况下以固定价格出售额外的股票。这项债务被确定为独立的金融工具，应按公允价值作为负债入账(附注4)。这一优先股部分负债在每个报告期通过结算重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中记录为优先股部分负债的变化和全面损失。当时结算时的公允价值已重新分类为可赎回可转换优先股。
或有收益权益
关于反向资本重组，并根据合并子公司与Legacy Senti于2022年6月8日进行的合并，Legacy Senti普通股及Legacy Senti优先股的前持有人有权获得最多2,000,000本公司的股份
普通股(“或有收益股份”)，包括二不同部分的1,000,000每批股份，在一段时间内实现某些股价里程碑时不支付任何代价二和三年。或有溢价股票是Legacy Senti普通股和Legacy Senti优先股持有人的一种股息形式。如果内部的控制发生更改三年制在合并完成后的一段时间内，如果每股价格等于或超过之前未达到的某些股价里程碑，则公司将向Legacy Senti普通股和优先股的持有人发行溢价股份。根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值由于或有收益股份的某些条款并未与普通股挂钩，因此在反向资本重组日不进行权益处理，并要求对负债进行分类，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中记录为或有收益负债的公允价值变动。部分溢价股份授予须回购的Legacy Senti普通股持有人，于合并日期计入基于股份的补偿开支，并因没有剩余服务期而计入开支。
或有收益股份的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，该模拟方法使用每月潜在结果的分布。三年制对可用的最可靠的信息进行优先排序。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括当前公司普通股价格、预期波动率、无风险比率、预期期限和预期股息收益率。
基于股票的薪酬费用
本公司根据授予日期和奖励的公允价值确认与员工和非员工相关的股票薪酬支出。对于完全基于持续服务的奖励，基于股票的补偿费用采用直线法在合并经营报表中确认。对于业绩和市场奖励，基于股票的薪酬支出在必要的服务期内使用加速归因法确认。在很可能满足绩效条件之前，不会确认受绩效条件限制的奖励的补偿费用。
本公司于要约期内以直线方式确认与根据其员工购股计划发出的购买权有关的股票薪酬支出。
本公司已允许特定期权持有人行使未归属期权。归属前行使的购股权将根据各自的期权协议继续归属，如果期权持有人自愿或非自愿终止对本公司的服务，则该等未归属股份将由本公司按期权持有人的原始行使价进行回购。
公司将提前行使期权所得款项作为流动和长期负债记录在综合资产负债表中，并随着公司回购权利的失效将这一负债重新归类为额外的实收资本。期权持有人根据提前行使股票期权而购买的股份，在会计上不被视为已发行，直到该等股份归属为止。
每股净亏损
由于本公司已发行符合参与证券定义的股份，因此本公司在计算每股净亏损时采用两级法。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的损失在普通股和参股证券之间根据他们各自分享未分配收益的权利进行分配，就好像该期间的所有损失都已分配一样。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是调整分配未分配收益的普通股股东应占净亏损，并除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股。出于此目的，
经计算，公司的已发行股票期权、可赎回可转换优先股以及根据现有优先股部分可能发行的可赎回可转换优先股被视为潜在稀释普通股。
本公司参与证券的合约赋予该等证券持有人参与分红的权利，但并不根据合约要求该等证券的持有人分担本公司的损失。因此，在公司报告净亏损的期间，此类损失不会分配给此类参与证券。在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的，则不假设已发行稀释性普通股。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的综合经营报表中确认。
公司确认递延税项净资产的范围是，公司认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，管理层会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近经营的结果。如果管理层确定本公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产，管理层将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位，即(I)管理层根据税务仓位的技术优势决定是否更有可能维持税务仓位，以及(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，管理层确认在与相关税务机关最终达成和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。该公司在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。任何应计利息和罚款都包括在相关的纳税义务中。到目前为止，还没有与未确认的税收优惠相关的利息费用或罚款。
最近采用的会计准则
2021年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2021-10号，政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露，其中要求企业实体在接受政府援助时提供某些披露，并类推其他会计指导使用赠款或缴款会计模式。ASU于2022年1月1日生效，对公司的合并财务报表和相关披露没有实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题370-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)；发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理(FASB新兴问题特别工作组的共识)，澄清并减少了发行人对修改或交换后仍归为股权类别的独立股权分类书面看涨期权的会计处理的多样性。ASU于2022年1月1日生效，对公司的合并财务报表和相关披露没有实质性影响。
2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：会计
对于实体自身权益中的可转换工具和合同，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU于2022年1月1日生效，对公司的合并财务报表和相关披露没有实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(主题740)，其中删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南，改进了主题740其他领域的GAAP的一致应用和简化。ASU于2022年1月1日生效，对公司的合并财务报表和相关披露没有实质性影响。
最新会计准则
本公司认为，最近发布的尚未生效的会计准则的影响在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
3. 反向资本重组
2022年6月8日，Dynamic的全资子公司Merge Sub与Legacy Senti合并，Legacy Senti作为Dynamic的全资子公司继续存在。在合并生效时：
•Legacy Senti普通股的每股流通股被转换为大约0.1957本公司普通股；
•Legacy Senti优先股的每股流通股被注销，并转换为公司普通股的股份总数，该普通股将在紧接生效时间之前根据适用的转换比率转换Legacy Senti优先股时发行，乘以约0.1957;
•购买Legacy Senti普通股的每个未偿还期权被转换为购买一定数量的公司普通股的期权，该数量等于受该期权约束的Legacy Senti普通股的股数乘以大约0.1957，向下舍入到最接近的整股，每股行权价等于该期权的当前每股行权价除以大约0.1957，四舍五入至最接近的整数分；及
•Dynamic A类普通股的所有股票被重新指定为普通股，面值$0.0001每股，本公司。
Legacy Senti普通股和优先股的前持有者有资格获得总计2,000,000年公司普通股合计的额外股份二等量的1,000,000普通股的成交量加权平均收盘价大于或等于$15.00及$20.00，分别针对任何20任何时间内的交易日30连续交易日期间。第一期和第二期为二和三年分别从合并结束时算起。如果内部的控制发生更改三年制合并完成后的一段时期，其每股价格等于或超过$15.00及$20.00如果股价达到以前没有达到的里程碑，那么公司将向Legacy Senti普通股和优先股的持有者发行溢价股票。请参阅附注8，股东权益(亏损)，以了解或有收益负债的进一步细节。
与合并相关的是，Dynamic与某些投资者(“管道投资者”)签订了认购协议(“认购协议”)，包括Senti首席技术官的父亲S.Peter Lee。根据认购协议，PIPE投资者共购买了5,060,000本公司普通股(“管道股份”)以私募方式配售，价格为$10.00每股，总购买价为$50.6百万美元(“管道融资”)。PIPE融资是与合并相关的完善。
在完成合并的同时，本金为#美元的无担保可转换本票(“2022年5月本票”)5.2之前由Legacy Senti向拜耳医疗有限责任公司发行的
(《拜耳》)2022年5月19日自动取消换货517,500A类普通股(“票据交易所”)的股份，价格为$10.00每股。在票据交易所发行的A类普通股股份享有授予PIPE投资者的与PIPE股份相同的登记权。请参阅注7，可转换票据，查看可转换票据的进一步细节。
合并完成后，该公司普通股的流通股数量为：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 由Dynamic的股东拥有 | | 14,915,963 | |
| 向管道投资者发行 | | 5,060,000 | |
| 向拜耳发行与可转换票据注销和交换有关的票据 | | 517,500 | |
| 发行给Legacy Senti股东 | | 23,163,614 | (1) |
| 可回购的提前行使的股份 | | (288,807) | |
| 紧接合并后的普通股总股份 | | 43,368,270 | |
________________
(1)包括19,517,988转换Legacy Senti的可赎回可转换优先股后发行的普通股。
根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，Dynamic被视为被收购的公司，Legacy Senti被视为收购方。该决定主要基于以下事实：合并后，Legacy Senti股东持有合并后公司的多数投票权，Legacy Senti包括合并后公司的所有持续业务，Legacy Senti包括合并后公司的结转管理机构的大部分，Legacy Senti的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，为了会计目的，合并被视为等同于Legacy Senti为Dynamic的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Dynamic的净资产是按历史成本列报的。没有商誉或其他无形资产的记录。合并前的业务是Legacy Senti的业务。
与合并有关，该公司筹集了$140.7合并和相关管道融资的收益，包括拜耳可转换票据的注销和交换。交易成本总计为$23.5从募集的资金中扣除了包括银行、法律和其他专业费用在内的100万美元，其中#4.8100万美元由公司产生，其余由Dynamic产生。此外，还有不是截至2022年12月31日，未支付的交易成本包括在应付账款和应计费用中。
4. 公允价值计量
现金等价物、限制性现金和短期投资
下表按类别汇总了现金等价物、限制性现金和短期投资的估计价值(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 受限现金 | | 短期投资 |
| 1级 | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 45,412 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 45,412 | | | $ | 42,046 | | | $ | 3,366 | | | $ | — | |
| 小计 | 45,412 | | | — | | | — | | | 45,412 | | | 42,046 | | | 3,366 | | | — | |
| 2级 | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | 14,866 | | | 4 | | | (3) | | | 14,867 | | | — | | | — | | | 14,867 | |
| 美国机构证券 | 5,938 | | | — | | | — | | | 5,938 | | | 3,983 | | | — | | | 1,955 | |
| 商业票据 | 28,122 | | | — | | | — | | | 28,122 | | | 5,994 | | | — | | | 22,128 | |
| 公司债务证券 | 7,590 | | | 1 | | | (1) | | | 7,590 | | | 5,598 | | | — | | | 1,992 | |
| 小计 | 56,516 | | | 5 | | | (4) | | | 56,517 | | | 15,575 | | | — | | | 40,942 | |
| 总计 | $ | 101,928 | | | $ | 5 | | | $ | (4) | | | $ | 101,929 | | | $ | 57,621 | | | $ | 3,366 | | | $ | 40,942 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 受限现金 | | 短期投资 |
| 1级 | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 59,291 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,291 | | | $ | 56,034 | | | $ | 3,257 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 59,291 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,291 | | | $ | 56,034 | | | $ | 3,257 | | | $ | — | |
没有任何证券的合同到期日超过一年。1级、2级或3级之间在所述任何时间段均未发生转移。
或有收益负债
下表汇总了该公司3级金融工具的公允价值变化(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | 或有收益负债 |
截至2021年12月31日的公允价值 | | $ | — | |
| 反向资本重组结束时确认的或有收益负债 | | (9,688) | |
| 计入其他收入(费用)的公允价值变动 | | 9,461 | |
截至2022年12月31日的公允价值 | | $ | (227) | |
或有收益负债的公允价值是基于重大的不可观察的投入，这些投入代表公允价值等级中的第三级计量。
在确定或有收益负债的公允价值时，本公司使用了蒙特卡罗模拟价值模型，并使用了潜在结果的分布。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括当前公司普通股价格、预期波动率、无风险比率、预期期限和预期股息收益率。请参阅附注8，股东权益(亏损)，以了解或有收益的进一步细节。
优先股部分负债
下表提供了优先股部分负债变化的前滚(以千为单位)：
| | | | | |
| 优先股部分负债 |
| |
| |
| |
| |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 435 | |
| 确认2021年1月发行的分批权利 | 33 |
| 公允价值变动 | 14,742 |
| 部分负债清偿 | (15,210) |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | — | |
随后确认的与发行B系列可赎回可转换优先股相关的优先股部分负债的公允价值是在第三方估值专家的协助下使用市场上看不到的重大投入确定的，这些投入构成了公允价值体系中的第三级计量。
以下反映了使用蒙特卡罗估值模型和/或Black-Scholes期权定价模型对截至2020年12月31日的优先股部分负债进行估值时使用的重要量化投入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月31日
后续测量日期 |
| | | | | 部分功能2和3看涨期权 | | 第2批和第3批远期合约 |
B系列可赎回可转换优先股的估计公允价值(1) | | | | | $1.62 | | $1.62 |
| 贴现率 | | | | | 0.11% | | 0.11% |
| 实现流动性的时间(年) | | | | | 0.5 | | 0.5 |
| 预期波动率 | | | | | 73.8% | | 不适用 |
| 看涨期权和远期合约的概率 | | | | | 10% | | 90% |
| 执行价 | | | | | $1.6427 | | $1.6427 |
| 每个部分要素的值 | | | | | $0.326 | | $(0.023) |
_______________
(1)B系列可赎回可转换优先股的公允价值使用Backsolve方法进行估计。
按每股基准计算的部分特征的加权平均公允价值为$。0.012截至2020年12月31日，优先股部分负债为$0.4截至2020年12月31日，为1.2亿美元。
2021年1月，公司发行了额外的B系列可赎回可转换优先股，并记录了一笔额外的部分负债$331,000美元，以确认在某些商定的里程碑实现或投资者选举时以固定价格出售额外股票的义务。
2021年4月，公司董事会确定B系列协议中的某些技术里程碑已经实现，并批准了通知，要求赎回第二批和第三批，但须经必要的股东书面选择和相关豁免。第二次和第三次交易发生在2021年5月14日，收购了B系列可赎回可转换优先股的所有股票，从而消除了优先股部分债务。
这一美元15.2截至2021年5月14日的优先股部分负债的百万美元价值是使用现值法确定的，因为这两部分都是由本公司催缴并被清偿的。以下反映了截至2021年5月14日优先股部分负债估值中使用的重要量化投入
对上市方案使用加权的可比指导方针IPO(高和低)和特殊目的收购公司(“SPAC”)交易，对保持私有的方案使用Black-Scholes定价模型：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年5月14日 |
| 第二批和第三批 |
| 公共场景 | | 保留-私密方案 |
| 看涨 | | 看涨 |
| B系列可赎回可转换优先股的估计公允价值 | $2.18 | | $1.58 |
| 情景权重 | 75.0% | | 25.0% |
| 每个部分要素的值 | $1.637 | | $0.395 |
| B系列可赎回可转换优先股的加权平均值 | $2.032 |
截至2021年5月14日优先股部分债务的清偿带来了#美元的收益14.71000万美元在综合经营和全面亏损报表中确认。
5. 其他财务报表信息
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| 预付费用(含预付租金) | $ | 1,871 | | | $ | 798 | |
| 存款 | 1,418 | | | 1,157 | |
| 反向资本重组延期发行成本 | — | | | 1,446 | |
| 其他 | 101 | | | 275 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 3,390 | | | $ | 3,676 | |
财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| 实验室设备 | $ | 8,265 | | | $ | 4,988 | |
| 租赁权改进 | 1,869 | | | 431 | |
| 计算机设备和软件 | 389 | | | 262 | |
| 家具和固定装置 | 326 | | | 294 | |
| 在建工程 | 48,273 | | | 8,048 | |
| 按成本价计算的财产和设备 | 59,122 | | | 14,023 | |
| 减去：累计折旧 | (2,986) | | | (1,655) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 56,136 | | | $ | 12,368 | |
折旧总额为$1.4百万美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1.2亿美元和1.3亿美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| 与设施建设有关的应计专业费用和服务费 | $ | 7,342 | | | $ | 605 | |
| 应计专业服务费及其他 | 1,750 | | | 1,950 | |
| 应计员工相关费用 | 3,743 | | | 2,665 | |
| 其他应计费用 | 29 | | | 111 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 12,864 | | | $ | 5,331 | |
6. 经营租约
本公司的经营租赁主要用于其位于加利福尼亚州旧金山南部的公司总部(“总部租赁”)和位于加利福尼亚州阿拉米达的额外办公和实验室空间(“阿拉米达租赁”)。公司总部租赁的初始期限为八年将于2027年到期，并可选择续签八年除非在此之后由任何一方取消。Alameda租约的初始期限为十一年将于2032年到期，并可选择续订最多二附加条款五年。该等续期期权的行使并不确认为ROU资产及租赁负债的一部分，因为在租约开始日期，本公司并未断定行使续期期权或终止期权是合理确定的。Alameda租约规定了高达#美元的租户改善津贴。17.5与改善工程的设计、许可和施工有关的费用，由业主在不迟于2023年12月31日支付。本公司被视为承租人改进的会计所有人，主要是因为本公司是资产建造和设计的委托人，对成本超支负责，并在其经济寿命内保留了租赁权改进带来的基本上所有经济利益.因此，租户改善津贴被视为一种激励措施，并从初始净资产和租赁负债的计量中扣除。本公司于租赁开始日估计租户改善补偿的时间，在收到现金奖励后，本公司确认收到的现金为租赁负债的增加。
本期间与公司经营租赁有关的总租赁成本和其他信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | | | | | $ | 5,300 | | | $ | 3,793 | |
| 短期租赁成本 | | | | | 81 | | | — | |
| 可变租赁成本 | | | | | 730 | | | 725 | |
| 总租赁成本 | | | | | $ | 6,111 | | | $ | 4,518 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 其他信息： | | | |
| 经营现金流净流入和(流出)经营租赁 | $ | 11,363 | | $ | (2,669) |
| 为交换经营租赁债务而获得的净收益资产(包括因收到租赁奖励的时间发生变化而重新计量净收益和租赁负债) | $ | 231 | | $ | 10,153 |
| 加权平均剩余租期 | 8.2年份 | | 7.8年份 |
| 加权平均贴现率 | 9.1% | | 9.1% |
| | | |
截至2022年12月31日止年度，本公司收到14.1百万美元17.52000万租户改善津贴。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，为交换租赁义务而获得的ROU资产披露的金额包括因租赁修改和重估而增加的ROU资产账面金额。
截至2022年12月31日，公司租赁负债的到期日如下(以千计)：
| | | | | |
| |
| 2023 | $ | 6,272 | |
| 2024 | 7,265 | |
| 2025 | 7,489 | |
| 2026 | 7,723 | |
| 2027 | 5,780 | |
| 此后 | 24,449 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | 58,978 | |
| 扣除计入的利息 | (18,543) | |
| 租户改善津贴剩余 | (3,344) | |
| 租赁总负债 | $ | 37,091 | |
7. 可转换票据
2022年5月19日，关于合并，Legacy Senti发行了$5.2购买价格为#亿美元的无担保可转换本票5.21000万美元。2022年5月的票据应于2024年5月到期，年利率为3.0%.
在下列任何情况下，2022年5月发行的票据均可注销、可交换或可兑换：
•在与Dynamic的合并完成后自动转换。本票据项下未偿还本金应注销并自动兑换成Dynamic普通股，其数量等于(A)本票据项下全部本金金额除以(B)$10.00。在本票据转换后，本票据项下的任何和所有应计利息应立即自动注销和免除。本票据转换后发行的股份应与Dynamic就管道发行的股份享有相同的权利和权利。
•在符合条件的IPO完成时自动转换。票据和任何应计未付利息应自动转换为在合格IPO中发行的股本证券的股份，转换价格等于(A)的乘积80%及(B)本公司于符合资格的首次公开招股中向公众发行的普通股的每股价格。
•不合格融资关闭时自动转换。票据和任何应计未付利息应自动转换为在此类非限定融资中发行的公司股权证券的股份，每股转换价格等于(A)的乘积80%，以及(B)在非合格融资中向其他投资者发行的股权证券的最低每股售价。
•如果票据在到期日或之后在持有人的选择下尚未偿还或先前尚未转换，则未偿还余额应(A)以现金形式偿还，金额相当于未偿还本金，或(B)转换为该数量的Legacy Senti B系列优先股，等于未偿还余额除以B系列优先股的原始发行价。
2022年6月8日，在合并结束的同时，2022年5月票据被自动注销并交换517,500A类普通股，价格为$10.00每股。
根据具有转换特征的可转换债务工具的清偿会计准则，该工具单独作为衍生工具入账，本公司决定，注销和交换应作为2022年5月票据的清偿和清偿收益#美元入账。1.3于合并完成时已入账百万元，合并时所有应计利息已拨回并记入额外实收资本。
8. 股东权益(亏损)
可赎回可转换优先股
截至2021年12月31日，公司的可赎回可转换优先股包括以下内容(以千计，不包括股票和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 发行价
每股 | | 授权股份 | | 已发行和未偿还的股份 | | 账面净值 | | 总清算优先权 |
| A系列 | $ | 1.6427 | | | 6,888,563 | | | 6,888,563 | | | $ | 57,408 | | | $ | 57,822 | |
| B系列 | $ | 1.6427 | | | 12,629,427 | | | 12,629,425 | | | 114,425 | | | 106,012 | |
| 总计 | | | 19,517,990 | | | 19,517,988 | | | $ | 171,833 | | | $ | 163,834 | |
与合并有关，所有先前已发行及已发行的可赎回可转换优先股于一-一对一的基准，然后乘以根据合并协议的交换比率。请参阅注3，反向资本重组，有关合并的进一步细节，请参阅。
普通股
普通股持有者有权一每股投票权，并获得股息，并在清算或解散时，有权获得所有可供分配给股东的资产。持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于该等股份的赎回或偿债基金条款。就股息权和公司清算、清盘和解散时的权利而言，普通股从属于可赎回可转换优先股。到2022年12月31日，不是已宣布或已支付现金股利。
于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司获授权发行500,000,000和27,006,600分别面值均为$的普通股0.0001每股，并已预留以下股份供未来发行：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| A系列和B系列可赎回可转换优先股 | — | | 19,517,988 |
| 普通股购买协议 | 8,327,049 | | — |
| 已发行和未偿还的普通股期权 | 9,875,675 | | 2,291,838 |
| | | |
| 根据股权计划可供未来发行的普通股 | 2,948,472 | | 717,617 |
| 根据2022年员工购股计划(ESPP)可供未来发行的普通股 | 481,627 | | — |
| 未归属的早期行使普通股 | 105,500 | | 473,373 |
| 总计 | 22,186,271 | | 23,000,816 |
于2022年6月8日完成交易时，所有已发行的可赎回可转换优先股均按紧接合并前生效的换股比率转换为普通股，剩余金额重新分类为额外实收资本。请参阅注3，反向资本重组，有关合并的进一步细节，请参阅。
优先股
为配合合并的完成，本公司经修订及重订的公司注册证书授权本公司董事会发行$0.0001一个或多个系列的面值优先股，并不时通过决议案和提交指定证书来确定每个此类系列将包括的股份数量。投票权、指定、权力、优先权以及相对、参与、任选、特别和其他权利应在这些决议中说明和表述。有几个10,000,000指定为优先股的股份及无截至2022年12月31日未偿还。
普通股购买协议
于2022年8月31日，本公司与Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)订立普通股购买协议及登记权利协议(统称“购买协议”)。根据购买协议，本公司有权全权酌情向Chardan出售最多(I)美元中的较小者50.0本公司普通股新发行股份百万股，及(Ii)交易所上限(定义见下文)(在若干条件及限制的规限下)36-购买协议的月份期限。根据适用的纳斯达克规则，公司不得根据购买协议向查尔丹发行超过8,727,049普通股，其股数等于19.99于紧接签订购买协议前已发行普通股的百分比，除非符合若干例外情况(“交易所上限”)。普通股股票的购买价格将参考适用购买日期的普通股成交量加权平均价格(VWAP)减去固定的3此类VWAP的折扣。但是，在任何一天购买的股份总数不得超过20成交量的%，且任何一天的总买入价不得超过$3.0百万美元。作为Chardan承诺按本公司指示按购买协议所载条款及条件购买普通股的代价，本公司发行100,000向Chardan出售其普通股，并支付了$0.4在签订购买协议时，支付百万份文件准备费用。公司确认了一笔费用为#美元。0.7在公司的综合经营报表中的一般和行政费用以及与协议相关的Chardan相关成本和法律费用的全面亏损中的百万欧元。
除向查尔丹发行本公司普通股承诺股外，本公司还发行300,000截至2022年12月31日的A类普通股，净收益合计为$0.71,000,000,000,000股普通股购买协议项下。
或有收益权益
合并完成后，Legacy Senti普通股和优先股的前持有者可能获得最多2,000,000公司普通股合计的额外股份，二等量的1,000,000每批普通股的股份。如果在纳斯达克(或普通股当时上市的交易所)报价的普通股每股收盘量加权平均价格大于或等于#美元，则第一批和第二批普通股可以发行。15.00及$20.00，分别超过任何二十任何时间内的交易日30天交易期。第一期和第二期为二和三年分别从合并结束时算起。如果内部的控制发生更改三年制在合并完成后，导致每股价格等于或超过$15.00及$20.00如果股价达到以前没有达到的里程碑，那么公司将向Legacy Senti普通股和优先股的持有人发行溢价股份。
在2022年6月8日收盘时，或有收益股份总额的估计公允价值为$9.8基于蒙特卡洛模拟估值模型的百万美元。在这笔款项中，$9.71百万美元被计入或有收益负债，因为决定需要发行的或有收益股票数量的触发事件包括没有完全与公司普通股挂钩的事件。剩余余额#美元0.11000万涉及须回购的Legacy Senti普通股持有人被计入基于股票的补偿费用并记录为费用，因为没有剩余的服务期。或有收益负债于2022年12月31日重新计量为公允价值，导致记录了
非现金收益$9.5截至2022年12月31日的年度，在综合经营报表和全面亏损的或有收益负债公允价值变动中归类。
评估中使用的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年6月8日 | | 2022年12月31日 |
| | | | |
| 当前股价 | | $ | 7.51 | | $ | 1.41 |
| 预期股价波动 | | 81.0% | | 85.0% |
| 无风险利率 | | 2.94% | | 4.32% |
| 估计股息收益率 | | 0.0% | | 0.0% |
| 预期期限(年) | | 3.0 | | 2.4 |
9. 收入
该公司的收入包括与向客户提供的研究服务有关的收入。
合同收入
2019年5月，公司签订合作开发协议。该公司确定，该协议包含三个不同的承诺：研发、设计服务和知识产权，这些承诺将被视为随着时间的推移而确认的研发服务的单一综合履约义务。开发协议包括#美元。0.3分配给单一履约义务的固定对价100万美元和额外的#美元0.3百万美元的可变对价。在开发协议开始时，收入不可能不发生重大逆转，因此可变对价受到充分限制。在整个开发协议期间，研究和开发服务的几个参数发生了变化，这增加了实现剩余履约义务的不确定性。因此，2021年12月，合同资产为#美元。0.3由于这种增加的不确定性，100万美元被逆转。
2021年4月，该公司与斯帕克治疗公司(“斯帕克”)签订了一项研究合作和许可协议。根据协议，该公司将负责一项研究计划，其中包括设计、建造和测试五种细胞类型的特定合成启动子，用于利用该公司的专有技术开发某些基因疗法。公司从斯帕克那里收到了一笔预付款$3.0Spark有义务向公司偿还因研究计划而产生的费用和开支。该公司预计将在一年多的时间内完成研究计划两年制句号。2022年12月，该公司修改了研究合作和许可协议，以增加预算和两个月延长研究计划。由于履约义务没有变化，而且要提供的服务与已经转移的服务没有区别，这些交易被计入合同修改和累计追赶(0.7)在2022年12月确认了100万人。截至2022年12月31日，共有美元0.8在研究计划的剩余期限内确认预付款的剩余百万美元。
本公司根据ASC 606对本协议进行评估，收入确认(“ASC 606”)，并断定合同对手方Spark是客户。公司在协议中只确定了一项综合履约义务，即履行研究服务、相关的联合研究计划和五个指定发起人的委员会。本公司认定，五位发起人的研究活动并不是完全不同的，因为同一研究团队只执行一项研究计划，而对一位发起人的研究结果可能会为其他发起人提供见解。
根据协议，一旦研究计划完成，公司向Spark交付数据包，Spark就已经24Spark将在两个月内(“评估期”)决定Spark是否会行使其选择权，以获得有领域限制的、有特许权使用费的许可证，以开发、制造和商业化与正在研究的五个特定促进剂中的每一个相应的促进剂。对于行使的每一项许可发起人选择权，公司
有资格获得许可费、潜在的研究、开发和商业里程碑付款以及产品销售的版税。Spark通常可以在以下情况下终止协议90书面通知前几天或180如果获得许可的推动者在终止时正在进行临床试验或正在商业化，请提前几天发出书面通知。
该公司评估了Spark许可、开发、制造和商业化每个推广者档案的可选权利，以确定它们是否向Spark提供了以递增折扣购买推广者许可证的任何实质性权利。该公司用于开发促进剂的专有技术处于开发的早期阶段，因此开发产品的技术可行性和可能性非常不确定。因此，确定可选权利的SSP取决于重大判断。鉴于在合同开始时确定与未经证实的技术相关的未来许可权的SSP具有主观性，公司还评估了与研究服务相关的合同对价是否代表这些服务的SSP。考虑到研究的专业性和对专有技术的依赖，公司确定的交易价格，包括预付款和研究项目所发生的成本和支出的报销，与正在进行的研究的SSP相称。根据本公司对可选对价及发展可行性和可能性的定性因素的评估，以及研究服务按其SSP定价的量化评估，本公司得出结论，许可证选项不会为Spark提供递增折扣，因此不构成重大权利。本协议中与研究服务相关的交易价格包括固定的预付金额$3.0百万元和可变对价。
对于这两项合作协议，公司将在提供研发服务时确认交易价格，使用基于成本的输入法来衡量完成其履约义务的进展情况，并计算相应的收入金额以确认每个时期。本公司认为，基于成本的输入法是衡量进展的最佳方法，因为其他衡量标准不能反映公司如何将与履约义务相关的控制转移给我们的客户。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得收入(先前于每个期间开始时计入递延收入)为#美元。1.0百万美元和零，分别为。与我们的协作协议的未开单收入相关的合同资产余额为零截至2022年12月31日和2021年12月31日，并在合并资产负债表中预付费用和其他流动资产中列报。
补助金收入
2021年，小企业创新研究(“SBIR”)授予该公司一笔金额为#美元的赠款。2.0100多万两年在满足某些条款和条件的前提下。这笔赠款的目的是支持急性髓细胞白血病SENTI-202的进一步开发，使其走向临床开发。
于产生合乎资格的研究及发展成本，而本公司获得合理保证以确保符合拨款条款及条件时，才确认拨款收入。
实体范围的信息
在截至2022年12月31日的年度内，客户A和B占77%和23分别占收入的1%。在截至2021年12月31日的年度内，如果不包括美元0.3客户C的百万合同资产冲销，客户A和B占84%和16分别占收入的1%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所有收入都来自美国。
10. 基于股票的薪酬
2016年度股票激励计划(经修订和重订)
公司2016年股票激励计划(“2016计划”)规定向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票奖励。
合并后，2016年的计划被终止。根据2016年计划，不会授予额外的股票奖励。所有以前授予的和截至合并生效日期尚未支付的奖励都进行了调整，以反映
附注3所述合并的影响，反向资本重组，但在其他情况下仍按其原有条款有效。根据2016计划授予的任何奖励所涉及的股份，如被没收归本公司所有，或由本公司回购或回购，将恢复并再次可根据2022计划发行。
2022年股票激励计划
2022年6月8日，合并后，公司通过了2022年股票激励计划(《2022年计划》)。2022年计划规定向员工授予激励性股票期权，并向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。
根据2022年计划授予的期权的行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值。关于一项10%股东，授予的期权的行权价格不得低于110授予之日普通股公允价值的%。
根据2022年计划授予的期权通常授予四年并在不迟于十年在授予之日之后。
该公司最初保留2,492,735根据2022年计划发行的普通股。在2023年1月1日开始的每年的第一天，2022年计划将自动增加5占上一历年最后一日本公司普通股流通股数量的百分比或本公司董事会在年度增持生效日期前批准的较少数量的股份。此外，根据2016年计划授予的任何奖励所涉及的股份，如被没收、回购或由公司回购或回购，将恢复并再次可根据2022年计划发行。
截至2022年12月31日，《2022年计划》可供发行的普通股总股数为1,568,781.
2022年激励股权计划
2022年8月5日，公司通过2022年诱导股权计划(《2022年诱导计划》)。2022年计划规定向以前不是本公司及其关联公司员工的人士授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。
根据2022年激励计划授予的期权的行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值。
根据2022年激励计划授予的奖励不迟于十年在授予之日之后。
该公司最初保留2,000,000根据2022年激励计划发行的普通股。
截至2022年12月31日，2022年激励计划下可供发行的普通股总股数为1,379,691.
2022年员工购股计划
2022年6月8日，合并后，公司通过了2022年员工购股计划(ESPP)。ESPP允许符合条件的员工以相当于以下价格购买公司普通股85在股票发行的第一天或在购买之日，股票公允市值的较低者的百分比。该公司的ESPP具有滚动发售期限，它们通常是24月份。
该公司最初保留592,584根据ESPP发行的普通股。在2023年1月1日开始的每年的第一天，2022年计划将自动增加1未清偿债务的百分比
上一历年最后一日的公司普通股数量或年度增持生效日期前公司董事会批准的较少数量的普通股。
截至2022年12月31日，根据ESPP可供发行的普通股总数为481,627.
股票期权
下表汇总了公司在所有股权计划下的股票期权活动和相关信息，不包括业绩和市场奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均
剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(以千为单位) |
截至2021年12月31日未偿还债务 | 2,291,838 | | | $ | 4.39 | | | 9.1 | | $ | 11,304 | |
| 授与 | 2,655,259 | | | $ | 2.09 | | | | | |
| 已锻炼 | (199,839) | | | $ | 2.49 | | | | | |
| 被没收 | (555,832) | | | $ | 3.21 | | | | | |
截至2022年12月31日未偿还债务 | 4,191,426 | | | $ | 3.18 | | | 9.1 | | $ | 6 | |
于2022年12月31日归属并可行使 | 770,429 | | | $ | 4.14 | | | 8.3 | | $ | 6 | |
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为1.47及$4.91，分别为。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，已行使期权的内在价值合计为$0.31000万美元和300万美元0.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬支出约为1美元8.01000万美元和300万美元9.2，预计将在加权平均期内确认2.7年和3.1分别是几年。
将股票期权提前行使为限制性股票
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司发行零和512,670分别为行使未归属股票期权时的普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，105,500和473,373股票由可回购的员工持有，总价为$。0.3百万美元和美元1.2分别为100万美元。
表演奖
关于合并，2021年12月19日，Legacy Senti批准了8,400,892对现有员工的绩效奖励，视员工对四-服务年限和与合并完成挂钩的绩效条件。奖励和相关的基于股票的薪酬支出的确认取决于合并的完成。截至业绩奖励的批准日期，Legacy Senti没有足够的普通股可供发行。合并后，公司增加了授权股份的数量和6,796,074奖项于2022年6月8日颁发。请参阅附注8，股东权益(亏损)，关于批准的普通股股份的进一步细节。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均
剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(以千为单位) |
截至2021年12月31日未偿还债务 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 6,796,074 | | | $ | 9.92 | | | | | |
| | | | | | | |
| 被没收 | (1,427,573) | | | $ | 9.92 | | | | | |
截至2022年12月31日未偿还债务 | 5,368,501 | | | $ | 9.92 | | | 9.0 | | $ | — | |
于2022年12月31日归属并可行使 | 270,308 | | | $ | 9.92 | | | 9.0 | | $ | — | |
截至2022年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$4.47.
截至2022年12月31日，与绩效奖励相关的未确认股票薪酬支出约为美元。13.2百万美元，预计将在加权平均期间确认1.9好几年了。
市场 奖项
关于与DYNS的业务合并协议，Legacy Senti于2021年12月19日批准605,451市场对其联合创始人兼首席执行官Lu博士的奖励取决于是否满足以下所有三个条件：服务条件、与完成合并相关的业绩条件以及市场条件。市场状况是在四分批，其中25当公司股票的交易价格高于每股价格的各种门槛时，将授予%的期权。奖励和相关的股票补偿费用的确认取决于合并的完成。截至批准日期，Legacy Senti没有足够的普通股可供发行，以允许行使股票期权。合并后，公司增加了授权股份的数量和315,748奖项于2022年6月8日颁发。请参阅附注8，股东权益(亏损)，关于批准的普通股股份的进一步细节。
截至2022年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$3.77.
截至2022年12月31日，与市场奖励相关的未确认股票薪酬支出约为5美元。0.8百万美元，预计将在加权平均期间确认1.3好几年了。
限售股单位
下表汇总了公司在所有股权计划下的限制性股票单位活动和相关信息：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2021年12月31日未偿还债务 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 447,948 | | | $ | 2.50 | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 被没收 | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日未偿还债务 | 447,948 | | | $ | 2.50 | |
截至2022年12月31日，与限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出约为美元。1.0百万美元，预计将在加权平均期间确认1.7好几年了。
基于股票的薪酬费用
在确定股票奖励的公允价值时，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型的以下假设，这些假设是主观的，通常需要重大判断。
普通股公允价值-普通股的公允价值历来由公司董事会决定，因为普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括：公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的经营和财务业绩、以及总体和特定行业的经济前景等。截至合并完成和未来，普通股的公允价值将以公开交易的市场价值为基础。
预期期限预期期限代表本公司的股票期权预期未偿还的期间，并采用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)确定。ESPP购买权的预期期限是购买期的长度。
波动率*-预期波动率基于可比上市同行公司在与股票期权授予的预期期限相等的期间内的平均历史波动率，因为公司在合并前没有公开交易，而且在合并后的足够长时间内没有普通股的交易历史。
无风险利率*-无风险利率假设基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。
分红*-该公司从未对其普通股支付过股息，也不预计会对普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。
用于确定授予日期公允价值的非基于市场的已授予股票期权的假设如下，在加权平均的基础上提出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 5.8 | | 6.0 |
| 预期波动率 | 78.8% | | 82.3% |
| 无风险利率 | 3.2% | | 0.9% |
| 股息率 | — | | — |
用于确定根据ESPP将授予的股份的每股公允价值的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | |
| 每股公允价值 | $0.85 | | — | | |
| 普通股每股公允价值 | $1.63 | | — | | |
| 预期期限(以年为单位) | 1.3 | | 0 | | |
| 预期波动率 | 88.2% | | — | | |
| 无风险利率 | 3.8% | | — | | |
| 股息率 | — | | — | | |
基于股票的薪酬支出总额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 一般和行政 | | | | | $ | 13,340 | | | $ | 1,940 | |
| 研发 | | | | | 3,052 | | | 355 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | | | | $ | 16,392 | | | $ | 2,295 | |
11. 所得税
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司没有记录任何所得税支出或福利。由于公司实现这些资产的能力存在不确定性，公司有净营业亏损，并为递延税项净资产计提了估值准备金。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的历年，构成公司递延税项的重要项目的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损 | $ | 25,249 | | | $ | 23,104 | |
| 租赁责任 | 7,789 | | | 6,350 | |
| 税收抵免 | 6,053 | | | 4,915 | |
| 资本化R&D第174节费用 | 5,131 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 683 | | | 28 | |
| 应计项目和准备金 | 756 | | | 738 | |
| 固定资产基础 | 259 | | | — | |
| 其他 | — | | | 600 | |
| 递延税项资产总额 | 45,920 | | | 35,735 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | (3,869) | | (5,789) |
| 固定资产基础 | — | | (236) |
| 递延税项负债总额 | (3,869) | | (6,025) |
| 估值免税额 | (42,051) | | (29,710) |
| 递延税金净额 | $ | — | | $ | — |
该公司将净营业亏损、暂时性差额和信贷结转的税收收益记录为资产，以管理层评估的方式实现这一目标“更有可能”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司最近的经营亏损历史，管理层认为上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能得到确认，因此已提供估值拨备。
估值津贴增加了约#美元。12.3百万美元和美元10.7截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司的递延税项资产将分别于2022年12月31日及2021年12月31日止年度全数抵销，而本公司于2022年12月31日的估值拨备将继续全数抵销。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司没有记录所得税拨备。
截至2022年12月31日的净营业亏损和税收抵免结转如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 | | 过期年限 |
| | | |
| 净营业亏损，联邦(2017年12月31日发布) | $ | 96,781 | | 不过期 |
| 净营业亏损，联邦(2018年1月1日之前) | $ | 3,508 | | 12/31/2031 |
| 净营业亏损，国家 | $ | 55,023 | | 12/31/2032 |
| 税收抵免，联邦 | $ | 4,279 | | 12/31/2032 |
| 税收抵免，州 | $ | 4,125 | | 不过期 |
| 净营业亏损，国外 | $ | 1,149 | | 不过期 |
由于1986年修订的《国税法》和类似的国家规定的所有权变更限制，结转营业亏损净额的使用可能受到相当大的年度限制。这一年度限制可能会导致净营业亏损和使用前的信用到期。本公司尚未进行分析，以确定我们的净营业亏损结转限额。
公司所得税准备金(福利)的有效税率与联邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 法定费率 | 21.00% | | 21.00% |
| 州税 | (0.13)% | | 2.98% |
| 其他 | (0.93)% | | (0.80)% |
| 税收抵免 | 1.21% | | 2.29% |
| B系列优先股分批债务的公允价值 | —% | | (5.60)% |
| 或有收益负债的公允价值 | 3.41% | | —% |
| 估值免税额 | (24.56)% | | (19.87)% |
| 总计 | —% | | —% |
该公司已选择将利息和罚款作为税费的一个组成部分。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并未确认与未确认税务优惠有关的应计利息及罚款。该公司预计，现有的未确认税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加或减少。
该公司在美国联邦和加利福尼亚州税务管辖区提交所得税申报单。从2022年12月31日到2022年12月31日的联邦和州所得税申报单仍有待审查。
12. 每股净亏损
在计算每股基本亏损和稀释亏损时，普通股股东可获得的净亏损与股份数量的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | | | | | $ | (58,210) | | | $ | (55,319) | |
| | | | | | | | |
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份 | | | | | | 26,110,785 | | | 2,912,275 | |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | | | | | | $ | (2.23) | | | $ | (19.00) | |
下列潜在普通股证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| A系列和B系列可赎回可转换优先股 | — | | | 19,517,988 |
| 购买普通股的股票期权 | 9,875,675 | | 1,815,431 |
| 未授予的提前行使期权 | 105,500 | | 499,571 |
| 已发行的限制性股票单位 | 447,948 | | | — | |
| 或有收益普通股 | 2,000,000 | | | — | |
| 总计 | 12,429,123 | | 21,832,990 |
13. 退休计划
公司为所有员工在入职之日维持一个固定缴款员工退休计划，或401(K)计划。401(K)计划旨在根据修订后的1986年国内税法第401(K)节，符合税务资格的计划。该计划允许员工在税前基础上贡献一部分工资，最高可达联邦规定的限额。该公司将员工的缴费匹配到4雇员薪酬的%。该公司对这些计划的捐款总额为#美元。0.6百万美元和美元0.3截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
14. 承付款和或有事项
在正常业务过程中，本公司与第三方订立合同协议，其中包括不可撤销的付款义务，本公司在未来期间对此负有责任。
2021年6月3日，该公司在加利福尼亚州阿拉米达签订了一项新的cGMP设施的租赁协议，以支持我们的候选产品计划的初步临床试验。参阅附注6，经营租约，了解租约的进一步细节。租约将于2032年到期，未来未贴现的运营租赁付款为#美元。46.0在最初的租赁期内十一年.
2021年，公司开始建设cGMP设施。截至2022年12月31日，公司支付了$35.5百万美元的建筑成本42.1百万美元的购买承诺。与建筑公司的协议规定，在通知后的一段时间内终止合同。终止后，本公司将负责为迄今完成的工作支付费用。
2021年，公司签订了一项三年制根据与Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)的合作和期权协议，公司授予Bluerock一项期权，以获得开发、制造和商业化细胞治疗产品的独家或非独家许可。请参阅附注15，关联方，以了解关联方的进一步细节。作为对该选项的对价，该公司负责最高可达$10.0上百万美元的成本和开支三年制学期。
截至2022年12月31日，与赞助研究协议相关的购买承诺约为美元1.3百万美元。
该公司已签订许可协议，根据该协议，他们有义务每年支付#美元的维护费。0.1百万和指定的里程碑和特许权使用费付款。这些协议下的未来里程碑和特许权使用费付款不被视为合同义务，因为这些协议下的付款取决于未来的事件，例如公司实现指定的开发、法规和销售里程碑，或产生产品销售。截至2022年12月31日，本公司无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。
在合并方面，Legacy Senti普通股和优先股的前持有者可能获得最高2,000,000公司普通股合计的额外股份，二等量的
1,000,000每批普通股的股份。请参阅附注8，股东权益(亏损)，有关或有获利负债的进一步详情，请参阅。
法律诉讼
本公司在正常业务过程中不时受到索赔和评估的影响，但不相信任何此类事项，无论是个别或整体，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿
在正常业务过程中，本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议，本公司可就受赔方所蒙受或招致的损失向受赔方作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在由第三方行为引起的损失。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。本公司从来没有为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大成本，也从未在其合并财务报表中产生任何与该等义务相关的负债。本公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，可能要求公司在特拉华州公司法允许的最大范围内，对其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。该公司目前有董事和高级管理人员保险。
15. 关联方
优先股股东
本公司于2018年2月及2020年10月分别向若干关联方发行A系列可赎回可赎回优先股及B系列可赎回优先股，包括New Enterprise Associates 15，L.P.及其联营公司(“NEA”)及8VC及其联营公司(“8VC”)。
根据票据协议的条款，2018年2月，恩颐投资和8VC持有的已发行可转换票据以及我们的首席执行官Lu博士转换为A系列可赎回优先股的额外股份，而在2020年10月，NEA和8VC持有的未偿还可转换票据转换为B系列可赎回优先股的额外股份。
于2022年6月8日，随着合并，Legacy Senti的每股已发行优先股被注销，并转换为公司普通股的股份总数，根据紧接生效时间前的适用转换比率，Legacy Senti优先股的股份将于转换后发行，乘以交换比率，四舍五入至最接近的整数股。截至2022年12月31日，不是优先股的流通股仍然存在。
NEA
NEA保持4,429,725和零分别为2022年12月31日和2021年12月31日的普通股。NEA保持零和2,642,934分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行A系列可赎回可转换优先股的股份，以及零和536,791已发行的B系列可赎回可转换优先股的股份。NEA保持一的七截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司董事会席位。
拜耳医疗有限责任公司
2022年5月19日，Legacy Senti向拜耳发行了一笔美元5.2100万无担保可转换本票。2022年6月8日，2022年5月票据被自动注销并兑换517,500A类普通股，价格为$10.00每股。请参阅注7，可转换票据，查看可转换票据的进一步细节。
于2021年5月21日，本公司与拜耳全资附属公司Bluerock订立合作及期权协议(“Bluerock协议”)，据此，本公司按合作计划向Bluerock授予期权(“Bluerock期权”)，以获得独家或非独家许可，以开发、制造及商业化含有指定类型细胞且包含来自该合作计划的任选基因电路或密切相关衍生基因电路的细胞治疗产品。该公司负责高达$10与研究计划和相关活动有关的成本和开支，将在三年按照协作和期权协议中的规定。如果公司和Bluerock同意在研究计划中增加新的研究活动，则Bluerock有义务向公司偿还所发生的成本和费用，连同最初研究计划下发生的成本和费用，超过$10百万美元。
本公司得出结论认为，该协议不在ASC 808的范围内，协作安排，因为本公司并无收取任何代价，因此不会因这项安排而承担重大风险及回报。本公司还确定，该协议目前也不在ASC 606的范围内，因为Bluerock协议目前不符合与客户的合同标准，并且在支付任何对价之前不会在ASC 606的范围内。未来可能的里程碑付款和特许权使用费取决于Bluerock行使Bluerock选择权和双方执行商业许可协议。根据Bluerock协议，里程碑付款和特许权使用费的具体财务条款只有在行使选择权后才会进行谈判并达成一致。
截至2022年12月31日，拜耳持有5,878,488公司普通股的股份。截至2021年12月31日，拜耳持有5,360,988持有的B系列可赎回可转换优先股的股份一的七Legacy Senti的董事会席位。拜耳的母公司是拜耳股份公司，拜耳股份公司通过其子公司Leap by拜耳成为我们B系列融资的主要投资者。因此，拜耳被视为关联方。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的设计和运作的有效性进行了评估，以确定此等披露控制及程序是否提供合理保证，确保吾等根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内被记录、处理、汇总及报告，而此等信息会累积并传达至管理层，包括吾等的主要行政人员及财务总监或执行类似职能的人士，以便及时作出有关披露的决定。我们的披露控制和程序是通过一个过程制定的，在这个过程中，我们的管理层应用其判断来评估该等控制和程序的成本和收益，而这些控制和程序的性质只能提供关于控制目标的合理保证。您应该注意到，任何披露控制和程序系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的各种假设，我们不能向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标，无论多么遥远。
如前所述，在编制和审计截至2021年12月31日的年度的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了交易法和美国上市公司会计监督委员会(美国)定义的财务报告内部控制存在重大缺陷。造成重大缺陷的原因是，财务和会计职能缺乏足够和适当的资源，导致缺乏正式的风险评估程序，职责分工不足，对日记帐分录、账户对账和非常规交易的管理审查缺乏有效的流程一级控制活动。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
补救工作，以解决实质性弱点
在截至2022年12月31日的一年中，我们采取了多项补救行动，并正在继续努力。年内采取并继续采取的补救行动包括：
•聘用在会计、技术和内部控制方面具有适当经验的人员；
•聘请专业会计服务公司帮助我们开始记录和评估我们遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制；
•对财务报告控制实施风险评估；以及
•实施新的软件工具。
虽然在加强对财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和控制。需要更多的时间来完成对这些重大弱点的补救和评估，以确保这些补救行动的可持续性。我们相信，上述行动一旦完成，将有效弥补上述重大弱点。因此，我们没有得出结论，认为截至2022年12月31日，重大弱点已得到完全补救，因此得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所涵盖期间，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
管理层财务报告内部控制年度报告
正如本年度报告Form 10-K中披露的那样，我们于2022年6月8日完成了合并。在合并之前，Dynamic(我们的前身)是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组或与一个或多个业务的类似业务合并。因此，以前存在的内部控制在评估日期不再适用或不够全面，因为Dynamic在合并前的运营与合并后合并实体的运营相比微不足道。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下完成对我们截至2022年12月31日财务报告的内部控制的评估。因此，我们不包括管理层根据美国证券交易委员会公司融资监管S-K合规和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目10要求的有关高管和高管及董事的信息将包括在我们的2023年委托书中，并以引用的方式并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目11所要求的信息将包括在2023年委托书中，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目12所要求的信息将包括在2023年委托书中，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本第13项所要求的信息将包括在2023年委托书中，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目14所要求的信息将包括在2023年委托书中，并以引用的方式并入本文。
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 加利福尼亚州旧金山审计师ID：185.
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本年度报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1^ | | 业务合并协议，日期为2021年12月19日，由Dynamic特殊目的公司、探索合并子公司和Senti Biosciences，Inc.签署(作为注册声明附件A附上)。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.1 | | 2022年5月10日 |
| 2.2^ | | 企业合并协议的第1号修正案，日期为2022年2月12日，由Dynamic Special Purpose Corp.、Explore Merge Sub，Inc.和Senti Biosciences，Inc.共同签署(作为注册声明的附件AA附上)。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.2 | | 2022年5月10日 |
| 2.3^ | | 对业务合并协议的第2号修正案，日期为2022年5月19日，由Dynamic特殊目的公司、探索合并子公司和Senti生物科学公司之间签署。 | | 8-K | | 001-40440 | | 2.1 | | 2022年5月24日 |
| 3.1 | | Senti Biosciences，Inc.第二次修订和重新注册的注册证书。 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.1 | | 2022年6月15日 |
| 3.2 | | 修订和重新制定Senti Biosciences，Inc.章程。 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.2 | | 2022年6月15日 |
| 4.1 | | 普通股证书样本. | | 8-K | | 001-40440 | | 4.1 | | 2022年6月15日 |
| 4.3* | | 证券说明 | | | | | | | | |
| 10.1 | | 注：Senti Biosciences，Inc.、Dynamic Special Purpose Corp.和Bayer Healthcare LLC之间的认购协议，日期为2022年5月19日。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年5月24日 |
| 10.2+ | | 经修订的Senti Biosciences，Inc.2016年股票激励计划及其奖励协议的格式。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.2 | | 2022年2月14日 |
| 10.3+ | | SENTI生物科学公司2022年股权激励计划及其奖励协议的形式。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2022年8月15日 |
| 10.4+ | | 森蒂生物科学公司。2022年员工股票购买计划。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年8月15日 |
| 10.5+ | | 注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议格式。组合。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.5 | | 2022年5月10日 |
| 10.6+ | | 员工聘书，由蒂莫西·Lu和森蒂生物科学公司共同撰写，日期为2018年12月27日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.6 | | 2022年2月14日 |
| 10.7+ | | 菲利普·李和Senti Biosciences，Inc.之间的员工聘书，日期为2018年12月27日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.7 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.8+ | | Curt Herberts III和Senti Biosciences，Inc.之间的雇佣协议，日期为2018年4月28日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.8 | | 2022年2月14日 |
| 10.9+ | | Deborah Knobelman和Senti Biosciences，Inc.之间的员工聘书，日期为2021年5月13日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.9 | | 2022年2月14日 |
| 10.10 | | 不列颠生物技术网关有限合伙企业和Senti Biosciences，Inc.之间的租赁，日期为2018年7月17日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.1 | | 2022年2月14日 |
| 10.11 | | Briannia Biotech Gateway Limited Partnership和Senti Biosciences，Inc.之间的租赁第一修正案，日期为2019年5月8日. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.11 | | 2022年2月14日 |
| 10.12 | | 不列颠生物技术网关有限合伙企业和Senti Biosciences，Inc.之间的租赁第二修正案，日期为2020年6月17日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.12 | | 2022年2月14日 |
| 10.13* | | 研究开发和实验室租赁协议，由1430 Harbor Bay Pkwy LLC和Senti Biosciences，Inc.签订，日期为2021年6月3日。 | | | | | | | | |
| 10.14† | | 由以国家癌症研究所为代表的美国卫生与公众服务部与Senti Biosciences，Inc.签订的专利许可协议，日期为2020年7月20日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.14 | | 2022年2月14日 |
| 10.15† | | 以国家癌症研究所为代表的美国卫生与公众服务部与Senti Biosciences，Inc.签订的专利许可协议，日期为2021年2月5日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.15 | | 2022年2月14日 |
| 10.16† | | Spark治疗公司和Senti生物科学公司之间的研究合作和许可协议，日期为2021年4月9日. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.16 | | 2022年2月14日 |
| 10.17† | | 由以国家癌症研究所为代表的美国卫生与公众服务部与Senti Biosciences，Inc.签订的专利许可协议，日期为2021年5月17日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.17 | | 2022年2月14日 |
| 10.18† | | Bluerock治疗公司和Senti生物科学公司之间的合作和选择协议，日期为2021年5月21日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.18 | | 2022年2月14日 |
| 10.19 | | 投资者权利和锁定协议。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年6月15日 |
| 10.20 | | 认购协议格式。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.20 | | 2022年5月10日 |
| 10.21 | | 表格赞助商支持协议(包含在附件2.1中)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.21 | | 2022年2月14日 |
| 10.22 | | 公司股东支持协议表(见附件2.1)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.22 | | 2022年2月14日 |
| 10.23 | | Senti Biosciences，Inc.的某些股东于2022年2月12日签订的公司股东支持协议修正案表格(通过引用并展示Dynamic特殊目的公司于2021年2月15日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的第10.1表)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.24 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.24+ | | SENTI Biosciences，Inc.2022奖励计划及其奖励协议的格式. | | S-1 | | 3333-267390 | | 10.24 | | 2022年9月12日 |
| 10.25 | | Senti Biosciences，Inc.和Chardan Capital Markets LLC之间签署的厨师采购协议，日期为2022年8月31日。 | | 8-K | | 001-404400 | | 10.1 | | 2022年9月1日 |
| 10.26 | | Senti Biosciences，Inc.和Chardan Capital Markets LLC之间的注册权协议，日期为2022年8月31日。 | | 8-K | | 001-404400 | | 10.2 | | 2022年9月1日 |
| 10.27+ | | 非员工董事薪酬政策。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.1 | | 2022年11月10日 |
| 10.28+ | | 森蒂生物科学公司与David·爱泼斯坦的咨询协议。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.2 | | 2022年11月10日 |
| 10.29+ | | 公司与黛博拉·诺贝尔曼之间的遣散费和控制权变更协议。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.3 | | 2022年11月10日 |
| 10.30+ | | 本公司与李嘉诚签订的遣散费及控制权变更协议。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.4 | | 2022年11月10日 |
| 10.31+ | | 本公司与蒂姆·Lu签订的离职及控制权变更协议。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.5 | | 2022年11月10日 |
| 10.32†* | | Spark Treateutics，Inc.和Senti Biosciences，Inc.之间的研究和许可协议的第1号修正案，日期为2022年12月8日。 | | | | | | | | |
| 10.33†* | | Bluerock Treateutics，LP和Senti Biosciences，Inc.之间的附函，日期为2023年2月3日。 | | | | | | | | |
| 10.34* | | Senti Biosciences，Inc.和James Collins之间的科学顾问委员会协议。 | | | | | | | | |
| 16.1 | | 马库姆有限责任公司致美国证券交易委员会的信 | | 8-K | | 001-40440 | | 16.1 | | 2022年6月15日 |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | 8-K | | 001-40440 | | 21.1 | | 2022年6月15日 |
| 23.1* | | 毕马威有限责任公司同意 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授权书(包括在构成本表格10-K年度报告一部分的表格10-K年度报告的签名页上)。 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 104* | | 公司年度报告10-K表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中。 | | | | | | | | |
___________________
| | | | | | | | |
| * | | 现提交本局。 |
| | |
| ** | | 随信提供。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定，本证书不会被视为已提交，也不受该条款责任的约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。 |
| | |
| ^ | | 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。本公司同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供所有遗漏的证物和时间表的副本。 |
| | |
| † | | 本展览的部分内容(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定该信息既不是实质性的，也是登记视为私人或机密的类型。 |
| | |
| + | | 指管理合同或补偿计划。 |
| | |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据修订后的1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K年度报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 森蒂生物科学公司。 |
| | 发信人： | Lu，医学博士，博士 |
| | | 姓名： | Lu，医学博士，博士。 |
| | | 标题： | 首席执行官总裁 |
| | | | |
| | | |
| | | | |
| | | | |
日期：2023年3月22日
授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命蒂莫西·Lu和黛博拉·诺贝尔曼为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以其任何和所有身份，以其姓名、职位和代理的身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同其中的所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
兹证明，本授权书的签署日期为本授权书的签署日期。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| //蒂莫西·Lu | | 总裁和董事首席执行官(首席执行官) | | 2023年3月22日 |
| Lu，医学博士，博士。 | | | |
| | | | |
| /s/黛博拉·诺贝尔曼 | | 首席财务官
(首席财务官和首席会计官) | | 2023年3月22日 |
| 黛博拉·诺贝尔曼博士 | | | |
| | | | |
| /s/苏珊·伯兰 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 苏珊·伯兰德 | | | | |
| | | | |
| /s/布伦达·库珀斯顿 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 布伦达·库珀斯通 | | | | |
| | | | |
| //爱德华·马瑟斯 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 爱德华·马瑟斯 | | | | |
| | | | |
| 詹姆斯·J·柯林斯 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 詹姆斯·J·(吉姆)柯林斯 | | | | |
| | | | |
| /s/奥米德·法罗克扎德 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 奥米德·法罗克扎德 | | | | |
| | | | |
| /s/David·爱泼斯坦 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| David·爱泼斯坦 | | | | |
