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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，美国证券交易委员会负责提交年度报告。

截至的财政年度2020年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，美国政府提交了过渡报告。

在从中国到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。

佣金档案编号001-15749

联盟数据系统公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		31-1429215
(述明或其他司法管辖权		(税务局雇主
公司或组织)		识别号码)

3075忠诚圈		43219
哥伦布, 俄亥俄州		(邮政编码)
(主要行政办公室地址)

(614) 729-4000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	广告	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器 ⌧加速文件管理器◻非加速文件服务器◻规模较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是⌧

截至6月 2020年30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$2.1亿美元，基于6月纽约证券交易所每股45.12美元的收盘价 2020年30日，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。

截至2021年2月18日。49,695,051普通股已发行。

引用成立为法团的文件

第三部分要求的某些信息是通过参考我们股东2021年年会委托书的某些部分纳入的，该委托书将在2020年12月31日后不晚于120天提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission).

联合数据系统公司

索引


项目编号：		表格10-K 报告页面

	有关前瞻性陈述的注意事项	1

第一部分
1.	业务	2
1A.	风险因素	12
1B.	未解决的员工意见	28
2.	特性	28
3.	法律程序	29
4.	矿场安全资料披露	29

第二部分
5.	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	30
6.	选定的财务数据	32
7.	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	35
7A.	关于市场风险的定量和定性披露	49
8.	财务报表和补充数据	50
9.	会计与财务信息披露的变更与分歧	50
9A.	管制和程序	50
9B.	其他资料	51

第三部分
10.	董事、高管与公司治理	51
11.	高管薪酬	51
12.	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	51
13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	51
14.	首席会计费及服务	51

第四部分
15.	展品、财务报表明细表	52
16.	表格10-K摘要	64

有关前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格和本文引用的文件包含符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订)第21E条含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”或其他类似重要的词语或短语来识别。同样，描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们对战略计划、我们的预期经营业绩、未来经济状况(包括货币汇率)、未来股息声明以及我们对我们预期财务表现的指导所作的陈述。我们相信我们的预期是基于合理的假设。然而，前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本报告中表达的预测、预期结果或其他预期大不相同，不能保证我们的预期将被证明是正确的。这些风险和不确定因素包括但不限于：

●

与新冠肺炎相关的持续影响，包括政府经济刺激、对受影响的借款人和储户的救济措施、隔离导致的劳动力短缺、客户需求减少、我们奖励供应商的供应链中断以及航空或旅游业的中断；

●

失去或减少对重要客户的服务需求；

●

欺诈活动增加，信用卡和贷款应收账款净冲销，或贷款损失拨备增加或波动，这可能是由于采用当前的预期信用损失模型所致；

●

未能识别、完成或成功整合或拆分业务收购或剥离；

●

与剥离的业务有关的持续财务责任，包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务；

●

经营成本增加，包括市场利率；

●

无法进入金融或资本市场，包括资产证券化融资或存款市场；

●

损失的有效飞行里程^®奖励计划收集者；

●

航空里程奖励计划收集者增加赎回；

●

不利的外币汇率波动；

●

与消费者保护和消费者隐私有关的新立法或监管行动对消费者信用、忠诚度或营销服务的限制；

●

提高联邦存款保险公司(“FDIC”)、特拉华州或犹他州监管资本要求或对我们银行的其他支持；

●

未根据《银行控股公司法》保持豁免权；

●

因网络攻击或其他服务故障导致数据中心运营或容量丢失或中断；

●

因物理或网络安全受损而丢失消费者信息；以及

●

本表格10-K的第1A项、本表格10-K的其他部分以及通过引用并入本表格10-K的文件中讨论的因素。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预测的大不相同。进一步的风险和不确定性包括，但不限于，如果进行任何交易，战略举措对我们或我们业务的影响，以及此类交易的预期好处是否能够实现。

本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述仅说明截止日期，除适用法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。

第一部分

第一项。公事。

我们是数据驱动型营销、忠诚度和支付解决方案的领先提供商，为以消费者为基础的大型行业提供服务。我们创建和部署定制的解决方案，在显著改变消费者行为的同时，推动当今一些最知名品牌的业务增长和盈利能力。我们使用传统、数字、移动和新兴技术，帮助我们的合作伙伴跨多个接触点创建和提高客户忠诚度。我们的LoyaltyOne^®Business拥有并运营加拿大最受认可的忠诚度计划-航空里程奖励计划，以及总部位于荷兰的BrandLoyalty，一家为杂货商提供定制忠诚度计划的全球提供商。我们的信用卡服务业务是市场领先的自有品牌、联合品牌、通用和商务信用卡程序、数字支付(包括面包)的综合提供商^®，以及Comenity品牌的金融服务。

我们的客户群由900多家公司和在线商家组成，主要是以消费者为基础的大型企业，包括维多利亚的秘密、Signet、宜家、Ulta、凯撒娱乐、丝芙兰、蒙特利尔银行、加拿大运通银行、Sobeys Inc.、壳牌加拿大产品公司、Rewe和Albert Heijn等知名品牌。我们的客户群遍及广泛的终端市场，包括金融服务、专业零售、杂货和药店连锁店、石油零售、家居和硬件、美容和珠宝、酒店以及旅游和电信。我们相信，我们的一整套支付和营销解决方案为我们提供了显著的竞争优势，因为我们的许多竞争对手提供的服务范围更有限。我们相信，我们提供的服务的广度和质量使我们能够建立和维护长期的客户关系。

经营策略

从2018年开始，我们的董事会在对构成我们公司的业务组合进行评估的基础上，采取了一系列战略举措。随后，我们于2019年7月1日完成了Epsilon和我们的Precima的销售^®2020年1月LoyaltyOne部门的业务。进一步简化我们的业务结构以及将资本集中在我们最高收益和增长的资产上的其他举措仍在进行中。我们继续在人员、数据管理工具和数字能力方面进行战略投资，以进一步提高我们的竞争地位，推动未来的增长。

这些投资还推动了我们的目标，使我们的信用卡服务部门成为传统零售合作伙伴和新兴数字玩家的最佳支付和贷款解决方案，通过使消费者更容易为购物融资和支付随时随地-在线、商店和应用程序内-来增长销售额以及信用卡和贷款应收账款。我们打算与我们的主要零售合作伙伴一起，以领先的产品、数字和分析能力支持和发展他们的业务、自有品牌、联合品牌、通用和商务信用卡、销售点贷款解决方案、分期付款产品和分析能力。我们还打算重新平衡我们的投资组合，优先考虑并投资于有利可图、业绩强劲的合作伙伴，通过改善我们的成本基础并成为更高效的成本提供商，瞄准核心和新的垂直市场。此外，我们预计将有选择地向现有持卡人提供直接面向消费者的贷款和支付产品，包括债务合并产品和专有信用卡，以实现增长和保值。我们打算成为循环消费者最好的支付解决方案和信贷提供商，在不与零售合作伙伴直接竞争的情况下提高Comenity的品牌知名度。2020年12月，我们完成了对Lon Inc.的收购，Lon Inc.是一家以面包为商标运营的技术驱动型数字支付公司，为零售商提供了全方位的解决方案，并为银行合作伙伴提供了平台功能。面包公司提供的产品和自注册功能增强了我们信用卡服务垂直市场的增长前景，并增加了中小型商户的潜在市场。面包还为我们现有的合作伙伴提供了更广泛的数字产品套件和更多的白标产品解决方案。

产品及服务

我们的产品和服务分为两个细分市场-LoyaltyOne和信用卡服务，如下所示。自2019年3月31日起，我们以前的Epsilon部门被视为停产业务，随后于2019年7月1日出售。有关我们部门和地理区域的财务信息出现在合并财务报表附注25“部门信息”中。


线段	产品及服务

LoyaltyOne	•	航空里程奖励计划

	•	短期忠诚度计划

	•	忠诚度服务
		-忠诚度咨询
		-客户分析
		-创意服务
		-移动解决方案

信用卡服务	•	应收账款融资
		-承保和风险管理
		-应收账款资金
			-礼宾卡^SM
			-自有品牌和联合品牌信用卡计划
			--分期付款(含先买后付)

	•	处理服务
		-新帐户处理
		-票据处理
		-汇款处理
		-客户服务

	•	市场推广服务

	•	数字产品
		-数字支付平台
		-增强型数字套房^SM

LoyaltyOne

我们的LoyaltyOne客户专注于获取和留住忠诚和有利可图的客户。我们使用通过我们的忠诚度计划收集的信息来帮助我们的客户设计和实施有效的营销计划。我们这一细分市场的客户包括金融服务提供商、杂货商、药店、石油零售商和专业零售商。LoyaltyOne运营航空里程奖励计划和BrandLoyalty。

航空里程奖励计划是为我们的赞助商提供的全方位服务外包联盟忠诚度计划，他们向我们支付每发放的航空里程奖励里程费用，作为回报，我们提供所有营销、客户服务、奖励和兑换管理。我们通常授予参与赞助商在其市场类别中的独家经营权，使他们能够通过参与航空里程奖励计划联盟来实现增量销售和增加市场份额。

航空里程奖励计划使消费者，即收藏者，在参与航空里程奖励计划的一系列零售商和其他赞助商购物时，可以赚取航空里程奖励里程。这些航空里程奖励里程可以由我们的收藏家兑换成旅行或其他奖励。通过我们的航空里程现金计划选项，收藏者还可以立即兑换他们的航空里程奖励里程在航空里程现金计划选项中收集的里程，用于在参与赞助商的店内购买。大约三分之二的加拿大家庭积极参与航空里程奖励计划，在加拿大益普索影响力指数(Ipsos Influence Index)中，该计划被评为“最具影响力”的加拿大品牌。

我们的航空里程奖励计划的三个主要参与者是：赞助商、收集者和供应商，每一方的描述如下。

赞助商。大约135家品牌赞助商参与了我们的航空里程奖励计划，其中包括壳牌加拿大产品公司、Jean Coutu公司、加拿大运通银行、Sobeys公司和蒙特利尔银行。

收集器。收藏家在数千个零售和服务地点赚取航空里程奖励里程，通常包括赞助商可能拥有的任何在线业务。收藏家还可以在许多地点获得航空里程奖励里程，在这些地点，收藏家可以使用蒙特利尔银行和加拿大运通银行发行的某些信用卡。这使得收集者能够快速积累空气里程，奖励他们日常消费的很大一部分里程。航空里程奖励计划提供了一种奖励结构，为收藏者提供了一种快速、方便和免费的方式，让他们通过在参与赞助商的日常购物获得广泛的旅行、娱乐和其他生活方式奖励。

供货商。我们与航空公司、消费电子产品制造商、供应商平台和其他供应商签订协议，为航空里程奖励计划提供奖励。可以兑换的奖励范围很广，这是航空里程奖励计划仍然受到收藏家欢迎的原因之一。数百个品牌使用航空里程奖励计划作为这些产品的额外分销渠道。供应商包括旅游、酒店、电子和娱乐等不同行业的知名公司。

BrandLoyalty为世界各地的杂货商设计、实施、实施和评估创新的和量身定做的忠诚度计划。这些忠诚度计划旨在立即改变消费者的行为，并通过欧洲、亚洲以及世界各地的领先杂货商提供。这些短期忠诚度计划旨在通过吸引新客户和激励现有客户增加消费来推动流量，因为奖励是即时的、热门的和有新闻价值的。这些计划是为特定客户量身定做的，旨在根据关键客户群在定义的活动期间的支出水平来奖励他们。这些计划的奖励来自主要供应商，在某些情况下，是在基于预期需求提供计划之前由关键供应商提供的。在每个项目完成后，BrandLoyalty会分析支出数据，以确定杂货商市场份额的提升和项目的投资回报。

信用卡服务

我们的信用卡服务部门帮助一些最知名的零售商通过一系列不断扩大的支付解决方案来扩展他们的品牌，这些解决方案包括自有品牌、联合品牌、通用和商务信用卡计划、数字支付(包括面包)，以及客户可以在商店或通过在线或目录购买使用的Comenity品牌金融服务。我们的合作伙伴从客户洞察和分析中受益，我们的每个信用卡品牌计划都是为合作伙伴的品牌和他们独特的信用卡会员量身定做的。

应收账款融资。我们的信用卡服务部门为我们130多个自有品牌和联合品牌信用卡项目提供风险管理解决方案、账户发起和融资服务，以及通过与500多个在线商家的面包合作伙伴关系提供风险管理解决方案、账户发起和融资服务。2020年，我们推出了Comenity品牌的通用返现信用卡，这是我们服务和留住持卡人并获取增量支出的重要新产品。截至2020年12月31日，我们有4020万活跃账户的160亿美元本金应收账款，截至2020年12月31日的一年，有未偿还余额的账户的平均余额约为832美元。

我们每年处理数以百万计的信用卡申请，使用自动专有评分技术和验证程序，在批准新的信用卡账户持有人和建立他们的信用额度时，做出基于风险的发起决定。在信用卡账户的有效期内，至少每月监测一次信用质量。我们用信用局提供的信用风险评分来加强这些程序。这些信息帮助我们将前景划分为更窄的风险范围，使我们能够更好地评估个人信用风险。

我们使用证券化和存款计划作为信用卡和应收贷款的主要融资工具。证券化涉及将信用卡和贷款应收账款的当前和未来应收账款余额打包并出售给一个信托，该信托是一个可变利息实体，或VIE。这些VIE在我们的财务报表中合并。

处理服务。我们为自有品牌、联合品牌、通用和商务信用卡项目以及数字支付(包括面包)提供处理服务、服务和维护。我们使用自动化技术进行账单准备、打印和邮寄，并为消费者提供在线查看、打印和支付账单的能力。通过这样做，我们改善了我们的客户以及我们拥有或证券化的信用卡和贷款应收账款的资金可获得性。我们还为拖欠账款提供催收活动，以支持我们的计划。我们的客户服务运营受到我们零售传统的影响，我们将每一个客户接触点视为创造或加强销售的机会。我们的客户服务中心可处理各种查询类型，包括电话、邮件、传真、电子邮件、短信和网络。我们在所有领域提供有针对性的培训计划，以达到尽可能高的客户服务标准，并通过对我们的客户及其客户进行调查来监控我们的表现。2020年，自2003年以来，我们第15次被BenchmarkPortal认证为卓越运营中心，这是我们可以获得的最负盛名的排名。BenchmarkPortal成立于1995年，由普渡大学创建，是客户服务中心最佳实践的全球领先者。2020年，Card Services达成协议，将其信用卡处理服务过渡到全球领先的支付和金融服务技术解决方案提供商Fiserv。随着Card Services的核心处理过渡到Fiserv，我们希望提高我们的品牌合作伙伴的转换率和上市速度，包括快速、无缝地添加新产品和功能的能力，从而使我们的合作伙伴和持卡人受益。该平台实现了移动钱包和虚拟卡的高效集成和使用, 同时支持我们的数据和分析能力并提高运营效率，集成和过渡将于2021年开始。

市场推广服务。通过我们的综合营销服务，我们设计和实施战略，帮助我们的客户获取、留住和管理有价值的回头客。我们的程序捕获交易数据，我们对这些数据进行分析，以便更好地了解消费者行为，并使用这些数据来提高客户营销活动的有效性。我们使用多渠道的营销沟通工具，包括店内、网络、基于许可的电子邮件、移动消息和直接邮件来接触客户。

数字产品。2020年，我们推出了增强型数字套件(Enhanced Digital Suite)，这是一组营销和信用应用功能，通过带来更多合格的申请者、更高的平均购买价值和更高的信用销售转换率，帮助我们的品牌合作伙伴利用电子商务的加速采用。Enhanced Digital Suite在购物体验中提早推出信用支付选项，并实时预先筛选客户，无需离开品牌合作伙伴的网站即可获得信用审批。

在2020年，我们还收购了技术驱动的数字支付公司Lon Inc.，该公司以Bread商标运营，扩大了Card Services的产品范围，包括付费产品。我们对Bread的收购为利用我们的数字产品建立战略技术平台合作伙伴关系和更传统的品牌合作伙伴关系销售和贷款应收账款打开了新的机遇。面包公司灵活的平台和强大的应用程序编程接口(API)套件允许商家和合作伙伴集成销售点融资和其他数字支付产品，包括分期付款和先买后付解决方案。面包公司提供的产品和自注册功能增强了我们信用卡服务垂直市场的增长前景，并增加了中小型商户的潜在市场。与此同时，面包为我们现有的合作伙伴提供更广泛的数字产品套件和更多的白标产品解决方案。

灾害和应急计划

我们在内部或通过第三方服务提供商运营多个数据处理中心，以处理和存储我们的客户交易数据。考虑到我们或我们的第三方服务提供商管理的大量数据，其中大部分是实时数据，以支持我们客户的商务计划，我们已经为我们的数据中心建立了冗余功能。我们有许多保障措施，旨在保护我们免受与数据相关的风险，并在发生灾难时恢复我们的数据中心系统。

保护知识产权和其他专有权利

我们依靠著作权法、商业秘密和商标法、保密程序、合同条款和其他类似措施的组合来保护我们的专有信息和技术，这些信息和技术用于我们的每个业务部门。我们通常与员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并通常控制对我们的技术、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们认为是专有的我们的产品或技术，第三方可能试图独立开发类似的技术。我们拥有多项国内外专利和正在申请的专利。我们主要在美国和加拿大对我们的商标进行注册和保护，尽管我们在其他国家也有注册商标或某些商标的申请待定。除了根据与Diversified Royalty Corp.的永久许可协议，我们是Air Miles系列商标的加拿大独家许可人外，没有任何单独的专利或许可对我们或我们的部门是重要的，我们为此支付版税费用。我们相信，Air Miles系列商标和我们的其他商标对我们在每个业务领域的品牌塑造、公司识别和服务营销都很重要。

竞争

我们的产品和服务市场竞争激烈。我们与营销服务公司、金融机构、金融技术公司和支付网络以及我们现有和潜在客户的内部员工竞争。

洛亚尔一号。作为一家营销服务提供商，我们的LoyaltyOne部门通常会与传统和在线的广告和其他促销和忠诚度计划竞争，争夺客户总营销预算的一部分。此外，我们还与现有和潜在客户创造的内部开发的产品和服务展开竞争。我们预计，随着更多的竞争者进入我们的市场，竞争将会加剧。竞争对手可能会瞄准我们的赞助商、客户和收藏家，并从我们的奖励供应商那里获得奖励。我们能否从客户和忠诚合作伙伴那里获得可观的收入，将取决于我们通过提供的产品和服务使自己脱颖而出的能力，以及我们的忠诚和奖励计划对消费者的吸引力。我们忠诚度和奖励计划的持续吸引力还将取决于我们是否有能力与消费者想要的赞助商和供应商保持联系，并提供既可获得又对消费者有吸引力的奖励。

信用卡服务部。我们的信用卡服务部门主要与金融机构竞争，这些机构的营销重点一直是开发循环余额较大的信用卡项目。这些竞争对手通过向持卡人交叉销售其他金融产品来进一步推动业务。我们还根据一系列因素竞争合作伙伴，包括计划财务和其他条款、承保标准、营销专长、服务水平、产品和服务的广度、技术和集成能力、品牌认知度和声誉。我们的重点一直是瞄准专业零售商和其他了解培养忠诚客户的竞争优势的品牌合作伙伴。通常情况下，这些合作伙伴寻求的客户是那些频繁但规模较小的客户

在其零售地点的交易。因此，我们能够分析通过管理我们的贷款计划获得的交易数据，包括客户特定的交易数据和总体消费者支出模式，从而为我们的客户制定和实施成功的营销策略。作为自有品牌零售信用卡的发行商，联合品牌和大众通用卡，Visa^®，万事达卡^®和探索^®除了信用卡，我们还与其他金融机构发行的通用信用卡以及现金、支票和借记卡竞争。随着支付行业的不断发展，我们预计未来将面临来自金融技术公司和支付网络的新兴支付技术的日益激烈的竞争。此外，我们的一些竞争对手，包括数字和移动支付领域的新竞争对手和新兴竞争对手，没有受到与我们相同的监管要求或立法审查，这可能使我们处于竞争劣势。

调节

联邦和州法律法规广泛监管我们的银行子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank的运营。其中许多法律和法规旨在维护Comenity Bank和Comenity Capital Bank的安全和稳健，它们对其他不受监管的公司施加了重大限制。由于Comenity Bank被认为是信用卡银行，Comenity Capital Bank是银行控股公司法意义上的实业银行，我们作为银行控股公司不受监管。如果我们作为一间银行控股公司而受到监管，我们的经营范围只限於少数与银行或金融服务有密切关系的活动。作为一家州立银行，Comenity Bank受到FDIC和特拉华州的重叠监管；作为一家实业银行，Comenity Capital Bank受到FDIC和犹他州的重叠监管。Comenity Bank和Comenity Capital Bank都在消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau，简称CFPB)的监督下，CFPB是一个联邦消费者保护监管机构，有权进一步修改联邦消费者保护法律和法规，该机构可能会不时对自己的做法进行审查。

Comenity Bank和Comenity Capital Bank必须保持最低监管资本，包括维持某些资本比率、实缴资本最低限额和适当的贷款损失拨备，并满足涉及资产、负债、监管资本和利率等指标和比率的具体指导方针。如果Comenity Bank或Comenity Capital Bank不符合这些资本要求，它们各自的监管机构有广泛的自由裁量权，可以采取一系列可能对我们的财务报表产生直接实质性影响的纠正措施。要支付任何股息，Comenity Bank和Comenity Capital Bank必须保持充足的资本，高于监管指导方针。

根据《联邦储备法》第23A和23B条，我们可以从Comenity Bank或Comenity Capital Bank借款或以其他方式获得信贷，或与Comenity Capital Bank进行其他“担保交易”，这可能会限制Comenity Bank或Comenity Capital Bank向我们融资或以其他方式向我们提供资金的程度。“担保交易”包括贷款或信用延伸、购买或投资证券、购买资产(包括受回购协议约束的资产)、接受证券作为贷款或信用延伸的抵押品，或出具担保、承兑或信用证。虽然适用的规则不能作为从事“担保交易”的直接障碍，但它们确实要求我们与Comenity Bank或Comenity Capital Bank进行“担保交易”的条款和条件必须与当时与非关联公司进行可比交易的条款和情况基本相同，或至少对Comenity Bank或Comenity Capital Bank有利。此外，除某些例外情况外，Comenity Bank或Comenity Capital Bank向我们或我们的其他关联公司提供的每笔贷款或授信都必须由抵押品担保，抵押品的市值从贷款或授信金额的100%到130%不等，具体取决于抵押品的类型。

我们被要求监控和报告异常或可疑的账户活动，以及金额超过《银行保密法》、美国国税局(IRS)、规则和其他法规规定的限额的交易。国会、美国国税局(IRS)和银行监管机构都将注意力集中在银行对可疑活动的监控和报告上。此外，国会和银行监管机构已经提出、通过或通过了一系列新的法律法规，这些法律法规可能会增加银行的报告义务。我们还受到许多旨在保护消费者的法律法规的约束，包括州法律、经2009年信用卡责任、责任和披露法案修订的贷款真实性法案，或信用卡法案、平等信用机会法案和公平信用报告法案。这些法律和法规规定了各种披露要求，并规范了我们与消费者互动的方式。这些法律和其他法律也限制了我们在贷款活动中赚取的财务费用或其他费用。我们以一种我们认为将我们排除在外的方式开展我们的业务

根据“公平信用报告法”作为消费者报告机构的法规。然而，如果我们被认定为消费者报告机构，我们将受到许多额外的复杂监管要求和限制。

数据保护和消费者隐私法律法规继续发展，对我们收集和传播客户信息的能力的限制越来越多。此外，颁布与消费者、公共或私营部门隐私问题有关的新的或修订的法律或行业法规可能会影响我们的营销服务，包括对目前合法获得的信息的收集、共享和使用施加限制。此外，亦有多项具体的法律和法规规管某些类型的消费者资料的收集和使用，这些资料主要与金融服务交易有关，而这些交易与我们的各项业务和服务有关。在美国，联邦法律，如“格拉姆-利奇-布莱利法案”(GLBA)和“公平信用报告法案”(经2003年“公平和准确信用交易法”修订)，以及类似和适用的州法律，使得收集、共享和使用以前合法获得的信息变得更加困难，并可能增加我们收集某些数据的成本。这些法律赋予银行客户(包括持卡人和储户)“选择退出”的能力，使其适用的金融服务交易产生的某些信息与其他关联方和非关联方或公众共享。如果我们跟踪其购买行为的消费者中有很大一部分选择“选择退出”，那么我们收集、共享和利用这些数据的能力将受到不利影响，从而使我们和我们的附属公司无法使用他们的数据。

在美国，联邦“不打电话实施法案”(Do-Not-Call Implementation Act)使得与潜在和现有客户进行电话沟通变得更加困难。从2008年9月1日开始，加拿大也实施了类似的措施。美国和加拿大的法规都规定，消费者可以通过全国请勿来电登记处和州请勿来电登记处“选择退出”，让与消费者没有现有业务关系的公司向他们发出电话邀请函。在美国和加拿大，消费者可以通过全国请勿来电登记处和州请勿来电登记处“选择退出”，即由与消费者没有现有业务关系的公司向他们发出电话邀请函。此外，法规要求公司为那些不希望公司通过电话营销征求意见的人保留一份内部请勿打电话名单。这些规定可能会限制我们向客户提供服务和信息的能力。不遵守这些规定可能会对我们的声誉造成负面影响，并使我们受到重罚。此外，美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)已经批准了与电话消费者保护法案(Telephone Consumer Protection Act)相关规则的解释，该法案广泛定义了机器人通话，这可能会影响我们联系客户的能力，并可能增加我们的诉讼风险。

在美国，2003年控制非请求色情和营销攻击的联邦法案限制了我们向我们的客户和潜在客户发送商业电子邮件消息的能力，这些电子邮件消息的主要目的是宣传或推广商业产品或服务。该法案要求商业电子邮件信息向客户提供选择退出接收发送者未来商业电子邮件信息的机会。

在美国，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者提供个人隐私权，并对处理消费者和家庭某些个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求向消费者披露公司收集、使用和共享数据的做法；为消费者提供选择不出售或转移某些个人信息的方式；并为消费者提供额外的诉讼理由。CCPA禁止公司歧视选择不出售其个人信息的消费者，但极小的例外情况除外。CCPA规定了某些罚款，并规定由加州总检察长或法律规定的权利未得到遵守的消费者执行该法规。它还规定，如果由于没有实施合理的安全程序，个人信息在未经授权的情况下被获取、盗窃或泄露，可以获得损害赔偿，以及禁制令或声明式的救济。CCPA包含多项豁免，包括一项条文，大意是，如果GLBA与CCPA有冲突，则CCPA不适用于依据GLBA收集、处理、出售或披露的信息。

2020年11月，加州选民通过了第24号提案，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将修订现行的CCPA要求，从2023年1月起生效，为期一年的回顾期，其中包括对跨上下文行为广告的个人信息共享和“敏感”个人信息的使用进行限制；设立新的纠正权；以及建立一个新的机构来执行加州隐私法。

此外，联邦和州一级对隐私法的兴趣继续增加，立法者正在审查或提议有必要对出于营销或其他目的收集、处理、共享和使用消费者数据进行更严格的监管，包括2020年底出台的两项联邦隐私法规。

在加拿大，个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)要求组织收集、使用或披露个人信息必须征得消费者的同意。根据这项法案，消费者的个人信息只能用于收集这些信息的目的。我们允许我们的客户自愿“选择退出”，不接收一封或两封促销和营销邮件或促销和营销电子邮件。消费者对隐私意识的提高和对隐私的关注可能会导致消费者“选择退出”的比例比历史上更高。这将意味着更少的客户将收到奖金和促销优惠，因此这些客户可能会获得更少的航空里程奖励里程。加拿大政府已经制定了一份数字宪章，提供了新的权利和期望，包括对PIPEDA的预期变化。

加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)可能会限制我们向电子邮件或类似帐户发送“商业电子消息”的能力，该电子消息定义为包括文本、声音、语音和图像消息，其主要目的是向我们的客户和潜在客户宣传或推广商业产品或服务。CASL在一定程度上要求发件人同意发送商业电子邮件，并为客户提供选择不接收发件人未来的商业电子邮件消息的机会。

2018年5月25日，欧盟范围内监管数据收集、使用和共享以及相关消费者隐私权的法律框架-一般数据保护条例(General Data Protection Regulations，简称GDPR)生效。GDPR取代了欧盟指令95/46/EC，适用于欧盟成员国和欧洲经济区国家，并对其具有约束力，这些国家总共包括30个国家。GDPR详细说明了组织应承担更大的合规义务，包括围绕数据收集和使用实施一系列流程和政策。这些条款，以及GDPR的其他条款，可能会限制我们向客户提供服务和信息的能力。此外，GDPR还包括对不遵守规定的重大处罚。

总体而言，GDPR和其他欧盟和成员国特定的隐私和数据治理法律也可能导致我们调整技术或做法，以满足当地的隐私要求和标准，这些要求和标准可能比美国更严格。类似地，美国和外国司法管辖区未来可能会通过立法或法规，削弱我们有效跟踪消费者使用我们广告服务的能力，例如联邦贸易委员会提议的“不跟踪”标准或其他类似于欧盟指令2009/136/EC的立法或法规，通常指的是美国联邦贸易委员会(FTC)提出的“不跟踪”标准或类似于欧盟指令2009/136/EC的其他立法或法规，该指令通常被称为美国联邦贸易委员会(FTC)建议的“不跟踪”(Do-Not-Track)标准或类似于欧盟指令2009/136/EC的其他立法或法规。它指示欧盟成员国确保只有在互联网用户同意的情况下，才允许通过cookie等方式访问互联网用户计算机上的个人信息。2020年7月，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)裁定欧盟-美国隐私保护框架(EU-US Privacy Shield Framework)无效，但指出使用标准合同条款进行数据传输仍然有效。2020年1月31日，英国脱离欧盟，进入脱欧过渡期。自2021年1月1日起，欧盟和英国通过了一项新协议，规定受GDPR约束的利益相关者与英国实体之间的所有个人数据转移将不被视为向第三国转移，前提是英国当前的数据保护计划在指定的最长6个月内保持有效，直至2021年6月30日。目前尚不清楚过渡期结束时的数据保护格局会是什么样子。

除了上述司法管辖区外，全球其他地方也在迅速制定新的隐私法和法规，包括修订现有的数据保护法，以扩大此类法律的范围和对违规行为的处罚。不遵守这些国际数据保护法律和法规可能会对我们的声誉产生负面影响，并使我们受到重大处罚。

虽然美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了数据泄露通知法，但没有这样的美国联邦法律普遍适用于我们的企业。与强制报告相关的数据泄露通知立法和法规于2018年11月1日在加拿大生效。数据泄露通知法已被广泛提出，并存在于我们开展业务的其他特定国家和司法管辖区。立法和监管措施，如强制性违反通知条款，除其他要素外，对报告时限和向个人提供通知提出了严格的要求。

我们还有遵守2001年“美国爱国者法案”(USA Patriot ACT)的制度和程序，该法案旨在威慑和惩罚美国和世界各地的恐怖主义行为，加强执法调查工具，以及用于其他目的。

安大略省2016年的保护奖励积分法案(消费者保护修正案)以及其他相关法规禁止供应商订立或修改消费者协议，以规定奖励积分仅因时间流逝而到期，同时允许在基础消费者协议终止且该协议规定奖励积分在终止时失效的情况下奖励积分到期。(注：安大略省消费者保护积分法案(Consumer Protection Amendment)，2016)及其他相关法规禁止供应商订立或修改消费者协议，以规定奖励积分仅因时间流逝而到期，而如果基础消费者协议终止，则允许奖励积分到期。魁北克也有关于仅因时间流逝而导致奖励积分到期的类似立法。

人力资本

截至2020年12月31日，我们在全球雇佣了大约8000名员工，其中大部分集中在美国和加拿大。我们的主要人力资本管理目标是吸引、培养和留住顶尖人才。为了支持这些目标，我们对员工作为员工的体验采取了全面的方法，认识到敬业的员工推动了我们的长期增长和可持续性。我们的董事会和指定的委员会对我们的人力资本管理战略进行重要监督，包括多样性、公平性和包容性，或DE&I工作，这些工作由我们的全球人力资源高级副总裁领导。董事会和相关委员会定期收到高级管理层和第三方顾问关于推动我们持续成功和业绩的关键人力资本事项的人力资本趋势和发展的最新消息。

在2020年的大部分时间里，随着新冠肺炎的影响，我们适应了在员工的工作体验发生重大转变的整个过程中为他们提供支持和支持。2020年3月，我们大约95%的员工成功过渡到在家工作，业务中断最小。我们实施了许多旨在在虚拟工作环境中连接、识别和吸引员工的计划，包括为我们的员工提供必要的新技术、支持和通信线路，使他们能够在这一独特的环境中成功发挥作用。认识到健康和福祉对员工发挥最佳工作能力的重要性，我们及时提醒并获得大量现有和新的资源和支持，包括心理健康意识和咨询、财务教育和健康课程、各种在线健身和冥想课程、健身费用报销计划和其他促进身心健康和整体福祉的福利。

此外，在2020年，我们采取措施提高员工福利的竞争力，包括全面审查和更新员工和高管薪酬和奖金结构，增加新的带薪假期，并改进育儿假计划。

尽管疫情带来了各种挑战，但我们保持了高水平的员工参与度和留存率，并在人才招聘方面取得了成功，聘请了几位顶尖的行业领导者担任关键职位，这进一步支持了我们的转型计划和业务优先事项。2020年，我们记录了大约10%的新员工采集率，计算方法是外部员工总数除以平均员工人数，自愿离职人数约为13%，计算方法是自愿离职总数除以护理中心运营的平均员工人数。2020年，招聘团队专注于减少人才获取过程中的地理障碍，产生了更多的人才库，以填补竞争激烈的市场中需要特定技能的职位。

作为我们更广泛的多年业务转型的一部分，我们成立了一个由高级人力资源、技术和运营管理人员组成的“未来劳动力”指导委员会，以制定和执行人力资本密集型战略，以确保我们的劳动力做好准备。旨在吸引人才以及保持敬业、装备和授权员工的新举措包括“人才流动”战略，旨在在现有渠道中发现、培养和培养有前途的人才，并确定跨职能或非传统的职业发展和晋升机会。强有力的培训和发展仍然是我们人力资本战略的核心。由于这场流行病，所有的学习和发展课程都转移到了虚拟环境中，这提高了协理参与率。除了以职业为导向的培训和发展，我们还需要一定的年度助理培训，以确保持续遵守负责任的商业实践和道德行为。

2020年，我们采取了重大步骤来改善我们对DE&I的承诺，首先是由我们的总裁兼首席执行官发起的正式程序。已经采取的具体行动包括行政领导的参与和问责；以及成立一个目标明确的DE&I指导委员会，包括确定并聘请一家第三方少数人拥有的DE&I咨询公司来指导我们制定全面、综合的DE&I战略和衡量框架。在2020年下半年取得的重大进展包括员工调查、焦点小组和大量的员工“聆听会议”，以提供重要的意见。

我们改善长期DE&I承诺的方法。我们的整个执行领导团队都接受了无意识的偏见意识培训，并在招聘和招聘实践中引入了新的工具，以进一步改善我们在这一领域的流程。截至2020年12月31日，大约62%的员工和44%的高级领导是女性，而大约43%的员工和16%的高级领导是少数族裔。

其他资料

我们的公司总部位于俄亥俄州哥伦布市忠诚圈3075号，邮编：43219，电话号码是6147294000。

我们向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。您还可以从我们的网站免费获取我们向SEC提交或提供的年度、季度和当前报告、委托书和某些其他信息及其修正案的副本。Www.AllianceData.com。本网站的任何信息都不包含在此作为参考。在我们向美国证券交易委员会提交或提交这些文件后，我们会在合理可行的情况下尽快将这些文件张贴在我们的网站上。我们在我们的网站上发布我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程、我们的公司治理指南以及我们的道德准则、高级财务官的道德准则和董事会成员的道德准则。任何股东如有要求，均可免费索取这些文件。

第1A项

风险因素。

危险因素

摘要

以下是我们主要风险的摘要，概述了投资于我们的固有不确定性。通过参考下面列出的我们的风险因素的完整描述，本摘要的整体内容是有保留的。关于战略性经营风险和我们的竞争环境，我们谨慎地认为，新冠肺炎对宏观经济环境的影响将在不确定的时间内继续增加我们所有的风险。

与我们的战略业务和竞争环境相关的风险包括客户集中、新的信用损失情况、冲销体验、欺诈活动、对新业务的竞争以及消费者行为的变化。

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我们的十大客户占我们2020年综合收入的近一半。

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收购或新增贷款项目的承保业绩可能与现有经验不符。

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无担保的消费者和企业贷款导致破产损失和无法从借款人那里收回贷款。

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获得信贷为欺诈活动提供了机会。

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我们业务增长的机会可能会受到激进的定价或资本密集型监管要求的限制。

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我们的品牌合作伙伴失去客户或业务，或者收藏家赎回金额或模式发生变化，都可能会降低增长和盈利能力。

与我们的流动性、市场和信用风险相关的风险包括由于宏观经济或其他因素难以进入资本或股票市场、资金来源竞争、监管限制、高负债水平、现有负债以及市场利率和汇率造成的限制。

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无法有效进入证券化或其他资本市场限制了我们应收账款和其他商业机会的融资机会。

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对存款的竞争和对存款产品的监管限制可能会影响资金的可用性和成本。

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高负债水平限制了我们竞争和发展业务的能力。

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利率波动影响我们的盈利能力，而汇率波动影响我们的财务业绩。

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我们的市场估值一直不稳定，股东的回报受到股息率降低、停止股票回购计划和发行股票进行收购的影响。

与我们的监管环境相关的风险包括我们作为非银行控股公司的商业模式各方面现有的和潜在的限制。

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FDIC、CFPB和其他联邦和州当局颁布的法规限制了我们银行提供的产品和服务及其方式。

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消费者保护、数据保护和数据隐私法律限制了提高忠诚度和营销计划能力的功能。

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金融机构的资本金要求可能会限制可用于业务运营、增长和股东回报的现金。

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如果不能继续免受《银行控股公司法》的约束，将进一步限制商业机会，要求我们停止所有非银行活动。无法有效进入证券化或其他资本市场限制了我们信用卡和应收贷款以及其他商业机会的融资机会。

与我们的运营和其他考虑因素相关的风险包括对第三方提供商的依赖、数据泄露或其他服务故障的可能性、暴露于复杂和不发达的全球法律和监管系统以及战略限制。

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对第三方供应商的依赖，以及目前过渡到多个战略外包合作伙伴的努力，可能会导致我们无法控制的服务故障。

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数据保护、网络和信息安全以及知识产权方面的失败可能严重损害我们的产品、服务和开展业务的能力。

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复杂的国际法，以及在缺乏发达监管和法律制度的司法管辖区开展业务，都需要作出广泛努力来管理遵守情况。

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我们的章程文件和特拉华州法律都限制了某些可能有利于我们股东的战略活动。

战略性商业风险与竞争环境

预计在可预见的未来，与新冠肺炎疫情相关的影响将继续对我们的业务构成风险，加剧我们许多已知的风险，并可能对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

2020年第一季度，世卫组织宣布当前的冠状病毒(新冠肺炎)疫情为全球大流行。为了回应这一宣言和新冠肺炎的迅速传播，国际、省、联邦、州和地方政府或其他当局已经制定了一些预防措施，包括关闭边境、禁止旅行、禁止团体活动和集会、对某些企业的关闭或其他经营限制、宵禁、就地避难令、隔离，以及关于实行社会距离的建议。某些司法管辖区已经开始重新开放，但在新冠肺炎案件增加的情况下，却回到了更严格的限制措施上。这些限制继续扰乱全球经济活动，导致全球资本市场动荡，信贷和金融市场不稳定，商业和消费者信心和支出下降，大范围休假和裁员，零售店关闭或经营条件受限，劳动力短缺，为受影响的消费者借款人和储户提供救济的监管建议，供应链中断(包括原材料的可用性、制造商品的能力和向供应商和零售商交付成品的能力)，以及许多酒店业和旅游业业务几乎完全停止。即使疫苗被引进和管理，政府的限制被取消，经济逐渐重新开放，持续的经济影响，包括政府的经济刺激，以及与大流行相关的健康担忧，以及这些疫苗的可用性和有效性，可能会继续影响消费者的行为、支出水平和零售偏好。

对我们的运营和财务业绩的具体影响包括但不限于以下几点：

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我们的零售合作伙伴在以消费者为基础的业务中遇到的短期和长期困难，原因包括客流量受限、无法将店内销售转化为电子商务、在向最终消费者提供所需产品和交付时都难以保持供应链的完整性，以及消费者信心和支出的下降，这些都可能导致我们零售合作伙伴的破产风险增加、零售信贷销售额下降，以及我们的信用卡和应收贷款余额减少。

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零售信用销售额的下降减少了我们自有品牌和联合品牌信用卡和分期付款贷款平台的使用，从而减少了我们从融资费用和其他服务费中获得的收入。

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不断上升的失业率、消费者破产增加的可能性以及我们将在一段时间内为受影响的持卡人提供忍耐计划的预期，都减少或推迟了我们来自财务费用和其他服务费的收入，并增加了我们面临的违约率上升、信用卡和应收贷款净冲销以及贷款损失准备金增加的风险。

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短期忠诚度计划的推迟或无法为这些计划跨境获取或提供奖励可能会减少或推迟收入或增加我们的运营成本。

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由于新冠肺炎的各种限制，我们的航空里程奖励计划中对酒店接待、航空公司和其他与旅行相关的奖励的需求减少，对兑换收入产生了负面影响，因为收藏者既改变了现有的奖励旅行，又无法安排未来的奖励旅行，对限制的持续时间没有任何确定性。

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金融市场的波动可能会增加我们的资本成本和/或限制其可获得性，长期的财务压力增加了我们资产支持债务评级下调的可能性，提前摊销事件的发生，以及我们重大资产支持债务和其他债务不遵守财务契约或其他违约事件的可能性。

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在这种电子商务和网上银行依赖的环境中，运营风险增加，包括对我们的数据、客户服务中心、数字和分期付款贷款平台以及其他网络完整性和可用性的影响，以及网络犯罪活动和其他支付欺诈风险的加剧，可能会影响我们及时有效地满足我们整个业务线上客户、持卡人、收款方或其他消费者的需求的能力。

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我们员工和第三方供应商的健康和安全风险增加，可能会影响我们为合作伙伴维持服务级别的能力。

尽管出现了疫苗，但新冠肺炎病例的激增，包括该病毒的变种，比如最近在欧洲和美国经历的病例，可能会导致人们进行自我隔离，或者政府再次关闭不必要的企业。鉴于这种情况的动态性，目前我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来运营业绩或现金流的影响。如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成负面影响，本年报中“风险因素”部分描述的许多其他风险也可能会加剧。

我们的10个最大客户分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合收入的48%和44%，其中任何一个客户的流失都可能导致我们的收入大幅下降。

我们综合收入的很大一部分依赖于数量有限的大客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们最大的10个客户分别约占我们综合收入的48%和44%。L Brands及其零售附属公司在同一时期分别约占我们综合收入的10%和11%。我们与L Brands及其零售附属公司的合同将于2026年到期，具体取决于合同条款。来自我们任何重要客户的收入因任何原因而减少，包括定价或活动减少，或者决定使用另一家服务提供商或不再外包我们提供的部分或全部服务，都可能对我们的综合收入产生实质性的不利影响。

我们预计信用卡服务部门的增长将来自新的和收购的信用卡和其他分期付款贷款计划，这些计划的信用卡和应收贷款表现可能导致投资组合损失增加，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们预计信用卡服务部门的一个重要增长来源是收购现有的信用卡项目，并与零售商和其他商家启动信用卡和其他分期付款贷款计划，这些零售商和商家目前不提供自有品牌或联合品牌信用卡，或者正在启动或过渡到另一个分期付款贷款平台。尽管我们相信我们的定价和确定信用风险的模型旨在评估现有计划的信用风险，以及我们愿意为收购和启动计划承担的信用风险，但我们不能保证收购和启动计划的亏损经验将与我们更成熟的计划保持一致。如果不能成功承保这些新的或收购的信用卡或分期付款贷款计划，可能会导致比我们预期的更大的违约，并可能对我们和我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

净冲销的增加可能会对我们的净收入和盈利能力产生负面影响。

与无担保消费贷款相关的主要风险是借款人违约或破产的风险，导致借款人的余额被冲销为无法收回。我们主要依靠借款人的信用来偿还贷款，因此没有其他追索权。我们可能无法成功识别和评估借款人的信誉，从而将拖欠和损失降至最低。违约或净冲销的增加可能导致净利润减少。通胀率、失业率和利率等一般经济因素可能会导致更多的拖欠，从而导致更大的信贷损失。除了受一般经济状况和收款及追讨工作成功影响外，我们的拖欠率和净撇账率的稳定性，亦受信用卡和贷款应收账款的信贷风险，以及各种信用卡户口投资组合的平均年限所影响。此外，我们的定价策略可能无法抵消拖欠和亏损增加对盈利能力造成的负面影响，因此，任何超过我们目前估计的拖欠和亏损的实质性增加都可能对我们产生实质性的不利影响。2020年，我们的净冲销率为6.6%，而2019年和2018年分别为6.1%和6.1%。截至2020年12月31日，违约率为信用卡和应收贷款本金的4.4%，而2019年12月31日为5.8%。

与我们的产品和服务相关的欺诈活动可能会对我们的经营结果、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们的产品和服务的使用量减少，我们的欺诈损失增加。

我们面临与零售商、客户、其他商家或处理消费者信息的第三方服务提供商相关的欺诈活动的风险。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们与欺诈相关的运营亏损分别为1.408亿美元、1.947亿美元和1.449亿美元。我们的产品是

申请欺诈，因为除其他事项外，我们在批准时提供立即获得信贷的途径。此外，互联网和移动渠道上的数字销售正成为我们业务的更大部分，欺诈活动在这些渠道的销售额中所占的比例高于商店。自有品牌和通用联合品牌信用卡容易受到不同类型的欺诈的影响，根据我们的产品渠道组合，我们可能会继续经历与欺诈相关的费用的变化或水平，这与我们的一些竞争对手或整个行业所经历的不同或更高。金融服务业的欺诈风险继续增加，信用卡欺诈、身份盗窃和相关犯罪可能继续盛行，作案者越来越老练。我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和防止欺诈。高调的欺诈活动还可能对我们的品牌和声誉造成负面影响，这可能会对我们服务的使用产生负面影响，导致对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，包括但不限于额外的消费者通知要求，增加我们的成本，并对我们的经营业绩、净收入和盈利能力产生负面影响。

新的会计准则要求我们增加贷款损失拨备，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和开展新业务的机会产生实质性的不利影响。

财务会计准则委员会通过了一项新的会计准则，该准则于2020年1月1日对我们生效。这一标准被称为当前预期信用损失(CECL)，要求我们确定对贷款终身预期信用损失的定期估计，并确认预期信用损失作为贷款损失的补偿。采用这项标准后，我们的贷款损失免税额增加了6.44亿元。有关采用CECL的影响的更多信息，请参阅合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”下的“最近发布的会计准则”。CECL的持续影响将受到我们信用卡和贷款组合的组成、特征和质量，以及当前的经济状况和使用的预测的重大影响。CECL模式可能会在我们的贷款损失拨备水平上造成更大的波动。*如果我们被要求大幅提高贷款损失拨备水平，这种增加可能会产生不利影响。*CECL模式可能会在我们的贷款损失拨备水平上造成更大的波动。*如果我们被要求大幅提高我们的贷款损失拨备水平，这种增加可能会产生不利影响经营成果和追求新业务的机会。

如果我们不能确定合适的收购、处置或新的商机，或者不能有效地整合我们收购的业务或拆分我们剥离的业务，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们相信，收购以及发现和追求新的商机将是我们增长战略的关键组成部分。然而，我们可能无法根据我们可以接受的条款和条件找到并确保未来的收购候选者，也无法确定和实施新的商业机会。如果我们不能找到有吸引力的收购候选者或增值的新商机，我们的增长可能会受到限制。

同样，我们可能会评估不再符合我们长期战略目标的资产或业务的潜在处置，或选择剥离。当我们决定剥离资产或业务时，我们可能难以及时或按可接受的条款找到买家或实施所需的退出策略，并可能受到市场力量的影响，导致以低于最佳价格或其他条款的价格剥离资产。

此外，与收购、处置和实施新业务相关的风险很多，包括但不限于：

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因收购、处置或新的商机而产生的困难和费用；

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不能满足完成收购、处置或新商机的成交前条件；

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当被收购公司的会计政策与我们的一致时，可能会产生不良后果；

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将管理层的注意力从其他业务上转移；

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被收购公司客户或关键员工的潜在流失；

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收购、处置或新业务实施的时机或被收购业务或新业务未能达到经营预期对本公司财务状况的影响；

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接受与剥离的企业有关的持续财务责任，包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务；

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承担被收购公司的未知债务；

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实现收购或处置的预期效益的不确定性，包括收入、人力资源、技术或其他成本节约、运营效率或协同效应；

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减少可用于经营、股票回购计划或其他用途的现金，以及可能稀释的股权证券发行或产生的额外债务；

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要求提供与导致资源和焦点转移的处置相关的过渡服务；以及

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很难从收购或处置中留住和激励关键人员。

例如，在2019年7月处置Epsilon时，我们同意就合并财务报表附注18“承诺和或有事项”中包含的事项赔偿Publicis Groupe S.A.，到目前为止，这已导致与Epsilon与美国司法部达成的暂缓起诉协议相关的1.5亿美元或有损失，要求分别在2021年1月和2022年1月支付两笔7500万美元。

此外，如果被收购或新业务的运营没有达到预期，我们的盈利能力可能会下降，我们可能会寻求重组被收购的业务，或削弱被收购或新业务的部分或全部资产的价值。

如果航空里程奖励计划收集者的实际赎回金额大于预期，或者与兑换航空里程奖励里程相关的成本增加，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们收入的一部分是基于我们对航空里程奖励里程的估计，这些里程将被收集者基地闲置。航空里程奖励里程不能兑换的百分比被称为“破损”。

突破是基于管理层在查看和分析各种历史趋势(包括年份分析、当前运行率和其他相关因素)后做出的估计，这些因素包括宏观经济因素的影响和计划结构的变化、新计划选项的引入以及提供的奖励的变化。管理层的任何重大变化或未能合理估计破损，或者如果实际赎回大于我们的估计，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的航空里程奖励计划也使我们面临潜在的奖励成本增加带来的风险。如果与兑换航空里程奖励里程相关的成本增加，我们的盈利能力可能会受到不利影响。赎回成本增加10%，将导致截至2020年12月31日的一年的税前收入减少2160万美元。

失去我们最活跃的航空里程奖励计划收集者可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们最活跃的航空里程奖励计划收集者推动了我们航空里程奖励计划收入的不成比例的大比例。无论出于什么原因，这些收藏家中有很大一部分人的流失可能会影响我们从赞助商那里获得可观收入的能力。我们忠诚度和奖励计划的持续吸引力将在很大程度上取决于我们是否有能力与收藏家想要的赞助商保持联系，并提供既可获得又有吸引力的奖励。

航空公司或旅游业的中断，如航空公司破产，可能会对航空里程奖励计划、我们的收入和盈利能力产生负面影响。

航空旅行是航空里程奖励计划对收藏家的吸引力之一。如果我们现有的一家航空公司供应商大幅削减其机队容量和航线网络，我们可能无法满足收银员对机票的需求。根据我们目前与现有供应商签订的供应协议，机票或其他旅行安排(如有的话)可能比同类机票更昂贵，而其他航空公司或旅游服务提供的航线可能不足够、不方便或不受赎回收款者的欢迎。因此，我们可能会经历

更高的航空旅行兑换成本，以及收藏者对航空里程奖励计划的满意度可能会受到不利影响。

由于航空公司或旅游业的中断，包括但不限于当前新冠肺炎、政治不稳定、恐怖主义行为或战争的影响，一些收藏家可能会认为航空旅行太危险或太繁重。因此，收藏者可能会放弃将航空里程奖励里程用于航空旅行，因此可能不会像以前那样参与航空里程奖励计划，这可能会对我们从该计划中获得的收入产生不利影响。

我们提供的服务的市场可能收缩，也可能无法扩大，我们行业的竞争非常激烈，每一种竞争都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们的产品和服务的市场竞争非常激烈，我们预计金融和忠诚度产品和服务的持续发展以及竞争将提供相同的竞争，使每个市场的竞争加剧。我们的增长和持续盈利能力取决于对我们提供的产品和服务的持续接受或采用。我们目前的一些竞争对手比我们拥有更长的经营历史，更强大的品牌，以及更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的客户可能不会继续使用我们提供的金融产品和服务或忠诚度计划。技术的改变可能会使商家和零售公司无需使用我们的服务就可以直接以具有成本效益的方式处理交易。此外，经济下滑或零售商业绩下滑，包括新冠肺炎的影响，可能会导致对我们产品和服务的需求减少。我们从客户和合作伙伴那里获得可观收入的能力将取决于我们通过提供的产品和服务以及我们的计划对消费者的吸引力而使自己脱颖而出的能力。我们可能无法继续成功地与我们现有的和新兴的竞争对手竞争。由于上述原因或任何其他原因，对我们的产品和服务的需求的任何减少都可能对我们的增长、收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

流动性、市场与信用风险

如果我们因市场变化而无法将信用卡和应收贷款证券化，我们可能无法为新的信用卡应收账款提供资金，这将对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

许多因素影响我们在证券化市场为信用卡和应收贷款融资的能力，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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证券市场总体状况，特别是资产证券化市场状况；

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我们的信用卡应收账款的质量是否符合评级机构的要求，以及该质量或该等要求的变化；以及

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有能力为所需的过度抵押或信用增强提供资金，这些资金经常被用来实现更好的信用评级，以降低借款成本。

此外，2014年8月27日，SEC通过了一系列规则，改变了公开注册的资产支持证券(包括我们的信用卡证券化计划下提供的资产支持证券)的披露、报告和发售流程。通过的规则最终敲定了最初于2010年4月7日提出并于2011年7月26日重新提出的规则。SEC在2010年和2011年提出的一些规则，例如要求信用卡证券化中标的资产的集团级数据，没有在最终规则制定中被采用，但SEC未来可能会在进行进一步修改或不进行进一步修改的情况下采用这些规则。采用更多影响公开注册资产支持证券发行的披露、报告和发售程序的规则，可能会影响我们未来发行资产支持证券的能力或意愿。

美国联邦存款保险公司(FDIC)、美国证券交易委员会(SEC)、美联储(Federal Reserve)和其他某些联邦监管机构通过的规定，要求2016年12月24日及之后发行的证券化至少有5%的风险保留要求。此类风险保留要求可能通过限制我们能够发行的资产支持证券的数量或影响未来资产支持证券的发行时间来限制我们的流动性；我们通过维持根据RR规则计算的卖方利息来满足此类风险保留要求。

早期摊销事件可能是为每笔资产支持证券化交易指定的某些不利事件的结果，包括资产表现恶化或重大服务违约等。在……里面

此外，我们的证券化信托发行的某些系列融资证券需要根据与一个或多个零售商破产有关的触发因素提前摊销。不断恶化的经济状况和零售业日益激烈的竞争，以及其他因素，可能会导致与我们签订信用卡计划的零售商破产数量增加。一家或多家零售商的破产可能导致新应收账款金额下降，并可能导致相关应收账款的拖欠和违约增加。零售商破产的任何这些影响都可能导致一个或多个此类融资证券系列的提前摊销，特别是如果与这种证券化信托资产的很大比例相关的零售商发生这种事件的话。提前摊销事件的发生可能会大大限制我们将额外应收账款证券化的能力。

巴塞尔III通常指的是美国和国际上采取的一系列监管改革，旨在解决2008-2010年金融危机期间银行业出现的问题。巴塞尔III的结果是，银行受到了更严格的资本金、流动性和杠杆要求。作为对巴塞尔协议III的回应，我们证券化信托基金融资证券的投资者已经寻求并获得了对各自交易文件的修改，允许他们将资金增加的支付推迟至多35天。虽然可能会向其他没有推迟融资的投资者申请资金，但如果所有投资者都实施了这种延迟，或者如果没有这样做的投资者的放贷能力不足以弥补资金缺口，获得融资的机会可能会中断。此外，如果发行实体的借贷成本因巴塞尔协议III而增加，超额利差可能会受到影响。例如，这种成本增加可能会导致，因为投资者有权获得因此类监管变化而增加的成本的赔偿。

由于市场变化、监管建议、无法获得信用提升或任何其他情况或事件而无法将应收信用卡证券化，将对我们的运营和盈利产生重大不利影响。

未来无法增加存款可能会对我们的流动性、业务增长能力和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们直接从零售和商业客户那里获得存款，或者通过向他们的客户提供我们的存款产品的经纪公司获得存款。我们的融资策略包括通过存款持续增长我们的流动性。存款业务在吸引和留住存款方面继续面临激烈的竞争。我们以存款利率、客户服务质量和数字银行能力的竞争力为基础进行竞争。我们发起和维持零售存款的能力仍然高度依赖于我们银行子公司的实力、我们业务实践的信誉和我们的财务状况。对我们的贷款做法、监管合规、保护客户信息或销售和营销做法的负面看法，或者监管机构或其他人对我们的银行子公司采取的行动，可能会阻碍我们在存款市场的竞争地位。

我们提供的存款产品的需求也可能会因为各种因素而减少，包括消费者偏好、人口统计或可自由支配收入的变化，减少消费者获得特定产品的监管行动，或者竞争产品的开发或供应。来自其他金融服务公司和其他使用存款融资产品的公司的竞争可能会影响存款续约率、成本或可用性。我们调整存款产品的利率以保持竞争力，可能会反过来影响我们的流动性或盈利能力。

联邦存款保险法(FDIA)禁止投保银行接受经纪存款，或为任何明显高于银行正常市场区域或全国(取决于存款征集地)现行利率的存款提供利率，除非该银行“资本充足”，或“资本充足”，并获得FDIC的豁免。在此之前，联邦存款保险法(FDIA)禁止保险银行接受经纪存款，或为任何明显高于银行正常市场区域或全国现行利率的存款提供利率(取决于存款征集地)，除非它“资本充足”，并获得FDIC的豁免。根据FDIC的豁免，资本充足并接受经纪存款的银行不得为任何存款支付比某些现行市场利率高出75个基点以上的利率。FDIA对资本充足的银行没有这样的限制，在2020年12月31日，我们的每一家银行子公司都满足或超过了所有适用的要求，被认为是FDIA所指的“资本充足”。然而，不能保证我们的银行子公司将继续满足这些要求。未来，我们的银行子公司因任何原因(包括监管机构对经纪存款总额或占总资产的百分比的限制)接受经纪存款的能力受到限制，可能会对我们的流动性、融资成本和盈利能力产生重大不利影响。例如，自2021年4月21日起，联邦存款保险公司修改了与经纪存款和利率限制相关的规定，将合规日期延长至2022年1月1日。

(1)为分析“存款经纪”定义中关于“便利”和“主要目的”的某些规定提供了一个新的框架，以缩小可被视为经纪的存款类别；(2)在利率限制方面，修改了计算国家利率、国家利率上限和地方市场利率上限的方法，以考虑到经济周期和提供的不同存款产品。对我们的银行子公司可以支付的存款利率的任何限制，都可能使我们在吸引和留住存款方面处于竞争劣势，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

截至2020年12月31日，我们拥有98亿美元的存款，其中约38亿美元的货币市场存款可随时赎回，约60亿美元的存单。

我们的负债水平可能会对我们产生足够现金偿还未偿债务的能力、我们对业务变化的反应能力以及我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生重大不利影响。

我们有很高的负债水平，这需要很高的利息和本金支付。根据我们的信用协议、管理我们的优先票据和其他债务工具的契约中包含的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，为营运资本、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们这样做，与我们的负债水平相关的风险可能会加剧。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金，在到期时支付债务的本金、利息或其他到期金额的可能性。我们的债务水平较高，再加上我们的其他财务义务和合约承诺，可能会：

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使我们更难就我们的债务履行我们的义务，任何未能履行我们任何债务工具下的义务，包括限制性契约，都可能导致我们的信用协议、管理我们优先票据的契约和管理我们其他债务的协议下的违约事件；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购或其他新业务和其他公司用途的资金；

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增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能使我们处于竞争劣势，或者要求我们在需要营运资金时处置资产以筹集资金；

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限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

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限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资金、资本支出、收购或其他新业务和其他公司目的；

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延迟投资和资本支出；

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导致任何债务的再融资利率更高，并要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营；以及

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当控制权发生某些变化时，阻止我们筹集必要的资金来回购所有提交给我们的票据。

我们的优先票据契约、我们的信贷协议以及我们的其他未偿或未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、为我们未来的业务或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。

管理我们优先票据的契约、我们的信贷协议和管理我们其他债务工具的协议的条款限制了我们和我们的子公司从事特定类型的交易。这些公约限制了我们和我们的子公司的能力，其中包括：

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招致额外的债务；

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向股东宣告或者支付股利、赎回股票或者进行其他分配；

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进行投资；

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设立留置权或者以资产作为其他交易的担保；

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合并或合并，或出售、转让、租赁或处置我们几乎所有的资产；

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与关联公司进行交易；

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出售或转让某些资产；以及

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订立任何双方同意的产权负担或限制，限制我们的某些子公司向我们支付股息、贷款或出售资产的能力。

由于这些公约和限制，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法筹集更多债务来有效竞争或把握新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。

市场利率的变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

市场利率的变化导致我们的财务费用(净额)和我们的利息支出(净额)增加或减少，因为我们的某些资产和负债的利率随市场基准波动。截至2020年12月31日，我们的信用卡和贷款应收账款中有21%是以固定利率向账户持有人定价的，其余79%是以浮动利率定价的。我们以固定利率和浮动利率相结合的资金来源为信用卡和贷款应收账款提供资金，其中包括存款和资产支持证券，其中68%是固定的，32%是浮动的。我们还有受浮动利率约束的无担保定期债务。

我们浮动利率资产的利率基准是最优惠利率，我们浮动利率负债的利率基准通常是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或联邦基金利率。最优惠利率和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或联邦基金利率可能会在不同的时间重新设定，或者可能会出现差异，导致我们浮动利率资产和浮动利率负债的利率不匹配。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况、我们市场内的竞争环境、消费者对特定贷款和存款产品的偏好，以及各种政府和监管机构的政策，特别是美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的政策。货币政策的变化，包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve)正在实施的利率管制的变化，可能会影响我们从信用卡和应收贷款中获得的利息金额，以及我们为存款和借款支付的利息金额。

2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。目前尚不清楚是否会建立新的LIBOR计算方法，也不清楚LIBOR在2021年之后是否会继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。然而，选择SOFR作为替代参考利率目前引起了一些市场关注，因为SOFR的期限结构尚未形成，而且还没有一个普遍接受的调整SOFR的方法。为了促进从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的有序过渡，我们建立了一个企业范围的计划，以评估和实施对我们的合同、系统、流程、文档和模型进行必要的更改。这些变化可能会带来运营挑战，并对我们的利息、费用和盈利能力产生负面影响。

如果我们为存款和其他借款支付的利息的增长速度快于我们从信用卡和应收贷款中获得的利息，我们的盈利能力将受到不利影响。相反，如果我们收到的信用卡和应收贷款利息比我们支付的存款和其他借款利息下降得更快，我们的盈利能力也可能受到不利影响。

我们普通股的未来销售，或对未来可能发生销售的看法，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

截至2021年2月18日，我们总共有79,016,657股普通股授权但未发行，也没有保留用于特定目的。一般来说，我们可以在没有股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们预留了4,058,625股普通股，以根据我们的员工购股计划和长期激励计划进行发行，其中514,112股已发行，1,007,364股可在授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行。截至2020年12月31日，根据我们的401(K)和退休储蓄计划，我们已经为发行预留了1500,000股普通股，其中341,096股仍可发行。此外，我们可能会发行与收购相关的普通股。例如，2020年12月3日，我们以私募方式发行了1,903,868股普通股，完成了对Lon的收购

出售或发行大量普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，任何出售或发行普通股都将稀释现有股东的所有权利益。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易价格不时大幅波动，未来可能也会出现类似的波动。我们普通股的交易价格可能会受到许多因素的影响，包括我们的经营业绩、我们收益预期的变化、关键人员的增减、我们的财务状况、法律和法规的变化、我们经营的行业的一般情况、一般经济情况以及证券市场的一般情况。本报告中描述的其他风险也可能对我们的股价产生实质性的不利影响。

不能保证我们会以股东预期的水平支付未来的股息或回购股票，这可能会降低我们股东的回报。宣布我们普通股未来分红或回购的决定将由我们的董事会根据对相关考虑的审查做出决定。

自2016年10月以来，我们的董事会已经宣布对我们已发行的普通股支付季度现金股息。未来季度股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定需要得到我们董事会的批准。在我们首次公开募股以来的大约20年里，我们的董事会已经批准了各种股票回购计划，导致回购了大约6740万股我们的普通股，尽管目前还没有积极的股票回购计划。董事会宣布普通股分红或回购普通股的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。例如，从2020年第二季度开始，我们的董事会将季度股息支付从每季度0.63美元减少到0.21美元，降幅为67%。基于对这些因素的评估，董事会可能决定完全不宣布未来的股息，宣布未来的股息减少，不回购股票或回购股票的水平低于历史水平，任何或所有这些都可能减少给我们股东的回报。

我们报告的财务信息将受到美元与某些外币汇率波动的影响。

我们的经营结果会受到汇率波动的影响。我们主要受到美元和加元汇率以及美元和欧元汇率波动的影响。“换算后，经营结果可能与我们的预期不同。在截至2020年12月31日的一年中，相对于美元的外币汇率变动对我们的收入产生了约650万美元的积极影响，对我们持续运营的所得税前收入产生了约170万美元的负面影响。

监管环境

与我们信用卡服务相关的现行和拟议的法规和立法可能会限制我们的业务活动、产品供应和收取的费用，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)包括对金融机构的监管以及对衍生品和资本市场活动的监管进行全面改革。

多德-弗兰克法案的全部影响尚不清楚，因为一些最终的实施条例尚未由必要的联邦机构发布。此外，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求进行多项研究，这可能会导致未来的立法或监管行动。政府问责局特别发表研究报告，探讨是否有需要为加强机构的安全稳健或美国金融体系的稳定，取消“银行控股公司法”对某些机构(包括有限用途信用卡银行和工业贷款公司)有关“银行”定义的豁免。该研究并未建议取消这些豁免。然而，如果立法消除这些问题，

如果没有对现有机构进行任何从属或通融的豁免，我们可能被要求成为一家银行控股公司，停止某些银行控股公司不允许的活动，或者剥离我们的信用卡银行子公司Comenity Bank或我们的实业银行子公司Comenity Capital Bank。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)创建了CFPB，这是一个联邦消费者保护监管机构，有权进一步修改联邦消费者保护法律和法规。CFPB根据现有的联邦消费者金融保护法承担了规则制定权，并针对总资产超过100亿美元的某些非存款机构和有保险的存款机构及其附属机构执行这些法律并进行审查。

自2016年10月以来，Comenity Bank和Comenity Capital Bank都在CFPB的监管之下，CFPB可能会不时对其做法进行审查。此外，CFPB广泛的规则制定权预计将影响它们的运营，包括递延利息产品。例如，CFPB的规则制定权可能允许它改变其他监管机构过去采用的法规，包括联邦储备系统理事会(Board Of Board Of The Federal Reserve System)根据《贷款真实法案》(Truth In Lending Act)发布的法规。CFPB有权撤销、修改或解释过去的监管指引，这可能会增加我们的合规成本和诉讼风险。此外，CFPB拥有广泛的权力，可以防止“不公平、欺骗性或滥用”的行为或做法，并已对其他信用卡发行商和金融服务公司采取执法行动。这些标准的演变可能会导致与我们的信用卡账户相关的定价、做法、程序和其他活动发生变化，从而降低相关回报。虽然CFPB已就某些事项公开表明立场，但目前尚不清楚CFPB可能会公布哪些额外的变化，以及这些变化会对我们的信贷账户产生什么影响(如果有的话)。

多德-弗兰克法案授权某些州官员执行CFPB发布的法规，并执行多德-弗兰克法案对不公平、欺骗性或滥用行为的一般禁令。如果各州颁布的要求与联邦标准不同，或者法院对联邦消费者法律的解释与联邦银行机构采用的不同，我们可能会被要求改变某些司法管辖区提供的产品或服务，或者停止提供产品，这将增加合规成本，并降低我们向全国消费者提供相同产品和服务的能力。

各种联邦和州法律法规极大地限制了我们被允许从事的零售信用卡服务活动。这些法律和法规限制了我们可以向消费者收取的费用和其他费用，限制或禁止了我们产品和服务的某些其他条款，要求我们向消费者进行明确的披露，或者要求我们保持某些许可证、资质和最低资本水平。在某些情况下，这些法规和条例的确切适用情况并不明确。此外，我们每年都会提出多项立法和规管建议，如获采纳，可能会对我们的盈利能力造成重大不良影响，或进一步限制我们进行活动的方式。根据“贷款法中的真实情况”(Truth In Lending Act)颁布的法规实施的“信用卡法案”(Card Act)限制或修改了某些信用卡做法，并要求增加对消费者的披露。这些规则涉及的信用卡做法包括(但不限于)限制将费率上调应用于现有和新的余额、付款分配、违约定价、征收滞纳金和两周期账单。未能遵守或对本公司业务所受法律或法规的不利改变，或对其解释的不利改变，可能会对我们收取应收账款和产生应收账款费用的能力产生重大不利影响，从而对我们的盈利能力产生不利影响。

在正常业务过程中，Comenity Bank和Comenity Capital Bank不时被列为各种法律诉讼的被告，包括仲裁、集体诉讼和其他与其业务活动有关的诉讼。虽然从历史上看，每家银行的客户协议中的仲裁条款通常限制了这些银行在消费者集体诉讼中的风险，但不能保证银行未来会成功地执行仲裁条款。还可能采取立法、行政或监管措施，直接或间接禁止使用争议前仲裁条款。

Comenity Bank和Comenity Capital Bank还不时参与政府机构对银行业务的审查、调查和诉讼(正式和非正式)，这可能会使银行面临巨额罚款、处罚、改变业务做法或其他要求的义务。2015年9月，每家银行都与FDIC签订了同意令，以了结FDIC对某些附加产品的营销、促销和销售的审查；这些同意令于2018年8月终止。

2019年9月10日，Comenity Capital Bank向FDIC提交了银行合并申请，寻求FDIC批准Comenity Bank与Comenity Capital Bank合并，并入Comenity Capital Bank，作为幸存的银行实体。同一天，Comenity Capital Bank和Comenity Bank分别向犹他州金融机构部门和州银行专员特拉华州办事处提交了与拟议中的合并相关的交易对手银行合并申请。合并申请仍有待监管部门的审查和批准，不能保证审查的结果或时间。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)对我们的业务和运营的影响可能会很大，这将取决于最终实施的法规、我们竞争对手的行动、其他市场参与者的行为，以及联邦或州官员或监管机构对其的解释和执行。此外，我们可能需要投入大量的管理时间和资源来处理多德-弗兰克法案的条款和根据该法案必须发布的法规。多德-弗兰克法案和任何相关的法律或法规及其解释和执行可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

与消费者隐私和安全相关的立法可能会影响我们收集用于提供忠诚度和营销服务的数据的能力，这可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。

数据保护和消费者隐私法律法规继续发展，对我们收集和传播客户信息的能力的限制越来越多。此外，颁布与消费者、公共或私营部门隐私问题有关的新的或修订的法律或行业法规可能会对我们的营销服务产生重大不利影响，包括对目前合法获得的信息的收集、共享和使用施加限制。此外，亦有多项具体的法律和法规规管某些类型的消费者资料的收集和使用，这些资料主要与金融服务交易有关，而这些交易与我们的各项业务和服务有关。在美国，联邦法律，如“格拉姆-利奇-布莱利法案”(GLBA)和“公平信用报告法案”(经2003年“公平和准确信用交易法”修订)，以及类似和适用的州法律，使得收集、共享和使用以前合法获得的信息变得更加困难，并可能增加我们收集某些数据的成本。这些法律赋予银行客户(包括持卡人和储户)“选择退出”的能力，使其适用的金融服务交易产生的某些信息与其他关联方和非关联方或公众共享。如果我们跟踪其购买行为的消费者中有很大一部分选择“选择退出”，那么我们收集、共享和利用这些数据的能力将受到不利影响，从而使我们和我们的附属公司无法使用他们的数据。

信息，但有一个狭隘的例外。CCPA规定了某些罚款，并规定由加州总检察长或法律规定的权利未得到遵守的消费者执行该法规。它还规定，如果由于没有实施合理的安全程序，个人信息在未经授权的情况下被获取、盗窃或泄露，可以获得损害赔偿，以及禁制令或声明式的救济。CCPA包含多项豁免，包括一项条文，大意是，如果GLBA与CCPA有冲突，则CCPA不适用于依据GLBA收集、处理、出售或披露的信息。

总体而言，GDPR和其他欧盟和成员国特定的隐私和数据治理法律也可能导致我们调整技术或做法，以满足当地的隐私要求和标准，这些要求和标准可能比美国更严格。类似地，美国和外国司法管辖区未来可能会通过立法或法规，削弱我们有效跟踪消费者使用我们广告服务的能力，例如联邦贸易委员会提议的“不跟踪”标准或其他类似于欧盟指令2009/136/EC的立法或法规，通常指的是美国联邦贸易委员会(FTC)提出的“不跟踪”标准或类似于欧盟指令2009/136/EC的其他立法或法规，该指令通常被称为美国联邦贸易委员会(FTC)建议的“不跟踪”(Do-Not-Track)标准或类似于欧盟指令2009/136/EC的其他立法或法规。它指示欧盟成员国确保只有在互联网用户同意的情况下，才允许通过cookie等方式访问互联网用户计算机上的个人信息。2020年7月，欧盟法院(简称CJEU)裁定欧盟-美国隐私保护框架无效，但指出使用标准合同条款进行数据传输仍然有效。2020年1月31日，英国脱离欧盟，进入英国退欧过渡期。自2021年1月1日起，欧盟和英国通过了一项新协议，规定受GDPR约束的利益相关者与英国实体之间的所有个人数据转移将不被视为向第三国转移，前提是英国当前的数据保护计划在指定的最长6个月内保持有效，直至2021年6月30日。目前尚不清楚过渡期结束时的数据保护格局会是什么样子。

除上述司法管辖区外，全球其他地方也在迅速发展新的私隐法律和法规，包括修订现有的数据保护法，以符合这些法律和法规的范围

对不遵守规定的处罚。不遵守这些国际数据保护法律和法规可能会对我们的声誉产生负面影响，并使我们受到重大处罚。

有关保障消费者的法例，可能会影响我们提供忠诚度和市场推广服务的能力，其中包括可能会对我们满足客户需要的能力造成负面影响。

制定新的或修订的有关保障消费者的法例或行业法规，或任何未能遵守这些变化的情况，都可能对我们的忠诚度和营销服务产生重大不利影响。这些变化可能会对我们的声誉造成负面影响，对我们的盈利能力产生不利影响，或者增加我们的诉讼风险。

例如，安大略省2016年的《保护奖励积分法案》(消费者保护修正案)及其他相关规定，禁止供应商订立或修改消费者协议，以规定奖励积分仅因时间流逝而到期，而如果基础消费者协议终止，且该协议规定奖励积分在终止时失效，则允许奖励积分过期。魁北克也有关于仅因时间流逝而导致奖励积分到期的类似立法。

我们的银行子公司受到广泛的联邦和州监管，这可能要求我们向它们出资，这可能会限制这些子公司向我们提供现金的能力。

联邦和州法律法规对慈善银行和慈善资本银行的运作进行了广泛的监管。这些法律和法规中有许多旨在维护Comenity Bank和Comenity Capital Bank的安全和稳健，它们对它们施加了重大限制，而其他不受监管的实体则不受这些限制。作为一家国有银行，Comenity Bank受到特拉华州和FDIC的重叠监管。作为犹他州的一家实业银行，Comenity Capital Bank受到FDIC和犹他州的重叠监管。Comenity Bank和Comenity Capital Bank必须维持最低监管资本。如果Comenity Bank和Comenity Capital Bank不符合这些资本要求，它们各自的监管机构有广泛的自由裁量权，可以采取一些可能对我们的财务报表产生直接实质性影响的纠正措施。Comenity Bank和Comenity Capital Bank作为FDIC承保的机构，必须保持一定的资本充足率、实缴资本下限和充足的贷款损失拨备。如果Comenity Bank或Comenity Capital Bank未能满足其必须遵守的任何资本要求，我们可能需要向它们提供额外资本，这可能会削弱我们偿还债务的能力。要支付任何股息，Comenity Bank和Comenity Capital Bank都必须保持充足的资本，高于监管指导方针。因此，Comenity Bank和Comenity Capital Bank都无法向我们提供任何现金或其他资产，包括偿还我们的债务。

如果我们的银行子公司未能达到某些标准，我们可能会受到银行控股公司法的监管，这可能会迫使我们停止所有非银行活动，并导致我们的收入和盈利能力大幅下降。

如果我们的任何一家存托机构子公司未能满足其经营所依据的银行控股公司法中“银行”定义的豁免标准(豁免情况如下所述)，并且如果我们没有在发生这种情况时剥离该存托机构，我们将受到“银行控股公司法”的监管。这将要求我们停止某些活动，这些活动是受银行控股公司法监管的公司不允许的。我们的一个存款机构子公司Comenity Bank是特拉华州联邦存款保险公司(FDIC)承保的银行，也是一家位于特拉华州的有限用途信用卡银行。只要商业银行仍然符合以下要求，它就不是《银行控股公司法》所定义的“银行”：

●

它只从事信用卡业务；

●

不接受活期存款或者储户可以支票或者类似方式提取支付给第三人的存款；

●

它不接受低于10万美元的储蓄或定期存款，但作为其信贷延期抵押品的存款除外；

●

它只设有一个接受存款的办事处；以及

●

不从事商业贷款业务(小企业贷款除外)。

我们的另一家存款机构子公司Comenity Capital Bank是犹他州的一家实业银行，获得犹他州政府和联邦存款保险公司的授权开展业务。只要Comenity Capital Bank仍是一家符合以下要求的实业银行，它就不是“银行控股公司法”所界定的“银行”：

●

它是根据一个州的法律组成的机构，该州在1987年3月5日已经生效或正在考虑一项法规，该法规要求或将要求该机构根据联邦存款保险法获得保险；以及

●

它不接受活期存款，储户可以支票或类似方式提取，然后支付给第三方。

运营风险和其他风险

我们依赖第三方供应商提供产品和服务，并将额外服务过渡到战略外包合作伙伴。如果我们的供应商不履行义务，我们的业务运营、声誉和盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们的供应商未能按照合同规定的服务水平或标准或及时提供足够数量的产品和服务，可能会对我们的业务造成不利影响。这些影响产生于，包括但不限于，新冠肺炎当前影响导致的关闭或受限的运营条件和供应链中断。如果我们的主要供应商不能或不愿意按照当前条款履行或续签我们的现有合同，我们可能无法以相同的成本及时更换相关产品或服务，甚至根本无法更换，这任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外，如果第三方供应商未能满足合同要求，例如遵守适用的法律和法规，我们的业务运营可能会遭受经济或声誉损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们已选择在2020年将我们的信用卡处理以及与我们的卡服务部门相关的某些打印、邮件和汇款处理功能转移给战略外包合作伙伴，目标是在2022年完成。将这些服务从我们的传统平台过渡到具有成熟系统和功能的战略合作伙伴会带来重大风险，包括但不限于潜在的数据丢失或损坏、安全流程的变化、实施延迟和成本超支、来自当前客户和账户持有人的阻力、运营中断、失去定制或功能、在过渡之前遗留系统的可靠性问题以及为完成过渡而产生的过高的咨询成本。此外，同时追求多个新产品集成和外包过渡可能会增加复杂性和风险，并放大意想不到的后果，包括在过渡期间无法留住或更换关键人员，以及在我们采用新的流程来管理这些服务提供商并建立控制程序以确保合规性时发生意外费用。任何过渡或实施延迟、错误或困难都可能导致运营挑战、安全故障、成本增加或声誉损害，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

未能保护我们的数据和消费者隐私可能会影响我们在客户及其客户中的声誉，并可能使我们面临法律索赔。

虽然我们有广泛的物理和网络安全控制及相关程序，但我们的数据在过去和将来都可能受到未经授权的访问。在这种未经授权访问的情况下，我们数据的完整性在过去和将来都会受到影响。出于安全和隐私方面的考虑，消费者可能会拒绝提供支持我们的忠诚度和营销计划所需的个人数据。大型金融机构的信息安全风险随着采用新技术(包括移动设备上使用的技术)进行金融和其他业务交易，以及威胁行为者的复杂性和活跃度提高而增加。如果我们的忠诚度、营销服务或信用卡计划的使用受到物理或其他因素的影响，则我们的使用可能会减少

网络安全发生了。此外，任何未经授权发布客户信息或公众认为我们未经授权发布消费者信息，都可能使我们面临客户或他们的客户、消费者或监管执法行动的法律要求，这可能会对我们的客户关系产生不利影响。

数据中心容量的损失、网络攻击导致的中断、网络连接中断或无法使用第三方供应商的专有软件可能会影响我们及时满足客户及其客户需求的能力。

我们和我们的第三方服务提供商保护我们的数据中心免受火灾、断电、网络故障、网络攻击(包括勒索软件或拒绝服务攻击)以及其他灾难的损害、损失或性能下降的能力至关重要。为了提供我们的许多服务，我们必须能够存储、检索、处理和管理大量数据，并定期扩展和升级我们的技术能力。我们的数据中心或第三方服务提供商的数据中心受到任何损害，我们的网络连接出现任何中断，或我们使用我们的软件或第三方供应商的专有软件的能力受到任何损害，包括由于网络攻击造成的损害，都可能对我们满足客户需求的能力和他们利用我们提供未来服务的信心造成不利影响。

我们未能保护我们的知识产权和使用开源软件可能会损害我们的竞争地位，为保护我们的知识产权或针对第三方的侵权指控而提起的诉讼可能代价高昂，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和盈利能力产生负面影响。

第三方可能侵犯或盗用我们的商标或其他知识产权，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们为保护我们的商标和其他专有权而采取的行动可能是不够的。为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何侵权或挪用行为都可能损害我们目前或可能从我们的专有权中获得的任何竞争优势。第三方也可能对我们提出侵权索赔。在任何由此产生的诉讼中，任何索赔和不利裁决都可能使我们承担重大损害赔偿责任，并要求我们要么围绕第三方的专利进行设计，要么从另一方获得替代技术的许可。此外，诉讼既费时又费钱，可能会分散我们的时间和资源。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会围绕类似技术进行独立设计或开发，或者以其他方式复制我们的服务或产品，从而阻止我们向他们主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的知识产权或机密和专有信息，或在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。

我们平台的各个方面包括开源许可证所涵盖的软件。美国法院没有解释各种开源许可证的条款，但可能会以一种对我们的平台施加意想不到的条件或限制的方式来解释它们。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，在某些情况下，我们还可能被要求免费公开发布或许可我们的产品，这些产品包含开源软件或源代码的受影响部分。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会就侵权、挪用、安全漏洞、代码中的缺陷或错误或其他违规行为提供担保或其他合同保护，任何这些违规行为都可能导致对我们的责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和盈利能力产生负面影响。

我们的国际业务、收购和人员使我们受到复杂的美国和国际法律法规的约束，如果违反这些法规，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们在美国以外的运营、收购和雇用人员要求我们遵守美国政府和我们开展业务的各个国际司法管辖区的许多复杂的法律和法规。这些法律和法规可能适用于我们的公司，或者我们的个人董事、高级管理人员、员工或代理人，并可能限制我们的运营、投资决策或其他活动。具体而言，我们受制于反腐败和反贿赂法律法规，包括但不限于美国“反海外腐败法”(FCPA)、英国“2010年反贿赂法”(UKBA)和加拿大“外国公职人员腐败法”(CFPOA)。这些法律一般禁止向外国官员提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策，获取或保留业务，或获得优惠待遇，并要求我们保存账簿和

公平、准确地反映交易的记录，并保持适当的内部会计控制系统。作为我们业务的一部分，我们或我们的合作伙伴可能会与国有企业做生意，根据FCPA、UKBA或CFPOA的规定，国有企业的员工和代表可能被视为外国官员。不能保证我们的政策、程序、培训和合规计划将有效地防止违反我们必须遵守的所有美国和国际法律法规。违反此类法律法规可能会使我们受到处罚，对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，我们开展业务的一些国际司法管辖区可能会让我们面临其他障碍，包括缺乏发达的法律体系、腐败程度上升、严格的货币控制、不利的税收后果或外资所有权要求、难以或漫长的监管批准，或者缺乏对竞业禁止协议的执行。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止或推迟控制权变更交易或股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

特拉华州的法律，以及我们公司注册证书的条款，包括与我们董事会无需股东进一步批准就可以发行一系列优先股有关的条款，我们的章程以及我们现有和未来的债务工具，可能会阻止主动提出的收购我们的提议，即使这些提议可能对我们的股东有利。

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时董事会反对的行动，包括涉及我们的合并、要约收购或代理权竞争。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下降，或者延迟或阻止我们的股东获得高于我们普通股市场价格的溢价，否则他们可能会获得溢价。

第1B项。

未解决的员工评论。

没有。

第二项。

财产。

截至2020年12月31日，我们在全球租赁了约45处一般写字楼物业，面积约为300万平方英尺。这些设施用于执行我们的运营、销售和管理职能。我们的主要设施如下：


		近似值
位置	线段	广场上的素材		租约到期日期
哥伦布，俄亥俄州	公司、信用卡服务	567,006		2032年9月12日
加拿大安大略省多伦多	LoyaltyOne	205,525		2033年3月31日
密西索加，加拿大安大略省	LoyaltyOne	13,699		2025年2月28日
登博世，荷兰	LoyaltyOne	132,482		2033年12月31日
马斯布里，荷兰	LoyaltyOne	668,923		(2033年9月1日)
纽约，纽约	信用卡服务	18,500		2023年1月31日
犹他州德雷珀	信用卡服务	22,869	⁽¹⁾	2031年8月31日
哥伦布，俄亥俄州	信用卡服务	103,161		2027年12月31日
特拉华州威尔明顿	信用卡服务	5,198		2021年6月30日

⁽¹⁾不包括分租部分的平方英尺。

我们相信我们现有的设施适合我们的业务，我们将能够根据需要租赁、购买或新建更多的设施。

项目3.

法律诉讼。

我们不时涉及我们在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，我们相信这些索赔和诉讼不会对我们的业务或财务状况产生实质性影响，包括指控我们违反合同义务的索赔和诉讼。看见赔偿在合并财务报表附注18“承付款和或有事项”中。

项目4.

煤矿安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是“ADS”。

持票人

截至2021年2月18日，我们普通股的收盘价为每股83.70美元，我们的普通股流通股有49,695,051股，我们的普通股有97名登记持有者。

分红

未来股息的支付以我们董事会的声明为准。在确定股息时考虑的因素包括但不限于我们的盈利能力、预期的资本需求和合同限制。另请参阅“风险因素”—不能保证我们会以股东预期的水平支付未来的股息或回购股票，这可能会降低我们股东的回报。他说：“在符合这些条件的情况下，我们目前预计会继续按季派发股息。

2021年1月28日，我们的董事会宣布我们普通股的季度现金股息为每股0.21美元，于2021年3月18日支付给2021年2月12日收盘时登记在册的股东。

发行人购买股票证券

下表列出了截至2020年12月31日的三个月内购买我们普通股的信息：


				总人数：	近似美元
				股票作为股票购买	中国股票的价值超过了这一点
				公开的第二部分	可能还没有。
	总人数：	支付的平均成交价		宣布了新的计划或	根据协议购买的产品
期间	购入的股份：⁽¹⁾	每股收益		节目	计划或实施计划⁽²⁾
					(单位：百万美元)
2020年间：
10月1日至31日	8,058	$	51.55	—	$	—
11月1日至30日	2,742		66.66	—		—
12月1日至31日	6,976		75.05	—		—
总计	17,776	$	63.10	—	$	—

(1)	在表格所示的期间，我们的401(K)和退休储蓄计划的管理人购买了17,776股我们的普通股，以造福于参与该计划部分的员工。

(2)	公司的股票回购计划已于2020年6月30日到期。

性能图表

下图将我们普通股自2015年12月31日以来累计股东总回报的年度百分比变化与同期的累计总回报进行了比较，其中包括(1)标准普尔500指数和(2)由我们选择并在之前的10-K表格年度报告中使用的由15家公司组成的同行集团，我们将其称为2019年同行集团指数，以及(3)由我们选择的由15家公司组成的新同行集团，我们将其称为2020同行集团指数。

2019年同业集团指数中的15家公司是PayPal Holdings，Inc.，MasterCard Inc.，Synchrony Financial，Discover Financial Services，Five Third Bancorp，Key Corp，Civil ens Financial Group，Inc.，Ally Financial Inc.，M&T Bank Corporation，Regions Financial Corporation，Huntington BancShares Inc.，Santander Consumer USA Holdings Inc.，Comerica Inc.，SVB Financial Group和Popular，Inc.。

2020同业集团指数中的15家公司是贝宝控股公司、万事达卡公司、同步金融公司、探索金融服务公司、Five Third Bancorp公司、Key公司、公民金融集团、Ally金融公司、M&T银行公司、地区金融公司、亨廷顿银行股份有限公司、桑坦德消费者美国控股公司、Comerica公司、SVB金融集团和Capital One金融公司。

根据SEC的规则，比较假设在2015年12月31日向我们的普通股和每个指数投资了100美元，并假设股息(如果有的话)进行了再投资。同样，根据证券交易委员会的规定，同业集团中的每一家公司的回报都是根据各自公司在每个显示回报的时期开始时的股票市值进行加权的。历史股价并不代表未来的股价表现。


	联盟数据
	系统				2019同级		2020年对等
	公司		标准普尔500指数		集团股票指数		集团股票指数
2015年12月31日	$	100.00	$	100.00	$	100.00	$	100.00
2016年12月31日		82.83		111.96		120.83		120.85
2017年12月31日		92.72		136.40		163.13		161.51
2018年12月31日		55.62		130.42		164.03		158.55
2019年12月31日		42.38		171.49		236.41		228.14
2020年12月31日		28.54		203.04		312.95		297.06

我们未来提交给美国证券交易委员会的文件可能会“通过引用纳入信息”，包括这份10-K表格。除非我们另有特别说明，否则本履约图表不应被视为通过引用合并，也不应构成征集材料，也不应被视为根据1933年修订的《证券法》或修订的1934年的《证券交易法》提交的材料。

第6项

选定的财务数据。

选定的历史合并财务和运营信息

下表列出了截至所示日期的截止时间和截止日期的汇总历史综合财务信息。您应阅读以下历史综合财务信息以及10-K表格中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。


	截至2019年12月31日的几年，
	2020		2019		2018		2017		2016

	(单位：百万美元，每股收益除外)
损益表和数据
总收入	$	4,521.4	$	5,581.3	$	5,666.6	$	5,474.7	$	5,013.2
运营成本(不包括以下单独披露的摊销和折旧)		2,077.3		2,687.8		2,537.2		2,469.5		2,600.3
贷款损失准备金		1,266.2		1,187.5		1,016.0		1,140.1		940.5
一般和行政		105.7		150.6		162.5		159.3		135.6
折旧及其他摊销		98.5		79.9		80.7		73.7		67.3
购进无形资产摊销		85.3		96.2		112.9		114.2		119.6
债务清偿损失		—		71.9		—		—		—
总运营费用		3,633.0		4,273.9		3,909.3		3,956.8		3,863.3
营业收入		888.4		1,307.4		1,757.3		1,517.9		1,149.9
利息支出，净额		493.9		569.0		542.3		455.4		370.9
所得税前持续经营所得		394.5		738.4		1,215.0		1,062.5		779.0
所得税拨备		99.5		165.8		269.5		293.3		298.8
持续经营收入	$	295.0	$	572.6	$	945.5	$	769.2	$	480.2
(亏损)非持续经营所得的税后净额		(81.3)		(294.6)		17.6		19.5		37.4
净收入	$	213.7	$	278.0	$	963.1	$	788.7	$	517.6
减去：可归因于非控股权益的净收入		—		—		—		—		1.8
普通股股东应占净收益	$	213.7	$	278.0	$	963.1	$	788.7	$	515.8

每股普通股股东的基本收入：
持续经营收入	$	6.17	$	11.25	$	17.24	$	13.82	$	6.73
停产(亏损)收入	$	(1.70)	$	(5.89)	$	0.32	$	0.35	$	0.64
每股普通股股东应占净收益	$	4.47	$	5.36	$	17.56	$	14.17	$	7.37

普通股股东每股摊薄收益：
持续经营收入	$	6.16	$	11.24	$	17.17	$	13.75	$	6.71
停产(亏损)收入	$	(1.70)	$	(5.78)	$	0.32	$	0.35	$	0.63
每股普通股股东应占净收益	$	4.46	$	5.46	$	17.49	$	14.10	$	7.34

加权平均股价：
基本信息		47.8		50.0		54.9		55.7		58.6
稀释		47.9		50.9		55.1		55.9		58.9

宣布的每股股息：	$	1.26	$	2.52	$	2.28	$	2.08	$	0.52


	截至12月31日，
	2020		2019		2018		2017		2016

	(单位：百万美元)
资产负债表数据
信用卡和贷款应收账款净额	$	14,776.4	$	18,292.0	$	16,816.7	$	17,494.5	$	15,595.9
赎回结算资产，受限		693.5		600.8		558.6		589.5		324.4
总资产		22,547.1		26,494.8		30,387.7		30,684.8		25,514.1
递延收入		1,004.0		922.0		875.3		966.9		931.5
存款		9,792.6		12,151.7		11,793.7		10,930.9		8,391.9
合并证券化实体的无追索权借款		5,709.9		7,284.0		7,651.7		8,807.3		6,955.4
长期债务和其他债务，包括本期债务		2,805.7		2,849.9		5,725.4		6,070.9		5,595.4
总负债		21,025.5		24,906.5		28,055.6		28,829.5		23,855.9
股东权益总额		1,521.6		1,588.3		2,332.1		1,855.3		1,658.2


	截至2019年12月31日的几年，
	2020		2019		2018		2017		2016

	(单位：百万美元)
现金流数据
经营活动现金流	$	1,882.7	$	1,217.7	$	2,754.9	$	2,599.1	$	2,127.2
投资活动的现金流	$	1,774.3	$	2,860.8	$	(1,872.0)	$	(4,268.1)	$	(4,291.5)
融资活动的现金流	$	(4,166.5)	$	(4,091.7)	$	(1,217.9)	$	4,004.9	$	2,637.4

非GAAP财务指标
调整后的EBITDA	$	1,156.9	$	1,710.3	$	1,995.3	$	1,747.1	$	1,620.0
调整后的EBITDA，净额	$	771.5	$	1,271.3	$	1,609.4	$	1,465.4	$	1,404.2

分段运行数据
生成的信用卡对账单		235.0		281.1		300.7		296.7		279.4
赊销	$	24,707.3	$	30,986.9	$	30,702.3	$	31,001.6	$	29,271.3
信用卡平均应收账款和贷款应收账款	$	16,367.3	$	17,298.2	$	17,412.1	$	16,185.5	$	14,085.8
规格化平均信用卡和应收贷款⁽¹⁾	$	16,468.0	$	18,941.5	$	18,728.8	$	16,775.1	$	14,417.6
航空里程奖励里程发放		4,963.8		5,511.1		5,500.0		5,524.2		5,772.3
航空里程奖励里程兑换里程		3,127.8		4,415.7		4,482.0		4,552.1		7,071.6

⁽¹⁾规格化平均信用卡和贷款应收账款包括持有待售应收账款。

非公认会计准则财务指标的使用

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，等于持续经营的收入，这是基于美利坚合众国普遍接受的会计原则的最直接可比财务计量，或GAAP，加上股票补偿费用、所得税、利息支出、净额、折旧和其他摊销准备金，以及所购无形资产的摊销。调整后的EBITDA不包括出售Precima的收益、战略交易成本，即与战略计划、资产减值、重组和其他费用相关的专业服务成本。2019年，调整后的EBITDA还不包括与2019年7月债务清偿相关的损失。2016年，调整后的EBITDA剔除了航空里程奖励计划于2016年12月1日取消五年到期政策的影响。这些成本以及股票补偿费用没有计入分部调整后的EBITDA的计量中，因为首席运营决策者在评估分部业绩和与资源分配有关的决策时没有考虑这些费用。

调整后的EBITDA，净额也是一项非GAAP财务指标，等于调整后的EBITDA减去证券化融资成本、存款利息支出和调整后的非控股权益应占EBITDA。自2016年4月1日起，我们收购了BrandLoyalty剩余20%的权益，这将我们的所有权百分比提高到100%。

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，净额作为我们内部报告的一个组成部分，来衡量我们可报告部门的表现，并评估我们高级管理层的表现，我们相信这一点

为我们的投资者提供有关我们的业绩和整体运营结果的有用信息。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，净值都被认为是我们业务运营实力的重要指标。调整后的EBITDA消除了有形资产的大量非现金折旧和无形资产的摊销(包括在业务合并中确认的某些无形资产)对所有业务部门的不均衡影响。然而，这一衡量标准的一个局限性是，它没有反映某些资本化的有形和无形资产的定期成本，这些资产用于在我们的业务中创造收入。管理层评估这类有形和无形资产的成本，如资本支出、投资支出和资本回报率，因此这些影响不包括在调整后的EBITDA中。调整后的EBITDA还消除了股票薪酬费用的非现金影响。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，净额不应被视为持续经营收入或净收入作为经营业绩指标或经营活动现金流量作为流动性衡量指标的替代或更有意义的业绩衡量标准。此外，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，净额并不代表可用于分红、再投资或其他可自由支配用途的资金，不应单独考虑或作为根据GAAP编制的业绩衡量标准的替代品。

本年度报告中以Form 10-K格式提交的调整后EBITDA和调整后EBITDA，净计量可能无法与其他公司提出的同名计量相比较，也可能与我们各种协议中使用的相应计量不同。


	截至2019年12月31日的几年，
	2020		2019		2018		2017		2016

	(单位：百万美元)
持续经营收入	$	295.0	$	572.6	$	945.5	$	769.2	$	480.2
股票补偿费用		21.3		25.1		44.4		41.3		41.5
所得税拨备		99.5		165.8		269.5		293.3		298.8
利息支出，净额		493.9		569.0		542.3		455.4		370.9
折旧及其他摊销		98.5		79.9		80.7		73.7		67.3
购进无形资产摊销		85.3		96.2		112.9		114.2		119.6
有效期届满的影响⁽¹⁾		—		—		—		—		241.7
出售业务的收益，扣除战略交易成本后的净收益⁽²⁾		(8.0)		—		—		—		—
战略交易成本⁽³⁾		15.9		11.7		—		—		—
资产减值⁽⁴⁾		63.7		—		—		—		—
重组和其他费用⁽⁵⁾		(8.2)		118.1		—		—		—
债务清偿损失⁽⁶⁾		—		71.9		—		—		—
调整后的EBITDA	$	1,156.9	$	1,710.3	$	1,995.3	$	1,747.1	$	1,620.0
减去：证券化融资成本		165.9		213.4		220.2		156.6		125.6
减去：存款利息支出		219.5		225.6		165.7		125.1		84.7
减去：调整后的EBITDA可归因于非控股权益		—		—		—		—		5.5
调整后的EBITDA，净额	$	771.5	$	1,271.3	$	1,609.4	$	1,465.4	$	1,404.2

(1)	代表2016年12月1日取消航空里程奖励计划五年到期政策的影响。

(2)	代表Precima在2020年1月销售的收益，扣除战略交易成本。Precima包括在该公司的LoyaltyOne部门。更多信息见合并财务报表附注6“处置”。

(3)	表示与战略计划相关的专业服务成本。

(4)	指与某些递延合同成本、固定资产和使用权资产有关的资产减值费用。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注3，“收入”，附注12，“租赁”，以及附注13，“财产和设备”。

(5)	代表与重组或其他退出活动相关的成本。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注15“重组和其他费用”。

(6)	代表优先票据赎回价格和与2019年7月提前清偿19亿美元未偿还优先票据和信贷协议修正案相关的递延发行成本的债务清偿损失，该协议在完成出售Epsilon后生效。

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

概述

我们是数据驱动型营销、忠诚度和支付解决方案的领先提供商，为以消费者为基础的大型行业提供服务。我们创建和部署定制的解决方案，在显著改变消费者行为的同时，推动当今一些最知名品牌的业务增长和盈利能力。我们使用传统、数字、移动和新兴技术，帮助我们的合作伙伴跨多个接触点创建和提高客户忠诚度。我们在两个细分市场下运营-LoyaltyOne和信用卡服务。我们的LoyaltyOne业务拥有并运营加拿大最受认可的忠诚度计划-航空里程奖励计划，以及总部位于荷兰的BrandLoyalty，一家为杂货商提供定制忠诚度计划的全球提供商。我们的信用卡服务业务是市场领先的自有品牌、联合品牌、通用和商务信用卡程序、数字支付(包括面包)和Comenity品牌金融服务的综合提供商。自2019年3月31日起，我们的Epsilon部门被视为停产业务，随后于2019年7月1日出售。

回顾年份

●

自2020年1月1日起，我们采用了会计准则编纂，或ASC，326，“金融工具-信贷损失”，并应用了当前预期信用损失(CECL)模型来确定我们的贷款损失拨备，该拨备是在信用卡和应收贷款的估计寿命内衡量的。我们于2020年1月1日采用CECL，导致我们在采用CECL时的贷款损失拨备增加了6.44亿美元，这是通过对扣除税收的留存收益进行累积效应调整而记录下来的。见附注8，“信用卡和贷款应收款，”有关详细信息，请参阅合并财务报表附注。

●

2020年1月，我们以约4380万美元的总对价出售了零售战略和客户数据应用及分析提供商Precima。Precima包括在我们的LoyaltyOne细分市场中。

●

2020年，我们支付了6060万美元的股息和股息等价权。

●

在2020年，我们以2.895亿美元的现金代价出售了一个信用卡投资组合。

●

我们推出了我们的直接面向消费者的公益卡--公民卡(Comenity Card)。^SM，它为Alliance Data提供了一个额外的产品来吸引和留住我们的持卡人。

●

2020年10月，我们达成了一项协议，将我们的信用卡处理服务的托管过渡到全球领先的支付和金融服务技术解决方案提供商Fiserv。

●

2020年12月，我们完成了对面包的收购，总对价约为4.91亿美元，扣除收购的现金和限制性现金后，有待收盘收购价调整。面包为商家提供了技术解决方案，以分期付款、信贷和借记多支付解决方案的形式向客户提供数字购买融资选择。面包包括在我们的信用卡服务部分。

新冠肺炎更新

2020年第一季度，世卫组织宣布当前的冠状病毒(新冠肺炎)疫情为全球大流行。为了应对这一声明和新冠肺炎的迅速传播，国际、省、联邦、州和地方政府或其他当局对社会和商业活动施加了不同程度的限制，以努力改善健康和安全。为了应对新冠肺炎疫情，我们首先把同事的健康和安全放在首位。我们为大约95%的员工制定了有效的远程办公协议。

新冠肺炎的限制已经并将继续对我们的同事、业务合作伙伴和客户产生不利影响，这对我们的财务业绩产生了负面影响，因为收入和调整后的EBITDA净额较上年大幅下降。为了应对新冠肺炎疫情，该公司提供了忍耐计划，规定以延期付款和免除滞纳金的形式对在任何救济之前及时还款的借款人进行短期修改。然而，在2020年第三季度和第四季度，我们开始经历经济的逐步复苏，加上假日季节。信用销售和航空

里程奖励里程在2020年第三季度和第四季度全部环比增加。此外，信用指标保持弹性，反映出我们整个消费者借款人基础上强劲的付款趋势，这可能受益于政府的经济刺激计划，拖欠率在今年下半年有所改善。尽管如此，我们仍在继续监测不断发展的形势以及来自国际、省、联邦、州和地方政府以及公共卫生当局的指导。尽管出现了疫苗，但新冠肺炎病例的激增，包括该病毒的变种，比如最近在欧洲和美国经历的病例，可能会导致人们进行自我隔离，或者政府再次关闭不必要的企业。鉴于这种情况的动态性，目前我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来运营业绩或现金流的影响。

综合运营结果


	截至2019年12月31日的几年，						%的更改
							2020		2019
	2020		2019		2018		到2019年		到2018年

	(单位：百万美元，除1%外)
收入
服务	$	116.9	$	215.5	$	295.4	(46)	%	(27)	%
赎回，净值		473.1		637.3		676.3	(26)		(6)
财务费用，净额		3,931.4		4,728.5		4,694.9	(17)		1
总收入		4,521.4		5,581.3		5,666.6	(19)		(2)
运营费用
运营成本(不包括以下单独披露的折旧和摊销)		2,077.3		2,687.8		2,537.2	(23)		6
贷款损失准备金		1,266.2		1,187.5		1,016.0	7		17
一般和行政		105.7		150.6		162.5	(30)		(7)
折旧及其他摊销		98.5		79.9		80.7	23		(1)
购进无形资产摊销		85.3		96.2		112.9	(11)		(15)
债务清偿损失		—		71.9		—	(100)		100
总运营费用		3,633.0		4,273.9		3,909.3	(15)		9
营业收入		888.4		1,307.4		1,757.3	(32)		(26)
利息支出
证券化融资成本		165.9		213.4		220.2	(22)		(3)
存款利息支出		219.5		225.6		165.7	(3)		36
长期债务和其他债务的利息支出净额		108.5		130.0		156.4	(16)		(17)
总利息支出(净额)		493.9		569.0		542.3	(13)		5
所得税前持续经营所得		394.5		738.4		1,215.0	(47)		(39)
所得税拨备		99.5		165.8		269.5	(40)		(38)
持续经营收入		295.0		572.6		945.5	(48)		(39)
(亏损)非持续经营所得的税后净额		(81.3)		(294.6)		17.6	(72)		尼姆	*
净收入	$	213.7	$	278.0	$	963.1	(23)	%	(71)	%

关键运营指标：
生成的信用卡对账单		235.0		281.1		300.7	(16)	%	(7)	%
赊销	$	24,707.3	$	30,986.9	$	30,702.3	(20)	%	1	%
信用卡平均应收账款和贷款应收账款	$	16,367.3	$	17,298.2	$	17,412.1	(5)	%	(1)	%
规格化平均信用卡和应收贷款	$	16,468.0	$	18,941.5	$	18,728.8	(13)	%	1	%
航空里程奖励里程发放		4,963.8		5,511.1		5,500.0	(10)	%	—	%
航空里程奖励里程兑换里程		3,127.8		4,415.7		4,482.0	(29)	%	(1)	%

没有意义

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入。截至2020年12月31日的财年，总收入从截至2019年12月31日的55.813亿美元下降至45.214亿美元，降幅为19%。净减少的原因如下：

●

服务. 截至2020年12月31日的财年，收入减少了9860万美元，降幅为46%，至1.169亿美元。这主要是由于2020年1月出售Precima，导致收入比上一年减少7930万美元。由于销量下降，服务收入也下降了4340万美元。由于支付给零售商的专利税减少，商户手续费收入增加了3,260万美元，部分抵消了这些减幅。

●

救赎. 截至2020年12月31日的财年，收入减少了1.642亿美元，降幅为26%，至4.731亿美元。由于我们的短期忠诚度计划的赎回收入减少了1.581亿美元，原因是

由于新冠肺炎的影响，在大多数地区的市场上都有节目。作为对新冠肺炎的回应，我们的某些客户推迟了他们的短期忠诚度计划。

●

财务费用，净额. 全年收入减少7.971亿美元，降幅为17%，至39.314亿美元截至2020年12月31日。这一下降是由于正常化平均应收账款下降了13%，收入减少了6.175亿美元，财务费用收益率下降了大约110个基点，收入减少了1.796亿美元。正常化平均应收账款的减少是由于新冠肺炎和信用卡投资组合的销售导致的信贷销售额比上一年下降了20%。融资手续费收益率的下降主要是由于为回应新冠肺炎而提供的忍耐计划，包括免除滞纳金，以及市场利率的降低。

运营成本。截至2020年12月31日的一年，运营成本下降了6.105亿美元，降幅为23%，降至20.773亿美元，而截至2019年12月31日的年度为26.78亿美元。净减少的原因如下：

●

在LoyaltyOne网段内，运营成本减少了2.708亿美元，其中赎回成本减少了1.499亿美元，原因是上述赎回收入下降以及上一年发生的重组和其他费用。此外，2020年1月出售Precima导致不包括销售收益的运营成本减少7840万美元，由于2019年和2020年执行了成本节约举措，多个类别的费用减少，运营成本下降。

●

在卡服务细分市场中，运营成本减少了3.396亿美元，包括待售信用卡应收账款内某些投资组合的估值调整减少了1.822亿美元，2019年第四季度和2020年执行的成本节约举措导致工资和福利成本减少了9210万美元，销量下降导致营销费用减少了6130万美元，以及其他各种信用卡成本由于数量减少(包括欺诈损失的减少和成本节约举措)减少了8170万美元。与上年相比，信用卡投资组合销售确认收益减少2350万美元，2020年录得与某些递延合同成本、固定资产和使用权资产相关的6370万美元资产减值费用，部分抵消了这些减少。

贷款损失准备金。截至2020年12月31日的年度，贷款损失拨备增加7,870万美元，增幅为7%，至12.662亿美元，而截至2019年12月31日的年度为11.875亿美元，这是由于与CECL模型下的估计终身损失相关的贷款损失拨备较高，包括新冠肺炎的预计影响。信用卡和贷款应收账款减少27亿美元，部分抵销了这一减幅。

一般和行政。截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用减少4490万美元，或30%，至1.057亿美元，而截至2019年12月31日的年度为1.506亿美元，这是由于2019年和2020年实施的成本节约举措，其中包括减少员工人数、办公空间、慈善捐款和总体公司间接成本。此外，上一年还受到与公司重组相关的3790万美元重组费用的影响。

折旧及其他摊销。截至2020年12月31日的年度，折旧和其他摊销增加了1,860万美元，增幅为23%，至9850万美元，而截至2019年12月31日的年度为7,990万美元，原因是与某些已停止使用但打算转租的房地产相关的固定资产加速折旧费用为2,470万美元。更多信息见合并财务报表附注13“财产和设备”。这一增长部分被某些完全摊销的资本化软件所抵消。

购进无形资产摊销。截至2020年12月31日的年度，所购无形资产的摊销减少了1,090万美元，降幅为11%，至8,530万美元，而截至2019年12月31日的年度为9,620万美元，主要是由于某些完全摊销的无形资产，包括投资组合溢价。

债务清偿损失。截至2019年12月31日止年度，我们录得7,190万美元的债务清偿亏损，原因是优先票据的赎回价格为4,990万美元，以及与2019年7月提前清偿19亿美元的未偿还优先票据和完成出售Epsilon后生效的信贷协议修正案相关的2,200万美元递延发行成本的注销。

利息支出，净额。截至2020年12月31日的年度，总利息支出净减少7510万美元，降幅13%，至4.939亿美元，而截至2019年12月31日的年度为5.69亿美元。净减少的原因如下：

●

证券化融资成本. 证券化融资成本减少4750万美元由于平均借款减少，融资成本减少了约5590万美元，但由于资产担保债务到期日的安排，融资成本增加了约840万美元，部分被较高的平均利率所抵消。

●

存款利息支出. 存款利息支出减少610万美元由于平均未偿还余额减少，融资成本减少了约1,940万美元，但由于较低利率存款到期，融资成本增加了约1,330万美元，导致平均利率上升，部分抵消了这一影响。

●

长期债务和其他债务的利息支出净额. 长期债务和其他债务的利息支出净减少2150万美元主要原因是，由于平均借款减少，定期债务利息支出减少了7240万美元，以及信贷协议修正案的结果，其中包括2020年9月偿还的4.938亿美元。这一下降部分被2019年12月和2020年9月发行优先票据导致的利息支出增加4880万美元所抵消。

赋税。在截至2020年12月31日的一年中，所得税拨备减少了6630万美元，降幅为40%，从截至2019年12月31日的一年的1.658亿美元降至9950万美元，主要与本年度税前收益减少3.439亿美元有关。本年度的实际税率为25.2%，而上一年为22.5%。上一年度较低的实际税率包括因税务目的改变会计方法而导致的预留税款减少。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注22“所得税”。

非持续经营亏损，扣除税款后的净额. 在截至2020年12月31日的一年中，由于一项决议的解决，非连续性业务的净亏损为8130万美元综合财务报表附注18“承诺和或有事项”中所述的或有亏损。在截至2019年12月31日的一年中，由于出售Epsilon的税后亏损(截至2019年7月1日)和上述或有亏损初步估计的3290万美元，非持续运营亏损净额为2.946亿美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

请参阅2019年“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”(项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析)。形式10-K，用于讨论我们2019年的结果与2018年的比较，该讨论通过引用并入本文。

部门收入和调整后的EBITDA，净额


	截至2019年12月31日的几年，						%的更改
							2020		2019
	2020		2019		2018		到2019年		到2018年

	(单位：百万，百分比除外)
收入：
LoyaltyOne	$	764.8	$	1,033.1	$	1,068.4	(26)	%	(3)	%
信用卡服务		3,756.5		4,547.8		4,597.6	(17)		(1)
公司/其他		0.1		0.4		0.6	尼姆	*	尼姆	*
总计	$	4,521.4	$	5,581.3	$	5,666.6	(19)	%	(2)	%
调整后的EBITDA，净额：
LoyaltyOne	$	186.2	$	244.5	$	254.2	(24)	%	(4)	%
信用卡服务		667.0		1,119.7		1,496.0	(40)		(25)
公司/其他		(81.7)		(92.9)		(140.8)	(12)		(34)
总计	$	771.5	$	1,271.3	$	1,609.4	(39)	%	(21)	%

没有意义

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入。截至2020年12月31日的财年，总收入从截至2019年12月31日的55.813亿美元下降至45.214亿美元，降幅为19%。减少的原因如下：

●

LoyaltyOne. 在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入减少了2.683亿美元，降幅为26%，降至7.648亿美元，原因是受新冠肺炎的影响，我们的短期忠诚度计划收入减少了1.614亿美元，原因是大多数地区的市场计划减少了。此外，2020年1月出售Precima导致收入减少7930万美元。我们联盟忠诚度计划中的赎回收入和服务收入受到了10%的下降的负面影响航空里程奖励里程发放和29%年下降航空里程奖励兑换里程。

●

信用卡服务. 在截至2020年12月31日的一年中，收入下降了7.913亿美元，降幅为17%，至37.565亿美元。在融资费用减少7.971亿美元的推动下，2019年和2020年信用卡和贷款应收账款出现下降，原因是新冠肺炎和投资组合的销售量下降，以及为应对新冠肺炎和降息而提供的忍耐计划导致收益率下降。

调整后的EBITDA，净额。调整后的EBITDA，截至2020年12月31日的年度净减少4.998亿美元，降幅39%，从截至2019年12月31日的年度的12.713亿美元降至7.715亿美元。净减少的原因如下：

●

LoyaltyOne. 调整后的EBITDA，全年净减少5830万美元，降幅24%，至1.862亿美元截至2020年12月31日，由于上文讨论的收入下降造成的利润率损失，部分被改善的费用管理所抵消，包括2019年执行的成本节约举措。在截至2020年12月31日的一年中，出售Precima的800万美元收益(扣除交易成本)不包括在调整后的EBITDA，净额中。在截至2019年12月31日的年度，5080万美元的重组和其他费用不包括在调整后的EBITDA，净额中。

●

信用卡服务. 调整后的EBITDA，全年净减少4.527亿美元，降幅40%，至6.67亿美元截至2020年12月31日主要原因是上文讨论的收入减少，新冠肺炎的影响导致贷款损失拨备增加7,870万美元，以及实施CECL模式，但因信用卡和应收贷款减少27亿美元而被部分抵销。这些减少被部分抵消，原因是待售信用卡应收账款内某些投资组合的估值调整减少了1.822亿美元，以及2019年第四季度和2020年执行的成本节约举措导致运营成本下降。在截至2020年12月31日的一年中，6370万美元的资产减值不包括在调整后的EBITDA，净额中。在截至2019年12月31日的一年中，调整后的EBITDA，净额不包括2940万美元的重组和其他费用。

●

公司/其他。调整后的EBITDA，截至2020年12月31日的一年净增加1,120万美元，亏损8,170万美元由于2019年和2020年实施的成本节约举措，其中包括减少员工人数、办公空间、慈善捐款和总体公司间接成本。*截至2020年12月31日的一年，1520万美元的战略交易成本不包括在调整后的EBITDA，净额中。在截至2019年12月31日的年度，调整后的EBITDA，净额不包括7190万美元的债务清偿亏损，3790万美元的重组和其他费用，以及1070万美元的战略交易成本。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

请参阅2019年“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”(项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析)。形式10-K，用于讨论我们2019年部门的业绩与2018年的对比，该讨论通过引用并入本文。

资产质量

除其他因素外，我们的拖欠率和净撇账率反映了信用卡和应收贷款的信用风险、我们收款和追回工作的成功程度，以及整体经济状况。

青少年犯罪。如果我们在指定的到期日之前没有收到最低付款，帐户就是违约的。我们的政策是继续对所有账户收取利息和手续费收入，除非在有限的情况下，直到余额和所有相关的利息和其他费用被支付或注销，对于信用卡应收账款，通常是拖欠180天，对于分期付款贷款应收账款，通常是拖欠120天。账户逾期30天后，专有的收款评分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行评分。然后，收款系统基于收款分数和账户余额推荐过期账户的收款策略，并规定该账户的联系日程和收款优先级。如果我们在用尽所有内部收集工作后仍无法进行收集，我们可能会聘请收集机构和外部律师继续这些努力。

下表根据信用卡和贷款应收账款的本金余额显示了信用卡和贷款应收账款组合的拖欠趋势：


	2011年12月31日		%%的		2011年12月31日		%%的
	2020		总计		2019		总计

	(单位：百万美元，除1%外)
应收账款未付─本金	$	15,963.3	100.0	%	$	18,413.1	100.0	%
合同拖欠的本金应收账款余额：
31至60天	$	229.9	1.4	%	$	337.4	1.8	%
61至90天		162.8	1.0			233.6	1.3
91天或以上		315.2	2.0			496.5	2.7
总计	$	707.9	4.4	%	$	1,067.5	5.8	%

为了应对新冠肺炎疫情，我们提供了宽容计划，这些计划以延期付款和免除滞纳金的形式向在宽容计划宣布前的最近一个计费周期处于当前状态的借款人提供短期修改。那些获得忍耐减免的账户可能不会提前到下一个拖欠周期，包括最终注销，时间框架与如果没有获得忍耐减免的话本会发生的时间相同。

净冲销。我们的净冲销包括被认为无法收回的本金损失，较少的回收，不包括冲销的利息、手续费和欺诈损失。冲销利息和手续费减少了财务费用，而欺诈损失被记录为费用。信用卡应收账款，包括未付利息和费用，在账户合同逾期180天的月份注销，但客户破产或死亡的情况除外。分期付款贷款应收账款，包括未付利息，在贷款逾期120天时注销。与客户破产或死亡相关的信用卡应收账款，包括未付利息和费用，将在收到破产或死亡通知后60天后的每个月注销，但无论如何，不迟于180天的合同时间框架。

净冲销率的计算方法是将当期本金应收账款净冲销除以当期信用卡和贷款应收账款的平均值。平均信用卡和贷款应收账款是指持卡人在指定期间的月初应收账款的平均余额。下表列出了我们在所示期间的净冲销情况：



	截至2019年12月31日的几年，
	2020			2019			2018

	(单位：百万美元，除1%外)
信用卡平均应收账款和贷款应收账款	$	16,367.3		$	17,298.2		$	17,412.1
应收本金净冲销		1,083.3			1,054.7			1,067.2
净冲销占平均信用卡和贷款应收账款的百分比		6.6	%		6.1	%		6.1	%

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源包括经营活动产生的现金、我们的信贷协议以及债务或股权证券的发行、我们的证券化计划以及Comenity Bank和Comenity Capital Bank发行的存款。除了努力更新和扩大现有的流动性来源外，我们还在继续寻求新的资金来源。

我们现金的主要用途是进行中的业务运营、偿还债务、资本支出、投资或收购、任何股票回购和股息。

我们可能会不时寻求通过现金购买或交换其他证券、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式来偿还或购买我们的未偿债务。这类回购或交换(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，并可能通过发行债务证券筹集资金。涉及的金额可能很大。

我们相信，以下讨论的内部产生资金和其他流动资金来源将足以满足至少未来12个月的营运资金需求、资本支出和其他业务需求。然而，新冠肺炎导致的金融和资本市场的持续波动可能会限制我们获得资金的渠道或增加我们的资金成本，或者使我们无法以我们可以接受的条款获得资金，甚至根本无法获得资金。

现金流活动

经营活动。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的运营活动产生的现金流分别为18.827亿美元和12.177亿美元。营业现金流同比增加6.65亿美元是由于营运资本的增加以及出售Epsilon的影响。

投资活动。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金分别为17.743亿美元和28.608亿美元。投资活动的重要组成部分如下：

●

信用卡和贷款应收账款。截至2020年12月31日的一年中，现金增加了17.835亿美元由于维持强劲的支付率，新冠肺炎导致销售额下降，2020年信用卡和贷款应收账款减少。现金由于信用卡和贷款应收账款的增长，截至2019年12月31日的一年减少了25.868亿美元。

●

出售企业所得的收益。 截至2020年12月31日止年度，我们从出售Precima获得2,670万美元的现金代价。在截至2019年12月31日的年度内，我们从出售Epsilon获得了44.097亿美元的现金代价。

●

对被收购企业的付款。 在截至2020年12月31日的年度内，我们为于2020年12月3日收购面包支付了2.668亿美元的现金对价。在截至2019年12月31日的年度内，我们为2019年2月7日收购Blispay支付了670万美元的现金对价。

●

购买信用卡投资组合。在截至2019年12月31日的年度内，我们支付了9.248亿美元的现金对价，收购了四个信用卡投资组合。2020年没有收购任何信用卡投资组合。

●

出售信用卡投资组合的收益。 在截至2020年12月31日的一年中，我们从出售信用卡投资组合中获得了2.895亿美元的现金对价。在截至2019年12月31日的年度内，我们从出售13个信用卡投资组合中获得20.618亿美元的现金对价。

●

资本支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用于资本支出的现金分别为5400万美元和1.423亿美元。截至2019年12月31日的年度资本支出包括与我们剥离的Epsilon部门相关的5580万美元，该部门在前一年作为停产业务列报。我们预计资本支出占年收入的比例将继续低于3%。

融资活动。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金分别为41.665亿美元和40.917亿美元。融资活动的重要组成部分如下：

●

债务。 在截至2020年12月31日的一年中，由于偿还了我们的定期贷款，现金减少了4450万美元。2020年9月，我们发行了5.0亿美元的优先票据，并使用4.938亿美元的净收益提前偿还了我们修订后的信贷协议下的定期债务。

截至2019年12月31日止年度的净偿还结果，主要是由于完成Epsilon的出售后，2019年7月提前清偿19亿美元的未偿还优先票据，以及强制支付我们的循环信贷安排5.00亿美元。2019年12月，我们发行了8.5亿美元的优先票据，其中8.33亿美元的净收益用于根据信贷协议提前偿还我们的定期债务。

●

合并证券化实体的无追索权借款。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，现金分别减少16.765亿美元和3.672亿美元，原因是资产支持定期票据和管道融资项下的净偿还和到期日，以及截至2020年12月31日的年度信用卡和贷款应收账款下降。

●

存款。在截至2020年12月31日的一年中，由于存款净到期日，现金减少了23.7亿美元。在截至2019年12月31日的一年中，由于净发行存款，现金增加了3.556亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的存款数量受到各自年度信用卡和应收贷款变化的影响。

●

红利。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，为季度股息和股息等价物支付的现金分别为6060万美元和1.274亿美元。 2020年第二季度，季度股息从每股普通股0.63美元降至0.21美元。

●

国库股。 截至2019年12月31日的财年，库存股支付的现金为9.761亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有回购任何已发行普通股。

债务

信贷协议

2020年9月，我们修改了信贷协议，以：(A)提高最高总杠杆率，(B)降低最低利息覆盖率，(C)提高截至2021年3月31日至2022年6月30日期间的最高允许平均违约率，并进行某些其他修改。修正案还要求我们在完成2026年到期的高级票据的发售时预付定期贷款，预付款金额相当于发行所得的净收益，该义务已全部履行，预付款为预付款首先适用于2020年9月和2020年12月到期的预定季度分期付款，其次适用于到期定期贷款的子弹式支付。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注17，“债务”。

截至2020年12月31日，我们有14.843亿美元的定期贷款未偿还，7.5亿美元的循环信贷额度。截至2020年12月31日，我们的循环信贷额度下没有未偿还金额，总可用金额为7.5亿美元。根据我们的信贷协议，截至2020年12月31日，我们的总杠杆率低于2.5比1，而公约规定的最高杠杆率为3.5比1。

截至2020年12月31日，我们遵守了债务契约。

BrandLoyalty信用协议

2020年4月，BrandLoyalty终止了现有贷款，并签订了一项新的信贷协议，其中规定承诺循环信贷额度为3000万欧元(截至2020年12月31日为3660万美元)，未承诺循环信贷额度为3000万欧元(截至2020年12月31日为3660万美元)，以及手风琴功能，允许BrandLoyalty请求将承诺或未承诺信贷额度增加至8000万欧元(截至2020年12月31日为9770万美元)。循环信贷额度将于2023年4月到期，取决于BrandLoyalty提出的延长两个额外一年期限的请求，贷款人在提出此类请求时拥有绝对酌情权。截至2020年12月31日，这些循环信贷额度下没有未偿还金额。

高级注释

2020年9月，我们发行和出售了本金总额为5.0亿美元的7.000%优先债券，2026年1月15日到期。2026年到期的优先债券由2020年9月22日起，本金利率为7.000厘，每半年派息一次，日期为每年3月15日及9月15日，由

2021年3月15日2026年到期的优先债券将於2026年1月15日到期，但须提早回购或赎回。

有关我们的债务的更多信息，请参见合并财务报表附注17，“债务”。

资金来源

存款

我们利用货币市场存款和存单为经营活动提供资金，包括为我们的非证券化信用卡和应收贷款提供资金，并为我们的银行子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank的证券化增强要求提供资金。2019年4月，Comenity Capital Bank向公众推出了消费者零售存款平台Comenity Direct™；截至2020年12月31日，零售存款占我们98亿美元存款的约17亿美元。

Comenity Bank和Comenity Capital Bank通过与各种金融交易对手的合同安排提供无到期日存款计划。截至2020年12月31日，Comenity Bank和Comenity Capital Bank的货币市场存款余额为38亿美元，利率从0.38%到3.50%不等。货币市场存款可由客户按需赎回，因此没有预定的到期日。

Comenity Bank和Comenity Capital Bank分别发行面值至少10万美元和1,000美元的存单，存单的到期日从2021年1月到2025年12月不等，有效年利率从0.15%到3.75%不等。截至2020年12月31日，我们有60亿美元的存单未偿还。存单借款须遵守监管资本要求。

证券化计划

我们将大部分由Comenity Bank和Comenity Capital Bank发起的信用卡应收账款出售给某些主信托。这些证券化计划是我们为Comenity Bank和Comenity Capital Bank的信用卡应收账款融资的主要工具。从历史上看，我们一直使用公共和私人期限资产支持证券化交易以及私人管道设施作为我们证券化信用卡应收账款的资金来源。私人管道设施已被用来满足季节性需求，并为完成资产支持的证券化交易铺平了道路。

在截至2020年12月31日的年度内，17亿美元的资产支持定期票据到期并得到偿还，其中2.282亿美元由我们保留并从综合资产负债表中剔除。

我们可以通过三个渠道设施获得承诺的未动用能力，以支持我们通过信托为信用卡和应收贷款提供资金。在截至2020年12月31日的一年中，我们减少了15亿美元管道设施下的承诺，并分别将到期日延长至2022年4月和2022年10月。截至2020年12月31日，管道设施下的总容量为32亿美元，其中22亿美元已提取，并计入合并资产负债表中合并证券化实体的无追索权借款。

随着2020年12月收购面包，我们承担了两个仓库设施，用于为其证券化贷款应收账款提供资金。2020年12月，其中一个仓库设施被终止，我们偿还了根据协议欠下的2850万美元。第二个仓库设施被修改为担保贷款设施，截至2020年12月31日的未偿还余额为8,630万美元。担保贷款安排按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金计算本金利息。本金于2022年11月到期，允许提前还款。

截至2020年12月31日，我们的证券化信用卡和贷款应收账款约为112亿美元。证券化需要以现金、利差存款、额外应收账款和附属类别的形式增强信用。信用提升主要基于信托发行的系列未偿还余额以及信托中信用卡和贷款应收账款的表现。

下表按年显示了这些信托截至2020年12月31日的借款承诺到期日：



	2021		2022		2023		2024		此后		总计

	(单位：百万美元)
固定利率资产支持定期票据证券	$	1,852.1	$	1,571.7	$	—	$	—	$	—	$	3,423.8
管道设施⁽¹⁾		—		3,200.0		—		—		—		3,200.0
担保贷款安排		—		86.3		—		—		—		86.3
总计⁽²⁾	$	1,852.1	$	4,858.0	$	—	$	—	$	—	$	6,710.1

(1)	金额代表借款能力，而不是未偿还借款。

(2)	总金额不包括信托发行的11亿美元债务，这些债务由我们保留，并已在合并财务报表中注销。

每笔资产担保证券化交易中定义的早期摊销事件通常都是由资产表现驱动的。我们认为，由于资产表现，提前摊销事件发生的可能性不大。然而，如果提前摊销事件被宣布，特定信托的受托人将保留应收账款的利息以及否则将支付给我们银行子公司的超额利息收入，直到投资者得到全额偿还。提前摊销事件的发生将大大限制或否定我们将额外的信用卡和贷款应收账款证券化的能力。

我们已经并将继续获得必要的承诺，为我们的信用卡和应收贷款提供资金。然而，这些承诺中有一些是短期的，可以续期。不能保证这些资金来源在到期时会以类似的条款续期，或者根本不能保证，因为它们取决于当时资产证券化和存款市场的可用性。

有关我们证券化债务的更多信息，请参见合并财务报表附注17，“债务”。

股票回购计划

我们有一个授权的股票回购计划，可以在2019年7月5日至2020年6月30日期间收购最多11亿美元的已发行普通股。截至2019年12月31日，我们的股票回购计划剩余3.478亿美元。股票回购计划于2020年6月30日到期，其中3.478亿美元到期未使用。于2020年，本公司并无根据其授权股份回购计划回购其已发行普通股的任何股份。

分红

截至2020年12月31日的年度，我们在截至2020年3月31日的三个月支付了每股0.63美元的季度现金股息，截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的三个月的季度现金股息为每股0.21美元，以及与股息等价权相关的现金6,010万美元和50万美元，总额为6,060万美元。

截至2019年12月31日止年度，我们派发季度现金股息每股0.63美元，股息等价权相关现金1.263亿美元及110万美元，合计1.274亿美元。

2021年1月28日，我们的董事会宣布我们普通股的季度现金股息为每股0.21美元，于2021年3月18日支付给2021年2月12日收盘时登记在册的股东。

合同义务

在正常的业务过程中，我们签订了各种合同义务，这些义务可能需要未来的现金支付。截至2020年12月31日，与我们按类型和期限进行未来付款的合同义务和承诺相关的未来现金付款摘要如下：



	2021		2022		2023		2024		2025		此后		总计

		(单位：百万美元)
存款⁽¹⁾	$	6,672.6	$	1,786.2	$	987.3	$	533.6	$	13.3	$	—	$	9,993.0
合并证券化实体的无追索权借款⁽¹⁾		1,958.1		3,897.3		—		—		—		—		5,855.4
长期债务和其他债务⁽¹⁾		206.5		1,486.0		75.4		923.7		35.0		501.5		3,228.1
经营租约		38.8		41.2		38.3		36.0		35.2		209.6		399.1
软件许可证		10.9		8.1		6.0		3.8		0.3		—		29.1
ASC：740义务⁽²⁾		—		—		—		—		—		—		—
购买义务⁽³⁾		361.9		160.7		169.5		71.1		65.5		310.8		1,139.5
总计	$	9,248.8	$	7,379.5	$	1,276.5	$	1,568.2	$	149.3	$	1,021.9	$	20,644.2

(1)	综合证券化实体的存款、无追索权借款以及长期债务和其他债务代表我们估计的偿债义务，包括本金和利息。利息是根据2020年12月31日生效的利率计算的，适用于合同还款期。

(2)	ASC的740债务没有反映3.142亿美元的未确认税收优惠，其中的时间仍不确定。

(3)	购买义务被定义为购买可强制执行和具有法律约束力的商品或服务的协议，并规定了所有重要条款，包括以下内容：固定或最低购买数量；固定、最低或可变价格规定；以及交易的大致时间。以上披露的购买义务金额代表对我们承担的最低义务和现金流出将发生的时间段的估计。未涉及任何一方明确承诺的采购订单和采购授权不包括在上表中。购买义务包括我们航空里程奖励计划下的赞助商承诺、支持和维护合同下的最低付款以及购买其他商品和服务的协议。

我们相信，我们将能够获得足够的资源来履行这些承诺。

通货膨胀和季节性

虽然我们不能准确地确定通胀对我们业务的影响，但我们不认为我们受到了通胀的重大影响。在很大程度上，我们依靠规模、技术和在特定情况下在成本较低的司法管辖区扩张带来的运营效率，以及技术和通信成本的降低，来抵消员工薪酬和其他运营费用增加的成本。在季节性方面，我们的收入、收益和现金流受到第四季度(包括第四季度假日购物期)之前(包括假日购物期)的消费者支出模式增加的影响，在较小程度上，也受到第一季度信用卡和应收贷款余额偿还的影响。

立法和监管事项

Comenity Bank受到特拉华州和FDIC管理的各种监管资本要求的约束。Comenity Capital Bank受FDIC和犹他州共同管理的监管资本要求的约束。未能满足最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能还会是额外的自由裁量权行动。根据资本充足准则和迅速采取纠正行动的监管框架，Comenity Bank和Comenity Capital Bank都必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例对其资产和负债进行量化衡量。资本额和分类还取决于这些监管机构对构成要素、风险权重和其他因素的定性判断。Comenity Bank和Comenity Capital Bank可以作为股息支付给ADSC的金额都是有限的。

2019年9月10日，Comenity Capital Bank向FDIC提交了银行合并申请，寻求FDIC批准Comenity Bank与Comenity Capital Bank合并，并入Comenity Capital Bank，作为幸存的银行实体。同日，Comenity Capital Bank和Comenity Bank分别于#年向犹他州金融机构部和州银行专员特拉华州办事处提交了对口银行合并申请。

与拟议的合并有关。合并申请仍有待监管部门的审查和批准，不能保证审查的结果或时间。

为确保资本充足率，监管规定建立的量化措施要求Comenity Bank和Comenity Capital Bank保持普通股一级、一级资本和总资本与风险加权资产以及一级资本与平均资产的最低金额和比率。Comenity Bank和Comenity Capital Bank被认为资本充足。截至2020年12月31日的实际资本比率和最低资本比率如下：


					最低比率须为
			的最小比率		资本充足的
	实际		资本充足率		立即更正
	比率		目的		行动条款
礼宾银行
一级资本与平均资产之比	19.0	%	4.0	%	5.0	%
普通股一级资本与风险加权资产之比	20.7		4.5		6.5
一级资本与风险加权资产之比	20.7		6.0		8.0
总资本与风险加权资产之比	22.0		8.0		10.0

慈善资本银行(Comenity Capital Bank)
一级资本与平均资产之比	14.8	%	4.0	%	5.0	%
普通股一级资本与风险加权资产之比	15.6		4.5		6.5
一级资本与风险加权资产之比	15.6		6.0		8.0
总资本与风险加权资产之比	16.9		8.0		10.0

Comenity Bank和Comenity Capital Bank已经采用了联邦银行联合监管机构发布的临时最终规则提供的选项，该规则在很大程度上将CECL对其监管资本的影响推迟了两年，之后将在2022年1月1日至2024年12月31日的三年内分阶段实施。根据临时最终规则，推迟到分阶段实施的监管资本调整金额既包括我们于2020年1月1日采用CECL的初步影响，也包括我们在截至2021年12月31日的两年期间每个季度信贷损失拨备变化的25%。

FDIC、SEC、美联储(Federal Reserve)和其他某些联邦监管机构通过的RR规定，证券化的风险保留要求至少为5%。此类风险保留要求可能通过限制我们能够发行的资产支持证券的数量或影响未来资产支持证券的发行时间来限制我们的流动性；我们通过维持根据RR规则计算的卖方利息来满足此类风险保留要求。

关于关键会计估计问题的探讨

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据综合财务报表附注中描述的会计政策编制的。编制合并财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的判断和估计，以确定我们的财务状况和经营业绩。估计是基于截至财务报表日期可获得的信息，因此，实际结果可能与这些估计不同，有时会有实质性的差异。关键会计估计被定义为对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，并且需要管理层做出最主观的判断。主要的关键会计估计如下所述。

贷款损失准备金。

从2020年1月1日起，我们采用了修改后的ASC 326回溯法，并应用CECL模型来确定我们的贷款损失拨备。贷款损失准备金是对预期信用损失的估计，在信用卡和贷款应收账款的估计寿命内衡量，除了考虑过去事件和当前情况的信息外，还考虑对未来经济状况的预测。CECL模式下的估计受信用卡和贷款应收账款组合的组成、特点和质量，以及当时的经济状况和预测所采用的影响很大。贷款损失拨备的估计数包括

估计无法收回的本金以及未付的利息和费用。本金的冲销，扣除回收后，从拨备中扣除。这项津贴是通过调整贷款损失准备金来维持的，并对其适当性进行了评估。在2020年1月1日之前，我们的贷款损失拨备是根据ASC 450“或有”项下的已发生损失模型确定的。

在估计我们的贷款损失拨备时，我们根据历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测以及其他相关因素，对每个已确定的类别使用各种模型和估计技术。这些模型利用历史数据和适用的宏观经济变量，通过统计分析和行为与信贷表现的关系。我们对CECL下预期信贷损失的定量估计受到某些预测经济因素的影响。我们认为，过去的预测在信用卡和贷款应收账款的估计寿命内是合理和可支持的，没有返回期。除了对预期信贷损失的定量估计外，我们还纳入了对某些因素的定性调整，例如公司特有的风险、当前经济状况的变化(可能无法计入量化得出的结果)或其他相关因素，以确保贷款损失拨备反映我们对当前预期信贷损失的最佳估计。

如果我们在估计当前预期的信贷损失时使用不同的假设，对贷款损失拨备的影响可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生实质性影响。例如，将拨备占信用卡和应收贷款摊销成本的百分比提高100个基点，可能会导致截至2020年12月31日的贷款损失拨备变化约1.649亿美元，贷款损失拨备也会相应变化。

收入确认。

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。在确定这一点时，根据ASC 606，我们遵循一个五步模式，其中包括：(1)确定是否存在合同，即双方或多方之间产生合法可强制执行的权利和义务的协议；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在履行义务得到履行时(或作为履行义务)确认收入。(2)确定合同中的履约义务；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在履行义务时确认收入。

我们与客户签订合同，其中可能包括多项履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。如果无法直接观察到独立销售价格，我们将基于调整后的市场评估或成本加保证金方法估计独立销售价格。

我们的某些合同可能会规定可变对价。我们根据预期金额或最有可能提供给客户的金额来估算这些金额，以确定合同的交易价格。对于条款相似的合同，估算方法是一致的，并且在每份合同中都是一致应用的。可变对价的估计和是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对预期业绩的评估和所有合理可用的信息。

航空里程奖励计划。航空里程奖励计划根据发放的航空里程数向赞助商收取费用，在有限的情况下，还会根据兑换的航空里程数收取费用。由于管理层已确定在发放航空里程奖励里程时收益过程尚未完成，因此推迟确认兑换和服务收入。根据我们的某些合同，一部分代价在发放航空里程奖励里程时支付给我们，一部分在赎回时支付，因此，我们没有与这些合同相关的赎回义务。

根据相对独立的销售价格，发放航空里程奖励里程的全部对价分配给三项绩效义务：兑换、服务和品牌。

赎回和服务履行义务的估计独立售价是根据成本加合理保证金计算的。品牌履约义务的估计独立售价是采用免收特许权使用费的方法确定的。因此，管理层在考虑可利用的利润率和特许权使用费的情况下，通过考虑多种投入和方法(包括贴现现金流和可用的市场数据)来确定估计的独立销售价格。航空里程奖励里程的发行和兑换里程数如下

由于管理层估计了各自协议期限内的独立销售价格和销量，以确定对交付的每项履约义务的对价分配，因此在估计中考虑了这一因素。赎回表现义务包括预期的航空里程奖励里程数，因此，确认的赎回收入金额取决于管理层对破损的估计，或那些航空里程奖励里程估计未被收集者基础赎回的里程。此外，航空里程奖励里程的估计寿命会影响收入确认的时间。

航空里程奖励里程的破损率和寿命是管理层在查看和分析各种历史趋势(包括年份分析、当前运行率和其他相关因素，如宏观经济因素的影响和计划结构变化)后做出的估计。

在截至2018年、2019年和2020年12月31日的几年里，我们的预计破损率保持在20%。截至2020年12月31日，我们的累计赎回率(代表计划迄今的赎回除以计划迄今的发行量)为69%。根据我们的历史赎回模式、统计回归模型以及对已制定的计划变更的考虑(如果适用)，我们预计最终赎回率将接近80%。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年的几年里，我们估计的航空里程奖励里程的寿命仍然是38个月。我们估计，将航空里程奖励里程的估计寿命更改为一个月，将影响收入约400万美元。未来收集者行为的任何变化都可能导致我们对航空里程奖励里程的破损或寿命的估计进一步改变。

截至2020年12月31日，我们有10.04亿美元与航空里程奖励计划相关的递延收入，这些收入将在未来得到确认。更多信息见合并财务报表附注3“收入”。

善意。

我们每年测试商誉的减值情况，或当事件和情况发生变化时，表明账面价值可能无法收回。

对于2020年年度减值测试，我们对信用卡服务报告单位和LoyaltyOne部门内的报告单位进行了定量分析，确定为BrandLoyalty和LoyaltyOne(不包括BrandLoyalty)。报告单位的公允价值是根据管理层对预测现金流量的估计使用贴现现金流量分析来估计的，这些现金流量使用与那些现金流量相关的风险相称的比率贴现到现值。估值包括与收入增长和利润表现、资本支出、贴现率相关的假设，以及其他具有判断性的假设。这些估计和假设的变化可能会对我们的商誉减值测试结果产生重大影响。我们确定这些报告单位没有商誉减损。

截至2020年12月31日，我们的商誉约为13.696亿美元。下表列出了截至2020年12月31日每个报告单位的公允价值超过账面价值的百分比和截至2020年12月31日的年度减值测试和商誉：


	近似值
	超额公允价值%		商誉
报告股	截至2020年7月1日		截至2020年12月31日
			(单位：百万)
品牌忠诚度		≤ 10%	$	542.7
LoyaltyOne，不包括BrandLoyalty		> 250%		193.3
信用卡服务		> 70%		633.6
总计			$	1,369.6

与所有假设一样，存在固有的不确定性水平，如果实际结果与那些假设不同，可能会对公允价值产生实质性影响。例如，客户需求的减少将影响我们的假设增长率，导致公允价值降低，或者类似类型报告单位的倍数可能会由于技术变化或经济状况低迷而恶化。潜在的事件或情况可能

对估计公允价值有负面影响。大客户或项目的流失可能会对报告单位未来的现金流产生重大影响。

我们目前认为，用于测试商誉和其他无形资产减值的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，由于新冠肺炎疫情和宏观经济环境的持续不确定性，未来经济的恶化可能会对我们的报告单位产生不利影响，并导致可能是实质性的商誉减值费用。

所得税。

我们根据会计准则编纂，或ASC，第740号，“所得税”对不确定的税收状况进行会计处理。所得税法的适用具有内在的复杂性。这方面的法律法规很多，而且常常模棱两可。因此，我们需要对我们的所得税风险做出许多主观的假设和判断。对所得税法律法规的解释和指导会随着时间的推移而变化。我们主观假设和判断的变化可能会对合并资产负债表和损益表中确认的金额产生重大影响。有关我们不确定的税收状况的更多细节和关于ASC 740的更多信息，请参见合并财务报表附注22中的“所得税”。

近期会计公告

请参阅合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”下的“最近发布的会计准则”，以讨论我们最近采用的某些会计准则，以及我们尚未被要求采用并可能适用于我们未来的财务状况、经营结果或现金流量的某些会计准则。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险

市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我国一级市场风险包括利率风险、信用风险和外币汇率风险。

利率风险。我们既有固定利率的债务，也有可变利率的债务，而且与发行可变利率的债务相关的利率风险也很大。我们的利息支出，2020年净额为4.939亿美元。为了管理来自市场利率的风险，我们积极监控利率和其他利率敏感成分，以最大限度地减少利率变化对资产公允价值、净利润和现金流的影响。为了实现这一目标，我们通过使用固定利率债务工具来管理我们对市场利率波动的风险敞口，只要通过这种安排可以获得合理的有利利率。此外，我们可能会签订利率掉期和利率上限等衍生工具，以减轻我们在相关金融工具上的利率风险，或锁定我们部分可变债务的利率。我们不会出于交易或其他投机目的而进行衍生品或利率交易。

我们用来量化利率风险的方法是敏感性分析，我们认为这最能反映我们业务的内在风险。这一方法计算了1%的利率瞬间持续上升或下降对税前收入的影响。2020年，我们的可变利率债务的利率每增加或减少1%，我们的利息支出就会改变约6880万美元。我们使用这一方法来量化金融工具的市场风险，不应被解释为认可其准确性或相关假设的适当性。

信用风险。我们面临的信用风险与我们向客户提供的信用卡、分期付款或其他贷款有关。我们的信用风险涉及使用我们发行的自有品牌、联合品牌、一般用途或商业信用卡或分期付款或其他贷款的消费者无法偿还其循环信用卡、分期付款或其他贷款余额的风险。为了将信用卡、分期付款或其他贷款注销的风险降至最低，我们开发了自动专有评分技术和验证程序，以便在批准新的账户持有人、建立或调整他们的信用额度以及应用我们的基于风险的定价时做出基于风险的发起决策。我们还利用专有的收款计分算法来评估收款努力的账户，如果它们变得拖欠；

在用尽所有内部收集工作后，我们可能会聘请收集机构和外部律师继续这些工作。

外币汇率风险。我们很容易受到美元和加元以及美元和欧元汇率波动的影响。在截至2020年12月31日的一年中，加元兑美元和欧元兑美元的强势再下降10%，将导致税前收入分别额外减少约1220万美元和240万美元。相反，加元或欧元对美元的强势相应增加，将导致这些时期的税前收入出现类似的增长。

第8项。	财务报表和补充数据。

我们的合并财务报表从本表格10-K的F-1页开始。

第9项	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。

控制和程序。

关于信息披露控制和程序有效性的结论

截至2020年12月31日，我们根据1934年证券交易法第13a-15条规则，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，包括旨在确保我们在此类报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。

2020年12月，我们完成了对Lon Inc.的收购，该公司以Bread商标运营。由于收购的时机，面包公司被排除在我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估和结论之外。截至2020年12月31日，Lon Inc.的总资产在我们各自时期的总资产中不到3%，在截至2020年12月31日的一年中，对总收入的贡献不到1%，对税前收入的绝对贡献不到3%。

在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准。内部控制-集成框架 (2013)。根据这个评估，

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。

截至2020年12月31日，财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所也审计了我们的合并财务报表。德勤会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的认证报告见F-5页。

在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。

其他信息。

没有。

第三部分

第10项。

董事、高管和公司治理。