奥罗拉技术收购公司。

表格10-K

目录

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中的10-K表格(以下简称“年度报告”)包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节、1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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参考文献

在本年度报告中，除另有说明或文意另有说明外，凡提及“公司”及“我们”、“我们”及“我们”时，指的是奥罗拉科技收购公司，提及的“管理层”或“管理团队”指的是公司的高级管理人员及董事，提及的“保荐人”指的是ATAC赞助商，LLC是一家特拉华州的有限责任公司。

市场数据和预测

除非另有说明，本年度报告中有关经济状况、我们的行业和市场的信息，包括我们的总体预期和竞争地位、市场机会和市场规模，都是基于各种来源的，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。我们的估计是根据行业和一般出版物、第三方进行的研究和调查以及我们自己的内部研究数据得出的。这些出版物、研究和调查一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性，我们也没有从该等第三方来源独立核实行业数据。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，我们的内部估计是合理的，但此类研究尚未得到任何独立来源的核实，我们的内部估计是基于我们截至该等估计各自日期的善意信念。我们对本年度报告中的所有披露负责。

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第一部分

第2项：业务

引言

我们是一家空白支票公司，于2021年8月6日在开曼群岛注册成立，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年报中我们将其称为我们的初始业务组合，与一项或多项业务，在本年报中我们将其称为目标业务。虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置寻求初步业务合并，但我们打算优先寻找总部位于亚洲和北美的高增长科技公司，这些公司由亚洲或亚裔美国企业家创立，他们正在建立一家由前瞻性愿景和创新技术支持的全球企业，这些企业在可预测的增长业务中具有巨大的收入潜力，前沿技术包括但不限于人工智能、区块链、量子计算和电动汽车。

企业历史

2021年8月7日，我们向保荐人发行了总计5,750,000股B类普通股，总购买价为25,000美元，约合每股0.0043美元。我们将保荐人购买的B类普通股称为“方正股份”。由于承销商部分行使超额配售选择权，我们的保荐人将70万股方正股票没收回公司。因此，我们的赞助商目前拥有5050,000股方正股票。

于2022年2月9日，吾等完成20,200,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“首次公开发售”或“IPO”)，其中包括在部分行使承销商超额配售选择权后售出的200,000个单位。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证、十分之一(1/10)A类普通股(“权利”)。这些单位以每单位10.00美元的公开发行价出售，产生的毛收入为2.02亿美元。

在完成首次公开招股的同时，我们完成了6,470,000份认股权证(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为6,470,000美元。私募认股权证被卖给了我们的赞助商。私募认股权证与首次公开发售时作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们继续由我们的保荐人或保荐人的获准受让人持有。

于首次公开招股结束及出售私募认股权证后，合共204,020,000美元已存入与首次公开招股相关设立的信托账户。

我们于2022年3月17日宣布，自2022年3月21日起，单位持有人可选择单独交易单位所包括的A类普通股、公开认股权证和权利。任何未分离的单位继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，代码为“ATAKU”。任何被分离的基础A类普通股、公开认股权证和权利都在纳斯达克上交易，代码分别为“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。

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合并期的延长

于2023年2月3日，本公司召开股东特别大会(“特别股东大会”)，批准(I)一项特别决议案，修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)，赋予本公司权利将完成业务合并的截止日期(“合并期”)延长六(6)次，每次每月额外一(1)次，由2023年2月9日至2023年8月9日(“延展修订”)及(Ii)批准信托修订(定义见下文)的建议。股东特别大会上的所有建议均获本公司股东批准。

于2023年2月6日，本公司与受托人订立投资管理信托协议第1号修正案，容许本公司于2023年2月9日至2023年8月9日期间，将合并期每月延长六(6)次至每月一(1)次，每次延期一个月，存入信托户口：(X)每股135,000美元或(Y)0.045美元乘以当时已发行公众股份数目(“信托修订”)，两者以较小者为准。信托修正案的副本作为附件10.1附于本年度报告，并以引用方式并入本报告。此外，2023年2月6日，公司通过了《延期修正案》，对公司章程进行了修改。

在投票批准延期修正案方面，14,529,877股A类普通股的持有人选择以每股约10.2769美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额约为149.3美元，信托账户中剩余约5,830万美元。

2023年2月8日，公司向保荐人发行了金额为135,000美元的无担保本票(“延期票据”)，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户(“初始延期付款”)，以将合并期限从2023年2月9日延长一(1)个月至2023年3月9日。延期票据不产生利息，并于(I)完成或清盘本公司初始业务合并之日起两(2)天及(Ii)于2023年8月31日到期(以较早者为准)(以豁免信托条款为准)。延期票据的偿还应不迟于本公司首次业务合并结束后二十(20)个工作日偿还。于发行延伸票据方面，保荐人的若干现有投资者已收到保荐人发行的可换股票据，据此，票据持有人在选出票据持有人后，只有在本公司完成初步业务合并时，票据持有人才可按每股10.00美元的价格，将各自票据项下已发行的本金转换为本公司A类普通股。此外，公司向保荐人发行了一张金额为90,000美元的无担保本票(“营运资金票据”)，以换取保荐人将该金额存入公司的营运资金账户，以向公司提供额外的营运资金。营运资金票据不产生利息，并于(I)本公司完成初始业务合并日期及(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)到期(受豁免信托条款规限)。扩展票据和营运资金票据是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。

2023年3月3日，公司向保荐人发行了一张本金为81万美元的无担保本票(以下简称“第二期延期票据”，与延期票据一起称为“延期票据”)。第二期延期票据不产生利息，须于(A)完成本公司初步业务合并之日或(B)本公司清盘之日(以较早者为准)悉数偿还(须予修订或豁免)。第二期延期票据项下的垫款用于支付延长合并期的款项(“延期付款”)，并就借给本公司以支付延期付款(包括首次延期付款)的资金偿还保荐人或任何其他人士。2023年3月7日，根据第二次延期通知，本公司向赞助商递交了一份书面请求，要求提取第二个月延期的135,000美元。应此书面要求，保荐人于2023年3月8日将135,000美元存入公司的信托账户，以将合并期限从2023年3月9日延长至2023年4月9日，每月延长一(1)个月。第二期延期票据是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

2023年4月6日，根据第二次延期通知，本公司向赞助商递交了一份书面请求，要求为延期的第三个月提取135,000美元。应此书面要求，保荐人于2023年4月6日将135,000美元存入公司的信托账户，以将合并期限从2023年4月9日延长至2023年5月9日，每月延长一(1)个月。此外，公司向保荐人发行了金额为100,000美元的无担保本票(“第二份营运资金票据”和“营运资金票据”)，以换取保荐人将该笔款项存入公司的营运资金账户，以向公司提供额外的营运资金。第二份营运资金票据不计息，并于(I)本公司完成初始业务合并日期及(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)到期(受豁免信托条款规限)。第二份营运资金票据是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

实施业务合并

建议与DIH科技有限公司进行业务合并。

意向书

于2022年12月11日左右，我们签订了一份不具约束力的意向书，建议影响与开曼群岛豁免公司DIH Technology，Ltd.的业务合并交易。DIH是康复和人类表演行业全球领先的机器人和虚拟现实技术提供商。

企业合并协议

于2023年2月26日(“签署日期”)，本公司与奥罗拉科技合并子公司、内华达州一家公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子公司”)订立业务合并协议(可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订)(“合并子公司”)。

业务合并协议已分别获得本公司及合并子公司及DIH董事会的批准。企业合并协议所设想的交易被称为“企业合并”。

在企业合并结束的时间(“结束”和结束发生的日期，“结束日期”)之后，合并后的公司将被组织为特拉华州公司，在该公司中，基本上所有的资产和

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合并后公司的业务将由DIH持有。合并后公司的业务将通过DIH及其子公司继续运营。随着交易的结束，公司将更名为“DIH Holding US，Inc.”。(这样的公司在关闭后，名为“New New DIH”)。

在收到公司和DIH股东所需的批准并满足其他惯例的完成条件后，业务合并预计将于2023年第三季度完成。

驯化

在取得所需股东批准后，本公司将于截止日期前至少一天撤销开曼群岛豁免公司的注册，并以延续及归化的方式转移至根据特拉华州法律注册成立的公司(“归化”)。

关于归化：(I)对于本公司当时已发行和已发行的每股B类普通股(每股面值0.0001美元)(每股为“开曼群岛B类普通股”)，将自动一对一地转换为本公司(经归化后)的B类普通股股份，每股面值0.0001美元(“新开曼B类普通股”)；(Ii)本公司当时已发行及已发行的每股面值0.0001美元的A类普通股(每股为“开曼群岛A类普通股”)将按一对一的基准自动转换为本公司(经归化后)的A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“新开曼A类普通股”)；(Iii)当时已发行及已发行的每份认股权证，每两份相当于购买一股开曼群岛A类普通股的权利的认股权证，将根据相关认股权证协议自动转换为收购新DIH A类A类普通股股份的权证(每份权证为“新DIH A类普通股认股权证”)；。(Iv)当时已发行及已发行的每项认股权证，每十项代表有权获得一股开曼A类普通股的权利将自动转换为接受新DIH A类普通股股份的权利(每项权利为“新DIH A类普通股权利”)；。及(V)本公司当时已发行及已发行的每一单位将予注销，而每位持有人将有权获得一股新的DIH A类普通股、一份新的DIH认股权证及一项新的DIH权利。

紧接业务合并前，当时已发行及已发行的每股新DIH B类普通股将按一对一原则自动转换为新DIH A类普通股股份(“保荐人股份转换”)。

资本重组

于生效时间(定义见业务合并协议)：(I)于生效时间前发行及发行的每股DIH普通股将注销，并转换为有权获得相当于交换比率(定义于业务合并协议)的若干新DIH A类普通股；及(Ii)将注销所有以库房形式持有的DIH普通股。

考虑事项

根据业务合并协议，在满足或豁免其中所载若干成交条件后，于成交时，本公司将收购大昌国际的全部已发行股权，而大昌国际的股东将获得250,000,000美元的总代价(“总基本代价”)，以新发行的大昌国际A类普通股股份的形式，按每股10.00美元的价格计算。

除总基本代价外，DIH股东在完成下列里程碑后，可能有权获得最多6,000,000股新DIH A类普通股(“溢价股份”)，作为额外代价，期间自截止日期起至截止日期五周年为止(“溢价期间”)：(I)如新DIH A类普通股在溢价期间内的任何20个交易日(定义见业务合并协议)的VWAP等于或超过12.00美元，则1,000,000股溢价股份；(Ii)1,333,333股溢价股份(如新DIH A类普通股在溢价期间内任何20个交易日的VWAP等于或超过13.50美元)；(Iii)1,666,667股溢价股份(如新DIH A类普通股的VWAP在溢价期间内的任何20个交易日等于或超过15.00美元)；及(V)2,000,000股溢价股份(如新DIH A类普通股的VWAP在溢价期间的任何20个交易日等于或超过16.50美元)。

申述、保证及契诺

商业合并协议各方已就这类交易作出惯常陈述和保证。根据企业合并协议作出的陈述和担保一般不会在交易结束后继续存在。此外，《企业合并协议》的当事人同意受某些交易的习惯契约的约束。

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此类包括(其中包括)有关DIH与本公司及其各自附属公司在业务合并协议签署至完成期间的行为的契诺、有关根据1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案》提交申请的契诺以及关于编制和提交S-4表格注册说明书(“注册说明书”)的契诺，其中将包括本公司的委托书/招股说明书。根据《企业合并协议》订立的契诺在结束后将不再有效，除非按照其条款在结束后全部或部分履行。

成交的条件

成交受某些惯例条件的制约，其中包括：(I)公司股东批准企业合并协议、企业合并及与之相关的某些其他行动；(Ii)DIH股东批准企业合并协议、企业合并及与之相关的某些其他行动；(Iii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用的等待期到期或终止(或其任何延长)；(Iv)自合并协议之日起至完成日期为止，并无对华达国际产生任何持续的重大不利影响；及(V)将就业务合并而发行的新华达国际普通股已获纳斯达克证券市场有限责任公司批准上市，惟须受有关发行的正式通知规限。

终端

业务合并协议可在若干情况下由本公司或DIH终止，包括(其中包括)(I)经本公司及DIH书面同意终止，(Ii)如在2024年3月31日前尚未完成，则由本公司或DIH终止，及(Iii)如本公司或DIH未取得各自股东的所需批准，则由本公司或DIH终止。

支持协议

赞助商支持协议

就执行业务合并协议而言，保荐人及保荐人的若干成员及联属公司(“保荐人”)与本公司及DIH订立保荐人支持协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人同意(其中包括)于本公司股东大会(“ATAK会议”)上表决赞成与业务合并有关的各项建议，反对任何妨碍业务合并的建议。保荐人协议亦规定保荐人不得赎回本公司任何股份。保荐方亦同意自保荐人协议日期起至生效日期(定义见业务合并协议)止期间内，不会转让其所持有的任何本公司股份。

DIH股东支持协议

就执行业务合并协议而言，DIH及DIH的若干股东及联营公司(“DIH订约方”)与本公司及保荐人订立股东支持协议(“DIH协议”及“支持协议”)，据此，DIH订约方同意(其中包括)于DIH股东大会(“DIH会议”)上表决赞成与业务合并有关的各项建议，反对任何妨碍业务合并的建议。DIH双方亦同意自DIH协议日期起至生效日期止(定义见业务合并协议)期间，不会转让其所持有的任何DIH普通股股份。

修订和重新签署《注册权协议》和《禁售权协议》

于交易结束时，新DIH、保荐人、若干投资者及DIH股本的其他持有人(“DIH持有人”及连同保荐人及投资者，“持有人”)将订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重订的登记权协议”)。根据经修订及重订的注册权协议的条款，新DIH将有责任提交一份登记声明，登记持有人所持有的新DIH的若干证券的转售。经修订及重订的《登记权协议》亦为持有人提供若干“要求”及“搭载”登记权，但须受某些要求及习惯条件所规限。此外，经修订及重订注册权协议规定，各持有人不得转让受经修订及重订注册权协议规限的任何证券，直至经修订及重订注册权协议日期起计一年，或本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致所有本公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产之日为止。

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企业信息

根据《证券法》第2(A)节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(以下简称《JOBS法案》)修订，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少达到1.235美元；或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在不可兑换前三年期间的债务证券。本文件中提及的“新兴成长型公司”应具有《就业法案》中与之相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元或(2)截至上一财年6月30日，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

设施

我们的行政办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94105，安巴卡迪罗中心套房4号。此空间的成本包括在根据我们与保荐人之间的书面协议从本年度报告日期开始向我们的赞助商的关联公司支付的一般和行政服务的每月高达10,000美元的总费用中。根据开曼群岛类似服务的租金和费用，我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从无关联的人那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有三名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

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定期报告和财务信息

我们已经根据美国证券交易法登记了我们的单位、A类普通股、公开认股权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据证券交易法的要求，本年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

法律诉讼

目前并无针对本公司或本公司管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，本公司及本管理团队成员在本年度报告日期前12个月内并未受到任何此类诉讼的影响。

项目1A.风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下在作出投资本公司证券的决定前，应仔细考虑下列风险，我们认为这些风险代表与本公司有关的重大风险，以及本年报所载的其他资料。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和结构相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。虽然我们已经签订了一份不具约束力的意向书，以完成与预期目标的业务合并，但我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

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我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其公开股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们不能向您保证，我们完成初步业务合并的计划会成功。我们已确定，如果我们最初的业务合并没有发生，由于营运资本不足和强制清算而导致的流动性状况，以及可能的后续解散，会使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人、管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。因此，除我们的创始人股份外，假设根据开曼群岛或其他适用法律不需要决议或其他批准，我们需要在截至本年报日期已售出的5,973,123股已发行公开股份中，有461,562股，或约7.72%(假设所有已发行和已发行股份均已投票表决，保荐人未收购任何A类普通股)才能批准该初始业务合并。我们的初始股东拥有普通股，约占我们已发行普通股的47%(不包括代表股)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

与其他空白支票公司不同，我们可能会将完成业务合并的时间延长至多六个月，而无需股东投票或您赎回您的公开股票的能力。

如吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则所载，吾等可将完成业务合并的期限(“合并期”)延长最多六(6)次，每次每月额外延长一(1)次(自吾等首次公开招股之日起总计最多18个月以完成业务合并)，而无须向吾等股东提交该等建议的延长期限以供批准或提供与此相关的公众股东赎回权。

在本年度报告其他部分所述的延期修正案和信托修正案在公司特别股东大会上获得批准后，本公司有权将合并期限延长六(6)次，每月再延长一(1)次，直至2023年8月9日(即自首次公开募股完成起相同的18个月)，条件是延期付款等于：(X)每股公众股份135,000美元或(Y)0.045美元乘以当时已发行的公众股票数量，两者中以较小者为准。对于每次延期一个月，在同一适用的截止日期或之前存入信托账户。2023年2月8日，在发起人将135,000美元存入信托账户后，第一次延期生效。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的公开股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会就初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(这将至少是二十(20)个工作日)行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

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我们的公众股东能够赎回他们的公开股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初步业务合并。

吾等可寻求订立业务合并交易协议，并就以下事项订立最低现金要求：(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价；(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金；或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，无论是在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，还是在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致协议中关于我们初始业务合并的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务组合完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金或满足上述结束条件所需的更大金额之后少于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量公众股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的公开股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的公开股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行比例大于一对一，则本次摊薄将会增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的公开股票而进行调整。每股净资产金额我们将向适当行使赎回权的股东分配不会因递延承销佣金而减少的股东，在此类赎回后，所持公众股票的每股平均价值由不赎回的股东提供将反映我们支付递延承保佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量公众股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的公众股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的公开股票；然而，在这个时候，我们的公开股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，在我们清算或您能够在公开市场出售您的公开股票之前，您的投资可能遭受重大损失或失去与您的赎回权的行使相关的预期资金的好处。

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要求我们在IPO结束后的规定时间内完成我们的初始业务合并，可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们具有影响力，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与吾等就初步业务合并进行磋商的潜在目标业务将会意识到，吾等必须于首次公开招股完成后12个月内(或如我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月)内完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

于首次公开招股结束后，吾等可能无法于指定时间内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务，但为清盘目的，吾等将赎回公众股份及清盘，在此情况下，我们的公众股东每股可能只收取10.10美元，或在某些情况下少于该数额，而吾等的权利及认股权证将会到期一文不值。

细则规定，吾等必须于首次公开招股结束起计12个月内(或如将完成业务合并的期限延长全数至18个月)内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。

如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息最高50,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且在每一情况下均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其公开股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份或公开认股权证或其组合，尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

13

这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们公众股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其公众股票的选择。任何此类购买上市股票的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类买家遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守公开募股的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其公开发行的股票。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的公众股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的公开股票交付给转让代理。如果股东不遵守上述程序或任何其他程序，其公开发行的股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或公开认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订以下条款：(A)修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)，或(B)关于与股东权利或首次公开业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)赎回我们的公众股份股份如果我们无法在IPO结束后12个月内完成初步业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最长可达18个月)，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或公开认股权证，可能会亏损。

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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买与我们的初始业务合并相关的公众股东赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

如果IPO的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们运营长达18个月(如果我们继续延长完成业务合并的时间段)，它可能会限制我们为寻找目标业务和完成初始业务合并提供资金的金额，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

在首次公开募股的净收益中，只有1,468,333美元的现金位于信托账户之外，用于支付发行成本和营运资金。信托账户以外的资金可能不足以让我们经营长达18个月(如果我们继续延长完成业务合并的时间段，假设我们的初始业务合并没有在此期间完成)。我们相信，在首次公开招股完成后，信托账户以外的资金将足以让我们运营长达18个月(如果我们继续延长完成业务合并的时间段)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为对特定拟议的初始业务合并的首付款或资助针对特定拟议的初始业务合并的非专卖店条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。

15

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的公开股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或减记资产，重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能为非现金项目而且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其上市股票价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)构成了可起诉的重大失实陈述或遗漏，否则此类股东不太可能对此类减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股平均赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，只要该负债不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对IPO承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿索赔。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，

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我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。

因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请或非自愿破产或申请清盘如果对我们提起诉讼且未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分派可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该法律程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股收益可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请或非自愿破产或申请清盘如果对我们提起诉讼且未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用适用的破产法或破产法，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人提供的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订(A)条，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)，或(B)关于任何其他与股东权利有关的条款或初始业务之前的业务合并活动；或(Iii)于首次公开招股完成后12个月内(或如吾等将完成业务合并的时间延长至最多18个月)内未能进行初步业务合并，则作为赎回公众股份的一部分，吾等将信托账户内持有的资金退还予公众股东。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

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法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一系列规则草案，内容涉及加强涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和民营经营公司的企业合并交易的披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；有效消除在“美国证券交易委员会”备案文件中针对拟议企业合并交易使用预测的避风港；增加拟议企业合并交易某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其公开股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开股东周年大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。

与完成企业合并相关的风险

业务合并受条件限制，包括某些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。然而，公司或DIH可以放弃一个或多个结束条件，而无需重新征求股东的批准。

业务合并的完成受若干条件的制约。业务合并的完成并不有保证，并受风险影响，包括业务合并未获本公司股东批准或信托账户内没有足够资金的风险，在每种情况下均受业务合并协议(如“业务合并协议-成交条件”所述)所指明的某些条款所规限，或其他成交条件不获满足的风险。如果公司没有完成业务合并，公司可能面临几个风险，包括：

然而，企业合并必须满足或豁免成交条件，包括：(I)公司的普通股赎回金额不得低于5,000,001美元的有形资产净值；(Ii)企业合并必须获得公司股东的批准；(Iii)企业合并应获得DIH股东的股东批准；(Iv)与企业合并相关而发行的新DIH普通股应已获批准在纳斯达克上市(该条件可由各方以书面豁免)，(V)任何具司法管辖权的法院或其他政府实体并无发布任何命令或法律，或其他法律限制或禁止阻止完成企业合并协议拟进行的交易，(Vi)本公司将提交的与企业合并协议有关的登记声明/委托书，以及企业合并根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会未就公司将提交的与业务合并协议和业务合并有关的登记声明/委托书发出停止令，寻求此类停止令的诉讼未受到美国证券交易委员会的威胁或发起且仍悬而未决；(Vii)本公司就业务合并向纳斯达克提出的初步上市申请已获批准(以发行通知为准)，而在紧接生效时间后，本公司已符合纳斯达克的任何适用初始及持续上市要求，且本公司并无收到任何于生效时间前未获纠正或不会于生效时间当日或紧接其后获纠正的不合规通知，以及本公司普通股已获准于纳斯达克上市。

企业合并协议各方可免除完成企业合并协议的义务的任何条件，本公司、DIH和合并子公司可在法律允许的范围内共同免除各方的全部或部分义务的条件。如果放弃某一条件，本公司董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并重新征集委托书。如果公司董事会认为任何此类豁免的重要性不足以要求其股东重新征求意见，则公司将有权酌情完成业务合并，而无需寻求股东的进一步批准。

19

我们完成业务合并，以及DIH或我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus One)大流行的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致了一场广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。如果持续存在以下问题，我们可能无法完成业务合并限制新冠肺炎的使用旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对业务合并或寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于严重程度的新信息新浪新冠肺炎和遏制新冠肺炎的行动包括处理其影响等。如果中断造成了作者：新冠肺炎其他全球关注的事项持续一段长时间后，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对本公司的投资表现。

过去有关业绩或与我们管理团队相关的业务或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队或其各自附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，也不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司将会或可能产生的未来回报。

我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的商业事务无关的民事纠纷和诉讼或政府调查，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司一直并将继续参与各种各样的商业事务，包括交易，如销售和

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企业收购和持续运营。作为这种参与的结果，我们的管理层成员及其过去所属的公司已经并可能在未来继续卷入与他们与我们公司无关的业务相关的民事纠纷、诉讼和政府调查，这些可能会取得进展。鉴于我们的管理层广泛参与受监管行业，这些民事纠纷、诉讼和政府调查可能涉及FINRA、美国证券交易委员会和/或州监管机构，并可能导致和解各方被公开点名。任何此类索赔、调查或和解都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻找业务合并机会。

我们可能会考虑管理层专业领域以外的初始业务合并，如果我们向我们提出了初始业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们在尝试进行了合理的时间和努力后无法在该领域找到合适的候选人。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其公开发行股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于细则中包含的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于我们初始业务合并时的1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

章程授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别有479,497,000股及44,950,000股，有关金额并未计及行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将在我们的初始业务合并时或在本文及细则所述持有人的选择下，自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将不拥有任何赎回权或有权从信托账户清算分派，如吾等未能完成初始业务合并)。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管细则将规定，我们可能不会发行可以与普通股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，不需要额外的代价，比率更高而不是一对一的交易由于条款中包含的反稀释条款，我们最初业务合并的时间。然而，这些条款将规定，除其他事项外，

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在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。本细则的这些条文，与本章程细则的所有条文一样，经本公司股东批准后可予修订。然而，我们的高管、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对条款(A)提出任何修订，以修改我们在首次公开募股结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的期限延长全部时间，则最多18个月)内或(B)关于股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款的赎回100%公开股票的义务的实质或时间。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会每股欧元，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其公开股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

首次公开招股完成后，在我们完成初步业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是，而且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，尽管在我们就我们的初始业务合并或我们

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未能在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月)。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。条款规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)对于一方面可能对任何董事或高级职员以及我们而言可能成为企业机会的任何潜在交易或事宜，吾等放弃任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的任何参与机会。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们的行政人员及董事并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在不同的业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括识别潜在的业务合并及监察相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其上市股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对其负有的责任或其他受托责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

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我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能再次要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

我们的首次公开发行、承销商行使超额配售选择权以及出售私募认股权证的净收益为我们提供了收益，我们可以用这些收益来完成我们的初始业务合并。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。其可能具有在不同行业或单一行业的不同领域完成若干业务组合的资源。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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在美国境外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们可能拥有的任何管理层(无论是设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

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许多国家存在难以预测的法律制度和不发达的法律法规，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或可供市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构作出不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与一家位于美国以外的公司进行商业合并，该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营有关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果美国和外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品征收或增加配额或关税。这种进口配额或关税可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，我们的投资者没有基础来评估对我们最终业务的任何影响的可能程度。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，你可能要缴纳比你最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有)征税，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息是以外币宣布和支付的，您作为美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，无论支付是否确实包括在您的收入中，根据股息分配可包括在您的收入中的外币对美元的即期汇率确定。

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兑换成美元。因此，如果在您将外币实际兑换成美元之前，外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚太地区的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来主要区域经济体经历低迷或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元，如果有的话，可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在这种外国司法管辖区的法律制度之外可以获得补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度以及现行法律和合同的执行可能不像在美国那样在执行和解释上具有确定性。亚太地区的司法机构在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性比往常更高。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。

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亚太地区的许多经济体正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后的盈利能力大幅下降。

虽然亚太地区的许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务的产品价格以不足以弥补供应成本上升的速度上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。因为我们并不局限于任何特定的行业，我们经营的最终行业可能会受到这种经济增长放缓的更严重影响。

亚洲的许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在的收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府实施了一些规定，限制外国投资者的股权，或者完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司。因此，我们可用的潜在收购候选公司的数量可能有限，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力将受到限制。

如果一个亚洲国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规则和规定都没有明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资于我们希望完成初步业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标企业违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何一项都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营做法。

一些国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

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与我们的证券相关的风险

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的公开股票，价格低于我们当时公开股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的配售交易)的投资者发行普通股，或大约每股收益相当于在我们的信托账户中，一般约为10.10美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的普通股的价格可能会低于当时我们公开发行股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持我们证券的最低持有者人数(一般为400名公共持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的公开股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400名轮批持有人持有我们的证券，其中至少一半必须拥有价值至少2,500美元的A类普通股。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在一个更稳定的场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股、权证和权利在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股、权证和权利都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

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在拟议的业务合并未获批准的情况下，赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售他们的证券。

我们将要求希望赎回与任何拟议业务合并相关的A类普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回交付要求。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其公开股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使认股权证时购买的数量可以减少。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。

经当时未清偿权利的至少50%的持有人批准后，我们可以修改权利条款的方式可能对权利持有人不利。因此，我们在行使权利时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都没有您的批准。

我们的权利是根据大陆股票转让信托公司作为权利代理与我们之间的权利协议以登记形式发行的。权利协议规定，权利的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的规定，但需要得到当时尚未处理的权利的至少50%的持有人的批准，才能做出对登记权利持有人的利益造成不利影响的任何改变。因此，如果当时未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修改权利条款，我们可以不利于持有人的方式修改权利条款。虽然我们在获得当时已发行权利的至少50%同意的情况下修订权利条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括减少行使权利时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。30个交易日的交易期于本公司发出赎回通知日期前第三个交易日结束，但须符合若干其他条件。假若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在IPO中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律注册或符合资格的此类A类普通股。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本年度报告日期之后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股平均金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

细则并无特别规定最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等赎回公开招股的金额不得令吾等在紧接完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议所载的任何较高有形资产净值或现金要求后，有形资产净额少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的公开股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务

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我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司已私下达成协议，向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司出售他们的公开股票，并且不根据投标要约规则进行与我们最初的业务合并相关的赎回。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何A类普通股，所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。于初始业务合并完成前修订章程细则(有关修订仅于初始业务合并完成后才生效的修订除外，在此情况下，只需获得吾等普通股大多数持有人的批准)，将需要持有至少50%本公司普通股的持有人批准，而修订吾等的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人投票表决。此外，细则规定，如果我们对细则(A)提出修订，以修改我们在首次公开募股结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的期限延长全部时间，则最多18个月)内或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款有关我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，则吾等须向我们的公众股东提供赎回其公开股份以换取现金的机会。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，以实现我们最初的业务合并。

根据与吾等达成的书面协议，吾等的初始股东、行政人员及董事已同意，若吾等未能于首次公开招股完成后12个月内(或如吾等将完成业务合并的时间延长至最多18个月)内，或就任何其他有关股东权利或初始业务合并前活动的重大条文作出修订，彼等将不会对章程细则提出任何修订，以修改吾等赎回100%公开股份的义务的实质或时间。

我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们已经向某些关联方发行了无担保本票，并可能在未来与这些关联方达成类似的安排。

2023年2月8日，我们向保荐人发行了金额为135,000美元的延期票据，以换取保荐人存入初始延期付款，以将合并期限从2023年2月9日延长一(1)个月至2023年3月9日。延期票据不产生利息，并于(I)本公司完成或清盘初始业务合并日期后两(2)日及(Ii)2023年8月31日两者中较早的日期到期(受豁免信托条文的规限)。延期票据的偿还应不晚于我们最初业务合并结束后的二十(20)个工作日。于发行延伸票据方面，保荐人的若干现有投资者已收到保荐人发行的可换股票据，据此，于票据持有人选出后，并只有在完成初步业务合并后，票据持有人才可按每股10.00美元的价格，将各自票据项下已发行的本金转换为本公司A类普通股。

此外，我们向赞助商发行了90,000美元的营运资金票据，作为交换，赞助商将这些金额存入我们的营运资金账户，以便为我们提供额外的营运资金。营运资金票据不计息，并于(I)完成我们的初始业务合并日期及(Ii)清盘日期(以较早者为准)到期(受豁免信托条款的规限)。

2023年3月3日，公司向保荐人发行了第二次延期票据，本金金额为810,000.00美元。第二期延期票据不产生利息，并须于(A)本公司完成初步业务合并日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还(须予修订或豁免)。第二期延期票据项下的垫款用于支付延期付款及偿还保荐人或任何其他人士为支付延期付款(包括首次延期付款)而借给本公司的资金。2023年3月7日，根据第二次延期说明，赞助商向赞助商递交了一份书面请求，要求提取135,000.00美元用于第二个月的延期。应此书面要求，保荐人于2023年3月8日将135,000.00美元存入公司的信托账户，以将合并期限从2023年3月9日延长一(1)个月至2023年4月9日。

2023年4月6日，根据第二次延期通知，本公司向赞助商递交了一份书面请求，要求为延期的第三个月提取135,000美元。应此书面要求，保荐人于2023年4月6日将135,000美元存入公司的信托账户，以将合并期从2023年4月9日延长一(1)个月至2023年5月9日。

此外，公司向保荐人发行了第二次营运资金票据，金额为100,000美元，以换取保荐人将该金额存入公司的营运资金账户，以向公司提供额外的营运资金。第二份营运资金票据不计息，并于(I)本公司完成初始业务合并日期及(Ii)本公司清盘日期后两(2)日(以较早者为准)到期(受豁免信托条款规限)。

延伸票据及营运资金(统称为“票据”)是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而发行的。如果保荐人发行的任何可转换票据被其持有人转换，我们的股东将产生额外的稀释。我们可能会发行与票据类似的票据，因为我们需要额外的时间来完成业务合并，或者如果我们需要额外的营运资金。只要任何未来票据可以转换为我们的股权证券，您将招致进一步的稀释。

与IPO相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为一方的IPO相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议。这些协议包含

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我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标要约文件(视情况而定)中披露，与该初始业务合并相关的信息将在我们的委托书材料或投标要约文件(如果适用)中披露，与该初始业务合并相关的我们的委托书材料或投标要约文件将披露，而对我们任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订将不需要我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们的初始股东的投资价值产生不利影响，这可能会提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以超过我们通过首次公开募股和出售认股权证所得净额收购的业务为目标。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东手中以现金回购大量上市股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买普通股的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和信托账户清算的所得税，我们的权利和认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股平均赎回金额可能低于每股10.10美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股低于10.10美元的收益。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能被要求按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或GAAP或国际财务报告准则编制，或与之一致

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会计准则委员会，或IFRS，取决于情况和历史财务报表，可能需要根据美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有普通股，约占我们已发行和已发行普通股的46%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修改章程和批准重大公司交易。

除本年报所披露者外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前并无购买额外证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至初步业务合并完成为止。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们没有义务以现金净额结算权证。

在任何情况下，我们将没有任何义务净现金结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本年度报告的其他部分所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，特别是有关应计费用和复杂金融工具的会计、围绕公司财务报告的职责分工不当以及围绕公司财务报告的管理审查不足。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所包括的财务报表在各重大方面都公平地反映了我们在所列期的财务状况、经营业绩和现金流量。

任何未能维持这种内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少披露

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在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。此外，我们是规则10(F)(1)所界定的“较小的报告公司”。韩国的监管规模较小报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日底，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的A类普通股的市值由非附属公司截至前一年6月30日超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

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本公司的公司事务受公司细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Dentons，Diner Martin律师告诉我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

条款中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

这些条款包含的条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些条款可能包括为期三年的董事条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

条款中与我们最初的业务合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股的持有人的批准下，可以对条款进行修订，这是一个低于其他一些空白支票公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改条款和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括与公司初始前和业务合并活动有关的条款，

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未经一定比例的公司股东批准。在这些公司中，修改这些规定需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。条款将规定，其任何条款，包括与首次公开募股前的业务合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募单位的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权，或允许我们从信托账户提取资金的修正案，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，均可在获得at持有人批准的情况下进行修订。至少有三分之二的人出席股东大会并于股东大会上投票的吾等普通股，以及有关从吾等信托账户发放资金的信托协议的相应条文，如获吾等持有50%普通股的持有人批准，则可予修订。如果我们的保荐人投票赞成任何此类修订，我们将要求在IPO中发行的461,562股公开发行的股票中，有461,562股必须投票赞成任何此类修订以供批准(假设承销商没有行使超额配售选择权，并且我们的保荐人或其关联公司在IPO中或之后不购买公开发行的股票)。我们可能不会发行可以对条款修正案进行投票的额外证券。我们的初始股东合计实益拥有我们约46%的普通股，他们将参与任何修改章程细则和/或信托协议的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改条款中规范我们的业务前合并行为的条款，这比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反条款的行为向我们寻求补救措施。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家早期的国有企业，在数据安全保护方面没有重大投资，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救任何网络事件的脆弱性。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(定义见《税务-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则》)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据特定情况，初创企业例外情况可能会受到不确定性的影响，我们不能保证我们是否有资格获得启动例外情况。此外，即使我们有资格参加初创企业除某一特定课税年度外，不能保证我们在其他课税年度不会成为PFIC。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够就其A类普通股进行并维持“合格选举基金”选择，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，此类选择都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

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项目1B。未解决的员工意见

不适用。

第2项：财产

我们的行政办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94105，Suite1449，4 Embarcadero Center。根据我们与赞助商之间的书面协议，我们将向赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持的总费用，其中包括该空间的成本。根据开曼群岛类似服务的租金和费用，我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从无关联的人那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.普通股市场和相关股东事项以及发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、A类普通股、权证和权利分别在纳斯达克全球市场(“ATAKU”)上市，代码分别为“ATAKU”、“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。

持有者

截至2023年4月14日，我们有一名单位记录持有人、两名A类普通股记录持有人、一名公开认股权证记录持有人及一名我们权利记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。业务合并后的任何股息支付将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

2021年8月7日，我们向赞助商发行了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0043美元，与我们的组织相关。该等股份是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而与本组织发行的。由于承销商部分行使超额配售选择权，我们的保荐人将70万股方正股票没收回公司。因此，我们的赞助商目前拥有5050,000股方正股票。

2022年2月9日，我们完成了20,200,000个单位的IPO，这些单位以每股10.00美元的价格向公众发行，产生了202,000,000美元的毛收入。Maxim Group LLC担任此次IPO的唯一簿记管理人，拉登堡·塔尔曼保险公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)担任联席管理人。在IPO中出售的证券是根据证券法在表格中的注册声明中注册的S-1(注册号：333-261753)，于2022年2月7日被美国证券交易委员会宣布生效。

在完成首次公开招股的同时，我们完成了6,470,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，产生的总收益为6,470,000美元。私募认股权证被卖给了我们的赞助商。私募认股权证与首次公开发售时作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金方式行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售在私募中购买的任何私募认股权证(以及私募认股权证相关的证券)，除非向某些获准受让人转让，直至本公司完成初始业务合并后30天。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

于首次公开招股结束及出售私募认股权证后，合共204,020,000美元已存入与首次公开招股相关设立的信托账户。此外，1,468,333美元现金存放在与首次公开募股有关的信托账户之外，可用于支付发行费用和营运资金。

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与于2022年2月9日完成IPO相关的交易成本为29,192,787美元，其中包括2,525,000美元的承销费、7,070,000美元的递延承销费、258,440美元的超额配售选择权负债、3,030,000美元的代表股发行、15,596,420美元的单位权利公允价值和712,927美元的实际发售成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴纳所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购，并实施我们的增长战略。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年报“第8项财务报表及补充数据”所载经审计财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

概述

我们是开曼群岛豁免公司，于2021年8月6日注册成立，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在亚裔或亚裔美国企业家创建的目标上，他们正在建立一家由前瞻性愿景和创新技术支持的全球企业，在可预测的成长型业务中具有巨大的收入潜力，前沿技术包括但不限于人工智能、区块链、量子计算和电动汽车。我们打算使用首次公开募股(定义见下文)和私募认股权证的私募(定义见下文)、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们最初的业务合并。

2022年2月9日，我们完成了20,200,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括部分行使承销商的超额配售选择权。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证，持有人有权以每股11.50美元的购买价购买一股A类普通股的一半(“公募认股权证”)，以及一项收购权利十分之一(1/10)A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为2.02亿美元。

我们于2022年3月17日宣布，自2022年3月21日起，单位持有人可选择分开交易单位所包括的A类普通股、公募认股权证及权利。任何未分离的单位继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，代码为“ATAKU”。任何被分离的基础A类普通股、公开认股权证和权利都在纳斯达克上交易，代码分别为“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。

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截至2022年12月31日，我们有现金191,103美元，预付284,597美元，信托账户持有的现金和有价证券206,879,903美元，流动负债437,158美元，应付递延承销佣金7,070,000美元和认股权证负债589,420美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年8月6日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并在IPO后确定我们最初业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以利息收入和信托账户(定义见下文)持有的有价证券收益的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

吾等将与首次公开发售及私募相关发行的认股权证按其公允价值归类为负债，并于每个报告期将认股权证工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为6,604,155美元，其中包括1,705,315美元的组建和运营费用，被认股权证负债公允价值变化收益5,191,127美元，超额配售期权负债清偿收益258,440美元，以及信托账户持有的有价证券收益2,859,903美元所抵消。1,705,315美元的组建和运营费用包括557,565美元的法律和会计费用，516,746美元的与设立公共权证责任有关的发售费用分配，412,591美元的保险费用摊销，150,516美元的管理费，55,542美元的组建，一般和行政费用，以及12,356美元的广告和营销费用，

在截至2021年12月31日的一年中，我们净亏损9963美元，其中包括9963美元的组建和运营费用。

流动性与资本资源

2022年2月9日，我们完成了20,200,000个单位的IPO，其中包括部分行使承销商的超额配售选择权。每个单位包括一股A类普通股、一份公共认股权证，持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一股A类普通股的一半，以及一项收购权利十分之一(1/10)A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为2.02亿美元。

在完成首次公开招股的同时，我们完成了6,470,000份认股权证的私募(“私募”)(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益为6,470,000美元。私募认股权证已经卖给了我们的赞助商。私募认股权证与首次公开发售时作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金方式行使，只要继续由保荐人或其获准受让人持有即可。

于首次公开招股结束及私募认股权证完成后，合共204,020,000元已存入与首次公开招股有关而设立的信托户口(“信托户口”)。交易成本为29,192,787美元，包括2,525,000美元承销费、7,070,000美元递延承销费、258,440美元超额配售选择权负债、3,030,000美元发行代表股、15,596,420美元单位相关权利公允价值及712,927美元实际发售成本。此外，有1 468 333美元现金存放在信托账户之外，可用于支付发售费用和周转资金。由于承销商部分行使超额配售选择权，50,000股B类普通股不再被没收。

截至2022年12月31日，我们在206,879,903个信托账户中持有有价证券，其中包括投资美国国债的货币市场基金。信托账户余额上的收益可被我们用来纳税。截至2022年12月31日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1,095,955美元。净收益6,604,155美元通过提供成本分配516,746美元以及应付账款和应计费用增加377,211美元而减少，但由于我们认股权证负债的公允价值变化5,191,127美元，信托账户持有的有价证券收益2,859,903美元，超额配售负债清偿收益258,440美元，预付资产增加284,597美元而减少。

从2021年8月6日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为1美元。9963美元的净亏损因赞助商代表公司支付的广告和营销费用17美元以及应付账款和应计费用9947美元的增加而增加。

在截至2022年12月31日的年度和2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期间，用于投资活动的现金净额分别为204,020,000美元和0美元，用于我们在信托账户的投资。

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在截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的净额为205,641,685美元，主要来自出售单位和私募认股权证208,470,000美元。偿还关联方本票242 801美元和支付发售费用2 985 514美元抵消了这一减少额。

从2021年8月6日(开始)到2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为65 372美元，主要来自期票收益150 000美元，由发行费用84 628美元抵销。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户外有191,103美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成我们的初步业务组合。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们的某些高管和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可选择以每份私人配售认股权证1元的价格，将高达1,500,000元的贷款转换为私人配售认股权证。私人配售认股权证将与私人配售认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，只有一项协议，即每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。我们从2022年2月9日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成初始业务合并和我们的清算。

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IPO的承销商有权获得每单位0.35美元的递延折扣，或总计7,070,000美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

吾等根据ASC 815所载指引，就单位相关认股权证及私人配售认股权证入账，根据该指引，公开认股权证及私人配售认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。根据ASC 815-40，公开认股权证和私募认股权证并不以ASC预期的方式与我们的普通股挂钩815-40因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。因此，我们将公开认股权证和私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将公开认股权证和私募认股权证调整为公允价值。这些债务将受到重新测量在每个资产负债表日期，直至行使，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。在我们首次公开发行之后，公开认股权证的价值是基于公开交易价值的。该公司利用布莱克·斯科尔斯·默顿模拟模型对截至2022年12月31日的私募认股权证进行了估值。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480中的指引，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，于2022年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

每股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。于2022年12月31日可能赎回的普通股，目前不可赎回且不可按公允价值赎回的普通股，已从每股普通股基本净亏损的计算中剔除，因为该等股份如被赎回，只参与其按比例占信托账户收益的份额。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证及购买合共6,470,000份私募认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。因此，稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。

该公司的经营报表包括列报可能赎回的每股普通股净收益(亏损)，并在计算基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)时将净收益(亏损)分配到两类股票中。对于可赎回的A类普通股，每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以A类普通股的加权平均数

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自原始发行以来可能未赎回的债券。对于不可赎回的A类普通股，每股净收益的计算方法是将净收益除以不可赎回期内发行的A类普通股。不可赎回的A类普通股包括首次公开发行结束时向Maxim发行的代表股。对于不可赎回的B类普通股，每股净收益(亏损)的计算方法为净亏损除以当期已发行的不可赎回B类普通股的加权平均数。不可赎回B类普通股包括方正股份，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务--可转换债务和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(小专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理“(”ASU2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU2020-06适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的中期。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前被采用，将对我们的资产负债表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本年度报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序(如规则所界定的)的有效性进行了评估13A-15(E)和15d-15(E)在截至2022年12月31日的财政年度结束时)。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露

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由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，特别是有关应计费用和复杂金融工具的会计控制，围绕公司财务报告的职责分工不当，以及围绕公司财务报告的管理审查不足，因此控制程序和程序无效。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所包括的财务报表在各重大方面都公平地反映了我们在所列期的财务状况、经营业绩和现金流量。

补救活动

在确定这些重大弱点之后，我们实施了一项补救计划，以加强我们的程序，以确定和适当地应用适用于复杂金融工具的会计要求。我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的审查程序，包括通过我们的人员和我们就复杂金融工具向其咨询的第三方专业人员进行额外的分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，本年度报告涵盖的截至2022年12月31日止期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10.注册人的董事和高级管理人员

董事及行政人员

本公司现任董事及行政人员如下：

自2021年8月以来，Zachary Wang一直担任我们的首席执行官和董事会主席。王先生于2020年1月创立了Ascan Investments(“Ascan”)，这是一家总部位于纽约的单一家族办公室和投资公司，他在那里担任创始人兼首席执行官。在Ascan，王先生专注于全球科技、房地产和医疗保健行业的高增长投资。在加入ASCAN之前，王先生是纽约家族理财室阿尔法广场集团投资美国基金的董事总裁，2017-2019年期间在该公司领导对美国和亚洲处于中晚期的私人科技公司的投资。在阿尔法广场任职期间，王先生的投资包括但不限于数字海洋(NYSE：DOCN)、SoFi(纳斯达克：SOFI)、BOXED(NYSE：BOXD)(SPAC于2021年完成收购，估值为9亿美元)、Netskope(上一次以75亿美元的估值筹集H系列融资)和TradeShift(最近筹集首次公开募股前估值27亿美元的融资)。2016年，王先生在硅谷著名的中国资产管理公司ZZ Ventures工作，在那里他帮助推出了该公司的风险投资平台，并对Ripple Labs和Addesar等公司进行了该基金的首批投资。王先生还曾在多家知名金融机构和金融服务公司任职，包括专注于科技增长和收购的私募股权基金Rho Ventures、麦格理集团的金融科技投资银行部门、安永的并购管理咨询以及PNC银行的企业发展。他获得了哥伦比亚大学商学院的MBA学位和俄亥俄州立大学的金融学士学位。我们相信王先生完全有资格担任我们的首席执行官和董事会主席，因为他在评估和投资美国、欧洲和亚洲的科技公司方面拥有丰富的经验。

陈嘉欣自2023年4月以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年8月以来担任董事会联席副主席。陈宁宁此前曾在2021年8月至2023年4月担任首席运营官。陈女士是MarketX Ventures的董事总经理董事，这是一家专注于增长以进行技术投资的风险投资公司，也是MarketX Inc.的创始人兼首席执行官，MarketX Inc.是金融科技的一家公司，使命是给私人市场带来革命性的变化。MarketX Inc.成立于2015年3月，得到了12名科技创始人和首席执行官的支持，并已完成了超过2.5亿美元的主要和次要投资首次公开募股前交易记录。2020年，她推出了MarketX Ventures，这是一家专注于增长到晚期的风险基金，得到了Thrasio和Patreon创始人等科技业高管的支持。在创立MarketX之前，陈女士曾在伦敦、纽约和香港的德意志银行、NM Rothschild和JP摩根等知名投资银行担任投资银行家。在她的投资银行生涯中，陈晓琳参与了数十宗IPO、并购和私募，包括阿里巴巴、Omada Health和推特。自创立MarketX Ventures以来，陈女士与全球200多家家族理财室合作，目前为其提供咨询服务。MarketX已在美国、中国和欧洲投资并与数十家上市前公司进行交易，总市值超过5000亿美元。在此之前，陈女士也是一名早期的员工，在一家名为广告科技该公司得到了红杉资本和光速合伙公司的支持，后来被出售给ZoomInfo。陈晓琳是非营利性组织百人委员会的下一代成员(马云与贝和其他几位杰出的华裔美国人于1989年共同创立了百人委员会，让华裔美国人在美中关系和亚裔美国事务中拥有强大的话语权)。2008年，陈晓琳女士共同创立的MoneyThink LA是一家501(C)3非营利性组织，为全国各地的城市高中生提供金融教育。其母公司MoneyThink收到了

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2012年，时任美国总统总裁的奥巴马获得了“变革的捍卫者”奖。陈女士在加州大学洛杉矶分校获得学士学位，并在伦敦政治经济学院获得普通课程。我们相信陈女士完全有资格担任我们的首席财务官和联席副主席，因为她在广泛的科技公司拥有出色的投资经验，并具有投资全球科技公司的背景。

高以达自2023年4月起担任我们的首席运营官，并自2021年8月起担任董事会联席副主席。高晓松此前曾在2021年8月至2023年4月担任首席财务长。2021年6月，他创立并目前领导Shima Capital的投资，这是一家由数字货币集团、蜻蜓资本、火比全球和其他战略投资者支持的早期风险投资基金。Shima Capital专注于区块链和加密货币行业的投资。2016年3月至2021年2月，王高先生合作范围Strike Capital，一家处于早期阶段的行业不可知的风险基金，以及Diffination Digital Currency，一家多策略加密货币对冲基金。从2015年7月到2017年7月，高先生是New Enterprise Associates的技术投资者，这是世界上最大的风险投资基金之一，管理着超过250亿美元的资产，在那里他参与了包括DoorDash、OpenDoor、Wealthfront和Mojo Vision在内的交易。从2013年6月到2015年7月，高晓松在纽约摩根士丹利的并购集团担任投资银行家，在那里他帮助完成了超过150亿美元的交易。高先生毕业于麻省理工学院Phi Beta Kappa，获得数学和计算机科学学位。我们相信，由于高先生在投资科技公司方面的丰富经验以及他的投资银行经验，他完全有资格担任我们的首席运营官和我们的联席副主席。

山姆·任 在我们的董事会任职。自2013年5月以来，任志刚一直担任Patreon的联合创始人和总裁，该平台通过全球粉丝的会员订阅为内容创作者和艺术家提供资金。Patreon最近通过其最新一轮F轮融资估值超过40亿美元，其主要投资者包括老虎全球管理公司、惠灵顿管理公司和New Enterprise Associates。在加入Patreon之前，从2019年到2010年，任先生共同创立的并领导了移动盈利平台AdWhirl，该平台被AdMob收购，后来被谷歌收购。任志刚是Y Combinator的YC专家，此前曾在谷歌、雅虎和斯坦福的StartX担任过工程和产品管理职位。任志刚先生毕业于斯坦福大学，获计算机科学学士学位。我们相信任志刚先生完全有资格担任我们的董事之一，因为他的背景和在科技公司投资和工作的记录。

马克斯·鲍卡斯是我们的董事会成员。2014年，美国总统总裁奥巴马提名他为美利坚合众国驻中华人民共和国大使Republic of China，他一直担任到2017年。鲍卡斯大使曾在1978年至2014年担任蒙大拿州资深参议员，是蒙大拿州任职时间最长的美国参议员。在参议院任职期间，鲍卡斯大使是参议院财务委员会(“财务委员会”)的主席和资深成员。作为金融委员会主席，他是《平价医疗法案》的总设计师，该法案于2009年3月23日由总裁奥巴马签署成为法律。此外，作为金融委员会主席，鲍卡斯大使领导通过并颁布了与11个国家的自由贸易协定。在参议院农业委员会任职期间，他领导了许多农业法案的重新授权。作为环境与公共工程委员会的成员，他指导了许多骇维金属加工法案和其他基础设施立法的通过，并领导通过了1990年的《清洁空气法》。在当选美国参议院议员之前，鲍卡斯大使曾在1975至1978年间代表蒙大拿州进入美国众议院。鲍卡斯大使在斯坦福大学获得了学士和法学博士学位。鲍卡斯大使目前拥有一家咨询公司鲍卡斯集团有限责任公司，为几家科技和生物技术公司提供咨询服务，并参与了许多公开演讲活动。他和他的妻子还在蒙大拿大学法学院成立了一个公共政策研究所。鲍卡斯研究所，他们在该研究所非常活跃日常工作的操作。我们相信鲍卡斯先生完全有资格担任我们的董事之一，因为他在国内和国际贸易和立法程序方面拥有丰富的经验。

詹姆斯·C·伍尔里是我们的董事会成员。伍尔里目前是他于2020年秋季创立的法律和战略咨询公司Woolery&Co的创始合伙人。在创立Woolery Capital&Co之前，Woolery先生于2017年5月至2020年9月担任全球律师事务所King S&Spalding LLP并购、公司治理和股东维权实践部门负责人，并于1994年1月至2011年1月担任Cravath，Swine&Moore LLP的律师，包括2002年1月至2011年1月担任高级合伙人，在此期间，他建立并领导Cravath的业务发展和战略部，就数十项完成的合并、剥离、合资企业和杠杆收购向上市公司董事会提供建议。包括美国和中国之间的第一笔上市公司并购交易，IBM历史性地出售了其ThinkPad个人电脑业务

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致联想。伍尔瑞随后在2011年1月至2013年2月期间担任摩根大通北美并购业务联席主管。2013年2月至2015年1月，伍勒里先生担任副主席，后来被任命为候任主席和联席主席，他曾在全球律师事务所Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的企业部任职，在那里他就各种公司问题为许多公司提供咨询，并负责业务发展、战略和对外关系。从2015年1月到2016年11月，伍尔里先生是对冲基金Hudson Execute Capital的联合创始人兼负责人，在那里他制定了一种名为“建设性参与”的友好的激进并购策略，寻求通过建设性的股东参与和交易专业知识在美国中端市场公司创造价值。Wolery先生拥有维克森林大学的学士学位和肯塔基大学的法学博士学位。我们相信伍勒里先生完全有资格担任我们的董事之一，因为他在合并和收购以及评估、构建和谈判复杂的国际交易方面拥有丰富的经验。

保罗·阿斯奎斯是我们的董事会成员。保罗·阿斯奎斯是麻省理工学院斯隆管理学院戈登·Y·比拉德的金融学教授，他已经在该学院任教33年了。他在其中两年担任高级副院长，另外七年担任斯隆金融集团主席。他目前在麻省理工学院教授公司金融学入门，但也开发和教授了其他三门课程：高级公司金融、并购和证券设计。他之前曾在哈佛大学和芝加哥大学任教十年。此外，阿斯奎斯教授还在杜克大学和伦敦帝国理工学院休过假。他获得了麻省理工学院、哈佛大学和杜克大学颁发的15项教学奖。阿斯奎斯教授在芝加哥大学获得博士学位。1985年，他在哈佛大学休假期间，在所罗门兄弟公司度过了一个学期。阿斯奎斯教授以前是奥罗拉国家人寿保险公司的董事的一名成员。他曾为花旗集团、国际商用机器公司、默克公司、摩根大通担保公司、普华永道公司、加拿大皇家银行公司、所罗门兄弟公司、多伦多道明银行和施乐公司等多家公司提供咨询服务，还曾在联邦法院和特拉华州衡平法院担任专家证人。1992年，阿斯奎斯教授被选为国家经济研究局研究员。他拥有密歇根州立大学经济学学士学位，以及芝加哥大学经济学硕士和博士学位。我们相信阿斯奎斯教授完全有资格担任我们的董事之一，因为他在学术界拥有丰富的经验和广泛的商业经验。

亚历克·哈特曼是我们的董事会成员。亚历克是一位经验丰富的技术专家和企业家，曾创建和退出过多家公司。2011年6月，哈特曼先生共同创立的DigitalOcean是一家软件即服务云基础设施和数据中心提供商。DigitalOcean于2021年成为上市公司，首次公开募股市值约50亿美元。2012年，哈特曼先生创立了TechDay，这是一个在全球多个市场运营的系列活动，他在那里担任首席执行官，直到2017年业务被出售给大陆展览公司。哈特曼先生曾在爱沙尼亚政府开发电子居留计划的顾问团队中任职，我们所有人都是百慕大旅游局的成员。哈特曼先生曾三次作为纳斯达克的特邀嘉宾参加敲钟仪式和市场评论，并经常在从《华尔街日报》到《货币杂志》的出版物中被引用。作为一名狂热的汽车爱好者，哈特曼先生还与纽约国际车展合作开发了他们广受欢迎的内容系列。2020年3月，哈特曼先生创立了Welcome Homees，这是一家由风险投资支持的公司，生产新房建筑直接面向消费者。哈特曼先生毕业于埃默里大学，获得政治学学士学位。我们相信哈特曼先生完全有资格担任我们的董事之一，因为他在评估和投资科技公司方面拥有丰富的经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们有八位导演。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有通过董事会决议，才能改变授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被免职，但仅限于有权在任命董事时投票的所有当时已发行股份的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书及董事会决定的其他职位组成。

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董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定任志刚、鲍卡斯、阿斯奎斯及哈特曼为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2022年2月7日开始，我们同意每月向我们赞助商的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)，我们都不会支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除每季度审核委员会审查该等款项外，我们预计不会有任何额外的管制，以规管我们向董事及行政人员支付的补偿款项。自掏腰包与确定和完成初始业务合并相关的费用。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会，一个提名和公司治理委员会(“提名委员会”)和一个薪酬委员会。受分阶段规则和有限例外的约束，纳斯达克规则和规则10A-3《交易法》要求上市公司的审计委员会

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公司完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会必须完全由独立董事组成。我们的每个委员会都完全由独立董事组成。

审计委员会

2022年2月7日，我们成立了董事会审计委员会。阿斯奎斯、哈特曼和任志刚将担任我们的审计委员会成员，阿斯奎斯先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条，阿斯奎斯、哈特曼及任志刚先生均符合纳斯达克独立上市标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，阿斯奎斯先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们于2022年2月7日通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

2022年2月7日，我们成立了董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Hartman先生、Asquith先生和Yam先生是我们薪酬委员会的成员，他们都是独立的。哈特曼担任薪酬委员会主席。

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我们于2022年2月7日通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述，除向我们保荐人的关联公司支付每月10,000美元外，在12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月)，办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用的偿还，将不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

2022年2月7日，我们成立了董事会提名委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名提名委员会成员，他们都必须是独立的。鲍卡斯、阿斯奎斯和哈特曼是我们提名委员会的成员，他们都是独立的。鲍卡斯担任提名委员会主席。

提名和公司治理委员会将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)时，考虑我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循公司章程中规定的程序。

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我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体最低资格或所需技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们于2022年2月7日通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则和审计、提名和薪酬委员会章程的副本作为附件附在本年度报告中。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如有书面要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免8-K.

利益冲突

我们管理团队的成员没有任何义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们纯粹以董事或公司高管的身份向该成员介绍。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

吾等的高级职员及董事已同意，在吾等就吾等的初始业务合并订立最终协议或吾等未能在首次公开招股完成后12个月内(或如吾等将完成业务合并的期限延长至最多18个月)内完成首次公开招股后12个月内，吾等不会参与组建或成为拥有根据交易所法令登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级职员或董事的高级管理人员或董事。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

我们已就与IPO和其他公司事宜相关的某些法律事宜与Woolery&Co.PLLC接洽，我们打算继续就一般事宜与Woolery&Co PLLC(以及Dentons US LLP)接洽。我们的董事之一詹姆斯·C·伍尔里先生是Woolery&Co.的创始合伙人。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，我们的股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的每位董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，而根据该等义务或董事，有关高级职员或董事有责任或将有责任向该等实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

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下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果任何上述高管或董事意识到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而他或她对该实体负有当前的受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

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如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据函件协议，他们持有的任何方正股票以及在IPO期间或之后购买的任何公众股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)都将投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除彼等可能于首次公开招股或其后收购的任何公开股份(倘若吾等未完成初步业务合并)外，吾等高级职员及董事已同意放弃(及任何其他可能成为合并的人士)，吾等高级职员及董事已同意放弃(及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦被要求放弃)信托账户中或任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关的弥偿。

这些协议可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受信责任，或具有降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些弥偿协议以及董事和高级职员的责任保险对于吸引和留住有才华和经验的高级职员和董事是必要的。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据收到的此类表格的副本或某些报告人员的书面陈述，即这些人员不需要表格5，我们相信，在截至2022年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都得到了遵守。

第11项.高管薪酬

高管薪酬

没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成最初的业务合并之前，我们将每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。然而，这一安排完全是为了我们的利益，并不是为了向我们的任何高级管理人员或董事提供代替工资的补偿。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)，我们都不会支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务之前的任何此类付款

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将使用信托帐户以外的资金进行组合。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

自公司成立以来，我们从未根据长期激励计划向任何高管或董事授予任何购股权或股票增值权或任何其他奖励。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

下表列出了截至2023年4月14日我们普通股的实益所有权信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并无反映首次公开发售或非公开认股权证发售单位所包括认股权证的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于本协议日期起计60天内行使。

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方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

方正股份、私募配售认股权证及行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受吾等保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款的转让限制。我们的初始股东同意将他们的创始人股票存入托管账户，并且不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)我们完成初始业务合并的日期或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(以较早者为准)，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管有上述规定，如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整)分部，股息、重组、资本重组等)，在我们最初的业务合并后30天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将不再受此类转让限制。

此外，内幕信的锁定条款规定，方正股份和私募认股权证，以及因其行使而发行的任何A类普通股，在完成我们的初始业务合并之前，不得转让或出售。然而，在我们最初的业务合并完成之前，任何此类证券可能被转让或出售：(1)在内部人士中，转让或出售给我们的高级职员、董事、顾问和员工、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司；(2)内部人的关联公司或其清算时的成员；(3)对于个人，通过赠送给个人直系亲属之一的成员或信托基金，该信托基金的受益人是个人的直系亲属成员之一。该人或慈善组织的附属机构；(4)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(5)在个人的情况下，根据合格国内关系令，(6)以私人销售或按价格转让的方式

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(Br)不高于证券最初购买价格，(7)以协商价格私下出售，在完成初始业务合并之前不进行转让，(8)在我们完成初始业务合并之前清算的情况下；(9)根据开曼群岛法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；(10)如果我们的清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们的所有股东在完成我们的初始业务合并后有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(11)我们因完成初始业务合并而向我们转让以供取消，在每种情况下(第(8)至(11)款除外)，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及信件协议和托管协议中包含的其他限制的约束，以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议(包括与本年度报告其他部分所述的托管协议、投票、信托账户和清算分配有关的条款)。

我们的高管和赞助商是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

股权补偿计划

截至2022年12月31日，我们没有注册人的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

首次公开发行前的交易或与首次公开募股相关的交易

2021年8月7日，我们向保荐人发行了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.0043美元。方正股份的发行数目是基于预期该等方正股份于本次发售完成后将占已发行普通股的20%(不包括300,000股代表股份(或345,000股代表股份，如承销商全面行使超额配售选择权))而厘定。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成了合共6,470,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为6,470,000美元。私募认股权证与作为单位一部分于首次公开发售时出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金基准行使，只要保荐人或保荐人的准许受让人继续持有。保荐人已同意不会转让、转让或出售在私募中购买的任何私募认股权证(及私募认股权证相关证券)，除非转让予若干获准受让人，直至本公司完成初始业务合并后30天为止。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

我们已经与赞助商的一家附属公司签订了协议，根据该协议，我们每月总共支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每份权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为私募等值认股权证(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，则持有人将被发行认股权证以购买1,500,000股A类普通股)。

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该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

吾等已就私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券，以及于行使或转换或行使上述及方正股份时可发行的A类普通股订立登记权协议。

我们已经与我们的执行官员和董事签订了惯常的赔偿协议。有关更多信息，请参阅“高级职员和董事的责任限制和赔偿”

首次公开募股后的交易

我们与保荐人签订了三张期票，目的是延长合并期和获得额外的周转资金。有关详细信息，请参阅“延长合并期限”。

总体而言

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何支付贷款的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销没有上限或上限自付费用该等人士因代表本公司进行的活动而招致的费用。

关联方政策

我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的股东大会上，需要获得审计委员会过半数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有股东大会的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。审计委员会章程的一份表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从作为成员的独立投资银行获得了意见。

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从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付在我们初始业务合并完成之前向我们提供的服务或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的寻找人费用、报销、咨询费、与任何贷款或其他补偿有关的款项(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的任何款项。

第14项主要会计费用及服务

2022年4月29日，我们解除了EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)作为我们独立注册会计师事务所的资格，并于2022年5月2日，我们任命Marcum LLP(“Marcum”)为我们新的独立注册会计师事务所。以下是已支付或将支付给EisnerAmper和Marcum的服务费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。从2021年8月6日(成立)到2021年12月31日，EisnerAmper为我们的首次公开募股(IPO)提供的专业服务收取的总费用为39,375美元。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们的表格中包含的财务信息而提供的专业服务所收取的总费用10-Q在截至2022年12月31日的一年中，各个时期和其他必须向美国证券交易委员会提交的文件总额为88,065美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用

与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2022年12月31日的年度以及2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询向EisnerAmper或Marcum支付费用。

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税费

我们没有向EisnerAmper或Marcum支付从2021年8月6日(成立)到2022年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用

从2021年8月6日(成立)到2022年12月31日，我们没有向EisnerAmper或Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

由于我们的审计委员会直到2022年2月7日才成立，因此审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。然而，根据《交易法》第10A(I)节，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所进行审计或非审计在未来的基础上，该项目将得到我们的审计委员会的批准。

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第四部分

项目15.展品、财务报表和附表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交：

(一)新的财务报表：

(二)财务报表明细表：

没有。

(B)以下证据作为本报告的一部分存档：

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第16项：表格10-K总结

没有。

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2023年4月18日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据修订后的1934年《证券交易法》，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。

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