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​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法(修订号：)
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
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☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
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☒
最终委托书
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☐
权威的附加材料
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☐
根据第240.14a-12条征求材料
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Celldex治疗公司
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(在其章程中指明的注册人姓名)​
   
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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)​
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
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☐
以前与初步材料一起支付的费用。
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☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
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Celldex Treateutics，Inc.
佩里维尔三世大楼
临街路53号，220号套房
新泽西州汉普顿，邮编：08827
股东周年大会的通知
将于2023年6月15日举行
致以下股东：
Celldex治疗公司
特此通知Celldex Treateutics，Inc.(“公司”或“Celldex”或“我们”或“我们”)股东年会(“年会”)将于2023年6月15日上午9：00开始举行。东部时间。我们通过互联网虚拟地举行年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CLDX2023。在年度会议上，股东将就以下事项采取行动：
•
选举9名董事，任期至下一届股东年会，并直至其各自的继任者正式选出并具备资格为止；
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•
批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；
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•
批准对我们的2021年综合股权激励计划的修正案，包括将根据该计划为发行保留的股票数量增加60万股，至430万股；
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•
在咨询的基础上，批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬；
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•
在咨询的基础上，就我们将每隔多久就我们任命的行政人员的薪酬进行咨询投票(每年、每两年或每三年)进行投票；以及
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•
解决会议之前可能出现的任何其他问题。
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只有在2023年4月18日收盘时登记在册的股东才有权收到年度大会或其任何延期或休会的通知并在会上投票。
你们的投票很重要。无论您是否计划参加会议，您都可以通过在所提供的信封中标记、签名、注明日期和邮寄随附的委托卡来投票。如果您出席会议并愿意亲自投票，即使您已经投票，您也可以这样做。在委托书在会议上表决之前，您可以随时按照委托书中所述的方式撤销委托书。
根据董事会的命令
萨姆·马丁
首席财务官兼秘书
2023年5月1日
新泽西州汉普顿
 
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Celldex Treateutics，Inc.
佩里维尔三世大楼
临街路53号，220号套房
新泽西州汉普顿，邮编：08827
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委托书
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本委托书包含与将于2023年6月15日上午9：00举行的股东年会有关的信息。东部时间。我们实际上是通过互联网举行年会的。要参加我们的年会，您必须使用代理材料附带的通知、代理卡或投票指示表格上的16位控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/CLDX2023。
我们的年会可以延期或推迟到另一个日期和/或时间。有权在年会上投票的公司普通股的记录持有人名单将在年会前10天的正常营业时间内，在我们位于新泽西州汉普顿临街路53号Suit220的佩里维尔三期大楼的主要办事处供任何与年会有关的股东查阅。
随函附上的委托书是由Celldex治疗公司(“董事会”)董事会征集的。与年会有关的委托书材料将邮寄给有权在2023年5月1日左右的会议上投票的股东。
2023年6月15日召开的股东年会代理材料备齐重要通知。
我们的委托书材料，包括我们2023年年会的委托书、2022年股东年度报告(其中包含我们的10-K表格年度报告)和代理卡，可以在互联网上获得，网址是www.proxyvote.com。
关于这次会议
我们为什么要召开这次年会？
我们正在召开年度会议，寻求我们股东的批准：
•
选举9名董事，任期至下一届股东年会，并直至其各自的继任者正式选出并具备资格为止；
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•
批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；
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批准对我们的2021年综合股权激励计划的修正案。包括将预留供发行的股份数量增加60万股至430万股；
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在咨询的基础上，批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬；
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在咨询的基础上，就我们将每隔多久就我们任命的行政人员的薪酬进行咨询投票(每年、每两年或每三年)进行投票；以及
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•
解决会议之前可能出现的任何其他问题。
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委员会的建议是什么？
我们的董事会建议您投票：
•
为九位董事提名者中的每一位的选举；
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•
为批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；
​
 
1
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•
为批准对我们的2021年综合股权激励计划的修正案，包括将根据该计划为发行保留的股票数量增加60万股，至430万股；以及
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•
为顾问投票批准本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬。
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•
为期一年关于我们提名的执行干事薪酬的咨询投票频率。
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谁有权在会上投票？
只有在记录日期2023年4月18日收盘时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知，并有权在会议上投票表决他们在该日期持有的普通股股份，或会议的任何延期或休会。我们普通股的持有者有权在每一项待表决的事项上享有每股一票的投票权。截至记录日期，我们有47,252,469股普通股流通股。
谁可以参加会议？
截至记录日期的所有股东或其正式指定的代理人均可出席年会。出席者应使用随代理材料附上的通知、代理卡或投票指示表格上的16位控制号码，通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/CLDX2023参加。
年会网络直播将于东部时间上午9点准时开始。音频网络直播的在线访问将在年会开始前大约10分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试他们设备的音频系统。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前参加会议。
股东还可以在年度会议期间投票并提交书面问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/CLDX2023。为了证明股票所有权，您需要输入与您的通知、代理卡或投票指示表格一起收到的16位控制号码，以便在我们的年会上提交问题和投票。如果您在“Street Name”​持有您的股票(即通过经纪人或其他代名人)，您将需要获得经纪人或代名人的授权才能投票。我们打算根据股东周年大会的行为准则，在时间允许的情况下，回答大会期间提交的与本公司相关的问题，以及将提交股东表决的事项。为了促进公平，有效利用公司资源，并确保所有股东问题都能够得到解决，我们将回答不超过一个股东的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。我们聘请了Broadbridge Financial Solutions来主持我们的虚拟年度会议，并分发、接收、计数和制作委托书。
什么构成法定人数？
出席股东周年大会的人士，不论是亲身出席或委派代表出席，在记录日期持有本公司已发行的大部分普通股，将构成本次会议的法定人数。已收到但未投票的签署委托书和经纪人的非投票将被计入被视为出席会议的股份数量的计算中。
我该怎么投票？
你可以通过填写、注明日期和签署所附的委托书，并将其装在随附的邮资已付信封中退回，从而对年会之前的事项进行投票。
您的股票将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果您对随附的委托书投票，但您没有表明您的投票偏好，并且对于任何其他适当提交给会议的事项，委托卡上指定的个人将就会议上提交的事项投票您的股票，或如果没有给出推荐，则由他们自己酌情决定。
 
2
​
 
如果您是有记录的股东，要通过电话或互联网提交您的委托书，请按照代理卡上的说明进行操作。如果您以街头名义持有您的股票，您可以按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，通过电话或通过互联网进行投票。
您将有权在年会上投票。您将有权在年会当天或期间投票，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/CLDX2023。为了证明股票所有权，您需要输入与您的通知、代理卡或投票指示表格一起收到的16位控制号码，以便在我们的年会上投票。
如阁下出席股东周年大会并选择亲自投票，即使阁下已委派代表投票表决股份，阁下仍可亲自投票。即使您计划出席我们的年度会议，我们也建议您如上所述提交您的委托书，以便在您稍后决定不参加我们的年度会议时计算您的投票。
如果我投票，然后又改变主意呢？
您可以通过以下方式在行使代理之前的任何时间撤销您的代理：
•
向公司秘书提交撤销通知；
​
•
发送另一份正式签署的委托书，注明较晚的日期；或
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•
出席会议并亲自投票。
​
您的最新投票将是已计算的选票。
作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？
我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。
记录的储存人
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为记录在案的股东，您有权直接授予您的投票委托书或亲自在年会上投票。
实益拥有人
如果您的股票在股票经纪账户中持有，或由银行或其他代理人持有，则您被视为以街头名义持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪人、银行或代理人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人如何投票，并被邀请参加年会。然而，由于您不是记录在案的股东，您不能亲自在股东周年大会上投票，除非您从记录持有人那里获得一份签署的委托书，赋予您投票的权利。如果您不向记录的股东提供投票指示，或以其他方式从记录持有人那里获得签署的委托书，赋予您投票的权利，您实益拥有的股票可能会发生经纪人不投票的情况。经纪人不投票的影响在“批准每一项提案需要什么票数？”中有更具体的描述。下面。
什么是“经纪人无投票权”？
作为被提名者的银行和经纪商被允许使用酌情投票权对被纽约证交所视为“常规”的提案进行投票，这意味着它们可以代表不提供具体投票指令的股东提交委托书或投票.经纪商、银行或其他被提名者不得使用自由裁量投票权投票支持被纽约证券交易所视为“非常规”的提案。纽约证券交易所可能不会决定哪些提案被认为是“常规”的，而不是“非常规的”，直到
 
3
​
 
本委托书邮寄给您的日期。因此，如果您希望确保您的股票出席股东周年大会并在所有事项上投票，以及如果您希望指导您的股票在“例行”事项上投票，您必须向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，说明如何投票您的股票。
当会议上至少有一项“例行公事”要审议时，当一项提案被视为“非例行公事”，并且为实益所有人持有股份的被提名人对正在审议的“非例行公事”事项没有酌情投票权，并且没有收到实益所有人的指示时，经纪人就会“无投票权”。
董事选举(提案1)、批准对我们的2021年综合股权激励计划的修正案，包括将根据该计划为发行保留的股票数量增加60万股至430万股(提案3)、关于我们被任命的高管薪酬的咨询投票(提案4)以及关于我们被任命的高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票(提案5)通常被认为是“非常规”事项，如果经纪商、银行或其他被提名者不被允许就这些事项投票，银行或其他被指定人尚未收到受益人的指示。因此，特别重要的是，受益所有人指示其经纪人、银行或其他被提名人，他们希望如何就这些提案投票表决他们的股份。我们的独立注册会计师事务所(第2号提案)的批准通常被认为是一件“例行公事”的事情，因此，即使经纪商、银行或其他被提名人没有收到受益所有者的指示，它也可以对第2号提案进行投票。
批准每一项提案需要多少票数？
截至记录日期有权在大会上投票的大多数流通股持有人必须亲自或委派代表出席股东周年大会，以确定处理事务所需的法定人数。根据特拉华州公司法，将计算弃权票和经纪人反对票，以确定是否有法定人数。
假设有足够的法定人数，则需要进行以下投票：
•
关于董事选举(建议1)，建议1中提出的每一名被提名人必须在年会上亲自或委托代表投票的多数票选出。在无竞争的董事选举中，被提名人以多数票当选。由于获正式提名参加周年大会的提名人数与拟选出的董事人数相同，因此，今次周年大会的董事选举是无竞争的。如“赞成”获提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数(由本人或其代表适当地投出)，则该名被提名人将当选。弃权票和中间人反对票对提案1没有影响。
​
•
关于批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所(第2号提案)，批准将需要在年会上对第2号提案投赞成票或反对票的多数。因此，如果有弃权票，将不会对提案2的结果产生任何影响。由于提案2被视为“例行”提案，因此提案2不会出现中间人不投票的情况。
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关于批准对我们的2021年综合股权激励计划的修正案，包括将根据该计划为发行保留的股票数量增加600,000股至4,300,000股(提案3)、关于我们被任命的高管薪酬的咨询投票(提案4)和关于我们被任命的高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票(提案5)，批准将需要对该提案投下赞成票或反对票的多数票的赞成票。因此，弃权不会对提案3、4和5的结果产生任何影响。如果有中间人不投票，对提案3、4和5也不会产生任何影响。
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普通股持有者将不会对会议表决的任何事项拥有任何持不同意见者的评价权。
 
4
​
 
我们如何征集这份委托书？
我们代表我们的董事会通过邮寄方式征集委托书，并将支付与此相关的所有费用。我们的一些官员和其他雇员也可以通过进一步的邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式，在没有报酬的情况下，通过进一步的邮寄或个人谈话，征求代理人的意见。如有要求，本行亦会向经纪及其他以其名义或代名人名义持有股份的人士支付合理的自付费用，以将代理资料转交股本的实益拥有人及取得代理人。
 
5
​
 
建议1：选举9名董事任职至下一届年度
开会，直到他们的继任者如期完成
经选举合格的
(提案1)
在年会上，将选出9名董事。本公司所有董事的任期直至下一届股东周年大会或其各自的继任者获正式选出及符合资格或其提前辞职或被免职为止。
除非在任何特定的委托书中另有规定，否则在委托书中被点名的人的意向是普通股持有人投票选举下列被提名人的委托书。我们的管理层并不认为被提名人会因任何原因而不能被提名，但如果这发生在会议之前，委托书将投票给另一位被提名人，或其他被提名人，由我们的董事会选出。根据我们的章程和特拉华州法律，有权投票选举董事的股东可以放弃投票选举某些董事提名的权力，也可以放弃投票选举所有董事提名的权力。董事的被提名人是在无竞争的董事选举中以多数票选出的。由于获正式提名参加周年大会的提名人数与拟选出的董事人数相同，因此，今次周年大会的董事选举是无竞争的。因此，每一位董事提名人必须在年会上亲自或委托代表投票的多数票选出。股东不得投票或提交委托书，提名的人数不得超过以下提名的九名。
参选候选人名单
下列人士为已获提名连任或于股东周年大会上获提名连任以填补将由普通股持有人选出的九个董事职位的现任董事(“董事获提名人”)。
董事
​ ​
年龄
​ ​
第一年
变成了
董事
​ ​
当前
公共
板
​
卡伦·L·肖斯(董事会主席) ​ ​
69
​ ​
2001
​ ​
1
​
安东尼·S·马鲁奇(首席执行官) ​ ​
61
​ ​
2008
​ ​
2
​
基思·L·布朗利 ​ ​
70
​ ​
2017
​ ​
1
​
谢丽尔·L·科恩 ​ ​
57
​ ​
2022
​ ​
2
​
赫伯特·J·康拉德 ​ ​
90
​ ​
2008
​ ​
2
​
丽塔·I·贾恩医学博士 ​ ​
61
​ ​
2023
​ ​
3
​
詹姆斯·J·马里诺 ​ ​
73
​ ​
2017
​ ​
2
​
加里·A·尼尔医学博士。 ​ ​
69
​ ​
2022
​ ​
2
​
小哈里·H·彭纳 ​ ​
77
​ ​
1997
​ ​
1
​
以下是根据每一位董事被提名人向Celldex提供的信息，对董事被提名人的某些信息的介绍。
董事提名者
凯伦·L·肖斯2019年6月被任命为董事会主席，2008年3月随着Celldex和Avant的合并成为Celldex的董事。Shoos女士于2001年5月被任命为Avant董事会成员。约翰·肖斯女士目前是国际血液安全的顾问，自2015年11月以来，她一直担任马里兰州技术委员会风险指导服务项目的董事运营总监。2013年5月至2016年9月，Shoos女士担任AABB国际技术援助首席调查员。1994年10月至2013年5月，肖斯女士担任AABB首席执行官。AABB是血液和细胞治疗领域的专业标准制定和认证机构。在加入美国红十字会之前，1984年至1994年，肖斯女士在美国红十字会担任高级职位，包括代理高级副总裁，生物医学服务部(1993年 - 1994年)和秘书
 
6
​
 
和总法律顾问(1990年 - ，1993年)。在加入美国红十字会之前，苏斯女士是一名私人执业律师。苏斯女士在耶鲁大学获得学士学位，在凯斯西储大学获得法学博士学位。
安东尼·S·马鲁奇2008年9月，总裁被任命为Celldex首席执行官，2008年12月，被任命为Celldex董事。自2003年5月以来，Marucci先生在Celldex担任过多个职务，包括创始人、副董事长总裁、首席财务官、财务主管和秘书。此外，他还是Medarex，Inc.的财务主管(现在是百时美施贵宝公司的一部分)。1998年12月至2004年3月。Marucci先生在1998年12月至2003年5月期间在Medarex担任过一系列高级财务职位。自2021年5月以来，马鲁奇先生一直担任上市生物制药公司Genenta Science S.p.A.的董事会成员。马鲁奇先生是BioNJ Inc.董事会成员，并担任该公司的财务主管至2010年。马鲁奇先生也是基恩大学商业与公共管理学院的董事会成员。马鲁奇先生在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位，在布朗大学获得文学硕士学位。
基思·L·布朗利2017年6月成为Celldex的董事。布朗利先生于1974年至2010年受雇于会计师事务所安永会计师事务所。在安永，他曾担任多家上市公司的审计合伙人，并是纽约大都会地区生命科学行业的领导者。2010年至2019年，布朗利先生担任上市生物制药公司Soligix，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。2012年至2019年，布朗利先生担任上市生物制药公司PHIO PharmPharmticals Corp.(原RXi PharmPharmticals Corporation)董事会成员和审计委员会主席。2011年至2013年，布朗利先生还担任上市生物制药公司EpiCept Corporation的董事会成员和审计委员会主席。2013年至2014年，布朗利先生担任上市生物制药公司癌症基因公司的董事会成员和审计委员会主席。布朗利先生拥有利哈伊大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
谢丽尔·L·科恩2022年6月成为Celldex的董事。自2008年以来，科恩女士一直担任CLC咨询公司的总裁，这是一家专注于新产品创业和商业化的制药和生物技术咨询公司。2011年8月至2014年7月，科恩女士在Medivation，Inc.担任首席商务官，在那里她建立了公司的商业组织，并带领她的团队成功推出了肿瘤药物Xtandi®。在加入Medivation之前，Cohen女士在强生工作了十多年，其中最著名的是风湿病系列的副总裁。科恩女士的职业生涯始于索尔维制药公司的管理和销售。科恩女士自2019年6月至今一直担任免疫生物(前身为NantKwest)上市公司的董事会成员。科恩女士曾于2020年4月至2022年12月担任美医药的董事会成员，并于2021年1月至2022年4月担任Ignyte Acquisition Corp.的董事会成员，这两家公司都是上市公司。她在圣约瑟夫学院获得了学士学位。
赫伯特·J·康拉德在完成与先锋的合并后，于2008年3月成为Celldex的董事。康拉德先生自2004年3月以来一直在Celldex Research的董事工作。康拉德先生1982年至1993年退休，任职于制药公司霍夫曼-拉罗氏公司美国制药事业部的总裁。康拉德先生目前在上市生物制药公司Matinas BioPharma Holdings，Inc.的董事会任职。康拉德先生是西奈山医院西弗自闭症中心的顾问。除了在私人持股的生物技术公司的董事会任职外，李·康拉德先生还曾担任PharmAsset公司、GenVec公司和骨骼护理国际公司的董事会主席。他还曾担任过Arbutus Biophma Corporation的董事公司董事和Relant PharmPharmticals公司的联合创始人。他从布鲁克林药学院获得学士和硕士学位，并从长岛大学获得人道主义文学荣誉博士学位。
丽塔·I·贾恩医学博士2023年2月成为Celldex的董事。Jain博士自2023年4月以来一直担任上市公司AnaptysBio，Inc.的董事会成员，自2023年1月至2023年1月以来一直担任上市公司Proventive Bio，Inc.的董事会成员，自2020年以来一直担任AM-Pharma B.V.的监事会成员，自2019年以来一直担任ChemoCentryx，Inc.的董事会成员，直至2022年被安进收购。2021年至2022年，贾恩博士担任ChemoCentryx，Inc.首席医疗官执行副总裁总裁，2021年担任免疫药物公司首席医疗官。此外，自2021年8月起，贾恩博士一直担任私营公司哈特伍德生物医药集团的首席执行官。
 
7
​
 
咨询组。2017年至2019年，高级副总裁博士任木通治疗股份有限公司首席医疗官；2013年至2016年，刘佳恩博士任艾伯维公司临床开发，包括男女健康与代谢发展总裁副主任。2003年至2012年期间，贾恩博士还在雅培担任过多个领导职务，包括疼痛、呼吸和代谢性疾病发展部副总裁。Jain博士在长岛大学获得生物学学士学位，在纽约州立大学石溪医学院获得医学博士学位。
詹姆斯·J·马里诺2017年3月成为Celldex的董事。马利诺先生自2015年7月起担任上市生物制药公司Onconova Treeutics，Inc.的董事会成员，目前担任董事会主席。在2015年7月之前，Marino先生在Dechert LLP全球律师事务所担任合伙人长达28年，在那里他担任普林斯顿办事处的执行合伙人。他的业务包括在公共和私人融资、合并和收购以及战略联盟中代表生物技术公司。此前，他曾在Pharmacopeia Inc.的董事会任职。他是生物技术公司行业协会BioNJ的联合创始人，并担任该协会的法律顾问。Marino先生曾在许多非营利性组织担任顾问和董事会成员，包括罗伯特·伍德·约翰逊大学医院、维克森林大学浸信会医疗中心和维克森林大学，他在该大学担任终身受托人。Marino先生拥有罗格斯大学的学士、工商管理硕士和法学博士学位。
加里·尼尔医学博士。2022年6月成为Celldex的董事。自2022年2月至2022年2月以来，尼尔博士一直担任上市生物技术公司Avalo Treateutics(前身为Cerecor，Inc.)的首席执行官，并自2022年8月以来担任董事会主席。在此之前，尼尔博士自2020年2月与生物技术公司AEVI基因组医学公司合并以来，一直担任Avalo的高级科学顾问兼首席科学官。AEVI基因组医学公司是一家生物技术公司，尼尔博士曾在2013年9月至2020年2月担任首席科学官。在加入AEVI之前，尼尔博士于2012年9月至2013年9月担任生命科学私募股权公司Apple Tree Partners的合伙人，并在制药行业担任过多个高级职位，包括2007年11月至2012年8月在强生担任的企业科技副总裁总裁。在此之前，尼尔博士在强生药物研发部门担任总裁集团，在默克KGaA/EMD制药公司担任研发副总裁总裁，在阿斯利康和阿斯特拉·默克公司担任临床研究副总裁总裁。尼尔博士自2017年2月以来一直担任Arena PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，并自2021年2月以来担任董事长。2016年8月至2019年5月，他之前担任上市生物制药公司GTx，Inc.的董事会成员。他是新泽西州哈肯萨克市哈肯萨克子午线医学院发现和创新中心的董事会成员，也是非营利性制药行业研发联盟TransCelerate Biophma，Inc.的创始主席，并曾在2012年至2019年担任TransCelerate董事会成员。他于2007年 至 2021年担任美国食品及药物管理局里根·尤德尔基金会董事会成员，于2010年 至2012年担任美国国立卫生研究院基金会董事会成员，并于2010年至2012年担任美国国立卫生研究院科学管理评审委员会成员(2010年 - - )。尼尔博士也是药物研究与制造商协会(PhRMA)科学与监管执行委员会和PhRMA基金会董事会的前主席。尼尔博士拥有萨斯喀彻温大学的学士学位和萨斯喀彻温大学医学院的医学博士学位。他在多伦多大学完成了内科和胃肠病学的博士后临床培训。尼尔博士还在斯克里普斯诊所研究所完成了博士后研究奖学金。
小哈里·H·彭纳随着Celldex和Avant的合并，Celldex于2008年3月成为Celldex的董事。彭纳先生于1997年1月被任命为Avant董事会成员，并在我们与Avant完成合并之前担任Avant董事长。彭纳先生一直担任新生生物科学有限责任公司的董事长兼首席执行官，这是一家自2001年以来致力于创建和开发新的生命科学公司的公司。1993年至2001年，彭纳先生担任神经根公司首席执行官兼副董事长总裁。1985年至1993年，彭纳先生担任诺和诺德A/S执行副总裁总裁，1988年至1993年，担任诺和诺德北美执行副总裁总裁和总裁；1985年至1988年，担任公司驻丹麦执行副总裁总裁和总法律顾问。他曾担任州长和康涅狄格州的生物科学顾问，BioCT(前康涅狄格州卓越研究联盟)的联合主席，以及康涅狄格州高等教育和康涅狄格州技术委员会的主席
 
8
​
 
委员会。彭纳先生目前是CaroGen Corporation的董事会主席。彭纳先生也是NeuroCyte Treateutics，Inc.的董事会主席，以及QCDx LLC和OMaxHealth，Inc.的董事会成员，这两家公司都是他的创始人。彭纳先生拥有弗吉尼亚大学的学士学位、福特汉姆大学的法学博士学位和纽约大学的国际法法学硕士学位。
 
9
​
 
关于董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
我们目前由9名董事会成员管理，他们中的大多数人都是适用的纳斯达克上市标准中定义的“独立的”。除马鲁奇先生外，本公司每名董事均被视为“独立”，因为该词已在适用的纳斯达克上市标准中定义。2022年，我们的董事会举行了五次会议。每名董事出席的会议至少占(I)我们董事会会议总数和(Ii)我们董事服务过的所有董事会委员会会议总数的75%。我们的年度股东大会通常与董事会的定期会议同时举行。我们没有正式的政策要求董事会成员出席我们的年度会议，尽管我们的董事通常会出席年度会议。当时的每一位现任董事都参加了2022年股东年会。
董事会领导结构
审计委员会认识到，其主要职责之一是评价和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会了解到，没有一种单一的、被普遍接受的方法来提供董事会领导力，鉴于我们的运营环境充满活力和竞争，合适的董事会领导层结构可能会因情况需要而变化。根据这一理解，提名和公司治理委员会每年审议董事会的领导结构。这一考虑包括考虑到公司当时的经营和治理环境的其他领导结构的利弊，目标是实现董事会有效监督管理的最佳模式。目前，首席执行官和董事会主席的职责是分开的。我们的首席执行官马鲁奇先生是我们的董事会成员。董事的独立董事苏斯女士担任董事会主席。董事会认为，其目前的领导结构提供了独立的董事会领导、参与和监督。
此外，我们的独立委员会主席负责领导委员会会议，确定委员会会议日程、议程和信息流，并向全体董事会报告委员会的行动和职责领域。
董事会在风险监督中的作用
我们的管理层负责评估和管理风险，董事会监督和审查我们风险管理流程的某些方面。董事会通过对重大事项的直接决策权以及对管理层及其委员会的监督参与风险监督。董事会负责监督与我们的整体业务和战略相关的风险，其中包括产品开发、潜在的资产收购、财务报告、业务连续性(包括继任规划)和我们面临的声誉风险。
审计委员会各委员会履行对风险管理的监督责任如下：
•
审计委员会负责监督我们的内部财务和会计控制以及独立注册会计师事务所所做的工作。作为其监督职能的一部分，审计委员会定期与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的主要财务和控制相关风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会还审查我们的风险管理保险计划。此外，审计委员会还审查和监督我们的信息技术，包括公司内部的网络安全职能。
​
•
薪酬和组织发展委员会负责监督与我们基于现金和股权的薪酬计划和做法相关的风险。作为其监督职能的一部分，薪酬和组织发展委员会视需要与总裁和首席执行官以及董事会定期讨论执行干事和独立董事的薪酬计划、期间的业绩目标和目的以及相关业绩、同行小组和其他相关薪酬
​
 
10
​
 
基准和做法以及其他事项，以确保我们的薪酬做法符合我们和我们股东的最佳利益。薪酬和组织发展委员会还负责监督我们的多样性、公平和包容性(DE&I)倡议。
•
提名和公司治理委员会负责监督与董事会及其委员会的组成和结构以及我们的公司治理相关的风险。在这方面，提名和公司治理委员会评估董事会成员的资格和独立性，就董事会和委员会成员身份提出年度建议，并审查我们与我们的高级管理人员、董事、高级管理人员和董事的关联公司或其他关联方之间的任何交易是否存在利益冲突。
​
审计委员会
董事会成立了一个审计委员会，目前由基思·L·布朗利主席、詹姆斯·J·马里诺和小哈里·H·彭纳组成。审计委员会就聘用独立公共会计师提出建议，与独立公共会计师一起审查审计的范围和结果，批准独立公共会计师提供的专业服务，审查独立公共会计师的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，以及审查我们的内部会计控制是否足够。审计委员会已被审计委员会指定，负责监督与信息技术和网络安全有关的风险。Celldex在许多方面减轻了其网络安全风险，包括从软件和硬件角度利用标准的行业工具、所需的年度培训和维持网络安全风险保险单。审计委员会至少每年审查一次这些信息技术和网络安全风险。
审计委员会的每名成员都是“独立的”，这一术语在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和适用的纳斯达克上市标准中有定义。审计委员会认为，审计委员会的每一名成员都有足够的财务和审计知识，可以在审计委员会任职。董事会已指定布朗利先生为“审计委员会财务专家”，定义见美国证券交易委员会的适用规则及纳斯达克的适用上市标准。审计委员会在2022年期间举行了六次会议。我们的董事会通过了一份审计委员会章程，该章程可在Www.celldex.com.
薪酬和组织发展委员会
董事会设立了一个薪酬和组织发展委员会，目前由主席詹姆斯·J·马里诺、谢丽尔·L·科恩和小哈里·H·彭纳组成。薪酬和组织发展委员会的主要职能是协助董事会确定首席执行官的薪酬，批准其他高级管理人员和高级雇员的薪酬，并批准某些其他人事和雇员福利事项。薪酬和组织发展委员会对公司与人力资本管理有关的战略和政策进行监督，但前提是全体董事会对公司与多样性、公平和包容性有关的战略和政策保持监督。
薪酬和组织发展委员会的每一名成员都是“独立的”，因为这一术语在美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克上市标准中有定义。CODC在2022年期间举行了六次会议。我们董事会通过了薪酬和组织发展委员会章程，该章程可在Www.cell dex.com。
提名和公司治理委员会
董事会成立了提名和公司治理委员会，目前由Herbert J.Conrad主席Cheryl L.Cohen和Garry Neil医学博士组成。提名和公司治理委员会的主要职能是协助董事会审查、调查和解决有关董事会组成、政策和结构、董事会委员会成员资格以及与我们的治理有关的其他事项。
提名和公司治理委员会的每一名成员都是“独立的”，这一术语在美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克上市标准中有定义。提名和
 
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​
 
公司治理委员会在2022年期间召开了六次会议。本公司董事会已通过提名及企业管治委员会约章，可于Www.celldex.com.
董事评选标准
提名及企业管治委员会负责每年检讨董事会成员所需的专业能力、主要特质、技能及经验的适当组合，以形成一个团队，妥善监管我们的策略及运作。提名及公司管治委员会评估任何候选人的程序，不论是由董事会成员、管理层、提名及公司管治委员会成员、股东或其他外部来源确定或推荐，包括不时举行会议以评估与董事会潜在候选人有关的履历资料及背景资料，以及委员会成员及董事会成员与选定候选人的面谈。所有被提名者至少必须具有高度的个人和职业操守、非凡的能力和判断力，以及集体服务于所有股东的长期利益的有效性，所有这些都如上所述。其他可能被考虑的资格在提名和公司治理委员会章程中有描述。我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会重视多样性，因此，在选择董事会成员时，我们也会考虑性别、种族、国籍、教育、专业经验以及观点和技能的差异，但我们没有关于董事会多样性的正式政策。
所有董事会成员都应具备创建一个功能董事会所必需的某些关键品质：高尚的个人和职业道德、正直和价值观；实际智慧和成熟的判断力；观点的多样性、求知欲和客观观点；在商业、政府、教育或医学决策层面的专业经验；亲自参加董事会和委员会会议的时间；以及致力于代表我们股东的长期利益。我们寻找具有专业能力的董事，包括高级管理层运营经验、会计和财务能力、深厚的行业相关经验、生物开发和制造专业知识、业务发展领导力、医疗和科学熟练程度以及政府和公共政策经验。
独立性也是我们董事会提名的一个重要遴选标准。独立董事应与我们、我们的管理层、其他董事或其他各方没有任何关系，这些关系可能或似乎会削弱董事的独立判断能力。独立董事必须符合纳斯达克制定的独立标准。目前，我们的所有董事都是独立的，除了我们的首席执行官马鲁奇先生。我们董事的被提名者、管理层和其他关键人员之间没有家族关系。
最后，候选人应该对他们在我们董事会中的服务充满热情和兴奋，并与现有董事会成员合作，为我们所有的股东创造价值。
 
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​
 
提名和公司治理委员会认为，董事的9名被提名人总体上具备执行董事会职责的技能、经验、多样性和品格。以下是这些资格的摘要：
属性、经验和技能
​ ​
凯伦·L·
鞋
​ ​
Anthony S.
马鲁奇
​ ​
基思·L·
布朗利
​ ​
谢丽尔·L·
科恩
​ ​
赫伯特·J·
康拉德
​ ​
丽塔·I
[br]Jain医学博士
​ ​
James J.
马里诺
​ ​
Garry A.
尼尔，医学博士。
​ ​
哈里·H
小彭纳
​
行业经验
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
高管/领导力经验
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
科学研究/药物开发
体验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务战略/​运营经验
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
金融经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
商业体验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
并购经验
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
上市公司董事会经验
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
人口统计​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
种族/民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亚洲人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白色
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
性别 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
男性
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
董事会多元化矩阵(截至2023年5月1日)
下表提供了我们董事会成员和被提名者的某些重要组成。下表中列出的每个类别都具有在纳斯达克规则第5605(F)条中使用的含义。
董事会规模：董事总数
​ ​
9
​
性别：
​ ​
男性
​ ​
女性
​ ​
非二进制
​ ​
性别
未披露
​
董事
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人口统计背景： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亚洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
白色
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
两个或两个以上种族或民族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未披露
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
13
​
 
在过去的两年里，我们的提名和公司治理委员会实施了一项程序，以扩大我们董事会的科学和商业经验，并专注于具有重要相应经验的候选人。在这一过程中，董事会增加了三名非常合格的候选人。我们的提名和公司治理委员会和董事会在选择董事会成员时的首要任务是确定能够提供综合经验、知识和能力的人员，使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对股东的责任。我们的提名和公司治理委员会和董事会重视多样性，因此，在选择董事会成员时，也会考虑性别、种族、性取向、国籍、教育、专业经验以及观点和技能的差异。
股东提名董事职位
根据我们的章程，希望推荐董事候选人的股东应写信给Celldex秘书，地址为新泽西州汉普顿临街路53号，Suite220，Hampton，08827。为了让提名和公司治理委员会有足够的时间评估推荐的候选人和/或将候选人包括在我们2024年年会的委托书中，我们的公司秘书应该根据我们的程序在我们的主要执行办公室收到推荐人选，这一程序在下面题为“为2024年年会提交委托书和董事提名”一节中详细说明。该等意见书必须注明被提名人的姓名，以及适当的个人资料和背景资料，以及有关作出推荐的股东或股东团体的资料，包括该股东或股东团体所持有的普通股股份数目，以及我们的附例(包括我们的委托书查阅附例)所要求的其他资料。我们可能会要求任何建议的被提名人提供我们合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任独立董事，或者这些信息可能对合理的股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
假设为股东推荐的候选人提供了适当的信息，提名和公司治理委员会将按照与董事会成员或其他人士提交的候选人基本相同的程序和标准对这些候选人进行评估，如上所述和其书面章程所述。
此外，根据我们的委托书细则，连续持有至少3%本公司已发行普通股至少三(3)年并符合本公司章程其他要求的股东(或一群股东)可提名最多两(2)名个人或20%的董事会成员中较大的一人，以纳入我们的委托书材料进行选举。
股东通信
董事会将适当注意股东提交的书面通信，并将在适当情况下做出回应。在没有特殊情况或委员会章程所设想的情况下，根据法律顾问的建议，Celldex秘书主要负责监控股东的通信，并在他认为适当的情况下向董事会提供此类通信的副本或摘要。
如果股东的通信涉及重要的实质性事项，或者如果其中包含秘书认为对董事会来说重要的建议或评论，则这些通信将转发给所有董事。有关公司治理和公司战略的通信更有可能被转发给董事会，而不是关于个人冤情、普通业务事项和Celldex倾向于收到重复或重复通信的事项的通信。
希望向董事会发送信息的股东应将此类信息发送至：Celldex治疗公司董事会，地址：佩里维尔三号大楼，临街路53号，Suit220，Hampton，NJ 08827，收件人：秘书。
 
14
​
 
商业行为和道德准则
我们已经通过了经修订的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工。商业行为和道德准则的目的是促进诚实和道德的行为，并在可能的范围内确保我们的业务以一致的合法和道德的方式进行。我们的商业行为和道德准则包括行为标准，包括遵守法律、反垄断、反腐败、礼物、游说、环境合规和利益冲突。我们的商业行为和道德准则在我们的网站www.cell dex.com上公开提供。如果吾等对《商业行为及道德守则》作出任何实质性修订或给予任何豁免，包括向本公司董事或行政人员默示放弃《商业行为及道德守则》的任何规定，吾等将在本公司网站或当前的Form 8-K报告中披露该等修订或豁免的性质。2023年3月14日，我们的董事会修订了我们的商业行为和道德准则，并将其纳入我们的网站。
此外，所有董事会成员应按照我们的最佳利益和股东的最佳利益行事，并根据我们的商业行为和道德准则避免任何利益冲突。在选择董事被提名者时，提名和公司治理委员会寻找没有利益冲突的个人。
企业管治事宜
我们对董事的自动选举采取了多数票标准，并取消了董事的强制退休年龄。由于本次年会是一场无人竞争的选举，所有董事提名者都必须获得至少相当于选举所投多数票的多张赞成票。如果这样的董事被提名人未能获得至少过半数的赞成票，并且是现任董事人，则章程要求董事在董事会接受后迅速向董事会提出辞呈。然后，董事会的提名和公司治理委员会将负责就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在竞争激烈的选举中，如果被提名人的人数超过待选董事的人数，则将继续适用多数投票标准。
此外，根据提名及企业管治委员会的建议，我们采纳了企业管治指引，这些指引可于Www.cell dex.com。
合规计划
我们的首席财务官根据我们的商业行为和道德准则担任合规官，该准则管理着我们在进行业务和日常运营时的道德和法律决策。此外，我们的总法律顾问担任卫生保健合规官，他与合规委员会一起监督和负责Celldex卫生保健合规计划，该计划管理公司对包括隐私在内的卫生保健法律和法规的遵守情况。我们的合规计划旨在促进符合道德的商业行为和遵守适用的法律和法规。我们合规计划的关键组成部分包括政策和程序、合规培训和适当的教育机会，维护员工提出关切而不必担心报复的渠道，包括通过商业行为热线匿名，以及对与合规相关的事件做出适当回应。
持股准则
我们为我们的董事和被任命的高管制定的股权指导方针进一步使他们的财务利益与我们股东的财务利益保持一致，并促进了健全的公司治理。有关我们的股权指导方针的详细说明，请参阅下面的“股权政策 - 员工”和“股权政策 - 非员工董事”。
 
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​
 
内幕交易政策(包括反套期保值和反质押)
我们的内幕交易政策禁止所有员工(包括高管)和董事在任何时候对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、对冲交易或类似的内在投机交易。有关我们的内幕交易政策的详细说明，请参阅Www.cell dex.com。
 
16
​
 
环境、社会和治理
Celldex是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发单抗和双特异性抗体，用于治疗现有治疗方法不足的破坏性疾病。我们正在筹备中的包括基于抗体的疗法，这种疗法能够吸引人类免疫系统和/或直接影响关键途径，以改善炎症性疾病和多种形式癌症患者的生活。
我们致力于建立一个安全、环境可持续和道德的企业，为所有Celldex利益相关者提供长期价值。作为这一承诺的一部分，我们支持与我们的使命、文化和核心价值观相一致的环境、社会和治理(ESG)倡议。这些价值观为我们展示我们对患者、员工、我们的环境和当地社区的奉献精神奠定了基础。我们的董事会监督与我们公司相关的ESG倡议和相关风险。
环境
我们致力于以对环境负责的方式运营我们的设施，以减少对环境的影响，并保护我们的人民、我们的企业、环境和我们运营的社区。考虑到我们的业务可能对环境造成的潜在影响，我们采取了一系列旨在消除、减少或替代危险材料和废物并减少水和能源消耗的举措。这些举措的例子包括：
•
不断用能源之星额定设备更换旧设备；
​
•
安装节能控制系统的LED照明；
​
•
安装低流量的洗手间设备；以及
​
•
对垃圾填埋场和可回收物实行垃圾分流。
​
2022年，我们采取了一项举措，测量我们所有设施的2021年范围1和范围2的温室气体排放和能源使用情况，以便我们可以跟踪我们环境影响的变化。
治理
我们致力于良好的公司治理，并以道德的方式开展业务。我们制定了许多政策和指导方针，以促进法律和道德行为，并进一步使我们员工和董事的利益与我们的股东和其他关键利益相关者，包括我们所服务的患者保持一致。有关其中几项政策和指导方针的详细说明，请参阅上文“董事会和公司治理信息”。
社交
我们相信，我们的成功在很大程度上植根于我们团队的多样性和我们对包容的承诺。我们相信，我们的业务受益于多元化劳动力带来的不同视角。我们重视所有层面的多样性，并继续专注于将我们的多样性和包容性倡议扩展到我们组织的所有方面，包括在我们的招聘、晋升、薪酬和发展实践中。
2021年，我们成立了员工资源小组(ERG)，通过教育和参与帮助促进多元化、公平、包容和归属感(DEI&B)的文化。ERG的重点是(1)提供教育和资源，以支持员工了解Dei&B；(2)参与当地社区外联活动，以支持Dei&B活动；(3)在Celldex培养多样化和包容性的环境；以及(4)通过参与当地社区，为学生提供接触生物技术的机会，努力为生物技术行业建立多元化的人才渠道。
我们致力于提高数据透明度，这就是为什么我们将分享我们的2022年联邦雇主信息报告，即EEO-1，如下所示。这些数据是基于美国联邦政府的要求，该要求将角色分为10个工作类别，每个类别有7个种族/民族类别和2个性别类别。虽然这是收集和分享的重要数据，但它并不完全反映Celldex的所有职级和头衔，也不包括所有种族、民族和性别。
 
17
​
 
•
我们全职劳动力中女性的比例为58%
​
•
我们的高级领导层(高级副总裁或以上)中女性的比例为40%
​
•
在我们的全职劳动力中，少数族裔的比例为17%
​
•
我们的高级领导层(高级副总裁或以上)中，种族和少数民族的比例为10%。
​
本公司的劳动权利政策为所有员工提供平等的机会，不分种族、肤色、宗教、性别(包括性别、怀孕、性取向、性别认同和性别表达)、国籍、残疾、年龄、遗传信息、种族、公民身份、参加美国军装服役或受联邦、州或地方法律保护的任何其他阶层或地位。
 
18
​
 
行政人员
下表列出了有关我们现任执行干事的某些信息：
个人姓名
​ ​
年龄
​ ​
职位和办公室
​
安东尼·S·马鲁奇 ​ ​
61
​ ​ 董事首席执行官总裁 ​
Tibor Keler博士 ​ ​
64
​ ​ 总裁常务副主任兼首席科学官 ​
萨拉·卡瓦诺 ​ ​
48
​ ​ 高级副总裁，企业事务与行政 ​
伊丽莎白·克劳利 ​ ​
51
​ ​ 高级副总裁和首席产品开发官 ​
Margo Heath-Chiozzi医学博士 ​ ​
66
​ ​ 高级副总裁，监管事务 ​
弗雷迪·希门尼斯 ​ ​
54
​ ​ 高级副总裁与总法律顾问 ​
萨姆·马丁 ​ ​
52
​ ​ 首席财务官兼秘书高级副总裁 ​
罗纳德·佩平，博士。 ​ ​
67
​ ​ 高级副总裁与首席商务官 ​
理查德·赖特博士。 ​ ​
59
​ ​ 高级副总裁与首席商务官 ​
戴安·C·杨医学博士。 ​ ​
67
​ ​ 首席医疗官高级副总裁 ​
安东尼·S·马鲁奇2008年9月，总裁被任命为Celldex的首席执行官，并于2008年12月被任命为公司的董事。参看马鲁奇先生的传记董事提名者上面。
Tibor Keler博士2014年7月出任Celldex常务副董事长兼首席科学官。自2003年5月以来，Keler博士曾在Celldex担任多个职位，包括从2008年3月至2014年7月担任Celldex创始人兼首席科学官高级副总裁，以及从2003年5月至2008年3月担任研究与发现部副主任兼首席科学官总裁。此外，他在1993年9月至2004年3月期间担任Medarex临床前开发高级董事和首席科学家。科勒博士在宾夕法尼亚大学获得微生物学博士学位。
萨拉·卡瓦诺2017年6月，高级副总裁出任企业事务和行政部部长。卡瓦诺女士于2012年8月至2017年6月担任Celldex投资者关系及企业传播部副总裁总裁。在加入Celldex之前，她于2007年至2012年在MacDougall Biomedical Communications担任总裁副总裁，该公司是一家面向生命科学行业的战略沟通和投资者关系公司。卡瓦诺女士之前曾担任专注于肿瘤学的生物技术公司Point Treateutics，Inc.的企业传播部董事，以及领先的马萨诸塞州管理医疗组织法伦社区健康计划的企业传播部董事。她在美国癌症协会开始了她的医疗保健生涯，在完成中南部分部董事传播和营销部门的任期之前，她曾担任过多个职位。卡瓦诺女士获得了新汉普郡大学的学士学位。
伊丽莎白·克劳利2016年8月出任高级副总裁兼首席产品开发官。克劳利女士于2014年7月至2016年8月担任Celldex产品开发部高级副总裁。克劳利女士于2009年加入Celldex，担任临床开发部副主任总裁。在此之前，她在库拉根公司担任过几个高级职位，最近担任的职务是开发运营副总裁总裁。克劳利女士于1992年在拜耳公司开始了她的职业生涯，在完成全球研究审计管理董事的任期之前，她曾担任过各种职位，领导临床研究和项目管理。克劳利女士获得了波士顿学院的化学学士学位和商学专业的学士学位。
Margo Heath-Chiozzi医学博士2017年10月，高级副总裁任监管事务部长。在此之前，从2003年到2017年9月，Heath-Chiozzi博士在百时美施贵宝公司担任过越来越多的责任，包括全球监管科学部执行董事、全球监管战略副总裁和全球提交和监管政策副总裁。在此之前，1995年至2003年，Heath-Chiozzi博士在雅培担任过各种职务，包括医学董事药物遗传学总监、全球营销产品开发和结果研究高级董事总监以及雅培/千年肥胖/糖尿病联盟全球项目负责人。在加入雅培公司之前，她被任命为夏威夷大学约翰·A·伯恩斯医学院的助理教授，并同时担任女王医院艾滋病毒研究临床中心的董事主任。
 
19
​
 
医疗中心以及火奴鲁鲁卡皮奥拉尼妇女儿童医学中心妇女免疫诊所的董事。Heath-Chiozzi博士在犹他大学获得理学士和医学博士学位。她在杜克大学接受了进一步的内科医学培训，并在布里格姆妇女医院和波士顿的Dana-Farber癌症研究所完成了传染病方面的奖学金。
弗雷迪·希门尼斯2021年1月成为高级副总裁和总法律顾问。王希门尼斯先生于2016年2月至2020年12月担任Celldex法律与合规部副总裁。在加入Celldex之前，J·希门尼斯先生于1999年至2016年在强生担任越来越多的职责，包括助理总法律顾问、高级法律顾问和总检察长。1997年至1999年，希门尼斯先生还在Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP律师事务所担任食品和药物业务助理。1991年至1997年，希门尼斯先生还在强生担任过多个职务，包括美国食品和药物管理局在R.W.约翰逊药物研究所(强生公司旗下)担任的联络人，以及在法规事务和临床研究方面资历不断增加的各种职务。J·希门尼斯先生在布兰迪斯大学获得生物学学士学位和法律研究课程证书，在罗格斯大学 - 纽瓦克法学院接受法律培训并获得法学博士学位。
萨姆·马丁2017年7月出任首席财务官兼秘书高级副总裁。马丁先生于2015年1月至2017年7月担任纤维素酶财务副总裁总裁，2011年8月至2015年1月担任纤维素酶财务高级董事。马丁先生于2009年加入Celldex，担任财务报告、规划和分析部门的董事。在2000年至2009年加入Celldex之前，马丁先生在阿尔塞雷斯制药公司担任越来越多的职责，最近担任财务和企业合规部董事。马丁先生的职业生涯始于安永律师事务所，在完成审计经理任期之前曾担任过多个职位。马丁先生拥有波士顿大学的工商管理硕士学位，斯基德莫尔学院的学士学位，是一名注册公共会计师。
罗纳德·佩平，博士。2011年7月，高级副总裁出任Celldex首席商务官。2010年6月至2011年4月，佩平博士在夏尔制药担任总裁副主任。2000年8月至2009年12月，李佩平博士任Medarex公司业务发展部高级副总裁。在他职业生涯的早期，佩平博士是百时美施贵宝公司外部科学和技术部的董事高管。佩平博士在塔夫茨大学获得学士学位，在乔治敦大学获得遗传学博士学位。
理查德·赖特博士。2015年7月，高级副总裁出任Celldex首席商务官。2012年4月至2015年7月，赖特博士担任Celldex商业运营副总裁。2010年11月至2012年4月，赖特博士管理全球生命科学咨询业务Navigant Consulting的董事。2003年9月至2010年10月，赖特博士在百时美施贵宝担任过多个高级领导职务，其中包括美国免疫科学部的高级副总裁。赖特博士目前在西弗基金会的科学顾问委员会任职，西弗基金会是一个支持西奈山医院自闭症治疗和研究中心的非营利性组织。赖特博士在罗格斯大学获得生物科学学士学位，在新泽西医学与牙科大学(罗格斯大学)获得微生物学和分子遗传学硕士和博士学位。他获得了哥伦比亚大学市场营销和金融工商管理硕士学位。
戴安·C·杨医学博士。2019年6月出任Celldex首席医疗官高级副总裁。在此之前，曾于2002年至2015年6月担任诺华肿瘤科首席医疗官总裁副主任，包括拉丁美洲和加拿大肿瘤学临床开发和医疗事务副主管总裁副主任、肿瘤业务部全球医疗事务主管总裁副主任和肿瘤业务部2/3临床开发阶段全球负责人总裁副主任。在此之前，从1993年到2002年，杨博士在R.W.约翰逊药物研究所担任过责任日益增加的职务，包括负责全球开发的副总裁和负责临床研究和开发的高级董事。1991年至1993年，她还在桑多斯研究所担任过职务，包括临床研究董事、细胞因子开发部和副医学董事。1988年至1990年，她在霍夫曼-拉罗什公司担任二级临床调查助理董事。她在哈佛大学获得生化科学学士学位，并在哈佛医学院获得医学博士学位。她在约翰·霍普金斯医院和范德比尔特大学医院接受了进一步的内科医学培训，并在达纳-法伯癌症研究所完成了肿瘤学奖学金。
 
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​
 
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
引言
我们的薪酬和组织发展委员会监督和管理我们的高管薪酬计划。我们董事会通过的薪酬和组织发展委员会的书面章程规定了委员会的全部作用和责任，该章程可在我们的网站上找到，Www.celldex.com.
概述
我们的高管薪酬计划旨在提供与同行具有竞争力的薪酬，使我们能够吸引和留住能够在要求苛刻的商业环境中有效表现并取得成功的优秀人才。我们的薪酬计划还旨在根据预先设定的目标奖励业绩，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。我们认为，我们高管的薪酬应将高管行为的重点放在实现公司近期目标以及长期业务目标和战略上。我们认为，绩效薪酬计划，即在高管实现个人和/或公司目标时奖励他们，创造了股东价值，因此在设定薪酬时强调了公司和个人的业绩。我们结合基本工资、年度现金激励薪酬计划、长期股权激励薪酬计划和基础广泛的福利计划，为我们的高管管理团队创造了具有竞争力的薪酬方案。
我们在下文中介绍了我们关于(I)首席执行官、(Ii)首席财务官和(Iii)薪酬最高的三名高管(首席执行官和首席财务官除外)的薪酬理念、政策和做法，他们于2022年12月31日担任高管，统称为我们的指定高管。2022年，我们任命的高管如下：
个人姓名
​ ​
职位和办公室
​
安东尼·S·马鲁奇 ​ ​ 董事首席执行官总裁 ​
Tibor Keler博士 ​ ​ 总裁常务副主任兼首席科学官 ​
Margo Heath-Chiozzi医学博士 ​ ​ 高级副总裁，监管事务 ​
萨姆·马丁 ​ ​ 首席财务官兼秘书高级副总裁 ​
戴安·C·杨医学博士。 ​ ​ 首席医疗官高级副总裁 ​
作为一家致力于开发针对现有治疗方法不足的疾病的治疗性单抗和双特异性抗体的生物制药公司，我们制定了旨在为我们领先计划的发展做出贡献的公司目标，确保我们有效地管理我们的现金并拥有足够的资金来完成我们的主要候选药物的近期开发活动，并在适当的情况下寻求伙伴关系和合作，通过这些合作伙伴关系，我们可以利用我们候选药物的价值。我们试图通过将薪酬与实现这些战略公司目标联系起来，将我们任命的高管的财务利益与我们股东的财务利益联系起来，我们相信这将推动股东的长期价值。我们每年都会制定公司目标，我们相信这些目标的实现对我们业务的长期成功至关重要。
薪酬和组织发展委员会采用了一种薪酬哲学，将我们的高管薪酬目标定为50%这是我们同龄人的高管薪酬百分位数和怡安全球生命科学调查结果。高管薪酬可能高于或低于50%这是基于高管经验、职位范围、个人表现和公司限制的百分位数。薪酬和组织发展委员会在2022年年中将马鲁奇先生、凯勒博士、希思-奇约齐博士、马丁先生和杨博士的年度基本工资提高了3.5%至6.5%，具体情况见下文基本工资一节。
 
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​
 
2022年12月和2023年1月，我们的薪酬和组织发展委员会相对于我们2022年的公司目标审查了我们的业绩，并得出结论，我们已经100%实现了我们的管道发展、业务和财务运营目标。我们的薪酬和组织发展委员会根据每个人的表现和各自的职位，批准了对马鲁奇先生、凯勒博士、希思-奇约齐博士、马丁先生和杨博士的2022年奖金目标的100%至106%的年度奖金支付。此外，2022年授予我们高管的股票期权的行使价等于授予日期公允价值的100%，并在四年内归属，从授予日期后一年的25%归属开始，然后基于继续服务按比例每季度归属一次。我们相信，以这种方式构建的股票期权鼓励我们的高管专注于增加股东价值和股票价格长期升值，并限制不必要的冒险行为，同时促进留任。
2022年，我们实现了以下重大里程碑：
•
Barzolvolimab临床方案的持续进展：自2022年起，我们启动了Barzolvolimab - 的第二阶段皮下研究，一项用于慢性自发性荨麻疹(CSU)，一项用于慢性诱发性荨麻疹(CINDU)。CSU研究的背线数据预计将在2023年末/或2024年第一季度公布。
​
我们在CSU的1b阶段静脉学习的注册工作已于2022年8月完成。中期数据在2022年欧洲过敏和临床免疫学学会(EAACI)年会和2023年美国过敏、哮喘和免疫学学会(AAAAI)年会上公布。Barzolvolimab对抗组胺药物无效的中到重度CSU患者，包括以前接受奥马珠单抗治疗的患者，产生了快速、显著和持久的反应。1.5 mg/kg、3.0 mg/kg和4.5 mg/kg剂量组表现出相似的显著改善荨麻疹症状和疾病控制的作用，持续时间长达24周。Barzolvolimab耐受性良好，具有良好的安全性；多剂量给药的效果与单剂量研究中的观察结果一致。
2022年，我们完成了1b阶段慢性诱发性荨麻疹研究的所有队列的招募工作。我们在Cindu进行的1b期静脉注射研究的数据在2022年全球荨麻疹论坛(GUF)上公布。CDX-0159(单次剂量，1.5毫克/公斤)对寒冷性荨麻疹患者的激发试验显示出令人信服的100%完全应答率；给药后反应迅速且持久。Barzolvolimab总体耐受性良好，1.5 mg/kg的安全性与3.0 mg/kg的安全性相似。我们还报告了一项可选的长期随访期的数据，对最初接受3.0 mg/kg治疗的寒冷性荨麻疹和症状性皮纹病患者进行了随访。通过36周的数据收集，证实Barzolvolimab诱导的反应和肥大细胞抑制是持久的和相互关联的。患者随访继续在剩余的胆碱能队列中进行，计划于2023年年中公布。
Barzolvolimab在结节性痒疹患者中的1b期静脉研究的登记一直持续到2022年，直到2023年初结束。这项研究的数据计划在2023年下半年公布；PN的潜在未来发展将利用Barzolvolimab的皮下制剂。
2022年，我们继续准备将barzolvolimab扩展到更多的适应症，并计划在2023年上半年启动嗜酸性食管炎(EoE)的第二阶段试验。
我们完成了六个月慢性毒理学研究的体内剂量部分，以支持更长期的剂量，这项研究的初步结果于2022年2月公布，恢复期(抗体清除)完成后的结果于2022年12月公布。
我们完成了支持将barzolvolimab皮下制剂引入临床计划的制造活动，并在2022年2月报告了旨在评估健康志愿者皮下制剂单次递增剂量安全性的第一阶段研究的数据。皮下给药耐受性良好，并确定了具有良好的药代动力学和药效学特性的多剂量水平。2022年，我们还开始将我们目前的barzolvolimab制造工艺转移到一个合同制造组织，以支持后期试验并为潜在的商业化做准备。
 
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•
在我们的双特定平台和肿瘤学项目中继续取得进展：他说，我们的下一代双特异性抗体平台正在支持我们的产品线的扩展，增加炎症性疾病和肿瘤学的候选对象。靶标的选择是基于新的科学以及它们与我们现有抗体计划的双特异性抗体格式的兼容性。研究的重点是控制炎症性疾病或肿瘤免疫的新出现的重要途径。2022年，我们成功地完成了GMP制造和IND使能研究，以支持CDX-585的临床开发，CDX-585将高活性PD-1阻断与抗ILT4阻断相结合，以克服T细胞和髓系细胞中的免疫抑制信号。CDX-585最初将被开发用于治疗实体肿瘤，要么作为单一疗法，要么与其他肿瘤学治疗相结合，预计将于2023年进入临床，用于晚期恶性肿瘤患者。2022年，我们还优先考虑了我们的产品组合，并停止了CDX-1140和CDX-527的开发。
​
•
到2025年的现金跑道：*截至2022年，我们拥有3.05亿美元的现金、现金等价物和有价证券，我们相信这些现金、现金等价物和有价证券将使我们能够满足估计的营运资金需求，并为2025年之前的计划运营提供资金，其中包括我们正在进行的CSU、Cindu和结节性痒疹的第一阶段和第二阶段研究，以及我们计划在EoE进行的第二阶段研究。2022年与SRS达成的诉讼和解实现了里程碑式的减负，CDX-0159的负担减少了高达3750万美元(包括1500万美元的预付款)，其他化合物的负担减少了高达3500万美元。
​
•
执行多样性、公平性、包容性和归属感(DeI&B)计划：*我们致力于在Celldex和我们的社区广泛促进多样性、公平性、包容性和卓越。2021年，我们成立了一个员工资源小组，专注于创造学习机会，建立意识和友谊文化，在Celldex提供与Dei&B相关的资源，并参与我们各自的当地社区，以支持Dei&B活动，特别是围绕加强生物技术人才管道。建立了多项倡议，包括演讲者系列，为高中和大学水平的STEM学生提供实习和指导机会，一个不同观点的博客和全公司的Dei&B培训。根据公司的Dei&B目标，今年董事会扩大并增加了董事会中的性别和种族多样性。
​
独立薪酬顾问
薪酬和组织发展委员会认为，独立的建议对于制定Celldex的董事和高管薪酬计划非常重要，并聘请怡安的人力资本解决方案实践部门作为其独立薪酬顾问。怡安直接向薪酬和组织发展委员会报告，并根据薪酬和组织发展委员会的指示，就高管和非员工董事薪酬的趋势、特定高管薪酬方案的制定、公司薪酬同行小组的组成以及其他事项提供指导。该公司还参与了2022年的各种怡安调查。2022年，怡安没有向Celldex提供任何其他服务。薪酬和组织发展委员会评估了怡安的独立性，得出结论认为，在适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则下，不存在利益冲突。
用于确定薪酬的数据
薪酬和组织发展委员会在作出关于高管薪酬的决定时，通常会考虑它认为我们的同行作为参照点的一组公司的类似职位高管的薪酬和调查数据。这些比较数据主要用于衡量高管薪酬决定的合理性和竞争力。
我们吸引了一批人才，这些人才在我们地理区域内外的大型和成熟的制药和生物技术公司以及其他处于发展阶段的生命科学公司都非常受欢迎。我们相信，我们整个行业的薪酬实践，特别是我们精选同行群体的薪酬实践，可以为我们提供有用的信息，帮助我们建立薪酬实践，使我们能够吸引、留住和激励一支才华横溢的高管团队。我们认为，我们必须为我们所有的官员和其他员工提供与同行竞争的薪酬方案
 
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​
 
集团，以及较大的制药和生物技术公司，我们经常从这些公司吸引人才。此外，比较公司应与我们目前的发展阶段保持一致，并拥有类似的短期和长期增长目标。2022年，薪酬和组织发展委员会将高管薪酬总额的目标水平以及薪酬的关键要素定为50%这是首先是我们同龄人群体的百分位数，然后根据个人的表现和对我们战略目标的贡献来调整每个要素。委员会今后可能需要调整这些水平，以吸引或留住特定的个人。
我们审查了50个目标这是我们同级组中所有可比干事的现金、权益和总报酬相对于支付给我们干事的报酬要素的百分位数。在考虑这些数据与我们现有薪酬结构的关系时，我们考虑了我们与这些同行公司相比的规模、发展阶段、业绩和地理位置，以及我们对我们的高管与此类同行集团公司可比高管的责任范围的了解。我们使用了两个主要的市场参照系(我们称之为“市场”)来比较我们的总高管薪酬做法和水平，并为我们关于高管薪酬的决定提供参考，如下所示：
•
SELECT Peer Group - 精选的一组全国性生物技术公司，与我们公司处于相似的发展阶段，具有相似的员工人数、研发费用、市值，在大多数情况下，具有相似的治疗目标，以及
​
•
怡安全球生命科学调查 - 一项针对高管薪酬水平和实践的全国性调查，涵盖了600多家跨国生命科学组织的约60个高管职位。
​
在进行薪酬比较时，我们不会将特定权重应用于这两个数据源。相反，我们使用这些数据源制定具有竞争力的市场指导方针。
我们每年审查我们的同行小组，以确保随着我们的成长和发展继续保持相关性，薪酬和组织发展委员会在采用我们的同行小组之前批准我们的同行小组。2022年4月，薪酬和组织发展委员会批准了以下同行小组，并将其用于通知我们影响2022年高管薪酬的决定：
​ 阿拉科斯 ​ ​ ITeos治疗公司 ​
​ Atara生物治疗学 ​ ​ Kiniksa制药公司 ​
​ C4治疗学 ​ ​ 形态 ​
​ 细胞动力学 ​ ​ 主人公治疗公司 ​
​ 德纳利治疗公司 ​ ​ Sangamo治疗公司 ​
​ 埃南塔制药公司 ​ ​ 塞雷斯治疗公司 ​
​ 埃拉斯卡 ​ ​ SpringWorks治疗公司 ​
​ 免疫生物 ​ ​ Syndax制药公司 ​
​ Inovio制药公司 ​ ​ VIR生物技术 ​
​ 爱万斯生物治疗学 ​ ​ Zentaris制药公司 ​
2022年4月，这一同龄人群体由生物制药行业的上市公司组成，产品候选一般处于中期开发阶段，员工人数中位数为196人(范围为59至587人)，研发费用中位数为1.68亿美元，市值中位数为13亿美元。我们认为，截至2022年4月，这份榜单代表了我们通常与之竞争人才的公司。
我们高管薪酬计划的管理和目标
董事会的薪酬和组织发展委员会由独立的非雇员董事组成，负责制定和管理管理我们高管薪酬的政策，包括工资、奖金和股票期权授予。薪酬和组织发展委员会的政策是补偿我们的
 
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​
 
高级管理人员根据他们的经验水平和工作表现获得有竞争力的薪酬。根据公司战略目标的实现和参与股票期权计划，所有高管都有资格获得年度奖金。股票期权的授予是根据我们的2021年综合股权激励计划(“2021年激励计划”)进行的。在批准2021年激励计划之前，股票期权的授予是根据我们的2008年股票期权和激励计划，经修订(“2008计划”)进行的。薪酬和组织发展委员会还负责管理经修订的2004年员工股票购买计划(“2004年计划”)，员工在自愿的基础上参加该计划。
我们的薪酬和组织发展委员会设计了我们的整体高管薪酬计划，以实现以下目标：
•
吸引和留住有才华和经验的高管；
​
•
激励和奖励那些知识、技能和表现对我们的成功至关重要的高管；
​
•
提供具有竞争力的薪酬方案，通过包括一个重要的可变组成部分，使我们的高管和股东的利益保持一致，该组成部分根据预定目标的实现，严重侧重于基于业绩的奖励；
​
•
通过承认每位高管为我们的成功做出的贡献，确保高管管理团队的公平性；
​
•
通过协调我们的目标和他们的个人目标，在高管中培养共同的承诺；以及
​
•
补偿我们的高管来管理我们的业务，以满足我们的短期和长期目标。
​
我们使用短期薪酬(基本工资和现金激励奖金)和长期薪酬(股权激励薪酬)的组合来提供旨在实现这些目标的总薪酬结构。我们确定我们认为适合我们每位高管的薪酬结构的百分比组合。总体而言，薪酬和组织发展委员会认为，我们执行干事的薪酬中有相当大一部分应以业绩为基础。我们认为，鉴于公司的发展阶段，随着时间的推移授予的股票期权是一种适当的长期激励选择。薪酬和组织发展委员会利用其判断、经验、相对同行小组数据和首席执行干事的建议(他本人的薪酬除外)来确定每位执行干事的适当薪酬组合。
在决定是否调整我们任命的任何高管的薪酬时，我们每年都会考虑以下变化(如果有)：
•
市场薪酬水平；
​
•
每位执行干事所作的贡献；
​
•
每名执行干事的工作表现；
​
•
每名执行干事职责和作用的增加或减少；
​
•
公司对每一位高管的业务需求；
​
•
每位行政主任的经验与其他潜在雇主的关联性；以及
​
•
每位执行干事愿意在本组织内发挥更重要的作用。
​
此外，对于新的高管，我们考虑到他们之前的基本工资和年度现金奖励，他们的预期贡献和我们的业务需求。我们认为，相对于我们行业内的市场薪酬水平，我们的高管每年应该获得公平的薪酬。
高管薪酬构成部分
为了吸引和留住有经验和合格的高管来管理我们，薪酬和组织发展委员会关于高管薪酬的政策是：(I)支付与生物技术行业可比职位的高管具有竞争力的薪酬；以及
 
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​
 
(2)允许通过支付年度现金奖金和授予股票奖励来提供额外的基于奖励的补偿。这项政策旨在让每位高管总薪酬的很大一部分与我们的进步挂钩，以激励高管充分致力于实现公司目标，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
我们的高管薪酬计划主要由基本工资、按年支付的激励性现金薪酬和股权薪酬组成。此外，我们为我们的高管提供受薪员工普遍享有的福利，包括医疗、牙科、团体人寿保险和意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险以及我们的401(K)计划。在我们薪酬计划的总体目标范围内，我们根据一系列因素确定了2022年支付给每位高管的具体薪酬金额，这些因素包括：
•
我们对处境相似的公司通常支付给具有相似角色和责任的高管的薪酬金额的理解；
​
•
我们管理人员的角色和责任；
​
•
我们高管的个人经验和技能，以及期望他们做出的贡献；
​
•
支付给我们其他高管的薪酬金额；以及
​
•
我们高管的历史薪酬。
​
下面我们将详细讨论高管薪酬的每一个主要要素。虽然我们已经确定了高管薪酬的每个要素所服务的特定薪酬目标，但我们的薪酬计划是相辅相成的，共同服务于上述所有高管薪酬目标。
基本工资
每名执行干事(首席执行干事除外，其业绩由薪酬和组织发展委员会审查)与首席执行干事进行年度业绩审查，首席执行干事向薪酬和组织发展委员会提出关于加薪、晋升、现金红利和股票期权授予的建议。我们历来根据许多因素为每位高管确定基本工资，包括波士顿、马萨诸塞州、纽黑文、康涅狄格州和新泽西州中部地区生物技术行业预期的平均加薪，市场上招聘和留住高管的竞争，我们董事会成员和领导团队在本行业和其他类似行业类似公司高管薪酬方面的经验，以及我们认为使我们能够在竞争激烈的环境中聘用和保留我们的领导团队的其他因素。我们的薪酬和组织发展委员会每年审查我们高管的薪金范围和个人薪金，并批准我们任命的高管的以下年薪：
​ ​ ​
年薪
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名字
​ ​
截至2013年12月31日
2022
​ ​
截至2013年12月31日
2021
​ ​
增加
$
​ ​
增加
%
​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ $ 708,144 ​ ​ ​ ​ $ 680,908 ​ ​ ​ ​ $ 27,236 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ $ 500,573 ​ ​ ​ ​ $ 483,645 ​ ​ ​ ​ $ 16,928 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
Margo Heath-Chiozzi医学博士
​ ​ ​ $ 432,278 ​ ​ ​ ​ $ 417,660 ​ ​ ​ ​ $ 14,618 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ $ 439,654 ​ ​ ​ ​ $ 412,820 ​ ​ ​ ​ $ 26,834 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
戴安·C·杨医学博士。
​ ​ ​ $ 453,476 ​ ​ ​ ​ $ 438,141 ​ ​ ​ ​ $ 15,335 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
年度绩效现金奖金
我们设计了年度现金奖金，以奖励高管的个人表现和对我们公司目标的贡献，这是我们的薪酬和组织发展委员会和董事会事先批准的。公司目标在特定的产品和财务业绩目标之间进行分配。实现我们的企业目标
 
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​
 
在2022年，我们的薪酬和组织发展委员会在确定我们高管的年度奖金时考虑的主要因素。然而，薪酬和组织发展委员会保留根据对个人表现的评估来调整任何个人奖金的自由裁量权。我们的绩效奖金计划强调每位高管对实现公司目标的贡献。
在每个日历年度开始时，薪酬和组织发展委员会建立年度公司绩效目标和目标奖金。2022年，薪酬和组织发展委员会为我们任命的每位高管制定了目标奖金，其中包括马鲁奇先生基本工资的60%，凯勒博士基本工资的45%，以及希思-奇约齐博士、马丁先生和杨博士基本工资的40%。公司目标由管理层提出，由薪酬和组织发展委员会审查和批准，也由董事会每年批准。薪酬和组织发展委员会考虑并分配一个相对的权重，以适当地将努力集中在旨在提高股东价值的公司目标上。
薪酬和组织发展委员会在2022年4月、6月和9月举行的会议上审查了2022年的公司目标，以衡量我们的成就水平，并评估今年早些时候批准的公司目标是否仍然相关和完整。2022年11月和2023年1月，在批准2022年激励奖金之前，薪酬和组织发展委员会通过评估我们是否实现或未能实现董事会批准的2022年公司目标来评估我们2022年的表现。薪酬和组织发展委员会审议了2022年的业绩，并确定，基于公司在实现上述重要里程碑方面取得的成功，我们100%实现了2022年管道开发以及业务和财务运营的公司目标。我们2022年的公司目标以及薪酬和组织发展委员会确定的实现这些目标的水平如下：
2022年企业目标
​ ​
相对
重量
​ ​
2022
成就
​
管道开发：
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
CDX-0159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
在医学会议上报告慢性荨麻疹(CSU和Cindu)1b期临床计划的结果
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
完成第1b阶段PN学习的注册
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
提供第一阶段高压SC试验的最终结果
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
在CSU和Cindu启动第2阶段试验
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
选择并启动第四适应症的临床试验
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
提供中期和最终的慢性毒理学结果
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
确定并实施儿科发展战略
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
管理CMO活动以实现成功的技术转让和流程优化
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
生产额外的CDX-0159，以确保提供适当数量的CDX-0159支持临床计划
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
为CSU、Cindu和PN开发患者行程模型
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
免疫炎症组合：临床前组合 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
抗SCF方案的完整表征和POC研究
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
适当地启动制造活动
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
更多靶标/抗体的进展活动和评价
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CDX-1140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
与pbro相结合交付结果，以支持进行/不进行决策并定义未来发展战略
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
履行桥梁拨款承诺，包括监督CDX-1140的外部临床开发和制造(如果有保证)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
27
​
 
2022年企业目标
​ ​
相对
重量
​ ​
2022
成就
​
CDX-527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
在CDX-527第一阶段试验中提供肿瘤定向扩展队列的结果，以支持进行/不进行决策并定义未来发展战略
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CDX-585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
执行IND支持活动，包括CMC和毒理学，以支持IND提交
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
肿瘤学投资组合：临床前投资组合 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
通过临床前测试支持潜在的临床组合
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
评估感兴趣的优先目标
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业和金融运营：
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
•
根据当前的现金消耗假设，到2025年保持现金跑道
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
保持85%以上的机构所有权，重点发展我们与长期驱动的、专注于医疗保健的基金的关系
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
实施计划以提高对肥大细胞引起的疾病和细胞科学的认识，以支持企业品牌和临床试验计划
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
执行DE&I计划，重点是在Celldex广泛促进包容性和多样性，并探索确保我们的行业拥有强大和多样化的人才渠道的方法
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
锐化战略招聘计划，重点招聘与Celldex文化相融合的顶级人才
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
转向适用于内部/外部许可、协作或并购交易的条款说明书
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总计：
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
在薪酬和组织发展委员会2023年1月至12月的会议上，马鲁奇先生详细回顾了每一位高管的业绩，不包括他自己，并考虑了这些个人对我们2022年成功的贡献。马鲁奇先生的奖金建议是基于这样的个人绩效评估，以及公司在2022年100%实现了预定的公司目标，包括高管在内的每一名员工都为我们成功实现2022年的公司目标做出了贡献。
薪酬和组织发展委员会讨论了马鲁奇先生对被任命的执行干事的建议，并审查了马鲁奇先生在2022财年的业绩。根据马鲁奇先生对每一位被任命的执行干事的建议、薪酬和组织发展委员会对马鲁奇先生业绩的审查以及薪酬和组织发展委员会确定2022年公司目标100%实现的情况，薪酬和组织发展委员会批准为我们被任命的执行干事支付以下年度奖金：
名字
​ ​
目标百分比
​ ​
最终支付百分比
​ ​
最终
支出
$
​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ $ 424,886 ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 47.7% ​ ​ ​ ​ $ 238,773 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 42.4% ​ ​ ​ ​ $ 183,286 ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 41.6% ​ ​ ​ ​ $ 182,896 ​ ​
戴安·C·杨医学博士。
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 42.4% ​ ​ ​ ​ $ 192,274 ​ ​
薪酬和组织发展委员会根据上述因素确定，向被提名的执行干事支付2022年年度奖励奖金是公平、合理和适当的。
 
28
​
 
股权补偿
我们还使用股票期权和基于股权的激励计划来吸引、留住、激励和奖励我们的高管。通过我们的股权赠款，我们寻求使我们高管的利益与我们的股东保持一致，奖励和激励短期和长期高管业绩，并提供留住员工的激励。我们关于股权激励薪酬的金额和类型以及这些奖励在高管薪酬总额中的相对权重的决定，是基于我们对类似公司的市场惯例的理解，以及我们与高管就其最初的聘用或晋升进行的谈判。
我们采用了股权奖励政策，通过为与任何员工的招聘或晋升相关的股权奖励制定定期时间表，授予年度股权奖励，并向非雇员董事授予股权奖励，从而正式规定了我们授予股权奖励的方式。该政策还概述了授予批准的要求，并规定了股票期权奖励的授予时间表和行使价格。我们相信，这项政策将减轻未来就向我们的高级管理人员、董事和员工授予股权奖励的时间提出的问题或担忧的风险。
向我们指定的执行干事发放的所有此类赠款均须事先在年内定期举行的会议上得到薪酬和组织发展委员会的批准。赠款的日期和奖励的公平市场价值以薪酬和组织发展委员会会议核准赠款的日期为依据。在授予基于股权的奖励时，薪酬和组织发展委员会在确定要授予我们的高管的股权激励奖励金额(如果有)时会考虑一些因素，包括：
•
管理人员之间的现有股权水平相对于彼此以及相对于我们整个员工的水平；
​
•
以前向该等主管人员授予股票期权；
​
•
先前授予的期权的授权表；
​
•
高管的表现以及他们对我们整体业绩的贡献；
​
•
生物技术行业股票期权授予和限制性普通股奖励的外部调查；
​
•
对处境相似的生物技术公司的委托书进行外部调查；
​
•
薪酬和组织发展委员会成员对可比公司的高管股票期权和限制性普通股奖励的个人了解；
​
•
股票期权奖励对我们经营业绩的财务报表影响；以及
​
•
我们的高管在稀释基础上持有的总股本的金额和百分比。
​
对我们任命的高管的股权薪酬奖励包括股票期权奖励。股票期权奖励使我们的高管有权以固定的行使价购买我们普通股的股票，期限通常长达十年，但须继续受雇于我们。股票期权是在继续为我们服务的基础上赚取的，通常在四年内归属，从授予日期后一年25%的归属开始，然后按比例归属之后每季度一次。所有历史期权的授予都是在我们的薪酬和组织发展委员会和董事会确定为我们普通股在各自授予日的公平市场价值的基础上进行的。
2022年6月16日，薪酬和组织发展委员会向所有合格员工授予股票期权，包括向我们任命的高管授予以下股票期权：
 
29
​
 
名字
​ ​
数量：
选项
​ ​
行使价
($/Sh)(1)
​ ​
授予日期
公允价值
选项奖
($)(2)
​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 4,262,250 ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,459 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士
​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,773 ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,165 ​ ​
戴安·杨医学博士
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,724 ​ ​
​
(1)
行权价格反映了我们普通股在授予日的收盘价。
​
(2)
授予日期公允价值通常是我们在奖励服务期间在财务报表中支出的金额，但不包括估计没收的减少额。
​
其他好处
我们相信，为员工制定具有竞争力的福利方案是吸引和留住高素质人才的重要因素。高管有资格参加我们的所有员工福利计划，如医疗、牙科、团体人寿和意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险以及我们的401(K)计划，在每种情况下，都可以与其他员工一样的基础上参加。根据我们的401(K)计划，我们提供了相应的缴费。此外，Marucci先生的赔偿包括100万美元定期人寿保险单的年度保费和个人使用公司汽车的费用。
雇佣协议及离职后补偿和福利
我们在很大程度上依赖于我们主要高管的智力和经验。我们的成功取决于我们吸引和留住在生物技术行业拥有丰富经验的高技能高管的能力，特别是在我们扩大临床试验、监管审批流程以及销售和制造活动的时候。因此，我们与我们任命的每一位执行官员签订雇佣协议。
一般而言，每项雇佣安排均订有现金遣散费、100%加速任何未归属期权、及/或其他股权奖励及若干雇员福利的延续，以应付在管理层无故或有充分理由发生控制权变更后紧接一年内被终止聘用的情况。现金遣散费包括一笔相当于(I)高管在前24个月期间根据本协议支付的最高月度基本薪酬的二十四(24)倍的一次性付款，加上(Ii)高管在终止合同日期前两个完整财政年度内实际收到的最高一年年度奖金的150%(对于Marucci先生，为200%)。对于与控制权变更相关的利益，我们使用“双触发机制”。控制权变更本身不会触发福利；相反，只有当我们在控制权变更后的一年内因其他原因、死亡或残疾以外的原因或高管有充分理由终止雇用高管时，才会支付福利。我们相信，“双重触发”福利可以最大化股东价值，因为它可以防止高管在控制权变更时获得意外之财，即高管保留其个人协议中规定的重大责任，同时仍为我们的高管提供适当的激励，让他们在谈判任何可能危及他们工作的控制权变更时进行合作。
除了仅与控制权变更相关的福利外，我们与指定高管的协议还规定，如果我们无故终止与我们的雇佣关系或他们有充分理由终止与我们的雇佣关系，我们与指定高管的协议规定现金遣散费、未授权期权加速25%(对于Marucci先生和Keler博士)和/或其他股权奖励，以及某些员工福利的延续，这些条款在与高管的适用协议中定义。现金遣散费包括一笔相当于该高管当时现有基本工资的100%(马鲁奇先生为200%)的现金支付。下文标题下对每项协议的条款和预计付款进行了进一步讨论终止雇佣或控制权变更时的潜在付款。
 
30
​
 
委员会审议公司2022年关于高管薪酬的股东咨询投票
在我们的2022年年度股东大会上，大约98%的股份在会议上投票，在咨询的基础上批准了被任命的高管的薪酬。鉴于大多数股东投票通过了“薪酬话语权”的咨询建议，委员会没有实施具体的改革，而是继续其基于业绩的薪酬理念，并对其薪酬计划的各个组成部分采取了平衡的做法。然而，薪酬和组织发展委员会确实监测年度咨询“薪酬话语权”提案的结果，并将这些结果作为履行其职责时考虑的许多因素之一，尽管委员会没有对任何这类因素给予定量的权重。
我们听取股东的意见，并从他们那里获得宝贵的评论和见解。我们相信，我们的高管薪酬计划与我们的股东所寻求的结构和组成部分以及我们同行公司的做法是一致的。我们相信，我们的计划有效地激励我们的高管实现我们的目标。
薪酬和组织发展委员会和董事会致力于不断评估薪酬计划的变化，以加强我们的长期战略和目标与对我们高管的激励之间的联系，并加强我们高管和股东利益之间的一致性。
股权政策 - 员工
2021年3月，我们的董事会通过了一项股权政策，要求我们的首席执行官和我们的其他高管(“承保人员”)拥有我们的普通股，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。《准则》要求承保人员达到以下股权水平：
水平
​ ​
最低要求
股权级别
​
首席执行官
​ ​
年基本工资的3倍
​
其他行政主任
​ ​
年基本工资的1倍
​
就这些计算而言，以下普通股计算为符合准则：(I)由被保险人或其直系亲属直接持有的股份，(Ii)由受保人或其直系亲属的利益而组成的信托、家族合伙企业和其他类型实体间接持有的股份，(Iii)既得股票期权的价值(价值为其净值的70%)以及限制性股票单位和绩效股票单位(如果有的话)(价值为其公允市值的70%)，以及(Iv)由投资基金、信托、被保险人有能力影响或指导投资决策的退休基金、合伙企业、公司和其他类型的实体。就这些计算而言，基本工资数额是根据截至2021年3月生效的基本工资计算的。
参保人必须在2026年1月1日(计划通过后的第五个衡量日)或之前达到相关的所有权门槛，如果参保人是在2021年3月之后任命或升级的，则必须在其各自的任命或升级日起五个衡量日达到，并以该任命或升级时有效的基本工资为基础。
我们每年都会评估这些股权指导方针的遵守情况。截至2023年1月1日，所有人员均已达到规定的持股比例。
 
31
​
 
薪酬和组织发展委员会报告*
我们的薪酬和组织发展委员会已与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，并基于对薪酬讨论和分析的审查和讨论，薪酬和组织发展委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
本薪酬和组织发展委员会报告不应被视为通过引用被纳入公司根据1933年证券法或交易法提交的任何文件中，尽管通过引用方式并入本委托书的任何此类文件中包含任何一般性声明，但公司通过具体引用并入该报告的范围除外。
薪酬和组织发展委员会：
詹姆斯·J·马里诺，J.D.，主席
谢丽尔·L·科恩
哈里·H·彭纳，Jr.，J.D.，L.M.
​
*
薪酬和组织发展委员会的上述报告不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”(无论在提交给美国证券交易委员会的任何文件中使用任何一般合并语言)，也不应受1934年《证券交易法》(修订本)第14A条或1934年《证券交易法》第18节规定的责任的约束，除非我们通过引用的方式明确将其纳入提交给美国证券交易委员会的文件中。
​
 
32
​
 
薪酬汇总表
以下薪酬简表反映于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，授予(I)首席执行官、(Ii)首席财务官及(Iii)截至2022年12月31日担任首席执行官的三名薪酬最高的三名行政总裁(行政总裁及首席财务官除外)的所有职位所获、赚取或支付的服务薪酬的若干资料。
名称和主要职位
​ ​
年份
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)(1)
​ ​
库存
奖项
($)
​ ​
选项
奖项
($)(2)
​ ​
非股权
奖励
计划
薪酬
($)
​ ​
在 中更改
养老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合计
($)
​
安东尼·S·马鲁奇
总裁和科长
执行主任
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 693,479 ​ ​ ​ ​ ​ 424,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,262,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,668 ​ ​ ​ ​ ​ 5,401,283 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 668,509 ​ ​ ​ ​ ​ 490,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,868,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,045,894 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 644,257 ​ ​ ​ ​ ​ 395,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,623 ​ ​ ​ ​ ​ 3,006,668 ​ ​
Tibor Keler博士
执行副总裁
总裁和首席科学官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 491,458 ​ ​ ​ ​ ​ 238,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2,290,486 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 475,030 ​ ​ ​ ​ ​ 265,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​ ​ ​ ​ 2,726,462 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 457,405 ​ ​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 859,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,852 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi医学博士
高级副总裁，监管事务
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 424,406 ​ ​ ​ ​ ​ 183,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,926,898 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 409,274 ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,987 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 393,558 ​ ​ ​ ​ ​ 149,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,203 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,603 ​ ​
萨姆·马丁
高级副总裁
和首席财务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 425,205 ​ ​ ​ ​ ​ 182,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,421 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 405,303 ​ ​ ​ ​ ​ 205,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ 2,466,882 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 391,397 ​ ​ ​ ​ ​ 142,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 840,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,897 ​ ​
戴安·C·杨医学博士。
高级副总裁，
首席医疗官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 445,219 ​ ​ ​ ​ ​ 192,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,939,221 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 430,163 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,564,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,967 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 415,128 ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 573,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134,005 ​ ​
​
(1)
奖金栏中的金额包括我们任命的每位高管在2022年、2021年和2020年赚取的年度奖金金额。
​
(2)
期权奖励一栏中的金额反映了根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)在截至2021年12月31日、2022年、2021年和2020财年根据2021年激励计划和2008年计划进行的年度奖励的股票期权奖励的总授予日公允价值的美元金额。有关我们的股票期权奖励在财务报表报告中的估值的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注2。这些数额并不代表实际支付给指定执行干事的金额，也不代表指定执行干事在行使这类股票期权时可能实现的实际价值。
​
(3)
在All Other Compensation列中列出的金额包括我们对每个指定的执行干事的401(K)储蓄计划的匹配贡献，以及根据我们的非歧视性团体计划为每个指定的执行干事支付的人寿保险保费。此外，Marucci先生的赔偿包括(I)于2022年、2021年及2020年就1,000,000美元定期人寿保险单支付2,550美元的年度保费，以及(Ii)于2022、2021及2020年分别就个人使用公司汽车支付8,167美元、6,178美元及4,401美元的保费。
​
 
33
​
 
基于计划的奖励的授予
下表提供了2022年授予我们每位被任命的高管的股票期权和股票奖励的信息。
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
预计未来
项下的支出
股权激励计划和奖励
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或单位
(#)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量：
证券
基础选项
(#)
​ ​
锻炼或
基本价格为
选项奖
($/Sh)(1)
​ ​
授予日期
公允价值
库存和
选项奖
($)(2)
​
​
阈值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 4,262,250 ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,459 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,773 ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,165 ​ ​
戴安·杨医学博士
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,724 ​ ​
​
(1)
行权价格反映了我们普通股在授予日的收盘价。
​
(2)
授予日期公允价值通常是我们在奖励服务期间在财务报表中支出的金额，但不包括估计没收的减少额。
​
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了有关在2022年12月31日向我们任命的高管授予股票期权和股票奖励的某些信息。
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可执行
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
证券
底层
未练习
未赚到的
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格(美元)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已授予(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已授予($)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
未赚到的
个共享，
个单位或
其他
权利
那个
没有
已授予(#)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
市场或
支出
值为
未赚到的
个共享，
个单位或
其他
权利
那个
没有
已授予(#)
​
安东尼·S·马鲁奇(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·S·马鲁奇(1)
​ ​ ​ ​ 84,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·S·马鲁奇(1)
​ ​ ​ ​ 153,125 ​ ​ ​ ​ ​ 91,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·S·马鲁奇(1)
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6/19/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 26,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/13/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 31,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/15/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 31,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/8/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 18,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381.15 ​ ​ ​ ​ ​ 6/10/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 18,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.75 ​ ​ ​ ​ ​ 6/4/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 18,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.40 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士(1)
​ ​ ​ ​ 34,125 ​ ​ ​ ​ ​ 56,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
34
​
 
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可执行
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
证券
底层
未练习
未赚到的
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格(美元)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已授予(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已授予($)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
未赚到的
个共享，
个单位或
其他
权利
那个
没有
已授予(#)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
市场或
支出
值为
未赚到的
个共享，
个单位或
其他
权利
那个
没有
已授予(#)
​
Tibor Keler博士(1)
​ ​ ​ ​ 67,500 ​ ​ ​ ​ ​ 40,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士(1)
​ ​ ​ ​ 35,640 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6/19/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 25,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/13/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 10,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/15/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 10,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/8/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 7,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381.15 ​ ​ ​ ​ ​ 6/10/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 7,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.75 ​ ​ ​ ​ ​ 6/4/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 7,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.40 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ 23,437 ​ ​ ​ ​ ​ 39,063 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ 36,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6/19/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士
​ ​ ​ ​ 8,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/13/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45.15 ​ ​ ​ ​ ​ 10/3/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁(1)
​ ​ ​ ​ 31,875 ​ ​ ​ ​ ​ 53,125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁(1)
​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁(1)
​ ​ ​ ​ 5,375 ​ ​ ​ ​ ​ 5,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6/19/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/13/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 4,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/15/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/8/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381.15 ​ ​ ​ ​ ​ 6/10/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.75 ​ ​ ​ ​ ​ 6/4/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.40 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴安·杨，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴安·杨，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴安·杨，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ 21,400 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴安·杨，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.71 ​ ​ ​ ​ ​ 7/8/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
25%的期权在授予日期的第一周年归属，其余的在随后的12个季度按季度(等额)归属。
​
 
35
​
 
期权行权和既得股票
下表列出了有关在2022财年行使期权的次数、根据2021年激励计划和2008年计划发行的股票数量、归属于2022财年的股票数量以及我们指定的高管实现的相应金额的某些信息。
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
股份数量
收购日期：
练习
(#)
​ ​
实现的价值
练习
($)(1)
​ ​
股份数量
收购日期：
归属
(#)
​ ​
实现的价值
关于归属问题
($)
​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,905,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 16,860 ​ ​ ​ ​ ​ 575,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 634,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
戴安·杨医学博士
​ ​ ​ ​ 64,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
行权变现价值是指已售出股票的售出价格与行权价格之间的差额，或者所持股份与未售出股份行权当日收盘价与行权价格之间的差额。
​
雇佣协议
马鲁奇先生、凯勒博士、希思-奇约齐博士、马丁先生和杨博士的雇用协议的条款和条件受书面雇用合同管辖，该合同于2021年7月1日生效。除其他事项外，就业协议还规定：
•
目前的年基薪(马鲁奇先生为708 144美元，凯勒博士为500 573美元，希思-奇约齐博士为432 278美元，马丁先生为439 654美元，杨博士为453 476美元)或董事会或其薪酬和组织发展委员会不时确定的较高数额；
​
•
有资格获得具有当前奖金目标的年度奖金(马鲁奇先生为基本工资的60%，凯勒博士为基本工资的45%，希思-奇约齐博士、马丁先生和杨博士为基本工资的40%)；
​
•
在高管被无故终止雇用或高管“有充分理由”辞职的情况下，一次性支付相当于高管当时现有年度基本工资的100%(仅对马鲁奇先生而言为200%)的遣散费(​)(如雇佣协议中的定义)，并加速授予任何未归属股权奖励的25%(马鲁奇先生和凯勒博士)；以及
​
•
加速授予任何未归属股权奖励(定义见雇佣协议)和一笔现金付款，相当于高管在终止合同日期前24个月期间的最高月度基本薪酬(不包括奖金)的二十四(24)倍，加上高管在终止合同日期前两个完整财政年度内实际收到的最高一年年度奖金的150%(仅限Marucci先生的200%)，如果高管在紧接控制权变更后一年内(如雇佣协议定义)无故终止或辞职。
​
雇佣协议的初始期限至2021年12月31日，除非任何一方提前九十(90)天书面通知其不续签意向，否则将自动续签一年。在某些情况下，公司可以无故终止雇佣协议，在提前90天通知的情况下，或在30天的治疗期内终止雇佣协议。
养老金福利
我们的指定高管均未参与由我们发起的合格或不合格的固定收益计划。
 
36
​
 
非限定延期补偿
我们提名的高管中没有一人受到固定缴款或其他计划的覆盖，这些计划规定在不符合税务条件的基础上延期支付薪酬。
终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款
我们的指定高管在他们的雇佣协议中有关于在某些终止事件时的遣散费或在我们的控制权变更或控制权变更后终止的情况下加速股票期权的条款。这些遣散费和加速条款在“雇佣协议”中进行了描述，下表提供了对这些控制权变更收益的某些估计。
下表介绍了我们任命的高管在终止雇用时的潜在付款和福利，就像他们的雇用已于2022年12月31日终止一样。
终止合同时的高管福利和付款
​ ​
自愿
辞职
没有用
原因
​ ​
自愿
辞职
永远做好
原因(1)
​ ​
终止
由Celldex制作
没有
原因(1)
​ ​
终止
由Celldex制作
原因
​ ​
自愿终止
由高管执行
有充分的理由
或由 终止
不带Celldex的
连接中的原因
带有或紧随其后的
控制权变更(2)
​
安东尼·S·马鲁奇 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,416,288 ​ ​ ​ ​ $ 1,416,288 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,416,288 ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 980,508 ​ ​
股权奖励加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,876,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,876,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,505,881 ​ ​
延续健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,333,079 ​ ​ ​ ​ $ 4,333,079 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,942,997 ​ ​
Tibor Keler博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500,573 ​ ​ ​ ​ $ 500,573 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,001,146 ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,500 ​ ​
股权奖励加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,650,729 ​ ​
延续健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,693,046 ​ ​ ​ ​ $ 1,693,046 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,079,165 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，医学博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 432,278 ​ ​ ​ ​ $ 432,278 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 864,556 ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​
股权奖励加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 912,453 ​ ​ ​ ​ ​ 912,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,649,810 ​ ​
延续健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,374,521 ​ ​ ​ ​ $ 1,374,521 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,859,156 ​ ​
萨姆·马丁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 439,654 ​ ​ ​ ​ $ 439,654 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 879,308 ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,500 ​ ​
股权奖励加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,336,476 ​ ​
延续健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,564,093 ​ ​ ​ ​ $ 1,564,093 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,563,604 ​ ​
 
37
​
 
终止合同时的高管福利和付款
​ ​
自愿
辞职
没有用
原因
​ ​
自愿
辞职
永远做好
原因(1)
​ ​
终止
由Celldex制作
没有
原因(1)
​ ​
终止
由Celldex制作
原因
​ ​
自愿终止
由高管执行
有充分的理由
或由 终止
不带Celldex的
连接中的原因
带有或紧随其后的
控制权变更(2)
​
戴安·杨医学博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 453,476 ​ ​ ​ ​ $ 453,476 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 906,952 ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
股权奖励加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 954,637 ​ ​ ​ ​ ​ 954,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,818,545 ​ ​
延续健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,410 ​ ​ ​ ​ ​ 13,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,410 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,421,523 ​ ​ ​ ​ $ 1,421,523 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,038,907 ​ ​
​
​
(1)
在无理由或有充分理由辞职的情况下被解雇时，员工通常有权获得相当于员工当时年度基本工资的100%(仅在Marucci先生的情况下为200%)的一次性付款，延续某些员工福利，并加速授予任何未归属股权奖励25%。
​
(2)
雇员一般有权获得任何未归属股权奖励(如雇佣协议所界定)的加速归属，以及一笔相当于以下金额的一笔现金付款：在终止合同之日前24个月期间高管最高月基本薪酬(不包括奖金)的二十四(24)倍，加上高管在终止合同之日前两个完整财政年度内实际收到的最高一年年度奖金的150%(仅在Marucci先生的情况下为200%)。控制权变更后的一年(根据雇佣协议的定义)。
​
(3)
每一份未行使期权的行权价均高于每股44.57美元(2022财年最后一个交易日的收盘价)。
​
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2022年12月31日根据我们现有的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，包括我们的2021年综合股权激励计划、我们的2008年激励计划和我们的2004年员工股票购买计划(“2004年ESPP计划”)。
计划和类别
​ ​
(a)
待发行证券数量
行权后签发
未完成的选项和
权利(1)
​ ​
(b)
加权平均锻炼
未偿还价格
选项和权利
​ ​
(c)
证券数量
剩余时间为
未来股权项下发行
薪酬计划
(不包括证券
反映在(A)栏中)
​
证券持有人批准的股权补偿计划(2)
​ ​ ​ ​ 5,085,662(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2,014,200(4) ​ ​
​
(1)
不包括任何限制性股票，因为此类股票已反映在我们的流通股中。
​
(2)
由2021年综合股权激励计划、2008年激励计划和2004年ESPP计划组成。
​
(3)
不包括根据2004年ESPP计划应计的购买权，因为购买价(以及因此要购买的股份数量)要到购买期结束时才能确定。
​
(4)
包括截至2022年12月31日根据2021年综合股权激励计划和2004年ESPP计划可供未来发行的股份，其中1,837,968股可根据2021年综合股权激励计划以限制性股票、递延股票、履约股或非限制性股票的形式授予。
​
 
38
​
 
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们必须披露我们员工的年度总薪酬中值与我们首席执行官的年度总薪酬的比率。
这一披露的目的是提供一种衡量我们公司内部薪酬公平性的指标。我们相信，我们的薪酬理念和流程为所有员工带来了公平的结果。在2022财年，Celldex的首席执行官是我们的首席执行官，安东尼·S·马鲁奇。2022年，使用我们对我们提名的高管使用的方法(如薪酬汇总表中所述)，Marucci先生的年总薪酬为5,401,283美元，我们的中位数员工为194,578美元，因此估计的薪酬比率为28：1。
根据S-K条例第402(U)项，我们通过(I)确定截至2021年12月31日的员工人数(包括所有全职、兼职、受薪、小时工和季节性员工，但不包括Marucci先生)，(Ii)通过汇总(A)受薪员工的年基本工资(或小时工资率乘以预期的年度工作计划，小时工)，(B)2021年奖金，以及(C)2021年期间授予的任何股权奖励的估计会计价值，来确定员工中位数。以及(Iii)从最低到最高对我们员工的这一薪酬措施进行排名。我们不认为2022财年我们的员工人数或员工薪酬安排有任何变化，这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此，在S-K法规第402(U)项允许的情况下，我们使用的薪酬比率披露中值员工与我们为2021财年薪酬比率披露确定的员工中位数相同。
上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会中用于确定受薪员工中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法、应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人口和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算它们自己的薪酬比率。
 
39
​
 
薪酬与绩效对比表
根据美国证券交易委员会根据多德-弗兰克法案通过的规则，以下是关于我们的首席执行官(“PEO”，也称为我们的首席执行官)的高管薪酬以及以下列出的财年的其他近地天体和公司财务业绩的披露。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。根据美国证券交易委员会规则，本文件中的信息薪酬与绩效披露不应被视为通过引用而并入任何根据《证券法》或《交易法》提交的Celldex备案文件，除非通过明确引用将其纳入此类备案文件中。
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
财政年度结束
12月31日， 		​ ​
摘要
补偿
表合计
聚氧乙烯
​ ​
补偿
实际上
支付给PEO(2)
​ ​
平均摘要
补偿
表合计
非近地轨道近地天体(1)
​ ​
平均值
补偿
实际支付给
非近地轨道近地天体(2)
​ ​
初始值
固定$100
以投资为主
关于道达尔
股东
返回
​ ​
初始值
固定$100
以投资为主
论同辈群体
总股东数
返回(3)
​ ​
净亏损(In
数千人)
​ ​
年终现金和
投资余额
(单位：千)(4)
​
2022
​ ​ ​ $ 5,401,283 ​ ​ ​ ​ $ 10,096,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,055,757 ​ ​ ​ ​ $ 3,596,459 ​ ​ ​ ​ $ 1,999 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ (112,325) ​ ​ ​ ​ $ 304,952 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 6,045,894 ​ ​ ​ ​ $ 13,902,770 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,179 ​ ​ ​ ​ $ 5,115,872 ​ ​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ (70,511) ​ ​ ​ ​ $ 408,250 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 3,006,668 ​ ​ ​ ​ $ 6,390,027 ​ ​ ​ ​ $ 1,322,858 ​ ​ ​ ​ $ 2,705,672 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ (59,780) ​ ​ ​ ​ $ 194,422 ​ ​
​
(1)
如本文其他部分所示，2022年我们的非PEO近地天体是Tibor Keler博士、Sam Martin、Margo-Heath Chiozzi医学博士和Diane C.Young医学博士。2021年我们的非PEO近地天体是Tibor Keler博士、Freddy Jimenez、Sam Martin和Diane C.Young医学博士。2020年的非PEO近地天体是Tibor Keler博士、Elizabeth Crowley、Margo-Heath Chiozzi医学博士和Sam Martin。
​
(2)
下表概述了对公司PEO和其他近地天体赚取的薪酬所作的调整，如《薪酬汇总表》所示，以得出实际支付给公司PEO和其他近地天体的补偿。
​
​ ​ ​
调整
​
​ ​ ​
摘要
补偿
表合计
​ ​
少于：授予日期
的公允价值
期权大奖
在此期间授予
本财政年度(a)
​ ​
地址：年终交易会
卓越的价值
和非既得选择权
授予的奖项
在财政年度内(b)
​ ​
根据变化进行调整
的公允价值
杰出的和
非既得性期权
获奖时间：
上一财政年度(b)
​ ​
根据变化进行调整
期权公允价值
获奖时间：
上一财政年度
在此期间归属的
本财政年度(b)
​ ​
补偿
实际支付
​
聚氧乙烯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 5,401,283 ​ ​ ​ ​ ​ (4,262,250) ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,936 ​ ​ ​ ​ ​ (1,456,895) ​ ​ ​ ​ $ 10,096,324 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 6,045,894 ​ ​ ​ ​ ​ (4,868,797) ​ ​ ​ ​ ​ 6,697,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,863,005 ​ ​ ​ ​ ​ 2,165,068 ​ ​ ​ ​ $ 13,902,770 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 3,006,668 ​ ​ ​ ​ ​ (1,950,788) ​ ​ ​ ​ ​ 3,516,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261,828 ​ ​ ​ ​ ​ 556,079 ​ ​ ​ ​ $ 6,390,027 ​ ​
非近地轨道平均近地天体
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 2,055,757 ​ ​ ​ ​ ​ (1,402,280) ​ ​ ​ ​ ​ 3,080,180 ​ ​ ​ ​ ​ 394,595 ​ ​ ​ ​ ​ (531,793) ​ ​ ​ ​ $ 3,596,459 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 2,390,179 ​ ​ ​ ​ ​ (1,744,290) ​ ​ ​ ​ ​ 2,399,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,289 ​ ​ ​ ​ ​ 705,219 ​ ​ ​ ​ $ 5,115,872 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 1,322,858 ​ ​ ​ ​ ​ (759,613) ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,181 ​ ​ ​ ​ ​ 536,806 ​ ​ ​ ​ ​ 236,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,705,672 ​ ​
​
(a)
金额反映在适用年度的“薪酬摘要表”的“期权奖励”栏中报告的授予日公允价值合计。
​
(b)
截至每个计量日期的公允价值是根据会计准则编纂(ASC)主题718使用估值假设和方法确定的。
​
(3)
此表中所列的同业集团TSR使用纳斯达克制药(分行业)指数(假设所有股息进行再投资)，我们也在S-K法规第201(E)项要求的股票表现图中使用该指数，该图表包括在我们截至年底的10-K表格年度报告中
​
 
40
​
 
2022年12月31日。比较假设从2019年12月31日开始至上市年度结束期间，分别投资于我公司和纳斯达克医药(板块)指数100美元，并假设所有股息进行再投资。过去的股票表现并不能预示未来的股票表现。
(4)
本公司选择的指标计算如下：年终现金和投资余额(千)，计算方法是将综合资产负债表中的现金、现金等价物和有价证券相加。确定公司选定的衡量标准是见仁见智的。其他公司，包括我们的同行公司，可能会使用不同的衡量标准作为补偿的基础，或者可能使用与我们计算该衡量标准的方式不同的类似衡量标准。我们可能会根据与我们业务相关的多个因素，每年更改公司选定的衡量标准。
​
 
41
​
 
实际支付的赔偿金与TSR的关系
下图显示了实际支付给公司首席运营官和其他近地天体的薪酬、我们的总股东回报与纳斯达克医药(板块)指数的关系。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/744218/000110465923049299/bc_paidvstsr-4c.jpg]
实际支付的赔偿金与净亏损的关系
下图显示了实际支付给公司PEO和其他近地天体的补偿与公司净亏损之间的关系。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/744218/000110465923049299/bc_paidvsnetloss-4c.jpg]
 
42
​
 
实际支付薪酬与年终现金及投资余额的关系
下图显示了实际支付给公司PEO和其他近地天体的补偿与公司年终现金和投资余额之间的关系。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/744218/000110465923049299/bc_paidvsyearendcash-4c.jpg]
董事薪酬
自2022年6月起，非本公司雇员的董事每人有权获得每个财年43,200美元的预聘费(“年度预聘费”)。董事会主席有权获得每年35000美元的预聘费，以及他或她的年度预聘费和委员会服务的任何预聘费。董事会审计委员会、薪酬和组织发展委员会以及提名和公司治理委员会主席除每年的聘用费外，还有权获得每年20,000美元、15,000美元和10,000美元的聘用费。审计委员会、薪酬和组织发展委员会以及提名和公司治理委员会的每名委员会成员(委员会主席除外)，除其年度聘用费外，每年将分别获得10,000美元、7,500美元和5,000美元的聘用费。津贴和预付金按季度预付。董事将获得报销所产生的必要差旅和商务费用，但不会因出席董事会会议或召开会议而获得任何额外费用。
自2022年6月至2022年6月，非本公司雇员的董事均有权领取13,600份购股权或受董事现有年度薪酬上限400,000美元规限的购股权数目，而就新董事而言，则可领取27,200份购股权或董事现有薪酬上限600,000美元的购股权数目，两者以较少者为准。2022年6月，所有非雇员董事在2022年股东周年大会后获得年度股票期权授予，购买13,600股公司普通股，但新董事科恩女士和尼尔博士除外，他们获得了年度股票期权授予，购买了27,200股公司普通股。
 
43
​
 
下表汇总了我们非雇员董事在2022年的年度薪酬。
名字
​ ​
费用
挣得或
现金支付
($)
​ ​
库存
奖项
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)
​ ​
在 中更改
养老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
凯伦·L·肖斯
​ ​ ​ ​ 76,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,845 ​ ​
基思·L·布朗利
​ ​ ​ ​ 61,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293,845 ​ ​
谢丽尔·L·科恩(2)
​ ​ ​ ​ 39,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 463,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 503,238 ​ ​
赫伯特·J·康拉德
​ ​ ​ ​ 53,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285,371 ​ ​
詹姆斯·J·马里诺
​ ​ ​ ​ 65,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297,682 ​ ​
加里·A·尼尔医学博士。(2)
​ ​ ​ ​ 34,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 463,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 497,918 ​ ​
小哈里·H·彭纳
​ ​ ​ ​ 58,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290,545 ​ ​
​
(1)
期权奖励一栏中的金额反映了根据美国公认会计原则于2022年授予每位非雇员董事的股票期权奖励的公允价值，根据2021年激励计划，我们将根据归属时间表授予每位非雇员董事同等数量的普通股，并且不再面临被没收的风险(只要董事在该日期仍是董事会成员)。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事拥有以下未偿还股票期权：凯伦·L·肖斯 - 48,518，基思·L·布朗利-47,099，谢丽尔·L·科恩 - 27,200，赫伯特·J·康拉德· - 48,518，詹姆斯·J·马里诺· - 47,099，加里·A·尼尔，M.D. - 27,200和哈里·H·彭纳，Jr. - 48,518。有关我们的股票期权奖励在财务报表报告中的估值的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注2。该等金额并不代表实际支付予董事的金额或董事在行使该等股票期权时可能变现的实际价值。
​
(2)
科恩女士和尼尔博士于2022年6月新当选为我们的董事会成员。
​
薪酬和组织发展委员会联锁和内部参与
董事会薪酬和组织发展委员会目前由以下三名非雇员董事组成：主席詹姆斯·J·马里诺、谢丽尔·L·科恩和小哈里·H·彭纳。年内，薪酬及组织发展委员会的成员均不是我们的职员或雇员。我们和另一个实体之间没有薪酬和组织发展委员会的联锁。
风险考量
我们不认为我们对员工(包括我们的高管)的薪酬做法和政策会产生或可能产生风险，从而合理地对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。薪酬和组织发展委员会考虑了我们的战略目标和运营实践，并对我们的激励计划设计进行了评估，以评估这些计划是否培育了可能导致不适当决策或行为的商业环境。我们是一家生物制药公司，正在产生一系列候选药物，用于治疗现有治疗不足且尚未产生收益的疾病。虽然我们的高管薪酬有很大一部分是以业绩为基础的，但我们认为，我们计划的几个特点减少了可能损害股东价值的不适当或过度冒险行为：我们设定了我们认为合理的业绩目标，并设定了根据不同业绩水平支付薪酬的目标，而不是采取“要么全有，要么全不”的方法。正如我们在薪酬讨论和分析部分所讨论的那样，我们在年度和长期激励计划中混合使用业绩目标，以使激励性薪酬与一系列对创造股东价值重要的措施保持一致。
 
44
​
 
股权政策 - 非雇员董事
2021年3月，我们的董事会通过了适用于我们的非雇员董事的股权指导方针，因为它相信股权将进一步使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。非雇员董事的最低持股要求是年度聘用金的三倍。非雇员董事必须在2026年1月1日(计划通过后的第五个衡量日期)之前达到这一股权水平，任何在2021年3月之后任命或当选的非雇员董事都必须在他或她各自任命或当选之日起的第五个衡量日期达到这一股权水平。测量日期为每年的1月1日。我们每年都会评估这些股权指导方针的遵守情况。截至2023年1月1日，除了科恩女士和尼尔博士必须在2027年1月1日之前满足要求外，我们的每一位非雇员董事都已经达到了他们所要求的股权。
 
45
​
 
审计委员会报告*
以下签署的Celldex董事会审计委员会成员就委员会对截至2022年12月31日的财政年度财务报告的审查提交以下报告：
1.
审计委员会已审查并与管理层讨论了Celldex截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表。
​
2.
审计委员会已与普华永道律师事务所的代表讨论了根据经修订的审计准则第61号的规定须与他们讨论的事项，与审计委员会的沟通。该审计标准要求审计员确保审计委员会收到关于审计范围和审计结果的信息。
​
3.
审计委员会已与独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了审计师独立于管理层和Celldex的问题，包括PCAOB规则第3526条所要求的书面披露和独立审计师的信函中的事项。
​
此外，审计委员会还审议了普华永道会计师事务所提供税务或其他非审计服务是否符合保持其独立性的问题。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会(董事会已批准)将经审计的财务报表包括在Celldex截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会：
主席基思·L·布朗利
J.D.詹姆斯·J·马里诺
哈里·H·彭纳，Jr.，J.D.，L.M.
​
*
上述审计委员会的报告不得被视为“征集材料”或被视为已向美国证券交易委员会“存档”(不论在提交给美国证券交易委员会的任何文件中使用的任何一般注册语言)，或受1934年证券交易法(经修订)第14A条或1934年证券交易法第18节的责任的约束，除非我们通过引用将其具体并入提交给美国证券交易委员会的文件中。
​
 
46
​
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年4月5日以下公司普通股实益所有权的某些信息：(I)公司每一位现任董事；(Ii)每一位被点名的高管；(Iii)每一位现任高管；(Iv)所有高管和董事作为一个集团；以及(V)公司所知的每一位实益拥有公司普通股流通股超过5%(5%)的人。
就下表而言，实益所有权是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除表内附注另有注明外，吾等相信表内列名的每名人士或实体对该人士或实体实益拥有的所有本公司普通股股份(或与其配偶分享该等权力)拥有唯一投票权及投资权。根据美国证券交易委员会的规则，根据在2023年4月5日或之后60个交易日或之后60个工作日内可行使的公司普通股股份(“目前可行使的期权”)被视为已发行股票，因此包括在表中点名的个人或实体实益拥有的报告股份数量中，并用于计算该个人或实体实益拥有的普通股的百分比。然而，在计算任何其他个人或实体实益拥有的普通股的百分比时，这些股票不被视为已发行。
下表所列每个个人或实体实益拥有的普通股的百分比是基于截至2023年4月5日已发行的47,251,885股普通股加上该个人或实体持有的目前可行使的期权行使后可发行的任何股份。
实益拥有人姓名或名称及营业地址*
​ ​
金额和性质
受益所有权(1)
​ ​
百分比：
普通股(2)
​
5%持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FMR有限责任公司
夏日大街245号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
​ ​ ​
​
7,064,974(3)
​ ​ ​ ​
​
15.0%
 ​ ​
惠灵顿管理集团有限责任公司
国会街280号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
​ ​ ​
​
4,647,912(4)
​ ​ ​ ​
​
9.8%
 ​ ​
贝莱德股份有限公司
东55号52发送街道
纽约，NY 10055
​ ​ ​
​
3,224,716(5)
​ ​ ​ ​
​
6.8%
 ​ ​
RTW投资公司，LP
40 10这是大道7楼
7这是Floor New York，NY 10014
​ ​ ​
​
3,084,215(6)
​ ​ ​ ​
​
6.5%
 ​ ​
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​ ​
​
2,513,564(7)
​ ​ ​ ​
​
5.3%
 ​ ​
董事被提名和被任命的高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基思·L·布朗利
​ ​ ​
​
34,165(8)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
谢丽尔·L·科恩
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
赫伯特·J·康拉德
​ ​ ​
​
37,481(9)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi医学博士
​ ​ ​
​
149,331(10)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
丽塔·I·贾恩医学博士
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​
​
231,604(11)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
詹姆斯·J·马里诺
​ ​ ​
​
46,203(12)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
萨姆·马丁
​ ​ ​
​
153,857(13)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
安东尼·S·马鲁奇
​ ​ ​
​
459,237(14)
​ ​ ​ ​
​
1.0%
 ​ ​
加里·A·尼尔医学博士。
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
 
47
​
 
实益拥有人姓名或名称及营业地址*
​ ​
金额和性质
受益所有权(1)
​ ​
百分比：
普通股(2)
​
小哈里·H·彭纳
​ ​ ​
​
37,708(15)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
凯伦·L·肖斯
​ ​ ​
​
37,703(16)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
戴安·C·杨医学博士。
​ ​ ​
​
115,765(17)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
所有董事被提名人和高管(18人)
​ ​ ​
​
1,793,754(18)
​ ​ ​ ​
​
3.7%
 ​ ​
​
*
除非另有说明，否则地址为C/o：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53 of Fronage Road，Suite220，Hampton，NJ 08827。
​
**
不到1%。
​
(1)
除非另有说明，否则所示人士对上市股份拥有独家投票权和投资权。
​
(2)
普通股包括所有已发行普通股，外加确定受益所有权所需的所有普通股(根据1934年证券交易法修订后的规则第13d-3(D)(1)条)，受2023年4月5日起60个交易日内通过行使或转换任何证券获得的任何权利的限制。
​
(3)
仅基于FMR LLC于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G附表中列出的信息。
​
(4)
仅基于惠灵顿管理集团有限责任公司2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的13G时间表中列出的信息。
​
(5)
仅基于贝莱德公司于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的13G附表中列出的信息。
​
(6)
仅基于RTW Investments，LP于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表中列出的信息。
​
(7)
仅基于先锋集团2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表中列出的信息。
​
(8)
包括33,499股普通股标的期权，这些期权在2023年4月5日或该日期后60天可以或可能可以行使。
​
(9)
包括34,918股普通股标的期权，这些期权在2023年4月5日或该日期后60天可以或可能可以行使。
​
(10)
包括137,537股普通股标的期权，这些期权在2023年4月5日或该日期后60天可以或可能可以行使。
​
(11)
包括224,247股普通股标的期权，于2023年4月5日或该日期后60天可行使或可能行使。
​
(12)
包括33,499股普通股标的期权，这些期权在2023年4月5日或该日期后60天可以或可能可以行使。
​
(13)
包括129,479股普通股标的期权，这些期权在2023年4月5日或该日期后60天可以或可能可以行使。
​
(14)
包括431,180股普通股标的期权，于2023年4月5日或该日期后60天可行使或可能行使。
​
(15)
包括34,918股普通股标的期权，这些期权在2023年4月5日或该日期后60天可以或可能可以行使。
​
(16)
包括34,918股普通股标的期权，这些期权在2023年4月5日或该日期后60天可以或可能可以行使。
​
(17)
包括68,650股普通股标的期权，于2023年4月5日或该日期后60天可行使或可能行使。
​
(18)
请参阅脚注8 - 17。表中未点名的高管包括7,409股普通股和483,291股普通股标的期权，这些期权在2023年4月5日或该日期后60天可以或可能行使。
​
 
48
​
 
与关联人的交易
我们的政策是，所有员工和董事，以及他们的家人，必须避免任何与Celldex的商业利益相冲突或表面上与Celldex的商业利益相冲突的活动。这项政策包含在我们的商业行为和道德准则中。Celldex的所有董事和高级管理人员在每年年初填写一份董事和高级管理人员调查问卷，要求他们披露家庭关系和其他关联方交易。我们的审计委员会必须审查和批准所有关联方交易，如S-K条例第404项所定义。我们审计委员会审查关联方交易的程序不是书面的。自2022年1月1日以来，除了我们被点名的高管和董事的薪酬安排外，自2022年1月1日以来，我们没有或将成为其中一方的交易或一系列类似交易，其中：
•
涉及的金额超过或将超过12万元；及
​
•
本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或上述人士的任何直系亲属，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
​
董事会建议股东投票表决
为董事提名者的选举。
 
49
​
 
提案2：批准任命
普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公司
截至2023年12月31日的年度公共会计师事务所
(提案2)
审计委员会已重新委任普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计本公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，并进一步指示管理层在股东周年大会上提交他们选择的独立注册会计师事务所供我们的股东批准。普华永道会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。除作为公共注册会计师事务所外，该会计师事务所或其任何成员与本公司并无任何直接或间接的财务利益或任何联系。
首席会计师费用及服务
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所普华永道在过去两个财年每年提供的专业服务费用：
费用类别
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
审计费
​ ​ ​ $ 737 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 740 ​ ​ ​ ​ $ 658 ​ ​
审计费
指与审计本公司年度经审计财务报表、审核本公司10-Q表格中的季度财务报表相关的专业服务、就本公司财务报表发表意见所必需的会计咨询或会计事项建议、与发行普通股相关的服务以及与其他法律或法规备案相关的审计服务所提供的专业服务的费用，包括自付费用。
所有其他费用
所有其他费用包括与会计研究工具和披露数据库有关的费用。
审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。审计委员会已就独立审计师向Celldex提供的所有审计服务及其条款和非审计服务(不包括交易所法案第210A(G)节或美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会适用规则禁止的非审计服务)制定了预先批准的政策。但是，如果符合《交易法》第10A(I)(1)(B)节的“最低限度”规定，则可免除为Celldex提供非审计服务的预先审批要求。
审计委员会已考虑如上所述提供与审计相关的费用、税费和所有其他费用是否符合保持普华永道的独立性，并确定2022财年和2021财年的此类服务是兼容的。在该规则适用的范围内，所有此类服务均由审计委员会根据《交易所法》S-X规则第2-01条批准。
审计委员会负责与管理层审查和讨论经审计的财务报表，与独立注册会计师讨论第1301号审计准则所要求的事项，接受独立注册会计师根据上市公司会计监督委员会关于
 
50
​
 
独立注册会计师就独立性与审计委员会的沟通，并与独立注册会计师讨论其独立性，并建议董事会将审计财务报表纳入我们的10-K表格年度报告。
董事会建议股东投票表决
“为”独立注册公众的批准
会计师事务所。
 
51
​
 
提案3：批准对Celldex治疗公司的修正案。2021年综合股权激励计划，将该计划下可供发行的股票数量增加60万股，从修订和重述的2008年股票期权和激励计划保留的未使用普通股增加到430万股，外加2008年激励计划保留的未使用普通股
(提案3)
一般信息
2021年激励计划的主要目的是提供一种手段，让合资格的员工、高级管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供者发展一种独资意识，并亲自参与公司的发展和财务成功，并鼓励他们尽最大努力致力于公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。本公司透过2021年奖励计划，寻求保留该等合资格人士的服务，并鼓励该等人士为本公司及其附属公司的成功尽最大努力。
我们的董事会相信，授予股票期权、限制性股票奖励和其他基于股权的薪酬可促进管理层的连续性，增加对公司福利的激励和个人利益，并使那些主要负责制定和执行我们的长期计划并确保我们的增长和财务成功的人与股东保持一致。于2023年4月11日，本公司董事会通过一项修正案，将根据该修正案可供发行的股份数目增加600,000股，并指示将该修正案提交股东周年大会批准。修正案的副本附呈如下附件A.
如果本公司的股东不批准根据该计划增加可供发行的股票数量，本公司将继续按照其现行规定运营该计划。
《2021年激励计划》简介
以下对本计划重要条款的描述仅为摘要。本概要全文受本计划全文的限制，本计划通过参考本公司于2021年4月27日提交的最终委托书的附录A并入本文。
行政管理.目前，《2021年激励计划》由我局薪酬委员会(以下简称《委员会》)管理。然而，整个董事会可以以任何方式代替委员会行事。根据《2021年奖励计划》的规定，委员会有权酌情批准可能获奖的人，对参与者进行任何奖励组合，加快奖励的可行使性或授予速度，并确定每项奖励的具体条款和条件。委员会还可以批准2021年激励计划的管理规则和条例，以及对未完成奖励的修订或修改(但(I)期权和SARS不能重新定价和(Ii)期权和SARS不能在未经股东批准的情况下取消以换取现金或其他奖励)。委员会可根据适用法律和2021年激励计划，授权首席执行官和/或其他高管向员工(本人除外)授予奖励。在生效日期十(10)周年当日或之后，不得根据2021年激励计划进行奖励，但2021年激励计划将在此后继续实施，而之前授予的奖励仍未完成。
资格.*有资格在2021年激励计划下获得奖励的人士是委员会认为有能力为公司的成功和增长做出贡献的本公司及其子公司的所有员工、高级管理人员、董事、顾问、科学顾问、其他个人顾问和其他个人服务提供商，或委员会确定为本公司或任何子公司的潜在员工、高管、董事、顾问、科学顾问、其他个人服务提供商的任何人士。截至2023年3月31日，公司及其子公司共拥有149名员工，其中包括7名高管和10名高管(不包括在高管人数中)和8名非员工董事。我们没有一家子公司有员工，我们子公司的高级管理人员和董事都没有资格获得2021年
 
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激励计划，但不包括有资格担任公司高管或董事的人员。截至那一天，我们有大约五名顾问，我们历来向他们授予了期权，但没有人属于科学顾问、其他个人顾问或其他个人服务提供商。截至2023年3月31日，任何人都没有资格参加，因为委员会确定此人是本公司或任何子公司的潜在员工、官员、董事、顾问、科学顾问、其他个人顾问或其他个人服务提供商。由于2021年奖励计划下的奖励由委员会酌情决定，本公司无法确定上述每个类别中有多少人将获得奖励。
受2021年激励计划约束的股票。*在建议增持前，合共(I)3,700,000股普通股加(Ii)根据2008年奖励计划于生效日期根据奖励计划预留并纳入2021年奖励计划的未使用普通股数目(第(I)及(Ii)分节，合计为“股份储备”)，其中约1,918,374股于2023年3月31日仍可供发行。根据《2021年激励计划》为发行保留的所有此类普通股可以，但不一定是针对ISO发行的。此外，根据适用计划条款被没收、注销或以其他方式失效的、与2008年奖励计划下截至生效日期的任何未完成授予或奖励相关的普通股股份应滚动到2021年奖励计划中并添加到股票储备中(但不针对ISO发行)。
如果根据2021年激励计划授予的任何期权在没有全部行使的情况下终止，或者如果任何奖励被没收或取消，则被没收或被扣留的普通股股票数量将可用于2021年激励计划下的未来授予。然而，任何可发行的普通股股票为满足股票期权的行权价、税款和预扣债务或由公司用股票期权收益回购的任何普通股，不得恢复到2021年激励计划或重新计入股票储备。
根据2021年激励计划授权发行的普通股数量和前述股份限制受股票拆分、股票分红或类似交易的惯例调整。
根据2021年激励计划，基于股权的奖励可以不早于授予日期的一周年授予，但替代奖励、以普通股代替全部既有现金奖励、董事奖励在授予一周年或下一次股东年会之前授予的有限例外，以及基于股权的奖励，最高可占股票储备的5%。
期权的条款和条件。根据2021年激励计划授予的期权可能是不符合《守则》第422节要求的ISO，也可能是不符合该准则第422节要求的“非法定股票期权”。委员会将确定根据2021年激励计划授予的期权的行使价格。股票期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的每股公允市值(如果是授予10%股东的ISO，则不得低于公允市值的110%)。
如果普通股在授予日在证券交易所上市或在纳斯达克自动报价系统上报价，公平市场价值通常为授予日(或如果授予日无交易，则为授予日前最后一个交易日)的收盘价。如果没有这样的价格，委员会将在合理应用合理估值方法的基础上真诚地确定公平市价。2023年4月18日，纳斯达克普通股每股收盘价为34.37美元。
自授予之日起十年(如果ISO授予10%的股东，则为五年)内不得行使任何期权。根据2021年奖励计划授予的期权将在委员会在授予时规定的一个或多个时间内行使。任何员工在任何日历年首次可行使的ISO金额不得超过100,000美元。委员会可酌情允许非法定期权持有人在该期权以其他方式可行使之前行使该期权，在这种情况下，我们发行给接受者的普通股股票将继续遵守行使前适用于该期权的归属要求。
一般而言，期权价格可(A)以现金或保证书或银行支票支付，或(B)通过委员会实施的与2021年激励计划有关的经纪人协助行使计划支付。
 
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除遗嘱或继承和分配法外，不得转让任何选择权，在接受者有生之年，只能由接受者行使选择权。然而，委员会可允许持有非法定选择权的人出于遗产规划的目的，将赔偿金转让给直系亲属或家庭信托基金。委员会将决定股票期权持有人在终止与我们的服务后可以在多大程度上行使该期权。
股票增值权.因此，委员会可以独立于选项或与选项相关的方式授予SARS。委员会将决定适用于SARS的其他条款。香港特别行政区的每股行使价格将不低于委员会确定的授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2021年奖励计划授予的任何特区的最长任期为自授予之日起十年。一般而言，每个特区均会在运动时给予参加者一笔相等於以下金额的款项：
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一股本公司普通股在行权日的公允市值超过行权价，乘以
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香港特别行政区涵盖的普通股股数。
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支付方式可以是我们普通股的股票，也可以是现金，或者部分是普通股，部分是现金，所有这些都由委员会决定。
限制性股票和限制性股票单位.*委员会可根据2021年激励计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的普通股，但如果不满足特定条件，可能会受到限制，导致没收。限制性股票单位授予在委员会指定的某些条件达到或之后的未来日期接受我们普通股、现金或普通股和现金的股票组合的权利。适用于每一次授予限制性股票或限制性股票单位的限制和条件可以包括基于业绩的条件。与限制性股票有关的股息只会在限制性股票归属时支付给股票持有人。股息等值金额可被视为再投资于委员会自行决定的额外限制性股票单位，或在限制性股票单位归属时支付给限制性股票单位。除非委员会另有决定，限制性股票的持有者将有权投票表决股票。
业绩份额和业绩单位.此外，委员会可根据2021年激励计划将绩效股票和/或绩效单位授予董事会非员工董事以外的任何符合条件的员工或其他个人服务提供商。业绩股票和业绩单位是奖励，以普通股或美元计价，在特定业绩期间赚取，但须达到委员会确定的业绩标准。委员会将确定适用于每次授予业绩股和业绩单位的限制和条件。
奖励奖金，其他以股票和现金为主的奖励.此外，委员会可根据2021年激励计划授予其他类型的股权或现金奖励，包括授予或出售没有归属要求的普通股股票，以及在满足委员会可能施加的条件的情况下获得一项或多项现金付款的权利。
某些公司交易的效果.在授予奖励时，委员会可规定控制权变更(如《2021年奖励计划》所界定)对任何奖励的影响，包括(1)加快或延长行使、归属任何奖励或实现奖励收益的期限，(2)取消或修改奖励的业绩或其他条件，或(3)规定以委员会确定的等值现金价值现金结算奖励。委员会可酌情采取下列一项或多项行动，视乎控制权的变更而定：(A)使任何或所有尚未行使的期权和特别行政区全部或部分立即可予行使；(B)使任何其他裁决全部或部分不可没收；(C)取消任何期权或特别行政区，以换取替代期权；(D)取消对限制性股票、限制性股票单位、业绩股或其他业绩单位的任何奖励，以换取任何继承人公司的类似奖励；。(E)赎回任何限制性股票，以换取现金和/或价值等于公平市场价值的其他替代对价。
 
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本公司将：(A)于控制权变更当日出售不受限制的普通股股份；(F)取消任何奖励，以换取现金及/或其他财产，以换取在控制权变更时行使该等奖励或变现权利所应达到的金额(如有)；(G)免费取消任何未偿还的水下期权或SARS；或(H)采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以执行控制控制权变更条款的任何最终协议的条款。
追回/补偿。根据2021年奖励计划授予的奖励将受到以下要求的约束：奖励或金额在分发给参与者后被没收或偿还给公司：(I)在奖励协议规定的范围内，或(Ii)在该等适用法律规定的情况下，在公司不时采取的任何追回或收回政策或强制没收或补偿的任何适用法律所涵盖的范围内。
修订、终止.*董事会可随时修订2021年奖励计划，以满足守则或其他适用法律或法规的要求，或出于任何其他法律目的，但未经我们股东同意，董事会不得(A)增加2021年奖励计划下的普通股数量，(B)改变有资格获得奖励的个人群体，(C)延长2021年奖励计划的期限，或(D)降低或重新定价任何股票期权及/或特别行政区的行使价，或取消任何股票期权及/或特别行政区以换取现金或其他奖励。
其他信息
没有提供美国证券交易委员会委托书规则中所描述的“新计划福利”表，因为2021年激励计划下的期权和其他奖励的授予是酌情的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或群体的具体期权或奖励的数量或类型。然而，请参阅本委托书中的“高管薪酬”，其中提供了上一财年授予我们的董事的信息，并请参阅本委托书中“董事薪酬”标题下上一年对我们非雇员董事的授予的描述。
实质性联邦所得税后果
以下是联邦所得税在2021年激励计划下购买股票方面对参与者和公司的影响的简要摘要。这一摘要并不声称是完整的，也没有涉及联邦所得税对具有特殊税收地位的纳税人的影响。此外，本摘要不讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法律条款，也不讨论除所得税后果外的遗产、赠与或其他税收后果。该公司建议每个参与者咨询他或她自己的税务顾问，了解参加2021年激励计划的税务后果，并参考守则的适用条款。
期权的处理
《准则》区别对待激励性股票期权和非法定股票期权。然而，对于这两类期权，在授予2021年激励计划下的期权时，不会向期权受让人确认任何收入，届时我公司也不会有权享受减税。
一般而言，在行使非法定股票期权时(包括拟作为激励性股票期权但在行使时并未继续符合条件的期权)，期权受让人将就股票在行使日的公平市值超过期权价格确认普通所得税。本公司将有权在包括受购权人的纳税年度结束的财政年度内获得相当于受购权人确认的普通收入的减税。我们将被要求满足适用的预扣要求，才有权享受税收减免。一般而言，如果一个
 
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受权人在行使非法定股票期权时，以部分或全部支付期权价格的方式投标我们普通股的股份，投标中将不会确认任何收益或损失。然而，如果投标股份之前是在行使激励性股票期权时获得的，而投标是在授予日起两年内或激励性股票期权行使日后一年内进行的，则此次投标将是对行使激励性股票期权时获得的股份的丧失资格的处置。
对于激励性股票期权，期权持有人在行使时没有应税收入。然而，在决定“替代最低税额”是否适用于行权年度时，股票在行权日期的公平市值超过行权价格时，将被考虑在内。如果在行使时收购的股份持有至授予之日起至少两年及行使之日起一年以上，则出售该等股份而产生的任何损益，如作为资本资产持有，将为长期资本损益(以股票售价与行权价格之间的差额衡量)。根据现行的联邦所得税法，长期资本利得的税率将低于普通收入的最高税率。如果不符合两年和一年持有期的要求(“丧失资格的处置”)，期权受让人将在处置年度确认普通收入，其数额等于(I)股票在行使日的公平市值减去行使价或(Ii)处置变现的金额减去行使价中的较小者。剩余的收益将被视为长期资本收益，这取决于该股票是否已持有一年以上。如果受购人作出取消资格的处置，本公司将有权获得相当于受购人确认的普通收入的税额扣减。
一般来说，如果期权接受者在行使激励性股票期权时，以部分或全部支付期权价格的方式投标普通股，投标将不会确认任何收益或损失。然而，如果投标股份之前是在行使另一份激励性股票期权时获得的，而投标是在授予日起两年内或另一份期权行使日后一年内进行的，则此次投标将是对行使另一份期权所获得的股份的丧失资格的处置。
如上所述，行使激励性股票期权可使期权接受者缴纳替代性最低税额。对任何特定的期权受让人适用替代性最低税额，取决于在行使该年对该期权持有人存在的特定事实和情况。然而，作为一般规则，普通股在行使期权之日的公允市值超过期权行使价格的金额将构成一项“调整”项目，以确定可对其征收替代税的替代最低应纳税所得额。因此，这一项目将纳入计算替代最低税额的税基，因此可能导致替代最低税额在任何给定年度都适用。
股票增值权的处理
一般来说，特区的接受者不会在特区授予时确认任何收入，届时本公司也不会有权获得扣除。在行使特别提款权时，持有人将确认普通收入，本公司一般将有权获得相当于当时我们普通股公允市值的相应扣减。
股票奖励的处理
一般而言，如果没有目前根据守则第83(B)节征税的选择(“第83(B)节选举”)，则在授予限制性股票奖励时，接受者或本公司将不会受到联邦所得税的影响。于限制期届满及适用于受限制股份的任何其他限制完成后，接受者将确认普通收入，而本公司一般将有权获得相当于当时普通股公平市价的相应扣减。如果在授予受限股票奖励之日起30天内作出第83(B)条的选择，则接受者将在收到受限股票时确认一笔普通收入，本公司一般将有权获得相应的扣减，相当于当时股份的公平市值(在不考虑适用限制的情况下确定)减去接受者为股份支付的任何金额。如果做出第83(B)节的选择，则在股份限制失效时(以及在出售该等股份之前)，接受者将不会确认任何额外收入，但如果股份随后被没收，接受者不得扣除在收到股份时根据第83(B)节选举确认的收入。
 
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非限制性股票奖励的获得者将确认普通收入，我们公司一般将有权获得相应的扣除，相当于奖励作出时作为奖励标的的我们普通股的公平市场价值。
限制性股票单位的接受者将在限制性股票单位归属和我们普通股股票发行时确认普通收入。所得金额将等于我们当时发行的普通股的公允市值，我们公司将有权获得相应的扣减。限制性股票单位的接受者将不被允许就此类奖励做出第83(B)条的选择。
绩效股票奖励、绩效单位奖励、奖励奖金、其他基于现金的奖励和其他基于股票的奖励的联邦所得税后果将取决于这些奖励的条款和条件，但一般来说，参与者将被要求确认与此类奖励相关的普通收入，金额等于支付时确定的现金和我们支付的任何完全既有普通股的公平市场价值。
第409A条
如果裁决受《守则》第409a节的约束，但不符合《守则》第409a节的要求，则上述应税事件可能比上述更早适用，并可能导致征收额外的税款和罚款。敦促参与者就守则第409A节是否适用于他们的奖励与他们的税务顾问进行磋商。
公司扣除额的潜在限制
《守则》第162(M)条一般不容许公众持股公司在一个课税年度内向其行政总裁及某些其他“受保雇员”支付超过100万元的补偿，可获扣税。董事会和委员会打算审议第162(M)节对根据2021年奖励计划发放的赠款的潜在影响，但保留批准授予超过第162(M)节扣除额限制的执行干事的奖励金的权利。
对转售的限制
根据证券法的定义，公司的某些高级管理人员和董事可能被视为公司的“关联公司”。关联公司根据2021年激励计划获得的普通股只能根据有效的注册声明或证券法第2144条规则或证券法登记要求的其他豁免进行再要约或转售。根据2021年激励计划可发行的股票将根据修订后的1933年证券法进行登记。
预提税金
在适当的时候，我们有权要求每个购买普通股的期权接受者和根据2021年激励计划获得普通股奖励的每个受让人支付法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。
新计划：福利
2021年激励计划下的期权和其他奖励的授予是酌情的，我们现在不能确定未来授予任何特定个人或群体的期权或其他奖励的数量或类型。
董事会一致建议你们投票“用于“Celldex治疗公司的修正案。2021年综合股权激励计划，将该计划下可供发行的股票数量增加600,000股，从修订和重述的2008年股票期权和激励计划保留的未使用普通股增加到4,300,000股，外加2008年激励计划保留的未使用普通股。
 
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提案4：关于高管薪酬的咨询投票
(提案4)
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》，以及修订后的1934年《证券交易法》第14A节，我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规则，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。
正如在“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在留住和激励高素质的高管，他们的努力是我们长期成功的关键。在这些计划下，我们被任命的高管将根据个人和公司业绩与既定的公司和战略目标进行衡量。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括我们任命的高管的2022财年薪酬信息，请阅读本委托书中标题为“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析”的部分。
我们董事会的薪酬和组织发展委员会不断审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前的市场惯例保持一致。
我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议投不具约束力的咨询票：
“现根据S-K法规第(402)项，在公司为2023年股东周年大会提交的委托书中披露的被提名高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性披露，现予批准。”
薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对Celldex、薪酬和组织发展委员会或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会和我们的薪酬和组织发展委员会重视我们股东的意见，无论是通过这次投票还是以其他方式表达的意见，因此，董事会和薪酬和组织发展委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时，在他们考虑的众多因素中考虑这次投票的结果。
董事会建议股东
投票支持这项第4号提案。
 
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提案5：关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
(提案5)
我们正在寻求一项咨询投票，以确定股东是否更愿意每一年、两年或三年就支付给我们被任命的高管的高管薪酬进行咨询投票(对薪酬的发言权投票)。目前，我们每年都向股东提供“薪酬话语权”投票。根据美国证券交易委员会规则，所附代理卡上的可选选项为每一年、每两年、每三年、或弃权。在仔细考虑可供选择的频率后，董事会仍然认为每年向股东提交咨询投票对我们的公司和我们的股东是合适的。就未来高管薪酬咨询投票的频率进行的咨询投票对董事会没有约束力。然而，董事会在未来就高管薪酬咨询投票的频率作出决定时，将考虑这次投票的结果。
董事会建议对顾问投票
高管薪酬每年举行一次。
 
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股东提案
提交2024年年会的代理提案和董事提名
建议纳入我们的2024年代理材料
Celldex必须在2024年1月2日或之前收到根据交易法规则14a-8提交的任何股东提案，以便纳入Celldex的委托书和2024年年会委托书，以便考虑纳入我们的委托书和委托书。如果此类建议要包含在委托书和委托书表格中，则此类建议还必须符合美国证券交易委员会确立的关于形式和实质的要求。任何此类建议书应邮寄至：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53临街路，Suit220，Hampton，NJ 08827，收信人：秘书。
董事提名纳入我们的2024年代理材料(代理访问)
任何考虑代理访问提名的股东都应该仔细审查我们的章程。根据我们的代理访问章程，如果一个(或一组股东)在至少三年内拥有我们至少3%的股份，并遵守了我们章程中的其他要求，希望我们将董事的被提名人(最多两名被提名人中较大的一位或董事会的20%)包括在我们2024年的代理材料中，用于2024年股东年会的选举，那么提名必须邮寄到：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53 Fronage Road，Suite220，Hampton，NJ 08827，Attn.：秘书。任何此类提名必须在不早于2023年12月3日至2024年1月2日之前收到。
将在我们的2024年年会上提出的其他建议或提名
任何考虑引入提名或其他业务项目的股东都应仔细审查我们的章程中规定的程序。我们的章程规定，股东必须及时提供有关提名或提议的书面通知和支持文件，并亲自或由代表出席会议。Celldex应在前一年度会议的周年日(“周年日”)前不少于七十五(75)天也不超过一百二十(120)天的时间内及时收到股东通知；然而，如果年度会议计划在周年纪念日之前三十(30)天或周年纪念日后六十(60)天以上举行，如果Celldex在(I)至第七十五(75)日较晚的时间内收到股东通知，则股东通知应及时发出这是)该年度会议预定日期前一天或(二)第十五(15)日这是)Celldex首次公开宣布此类年会日期的次日。董事会征集的委托书将授予对这些提议的酌情投票权，但须遵守美国证券交易委员会有关行使这一权力的规则和规定。任何此类建议书均应邮寄至：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，35 Fronage Road，Suite220，Hampton，NJ 08827，收信人：秘书。
此外，如果您打算在2024年股东年会上提名董事并征集代理人支持该董事被提名人，您还必须根据规则第14a-19条的要求提供通知和其他信息：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53 Fronage Road，Suite220，Hampton，NJ 08827，Attn.：秘书，不迟于2024年4月16日。第14a-19条规定的这一截止日期并不能取代本公司附例规定的任何提前通知的时间要求。规则14a-19所要求的补充通知和信息是对本公司章程中适用的本节所述的提前通知要求的补充，且不应延长本公司章程中规定的任何此类截止日期。
 
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在那里您可以找到更多信息
该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Http://www.sec.gov。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关发行人的信息，如细胞治疗公司。
美国证券交易委员会允许公司通过引用并入公司向其提交的某些信息，这意味着公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本委托书的一部分，公司稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。我们通过引用纳入以下内容，其中包括与提案4有关的附表14A第(13)(A)项所要求的信息：
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我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的章节如下：“第二部分.第7项 - 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”“第二部分.第8项 - 财务报表和补充数据”“第二部分.关于市场风险的7A - 定量和定性披露”和“第二部分.第9项 - 在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧.”
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此外，吾等于本委托书日期之后及年会日期前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，自提交该等文件之日起以引用方式并入本委托书并被视为本委托书的一部分。
收到本委托书的任何人，包括任何实益所有人，均可免费索取有关本公司的报告、委托书或其他信息的副本(包括在此引用的文件)，可通过书面或电话向我们的公司秘书提出要求，地址为：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53 Fronage Road，Suite220，Hampton，Hampton，08827。索取与本公司有关的报告、委托书或其他信息的副本(包括本文引用的文件)必须表明请求方在2023年4月18日是我们普通股的记录持有人或实益所有者的善意陈述。
 
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其他事项
截至本委托书日期，董事会并不打算于股东周年大会上提出本文所述事项以外的任何事项，目前亦不知悉任何其他各方将提出的事项。如果任何其他需要股东表决的事项提交大会，委托书中被点名的人打算按照董事会的建议，或在没有推荐的情况下，按照委托书持有人的最佳判断就任何该等事项进行表决。
根据董事会的命令
/s/ S上午11点 M艺术
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秘书
新泽西州汉普顿
2023年5月1日
 
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附件A
对 的修正
Celldex Treateutics，Inc.
2021综合股权激励计划
日期：2023年4月11日
本协议修订了Celldex Treateutics，Inc.2021综合股权激励计划(平面图“)。所有未在此定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
R E C I T A L S
鉴于，本计划第(17.2)节保留给董事会(“冲浪板Celldex Treateutics，Inc.(公司“)不时修订计划的权利；及
鉴于，董事会希望修订该计划，将该计划下可供奖励的股份数目增加600,000股，其方式如下所述，但须经本公司股东批准。
因此，现将该计划修改如下：
1.   修正案。
对《计划》第4.1(A)节进行了修订和重述，全文如下：
“(A)除根据本计划第4.3节和任何其他适用条款进行调整外，根据根据本计划授予参与者的所有奖励，可发行的普通股的最大总数应为(I)4300,000股加上(Ii)在生效日期根据先前计划保留的未使用的普通股数量，这些未使用的储备应纳入本计划(第(I)款和(Ii)款)。”股份储备“)；所有这些股份可以，但不需要，发行关于激励股票期权。此外，自生效之日起，应纳入本计划，并将根据先前计划未予授予或奖励的普通股数量加入股票储备(但不包括奖励股票期权)，此后将根据第4.1(B)节的规定没收、注销或以其他方式失效。
2.   没有其他变化。3.除本协议另有规定外，本计划继续保持十足效力和效力，不作任何修改。
兹证明，以下签署人是本公司正式授权的高级职员，已于上述第一个书面日期签署了本修正案，作为本公司采纳本修正案的证据。
Celldex治疗公司
发信人：
/S/山姆·马丁
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姓名：
萨姆·马丁
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标题：
高级副总裁和
首席财务官
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这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。保留此部分以备记录分开并将此部分仅用于投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记块如下：签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期扫描以查看材料和投票0000608577_1 R1.0.0.6 Celldex治疗，Inc.佩里维尔三号楼53临街路，220汉普顿套房，新泽西州08827投票通过互联网-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。投票时间为2023年6月14日美国东部时间晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CLDX2023您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为2023年6月14日美国东部时间晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。董事会建议你投下列一票：1.董事候选人的选举反对弃权。Karen L.Shoos 1b.安东尼·S·马鲁奇1c.Keith L.Brownlie 1D.谢丽尔·L·科恩1e。赫伯特·J·康拉德1楼。丽塔·I·贾恩医学博士1g詹姆斯·J·马里诺1小时。加里·A·尼尔，医学博士1I。小哈里·H·彭纳董事会建议您投票赞成提案2至4，投弃权票2。批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。3.批准对我们的2021年综合股权激励计划的修正案，包括将根据该计划预留发行的股票数量增加60万股至430万股。4.在咨询基础上批准委托书中披露的公司指定高管的薪酬。董事会建议您对以下提案进行1年的投票：1年2年3年弃权5.在咨询的基础上，指出股东就公司指定的高管的薪酬进行咨询投票的首选频率。注：在周年会议或任何延会或延期举行之前，他们可酌情决定处理其他适当的事务。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。0000608577_2版本1.0.0.6​
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有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com Celldex治疗公司上查阅。股东年会2023年6月15日上午9：00本委托书由董事会征求签署人特此委任Sam Martin和Anthony S.Marucci，以及他们中的任何一人为下文人的真实和合法的代理人、代理人和代理人，具有充分的替代权，并授权他们代表并投票于2023年4月18日签署人在2023年4月18日登记在案的Celldex Treateutics，Inc.的所有普通股，股东年会将于2023年6月15日上午9：00通过互联网举行，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/CLDX2023。当地时间，或其任何休会或延期。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续，并在背面签字​
定义14A错误000074421800007442182022-12-312022-12-3100007442182022-01-012022-12-3100007442182021-01-012021-12-3100007442182020-01-012020-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000074421812022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯