依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-228896

招股说明书

3500,000股美国存托股份

嘉银金科。

相当于1400万股A类普通股

这是嘉银金科首次公开发行美国存托股份(ADS)。我们将发行350万份美国存托股份。每个美国存托股份代表四股 A类普通股，每股票面价值0.000000005美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股 尚未公开上市。首次公开募股价格为每股美国存托股份10.5美元。我们已获准将美国存托凭证在纳斯达克证券市场上市，代码为JFIN。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司报告 的要求。

承销商有权在本招股说明书发布之日起30天内，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多525,000只美国存托凭证，以弥补任何超额配售。

投资美国存托凭证涉及高度风险。见第17页开始的风险因素。

承销商预计在2019年5月14日左右向买家交付美国存托凭证。

本次发行完成后，将发行和发行98,000,000股A类普通股和116,000,000股B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。每股A类普通股将有一票，每股B类普通股将有十票，并将 可转换为一股A类普通股。董事创始人兼首席执行官严定规先生将实益拥有所有已发行和已发行的B类普通股，占我们总投票权的92.2%。

数名投资者已认购及获配发合共3,771,000股美国存托凭证，包括承销商在本次发售中按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款超额配售的美国存托凭证。这些投资者不是我们现有的股东、董事或高管。承销商从这些投资者购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金，将与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年5月9日

目录

您只应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2019年6月3日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资美国存托凭证需要承担相当高的风险。在投资美国存托凭证之前，除本招股说明书中的所有其他信息外，您还应仔细考虑本节提到的所有风险和不确定性 ，包括财务报表和相关说明。除了以下提到的风险和不确定因素外，我们还可能面临其他风险和不确定性。可能存在我们没有意识到的风险和不确定性，或者我们目前不考虑实质性的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能成为对我们未来业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

中国管理网上个人金融行业的法律法规正在发展和演变中，并不断变化。如果我们不遵守当地监管机构现有和未来适用的法律、法规或要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

由于中国在线个人金融行业的历史相对较短，我们行业的监管框架正在发展和演变。在2015年年中出台任何特定行业的法规之前，中国政府依赖于管理在线个人金融行业的一般和基本法律法规，包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法总则》和最高人民法院颁布的相关司法解释。见《关于网上个人金融服务的条例》。

2015年7月，人民银行中国银行会同其他九个中国监管机构联合发布了一系列适用于网络金融行业的政策 ，题为关于促进网络金融行业健康发展的指导意见，或指南。《指引》首次正式介绍了网络金融行业的监管框架和基本原则，包括中国提供网络借贷信息服务。根据指引的核心原则，网上借贷资讯中介机构实施了一系列额外限制和肯定义务。针对网上金融相关风险的实施策略国务院办公厅于2016年4月印发，网络借贷信息中介机构经营活动管理暂行办法，或暂行办法，由银监会和其他中国监管机构于2016年8月发布，关于规范整顿现金贷业务的通知 ，或2017年12月互联网金融风险专项治理领导小组办公室、P2P借贷风险专项治理领导小组办公室印发的141号通知，关于改进和验收P2P网络借贷风险的通知(第57号通告)和关于开展P2P借贷平台合规检查的通知分别于2017年12月和2018年8月由P2P借贷风险专项行动领导小组办公室印发。此外，2017年2月和2017年8月，银监会发布了网上借贷资金托管人业务指引或《托管人指南》，以及网络借贷信息中介机构经营活动信息披露指引，或披露指南。托管人指引进一步明确了网上个人金融平台持有的投资者和借款人的资金必须在商业银行设立托管账户的要求，而披露指引则进一步明确了对网络借贷信息的披露要求 服务提供商。据报道，2017年5月，中国人民银行等中国监管机构发布了关于进一步有效开展互联网金融市场风险整顿专项行动的通知 ，或119号通知，将互联网金融市场上的企业分为合规企业、整改企业和停牌企业。119号通知进一步规定了针对这三类企业应采取的各种程序。据报道，自2019年1月以来，

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互联网金融风险专项行动和P2P借贷风险专项行动办公室联合发布关于网络借贷机构风险分类处置和风险防范的通知，或175号通告。据报道，根据175号通知，除未表现出任何高风险特征的大型P2P直接借贷市场(一般称为正常市场)外，其他市场，包括无实质性经营的空壳公司、小型市场、高风险市场和投资者未得到全额偿还或因其他原因无法经营的市场，应退出P2P借贷行业或停止运营。正常市场应当停止经营不符合法律法规的业务。《175号通知》还鼓励部分正常市场转型为其他类型的网络融资机构，如网络小贷公司或贷款便利平台。根据175号通告，175号通告的总体目标是让中国政府机构在不引发金融系统系统性风险或造成重大社会动荡的情况下，实现某些个人对个人直接借贷市场的有序退出，直到个人对个人直接借贷行业只有严格遵守所有相关法律法规的市场 才能继续运营。参见《关于网上个人金融服务的规定》《关于网上个人金融服务的规定》 P2P借贷中介信息服务条例。

预计法律、法规、规则和政府政策将在我们的行业中继续发展。在线个人金融在中国的普及增加了政府当局进一步监管我们行业的可能性。我们无法确定地预测未来与在线个人金融行业相关的立法、司法解释或法规，或其实施的状况和审查将对我们的业务、财务状况和经营结果产生的影响。如果我们不能完全遵守任何适用的法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们的做法被认为违反了中国的任何法律法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

中国关于在线个人金融行业的监管制度相对较新且不断发展，其解释和执行受到重大不确定性的影响，这导致难以确定我们的现有做法是否可能被解释为违反任何适用的法律和法规。

《指引》、《暂行办法》、《第141号通知》、《第57号通知》等法律法规禁止网络借贷信息中介机构开展增信、非法集资、设立资金池等活动。此外，提供网上借贷信息服务的中介机构不得从事以下活动：(I)中介机构自身筹资，(Ii)持有投资者基金或与投资者基金建立资金池，(Iii)为投资者提供本金和投资回报的担保或担保，(Iv)发行或销售任何理财产品，(V)投资者预期的退出时间与到期日不匹配，(Vi)证券化，(Vii)通过允许的电子渠道以外的实体场所推广其融资产品，电话、移动电话、互联网等；(八)以自有资金提供贷款，法律、法规另有许可的除外；(Ix)股权众筹；(X)从贷款本金中扣除利息；(Xi)将客户信息收集、筛选、信用评估等关键服务外包；(Xii)为无特定用途的贷款提供便利；(Xiii)向投资者提供风险准备金。

此外，暂行办法还规定了借款人通过网络消费金融平台借款的最高额度。暂行办法还要求提供网络借贷信息服务的中介机构加强风险管理，加大对借款人和投资者信息的甄别核实力度，在符合条件的银行设立托管账户，托管客户资金，并向投资者和借款人披露基本信息。如果恒丰银行和我们被认为没有完全遵守任何适用的法律和法规，我们可能会被要求做出

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在六个月整改期内改正或者整改。见《关于网上个人金融服务的条例》。

任何违反此类适用法律、法规或相关监管规定的行为都可能对网上P2P借贷信息中介机构进行制裁，其中包括监督约谈、监管警告、改正令、谴责、信用记录和发布负面记录、罚款，以及刑事责任(如果行为构成刑事犯罪)。

为了遵守与在线消费金融行业相关的现有法律、法规、规则和政府政策，我们 实施了各种政策和程序来开展我们的业务和运营。然而，由于缺乏对法规某些关键要求的详细实施细则，以及地方当局对法规的不同解读，我们不能确定我们现有的做法不会被视为违反了适用于我们业务的任何现有或未来的法律、规则和法规。

特别是，我们不能排除我们的一些现有做法可能被视为不完全遵守的可能性。例如，我们建立了二级贷款市场，为退出投资提供灵活的选择。尽管第57号通告澄清债权转让的合法性取决于具体情况，债权人之间为流动性而进行的低频率转让通常是可以接受的，但我们不能确保在我们的市场上完成的所有债权转让完全符合要求。

此外，网络借贷信息中介机构被禁止持有投资者基金或与投资者基金建立资金池，或者投资者的预期退出时间与到期日之间的不匹配，由于缺乏详细的执行规则，因此不确定如何解释设立资金池？或？？不匹配。我们提供自动投资程序，投资者授权我们进行投资，并在必要时代表他们将其债权转让给我们市场上的其他投资者。我们通常将相同预期 到期时间表的贷款放入一个投资计划中。然而，我们不能排除我们的自动化投资计划在某些情况下可能被中国监管机构视为建立资金池或投资者预期退出时间与到期日之间的不匹配。

尽管指导方针和暂行办法禁止在线市场借贷服务提供商提供信用增强服务，或就其投资本金或回报向投资者提供任何担保权益或担保，但不确定将如何解释和实施这些规定。第57号通知进一步要求，个人金融平台停止提取风险准备金，并逐步降低其目前的风险准备金规模。此外，如果投资者担保计划被中国监管机构视为提供担保的形式，根据最高人民法院2015年8月6日发布并于2015年9月1日生效的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《民间借贷司法解释》，如果投资者向法院提出要求，我们可能需要作为担保人承担违约贷款的义务。风险准备金基金在2018年4月28日之前由 上海财银管理，从2018年4月28日开始与第三方担保人合作管理投资者保障计划。由于缺乏详细的实施细则，不能排除我们过去的风险准备金和投资者担保计划可能被视为提供指南和暂行办法禁止的信用增强服务或向投资者提供担保的形式。

此外，为了补充我们的风险评估模型和风险管理系统，我们聘请了专家顾问来帮助筛选和重新评估申请者的信誉，并确定有信誉的潜在借款人。尽管我们可能在必要时进一步评估我们的专家顾问确定的借款人的信誉，然后将资金转移到借款人的账户，但我们不能保证目前与第三方顾问的合作可能在一定程度上被视为外包客户选择和信用评估，并违反了暂行办法。由于缺乏全行业的信息共享

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我们不能保证任何借款人通过我们的平台和其他在线消费金融平台借入的总金额不超过《暂行办法》规定的借款限额。

根据暂行办法，网络借贷信息中介机构在互联网、固话、手机等电子渠道以外的实体场所经营业务的，只能进行征信收集核实、贷后跟踪管理、抵押质押管理等风险管理活动，并进行网络借贷监管规定的某些必要业务操作。还禁止在互联网、固定电话、手机等电子渠道以外的任何有形场所宣传、推荐需要资金的项目，也禁止委托、授权第三方进行宣传或推荐。2018年1月至8月，我们利用线下到线上渠道将潜在客户吸引到我们的Niwodai借款人应用程序或网站。我们还通过宣传我们的产品来开展各种品牌推广活动泥窝带在电视节目和体育比赛中树立品牌。虽然这主要是为了提高我们的品牌知名度，而不是推荐一个项目，我们相信这类活动是合规的，但我们不能向您保证，中国监管部门会与我们持有相同的观点，这种做法不会被视为违反任何现有或未来的法律、法规、 规则和政府政策，通过线下渠道促进消费金融贷款。

此外，141号通知禁止 个人对个人借贷信息中介机构在未指定用途的情况下提供贷款配对服务。因此，我们要求借款人在申请过程中具体说明其贷款用途。借款人、投资者和数码贷互联网之间的多边贷款协议也规定了贷款用途，借款人承诺不会将所得资金用于规定用途以外的任何用途(包括但不限于贷款、购买房产的付款、丧失抵押品赎回权、房地产场外融资、房地产开发、证券投资或股权投资、场外配置、期货合约、结构性产品和其他衍生品以及 等风险或其他非法交易等)。我们还要求我们的借款人在贷款期限到期时有选择地提供使用证明。借款人未履行前款承诺的，贷款人可以收回贷款，要求借款人承担违约责任。借款人违法违规的，尼沃代互联网有权立即向包括 公安局在内的相应监管部门举报。然而，我们无法 随时监控借款人如何使用收益。我们不能确保借款人完全遵守贷款协议，也不能保证这种做法会被中国监管机构视为符合任何关于禁止为无指定目的的贷款提供便利的现有或未来法律、法规、规则和政府政策。

截至本招股说明书日期，吾等并未根据任何中国法律或法规(包括中国有关网上消费金融行业的法规)受到任何重大罚款或其他处罚。如果我们的行为被认为违反了任何法律、法规和规则，我们可能面临监管警告、纠正命令、谴责、罚款和刑事责任等。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

我们的业务增长受到中国法律法规的限制，我们可能会被中国监管机构勒令退出在线个人金融行业或关闭我们的市场。

中国的在线个人金融行业的快速增长吸引了大量的市场主体。然而，近年来，中国网络个人金融行业某些公司的倒闭或欺诈、不公平交易的指控浮出水面，给公众造成了对网络个人金融市场参与者的负面印象。为了管理风险和维护市场诚信，中国监管部门发布了各种指导方针和政策，对在线个人金融市场提出了更严格的要求 。此外，这些政策中的某些政策限制了个人金融业和市场的增长。根据第57号通知，网络借贷市场应当

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持续优化其业务组合并管理其业务规模。已收到整改通知的市场应确保稳步减少 不合规业务在市场上的余额，不得从事任何新的不合规经营。

据报道，根据119号通知，省级政府机构要确定从事互联网融资的重点市场主体，并进行现场检查。对违法违规行为轻微、整改意愿强的事业单位，省级政府机关要向其下达整改通知书，要求其编制整改方案并报送审查。已收到政府机关整改通知的企业，或者需要整改的企业，必须在整改方案中承诺不再从事任何新的不合规经营。此外，该整改方案应为该企业提供明确的时间表，对所有未完成的不合规经营合同和经营活动进行清盘和终止，时间表原则上不得超过一年，但另有规定的除外。企业整改应定期向政府机关报告整改情况，按照整改方案完成整改，并申请政府机关整改检查。对拒不整改、整改检查不合格、存在重大违规行为的企业，按照有关规定予以关停。在专项行动过程中，省政府机构应确保本省互联网金融市场的企业数量和相关业务规模有所减少，称为双降。

截至本次招股说明书发布之日，我们尚未收到任何整改通知。因此，我们相信我们是符合第119号通告的企业。因此，我们认为，尽管我们需要管理我们的业务规模，但我们不受第57号通告和119号通告的要求，即稳步减少不合规业务的余额 。然而，我们可能会在任何时候收到一份认为我们的业务运营不合规的整改通知。此外，由于57号通告和119号通告不明确，监管机构可能持有不同的观点，并将我们视为进行整改的企业或被暂停的企业。如果发生上述任何一种情况，我们可能会被勒令减少或暂停在我们的市场上产生的贷款和投资的金额，在到期之前终止未偿还贷款和投资，甚至关闭我们的市场。此外，由于省级政府机构被要求确保双重减少，尽管我们经营的是一家合规企业，但我们可能会被勒令 执行上述操作。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

据报，根据175号通函，《175号通函》的总体目标是让中国政府机构在不引发金融系统系统性风险或造成重大社会动荡的情况下， 实现某些个人对个人直接借贷市场的有序退出，直到那些严格遵守所有相关法律和法规的市场才能在个人对个人直接借贷行业继续运作。《175号通告》将个人对个人直接借贷市场分为(I)投资者未得到全额偿还或因其他原因无法经营的市场和(Ii)未卷入此类事件的市场，后者又根据其经营规模进一步分为(A)贷款余额为零或贷款发放超过3个月的空壳公司和不再为贷款申请和投资提供便利的市场，(B)小规模市场，应根据未偿还余额和省级政府机构借款人数量等因素确定；(C)大型市场，包括高风险市场，以及未表现出任何高风险特征的正常市场。根据175号通知，高风险的市场包括，例如，为自己提供贷款或为虚假贷款提供便利的市场，资金流不清的市场，大量负面宣传和投诉的市场，拒绝或不愿整改违规操作的市场。根据175号通知，除正常市场外，其他市场应退出P2P借贷行业或停止运营。上述第119号通函和第175号通函的摘要是基于某些媒体报道，包括该等报道中据称的第119号通函和第175号通函的复印件。我们

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我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons告知，通函119和通函175尚未由任何政府机构正式向公众发布，因此，媒体报道的准确性以及通函119和175的真实性、含义和应用存在不确定性。

根据吾等目前对通函175的理解，由于吾等目前经营一个充满活力的市场，而吾等市场上的投资者已获适当偿还，吾等相信吾等不会落入上述第(I)及(Ii)(A)类。我们预计将被归类为大型市场，而不是小规模市场，这是基于我们市场上的借款人数量和未偿还余额， 与我们的竞争对手相比。此外，我们认为我们不是一个高风险的市场，因为我们不具备第175号通函规定的任何高风险特征。因此，我们相信我们经营的是一个正常的市场。根据《第175号通知》，正常市场应当严格管理业务规模和投资者数量，按照双重减持的要求，将相关数据上报政府主管部门。我们将继续实施内部 整改措施，以帮助确保遵守法律法规。由于175号通函不要求正常市场退出行业或关闭，并对正常市场施加最低限度的限制，我们相信175号通函如果正式发布，不会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。然而，我们可能会受到政府部门的鼓励，转变为其他类型的在线融资机构，如在线小贷公司或贷款便利平台。如果我们改变我们经营的业务类型，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，由于第57号通告、119号通告和175号通告中的某些关键定义不明确，目前尚不清楚在线个人金融市场应在多大程度上管理其业务规模。考虑到这些规定的总体目标是管理金融体系中的风险，而不是消除在线个人金融行业，我们认为，尽管这些规定禁止大幅增加投资者的业务规模或数量，但它们并不意味着对市场的投资者规模或数量设定明确的 限制。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何来自政府机构的通知，对我们的贷款余额或投资者数量设定任何限制。根据我们对这些规定的解读 ，为了遵守这些通告，我们密切监控我们的未偿还本金和投资者数量，并自愿管理这些运营指标，使其与2017年6月30日相比不会出现任何显著增长 。除其他因素外，这是由于我们在2018年下半年的贷款发放量比2018年上半年或2017年下半年有所下降。此外，如果此类法规的解释和适用方式与我们的解释不一致，如果我们被视为正常的市场，但仍被要求减少我们的业务余额和投资者数量，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。特别是，由于我们未来的收入、利润和营运资本依赖于我们市场上的贷款金额以及我们有权从此类贷款中收取的相应服务费，如果监管行动要求我们减少或不增加我们业务的未偿还本金，我们可能需要采取各种措施，以保持我们目前的业务规模或增长，同时遵守我们对这些规定的 解释。这些措施可能包括提供期限较短的产品，以维持我们当前和未来客户可能无法接受的贷款发放量，以及与金融机构合作，这些机构可能无法及时或根本以合理的条款获得贷款，所有这些措施可能不足以维持我们目前的贷款发放量和投资量或业务增长，并且可能无法产生足够的收入或现金流入来抵消我们市场未偿还本金的减少，或者可能不会产生预期的收益。

此外，由于通告175中的某些关键定义不明确，监管机构可能持有不同的观点并确定我们不是一个正常的市场，这是不确定的。如果我们被政府当局视为175号通告下的正常市场以外的市场，我们的市场将被关闭，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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我们被要求向当地金融监管机构注册我们的市场，但我们 没有完成注册，也可能无法完成注册。

根据《暂行办法》，网络借贷信息中介机构必须向当地金融监管机构登记，随后获得适用的电信业务许可证，更新其业务范围，将网络借贷信息中介机构包括在 当地商业登记机关。银监会等监管机构2016年11月发布的《关于网络借贷信息中介机构备案登记的指导意见》进一步强调，网络借贷信息中介机构应持当地金融监管机构颁发的注册证书申领增值电信业务经营许可证。经营我们网上P2P个人金融市场的泥窝贷互联网，尚未按照暂行办法的要求，向当地金融监管机构完成登记，也没有获得适用的电信业务许可证，也没有更新其业务范围，将网络借贷 信息中介包括在内。未完成注册和/或未获得电信业务经营许可证的泥窝代互联网可能受到行政措施和处罚，包括但不限于罚款、没收非法所得和关闭其网站。此外，尽管尼沃代互联网已根据相关法律法规及中国有关政府当局的 要求实施内部整改措施，但由于其先前及/或现有的一些做法(包括但不限于(I)投资者的预期退出时间与到期日不匹配(在自动投资计划进行再投资的情况下)、(Ii)管理风险储备基金的情况下)可能被视为不完全符合政府的相关要求，尼沃代互联网仍可能面临行政诉讼及/或刑事起诉及罚款或无法完成在当地金融监管机构的注册。截至本招股说明书日期，中国金融监管部门仍在 制定备案程序的详细实施细则，据我们所知，截至目前，全国没有一家网络借贷信息中介机构获准进行此类备案。我们无法向您保证，我们何时能够 提交此类备案申请，一旦提交，我们的申请是否会被当地金融监管机构接受。如果上海金融监管部门要求尼沃代互联网进一步整改，但未能完全满足当局的要求，其向当地金融监管部门注册成为网络借贷信息中介机构的申请可能会被推迟甚至被拒绝。如果网络借贷信息中介机构在未向当地金融监管部门完成备案的情况下实质性从事P2P网络借贷业务，政府有关部门应根据第57号通知采取行政措施，包括关闭其网站，吊销其电信业务许可证，禁止其接受任何金融机构的金融服务。？见《网上个人金融服务条例》。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

我们被要求在向当地金融监管机构备案后获得电信业务许可证，可能无法获得 此类许可证。

中华人民共和国法规对未获得互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证而从事商业性互联网信息服务的行为予以处罚，对未获得在线数据处理和交易处理许可证的从事在线数据处理和交易处理的行为予以处罚(此类许可证与互联网内容提供商许可证均为增值电信服务业务许可证的子集)。

这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告，罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。在2016年8月暂行办法发布之前，并不清楚像我们这样的网络借贷信息中介机构是否需要获得电信业务许可证。暂行办法规定，网上点对点借贷信息中介服务提供者应在备案完成后申领相应的电信业务许可证

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按照电信主管部门发布的有关规定，向当地金融监管部门报送。然而，暂行办法和其他相关的中国法律法规目前没有明确说明需要获得哪些电信业务许可证。由于没有关于此类许可证的相关实施细则或解释，目前还不清楚哪种 电信业务许可证适用于我们的业务。如果未来需要任何类型的电信业务，我们不能向您保证我们能够及时获得此类许可证或其他监管批准，或者根本不能获得此类许可证或其他监管批准，这将使我们受到上述制裁或新监管规则中规定的其他制裁，并对我们的业务造成实质性和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

如果我们无法维持和增加我们的投资者和借款人的数量或通过我们的市场促进的贷款额，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

过去几年，通过我们的市场促成的贷款发放和投资额快速增长。通过我们的市场促成的贷款总额从2017年的198亿元人民币增加到2018年的237亿元人民币(34亿美元)。通过我们的市场促进的投资额从2017年的218亿元人民币增加到2018年的268亿元人民币(39亿美元)。为了保持我们市场的高增长势头，我们必须通过留住现有参与者并吸引更多可以在我们的市场上满足融资或投资需求的用户来不断增加贷款额。如果没有足够的合格贷款申请，投资者可能无法及时或有效地配置资金，并可能寻求其他 投资机会。如果没有足够的投资者承诺，借款人可能无法通过我们的市场获得资金，并可能转向其他来源满足他们的借款需求。如果我们无法吸引合格借款人和足够的投资者承诺，或者如果投资者和借款人不能继续以当前利率参与我们的市场，因为我们可能需要对我们的经营方式进行任何改变，以确保遵守 现有或新的中国法律法规，或者由于其他业务或监管原因，我们可能无法如我们预期的那样增加我们的贷款交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能从投资者那里获得足够的资金来维持我们投资计划的充足流动性，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们目前为投资者提供各种 投资计划，包括不同规模、条款和估计回报的贷款组合。当投资到期或投资者提出转让请求时，投资者持有的此类投资计划的基础贷款可转让给另一投资者，在许多情况下，可通过投资计划将其作为基础贷款组合的一部分。我们二级贷款市场和投资项目的平稳运行需要 持续充足的流动性。如果我们无法获得足够的资金来支持所需的流动性，订阅我们投资计划的投资者可能会争先恐后地退出，并导致我们的投资计划出现挤兑。虽然我们开发了复杂的算法和系统来匹配投资者之间的投资和转移请求，以提供流动性，但我们不能保证我们能够将流动性保持在足够的 水平，以满足订阅我们投资计划的投资者的每一项转移请求。

如果我们因任何技术问题、投资者人数减少或其他原因而未能保持 必要的流动性，投资者可能会发现我们的投资计划和市场吸引力降低，并可能减少对我们产品的投资或对我们市场的使用。如果发生上述任何情况，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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如果我们现有的和新的贷款产品以及投资工具和计划不能获得足够的市场接受度 ，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们投入了大量资源， 将继续强调升级和营销我们现有的贷款产品和投资工具和计划，并提高他们的市场意识。我们还预先产生费用和资源，以开发、获取和营销新的贷款产品和投资工具和程序，这些产品和程序包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的市场更受投资者和借款人的欢迎。新的贷款产品和投资工具及计划必须获得较高的市场接受度，才能收回我们在开发、收购和推向市场方面的投资。

我们现有的 和新的贷款产品以及投资工具和计划可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

此外，我们的市场具有很高比例的回头客和借款者。在2018年通过我们的市场促成的总贷款额中，38.6%归因于之前在我们的市场上成功借款的重复借款人。在2018年通过我们的市场促进的总投资额中，96.8%归因于之前在我们的市场成功投资的回头客 。重复投资者重复借款和投资的贷款规模往往大于首次借款和投资的贷款规模。重复借款通常也有助于提高我们市场上借款人的整体信用质量，因为我们只允许有积极还款记录的借款人成为重复借款人。如果我们未来的重复借款和投资利率下降，或者重复借款和投资利率没有我们预期的那么高，我们的整体盈利能力可能会受到不利影响。如果我们无法在我们的市场上增加回头客和借款者的数量，我们市场的信用质量、交易额和服务费以及整体盈利能力可能会受到不利影响。如果我们现有和新的贷款产品和投资工具不能在市场上获得足够的接受度，特别是在我们现有的投资者和借款人中， 我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们无法提供高质量的用户体验 ，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供高质量用户体验的能力，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们能够继续以具有竞争力的融资利息和服务费以及充足的信贷额度提供贷款产品，可靠和用户友好的网站界面和移动应用程序，供用户浏览、申请信贷或投资，并进一步改善我们的在线交易流程。如果用户对我们的贷款产品或服务不满意，或者我们的系统严重中断或无法满足借款人的请求，我们的声誉和借款人忠诚度可能会受到不利影响。

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此外，如果我们的用户服务代表无法提供满意的服务，或者 由于高峰时段用户和借款人的大量咨询而导致我们的用户服务热线等待时间太长，我们的品牌和借款人的忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于我们借款人服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去借款人和市场份额。因此，如果我们无法继续保持或提升我们的借款人体验并提供高质量的借款人服务，我们可能无法留住借款人或吸引潜在借款人，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

对我们、整个在线个人金融行业以及我们的第三方合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利的影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们声誉至关重要的因素 包括但不限于我们有能力：

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

由于中国网络个人金融行业是一个新行业，该行业的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对该行业的负面宣传 。对中国网络个人金融行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当的活动 。中国政府最近制定了具体的规则，为在线个人金融行业发展一个更加透明的监管环境。参见《关于网上个人金融服务的规定》 。中国网上个人金融行业的任何参与者如果不遵守这些规定，可能会对整个行业的声誉造成不利影响。此外，在线个人金融行业作为一个整体的任何负面发展或负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新投资者和借款人的能力造成负面影响。在线个人金融行业的负面发展，如普遍的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线个人金融市场的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制像我们这样的在线个人金融市场可能进行的允许业务活动的范围。比如，中国就有多起网上个人金融公司倒闭的举报，或被指欺诈、不公平交易等。虽然这些公司的市场退出可能会导致在线个人金融行业更健康、更稳定的发展 ，但借款人或投资者将我们的公司与这些公司联系在一起时，他们可能不太愿意在我们的市场上发起交易。2018年6月和7月，为应对行业监管收紧和中国宏观经济状况的变化，与某些个人借贷市场遇到困难，有时甚至停业有关的新闻报道增多。在这样的市场环境下，投资者对我们市场的投资意愿下降，我们市场的贷款发放量暂时下降。借款人的还款意愿也受到负面宣传的负面影响，这导致了更高的违约率。从2018年7月下半月开始，中国政府开始实施货币和财政政策，为市场提供更多流动性，

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这在一定程度上缓解了投资者的担忧，此类新闻报道的数量开始减少。我们的业务、财务状况和经营业绩受到这些不利的市场发展的不利影响。？见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析精选的季度经营业绩。中国在这一领域的监管政策和单个金融市场的状况仍然存在很大的不确定性，我们不能向您保证未来不会再出现类似的负面新闻报道。

此外，对我们的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其贷款收款做法的负面宣传，以及他们未能充分保护我们的投资者和借款人的信息，未能遵守适用的法律和法规，或未能以其他方式达到要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。 如果发生上述任何情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国法规中有关市场和小额信贷利率的变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据中国相关法律法规，非持牌金融机构的个人、实体或其他组织之间的借贷活动 ，如果贷款年利率超过36%，超过部分无效；如果贷款年利率超过24%但不超过36%， 超过部分将被视为自然义务，在中国司法系统中有效但不能强制执行，但不影响24%年利率部分的可执行性。此外，2017年8月4日，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融案件司法实践的若干建议的通知》，其中规定：(一)借款人根据金融贷款协议提出的请求，以贷款人集体主张的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用的总额过高为基础，调整或者削减年利率超过24%的部分，应得到中国法院的支持；在网络金融纠纷的情况下，网络借贷信息中介平台和贷款人以收取中介费的方式规避司法保护的利率上限的，裁定为无效。此外，根据第141号通告，向借款人收取的整体借贷成本应以贷款利息连同所有相关费用计算，并以年化形式列报。详情见《网上个人金融服务条例》《网上P2P借贷中介信息服务条例》。

在我们的市场上申请贷款的借款成本包括支付给投资者的利息和为我们的 服务收取的服务费。在我们的市场上促成的大量贷款的年利率超过36%。2017年，我们为116亿元人民币的贷款发放量提供了超过36%的APR。截至2018年12月31日，APR超过36%的贷款的未偿还本金为人民币10万元(合10万美元)。

为了遵守可能适用的法律法规，我们于2017年12月调整了所有贷款产品的定价，以确保对所有贷款收取的APR不超过36%。我们认为，我们目前提供的贷款产品的APR不超过36%，因此得到最高法院的解释允许。然而，我们不能向您保证，中国法院和相关政府机构将持有与我们相同的观点，我们收取的部分或全部服务费可能被裁定为无效，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们的收入主要来自对我们的服务收取的费用，而对利率的监管在很大程度上限制了我们向借款人收取服务费的能力，因此对利率的监管可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于信贷周期和借款人信用状况恶化的风险。

我们的业务受到与整体经济波动相关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠债务的风险增加，这将导致

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较低的回报或亏损。如果借款人的信用状况恶化或我们无法跟踪其信用状况恶化的情况，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能会因此而失效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

影响市场状况的更广泛的宏观、政治和社会经济因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们无法控制的一般经济、宏观、政治和社会经济因素可能会阻止借款人通过我们的市场寻求贷款的兴趣，同样，投资者也不愿放贷。这些因素包括一般利率、失业率、住宅价格和其他投资机会。如果这些风险因素中的任何一个成为现实，我们市场上促成的贷款额必然会下降，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。例如，为了应对2017年第四季度不断变化的监管环境，该季度Vintage的M3+违约率暂时上升，我们的经营业绩受到了负面影响。2018年7月，由于对个人贷款行业的负面宣传影响，我们市场的贷款发放量暂时下降。？有关我们、整个在线个人金融行业和我们的第三方合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能保证经济条件将继续有利于我们的业务或行业，也不能保证消费贷款的需求和供应将继续满足当前水平，例如我们主要通过市场提供的贷款。如果需求或供应减少，或者如果违约率上升，我们的增长和收入将受到负面影响。

如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们主要聘请催收服务提供商来处理拖欠贷款的催收。我们还依赖我们的内部收款团队来帮助我们不定期地收款。如果我们或第三方代理机构的催收方式，如电话、短信等收款方式不如以前有效，我们不能迅速做出反应，改进催收方式，我们的拖欠催款率可能会下降，我们的投资者可能会遭受损失。如果借款人或监管机构将这些催收方法视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到借款人提起的诉讼或监管机构禁止使用某些催收方法。如果发生这种情况，而我们未能及时采用替代催收方法，或者替代催收方法被证明无效，我们可能无法维持拖欠贷款催收率，投资者对我们市场的信心可能会受到负面影响。如果发生上述任何情况并损害我们收回拖欠贷款的能力，我们市场上的贷款发放量将会减少，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们从潜在借款人和第三方收到的有关借款人的信用和其他信息可能 不准确或不能准确反映借款人的信誉，这可能会影响我们信用评估的准确性。

出于信用评估的目的，我们从潜在借款人和第三方处获取潜在借款人的某些信息，这些信息可能不完整、不准确或不可靠。我们合作的第三方包括行业反欺诈服务提供商、互联网或无线服务提供商、在线购物网站和支付服务提供商。从历史上看，我们也依赖我们的关联方嘉银金科征信服务有限公司或董事创始人兼首席执行官严定贵先生控制的实体董事来进行现场信用信息收集和验证。

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我们的线下合作伙伴推荐的借款人。分配给借款人的信用评分可能不会反映该特定借款人的实际信誉，因为该信用评分可能基于 过时、不完整或不准确的借款人信息。此外，一旦我们获得借款人的信息，借款人可能随后(I)拖欠未偿还债务；(Ii)拖欠先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)持续其他不利的金融事件，使我们之前获得的信息不准确。我们目前无法确定借款人在从我们获得贷款时是否通过其他个人金融市场获得未偿还贷款。这造成了借款人可能通过我们的平台借钱以偿还其他个人金融市场上的贷款的风险 反之亦然。如果借款人在全额偿还借款人在我们的市场上借入的任何贷款之前产生了额外的债务，额外的债务可能会削弱该借款人偿还其贷款的能力以及投资者获得与该贷款相关的投资回报的能力。此外，额外的债务可能会对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人的财务困境或资不抵债。如果借款人有或产生其他债务，并且无法偿还所有债务，则贷款项下的债务将相互平等，借款人可以选择向其他债权人付款，而不是向我们市场上的投资者付款。额外的债务可能对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人陷入财务困境或资不抵债，损害借款人偿还贷款的能力和投资者获得与此类贷款相关的投资回报的能力。此外，如果借款人为了偿还我们的贷款而在其他在线借贷平台上产生债务，借款人偿还此类贷款的能力受到资金来源的限制，这受到借款人无法控制的因素的影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。例如，在2017年第四季度，监管 格局的变化，包括141号通告和57号通告的发布，增加了市场不确定性，并导致我们整个行业借款人信用表现的意外短期波动。许多网络借贷平台调整了他们的业务，停止提供141号通告禁止的贷款产品，以回应收紧的监管，这导致某些借款人流动性紧张，他们依赖其他网络借贷平台来偿还其 现有贷款，包括对我们的贷款。2017年第四季度贷款拖欠率较高。这种不准确或不完整的借款人信息可能会损害我们信用评估的准确性，并对我们风险管理的有效性产生不利影响，进而可能损害我们的声誉，从而可能对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。

我们依赖我们的专有信用评估模型来评估借款人的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的信用评估模型有缺陷或无效，或者如果我们未能或被认为未能管理通过我们的市场提供的贷款的违约风险，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这 将严重影响我们的业务和运营结果。

我们吸引投资者和借款人进入我们的市场并在其中建立信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估借款人信用状况和违约可能性的能力。为了进行此评估，我们使用我们专有的开放式信用评估模型，该模型基于通过各种渠道收集的大量数据构建，并通过我们复杂的人工智能和先进的机器学习技术进行强化。我们的信用评估模型对借款人进行深入的反欺诈和拖欠历史分析，根据借款人的风险状况为借款人分配信用评分，这直接影响借款人可获得的利率和信用额度。然而，我们的信用评估模型 可能无法有效地评估借款人的信用风险，或预测未来的拖欠率和贷款损失。如果我们不能有效地将借款人归入相对风险类别，我们可能无法有效地管理通过我们的市场促成的贷款的违约风险，这可能会对我们准确核算与此类贷款相关的风险的能力以及我们为借款人提供有吸引力的利率和为投资者提供回报的能力产生不利影响。 由于我们市场上的贷款投资涉及内在风险，尽管我们已经或将采取各种预防性和投资者保护措施，但我们无法完全消除借款人违约。

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此外，如果借款人的财务状况在其贷款申请获得批准后恶化，我们可能无法采取措施防止借款人违约，从而将通过我们的市场促成的贷款的违约率维持在合理的低水平。如果借款人的信誉恶化，我们的信用评估模型可能无法 及时准确地下调分配给该借款人的信用评级。此外，我们财务报表上的某些项目，包括无法收回的合同资产拨备和投资者担保计划的资产和负债拨备，都是根据我们估计的违约率进行记录的。由于我们对风险的估计可能不准确，我们的合并财务报表可能会出现重大错误陈述。

虽然我们不断改进我们的信用评估模型使用的算法、数据处理和机器学习，以减少错误定价贷款或错误分类借款人的可能性，但如果这些决策和评分系统中的任何一个包含编程或其他错误、无效或借款人或第三方提供的 数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响。如果未来发生上述情况，投资者可能试图撤销其受影响的投资或决定不投资贷款，或者借款人可能寻求修改其贷款条款或减少使用我们的市场进行融资，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这将严重影响我们的业务和经营业绩。

我们有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们未能履行此类义务以满足相关法律法规的要求，我们可能会承担责任。如果借款人提供的信息不准确、误导性或不完整，我们的声誉可能会受到损害。

我们为投资者和借款人牵线搭桥的业务构成了一项中介服务，根据《中国合同法》，我们与投资者和/或借款人签订的合同是中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与订立中介合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，导致损害客户利益的，不得就其中介服务收取任何手续费，并对客户造成的任何损害承担责任。因此，如果吾等未能向投资者提供重大资料，并被发现有过失，未能或被视为未能采取适当的谨慎措施、未能进行足够的资料核实或监管，吾等可能须根据《中国合同法》承担作为中介的法律责任。此外，暂行办法 对包括我们在内的网络借贷信息中介机构施加了额外的义务，即核实贷款申请人提供的信息或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为。我们利用 欺诈账户信息的大型数据库和复杂的基于规则的检测技术来检测欺诈行为，并根据在我们的 业务运营的正常过程中收集的新数据和发现的欺诈行为每月更新数据库。由于暂行办法相对较新，目前尚不清楚网络借贷信息中介机构在发现欺诈行为时应在多大程度上谨慎行事。虽然我们认为，作为信息中介，只要我们采取合理措施发现欺诈行为，就不应为投资者承担信用风险，但我们不能向您保证，如果我们没有发现任何欺诈行为，我们将不会根据暂行办法承担责任。任何此类责任都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不限制我们贷款的使用，或禁止我们的借款人在贷款期限内承担其他债务或对借款人施加财务契约，这将增加我们的贷款无法偿还的风险。

我们面临借款人从我们的市场借钱来偿还其他个人金融市场贷款的风险。根据信用评估结果，借款人可以在我们的市场上申请新的贷款，以偿还其他人促成的其他现有贷款。我们也不禁止我们的借款人承担额外的债务，这可能会损害借款人对我们提供的贷款产品履行其付款义务的能力，从而对相关投资者的回报产生不利影响。尽管我们采取了某些措施来监控借款人的信用记录和负债情况，但我们可能不会

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鉴于在跟踪和控制借入资金的使用和借款人的金融活动方面存在实际困难，能够有效防止此类行为的发生。

如果借款人破产或陷入财务困境，任何无担保贷款(包括通过我们的市场获得的贷款)将相互平等，借款人可以在他或她的债权人中精挑细选，我们的投资者可能会遭受损失。对于有担保贷款，其他有担保投资者针对借款人的资产行使补救措施的能力 可能会削弱借款人向我们的投资者偿还贷款的能力。投资者可能会对我们失去信心，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

我们市场上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用量下降。

我们在我们的市场上以及与借款人、投资者和处理借款人和投资者信息的第三方之间存在欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响 ，导致投资者蒙受损失，减少通过我们市场提供的贷款，并导致我们采取更多措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本和支出。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预和诉讼，并可能分散我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的风险管理系统由我们的政策框架、信用评估和欺诈检测技术和模块组成，可能不够充分，这可能会对我们市场的可靠性产生不利影响，进而损害我们的声誉、业务和运营结果。

我们在线市场的成功在很大程度上取决于我们检测、评估和控制信用风险的能力，从而防止欺诈。 尽管我们采取了评估和管理风险的措施，但我们收集的信息和数据可能不足以让我们充分捕获借款人申请人的信用风险。此类信息和数据包括人口统计信息、我们和其他金融机构的信用记录，以及由其他论坛和组织维护的就业信息和黑名单。我们不断更新和优化我们的风险管理系统，但系统可能存在 漏洞或缺陷，可能会阻止我们有效地识别风险，或者提供的数据可能不准确、陈旧或不充分，从而可能会误判风险并使风险概况与贷款价格不一致。该信息也可能 不足以预测未来不付款。此类风险和错误可能会侵蚀投资者对我们市场的信心，从而损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中期业绩可能会因一系列变量而变化很大，可能无法准确反映我们业务的基本表现。

我们的中期运营结果，包括运营收入、费用、贷款数量和其他关键绩效指标，可能会大幅波动，从而使我们的运营结果进行比较一期一期可能没有意义。任何中期业绩 都不能准确反映未来业绩。波动可能是由许多变量引起的，包括一些我们无法控制的变量，例如：

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我们中期业绩的波动可能会以不利的方式影响我们的美国存托凭证价格 。

我们过去出现了净亏损，将来也可能出现净亏损。此外，我们正面临流动性压力，可能会继续在这种压力下运营我们的业务。

我们过去曾出现过净亏损。截至2018年9月30日止三个月，本公司录得净亏损人民币4,400万元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，累计赤字分别为22.592亿元人民币和20.475亿元人民币(2.978亿美元)。虽然我们在2017年和2018年的净收入分别为5.395亿元人民币 和6.118亿元人民币(8900万美元)，但我们不能向您保证我们未来将能够继续产生净收入。此外，我们在2018年的经营活动中录得现金净流出人民币2.284亿元(合3320万美元)。截至2018年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金人民币8290万元人民币(合1210万美元)。截至2018年12月31日，我们在投资者担保计划中的负债为人民币15.471亿元(2.25亿美元)，其他担保负债为人民币410万元(合60万美元)。我们预计，这些债务将在未来几个月内在大致可评税的基础上清偿，无论如何，将在2020年第一季度之前清偿。截至2018年12月31日，投资者担保计划的现金和现金等价物、限制性现金、合同资产、应收账款和资产的总额比投资者担保计划的负债和其他担保负债的总额少9.227亿元人民币(1.342亿美元)。这些情况可能表明存在不确定性，这可能使人怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

我们面临的本金流动性压力主要来自与我们的投资者保证计划相关的支付。如果在违约时根据投资者担保计划进行赔付 ，此类赔付将减少我们受限现金的余额。我们定期监控受限现金的余额，以确保余额足以支付预期的 支出，当预计出现缺口时，我们会将额外的现金转移到指定的受限现金账户。我们将额外现金人民币10.799亿元(1.571亿美元)转入指定的限制性现金账户，用于2018年投资者保障计划的目的。见管理层对流动资金和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析。

我们预计，我们将需要继续管理与我们的投资者保证计划和我们的整体营运资本状况相关的支出。 因此，尽管我们仍然相信我们来自经营活动的预期现金流在不久的将来将足以满足我们预期的营运资本要求和正常业务过程中的资本支出，但无法保证流动性的充足。我们可能无法继续增加我们的收入和运营现金流入。我们总收入的很大一部分来自从借款人那里收取的服务费。我们服务费的任何大幅下调都将对我们的利润率和流动性状况产生重大影响。我们还可能遇到运营现金流出的增加，因为我们预计在可预见的未来，随着我们继续发展业务、吸引投资者和借款人以及进一步改进和开发我们的产品、增强我们的风险管理能力和品牌认知度，我们的运营成本和支出可能会增加。这些努力可能被证明比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。还有其他因素可能会对我们的财务状况产生负面影响

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条件。例如，所提供贷款的拖欠率可能高于预期，这可能导致收入低于预期、额外支出以及投资者担保计划的资产和负债拨备增加。此外，我们过去采用了股票激励计划，未来可能会采用新的股票激励计划，这已经并将导致我们的基于股票的薪酬支出很大，这将减少我们的收入。由于上述和其他因素，我们的净利润率可能会下降，或者我们未来可能会产生更多的净亏损，可能无法保持 季度或年度的盈利能力。此外，我们的流动性状况可能会恶化。此外，我们满足流动性和资本需求的能力可能会受到影响个人金融业的其他因素和事件的影响，以及其他宏观经济和社会政治因素的影响，这些因素和事件增加了我们的现金需求，使我们面临持续或更大的流动性压力。

我们依赖第三方担保人和B类投资者来提供我们的投资者保证计划。

2018年4月，我们开始与独立第三方担保人 合作，为新促成的贷款提供投资者担保计划。2018年7月，我们又引入了第三方担保人。借款人向管理各自投资者担保计划的第三方担保人支付一定的发行后服务费 ，这笔费用将存入各自的投资者担保计划。投资者对这些贷款的投资受到相应投资者保护计划的保护，保护范围为该投资者保障计划内资金的现有余额。此类贷款的手续费费率由我们与第三方担保人商定。？请参阅由独立第三方担保人管理的企业投资者担保计划。

2018年7月，我们通过与有选择性的 投资者或B类投资者合作推出投资者保障计划，这些投资者具有较高的风险承受能力，以换取为同一贷款产品但风险承受能力较低的其余投资者或 A类投资者管理投资者保护基金的更高收益。对于在这种投资者担保计划下促成的每笔贷款，借款人、我们、一个或多个A类投资者和一名B类投资者之间签订了一份多边贷款合同。如果借款人违约，B类投资者 有义务用投资者担保计划中的资金和他从B类投资计划中偿还贷款所获得的收益来赔偿A类投资者，包括B类投资者收取的本金、利息、手续费和其他 收益(如果有)。？通过与B类投资者建立合作伙伴关系，请参阅企业投资者保险计划。

2018年，由第三方担保人或与B类投资者合作管理的投资者担保计划覆盖了我们提供的贷款总额的63.5%。我们预计这一比例在未来将继续增加。我们可能无法及时获得与第三方担保人或B类投资者的合作，以合理的 条款及时覆盖我们的投资额。此外，我们可能无法充分评估由第三方担保人管理或与B类投资者合作管理的此类投资者担保计划下的贷款表现，并准确确定服务费率，投资者担保计划可能无法偿还此类计划涵盖的投资者。此外，与由我们和第三方担保人管理的投资者担保计划相比，B类投资者名下的投资者担保计划的金额通常较小，因此此类投资者担保计划可能更容易耗尽。如果由第三方担保人或与B类投资者合作管理的投资者担保计划在借款人违约的情况下耗尽或无法偿还投资者，我们的业务、投资者基础、财务状况、经营结果和声誉可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们不排除我们的第三方担保人或B类投资者可能被视为提供了一种形式的担保。根据《融资性担保公司监督管理条例》，监管机构可以禁止任何人未经事先批准开展融资性担保业务。如果我们的第三方担保人或B类投资者被视为在新的投资者担保计划下进行融资性担保业务，监管机构可以责令我们的第三方担保人或B类投资者停止经营业务。

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这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们在这些投资者保证计划下继续运营的能力。

我们管理我们的投资者保证计划的经验有限。此外，我们来自上海财银管理的投资者担保计划的责任是基于客观和主观因素确定的，如果我们未能准确预测预期损失，可能不足以吸收贷款损失。

我们面临借款人无法全额偿还本金和服务费的风险。我们建立并维护了投资者保证计划，该计划在我们的市场上为2018年4月28日之前提供的逾期贷款向投资者进行偿还。尽管我们不再运营2018年4月28日之后促成的贷款的风险准备金，但截至招股说明书日期，我们 仍然管理2018年4月28日之前促成的贷款的投资者担保计划，并将继续在我们的市场上偿还2018年4月28日之前促成的逾期贷款的投资者，直到此类投资者保证计划中的资金耗尽或标的贷款的投资者得到全额偿还。在这种投资者担保计划下，我们将一定比例的手续费拨入指定托管账户，以按投资组合方式支付违约贷款的本金和利息，按首次亏损原则支付，直至投资者担保计划的余额。向借款人收取的与投资者担保计划相关的服务费费率是根据客观和 主观因素确定的。我们定期检讨借款人的风险状况、每项贷款产品的实际损失率及相关的经济因素，以确保有关估计是最新的。因此，向借款人收取的与投资者担保计划相关的服务费费率 已定期更新，以确保与投资者担保计划相关的应收服务费总额(包括前期和后续收取)基于贷款开始时损失概率的估计公允价值。？请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及关键会计政策、判断和估计，以及投资者保证计划。实际损失很难预测，特别是如果此类损失源于我们历史经验之外的因素。我们管理投资者担保计划的经验有限，该计划成立于2015年12月 。此外，我们的产品、借款人基础和信用评估能力不断发展，我们可能无法准确预测我们当前目标借款人基础的拖欠情况。考虑到这些挑战， 我们可能低估或高估了投资者担保计划的责任。因此，如果我们低估了投资者担保计划的负债，就不能保证我们在上海财银管理的投资者担保计划中的有限现金足以吸收损失或防止对我们的业务和声誉造成重大不利影响。我们可能需要对未来的或有负债拨备进行核算，这将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，由于我们不管理2018年4月28日之后由我们促成的贷款的投资者担保计划，因此在该日期之后促成的贷款收益不再直接用于我们管理的投资者担保计划。我们可以酌情将额外的现金转移到由我们管理的投资者保证计划的指定受限现金账户，以偿还我们的投资者，以维护我们的声誉。2018年，由于我们管理的投资者担保计划指定受限现金账户资金不足，我们将10.799亿元人民币(1.571亿美元)的现金转入此类账户，以偿还投资者。我们预计未来将使用我们的周转资金再次偿还我们的投资者担保计划涵盖的投资者，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不偿还或无法偿还这些投资者，我们的业务、投资者基础和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们未能有效竞争可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

在中国看来，网上个人金融市场是一个新兴行业。它为消费者获得融资和投资者寻求新的投资机会提供了新的手段。作为中国在线个人金融市场的领军者，我们面临着来自其他在线市场、其他在线金融服务提供商以及传统金融机构的激烈竞争。个人金融市场运营着连接投资者和借款人的在线平台，它们直接与我们争夺投资者和借款人。此外，对于借款人来说， 我们与其他在线平台竞争。我们还与传统金融机构竞争，包括信用卡发行商、商业银行的个人金融业务部门和其他个人金融公司。

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我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者 有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的 财务、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能拥有比我们更广泛的借款人或投资者基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个 竞争对手结成战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

此外，我们的竞争对手可能更擅长开发新产品、更快地响应新技术以及开展更广泛的营销活动。当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场时，或者当现有市场参与者 寻求增加其市场份额时，他们有时会降低该市场的定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。此外，由于中国的在线个人金融 行业相对较新且发展较快，潜在投资者和借款人可能不完全了解我们的平台是如何工作的，也可能无法完全欣赏我们在我们的平台上投资和采用的额外客户保护和功能。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的 业务合作伙伴提供更有吸引力的条款，这些业务合作伙伴可能会选择终止与我们的关系。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们市场的需求可能停滞不前或 大幅下降，我们可能会经历收入减少，我们的市场可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的投资者和留住现有投资者和借款人到我们的市场至关重要。这在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们市场的渠道的成功。如果我们现有的任何营销渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，或者如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果我们不能成功地创造新的渠道，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的投资者和借款人，或者将潜在的投资者和借款人转化为我们市场上的活跃投资者和借款人。

我们为打造品牌所做的努力 已导致我们产生了大量费用，而且我们未来的营销工作很可能会要求我们产生大量额外费用。例如，我们计划继续在电视节目和体育比赛中宣传我们的品牌，以提高我们的品牌知名度。参见业务和我们的战略，专注于并扩大小微金融服务。任何此类广告活动的成本都可能是相当可观的。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使是这样，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。我们在一个信贷基础设施仍处于早期发展阶段的市场中运营。

我们在一个信贷基础设施仍处于早期发展阶段的市场中运营。

中国的信用基础设施还处于早期发展阶段。由人民中国银行于2006年建立的全国金融基础信用报告系统由征信中心运营，仅记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、止赎和破产。此外，此信用数据库可供数据所有者自己和具有

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已获得数据所有者的书面授权。2015年，人民中国银行宣布将向私营部门开放信用报告市场，以期刺激竞争和创新，但在我们运营的市场中建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。

我们目前的收费水平在未来可能会下降。

我们的收入主要来自我们为投资者与个人借款人牵线搭桥所收取的费用，以及我们在贷款期限内提供的其他服务。我们通常向借款人收取服务费，在有限的情况下向投资者收取我们的自动化投资计划服务和二级市场上的贷款转账的服务费。这些费率可能受到我们的产品结构、宏观经济因素以及在线个人金融行业竞争的影响。我们可能无法在推动业务增长和盈利的同时提供有吸引力的服务费费率。 此外，我们的竞争对手可能会降低费率，以努力吸引投资者和借款人离开我们。如果我们为了更有效地竞争而降低收费，我们的业务的盈利能力可能会受到不利的影响。如果我们 不降低利率，投资者和借款人可能会离开我们的市场，我们收取的总服务费可能会下降。我们的费率或我们收取的费用的任何实质性下降都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营 有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务 。我们的高级管理层成员过去曾离职，我们不能向您保证，我们现有的高级管理层成员未来不会终止他们在我们的工作。如果我们的一名或多名主要高管 不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 ，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量费用和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和 无法正常运作可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临 多种类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在投资者和借款人进行互动，处理大量交易并支持贷款收取流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏还是对我们运营或系统的欺诈性操纵，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们通过我们的市场存储和使用某些个人信息以及与投资者和借款人互动的方式受各种中国法律的管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商挪用、转换或滥用资金，

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在与投资者和借款人互动时，我们可能会承担损害赔偿责任，并可能受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据或未能遵守协议的行为，因此应承担民事或刑事责任。除了我们自己的催收团队，我们还 使用某些第三方服务商进行催贷服务。我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为可能会损害我们的声誉。

网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或对我们或第三方的类似破坏，包括我们无法控制的事件，可能会导致我们的投资者和借款人的机密信息泄露或滥用以及资金被挪用，使我们承担责任，降低我们市场的吸引力 并造成声誉损害，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的平台收集、存储和处理来自我们的投资者和借款人的某些个人和其他敏感数据。我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致借款人和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。由于在众多国内和国际司法管辖区，个人身份信息和其他机密信息越来越受到法律法规的制约，任何无法保护我们投资者和借款人的机密信息都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

我们还面临与我们合作以促进或支持我们的业务活动的第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，其中包括为某些借款人和投资者资金管理账户的第三方在线支付服务提供商和外部云服务提供商。由于技术系统日益巩固和相互依赖，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞，如果 严重危及一个实体的系统，可能会对其对手方产生实质性影响。此类第三方支付服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致我们投资者和借款人的资金被挪用。如果发生这种情况，我们和第三方支付服务提供商都可能对因挪用而蒙受损失的投资者和借款人承担责任。

安全漏洞 或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果由于第三方操作、员工错误、渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与投资者和借款人的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

如果我们不能保护我们用户的机密信息并适应有关保护此类信息的相关法规框架，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

中国政府部门颁布了一系列保护个人信息的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确任何信息收集和使用的目的、方法和范围，并征得用户同意，并建立用户信息保护制度和适当的补救措施。我们已获得用户的书面同意，可以使用

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他们的个人信息在授权范围内，我们已采取技术措施确保此类个人信息的安全，并防止 个人信息从。然而，这些法律的解释和适用存在不确定性。如果此类法律或法规的解释和应用方式与我们当前的政策和做法不一致，则可能需要对我们系统的功能进行更改，并可能会产生额外的成本。我们不能向您保证，根据适用的法律和法规，我们现有的用户信息保护系统和技术措施将是足够的。 如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。有关详细信息，请参阅《条例》和《互联网公司条例》《隐私保护条例》。

2017年6月1日，《中华人民共和国网络安全法》施行。法律要求我们网络产品和服务提供商 对他们收集的用户信息严格保密，并将此类网络产品和服务提供商在内地收集或生产的数据存储在内地中国境内。如果我们被认为违反了法律，根据违规行为的性质，可能的处罚包括强制关闭我们的网站、吊销营业执照、冻结资产，并对公司或管理人员处以约1万元至100万元人民币或约5000元至100万元人民币的罚款。

由于《中华人民共和国网络安全法》的性质相对较新，成文法本身对法律适用的情形和标准以及可能发现的违规行为缺乏明确的规定，因此法律的解释和适用存在很大的不确定性。

法律本身的法律语言含糊不清也表明，中国领导的网信办或指定的政府执法机构中国网信办将拥有广泛的自由来指导如何解释和执行法律，因此给法律的解释和适用带来了更大的不确定性，因为政府执行机构尚未就法律的执行机制提供进一步指导。如果我们在政府执法行动中被发现违反了《中华人民共和国网络安全法》，我们可能会面临严厉的处罚，可能会导致金钱损失、失去对我们的业务日常运营或继续提供服务所必需的资产的访问，以及我们的业务在很长一段时间内暂时或完全中断。此外， 违反《中华人民共和国网络安全法》的裁决即使后来被废除，也可能会对我们的声誉和品牌造成损害，导致用户对我们的服务失去信心，并避免选择或继续使用我们的 产品和服务。所有这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，《中华人民共和国网络安全法》本身规定的严格报告义务，在没有发现违规行为的情况下，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。由于法律规定我们有义务在发现任何安全缺陷或漏洞时通知我们的用户，用户可能会对此类报告的存在或频率变得警惕 并对我们系统的安全性失去信心，因此可能不会选择或继续使用我们的产品和服务，即使安全漏洞或漏洞可以很容易地修复和克服。

如果我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，可能会 损害我们的声誉。

目前，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借款人和贷款人之间资金转移的支付公司，来制定自己的适当反洗钱政策和程序。支付公司根据适用的反洗钱法律和条例负有反洗钱义务，并由人民中国银行在这方面进行监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会 成为监管干预的对象，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此外，暂行办法还对我们施加了反洗钱和反恐融资的义务。虽然我们正在制定旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序，包括内部控制和了解您的客户，但我们无法 向您保证，我们将能够建立和保持有效的反洗钱和反恐融资政策和程序，以保护我们的市场不被用于洗钱或恐怖主义融资目的，或者 如果采用此类政策和程序，将被视为符合适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括临时措施。

如果我们不能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是指内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。一个重大弱点涉及缺乏足够的会计人员， 具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会财务报告要求，以及缺乏与根据美国公认会计准则进行财务报告相关的会计政策和程序。另一个重大弱点与我们缺乏正式的财务报告风险评估流程和内部控制框架有关，包括(I)我们缺乏正式的集团范围风险评估流程来识别、评估、解决或缓解已确定的风险，并缺乏对财务报告框架的内部控制以保持组织内部的有效内部控制，这可能会增加美国上市集团的错误、欺诈、财务报告错报或不遵守相关法规的风险，以及(Ii)我们缺乏 内部审计部门和合格的合规团队来监控公司的风险和流程。例如，2018年，我们确定我们关于合同资产和应收账款冲销的历史会计政策与美国公认会计原则不符。从历史上看，我们在标的贷款合同到期90天时注销合同资产和应收账款。我们随后更正了这一错误，并修改了我们的冲销政策，即如果基础贷款合同的任何偿还逾期90天，则注销合同资产和应收账款。此错误是由发现的重大缺陷造成的，特别是缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会财务报告要求的会计人员，以及缺乏与根据美国公认会计准则进行财务报告相关的会计政策和程序。详情见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 财务报告内部控制。虽然我们已经开始采取措施解决重大弱点，但这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和不足，我们也不能得出完全补救的结论。未来，我们可能会确定我们还有其他重大弱点，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。我们未能纠正重大弱点和控制缺陷，或未能发现和解决任何其他重大弱点 或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到实质性的不利影响。此外，无效的财务报告内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力 。

此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，该会计师可能会发现更多重大弱点和不足。本次发行完成后，我们将受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案的第404节，或第404节，将要求我们包括一份来自

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管理层在我们的Form 20-F年度报告中对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估，从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可能出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以 确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

借款人的增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

我们的贷款产品主要是通过移动应用提供的。随着新移动设备和平台的发布，很难 预测我们在为这些新设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们在未来将贷款产品集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用商店提供商的关系出现问题，或者如果我们面临在移动设备上分销或让用户使用我们的贷款产品的成本增加，则我们未来的增长 和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖于在我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)上提供我们的贷款产品的互操作性，而此类系统中的任何更改降低了我们贷款产品的可访问性或优先考虑竞争产品，可能会对我们的贷款产品在移动设备上的可用性产生不利影响。如果 我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的贷款产品变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的贷款产品，或者使用不能 访问我们的贷款产品的移动操作系统，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。我们 对替代方案的访问权限有限

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中国的互联网基础设施或电信运营商提供的固定电信网络发生中断、故障或其他问题时的网络或服务。 随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们市场上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定的电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们支付的电信和互联网服务价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到不利影响。 此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。特别是，我们向这些专家顾问开放信用评估平台，他们可以访问有限数量的不敏感、分组和标记的借款人数据，他们根据这些数据来开发自己的信用评估模型。我们所依赖的软件可能已经包含，现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的投资者和借款人带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人或投资者数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或投资者的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或被挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术，甚至根本不能。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和法规可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止 任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式向我们的竞争对手提供或被我们的竞争对手独立发现。我们的员工或顾问使用智力

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其他人在为我们工作时拥有的财产，可能会出现关于相关专有技术和发明的权利的纠纷。如果未能保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不管这些索赔的是非曲直。截至本招股说明书发布之日，我们提交的某些商标申请仍在审理中。如果我们无法完成这些注册，我们可能无法禁止未经授权使用这些商标或防止其他侵犯这些商标的行为。此外，我们用于日常业务运营或推广的某些商标已经由不受我们控制的独立第三方注册，这些商标目前正在进行行政或法律诉讼。如果这些行政诉讼和法律诉讼对我们不利，我们可能被禁止使用此类商标，并受到罚款和其他法律或行政制裁，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和 不利影响。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能对在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响 。

除了我们的网站，我们还通过我们的移动应用程序提供个人金融产品，这些应用程序受中国网信办于2016年6月28日发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定，并于2016年8月1日起生效。根据APP规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。我们已实施内部控制程序，对我们移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合APP规定。但是，我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合应用程序条款的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了APP规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律程序。索赔、诉讼和诉讼受到内在不确定性的影响，而我们不确定

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上述诉求是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并将管理层的注意力从我们的日常工作运营，任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们的借款人从线下收购到线上，或由关联方推荐，可能会根据我们的第三方线下借款人收购合作伙伴或关联方的陈述起诉我们，这可能会导致代价高昂的索赔并扰乱我们的业务。

在历史上，我们 使用了离线到在线通过销售渠道向借款人推广自己的服务。我们与关联方嘉银金科(上海)就线下到线上的销售渠道进行了合作。在这样的合作下，嘉银金科(上海)的销售专家在当地的消费电子商店、餐馆和美容院等商店分发促销二维码，以吸引潜在的借款人访问我们的泥沃代应用程序或网站。一些投资者和借款人可能是在与我们的第三方线下借款人收购合作伙伴沟通或查看了提供的信息后，被我们的市场所吸引。从历史上看，我们还从关联方的推荐中吸引投资者和借款人。？我们的借款人和向借款人提供的贷款产品涉及借款人的获取和保留。除了我们提供的二维码之外，我们没有审查或批准我们的第三方线下借款人收购合作伙伴或相关方提供的任何信息，虽然我们不相信我们会对此类信息承担责任，但不满意的借款人或投资者可能会基于我们的线下合作伙伴或其他第三方提供的任何不准确信息或陈述向我们提出索赔。此类主张的辩护成本高、耗时长，并且会分散管理层的注意力，造成负面宣传，从而对我们的声誉和业务运营造成不利影响。

我们可能会不时评估和 潜在地完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值 并更好地匹配投资者和借款人。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功 完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

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我们可能不会进行任何投资或收购，我们未来进行的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对 的任何投资或收购新业务或新技术将导致成功开发新的或增强型贷款产品和服务，或任何新的或增强型贷款产品和服务在开发后将获得市场认可或证明 有利可图。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们匹配投资者和借款人的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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失去或未能与我们的业务合作伙伴保持关系可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们目前在业务的各个方面与许多业务合作伙伴合作。 寻求、建立和维护与业务合作伙伴的关系需要大量的时间和资源，将第三方数据和服务与我们的系统集成也是如此。我们目前与合作伙伴达成的协议一般不禁止他们 与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们的竞争对手可能会更有效地激励我们的合作伙伴青睐他们的产品或服务，这反过来可能会减少通过我们的市场提供的贷款额 。某些类型的合作伙伴可能会投入更多资源来支持自己的竞争业务。此外，根据我们与这些合作伙伴的协议，这些合作伙伴的表现可能不符合预期，我们可能与他们产生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功地与商业伙伴建立和保持有效的关系，我们的业务将受到损害。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及按商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法以优惠条件获得额外资本，或者根本无法获得。

我们预计，我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们当前和预期的银行贷款和信贷安排获得的资金将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够以对我们有利的条款或根本不能筹集额外资本，特别是在我们的经营业绩令人失望的情况下。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制 ，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们 股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或 损坏或软件或硬件故障，并对我们在市场上提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。

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我们的总部设在上海，我们的大多数董事和管理层以及我们的大部分员工目前都居住在上海。此外，我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的租赁设施中。因此，我们很容易受到不利影响上海的 因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情发生在上海，我们的运营可能会发生重大中断，如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们数字运营的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们数字业务的某些方面包括开放源码许可证涵盖的软件。中国法院尚未 解释各种开源许可的条款，此类许可的解释方式可能会对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制。如果我们的专有软件的一部分被确定受开放源代码许可证的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，如果许可证要求，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法 消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至本招股说明书日期，在我们位于中国的租赁物业的总建筑面积中，只有微不足道的 部分出租人没有向我们提供他们的房产所有权证书或任何其他文件，证明他们有权将该等物业出租给我们。如果我们的出租人不是物业的业主，而且他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与 业主或其他有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利。虽然我们可以向这些出租人寻求损害赔偿，但这样的租约可能无效，我们可能会被迫搬迁。任何搬迁 都需要我们找到并确保额外的设施，以及与搬迁和准备替换设施相关的额外资金支出。这可能会影响我们提供不间断服务的能力，并损害我们的声誉。截至本招股说明书日期，我们尚未产生与搬迁和准备替换设施相关的支出。

此外，我们的部分租赁物业已被出租人抵押。由于租赁物业的登记时间早于我们签订租赁合同时的 时间，根据中国相关法律法规，如果抵押权人行使抵押权，而租赁业主不愿继续将物业租赁给我们，则可能存在我们无法继续租赁物业的风险。

于本招股说明书日期，本公司于租赁物业中的大部分租赁权益并未按中国相关法律规定向中国有关政府当局登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的警告和处罚。

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与公司结构有关的风险

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法将于2020年1月1日起施行，取代中国现行的三部外商投资法律，即Republic of China外商独资企业人民法vt.的.中华人民共和国中外合资经营企业法Republic of Chinavt.的.《中华人民共和国中外合作经营企业法》Republic of China、 及其实施细则和附则。这个外商投资法中国的上市体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行惯例 以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。对于 示例，外商投资法中华人民共和国在外商投资的定义中增加了一个包罗万象的条款，根据其定义，外商投资包括外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定确定的其他方式对中国进行的投资，但没有进一步阐述其他方式的含义。这为国务院未来颁布的立法规定合同安排作为外商投资的一种形式留下了余地。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外商投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用 合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

如果中国政府认为与嘉银金科金融有关的合同安排不符合中国监管机构对外资投资相关行业的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外国投资者一般不得在增值电信服务提供商 (电子商务除外)中拥有超过50%的股权，主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据2007年颁布的、经2011、2015和2017年修订的《外商投资产业指导目录》和其他适用的法律法规保持良好的记录。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的子公司或中国子公司被视为外商投资企业。我们认为，通过我们的在线市场提供的在线个人金融服务构成了一种增值电信服务， 外资所有权和投资受到限制，因此我们应该通过一个合并的VIE嘉银金科金融来运营我们的在线市场，以确保符合中国相关法律法规。我们建立了上海昆佳、嘉银金科金融和嘉银金科金融股东之间达成的一系列合同 安排，在中国开展业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅公司历史和结构。由于这些合同安排，我们对嘉银金科金融及其子公司施加了控制，并根据美国公认会计准则将其经营业绩合并到我们的财务报表中。泥沃代互联网一直在运营我们的在线个人金融市场业务，其中包括我们的Www.niwodai.com网站和我们的应用程序自其合并以来。《暂行办法》颁布前，泥沃代互联网已向当地有关电信监管部门申请了增值电信业务许可证。由于缺乏规范在线个人金融服务的细则，也没有明确这种创新商业模式的性质，当地电信监管部门已暂时搁置了我们的申请。

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暂行办法实施后，根据我们与当地电信监管部门的沟通情况，我们等网络个人金融信息中介机构应申领增值电信业务许可证。但是，根据暂行办法，网上个人金融信息中介机构在向当地金融监管机构完成规定的备案后，方可发起增值电信业务许可证申请。在向当地金融监管机构备案前，我们无法进行必要的备案或申请 增值电信业务许可证。

吾等中国法律顾问金杜律师认为，吾等目前的股权结构、上海坤佳、嘉银金科及其附属公司的股权结构，以及上海坤佳、嘉银金科金融及嘉银金科股东之间的合约安排并不违反中国现行法律、法规及规则；根据彼等的条款及现行有效的中国法律及法规，该等合约安排属有效、具约束力及可强制执行。然而，金杜律师事务所也建议我们，目前或未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国律师金杜律师事务所的意见一致的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中华人民共和国政府发现为我们的网上借贷资讯服务及互联网相关增值业务的营运架构而订立的协议不符合中国政府对外商投资于吾等所从事的上述业务的限制，吾等可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。

目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构或VIE结构有关的新的中国法律、法规或规则 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们的公司、我们的子公司、嘉银金科金融或其子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得或维持任何所需的许可或批准， 我们将拥有广泛的自由裁量权 来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或嘉银金科金融或其子公司的收入、吊销上海坤佳、嘉银金科金融或其子公司的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线市场、停止或对我们的运营施加限制或苛刻条件。要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导嘉银金科金融及其子公司的活动，和/或我们无法从嘉银金科金融及其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的很大一部分业务运营依赖于与嘉银金科金融和嘉银金科金融股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并预计将继续依靠与我们合并的VIE、嘉银金科金融和嘉银金科金融的股东达成的合同安排来运营我们的在线个人金融市场业务，其中包括Www.niwodai.com和我们的应用程序， 以及其他某些互补业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。在为我们提供对合并VIE的 控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，嘉银金科金融或嘉银金科金融的股东可能未能履行其与我们的合同义务，例如未能按照合同安排中规定的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。

如果我们拥有合并VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现合并VIE董事会的变化，这反过来又可以实施变化，但受

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在管理和运营层面上的任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖嘉银金科金融股东 履行合同安排下的义务，对我们的综合VIE行使控制权。我们合并后的VIE及其股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务 。在我们打算通过与嘉银金科金融和嘉银金科金融股东的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。如果嘉银金科金融和嘉银金科金融的任何股东不合作或与这些合同有关的任何纠纷仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来强制执行我们在这些合同下的权利，其结果将受到不确定性 。参见？嘉银金科金融或嘉银金科金融的股东未能履行我们与他们之间的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与嘉银金科金融和嘉银金科金融股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果嘉银金科金融或嘉银金科金融的股东未能履行我们与他们之间的合同安排规定的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们已经与嘉银金科金融、我们的合并VIE和嘉银金科金融的股东达成了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。如果我们合并后的VIE或嘉银金科金融的股东未能履行其根据合同安排各自承担的义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，并要求损害赔偿，我们不能向您保证，它将根据中国法律生效。例如，如果在我们根据这些合同安排行使购买选择权时，嘉银金科金融的股东拒绝将他们在嘉银金科金融的股权转让给我们或我们的 指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对嘉银金科金融及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国与经商有关的风险》。中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们合并后VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们合并VIE的股权由他们各自的股东持有。 他们的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能会违反或导致我们的合并VIE违反我们与他们和我们的合并VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的合并VIE和我们合并VIE的子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，嘉银金科的股东

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财务部门可能会导致我们与嘉银金科金融的协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们 。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但 吾等可根据与嘉银金科股东订立的独家看涨期权协议行使买入期权，要求彼等在中国法律允许的范围内，将彼等于嘉银金科金融的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与合并后VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们 面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们合并的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或合并的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关如发现任何不符合公平原则的关联方交易，可对税收进行合理调整。如果中国税务机关 认定与我们合并的VIE有关的合同安排不是在与我们保持距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税， 并以转让定价调整的形式调整嘉银金科金融的收入，我们可能会面临实质性的不利税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致嘉银金科金融就中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能 在不减少上海坤佳的税收支出的情况下增加其纳税义务。此外，如果上海坤佳要求嘉银金科金融的股东根据该等合同安排以象征性价值或零转让其在嘉银金科金融的股权，则此类转让可被视为赠与，并须向上海坤佳缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，对嘉银金科金融调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他处罚。如果嘉银金科金融的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果嘉银金科金融和泥沃代互联网持有的实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享用该实体对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

嘉银金科金融和数码贷互联网持有对我们业务运营至关重要的某些资产，包括知识产权、硬件和软件等。我们也期待着尼沃代互联网为我们的在线个人金融市场业务申请、获得和持有我们的增值电信业务许可证。根据合同安排，未经我们事先同意，嘉银金科金融和数码贷互联网不得出售、转让、抵押或处置嘉银金科金融股东以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果嘉银金科金融的股东违反这些合同安排，自愿清算嘉银金科金融或数码时代互联网，或嘉银金科金融或数码时代互联网宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，或获取风险准备金，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。如果嘉银金科金融或泥沃代互联网经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们业务的一个重要方面依赖于与上海财音的合作协议， 这样的合作协议存在各种风险。

我们与上海财银签订了一项合作协议，根据协议，上海财银为2018年4月28日之前提供的贷款提供发起后贷款管理服务，并管理我们的投资者担保计划。虽然我们开始与独立的第三方担保人合作提供此类服务，但上海财银仍然管理着2018年4月28日之前提供的所有贷款的投资者担保计划。如果上海彩银未能履行此类合作协议下的合同义务，我们可能会产生大量成本并花费额外资源来执行此类协议，我们的补救措施可能是有限的。2018年，我们主要从我们收取的服务费中获得10.799亿元人民币，用于上海财银管理的投资担保计划，以回报投资者，以维护我们的声誉。出于同样的原因，我们未来可以酌情将额外的现金转移到上海财银管理的投资者担保计划的指定受限现金账户，以偿还我们的投资者，我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们没有或没有能力偿还投资者，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

上海财音由我们的创始人兼首席执行官严定贵控制。上海财银的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们与上海财银的合作协议可能会受到中国税务机关的审查。若中国税务机关认定合作协议并非以公平原则订立，并以转让定价调整的形式调整上海财银的收入，我们可能会面临重大及不利的税务后果。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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中国或全球经济的低迷可能会减少对消费贷款和投资的需求，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球金融市场在2008至2009年间经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的经济低迷中复苏并不均衡，并面临着新的挑战，包括英国退欧的宣布，这造成了更多的全球经济不确定性，以及自2012年以来中国经济的放缓。目前尚不清楚中国经济增长是否会恢复其高增长速度。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧，这导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能减少对消费贷款和投资的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的法律法规 以及中国的法律体系持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国关于在线个人金融行业的法律法规正在发展和演变。虽然我们已采取 措施遵守适用于我们业务运作的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免根据适用法律法规进行任何违规活动，如非法集资、形成资金池或为投资者提供担保，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规来规范在线个人金融行业 。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反与在线个人金融有关的任何新的中国法律或法规。此外，在线个人金融行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者可能会限制或限制我们这样的在线个人金融市场的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

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我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于 外商投资中国提供增值电信服务的企业，包括互联网信息提供服务，我们并不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--中国网络空间管理局，或称CAC(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的在线市场由泥沃代互联网运营，可能被视为提供商业互联网信息服务，这将 要求泥沃代互联网获得一定的增值电信业务许可证。参见《条例》和《互联网公司条例》和《增值电信服务条例》。此外， 除了增值电信业务许可证外，嘉银金科金融及其子公司是否还需要就我们的移动应用程序获得单独的经营许可证还不确定。

对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准的情况下经营， 发牌或许可，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款， 没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司根据其目前与嘉银金科金融及其股东和泥沃代互联网订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。见？与我们的公司结构有关的风险与我们合并的VIE的合同安排 可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或合并的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外商独资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应按其累计税后利润的10%计提法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金 不能作为现金股息分配。

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针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2016年11月22日，人民银行中国银行发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款不得超过该股权的30%。中国人民银行第306号通告可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司未来可能会受到更严格的审查股息和其他分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力产生重大不利影响，限制我们进行对我们的业务有利的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。另见？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类 可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到 的批准或在中国相关政府部门进行登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的 备案，并在中国的其他政府部门进行登记。此外，(A)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须在外管局或其本地分支机构登记，及(B)吾等中国附属公司购入的贷款不得超过其注册资本与FICIS记录的总投资额之间的差额。我们向本公司VIE提供的任何中长期贷款，必须经国家发展和改革委员会、外汇局或其地方分支机构备案登记。吾等可能不会就吾等未来对中国子公司的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记 。如果吾等未能完成该等记录或注册，吾等使用本次发售所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代第142号通知。外汇局第十九号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，即《外汇局第16号通知》。《外汇局第19号通知》和《第16号通知》继续禁止外商投资企业将其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非关联企业提供贷款、建设或 购买非自用房地产等。安全通函第19号及

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外管局第16号通函可能会大大限制我们向中国转让和使用本次发行所得资金净额的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2010年6月以来，中国政府一直允许人民币对美元缓慢升值，尽管人民币对美元有过一段时间的贬值。特别是2015年8月11日，人民币对美元贬值约2%。从那时起到2016年底，人民币兑美元贬值了约10%。2017年，人民币兑美元升值约7%。自2018年以来，人民币对美元一直在贬值。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。

此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国外汇管制 限制我们将人民币兑换成外币的能力的规定放大。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司 依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，利润分配和贸易以及与服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够在 中支付股息

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(Br)未经外汇局事先批准，将该等股息汇往中国境外须符合中国外汇管理规定的某些程序，例如本公司实益所有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会酌情进一步限制经常账户交易使用外币。 如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有人支付外币股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税 我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府 赞助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和 津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。公司必须按照相关规定的百分比为员工支付员工福利计划，并扣留员工应缴的金额。在中国经营的公司还被要求对员工工资按每位员工的实际工资代扣代缴个人所得税。

在2018年3月之前，我们未能支付足够的员工福利计划付款或员工个人所得税 预扣。我们已相应地在我们的财务报表中记录了估计的少付金额的应计项目。于招股说明书日期，吾等并无接获中国有关当局发出任何通知，指吾等未支付足够款项及要求支付款项。我们也不知道有任何员工投诉或要求支付，我们也没有收到任何来自劳动仲裁庭或中国法院的关于社会福利和住房公积金供款纠纷的通知。汇出此类低支付金额涉及实施层面的条件，例如，我们的员工对员工福利计划的接受程度各不相同，其中一些计划不在我们的控制范围之内。根据中国相关法律和法规，吾等可能被要求在规定的最后期限前自行结清该等少付金额的雇员福利付款或雇员预扣个人所得税 ，这将对吾等的流动资金状况造成不利影响。此外，我们还可能因少付的金额而被罚款或滞纳金。例如，根据情况，我们可能会被处以每天逾期社会保险缴费金额的0.05%或0.2%的滞纳金，并处以逾期金额一倍至三倍的罚款。此外，我们可能会被处以与逾期员工扣留款项有关的罚款，罚款金额从逾期金额的50%到三倍不等。如果我们因员工福利支付不足或扣缴员工工资的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，确立了额外的程序和要求，可能会使

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外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何情况下事先通知交通部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前 通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购，都必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该等中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。

如果我们是中国居民或实体的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。

直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的严定贵先生、张广林先生及吴元乐先生已根据国家外汇管理局第37号通函完成外汇登记。

然而，吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，亦不能迫使本公司的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来 进行或获得外管局第37号通函所要求的任何适用登记或批准。如该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，而这 可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股份登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民在境外非上市公司参与股票激励计划，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，我司董事、高管及其他已获我行股票期权授予的中国公民的董事、高管及其他员工，可按照外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》执行。根据二零一二年外管局通知，中国公民 及在中国连续居住不少于一年的非中国公民如参与境外上市公司的任何股权激励计划，除少数例外情况外， 须透过该境外上市公司的中国境内合资格代理机构向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及其董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予购股权，则本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们 根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《外汇管理条例》《境外上市公司员工持股激励计划规定》。

国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税 ，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见《外汇管理条例》《境外上市公司员工持股激励计划规定》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类 可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作可运营

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管理层位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准； (Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居于中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见税务人员和Republic of China的税务考虑。然而，企业的税务居住地地位取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都设在中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定嘉银金科集团有限公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则嘉银金科集团有限公司或该等附属公司在全球的收入可按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入 。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，我们支付的股息及出售或以其他方式处置吾等的美国存托凭证或A类普通股所得的收益，如被视为来自中国，可按非中国企业按10%或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们可能无法根据相关税务条约就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息获得若干利益 。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国居民企业支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定税收优惠。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的第81号通函，如果中国企业在派息前连续12个月以上由香港企业持有至少25%，并经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他中国法律规定的其他条件和要求，则该预提税率可降至5% 。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业应确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向 税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见《税务人员Republic of China税务考虑》。我们不能向您保证 我们关于我们享有税收优惠资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够向相关中国税务机关完成必要的备案，并 根据双重征税安排，就我们中国子公司支付给我们的香港子公司嘉银金科(香港)有限公司的股息享受5%的优惠预提税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家统计局2015年2月发布的《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《通知7》，非居民企业以转让方式间接转让中国居民企业股权的

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境外控股公司的股权转让(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)如果没有合理的商业目的，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让将被视为直接转让。因此，从此类转让中获得的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。根据《通告7》的规定，符合下列所有情形的转让应被直接视为没有合理的商业用途：(I)境外控股公司的股权价值的75%以上直接或间接源自中国应纳税财产；(Ii)在间接转让前一年的任何时候，境外控股公司总财产的90%以上是在中国境内的投资，或在间接转让前一年，境外控股公司收入的90%以上直接或间接来自中国领土； (Iii)离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在；或(Iv)对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。见《条例》和《税务条例》。

我们面临着不确定性，因为 涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响，如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据第7号通告，我们的公司和我们的非中国居民投资者可能在此类交易中受到申报义务或征税或预扣义务的约束。 中国税务考虑。？对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据第7号通告协助申报。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守第7号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或 确定本公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布 我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对审计师的审计及其质量控制程序进行评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

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美国证券交易委员会对五家总部位于中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所 ，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，提起了 行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对 诉讼程序进行了一审，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据 和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细的程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的 性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可能包括，酌情自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在美国证券交易委员会前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见， 我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克股票市场或纳斯达克退市，或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与此次发行和我们的美国存托股份相关的风险

在本次发行之前，我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的A类普通股或美国存托凭证还没有公开上市。我们已经被批准在纳斯达克上上市我们的美国存托凭证。我们的A类普通股不会在任何交易所上市或在任何非处方药交易系统。如果本次发行后，我们的美国存托凭证的交易市场不活跃，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

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我们美国存托凭证的首次公开发行价格是根据我们与承销商的谈判确定的，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他上市互联网公司或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌 ，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

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某些投资者参与此次发行将减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股。

数名投资者已认购及获配发合共3,771,000股美国存托凭证，包括承销商超额配售的美国存托凭证 ，按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款发售。这些投资者不是我们现有的股东、董事或高管。与其他投资者购买这些美国存托凭证相比，此次发行中的这些投资者购买我们的美国存托凭证可能会降低我们的美国存托凭证的流动性。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此 发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其A类普通股支付的金额。因此，您将立即体验到每股美国存托股份14.6美元的大幅摊薄，相当于实施本次发行后，美国存托股份每股10.5美元的首次公开募股价格与我们截至2018年12月31日美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在行使任何购股权时发行的，您可能会经历进一步的 稀释。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整说明，请参阅稀释。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的将来支付股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益 ，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。参见股利政策。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资 作为未来股息收入的来源。

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，在任何情况下，如果这会导致本公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次上市后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发行我们将以美国存托凭证的形式发行14,000,000股A类普通股。本次发售的所有美国存托凭证均可自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外 登记。本次发行后剩余的已发行普通股将于自本招股说明书日期起计的180天禁售期届满后可供出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，任何或所有这些股票可以在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们普通股的某些持有者可能会要求我们根据证券法登记出售其股票，但与本次发行相关的禁售期为180天 。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存托协议，您只能通过向存托机构发出投票指示来投票，托管机构是以您的美国存托凭证为代表的基础A类普通股的持有人。收到您的投票指示后，托管机构将努力按照您的指示投票(如果是投票表决)，并按照收到的大多数美国存托凭证持有人的指示投票(如果是举手表决)。托管银行不会加入要求投票表决的行列。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知，以便 阁下可于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或与 就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及在任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等会议指定一个记录日期，而 关闭本公司股东名册或设定该等记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人。因此 您将无法出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，如吾等提出要求，并在符合存款协议条款的情况下，托管人将尽力通知阁下 即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。 此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其方式不承担任何责任

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执行您的投票指示。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关股票的投票，如果相关股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内，放弃由陪审团进行审判的权利，包括根据联邦证券法对吾等或受托管理人提出的索赔。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们相信，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可以通过纽约州法院或对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权的联邦法院适用此类法律来强制执行陪审团审判豁免条款。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔，即未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔的情况下(相对于合同纠纷)，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就此类事项向我们或托管银行提出索赔，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止 针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

除非在有限的情况下，否则我们的美国存托凭证的托管人将给我们一个全权委托书，让我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，如果您不指示托管人如何投票的话，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据我们美国存托凭证的存托协议，如果您没有就如何在任何特定股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，受托保管人将给予我们(或我们的被指定人)一个全权委托，在股东大会上表决我们的A类普通股 ，除非：

这一全权委托的效果是，如果您未能在任何特定股东大会上就如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股向托管人发出投票指示，您将

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如果没有上述情况， 无法阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股在该会议上投票，这可能会使股东更难 影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您作为美国存托凭证持有人向 托管机构索赔的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。

根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序，只可由阁下在纽约市的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃阁下 对提出任何该等诉讼的反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何人士提起的任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的 同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明生效，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免 。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，如果向您提供这些股票是非法的或 不切实际的，您可能不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们美国存托凭证相关的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他 分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。托管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。根据美国证券法，我们没有义务登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。

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此外，托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或 托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因而认为适宜的任何时候这样做。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们 董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利 查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们预计将采用的上市后备忘录和公司章程，我们的董事将有权 决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(2018年修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证监会的批准。

并购规则要求通过收购中国境内公司和由中国公司或个人控制的为上市目的而成立的海外特殊目的载体获得批准。

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特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易前，由中国证监会批准。《条例》的解释和适用仍不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问金杜律师事务所基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中，我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为：

然而，我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons进一步建议我们，在海外发售的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在 一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和 解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能寻求中国证监会批准此次发行而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制 、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期和在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得净收益的使用情况的判断，此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

截至2018年12月31日，我们的现金及现金等价物和限制性现金为人民币8290万元(合1210万美元)。本次发行完成后，我们预计在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用后，将立即从本次发行中获得约2,980万美元的净收益。在净收益中，我们计划将30%的收益(890万美元)用于实施我们的营销计划，40%的收益(1200万美元)用于战略收购业务和资产以加强我们的技术，30%的收益(890万美元)用于一般企业用途。参见收益的使用。但是，我们的管理层将在应用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不 改善我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们的美国存托股份价格的企业目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

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我们计划采用并将在本次发售完成前生效的发售后备忘录和公司章程，预计将包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们计划通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成之前立即生效。预计发售后的组织章程大纲和章程细则将包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下不时设立和发行一个或多个系列优先股，并在符合某些条款和条件的情况下，就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含其他条款，可能限制第三方取得本公司控制权或导致本公司进行导致控制权变更的交易，包括一项条款，赋予每股B类普通股在所有须经股东投票表决的事项上的投票权。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

某些现有股东对我们的公司具有重大影响，他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。

本次发售完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们的董事和高级管理人员将合计拥有我们已发行A类普通股总投票权的92.2%。因此，它们对我们的业务具有重大影响，包括重大公司行动，如合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投十票，作为一个类别一起投票。本次发售完成后，董事创始人兼行政总裁严定贵先生将实益拥有全部已发行及已发行的1.16,000,000股B类普通股。因此，严先生将有能力控制所有公司治理事项的结果，例如选举董事和 在本次发行完成后立即批准合并、收购或其他业务合并交易。

严先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东，包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对，这些行动也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股份所有权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。此外，这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们普通股和我们的美国存托凭证持有人 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参见主要股东。

我们已经授予，并可能继续授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

嘉银金科金融于2016年9月首次采用了我们2016年的股票激励计划，允许嘉银金科金融向我们的创始人、员工和高管发放基于股票的薪酬 ，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的一致。我们使用以公允价值为基础的方法核算所有股票期权的薪酬成本，并在我们的综合 综合全面收益表中确认费用

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符合美国公认会计原则。2016年9月和2018年10月，根据2016年股票激励计划，分别向我们的某些员工发放了购买13,321,500股和2,851,600股嘉银金科金融股票的期权，其中4,848,900股期权随后被取消。截至招股说明书发布之日，共有11,324,200个期权未平仓。2019年2月，我们通过了股票激励计划，即2019年股票激励计划，该计划将于本次发行完成后生效。本次发行完成后，我们将根据2019年股票激励计划向我们的某些员工授予嘉银金科集团有限公司的45,296,800份期权，以取代授予该等个人的2016年股票激励计划下未偿还的11,324,200份期权，2019年股票激励计划下的每四个期权取代2016年股票激励计划下的一个期权。根据2016年股票激励计划授予的所有期权将在授予2019年股票激励计划下的期权以取代该等期权时被取消。见管理层？股票激励计划？2019年股票激励计划。

我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴增长中国子公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期为止。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将根据需要遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。 因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

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作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守“纳斯达克证券市场规则” 相比，这些惯例给予股东的保障可能较少。

我们打算沿用我国的做法来取代《纳斯达克证券市场规则》第5600条系列的某些要求(根据《证券市场规则》第5615(A)(3)条、第5250(B)(3)条和第5250(D)条规定必须遵守的规则除外)。因此，我们不需要也不打算：

因此，你可能得不到纳斯达克某些公司治理要求的好处。

出于美国联邦所得税的目的，我们有可能成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，条件是：(I)该公司在该年度的总收入中至少有75%是被动型收入(包括利息或相当于利息的收入)，或(Ii)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度平均价值)可归因于 产生的或为产生被动型收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的私人投资公司。我们是否会在任何课税年度成为私人股本投资公司的决定，在一定程度上可能取决于我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于美国存托凭证或A类普通股的市值，可能会不时出现波动)，也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。此外，在如何处理我们的公司结构和美国联邦所得税目的的合并VIE所有权方面也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE及其子公司的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有我们的综合VIE及其子公司的股票是为了美国联邦所得税目的(例如，因为相关的中国当局不尊重这些安排)，我们可能被视为本年度或任何未来纳税年度的PFIC。

我们的目标是利用我们的专有技术为借款人提供贷款，这些贷款是由个人投资者提供资金的，而不是使用我们自己的资本。因此，从借款人那里收到的费用作为服务收入记录在我们的综合经营报表中。然而，就PFIC规则而言，服务或利息收入等某些费用的处理方式并不明确，而且在将PFIC规则应用于具有我们特定业务运营的公司方面存在不确定性，特别是与我们的收入分类为主动或被动以及我们的某些融资结构有关。因此，根据我们收入和资产的预测构成和分类以及我们业务运营的性质，我们认为存在重大风险，即我们将在2019年和未来的纳税年度成为美国联邦所得税用途的PFIC，我们不能在这方面做出任何保证。

如果我们是美国人在任何课税年度持有美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人，

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包括繁琐的报告要求。强烈鼓励持有美国股票的潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解可能适用于我们公司的 PFIC规则。见《税务与被动外国投资公司》。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。

完成此次 上市后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年总收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条下的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则 。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并 投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们 将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们 更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要和我们的挑战”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“监管”和其他部分 中普遍阐述。你应该仔细阅读这份招股说明书和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括行业数据和艾瑞咨询的信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，在线消费金融行业性质的快速变化 导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至 本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起 之后或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，此招股说明书是注册说明书的一部分，您应完整且 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约2,980万美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则我们将获得约3,490万美元。这些估计是基于美国存托股份每股10.5美元的首次公开募股价格。假设首次公开发行价格每美国存托股份10.50美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)此次发行的净收益320万美元，或约370万美元，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

任何支出的金额和时间将根据我们业务产生的现金数量、业务增长率(如果有的话)以及当前的计划和业务状况而有所不同。因此，我们的管理层将有很大的灵活性来申请和酌情运用此次发售的净收益 。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。

在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等仅可透过贷款或出资向吾等中国附属公司及本公司VIE提供资金，且吾等必须符合适用的政府注册及审批要求。我们不能向您保证，我们将能够及时满足这些要求(如果有的话) 。？风险因素与在中国经营中国有关的风险对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会或 阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

在净收益使用之前，我们打算将净收益以活期存款的形式持有，或投资于计息的政府证券 。

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股利政策

2018年3月，嘉银金科金融向股东派发现金股利4亿元。嘉银金科集团此前并未宣布或支付我们A类普通股的现金股利，我们也没有计划在可预见的未来宣布或支付我们的A类普通股或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们能够将任何股息 分配给我们的股东和美国存托股份持有者，我们可能会依靠我们的中国子公司分配股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和会计准则及中国法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的每一家中国附属公司每年须根据中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为法定公积金，直至该储备金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。？风险因素与在中国开展业务相关的风险 中国a我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他 因素。本公司普通股所宣派的任何股息均须平均支付予A类及B类普通股持有人。如果吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股的应付股息 支付予作为该等A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股按比例支付该等款项，并受存管协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。 我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

75

大写

下表列出了我们截至2018年12月31日的资本状况：

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股股东应占的每股普通股账面价值，导致摊薄。

截至2018年12月31日，我们的有形账面净值为负2.492亿美元，或每股普通股负1.25美元，每股美国存托股份负4.98美元。截至2018年12月31日，我们的有形账面净值是指我们的总合并有形资产(通过从我们的总合并资产中减去无形资产 10万美元、递延税项资产810万美元、递延IPO成本70万美元)减去我们总合并负债的金额。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去总负债额除以已发行普通股总数。摊薄由每股A类普通股的公开发售价格减去每股普通股的预计有形账面净值而厘定。

若不考虑2018年12月31日后该等有形账面净值的任何其他变动， 除按美国存托股份首次公开发售价格发行及出售3,500,000股美国存托凭证外，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支，并假设超额配股权未予行使，吾等于2018年12月31日的备考经调整有形账面净值将为每股已发行普通股负1.03美元，或每股美国存托股份负4.1美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0.22美元，或每股美国存托股份0.88美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释每股3.65美元，或每股美国存托股份14.6美元。下表说明了这种稀释：

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

公开发行价每美国存托股份10.50美元的1.00美元变动将在增加的情况下增加，在减少的情况下， 如上所述，我们作为调整后有形账面净值的备考有形账面价值将减少324万美元，预计作为调整后每股普通股和每股美国存托股份有形账面净值减少0.02美元和每股美国存托股份0.06美元，以及 稀释每股普通股和每股美国存托股份分别稀释每股普通股0.23美元和每股美国存托股份0.94美元。假设本招股说明书首页所载本公司发售的美国存托凭证数目不变，并在扣除承销折扣及佣金及估计发售费用后。

下表概述了截至2018年12月31日的备考调整基础上，截至2018年12月31日的现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的普通股(以美国存托凭证或股份的形式)数量、已支付的总代价、支付的每股普通股平均价格和每股美国存托股份的平均价格(扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用之前)的差异。

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普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权时可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

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汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书中所有从人民币到美元以及从美元到人民币的折算均按适用期间结束时的汇率进行，即人民币6.8755元至1.00美元，适用于2018年12月31日的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的 汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2019年5月3日，人民币兑美元汇率为6.7337元兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为方便您而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或向您提供任何其他信息时使用的汇率。

来源： 美联储统计数据发布

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民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达 ，这些证券法为投资者提供的保护也比美国少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法向我们提起的与本次发行相关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何针对我们的诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受 向美国纽约南区地区法院提起的任何诉讼程序的送达。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州的证券法的原始诉讼，都存在不确定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院以普通法获得承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼， 只要该判决(A)是由具有司法管辖权的外地法院作出的，(B)对判定债务人施加(支付已作出判决的算定款项的法律责任)，(C)是最终和决定性的，(D)不是关于税款、罚款或罚款的判决；和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付 惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

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人民Republic of China

我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons告知我们，中国法院是否会(I) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，尚不确定。

King&Wood Mallesons曾告知我们，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》的规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院可根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则承认和执行外国判决。如果中华人民共和国与作出判决的外国司法管辖区之间没有条约或对等安排，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国判决在中国的承认和执行可以通过外交途径解决 。金杜律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国的法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，他们将不承认或执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛并无任何条约或其他安排，就相互承认及执行外国民事判决作出规定。因此，对于中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决，还存在进一步的不确定性。

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公司历史和结构

企业历史

我们业务的起源可以追溯到2011年。董事创始人兼首席执行官严定规先生于2011年通过他在中国控制的几个实体创办了个人金融市场。2015年6月，严鼎贵收购了嘉银金科金融，这是一家壳公司，前身为辅仁科技有限公司，在全国股票交易与报价有限公司(NEEQ)上市。2015年9月，作为嘉银金科金融的全资子公司成立了泥沃代互联网，以发展我们的在线个人金融市场业务。严定贵于2015年9月创办了上海财音。我们于2015年与上海财银签订了一项合作协议，聘请上海财银提供 发起后贷款管理服务，并管理我们对2018年4月28日之前提供的贷款的投资者担保计划。见与上海财银的合作协议。2015年12月，上海财银还收购了当时运营我们创始人个人金融市场的尼沃代金融促成的所有未偿还贷款合同的偿债权利和义务，以及继续为这些贷款提供担保的义务。尼沃代金融随后停止经营个人融资业务。我们于2015年12月推出了在线个人融资市场。

2017年12月，我们根据开曼群岛的法律成立了嘉银金科集团作为我们的离岸控股公司，并于2018年1月在英属维尔京群岛成立了全资子公司嘉银金科控股有限公司，并在香港成立了全资子公司嘉银金科(香港)有限公司作为我们的中间控股公司，以促进我们在美国的首次公开募股 。嘉银金科金融于2018年4月从NEEQ退市，为此次发行做准备。2018年6月，我们将上海坤佳注册为中国的外商独资实体。由于2018年的重组，我们通过我们目前的离岸结构持有上海坤佳的 股权。与此同时，上海坤佳与嘉银金科金融及其股东订立了一系列合同安排，其中多项协议被终止 并于2018年10月同时被取代，目的是向政府当局登记嘉银金科金融的股权质押。由于这些合同安排，我们是嘉银金科金融及其子公司的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计准则将嘉银金科金融及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。见上海坤佳、嘉银金科金融和嘉银金科金融股东之间的契约安排。

我们目前在 中国主要通过泥窝贷互联网运营我们的在线个人金融市场。嘉银金科财经运营我们的网站Www.jiayinfintech.cn和泥窝台互联网运营Www.niwodai.com以及我们的应用程序，我们通过这些应用程序提供我们的贷款产品和投资服务。

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公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括公司名称、注册地点和截至本招股说明书发布之日在我们的重要子公司和合并关联实体及其子公司中的所有权比例：

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上海坤家金融、嘉银金科金融及嘉银金科金融股东之间的合同安排

由于中国法律对外资拥有和投资增值电信服务(其中包括互联网内容提供商或互联网内容提供商的运营) 的限制，我们与在我们行业内运营的具有外资注册控股公司架构的所有其他实体类似 我们目前主要通过嘉银金科金融及其子公司开展这些活动，我们通过上海昆佳、嘉银金科金融及其 股东之间的合同安排对其实施有效控制。

根据合约安排，我们可以：

由于这些合同安排，我们是嘉银金科金融及其子公司的主要受益人 ，因此，我们已根据美国公认会计准则将嘉银金科金融及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

金杜律师事务所认为，我们的中国律师：

以下是上海坤佳、嘉银金科金融和嘉银金科金融股东之间以及之间目前有效的合同安排的摘要。

使我们能够有效控制嘉银金科金融的协议

授权书。根据嘉银金科金融及其股东出具的授权书，嘉银金科金融的各股东已不可撤销地任命上海昆佳董事会为该股东。独家代理律师至行使所有股东权利，包括出席股东大会和在股东大会上表决以及任命法定代表人、董事、监事和高级管理人员的权利。此外，上海坤佳董事会还有权 挪用、使用或以其他方式处置所有股息和其他分配。此外，上海坤佳董事会所有与嘉银金科金融股权相关的活动均应被视为嘉银金科金融 股东的活动，包括执行独家看涨期权协议。上海证券交易所董事会

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[br]昆佳可以不经事先批准或通知，将本委托书规定的委托书委托他人。嘉银金科金融不承担上海坤佳董事的所有权利和权力。只要股东仍然是嘉银金科金融的股东，授权书就将继续有效。

股权质押协议。根据上海坤佳、嘉银金科金融及嘉银金科金融各股东之间的股权质押协议，嘉银金科金融的股东已将其于嘉银金科金融的全部股权质押为持续优先担保权益，以分别担保嘉银金科金融履行其在相关合同安排下的义务，该等安排包括独家咨询及服务协议、独家看涨期权协议及授权书协议，条件是所担保的责任 不得超过嘉银金科金融的预期市值(200亿美元)乘以彼等各自的持股百分比。如建银金融违反其在该等协议下的合约义务，上海坤佳作为质权人，将有权享有有关质押股权的若干权利。如果发生此类违约，上海昆佳的权利包括强制拍卖或出售嘉银金科金融的全部或部分质押股权，以及 在满足上海昆佳在合同安排下的权利的范围内，根据中国法律从该等拍卖或出售中获得收益。如果嘉银金科金融的股权价值大幅下降，除上述补救措施外，上海昆佳还有权将拍卖或出售的所得委托公证机构进行，或要求股东作为质押人提供上海昆佳可以接受的其他形式的担保。双方还同意，任何认购嘉银金科金融额外注册资本或在这些股东之间转让任何股权的行为将自动受本协议约束，股东有义务在十个工作日内登记该股权的质押。在适用的股权质押期限内，该股东不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。每个股权质押将一直有效，直到合同协议完全履行为止，包括嘉银金科金融及其股东的付款结清、嘉银金科金融造成的任何损失的赔偿(如果适用)以及终止此类合同协议。我们已按照《嘉银金科金融股权质押办法》向工商行政管理局有关部门办理了股权质押登记。PRC财产 权利L啊。

让我们从嘉银金科金融获得经济效益的协议

独家咨询和服务协议。根据上海坤佳与嘉银金科金融签订的《独家咨询与服务协议》，上海坤佳拥有为嘉银金科金融提供咨询等服务的独家权利。未经上海坤佳事先书面同意，嘉银金科金融不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。作为交换，上海坤佳有权按季度获得相当于其全部净收入的服务费。上海坤佳有权根据本协议确定根据本协议向建银金融收取的服务费，其中包括考虑服务的复杂性、提供此类服务可能花费的实际时间和成本、以及所提供服务在 市场上的价值和可比价格。上海坤佳将独家享有因履行本协议而产生的所有权利、财产权和知识产权。未经上海坤佳事先书面同意， 嘉银金科金融不得进行任何可能对嘉银金科金融的资产、负债、业务运营、股权和其他法益产生重大影响的交易。除非上海坤佳提前终止本协议 或法律另有要求，本协议的有效期为十年，并在任何到期日自动延长十年。嘉银金科金融不得单方面终止本协议。

为我们提供购买嘉银金科金融股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据上海坤佳、嘉银金科金融与嘉银金科金融股东之间的独家看涨期权协议，嘉银金科金融及其股东各自拥有

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不可撤销地授予上海坤佳一项独家选择权，以人民币1元，或中国法律允许的最低购买价，随时酌情购买该股东在中国法律允许的范围内于嘉银金科金融的全部或部分股权，或全部或部分资产。嘉银金科金融的股东承诺将尽一切努力 使上海昆佳能够行使其选择权，包括但不限于辞职，授予上海昆佳的期权和收益权。未经上海坤佳事先书面同意，嘉银金科金融及其股东同意不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担、提供任何贷款或担保等。嘉银金科金融及其股东承诺任命上海昆佳指定的人士为嘉银金科金融的董事。除非上海坤佳提前终止本协议或法律另有要求 ，本协议的有效期为十年，并在任何到期日自动延长十年。嘉银金科金融不得单方面终止本协议。

与上海财音达成合作协议

根据泥沃代互联网与上海财银的合作协议，上海财银提供发起后贷款 管理服务，并管理2018年4月28日之前促成的贷款的投资者担保计划，以在借款人违约时向投资者支付。

根据合作协议，上海财银应向尼沃代互联网支付全部逾期款项，并授权尼沃代互联网 从风险准备金中提取该金额。在(I)借款人被起诉或因其他原因被视为无力偿还贷款的情况下，(Ii)上海财银的经营或财务状况发生重大不利变化，包括重大诉讼、停业、重大投资、财产查封、重大损失或内部控制或会计方法变更等情况下，泥沃代互联网还可要求上海财银全额偿还未偿还贷款和服务费。(Iii)当Niwodai Internet合理地认为上海财银不再能够或不适合履行其发起后服务时，或(Iv)在其他情况下， 对Niwodai Internet或上海财银投资者的利益造成不利影响，或(V)上海财银履行其义务的能力受到不利影响。泥沃代互联网拥有随时确定这一比例的独家权利。在上海财银向投资者支付款项后，上海财银有权向违约借款人收取贷款。

尼沃代有资格从风险准备金基金中收取超过上海财银支付给投资者的金额减去合理运营成本的服务费。此外，泥沃代互联网保留随时终止协议并聘请其他各方履行担保服务的权利。 除非由尼沃代互联网终止，否则本协议将无限期有效。

作为这项合作协议的结果，我们是上海财银的主要受益者，因此，根据美国公认会计准则，我们将上海财银的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

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选定的合并财务数据

以下精选的2017年和2018年综合经营报表数据以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的2016年综合经营报表数据和截至2016年12月31日的汇总资产负债表数据来自我们经审计的财务报表，本招股说明书中未包括这些数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读本招股说明书中其他部分所选的 合并财务和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

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下表列出了截至所示日期的我们的总资产、总负债和总净赤字。

下表汇总了我们在本报告所述期间的现金流量：

非GAAP衡量标准

调整后净收益(亏损)

我们使用 调整后净收益(亏损)这一非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策。我们相信，调整后的净收益(亏损)通过剔除基于股票的薪酬费用(扣除零的税收影响)的影响，帮助 确定我们业务的潜在趋势，这些费用是非现金费用。我们认为，调整后的净收益(亏损) 提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和 运营决策中使用的关键指标更具可见性。

调整后的净收益(亏损)不是根据美国公认会计原则定义的，也不是根据美国公认会计原则列报的。这种非GAAP财务衡量标准作为分析工具以及在评估我们的运营时都有局限性

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投资者不应单独考虑业绩、现金流或我们的流动性，也不应将其作为净收益(亏损)、经营活动提供的现金流或其他根据美国公认会计原则编制的综合经营报表和现金流数据的替代品。

我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行协调来缓解这些限制，所有这些都应在评估我们的业绩时加以考虑。

下表核对了根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标 年度的调整后净收益(亏损)，即净收益(亏损)：

选定的运行数据

我们定期审查一系列指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并 做出战略决策。下表列出了所选期间和截至所示日期的运行数据：

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本招股说明书中的合并财务报表和相关注释一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中讨论的因素，特别是在题为风险因素的部分。

概述

我们是中国领先的在线个人金融市场，连接着个人投资者和个人借款人。我们业务的起源可以追溯到2011年。根据艾瑞咨询的数据，我们是中国首批在线个人金融市场之一，并建立了一个值得信赖的品牌，在为投资者和借款人提供价值方面有着良好的记录。

我们通过泥沃代借款人APP和我们的网站提供固定期限和还款时间表的标准贷款产品，一般从人民币5,000元到人民币30,000元不等。我们的战略重点是促进期限为12个月或更长的中长期消费贷款，因为我们相信这类贷款产品最有可能产生诱人的回报，同时满足优质借款人的融资需求。2018年，约332,000名投资者进行了约4,138,000笔投资交易，总投资额为268亿元人民币 (39亿美元)。2018年，我们的市场共促成了约3,432,000笔借款，贷款总额约为人民币237亿元(合34亿美元)。

我们的在线市场拥抱了金融体系带来的巨大机遇，而金融体系让许多信誉良好的个人得不到充分的服务。我们为借款人提供以实惠和有竞争力的利率快速方便地获得信贷的机会，同时我们为投资者提供方便和快速的途径，获得具有诱人回报的另类资产类别。除了通过我们的投资者保护计划之外，我们既不使用自己的资本投资于通过我们的市场促进的贷款，也不向我们的投资者提供贷款担保。

尽管一些不利的市场发展对在线个人金融行业产生了负面影响，但我们在最近几个时期实现了增长。 我们的净收入从2017年的人民币22.509亿元增长到2018年的人民币28.819亿元(4.192亿美元)，增长了28.0%。我们的净收入从2017年的5.395亿元人民币增长到2018年的6.118亿元人民币(8900万美元)，增长了13.4%。

影响我们经营业绩的主要因素

经济状况

对网上个人信用服务的需求取决于中国的整体经济状况。一般经济因素，包括利率环境、地区工资和可支配收入水平以及失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿以及投资者投资贷款的能力和意愿。例如，利率大幅上升可能会导致潜在借款人在等待利率稳定或下降时推迟获得贷款。此外，经济放缓，如失业率上升和实际收入减少，可能会影响个人的可支配收入水平。这可能会对借款人的还款能力产生负面影响 ，进而可能降低借款人寻求贷款的意愿，并可能导致违约率上升。如果中国或个人信贷市场的实际或预期违约率普遍上升，投资者一般可以推迟或 减少对贷款产品的投资。

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中国所处的监管环境

中国在线个人信贷行业的监管环境正在发展和演变，既有挑战，也有机会，可能会影响我们的财务业绩。由于中国在线个人信贷行业的发展历史相对较短，中国对该行业的监管环境一直在不断演变，近年来出台了新的立法和试点方案。来自多个机构和部门的中国政府官员表示，支持中国发展网上个人金融行业，并表示需要加强对该行业的监管。

任何这些一般行业条件的不利变化都可能 对我们的服务需求产生负面影响。由于监管制度相对较新和不断发展，相关法律法规的解释和执行存在重大不确定性，因此很难确定我们现有的做法是否可能被解读为违反任何适用的法律和法规，任何此类违规行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见风险 与我们的商业和行业相关的风险？中国管理在线个人金融行业的法律法规正在发展和演变，并可能发生变化。如果我们不遵守现有和未来适用的法律、法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响，以了解更多信息。

此外，为了管理风险和维护市场诚信，中国政府采取了各种举措，包括双重减持和其他对我们业务规模的限制，这可能会阻碍在线个人信贷行业的发展，并限制我们增长业务的能力。根据我们对这些规定的解读，为了遵守这些通告，我们密切关注未偿还本金和投资者数量，并自愿管理这些运营指标，使其与截至2017年6月30日的未偿还本金相比不会出现任何重大增长。除其他因素外，这是由于2018年下半年我们的贷款发放量比2018年上半年和2017年下半年有所下降。此外，由于这些法规下的某些关键定义不明确，仍然存在不确定性，包括监管部门可能不同意我们的解释。由于我们未来的收入、利润和营运资本依赖于来自我们市场的贷款金额和我们有权从此类贷款中收取的相应服务费，如果监管行动要求我们减少或不增加我们业务的未偿还本金，我们可能需要采取各种措施 以保持我们目前的业务规模或增长，同时遵守我们对这些法规的解释。这些措施可能包括提供期限较短的产品以维持我们的贷款发放量，这可能是当前和未来客户无法接受的；与金融机构合作，可能无法及时或根本以合理的条款获得贷款；所有这些措施可能不足以维持我们目前的 贷款发放量和投资量或业务增长，可能无法产生足够的收入或现金流入来抵消我们市场未偿还本金的减少，或者可能不会产生预期的好处。我们的业务增长受到中国法律法规的限制，中国监管机构可能会命令我们退出在线个人金融行业或关闭我们的市场。

相反，我们的业务运营也受益于中国最近的某些法律和法规。我们成为首批与百行信用共享信用信息的个人贷款市场之一，百行信用整合、保存和处理从我们和其他多家公司收集的数据。由于我们能够向百行信用报告违约超过8天的借款人，这种数据聚合将限制这些借款人从与百行信用共享数据的其他市场获得未来信用的能力。因此，我们认为，报告和共享此类数据会给违约借款人带来压力，促使他们变得更愿意偿还贷款。我们预计，最近关于在个人贷款市场收集和共享信用不良借款人信息的法律法规，以及对受强制执行的信用败坏当事人实施 纪律措施的规定，将进一步增强我们向违约借款人收取信息的能力，并提高我们的盈利能力。

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我们将继续努力确保遵守与我们行业相关的现有法律、法规和政府政策，并遵守新的法律法规或未来可能出现的现有法律法规下的变化。虽然新的法律法规或对现有法律和法规的更改可能会使投资者或借款人更难接受对我们有利的条款或根本不接受贷款，但这些事件也可能提供新的产品和市场机会。

能够以经济高效的方式获得投资者和借款人

我们通过市场增加贷款额的能力在很大程度上取决于我们通过销售和营销努力吸引潜在投资者和借款人的能力。我们的销售和营销努力包括与借款人和投资者的收购和保留以及一般营销相关的努力。我们打算继续投入大量资源用于我们的销售和营销工作，并不断寻求提高这些工作的有效性。

风险控制框架的有效性

我们有效评估借款人的风险状况和违约可能性的能力可能会直接影响我们的运营结果。如果借款人违约，我们可能无法向借款人收取未支付的服务费。我们风险和信用评估系统的有效性还直接影响我们提供的贷款的绩效，这对我们的运营结果具有重大影响。对于2018年4月28日之前在我们的市场上提供便利的贷款，我们建立并维护了一项投资者担保计划，该计划由我们的市场上的借款人提供，以偿还我们市场上的投资者。我们 首先将交易总价的一部分分配给投资者担保计划，我们的净收入是在扣除与投资者担保计划相关的准备就绪负债后确认的。我们定期审查借款人的风险概况、协助的每个贷款产品的实际损失率和相关经济因素，以确保估计保持最新，并确定与我们管理的投资者担保计划相关的向借款人收取的服务费费率，同时将未来对或有负债拨备的需求降至最低。有关更多详细信息，请参阅业务？用户保护？投资者保障计划。

产品供应和定价

我们保持盈利的能力在很大程度上取决于我们不断优化产品供应和准确定价通过我们的市场提供的贷款的能力。我们主要提供固定期限和还款时间表的标准贷款产品。我们主要提供固定期限的标准贷款产品，还款期限从5000元到3万元不等。我们目前提供期限为12个月的标准贷款产品，在2016和2017年，我们也提供了期限从1个月到18个月的标准贷款产品。我们还向具有未偿还贷款且自2018年2月以来与我们保持一致还款历史的精选优质借款人提供在其信用额度范围内提取期限为12个月的另一笔贷款的选项。

我们到目前为止的增长取决于，我们未来的成功将在一定程度上取决于成功地用新的和创新的贷款和投资产品满足借款人和投资者的需求。我们已经并打算继续努力为投资者和借款人开发贷款和投资产品。我们不断 评估我们现有产品的受欢迎程度，并开发新的产品和服务，以满足我们的投资者和借款人不断变化的需求。如果不能继续成功地开发和提供创新产品，并使此类产品获得投资者和借款人的广泛接受，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能无法收回推出和营销新产品的成本。

为了应对市场竞争或进一步发展，我们可能会花更多的精力推广某些贷款产品，管理某些贷款产品数量的增长，推出新产品或调整现有产品的定价。此外，由于我们以由我们管理的投资者担保计划的形式为2018年4月28日之前提供的贷款提供担保服务，以应对潜在的违约，因此产品组合

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鉴于与不同产品相关的违约风险水平不同， 风险准备金对我们的负债也有重大影响。产品组合中的任何重大变化都可能对我们的收入和盈利能力产生重大影响。

有效竞争的能力

我们的业务和经营结果取决于我们在我们经营的市场上有效竞争的能力。中国的在线个人金融市场行业竞争激烈，我们预计未来这种竞争将持续并加剧。除了与其他个人金融市场竞争外，我们还与其他类型的金融产品和公司竞争，以吸引借款人、投资者或两者兼而有之。在借款人方面，我们主要与传统金融机构竞争，如商业银行的个人金融业务部门、信用卡发行商和其他 个人金融公司。在投资者方面，我们主要与其他投资产品和资产类别竞争，如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户、房地产和另类资产类别。如果我们无法有效竞争，对我们市场的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的市场可能无法保持或获得更广泛的市场接受度，其中任何一种情况都可能损害我们的业务和运营结果。

信用表现

我们的经营业绩和财务状况直接受到我们所提供贷款的业绩的影响。我们密切监控关键贷款业绩数据，包括下面列出的数据，以跟踪我们贷款的终身业绩，并相应调整我们的风险管理策略。

按年份划分的M3+拖欠率

我们将在特定时间段内促成的贷款称为年份贷款。我们将M3+违约率按年份定义为：截止到特定日期，过期超过90天的年份中所有贷款的本金总额，减去为此类贷款收回的逾期本金总额，再除以该年份中所有贷款的本金总额。我们按年份计算M3+违约率为该季度每个月按年份划分的M3+违约率的加权平均值，并按贷款发放量计算。

随着我们不断探索和优化我们的产品供应，我们的贷款产品组合随着时间的推移而演变。我们认为，贷款产品的更改通常会导致借款配置文件的更改。我们逐步取消了利用线下推荐获取借款人的历史做法，不再提供线下标准贷款产品和非标贷款产品，也不再为线下推荐给我们的借款人提供服务。目前，我们提供在线标准贷款产品，期限为12个月。我们于2016年10月推出了此类在线标准贷款产品，并计划继续向借款人提供此类产品。请参阅我们的借款人和提供给借款人的贷款产品。因此，我们认为我们当前产品的信用表现，即期限为12个月的在线标准贷款产品，更能反映通过我们的市场提供便利的贷款的未来信用表现。

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下表按年份显示了此类贷款产品的历史累计M3+违约率。

从历史上看，我们一直能够有效地管理我们的产品质量，并在贷款发放量的增长和已实现的拖欠率之间实现平衡。然而，在2017年第四季度，监管格局的变化和市场不确定性的增加显著影响了借款人的行为，这导致包括我们在内的许多在线个人金融市场平台的贷款质量受到负面影响。这一影响对2017年第四季度提供的贷款尤为明显。我们认为这种影响是暂时的， 将在2018年逐渐消退，Vintage在2018年第一季度协助的贷款的M3+违约率下降到更正常的范围就证明了这一点。参见《条例》和《关于在线个人金融服务的条例》。

按余额计算的拖欠率

我们按余额将拖欠率定义为贷款的未偿还本金总额，该贷款的最长逾期还款期为1：30、31至60、61至90、91至180天，且截至某一日期超过180个日历日，其占我们市场上贷款的未偿还本金总额的百分比，扣除截至该日期投资者担保计划所偿还的未偿还本金 。我们认为，按余额计算的拖欠率是我们贷款表现和资产质量的一个指标。下表按余额提供了我们市场上所有未偿还贷款的拖欠率，显示的日期为 。

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我们的拖欠率受产品结构的影响。与我们的线下贷款产品相关的金额还包括由尼沃代金融促成的贷款，因此比我们的在线贷款产品的拖欠率更高。下表按产品列出了拖欠贷款的未偿还本金。