附录 107
申请费表的计算
表格 S-3
（表格类型）
海上航空公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
新注册的证券
| 安全类型 |
| 安全类标题 |
| 费用计算 |
| 金额已注册 (5) |
| 已提议最大值发行价格每单位 |
| 最大值聚合提供价格 |
| 手续费率 |
| 的金额注册费用 |
| ||||
需要支付的费用 | | 公平 | | A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“A 类普通股”） | | 第 457 (o) 条 | | (1) | | | (2) | | | (2) | | | | | | |
需要支付的费用 | | 公平 | | 优先股，面值每股0.0001美元 | | 第 457 (o) 条 | | (1) | | | (2) | | | (2) | | | | | | |
需要支付的费用 | | 公平 | | 债务证券 | | 第 457 (o) 条 | | (1) | | | (2) | | | (2) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
需要支付的费用 | | 股票/其他 | | 认股证 | | 第 457 (o) 条 | | (1) | | | (2) | | | (2) | | | | | | |
需要支付的费用 | | 债务 | | 权利 | | 第 457 (o) 条 | | (1) | | | (2) | | | (2) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
需要支付的费用 | | 其他 | | 单位 | | 第 457 (o) 条 | | (1) | | | (2) | | | (2) | | | | | | |
需要支付的费用 | | 未分配（通用）书架 | | N/A（以上总和） | | 第 457 (o) 条 | | 不适用 | | | 不适用 | | $ | 300,000,000 | | 0.0001102 | | $ | 33,060 | |
需要支付的费用 | | 公平 | | A 类普通股 (3) | | 第 457 (c) 条 | | 288,977,101 | | $ | 2.02(3) | | $ | 583,733,744.02 | | 0.0001102 | | $ | 64,327.46 | |
需要支付的费用 | | 公平 | | 购买 A 类普通股的认股权证 | | 第 457 (c) 条 | | 5,013,333 | | $ | 0.24985(3) | | $ | 1,252,581.25 | | 0.0001102 | | $ | 138.03 | |
需要支付的费用 | | 公平 | | A 类普通股 | | 第 457 (i) 条 | | 14,213,280 | | $ | 11.50(4) | | $ | 163,452,720.00 | | 0.0001102 | | $ | 18,012.49 | |
| | | | 发行总金额 | | | | | | | | | | | | | | $ | 115,537.98 | |
| | | | 费用抵消总额 (6) | | | | | | | | | | | | | | $ | 170,979.38 | |
| | | | 应付净费用 | | | | | | | | | | | | | | $ | 0 | |
| (1) | 注册金额包括不确定金额的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位中不超过3亿美元的金额。注册的证券还包括在转换或交换优先股、债务证券、认股权证、认股权证、单位或权利时可能发行的A类普通股、优先股、债务证券或认股权证的金额和数量不详的A类普通股、优先股、债务证券或认股权证。在本协议下注册的任何证券可以单独出售，也可以与在本协议下注册的其他证券一起出售。 |
| (2) | 每只证券的拟议最高发行价格和每类证券的总发行价格将由注册人根据注册人发行在本协议注册的证券时不时确定，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-3表格第二.D号一般指示，每类证券的拟议最高发行价格将不时确定。对于可在行使、转换或交换其他证券时发行的证券或以单位发行的证券，可能获得单独的对价，也可能不会收到单独的对价。 |
| (3) | 根据纽约证券交易所公布的2023年4月20日A类普通股或购买A类普通股的认股权证的高低销售价格的平均值，估算仅用于根据《证券法》第457（c）条计算注册费。 |
| (4) | 仅用于根据《证券法》第 457 (i) 条计算注册费的目的进行估算。每股价格基于每股A类普通股每股11.50美元的行使价。 |
| (5) | 根据《证券法》第416条，本注册声明还涵盖与任何股票拆分或股票分红或根据任何证券的反摊薄条款可能发行或发行的任何其他证券。 |
| (6) | 参见标题为 “费用抵消索赔和来源” 的表格。 |
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费用抵消索赔和来源
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| 注册人或申报人姓名 |
| 表格或 |
| 文件 |
| 初始的 |
| 申报日期 |
| 费用抵消 |
| 安全类型 |
| 未售出 |
| 费用已支付 | |||||
| | 第 457 条 (p) | |||||||||||||||||||||
费用抵消索赔 | | SES 人工智能公司 | | 表格 S-4 | | 333-258691 | | 2021年8月10日 | | | | $ | 17,832.76 | | A 类普通股 | | $ | 163,453,329.50 | | | | ||
费用抵消来源 | | SES 人工智能公司 | | 表格 S-4 | | 333-258691 | | | | 2021年8月10日 | | | | | | | | | | $ | 17,832.76 | ||
费用抵消索赔 | | SES 人工智能公司 | | 表格 S-1 | | 333-262726 | | 2022年2月14日 | | | | $ | 147,778.00 | | A 类普通股 | | $ | 1,594,153,279.68 | | | | ||
费用抵消来源 | | | | | | | | | | 2022年2月14日 | | | | | | | | | | $ | 147,778.00 | ||
费用抵消索赔 | | SES 人工智能公司 | | 表格 S-1 | | 333-262726 | | 2022年2月14日 | | | | $ | 24.16 | | A 类普通股 | | $ | 260,661.95 | | | | ||
费用抵消来源 | | | | | | | | | | 2022年4月12日 | | | | | | | | | | $ | 24.16 | ||
费用抵消索赔 | | SES 人工智能公司 | | 表格 S-1 | | 333-262726 | | 2022年2月14日 | | | | $ | 5,344.46 | | A 类普通股 | | $ | 57,653,329.50 | | | | ||
费用抵消来源 | | SES 人工智能公司 | | 表格 S-1 | | 333-262726 | | | | 2022年2月14日 | | | | | | | | | | $ | 5,344.46 | ||
| (1) | 根据《证券法》第457（p）条，注册人将用170,979.38美元抵消根据当前的S-3表格注册声明应缴的注册费，这是为先前包含在以下内容中的未售出证券支付的注册费部分：(1) 注册人在经修订的S-1表格上的注册声明（文件编号333-262726），最初提交美国证券交易委员会（“SEC”）于 2022 年 2 月 14 日成立，最初由 SEC 于 4 月 27 日宣布生效，2022（“表格 S-1”）；以及（2）注册人在经修订的 S-4 表格上的注册声明（文件编号 333-258691），该声明最初于 2021 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交，最初由美国证券交易委员会于 2022 年 1 月 7 日宣布生效，随后于 2022 年 4 月 27 日通过 S-1 表的生效后修正案宣布生效（“S-4 表格”）。根据第457（p）条，在S-3表格上的当前注册声明生效后，S-1表格和S-4表格将由注册人替换并自动撤回，任何未售出证券的此类发行都将终止。 |
| (2) | 所有这些费用最初都是为了抵消公司在本文件发布之日（2023年4月24日）提交的S-3表格（文件编号333-271420）（“先前表格S-3”）上提交的单独注册声明。先前的 S-3 表格无意中作为 “S-3ASR” 提交，公司通过提交 RW 表格撤回了自本表格发布之日（2023 年 4 月 24 日）生效的先前 S-3 表格。因此，从表格S-1和S-4中应用到先前表格S-3的抵消额改为适用于表格S-3上的当前注册声明。 |
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