附录 5.1

2023年4月24日

SES 人工智能公司
卡博特路 35 号
马萨诸塞州沃本 01801

回复：SES AI Corporation——S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任根据特拉华州法律组建的SES AI Corporation的纽约法律顾问（以下简称 “公司”），负责公司编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格注册声明（经修订的 “注册声明”）以及与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册有关的相关招股说明书，第（x) 发行和出售公司 (i) A类普通股，面值合计不超过3亿美元每股0.0001美元（“A类普通股”），将新发行（“新的A类普通股”），（ii）优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），（iii）一个或多个系列债务证券（“债务证券”），（iv）购买A类普通股、优先股、债务证券、权利、单位或任何组合的认股权证其中（“新认股权证”），（v）购买A类普通股、优先股、债务证券、新认股权证和/或单位的权利（“权利”），以及（vi）由A类普通股组成的单位，优先股、债务证券、新认股权证和/或权利（“单位”），（y）发行多达14,213,280股A类普通股（“认股权证”），这些股票可以在行使未兑现的认股权证时发行，以每股A类普通股11.50美元的行使价购买A类普通股（“未兑现认股权证”），以及（z）不时发行的要约和出售，注册声明中提到的出售证券持有人（均为 “出售证券持有人”，统称为 “出售证券持有人”），最多为 (i) 5,013,333以私募方式发行的未偿认股权证（“私募认股权证”）和（ii）共计288,977,101股A类普通股，包括多达43,881,251股作为公司B类普通股基础的A类普通股，面值每股0.0001美元（“SES创始人股”），(b) (1) 240,051,300股A类普通股与完成业务合并（定义见注册声明）相关的发行的股票，包括向SES Holdings Pte股东发行的股票。Ltd. 在业务合并之前或在业务合并完成的同时进行私募配售的某些机构和合格投资者，以及 (2) 公司前雇员拥有的31,217股A类普通股（统称为 “转售股份”）和（c）作为未偿还私募认股权证的5,013,333股A类普通股。新A类普通股、优先股、债务证券、新认股权证、权利、单位、认股权证、SES创始人股、转售股份和私募认股权证在此统称为 “证券”。

注册声明包括与证券发行和出售有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”），该招股说明书将辅之以一份或多份与证券出售有关的招股说明书补充文件。此处将每份此类招股说明书补充文件连同基本招股说明书一起称为 “招股说明书”。

本意见书是根据《证券法》第S-K条第601 (b) (5) 项的要求提交的，除此处明确规定外，本文不就与注册声明、基本招股说明书或根据第424 (b) 条提交的任何招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

关于我们在下文表达的意见，我们审查了以下文件的原件或副本，以及我们认为就本意见信中提出的意见而言，公司政府官员和公司高管提供的其他文件、公司记录、证书和其他声明，经认证或以其他方式确认，令我们满意：

​

在我们认为这种依赖合理的范围内，我们依赖公司高级管理人员和代表以及公职人员的此类证书或类似文件，以及公司高管和代表就其中所含重大事实事项的准确性提供的陈述和信息，这些陈述和信息不是我们独立证实的。在提出下述意见时，我们假设未经任何形式的独立调查或核实，我们审查的文件上所有签名的真实性，签署所有这些文件的所有自然人的法律行为能力和能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，作为副本提交给我们的所有文件与真实、完整的原始文件相符，其中包含的所有事实陈述和陈述的真实、完整和正确性所有我们审查过的文件，我们检查的所有公共记录的准确性和完整性，以及我们审查的公司高管证书中所有陈述的准确性。

在发表此处包含的意见时，我们假设：（i）注册声明及其任何补充和修正案将符合所有适用法律（并且在根据该声明发行、发行或出售任何证券时将保持有效和合规）；（ii）在适用法律和委员会相关规章制度要求的范围内，描述根据注册声明发行的每类或系列证券的招股说明书补充文件将是及时的已向委员会提交并将遵守符合所有适用法律；(iii) 每类或系列证券（如果尚未兑现）的最终条款将根据董事会（或其授权委员会）通过的授权决议、章程和适用法律确定；(iv) 公司和/或出售证券持有人（如适用）将按照包括招股说明书在内的注册声明所设想的方式发行和交付证券以及任何目前未偿还的证券由股本股份组成将获得授权并留待发行，每种情况都在此类股本当时剩余的授权但未发行和未储备金额的范围内；(v) 授权公司发行、发行和出售证券（在目前未偿还的范围内）的决议将由董事会（或其授权委员会）通过，并将在证券发行时始终完全生效和生效；(vi) 所有证券都将生效根据适用的联邦和州证券法发行和出售，或适用的法律或法规或对公司和/或销售证券持有人具有约束力的任何协议或其他文书（如适用）；以及（vii）任何契约、此类契约下的附注形式、新认股权证、新认股权证协议（定义见下文）、权利协议（定义见下文）或单位协议（如

定义如下）将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，并将构成除公司以外的各方的有效且具有约束力的义务。

对于任何由A类普通股组成的证券，我们进一步假设A类普通股将由过户代理人或注册机构授权、执行、会签，由公司和/或出售证券持有人根据适用法律交付，并按照注册声明中的设想出售。

对于由任何系列优先股组成的任何证券，我们进一步假设（i）经适当公司行动批准的与确定该类别或系列优先股的名称、优先权和权利有关的指定证书（“指定证书”）将获得授权、执行并提交给特拉华州国务卿；（ii）优先股将获得授权、执行、会签由注册商和过户代理人为此做出由公司根据指定证书和适用法律的规定交付，并按照注册声明中的规定出售。

对于由任何系列债务证券组成的任何证券，我们进一步假设（i）契约将由公司和公司选定担任受托人的实体（“受托人”）授权、执行和交付，（ii）债务证券将根据契约发行，（iii）契约中未规定的债务证券的所有条款将根据契约制定其中的规定并反映在适当的公司行动批准的适当文件中，如果适用、由公司执行和交付并由受托人认证，(iv) 债务证券将由公司授权、执行、认证、发行和交付，由受托人根据契约和适用法律的规定进行认证，并按照注册声明中的规定出售；(v) 如果债务证券可转换为公司的A类普通股或优先股，(x) 此类A类普通股或优先股公司将获得相应公司的授权行动，(y) 将根据债务证券的条款提交债务证券进行转换，(z) 公司的此类A类普通股或优先股将根据此类债务证券的条款执行，由过户代理人会签，并在转换时由公司交付。

对于由任何系列新认股权证组成的任何证券，我们进一步假设（i）经适当公司行动批准的与公司选定担任认股权证代理人的实体（“新认股权证代理人”）有关的认股权证协议（如果适用）将由公司和新认股权证代理人授权、执行和交付；（ii）) 新认股权证将由其授权、执行、认证、签发和交付公司和新认股权证代理人根据新认股权证形式、新认股权证协议（如果适用）和适用法律的规定，按照注册声明中的规定出售。

对于任何包含权利的证券，我们进一步假设（i）经我们批准的与公司选择担任订阅权代理人的实体（“权利代理人”）之间签订的与权利有关的订阅权协议（“权利协议”）将由公司和权利代理人授权、执行和交付；（ii）权利将由公司和权利代理人授权、执行和交付根据权利协议的规定，公司和权利代理人。

对于任何由单位组成的证券，我们进一步假设（i）经适当公司行动批准的与单位有关的单位协议（“单位协议”）将由公司和单位代理人授权、执行和交付；（ii）单位和单位的每个组成部分将获得授权，执行、认证、签发、已全额支付且不可征税（在适用范围内）和交付根据单位协议和适用法律的规定，公司和单位代理人按照注册声明的规定出售，单位的每个组成部分将构成包括招股说明书和单位协议在内的注册声明所设想的公司或任何第三方（在适用范围内）的有效和具有约束力的义务。

关于行使、交换或转换其他证券时可发行的任何证券，除了上述适用的假设外，我们还假设此类证券可在行使时发行，交换

或转换将根据其条款进行行使、交换或兑换，由公司根据其条款在行使、交换或转换时交付。

基于上述假设和下文所述的假设，在遵守本文所述的限制和限制的前提下，在考虑了我们认为必要的法律问题作为下文表达的观点依据之后，我们认为：

上面表达的意见仅限于根据纽约州法律和特拉华州通用公司法提出的问题。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。

本意见书是为了您在注册声明方面的利益，根据《证券法》的适用条款，您和有权信赖该意见书的人可以依据。本意见书仅与根据注册声明分配证券或私募认股权证有关，不得用于任何其他目的。

上述意见仅截至本文发布之日，我们对本意见信发布之日之后发生或获悉的任何事实或情况（包括但不限于法律和其他变化或影响任何一方的情况变化）的影响不发表意见，也不承担任何责任。对于我们所知的任何此类事实或情况，无论这些事实或情况是否影响本意见信中表达的观点，我们均不承担更新本意见书或向您提供咨询的责任。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交，并同意将本公司提名为公司的法律顾问，该法律顾问已认定构成注册声明或任何招股说明书一部分的基本招股说明书中标题为 “法律事务” 的证券的有效性。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该条的规则和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/White & Case LLP

JR: SL: MA: JC: EM: CH