附录 4.2

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契约

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海上航空公司

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和

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[___]

受托人

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日期截至 20 年 __

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目录

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海上航空公司

1939年《信托契约法》与截至20__年__月__日的契约之间的和解与联系

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注意：出于任何目的，这种对账和平局均不得被视为契约的一部分。

根据特拉华州法律注册的公司SES AI Corporation之间的契约，日期为20__年______________（”公司”)，以及 [______] (“受托人”).

为了另一方的利益，也为了根据本契约发行的证券持有人的平等和应得利益，双方同意以下协议。

第一条
定义和以提及方式纳入

第 1.1 节定义。

“额外金额” 指本协议或任何证券在本协议或其中规定的情况下，要求公司就本协议或其中规定的向持有人征收的某些税款支付的任何额外款项，这些税款应归还给此类持有人。

“附属公司“任何特定人员的” 是指直接或间接控制或控制该特定人员或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理或政策方向的权力。

“代理人” 指任何注册商、付款代理或通知代理人。

“董事会” 指公司董事会或其任何经正式授权的委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起完全生效并交付给受托人。

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“工作日” 指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、纽约市（或与任何付款有关的付款地点）的法定假日以外的任何一天。

“资本存量” 指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“公司” 是指在继任者取代之前如上所述的一方，此后是指继任者。

“公司订单” 指由高级管理人员以公司名义签署并交付给受托人的书面命令。

“企业信托办公室” 指受托人办公室，在任何特定时间，其与本契约相关的公司信托业务均应在该办公室进行主要管理。

“默认” 指任何属于违约事件的事件，或在发出通知后，或两者兼而有之。

“保管人” 对于可全部或部分以一种或多只全球证券形式发行或发行的任何系列证券，是指公司指定为该系列证券的存托人的人员，该存托机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有超过一个此类人，则用于任何系列证券的 “存托人” 应指该系列证券的存托人。

“折扣安全” 指任何在根据第 6.2 节宣布加速到期时规定金额低于规定本金的到期应付金额的证券。

“美元” 和”$” 指美利坚合众国的货币。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币” 指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务” 对于以外币计价的任何系列证券，是指发行或促使发行此类货币的政府担保的直接债务或债务，其全部信贷和信贷已抵押，哪些债务不可由发行人选择赎回或赎回。

“GAAP” 指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美利坚合众国公认的会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体在决定之日生效的其他报表中规定的公认会计原则。

“全球安全” 或”环球证券” 指根据第2.2节制定的证券或证券，其形式为该系列或其被提名人发行并以该存托人或被提名人的名义注册的一系列证券的全部或部分证券。

“持有者” 指以其名义在注册商账簿上注册证券的人。

“契约” 指不时修订或补充的本契约，应包括下文所设想的特定系列证券的形式和条款。

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“利息” 对于任何根据其条款仅在到期后才产生利息的折扣证券，是指在到期后应支付的利息。

“成熟度” 用于任何证券时，是指此类证券的本金按照其中或本协议的规定到期和支付的日期，无论是在规定到期日，还是在宣布加速、赎回或其他方式。

“警官” 指公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书、任何执行副总裁、任何高级副总裁或任何副总裁。

“军官证书” 指由任何官员签署的符合本契约要求的证书。

“律师的意见” 指法律顾问的书面意见，该意见可能是公司的雇员或法律顾问，该意见可能包含惯例限制、条件和例外情况。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“校长” 证券的本金是指证券的本金加上证券的溢价（如果有）和与证券有关的任何额外金额。

“负责官员” 指受托人在其公司信托办公室中负责管理本契约的任何高管，就特定公司信托事项而言，也指因了解和熟悉特定主题而被推荐给任何公司信托事务的任何其他高管。

“秒” 指美国证券交易委员会。

“安全” 或”证券” 指根据本契约认证和交付的任何系列公司的债券、票据或其他债务工具。

“《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。

“系列” 或”证券系列” 指公司根据本协议第2.1和2.2节创建的每系列债券、票据或其他债务工具。

“规定的到期日” 当用于任何证券时，是指该证券中规定的日期，即该证券或利息的本金到期和支付的固定日期。

“子公司” 任何特定人员是指当时有权在其董事、经理或受托人的选举中投票的Capital Stock股份总投票权的50％以上由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体。

“蒂亚” 指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（15《美国法典》§§ 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之后对1939年《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的《信托契约法》。

“受托人” 指在本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为受托人，此后 “受托人” 应指或包括当时担任本协议受托人的每个人，如果有

超过一个此类人员，用于任何系列证券的 “受托人” 是指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务” 指作为美利坚合众国直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信贷和信贷已抵押且不可由发行人选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为该托管人持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金存托凭证持有人的账户， 提供的（除非法律要求）该保管人无权从应付给此类存托收据持有人的金额中扣除托管人就该存托收据所证明的美国政府债务而收到的任何款项。

第 1.2 节其他定义。

第 1.3 节以提及方式纳入《信托契约法》。

每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款都会以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“契约证券” 指证券。

“契约担保持有人” 表示持有人。

“合格契约” 是指这份契约。

“契约受托人” 或”机构受托人” 指受托人。

“义务人” 在契约证券上指公司和证券的任何继任债务人。

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本契约中使用的所有其他术语由TIA定义，TIA参考其他法规定义，或由TIA下的SEC规则定义，此处未另行定义的所有其他术语，均按此定义使用。

第 1.4 节施工规则。

除非上下文另有要求：

第二条证券

第 2.1 节系列发行。

根据本契约可以认证和交付的证券的本金总额是无限的。证券可以分一个或多个系列发行。该系列的所有证券均应相同，除非可能按照董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的方式规定或确定，该协议详细说明了根据董事会决议（该系列的任何此类董事会决议、补充契约或高级管理人员证书，如适用）所授予的权力，通过该系列的条款，签发文件”)。对于不时发行的系列证券，详细说明根据董事会决议授予的授权通过该系列证券条款的发行文件可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或应计利息的起始日期）的方法。各系列证券在任何事项上都可能存在差异，前提是所有系列证券均应平等和按比例享受契约的好处。

第 2.2 节制定证券系列条款。

在发行系列中的任何证券时或之前，应由董事会决议或根据董事会决议确定以下内容（就该系列而言，就下文（a）条款而言，以及该系列中的此类证券或一般针对该系列（b）至（w）条款），并按照发行文件中规定的方式列出或确定：

(a)该系列的标题（将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何排序居次条款的条款）；

(b)该系列证券的发行价格或价格（以其本金的百分比表示）；

(c)对根据本契约可以进行认证和交付的本系列证券本金总额的任何限制（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 节登记转让或交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外）；

(d)该系列证券本金的支付日期或日期；

(e)每年的利率（可以是固定利率或浮动利率），或者，如果适用，用于确定该系列证券应计利息的利率（包括但不限于任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法，该利息（如果有）的生效日期或日期（如果有）应付利息以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

(f)应支付该系列证券本金和利息（如果有）的地点，该系列证券可以交出进行转让或交换登记，向公司发送或向公司发送的有关该系列证券和本契约的通知和要求的地点，以及通过电汇、邮寄或其他方式支付的方式；

(g)如果适用，公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

(h)公司根据任何偿债基金或类似条款或由其持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的全部或部分价格和条款和条件的期限或期限；

(i)公司根据持有人的选择回购该系列证券的日期（如果有）和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和条款；

(j)如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外，则该系列证券的发行面额为准；

(k)该系列证券的形式以及这些证券是否可作为环球证券发行；

(l)如果本金除本金外，则为该系列证券本金中根据第 6.2 节宣布加快到期时应支付的部分；

(m)该系列证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

(n)指定用于支付该系列证券的本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

(o)如果该系列证券的本金或利息（如果有）将以一种或多种货币或货币单位支付，但此类证券所使用的货币或货币单位除外

以计价，即确定此类付款的汇率的方式；

(p)如何确定该系列证券的本金或利息（如果有）的支付金额，如果这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

(q)与为该系列证券提供的任何担保有关的条款（如果有）；

(r)对适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人申报根据第 6.2 节到期和应付本金的权利的任何变化；

(s)对适用于该系列证券的契约的任何增加、删除或变更；

(t)与该系列证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果本协议指定的存管人除外）；

(u)与该系列任何证券的转换或交换有关的条款（如果有），包括转换或交换价格、转换或交换期、关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由公司选择的条款、需要调整转换价格或交易价格的事件以及在赎回该系列证券后影响转换或交换的条款；

(v)本系列的任何其他条款（可能补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款），包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与该系列证券营销有关的任何可取条款；以及

(w)公司是否有任何直接或间接子公司将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

任何一个系列的所有证券无需同时发行，并且可以根据本契约的条款，不时发行，前提是上述发行文件有此规定或根据上述发行文件。

第 2.3 节执行和身份验证。

高级管理人员应通过手动、传真或电子签名为公司签署证券。如果在安全证件上签名的官员在通过安全认证时不再担任该职务，则该安全仍然有效。

在受托人或认证代理人的手动或电子签名进行认证之前，证券才有效。签名应是证券已根据本契约获得认证的确凿证据。受托人收到公司命令后，受托人应随时不时对发行文件中规定的本金为原始发行的证券进行认证。每份证券的日期均应为其认证日期。

在发行任何系列证券之前，受托人应已收到并且（在不违反第 7.2 节的前提下）应受到充分保护：(a) 确定证券形式的发行文件

该系列或该系列中的证券以及该系列证券或该系列证券的条款，（b）符合第10.4和10.5节的高级管理人员证书，以及（c）符合第10.4和10.5节的法律顾问意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：（a）如果受托人在律师的建议下确定此类行动可能不合法；或（b）如果受托人真诚地认为此类行动可能使受托人承担个人责任。受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对证券进行身份验证。只要受托人可以，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中每处提及受托人认证的内容都包括该代理人的认证。认证代理与代理人拥有与公司或公司关联公司进行交易的相同权利。

除非第2.8节另有规定，否则在任何时候未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过根据第2.2节交付的发行文件中规定的该系列的最大本金限额。

第 2.4 节注册商、付款代理和通知代理。

对于每个系列证券，公司应在根据第2.2节为该系列规定的一个或多个地点设立一个办公室或机构，在那里可以出示或交出该系列的证券以供付款（”付款代理”），其中可以交出该系列的证券进行转让或交易登记（”注册员”) 以及就该系列证券和本契约向公司发出或向公司提出的通知和要求可能在何处送达（”通知代理”)。书记官长应保存每系列证券及其转让和交换的登记册。公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名称或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能保留任何此类必要的注册服务商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托人提供其姓名和地址，则此类陈述、移交、通知和要求可以在受托人公司信托办公室提出或送达，公司特此任命受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、移交、通知和要求；但是，前提是受托人被任命为受托人通知代理人应排除受托人或任何办公室的任命受托人作为代理人接受公司法律程序服务。

公司还可以不时指定一名或多名共同注册商、额外付款代理人或其他通知代理人，并可以不时撤销此类指定；但是，此类指定或撤销不得以任何方式解除公司为此类目的在任何系列证券第2.2节规定的每个地点保留注册商、付款代理人和通知代理人的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何此类共同注册商、额外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何变更立即向受托人发出书面通知。这个词”注册员” 包括任何共同注册商；术语”付款代理” 包括任何其他付款代理人；以及条款”通知代理” 包括任何其他通知代理人。公司或其任何关联公司可以担任注册商或付款代理人。

公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和通知代理人，除非在该系列证券首次发行之前任命了另一位注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。根据本契约，每位代理人的权利、权力、职责、义务和行为均为多项权利，而不是连带或连带的，代理人仅有义务履行本契约中明确规定的职责，没有任何默示的义务。

第 2.5 节付款代理人以信托形式持有资金。

公司应要求除受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券持有人或受托人的利益，付款代理人将以信托形式持有所有款项

由付款代理持有，用于支付该系列证券的本金或利息，并将以书面形式将公司在支付任何此类款项方面的任何违约行为通知受托人。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可以随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存入单独的信托基金，以供任何系列证券的持有人使用。在对公司进行任何破产、重组或类似程序时，受托人应担任证券的付款代理人。为避免疑问，在付款代理人和受托人确认收到足以支付相关款项的资金之前，他们应免受损害，并且对付款或支出（包括向持有人付款）不承担任何责任。除非法律要求，否则代理人持有的资金无需隔离。

第 2.6 节持有人名单。

如果受托人担任注册商，则受托人应以合理可行的方式尽可能以最新的形式保存每系列证券持有人姓名和地址的最新清单，否则应遵守 TIA § 312 (a)。如果受托人不是书记官长，则公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托人可能要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和日期向受托人提供每系列证券持有人姓名和地址的清单。

每位持有人通过接收和持有证券，均与公司和受托人达成协议，即根据TIA§ 312披露有关持有人姓名和地址的任何信息，无论此类信息的来源如何，均不追究公司、受托人或其任何代理人的责任，也不得因根据TIA第3条提出的请求邮寄任何材料而追究受托人的责任 12 (b)。

第 2.7 节转移和交换。

如果向注册处处长或共同注册机构提交了系列证券，要求登记转让或将其兑换成相同系列证券的本金，则注册处应登记转让或在满足此类交易的要求的情况下进行交换。为了允许对转让和交换进行登记，受托人应应注册处的要求对证券进行认证。任何转让或交换登记均不收取任何服务费（除非本协议另有明确允许），但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第 2.11、3.6 或 9.6 节向交易所支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

公司和注册服务商均无需 (a) 发行、登记任何系列证券的转让或交换，期限从赎回被选定赎回的该系列证券的通知发出前15天开始，到该通知发出之日营业结束时结束；(b) 登记任何选定、召回或被要求赎回的系列证券的转让或交换，或已选择的任何此类证券的赎回部分，称为或被要求部分赎回，或 (c) 登记在该系列证券的记录日期和付款日之间转让或交换任何系列的证券。

第 2.8 节被毁坏、损坏、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何残缺的证券，公司应处决受托人，受托人应认证并交出一份系列相同、期限和本金相似的新证券，其数目不是同期未偿还的。

如果向公司和受托人交付 (a) 证实任何证券的破坏、丢失或被盗的证据，以及 (b) 双方为使自己及其任何代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿保证金，则在没有通知公司或受托人知道此类证券是由善意购买者获得的情况下，公司应执行并在收到公司命令后执行公司命令受托人应进行身份验证并提供交付，以代替任何此类被销毁、丢失或被盗的证券，同一系列的新证券，期限和本金相似，其数字并非同时未偿还。

如果任何此类被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券已经或即将到期和应付，公司可以自行决定支付该担保，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的每一份新证券以代替任何被毁坏、丢失或被盗的证券均构成公司最初的额外合同义务，无论销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人随时强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何其他证券同等和按比例获得本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节未偿证券。

任何时候未偿还的证券都是经受托人认证的所有证券，但被受托人取消的证券、受托人根据本协议规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节替换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由真正的购买者持有之前，该证券将停止未偿还。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司关联公司除外）在系列证券到期日持有的资金足以支付该日应付的此类证券，则该系列证券在该日及之后，该系列证券不再未偿还，其利息也停止累积。

公司可以通过公开市场购买、协商交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而不再是未偿还的证券（但参见下文第 2.10 节）。

在确定未偿还证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，为此类目的被视为未偿还的折扣证券的本金应为根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应支付的本金金额。

第 2.10 节国库证券。

在确定所需系列证券本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，公司或公司任何关联公司拥有的系列证券将被忽视，除非出于以下目的

在根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免来确定受托人是否应受到保护时，只有受托管理人负责官员知道拥有此类证券的系列证券才会被忽视。

第 2.11 节临时证券。

在最终证券准备交付之前，公司可以做好准备，受托人应根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备，受托人应在收到公司命令后对同一系列的最终证券和到期日进行认证，以换取临时证券。在交换之前，临时证券在本契约下的权利应与最终证券相同。

第 2.12 节取消。

公司可随时向受托人交付证券以供取消。书记官长和付款代理人应将交出给他们的任何证券转交给受托人进行转让、交换或付款登记。受托人应取消所有为转让、交换、付款、替换或取消而交出的证券，并应销毁此类已取消的证券（但须遵守《交易法》和受托人的记录保留要求），并应公司的书面要求向公司提供此类取消证书。公司不得发行新证券来取代已交付给受托人取消的证券。

第 2.13 节违约利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，则应在随后的特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内，向该系列证券的持有人支付违约利息的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期前至少十天，公司应向受托人和每位系列持有人发出通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节环球证券。

2.14.1证券条款。发行文件应确定是否应以一种或多种全球证券以及此类全球证券或证券的存托机构的形式全部或部分发行该系列证券。

2.14.2转移和交换。尽管契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，但只有在 (i) 该存托人通知公司不愿或无法继续担任此类全球证券的存托机构，或者此类存托机构在任何时候不再是在该证券的存管机构下注册的清算机构的情况下，才能根据契约第2.7节将任何全球证券交换为以该证券的存管人或其被提名人以外的持有人名义注册的证券《交易法》，无论哪种情况，都包括公司未能在此类事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或者 (ii) 公司执行并向受托人提供一份高级管理人员证书，大意是此类全球证券可以如此交换。根据前一句可交换的任何全球证券均可交换为以存托人应以书面形式指示的名称注册的证券，其总本金等于期限和条款相似的全球证券本金。

除非本第 2.14.2 节另有规定，否则全球证券不得由存管人将其与此类全球证券有关的全部转让给该存托人的被提名人

存管人向该存托人或该存托人的另一位被提名人保管人，或由存管人或继任存托人的任何此类被提名人或此类继任存托人的被提名人保管人。

受托人或任何代理人均无任何义务或义务监测、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券存托参与者、成员或受益所有人之间或之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付此类证书和其他文件或证据，以及在明确要求时交付根据这个的条款契约，并对其进行审查，以确定契约在形式上是否符合本协议的明确要求。

就存托人或其被提名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、任何证券的所有权权益或向任何参与者、成员、受益所有人或其他个人（存管人除外）交付任何通知（包括任何通知的内容）的准确性，受托人或任何代理人对全球证券的任何受益所有人、存托人的成员或参与者或其他个人承担任何责任或义务可选赎回通知）或支付任何金额，根据或与此类安全有关的。

2.14.3传奇。在此发布的任何全球安全都应带有基本以下形式的图例：

“该证券是下文所述契约所指的全球证券，以存管人或存管人被提名人的名义登记。该证券只能在契约所述的有限情况下兑换以存托人或其被提名人以外的人的名义注册的证券，除非全部由存管人转让给存托人的被提名人、存托人被提名人或存托人的另一名被提名人、存托人或任何此类被提名人向继任存托人或此类继任存托人的被提名人转让，否则不得将其转让。”

此外，只要存托信托公司（“DTC”）是存托人，以DTC或其被提名人的名义注册的每家全球证券都应带有基本以下形式的图例：

“除非该全球证券由存托信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给该公司或其代理人进行转让、交换或支付登记，并且发行的任何全球证券均以 CEDE & CO 的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名称（且任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或向 DTC 授权代表要求的其他实体），由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此拥有权益，因此任何人出于价值或其他目的转让、质押或以其他方式使用本协议均为不正当行为。”

2.14.4持有人的行为。作为持有人，保管人可以指定代理人并以其他方式授权参与者提供或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5付款。尽管本契约有其他规定，除非按照第2.2节的规定另有规定，否则任何全球安全的本金和利息（如果有）均应支付给该契约的持有人。

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2.14.6代理会员。无论出于何种目的，证券的注册持有人将被视为该证券的所有者，只有注册持有人才能拥有本契约和证券下的权利。根据本契约，存管机构的成员或参与者（“代理成员”）以及通过代理成员持有全球证券实益权益的个人对保管人代表他们持有的任何全球证券没有任何权利。无论出于何种目的，公司、受托人、付款代理人、注册商和上述机构的任何代理人均可将存管人视为全球证券的绝对所有者。尽管如此，本协议的任何内容均不得阻止公司、受托人、付款代理人、注册代理人或上述机构的任何代理人使存管人提供的任何书面认证、代理或其他授权生效，也不得妨碍该存管人与其代理成员之间管理任何全球证券实益权益持有人行使权利的惯例的运作。

第 2.15 节CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果是，则受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知可以说明不对印在证券上或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖印在证券上的其他身份要素证券以及任何此类赎回均不受证券中任何缺陷或遗漏的影响这样的数字。

第三条兑换

第 3.1 节致受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前按照此类证券中规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该系列证券的条款在规定到期日之前赎回该系列证券的全部或部分股票，则公司应以书面形式将赎回该系列证券的赎回日期和本金通知受托人。公司应在赎回日期前至少三个工作日（或受托人可能接受的较短期限）发出通知。

第 3.2 节选择要赎回的证券。

除非发行文件针对特定系列另有指明，否则如果要赎回的证券少于该系列的所有证券，则将按以下方式选择要赎回的系列证券：（a）如果证券采用全球证券的形式，则根据存托人的程序；（b）如果证券在任何国家证券交易所上市，则符合主要国家证券交易所的要求（如果有）哪些证券已上市或 (c) 如果条款未另有规定(a) 或 (b) 以受托人认为公平和适当的方式，包括通过抽签或其他方法，除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，但就全球证券而言，须遵守存托人的适用规则和程序。待赎回的证券应从先前未要求赎回的已发行系列证券中选择。可以选择该系列证券本金中面额大于1,000美元的部分进行赎回。该系列证券及其选择赎回的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍数，或者，对于根据第2.2节以其他面额发行的任何系列证券，应为每个系列的最低本金面额及其授权的整数倍数。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。

受托人和付款代理人均不对其根据本款作出的任何选择（包括存管机构的程序）承担责任。

第 3.3 节赎回通知。

除非发行文件对特定系列另有指明，否则公司应在赎回日期前至少三个工作日但不超过60天，否则公司应根据存托人的程序，通过头等邮件或电子方式向每位要赎回证券的持有人发送或安排发送赎回通知。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，但前提是公司已在通知日期前至少两个工作日（除非受托人可以接受更短的时间）向受托人提交一份要求受托人发出此类通知的官员证书，并列出此类通知中应说明的信息和此类通知的形式。

任何系列证券的赎回通知（包括与另一笔交易（或一系列关联交易）有关的赎回通知，可由公司自行决定，在完成或发生之前发出，任何此类赎回或通知均可能受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于此类交易或事件的完成或发生，视情况而定。此外，如果此类兑换或购买必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每项此类条件，并应说明，根据公司的判断，兑换日期可以推迟到任何或所有此类条件必须得到满足（或由公司自行决定放弃）的时间（包括在兑换通知寄出或交付之日后的60天以上，包括通过电子传输），或者此类兑换或购买可能不会发生，此类通知可能不会发生如果在赎回日或如此延迟的赎回日期之前，任何或所有此类条件尚未得到满足（或由公司自行决定放弃），则予以撤销，或者如果根据公司的善意判断，则可以随时撤销此类通知

条件将无法得到满足。此外，公司可以在此类通知中规定，赎回价格的支付和公司与此类赎回有关的义务的履行可以由他人履行。在任何情况下，受托人均不负责监督或负责了解根据本契约有资格赎回的任何系列证券的最大总金额。如果任何此类赎回通知被撤销，公司应向受托人和该系列证券的每位持有人提供书面通知。

第 3.4 节赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知并满足其中规定的先决条件（如果有），要求赎回的系列证券即将在赎回日和赎回价格到期和应付。向付款代理人退还后，此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节存入赎回价格。

在赎回日纽约市时间上午11点或之前，公司应向付款代理人存入足以支付当日要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的款项。

第 3.6 节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证同一系列的新证券，其到期日等于所交还证券的未赎回部分。

第四条盟约

第 4.1 节支付本金和利息。

为了各系列证券持有人的利益，公司承诺并同意，它将根据该系列证券和本契约的条款按时支付该系列证券的本金和利息（如果有）。在适用的付款日纽约市时间上午11点或之前，公司应根据此类证券和本契约的条款向付款代理人存入足以支付每个系列证券的本金和利息（如果有）的款项。

第 4.2 节美国证券交易委员会报告。

如果某系列的任何未偿还证券，公司应在向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能规定的上述任何部分的副本）的副本后的15天内向受托人提供这些副本。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。就本第4.2节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人。

根据本第4.2节向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容并不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的建设性或实际通知，包括公司遵守本协议下任何契约的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。本第 4.2 节中提及的公司通过美国证券交易委员会的 EDGAR 系统向美国证券交易委员会提交的所有此类报告、信息或文件均应视为已提交

在通过EDGAR系统（或任何继任系统）提交此类报告、信息或文件时，将其发送给受托人。

第 4.3 节合规证书。

如果某系列证券未偿还，公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明对公司在上一财年的活动的审查是在签署官员的监督下进行的，目的是确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明该签约官员的情况据他/她所知，这样的证书公司保持、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，没有违约履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果违约或违约事件发生，请描述官员可能知道的所有此类违约或违约事件）。

第 4.4 节居留、延期和高利贷法。

公司承诺（在合法范围内），无论在何处颁布、现在或以后任何时候生效，都不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或从中受益或从中受益或受益于任何可能影响本契约或证券的契约或履行；公司（在合法范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有好处或好处，但不得通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行本文授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第五条继任者

第 5.1 节公司何时可能合并等

公司不得将其全部或基本所有财产和资产合并，也不得将其全部或几乎所有财产和资产合并，也不得将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人 (a”继任者”) 除非：

公司应在拟议交易完成之前向受托人提供与上述内容相关的高级管理人员证书和法律顾问意见，说明拟议的交易和任何补充契约都符合本契约。

尽管如此，公司的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给公司。不要求出具与之相关的官员证书或律师意见。

第 5.2 节继任公司被替换。

根据第 5.1 节对公司全部或基本全部资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或其他处置时，通过此类合并成立的继承公司或与公司合并或向其出售、租赁、转让或

其他处置应继承和取代本契约项下公司的所有权利和权力，其效力与在本契约下将该继任人指定为公司相同；但是，前提是出售、转让或其他处置（租赁除外）的前身公司应免除本契约和证券下的所有义务和契约。

第六条。
违约和补救措施

第 6.1 节默认事件。

“违约事件”，无论此处对任何系列证券使用，均指以下任何一种事件，除非在成立的发行文件中规定该系列不得从上述违约事件中受益：

在每种情况下，该命令或法令均未被暂停执行，有效期为90天；或

这个词”破产法” 指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。这个词”保管人” 指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内（除非上文另有说明）向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状况以及公司正在或打算就此采取或打算采取的行动。

第 6.2 节加速成熟；撤销和废除。

如果未偿还时任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续（第 6.1 (d) 或 (e) 节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于30％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则本金中可能规定的部分）此类证券）的条款，以及所有证券的应计和未付利息（如果有）该系列证券应通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，立即到期和支付，并在作出任何此类声明后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期和支付。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应 当然立即到期应付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在任何系列宣布加速偿还任何系列之后，在受托人获得本条下文规定的支付应付款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金占多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知撤销和废除该系列证券的所有违约事件的该声明及其后果，但不支付本金和利息（如果有）除外根据第6.13节的规定，仅因此类加速声明而到期的该系列证券已获得补救或豁免。

任何此类撤销均不得影响随后的任何违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节受托人追讨债务和提起执法诉讼。

公司承诺，如果：

然后，应受托人的要求，为了此类证券持有人的利益，公司将向其支付此类证券当时到期应付的全部本金和利息，并在此类利息的支付具有法律强制力的范围内，支付任何逾期本金的利息和按此类证券规定的利率计算的任何逾期利息，除此之外，还应支付此类证券中规定的利率

其他金额应足以支付收款费用和开支，包括受托人、其代理人和律师的补偿、合理开支、支出和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款项，可以将此类诉讼提起至判决或最终法令，并可以对公司或任何其他债务人执行同样的处罚，并按照法律规定的方式从财产中收取经判决或认为应支付的款项公司或此类证券的任何其他承付人，无论位于何处。

如果任何系列证券的违约事件发生且仍在继续，则在不违反本契约第七条的前提下，受托人可自行决定通过受托人认为最有效的保护和执行任何此类权利的适当司法程序来保护和执行其权利以及该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使任何权力在此授予或强制执行任何其他适当补救措施。

第 6.4 节受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或任何其他债务人有关的任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序悬而未决，则无论受托人是否提出任何要求，受托人（无论证券的本金是否应按其中的表述方式或通过声明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款项本金或利息）应有权并有权通过干预此类诉讼或其他方式，

每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因受托人、其代理人和律师的薪酬、合理开支、支出和预付款而应向受托人支付任何应付的款项，以及应付的任何其他款项第 7.7 节规定的受托人。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人通过任何影响证券或证券任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得视为授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的主张进行表决。

第 6.5 节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔。

在与本契约或证券有关的任何诉讼中，受托人可以在不持有任何证券或出示任何证券的情况下起诉和执行本契约或证券下的所有诉讼和索赔权，受托人提起的任何此类诉讼应以自己的名义作为明示信托的受托人提起，任何追回判决的行为均应在规定支付证券后提起

受托人、其代理人和法律顾问的薪酬、合理开支、支出和预付款应适用于已收回此类判决的证券持有人的应分摊利益。

第 6.6 节所收款项的用途。

受托人根据本条收取的任何金钱或财产，应在受托人确定的日期或日期按以下顺序使用，如果根据本金或利息分配此类金钱或财产，则在出示证券并在证券上注明付款如果仅部分支付，则在全额支付时交出：

第 6.7 节对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

根据每种证券的持有人与所有其他持有人和受托人的理解、意图和明确约定，任何一名或多名此类持有人均不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权或强制执行任何权利根据本契约，除非以本契约规定的方式进行，并且所有此类合同均享有同等的应得利益适用系列的持有者。

第 6.8 节持有人无条件收取本金和利息的权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人均有权在该证券到期日（或者，在这种情况下）获得此类证券的本金和利息（如果有）的支付，这是绝对和无条件的

在赎回之日），并提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

第 6.9 节恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该诉讼因任何原因被终止或放弃，或者被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种此类情况下，公司、受托人和持有人应分别恢复到本契约规定的原有地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续有效好像没有这样的诉讼一样设立。

第 6.10 节权利和补救措施累积。

除非第 2.8 节中关于替换或支付残缺、损毁、丢失或被盗证券的另有规定，否则本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积性的，除此之外还应为根据本协议或现在或以后在法律、股权或其他方面存在的所有其他权利和补救措施。在法律允许的范围内，根据本协议或其他方式主张或使用任何权利或补救措施不得妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延迟或遗漏不是弃权。

受托人或任何证券持有人拖延或疏忽行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何此类权利或补救措施，也不构成对任何此类违约事件的放弃或默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时地由受托人或持有人行使，视情况而定，并视情况而定，尽可能频繁地行使。

第 6.12 节由持有者控制。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示就该系列证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是

第 6.13 节豁免过去的违约。

任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列所有证券的持有人向受托人发出书面通知

公司放弃本协议中过去与该系列及其后果有关的任何违约行为，但违约支付该系列任何证券的本金或利息除外（但是，前提是任何系列未偿还证券本金占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约）。获得任何此类豁免后，就本契约的所有目的而言，此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得扩展到任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节成本承诺。

本契约的所有各方同意，任何法院均可酌情要求任何一方诉讼当事人在任何执行本契约下的权利或补救措施的诉讼中，或在就受托人作为受托人采取、遭受或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人提出支付此类诉讼费用的承诺，而且该法院可以酌情评估针对任何一方的合理费用，包括合理的律师费此类诉讼的诉讼当事人，在适当考虑该方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚信的情况下；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，不适用于任何系列未偿证券本金总额超过10％的持有人或持有人为执法而提起的任何诉讼在任何证券到期时或之后支付任何证券的本金或利息此类证券，包括此类证券（或者，在赎回的情况下，在赎回之日）中表示的申明到期日。

第七条受托人

第 7.1 节受托人的职责。

第 7.2 节受托人的权利。

第 7.3 节受托人的个人权利。

受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，也可以以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，其权利与非受托人时相同。任何代理人都可以使用类似的权利做同样的事情。受托人还受第 7.10 和 7.11 节的约束。

第 7.4 节受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人对公司使用证券收益不承担任何责任，也不对证券中除认证证书以外的任何陈述负责。受托人声明并保证，受托人已获正式授权执行和交付本契约、对证券进行认证并履行其在本契约及本契约下的义务；受托人在向公司提供或将要提供的与任何证券注册有关的T-1表格资格声明中作出的陈述是真实和准确的，但须符合其中规定的资格。并且该声明在所有重大方面都符合并将符合以下要求 TIA 和《证券法》。

第 7.5 节违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人发送违约或违约事件的通知；如果发生任何违约或违约事件，则在受托人负责官员得知此类违约或违约事件之后；前提是，在发生任何违约或违约行为的情况下第 6.1 (c) 节中就该系列规定的，向持有人发出的此类通知不得应在发生后至少 60 天内发放。除非在支付任何系列证券的本金或利息方面出现违约或违约事件，否则只要受托人的公司信托委员会或其负责官员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留通知。除非负责官员已收到任何违约或违约事件的书面通知，并且此类通知提到了适用的系列证券和本契约，并在其表面上注明已发生违约或违约事件，否则受托人不会被视为已收到通知或被指控知道任何违约或违约事件。

第 7.6 节受托人向持有人报告。

在本契约每周年后的60天内，受托人应根据TIA第313条并在其要求的范围内，通过邮寄方式向所有持有人发送截至该周年纪念日的简短报告，前提是他们的姓名和地址出现在注册商保存的登记册上。

在向任何系列的持有人邮寄每份报告的副本应提交给美国证券交易委员会和上市该系列证券的每个国家证券交易所。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市时，公司应立即以书面形式通知受托人。

第 7.7 节补偿和赔偿。

公司应根据公司和受托人不时以书面形式达成的协议，不时向受托人支付服务补偿。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托人偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理报酬和费用。

除非下一段另有规定，否则公司应向每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）进行赔偿，包括税收（根据受托人收入计算、衡量或由受托人收入确定的税款），除非下一段另有规定，否则公司应向每位受托人和任何前任受托人提供赔偿（包括为自己辩护的费用）。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔立即通知公司。除非公司因此受到重大损害，否则受托人未通知公司不得解除其在本协议下的义务。公司应为索赔进行辩护，受托人应配合辩护。受托人可以有单独的律师，公司应支付此类律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，也不会无理拒绝同意。本赔偿应适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

根据具有管辖权的法院的最终裁决，公司无需偿还任何费用或赔偿受托人或受托人的任何高管、董事、员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而蒙受的任何损失或责任。

​

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿旨在构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定在本契约终止以及受托人辞职或被免职后继续有效。

第 7.8 节更换受托人。

只有在继任受托人接受本节规定的任命后，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命才会生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人和公司来解除该系列证券的受托人的职务。在以下情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人办公室因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交其任命的书面接受书。此后，退休受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产移交给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权，退休受托人的辞职或免职应生效，继任受托人应拥有受托人根据本契约担任受托人的每系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应向每个此类系列的每位持有人发送继承通知。尽管根据本第7.8节更换了受托人，但为了即将退休的受托人利益，公司在本协议第7.7节下的义务将继续有效，用于支付公司在更换之前根据本契约规定的权利、权力和义务采取或未采取的行动所产生的费用和负债。

​

第 7.9 节合并后的继任受托人等

受托人可能合并或转换成或可能与之合并的任何组织或实体，或因受托人加入的任何合并、转换或合并而产生的任何组织或实体，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何组织或实体，均应是本协议项下受托人的继任者，前提是此类组织或实体符合第 7.10 节规定的其他资格和资格，无需执行或申报对任何文件或任何进一步的行动本协议任何一方的部分。

第 7.10 节资格；取消资格。

本契约应始终有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受托人。根据其最近发布的年度状况报告所述，受托人的总资本和盈余应始终至少为25,000,000美元。受托人应遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 节优先收取针对公司的索赔。

受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，已辞职或被免职的受托人应受TIA § 311 (a) 的约束。

第八条抵偿和解除；抗辩

第 8.1 节契约的履行和解除。

本契约应根据公司命令解除任何系列证券的效力，不再对该系列的所有证券（本第8.1节下文另有规定除外）具有进一步的效力，受托人应在以下情况下签署确认本契约得到履行和解除的文书，费用由公司承担

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤销地将一定金额的资金或美国政府债务作为信托基金存入或促使受托人存入受托人，该金额应足以支付和偿还每期本金（包括强制性）

在这些分期本金或利息到期之日偿还该系列所有证券的偿还资金（付款或类似付款）和利息；

第 8.2 节信托基金的申请；赔偿。

第 8.3 节任何系列证券的法律抗辩权。

除非根据第 2.2 节另有规定本第 8.3 节不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本协议 (d) 项所述存款之日后的第 91 天支付并清偿了任何系列所有未偿证券的全部债务，以及本契约条款中与此类未偿还证券有关的条款

该系列将不再有效（受托人应在收到公司命令后执行确认相同命令的文书，费用由公司承担），除非：

前提是必须满足以下条件:

​

第 8.4 节抵御盟约。

除非根据第 2.2 节另有规定本第 8.4 节不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 节规定的任何条款、规定或条件，除非其中另有规定，否则在根据第 2.2 节交付的此类证券的发行文件中规定的任何其他承诺（不遵守任何此类契约不构成违约或与此类相关的违约事件对于该系列证券，第 6.1 节规定的系列）以及根据第 2.2 节交付的该系列证券的发行文件中规定的任何事件的发生均不构成本协议下的违约或违约事件，但是，除非上文另有规定，否则本契约的其余部分和此类证券将不受影响；前提是满足以下条件：

​

第 8.5 节向公司还款。

在遵守适用的废弃财产法的前提下，受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们持有的用于支付两年内无人认领的本金和利息的任何款项。之后，除非适用的废弃财产法指定其他人，否则有权获得这笔钱的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第 8.6 节复职。

如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构下达的禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据第8.1节将存入任何系列证券的款项用于存入任何系列证券，则应恢复和恢复公司在本契约下对该系列证券和该系列证券承担的义务，就好像没有存款一样根据第 8.1 节发生，直到允许受托人或付款代理人根据第 8.1 节使用所有此类款项；但是，如果公司因恢复债务而支付了任何证券的本金或利息或任何额外款项，则公司应代位行使此类证券持有人在付款后从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中收取此类款项的权利全部归持有者所有。

第九条. 修正和豁免

第 9.1 节未经持有人同意。

未经任何持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

第 9.2 节经持有人同意。

在不违反第9.3节的前提下，经受该补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意）影响的每个系列未偿还证券的本金占多数的持有人书面同意，公司和受托人可以签订补充契约，以任何方式增加或修改本契约或任何补充契约的任何条款，或取消本契约或任何补充契约的任何条款契约或以任何方式修改其权利每个此类系列的持有者。除第6.13节另有规定外，在不违反第9.3节的前提下，通过通知受托人（包括就该系列证券的要约或交换要约获得的同意），任何系列未偿还证券本金占多数的持有人可以放弃公司遵守本契约或证券中与该系列有关的任何条款。

根据本第 9.2 节，无需征得证券持有人同意即可批准任何拟议补充契约或豁免的特定形式，但只要这种同意批准了其实质内容就足够了。在本节规定的补充契约或豁免生效并生效后，公司应向受影响的证券持有人发送一份简要描述补充契约或豁免的通知。但是，公司未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节局限性。

未经每位受影响持有人的同意，修正或豁免不得：

第 9.4 节遵守《信托契约法》。

本契约或一个或多个系列证券的每项修正案均应在本合同的补充契约中列出，该契约符合当时有效的TIA。

第 9.5 节同意的撤销和效力。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案的同意是持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或证券部分持有人的持续同意，即使未对任何证券表示同意。但是，如果受托人在补充契约生效之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，将对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位持有人具有约束力，除非该修正或豁免属于第 9.3 节任何条款 (a) 至 (g) 中所述的类型。在这种情况下，修正或豁免应对每位已同意的证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或证券部分的后续持有人具有约束力。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定持有人有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果确定了记录日期，则尽管有前面第二段的规定，但无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人（或其正式指定的代理人），那7个人都有权给予此类同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动。此类同意在该记录日期后的120天内均无效或生效。

第 9.6 节证券交易的注释或交换。

公司或受托人可以但没有义务就此后认证的任何系列证券的修正或豁免发表适当的注释。公司可以发行该系列证券以换取该系列的证券，受托人应在收到根据该系列第2.3节反映修正或豁免的公司命令后进行认证。

第 9.7 节受托人受保护。

在执行或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托的修改所设立的其他信托时，受托人有权获得符合第10.4条的官员证书或法律顾问意见或两者均应获得并且（在不违反第7.1节的前提下）应得到充分保护。受托人应在收到此类官员证书或法律顾问意见或两者兼而有之时签署所有补充契约，但受托人无需签署任何对本契约下的权利、职责、责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第十条其他

第 10.1 节《信托契约法案》控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或认为包含在本契约中的另一项条款相冲突，则以此类必需或视为的条款为准。

​

第 10.2 节通知。

公司或受托人向另一方，或持有人向公司或受托人发出的任何通知或信函，如果以书面形式亲自送达，或通过头等邮件（挂号或经过认证，要求提供退货收据）、电子邮件或隔夜航空快递到其他人的地址，均为正式发出：

如果是给公司：

SES 人工智能公司

卡博特路 35 号

马萨诸塞州沃本 01801 注意：Jing Nealis
电话：(339) 298-8750

并将其副本发送至：

White & Case LLP
1221 美洲大道
纽约，纽约 10020
注意：乔尔·鲁宾斯坦和斯科特·列维
电话：(212) 819-8200

如果对受托人说：

[_____]
注意： [____]
电话： [____]

并将其副本发送至：

[_____]
注意： [____]
电话： [____]

公司或受托人可以通过通知另一方为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

根据保存人的程序，向持有人发出的任何通知或通信均应以电子方式、头等邮件或隔夜航空快递发送至登记官保存的登记册上显示的持有人的地址。未向任何系列的持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷均不影响其对该系列或任何其他系列的其他持有者的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式发送或发布通知或信函，则无论持有人是否收到，均已正式发出。

如果公司向持有人发送通知或信函，则应同时向受托人和每位代理人发送一份副本。

受托人无义务确认通过电子传输（包括通过电子邮件、传真传输、门户网站或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是有权这样做的人。受托人认为符合 2000 年 ESIGN 法案或其他适用法律的电子签名（包括 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或任何其他数字签名提供的手写签名的电子图像和数字签名）
​

无论出于何种目的，提供商（受托人接受）均应被视为原始签名。公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及第三方拦截或滥用的风险。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定就任何事件（包括任何赎回通知）向全球证券持有人发出通知（无论是通过邮寄还是其他方式），则应根据该存管人的惯常程序，向此类证券的存管人（或其指定受托人）充分发出此类通知。

第 10.3 节持有人与其他持有人的沟通。

根据 TIA § 312 (b)，任何系列的持有人均可就其在本契约或该系列证券或所有系列证券下的权利与该系列或任何其他系列的其他持有人进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

第 10.5 节证书或意见中要求的陈述。

每份关于遵守本契约中规定的条件或契约的证书或意见（根据TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

第 10.6 节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的持有人采取行动或会议制定合理的规则。任何代理都可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

​

第 10.7 节法定假期。

如果根据本契约支付的任何款项的付款日期不是工作日，则可以在下一个工作日付款，在此期间不产生任何利息。

第 10.8 节对他人没有追索权。

公司董事、高级职员、雇员或股东（过去或现在）对公司在证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何基于、涉及或由此类义务产生的索赔不承担任何责任。每位持有人接受证券即表示放弃并免除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的对价的一部分。

第 10.9 节同行。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以由协议各方在不同的对应方中签署，每份契约在签订时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。交换本契约的副本和通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）传输的签名页应构成本契约对本契约各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，本协议各方通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）传输的签名均应被视为其原始签名。

除非此处或任何其他证券中另有规定，否则在与本契约、任何证券或本协议所设想的任何交易（包括修正、豁免、同意和其他修改）相关的任何文件中使用或与之相关的 “执行”、“执行”、“签名” 和 “签名” 等词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每份文件均应为与手动签署的墨水签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性或在任何适用法律（包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的最大范围内和规定的范围内使用纸质记录保存系统（如适用）。

第 10.10 节适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人（通过接受证券）在适用法律允许的最大范围内，特此不可撤销地放弃在本契约、证券或本契约所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市的每起案件中提起（统称为”特定法院”），在任何此类诉讼、诉讼或程序中，各方均不可逆转地接受此类法院的非排他性管辖权。通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方上述地址送达任何法律程序、传票、通知或文件，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效诉讼送达。公司、受托人和持有人（通过接受证券）特此不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的异议

特定法院不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的法庭上对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼进行抗辩或主张。

第 10.11 节不对其他协议作出不利解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 10.13 节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节目录、标题等

插入目录表、交叉参考表、本契约条款和章节的标题仅为便于参考，不应视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节外币证券。

除非在根据本契约第2.2节交付的有关特定系列证券的发行文件中另有规定，否则每当出于本契约的目的，所有系列或所有系列证券本金总额中特定百分比的持有人在未偿还时可能采取任何行动，此时，任何系列的未偿还证券以多种货币计价，则本金为该系列的证券应为为采取此类行动而被视为未偿还的应通过将任何此类其他货币转换为发行任何特定系列证券时指定的货币来确定。除非根据本契约第2.2节交付的特定系列证券的发行文件中另有规定，否则此类兑换应按照《金融时报》在 “货币汇率” 部分公布的购买指定货币的即期汇率进行（或者，如果《金融时报》不再出版，或者如果此类信息在《金融时报》上不再出版，则公司可能真诚选择的来源）决心。本段的规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金。

在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，前款规定的所有决定和决定对于所有目的均具有决定性，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节判决货币。

公司同意，在适用法律允许的最大范围内，(a) 如果为了在任何法院获得判决，有必要转换任何系列证券的本金、利息或其他金额的应付金额（”所需货币”) 兑换成一种用于作出判决的货币（”判决货币”），使用的汇率应

根据正常银行程序，受托人可以在作出最终不可上诉的判决当天在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序，在纽约银行日之前的纽约银行日可以用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率作出不可上诉的最终判决的日期以及 (b) 任何投标、根据任何判决（无论是否根据第 (a) 款作出）、以所需货币以外的任何货币收回的款项均不得解除或履行其在本契约下以所需货币付款的义务，除非此类投标或追回应导致收款人实际收到明示应支付的所需货币的全部金额在此类付款中，(ii) 应作为替代或额外诉讼理由强制执行以所需货币收回此类实际收款额低于所申明应支付的所需货币的全部金额（如果有）的目的，并且（iii）不受根据本契约获得的任何其他应付款项的判决的影响。出于上述目的，”纽约银行日” 指除纽约市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，根据法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第 10.17 节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对由于其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能履行本协议规定的义务承担责任或延迟，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生突发事件或天灾，以及中断、损失或故障公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务，正是明白，受托管理人应尽最大努力在符合银行业公认惯例的情况下尽快恢复业绩。

第 10.18 节美国爱国者法案。

本协议各方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人必须获取、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开设账户的每个个人或法律实体。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第十一条. 下沉资金

第 11.1 节条款的适用性。

除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式证券的发行文件条款另有规定，则本条的规定适用于用于退回该系列证券的任何偿债基金，除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式证券另有允许或要求。

此处将任何系列证券条款规定的任何偿还资金的最低金额称为”强制性偿债基金付款” 此处将该系列证券条款规定的任何其他金额称为”可选的偿债基金付款。”如果任何系列证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额均可按照第11.2节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿还资金应适用于赎回任何系列证券。

​

第 11.2 节偿债基金付款对证券的满意度。

为了偿还根据此类证券的条款支付的任何系列证券的全部或任何部分偿债资金款项 (1) 交付适用于此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（此前要求强制性偿债基金赎回的任何此类证券除外）和（2）将此类偿债基金付款适用于该系列且已由公司回购的信贷证券申请，或在公司选择时兑换根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外），或通过根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券以前从未如此入账。受托人应在受托人开始选择赎回证券之日前15天内收到此类证券以及与之相关的高级管理人员证书，并应为此目的由受托人按此类证券中规定的价格存入贷项，以便通过偿债基金的运营进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。如果根据本第 11.2 节交付或存入证券以代替现金支付，则为用尽上述现金支付而赎回该系列证券的本金少于 100,000 美元，则受托人无需赎回该系列的证券，除非收到要求采取此类行动的公司命令，而且此类现金付款应由受托人或付款代理人持有并适用于但是，下一笔后续的偿债资金付款，前提是受托人或此类付款代理人在公司向公司购买的该系列证券的受托人交付时，应不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的任何现金款项，并将其交付给公司，其未付本金等于要求向公司发放的现金付款。

第 11.3 节为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每个偿债资金支付日之前不少于五个工作日（除非发行文件中另有指明），公司将向受托人提供一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列的条款该系列的下一次强制性偿债基金付款的金额、其中应通过支付现金支付的部分（如果有）以及其中部分（如果有）通过证券的交付和贷记来满足根据第11.2节，以及可选金额（如果有）以现金形式添加到随后的下一笔强制性偿债基金付款中，因此公司有义务支付其中规定的金额。在每个此类偿债基金还款日之前不少于三个工作日（除非发行文件中针对特定系列证券另有说明），在该偿债基金还款日之前将按照第3.2节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，公司应按照第3.3节规定的方式发送或安排向公司发送赎回通知，费用由公司承担。此类通知已正式发出，此类证券的赎回应按照第 3.4、3.5 和 3.6 节中规定的条款和方式进行。

​

为此，本协议双方促使本契约自上述第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

SES 人工智能公司

作者：_________________________

姓名：

它是：

[_____]，作为受托人

作者：_________________________

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它是：