正如2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SES 人工智能公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	88-0641865
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（美国国税局雇主识别码）

卡博特路 35 号

马萨诸塞州沃本 01801

电话：(339) 298-8750

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

金·尼尔斯

SES 人工智能公司

卡博特路 35 号

马萨诸塞州沃本 01801

电话：(339) 298-8750

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

乔尔·鲁宾斯坦

斯科特·列维

乔纳森·罗奇瓦格

White & Case LLP

1221 美洲大道

纽约，纽约 10020

电话：(212) 819-8200

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后不时生效。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令编号提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器		加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟至注册人提交进一步修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和卖出证券持有人都不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

有待于2023年4月24日完成

招股说明书

海上航空公司

的主要产品

3亿美元的

A 类普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

14,213,280 股 A 类普通股

可在行使未兑现认股权证时发行

的二次发行

288,977,101 股 A 类普通股

5,013,333 份购买 A 类普通股的认股权证

由卖方证券持有人提供

本招股说明书涉及 (i) SES AI Corporation，特拉华州的一家公司（“公司”、“我们” 或 “SES”）发行和出售公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位，（ii）我们发行的A类普通股，总额不超过3亿美元最多14,213,280股A类普通股，可在行使未兑现的认股权证时发行，以每股A类普通股11.50美元的行使价购买A类普通股，包括公开认股权证和私募认股权证，以及（iii）本招股说明书中提到的某些卖出证券持有人（均为 “出售证券持有人”，统称为 “出售证券持有人”）不时发售和出售不超过 (a) 共计288,977,101股A类普通股，其中包括多达 (w) 43,881,251股A类普通股公司的B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”），（x）240,051,300股A类普通股发行于与业务合并（定义见此处）的完成有关，包括在业务合并之前向旧SES股东（定义见下文）发行的股票或在业务合并完成时以私募方式向某些机构和合格投资者发行的股票，（y）作为未偿还私募认股权证的5,013,333股A类普通股和（z）我们前雇员拥有的31,217股A类普通股，以及（b））多达5,013,333份未兑现的私募认股权证。

我们之前提交了一份注册声明表格 S-1（文件编号333-262726），登记了我们发行多达 14,213,280 股 A 类普通股，以及出售证券持有人不时发行和出售多达 320,373,966 股 A 类普通股和 5,013,333 股未偿还的私募认股权证，美国证券交易委员会于 2022 年 4 月 27 日宣布生效（“S-1 表格”）。关于14,213,280股A类普通股，S-1表格还构成了合并招股说明书，事后修改了我们先前在S-4表格上的注册声明（文件编号333-258691）。我们正在S-3表格上提交本注册声明，以取代关于我们发行作为未偿还公开认股权证和私募认股权证的所有A类普通股以及卖出证券持有人发行和出售他们仍持有的所有未发行证券，以及在A类普通股、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位的总额中注册不超过3亿美元的S-1表格。

本招股说明书向您概述了此类证券，以及我们和卖出证券持有人发行或出售证券的一般方式。招股说明书补充文件中可能会提供我们和卖出证券持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股或认股权证或我们发行根据本招股说明书行使未兑现认股权证时发行的A类普通股中获得的任何收益，除非我们在行使认股权证以现金形式行使认股权证时获得的款项。但是，我们将支付与出售证券持有人根据本招股说明书出售证券相关的费用，但承保折扣和佣金除外。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将酌情发行、发行或出售任何证券。我们或卖出证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关我们和/或卖出证券持有人如何出售证券的更多信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SES”。2023年4月21日，我们的A类普通股的收盘销售价格为1.97美元。我们的认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SES WS”。2023 年 4 月 21 日，我们的认股权证的收盘销售价格为 0.2401 美元。

截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证 “已售罄”，这意味着我们的认股权证所依据的A类普通股的交易价格低于认股权证11.50美元的行使价（可按本文所述进行调整）。只要认股权证仍处于 “资金不足” 状态，我们就不希望认股权证持有人行使认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。参见标题为 “” 的风险因素我们的公开认股权证可能永远不会到钱，到期后可能一文不值” 有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

根据本招股说明书（假设我们没有行使任何认股权证），截至2023年3月31日，已发行的A类普通股总数中约有78％已登记转售。出售根据本协议注册转售的所有证券（以及行使我们的认股权证时可发行的A类普通股），或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。见”风险因素——与我们的普通股和认股权证有关的风险” 有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

投资我们的证券涉及的风险，本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的类似部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。


关于这份招股说明书		1

商标		2

关于前瞻性陈述的警示性声明		2

招股说明书摘要		3

风险因素		4

所得款项的使用		5

普通股和优先股的描述		6

债务证券的描述		7

认股权证的描述		16

权利的描述		18

单位描述		19

全球证券		21

出售证券持有人		24

分配计划		27

法律事务		29

专家们		29

在这里你可以找到更多信息		29

《证券法》负债的赔偿		30

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面上规定的日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册程序，我们和本招股说明书中提到的卖出证券持有人（“卖出证券持有人”）可以不时在一次或多次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合（视情况而定）。我们可以使用上架注册声明提供和出售不超过3亿美元的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位，并在行使公共认股权证和私募认股权证（定义见下文）时发行最多14,213,280股A类普通股。卖出证券持有人可以使用上架登记声明出售最多288,977,101股A类普通股（其中包括（w）43,881,251股作为B类普通股标的A类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”），（x）240,051,300股与完成相关的A类普通股业务合并（定义见此处），由业务合并或PIPE之前由Old SES（定义见下文）的股东持有的股份组成通过标题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式，不时使用股票、（y）作为私募认股权证的5,013,333股A类普通股和（z）31,217股A类普通股）以及最多5,013,333股私募认股权证。我们或卖出证券持有人发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，只要此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何经过修改的声明只有经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，并且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅截至这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件交付时间如何，也无论出售证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。在做出投资决定之前，除了本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 “在哪里可以找到更多信息” 下所述，并且您可以按下述方式获得这些文件的副本。

除非上下文另有说明，否则提及 “公司”、“SES”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 SES AI Corporation 及其业务合并后的合并子公司。提及 “艾芬豪” 是指业务合并之前的艾芬豪资本收购公司，提及 “旧SES” 是指SES Holdings Pte。Ltd.，一家在业务合并之前的新加坡私人有限公司（定义如下）。艾芬豪的赞助商是艾芬豪资本赞助有限责任公司，这是一家开曼群岛的有限责任公司（“赞助商”）。2021年1月11日，艾芬豪完成了首次公开募股，包括多股A类普通股和购买艾芬豪A类普通股的认股权证（“公开认股权证”）。同时与

首次公开募股结束时，艾芬豪还完成了向保荐人购买艾芬豪A类普通股的5,013,333份认股权证（“私募认股权证”，统称为 “认股权证”）的私募配售。2022年2月3日（“截止日期”），SES AI Corporation（前身为艾芬豪资本收购公司）根据公司、Old SES和Wormhole Amalgamation Sub Pte达成的特定业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”）的条款，完成了先前宣布的与Old SES的业务合并（“业务合并”）。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司，也是该公司的直接全资子公司（“Amalgamation Sub”）。根据业务合并协议的条款以及与业务合并的完成（“关闭”）相关的条款，（i）艾芬豪迁出开曼群岛，通过根据《开曼群岛公司法》第十二部分的延续和注销注册以及根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第388条进行国内化，（ii）艾芬豪更名到 “SES AI Corporation”，(iii) Amalgamation Sub 与旧 SES 合并并并入旧 SES，以旧 SES 作为幸存的公司（“合并”）（合并生效的时间被称为 “生效时间”）。合并后，Old SES成为我们的全资子公司，所有认股权证均可根据其A类普通股条款行使。此外，在完成业务合并方面，艾芬豪以每股10.00美元的收购价向某些机构和合格投资者共发行了27,45万股A类普通股（“PIPE股票”），总收益为2.754亿美元（“PIPE融资”）。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由其认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期有关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。在本招股说明书和/或本文以引用方式纳入的文件中使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标” 等词语”、“意愿”、“愿意” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际业绩差异的因素包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的因素，本文以引用方式纳入其中。

这些前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发布之日。自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了我们以引用方式纳入的文件中包含的精选信息，可能不包含对您做出投资决策至关重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，尤其是风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及合并财务报表和相关附注。参见标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

概述

我们是开发和生产用于电动汽车（“电动汽车”）、电动汽车起降（“eVTOL”）和其他应用的高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术的全球领导者。Old SES成立于2012年，我们的使命是通过创造以长距离性能和安全为中心的一流的高能量密度锂金属电池，促进可持续的陆地和空中电动交通的广泛采用。

我们已经开发出我们认为是世界上最先进的锂金属电池技术，并且我们的管理团队已到位，可以成为领先的电池供应商。我们经过第三方测试的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池具有成本效益的大规模制造性相结合，并将有助于促进全球从对化石燃料汽车的依赖向清洁高效电动汽车的过渡。

企业信息

我们于2020年7月8日以 “艾芬豪资本收购公司” 的名义注册成立，作为开曼群岛豁免实体，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2022 年 2 月 2 日，由于我们在特拉华州的驯化，我们更名为 “SES AI Corporation”。

我们的首席执行办公室位于马萨诸塞州沃本市卡伯特路35号 01801。我们的电话号码是 (339) 298-8750。我们的网站地址是 https://ses.ai。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益用于一般公司用途。我们也可以将此类收益用于临时投资，直到我们需要它们用于一般公司用途。

卖出证券持有人提供的所有A类普通股和认股权证将由他们出售，存入各自的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。假设全部行使所有此类认股权证以换取现金，我们将从行使所有认股权证中获得最多约163,453,330美元的总收入。我们的认股权证目前 “已售罄”，这意味着我们的认股权证所依据的A类普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行使价（可按本文所述进行调整）。只要认股权证仍然 “资金不足”，我们就不希望认股权证持有人行使认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。参见标题为 “” 的风险因素我们的公开认股权证可能永远不会到钱，到期后可能一文不值” 有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。除非我们在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使此类认股权证的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。

出售证券持有人将支付此类出售证券持有人在处置其证券股份时产生的任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

普通股和优先股的描述

对我们的 A 类普通股和 B 类普通股（统称 “普通股”）和优先股的描述载于我们最初于 2021 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交并于 2021 年 2 月 26 日修订的表格 8-A 的注册声明，以及为更新这些信息而提交的任何修正案或报告（包括我们截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告附录 4.2），该描述以引用方式纳入在这里。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分成一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

●

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

●

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

●

对债务证券本金总额的任何限制；

●

该系列证券本金的支付日期或日期；

●

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期，以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

●

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及付款方式）、该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及向我们交付有关债务证券的通知和要求的地点；

●

我们赎回债务证券的期限或期限、价格以及赎回债务证券的条款和条件；

●

根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务以及价格或价格的期限或期限

根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的条款和条件；

●

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

●

发行债务证券的面值（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

●

债务证券将以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行；

●

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果不是本金）；

●

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

●

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

●

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以债务证券计价的货币或货币单位，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

●

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

●

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

●

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

●

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

●

与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

●

与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果适用），包括转换或交换价格和期限、关于转换或交换是否为强制性的条款、需要调整转换或交易价格的事件以及影响转换或交换的条款；

●

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的任何可取条款；以及

●

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币或外币或外币单位的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息中的一个或多个货币单位适用的招股说明书补充文件。

表格、转移和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司（“存托人”）名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式发行的证书（我们将任何由认证证券表示的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，否则账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托人或代表存管机构，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。除非在契约所述的有限情况下将全球债务证券兑换为证明证券的个人证书，否则不得将全球债务证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存托人，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

存托人持有其参与者向存管机构存放的证券。存管机构还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变动，促进其参与者对存入证券的转账和质押等证券交易的结算，从而无需实际转移证券证书。存托的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。与直接或间接的直接参与者清理或维持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问存托系统。适用于存托人及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

只要债务证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款并转让债务证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证的债务证券进行付款、登记转让或交换。我们将通过电汇立即可用的资金，向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付账面记账债务证券。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

如果债务证券是在契约所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，则我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇到有权获得付款的人在适用付款日期前至少 15 天以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户，除非适用的受托人或其他人对较短的期限感到满意指定方。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性契约，包括支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。该契约不会限制我们承担或发行其他无抵押或有担保债务，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则该契约将不包含任何财务契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中阐明一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

●

我们是尚存的公司或继承人（如果SES除外）是一家根据美国任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

●

交易生效后，不得立即发生任何违约（定义见下文）或违约事件，也不会继续发生。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

●

在该系列的任何债务证券到期和应付时拖欠任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

●

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

●

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反了任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人或SES的书面通知并且受托人收到持有人关于未偿债务证券本金不少于25％的书面通知后的60天内仍未得到解决契约中规定的该系列；

●

SES的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；

●

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

“默认” 指任何属于违约事件的事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不少于25％的受托人或持有人可以通过向我们（如果由持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金立即到期并支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）本金金额（可能在该系列的条款中规定）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件，则该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消加速偿付已按照契约的规定得到治愈或免除。我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加快支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约将规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的对该系列债务证券的任何信任或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

●

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

●

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起该程序，而受托人尚未从本金持有人那里收到不少于多数的本金

该系列未偿债务证券的金额与该要求不一致，未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼要求强制付款。

契约将要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约将规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列的任何系列债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

●

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

●

遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约条款；

●

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

●

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

●

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

●

为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

●

遵守适用保存人的适用程序；

●

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

●

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

●

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多位受托人的管理；或

●

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持经修订的1939年《信托契约法》规定的契约资格。

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券（包括每个系列的证券）本金占多数的持有人同意，我们还可以修改和修改契约

作为一个班级投票）。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修正案：

●

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

●

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

●

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的偿还金额或推迟支付日期；

●

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

●

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额占多数的持有人撤销加速偿还任何系列债务证券，并免除此类加速支付所导致的还款违约）；

●

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；

●

对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

●

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该契约下过去对该系列及其后果的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以重新偿还加速及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则通过信托不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则向受托人不可撤销地存入发行或促成的政府债务，我们可以免除与任何系列债务证券相关的任何债务（某些例外情况除外）发行这样的货币，即通过支付利息根据其条款，本金将提供足够金额的资金或美国政府债务，其金额足以在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，用于根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，根据此类意见应确认美国国税局债务证券的持有人该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失因存款、违规行为而产生的纳税目的

以及解除债务，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

●

我们可以省略遵守 “资产合并、合并和出售” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

●

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

●

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和偿还每期本金、溢价和利息的资金 on any any根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付强制性偿债资金；以及

●

向受托人提交律师意见，大意是，该系列债务证券的持有人不会确认因此类契约违约而产生的美国联邦所得税所得税、损益，并将按与未发生此类契约抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

如果发生违约行为，“违约事件” 中描述的某些事件（不包括不还款、破产、破产、破产、重组和破产事件）将不再构成适用系列债务证券的违约事件。

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类债务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均可在位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，受托人

债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可逆转地接受此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提供地的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛上提出任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的抗辩或申诉。

认股权证的描述

我们可能会选择不时在一个或多个系列中提供新的认股权证。以下描述总结了我们可能根据本招股说明书发行的新认股权证的一般条款和条款，这些条款和规定适用于所有系列。为避免疑问，本节仅涉及我们可能发行的新认股权证，而不涉及任何未兑现的认股权证，例如公开认股权证或私募认股权证，为简单起见，我们在本招股说明书中将此类新认股权证称为 “认股权证”。

与我们提供的任何系列认股权证相关的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，您应阅读该补充文件。由于所发行的特定系列认股权证的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，因此您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整，受与每系列认股权证有关的适用认股权证协议的条款和条款的约束，这些条款和条款将以本招股说明书在发行此类认股权证时或之前作为附录或以引用方式纳入注册声明的形式，并完全参照这些条款和条款进行限定。

普通的

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或其任何组合（包括单位形式），我们在本招股说明书中将其统称为 “标的认股权证券”。认股权证可以独立发行，也可以与任何系列的标的认股权证证券一起发行，也可以与标的认股权证证券挂钩或分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证发行，并可能根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。任何认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的持有人或实益所有人承担任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何系列认股权证的条款，包括以下内容：

●

认股权证的标题；

●

认股权证的总数；

●

发行认股权证的价格或价格；

●

可支付认股权证价格的一种或多种货币；

●

行使认股权证时可购买的标的认股权证证券的名称和条款，以及行使认股权证时可发行的此类标的认股权证证券的数量；

●

行使认股权证时可购买的标的权证证券的价格和可购买的一种或多种货币，包括综合货币；

●

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期（可延期）；

●

认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

●

可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额（如适用）；

●

如果适用，发行认股权证的标的权证证券的名称和条款，以及每种标的认股权证证券发行的认股权证数量；

●

如果适用，认股权证和相关的认股权证证券将在该日期及之后分别转让；

●

有关账面输入程序的信息（如果有）；

●

讨论适用于发行或行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项（如果适用）；以及

●

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证协议的修正和补充

一系列认股权证的认股权证协议（如果适用）可以在未经根据该认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下进行修改或补充，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人利益产生不利影响的修改。

权利的描述

本节描述了本招股说明书中我们可能提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或修改本招股说明书中描述的权利条款和条件。

每期权利的具体条款、与权利相关的权利协议和代表权利的权利证书将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

●

权利的标题；

●

确定有权获得权利分配的c的日期；

●

所有权，行使权利时可购买的普通股或优先股的总数；

●

行使价；

●

已发行的权利总数；

●

权利可单独转让的日期（如果有）；

●

行使权利的开始日期和权利的到期日期；以及

●

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股或优先股的本金。在适用招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果行使的权利少于任何供股发行中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的人提供任何取消认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据备用承销安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的实质性条款和条款。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券和认股权证一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。尽管我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将单位协议的形式纳入注册声明（本招股说明书是注册声明的一部分），包括一种单位证书（如果有的话），该形式描述了我们在发行相关系列单位之前提供的单位系列的条款。以下单位和单位协议重要条款摘要受适用于特定系列单位的单位协议所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可能会发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的任何组合的单位。发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

●

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

●

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

●

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款

本节所述的条款以及标题为 “普通股和优先股描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 的部分中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

标题

无论出于何种目的，我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，也可将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一种或多种全球证券代表。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

●

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

●

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

●

联邦储备系统的成员；

●

《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”；以及

●

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入账目来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理人附在综合代理书所附清单中列出。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，则我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，也可以通过电汇到有权获得付款的人在适用付款日期前至少15天以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除下述有限情况外，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

●

DTC通知我们，如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构

在向我们发出通知或我们得知DTC已停止注册后的90天内（视情况而定），需要进行登记且未指定继任保管人；

●

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

●

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

●

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们已经从据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书其他地方有关DTC和DTC账面记录系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人转售（i）多达5,013,333股用于购买A类普通股的私募认股权证和（ii）多达288,977,101股A类普通股，其中包括多达43,881,251股B类普通股标的股票（包括受企业盈利条款约束的B类普通股）合并协议），（b）为完成业务合并而发行的240,051,300股A类普通股（如定义见此处），包括业务合并前向Old SES股东发行的股票（包括受业务合并协议中收益退出条款约束的A类普通股）或PIPE股票，（c）上述私募认股权证所依据的5,013,333股A类普通股，以及（d）我们前雇员拥有的31,217股A类普通股。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时提供和出售下文所列A类普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的个人，以及质押人、受让人、受让人、继任者、指定人和其他后来通过公开发售以外持有出售证券持有人在A类普通股中的任何权益的人。我们无法就卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类A类普通股向您提供建议。此外，自本招股说明书发布之日起，卖出证券持有人可以随时不时地通过免受《证券法》注册要求的交易出售、转让或以其他方式处置A类普通股。就本表而言，我们假设所有收益股票都是根据业务合并协议的条款发行的，出售证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。

下表列出了截至本申报之日（或适用的卖出证券持有人向我们提供此类信息的其他日期），出售证券持有人的姓名和地址、实益拥有的A类普通股数量、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的A类普通股数量以及卖出证券持有人实益拥有的A类普通股数量在出售特此发行的证券之后。

在根据本招股说明书要约或出售此类出售证券持有人股票之前，将在招股说明书补充文件中列出出售每位额外出售证券持有人的证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位销售证券持有人的身份和代表其注册的股票数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或不转让此类股份。请参阅 “分配计划”。

截至2023年4月12日，我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权基于我们的305,952,789股A类普通股和43,881,251股B类普通股。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体在2023年4月12日后的60天内有权收购的证券，例如通过行使认股权证或股票期权。在2023年4月12日后的60天内目前可在自2023年4月12日起60天内行使或可行使、在2023年4月12日后的60天内归属的认股权证或期权所约束的股票被视为已发行且由持有此类认股权证或期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿付。

根据提供给我们的信息，除非脚注中注明，否则受共同财产法（如适用）的约束，下表中列出的个人和实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。


	发行前实益拥有										发行后实益拥有
出售证券持有人	A 类普通股的股份		A 类普通股的百分比		B 类普通股的股票数量	B 类普通股的百分比	私募认股权证数量	发行的A类普通股数量		发行的私募认股权证数量	A 类普通股的股票数量	A 类普通股的百分比	B 类普通股的股票数量	B 类普通股的百分比	私募认股权证数量
胡启超博士₍₁₎	30,817,618		8.9%		30,841,510	70.3%	-	30,841,510	-		125,736	*	-	-	-
胡启超，作为胡启超 2021 年金信托的受托人 2021 年 3 月 31 日₍₁₎	4,263,495		1.2%		4,263,495	9.7%	-	4,263,495	-		-	-	-	-	-
第一家国有信托公司，作为胡启超 2021 不可撤销信托的受托人 U/A/D 2021 年 3 月 31 日₍₁₎	4,388,123		1.3%		4,388,123	10%	-	4,388,123	-		-	-	-	-	-
第一家州信托公司，作为胡启超家族的受托人特拉华信托基金 U/A/D 2021 年 3 月 31 日₍₁₎	4,388,123		1.3%		4,388,123	10%	-	4,388,123	-		-	-	-	-	-
安德森投资私人有限公司有限公司₍₂₎	28,478,770		9.3%		-	-	-	28,478,770	-		-	-	-	-	-
应用风险投资有限责任公司₍₃₎	7,451,210		2.4%		-	-	-	7,451,210	-		-	-	-	-	-
阿兰达投资有限公司有限公司₍₂₎	6,196,987		2%		-	-	-	6,196,987	-		-	-	-	-	-
Bopu 全球私募股权投资组合有限责任公司₍₄₎	150,000		*		-	-	-	150,000	-		-	-	-	-	-
富达 True North 基金，由其经理加拿大富达投资（ULC）设计₍₅₎	494,633		*		-	-	-	494,633	-		-	-	-	-	-
富兰克林战略系列-富兰克林自然资源基金₍₆₎	150,000		*		-	-	-	150,000	-		-	-	-	-	-
富兰克林·邓普莱特谈投资基金-富兰克林自然资源基金₍₇₎	250,000	*		-		-	-	250,000	-		-	-	-	-	-
GCF Spower Ltd₍₈₎	2,000,000	*		-		-	-	2,000,000	-		-	-	-	-	-
通用汽车控股有限责任公司₍₉₎	9,880,715	3.2%		-		-	-	9,880,715	-		-	-	-	-	-
通用汽车风险投资有限责任公司₍₉₎	23,175,622	7.5%		-		-	-	23,175,622	-		-	-	-	-	-
帮助主基金₍₁₀₎	500,000	*		-		-	-	500,000	-		-	-	-	-	-
本田汽车有限公司₍₁₁₎	7,500,000	2.4%		-		-	-	7,500,000	-		-	-	-	-	-
现代汽车公司₍₁₂₎	9,650,858	3.2%		-			-	9,650,858	-		-	-	-	-	-
艾创投资有限公司₍₁₃₎	500,000	*		-		-	-	500,000	-		-	-	-	-	-
艾芬豪资本赞助有限责任公司₍₁₄₎	11,913,333	3.9%		-		-	5,013,333	11,913,333	5,013,333		-	-	-	-	-
起亚公司₍₁₂₎	6,433,903	2.1%		-		-	-	6,433,903	-		-	-	-	-	-
LG 能源解决方案基金 I LLC₍₁₅₎	1,000,000	*		-		-	-	1,000,000	-		-	-	-	-	-
龙翔私人有限公司₍₁₆₎	2,577,529	*		-		-	-	2,577,529	-		-	-	-	-	-
Peck Hong Hoon	50,000	*		-		-	-	50,000	-		-	-	-	-	-


	发行前实益拥有										发行后实益拥有
出售证券持有人	A 类普通股的股份		A 类普通股的百分比		B 类普通股的股票数量	B 类普通股的百分比	私募认股权证数量	发行的A类普通股数量		发行的私募认股权证数量	A 类普通股的股票数量	A 类普通股的百分比	B 类普通股的股票数量	B 类普通股的百分比	私募认股权证数量
艾伦₍₁₇₎
上汽科技基金第一有限责任公司₍₁₈₎	5,839,932	1.9%		-		-	-	5,839,932	-			--	-	-	-
上汽集团科技基金二期有限责任公司₍₁₈₎	788,550	*		-		-	-	788,550	-		-	-	-	-	-
上海艾奇威有限公司₍₁₉₎	10,368,304	3.4%		-		-	-	10,368,304	-		-	-	-	-	-
尚启合伙人有限责任公司₍₁₈₎	156,895	*		-		-	-	156,895	-		-	-	-	-	-
SK Inc.₍₂₀₎	42,007,759	13.7%		-		-	-	42,007,759	-		-	-	-	-	-
斯普林克里克资本有限责任公司₍₂₁₎	1,987,233	*		-		-	-	1,987,233	-		-	-	-	-	-
天齐锂业（香港）有限公司₍₂₂₎	30,522,386	10%		-		-	-	30,522,386	-		-	-	-	-	-
万斯·C·布朗₍₂₃₎	10,000	*		-		-	-	10,000	-		-	-	-	-	-
Vertex Legacy 延续基金 Pte有限公司₍₂₄₎	32,256,315	10.5%		-		-	-	32,256,315	-		-	-	-	-	-
Vertex Ventures China IV, L.P₍₂₅₎	1,147,591	*		-		-	-	1,147,591	-		-	-	-	-	-
Walleye 机会主基金有限公司₍₂₆₎	1,000,000	*		-		-	-	1,000,000	-		-	-	-	-	-
WJ-IBKS 全球第一基金₍₂₇₎	500,000	*		-		-	-	500,000	-		-	-	-	-	-
埃里克·维克托·弗里₍₂₈₎	150,000	*		-		-	-	150,000	-		-	-	-	-	-
其他出售证券持有人（两名证券持有人）₍₂₉₎	31,217	*		-		-	-	31,217	-		-	-	-	-	-

(1)

每位股东的地址均为位于马萨诸塞州沃本市卡博特路35号的SES AI Corporation 01801。胡启超博士是公司的首席执行官。胡先生直接持有的股票包括（i）125,736股新SESA类普通股，其中9,182股为盈亏股；以及（ii）30,716,882股新SESB类普通股，其中2,799,859股为创始人盈利股票，以及作为此类股票基础的A类普通股。与胡博士有关联的各种信托基金共持有13,164,369股新SES B类普通股，其中1,199,937股为Founder Earn-Out股票。这些信托包括：（i）胡启超 2021 年不可撤销信托 U/A/D 2021 年 3 月 31 日；（ii）胡启超家族特拉华信托 U/A/D 2021 年 3 月 31 日；以及（iii）胡启超 2021 年 3 月 31 日年金信托（统称 “信托”），每人拥有 4,388,123 股新 SES B 类普通股和 399,979 股创始人盈利股票，以及此类股票所依据的A类普通股的股票。

(2)	这些证券持有人的地址是乌节路 60B 号，#06 -18，The Atrium @Orchard，新加坡 238891。

(3)	Applied Ventures, LLC 的地址为加利福尼亚州圣克拉拉市鲍尔斯大道 3050 号 95054。

(4)	博普环球私募股权投资组合有限责任公司的地址为中国深圳市侨香路恒邦置地大厦2501室。

(5)	加拿大富达投资公司 ULC 是富达 True North 基金的经理。富达 True North Fund 的地址是安大略省多伦多海湾街 483 号 300 套房 M5G 2N7。这些股票包括94,633份公开认股权证。

(6)	富兰克林战略系列——富兰克林自然资源基金的地址是加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号94403。

(7)	富兰克林邓普顿投资基金——富兰克林自然资源基金的地址是卢森堡艾伯特·博舍特街8A号。

(8)	GCF Spower Ltd.的地址是英属维尔京群岛 VG 110 托尔托拉路镇的 Craigmuir Chambers。

(9)	这些证券持有人的地址是密歇根州底特律文艺复兴中心300号，48265。

(10)	Hel Ved Master Fund 的地址为香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 41 楼 4120 室。

(11)	本田汽车有限公司的地址为日本东京都港区南青山二丁目1-1。

(12)	这些证券持有人的地址分别是韩国首尔瑞草区Heolleung-Ro 12

(13)	Icreate Investments Limited 的地址是大开曼岛板球广场 Willow House 邮政信箱 2804 号 4 楼 KY1-1112。

(14)	艾芬豪资本赞助有限责任公司的地址为美洲大道1177号，纽约州纽约市5楼10036。包括与收盘有关的保荐人股份转换时发行的6,90万股A类普通股；还包括私募认股权证所依据的5,133,333股A类普通股。

(15)	LG Energy Solution Fund I LLC 的地址为加利福尼亚州圣克拉拉 Bunker Hill Lane 2952 号 110 套房 95054。

(16)	Long Siang Pte., Ltd. 的地址为新加坡申顿路 6 号 #32 -01，06809。

(17)	Peck Hong Hoon Alan 的地址是 One Newton Road #28 -03 Singapore 307943。

(18)	这些证券持有人的地址为加利福尼亚州圣何塞市STE 100赞克路2680号 95134。

(19)	上海Achiever Ltd.的地址是中国上海市龙华东路818号A座605室。

(20)	SK Inc. 的地址是韩国首尔钟路区钟路 26 号 03188。

(21)	该实体的主要营业地址为美国堪萨斯州北威奇托市东 37 街 4111 号 67220。

(22)	天齐锂业香港有限公司的地址是中国四川省成都市高鹏东路10号 610041。

(23)	Vance C. Brown 的地址是纽约州北塞勒姆市韦尔巷 224 号 10560。

(24)	Vertex 遗产延续基金私人公司的地址Ltd. 位于新加坡北桥路 250 号 #11 -01 来福士城大厦 179101。

(25)	Vertex Ventures China IV, L.P. 的地址为新加坡北桥路 250 号 #11 -01 来福士城大厦 179101。

(26)	Walleye Opportunitions Master Fund Ltd的地址为明尼苏达州普利茅斯北尼亚加拉巷 2800 号 55447。

(27)	WJ-IBKS 全球基金第 1 号地址是韩国首尔永登浦区 6 街 gukjeumyung-ro 11 号。

(28)	埃里克·维克多·弗里德兰的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥华市圣乔治街 6151 号 V7W 1Y9。

(29) 这些人每人合计实益拥有本次发行前已发行普通股的约不到1％。

物质关系

公司是截至2021年7月12日与现代汽车公司（“现代”）签订的董事会观察协议（“董事会观察协议”）的当事方，根据该协议，除其他外，只要现代汽车及其关联公司继续共同实益拥有我们全面摊薄后已发行股权证券的至少2％，现代就有权任命一人担任董事会的无表决权观察员。

有关我们在过去三年中与各种销售证券持有人或其关联公司之间我们认为重要的关系的信息，请参阅”第 1 项。第一部分业务——我们的合作伙伴关系——现有 JDA” 在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以及”与关联人的交易” 在我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中，每份声明均以引用方式纳入此处。

分配计划

本招股说明书不时涉及 (i) 我们发行和出售公司A类普通股、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位总额不超过3亿美元的行为，以及 (ii) 本招股说明书中提到的某些卖出证券持有人转售 (a) 公司A类普通股合计288,977,101股和 (b) 5,00101股 13,333 份私募认股权证。

我们代表我们和卖出证券持有人注册本招股说明书所涵盖的证券。与此类证券注册有关的所有成本、费用和费用将由我们承担。根据所售证券的分配，与出售此类证券相关的任何经纪佣金和类似费用将分别由我们和卖出证券持有人承担。

我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们或出售证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的我们或出售证券持有人实益拥有的证券（视情况而定）。“出售证券持有人” 一词包括出售在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人那里获得的证券的受赠人、质押人、受让人或其他利息继承人。销售证券持有人将独立于我们就每次销售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行，其价格和条件与当时的市场价格有关，也可以在谈判交易中进行。每位出售证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。我们和卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在交易证券的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。

在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，我们和卖出证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

●

经纪交易商作为委托人进行购买，并由该经纪交易商根据本招股说明书转售自有账户；

●

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

●

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会将部分区块作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

●

根据适用交易所的规则进行场外分销；

●

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

●

与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；

●

根据《证券法》第415条的定义，按协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行的 “在市场” 发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

●

直接向购买者销售，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易；

●

通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

●

通过上述任何方法的组合；或

●

适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的销售证券持有人可以通过提供带有分配计划的招股说明书，选择根据本招股说明书所包含的注册声明，按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。因此，此类成员、合伙人或股东将根据分配情况通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在发行中获得的证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有人。在收到出售证券持有人通知受赠人、质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的情况下立即提交本招股说明书的补充文件，具体将此类人员列为出售证券持有人。

在必要范围内，销售证券持有人的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

我们，或者在出售在此注册的A类普通股时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的证券或PIPE股票。我们或卖出证券持有人也可以卖空证券或PIPE股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券或PIPE股票贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。我们或卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案）中予以确定。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，我们、出售证券持有人以及为卖出证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修订），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商提供赔偿，以支付某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所发行的证券的有效性将由位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP移交给我们，对于任何代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，则由适用的招股说明书补充文件中提到的律师转交给我们。

专家们

本公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2022年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，并包含一个解释性段落，指出公司在内部控制的设计、运营和文件编制方面没有足够的资源补充和分配责任和问责财务报告过多。这给公司的风险评估流程造成了缺陷，导致信息和通信活动效率低下，因为确保财务报告所用信息的可靠性以及传达有关财务报告内部控制角色和责任的相关信息所必需的控制措施无效。因此，在绝大多数流程中，流程层面的控制活动没有得到有效设计、实施或运行。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在S-3表格上提交了注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可以在我们的 “投资者” 标题下向公众开放或通过我们的网站访问，网址为 https://ses.ai。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代

本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代该声明的范围。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（不包括此类文件中为了《交易法》的目的 “提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的任何部分）：

●

我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

●

以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，该信息来自我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；

●

我们于 2023 年 1 月 27 日和 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

●

我们于2021年1月5日提交并于2021年2月26日修订的8-A表注册声明（文件编号001-39845）中包含的对我们股本的描述，以及为更新本描述而提交的任何修正案或报告（包括截至2022年12月31日的10-K表年度报告的附录4.2）。

我们随后在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括根据《交易法》“提供给美国证券交易委员会” 而不是 “向美国证券交易委员会提交” 的任何信息，也将以提及方式纳入纳入本招股说明书，自该招股说明书提交之日起被视为本招股说明书的一部分报告和文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

SES AI Corporation卡博特路35
马萨诸塞州沃本 01801
电话：(339) 298-875
注意：Jing Nealis

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

《证券法》负债的赔偿

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

海上航空公司

的主要产品

3亿美元的

A 类普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

14,213,280 股 A 类普通股

可在行使未兑现认股权证时发行

的二次发行

288,977,101 股 A 类普通股

5,013,333 份购买 A 类普通股的认股权证

由卖方证券持有人提供

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和分销费用

下表列出了注册人预计将承担的与在此注册的证券有关的估计费用，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。这些金额不包括与发行特定证券相关的费用。每份描述证券发行的招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。


证券交易委员会注册费	$	115,537.98⁽¹⁾
会计费用和开支	$	*
金融业监管局 (FINRA) 申请费	$	*
法律费用和开支	$	*
财务印刷和杂项费用	$	*
总计	$	*

*	根据本注册声明发行任何证券所产生的估计费用和开支金额将不时确定，并反映在适用的招股说明书补充文件中。

⁽¹⁾根据经修订的1933年《证券法》（见本注册声明附录107）第457（p）条，美国证券交易委员会注册费的全部金额已与先前就先前注册声明支付的费用相抵消。

第 15 项对董事和高级职员的赔偿

特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第145条（a）分节授权公司赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的行动或其权利的行动除外），理由是该人是或过去是公司权利的诉讼公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，支付该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为有合理地认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有有合理的理由认为该人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司向任何曾经或现在是公司受到威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其当事方的个人进行赔偿，理由是该人以上述任何身份行事，包括律师费，以弥补该人实际和合理承担的与公司有关的费用（包括律师费）对此类诉讼或诉讼进行辩护或和解，前提是该人本着诚意行事，并且以该人的方式行事有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得此类开支的赔偿大法官法院或其他此类法院应认为这是适当的.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第145条 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿该人实际和合理承担的相关费用（包括律师费）；该赔偿规定根据第 145 条应

不得视为受赔偿方可能有权享有的任何其他权利的排斥；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第145条还授权公司代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份向该人提出并承担的任何责任，无论是否因其身份而产生的公司将有权向该人提供赔偿以抵消第145条规定的此类负债。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司的公司注册证书可能包含取消或限制董事对公司或其股东的个人责任或因违反董事信托义务而造成的金钱损害的条款，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 对违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 对行为的责任或不善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的疏忽，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事的责任，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据董事会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求以官方身份在另一实体任职，则我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、成为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼或诉讼有关的任何和所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，或确立或根据该法强制执行赔偿权赔偿协议。赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少我们用于支付成功向我们提出的第三方索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

第 16 项展品

(a) 展品


展览数字		展品描述
1.1*		特此发行的证券的承销协议形式。

2.1		艾芬豪资本收购公司、Wormhole Merger Sub Pte 签订的业务合并协议日期为 2021 年 7 月 12 日Ltd. 和 SES 控股私人有限公司Ltd.，经2021年9月20日第1号修正案修订（作为构成2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明第4号修正案一部分的委托书/招股说明书的附件A）。

2.2		艾芬豪资本收购公司Wormhole Merger Sub Pte之间的业务合并协议第1号修正案，日期为2021年9月20日。Ltd. 和 SES 控股私人有限公司Ltd.（以引用方式纳入2021年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1）。

4.1*		优先股证书表格。

4.2+		与公司债务证券有关的契约形式。


4.3*		债务担保的形式。

4.4*		认股权证形式。

4.5*		认股权证协议的形式。

4.6*		权利证书的形式。

4.7*		权利协议的形式。

4.8*		单位证书的形式。

4.9*		单位协议的形式。

4.10		SES AI Corporation的公司注册证书（作为2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1以引用方式纳入）。

4.11		SES AI 公司章程（以引用方式纳入 2022 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2）。

4.12		艾芬豪资本收购公司的公司归化证书，日期为2022年2月2日（以引用方式纳入美国证券交易委员会账单中提交的8-K表最新报告的附录3.3）

4.13		经修订和重述的认股权证协议，日期为2022年2月3日（以引用方式纳入2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3）。

4.14		SES AI Corporation、发起人和 SES AI Corporation 的某些其他持有人之间于 2022 年 2 月 3 日修订和重述的注册权协议。（以引用方式纳入 2022 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1）。

4.15		机构投资者认购协议表格（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明（文件编号333-258691）附录10.13纳入）。

4.16		个人投资者认购协议表格（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明（文件编号333-258691）附录10.14纳入）。

5.1+		White & Case 的观点。

23.1+		毕马威会计师事务所的同意

23.2+		White & Case LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1+		委托书（包含在此签名页上）。

25.1**		表格T-1上的受托人作为债务证券契约受托人的资格声明。

107+		申请费表。

⁺

随函提交。

*	如适用，将作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或作为公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交并以引用方式纳入此处的8-K表最新报告或其他报告的附录提交。

**	如适用，应根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条，在随后的文件中提及并入。

第 17 项承诺

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)

包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费的计算” 表中列出有效的注册声明；以及

(iii)

包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果注册声明在 S-3 表格上，并且这些条款生效后修正案中要求包含的信息包含在向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用由该注册人根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条进行的经修订的1934年（“交易法”），以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分；

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除；

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，该注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

为了提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息，根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书均应视为根据第 430 (a) (1) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的注册声明的一部分自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准，成为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。如第 430B 条所规定，出于发行人及任何持有该责任的人的责任考虑

与承销商的日期，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册声明有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；但是，前提是注册声明或招股说明书中没有作出任何声明，也没有在注册声明中以提及方式纳入或视为纳入注册声明的文件中作出的声明，或招股说明书是其中的一部分对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，注册声明将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明；

(5)

为了确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则下列签名的注册人将成为买方的卖家并且将成为被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

该下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，由该下签名注册人编写或由该下签名注册人使用或提及的招股说明书；

(iii)

任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关该下签名注册人或由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv)

此类签名注册人向买方发出的作为要约中的要约的任何其他通信。

(b)	每位下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，该注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，以提及方式纳入注册声明的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。

(c)	就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，每位注册人都被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d)	每位下列签署的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据经修订的《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据经修订的《信托契约法》第310条 (a) 款行事的资格。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人于2023年4月24日在马萨诸塞州沃本市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。


	海上航空公司

	来自：	/s/ 胡启超
		胡启超
		首席执行官

	来自：	//Jing Nealis
		金·尼尔斯
		首席财务官

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成并任命凯尔·皮尔金顿和金·尼尔斯，或他们中的任何一人，为他或她真正合法的事实律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，并以他或她的名字、地点和代替他或她以任何和所有身份提交和签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）、补编和增补内容根据美国证券交易委员会的这份注册声明，向上述律师提供了事实和代理人，完全按照他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权力，特此批准并确认上述代理人和代理人或其代理人根据本协议可以合法做或促成采取的所有行动。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 胡启超	首席执行官兼董事长	2023年4月24日
胡启超	（首席执行官）

//Jing Nealis	首席财务官	2023年4月24日
金·尼尔斯	（首席财务官兼首席会计官）

/s/ 张旭才	导演	2023年4月24日
崔张旭

/s/ 肯特·赫尔弗里希	导演	2023年4月24日
肯特·赫尔弗里希

/s/ 埃里克·罗	导演	2023年4月24日
埃里克·罗

/s/ 马炅	导演	2023年4月24日
马炅

/s/ 迈克尔·努宁	导演	2023年4月24日
迈克尔·努宁