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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-226188

3,725,000股美国存托股份

品钛有限公司

相当于26,075,000股A类普通股

这是品钛股份有限公司首次公开发行美国存托股份(ADS)。

我们将提供3,725,000个美国存托凭证。每一股美国存托股份代表7股我们的A类普通股，每股票面价值0.000125美元。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“PT”。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

紧接本次发行完成前，我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成，我们的三位核心创始人Mr.Wei伟、董军先生和彭晓梅女士将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后本公司已发行及已发行股本总额的约19.7%，以及紧随本次发售完成后本公司已发行及已发行股本合计投票权的78.7%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权，在任何情况下均不能转换为B类普通股。在若干条件的规限下，每股B类普通股有权享有15个投票权，并可由其持有人在任何 时间转换为一股A类普通股。

曾表示有兴趣在本次发行中购买美国存托凭证的某些 现有股东或其关联公司已按首次公开发行价格认购并由承销商在本次发行中认购并分配了总计2,245,208股美国存托凭证。请参阅“主要股东”。此外，我们的一位业务合作伙伴和一位曾表示有兴趣在此次发行中购买美国存托凭证的企业投资者 已按初始 公开发行价认购了此次发行中总计1,683,500股美国存托凭证，并已由承销商分配。承销商从这些交易方购买的任何美国存托凭证中获得的承销折扣和佣金，将与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。有关其他信息，请参阅“承保”。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。见第21页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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有关承保补偿的其他信息，请参阅《承保》。

对于承销商销售超过3,725,000只美国存托凭证的范围，承销商有30天的选择权，可以在首次公开发行时以减去承销折扣和佣金的价格向我们额外购买最多558,750只美国存托凭证。

承销商预计在2018年10月29日左右将美元付款的美国存托凭证交付给买家。

招股说明书 日期：2018年10月24日

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。

我们 未采取任何行动允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何免费提交的书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2018年11月18日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。

我们的运营历史有限。我们的借贷解决方案平台Dumiao于2015年6月上线。我们的红店和北极星财富管理平台分别于2015年9月和2016年6月上线。自2015年6月以来，我们一直将我们的金融解决方案业务与JIMU的P2P融资业务分开运营 ，并且直到2016年9月，我们才基本上作为一家独立公司运营我们的公司。我们经营的是中国的在线消费金融和财富管理行业，这两个行业发展迅速，可能不会像我们预期的那样发展。在这个新市场上，几乎没有成熟的参与者，也没有经过验证的商业模式。管理这些行业的监管框架目前不确定且发展迅速，预计在可预见的未来仍将不确定。我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴可能难以将我们的平台、服务和解决方案与竞争对手的平台、服务和解决方案区分开来。随着行业和业务的发展，我们可能会修改我们的业务模式或改变我们的平台、服务和 解决方案。这些变化可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

您 应该根据我们在这个快速发展的行业中可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们 以下方面的能力：

•

扩大我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴网络；


•

为金融服务提供商提供多样化、差异化的服务和解决方案；



•

增强我们的数据分析和风险管理能力；



•

驾驭不确定和不断变化的监管环境；



•

预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；



•

减少对集木集团资金的依赖，实现资金来源多元化；



•

维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；



•

吸引、留住和激励有才华的员工；以及



•

提高我们的运营效率。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与中国在线消费金融相关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务可能受制于管理金融服务的各种中国法律和法规。这些法律法规的适用和解释是模棱两可的，可能在不同的政府机构之间解释和适用不一致。此外，中国政府正在制定和实施监管框架，以管理在线

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消费金融市场。例如，2017年12月，国家互联网金融整改办公室和全国网络借贷整顿办公室联合发布了《关于规范 整顿现金贷业务的通知》或141号通知，这可能会对我们的业务产生多方面的影响。2017年5月，中国银监会会同其他16个部门发布了《关于进一步加强互联网金融风险整治工作的通知》，也被称为119号通知。119号通知要求，互联网金融机构应 逐步取消现有不合规业务，不得再开展新的不合规业务。2018年6月，互联网金融风险专项整治工作领导小组北京办公室下发非正式通知，进一步强化119号通知要求。它还要求在其 管辖范围内注册的所有P2P平台不得扩大业务规模。见《中华人民共和国关于个人间借贷的条例》。预计会有更多监管规定出台。

我们很难预测我们的业务在这些不断变化的环境下可能必须如何发展才能保持合规性。截至本招股说明书日期，本公司并未根据任何有关本公司业务运作的中国法律或法规， 受到任何重大罚款或其他惩罚。然而，如果中国政府未来对在线和移动消费金融市场采取严格的监管框架，并对市场参与者施加具体要求(包括资本金要求、准备金要求和许可要求)，我们的业务、 财务状况和前景可能会受到重大不利影响。遵守适用的中国法律和法规可能会使我们付出高昂的代价。如果我们继续目前做法的能力受到限制，例如我们的金融应收账款保理业务，我们获得资金的途径可能会受到实质性的限制。此外，虽然我们目前不受任何许可证 要求，但未来可能会对我们施加新的许可证要求。如果我们无法获得未来可能需要的任何许可证，或者如果我们的做法被认为违反了任何现有或未来的法律法规，我们可能会面临禁令，包括停止非法活动的命令，并可能受到相关政府 当局确定的其他处罚。

根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，或2015年7月中国银行、工信部等十家监管机构联合发布的《互联网金融指导意见》，或《互联网金融指导意见》，(一)网络个人对个人借贷被定义为当事人之间通过互联网平台的直接借贷， (二)网络个人对个人借贷被视为私人借贷交易。此外，根据2016年8月颁布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》或《暂行办法》，(一)网络借贷是指自然人、法人或其他组织之间通过互联网平台直接借贷，其定义与《互联网金融指引》中定义的网络P2P借贷一致；(二)网络借贷信息中介机构是指从事借贷信息业务，直接向同业提供借贷信息服务的金融信息中介机构。 借款人和贷款人之间的信息采集和发布、信用评级、信息交互和贷款便利化，形成直接的P2P借贷关系。 由于《互联网金融指引》将网络P2P借贷定义为民间借贷交易，暂行办法仅适用于民间借贷交易。经金融监管部门许可的金融机构提供的贷款，不属于最高人民法院2015年8月发布的《民间借贷司法解释》所界定的民间借贷交易。 因此，此类持牌金融机构直接融资的贷款便利化不受暂行办法规定的监管。

我们的贷款解决方案平台Dumiao Wallet本身并不参与同行之间的任何直接贷款便利化，而只是促进金融合作伙伴提供的贷款。因此，我们不认为度苗钱包是《暂行办法》所规定的“网络信息中介机构”。然而，由于对中国现有和未来法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性，我们不能向您保证中国银行和

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保险 监管委员会或其他监管部门不会扩大《暂行办法》的适用范围和/或将独苗钱包视为网络借贷信息中介 。如果未来独苗钱包被认定为网络借贷信息中介机构，则可根据暂行办法和适用于网络借贷信息中介机构的其他法律法规，要求独苗钱包向当地金融监管部门登记。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们提供的贷款的大部分资金历来依赖基木集团，在未来一段时间内，我们将继续依赖基木集团提供很大一部分资金。

我们业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足用户在我们平台上的贷款需求。我们在历史上一直依赖集盟集团提供大部分资金。截至2016年12月31日，吉牧集团的在线P2P借贷平台吉牧盒子是通过我们的 平台促成的99%的未偿还贷款的资金来源，截至2017年12月31日的未偿还贷款的81%，截至2018年6月30日的未偿还贷款的74%。集盟集团融资能力最近的不利变化对我们获得融资的渠道产生了不利影响，自2018年7月初以来，我们能够提供便利的贷款额大幅下降。我们2018年7月的贷款便利化总额仅约为2018年6月相应金额的一半，这主要是由于我们从JIMU Box获得的资金减少了约四分之三。交易量在2018年8月进一步下降，虽然在2018年9月显示出复苏迹象，但仍低于2018年7月的水平。随着我们业务规模的扩大，集木集团可能无法满足我们的资金需求，如果我们的财务合作伙伴没有进一步的多元化，我们可能无法获得所需的资金。如果没有足够的资金来满足贷款需求，我们可能无法吸引新的业务伙伴或进一步发展我们与现有业务伙伴的关系 ，这可能会导致我们失去市场份额或经历低于预期的增长，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

根据2017年12月8日发布的《关于检查整改网络借贷信息中介机构的通知》或第57号通知，网络借贷信息中介机构不得将其核心业务职能外包。此外，从前身网络借贷信息中介机构剥离出来，仅与其前身网络借贷信息中介机构保持合作的公司，将被视为其前身网络借贷信息中介机构的组成部分，并根据与网络借贷中介机构相关的法律法规接受 严格审查。

自2015年6月以来，我们 一直将我们的融资解决方案业务与基木集团的P2P融资业务分开运营，自2016年9月以来，我们基本上一直将我们的公司 作为一家独立公司运营。然而，我们和集木集团继续在我们业务的各个方面进行合作。特别是，集目盒一直是通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源 ，我们预计在可预见的未来仍将如此。由于我们一直在扩大与更多金融合作伙伴的合作，而吉木盒子并不是我们唯一的金融合作伙伴，而且我们一直在开发与吉木业务无关的新业务线，因此我们认为57号通函不适用于我们。然而，如果第57号通函被视为适用于我们，而我们被视为吉木箱的一部分，我们可能会作为吉木箱的一部分接受检查，如果我们或吉木箱未能通过此类检查，我们的主要资金来源 可能会受到重大不利影响。

信用提升方面的限制可能会对我们获得资金的途径产生不利影响。

作为我们与金融合作伙伴合作的一部分，基木集团的子公司乐融多元(北京)科技有限公司 没有从事担保业务的资格，

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向我们的财务合作伙伴提供 信用增强措施，包括提供按这些财务合作伙伴提供的贷款总额的百分比计算的保证金、承担 欠款和购买逾期贷款。此外，在2017年第四季度，我们开始通过我们自己的子公司为我们与某些金融合作伙伴提供便利的贷款提供信用增强。不过，《141号通知》和《互联网小额金融公司实施方案》均禁止金融机构接受无相关资质的机构提供的增信服务。我们不能向您保证，我们目前与乐融多元科技(北京)有限公司和我们的财务合作伙伴之间的安排或我们自己的子公司和我们的财务合作伙伴之间的安排将被视为符合这些要求。如果我们不再被允许在这方面继续我们目前的业务做法，我们将需要进行调整，以确保遵守相关法律法规，包括确保合格的来源为借款人提供信用增强服务。 然而，我们的财务合作伙伴是否会以商业上合理的条款接受此类调整尚不确定。截至本招股说明书之日，我们正在与我们的一些金融合作伙伴和某些独立担保公司进行谈判，并打算签订协议，允许独立担保公司尽快向我们的金融合作伙伴的最终用户提供信用增强服务。此外，由于缺乏解释和实施规则，以及适用的法律和法规正在迅速 发展，我们不能向您保证，我们不会被要求在未来对我们的业务模式进行进一步的改变。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们与某些财务合作伙伴和借款人之间的当前费用安排可能需要修改，以符合现有或未来的法律或法规。

141号通知和互联网小额金融公司实施方案均禁止与金融机构合作的第三方和互联网小额金融公司直接向借款人收取任何利息或手续费。在我们过去与某些金融合作伙伴的合作中，包括与微型金融公司和银行的合作，我们直接向借款人收取这些金融合作伙伴提供的贷款的利息和费用。根据第141号通知，我们已经停止了这种做法，并且不再与我们的一些金融合作伙伴合作，直接向借款人收取费用。第141号通知和互联网小额金融公司实施方案有待进一步解读，实施细则可能会在未来 出台。我们不能向您保证，我们目前的费用安排将被视为符合现有或新的解释或规则。如果我们被要求 再次与我们的财务合作伙伴修改当前的费用安排，我们的财务合作伙伴可能不愿与我们合作，以商业上合理的条款进行这些调整，或者完全不愿意。如果发生上述任何一种情况，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

对可能向借款人收取的利息和费用的限制可能会对我们收取费用的能力产生不利影响。

根据最高人民法院2015年发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，贷款人与借款人之间的年利率低于24%的贷款协议有效并可执行。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款利息已支付给贷款人，法院 可能会拒绝借款人要求退还利息的请求，前提是此类支付不会损害国家、社区或任何第三方的利益。如果私人贷款的年利率高于36%，支付超过36%的利息的义务无效，法院将 维持借款人向借款人返还超出部分的索赔。最高人民法院2017年8月发布的《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》对年息和收费的法定限额作出了更详细的规定

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与贷款连接 ，并指定网络借贷中介机构为规避民间借贷利率法定限制而收取的中介服务费将无效 。141号通知进一步明确，不仅向借款人收取的利息，而且向借款人收取的利息和费用总额必须在《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的限额之内。

向我们的客户收取的与我们提供的贷款相关的 年息和费用每年可能超过24%。因此，我们的客户可能有权拒绝偿还超过24%的利息或费用，司法当局不太可能支持我们可能提出的任何补救请求，或者他们可能会就他们每年支付的超过36%的任何额外费用提出索赔，司法当局可能会批准他们的索赔。自2018年3月1日以来，我们向客户收取的与我们提供的贷款相关的年息和费用一直不超过36%。然而，监管机构可能会要求我们降低服务费或其他费用，或要求我们的财务合作伙伴降低他们收取的利率以符合监管要求，我们不能向您保证，我们不会因为收取过高的利息和费用而受到行政处罚。如果我们无法 收取全部未偿还贷款的利息和手续费，如果我们被要求退还已经收取的任何金额，或者如果我们被要求降低新贷款的利息和手续费，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景将受到实质性和不利的影响。

金融服务行业的其他技术支持平台出现故障或具有类似业务模式的其他平台的声誉受损可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

技术赋能是金融服务业的一种新型商业模式。本行业或相关行业的任何负面发展，例如其他技术支持平台或在线贷款平台的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面 看法，例如其他平台未能发现或防止洗钱或其他非法活动，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力产生负面影响。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响，可能会持续很长一段时间。例如，2018年6月以来，中国多家陷入困境的网络借贷平台出现违约或倒闭。虽然这些网贷平台与我们没有关系，但它们的倒闭已经对投资者对在线消费金融行业的信心造成了不利影响，导致个人投资者的资金来源减少。因此，自2018年7月以来，我们的运营一直受到市场状况的不利影响 ，我们的运营结果和盈利能力将在2018年第三季度整体以及截至2018年12月31日的全年受到不利影响。有关更多详细信息，请参阅 《招股说明书摘要和最新发展》。

我们行业的负面发展，如普遍的借款人违约、欺诈行为和其他平台的关闭，也可能导致对 行业的更严格的监管审查，并限制可能进行的允许商业活动的范围，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于有关在线消费金融行业的宣传，以及中国对该行业不断变化的监管环境，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动。

由于有关在线消费金融 行业的宣传，以及中国对该行业不断变化的监管环境，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。虽然我们不受金融服务提供商的监管，但由于我们平台上的金融产品以及我们与我们的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。

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财务 合作伙伴。此外，我们可能与任何有关我们的金融和商业合作伙伴经营的行业的负面宣传有关。在线消费金融行业的巨大增长导致某些商业道德和实践有问题的市场参与者在市场上提供商业上不合理的产品。在过去的几个月里，中国的P2P贷款行业经历了多起违约和破产事件，一些投资者因此损失惨重。 负面宣传影响了投资者的信心，并导致整个行业P2P贷款平台的贷款额在7、8月份大幅下降。因此，许多在美国上市的在线消费金融行业的中国 公司经历了大幅波动和价格突然下跌。在线消费金融行业的监管环境可能会继续演变，以应对我们无法控制的因素。任何有关法规的谣言或察觉到的变更，即使被证明是不真实的 或完全与我们的业务无关或不适用，也可能导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅波动，在某些情况下会大幅下跌，这可能会给投资者造成巨大的 损失。另请参阅“与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。”

如果我们平台上的任何理财产品或服务或我们或我们的任何金融合作伙伴的业务实践被视为违反任何新的或现有的中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国对金融产品和金融服务提供者进行了严格监管。虽然我们不受金融服务提供商的监管，但由于我们平台上的理财产品以及我们与金融合作伙伴的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。例如，我们的红店 平台列出共同基金，而我们的北极星平台使用共同基金和我们的金融合作伙伴提供的其他资产来构建投资组合。如果北极星或红点上的任何金融产品被认为违反了中国的任何法律或法规，我们可能有责任在我们的平台上分发或协助提供产品，即使我们不是其直接提供商。如果我们的任何金融合作伙伴被认为违反了任何中国法律或法规，我们可能会因我们提供的服务或解决方案而承担连带责任。我们可能不得不从我们的平台上删除金融产品，或者 终止我们与金融合作伙伴的关系。由于上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。

我们的大部分收入来自有限数量的业务合作伙伴。

我们总收入的大部分是通过有限数量的商业伙伴创造的。2016年、2017年和2018年上半年，我们分别通过与前五大业务伙伴的合作获得了总收入的70.2%、65.1%和40.5%，其中与去哪儿合作的收入分别占总收入的55.8%、46.2%和15.9%。我们与这些商业伙伴的伙伴关系不是排他性的，合同期限很短。如果这些业务合作伙伴改变他们的 政策，终止他们的合作关系，或者不与我们续签合作协议，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能将 扩展到新的垂直市场，并增加对现有垂直市场的渗透率，以增加我们的业务合作伙伴数量，留住我们现有的业务合作伙伴，或者以对我们有利的条款续签我们与主要 业务合作伙伴的现有合同，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

我们过去发生过净亏损，未来也可能出现净亏损。

2016年净亏损人民币2.05亿元，2017年净亏损人民币8490万元(1,280万美元)。虽然我们在2018年上半年的净收益为1,240万元人民币(合190万美元)，但我们不能向您保证我们未来将能够产生净收益。我们在2018年第二季度发生了净亏损 ，这在很大程度上是由于基于股票的巨额薪酬支出。

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此外，我们于2018年5月31日向我们的董事、高级管理人员和员工授予16,397,500份股票期权，并于2018年7月31日向我们的董事、高级管理人员和员工授予另外2,300,000份股票期权，每一种情况下的执行价格都等于我们普通股的面值，这将导致从本次发行完成到 这些授予的归属期间结束为止的基于股票的补偿费用，这通常是四年。作为这些赠与的结果，我们预计在本次发行完成后立即确认人民币4960万元(750万美元)的未确认基于股份的薪酬支出 。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长业务，吸引业务合作伙伴和财务合作伙伴，并进一步增强和发展我们的平台，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入 来抵消这些更高的费用。还有其他因素可能对我们的财务状况产生负面影响，例如资金的可用性或法律法规对我们的业务产生负面影响 。我们未来将继续不时向符合条件的参与者授予股权奖励，这将导致我们的基于股票的额外薪酬支出。 由于上述和其他因素，我们的收入增长可能会放缓，我们可能会产生更高的费用，我们可能会在未来产生额外的净亏损，我们可能无法实现或保持季度或 年度的盈利。

与个人分期付款贷款的毛利率相比，我们的销售点贷款解决方案的毛利率一直较低。我们对销售点贷款解决方案收取的费用相对较低，这是业务合作伙伴与我们共享流量的诱因。借款人为个人分期付款贷款支付比销售点分期付款贷款更高的费用和利率 但在决定如何使用收益方面也有更大的自由。我们成功地吸引销售点分期付款贷款的用户借入个人分期付款贷款或参与我们提供便利的其他交易，这将对我们实现盈利的能力起到重要作用。如果我们不能正确管理我们的销售点分期付款贷款，使其继续吸引新用户，同时允许我们随着时间的推移提高毛利率，我们可能无法实现盈利。

如果我们的平台、服务和解决方案没有获得足够的市场接受度，我们的增长前景和 竞争地位将受到损害。

我们基于技术的服务和解决方案对我们的业务和金融合作伙伴的吸引力，以及我们的在线平台对用户的吸引力， 取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩大我们的平台、服务和解决方案。我们还必须继续增强和改进我们的数据分析和技术基础设施。这些努力可能需要我们开发或许可日益复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改我们自己的技术， 竞争对手开发和引入的新服务、解决方案和技术可能会使我们的服务和解决方案过时。开发新服务、解决方案和技术并将其集成到我们现有的平台和基础设施中可能既昂贵又耗时。此外，任何新的特性和功能都可能无法获得市场认可。我们可能无法成功实施新的 技术，或者在此过程中可能会产生大量成本。我们的平台、服务和解决方案必须获得高水平的市场接受度，才能收回我们的投资。我们的平台、服务和解决方案可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

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我们的信用评估模型可能不准确；


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我们可能无法准确预测市场需求，无法及时提供满足需求的金融服务；



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使用我们平台的业务合作伙伴和金融合作伙伴可能不喜欢、不觉得有用或不同意任何更改；



•

我们的平台可能存在缺陷、错误或故障；



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可能会对我们的金融服务或我们平台的表现或有效性进行负面宣传；以及

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•

我们的竞争对手可能会推出或预期会推出竞争对手的服务或解决方案。

如果我们的平台、服务或解决方案不能在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到重大影响和 不利影响。

如果我们的信用评估系统有缺陷或无效，或者如果我们未能或被认为未能 管理通过我们的平台提供的贷款的信用风险，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们能否吸引业务合作伙伴和财务合作伙伴到我们的平台并赢得他们的信任，在很大程度上取决于我们有效评估用户信用状况和违约可能性的能力。为了进行这次评估，我们分析了各种信息，如个人基本背景、第三方局 数据、信用卡和银行卡交易信息以及电子商务网站的交易信息。然而，在某些情况下，我们的专有信用评估模型可能会不准确地预测未来的贷款损失。例如，在授予初始信用额度后，用户的风险状况可能会因各种因素而发生变化，例如个人财务状况恶化，而我们的专有信用评估模型可能无法及时捕捉到这一点。我们还可能扩大我们的业务合作伙伴网络，为经验较少的新用户群提供服务，而我们的专有信用评估系统可能无法准确预测新用户群未来的贷款损失。此外，我们专有的信用评估引擎使用的模型和算法可能包含错误、缺陷或其他缺陷，可能会导致信用评估不准确。如果我们未能持续改进在我们的专有信用评估引擎中使用的算法以及数据处理和机器学习技术，或者如果这些努力引入编程或其他错误或其他无效，或者如果我们未能持续 扩展我们的数据源，或者客户或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响，导致错误定价或 错误分类贷款，或者不正确地批准或拒绝贷款请求。我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴可能会决定不与我们合作，或者用户可能会选择不使用我们的平台， 我们的声誉和市场份额将受到实质性的不利影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在某些融资情况下，我们面临信用风险。

我们的主要业务模式是连接业务合作伙伴和金融合作伙伴，使他们能够为用户提供金融服务，我们促进的所有贷款都是由我们的金融合作伙伴提供资金。然而，在某些融资情况下，我们承担信用风险。我们目前承担与我们提供便利的大部分销售点分期付款贷款有关的信用风险。在大多数个人和企业分期贷款的融资安排下，我们不承担风险，但在某些情况下，我们通过信托结构为这些贷款提供资金，其中我们保留一些责任，在其他情况下，我们通过子公司为个人和企业分期贷款提供信用增强，在这两种情况下，我们也承担信用风险。更多细节见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包括资金来源和信用风险。

截至2018年6月30日，我们资产负债表上的短期融资应收账款净额为人民币11.75亿元(1.776亿美元)，长期融资应收账款净额为人民币1.32亿元(2,000万美元)。我们维持信贷损失拨备，该拨备的厘定水平被认为是合理的，以吸收于每个资产负债表日的融资应收账款组合所固有的可能亏损。该津贴是基于我们在个人贷款和集体贷款基础上进行的评估。预期损失率适用于未偿还贷款余额，以确定每个报告期的信贷损失准备金。截至2018年6月30日，我们获得了4970万元人民币(750万美元)的信贷损失拨备。如果我们的信用评估和风险

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管理制度不得力，我们可能会遭受重大意外损失，这将损害我们的财务业绩。

我们的业务可能会受到中国信贷市场状况和我们所在行业的竞争格局的影响。

中国信贷市场状况的变化一般会影响金融产品的需求和供应，进而影响我们为业务合作伙伴提供的金融服务和解决方案的需求。市场上提供的金融产品的范围、定价和条款在一定程度上源于我们的金融合作伙伴和其他金融服务提供商之间的竞争。在利率上升的环境下，终端用户可能会通过其他方式寻求资金。在利率不断下降的环境中，最终用户可能会 选择使用价格较低的金融产品为其贷款进行再融资，而这些产品可能无法通过我们的合作伙伴获得。无法保证我们的财务合作伙伴能够及时应对利率波动 。

此外，中国在线消费金融和财富管理行业竞争格局的变化可能会影响我们的业务。例如，我们的业务合作伙伴和 金融合作伙伴可能会在使用我们的金融解决方案方面积累更多的经验和发展更多的专业知识，从而他们可能会发展自己的能力，放弃使用我们这样的 独立技术平台提供的服务。

信贷危机或信贷市场长期低迷可能会严重影响我们的经营环境。信贷危机或信贷市场的长期低迷可能导致信贷指导方针收紧、流动性有限、信贷表现恶化和止赎活动增加。由于我们的收入主要来自对服务收取的费用，而不是基于未偿还的贷款金额，交易量的减少可能会导致我们在危机期间的收入大幅下降，即使我们在借款人违约的情况下不承担信用风险。此外，金融和信贷危机可能伴随或引发宏观经济环境的下滑，这可能导致贷款活动在更长一段时间内普遍减少。如果发生信贷危机，特别是中国的信贷市场，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的季度业绩可能波动很大，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们在我们的业务中经历了一些季节性，主要反映了我们业务伙伴的业务的季节性。我们的季节性与消费贷款和旅行以及一般消费的季节性需求有关，因为用户使用销售点分期付款贷款从业务合作伙伴那里分期付款购买。 例如，我们在中国国庆节期间通常会体验到更多的活动。我们的季度运营业绩，包括我们的收入、支出、净亏损或收益水平以及其他关键指标，在未来可能会因各种因素而变化很大，其中一些因素不在我们的控制范围内，我们运营业绩的期间间比较可能没有 意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。特别是，如果我们无法通过更有利的定价策略保持利润率，违约率上升将对我们的业绩产生负面影响，但如果我们与承担信用风险的财务合作伙伴的协议条款仅以设定的间隔重新谈判，那么对于我们提供便利的表外贷款来说，这种影响可能会暂时被掩盖。例如，我们目前与集盟集团的协议要求每六个月重新谈判一次条款。条款的变化幅度可能比条款重新谈判更频繁的情况更大，因此，我们的财务业绩可能会在每个季度之间波动更大的程度，而不是其他情况。自2017年底以来，我们的拖欠率 有所上升。这一增长并未对我们截至2018年第一季度末的表外贷款业务业绩产生实质性影响，因为我们不直接承担这些贷款的违约风险。然而，我们的财务合作伙伴为表外贷款

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由于拖欠率增加，可能随后与我们重新协商条款，从而对我们未来的财务业绩造成影响。因此，任何一个季度的业绩都不一定预示着未来的业绩。

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到影响。

我们可能无法与当前或未来的任何竞争对手竞争业务合作伙伴和金融合作伙伴。在线消费金融、 理财、保险是中国的新兴产业。我们使我们的商业和金融合作伙伴能够为用户提供创新的消费金融、财富管理和保险服务。在消费者金融赋能方面，百度金融分享了类似的商业模式，它为业务合作伙伴和金融合作伙伴提供技术赋能服务，我们在获取合作伙伴和客户方面进行竞争。其他独立平台也向合作伙伴提供此类赋能服务，作为其业务的一部分。在财富管理和机器人咨询支持方面，我们与盈米网和Clipper Advisor等公司展开竞争。我们还在消费金融、财富管理和保险领域与各大互联网公司的附属平台和中国的商业生态系统展开竞争，如微众银行、蚂蚁金服、京东金融和平安通。此外，我们的业务和财务合作伙伴可能会开发自己的内部能力，与我们目前提供的服务 竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，以及更多的财务资源来支持他们在销售和营销方面的支出。当前或潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度，可能拥有更多的财务、研究、营销和分销资源。我们的 竞争对手可能会推出功能更有效的平台，或者价格更具竞争力或性能更好的服务或解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能有更多资源 来开发或获取新技术，并对业务合作伙伴和金融合作伙伴不断变化的需求做出更快的反应。

我们的业务模式未经验证。

我们在我们的平台上与业务合作伙伴和金融合作伙伴合作，使他们能够高效且 有效地为最终用户提供金融服务。这在金融服务行业是一种相对较新且未经验证的商业模式，而且随着时间的推移，它已经并可能继续发展。我们的业务模式在几个方面与传统金融服务提供商和其他互联网在线贷款解决方案提供商有很大不同，包括我们专注于企业对企业服务。我们商业模式的成功取决于其可扩展性，以及我们在我们的平台上获得更多业务合作伙伴和财务合作伙伴并实现更高交易量的能力。如果我们 无法有效地获取合作伙伴、满足合作伙伴的业务需求或为最终用户提供卓越的用户体验，我们的运营结果可能会受到影响。

如果我们或我们的财务合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

我们采取了各种政策和程序，如内部控制和“了解您的客户”程序，以打击洗钱 。互联网金融指导方针旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括 建立客户识别程序、监控和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱事宜有关的调查和诉讼中向公安部门和司法当局提供 协助。《互联网金融服务提供者反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》或《关于反洗钱和反恐融资的管理办法》要求互联网金融服务提供者遵守一定的反洗钱和反恐融资要求，包括建立内部控制

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用于反洗钱和反恐融资的系统 ，建立客户识别程序，监控恐怖组织和恐怖分子，监控和报告可疑交易 ，并保存客户信息和交易记录。《基金销售办法》要求独立的基金销售机构遵守某些反洗钱要求，包括建立客户识别程序、监测和报告可疑交易以及保存客户信息和交易记录。《关于保险业反洗钱工作的通知》要求保险经纪机构建立反洗钱内控制度，协助公安部门和司法机关开展调查工作。不能保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被用于洗钱目的 ，或者我们将被视为遵守适用的反洗钱实施规则，如果被采纳，因为我们在互联网金融指南、关于AML和CIF的管理办法、基金销售措施和保险业反洗钱业务通知中没有具体说明我们的反洗钱义务。洗钱法下的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不遵守，可能会面临潜在的制裁。此外，我们的金融合作伙伴必须拥有适用的反洗钱法律和法规中规定的适用的反洗钱政策和程序，我们的其他资金来源也可能被要求遵守适用的反洗钱法律和法规。如果我们或我们的任何财务合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何对该行业的负面看法，例如其他互联网金融服务提供商未能发现或阻止洗钱活动所产生的负面看法，都可能损害我们的形象 或破坏我们建立的信任和可信度。如果发生上述任何情况，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。

如果不能保护我们的最终用户和网络的机密信息免受安全攻击，可能会 损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们的业务涉及终端用户个人数据的收集、存储、处理和传输。我们平台的高度自动化特性可能使其成为有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致 机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们面临与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致安全措施遭到破坏，或者如果我们的软件中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与业务合作伙伴和财务合作伙伴的关系可能会受到严重损害，我们可能会 招致重大责任。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别， 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美联储结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长速度有所放缓，这一趋势可能会持续下去。有相当大的不确定性，关于

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包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场的波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要获得中国监管部门的增值电信服务许可证。

上海安曲盈科技有限公司(前身为安曲盈(上海)投资咨询有限公司)和北京宏典基金经销有限公司(简称北京宏典)都从事增值电信业务，必须获得增值电信业务许可证。见《关于增值电信业务的规定》。不遵守有关增值电信服务的规定，可能会被处以罚款和其他行政处罚。虽然北京宏电在其网站上的运营已获得增值电信服务许可证，上海安趣科技有限公司已为其网站申请增值电信服务许可证，但两者均未获得 其在其移动应用上的运营许可证。关于移动应用提供商的增值电信服务许可证，缺乏进一步的解释或明确详细的法律法规，据我们所知，政府部门也没有向移动应用提供商发放增值电信服务许可证。然而，在中国监管当局要求我们的移动应用程序的运营必须获得增值电信服务牌照的范围内，如果我们没有获得该等牌照，我们可能会受到上述制裁 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

对小额信贷公司和在线贷款信息中介的限制可能会对我们 获得资金的途径产生不利影响。

第141号通知要求网上小额信贷公司暂停发放与使用情况无关的小额贷款，逐步减少与此类贷款有关的现有业务量，并在规定期限内完成整改。第141号通知还禁止网上借贷信息中介机构为无指定用途的贷款提供便利。虽然我们现在要求我们的个人和企业分期贷款的最终用户具体说明贷款收益的预期用途，并且预期用途在借款人和贷款人之间的贷款协议中有所规定，但尚不清楚我们 通过我们的解决方案促成的个人和企业分期贷款是否将被视为没有指定贷款收益用途的贷款，因此受第141号通告的上述要求的约束。如果此类个人和企业分期付款贷款被视为没有指定贷款收益用途的贷款，我们需要采取措施跟踪贷款的实际使用情况，我们的财务合作伙伴也需要采取 措施跟踪贷款的实际使用情况，并可能要求我们与他们合作并升级我们的系统，这两者都可能导致我们产生大量额外费用。如果我们不能 有效地实施上述或其他整改措施，我们可能需要减少甚至停止对此类个人和企业分期贷款的资金和便利。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

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我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的。虽然我们过去出现了净亏损，但我们预计 我们从此次发行中获得的净收益，加上我们目前的现金，将足以满足我们目前和预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资，并留住人才，以保持竞争力。此外，我们还将部分自有资本投资于结构性金融产品，这是我们扩大金融合作伙伴网络并使资金来源多样化的战略的一部分。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全不能筹集额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、扩大业务、利用意想不到的机会、开发 或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在这种情况下，人们可能还会怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续下去。如果我们确实通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权权益 可能会被严重稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

如果我们一直作为一家独立公司运营，本招股说明书中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

我们于2017年12月签订了与重组相关的各种交易协议，并于2018年3月完成重组。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配，因为在重组完成之前，我们不会作为一家独立的公司运营。特别是，我们的综合资产负债表包括对我们的业务明确可识别的资产和负债，我们的综合经营报表 包括与我们相关的所有成本和费用，包括从吉木集团分配给我们的成本和费用。尽管我们认为我们的历史财务报表和上述分配的假设是合理的，但我们的历史财务报表不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流，就像我们在这些时期作为一家独立公司运营一样。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表的附注，以了解我们的历史成本分配。

我们与集盟集团达成的协议可能不如与其无关的第三方谈判达成的类似协议对我们有利。特别是，我们与基木集团签订的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。

我们已经与基木集团签订了一系列协议，这些协议的条款可能不如与独立第三方谈判的情况下对我们有利 。特别是，根据我们与基木集团的竞业禁止协议，我们同意在非竞争期间不与基木集团在任何个人对个人贷款业务和任何其他业务上竞争，因为我们和基木集团可能会不时相互同意。非竞买期将持续至(I)吉木集团控股公司与PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的首个季度末日期后15个历日的 日；及(Ii)本次发售完成之日的 15周年。此外，根据与基木集团的合作框架协议，基木集团同意为我们推荐和批准的借款人提供贷款，最高不低于基木集团在线个人对个人贷款平台每月匹配贷款总额的50%。请参阅“公司

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这些协议可能会影响我们实现收入和资金来源多元化的能力，并可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，基木集团和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个非关联方达成的分配。 此外，如果发生合同违约，我们可能无法向基木集团提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和其他不时签订的公司间协议享有合同权利。

我们可能会因与基木集团的关联方交易而发生利益冲突。

我们和集木集团都在同一个股东的控制之下。重组完成后，这些 股东中的每一位都将在我公司和吉木集团控股公司吉木控股有限公司拥有相同的股权，但他们在我公司的权益将因此次发行而稀释，因此 他们在吉木集团控股公司的持股比例通常会高于我们。此外，我们和集木集团的控股公司共享三名董事会成员，这些成员 构成每个董事会的多数。当我们公司和吉木集团的控股公司面临对吉木集团和我们可能产生不同影响的决策时，我们公司和吉木集团控股公司之间的股权和董事重叠可能会造成或似乎造成利益冲突。

吉木集团和我们之间可能会在与我们持续的关系相关的多个领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括 以下内容：

•

招聘和留住员工。由于我们和集木集团都在中国从事与消费金融相关的业务，我们可能会在招聘新员工方面与集木集团竞争，特别是在风险管理方面。


•

商机配置。根据我们与基木集团的竞业禁止协议，我们同意不与基木集团在任何P2P贷款业务上竞争。此外，还可能出现我们和吉木集团都认为有吸引力的其他商机，这些商机将对我们各自的业务起到补充作用。



•

关联方交易。根据一项合作框架协议，预计吉牧集团将继续成为我们平台的主要资金来源，合作框架协议的条款和条件与我们与第三方资金提供商的条款和条件类似。然而，如果我们与奇木集团的安排被我们的其他财务合作伙伴认为不是商业上合理的条款，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

吉木集团的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能 对我们的品牌实力造成实质性的不利影响。

从历史上看，我们和吉木集团作为一个单一实体运营，以发展我们的业务并获得市场认可，这一事实使我们受益匪浅，我们预计在营销我们的品牌和服务方面，我们将继续从与吉木集团的合作中获得巨大好处。我们的业务，包括独庙、北极星和红店，之前都是以集木伞品牌运营的。我们的服务历史上一直与集木集团联系在一起，它们可能会继续通常与集木集团联系在一起。我们 受益于集木集团在中国的强大品牌认知度，这为我们提供了信誉和广泛的营销范围。如果吉木集团失去其市场地位，我们通过与吉木集团的合作所做的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，与吉木集团有关的任何负面宣传或关于吉木集团市场地位、财务状况或遵守中国法律或监管要求的任何负面事态发展，都可能对我们的营销效果以及我们的 声誉和品牌产生不利影响。

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另一方面，我们积极营销自己的品牌，包括PINTEC、DUMIAO、北极星和红电，以区别于吉木集团提供的服务。 然而，不能保证这些努力一定会成功。我们的服务继续与吉木集团合作可能会阻碍我们未来的营销努力和品牌认知度，因此，我们的财务状况、经营业绩和品牌实力可能会受到实质性的不利影响。

对我们、我们的股东、董事或高级管理人员、我们的金融服务提供商或我们所在行业的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们的产品或服务、 或关于我们的股东、董事或高级管理人员的任何恶意或负面宣传，无论是否准确，无论我们是否疏忽或过错，包括但不限于与我们的管理、业务、合规、财务状况或前景有关的宣传，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

由于中国的在线消费金融和财富管理行业是一个新行业，该行业的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对该行业以及我们或我们的业务或金融合作伙伴所在的细分市场的负面宣传。对中国在线消费金融行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生 负面影响，无论我们是否从事了任何不当活动。中国政府正在制定和实施监管框架，以 管理在线消费金融市场。任何有关中国在线消费金融行业参与者不符合新监管框架的宣传都可能对整个行业的声誉造成不利影响。此外，对整个在线消费金融行业的任何负面发展或看法，即使事实不正确或基于个别事件或其他市场参与者的行为，都可能损害我们的形象，破坏我们的可信度，并对我们吸引新业务和金融合作伙伴的能力产生负面影响。 在线消费金融行业的负面发展，如普遍存在的客户违约、欺诈行为、其他在线消费金融平台关闭，或因大量债务积累和任何特定客户无法偿还而间接导致的事件 。还可能导致对该行业进行更严格的监管审查，并限制在线消费金融平台可能开展的可允许商业活动的范围。例如，自2015年以来，已经有多起关于中国在线消费金融行业某些公司的商业失败、欺诈指控和不公平交易的报告。如果用户或商业和金融合作伙伴将我们的公司与这些公司相关联，他们可能会 不太愿意在我们的平台上从事借款或融资活动。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害 。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的合作伙伴和用户到我们的平台并留住现有的合作伙伴和用户至关重要。这在很大程度上取决于我们客户获取战略的有效性、我们的营销努力、我们与业务合作伙伴的合作以及我们用来推广我们平台的渠道的成功。如果我们当前的任何用户获取策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的合作伙伴和用户，或将潜在合作伙伴和用户转化为使用我们的金融服务和解决方案。

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我们 打造品牌的努力已导致我们产生费用，而且我们未来的营销努力很可能需要我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会增加，即使是这样，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致额外费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，我们发展业务的能力可能会受到损害。

如果用户对我们在红店上提供的金融产品或我们通过北极星机器人咨询服务构建和提供的投资组合的表现感到不满，我们的品牌可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

用户通过我们的红店平台访问我们提供的金融产品，并通过我们的北极星 机器人咨询服务构建和提供投资组合。如果这些产品不提供预期的投资回报或表现不佳，即使我们不提供基础投资资产，我们的声誉和品牌也可能受到影响。尽管我们制定了在金融合作伙伴产品上市前对其进行筛选的标准，但我们对金融产品本身的控制有限，无法控制它们的表现。如果用户对我们平台上提供的金融产品或他们通过我们平台获得的金融产品感到不满，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着许多类型的运营风险，包括员工不当行为和错误的风险。我们的业务依赖于我们的 员工与用户和合作伙伴互动，处理大量交易并支持贷款服务，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者如果交易处理过程中出现运营故障或故障，无论是人为错误、故意破坏还是欺诈性操作我们的运营或系统，我们都可能受到实质性和不利的影响。此外，我们通过我们的平台存储和使用某些个人信息以及与合作伙伴和用户互动的方式受各种中国法律的约束。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工在与合作伙伴和用户互动时拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此应承担民事或刑事责任。

我们平台上的欺诈活动可能会对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并 导致我们产品和服务的使用率下降。

我们可能容易受到我们平台上的欺诈性活动的影响，有时是通过复杂的计划或串通。我们自己的某些员工， 单独或与公司内外的其他人串通，可能参与欺诈或其他非法活动。我们的资源、技术、欺诈检测工具和风险管理系统可能不足以准确检测和及时防止欺诈和不当行为。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，给用户和金融服务提供商造成损失，并减少用户在我们平台上的活动。我们可能需要采取更多措施来预防和减少欺诈，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和

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成本。 如果发生上述任何情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们平台的成功运营依赖于第三方和用户的数据，这些数据可能 不准确或不能准确反映用户的信誉，这可能会导致我们对通过我们平台提供的贷款进行不准确的定价，并导致我们的声誉受到损害。

我们为贷款准确定价的能力取决于我们收到的信用、身份、就业和其他相关信息。与许多发达国家不同的是，中国没有完善的集中征信系统。作为一个开放平台，我们可以访问来自 用户、业务合作伙伴、金融合作伙伴和第三方数据合作伙伴的数据。我们将多源数据与我们的数据分析能力相结合，这推动了我们的信用评估引擎。我们 无法确保我们使用的各种数据源的准确性和及时性。

虽然我们努力通过我们的信用评估模型预测用户违约的可能性，但我们可能无法准确预测用户的实际信用，因为我们可能会收到过时、不完整或不准确的数据。我们不核实从第三方获得的信息，除非本招股说明书中另有说明。低质量或不准确的数据可能会严重影响我们的评估能力、服务和解决方案的准确性和有效性，从而可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。

此外，在我们获得并审阅信息之日起，用户的个人情况可能会发生变化。用户可能拖欠未偿债务、拖欠先前存在的债务、承担额外债务或以其他方式降低偿还贷款的能力。我们无法确保我们使用的数据 始终是最新的，这可能会导致我们对贷款定价不准确，并导致更高的损失率。

我们有义务核实与用户相关的信息并发现欺诈行为。如果我们未能履行此类 义务，满足相关法律法规的要求，我们可能会承担责任。

我们为合作伙伴向用户提供金融产品提供便利的业务构成了一项中介服务，根据《中国合同法》，我们与合作伙伴和用户的合同 是中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与拟订立合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，损害客户利益的，不得要求支付其中介服务的任何服务费，并对用户造成的任何损害承担责任。因此，如果我们未能核实由我们的用户提供或与我们的用户相关的信息的真实性，并未能积极发现欺诈行为，根据《中国合同法》，我们可能会承担作为中介的责任，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们收集贷款的能力取决于用户持续的财务稳定性，因此，收集可能会受到失业、离婚、死亡、疾病或个人破产的不利影响。我们的收款活动高度自动化，通过应用程序中的付款提醒通知、提醒短信、语音消息和电子邮件等数字手段完成，并辅之以直接电话。我们通常将拖欠账款提交给外部催收代理。截至2017年7月1日，我们所有的收藏工作都已外包。代收公司将收取代收费，这将增加我们的费用。如果我们的第三方服务商的催收方法不是很有效，我们不能快速响应和改进我们的催收方法，我们的拖欠催款率可能会下降，我们的财务合作伙伴可能会 蒙受损失，这可能会影响我们的业务和声誉。我们的手续费也取决于贷款的可收回性

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我们 促进。如果我们遇到无法偿还贷款的用户数量意外大幅增加或未偿还贷款本金增加的情况，我们将无法收取此类贷款的全部服务费，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

我们可能要为我们用来收取拖欠贷款的第三方的非法或不道德行为负责。

我们通常将拖欠账款转给第三方催收服务提供商。截至2017年7月1日，我们的所有收集工作都已外包。虽然我们已经实施和执行了与第三方服务提供商的收集活动相关的政策和程序，但如果这些收集方法被 用户或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到用户提起的诉讼或被监管机构禁止使用某些 收集方法。如果发生这种情况，我们无法及时采用替代催收方法，或者替代催收方法被证明无效，我们可能无法维持拖欠贷款收款率，我们平台上的交易量可能会减少，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务和运营继续快速增长，这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。在扩大我们的运营、数据和技术、销售和营销以及一般和管理能力时，我们可能会遇到困难。我们预计，随着我们增强数据分析能力、启动新的技术开发项目和建设更多的技术基础设施，我们的支出在未来将继续增加。持续增长 还可能使我们无法保持我们平台和服务的质量和可靠性，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长 将需要大量支出和宝贵管理资源的分配。如果我们不能在组织发展过程中实现必要的效率水平，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。 虽然我们已经为我们的管理层提供了激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨大的 成本和开支来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格且熟练的员工。

我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。 对高技能技术、风险管理和

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财务 人员非常紧张。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和 费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训新员工 方面产生巨额费用，我们为用户和金融服务提供商提供服务的能力可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们专有的ROBO咨询引擎在提供投资建议方面可能存在缺陷或效率低下，这可能会 使我们面临额外的风险。

我们通过我们专有的ROBO咨询服务为我们北极星平台上的用户和我们的金融合作伙伴提供投资咨询服务，这些服务构建的投资组合迎合了我们用户的特定风险偏好，并实现了目标风险调整后的回报。我们相信，我们专有的ROBO咨询服务为用户提供经济高效、价格具有竞争力、易于使用的自动化财富管理解决方案，旨在根据用户的特定风险偏好最大化投资组合回报。如果我们专有的ROBO咨询引擎有缺陷或无效，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响，这将严重影响我们的业务和 运营结果。与通过ROBO咨询引擎进行的这些投资咨询活动相关的其他风险包括：不适当的投资建议、尽职调查不足、披露不足和欺诈。这些风险的实现可能导致对客户损失的责任、监管罚款、民事处罚以及对我们的声誉和业务的损害。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或 错误。有些错误可能只有在代码发布供使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和金融服务提供商带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷 都可能损害我们的声誉、失去用户或金融服务提供商合作伙伴或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们平台或计算机系统服务的任何重大中断，包括我们 无法控制的事件，都可能降低我们平台、服务和解决方案的吸引力，并导致用户或金融服务提供商合作伙伴的流失。

如果发生系统中断和物理数据丢失，我们的平台、服务和解决方案的性能将受到重大影响和 不利影响。我们的平台、服务和解决方案以及作为其基础的技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们留住现有用户和吸引新合作伙伴的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于北京的租赁设施中，由我们的 IT员工运营。我们还在同一设施中维护了一个实时备份系统，并在同样位于北京的另一家设施中维护了一个远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的 系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或其他损害我们系统的尝试的损害或中断的能力，

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犯罪行为和类似事件。如果我们在北京的租赁设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断和延误，并可能在安排新设施时产生额外的 费用。

我们的平台或解决方案可用性的任何 中断或延迟，无论是意外的还是故意的，也无论是由于我们自己或第三方的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，都可能损害我们的声誉以及我们与用户和合作伙伴的关系。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的容量在发生故障时恢复所有数据和服务，而且这种恢复可能需要较长时间。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移我们 员工的注意力，并使我们承担责任，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现 。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。我们主要依靠数量有限的 电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。 随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证 中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会 损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的软件注册、商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要 ，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见《商业与知识产权》。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或被挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们的部分业务依赖于第三方 开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术，甚至根本不能。

在中国身上，知识产权往往很难维护和执行。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的

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知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能 中断我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。在未来，我们可能会不时地受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或 中国其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生 许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法 准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2017年12月31日的年度综合财务报表的过程中，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2017年12月31日的财务报告内部控制中的一个重大缺陷。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的报告要求编制和审查财务报表及相关披露。我们已经并将继续实施一些措施，以解决已查明的实质性弱点。具体内容见 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告内部控制》。但是，我们不能向您保证我们将来能够 继续实施这些措施，也不能保证我们不会在未来发现其他重大缺陷。

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此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2018年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的 独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它 对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对 财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对 财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。

此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。此外，我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。但是，由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业中类似 规模的其他公司的保险范围相同，但我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们能够及时成功地根据现有保险 保单索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能 导致股权或收益稀释或显著转移管理层的注意力。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购 可能不会产生我们预期的结果。此外,

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投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、与无形资产相关的巨额摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购，以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，而且收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。如果我们的投资和收购不成功，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的国际扩张计划可能会使我们面临额外的风险。

我们正在寻找机会，将我们的平台扩展到中国以外的地区。这种扩张可能会使我们面临更多风险， 包括：

•

在我们不太熟悉的市场依赖当地合作伙伴的相关挑战，包括帮助我们建立业务的当地合资伙伴；


•

增加了对我们管理层的时间和注意力的要求，以处理当地情况可能出现的独特问题；



•

在多个司法管辖区运营可能产生不利的税收后果；



•

在多个司法管辖区获得保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；



•

在高度监管的行业中，遵守额外法规和政府当局的负担；以及



•

国际上的一般经济和政治状况。

我们 在中国之外成立了两家合资企业，与当地合作伙伴一起在其他市场提供我们的解决方案。2017年10月，我们成立了一家合资企业，名为 枢轴金融科技私人有限公司。有限公司与FWD集团和某些天使投资者合作，在东南亚提供机器人咨询服务。2018年4月，我们成立了一家合资企业，名为Avatec.ai(S) Pte。大华银行有限公司与大华银行有限公司合作，主要在东南亚国家提供信贷服务和解决方案。

我们面临与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国，特别是北京的公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或 损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果我们的员工受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康疫情都会总体上损害中国经济。我们的总部设在北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历重大的 中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的可变利益实体及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们在天空城市(北京)科技有限公司或天空城市(北京)科技有限公司、PINTEC(北京)科技有限公司或PINTEC北京公司、我们的可变利益实体及其股东之间订立了一系列合同安排，以在中国开展我们的业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。作为这些合同安排的结果，我们对我们的可变利益实体及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务 报表中合并它们的经营结果。

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息和其他增值电信服务，受中国现行法律法规的限制。例如，除电子商务业务外，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例一般不得超过50%，且此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据 《外商投资产业指导目录》保持良好的记录。我们的在线互惠基金分销平台鸿电由我们的可变权益实体北京宏电运营，已于2018年3月从北京市电信管理局获得了 其运营的一定的增值电信服务许可证，有效期至2021年6月。 此外，我们的可变权益实体及其子公司除了 增值电信业务许可证外，是否还需要就我们的移动应用程序获得运营许可证还不确定。

根据中国现行法律法规，从事在岸保险经纪业务的外商投资公司与中国境内企业相比，受到严格的要求。具体来说，根据中国保监会官网发布的指导意见，外资保险经纪公司的外资投资者除其他事项外，还需具备2亿美元以上的总资产和至少30年的保险业务从业记录。因此，我们的中国子公司及其任何一家子公司目前都不符合所有要求，因此它们都不被允许从事在岸保险经纪业务。Myfin保险经纪有限公司，或我们可变利益实体品达金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司，已获得中国保险监督管理委员会颁发的保险经纪许可证，允许北京Myfin在中国境内开展在岸保险经纪业务，有效期至2019年6月。中国现行有关外资投资中国境内保险经纪业务的规定没有详细的解释和操作程序，须经中国有关政府部门解释。然而，这些规定中的大多数并没有被有关当局在与我们类似的公司结构的背景下进行解释。因此，这些规定是否适用于我们的业务存在很大的不确定性。此外，可能会采用新的法规，对现有法规的解释可能会发展和变化，这可能会对我们开展在岸保险经纪业务的能力产生重大和不利的影响。

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在中国现行法律法规下，没有明确限制或禁止外商投资公司从事基金分销业务。然而，在实践中，对这些法定规定有很大解释和执行自由裁量权的中国证监会，实际上在向外商投资公司发放基金分销许可证方面犹豫不决。因此，我们的中国子公司或其子公司，作为外商投资公司和 外商投资公司的子公司，很难申请基金分销许可证。我们的可变利益实体北京宏电已获得中国证监会颁发的公开募集证券投资基金分销业务许可证，允许北京宏电同时开展公开募集证券投资基金分销业务和私募投资基金分销业务 。中国现行关于外商投资中国基金分销业务的规定没有详细的解释和操作程序， 受中国有关政府部门的解释。然而，这些规定中的大多数并没有被有关当局在类似于我们的公司结构的背景下进行解释。因此，这些规定是否适用于我们的业务存在很大的不确定性。此外，可能会采用新的规定，对现有规定的解释可能会发展和变化，这可能会对我们开展基金分销业务和机器人咨询服务业务的能力产生实质性的不利影响，在大多数情况下， 由北京选集根据业务合作向北京宏典提供。

在我们中国律师事务所北京世辉律师事务所的意见中，北京天空之城、北京PINTEC和我们的可变利益实体的所有权结构目前不会，并且 在本次发行生效后，不会导致任何违反中国现行有效的适用法律或法规的情况；北京天空城市、北京PINTEC与我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，目前有效、具有约束力并可根据现行适用的中国法律或法规强制执行，不会导致违反任何现行适用的中国法律或法规，但北京PINTEC、北京宏电及其股东之间订立的股权质押协议项下的股权质押在向政府主管部门登记之前不会被视为有效设定。然而，北京世辉律师事务所也建议我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，无法 保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。

它 不确定是否会采用任何与“可变利益实体”结构有关的新的中国法律、法规或规则，或者如果通过，它们将提供什么。特别是， 2015年，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。参见《中国关于做生意的风险》一文，对《中华人民共和国外商投资法(草案)》的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在重大不确定性。目前尚不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性修改 。

如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规或适用于从事相关业务的外商投资公司的严格监管要求，或者我们未能获得或保持任何所需的 许可或批准，相关政府当局将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司、可变利益实体或其子公司的收入。吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证，关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台，停止或对我们的业务施加限制或繁琐的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止 我们将此次发行所得用于

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为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导Myfin北京、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，或无法从北京Myfin、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将北京Myfin、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司合并到我们的合并财务报表中。

我们很大一部分业务运营依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务活动 。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。这些合同安排可能不如直接拥有为我们提供对可变利益实体及其子公司的控制权的 那么有效。例如，我们的可变利益实体或其股东可能未能履行其与我们的合同义务，其中包括未能按照合同安排的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为 。

如果我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，而董事会又可以 在任何适用的信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的可变利益实体及其股东履行合同安排下的义务，对我们的可变利益实体及其子公司行使控制权。我们可变利益实体的 股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在 期间存在，我们打算通过与可变利益实体及其股东的合同安排经营我们的业务的某一部分。虽然根据合同安排，我们有权更换此类实体的任何 股东，但如果其中任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，其结果将受到中国法律体系的不确定性的影响。 因此，我们与可变利益实体及其股东的合同安排在确保我们控制我们业务运营的相关部分方面可能不如直接所有权 。

如果我们的可变利益实体或其各自的股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 ，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经与我们的可变利益实体及其股东达成了一系列合同安排。有关这些 合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。如果我们的可变利益实体或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能会产生巨额成本并 花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔， 我们不能向您保证根据中国法律将是有效的。例如，如果我们可变利益实体的股东拒绝将其在此类实体中的股权转让给我们 或我们的指定人

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根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其 合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法 执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的可变利益实体及其子公司进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国关于做生意的风险》一文，解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制我们所能获得的法律保护。

我们可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突， 可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

本公司各可变权益实体之股权由彭晓梅女士、Mr.Wei为、Mr.Wei胡先生、郝东先生及陈炳清先生一位或多位持有。这些股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的可变利益实体违反现有的合同安排，这将对我们有效控制我们的可变利益实体及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会 导致我们与可变利益实体达成的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在我们可变利益实体中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的可变利益实体及其子公司欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 企业所得税法要求中国的每一家企业提交年度企业所得税申报单

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向有关税务机关报告与其关联方的交易情况。税务机关发现关联方有不符合公平原则的交易的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定北京天空城、北京PINTEC、我们的可变权益实体及其股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立，从而导致根据适用的中国法律、法规和规则进行不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们可变权益实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的可变利益实体为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不减少北京天空城或北京PINTEC税费的情况下增加其税负。此外，如果北京天空城或北京PINTEC要求我们的可变权益实体的股东根据这些合同安排以象征性或无价值的方式转让其股权 ，此类转让可被视为赠与，并要求北京天空城或北京PINTEC缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的 可变利息实体征收调整后但未缴纳的税款的 滞纳金和其他处罚。如果我们的可变利息实体的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和受益于可变利益实体持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运营 至关重要。

我们的可变利益实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，其中包括知识产权、硬件和软件。北京宏电持有我们的增值电信业务许可证和公开募集证券投资基金分销业务许可证 。北京Myfin是我们可变利益实体的全资子公司，持有我们的保险经纪业务许可证。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的可变权益实体不得出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，我们可变权益实体的股东也不得以任何方式使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果这些股东违反这些合同安排，自愿清算我们的可变利益实体，或者我们的可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能 无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的可变利益实体 进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力， 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，但减少国有企业的所有权

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由于生产性资产和完善的企业法人治理结构的建立，中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，在过去，中国政府实施了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制我们可用的法律保护 。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国有关互联网金融、在线消费金融和在线财富管理行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已 采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，并避免根据适用的法律法规进行任何不合规的活动，但中国政府 当局未来可能会颁布其他新的法律法规，规范互联网金融、在线消费金融和在线财富管理行业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与互联网金融、在线消费金融和在线财富管理相关的中国新法律或法规。此外，互联网金融、在线消费金融和在线财富管理行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化， 可能会限制或限制我们这样的财富管理平台、在线互惠基金分销平台和技术平台，使我们成为金融服务提供商，这 可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

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拟议的外商投资法的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2015年，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。在其他方面，拟议的外商投资法旨在引入“实际控制”原则来确定一家公司是否被视为外商投资企业。拟议中的外商投资法明确规定，在中国境内设立的由外国投资者“控制”的实体，将按外商投资企业对待。在这方面，拟议的《外商投资法》对“控制权”的广义定义涵盖以下任何概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的表决权；(2)持有主体实体不到50%的表决权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中至少获得50%的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或其业务经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其经营活动属于国务院今后拟另行发布的《特别管理措施目录》，则需经商务部或地方政府批准市场准入。根据拟议的外商投资法，可变利益实体如果最终被外国投资者控制，也将被视为外商投资企业，并受到外商投资的限制。然而，拟议中的外商投资法并未对现有的“可变利益主体”结构的公司采取何种行动，无论这些公司是否由中方控制。

包括我们在内的许多中国公司已采用 “可变利益实体”结构或VIE结构，以便在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。请参阅“风险因素与与公司结构相关的风险”和“公司历史与结构”。根据拟议的外商投资法，通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“限制目录”上的行业类别中拥有VIE结构的任何公司，VIE结构只有在最终控制人是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下才可被视为国内投资。相反，如果实际控制人是外国国籍，则VIE将被视为 外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别的经营都可能被视为非法。

此外，拟议的外商投资法没有规定对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司 是否由中方控制。此外，互联网金融、在线消费金融和在线财富管理行业是否会受到适用于拟议外商投资法的《特别管理措施目录》中规定的外商投资 限制或禁止，尚不确定。如果拟议的《外商投资法》的颁布版本和最终的《特别管理措施目录》要求由像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。如果我们不能在需要时获得这样的许可，我们的可变利益实体结构可能被视为无效和非法。因此，我们将无法(I)通过与我们的可变权益实体及其 子公司的合同安排继续我们在中国的业务，(Ii)根据该等合同安排获得我们的可变权益实体及其子公司的经济利益，或

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(Iii)合并我们的可变利息实体及其附属公司的财务业绩。如果发生这种情况，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

拟议的外商投资法如果按提议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，拟议的《外商投资法》对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除每项投资要求提交的投资情况报告和投资变更报告外，外国投资者设立的机构必须提交年度报告，符合一定条件的外国大投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些报告义务的公司 可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司 根据其目前与我们的可变利息实体及其子公司订立的合同安排调整其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的 增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”

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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及 政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这 可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们转让给中国子公司的任何资金，无论是作为股东贷款或作为增加的注册资本，都必须向中国的相关政府部门备案或 登记。对我们中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统中备案，并在中国的其他政府部门进行登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外管局或其当地分支机构登记，我们的每一家中国子公司不得获得超过其法定限额的贷款。我们向我们的可变利率实体提供的任何中长期贷款必须 由国家发展和改革委员会和外汇局或其地方分支机构备案登记。我们可能不会及时完成此类记录或登记(如果有的话)，涉及我们未来对我们中国子公司的出资或对外贷款。如果我们未能完成此类记录或注册，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或142号通知，通过限制人民币兑换使用来规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即19号通知。取代142号通知的是19号通知。第十九号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，或第16号通知。第19号通知和第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出其业务范围的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非关联企业提供贷款或者建设或购买非自用房地产。 第19号通知和第16号通知可能会显著限制我们将本次发行所得资金净额转让和使用给中国的能力。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和我们的美国存托凭证价格产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了人民币与美元挂钩的长期政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值暂停，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的变化

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汇率制度。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营而言，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力 并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的营业收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们 中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配和贸易以及与服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在不经外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序 ，例如我们公司的实益拥有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关 政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币走弱而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费并扣缴员工工资的个人所得税 我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照当地规定的最高金额，按员工工资的一定比例缴费，包括奖金和津贴

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政府 不时在我们经营业务的地点。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按每位员工支付时的实际工资代扣代缴个人所得税。截至招股说明书发布之日，我们已经支付了员工福利并预扣了个人所得税。然而，由于中国对劳动相关法律法规的解释和实施仍不确定和不断演变，对于工资过低的员工福利，我们可能会被相关政府部门要求向这些计划追加缴费，并支付滞纳金和罚款；对于被扣缴的个人所得税，相关政府部门可能会要求我们 额外扣缴，并支付滞纳金和罚款。如果我们受到与上述额外员工福利和个人所得税相关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些 门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年生效的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购，都受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或 合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能会推迟或 抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年发布了《关于中国居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事项时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。2015年，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理局直接投资适用政策的通知》，即第13号通知，对第37号通知进行了修改，要求中国居民或单位在

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有资格的银行，而不是外管局或其当地分支机构，与其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体有关的。

如果作为中国居民或实体的我们的股东没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，如果未能遵守上述外汇局登记规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为中国居民的Mr.Wei 胡先生、郝东先生、于阳Li先生、Mr.Wei伟、彭晓梅女士及董军先生已根据第37号通函完成外汇登记。然而，吾等可能不会获知所有于本公司直接或间接拥有权益的中国居民或实体的身份，亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守第37号通函的规定。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行或获得第37号通函所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据第37号通知，参与境外非上市公司股票激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，我们的董事、高管和其他 被我们授予股票期权的中国公民，除有限的例外情况外，可以遵循外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及其董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予股票期权，则本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《外币兑换管理条例》《股票期权规则》。

国家税务总局下发了关于职工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中华人民共和国

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子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国 政府机关的处罚。见《外币兑换管理条例》《股票期权规则》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国以外国家或地区注册但其“实际管理机构”设在中国的企业可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税 。有关适用法律、法规和实施细则的详细讨论，参见《中华人民共和国税务条例》和《企业所得税有关条例》。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。参见《中华人民共和国税务条例》。然而，企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则如何适用于我们的案例。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定品钛控股有限公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则品钛有限公司或该等附属公司可能会 按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，本公司亦须缴交中国企业所得税申报责任。 此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，则我们支付的股息及出售或以其他方式处置本公司的美国存托凭证或普通股所取得的收益或被视为来自中国的股息或收益，可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息中获得某些税收优惠。

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从标准税率 10%降至5%。根据其他有关税收规则和条例，还可以享受减征的预提税率的其他条件。见《中华人民共和国税务条例》有关股息预提税金的规定。我们不能向您保证，我们关于我们享有 税收优惠资格的决定将不会受到相关中国税务机关的质疑，否则我们将能够向相关中国税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排，就我们在中国的子公司支付给香港天空城市有限公司和壹合香港有限公司的股息，享受5%的优惠预扣税率。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2015年发布的《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《通知7》，非居民企业在无合理商业目的的情况下，以转让境外控股公司股权(中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)的方式间接转让中国居民企业股权的，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让将被视为直接转让。 因此，从此类转让中获得的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据《通知7》的规定，符合下列所有情形的转让应直接被视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接源自中国应纳税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，离岸控股公司全部财产的90%以上是在中国境内的投资，或在间接转让前一年，离岸控股公司90%以上的收入直接或间接来自中国领土；(Iii)离岸控股公司履行的职能及承担的风险不足以证明其公司的存在；及(Iv)因间接转让而征收的外国所得税低于 直接转让中国应课税财产所征收的中国所得税。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据第7号通函，本公司可能须在该等交易中履行申报义务或缴税或预扣义务。 若非中国居民企业的投资者转让本公司股份，吾等的中国附属公司可能被要求根据第7号通函协助申报。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守第7号通函，或要求向吾等购买应税资产的相关转让人遵守此等通函，或 确定本公司不应根据此等通函缴税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业 标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

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与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的 独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)对四大会计师事务所(包括我们的审计师)的中国关联公司提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼涉及这些事务所无法应美国证券交易委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》第106条提出的要求提供包括审计工作底稿在内的文件，因为受中国法律和中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师无法合法地向美国证券交易委员会直接出示文件。诉讼程序提出的问题并不是我们 审计师或我们所特有的，而是同样影响到所有总部位于中国的审计公司以及所有在美国上市的中国公司。

2014年1月，行政法官作出初步决定，禁止四大会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。 之后，这些会计师事务所对初步决定提出复核申请，促使美国证券交易委员会委员会委员审查初步决定，确定是否存在违规行为，如果有违规行为，则决定对这些审计公司采取适当的补救措施。

2015年2月，四大会计师事务所(包括我们的审计师)的中国子公司分别同意谴责美国证券交易委员会并向其支付罚款，以解决纠纷， 避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会 获取中资事务所的审计文件。如果未来的文件制作未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留施加各种额外措施的权力 (例如，施加暂停等处罚，重新启动行政诉讼程序)。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合 交易所法案的要求，并可能导致退市。此外，任何有关起诉这些审计公司的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被暂时剥夺了 执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的 财务报表可能被确定为不符合交易所法案的要求。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场 ，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动性良好的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成活跃的公开市场 ，我们的

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美国存托凭证 可能会受到实质性的不利影响。我们现有股东和业务合作伙伴及其关联公司参与此次发行可能会进一步降低我们美国存托凭证的流动性，这可能会导致我们美国存托凭证的交易价格比其他投资者购买我们现有股东及其关联公司购买的美国存托凭证时更不稳定。见“风险因素--如果我们的现有股东及其附属公司参与此次发行，将减少我们美国存托凭证的可用公众流通股。”我们美国存托凭证的初始公开发行价是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会跌破首次公开募股价格。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩 。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

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我们的现有股东和某些投资者及其各自的关联公司参与此次发行将减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股。

假设承销商不行使其超额配售选择权，我们的某些表示有兴趣购买本次发行美国存托凭证的现有股东或其关联公司已认购并由承销商按首次公开发行价格在本次发售中认购总计2,245,208股美国存托凭证，约占本次发售美国存托凭证的60%，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约占52%。请参阅“主要股东”。

此外，假设承销商 不行使其超额配售选择权，我们的一位业务合作伙伴和一位曾表示有兴趣购买本次发行美国存托凭证的企业投资者已按首次公开发售价格认购并获承销商配售合共1,683,500股美国存托凭证，约占本次发售美国存托凭证的45%，若承销商全面行使其超额配售选择权，则约占39%。

与其他投资者购买这些美国存托凭证相比，这些实体在此次发行中购买我们的美国存托凭证可能会降低我们的美国存托凭证的流动性。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量销售或可供销售的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有3,725,000股美国存托凭证(相当于 至26,075,000股A类普通股)流通股，或4,283,750股美国存托凭证(相当于29,986,250股A类普通股)，如果承销商行使其全部购买额外美国存托凭证的选择权的话。对于此次发行，我们、我们的董事和高级管理人员、我们的所有现有股东以及我们大部分流通股的持有人 已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。但是，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构，Inc.的适用法规。我们无法 预测会有什么影响，如果有的话，我们主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券的未来销售将影响我们的美国存托凭证的市场价格。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成前，我们预计将创建双层股权结构，使我们的普通股将 由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，B类普通股的持有人将有权在一定条件下享有每股15票的投票权，而A类普通股的持有人将有权根据我们建议的双层股权结构获得每股一票的投票权。我们将在此次发行中 出售我们的美国存托凭证所代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人 随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向我们三位核心创办人Mr.Wei伟、董军先生和彭晓梅女士以外的任何人士或与三位核心创办人任何一位没有关联的任何实体出售B类普通股时，该等 B类普通股将自动并立即 转换为相同数量的A类普通股。任何核心创始人实益拥有的每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股 ，如果该核心创始人在任何时间不再是我公司的董事或员工，或因健康原因不再有能力代表我公司进行商业决策。

紧接本次发行完成前，我们的三位核心创始人Mr.Wei伟、董军先生和彭晓梅女士将实益拥有我们 发行的全部B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额的19.7%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本总额投票权的78.7%，这是由于与我们的双层股权结构相关的投票权截然不同。请参阅“主要股东”。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种 所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 ，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他 寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布更改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多级资本结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致 我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

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目录表

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

由于首次公开募股价格大幅高于预计每股有形账面净值 ，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为每一股美国存托股份支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，您将立即大幅稀释每股美国存托股份8.45美元(假设没有行使收购普通股的未偿还期权)。 这个数字代表(1)本次发售生效后，我们预计于2018年6月30日调整后的每股美国存托股份有形账面净值为3.43美元，与(2)美国存托股份的首次公开募股价格每股11.88美元之间的差额。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅“稀释”。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证，这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或 增值的投资。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的 美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，将被归类为被动外国投资公司或PFIC，用于美国联邦 任何课税年度的所得税，如果(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)产生或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产为

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将 归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产将计入非被动资产。

此外，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或 间接拥有股票的任何其他公司的收入中获得比例份额或25%或以上(按价值计算)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们实益拥有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在我们的美国GAAP财务报表中整合了它们的 运营结果。

我们 认为，根据PFIC条款，我们从分期付款业务中获得的收入和用于分期付款业务的资产被视为被动。因此，根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证的预期价值，我们有可能成为本课税年度或可预见的未来的PFIC。即使我们目前不是PFIC，但我们收入或资产性质的变化，或我们的ADS市场价格的波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已 考虑了本次发行结束后的预期市值，这可能会随着时间的推移而波动 。在其他因素中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能被归类为或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们的分期付款销售业务或其他产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果在美国联邦所得税方面， 确定我们不是可变利息实体的实益所有者，我们可能会在本纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。

如果我们在任何一年被归类为美国股东(定义如下)持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则该美国持有者可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到我们的美国存托凭证或普通股的分派而产生显著的美国联邦所得税 ，该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”。如果我们在美国持有人的持有期内被归类，我们的美国存托凭证或普通股通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC的股份，即使我们不再是 PFIC，除非做出某些选择。请参阅《被动型外国投资公司规则的税收和美国联邦所得税注意事项》 中有关投资于我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税注意事项(如果我们被归类或成为PFIC)的讨论，包括做出某些选择的可能性 。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的工具 在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，尚不确定我们需要多长时间才能获得批准，如果未能获得或拖延获得中国证监会对此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或 限制我们在中国以外的派息能力，以及

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目录表

可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他 形式制裁。

我们的中国律师北京世辉律师事务所建议我们，基于其对当前中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，要求我们批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书中类似我们的发行是否受本条例约束发布任何最终规则或解释，以及(Ii)我们的中国全资子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过并购规则定义的通过合并或 收购国内公司设立的。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求吾等或使吾等认为合宜，在结算及交付本协议所提供的美国存托凭证前，停止本次发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们的新公司章程和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款 。这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受

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开曼群岛习惯法。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的 股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股份说明”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守审计师的要求

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证明 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，只要我们是一家新兴成长型公司，直到我们首次上市之日起五周年。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他未进行此次选择的新兴成长型公司。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告或8-K当前报告的规则 ；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，通过新闻稿 按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给 美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人 向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使投票A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关A类普通股相关的投票权 。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。如果我们请求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股票，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权 。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，将于紧接本次发售完成前生效，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知以 撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们请求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排 将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外， 托管和

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目录表

其 代理人不对未能执行投票指示或他们执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的 投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上就任何事项表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股 ，前提是我们在会议之前向托管机构提交书面确认，确认：

•

我们希望向我们选择的人提供代理，


•

我们有理由不知道有任何实质性的反对意见，而且



•

这件事对股东利益没有实质性的不利影响。

这项全权委托的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票， 除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受此全权委托的约束。

如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配，也不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能 低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。 这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务

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提交关于这些权利或标的证券的登记声明，或努力使登记声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能 无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者 放弃就因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔， 放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而， 如果该陪审团审判豁免条款不为适用法律所允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

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关于前瞻性陈述的特别说明
和行业数据

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除当前或 历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

我们的收入、成本或支出的预期变化；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们行业的竞争；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

您 应阅读此招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。本招股说明书中包含的市场数据涉及许多假设、估计和 限制。中国的消费金融市场、金融服务市场和相关市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的， 实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的因素，对我们未来业绩和行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约3,480万美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则我们将获得约4,090万美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益主要用于一般企业用途，其中可能包括对产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、资本支出以及其他一般和行政事项的投资。我们计划用大约1,000万美元偿还西进(上海)风险投资管理有限公司的股东贷款 。有关这些贷款的更多信息，请参阅《关联方交易与股东贷款》。我们还计划使用最多约1,000万美元来获得 小额贷款许可证，尽管我们目前还没有获得此类许可证的协议。我们还可以将这些收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或 业务，尽管我们目前没有任何收购或投资的承诺或协议。任何支出的金额和时间将根据我们业务产生的现金数量和业务增长率(如果有)而有所不同 。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。 在满足适用的政府注册和批准要求后，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，为其资本支出或营运资本提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。见“风险 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和 不利影响。”

在使用净收益之前，我们打算将净收益以活期存款的形式持有，或将其投资于计息的政府证券。

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股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们在中国的子公司向我们支付股息的能力。 请参阅“风险因素与在中国开展业务相关的风险”，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们为我们的股票支付任何股息，美国存托股份持有人将获得与我们普通股持有人相同程度的支付，受存款协议条款的限制，包括根据该协议应支付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的市值：

•

以实际为基础；


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按备考基准反映(I)于紧接本次发售完成前，由本公司三位核心创办人Mr.Wei伟、董军先生及彭晓梅女士实益拥有的51,782,495股普通股按一对一方式重新指定为B类普通股，(Ii)其余19,783,362股普通股于紧接本次发售完成前按一对一原则重新指定为A类普通股，以及(Iii)在紧接本次发售完成前，将我们所有已发行的优先股自动转换为164,664,569股A类普通股；和



•

按备考调整基准计算，以反映(I)于紧接本次发售完成前，由我们的三位核心创办人Mr.Wei为、董军先生及彭晓梅女士实益拥有的51,782,495股普通股按一对一方式重新指定为B类普通股， (Ii)其余19,783,362股普通股于紧接本次发售完成前按一对一原则重新指定为A类普通股。 (Iii)在紧接本次发售完成前，我们所有已发行的优先股自动转换为164,664,569股A类普通股；(Iv)向Magic Stone Alternative Private Equity Fund，L.P.发行14,204股A类普通股，将于本次发行完成的同时完成； (V)于2018年7月11日向UP Sail Holdings Limited回购106,667股A类普通股，每股面值0.000125美元；及(Vi)假设承销商没有行使超额配售选择权，在扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的预计发售费用后，吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发售26,075,000股A类普通股，首次公开发售价格为每美国存托股份11.88美元。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。 为了方便读者，本招股说明书包含了人民币金额按特定汇率折算成美元的内容。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书中人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为6.6171元人民币兑1.00美元，这是2018年6月29日美联储发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元 或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2018年10月19日，汇率为6.9291元人民币兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为方便您 而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

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目录表

稀释

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值约为9,320万美元，或每股普通股1.3美元，每股美国存托股份9.10美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去总负债额，再除以已发行普通股总数。预计每股普通股有形账面净值是在我们所有已发行和已发行的优先股按一对一原则自动转换为164,644,569股A类普通股后计算的。摊薄通过从每股普通股的假定公开发行价中减去每股普通股的预计有形账面净值来确定。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础 ，包括A类普通股和B类普通股。

不考虑2018年6月30日后该等有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)以一对一方式将我们所有已发行及已发行的 优先股自动转换为164,664,569股A类普通股；(Ii)向Magic Stone Alternative Private Equity Fund，L.P.发行14,204股A类普通股，将于本次发售完成的同时完成；(Iii)于2018年7月11日，按每股面值0.000125美元，从Up Sail Holdings Limited回购106,667股A类普通股；及(Iv)本公司于本次发行中按每股美国存托股份11.88美元的首次公开发行价发行及出售3,725,000股美国存托凭证，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支(假设超额配售选择权未予行使)，截至2018年6月30日，我们的备考有形账面净值为1.28亿美元，或每股已发行普通股，包括已发行美国存托凭证相关普通股。或每美国存托股份3.43美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即减少每股0.81美元，或每股美国存托股份5.67美元，对此次发行的美国存托凭证的购买者立即稀释有形账面净值每股普通股1.21美元，或每股美国存托股份8.45美元。下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2018年6月30日的预计调整基础上，截至2018年6月30日的现有股东与新投资者之间在从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)数量、支付的总代价、扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格方面的差异。普通的总人数

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目录表

股份 不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

以上讨论和表格还假设，截至本招股说明书发布之日，未行使任何未偿还的股票期权。于本招股说明书日期，共有44,109,105股普通股可按加权平均行使价每股普通股0.000125美元行使已发行购股权而发行，而根据我们的第一个计划，有1,161,592股普通股可于未来行使第一个计划下的授出时发行。此外，在我们的第二个计划从2019年9月1日开始的十年期间，在紧接本次 发售完成之前发行和发行的股票总数的2%，加上每年9月1日的年度增加，金额相当于该年8月31日发行和发行的股票总数的2%，可在根据我们的第二个计划行使未来授予时用于未来发行。如果这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。

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目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们 已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与此次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与此次发行相关的任何诉讼，向美国纽约州南区地区法院提起的任何诉讼接受程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问Thorp Alberga告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Traver Thorp Alberga通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在 个角色中在这种管辖权下获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而不重新审查所涉争端的是非曲直，只要这种判决(A)由具有作出判决管辖权的有管辖权的外国法院作出，(B)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务)， (C)是最终和决定性的，(D)不涉及税收，罚款或罚金；和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问北京世辉律师事务所建议我们：(1)中国法院不太可能承认或执行美国法院获得的判决

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目录表

针对我们或我们的董事或高级管理人员(基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款)，以及(2)中国法院是否受理根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在中国提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原始诉讼，存在不确定性。

北京世辉律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。北京世辉律师事务所进一步建议，根据中国法律，外国判决如不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益，可由中国法院根据中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于目前中国和美国之间没有双边条约、国际公约或其他形式的互惠关系来规范对判决的承认，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院执行美国法院判决的可能性很小。

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目录表

公司历史和结构

我们于2015年6月开始我们的业务，作为我们的前身基木控股有限公司(前身为英属维尔京群岛控股公司PINTEC 控股有限公司)内的一个业务部门。我们的前任在2012年7月开始开展个人对个人贷款业务。我们将这项业务称为集木业务。 从2015年开始，我们的前身开始通过为业务合作伙伴、金融合作伙伴和最终用户提供各种贷款和财富管理解决方案来实现业务多元化。它于2015年6月推出了我们的借贷解决方案平台杜苗，并于2015年9月推出了红店平台和2016年6月推出了北极星平台，从而开始了其财富管理业务。2016年，为了专注于开发独立的技术平台，使金融服务成为其核心能力，我们的股东启动了PINTEC Holdings Limited的重组和 重组，将我们的业务和吉木业务分离并整合为独立的实体。自2015年6月以来，我们一直将我们的融资解决方案业务与基木集团的P2P融资业务分开运营，自2016年9月以来，我们一直将我们的公司作为一家独立公司运营。然而，集木集团一直是我们重要的财务合作伙伴，我们与集木集团合作，为平台的最终用户提供服务。

根据重组，我们执行了以下重组和重组步骤，并建立了我们目前的公司结构。此外，吾等与集木集团就重组订立的协议载有若干条款，包括(其中包括)我们与集木集团之间的资产转移、 雇佣关系的变更，以及集木集团与我们在中国的附属公司及可变权益实体的重组及重组。重组于2018年3月完成。

2016年10月，董事和首席执行官Mr.Wei在英属维尔京群岛注册成立品钛有限公司(BVI)。 该实体的名称后来更改为Wise Plus Limited。我们在英属维尔京群岛的附属公司Next Hop Holdings Limited和Sky City Holdings Limited此前已注册成立，前者由董军先生于2016年1月注册成立，后者由我们的前身于2016年6月注册成立。2016年12月，Wise Plus Limited收购Next Hop Holdings Limited和Sky City Holdings Limited的全部股权。

Next Hop Holdings Limited在香港拥有全资附属公司Next Hop Hong Kong Limited，由董军先生创立，其后于2016年1月转让予Next Hop Holdings Limited。Next Hop Hong Kong Limited于2016年12月进一步成立了PINTEC(北京)科技有限公司，或PINTEC北京，作为其在中国的全资子公司。Sky City Holdings Limited于2016年8月在香港成立了全资附属公司Sky City Hong Kong Limited，而Sky City Hong Kong Limited又于2016年12月在中国成立了Sky City(北京)科技有限公司或Sky City Beijing作为其全资附属公司。

2017年3月，Wise Plus Limited在开曼群岛注册成立品钛有限公司(开曼群岛)。二零一七年四月，壹跳控股有限公司及天空城市控股有限公司透过换股成为吾等的全资附属公司，睿智控股有限公司将其于该两家公司的全部股权转让予品钛 有限公司(开曼)，以换取品钛有限公司(开曼)一股普通股。

PINTEC(北京)金科(北京)科技信息有限公司，简称北京金科，于2014年2月在中国成立。北京宏典基金总代理有限公司，简称北京宏典，于2015年4月在中国成立。安曲盈(天津)科技有限公司，前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司，于2016年1月在中国成立。玄机智能(北京)科技有限公司，或称北京玄机，于2016年5月在中国成立。我们将这些实体统称为我们的可变利益实体。2017年12月，通过与我们的全资外资企业签订了一系列合同安排，我们获得了控制权，并成为我们可变利益实体的主要受益人

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目录表

实体， 我们的可变利益实体和我们可变利益实体的股东。同月，我们与我们前身的现有股东签订了股份购买协议、股东协议和其他 交易文件，以按照我们前身当时的股权结构按比例向他们发行和分配我们的股份。

下图说明了截至本招股说明书之日的公司结构，包括我们的主要子公司和可变利益实体：

(1)

安曲盈(天津)科技有限公司的股东包括我们的董事和首席执行官Mr.Wei(78%)和董事的彭晓梅女士(22%)。

(2)

玄机智能(北京)科技有限公司的股东包括Mr.Wei(持股78%)和彭晓梅(持股22%)。

(3)

品达金科(北京)科技信息有限公司的 股东包括我公司员工陈炳清先生(45%)、实益持有我公司股份的郝东先生(5%)和Mr.Wei伟(50%)。

(4)

北京宏典基金分销有限公司的股东为Mr.Wei·胡(100%)，他实益持有我公司的股份。

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目录表

我们与集木集团的关系

截至本招股说明书发布之日，本公司及集木集团均由现有股东控制。我们的前身是极目控股有限公司，前身为PINTEC控股有限公司，成立于2013年，现已成长为一家专注于在中国提供P2P贷款和金融解决方案的大型金融服务公司。 在重组和成立品钛有限公司之前，我们的业务是由前身的各子公司和可变权益实体开展的。自2016年9月以来，我们的业务和集木业务基本上相互独立运营。根据重组，品钛有限公司的所有股份均向集木集团控股公司的股东发行，使品钛有限公司拥有与集木集团控股公司相同的股东、相同的比例和相同的权利。此外，我们董事会的三名董事董军、彭晓梅和冯红也是吉木控股有限公司的董事会成员。我们于2017年12月签订了与重组相关的各种交易协议。重组于2018年3月完成。P2P借贷业务和提供相关服务 现在由集盟集团进行，而我们的业务由我们自己的子公司和可变利益实体及其子公司进行。

JIMU Box一直是通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源，我们预计在可预见的未来仍将如此，即使我们寻求减少对它的依赖。截至2016年12月31日，通过我们的平台促成的未偿还贷款的99%，截至2017年12月31日的未偿还贷款的81%，截至2018年6月30日的未偿还贷款的74%，基木盒是其资金来源。见“风险因素与我们业务相关的风险”我们过去一直依赖吉木集团提供我们的全部资金，未来一段时间我们将继续依赖吉木集团提供相当大一部分资金。我们需要以合理的成本获得足够的资金来成功运营我们的业务，但无法保证以合理的成本获得足够的资金。“此外，为了促进我们与金融合作伙伴的合作，我们历来依赖吉牧集团 及其品牌认可度，通过我们的前身乐融多元(北京)科技有限公司的子公司与我们的金融合作伙伴之间的某种担保安排，获得更容易获得的资金来源。吉牧集团目前拥有乐融多元(北京)科技有限公司。我们打算停止对吉牧集团提供任何担保服务的依赖。

我们 已与基木集团就我们与基木集团之间的重组和重组后的关系签订了一系列协议，包括主交易协议、合作框架协议、竞业禁止协议和知识产权许可协议。以下是这些协议的摘要。有关这些 协议的完整文本，请参阅提交给美国证券交易委员会的注册说明书的附件，本招股说明书是其中的一部分。

主交易协议

主交易协议包含与重组相关的条款，以及重组后我们与集木集团的持续关系。根据本协议，我们负责与我们的业务相关的所有财务负债，无论是当前的还是历史的，以及已经由我们进行或 移交给我们的业务，而吉木集团负责与吉木集团所有其他当前和历史业务和运营相关的财务负债，在每种情况下，无论这些负债产生的时间是什么时候。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和吉木集团同意就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

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目录表

此外，我们同意赔偿基木集团因本招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与基木集团向我们提供的信息有关的误报或遗漏除外。集目集团同意赔偿我们因后续申报文件(如果有)中的错误陈述或遗漏而产生的责任，或关于集牧集团专门向我们提供的信息 包括在本招股说明书中、本招股说明书所包含的注册说明书、或本招股说明书所属的美国证券交易委员会首次提交注册说明书后提交的年报或其他美国证券交易委员会备案文件所引起的责任。但仅限于该等信息与基木集团或基木业务有关，或仅限于我们向基木集团 提供的事先书面通知，即该信息将包括在我们的年报或其他美国证券交易委员会备案文件中，并且责任不是由于我们的行动或不作为而产生的。

主交易协议还包含一项全面豁免，根据该豁免，双方将免除对方因本招股说明书构成其组成部分的登记说明书初始提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任，包括与为实施本次发售而进行的活动有关的责任。一般豁免条款 不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在双方之间分配的负债。

主交易协议将在此产品完成五年后自动终止。经双方书面同意，本协议可提前终止或延期。本协议的终止不会影响合作框架协议、竞业禁止协议和知识产权许可协议的效力和效力。

合作框架协议

根据合作框架协议，基木集团同意为我们推荐和批准的借款人提供资金，最高不低于基木集团在线P2P贷款平台每月匹配贷款总额的50%。我们同意为吉牧集团提供一定的服务和支持，包括借款人推荐、还款管理以及交易和技术支持。

我们 和基木集团同意，一方向另一方收取的与上述任何合作领域相关的费率(如果有)将在公平的基础上进行协商。为了合作的目的，我们将根据需要和适当的情况，不时地签订单独的具体协议。

本协议将于本次发售完成之日起生效，并于(I)基木集团控股公司与PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的首个季度末 日后15个日历日及(Ii)本次发售完成之日15周年当日(以较迟者为准)生效。

竞业禁止协议

我们与JIMU集团签订的竞业禁止协议规定了一段竞业禁止期限，自本次发售完成之日起至 截止：(I)JIMU与PINTEC的普通股持股比例降至低于20%的首个季度末日期后15个历日；及(Ii)本次发售完成之日起计 15周年。

我们 同意在非竞争期间不与集盟集团在任何与个人对个人贷款业务性质相同的业务上进行竞争，为避免 怀疑，不包括我们目前正在进行或打算进行的业务的任何部分。吉牧集团同意在非竞争期间不与我们在本公司经营的业务中进行竞争，但任何

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目录表

个人对个人贷款业务，为免生疑问，不包括我们目前开展或打算开展的业务的任何部分。

竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，即在竞业禁止期间，无论是集盟集团还是我们，在竞业禁止期间，未经对方同意，不得雇用或招揽任何为对方提供咨询服务的在职员工或个人，或在之前的 六个月内向另一方提供咨询服务的任何前员工或个人，但通过不针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的招标活动除外，且在竞业禁止期间不会导致招聘。

知识产权许可协议

根据知识产权许可协议，基木集团向我们及其子公司和可变利益实体授予全球范围内的免版税、全额缴足、可再许可、不可转让、无限、独家许可，允许我们使用、复制、修改、准备衍生作品、 表演、展示、转让或以其他方式利用，直到且除非就每项知识产权将该等知识产权转让给我公司或我们的任何子公司或合并的可变利益实体。

本协议已生效，并将于所有相关知识产权转让给PINTEC之日起失效。

与我们可变利益实体的合同安排

中国法律法规对基于互联网的业务的外资所有权和投资施加限制，如在线信息分销、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们已透过我们的外商独资实体，与我们的可变权益实体及可变权益实体的 股东订立一系列合约安排，以取得对我们可变权益实体及其附属公司的有效控制权。

我们 目前根据这些合同安排通过我们的可变利益实体及其子公司开展业务，这使我们 能够：

•

对我们的可变利益主体及其子公司进行有效控制；


•

从我们的可变利益实体及其子公司获得几乎所有的经济利益；以及



•

在中国法律允许的时间和范围内，拥有购买我们可变权益实体的全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，我们已成为美国公认会计准则下可变利益实体的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将可变利息实体及其子公司的财务业绩 合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司、我们的全资外资实体、我们的可变利益实体及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

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目录表

允许我们从可变利益实体获得经济利益的协议

独家商业合作协议。我们的外商独资实体与我们的每个 可变利益实体签订了独家业务合作协议。根据这些协议，我们的外商独资实体或其指定方有权为我们的可变利益实体提供全面的业务支持、技术支持和咨询服务。未经我们的外商独资实体事先书面同意，我们的可变利益实体不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的任何咨询和/或服务。我们的可变利益实体同意根据所提供的服务及其商业价值按季度支付服务费，或根据需要和双方另有约定的特定服务支付其他服务费。我们的外商独资实体拥有根据这些协议提供的服务所产生的知识产权。除非我们的外商独资实体终止这些协议或根据这些协议的其他规定，这些协议将保持 十年有效。这些协议可以由我们的外商独资实体提前30天书面通知终止，我们的可变利益实体无权 单方面终止这些协议，但某些例外情况除外。

为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议

授权书。通过一系列授权书，我们可变利益实体的每个股东不可撤销地 授权我们的外商独资实体或由我们的外商独资实体指定的任何人作为其事实上的代理人，以行使与股东在我们可变利益实体中的股权相关的所有此类股东投票权和其他权利，包括但不限于代表这些股东参加股东大会的权利，任命法定代表人、董事、监事和首席执行官和其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份。委托书不可撤销，自执行之日起继续有效。

股权质押协议。我们的外商独资实体已经与我们的可变利益实体的每个股东签订了股权质押协议。根据该等股权质押协议，吾等可变权益实体的每名股东已将其于吾等可变权益实体的所有股权质押予吾等的 全资外商独资实体，以保证该等股东及吾等可变权益实体履行其在独家业务合作协议、授权书、独家期权协议及该等协议的任何修订、补充或重述项下各自的义务。如果我们的可变利益实体或其任何股东违反了这些协议下的任何义务，我们的外商独资实体作为质权人，将有权处置质押股权，并优先获得出售质押股权所得的补偿。吾等各可变权益实体的股东同意，在其于合约安排下的责任解除前，未经吾等全资外资实体事先书面同意，其将不会处置质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担，而质押股权可能会导致质押股权的改变而对质权人在该等协议下的权利产生不利影响。该等股权质押协议将一直有效，直至我们的可变权益实体及其股东履行其在合约安排下的所有责任为止，但北京PINTEC、北京宏电及北京宏电股东根据股权质押协议订立的股权质押协议项下的股权质押，在向政府主管机关登记前不会被视为有效设定。

协议，允许我们选择购买我们可变权益实体的股权

独家期权协议。我们的外商独资实体已经与我们的可变利益实体及其各自的股东 签订了独家期权协议。根据这些规定

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目录表

根据独家 期权协议，我们可变权益实体的股东已不可撤销地授予我们的外商独资实体或由我们的外商独资实体指定的任何第三方购买我们的可变权益实体的全部或部分股权的独家选择权。此外，我们的可变权益实体已不可撤销地授予我们的 外商独资实体或由我们的外商独资实体指定的任何第三方购买我们可变权益 实体的全部或部分资产的独家选择权。我们可变利益实体的股权收购价格将以每股1.00元人民币或法律允许的最低价格中的较低价格为准。我们可变利益实体中资产的购买价格将以资产账面价值或法律允许的最低价格中的较低者为准。未经本公司外商独资企业事先书面同意，本公司可变利益主体不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售、处置或对其资产、业务或收入设置任何产权负担、在正常业务过程之外签订任何重大合同、与任何其他人合并、进行任何投资或分配股息。我们可变权益实体的股东还承诺，他们不会将他们在我们可变权益实体中的股权转让、赠与或以其他方式处置给任何第三方，也不会在这些协议期限内对其股权造成或允许任何 产权负担。这些协议的有效期为十年，并将由我们的外商独资子公司自行决定延期。

在我们的中国律师北京世辉律师事务所的意见中：我们可变利益实体的所有权结构目前不会，也不会在本次发行生效后立即导致任何违反中国现行有效的适用法律或法规的情况；而我们的境外全资子公司、我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排，受中国法律或法规管辖，目前有效、具有约束力，并可根据现行适用的中国法律或法规强制执行，不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的情况，但北京PINTEC、北京宏电和北京宏电股东根据股权质押协议订立的股权质押协议项下的股权质押，在向有关政府部门登记之前，不会被视为有效设定。然而，北京世辉律师事务所也建议我们，目前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。

然而，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。特别是，2015年，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。除其他事项外，拟议的外商投资法扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据拟议的外商投资法，如果我们的可变利益主体最终被外国投资者“控制”，并受到对外国投资的限制，则也将被视为外商投资企业。然而，法律草案没有对现有的“可变利益实体”结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。因此，中国监管机构 未来可能会认为 与我们中国法律顾问的上述意见相反。如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务运营结构的协议，如发布在线信息、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务，不符合中国政府对这些领域的外国投资的限制，我们 可能受到严厉处罚，包括被禁止继续运营。见《风险因素与公司结构有关的风险》和《与中国经商有关的风险》。

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目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损数据，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据，摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选截至2017年6月30日和2018年6月6个月的综合运营报表数据以及截至2018年6月30日的精选综合资产负债表数据 源自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。您应阅读此选定的综合财务数据部分，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。