美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

SAREPTA THERAPEUTICS, IN

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒无需付费。

☐事先用初步材料支付的费用。

☐根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

第一街 215 号
马萨诸塞州剑桥 02142
www.sarepta.com

2023年4月24日

亲爱的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2023年6月8日星期四上午10点举行的Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”），该会议将在www.meetnow.global/m9rcnax上在线举行，目的如下：

随附的委托书更详细地描述了这些问题。我们敦促您仔细阅读此信息。

公司已决定举行虚拟年会，使股东能够从任何地点免费参加，从而促进股东的出席和参与。此外，鉴于任何公共卫生和旅行问题，我们认为，虚拟会议将使我们的股东受益。您可以在线参加会议，对您的股票进行电子投票，并在会议期间通过访问www.meetnow.global/m9rcnax提交问题。有关如何在线参加会议的详细信息在随附的委托书中进行了更全面的描述。

公司董事会（“董事会”）建议投票赞成选举董事候选人（提案1），在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案2），批准2018年计划修正案（提案3），批准2016年ESPP修正案（提案4）， 将 “1年” 选项作为高管薪酬咨询投票的频率（提案5），以及批准选择毕马威会计师事务所作为公司独立注册会计师的频率（提案6）。

除了上述待交易的业务外，管理层还将就我们在过去一年的发展情况发表讲话，并回应股东普遍感兴趣的评论和问题。

无论您是否计划参加虚拟年会，都必须有代表您的股票并进行投票，这一点非常重要。

您可以在互联网上投票，也可以通过电话投票，也可以填写并邮寄代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的表格。通过互联网、电话或书面代理进行投票将确保您的股票在年会上有代表。请查看代理卡上的说明，或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的有关每种投票选项的信息。此外，在年会期间，您可以按照会议网站上的说明进行在线投票。

我谨代表董事会对您对公司的支持表示感谢。

真诚地，

道格拉斯·英格拉姆

总裁兼首席执行官

此页面的其余部分故意留空。

第一街 215 号

马萨诸塞州剑桥 02142

www.sarepta.com

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 8 日星期四举行

致 Sarepta Therapeutics, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司 Sarepta Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将作为虚拟会议于美国东部时间2023年6月8日星期四上午10点在www.meetnow.global/m9rcnax举行，目的如下：

本通知附带的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。据我们所知，在年会之前还有任何其他事情要做。

公司董事会已将2023年4月14日的营业结束定为决定有权获得年会通知并在年会及其任何延续、延期或休会时获得通知和投票的股东的记录日期。从2023年5月23日或之前，一直持续到年会，股东名单将在我们位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号的首席执行办公室提供股东名单，供我们的股东查看。这些股东的名单也将在虚拟年会期间公布。

关于将于2023年6月8日星期四举行的年会代理材料可用性的重要通知：证券交易委员会的规定允许我们通过互联网向股东提供代理材料。本委托书和我们截至2022年12月31日止年度的股东年度报告可在www.edocumentView.com/SRPT上查阅。

根据董事会的命令，

瑞安 E. 布朗

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

马萨诸塞州剑桥

2023年4月24日
 

无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快对您的股票进行投票，以确保您在年会上的代表性。

此页面的其余部分故意留空。

目录

1

第一街 215 号

马萨诸塞州剑桥 02142

www.sarepta.com

的委托书

SAREPTA THERAPEUTICS, INC. 2023 年年度股东大会

有关投票和招标的信息

基因真的

Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）正在征求您的代理人在将于美国东部时间2023年6月8日星期四上午10点举行的2023年年度股东大会（“年会”）上投票，或其任何延续、延期或休会，用于本委托书和随附的年会通知中讨论的目的业务应在年会之前提交。年会将以虚拟会议形式举行，网址为 www.meetnow.global/m9rcnax。

我为什么要收到这些材料？

如果股东在2023年4月14日营业结束时（“记录日期”）是登记在册的股东，则该股东有资格在年会上投票。

我可以在互联网上访问材料而不是接收纸质副本吗？

是的，股东可以通过互联网www.edocumentView.com/SRPT访问本委托书、我们给股东的截至2022年12月31日的年度报告（“年度报告”）和代理材料互联网可用性通知（“通知”）。2023 年 4 月 24 日左右，我们将通知邮寄给了截至记录日的登记股东。我们正在互联网上向股东提供代理材料，而不是邮寄代理材料的印刷副本。除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。如果您想免费收到代理材料的印刷版或电子版，则应按照通知中有关索取此类材料的说明进行操作。该通知指示您如何在互联网上访问和查看代理材料中包含的所有重要信息或索取这些材料的印刷副本。该通知还指示您如何对代理人进行投票。

公司鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助减少印刷和邮寄年会材料对环境的影响。

2

参加 A年会

年会将仅作为虚拟会议举行。不会举行任何实体会议。只有在记录日期营业结束时您是公司的股东，或者您持有年会的有效代理人，您才有权参加年会。在会议时间，您可以访问公司的虚拟会议网站www.meetnow.global/m9rcnax，在线参加年会。访问会议网站时，如果您通过邮件收到代理材料，系统将提示您输入通知或代理卡上提供的控制号码。您的唯一控制号码使我们能够将您识别为股东，并使您能够在年会期间在会议网站上安全地登录、投票和提交问题。

请注意，如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，为了以股东身份参加虚拟会议并能够在年会期间投票和提交问题，则需要在2023年6月6日美国东部时间下午 5:00 之前联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获得您的实益所有权证明，并将此类证据连同您的姓名和电子邮件地址提交给Computershare，该证明可通过以下方式提交：(i) 发送电子邮件至 legalproxy@computershare.com 或 (ii) 发邮件至 Computershare、Sarepta Therapeutics, Inc. LegalProxy，邮政信箱 43001，罗德岛普罗维登斯 02940-3001。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。

或者，如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，则可以在年会之前联系您的登记持有人进行投票（请参阅下文 “投票方法”）。

在线会议将在美国东部时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。

为什么是 Virtu所有会议？

公司已决定举行虚拟年会，使股东能够从任何地点免费参加，从而促进股东的出席和参与。此外，鉴于任何公共卫生和旅行问题，我们认为，虚拟会议将使我们的股东受益。

如果在年会期间我遇到技术问题怎么办访问虚拟会议网站时出现故障或出现问题？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。

投票和d 法定人数

截至记录日，我们的93,144,565股普通股已发行并有权投票。每股普通股有权对年会上提出的每项提案进行一票。没有累积投票。

出席年会、在线会议或由代理人代表的有权投票的普通股的大多数已发行股票将构成年会的法定人数。如果有权投票的已发行股份中有不到多数的代表出席年会，则会议主席或出席年会的大多数股份均可将年会延期至其他日期、时间或地点，如果在年会上宣布新的日期、时间或地点且休会不超过三十天，则无需通知新的日期、时间或地点。

3

投票 方法

如果您在记录日期是注册股东，则可以通过以下方式对股票进行投票：

互联网投票设施将在虚拟会议的投票结束时立即关闭。通过互联网或电话投票的股东应意识到，他们可能会产生诸如电话公司或互联网服务提供商的接入费或使用费之类的费用，这些费用必须由股东承担。通过互联网或电话投票的股东无需退回代理卡。年会投票结束前收到且未被撤销或取代的所有有权投票且由正确执行的代理人代表的股票将在年会上根据这些代理人上的指示进行投票。

访问年会网站时，如果您通过邮件收到代理材料，系统将提示您输入通知或代理卡上提供给您的控制号码。您的唯一控制号码使我们能够将您识别为股东，并使您能够安全地投票。

如果您是以经纪商、银行或其他被提名人的名义注册的我们普通股的受益所有者，则您应该从该组织而不是我们那里收到带有这些代理材料的投票指示。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示进行操作，或联系您的经纪人、银行或其他代理商索取代理表。如果您是以经纪商、银行或其他被提名人的名义注册的我们普通股的受益所有人，并打算在年会期间投票（而不是在会议之前投票），则需要提前在Computershare注册，如上文 “参加年会” 中所述。

如果你签署了代理卡但没有具体说明你希望如何投票你的股票，你的股票将由随附的代理持有人投票（i）支持选举本委托书中提名的董事候选人，（ii）批准向我们指定执行官支付的薪酬，（iii）批准2018年计划的修正案（iv）批准2016年ESPP修正案，（v) 赞成 “1 年” 选项作为高管薪酬咨询投票的频率；(vi) 赞成批准高管薪酬的选择毕马威会计师事务所担任公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师。随附委托书中提名的代理持有人有权自行决定就可能在年会之前及其延续、延期或休会的任何其他事项进行投票。除了本委托书中描述的业务外，董事会不知道还有其他业务项目将提交年会审议。

撤销的代理

如果您通过代理投票，则可以在年会投票之前随时撤销该代理人。登记在册的股东可以通过以下方式撤销委托书：(i) 向我们位于马萨诸塞州剑桥第一街215号的首席执行办公室的公司秘书发送书面撤销通知或正式签发的代理卡，无论哪种情况都标有较晚的日期，(ii) 通过互联网提交另一份正确填写的委托书，(iii) 使用通知中提供的号码打电话，或 (iv) 在在线年会期间投票。参与在线年会本身并不会撤销代理人。为了生效，所有通过邮寄方式发送的撤销或稍后提交的代理必须不迟于年会当天前一个工作日美国东部时间下午 5:00 之前送达我们在马萨诸塞州剑桥市的首席执行办公室的公司秘书。

提案 1: Sarepta Therapeutics, Inc. 董事选举。如果达到法定人数，则每位董事候选人必须获得在年会上代表并有权投票的股份对该董事所投的多数票（无论是亲自投票还是通过代理人）的赞成票。投票包括对每位被提名人的 “赞成” 或 “反对” 票，不包括弃权票和经纪人不投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不会影响董事选举的投票结果。根据公司的多数投票政策声明，未能以多数票获得 “赞成” 票的董事将被要求提出辞职，董事会或董事会授权委员会将决定是否接受此类辞职。但是，前提是如果有争议的选举，每个

4

待选董事将由多数票的赞成票选出。在有争议的选举中，股东可以选择对董事选举投出 “赞成” 或 “拒绝” 票，并且无权就此类董事选举投任何其他投票。在有争议的选举中，“拒绝” 选票和经纪人不投票（如果有）不会影响董事选举的投票结果。

提案 2： 通过咨询投票批准指定执行官薪酬。由于该提案要求进行不具约束力的咨询性投票，因此没有 “必要投票” 可以构成对支付给我们指定执行官的薪酬的批准。我们重视股东对本次咨询投票所表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将在设计我们的薪酬计划和为我们的指定执行官做出未来薪酬决策时考虑投票结果，包括对该提案投的 “赞成” 票是否代表对该提案投的 “赞成” 票的多数（无论是亲自投票，还是代理票）。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不会对这些审议的结果产生任何影响。

提案 3： 对2018年计划的修正案。 除弃权票和经纪人不投票，除弃权票和经纪人不赞成票外，必须获得大多数选票（无论是亲自投还是委托代理人）的赞成票才能批准该提案。因此，弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对批准2018年计划修正案的提案产生任何影响。

提案 4： 2016 年 ESPP 修正案。除弃权票和经纪人不投票，除弃权票和经纪人不赞成票外，必须获得大多数选票（无论是亲自投还是委托代理人）的赞成票才能批准该提案。因此，弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对批准2016年ESPP修正案的提案产生任何影响。

提案 5： 关于是否应每隔一、两年或三年进行一次高管薪酬咨询投票的咨询投票。你可以投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “弃权”。由于该提案要求进行不具约束力的咨询性投票，因此没有 “必要投票” 可以构成对高管薪酬咨询投票频率的批准。我们重视股东在这次咨询投票中表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将考虑投票结果，包括特定频率是获得该提案中多数票还是多数票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不会对这些审议的结果产生任何影响。

提案 6：批准任命独立注册会计师事务所。批准该提案需要获得大多数选票（无论是亲自投票还是由代理人投票）的赞成票。弃权不会对这项提案产生任何影响。经纪商、银行和其他被提名人通常拥有就此事进行投票的自由裁量权；因此，我们预计不会有任何经纪商不就此事投票

计票

提案 1、2、3、4 和 6：您可以对每项提案投赞成票、“反对” 或 “弃权”。

提案 5：你可以投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “弃权”。

该公司的过户代理N.A. Computershare Trust Company的代表将列出选票并担任独立选举监督员。所有选票将由选举监察员列出，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人的 “不投票”。在确定法定人数时，出席年会但未参加表决的人员持有的股份、由反映对特定提案的弃权票的代理人代表的股份以及经纪人的 “无票” 将被算作出席会议。

Not Ca 的影响激活你的投票

如果您是登记在册的股东并且您签署了代理卡，但没有具体说明您希望如何投票您的股票，我们将按照董事会就本委托书中提出的所有事项建议的方式对您的股票进行投票，并由代理持有人就年会上正式提交表决的任何其他事项自行决定。除了本委托书中描述的业务外，董事会不知道还有其他业务项目将提交年会审议。

如果您在记录日期在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中持有公司普通股，则您被视为这些股票的受益所有人，并以街名持有此类股份。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有者，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，则根据各国家证券交易所的规定，持有您股份的组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果

5

持有你股份的组织没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，持有你股份的组织会告知选举监察员，它无权就与你的股份有关的特定事项进行投票。这通常被称为经纪商 “非投票”。

尽管通常只有在向美国证券交易委员会提交代理材料后才能确定被提名人是否拥有特定项目的自由裁量投票权，但我们预计，批准任命毕马威会计师事务所为公司2023年独立注册会计师事务所的提案（提案6）将被视为例行公事。因此，根据适用的证券交易所规则，如果您没有就提案6向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人将能够对您的股票进行投票。因此，除非经纪商选择不就其拥有自由裁量权的事项进行投票，否则我们预计不会有任何经纪商不对提案6投票。

我们预计，根据适用规则，董事选举（提案1）、批准高管薪酬的咨询投票（提案2）、批准2018年计划修正案的提案（提案3）、批准2016年ESPP修正案的提案（提案4）和批准高管薪酬咨询投票频率的提案（提案5）将被视为非例行事项。 因此，如果您没有就这些非常规项目（提案1、2、3、4和5）向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则此类股票无法进行投票，将被视为经纪商的 “非投票”。

招标的代理

我们将承担招揽代理人的全部费用，包括准备、组装和邮寄通知以及向股东提供的任何其他信息。这笔费用还包括对主办虚拟年会的支持。如果提出适当要求，将向以其名义持有我们普通股但由他人实益拥有的银行、经纪公司、信托机构和托管人提供招标材料的副本，然后转发给这些实益所有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人员向受益所有人转发招标材料的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以通过电话、传真、电子邮件或个人招揽来补充最初通过邮寄方式征求代理人的信息。不会就此类服务向我们的董事、高级管理人员或员工支付额外报酬。我们还聘请了Okapi Partners LLC，费用不超过11,000美元，以协助我们招募代理。

股东提案2024 年年会

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条提交的纳入我们2024年年度股东大会代理材料的股东提案必须不迟于2023年12月26日营业结束前在我们的主要执行办公室收到，前提是如果年会日期早于2024年5月9日或迟于2024年7月8日，则截止日期为这是我们开始打印和发送明年年会代理材料之前的合理时间。不希望使用美国证券交易委员会规则规定的机制在下次年会上提出行动事项的股东必须以书面形式将提案以及我们的章程中关于提前通知股东提案和董事提名的条款所要求的信息。为确保及时，根据我们的章程，股东的书面通知必须不迟于 2024 年 3 月 10 日营业结束时送达或邮寄到我们的主要执行办公室，且不得早于 2024 年 2 月 9 日；前提是，如果年会日期在 2024 年 6 月 8 日之前 30 天以上，或之后的超过 60 天，则您必须不迟于 90 天发出通知在年会日期之前，如果晚于年会日期，则为首次公开披露年度会议日期之后的第 10 天。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。 此外，任何打算征求代理人以支持董事候选人以外的董事候选人的股东也必须遵守《交易法》第14a-19条。

的住户 代理材料

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将只收到一套代理材料，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到个人副本。我们相信，这将减少寄到您家的重复文件数量，从而为我们的股东提供更大的便利，并为我们节省成本。

参与住户的股东将继续获得单独的代理卡。持有房屋不会以任何方式影响您作为股东的权利。

6

如果您有资格持有住房，并且目前与您共享地址的其他登记在册的股东那里收到了我们的代理材料的多份副本，或者如果您在多个账户中持有股票，无论哪种情况，您都希望仅收到这些文件的单份副本，请联系我们的总法律顾问兼公司秘书瑞安·布朗，地址为马萨诸塞州剑桥市第一街215号 02142，或致电 1-617-301-8692。

如果您参与家庭管理并希望收到我们的年度报告和本委托书的单独副本，或者如果您不想参与家庭经营，希望将来单独收到这些文件的副本，请通过上述地址或电话号码联系我们的公司秘书，我们将立即向您单独提供这些文件的副本。

受益股东可以向其银行、经纪人或其他登记在册的持有人索取有关家庭持有的信息。

此页面的其余部分故意留空。

7

SAREPTA HERAPEUTICS, INC迪尔部门和执行官员

董事、董事提名人和前任行政官员

下表列出了截至2023年4月24日有关我们公司董事、董事候选人和执行官的某些信息：

道格拉斯·英格拉姆 自 2017 年 6 月起担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。在被任命之前，从2015年12月到2016年11月，他曾担任临床阶段的生物制药公司大通制药公司的首席执行官兼总裁兼董事。在加入大通制药之前，英格拉姆先生从2013年7月起担任制药公司Allergan, Inc. 的总裁，直到该公司于2015年初被Actavis收购。在 Allergan，他还于 2010 年 8 月至 2013 年 6 月担任欧洲、非洲和中东总裁，并于 2006 年 10 月至 2010 年 7 月担任执行副总裁、首席行政官兼秘书，负责领导 Allergan 的全球法律事务、合规、内部审计和内部控制、人力资源、监管事务和安全以及全球公司事务和公共关系部门。英格拉姆先生还在 2001 年 1 月至 2009 年 6 月期间担任 Allergan 的总法律顾问，并在 2001 年 7 月至 2010 年 7 月期间担任秘书兼首席道德官。在Actavis收购Allergan后，英格拉姆先生以Actavis首席执行官特别顾问的身份进行了咨询。英格拉姆先生于2015年3月至2018年5月担任太平洋互惠控股公司的董事，该公司是从事各种保险、金融服务和其他投资相关业务的子公司的母公司。Ingram 先生拥有亚利桑那大学的法学博士学位和亚利桑那州立大学的理学学士学位。英格拉姆先生目前在Relay Therapeutics的董事会任职，也是其薪酬委员会的成员。我们的提名和公司治理委员会认为，英格拉姆先生有资格在我们的董事会任职，因为他担任总裁兼首席执行官，这使他对我们的业务和运营有了广泛的了解，也因为他在制药行业拥有丰富的经验。

伊恩·M·埃斯特潘 自 2020 年 12 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。Estepan 先生于 2015 年 1 月加入公司，担任公司事务高级总监。2016 年 10 月至 2017 年 12 月，他担任我们的公司事务执行董事；2018 年 1 月至 2019 年 2 月，他担任我们的副总裁、办公厅主任和公司事务；从 2019 年 2 月到 2020 年 12 月，他担任我们的副总裁、办公厅主任和公司事务

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曾担任我们的高级副总裁、参谋长和公司事务主任。自2021年11月以来，埃斯特潘先生一直在私人生物制药公司Cellarity的董事会任职。在加入公司之前，埃斯特潘先生在Spectra Financial Group管理买方投资组合长达十五年，监督制药、生物技术和医疗科技股票的投资组合。Estepan 先生拥有哥伦比亚大学心理学文学学士学位，主修医学预科。

比拉尔·阿里夫 自 2022 年 12 月起担任我们的首席技术运营官。Arif 先生于 2019 年 3 月加入公司，担任战略和运营副总裁。从 2021 年 2 月到 2022 年 12 月，他担任我们的战略和运营高级副总裁。在加入公司之前，阿里夫先生在2017年至2019年期间担任Momenta Pharmicals, Inc.的技术运营副总裁，负责制造的各个战略和运营方面。在加入 Momenta Pharmicals 之前，Arif 先生曾在夏尔制药公司担任产品战略与规划、技术运营副总裁。阿里夫先生拥有布朗大学的EMBA学位、塔夫茨大学的生物技术硕士学位、麦吉尔大学的工程学士学位和西新英格兰大学的生物工程学士学位。

瑞安 E. 布朗自 2023 年 2 月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，此前自 2021 年 2 月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Brown 先生于 2018 年加入公司，担任我们的全球首席合规官。在加入公司之前，布朗先生曾在阿卡迪亚制药公司担任副总裁。在加入阿卡迪亚之前，布朗先生在Allergan, Inc. 担任过各种职务，职责越来越大，包括监管与合规高级法律顾问；Allergan公司SkinMedica的总法律顾问；总裁特别助理；副总裁兼首席合规官。布朗先生的职业生涯始于众达国际律师事务所，专门从事公司刑事调查。布朗先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和洛约拉玛丽蒙特大学的政治学文学学士学位。

路易丝·罗迪诺-克拉帕克，博士 自 2020 年 12 月起担任我们的执行副总裁兼首席科学官。2021 年 11 月，罗迪诺-克拉帕克博士还被任命为我们的研发主管。Rodino-Klapac 博士于 2018 年 4 月加入公司，担任基因疗法副总裁。从 2019 年 2 月到 2020 年 12 月，她担任我们的基因疗法高级副总裁。在加入公司之前，她曾担任全国儿童医院基因疗法研究实验室负责人，并在2019年被公司收购之前共同创立并担任Myonexus Therapeutics的首席科学官。她是美国国立卫生研究院（NIH）的研究员，是再生医学协会的现任董事会成员，也是美国基因与细胞疗法学会和美国神经病学会的成员。她拥有国王学院的生物学理学学士学位和俄亥俄州立大学的分子遗传学博士学位。

理查德·J·巴里自 2015 年 6 月起担任我们的董事会成员。他还担任我们的审计委员会和薪酬委员会的成员，以及提名和公司治理委员会的成员和主席。巴里先生是公司的长期股东。2009 年至 2021 年，他是圣地亚哥教士队的合伙人和顾问委员会成员。巴里先生在2013年至2019年期间担任制药公司Elcelyx Therapeutics Inc. 的董事，也是为投资Elcelyx而成立的基金GSM Fund, LLC的管理成员。他曾是宾夕法尼亚州立大学施雷耶荣誉学院的顾问委员会成员，并曾担任总部位于圣地亚哥的软件公司Cluster Wireless的董事。自2021年以来，巴里先生一直担任生物制药公司Cassava Sciences, Inc的董事，并担任其审计委员会主席。Barry先生在投资管理业务方面拥有丰富的经验。他是Eastbourne Capital Management LLC的创始成员，Eastbourne Capital Management LLC是一家投资于包括医疗保健在内的多个行业的大型股票对冲基金，并在1999年至2010年收盘期间担任管理普通合伙人和投资组合经理。在加入伊斯特本之前，巴里先生是罗伯逊·斯蒂芬斯投资管理公司的投资组合经理兼董事总经理。巴里先生还在机构股票和投资管理公司担任过超过13年的各种职务，包括拉扎德·弗雷斯、莱格·梅森和美林证券。2019年6月至2020年8月，巴里先生是MimeDx Group Inc. 的董事会成员。MimeDx Group Inc. 是一家上市的生物制药公司，开发、制造和销售利用人类胎盘同种异体移植的再生生物制剂。Barry 先生拥有宾夕法尼亚州立大学的文学学士（B.A.）学位。我们的提名和公司治理委员会认为，巴里先生在金融领域的丰富经验和对制药行业的广泛了解使他有资格担任董事会成员。

M. Kathleen Behrens，博士自 2009 年 3 月起担任董事会成员，自 2015 年 4 月起担任董事会主席。她还担任我们的研发委员会成员以及审计委员会的成员和主席。贝伦斯博士在2001年至2009年初担任总统科学和技术顾问委员会（PCAST）成员，并担任PCAST个性化医疗小组委员会主席。她曾担任公开市场生物技术证券分析师和风险投资家，专注于医疗保健、科技和相关投资。贝伦斯博士是

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在包括Protein Design Labs, Inc.和COR Therapeutics, Inc.在内的多家生物技术公司的创立中发挥了重要作用。1983年至1996年，她在罗伯逊·斯蒂芬斯公司工作，担任普通合伙人兼董事总经理。在管理层领导美国银行收购RS Investments之后，贝伦斯博士从1996年到2009年12月继续担任投资管理和研究公司RS Investments部分风险基金的普通合伙人。1996年至2002年，贝伦斯博士在RS Investments工作期间，她曾担任该公司的董事总经理，从2003年到2009年12月，她担任该公司的顾问。从1997年到2005年，她担任国家研究委员会科学、技术和经济政策委员会主任，从1993年到2000年，她担任全国风险投资协会的董事、主席和主席。自2009年12月以来，贝伦斯博士一直担任独立生命科学顾问和投资者。自2019年1月以来，贝伦斯博士一直担任IGM Biosciences, Inc. 的董事会成员，IGM Biosciences, Inc. 是一家正在开发最初用于肿瘤适应症的IgM抗体的上市生物技术公司，并担任审计委员会主席。她还担任IGM薪酬委员会和公司治理与提名委员会的成员。自2019年5月以来，贝伦斯博士一直担任MimeDx Group Inc. 的董事会成员兼主席。MimedX Group Inc. 是一家上市的生物制药公司，开发、制造和营销利用人类胎盘异体移植的再生生物制药。她还作为提名和公司治理委员会以及MimedX的审计委员会成员参加。Behrens 博士拥有加州大学戴维斯分校的生物学理学学士（B.S.）和微生物学博士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，贝伦斯博士在金融服务和生物技术领域以及医疗保健政策方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。
 

Kathryn J. Boor，博士自 2022 年 6 月起担任我们的董事会成员。她还担任我们的提名和公司治理委员会成员以及薪酬委员会的成员。自2019年1月以来，布尔博士一直担任美国食品加工商和分销商塞内卡食品公司的董事会成员。她还是塞内卡薪酬委员会的成员，也是该委员会的提名和公司治理委员会主席。自2021年1月以来，布尔博士一直担任国际香精香料（IFF）的董事会成员，这是一家创建和制造食品、饮料、健康与生物科学、香味和制药解决方案的美国公司。她是IFF创新与可持续发展委员会主席。自2019年以来，布尔博士一直担任美国以色列两国农业研究与发展基金（BARD）的董事会成员，该基金是一个由美国和以色列科学家共同开展的农业问题互惠互利、以使命为导向的战略和应用研究的资助计划。从2014年到2022年，布尔博士担任粮食与农业研究基金会（FFAR）的董事会成员兼副总裁兼科学审查委员会主席。从2013年到2020年，布尔博士担任国际生命科学研究所的受托人。Boor 博士于 1980 年获得康奈尔大学食品科学理学学士学位，1983 年获得威斯康星大学麦迪逊分校食品科学理学硕士学位，1994 年获得加州大学戴维斯分校微生物学博士学位。Boor 博士于 1994 年在康奈尔大学食品科学系担任助理教授，并于 2007 年至 2010 年继续担任该系系主任。布尔博士自2020年10月起担任康奈尔大学研究生院院长和研究生教育副教务长。从 2010 年 7 月到 2020 年 9 月，布尔博士担任康奈尔大学农业与生命科学学院 (CALS) 的罗纳德·林奇院长。我们的提名和公司治理委员会认为，布尔博士在生物科学领域的丰富经验以及她在学术界的丰富领导经验使她有资格担任我们的董事会成员。

迈克·钱伯斯 自 2022 年 6 月起担任我们的董事会成员。他还是我们的研发委员会的成员。自2020年8月以来，钱伯斯先生一直担任Calviri Inc的董事会成员，Calviri Inc是一家专注于癌症诊断和预防性癌症疫苗的综合肿瘤公司。钱伯斯先生于 1998 年与他人共同创立了 Aldevron，这是一家向生物科学领域的商业伙伴提供核酸、蛋白质、酶和其他生物制剂的公司，在 2020 年 8 月之前一直担任总裁兼首席执行官，直到 2021 年 8 月 Aldevron 被丹纳赫公司收购。钱伯斯拥有北达科他州立大学的生物技术、微生物学和化学理学学士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，钱伯斯先生在生物科学领域的丰富领导经验及其广泛的商业背景使他有资格担任董事会成员.

斯蒂芬·梅奥博士. 自 2021 年 11 月起担任我们的董事会成员。他还是我们的研发委员会和审计委员会的成员。自2021年3月以来，梅奥博士一直担任默克的董事会成员以及审计和研究委员会的成员。自2022年7月以来，梅奥博士一直担任Allogene Therapeutics的董事会成员。此外，他在Evozyne和Vida Ventures的科学顾问委员会任职。他与他人共同创立了分子模拟公司（现为Biovia）

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还有上市抗体工程公司Xencor。梅奥博士目前是加州理工学院（Caltech）的布伦生物学和化学教授兼默金研究所教授。他于 1992 年加入加州理工学院，1994 年至 2007 年担任加州理工学院霍华德·休斯医学研究所研究员，2007 年至 2010 年担任研究副教务长，2010 年至 2020 年担任生物与生物工程系主任。梅奥博士因其在蛋白质设计领域的开创性贡献而于 2004 年当选为美国国家科学院院士。2010 年至 2014 年，他当选为美国科学促进协会的董事会成员，并于 2013 年至 2018 年担任美国国家科学基金会国家科学委员会的总统任命成员。梅奥博士拥有宾夕法尼亚州立大学的化学学士学位和加州理工学院的化学博士学位。他分别在加州大学伯克利分校和斯坦福大学医学院完成了化学和生物化学领域的博士后工作。我们的提名和公司治理委员会认为，梅奥博士在各种科学和生物技术机构和公司担任领导职务的经历使他有资格担任我们的董事会成员。

克劳德·尼凯斯，医学博士自 2015 年 6 月起担任我们的董事会成员。他还担任我们的薪酬委员会主席和研发委员会的成员。Nicaise博士是临床监管服务的所有者，该公司为生物技术公司提供有关临床和监管事务的建议。自2017年1月以来，Nicaise博士一直担任Minoryx的董事会成员。自2021年2月以来，Nicaise博士一直担任Gain Therapeutics的董事会成员和薪酬委员会成员。自2021年3月以来，Nicaise博士一直担任Chemomab的董事会成员和审计委员会成员。2015 年至 2023 年 3 月，他在开发脑孤儿病药物的公司 Ovid Therapeutics Inc. 担任监管执行副总裁。从2008年到2014年，Nicaise博士在制药公司Alexion Pharmicals Inc. 担任战略发展和全球监管事务高级副总裁。从1983年到2008年，Nicaise博士在百时美施贵宝担任过各种职位，职责越来越大，包括以下高级管理职位：全球发展副总裁、全球监管科学与战略副总裁以及肿瘤学、传染病和神经科学发展领域的领导职位。Nicaise 博士拥有比利时布鲁塞尔自由大学的医学博士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，尼凯斯博士在制药领域，包括在临床和监管事务方面的丰富经验，例如他在十六种药物批准方面的支持，使他有资格担任我们的董事会成员。

汉斯·威格泽尔，医学博士，博士自 2010 年 6 月起担任我们的董事会成员。他还是我们的提名和公司治理委员会的成员，以及我们的研发委员会的成员和主席。他目前担任投资管理公司Rhenman & Partners资产管理AB的董事长和医疗技术公司RaySearch Laboratories AB的董事。自2022年以来，威格泽尔先生还担任RaySearch Laboratories AB的董事会主席。从2006年到2020年，威格泽尔博士担任Karolinska Development AB的董事。Karolinska Development AB是一家在纳斯达克OMX斯德哥尔摩市场上市的公司，负责选择、开发和寻求将有前途的新北欧生命科学创新商业化的方法。他还曾在2017年至2020年期间担任卡罗林斯卡开发股份公司的董事长。从1995年到2003年，他担任医科大学卡罗林斯卡研究所所长，并于1987年至1993年担任斯德哥尔摩国家细菌学实验室总主任。威格泽尔博士是斯德哥尔摩创业学院董事会主席。他是多个国家科学院的当选成员，包括瑞典皇家工程学院、瑞典皇家科学院、丹麦艺术与文学院、美国艺术与科学学院、芬兰科学学会和欧洲分子生物学组织。除了担任卡罗林斯卡研究所所长外，他的学术生涯还包括担任诺贝尔奖委员会主席和日本爱媛大学卡罗林斯卡学院杰出外部顾问教授。此外，威格泽尔博士在2000年被任命为诺贝尔大会主席。Wigzell博士拥有斯德哥尔摩卡罗林斯卡学院的医学博士和博士学位，他曾在意大利罗马的 “Tor Vergata” 大学、芬兰的图尔库大学、纽约的费恩斯坦研究所和芬兰的赫尔辛基大学获得荣誉博士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，威格泽尔博士在世界各国的多家科学和生物技术机构和公司担任领导职务的经历使他有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事会认为，拥有具有互补资格、专业知识和素质的多元化董事组合对于履行监督责任至关重要。下表汇总了与提名候选人担任理事会成员的决定最相关的关键资格和技能。标记表示特定的重点领域或专业知识。我们的导演提名人的传记更详细地描述了每位导演的背景和相关经历。该表反映了我们截至2023年4月24日的董事会。

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第二张表提供了截至2023年4月24日有关我们董事会的其他自我报告的多元化信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中规定的含义：

我们的董事会重视其成员在性别认同和人口背景方面的多样性。在我们的 2022 年同行小组（定义如下）中，大约 16% 的同行目前有一名女性担任董事会主席。我们的主席凯瑟琳·贝伦斯博士自2015年4月起担任该职务。
 

董事会在根据信托职责选择董事候选人时，正在努力增加董事会的多样性。

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SAREPTA THERA 的选举PEUTICS, INC.导演们

（提案 1）

基因真的

截至本委托书发布之日，我们的董事会由八个席位组成，目前有八位在职董事。我们的章程目前允许最多八名董事和至少一名董事。董事会可以在章程允许的情况下不时更改董事人数，但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

下表列出了被提名为二类董事的候选人以及将在年会后继续担任第一类董事的董事的姓名和其他信息。

在给定年会上任期届满的类别的董事可以在该会议上连选连任两年。每位董事的任期将持续到该董事的继任者当选并获得资格，或者该董事提前去世、辞职或被免职。

根据重述证书，当董事会中有六个或更多职位时，这些职位分为两个相等或几乎相等的类别，分别表示为第一类和第二类。在偶数年，股东选举董事来填补所有一类职位；在奇数年，股东选举董事来填补所有二类职位。董事选举没有累积投票。董事会的这种分类可能会延迟或防止控制权变更。除非法律另有规定，否则董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，均可由当时在职的多数董事投票填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

第二类董事选举的提名人是2023 年年度股东大会

在年会上，有四位被提名人竞选为第二类董事。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已批准提名以下候选人竞选第二类董事：Richard J. Barry、M. Kathleen Behrens 博士、Stephen L. Mayo 博士和医学博士克劳德·尼凯斯连任常任董事。每位二类董事候选人都表示，如果当选并已同意，他或她将能够任职。

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董事会的提名和公司治理委员会每年对董事会的组成进行评估，以评估目前在董事会中代表的技能和经验，以及那些在公司当前和未来需求下有价值的技能和经验。在选择理查德·巴里、博士凯瑟琳·贝伦斯、博士斯蒂芬·梅奥和医学博士克劳德·尼凯斯为董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会考虑了公司的战略计划以及公司股东的利益等因素。如需了解与提名和公司治理委员会以及董事会在今年做出董事会组成决策时所遵循的流程相关的其他注意事项，请阅读 “公司治理和董事会事务——董事会委员会——提名和公司治理委员会。”如果当选，理查德·巴里、凯瑟琳·贝伦斯博士、斯蒂芬·梅奥博士和克劳德·尼凯斯医学博士将担任二类董事，直到我们的2025年年度股东大会或他或她早些时候去世、辞职或被免职。

如果您签署了代理人或投票指示卡，但没有就董事的投票发出指示，则您的股票将被投票选为董事会推荐的被提名人。如果您想就董事的投票给出具体指示，可以在代理人或投票说明卡上注明您的指示。董事会希望被提名人可以担任董事。但是，如果 Richard J. Barry、M. Kathleen Behrens 博士、博士 Stephen L. Mayo 和医学博士克劳德·尼凯斯中的任何人无法任职或出于正当理由无法任职，则代理持有人打算投票给董事会指定的任何被提名人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。

需要投票还有 Boa第三条建议

每位获得所代表股份对该被提名人的多数选票并有权在年会上为该被提名人投票的被提名人将被选为董事。弃权票和经纪人不投票（如果有）不会影响董事选举的投票结果。

董事会建议股东投票赞成 “赞成” 理查德·巴里、M. Kathleen Behrens博士、博士Stephen L. Mayo和医学博士克劳德·尼凯斯分别当选为董事会二类董事。

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建议投票批准命名 执行官薪酬

（提案 2）

根据《交易法》第14A条，我们要求股东以不具约束力的咨询方式批准本委托书中披露的2022年向我们指定执行官支付的薪酬。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，使我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法。

如以下标题部分所详细描述的那样 “高管薪酬——薪酬讨论与分析，”我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高级管理人员，激励他们的绩效以实现明确定义的目标，并使他们的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们敦促我们的股东阅读 “薪酬讨论与分析”本委托书的部分以及以下表格和叙述，以了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关2022年向我们指定执行官支付的薪酬的信息。

我们的高管薪酬计划包括重要的绩效薪酬部分，该部分支持我们的业务战略，使高管的利益与股东的利益保持一致。2022 年，我们的高管薪酬计划对财务、战略和运营绩效，以及薪酬委员会为支持我们的长期计划和股东价值创造而选定的预先确定的企业目标的实现情况进行奖励。鉴于我们2022年公司目标的实现情况，以及薪酬委员会对指定执行官绩效的审查，我们认为向指定执行官支付的薪酬是适当的。

咨询 Vote and Bo卡德推荐

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（该披露包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬表和本委托书中薪酬表所附的叙述性披露），我们在咨询的基础上请求股东批准本委托书中披露的我们指定执行官的2022年薪酬。本次投票无意解决薪酬的任何具体内容，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，我们要求你在本次会议上对以下决议投赞成票：

“决定，Sarepta Therapeutics, Inc.的股东在咨询的基础上批准2022年指定执行官的薪酬，如Sarepta Therapeutics, Inc.根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2022年薪酬汇总表以及委托书中的其他相关表格和披露，在2023年举行的年度股东大会的委托书中披露。”

您可以对批准我们指定执行官2022年薪酬的提案投赞成票、反对票或弃权票。作为咨询性投票，对该提案的表决结果对我们没有约束力。

需要投票(d) 董事会建议

由于该提案要求进行不具约束力的咨询性表决，因此不存在构成批准的 “必要投票”。我们重视股东就本次咨询投票所表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将在设计我们的薪酬计划和为我们的指定执行官做出未来薪酬决策时考虑投票结果，包括 “赞成” 该提案的选票是否代表该提案中的多数选票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不会对这些审议的结果产生任何影响。除非董事会另有决定，否则下一次 “薪酬待遇” 咨询投票将在2024年年度股东大会上举行。

董事会建议股东投票赞成 2022 年我们指定执行官的薪酬。

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投票批准阿门对 2018 年计划的修订

（提案 3）

提案

公司和董事会提议修改公司的2018年股权激励计划（“2018年计划”），将根据2018年计划授予的奖励可能发行的最大普通股总数增加250万股，至13,187,596股（加上根据经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）在未经行使的情况下到期或以其他方式终止的股票数量全部或没收给我们或由我们回购，最高限额如下所述）。

目的和效果提案的

我们的董事会认为，长期股权奖励是吸引、激励和留住关键员工（包括才华横溢的高管团队）以及使员工和高管的利益与公司股东的利益保持一致的极其重要的方式。我们的董事会还认为，长期股权薪酬对于将高管薪酬与长期股东价值创造联系起来至关重要。股权薪酬是我们关键员工薪酬待遇的重要组成部分。由于我们的股票奖励通常分几年归属，因此这些奖励最终实现的价值取决于我们普通股的长期价值。此外，从2023年开始，我们授予基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），其归属既与创造价值的公司目标和宗旨相关，也与更广泛的员工群体对所需服务期限的满意度挂钩。我们认为，授予股权奖励可以激励员工像所有者一样思考和行动，在为股东创造价值时奖励他们。

在本委托书中，我们将2018年计划中的任何补助金称为 “奖励”。下表汇总了截至2023年3月31日根据2018年计划授予的奖励的已发行和流通股份：

截至2023年3月31日，我们的员工、高级管理人员和董事中有大约1,230人有资格参与2018年计划，其中四人被任命为执行官，1,219人为非执行员工，七人为非雇员董事。截至2023年3月31日，我们的顾问均没有资格参与2018年计划。

我们的董事会认为，获得2018年计划规定的股份储备所需的额外股份非常重要，因为董事会认为，根据2018年计划目前可用于奖励的股票数量不足以让公司在明年向符合条件的员工和其他符合条件的服务提供商提供股权激励，这可能会抑制公司能够吸引、激励和留住的服务提供商的质量。

如果我们的股东不批准增加2018年计划下股份储备的2018年计划修正案，则2018年计划将继续有效；但是，我们认为根据该计划目前可供发行的股票将很快耗尽，我们将失去使用股权作为留住关键人才的薪酬和激励工具的能力，而是必须更多地使用现金奖励来激励、激励和留住员工。根据下文披露的历史销毁率，董事会预计，申请的额外250万股股票将使公司能够为其当前的股权薪酬计划提供为期一年的资金，但要视我们的增长战略的变化而定，在我们继续推进使命和多项计划的过程中，与招聘、留住和晋升员工相关的预期补助金。董事会在批准根据2018年计划增加250万股股票储备时，考虑了薪酬委员会的建议以及下文披露的销毁率、稀释率和悬浮指标，并参考了同行和更广泛的行业惯例。

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关键历史股票指标

批准2018年计划中增加股份储备的2018年计划修正案，将进一步帮助我们在明年竞争激烈的员工人才市场中有效地竞争，但要视我们的增长战略的变化而定，同时保持合理的消耗率和积压。

在2020年、2021年和2022年，我们的净烧毁率从1.6％到2.5％不等，我们认为这对公司来说是适当和合理的。

我们的三年平均总消耗率为3.0％，低于我们行业和罗素3000制药和生物技术公司估计的机构股东服务（“ISS”）全球行业分类标准（“GICS”）的消耗率上限为5.36％。

下表显示了股权激励计划下过去三个财年中关键股票指标的变化：

当前要求增加股票储备的背景

的摘要e 2018 年计划

2018年计划修正案的全文载于 附录 A转到这个委托声明。2018年计划的全文载于我们于2018年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2018年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.1，2018年计划的第1号修正案作为2020年6月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附录10.1列出，2018年计划的第2号修正案作为向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附录10.1列出 2022年6月2日。以下对2018年计划某些特征的描述可参照2018年计划全文及2018年计划第1号和第2号修正案进行全面限定。

2018 年计划的背景和目的

2018 年计划旨在吸引和留住最优秀的人才担任公司重大职位，并为我们的员工、董事和顾问提供额外激励。2018 年计划还旨在促进我们业务的成功。

2018年4月20日，我们的董事会通过了2018年Sarepta Therapeutics, Inc.的股权激励计划，2018年6月6日，我们的股东批准了该计划。2020年4月3日，我们的董事会批准了2018年计划的第1号修正案，股东们也于2020年6月4日批准了该修正案，该修正案将根据2018年计划授予的奖励可能发行的最大普通股总数增加380万股，并且

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前提是2018年计划下的总股份储备应为8,187,596股。2022年4月5日，我们的董事会批准了2018年计划的第2号修正案，股东们于2022年6月2日批准了该修正案，该修正案将根据2018年计划可能发行的最大普通股总数增加250万股，并规定2018年计划下的总股份储备应为10,687,596股。2023年4月5日，董事会批准了2018年计划第3号修正案，将根据2018年计划可发行的最大普通股总数增加250万股，并规定2018年计划下的总股份储备应为13,187,596股，这反映了（i）受该提案约束的250万股新股；（ii）6月2日股东批准的250万股，2022 年，(iii) 股东于 2020 年 6 月 4 日批准了 3,800 万股，(iv) 股东批准了 2,900,000 股2018年6月6日；以及（v）1,487,596股，这是截至2018年4月11日2011年计划下可获得的最大可用股票数量，加上根据2011年计划在未获得全部行使、没收或被我们回购的情况下到期或以其他方式终止的股票数量，最多为2412,466股。

截至2023年3月31日，2018年计划拥有10,687,596股授权股票，加上根据2011年计划获得期权或类似奖励但未全部行使即到期或以其他方式终止的任何股份，以及根据2011年计划授予的奖励发行的按原始发行价格（不超过上述最高发行价格）被公司没收或回购的股份。

2018年计划允许授予以下类型的 “奖励”：（i）根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第422条无意获得优惠税收待遇的非法定股票期权、旨在获得该守则第422条规定的优惠税收待遇的激励性股票期权以及在授予之日以普通股收盘销售价格授予的 “SAR”（定义见下文）)；以及 (ii) 限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和绩效单位、绩效股票和基于绩效的现金奖励（统称为 “全值奖励”）。此外，2018年计划规定，对于根据2018年计划授予的每股全价值奖励的普通股，2018年计划下的股票储备将减少1.41股。相应地，对于受全价值奖励约束的每股被没收或到期的普通股，2018年计划下的股票储备将增加1.41股。

根据2018年计划，用于支付奖励的行使或购买价格和/或用于履行与股票期权或特别行政区相关的预扣税义务的股票将无法用于未来授予或出售奖励。根据2018年计划，用于履行与股票期权或特别行政区以外的奖励相关的预扣税义务的股票将可用于将来的授予或出售。此外，根据任何奖励在2018年计划下实际发行的股票将不会退回2018年计划，也无法根据2018年计划进行未来分配，但前提是如果公司按原始发行价格回购根据限制性股票、限制性股票、绩效股或绩效单位奖励发行的股票或因未能归属而被没收给公司，则此类股票将可用于2018年下未来的授予计划。由于2011年计划下的可用股份已转移到2018年计划，因此我们没有根据2011年计划发放任何额外奖励，但2011年计划下未偿奖励的股票除外，这些股票在2011年计划规定的范围内因此类未偿奖励的没收、到期或现金结算而返回《2011年计划》下的股份储备。2023年4月21日，我们一股普通股的收盘价为127.98美元。

2018 年计划的管理

我们的董事会或董事会任命的委员会（“管理员”）负责管理 2018 年计划。目前，我们董事会的薪酬委员会担任管理人。根据2018年计划的条款，除其他外，管理员有权酌情选择将获得奖励的公司或公司任何子公司的董事、员工和顾问，确定奖励的条款和条件（例如行使价和归属时间表），解释和解释2018年计划和未决奖励的条款，并做出管理2018年计划所必需或可取的所有其他决定。要向我们公司的某些高级管理人员和主要员工提供补助金，管理人成员必须符合《交易法》第16b-3条规定的 “非雇员董事” 资格。

如果我们遇到股息或其他分配、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、合并、回购或交换股份或其他证券或公司结构的其他变化，管理人将调整根据2018年计划可能交付的股票数量和类别和/或每项未兑现奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及中规定的每人股份数量限制 2018年计划，以防止缩小或扩大2018 年计划计划提供的福利或潜在收益。

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向雇员或顾问发放的奖励可在不少于一年的时间内发放。但是，管理人可以规定，在员工或顾问残疾、退休或终止雇佣关系或公司控制权变更后，此类归属限制可能会失效或免除；此类归属限制将在参与者在向公司提供服务时死亡后失效。此外，根据2018年计划可发行的股票中，总共最多可有5％以奖励的形式授予，无需遵守此类最低归属要求。

获得奖励的资格

管理员选择将根据2018年计划获得奖励的员工、董事和顾问。有资格参与的员工和顾问可以向公司、任何母公司（定义见守则）或任何子公司（包括任何实体、贸易或企业，包括公司、合伙企业或有限责任公司，由公司直接或间接控制50％或以上，无论是股票、资产所有权还是同等合伙权益或有表决权益）提供服务；有资格参与的董事是公司董事。可以向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、特别股权和全值奖励。激励性股票期权只能授予公司或任何母公司或任何子公司的员工（在每种情况下均按照《守则》的定义）。向我们的非雇员董事发放的奖励通常是根据2018年计划根据非雇员董事薪酬政策（如下文所述）发放的。董事会薪酬”)。截至2022年3月31日，符合条件的参与者类别包括公司及其子公司的大约1,223名员工以及作为公司外部董事的7名董事会成员。但是，无法提前确定根据2018年计划获得奖励的实际人数，因为管理员可以自由选择参与者。

绩效标准

在决定是否应发放奖励以及任何此类奖励的授予时间表时，署长可以对授予施加其认为适当的授予条件。例如，只有当参与者达到管理员设定的绩效目标时，管理员才能决定授予奖励。2018年计划规定，绩效目标可以基于一个或多个业务标准，包括：完成研发里程碑、预订、业务剥离和收购、现金流、现金状况、合同授予或积压、客户续约、收购公司/业务部门/部门的客户保留率、收益（可能包括利息和税前收益、税前收益和净收益）、每股收益、支出、毛利率、股东增长相对于标准普尔移动平均线的价值500 指数或其他指数、内部收益率、市场份额、净收入、净利润、净销售额、新产品开发、新产品发明或创新、客户数量、运营现金流、运营支出、营业收入、营业利润率、管理费用或其他费用削减、产品缺陷指标、产品发布时间表、生产率、利润、资产回报率、资本回报率、股本回报率、投资回报率、销售回报率、收入、收入增长、销售额业绩、销售增长、股价、上市时间、股东总数回报（“TSR”）或营运资金。

任何绩效目标都可用于衡量整个公司或公司某个业务部门或其他细分市场的业绩，或者一个或多个产品线或特定市场的业绩，也可以相对于同行群体或指数进行衡量。绩效目标也可能因参与者而异，也可能因奖项而异。绩效目标将根据公司的财务报表、公认的会计原则或署长在颁发奖励之前制定的方法进行计算，该方法始终适用于相关绩效期间的绩效目标。署长将适当调整绩效目标下的任何绩效评估，以排除（i）财务会计准则编纂和/或管理层对相关年度股东年度报告中出现的财务状况和/或经营业绩的讨论和分析中性质不寻常或不经常发生的项目，或者（ii）任何影响公司或业务部门报告业绩的会计原则变更的影响。此外，署长将调整与公司任何股票的数量或价值有关或完全或部分基于公司任何股票的数量或价值的奖励的任何绩效目标或其他特征，以反映此类股票的任何股票分红或分割、回购、资本重组、股票合并或交换或其他类似变化。

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感谢奖

股票期权。 股票期权是指在固定期限内以固定行使价购买公司普通股的权利。根据2018年计划，署长可以授予非法定和激励性股票期权。署长将确定每种期权所涵盖的股票数量，前提是在任何财政年度中，任何参与者都不会获得超过500,000股股票的期权，但就他或她开始担任雇员的第一个财政年度而言，他或她可以获得最多额外500,000股股票的期权。

每种非法定股票期权和激励性股票期权所涉及的股票的行使价不得低于授予之日我们在纳斯达克报价的普通股收盘销售价格的百分之一（100％）。如果向在授予时拥有的股票占公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则每种激励性股票期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的百分之一百（110％）。就2018年计划而言，公允市场价值通常定义为纳斯达克全球精选市场在适用的补助金或其他决定日（或者，如果该日未公布收盘销售价格，则在报告此类收盘销售价格的最后一个交易日）公布的公司普通股收盘销售价格。

根据2018年计划授予的任何期权在归属之前都不能行使。管理员在授予时制定每个期权的归属时间表。可根据署长规定的时间和条件行使期权。根据2018年计划授予的期权在署长规定的时间到期，但不得迟于授予日期后的十 (10) 年。如果向在授予时拥有的股票占公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的最长期限将为授予之日后的五（5）年。

根据2018年计划授予的每项期权的行使价必须在行使时全额支付。管理员可以允许通过各种方式付款，包括但不限于：现金、支票、向公司交出参与者已经拥有的股份、净行使权、经纪人辅助的无现金行使、减少公司对参与者的任何负债金额，或通过署长认为符合2018年计划目的的任何其他方式。

股票增值权。 SAR是一种奖励，提供获得相当于公司普通股在一段时间内价值增长的金额的权利。可根据2018年计划授予特别行政区奖励。管理员决定 SAR 的条款和条件。但是，在任何财政年度，任何参与者都不会获得涵盖超过500,000股股份的特别提款权，前提是就他或她开始担任雇员的第一个财政年度而言，他或她可以获得最多额外50万股股份的特别提款权。此外，如果基本价格低于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价，也不得授予自授予之日起超过十 (10) 年的特别提款权。行使特别行政区后，该权利的持有人有权从公司获得报酬，其金额由以下方法确定：(i) 行使当日我们普通股的收盘销售价格与基准价格之间的差额乘以 (ii) 行使特别行政区的股票数量。根据署长的决定，公司在行使特别行政区时产生的义务可以以股票或现金或其任何组合支付。

全值奖励

根据2018年计划，管理员可以颁发以下全值奖励：

限制性股票。 限制性股票的奖励是根据署长制定的条款和条件归属的股票。署长将确定向任何参与者授予的限制性股票数量，前提是任何参与者获得的限制性股票总额均不超过100,000股，但就他或她开始担任雇员的第一个财政年度而言，他或她可以获得限制性股票，最多可额外获得100,000股。除非管理员另有决定，否则限制性股票发行后，限制性股票的投票权、某些股息权和其他作为股东的权利将存在。但是，在限制性股票归属之前，限制性股票将无法转让。

限制性股票单位。 限制性股票是指如果管理人规定的归属条款和条件得到满足，公司有义务向奖励获得者支付相当于未来特定数量公司普通股公允市场价值的价值。管理员将决定

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受此类限制性股票单位约束的股票数量，前提是在任何财政年度内，任何参与者都不会因实现总计超过100,000股的绩效目标而受到限制，但就他或她开始担任雇员的第一个财政年度而言，他或她可以获得最多额外100,000股的限制性单位。RSU下的付款可以以现金、我们的普通股或两者的组合形式支付，并将在奖励协议的日期、奖励协议另有规定或法律要求的日期之后尽快支付。

绩效份额和绩效单位。 绩效份额是授予参与者的股份，其限制仅在达到管理员可能确定的特定绩效目标或其他归属标准时失效。绩效单位是指在实现绩效目标或署长可能确定的其他授予标准后可以全部或部分获得的奖励。每个绩效单位的初始价值将由署长在授予之日或之前确定，每份绩效份额的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。署长将确定授予任何参与者的绩效份额或绩效单位份额的数量，前提是在任何财政年度内，任何参与者都不会获得绩效份额或绩效单位的授予业绩份额或绩效单位，但初始价值大于325万美元或超过250,000份绩效份额的绩效单位的绩效目标的实现情况会受到限制，但对于他或她开始作为服务提供商服务的第一财年，可以额外授予他或她绩效单位的初始价值不超过 325,000 美元，额外不超过 250,000 股绩效股。赚取的绩效股份或绩效单位的支付可以以现金、我们的普通股或两者的组合形式支付，并将在奖励协议中规定的绩效期到期之前实现指定目标，在奖励协议中另有规定或法律要求的日期之后尽快支付。

基于绩效的现金奖励。基于绩效的现金奖励是指在业绩期内根据署长设定的某些预先设定的绩效目标的实现情况而支付或以其他方式发放的现金奖励。署长将确定根据基于绩效的现金奖励发放的美元金额，并可以确定适用于参与者某一绩效期的有针对性的现金奖励，前提是在一个日历年内，就所有基于绩效的现金奖励向任何一名参与者支付的报酬总额不得超过每年1,000,000美元（根据超过或短于一年的绩效期按比例进行调整）。此类个人目标可以表示为固定美元金额、参与者基本工资的百分比、由署长根据业绩目标实现情况酌情确定的公式资助的奖金池的百分比，或根据目标公式或标准确定的金额。无论绩效目标的实现程度如何，管理员都可以选择向参与者支付低于参与者目标奖励的金额，除非在公司控制权变更后的某些特定情况下。

控制权变更

如果 “控制权变更”（定义见 2018 年计划），每项未发放的奖励将按照管理员在未经参与者同意的情况下确定的方式处理，包括但不限于继任公司承担或取代奖励（对股票数量和种类及价格进行适当调整）；在向参与者发出书面通知后，奖励可能会在控制权变更时或之前立即终止；奖励将归属并且可以终止以换取等于该金额的现金或财产在控制权变更之日行使此类奖励或实现参与者的权利时本应获得的奖励；奖励可以在基本等同的基础上与署长自行决定选择的其他权利或财产取代；或上述权利的任意组合。

如果继任者不承担或替代未兑现的奖励，则期权和特别提款权将完全归属和可行使，对限制性股票、限制性股票、绩效股票、绩效单位和基于绩效的现金奖励的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，根据目标水平的100％以及所有其他条款和条件的满足，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现。此外，如果在控制权发生变化时未假设或取代期权或特别行政区，则管理员将通知参与者，期权或特别行政区将在管理员自行决定的一段时间内完全归属和行使，期权或特别行政区将在该期限到期时终止。行使或购买价格低于与控制权变更相关的支付价格的奖励可以在未经参与者同意的情况下取消。

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加速奖励的发放

如果 2018 年计划的参与者在终止我们的服务之前死亡，则他或她持有的所有奖励的归属将完全加快，对可转让性的任何限制都将完全失效。

奖励不可转让

除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。

追回补偿和股票所有权准则

根据2018年计划发放的所有奖励均受公司激励性薪酬和股权奖励补偿政策以及公司《非雇员董事和执行官股票所有权准则》（如适用）的约束，这些准则经修订并不时生效。

联邦税x 方面

以下是现行法律对根据2018年计划授予、授予和行使奖励的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。本摘要涉及仅适用于身为美国公民或居民的雇员的一般税收原则，仅用于一般信息目的。以下讨论未涉及奖励的税收后果，这些奖励可能受根据《守则》第 409A 条发布的规则和指南的约束，也不符合这些规则和指南。第409A条的影响影响了传统的递延薪酬计划以及某些股权奖励。因此，尽管2018年计划下的奖励通常旨在遵守或免受《守则》第409A条的约束，但根据股权奖励条款或可能不时对股权奖励条款进行的修改，额外的负面税收后果可能适用于第409A条规定的某些股权奖励。

以下讨论并不完整，除其他外，不涵盖2018年计划参与者的国外、州和地方税收待遇。税法很复杂，可能会发生变化，可能会因个人情况和地点而异。鉴于个人投资情况，本摘要并未讨论可能相关的所得税的所有方面。此汇总的税务信息不是税务建议。

激励性股票期权。 向参与者授予激励性股票期权、该期权归属或行使该期权时，不得申报任何应纳税所得额。但是，就替代性最低税而言，行使时股票的公允市场价值超过期权价格的金额将是参与者的 “调整项目”。出售激励性股票期权发行的股票所实现的收益应按资本利得税率纳税，除非参与者在期权授予之日后的 (i) 两年内或 (ii) 在股票转让给参与者之日后的一年内处置股份。如果在上述规定的一年期或两年期结束之前出售或以其他方式处置普通股，则期权行使价与行使期权当日股票公允市场价值之间的差额将按普通所得税率征税。

如果此类出售或处置发生在参与者行使期权的当年，则出于其他最低税收目的，出售或处置股票时确认的收入将不被视为收入。在终止雇佣关系超过三个月后行使的激励性股票期权（因死亡而解雇除除外）通常被视为非法定股票期权。激励性股票期权也被视为非法定股票期权，前提是个人在任何日历年首次可以行使公允市场价值（截至授予之日确定）超过100,000美元的股票。

非法定股票期权。 向参与者授予非法定股票期权或期权归属时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收入，其金额等于购买的股票的公允市场价值（在行使日）超过期权行使价的部分。以后处置已发行股票时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

股票增值权。 向参与者授予股票增值权或股票增值权归属时，不得申报任何应纳税所得额。锻炼后，参与者会认出普通人

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收入等于收到的现金金额和/或收到的任何股票的公允市场价值。以后处置任何已发行股票时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

限制性股票奖励。 通常，参与者在授予限制性股票后不会获得应纳税所得额。相反，他或她将在归属时确认的普通收入（如果有）等于所得股票的公允市场价值（截至归属之日确定）减去任何为股票支付的金额。

限制性股票单位。 在授予 RSU 时，参与者通常不会确认应纳税所得额。当奖励结算或支付时（无论是在奖励发放时还是之后），参与者将确认普通收入。如果奖励在归属日之后的某个时间支付或结算，则所得税（但不包括就业税）可以推迟到归属之后，直至股票实际交付或根据本守则第409A条规定的分配时间和其他要求延期支付给参与者。

绩效份额和绩效单位奖励。 在授予绩效份额或绩效单位奖励后，参与者通常不会获得任何收入。此类奖励结算后，参与者通常将在收到的年度确认普通收入，其金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果奖励在归属日期之后的某个时间结算，则所得税（但不包括就业税）可以推迟到授予之后，直至奖励实际结算。出售收到的任何股票后，根据普通所得税事件发生之日的销售价格与公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或亏损征税。

基于绩效的现金奖励。 在授予基于绩效的现金奖励后，参与者通常不会认可任何收入。此类奖励结算后，参与者通常将在收到奖励的当年确认普通收入，其金额等于收到的现金。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果奖励在归属日期之后的某个时间结算，则所得税（但不包括就业税）可以推迟到授予之后，直至奖励实际结算。

出售或处置股份的收益或亏损。 一般而言，出售或处置根据2018年计划授予或授予的股份的收益或亏损将被视为资本收益或亏损，前提是股票在出售或交换时作为资本资产持有。

扣留。 如果奖励导致收入需要预扣税，则公司可以要求参与者将预扣金额汇给公司，或者促使预扣或出售普通股以履行预扣税义务。

对公司的税收影响。 通常，我们可能有权获得与2018年计划下的奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入（例如行使非法定股票期权）时实现的普通收入，前提是该收入符合合理性标准，属于普通和必要的业务支出，不是本节所指的 “超额降落伞付款”《守则》第 280G 条，对某些高管的 1,000,000 美元限制并未禁止该限制《守则》第 162 (m) 条规定的补偿。

经2017年《减税和就业法》（“TCJA”）修订的《守则》第162（m）条下的特别规定限制了上市公司在一个纳税年度向其首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（统称为 “受保员工”）支付的薪酬的扣除额，也限制了从该纳税年度开始的纳税年度内担任公司受保雇员的任何个人 2017。根据该守则第162（m）条，支付给任何受保员工的年度薪酬只有在不超过1,000,000美元的范围内才能扣除。管理员拥有根据2018年计划发放不可扣除的奖励的酌处权。

此外，根据《守则》第280G条所谓的 “黄金降落伞” 条款，在确定参与者是否已根据控制权变更获得超过一定限额的补偿金时，可能需要对根据其他奖励支付的与公司控制权变更相关的期权和福利的加速归属进行估值和考虑。如果超过这些限额，则应支付给参与者的部分金额可能需要额外缴纳20％的联邦税，并且公司可能无法扣除。

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修改和终止2018年计划以及未经股东批准禁止重新定价或交换奖励

除非署长提前终止，否则2018年计划将自通过之日起有效十年。署长通常可以随时以任何理由修改或终止2018年计划；但是，前提是未经股东批准，管理员不得重新定价或以其他方式交换2018年奖励计划下的期权或特别提款权以较低的行使价或基本价格。此外，在适用法律要求股东批准的范围内，未经股东批准，署长不得修改2018年计划。

根据2018年计划发放股权补偿

向高管、董事、雇员和顾问发放的股权薪酬金额（如果有）由薪酬委员会或董事会不时确定（如适用），如果2018年第3号修正案获得批准，未来将根据2018年计划发放的奖励目前无法确定。下表列出了根据2018计划在2022财年发放的股票期权和其他股票奖励。在此期间，根据我们的 2014 年就业启动激励计划授予的奖励不包括在下面。

摘要

我们认为，批准增加2018年计划下股份储备的2018年计划第3号修正案对我们的成功至关重要。我们的员工是我们最宝贵的资产。诸如2018年计划提供的奖励是激励公司关键员工和其他服务提供商的重要激励措施，有助于我们吸引、留住和激励那些技能和绩效对我们在行业竞争激烈的劳动力市场中取得成功至关重要的人才。通过向员工发放 “风险” 股权奖励，例如上述PSU，我们进一步协调了服务提供商的利益与股东的利益。

未能获得股东批准以批准2018年计划的修正案和增加2018年计划下的股票储备，这目前不足以满足明年的预计需求，这可能会对公司及其吸引和留住关键员工、顾问和顾问的能力产生负面影响，因此对公司有效执行业务计划的能力产生负面影响。

需要投票和董事会推荐

除弃权票和经纪人不赞成票外，必须获得大多数选票的赞成票才能批准该提案。

董事会建议股东投票赞成 “批准 2018 年计划修正案”。

此页面的其余部分故意留空。

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投票批准 2016 年 ESPP 的修正案

（提案 4）

股东被要求批准公司经修订和重述的2013年员工股票购买计划（截至2016年6月27日的修订和重述）（“2016年ESPP”）的修正案（“第2号修正案”）。第 2 号修正案于 2023 年 4 月 6 日由我们的董事会通过，将在年会上获得股东批准后生效。2016年ESPP最初由我们的董事会于2013年4月16日通过，于2013年6月4日获得股东批准，由董事会于2016年5月6日修订和重申，并于2016年6月27日获得股东批准，然后由董事会进一步修订，自2019年4月22日起生效，并于2019年6月6日获得股东批准。

第2号修正案的目的是将根据2016年计划获准发行的普通股数量增加30万股，以便公司及其某些子公司的符合条件的员工可以继续根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第423（b）条所指的 “员工股票购买计划” 的计划收购公司的股票所有权。我们认为，提供员工股票购买计划有助于符合条件的员工提供未来的财务保障，并鼓励这些员工继续在公司及其子公司工作。经随后修订的2016年计划旨在成为符合《守则》第423条要求的 “员工股票购买计划”。

我们认为，根据2016年ESPP，目前可供购买的公司普通股不足以在该计划于2029年4月22日到期之前继续根据该计划发行股票进行购买。2019年，我们的董事会通过了2016年ESPP的修正案，股东随后批准了该修正案，将授权发行的普通股数量增加50万股至110万股，并将其期限延长至2029年4月22日。截至2023年3月31日，根据该计划，有82,513股公司普通股可供购买。因此，我们的董事会于2023年4月6日通过了第2号修正案，但须经股东批准，该修正案将根据2016年ESPP保留发行的公司普通股数量增加30万股（“增股”），至140万股。有关截至2022年12月31日我们现有股权计划下未偿还的股权奖励以及此类计划下可供发行的股票数量的信息，请参阅”股权补偿计划信息“在本委托书的其他地方。

第2号修正案的全文附于 附录 B在本委托书中，2016年ESPP的全文载于2016年7月1日提交的8-K表格中，2016年ESPP第1号修正案的全文载于2019年8月7日提交的10-Q表格。以下对2016年ESPP某些特征的描述可参照2016年ESPP的全文及其第1号和第2号修正案进行全面限定。

2016 年 ESPP 摘要

行政。2016 年 ESPP 由董事会管理，或者，如果 2016 年 ESPP 的管理由董事会委托给薪酬委员会，则由薪酬委员会管理。本摘要中提及的 “署长” 是指董事会，或者，如果进行此类授权，则指薪酬委员会。署长可将其认为适当的部长级任务委托给雇员或其他人员。署长有权解释2016年ESPP和2016年ESPP授予的期权条款，有权采用与之一致的2016年ESPP的管理、解释和适用规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。署长本着诚意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对所有参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。

股票受 2016 年 ESPP 约束。 2016年ESPP下可供发行的公司普通股的最大数量为1,400,000股，其中包括上述增股，但须根据公司资本变动进行调整。如果根据2016年ESPP授予的任何期权在未行使的情况下因任何原因终止，则未在该期权下购买的公司普通股将再次可用于根据2016年ESPP发行。2016年ESPP下可供发行的公司普通股可能是未发行股票或重新收购的股票，可以在市场上购买或以其他方式购买。

资格。参与2016年ESPP的员工将仅限于公司及其指定子公司的员工，其惯常工作时间为每周至少20小时，在任何日历年中工作超过五个月。此外，如果在授予期权后立即参与，则任何员工都没有资格参与

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根据2016年ESPP，此类员工将拥有（或根据适用的法定归属规则，将被视为拥有）拥有公司或公司母公司或子公司所有类别股票合并投票权或价值的百分之五或以上的股票。根据2016年ESPP，指定子公司是指署长指定有资格参与2016年ESPP的任何公司子公司。截至2023年3月31日，包括我们所有的执行官在内的大约1,223名员工将有资格参与2016年ESPP。

一般参与条款

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提前终止发行期。就任何发行期而言，如果发行期内任何购买日公司普通股的公允市场价值低于该发行期第一天公司普通股的公允市场价值，则在该发行期的所有参与者在该购买日行使期权后，发行期将自动终止，该终止发行期的所有参与者将自动参与发行从第一个开始的时期在终止的发行期内该购买日期之后的交易日。

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公司的调整、解散或清算、合并或出售。总的来说，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券都不会导致2016年ESPP下的任何调整，但署长将按比例调整2016年ESPP下剩余的公司普通股数量、每位参与者在购买期和发行期内可以购买的最大股票数量以及相对于未来购买日期的每股购买价格对于任何增加或减少因股票分割、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类，或公司在未收到对价的情况下对公司普通股数量的任何其他增加或减少而产生的公司普通股已发行股票数量。出于这些目的，公司任何可转换证券的转换不得被视为 “在没有收到对价的情况下完成”。

如果公司拟议解散或清算，除非管理员另有规定，否则将通过设定新的收购日期来缩短发行期和当时正在进行的相关收购期限，并将立即在拟议的解散或清算完成之前终止。

一般而言，如果拟议出售公司的全部或基本全部资产，任何人收购公司股票总投票权的50％以上，或者将公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，则将承担每项未偿还期权，或由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等效期权。如果继任公司拒绝承担或替代期权，则当时正在进行的任何购买期限都将缩短，当时正在进行的任何发行期都将在署长指定的新购买日期结束。

2016 年 ESPP 的修改和终止。一般而言，董事会可以随时以任何原因终止或修改2016年ESPP，但此类终止不得影响先前授予的期权，前提是如果董事会认为终止发行期或2016年ESP符合公司及其股东的最大利益，则董事会可以终止发行期。除2016年ESPP中另有规定外，未经任何参与者同意，对2016年ESPP的任何修正均不得对先前授予的任何对任何参与者的权利产生不利影响的期权进行任何更改。在遵守《守则》第423条所必需的范围内，公司将以所需的方式和程度获得股东对任何修正的批准。如果董事会认定 2016 年 ESPP 的持续运营可能导致不利的财务会计后果，但须遵守《守则》第 423 条的限制，董事会可酌情在必要或可取的范围内修改或修订 2016 年 ESPP，通过采取其认为必要或可取的行动来减少或消除此类会计后果，包括但不限于修改任何发行期的收购价格，缩短任何发行期发行期限和按比例分配股份在切实可行的情况下统一方式，并根据其自行决定在生效的购买日期行使期权的所有参与者之间保持平等。此类修改或修正不需要股东批准或任何2016年ESPP参与者的同意。

生效日期和期限。 除非董事会提前终止 2016 年 ESPP，否则有效期至 2029 年 4 月 22 日。如果获得批准，2016年ESPP的第2号修正案将在获得批准后立即生效。

新计划福利. 2016年ESPP下未来的股票购买量无法确定，因为根据2016年ESPP的条款，购买是基于参与者的选择。未来的收购价格无法确定，因为它们基于公司普通股的公允市场价值。

与 2016 年 ESPP 相关的美国联邦所得税后果

以下是与根据现行联邦税法授予和行使2016年ESPP期权相关的某些重大联邦所得税后果以及与2016年ESP下购买权相关的某些其他税收考虑因素的摘要。除非另有说明，否则摘要未涉及税率、预扣税率或要求或非美国、州或地方税收后果，也未涉及就业税或其他联邦税收后果。

根据该守则第423条，2016年ESPP旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。通常，在出售或以其他方式处置根据2016年ESPP（ESPP 股票）购买的公司普通股之前，员工不会确认美国的应纳税所得额。在进行此类出售或处置后，

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员工通常需要缴纳的税款金额取决于员工持有ESPP股票的期限。

如果ESPP股票的出售或处置时间自购买之日起超过一年，在购买股票的发行期第一天之后超过两年，或者员工在拥有ESPP股票时死亡后，则员工将确认的普通收入金额通常等于以下两项中较低者：（i）等于发行期第一天ESPP股票公允市场价值的15％（或等于适用的购买价格折扣）的其他百分比，以及（ii）销售价格的超出部分ESPP 股票高于收购价格。任何额外收益将被视为长期资本收益。如果在上述期间持有的ESPP股票被出售并且销售价格低于购买价格，则员工将确认长期资本损失，其金额等于购买价格超过ESPP股票销售价格的金额。

如果ESPP股票在上述持有期到期之前被出售或以其他方式处置，则员工在拥有ESPP股票时死亡后除外，通常会将等于购买ESPP股票之日公允市场价值超过购买价格的金额认列为普通收入。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于员工持有ESPP股票的期限。

我们无权扣除作为普通收入或员工资本收益征税的金额，除非在上述持有期到期之前出售或处置 ESPP 股票时确认的普通收入。

2016 年 ESPP 福利

下表列出了自2013年4月股东批准2016年ESPP至2023年3月31日以来根据2016年ESPP购买的普通股总数，其中列出了所示的每位个人和不同群体。

需要投票和董事会推荐

除弃权票和经纪人不赞成票外，必须获得大多数选票的赞成票才能批准该提案。

董事会建议股东对第2号修正案投赞成票。

此页面的其余部分故意留空。

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关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

（提案 5）

如上文提案2所述，我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬进行咨询性投票，通常被称为 “按薪表决” 投票。根据《交易法》第14A条，该提案5使股东有机会就未来年度股东大会的代理材料中应多久包括一次薪酬表决进行咨询性投票。我们目前每隔一年举行一次同工同酬投票的频率。根据该提案5，股东可以投票决定每隔一年、两年或三年进行一次同工同酬投票，也可以对该提案投弃权票。

我们的董事会认为，应每一年进行一次薪酬表决。董事会的决定受到以下事实的影响：董事会和薪酬委员会每年对我们的指定执行官的薪酬进行评估、调整和批准。作为年度审查过程的一部分，董事会认为，股东的直接反馈应成为董事会和薪酬委员会在做出高管薪酬决策时考虑的一个因素。通过就高管薪酬进行年度咨询投票，我们的股东将能够就我们每年的委托书中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。董事会还将年度投票视为良好的公司治理惯例。

我们要求股东在就高管薪酬的咨询投票频率进行投票时选择 “1 年”。除非董事会另有决定，否则我们的下一次频率投票将在2029年的年度股东大会上举行。

需要投票和董事会推荐

由于该提案要求进行不具约束力的咨询性表决，因此不存在构成批准的 “必要投票”。我们重视股东在这次咨询投票中表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将考虑投票结果，包括特定频率是获得该提案中多数票还是多数票。我们的董事会建议每一年进行一次投票。但是，如果另一个频率获得更多选票，我们的董事会在决定举行高管薪酬咨询投票的频率时将这一事实考虑在内。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不会对这些审议的结果产生任何影响。

董事会建议股东投票支持 “1 年” 选项作为未来高管薪酬咨询投票的频率。

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批准任命 独立注册公众

会计师事务所

（提案 6）

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2023年12月31日的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制进行审计。预计该公司的代表将出席年会，回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发言。这项任命已提交会议批准。如果未获得批准，审计委员会将重新考虑这项任命，尽管不会要求审计委员会任命不同的独立审计师。毕马威会计师事务所自 2002 年起担任我们的独立审计师。

审计和 其他费用

下表显示了毕马威会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的专业服务的费用：

审计费是我们的10-K表年度报告中包含的2022年和2021年合并财务报表综合审计费用和财务报告内部控制的有效性、对10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表的审查、与发行股票安慰函相关的保证和相关服务以及与法定和监管申报相关的其他服务。

税费是国际、州和地方税收合规和咨询服务的费用。

所有其他费用与订阅毕马威会计师事务所的在线会计研究相关的费用。

审计委员会政策e 费用预先批准

审计委员会必须预先批准毕马威会计师事务所为我们提供的所有服务。预先批准通常是在审计委员会定期举行的会议上批准的。如果在审计委员会例行会议之间出现意外事项，审计委员会已将预先批准服务的权力下放给审计委员会主席，在这种情况下，主席将在审计委员会下次会议上将此类预先批准通知审计委员会全体成员。审计委员会还可以通过召开特别会议或经一致书面同意采取行动，批准额外的意外服务。在2022年和2021年期间，毕马威会计师事务所提供的所有服务均根据该政策获得审计委员会的预先批准。

需要投票，不行卡德推荐

除弃权票和经纪人不赞成票外，必须获得大多数选票的赞成票才能批准该提案。

董事会建议股东投票赞成 “批准” 这项任命。

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SAREPTA THERAPEUTICS, INC. 拥有的。管理层和主要股东

下表列出了截至2023年4月14日有关我们普通股所有权的某些信息，涉及：（i）我们已知每位实益拥有普通股已发行股份5％以上的人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。

* 表示实益所有权为百分之一或以下。

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股权补偿n 计划信息

下表汇总了截至2023年3月31日可能根据我们的股权计划发行的普通股的信息：

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审计提交TEE报告

本报告中包含的信息不会被视为 “索取材料”，也不会被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不受《交易法》第18条规定的责任，也不会将此类信息以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》规定的任何未来申报中，除非我们在此类申报中特别以提及方式将其纳入。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了我们年度报告中经审计的财务报表，包括讨论了会计原则、重大判断的合理性以及合并财务报表中披露的清晰度。

审计委员会与毕马威会计师事务所进行了讨论。毕马威会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，负责就经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并就我们的财务报告内部控制发表意见，这些问题需要根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求进行讨论。此外，审计委员会已收到毕马威会计师事务所提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求的信函，审计委员会也与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会考虑了非审计费用对毕马威会计师事务所独立性的影响，并得出结论，此类非审计服务符合毕马威会计师事务所的独立性。

审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。无论管理层是否在场，审计委员会都会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审计和季度审查的结果、对我们内部控制的意见和财务报告的总体质量。审计委员会在 2022 年共举行了四次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2022年经审计的合并财务报表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交，董事会批准了该建议。

该报告由审计委员会成员提供。

审计委员会

M. Kathleen Behrens，博士，主席

理查德·J·巴里

Stephen L. Mayo，博士

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公司治理E 和董事会事务

董事会在... 中的作用 风险监督

董事会及其常设委员会（审计、薪酬、提名和公司治理以及研发）监督我们业务运营中固有的风险的管理，以及与缓解此类风险相关的活动。董事会已将某些风险管理职责委托给其委员会：

董事会领导髋关节结构和独立性的确定

领导结构

首席执行官和董事会非执行主席的职位由两位不同的人担任。目前，英格拉姆先生担任我们的首席执行官，贝伦斯博士担任董事会主席。我们的非执行主席拥有 “首席独立董事” 可能承担的许多职责和责任，因此，董事会已决定不单独指定 “首席独立董事”。目前的结构使我们的首席执行官能够专注于我们的战略方向和日常业务，而我们的非执行主席则为首席执行官提供指导，领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。鉴于我们的商业阶段和候选产品人数，以及担任非执行董事长所需的承诺，董事会认可首席执行官为其职位投入的时间、精力和精力。董事会认为，这种领导结构是适当的，因为它使我们能够在统一和一致的基础上对外与各选民交谈，也可以在内部与我们的高管和员工交谈，并促进明确的问责制和有效的决策。同时，我们的董事会结构包括适当的独立性以及对包括薪酬计划在内的整体运营进行风险管理监督的计划。作为董事会更广泛的继任规划过程的一部分，董事会将继续评估这一结构的适当性。

董事会对独立性的决定

董事会已确定，除英格拉姆先生外，我们的每位现任董事均为 “独立董事”，该术语在纳斯达克市场规则5605（a）（2）中定义。独立董事通常至少每季度举行一次执行会议。

董事会还确定，审计委员会和薪酬委员会的每位现任成员都符合纳斯达克、证券交易委员会和美国国税局规定的适用于这些委员会的更高独立性标准。

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我们一直并将继续是董事会独立性的坚定倡导者，并已采取措施确保董事会成员提供独立监督。审计委员会认为，它还对管理层建立了实质性的独立监督。例如，董事会的四个常设委员会目前均仅由独立董事组成。每个常设委员会都根据董事会通过的书面章程运作。这种注重董事独立性的结果之一是，将关键事项的监督委托给了独立董事，例如财务报表的完整性、员工薪酬（包括执行官薪酬）、董事的甄选以及董事会及其委员会的评估。

的代码 进行

我们通过了《商业行为和道德准则》（“行为准则”）。行为准则适用于所有董事和员工，包括所有高级管理人员、经理和主管，旨在确保在我们的公共文件和报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用法律，及时向内部举报违反这些标准的行为，并对遵守标准的问责制。我们已与第三方签订合同，为员工和其他人提供匿名举报违反行为准则的方法。《行为准则》的副本已发布在我们的网站上 www.sarepta.com下”投资者-公司治理.”

针对 H 的政策股票边缘

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行套期保值或货币化交易，包括通过使用预付浮动远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具，因为此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过我们的员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人的目标可能不再与我们的其他股东相同。

董事会与沟通tittee 会议

2022 年，我们的董事会召开了十五次会议，四次以一致的书面同意采取行动。2022 年，我们的审计委员会举行了四次会议，一次经书面同意采取行动；我们的薪酬委员会开会了 16 次，经书面同意行事了 15 次；我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议，经书面同意采取了一次行动；我们的研发委员会开了两次会，没有以书面同意行事。我们的董事出席人数均不低于该董事所任职的董事会和委员会所有会议总数的75％。

我们要求所有在国内的董事会成员亲自参加股东年会，如果此类年会仅以虚拟会议形式举行，且没有残疾、疾病、紧急情况或其他异常情况，则必须亲自参加股东年会，则必须虚拟参加。我们当时在董事会任职的所有董事都参加了我们的虚拟2022年年度股东大会。

委员会 of. 董事会

2022 年，我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会。董事会通过的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.sarepta.com下”投资者—公司治理。”下文介绍各委员会履行的职能。

下表汇总了截至2023年4月24日我们委员会的组成：

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*代表委员会的成员

**代表委员会主席

审计公司mmitte

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所一起审查年度审计的范围、结果和成本以及我们的会计政策和财务报告。我们的审计委员会 (i) 直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督，(ii) 与我们的审计师讨论他们独立于管理层，(iii) 审查独立年度审计的范围，(iv) 制定处理有关我们会计实务的投诉的程序，(v) 监督风险包括与网络安全相关的风险，(vi) 监督年度和季度财务报告流程。审计委员会章程中载有对审计委员会职责和义务的全面描述。

审计委员会现任成员是凯瑟琳·贝伦斯博士（主席）、理查德·巴里和斯蒂芬·梅奥博士。董事会已确定，贝伦斯博士和巴里先生都是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407（d）（5）项。审计委员会的报告包含在本委托书中。

补偿委员会

薪酬委员会负责监督我们的薪酬和福利做法和计划，详见”薪酬讨论与分析” 本委托书和薪酬委员会章程的部分。根据其章程，薪酬委员会有权在薪酬委员会认为适当的情况下自行决定将其任何职责委托给小组委员会。

为了引入新的视角，拓宽和多样化薪酬委员会中代表的观点和经验，我们实行了薪酬委员会主席和成员轮换。薪酬委员会章程包括薪酬委员会主席的任期限制为五年，第一个五年期从2018年12月11日开始。此外，薪酬委员会的一名成员将每三年轮换出薪酬委员会，第一个三年期到2021年12月11日结束，根据本政策轮换退出薪酬委员会的任何成员只有在自他或她停止担任薪酬委员会成员之日起一个日历年后才有资格重新加入薪酬委员会。

薪酬委员会的现任成员是医学博士（主席）克劳德·尼凯斯、理查德·巴里和凯瑟琳·布尔博士。薪酬委员会的报告载于”薪酬委员会报告” 本委托书的部分。

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提名和公司e 治理委员会

提名和公司治理委员会对候选人进行审查，并对董事会候选人提出建议。提名和公司治理委员会还负责就董事会的适当规模、职能和需求进行考虑并向董事会提出建议，并确保遵守行为准则。作为其职责的一部分，提名和公司治理委员会将根据美国证券交易委员会和纳斯达克制定的法律法规、我们的章程和适用的公司法，考虑由股东适当提名在董事会任职的个人，并根据董事会成员的既定标准就此类个人向董事会提出建议。这些过程的描述载于下文，”董事提名流程”.提名和公司治理委员会将来可能会考虑我们是否应该就股东提名采取更正式的政策。提名和公司治理委员会责任和职责的完整描述载于提名和公司治理章程。

提名和公司治理委员会的现任成员是理查德·巴里（主席）、凯瑟琳·布尔博士和汉斯·威格泽尔医学博士。

研究与开发发展委员会

研发委员会使董事会能够更深入地了解公司的研发活动。研发委员会接收研发活动的评估进展信息，这些活动旨在为公司的专有利益或作为外部合作的一部分来识别、筛选或推进候选药物。在审查中，研发委员会包括早期研究项目（无论是基于技术还是基于治疗项目）以及基础研究、临床前活动和临床研究的外部竞争。根据研发委员会收到的信息，委员会就以下方面向董事会全体成员提供建议：a) 支持公司多年战略计划的研发活动；b) 年度总体研发预算相对于战略计划和其他主要支出的适当性；c) 合作计划的可取性；d) 管理层关于启动临床研究的建议的可取性。

研究与开发委员会目前的成员是医学博士汉斯·威格泽尔博士（主席）、凯瑟琳·贝伦斯博士、迈克尔·钱伯斯、斯蒂芬·梅奥博士和医学博士克劳德·尼凯斯。

导演诺民操作流程

董事会认为，整个董事会应具备监督我们业务所必需的技能、专业经验和多元化背景。此外，董事会认为，正如理事会的成员标准所反映的那样，董事会的每位成员都应具备某些特质。因此，董事会和提名与公司治理委员会在董事会整体构成以及我们当前和未来需求的更广泛背景下单独考虑董事和董事候选人的资格。提名和公司治理委员会尚未为潜在候选人规定具体的最低年龄、学历和商业经验年限或特定类型的技能，但总的来说，预计合格的候选人将拥有丰富的经验，在商业成功和领导能力方面有良好的记录。总的来说，我们的董事会力求确保每位董事具有高标准的个人和职业道德、诚信和价值观，并将始终如一地做出合理和客观的商业判断。预计董事会总体上将有具有丰富适当高级管理和领导经验、具有长期和战略眼光、能够推动建设性辩论和具有全球视野的人员。这些资格和特质并不是提名和公司治理委员会在评估董事会提名候选人时要考虑的唯一因素，提名和公司治理委员会可以随时重新评估这些资格和属性。

提名和公司治理委员会负责制定董事会成员资格标准并将其推荐给董事会批准。标准包括候选人的商业经验、资格、与业务管理和监督相关的属性和技能、独立性、判断力和诚信、为董事会活动投入足够时间和精力的能力，以及与我们的业务和利益的任何潜在冲突。此外，董事会和提名与公司治理委员会每年对董事会的组成进行评估，以评估目前所代表的技能和经验，以及董事会根据我们的战略计划认为未来有价值的技能和经验。尽管没有就董事会多元化要求维持具体的政策，但董事会及提名和公司治理委员会认为，多元化是决定董事会组成的重要因素，因此，为其成员寻求各种职业和个人背景，以获得广泛的观点和视角，增强董事会的多元化。这项对董事会组成的年度评估使董事会以及提名和公司治理委员会能够随着我们需求的变化和变化，更新他们在整个董事会和个别董事中寻求的技能和经验

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随着时间的推移, 并评估追求多样性的努力的有效性.在不时确定董事候选人时，董事会和提名与公司治理委员会可能会确定他们认为我们应该寻求的具体技能和经验，以组建一个平衡而有效的董事会。

提名和公司治理委员会将考虑提名股东推荐的候选人提交给董事会，前提是此类建议以下文所述的方式提交给提名和公司治理委员会 “与董事会的沟通，”以及要求在向美国证券交易委员会提交的委托书中提交的有关董事候选人以及每位此类被提名人当选后同意担任董事的信息。提名和公司治理委员会必须不迟于去年年会周年纪念日前 90 天或不超过 120 天收到上述信息，但如果年会的日期在周年纪念日之前超过 30 天或之后 60 天以上，则提名和公司治理委员会必须不迟于此类年会前第 90 天收到上述信息，如果晚于该年会，则不迟于第 10 天在年会日期之日之后首次在公开公告中披露。此外，任何打算征求代理人以支持董事候选人以外的董事候选人的股东也必须遵守《交易法》第14a-19条。提名和公司治理委员会将考虑遵守上述程序的股东向董事会提名，并将使用与评估其他来源推荐的被提名人时所适用的相同标准来考虑此类提名，如上所述。

除上述情况外，提名和公司治理委员会没有确定和评估董事候选人的正式程序。提名委员会在提名候选人时会考虑似乎适当的因素，在适当的情况下，提名和公司治理委员会将就被提名人向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会不时在其认为适当且符合公司最大利益的情况下聘请第三方董事搜寻公司，并且将来可能会继续这样做。这些搜索公司向提名委员会提供合格候选人的简历，并协助对被提名候选人进行尽职调查，包括背景调查。

通信 与董事会一起

董事会欢迎并鼓励股东分享他们对我们公司的看法。尽管董事会鼓励此类沟通，原因有很多，包括但不限于遵守证券法、董事的信托义务以及与公司沟通相关的良好商业惯例，但我们倾向于股东根据我们的沟通政策与董事会进行沟通。董事会通过的我们的沟通政策规定，所有沟通均应以书面形式提请位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号的Sarepta Therapeutics, Inc.的投资者关系部门注意，该部门位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号02142或 investors@sarepta.com。我们的投资者关系部门将审查该通信，如果确定该通信与我们的业务运营、政策或程序有关（且不是粗俗、威胁性或不当性质），则投资者关系部将向董事会主席、审计委员会主席以及我们的内部和外部法律顾问分发通信的副本。根据这些人员以及整个董事会的意见和决定，如果认为有必要，我们将通过我们的投资者关系部门对来文作出回应。

企业 R责任和环境、社会和治理（“ESG”）注意事项

董事会提供监督和指导，以支持我们持续关注和重视文化。支持我们成为精准遗传医学全球领导者使命的支柱是我们的五大文化价值观：

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通过持续关注这些价值观，我们努力创造一种差异化的文化，吸引、培养和聘用顶尖人才，为我们的使命提供支持。我们经常通过员工调查以及使用我们的价值观作为员工绩效考核和招聘的基础，来衡量我们的文化和价值观。

我们还明白，从长远来看，实现我们的使命需要关注企业责任，包括环境、社会和治理。此外，我们的董事会对ESG主题进行正式监督，并每年与管理层会面，审查我们的ESG举措。其中一些领域包括：

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我们打算开始与工作队保持一致 气候-未来几年的相关财务披露（TCFD）和一个或多个 ESG 框架。

补偿n of board

我们将现金和股票激励薪酬相结合，吸引、激励和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事会成员为履行对我们的职责所花费的大量时间以及我们要求董事具备的技能水平。我们还向董事报销他们在为我们提供服务时产生的差旅费和其他必要的业务费用。

董事薪酬每年由薪酬委员会进行审查，该委员会从怡安人力资本解决方案业务部接收意见和建议，该业务是怡安集团旗下的独立第三方薪酬顾问怡安集团（前身为Radford）（“怡安”）的一个部门。薪酬委员会不时就公司非雇员董事的变更向董事会提出建议

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补偿。我们的董事薪酬政策最初于 2010 年 9 月通过，并由董事会根据薪酬委员会的建议和怡安提供的同行数据（“董事薪酬政策”）于 2019 年 2 月进行了更新。

2018年，公司通过了2018年计划，股东批准了该计划。2018年计划规定，根据2018年计划在任何财政年度向任何非雇员董事授予的任何基于股权的奖励，加上根据2018年计划或其他任何财年向任何非雇员董事授予的任何现金薪酬，在每种情况下，仅与其为董事会服务的总公允市场价值（截至授予之日确定）加上任何基于现金的薪酬的总价值，但与现金相关的薪酬除外非雇员董事开始在董事会任职的初始财政年度，此类年度限额为1,500,000美元。

Cash Comp感觉

根据董事薪酬政策的现金薪酬部分，我们的非雇员董事因在董事会任职而获得每年50,000美元的现金补偿。此外，任何担任董事会主席或临时主席的非雇员董事每年可额外获得36,000美元的主席服务。审计委员会主席每年因此类服务获得25,000美元的额外费用；薪酬委员会主席每年因此类服务获得20,000美元的额外费用；提名和公司治理委员会主席每年因此类服务获得13,000美元的额外费用；研究与发展委员会主席每年获得13,000美元的额外费用。最后，未担任此类委员会主席的委员会成员每年额外获得12,500美元的服务费；作为薪酬委员会成员的服务每年可获得10,000美元的额外费用；作为提名和公司治理委员会成员的服务每年可获得6,500美元的额外费用；作为研发委员会成员的服务每年可获得6,500美元的额外费用。所有现金费用均在相应季度开始时按季度支付。2022 年，我们的非雇员董事因在董事会及其委员会任职而获得的现金薪酬介于同行群体的第 50 至 75 个百分位之间，这与用于高管薪酬目的的同行群体相同，详见下文 薪酬、讨论和分析部分，但由于我们的董事会规模缩小，总现金支出仍低于市场的第25个百分位。

股票为基础的 C补偿

初始补助金。根据董事薪酬政策，每位首次当选或被任命为非雇员董事会成员的个人将自动获得初始补助金，授予日公允价值总额约为712,500美元，平均分为限制性股票单位和购买公司普通股的期权（“初始期权”）。初始期权的行使价将等于纳斯达克全球精选市场在授予之日公布的公司普通股的收盘销售价格。从补助金发放一周年之日起，RSU 和 Initial Option 每年分三次等额分配，但须继续为董事会服务。

年度期权和 RSU 奖励。根据董事薪酬政策，我们的非雇员董事获得了年度股权补助，授予日公允价值总额约为47.5万美元；该目标授予日期公允价值降至授予同行集团中公司董事的股权薪酬的授予日价值的第75个百分位，但由于董事会规模缩小，年度股权薪酬总额下降了约第50个百分位。考虑到我们的董事会规模较小、董事会参与程度和董事会会议频率高，董事会认为年度股权薪酬是适当的。根据纳斯达克全球精选市场在授予当日公布的公司普通股收盘价，这笔年度股权补助在购买公司普通股的期权（“年度期权”）和RSU奖励之间平均分配。年度期权和限制性股票单位在授予日一周年之际全部归属，前提是非雇员董事在该日期之前继续担任董事。

下表列出了2022年在董事会任职的现任和前任非雇员董事的薪酬信息。所有补偿数字均以美元表示。

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执行公司补偿

补偿讨论思维与分析

Introdu行动

以下薪酬讨论与分析 (CD&A) 分为三个部分：

一、2022 年薪酬计划概述和影响 2022 年指定执行官薪酬的因素

二. 2022 年指定执行官薪酬

三。指定执行官的补偿协议

在本CD&A中，在2022年担任我们的首席执行官和首席财务官的个人以及此处包含的薪酬汇总表中包含的其他执行官被称为 “指定执行官”。我们 2022 年的指定执行官是：

一、2022 年薪酬计划概述和因素它影响了 2022 年被任命的执行官的薪酬

执行摘要

2022 年是公司又一个变革性且重要的一年。我们达到或超过了2022年的大部分企业目标，并推进了我们的基因疗法和RNA平台。更具体地说，为了重点介绍我们在2022年取得的一些成就：

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指定执行官薪酬。公司在2022年的成就与公司指定执行官的绩效直接相关，因此是决定2022年指定执行官薪酬的重要因素。鉴于这些重大成就，我们的指定执行官在2022年获得了以下薪酬：

下文将进一步详细介绍这些和其他补偿决定。

首席执行官薪酬. 2022 年 4 月 19 日，薪酬委员会和董事会批准了与英格拉姆先生的信函协议，该协议修订了英格拉姆先生的每份绩效股票期权奖励协议、控制权变更和遣散协议以及雇佣协议。下文详细介绍了与英格拉姆先生达成的协议书中提出的变更以及董事会和薪酬委员会的指导原则和考虑事项，详见下文”2022 年与英格拉姆先生的信函协议。”

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指定执行官薪酬计划概述

目标和设计

我们的执行官薪酬政策和计划的目标是吸引和留住合格的高级管理人员，激励他们的绩效以实现明确定义的目标，并使他们的长期利益与股东的长期利益保持一致。此外，我们的薪酬委员会认为，维持和提高执行管理团队的素质和技能，适当激励他们的业绩，是影响股东实现长期价值以及实现短期和长期财务和运营目标的关键因素。

我们打算使总薪酬（我们定义为基本工资、激励性现金补偿、股权薪酬和福利）在我们争夺人才的生物制药市场中具有竞争力。在这个关键阶段，提供具有竞争力的总薪酬水平对于吸引和留住高管级别的员工至关重要，包括构建基因医学引擎、为可能推出更多基于RNA和基于新型基因疗法的候选产品做准备，以及推进我们作为一个组织的雄心勃勃的目标。在生命科学和生物制药行业，经验丰富的管理的整体市场竞争激烈。在招聘和留住顶尖专业人员方面，我们面临着激烈的竞争，这些公司既有大型和成熟的生物制药公司，也有创业的早期公司，我们预计这种竞争将在可预见的将来持续下去。

我们的薪酬委员会全年与怡安密切合作，确保我们的薪酬计划在我们争夺人才的市场中保持竞争力。怡安向我们的薪酬委员会提供的服务之一是确定市场框架（包括同行公司集团），用于正式的薪酬基准测试。同行群体基准测试是薪酬委员会在设定指定执行官薪酬水平和做出其他薪酬决策时考虑的关键因素之一。

虽然起始基本工资和我们的福利计划是固定的，但绩效工资增长、实际现金激励奖励和年度股权补助全部或部分取决于根据战略和运营目标衡量的绩效。

以下高管薪酬原则构成了公司薪酬理念的基础，并指导薪酬委员会在2022年履行其职责和职责：

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承诺按绩效付费

薪酬委员会认为，向我们的指定执行官提供的总薪酬待遇结合了短期和长期激励措施，（i）具有竞争力但又不过分；（ii）处于适当的水平，可确保留住和激励高技能和经验丰富的领导层；（iii）对快速变化的竞争格局可能需要的任何额外人才具有吸引力；（iv）避免为指定执行官可能存在的不当冒险行为提供激励措施自己的自我-利益，但不一定符合股东的最佳短期和长期利益，而且（v）通过向我们的执行官授予股权奖励，包括基于时间的四年归属期和基于绩效的奖励，根据公司为股东创造价值的重要里程碑的实现情况，为我们的高管创造长期的组织和股东价值。这些归属期旨在激励我们的指定执行官专注于公司的长期利益。它们还奖励多年来持续的跑赢大盘，并消除了基于可能与公司业绩无关的短期市场动态而获得巨额年度付款的可能性。此外，基于服务归属的股权奖励是一种留存机制，因为它们增加了高管寻求外部就业机会的成本。

薪酬委员会没有预先制定的政策，即在现金和非现金薪酬之间、长期薪酬和当前已支付的薪酬之间，或者在固定薪酬和可变薪酬之间分配总薪酬。在确定包括首席执行官在内的指定执行官的薪酬水平和组成部分时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括分析同行和生物制药行业其他公司的薪酬、对怡安报告的分析、先前制定的指定执行官和公司绩效衡量标准的满意度（或未能满足），以及每位执行官持有的既得和未归属股权补助金总额的价值和规模被指定的高管官员们。

2022 年每位指定执行官（包括我们的首席执行官）的目标薪酬结构中，有很大一部分与我们的绩效有关。这种目标薪酬结构旨在更好地协调我们指定执行官的长期利益与股东的长期利益，并留住我们的高管人才。

我们认为，2022年指定执行官薪酬计划的组成部分和薪酬组合在管理公司的招聘和留用需求与为增加股东价值的绩效付费之间取得了适当的平衡。

通过股东参与和反馈加强薪酬实践

近年来，我们一直与股东合作，征求他们对我们薪酬做法的反馈。管理层和董事会已经与股东讨论了我们的薪酬做法，包括前几年投票反对公司薪酬待遇提案的股东。

根据股东的反馈，我们在过去几年中做出了一系列改变，以加强我们的薪酬做法和政策。以下是我们对薪酬惯例、政策和披露所做变更的一些重点内容：

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我们认为，这些变化解决了从股东那里获得的反馈。在我们的 2022 年年会上，我们的薪酬待遇提案获得了大约 93.27% 的有表决权的股东的批准。尽管获得了压倒性的大力支持，但我们在2022年年会之后聘请了一位代理律师，以再次协助我们与股东接触，提供就他们感兴趣的话题与我们互动的机会。

在2022年12月至2023年3月期间，董事会主席凯瑟琳·贝伦斯和提名和治理委员会主席兼薪酬和审计委员会成员理查德·巴里（截至2023年3月31日，他们持有我们普通股已发行股份的约3.4％），与截至2022年12月31日占我们普通股已发行股23.7％以上的股东进行了讨论。我们为每位股东提供了一个公开的论坛，让他们讨论和评论公司高管薪酬计划和公司治理的任何方面。没有人对我们 2021 年的薪酬做法提出任何担忧。

我们的几位投资者继续就ESG举措和框架调整的重要性发表看法。我们理解并感谢这些反馈，作为回应，我们批准了董事会对公司 2022 年 ESG 目标的监督。管理层继续向董事会提供有关ESG活动和潜在框架调整的最新信息。请看”企业责任和环境、社会和治理” 部分，对我们在ESG领域的努力进行一般性讨论。

下图概述了公司典型的股东参与周期：

补偿计划设计

虽然固定薪酬，例如基本工资和福利，主要是为员工在生物制药市场上具有竞争力而设计的，但激励性薪酬的设计主要基于绩效，用于奖励战略和运营成就，同时仍与业内同行保持一致。从历史上看，除首席执行官以外的指定执行官的实际激励薪酬取决于既定和商定的公司目标和职能目标的实现情况。

每位指定执行官的薪酬待遇中的风险部分，包括目标奖金和长期股权激励，通常是根据预先设定的公司目标的实现情况（全部或部分）确定的。在确定我们指定执行官的2022年股权奖励时，薪酬委员会考虑了（i）公司为股东创造的短期和长期价值，如其一年和三年股东总回报率所示，（ii）同行集团公司向担任类似职位的每位高管支付的有竞争力的年度市场薪酬，（iii）2022年公司目标的实现情况和个人对这些目标的贡献，（iv）既得和未归属股权奖励的金额

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在拨款时由指定执行官持有，以及（v）市场因素要求公司在薪酬待遇方面保持竞争力，以吸引和留住合格人才。

下表概述了我们 2022 年的薪酬计划以及我们的薪酬政策和实践。

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首席执行官的角色

除了自己的薪酬外，我们的首席执行官在确定高管薪酬方面起着关键作用。我们的首席执行官每年都会评估除他本人以外的指定执行官的业绩。经过此类评估，我们的首席执行官向薪酬委员会建议发放基本工资、基于绩效的奖金，并向除他本人以外的每位指定执行官发放基于股权的奖励。薪酬委员会会考虑首席执行官提供的信息，以及薪酬委员会可获得的其他信息，例如同行团体和怡安提供的其他数据，并确定每位指定执行官的薪酬。

薪酬顾问的作用

薪酬委员会聘请怡安协助委员会进行2022年的薪酬审查、分析和行动。怡安的服务通常包括：

在与怡安进行审查和磋商后，我们的薪酬委员会确定怡安是独立的，在2022财年保留怡安不存在利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的因素。

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除了向我们的薪酬委员会提供的服务，包括与董事薪酬问题有关的咨询服务，怡安在 2022 年没有为我们开展任何其他超过 12万美元的工作。

二、2022 年被命名执行人ve 军官薪酬

2022 年 Exe 的详细分析cutive 补偿计划

2022 年竞争市场回顾

在确定我们指定执行官的2022年基本工资、现金奖励机会和股权补助时，我们的薪酬委员会依靠竞争激烈的市场数据，这些数据是根据怡安的意见制定的，并于2021年9月获得薪酬委员会的批准：

该同行群体（“2022 年同行小组”）围绕以下标准定向：行业领域、发展阶段（商业）、员工人数、市值和收入。2022 年 Peer Group 同行小组增加了Alkermes、Sage Therapeutics和Blueprint Medicines，并删除了百济神州、西雅图根据经批准的同行群体，怡安准备了一份正式的高管薪酬评估，其中包括公开的代理信息和某些非公开的第三方高管薪酬信息，供薪酬委员会考虑。在分析和制定我们2022年的高管薪酬计划时，薪酬委员会将我们指定执行官薪酬的某些方面（包括基本工资、目标奖金和长期股权激励）与我们在评估中提供的同行群体提供的薪酬水平进行了比较。根据同行群体薪酬评估的结果，我们确定 2022 年指定执行官的薪酬水平总体上反映了市场竞争地位。薪酬委员会还审查了怡安全球生命科学调查的数据，该调查由19家公司组成，市值中位数为63亿美元（“怡安调查数据”）。

基本工资

薪酬委员会每年审查我们指定执行官的基本工资。我们还在招聘、晋升或其他职责变更时评估工资。在确定和调整高管薪酬时，薪酬委员会会考虑有关同行群体支付的基本工资的信息、怡安的其他数据、执行官的个人业绩、职位和任期以及内部可比性考虑。我们的董事会在审查了薪酬委员会的建议后批准了首席执行官的基本工资。

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下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们指定执行官的基本工资水平。薪酬委员会认为，鉴于我们的薪酬理念和留住公司高管人才的需求，这些调整是适当的。