标准租赁协议

(三重网)

 

1.

基本租赁条款。

 

1.1

供参考的日期：

2015年4月16日

1.2

房东：

Lake Midas LLC，加州有限责任公司

 

1.3

租户：

Spin Kinetics，Inc.，特拉华州公司

 

1.4

房产地址：

加利福尼亚州森尼维尔水星大道501号

 

1.5

房屋的大致可出租面积：

25,051个可出租的正方形饲料

 

1.6

使用：

办公、行政、研发、轻工制造及其他相关合法用途

 

1.7

期限：

八个七(87)个月

 

1.8

开业日期：

2015年10月1日

 

 

 

 

1.9每月基本租金：

期间：

每个RSF

每月基本租金：

 

2015年10月1日-

2016年12月31日

$2.48

$62,126.48

 

2017年1月1日-

2017年12月31日

~$2.55

$63,990.27

 

2018年1月1日-

2018年12月31日

~$2.63

$65,909.98

 

2019年1月1日-2019年12月31日

~$2.71

$67,887.28

 

2020年1月1日-

2020年12月31日

~$2.79

$69,923.90

 

2021年1月1日-

2021年12月31日

~$2.88

$72,021.62

 

2022年1月1日-

2022年12月31日

~$2.96

$74,182.27

 

1.10

执行时支付的基本租金和预计运营费用：

 

 

 

基本租金：

 

适用于：

$62,126.48

 

2016年1月

 

 

运营费用：

 

适用于：

$9,018.36

 

2015年10月

1.11

 

租户所占百分比：

100%

 

 

 

1

 

 

 

1.12

保证金：

$300,000.00

 

1.13

 

停车位数目：

所有可用的停车位

1.14

 

房地产经纪人：

 

 

 

房东：

世邦魏理仕公司的弗兰克·弗里德里希

 

 

租户：

仲量联行的巴特·拉默森和康纳·弗兰纳里

 

 

拉萨尔

 

1.15

 

租约所附展品：

表A-11房地；11表B-11附录

 

 

标准租赁协议；“附件B-1-”房东

 

 

开始日期改进效果图；

附件c--《规章制度》；附件D--表格

 

 

《危险物质证书》；《证据E-》信函格式

 

 

信贷；《附件F-11工作信函协议》

1.16

 

通知地址：

 

 

 

 

房东：

Lake Midas LLC

 

 

 

C/O Jason Odero

 

 

 

邮政信箱3125号

 

 

 

加利福尼亚州洛斯阿尔托斯，94024

 

 

 

电子邮件：jason@odevco.net

 

 

 

复印件：

尤兰达·费勒

 

 

 

Verity属性

 

 

 

淋浴大道530号，7-318号

 

 

 

加州山景城，94040-4740

 

 

 

电子邮件：ykfaile@verityProperties.com

 

 

 

租户：

2016年1月1日之前：

 

 

 

脊柱动力公司

 

 

 

帕斯托里亚北大道595号

 

 

 

加利福尼亚州桑尼维尔，94085

 

 

 

注意：Mike·奥斯，首席运营官

 

 

 

电子邮件：morth@spinalkinetics.com

 

 

 

自2016年1月1日起：

 

 

 

脊柱动力公司

 

 

 

水星大道501号

 

 

 

加利福尼亚州桑尼维尔，94085

 

 

 

注意：Mike·奥斯，首席运营官

 

 

 

电子邮件：morth@spinalkinetics.com

2.

 

房舍。

 

 

 

2.1接受。根据本租约的条款、契诺和条件，房东向租客出租房屋，并向房东出租房屋，租客在租赁期内拥有和持有该租约。该房屋在本租约附件附件A中描述，并可与本租约中的“项目”一词互换使用。房舍

 

 

 

 

表A所示为整幢建筑物(“建筑物”)，并包括建筑物外的所有区域，只要这些区域位于建筑物所在的那块土地的边界线内。在所有适用法律、条例、法规、契诺、条件、限制和地役权的约束下，承租人接受房屋在开业之日的状况，除本合同另有明确规定外，房东没有义务对房屋进行任何维修或改动。承租人承认，房东没有就该房产是否适合承租人的业务作出任何陈述或担保，承租人放弃对该房产适合于承租人预期用途的任何默示担保。第1.5节规定的平方英尺数是一个近似值，如果房产的实际平方英尺数不同于第1.5节规定的平方英尺数，则基本租金不应改变。

 

2.2外部区域。房东特此授予承租人在本租赁期间为租户及其雇员、供应商、托运人、客户和受邀者的利益，与其他有权使用该等用途的人(包括房东)一样，不时使用外部区域(如下文定义)的独家权利，但受房东根据本租约保留的所有权利以及房东不时颁布的所有与此相关的规章制度的约束。业主保留在合理的事先通知下，只要租客进入或使用该处所的权利没有受到重大损害而不时作出的权利：(A)对外部区域作出改变，包括但不限于改变车道、入口、停车位、停车区、上落客货区、出入口、交通方向、园境区和人行道的位置、大小、形状和数目；(B)暂时关闭任何外部区域，以供维修之用，只要仍有合理的通道通往该处所；及(C)作出和作出业主认为合理适当的其他作为，以及作出业主认为合理适当的其他更改。本文所使用的术语“外部区域”是指建筑物外部以及建筑物所在地块业主拥有的地块的外部边界线内的所有区域和设施，包括停车区、装卸区、垃圾区、道路、人行道、公园道路和园林区。在任何情况下，本协议授予的使用外部区域的权利均不得被视为包括在外部区域临时或永久存储任何财产的权利，包括但不限于存储卡车或其他车辆的权利。任何此类存放必须事先征得业主的书面同意，而业主的书面同意不得无理拒绝。如果发生任何未经授权的储存，则房东有权在没有通知的情况下，除其可能拥有的其他权利和补救措施外，移走该财产并向租户收取费用，该费用应应房东的要求立即支付。即使本合同中有任何相反的规定，业主也不得更改设备垫或发电机。

 

3.
学期。

 

3.1
任期和开始日期。本租约的期限和生效日期如第1.7和1.8节所述。除第3.2节所述外，不得因任何原因调整开工日期，包括但不限于承租人延迟完成承租人改善工程(如本租约所附《工作通知书协议》所述)。

 

3.2
延迟持球。如果房东因任何原因不能将房产的占有权交付给租客，房东不承担任何责任，也不影响本租约的有效性或租客在本合同项下的义务；然而，在这种情况下，如果房东在本租约签订之日后三十(30)天内未将房产的占有权交给承租人，根据第3.2节或第3.3节或根据本租约所附的任何工作信函协议的条款进行调整，承租人可在房东将房产的占有权交付给租客之前的任何时间，通过书面通知房东终止本租约。如果承租人按照前一句话的规定终止本租约，双方应解除本合同项下的所有义务，但房东应退还租客先前存入房东的任何款项。如果房东因不可抗力事件(定义如下)而无法将房产的占有权交付给租户，可根据本租约第3.2节或第3.3节或根据本租约所附的任何工作信函协议进行调整，则这一估计三十(30)天的期限应按不可抗力事件造成的延误延长。11不可抗力事件11意味着火灾、地震、天气延误或其他天灾、罢工、抵制、战争、骚乱、

 

 

 

 

起义、禁运、设备、劳动力或材料短缺、延迟发放政府许可或批准，或房东无法合理控制的任何其他原因。尽管有上述规定，自第3.4条(A)、(B)和(C)项中的事件最后发生后的第十一(11)天开始，每延迟向承租人交付房产的每一天，开工日期应推迟，期满日期应逐日延长。举例来说，如果第3.4节(A)、(B)和(C)中最后一次发生的事件发生在4月10日，并且房屋的占有权在4月25日交付，则开始日期应推迟，到期日期应延长四(4)天(从4月21日开始至4月24日结束各一天)。当房东实际交付房屋时，房东可以按照房东合理要求的格式填写开始日期备忘录，租客应在房东提出要求后十(10)个工作日内签署该备忘录并将其交付给房东。承租人未能在上述十(10)个工作日内执行信件，即表示承租人承认房东向承租人递交的信件中所载事实的真实性。

 

3.3
租户造成的延误。第3.2节规定的三十(30)天期限应被视为延长，但因承租人、承租人代理人、雇员和承包商的作为或不作为、承租人未能及时交付本租约所要求的保险、保证金、信用证或预付租金证明，或因本租约所附任何工作信函协议(如有)中所定义的承租人延误(以下简称11Tenant Delay)而导致的延误，应视为延长。

 

3.4
控球权。当房东让租客占有房产时，房产的占有权应被视为已交付给租客。房东应在(A)本租约完全签立和交付；(B)租客向房东提供本租约所要求的保险证明；(C)房东收到保证金、信用证和预付租金后，立即将房产交给房客，房东应在扫帚清洁状况下，没有碎片和设备，建筑物的所有建筑系统和结构部件(包括但不限于基础)处于良好的工作状态并进行维修。

 

4.
使用。

 

4.1
烫发使用。该场所只能用于第1.6节所述的目的，不得用于其他目的。在任何情况下，处所的任何部分都不得用于零售。未经房东事先书面同意，承租人不得发起、提交或以其他方式请求对该房产的任何土地使用批准或权利，包括但不限于任何差异、有条件使用许可或重新分区，房东可自行酌情给予或拒绝给予或拒绝事先书面同意。承租人不得(A)允许将任何动物或宠物带到或饲养在处所内，(B)在建筑物的屋顶或建筑物外安装任何天线、碟子或其他装置，但附件B所列者除外；(C)除非业主以其唯一和绝对的酌情决定权批准，否则不得进入建筑物的屋顶；(D)在地板、墙壁或天花板上放置超过该等物品设计承载的负荷；(E)放置或储存，不得允许任何其他人或实体放置或储存任何财产、设备、材料、大楼外的用品或其他物品，或(F)更改大楼外部。在任何情况下，承租人不得将该房产用于销售医用大麻或与销售医用大麻有关的任何用途。承租人承认，通过其独立调查，其确信该场所和该项目适合其预期用途，并且其用途是适用的法律和法规允许的，并且房东和房东代理人均未就该场所或该项目目前或将来是否适合承租人的业务作出任何陈述或保证。在符合本租约条款的情况下，承租人有权一天24小时、每周7天使用该房屋。

 

4.2
遵纪守法。承租人应自费迅速遵守所有适用的法律、条例、规则、规例、命令、占用证明书、有条件使用或其他许可证、差异、契诺、条件、限制、地役权、业主工程师或其他顾问的合理建议，以及任何现行或以后可能生效的火险保险商、评等局或政府机构的规定，不论该等规定是否反映了政策的改变，不论该等改变是否与现时的政策在有效期内或期限的任何部分有关，或以任何方式与租客的特定用途有关，或由租客的特定用途所引发。承租人的改进和/或任何更改，如果和在任何适用的

 

 

 

 

管理机构。承租人应自费遵守适用于房屋的州和联邦法律、《加州法规》第24章(包括但不限于《2013建筑能效标准》)(《第24章》)的所有无障碍要求，以及所有联邦、州和地方有关职业安全和健康的法律法规(如果任何适用的管理机构要求)。承租人承认，它将负责遵守当前和未来的法律和法规(如果任何适用的管理机构要求并在一定程度上)，即使这样的遵守要求承租人对房屋进行实质性的维修或修改(包括结构修改)。尽管有上述规定，承租人遵守此类法律的义务不应包括房东根据第66条执行的改进措施的任何遵守义务。承租人不得允许任何令人不快或令人不快的气味、烟雾、灰尘、气体、噪音或震动从房屋散发出来，或采取任何其他行动，构成滋扰、造成危险情况，或会干扰、无理干扰或危及业主。承租人应自费获得在该房屋经营其业务所需的任何许可证或其他政府授权。对于任何其他租户或个人未能遵守本节的要求或其他适用的法律法规，房东不承担任何责任，租户不得因此而免除履行本租约项下的义务。

 

4.3
披露有关无障碍检查的信息。根据《加州民法典》第55.51节的规定，该房屋没有经过认证出入专家(“CASP”)的检查，以确定该房屋是否符合所有适用的与建筑相关的无障碍标准。序列号。房东有权(但没有义务)从CASP获得报告，如果房东这样做了，并且该报告规定项目符合规定(或任何不符合规定的问题得到纠正)，则在房东和租户之间，该报告(无论索赔是否由任何第三方提出，包括分租户或承租人)，在交付给承租人时，应确定房东已根据加州民法典第55.52和55.53节履行了与交付时CASP所涵盖事项相关的任何义务(不包括承租人所做的任何改进)。如果承租人委托CASP进行检查，承租人(I)不会向房东提供该报告的副本；(Ii)应对委托进行此类检查所产生的任何和所有后果负责，包括但不限于实施、管理和执行任何管理机构因此而要求对房屋、建筑、项目或外部区域进行的任何和所有维修、改善和/或修改；以及(Iii)因任何一方声称业主知道因检查而导致的房产、建筑、项目或外部区域不符合适用法律而可能对业主提出的任何和所有损失、责任、损害、费用和索赔，应赔偿、辩护并使业主不受损害。尽管有前一句第(Ii)款的规定，房东可以选择实施、管理和/或执行此类维修、改善和/或修改，而不是要求承租人实施、管理和/或执行此类维修、改进和/或修改，在这种情况下，承租人应在房东提出要求后三十(30)天内偿还与此相关的所有费用和开支。

 

5.
基本租金。承租人应按本租约首页规定的金额支付基本租金。承租人签订本租约时，应向房东支付第1.10款和1.12款中规定的金额。承租人承诺在开工日期之后的每个日历月的第一天或之前，向房东预付每月基本租金和运营费用的分期付款，不得要求、扣除或抵销。任何部分日历月的基本租金和运营费用的支付应按比例计算。本合同规定承租人应向业主支付的所有款项，均应按业主按照本合同规定交付的书面通知不时指定的地址支付。除非本租约另有明文规定，否则承租人无权随时减免或抵销本租约项下的任何到期租金。

 

6.
营业费用支付。

 

6.1
运营费用。自开工之日起，承租人应支付承租人在项目运营费用中的百分比份额(如第1.11节所述)。在本租约中，“运营费用”一词应指业主因项目的所有或任何方面(包括相关外部区域)的所有权、运营、维护、维修和更换而招致、支付或有义务支付的各种费用和支出，无论是普通的还是资本的，包括但不限于：

 

 

 

 

 

(a)
参与项目运营、维修、更换、维护和安全的所有员工、代理人、顾问和其他个人或实体的工资和薪金，包括与此相关的税收、保险和福利；

 

(b)
项目运行、维护、维修、更换和安全所用的所有物资和材料；

 

(c)
对项目进行的所有资本改善(定义如下)的年度成本，尽管可以合理地预期资本性质(I)可以减少项目的正常运营成本，(Ii)是为了遵守任何政府当局现在或以后颁布的任何法律，和/或(Iii)与项目任何方面的所有权、运营、维护、维修或替换有关的费用，这些替换应与业主合理确定的类似地点的项目相媲美。按房东根据公认的会计原则(不考虑该等改进可在多长时间内为联邦所得税折旧或摊销)的合理酌情决定权确定的有效经济年限内摊销，以及该项目未摊销成本的利息因数，相当于每年8%(8%)的较低者或适用法律允许的最高利率；

 

(d)
房东支付的所有水电费；

 

(e)
适用于本项目的任何保险或与保险有关的费用以及与此相关的业主个人财产的费用，包括但不限于第10.2节所述的保险费；

 

(f)
本项目的维修、更换和一般维护费用(包括所有卡车场地区域、铺路和停车区、外部区域照明设施、栅栏、大门、水线、下水道、铁路支线和业主有义务维修或维护的任何其他项目)，但确保项目屋顶、基础和外墙的结构完好性所需的费用除外，这些费用应由业主根据第11条单独支付；

 

(g)
与独立承包人签订的项目运营、维护、修理、更换或安保服务费用或维护合同(包括但不限于警报服务、外部粉刷、垃圾收集、雪、冰、瓦砾和废物清除以及景观维护)；

 

(h)
与经营有关的所有会计费用、律师费和咨询费的费用，

项目的所有权、管理、维护或维修；

 

(i)
业主根据任何地役权、许可证、经营协议、声明、限制性契约或其他与业主分担费用有关的协议支付的款项；

 

(j)
物业管理费，款额不得超过物业的应缴基本租金的1.5%
(k)
与经营有关的所有营业执照、许可证或类似费用的成本，
项目的所有权、维修或维护；

 

(l)
所有不动产税的成本；以及

 

(m)
任何其他项目的成本，其成本在本租约中列为运营费用。

 

 

就本租约而言，“资本改善”是指业主根据本租约有义务或允许进行的项目的改进，其成本在按照公认会计原则发生的年度内不能完全扣除；但业主可选择将下列项目视作开支而非基建改善工程，而这些项目的全部成本可计入所发生年度的营运开支：(I)粉刷工程全部或部分工程的费用，(Ii)重铺路面及停车场的费用，及(Iii)任何历年发生的基建改善工程费用，但以基建改善工程费用少于$20,000为限。本节中对设施、服务、公用设施或其他项目的提及，不应使业主承担拥有上述设施或提供上述服务的义务，除非该等设施和服务已存在于项目中。

 

6.2
不包括营业费用。尽管本租约有任何相反规定，但就本租赁而言，“运营费用”一词不应包括以下各项：(1)租户改进所产生的费用(包括许可证、许可证和检查费)；(2)法律和审计费用(与项目全部或部分的维护和运营有关的合理费用除外)、租赁佣金、广告费用和与项目租赁相关的类似费用；

(Iii)建筑物的折旧或位于工程项目内的任何其他改善工程；。(Iv)业主实际以保险或由工程项目的任何其他租客直接偿还的任何项目；。(V)因火灾、风暴或其他意外事故(不包括任何免赔额)而需进行的修葺或其他工程的费用及/或行使征用权所需的修葺或其他工程的费用，但以业主为该等目的而实际收取的保险收益或赔偿为限；。但修缮或其他工程的费用应由双方按照以下第11条和第12条的规定支付；(Vi)除上述第6条所述的任何基本建设费用外。(C)为建筑物或项目提供的任何融资的利息或付款，以及因房东逾期支付任何发票而产生的利息和罚款；(Vii)与调查和/或补救项目任何部分存在的危险材料(下文定义)相关的成本，除非此类成本和支出是承租人根据本合同第27条规定的责任，在这种情况下，此类成本和支出应由承租人根据本合同第27条的规定单独支付；(Vii)支付给业主或业主的子公司或附属公司的项目货物和/或服务的间接费用和利润增量，超过独立第三方在竞争基础上支付的此类成本；(Ix)根据土地租赁或主租赁支付的任何款项；(X)除上述规定外，资本改善的成本；(Xi)地震保险的保险费和免赔额；(Xii)准备金；以及(Xiii)遵守截至本租约之日存在的任何违法行为的成本(A)符合规定，(B)不被视为合法不符合；以及(C)房东已收到适用管理机构的书面通知，要求其遵守。

 

6.3
付款。承租人应在房东向承租人提交合理详细的实际费用报表后三十(30)天内支付承租人的营业费用百分比。然而，根据业主的选择，业主可不时合理地估计租户在经营费用中所占的百分比，租户应在租赁期限内的每个日历年内，在本合同规定的基本租金到期的同一天按月支付该百分比。如果承租人支付房东估计的承租人应承担的经营费用的百分比，房东应在180年内交付给承租人

(180)在每一历年届满后数天，一份合理详细的报表(“报表”)，列明承租人在该年度所发生的实际营运开支中所占的百分比。房东未能在上述期限内将结算单交付给租客，并不构成房东放弃收取上述金额的权利或以其他方式损害房东在本合同项下的权利。如果承租人在本日历年根据本条款支付的款项超过了报表上显示的承租人所占的百分比，承租人有权从承租人下一次到期的运营费用的百分比中获得退款或抵免。如果租户在本日历年根据本条款支付的款项少于报表上显示的租户的百分比份额，租户应在房东向租户交付报表后三十(30)天内向房东支付差额。房东与租客应立即以现金付款的方式，就租客负责支付营运开支的上一历年部分而厘定存在的余额，即使租期可能已在该历年结束前终止；而此项拨备在租约届满或提早终止后仍然有效。

 

 

6.4
租户的审核权。如果房东没有向租客递交违约通知，并且在任何适用的通知和补救期限到期之前或之后仍未解决，租户有权在收到该声明后不迟于六十(60)天，在房东的正常营业时间内，在合理的事先通知下，在房东的会计记录所在地检查与该声明相关的年度的房东账簿和运营费用记录。承租人就任何日历年进行审计的权利应在承租人收到该日历年的报表后六十(60)天届满，该报表应为最终报表，并对承租人具有约束力，双方应在该六十(60)天期限结束时最终认为该报表是正确的。如果租户通知房东其打算审核运营费用，则必须在通知送达房东后六十(60)天内开始审核，并且审核必须在通知送达房东后一百二十(120)天内完成。如果承租人没有在该期限内开始和完成审计，则承租人选择审计的声明应被视为最终陈述，并对承租人具有约束力，并且在双方之间应最终被视为正确。检查业主的账簿和记录可由承租人的雇员或信誉良好的注册会计师(即信誉良好的、独立的、国家或地区认可的注册会计师事务所的成员，具有审查建筑物业主的财务运营记录的经验；前提是该会计师不是由租户以应急费用为基础)进行。如果检查发现向承租人收取的运营费用金额不正确，则适当的一方应在检查交付后三十(30)天内向另一方支付不足或多付的款项，不计利息。检查的所有费用和费用应由租户支付，除非检查的最终确定是房东将适用年度的运营费用夸大了5%(5%)以上，在这种情况下，房东应支付不超过3,500美元(3500.00美元)的所有合理检查费用和费用。业主应将其营业费用会计记录保存至少两(2)年。承租人同意，任何运营费用审计的结果应由承租人严格保密，不得向任何其他个人或实体披露，但会计师和法律顾问除外。

 

7.
保证金。承租人应在签订本租约时向房东交付第1.12节规定的押金，以保证承租人忠实履行本租约项下的承租人义务。如果租客未能支付基本租金或本合同规定的其他费用，或在任何适用的通知和治愈期限后拖欠本租约的任何条款，房东可以使用上述押金的全部或任何部分来支付任何基本租金或本合同规定的其他费用，支付因租户违约而房东有义务支付的任何其他款项，或赔偿房东因此而遭受的任何损失或损害。如果房东如此使用或使用上述押金的全部或部分，租户应在书面要求后二十(20)天内向房东存入足够的现金，以恢复押金的全部金额。房东不应被要求将保证金与其一般账户分开保存。如果承租人履行了承租人在本合同项下的所有义务，在承租人迁出房屋后，该押金或房东迄今未动用的押金应退还给承租人，而不支付利息或其他使用金额(或者，房东选择退还给承租人，如有的话，退还给承租人)。在此，房东和租客之间不会就上述押金建立信托关系。承租人承认，保证金不是任何形式的预付款，也不是房东在承租人违约时的损害赔偿金。承租人特此放弃任何与本条款不一致的法律条款，包括但不限于《加州民法典》第1950.7条(第(B)款除外)。

 

8.
公用事业。

 

8.1
付款。在房屋的所有权交付给承租人后，承租人应签订合同，支付与房屋有关的所有水、气、电、电话、下水道、喷洒服务、垃圾和垃圾收集以及其他公用事业和服务，以及与之相关的任何税收、罚款、附加费或类似费用。承租人应直接与适用的公用事业单位签订此类服务合同。

 

 

8.2
被打断。承租人同意，房东不对承租人未能提供水、气、电、电话、下水道、垃圾和垃圾收集或任何其他公用事业服务或建筑服务而承担责任，原因包括维修、更换或改善、任何罢工、停工或其他劳工问题、无法确保项目的电力、天然气、水、电话服务或其他公用事业设施，或任何原因引起的任何事故、伤亡或事件，包括业主、其雇员、代理人和承包商的疏忽、租户或任何其他人或实体的作为、疏忽或过失，或任何其他原因，而该等不符合规定，不得被视为对租客使用及管有处所构成驱逐或骚扰，或免除租客根据本租契缴付租金或履行其任何义务的责任。此外，房东在任何情况下都不对财产损失或租户业务的损害或干扰负责，包括但不限于利润损失，无论如何发生，由于未能提供任何此类服务或公用事业，或与之相关或附带的。房东可以遵守任何政府机构颁布的关于使用或节约能源、水、天然气、灯光或电力或减少汽车或其他排放的自愿控制或指南，而不会产生房东在本租赁项下对租户的任何责任。

 

8.3故意省略。

 

8.4.替代公用事业提供商。如果适用法律允许，业主有权在本租赁期限内随时随时与除目前为项目提供电力服务的一家或多家公司(“电力服务提供商”)以外的其他一家或多家公司(称为“替代服务提供商”)签订服务合同，或继续与电力服务提供商签订服务合同，由业主自行决定。承租人同意随时与业主、电力服务提供商和替代服务提供商合作，并在合理必要时允许业主、电力服务提供商和任何替代服务提供商合理使用建筑物内的电线、馈线、立管、布线和任何其他机械。

 

8.5能源使用。房东有权要求承租人在房东提出书面要求后二十(20)天内，向房东提供承租人从能源供应商处收到的关于租户在房屋内的能源使用情况的电力、天然气或类似能源供应商(统称“能源供应商”)账单的副本(“能源账单”)。此外，承租人特此授权房东直接从能源供应商那里获得能源账单的副本，租户在此授权每个能源供应商直接向房东提供能源账单和相关使用信息，而无需得到租户的同意。在房东提出要求后二十(20)天内，租户应不时签署并向房东提交一份由房东提供的协议，授权能源供应商向房东提供能源账单和其他与租户在房屋内的能源使用有关的信息。

 

9.
不动产税和个人财产税。

 

9.1
缴税。承租人应缴纳不动产税，作为营业费用的一部分。

 

9.2
房地产税的定义。在此使用的术语“房地产税”应包括任何形式的房地产税或评估，一般的、特殊的、普通的或非常的、改善债券或债券，由任何有直接或间接征税权力的机构，包括任何市、县、州或联邦政府，或其任何学校、农业、卫生、消防、街道、排水或其他改善区，对业主在项目或其任何部分的任何合法或衡平法上的权益征收。房地产税不包括所得税、遗产税和赠与税。尽管本协议有任何相反规定，房地产税不应包括：(A)超额利得税、特许经营税、赠与税、资本存量税、继承税、遗产税、联邦、州和地方所得税，以及以房东的一般收入或净收入(与租金、收据或建筑物运营收入相反)适用或衡量的其他税收；(B)因房东未按时缴纳房地产税而征收的任何罚款或费用；以及(C)租户根据下文第9.3节直接向税务机关支付的任何项目。

 

9.3
个人财产税。承租人应在拖欠之前支付对租户在房屋内包含的或与租户使用房屋有关的行业固定装置、家具、设备和所有其他个人财产评估和征收的所有税款。如果承租人的任何个人财产应以房东的不动产或个人财产进行评估，承租人应在收到房东的书面声明后三十(30)天内向房东缴纳承租人应缴纳的税款。

 

9.4
重新评估。房东可能会不时质疑适用税务机关确定的项目评估价值，和/或房东可能会以其他理由试图降低房地产税。如果房东成功地降低了房地产税或获得了退款、退税、抵免或类似的福利(以下统称为“减税”)，房东应在切实可行的范围内将减税计入适用于减税的历年的房地产税，并根据减税后的房地产税重新计算租户在该年度应缴纳的房地产税。房东因获得和/或处理房地产税减免而产生的所有费用(如咨询费、会计费等)可计入运营费用或从减值中扣除。房东有权对其雇用以获得减值的个人或实体进行补偿，给予该个人或实体一定比例的减值。

 

10.
保险公司。

 

10.1
保险·租客。

 

(a)
承租人应在本租赁期间获得并保持有效的商业一般责任保险单，承保范围为房东可接受的，由房东合理酌情决定，例如但不限于保护租户、房东及其物业经理(各自作为额外的被保险人)免受因房屋及其附属区域的所有权、使用、占用或维护而引起或涉及的人身伤害、人身伤害和财产损失索赔。此类保险应以事故为基础，为每次事故提供不少于2,000,000美元的保险，总金额不低于3,000,000美元，并提供“额外的受保人-房产经理和业主背书”，并包含“污染排除修正案”，以应对因高温、烟雾或有害火灾产生的烟雾造成的损害。保险单不应包含被保险人或被保险人组织之间的任何保险内排除，但应包括根据本租赁承担的责任的承保范围，作为履行本租赁项下承租人赔偿义务的保险合同11。

 

(b)
在本租赁期间，承租人应在业主合理酌情的情况下，获得并保持有效的“损失原因-特殊形式”扩大保险范围财产保险(以前称为“一切险”财产保险)，承保范围为房东可接受的保险范围。该保险应以100%(100%)重置成本为基础对承租人的个人财产、房东或租客安装在房屋内的所有承租人改进措施、承租人的行业固定装置和其他财产进行保险。举例来说，但不限于，此类保单应提供保护，防止“火灾和扩大保险范围”中包括的任何危险，防止故意破坏和恶意破坏、盗窃和洒水器泄漏。承租人的保单应包括背书，以确保承租人免受贵重文件、记录和计算机设备的损失，并赔偿承租人找回丢失数据的费用。在承租人的保单涵盖承租人对房屋的改善的范围内，房东应是该保单的损失收款人。

 

(c)
承租人应在本租赁期内获得并保持有效的污染责任和清理费用保险，承保范围由房东合理酌情决定，例如但不限于防止清理费用、人身伤害和财产损失、辩护费用和合同责任。该保险应为每次事故提供不少于3,000,000美元的保险，并应提供总计不少于5,000,000美元的保险。

 

(d)
在本合同期限内，承租人应始终在房东合理接受的范围内投保下列保险：(1)适用法律要求的工伤赔偿保险；(2)雇主责任保险，每次事故限额至少为1,000,000美元；(3)

 

 

自有、非自有和租用车辆，每次事故限额至少为1,000,000美元，以及(4)业务中断和额外费用保险。除上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项要求的保险外，房东有权要求租户合理提高其保险限额和/或获得在项目地理区域拥有类似不动产的房东通常合理要求的额外保险；但房东无权要求租户在任何四十八(48)个月期间且不是在最初的四十八(48)个月内调整其保险范围。

 

10.2
保险--房东。

 

(a)
业主可获得并保持有效的一般责任保险单，承保的风险和金额由业主认为适当，以承保业主因项目的所有权、经营和管理而产生的责任。

 

(b)
业主还应在本租赁期内获得一份或多份保单，承保项目的损失或损坏，金额为重置成本(不包括地基和类似物品，除非房东选择承保该等物品，也不包括承租人保险的物品)，具体金额由房东不时决定。上述保单的条款和条件、其免赔额以及由此承保的风险和风险应由房东以合理的酌情决定权随时确定。此外，根据房东的选择，房东应在本租赁期内获得并保持一份租金中断保险，并向房东支付Joss，该保险应由房东选择，还应涵盖所有运营费用。承租人不会在房东提供的任何保险单中被列为额外的被保险人，也无权从承保人那里获得任何收益。房东购买的保单应包含房东决定的免赔额。

 

10.3
保险单。承租人应在承租人签署本租约的同时，使用ACORD 28表格或房东批准的类似表格，向房东提交10.1节规定的保险单证书。除非提前十(10)天书面通知房东，否则承租人的保险单不得取消，也不得减少承保范围或进行其他修改。承租人应在保单到期前至少十(10)天向房东提供续签。承租人的保险单应由经授权在项目所在州开展业务的保险公司出具，这些公司应在保单期限内保持最新一期《最佳保险报告》中规定的至少A级的“一般保单持有人评级”和至少“第VIII类”的财务评级(或任何对该项目有留置权的贷款人可能要求的其他评级)。承租人获得的所有保险应是房东承保的任何类似保险的主要保险，而不是对房东承保的任何类似保险的分摊，房东的保险仅被视为超额保险。房东、房东物业经理和贷款人及其各自的高级职员、股东、董事、合伙人、成员、经理、雇员、继任者和受让人应被列为承租人商业一般责任保单、污染责任保单和承租人超额保单或保护伞保单(如果有)项下的额外承保人，并使用ISO附加承保背书CG 20 11或提供同等保险的替代品，以及房东合理要求的附加背书。承租人的保险单不得包括超过10,000美元的免赔额。

 

10.4
放弃代购。房东放弃对承租人和承租人的员工和代理人因项目损坏或破坏而获得赔偿的任何和所有权利，只要当时有效的房东保单对此类损坏或破坏进行保险(或在房东维持本租约规定的保险的情况下承保的范围内)，并允许这种豁免。承租人放弃因项目损坏或毁坏而向业主及业主的雇员和代理人索赔的任何及所有权利，只要承租人当时有效的保险单对此类损坏或破坏进行保险(或承保范围为承租人根据本租约要求承保的保险)，并允许此类豁免。承租人应使其根据关于财产损失的第10.1节获得的保险单规定，保险公司放弃因承租人保险单承保的任何责任或损害而向房东代位追偿的一切权利。

 

 

10.5
覆盖范围。房东不向承租人陈述上述规定或房东批准的承保范围或形式足以为承租人的财产或承租人在本租约下的义务投保，承租人承保的任何保险的限额不应限制承租人根据本租约中包括的任何赔偿条款或根据本租约的任何其他条款承担的义务或责任。

 

11.
房东修理费。除第12、14和15条另有规定外，双方当事人的意图是，业主没有义务维护、维修或更换房产的任何方面。承租人明确放弃现在或以后生效的任何法规的利益，否则承租人有权自费进行维修，或因房东未能保持房屋良好的秩序、状况和维修而终止本租约。

 

12.
租户的维修。

 

12.1
租客的义务。根据下文第12.2条的规定，承租人应自负费用，保持和维护房屋的所有部分处于良好和卫生的状态，迅速进行所有必要的维修和更换，包括但不限于窗户、玻璃和平板玻璃、门、天窗、屋顶膜、任何特殊的商店门面或办公室入口、墙壁和终饰、地板和地板覆盖物、供暖和空调系统、基底板、保险杠、板材、密封件、调平和照明、管道工程和固定装置(包括定期回流测试)、电气系统、照明设施和灯泡、喷水系统、警报系统、生命安全系统、火灾探测系统、消灭白蚁和虫害，租户标牌，屋顶覆盖和薄膜，屋顶的结构元素，以及定期清除垃圾和杂物。房东有权合理批准承包商承租人对房屋内的屋顶、暖气、通风和空调系统(“暖通空调”)、管道系统、电气系统、自动喷水灭火系统、火灾警报系统或火灾探测系统进行任何维修或维护。未经业主事先书面同意，承租人不得粉刷或以其他方式改变建筑物的外观，业主可酌情给予或拒绝给予或拒绝事先书面同意。承租人不得破坏任何墙壁提供的完整性和支撑力。尽管本合同有任何相反规定，但如果房东合理地确定，除非更换该物品的费用超过该物品更换费用的50%，否则无法修复本1.1节所述物品，则该物品应由房东更换，其费用应包括在符合第6条规定的运营费用中，但前提是，在该运营费用资本化的范围内，承租人可随时预付其债务。如果租客没有保持房屋的良好状态和维修，房东在向租户提供书面选择通知后，可以进行任何必要的维修，但没有义务。如果房东进行维修，房东可以向租户收取修缮费用作为额外租金，房东要求租户在二十(20)天内支付额外租金，外加百分之十(10%)的管理费。

 

12.2
业主的工作表现。业主应保持和保持良好的卫生状况，及时对建筑物基础、建筑物的结构部件、建筑物的外墙、围栏和外部区域的结构健全性进行所有必要的维修和更换。前款所述房东将安排修理、保养、更换的物品，以下简称房东保养物品。承租人应补偿房东的额外租金，作为房东在执行第6节所列房东维护项目时产生的所有费用。房东对房屋外墙的维护应包括房东不时以房东选择并经租客合理批准的颜色粉刷房屋全部或部分外墙、天篷、门、窗、排水沟、扶手和其他外部部分的权利，而租户应偿还房东因粉刷此类项目而产生的所有费用。承租人应立即向业主书面通知业主根据本条要求进行的任何维修或保养，在此之后业主应有合理的时间完成该等维修或保养。

 

12.3
维护合同。承租人应定期签订下列部分或全部预防性维修/服务合同：维修房屋的暖通空调机组、维修房屋的喷头、火警和火警探测系统、维修房屋的管道和屋顶隔膜的回流测试(“维修合同”)。维修合同应当

 

 

包括房东满意的维修服务，由房东合理决定。如果租户没有维护任何维护合同，房东可以在向租户提供书面选择通知后签订该维护合同，但没有义务。如果房东签订了任何此类维修合同，房东可以向租户收取额外租金，房东应在房东提出要求后二十(20)天内由租户支付额外租金，外加10%的管理费。

 

13.
改变和投降。

 

13.1
业主同意。房东承认租户将房屋用于制造，因此租户将定期进行改建以实现这一目的。承租人有权在符合业主关于项目施工的合理要求的前提下，在未经业主同意的情况下，提前十(10)天向业主发出书面通知，对建筑物内部进行不(I)在任何连续九十(90)天内涉及的支出超过50,000美元或在租赁期内不超过350,000美元，(Ii)影响建筑物或屋顶的外观，

(Iii)影响建筑物的电力、管道机械系统或建筑物的结构元素，或(Iv)影响外部区域或停车场。除经允许的改动外，未经业主事先书面同意，承租人不得在项目范围内、其上或其周围进行任何改动、改善、增建、公用设施安装或维修(以下统称为“需征得同意的改动”)。业主可根据业主的合理酌情决定权给予或不予同意。在本租约中，凡提及“更改”时，

 

意味着允许的改动和同意的改动都需要改动。在租期结束时，房东可以要求拆除租户安装的任何改建，并将房屋和项目恢复到原来的状态，费用由租户承担。如果由于租户的任何变更，房东有义务遵守《美国残疾人法》第24条或任何其他法律或法规，并且这种遵守要求房东对项目的任何部分进行任何改善或变更，作为征得房东同意的条件，房东有权要求租户在承租人进行任何变更之前向房东支付房东根据该法律或法规有义务完成的任何改善或变更的全部费用。或者，房东可以要求承租人进行任何必要的改进或更改，以遵守此类法律或法规。如果房东允许租客进行改建，承租人只能使用房东明确和合理批准的建筑师和承包商，如果房东合理地确定租户可能无法完成此类改造或支付与之相关的所有费用和支出，房东可以要求租户向房东提供留置权和完工保证金或房东合理批准的类似担保，如银行保证金，金额相当于该变更估计成本的1.5倍，以确保房东不承担机械师和物料工留置权的任何责任，并确保工程的完成。此外，承租人应向房东支付相当于改建费用的1.5%(1.5%)的费用，以补偿房东在审查改建计划和监督改建施工时产生的管理费用和其他费用(房东费用)，房东可根据其唯一和绝对的酌情决定权同意免除房东费用。如果房东在评估此类变更时产生了建筑、工程或其他咨询费，承租人应向房东偿还这些实际和合理的费用。如果租户向房东提出更改，但随后选择不进行更改，并且房东在审查租户提出的更改时产生了费用(例如建筑师、工程师或物业管理费)，则租户应在书面要求后三十(30)天内向房东偿还房东实际发生的合理费用。如果承租人在未经房东事先批准的情况下进行任何更改，或使用未经房东明确批准的承包商，房东可在本租约期限内的任何时间要求承租人拆除全部或部分更改，并将房屋恢复到更改前的状态。如果承租人做出任何改动，承租人同意在任何工程开始之前获得或使其承包商获得“建筑商在房东合理批准的金额内投保一切险、工伤保险和房东要求的任何其他保险，并由房东合理酌情决定。

 

13.2
许可证。如果需要建筑许可证，承租人希望在房屋内或周围进行的任何改动应以书面形式提交给房东，并提供足够详细的计划和规格，以获得建筑许可证。如果业主同意更改，而更改需要建筑许可证，则同意的条件是租户向

 

 

适用的政府机构，在工程开始前向房东提供一份副本，并由承租人以迅速和迅速的方式遵守上述许可证的所有条件。承租人应向业主提供对房屋进行任何改动的竣工平面图和规格。

 

13.3
机械师留置权。承租人应在到期时支付所有关于向承租人或为承租人提供或为承租人提供在处所或在处所内使用的劳工或材料的索赔，该等索赔是或可能以任何机械师或物料工对处所或工程项目或其中的任何权益的留置权或其中的任何权益作为担保的。如租客真诚地对任何该等留置权的有效性提出异议，租客须向业主提交一份令业主满意的担保书，保证款额不少于该项有争议的留置权申索款额的1.5倍，以补偿业主因该等留置权或申索而引致的法律责任。该保证金的形式和金额应足以使项目不受该留置权的影响。此外，房东可以要求租客支付房东合理的律师费和因任何此类留置权而产生的费用。

 

13.4
请注意。承租人应在承租人开始在房屋内施工前不少于十(10)天提前书面通知业主，业主有权在房屋或项目内张贴不负责任的通知。

 

13.5
投降吧。在以下规定的房东要求搬迁或选择所有权的权利的限制下，租客对房产所做的一切改动都是租户的财产，但应被视为房产的一部分。但租客以书面形式要求房东确定房东是否要求拆除部分或全部更改，书面请求应以粗体全部用大写字母表示，并在请求的第一页顶部注明“租客特此请求房东在收到此信函后十(10)个工作日内以书面形式通知租客，房东是否要求拆除和修复部分或全部需要同意的更改。房东未能在十(10)个工作日内以书面形式通知租客房东要求拆除和修复部分或全部此类变更应被视为房东选择要求移除和修复此类变更，“房东应在十(10)个工作日内以书面形式通知租户是否要求移除和修复部分或全部此类变更，且房东未能及时通知租户应视为房东选择要求移除和修复此类变更。如果房东没有回应租客最初的搬迁和修复决定请求，租户可以向房东提交第二次确定请求，如果租户的第二次请求以粗体显示，所有大写字母并在该请求的第一页的顶部声明“本信函构成第二次搬迁和修复确定请求，租户特此请求房东在收到本信函后五(SJ)个工作日内以书面形式通知租客房东是否将要求拆除和修复部分或全部被请求同意的ALTERATI。房东未能在五(5)个工作日内以书面形式通知租客房东要求拆除和修复部分或全部此类变更，应被视为房东选择不要求移除和修复此类变更，“房东应在五(5)个工作日内以书面形式通知租户是否要求移除和修复部分或全部此类变更，且房东未能及时通知租户，应视为房东选择不要求移除和修复此类变更。除非业主选择或被视为已选择在本租赁期限结束时要求拆除和恢复该等变更，否则该变更应在本租赁期限结束时成为业主的财产。在本合同期限的最后一天，或在任何较早终止时，承租人应将房屋(包括但不限于所有门、窗、地板和地板覆盖物、天窗、供暖和空调系统、坞板、卡车门、码头保险杠、管道工程和固定装置、电气系统、照明设施、自动喷水灭火系统、火灾探测系统和屋顶)移交给业主，条件与收到的情况相同，普通磨损和伤亡损坏除外，清洁且没有碎片和承租人的个人财产、贸易固定装置和设备，需要拆除、拆除、而该处所恢复至建造该等改建之前的状况，而因退回、移走及修复该等改建而造成的任何损坏，则由租客修理。承租人的个人财产应包括承租人安装的所有计算机布线和布线，除非房东以书面形式通知承租人不要拆除布线，否则应由承租人拆除。然而，如果房东有

 

 

未经选择让承租人拆除更改的，承租人应将更改保持在良好的状态，并进行维修，普通磨损和伤亡损坏除外。承租人应修复因安装或拆除承租人的行业固定装置、家具和设备而对房屋造成的任何损坏。房产的任何部分或租户需要在房产内维修或保养的任何其他物品的损坏或损坏，如果通过良好的维修做法本可以防止，则不应被视为普通的损耗。租客须就因租客延迟交出处所而引起的任何及所有损害赔偿、开支、费用、损失或法律责任，向业主作出弥偿、辩护及使业主不受损害，包括但不限于因延迟交出处所而产生的任何损害赔偿、开支、费用、损失或法律责任，以及业主因失去将处所的任何部分出租予任何该等继任租客或准租客的机会而蒙受的损失及损害，以及在每宗个案中实际的律师费及费用；但是，该赔偿义务应在房东递交书面通知(“新租赁通知”)后十(10)天才生效，该书面通知(“新租赁通知”)是房东正在谈判或已经谈判的部分房产的新租赁，新租赁通知应包括一项声明，即如果承租人在本租赁期满或更早终止之前没有及时和充分地完成其搬迁和修复义务，则本节规定的承租人的赔偿义务将生效。除上述规定外，无论房东是否提供新的租赁通知，承租人应补偿房东因租客未能完成其搬迁和修复义务而产生的所有费用，外加该等费用的10%(10%)的管理费，房客应在房东提出要求后三十(30)天内予以补偿。

 

13.6
承租人没有移走财产。如果本租约因租期届满或其他原因而终止，而租客未能移走其财产，除房东根据本租约可获得的任何其他补救措施外，并受房东根据适用法律可能享有的任何其他权利或补救措施的约束，房东可将租客的任何财产从房屋中移走，并将其存放在其他地方，费用和风险由租户承担。

 

14.
破坏和摧毁/继续。

 

14.1
损坏或毁灭的效果。如果建筑物或项目的全部或部分因火灾、地震、洪水、爆炸、元素、暴乱、危险物质的释放或存在(定义见下文)或任何其他原因(以下统称为“损害”)而受损，但损害不是实质性的(见下文第14.2节的定义)，业主应在合理的可能范围内尽快修复损坏的项目，本租约应保持全部效力和效力。如果项目的全部或部分被摧毁或严重损坏(如下文第14.2节所述)，业主有权自行决定修复或重建项目或终止本租约。房东应在发现此类重大损坏或破坏后九十(90)天内，以书面形式通知承租人房东维修、重建或终止本租约的意向。承租人在任何情况下均无权因维修或施工上的烦扰或不便，或因业主选择终止本租约而获得赔偿或损害赔偿。尽管有上述规定，如果房东在重大损坏或毁坏后选择重建或修复项目，但善意地确定在发现重大损坏或破坏之日起360(360)天内无法在没有支付加班费或其他保险费的情况下对房产进行实质性修复，并且对项目的损坏将使建筑物无法承租或不能用于承租人的预期用途，则房东应在房东选择重建或修复时以书面形式通知租户，此后，租户应有三十(30)天的期限，承租人可选择终止本租约。提前三十(30)天书面通知房东。如果损害完全是由于承租人或者其雇员、代理人、承包人或者被邀请人的过失或者故意的错误行为造成的，不适用前款规定的终止权利。承租人未能在上述三十(30)天内行使上述选择权，应构成承租人同意接受本租约项下的房产交付，只要房东此后努力进行重建或修复直至完工，但不得因不可抗力事件而造成延误。如果房东因不可抗力事件而无法在360(360)天内修复损坏的房屋，

[360]根据不可抗力事件造成的延迟时间延长天数。根据以下第14.3条的规定，如果房东或租客根据本第14.1条终止本租赁，承租人应继续支付所有基本租金、运营费用和本合同项下在该日期之前到期的其他金额

 

损害的程度。如果损坏发生在租期的最后十二(12)个月内，并且不能在损坏之日起60天内修复，承租人可以提前30天通知终止本租赁。

 

14.2
物质损害的定义。如果根据业主的合理判断，未投保的损坏修复费用将超过100,000美元，或者不能在损坏发生之日起270(270)天内修复损坏，则项目损坏应被视为重大损坏。在下列情况下，对项目的损害也应被视为重大损害：(A)由于维修时有效的法律或法规，项目不能重建或修复到与受损前基本相同的状况，(B)任何抵押或信托契据的持有人要求可用于修复超过75,000美元的损害的保险收益用于偿还抵押或信托契约所担保的债务，或(C)损害发生在租赁期的最后十二(12)个月内，并且不能在损害发生之日起60天内修复；然而，如果在选择终止之前，承租人已根据本租约的规定选择延长租期，并且该选择不能根据其条款被撤销或终止，则就本第14.2(C)条而言，租期应被视为在该延长日期届满。

 

14.3
免收房租。如处所发生损毁，而损毁并非纯粹由租客或其雇员、代理人、承建商或受邀请人的疏忽或故意不当行为所致，则租客的基本租金及租客应分担的营运开支，须按租客不能用作租客的预定用途，或租客被阻止使用或不使用建筑物或其部分的时间，按该租客被阻止使用而不使用的建筑物部分的可租用面积占建筑物可出租总面积的比例，予以扣减或减少。

 

14.4
租客的座位。如果这种损坏或破坏是由于承租人或承租人的雇员、代理人、承包商或被邀请人的疏忽或故意不当行为造成的，而房东实际收到的保险收益不足以支付所有损坏的修复费用，承租人应应要求向房东支付损坏修复费用与房东收到的保险收益之间的差额。

 

14.5
房客的财产。业主不对承租人或其雇员、代理人、承包商、受邀者或客户造成位于本项目的商品、承租人改进、固定装置、汽车、家具、设备、计算机、文件或其他财产(以下统称为“承租人财产”)的损失或损坏负责。承租人应维修或更换承租人的所有财产，费用由承租人自行承担。承租人承认获得足够的保险以赔偿承租人的财产损失是承租人的唯一责任。

 

14.6
弃权。房东和租客特此放弃任何现行或未来法规中关于租赁财产受损或被毁时终止租赁的规定，并同意此类事件应受本租赁条款的管辖。

 

15.
谴责。如果房产的任何部分是在征用权下被征用，或在行使这种权力的威胁下出售(本文中所有这些都被称为“谴责”)，本租约应自谴责当局接管所有权或占有权之日起终止；但如果如此多的房产被没收，将对租户在该房产经营的业务的运营和盈利产生重大和不利影响，并且上述征用持续90年

(90)天或更长时间内，承租人有权在房东向承租人发出收回租约的书面通知后三十(30)天内以书面形式行使选择权(或如果没有书面通知，则在没收当局接管租约后三十(30)天内)终止本租约，自没收当局接管该租约之日起生效。如果租期少于90天，租户的租金将在此期间减免，但租户无权终止本租约。如承租人未按前述规定终止本租约，则本租约对该楼宇的剩余部分将保持十足效力及效力，但租金应按该建筑物的实用楼面面积占该建筑物的总实用楼面面积的比例递减。被占用的外部区域应排除在承租人可使用的外部区域之外，不得因此或因此而减少租金。房东将拥有

 

 

在收到征用通知后三十(30)天内，有权自行决定终止本租约，直至判决当局接管租约之日起三十(30)日内。根据征用权取得处所的全部或任何部分的任何裁决，或在行使该项权力的威胁下作出的任何付款，均属业主的财产，不论该裁决是作为租契减值的补偿、收取费用、遣散费或租客改善的损害赔偿；但租客有权就租客的可拆卸个人财产的损失或损坏、搬家费用及商誉获得任何单独的裁决。如果本租约未因该判决而终止，且符合任何贷款人的要求，房东应按照房东收到的与该判决相关的遣散费赔偿金的范围，修复因该判决而对本项目造成的任何损害，但如承租人已得到判决当局的补偿，则不在此限。本节，而不是一般法律原则或《加州民事诉讼法典》1230.010节及以后的章节，应管辖房东和租客在宣告项目全部或部分无效方面的权利和义务。

 

16.
转让和转租。

 

16.1
需要征得兰德的同意。未经房东事先书面同意，承租人不得自愿或根据法律的规定转让、转让、抵押、再出租或以其他方式转让或阻碍承租人在本租约或物业中的全部或任何部分权益(以下统称为“转让”)，不得无理扣留。房东应在15分钟内对租户提出的书面同意请求作出答复

(15)业主收到租客书面要求后的工作日。任何未经同意的转让企图均属无效，并构成违约及违反本租约。除非房东从租客那里收到以下所有信息，否则租客的书面请求应包括，且房东的十五(15)个工作日的响应期不得开始，除非房东从租客那里收到以下所有信息：(A)根据公认会计原则编制的建议受让人或分租客的财务报表，如果有的话，以较短的时间为准(I)过去两(2)年或(Ii)受让人或分租客存在的时间，(B)故意遗漏，(C)关于建议受让人或分租客的信用报告或类似报告，(D)承让人或分租客拟在处所经营的业务的详细描述，

(E)转让或分租的建议生效日期；。(F)建议的分租或转让协议的副本，包括建议的转让或分租的所有条款及条件；。(G)承租人与建议的承让人或分租客之间的所有权或商业关系的详细描述，。

(H)建议的受让人或分租客希望对房产进行的任何变更的详细描述，以及(I)实质上采用附件D形式的危险材料披露证书(“受让人危险物质证书”)。如果建议的受让人或分承租人的义务将由任何个人或实体担保，则在就每一位建议的担保人提供前一句(A)、(B)和(C)项所述信息之前，承租人的书面请求不应被视为完整。“转让”还应包括：(A)如果承租人是一家公司，并且承租人的股票没有在公认的证券交易所公开交易，则在本租赁期内(无论是否在一次或多次转让中)或在公司解散、合并或清算期间，转让该公司50%(50%)或以上的有表决权股票，或(B)如果承租人是合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业或其他实体，在本租赁期内(不论是否在一次或多次转让中)或合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业或其他实体的解散、合并或清算期间，该合伙企业或实体中50%(50%)或以上的损益参与。

 

16.2
标准的罗斯福总统批准。房东不得无理地拒绝同意转让，只要承租人已遵守本第16条的每一项要求、条款和条件。承租人承认并同意本第16条中的每一项要求、条款和条件都是合理的要求、条款或条件。如果不遵守本第16条的任何要求、条款或条件，或者：(A)故意遗漏；(B)根据房东的合理判断，建议的受让人或分租客没有履行转让或转租(视何者适用而定)所规定的义务所需的财力；(C)故意遗漏；(D)建议的转让或转租的条款将允许建议的受让人或分租客行使租客持有的续续权、扩张权、第一要约权、优先购买权或类似的权利；(E)建议的受让人或分租客拒绝签订载有业主合理地认为必要的条款和条件的书面转让协议或分租协议；。(F)本租约不允许建议的受让人或分租客使用房产；。(G)故意遗漏；。(H)租客在提出要求时违约；。(I)如房东的贷款人提出要求，受让人或分租客拒绝签署有利于房东的贷款人的互不干扰和委托协议；。(J)业主曾被建议的承让人或分租客起诉或被起诉，或曾以其他方式与建议的承让人或分租客发生法律纠纷；。(K)故意遗漏；。(I)故意遗漏；。
(M)转让或转租将导致房产有两个以上的分租户；(N)受让人或转租人是政府或半政府实体，或政府或半政府机构的机构、部门或机构；或(O)受让人或转租人将在房产内或其周围使用、储存或处理房东无法接受的类型、性质和数量的有害物质。

 

 

16.3附加条款和条件。以下条款和条件适用于任何转让：

 

(a)
无论房东是否同意，转让不得解除承租人在本合同项下的义务，或改变承租人根据本合同支付租金和房东应支付的其他款项的主要责任，并履行承租人根据本合同应履行的所有其他义务，或免除任何担保人在其担保下的义务。

 

(b)
房东可以接受租客以外的任何人的租金，等待转让或转租的批准或不批准。

 

(c)
延迟批准或不批准转让，或接受租金，均不构成放弃或禁止房东因违反本第16条任何条款或条件而行使其权利和补救措施的权利。

 

(d)
业主对任何转让的同意，并不构成对租客随后进行的任何转让或受让人或分租客进行的任何后续或连续转让的同意。然而，房东可以同意随后的转让或对其进行的任何修订或修改，而无需通知租户或任何其他对租约负有责任的人，也无需征得他们的同意，并且该等行为不应免除这些人在本租约下的责任。

 

(e)
如果在任何适用的通知和补救期限之后本租约发生违约，房东可以直接起诉租户、任何担保人或其他任何负责履行本租约的人，包括任何分租户或受让人，而无需首先用尽房东对任何其他个人或实体或房东持有的任何担保的补救措施。

 

(I)
房东对租客转让的书面同意不应构成对本租约项下不存在违约的确认，也不应被视为放弃任何当时存在的违约。

 

(g)
如发现业主在同意转让或转租时所依据的任何财务报表属重大虚假，则经业主选择后，业主的同意即告无效。

 

(h)
根据本租约或任何分租条款，业主对任何转租人概不负责。

 

(i)
未经业主事先书面同意，任何转让或转租均不得更改或修改。

 

 

(j)
本租约的任何受让人或分租客，因接受该转让或订立该等分租，为业主的利益而被视为已承担并同意遵守及遵守本租约中承租人在该转让或分租期间须遵守或履行的每项条款、契诺、条件及义务，但与业主以书面明确同意的转让或分租条款相反或不一致的义务除外。

 

(k)
应业主要求，承租人应将房东、受让人和分租客签署的合理和标准的转让同意书或转租同意书(视情况而定)交付业主。

 

16.3
适用于转租的附加条款和条件。以下条款和条件适用于承租人对全部或部分房产的任何分租，并应被视为包括在本租约下的所有分租契约中，无论是否明确包含在其中：

 

(a)
承租人在此绝对及无条件地将承租人在所有租金中的所有权益及因承租人订立的任何转租而产生的收入转让予业主，而业主可收取该等租金及收入，并将其用于承租人在本租约项下的义务；然而，除非在履行承租人在本租约项下的义务时发生违约，否则承租人可收取、收取及享用该分租项下应计的租金。房东不得因该等租金转让给业主或因向分租客收取租金而被视为已承担或承认任何分租，或因租客未能履行及履行租客在该分租下对该分租客的任何义务，包括但不限于租客退还任何押金的义务，而被视为已承担或承认任何分租。承租人在收到房东的书面通知后，不可撤销地授权并指示任何此类分租户在履行本租约项下的承租人义务时存在超过任何适用的通知和补救期限的违约，向房东支付根据分租合同到期的租金。承租人同意，该分租客有权依赖房东的任何此类陈述和要求，并且该分租客应向房东支付该等租金，而没有任何义务或权利询问该违约是否存在，即使承租人有任何相反的通知或要求也是如此。

 

(b)
如果承租人在履行本租约项下的义务时违约超过任何适用的通知和补救期限，房东可以选择并无任何义务要求任何分租人委托房东，在这种情况下，房东应承担承租人在行使该选择权之时至该分租终止之日的承租人义务；但房东不对该分租人向承租人支付的任何预付租金或保证金或承租人在该分租下之前的任何其他违约行为承担责任。

 

16.4
从转让或转租中转移保费。房东应有权从租客那里收取超过租客根据本协议应向房东支付的金额(“转让地价”)的一半，作为额外租金项目。转让溢价应扣除合理的经纪佣金、租户改善费用和承租人为转让租约或分租全部或部分房产而产生的法律费用。“转让溢价”指受让人或分租客支付的所有基本租金、额外租金或任何类型的任何代价，超出基本租金和承租人在本租赁项下应支付的额外租金，以及合理的经纪佣金、承租人改善费用、律师费和承租人因该等转租或转让而产生的费用。如有少于全部物业分租，则在计算转让地价时，基本租金及根据本租契应付的额外租金应按每平方英尺的单位分配给分租物业(例如，如物业有一半分租，则为厘定转让溢价的款额，根据本租契应付的基本租金及额外租金的一半将分配予分租物业，而该款额将从基本租金、额外租金及分租契约下应付予承租人的其他款项中扣除)。“转让溢价”还应包括但不限于受让人或分承租人向承租人支付的与此类转让有关的关键款项和奖金，以及承租人向受让人或承租人提供的服务超出公平市场价值的任何付款。

 

 

转租人或承租人因转让而向受让人或转租人转让的资产、固定装置、库存、设备或家具。房东和租客同意上述转让保费是合理的。

 

16.5
允许转移。即使本第16条有任何相反规定，将房屋的全部或任何部分的租赁或分租转让给任何实体，如该实体控制或由承租人控制或由承租人控制或与承租人共同控制，或获得承租人的全部或基本上所有资产、股票或股权，或因承租人合并或合并而幸存的实体(在每种情况下为“关联公司”)，则无需业主同意，只要在转让或分租前至少十(10)天(或在转让或转租后十(10)天，如果法律禁止)(I)承租人向房东提供合理证据，证明承租人的继承人按照一贯适用的公认会计原则(不包括商誉)计算的有形净值足以履行承租人在租赁项下的义务，并且至少等于紧接该合并、合并或出售之前承租人的有形净值；(Ii)承租人以书面形式通知业主任何此类转让或转租，并向业主提供该转让或转租是本条所允许的转让的证据；(Iii)在转让或转租生效日期之前(或之后，如果法律禁止承租人在该转让或转租生效日期前通知业主，则应立即生效)，受让人或分租人和租客应就转租协议或转让协议(“转让协议”)达成业主的标准同意；及(Iv)承租人应根据第16.7节支付业主的费用。无论承租人是否根据本条的条款转让或转租给附属公司，承租人不得解除其在本租赁项下的义务。

 

16.6
房东的费用。如果承租人转让或转租房屋，或要求房东同意任何转让，则承租人应支付(A)1,000美元给房东，以补偿房东在处理请求时的内部行政费用，以及(B)房东实际合理的自付费用和与此相关的费用，包括但不限于律师、建筑师、会计师、工程师或其他顾问的费用。，

 

17.
违约；补救措施

 

17.1
按租户默认。房东和租客特此同意，下列任何一种或多种情况的发生属于租户在本租约项下的违约行为，该违约行为将赋予房东第17.2条所述的权利。房东或房东的授权代理人有权签署和交付任何拖欠房款的通知、支付租金或迁出的通知或房东发给租客的任何其他通知。

 

(a)
房东向房客发出书面通知后，如房东向房客发出书面通知，房东应在三(3)个工作日内不支付基本租金、房客的营业费用比例或本合同规定的房客应支付的任何其他款项。如果房东根据适用的非法扣留者法规向租户送达支付租金或迁出的通知，该通知也应构成本第17.1(A)节所要求的通知。

 

(b)
租客弃用房产，加上不付租金。

 

(c)
承租人未能履行其在第4、10、13、16、19、23、25、26、27和28条下的任何义务，如承租人未能履行其义务或未能在房东向租客发出书面通知后十(10)天内纠正任何先前违反义务的行为。如果房东根据适用的非法扣留者法规向租户送达迁出通知或任何其他通知，则上述通知也应构成第17.1(C)条所要求的通知。

 

(d)
承租人不遵守或履行本租赁的任何契诺、条件或规定(上文第17条(A)、(B)和(C)项所述者除外)，在房东向租客发出书面通知后二十(20)天内不遵守或履行；但如果承租人不履行义务的性质超过二十(20)

 

 

如果租户在上述二十(20)天内开始补救，并在此后努力进行补救直至完成，则承租人不应被视为违约。如果房东根据适用的非法扣留者法规向租户送达迁出通知或任何其他通知，则上述通知也应构成本第17.1(D)节所要求的通知。

 

(e)
(I)租客或任何担保人为债权人的利益而根据本条例作出任何一般安排或一般转让；。(Ii)租客或任何担保人成为《美国法典》第11篇第101条或其任何继承法所界定的“债务人”(除非就针对租客或担保人的呈请而言，该项呈请在六十(60)日内被撤销)；。(Iii)委任受托人或接管人接管实质上所有位于物业内的租客资产或承租人在本租约中的权益，而租客在三十(30)日内仍未恢复占有权；。(Iv)扣押、执行或以其他方式司法扣押实质上所有位于物业内的租客资产或租客在本租约中的权益，而该等扣押在三十(30)日内仍未解除；或(V)租客无力偿债。如果根据适用法律，本第17.1(E)条的任何规定不能执行，则该规定无效。

 

(f)
房东发现租客或承租人根据本协议向房东提供的任何财务报表、陈述或担保在所提供的时间内存在重大虚假。承租人承认房东在实质性依赖这些信息的情况下签订了本租约。

 

(g)
承租人为公司、合伙、有限责任公司或类似实体的，承租人解散或清算。

 

(h)
如果承租人在本租约项下的义务得到保证：(I)担保人死亡，(Ii)担保人对本租约的责任终止，(Iii)担保人资不抵债或申请破产，(Iv)担保人拒绝履行担保书，(V)担保人在预期违约的基础上违约，或(Vi)担保人是公司、有限责任公司或合伙企业，担保人解散或终止担保人的存在。

 

17.2
雷姆·埃迪。

 

(a)
根据第17.1条的规定，如果租户违约，房东可以在此后的任何时间，在没有通知或要求的情况下，在不限制房东行使因该违约而可能拥有的任何权利或补救措施的情况下：

 

(i)
以任何合法方式终止承租人对房屋的占有权，在这种情况下，本租约及其期限将终止，承租人应立即将对房屋的占有权交还给房东。如果房东终止本租约，房东可向租客追回(A)终止租约时已赚取的未付租金在判给时的价值；(B)在判给时的价值，即终止租约后至判给时本应赚取的未付租金超过租客证明本可合理避免的租金损失；(C)判给时的价值，即在判给租约后的剩余时间内，未付租金超过租客证明本可合理避免的租金损失的金额；及(D)补偿业主所需的任何其他款项，以补偿业主因租客未能履行租约项下的义务而直接造成的一切损害，或在一般情况下可能因此而导致的一切损害，包括但不限于收回物业的成本、释放(包括必要的翻新及改建物业)的费用、合理的律师费、业主实际支付的任何未摊销房地产佣金，以及业主提供的任何租客改善津贴的未摊销价值。第17.2(A)(I)(A)和(B)款所指金额的“授予时价值”应按年利率或适用法律允许的最高利率中较低的10%(10%)计算。第17.2(A)(I)(C)条所指金额在授予时的价值应按授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加百分之一(1%)的贴现率计算。为

 

 

就本第17.2(A)(I)条而言，“租金”应被视为根据本租赁条款要求承租人支付的所有货币义务。

 

(Ii)
维护租客的占有权，在这种情况下，房东应享有加州民法典1951.4节所述的补救措施，该条款允许房东在租户违约和被遗弃后继续有效的本租约，并在到期时追回租金。如果房东选择继续有效的本租约，承租人有权根据本租约第16节所载的合理要求转租房产或转让租客在租约中的权益，此外，房东不得要求遵守在租客根据本第17.2(A)(Ii)条转租或转让房产时已变得不合理的第16节所载的任何标准或条件。

 

(Iii)
收取分租租金(或委任接管人收取租金)或在物业内以其他方式履行承租人的义务，但双方同意，委任承租人代为承租人并不构成业主选择终止本租约。

 

(Iv)
根据房屋所在州的法律或司法裁决，寻求房东现在或将来可以获得的任何其他补救措施。

 

(b)
本协议项下的任何补救或选择不应被视为排他性的，但在可能的情况下，应与所有其他法律或衡平法上的补救措施累积。本租约期满或终止及/或租客对物业的占有权终止，并不解除租客根据本租约任何弥偿条款就租约期间发生或发生的事项或因租客占用物业而承担的责任。

 

(c)
如果租客放弃房产，房东可以重新进入房产，这种重新进入不应被视为房东选择接受房产的退还或以其他方式免除租户对其违反本租约的责任。除非业主已与租客订立书面协议，并明确同意(I)接受物业的退回及(Ii)解除租客在租约下的责任，否则任何物业的交还均不会对业主产生效力。租客将处所的管有权交给业主，并不构成租约的终止或处所的退回。

 

17.3
房东违约。房东在本租约下不应违约，除非房东在租客书面通知房东后三十(30)天内未能履行房东要求的义务，并向任何抵押或信托契据的持有人发出书面通知，该抵押或信托契据的名称和地址迄今应以书面形式提供给租客，说明房东未能履行该义务的地方；但是，如果房东的义务的性质是需要超过三十(30)天才能治愈，则如果房东在三十(30)天内开始履行义务并在此后努力追求完成，则房东不应违约。在任何情况下，承租人无权因房东违约而终止本租约，承租人的补救措施应仅限于损害赔偿和/或禁令。承租人特此放弃因房东违约而产生的后果性损害(包括但不限于利润损失)或惩罚性损害赔偿的权利。本租约及承租人在本租约项下的义务不应因房东因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本租约下的任何义务而受到影响或损害，房东履行义务的时间应延长至任何此类延误的期间。

 

17.4
滞纳金。承租人特此承认，承租人逾期向房东支付基本租金、承租人的运营费用的百分比份额或本租约项下应支付的其他款项将导致房东产生本租约未考虑的费用，其确切金额将非常难以确定。这些费用包括，但不限于，加工费和会计费用，以及根据任何抵押或信托契约条款可能对业主征收的滞纳金。因此，如果房东在五(5)个日历日内未收到任何分期付款、租客应支付的运营费用的百分比或房客应支付的任何其他款项，则房东无需通知或要求房客，即可立即向房东支付相当于该逾期的5%的滞纳金。

 

 

金额。双方特此同意，逾期收费是对房东因租户逾期付款而产生的费用的公平合理的估计。房东接受这种滞纳金在任何情况下都不构成对租户拖欠该逾期款项的放弃，也不阻止房东行使本协议授予的任何其他权利和补救措施，包括根据第17.5条进行的利息评估。尽管有上述规定，房东将不被允许评估滞纳金，除非房东在首次付款到期之日起三十(30)天内将评估结果通知租客。

 

17.5
逾期债务利息。除本合同明确规定外，任何欠房东的款项在到期后五(5)天内未支付，应自到期之日起计息，以年利率或适用法律允许的最高利率中较低的10%(10%)为准。支付该等利息不得为租客在本租约下的任何违约开脱或补救；但该利息不得就租客所招致的滞纳金或租客支付的任何滞纳金支付。

 

17.6
违约后支付租金和保证金。如果承租人未能支付基本租金、承租人在到期之日应支付的运营费用、停车费或任何其他货币义务的百分比，在房东的选择下，承租人第三次未能在到期之日支付任何货币义务后，承租人在接下来的12个月内应通过电汇支付承租人在本合同下的所有货币义务。如果房东要求租户通过电汇支付上述款项，租户未通过电汇支付的行为为违约行为。

 

18.
房东补救违约的权利；租客付款。根据本租约，承租人遵守或履行的所有契诺和协议应由承租人履行，费用和费用由承租人承担，且不会有任何租金减免。如果承租人未能履行其在本租赁下的任何义务，房东可以，但没有义务，在提前五(5)天书面通知承租人后，代表承租人支付任何此类款项或执行任何此类行为，而不因承租人的任何违约而放弃其权利，也不免除承租人在本租约项下的任何义务。因此，在房东向租客提交报表后二十(20)天内，租客应向房东支付相当于房东根据本节的规定合理支付的与房东补救租客违约有关的支出。

 

19.
赔偿。除房东或房东一方的严重疏忽或故意不当行为(适用于整个本节)外，承租人特此同意向房东及其雇员、成员、经理、代理人、物业经理、贷款人和土地出租人(所述个人和实体在下文中单独称为“受赔偿方”或“房东方”，统称为“受保方”或“房东方”)赔偿、辩护并使其免受任何和所有责任、损失、成本、损害、索赔、租金损失、留置权、判决、罚款、和解费用、调查费用、顾问和专家的费用。合理的律师费、法院费用和其他法律费用、环境污染的影响、环境检测、有害物质的移除、补救和/或减少的费用(如下定义)、保险单免赔额和因赔偿事项(定义见下文)而产生或与之相关的其他费用(以下统称为“损害赔偿”)。就本条而言，“受保障事宜”指受保障一方或多名受保障方因以下原因而招致责任或损害的任何事宜：(A)承租人或其雇员、代理人、承建商或受邀请人(所有上述人士或实体以下统称为“承租人”)使用或占用场地或项目，(B)承租方的任何作为、不作为或疏忽，(C)承租人未能履行租约项下的任何义务，(D)承租人的存在，使用或处置承租方为项目带来的任何有害物质(定义见下文)，或(E)承租人已同意根据本租赁的任何其他条款赔偿房东的任何其他事项。承租人在本合同项下的义务应包括但不限于(F)在受补偿方提出书面要求后二十(20)天内赔偿受补偿方因受赔偿事项引起的损害，以及(G)在受补偿方提出书面要求后二十(20)天内，就因受赔偿事项引起或与之有关的任何索赔、诉讼或法律程序，提供辩护，律师合理地令受补偿方满意，并由承租人承担全部费用。如果承租人有义务赔偿因赔偿事项而造成的损害，房东有立即无条件的权利，但没有义务在不通知或要求承租人的情况下支付损害赔偿金，而承租人

 

 

应在房东提前二十(20)天书面通知房东后，向房东偿还房东产生的费用。举例来说，但不限于，业主有权立即无条件地对外部区域或待修复项目的任何其他部分造成任何损害，并赔偿项目的其他占有者或其他个人或实体因补偿事项而造成的损害。受赔偿方不必首先支付任何损害赔偿金即可在本合同项下获得赔偿。承租人在本条下的义务不得因受补偿方中的一方或多方主动或被动地疏忽或因受补偿方对所造成的损害负有或部分责任而被免除、减少或以其他方式限制。这一赔偿意在适用于适用法律允许的最大范围内。承租人在本条款下的义务应在本租约期满或终止后继续存在，除非房东在该期满或终止后明确以书面形式免除。

 

20.
免除业主的法律责任。除业主或任何业主方的严重疏忽或故意不当行为外，承租人特此同意，业主方不对承租人、承租人的员工、代理人、承包商或受邀者或项目内或周围的任何其他人的商品、租户装修、固定装置、家具、设备、计算机、文件、汽车或其他财产的损失或损坏负责，也不对承租人、承租人的雇员、代理人、承包商或受邀者的人身伤害负责，无论该等损害或伤害是由任何原因造成或造成的，包括：但不限于盗窃、本项目的犯罪活动、疏忽的安全措施、爆炸或炸弹恐吓、恐怖主义行为、危险物质、火、蒸汽、电力、天然气、水或雨水、洪水、管道、喷头、管道、管道、喷头、管道、喷头、管道、管道、喷头、管道、喷头、管道、管道、喷头、管道、空调或照明设备，或由任何其他原因造成的损害或伤害，无论上述损害或伤害是由于房屋或其他来源或场所引起的状况，或由于新建或维修、改造或改善项目的任何部分，也无论损害或伤害的原因是业主的主动疏忽、被动疏忽还是故意行为。业主方不对本项目的任何其他租户、占用者或使用者的任何雇员、代理人、承包商或被邀请人的任何行为或疏忽所造成的任何损害负责。承租人在此承担因任何原因(包括房东的主动或被动疏忽)而对承租人的财产或业务造成损害或对人员造成伤害的所有风险，作为本协议项下对房东的重要部分，承租人特此放弃对房东各方的所有索赔。

 

21.
房东的责任。承租人承认房东有权转让其在项目中的全部或部分权益，并将本租约转让给受让人。承租人同意，如果发生这种转让，房东将自动免除本租赁项下的所有责任；承租人特此同意，在转让日期后，仅向房东的受让人寻找房东履行本合同项下的义务。转让后，房东应自行选择将租客的押金退还给租客，或将租客的押金转让给房东的受让人，在任何一种情况下，房东都不再对租客退还押金承担任何责任。在持有抵押贷款或信托契约的任何贷款人的权利的约束下，承租人同意仅关注业主在项目中的股权以及由此产生的任何租金、收入或收益，以收取因(A)业主未能履行本租约项下的义务或(B)业主、其合作伙伴、雇员和代理人的疏忽或故意不当行为而要求业主支付款项的任何判决。业主的任何其他财产或资产不得为履行租客针对业主取得的任何判决或令状而受到征收、执行或其他执行程序的限制。业主的任何合伙人、雇员或代理人均不承担履行业主在本合同项下的义务的个人责任，也不应被点名为因本租约和业主在本合同项下的义务而直接或间接引起的或与之相关的诉讼的一方。本租约下的义务不构成业主的个人合伙人的个人义务，如果有的话，租户不得向业主的个人合伙人或其资产寻求追索。

 

22.
有征兆。未经业主事先书面同意，承租人不得对房屋外部进行任何更改，不得安装任何室外灯光、装饰物、气球、旗帜、旗帜、横幅或油漆，或竖立或安装从建筑物外部可以看到的任何标志、窗户或门字、标语牌、装饰品或任何类型的广告媒体，不得无理拒绝批准。房屋腾空后，承租人应拆除所有招牌，并修复、油漆和/或更换附着招牌的建筑设施表面，无论该招牌是否作为最初承租人改善的一部分安装。承租人应获得所有

 

 

适用于标志和外部治疗的政府许可和批准。所有标志、装饰、广告媒体、百叶窗、窗帘和其他窗户处理或栏杆或其他安全设施，从房屋外部可见，应经业主批准，并在所有方面符合业主的要求。承租人有权在首先获得业主事先书面批准后，在房屋内安装建筑立面标牌和纪念碑标牌，包括但不限于对标牌的设计、位置、风格、材料和类型的批准，这些批准不得被无理拒绝。

 

23.
停车。在租期内，承租人有权在租期内及延长租期内免费使用本项目的所有停车位，并须遵守经业主不时修改的附件C所载的规则及规定(“规则”)。如果承租人在停车场从事或允许租约或规则禁止的任何活动，则房东有权在没有通知的情况下，除其可能拥有的其他权利和补救措施外，移走或拖走所涉及的车辆，并向承租人收取费用，承租人应应房东的要求立即支付费用。承租人的停车权是承租人的人身权利，承租人不得在本租约之外单独转让、转让或以其他方式转让其停车权。所有停车位只能停放不超过全尺寸乘用车或皮卡的车辆。除其他补救措施外，房东有权移走或拖走任何其他车辆。房东不负责向任何第三方强制执行租客的停车权。承租人不得允许或允许属于承租人或承租人的员工、供应商、托运人、客户或受邀者的任何车辆在房东合理指定用于此类活动的区域以外的区域装卸或停放。承租人可为项目访客指定最多七(7)个停车位，这些停车位须经双方同意。此外，承租人可根据需要分配位于建筑物后部附近的停车位作为设备垫，但须事先获得业主的书面批准，批准不得被无理拒绝。将停车位重新指定为设备垫应被视为变更，并受第13条的所有条款和条件的约束，包括但不限于房东要求拆除此类垫和恢复停车位的权利。除非将上述停车位重新指定为设备垫，否则承租人不得减少项目的全尺寸停车位数量，不得将全尺寸停车位转换为紧凑型停车位，或以其他方式改变项目的停车配置。

 

24.
中介费。租户和房东各自声明并向对方保证，除第1.14节所列的人员(如果有)外，任何人、实体、经纪人或发现者与本租赁谈判没有任何交易或达成任何协议，任何其他经纪人、个人或实体无权获得与本租赁谈判有关的任何佣金或发现费，租户和房东同意就任何此类未具名经纪人可能要求的任何索赔、损害、费用、费用、律师费或赔偿或收费向对方进行赔偿、辩护并使对方不受损害。因赔偿方的任何交易、行动或协议而被追索者或其他类似的一方。就本租赁向业主经纪人和租客经纪人支付的佣金应根据业主和业主经纪人之间有效的单独佣金协议的条款进行。如果房东经纪人和租客经纪人之间的任何协议中有这样的规定，房东经纪人应向租客经纪人支付一部分佣金。除房东经纪人外，本租约的任何条款均不规定房东有义务向任何一方支付佣金或费用。

 

25.
禁止反言证书。

 

25.1
证书的交付。承租人应不时在不少于十(10)个工作日的事先书面通知后，签署、确认并向业主交付一份书面声明，证明业主可能合理要求的信息，包括但不限于：(A)本租约未经修改且完全有效(或，如果修改，说明修改的性质，并证明本租约经修改后完全有效)，(B)预付基本租金和其他费用的日期和应支付的金额，(C)没有，据承租人所知，房东的任何未治愈的违约或未履行的义务，或指明此类违约或未履行的义务，如有索赔，

(D)所有将由业主建造的租客改善工程(如有的话)已按照

 

 

房东的义务，以及(E)该租客已接管该房舍。任何此类陈述均可作为项目的任何潜在买家或产权负担人的最终依据。

 

25.2
未能交付证书。根据房东的选择，租客未能在该时间内提交该声明将构成租客的违约，或应认定租客(A)本租约完全有效，除房东可能代表的情况外，未作任何修改，(B)房东没有未纠正的违约行为，(C)已预付不超过一个月的基本租金，(D)房东将建造的所有租户改善工程(如有)已根据房东的义务完成，并且(E)房客已接管物业。

 

26.
财务信息。应业主的要求，但每历年不得超过一次，除非该请求是与项目的拟议销售或融资有关(与拟议的项目出售或融资有关的请求不应算作每一历年的请求)，否则承租人应在房东发出不少于十(10)个工作日的提前书面通知后，安排将下列财务信息交付给业主，费用和费用由承租人承担：(A)租客和租客前两个会计年度的当前财务报表；(B)本租约任何担保人的当前财务报表及担保人前两个会计年度的财务报表；及(C)业主或业主的任何贷款人或买家可合理要求的与租客或任何担保人有关的其他财务资料。所有财务报表应按照一贯适用的公认会计原则编制，如果这是承租人的正常做法，则应由独立注册会计师审计。承租人特此授权房东在没有通知承租人的情况下，不时(但不超过每历年一次)从任何信用报告公司获取承租人的信用报告或承租人的信用记录，除非此类请求是与拟议的项目出售或融资有关(与拟议的项目出售或融资有关的请求不应算作每一日历年的请求)。在收到任何此类财务信息之前，房东应签署并向租户交付一份商业上合理的保密协议。

 

27.
环境物质/危险物质。

 

27.1
危险物质披露证书。在签订本租约之前，承租人已向业主交付了承租人签署的初始危险物质披露证书(“初始危险物质暴露证书”)，该证书的副本作为附件D附于本文件。承租人契约表明并向业主保证，初始危险物质披露证书中的信息真实、正确、准确地描述了承租人将在房屋内制造和/或使用的危险材料的用途。承租人应从开工之日起一年开始，此后每年继续向房东提交一份已签署的危险材料披露证书(“危险物质证书”)，描述租户当时在房屋内使用危险材料的情况，以及房东要求的任何其他合理必要的文件和信息。本合同所要求的危险物质证书应基本上采用本合同附件D所示的格式。

 

27.2
危险物质的定义。在本租约中，“危险材料”一词是指并包括(A)任何受任何环境法(定义见下文)管制的危险或有毒废物、材料或物质，以及其他污染物或污染物；(B)石油、石油副产品、汽油、柴油、原油或其任何部分；(C)石棉及含石棉材料，不论易碎或不易碎；(D)多氯联苯；(E)放射性材料；(F)铅及含铅材料；(G)显示有毒、反应性、易燃性或腐蚀性的任何其他材料、废物或物质，因为所有这些术语都在其最广泛的意义上使用，并由任何环境法定义或定义；或

(H)对工程项目的任何部分或任何周围财产造成或威胁造成滋扰或浪费的任何材料；或对在处所、工程项目的任何其他部分或任何周围财产的人的健康及安全构成或威胁构成危害的任何材料。就本租赁而言，“危险材料”一词不应包括根据任何环境法不可起诉的名义数量的普通家用清洁剂、办公用品和清洁用品。

 

 

27.3
禁止；环境法。未经业主事先书面同意，承租人无权在房屋和项目的任何部分或附近使用或储存任何有害材料。如果房东自行决定同意任何此类使用或储存，则承租人应被允许仅使用和/或储存承租人业务所必需的危险材料，并在危险物质证书中披露的范围内，并经房东书面明确批准。任何此类使用和储存仅限于业主明确批准的当时适用的危险物质证书中规定的危险材料数量。在所有情况下，此类使用和储存必须始终完全符合任何和所有与当地、州和联邦环境、健康和/或安全相关的法律、法规、命令、标准、法院裁决、条例、规则和条例(由司法和行政裁决解释)、法令、指令、指导方针、许可或许可条件，以及目前存在的和将来修订、颁布、发布或通过的适用于租户或物业全部或任何部分的法律、法规、命令、标准、法院裁决、法令、指令、指南、许可或许可条件，并符合房东顾问的建议。承租人同意，对最新危险物质证书中规定的危险材料类型和/或数量的任何更改，必须事先征得房东的书面同意，房东可自行决定是否给予同意。没有房东的明确书面同意，承租人无权也不允许在房屋下、上或周围安装任何储罐以储存危险材料，房东可自行决定是否给予书面同意。在本租赁期限内，业主有权自行决定，随时(I)检查房屋，(Ii)进行测试和调查，以确定承租人是否遵守本第27条的规定，或确定项目内、上或周围是否存在危险材料，(Iii)要求列出在房屋任何部分和/或外部区域或附近使用、储存或以其他方式放置的所有危险材料的清单，以及(Iv)要求承租人完成对房屋内危险材料的使用、储存和处理的调查，使用业主指定的表格并遵循业主自行决定的程序(“调查”)。承租人应补偿房东所有此类检查、测试和调查的费用，以及与任何调查相关的所有费用。如果房东根据检查、测试或调查的结果自行决定承租人应实施或执行安全、安保或合规措施，承租人应在房东提出书面要求后三十(30)天内实施此类措施，费用由承租人自理。本协议授予房东及其代表的上述权利不应产生：(A)房东有义务检查、测试、调查、监视或以其他方式观察房屋或承租人及承租人双方与危险材料有关的活动，包括但不限于承租人的操作、使用和任何与此相关的补救措施；或(B)房东及其代表对承租人使用、储存、处置或补救危险材料负有责任，但有一项谅解，即承租人应独自承担与之相关的所有责任。

 

27.4
承租人的环境义务。承租人应立即向业主发出口头和后续书面通知，说明任何有害物质在房屋任何部分或任何外部区域、其下方或附近的任何泄漏、释放、排放、排放、迁移、移走或运输；前提是承租人对此类事件有实际、默示或建设性的了解。承租人自负成本和费用，以迅速调查、清理、移除、恢复和以其他方式补救(包括但不限于准备任何可行性研究或报告以及执行任何和所有关闭)因承租人或承租人各方的故意或疏忽的行为或疏忽而引起的或与之相关的任何危险材料的泄漏、释放、排放、处置、排放、迁移或运输，以使项目的受影响部分和任何邻近财产恢复到该等危险材料出现之前的状态的契诺和担保。任何此类调查、清理、拆除、修复和其他补救措施只能在承租人获得业主事先书面同意后进行，只要此类行动不会对项目的任何部分产生潜在的重大不利长期或短期影响，则不得无理拒绝同意。尽管有上述规定，承租人有权立即对紧急情况作出反应，而无需事先征得房东的书面同意。承租人应按照任何环境法或任何有管辖权的机构或其他政府当局的要求进行和执行，或促使进行和执行所有关闭，费用和费用自负。如果承租人没有及时调查、清理、搬迁、恢复、关闭或以其他方式补救，房东可以采取任何和所有必要的步骤进行纠正，但没有义务这样做，承租人应根据要求迅速偿还房东进行调查、清理、搬迁、恢复、关闭的所有费用和费用。

 

 

和补救工作。承租人按本合同要求进行的所有工作，应使业主在满意地完成该工作后，能够充分经济地利用房屋和项目的其他部分。

 

27.5
环境赔偿。除承租人在本租赁项下的其他赔偿义务外，承租人同意并应保护、赔偿、辩护(在业主合理接受的情况下)，并使房东和其他房东各方不受本租约期间或之后直接或间接与之相关或与之相关的任何和所有损失、成本、损害、责任或费用(包括但不限于，房屋或项目任何部分的价值减值、可出租或可用空间的损失或使用限制的损害，以及房东营销项目内任何空间的任何不利影响)的损害。(直接或间接)由于承租人或承租人各方的故意或疏忽的行为或不作为，在项目的任何部分、之内或附近使用、存在、运输、储存、处置、迁移、移走、溢出、释放或排放有害材料。除上述赔偿外，如果房东因承租人未能按照本租赁条款所要求的所有环境法将房产交还给房东而被阻止或延迟租赁全部或部分房产，则承租人应按公平市场价值(如同房产完全符合环境法计算)就房东被阻止或延迟租赁该房产部分的部分向房东支付租金，时间为房东被阻止或延迟租赁该房产部分的时间。根据前款规定所欠款项，应在房东提出要求后三十(30)天内支付。业主对项目任何部分内、上、下或附近存在、使用或储存有害材料的书面同意，或承租人严格遵守所有环境法，均不能免除承租人根据本协议承担的赔偿义务。承租人不得因房东在任何环境法下的“业主”或“经营者”身份而被免除本第27.5条规定的赔偿义务。尽管如上所述，承租人不对任何(I)截至本租赁之日存在的有害物质条件(除非该等现有条件因承租人或任何承租方而恶化)或(Ii)房东或房东的任何雇员、承包商或代理人造成的任何违反环境法律的行为负责。

 

27.6
生存。承租人根据第27条的规定承担的义务和责任在本租约期满或提前终止后继续有效。如果房东确定项目的全部或部分条件不符合本租约关于危险材料的规定，包括但不限于在本租约期满或提前终止时所有环境法的规定，则房东可要求承租人在开工日期和此类危险材料出现之前的情况下将房产交还给房东，但合理的损耗除外，包括但不限于任何环境法要求的任何关闭行为或执行。本合同项下的举证责任由承租人承担。就本协议而言，“合理损耗”一词不应包括以任何方式直接与本项目有关的任何部分的状况恶化或价值减值。或间接地，危险材料。

 

28.
子描述。

 

28.1
从属效力。本租约及在此授予的任何选择权(定义见下文)，经业主书面选择后，应受制于现在或以后对本项目施加的任何土地租约、按揭、信托契据或任何其他质押或抵押，以及就其担保所作的任何和所有垫款，以及其所有续期、修改、合并、替换和延期。尽管有这种从属关系，如果承租人在任何适用的通知和补救期限后没有违约，承租人对物业的安静占有权不应受到干扰，只要承租人支付租金并遵守和履行本租约的所有条款，除非本租约根据其条款以其他方式终止。在任何抵押权人、受托人或土地出租人的要求下，承租人应委托该人或实体代理。如果任何抵押权人、受托人或土地出租人选择在其抵押、信托契据或土地租赁的留置权之前获得本租约和由此授予的任何选择权，并应就此向租户发出书面通知，则本租约和该等选择权应被视为在该抵押、信托契据或土地租契之前或之后，无论本租约或该选择权的日期是在上述抵押、信托契据或土地租契的日期之前或之后，还是在

 

 

将其录制。如果抵押品丧失抵押品赎回权，新业主不应(A)对任何前房东的任何作为或不作为或就其获得所有权之前发生的事件负责，(B)对任何前房东违反本租约承担责任，(C)受承租人对先前房东的任何补偿或抗辩，或(D)对租客退还其保证金负有责任。如果承租人提出要求，房东应尽商业上合理的努力，从持有该项目担保权益的任何未来贷款人、土地出租人、抵押持有人或其他留置权持有人那里获得从属、互不干扰和委托协议，该协议应以该贷款人的标准和合理形式的协议为基础，承租人应支付与之相关的任何和所有费用和费用。房东未能为租户的利益获得该协议不应是房东的违约，也不得给予租户任何权利或补救措施，包括但不限于终止本租约的权利。

 

28.2
文件的签立。承租人同意签署并确认房东合理要求承租人签署的任何文件，以便在任何抵押、信托契据或地面租赁留置权之前完成委托、从属关系或作出本租约或本租约授予的任何选择权。承租人未在书面要求后十(10)个工作日内签署此类文件，将构成承租人在本合同项下的违约行为，或者房东有权作为承租人的事实代理人代表承租人签署此类文件。承租人特此订立、组成并不可撤销地指定房东作为承租人的事实代理人，并以承租人的名义、地点和位置根据本条款执行该等文件。

 

28.3
抵押权人保护。承租人将以挂号邮寄方式向任何抵押的持有人提供一份向房东送达的任何拖欠租户通知的副本，前提是房东或抵押贷款的持有人事先将其地址(以租金和租赁转让通知或其他方式)通知了租客。承租人还同意，如果房东未能在本租约规定的时间内纠正违约，则承租人将向该持有人提供书面通知，该持有人在收到该通知后将有额外15天的时间来补救违约(但没有义务补救违约)。如果违约不能在额外的15天期限内治愈，如果持有人在15天期限内迅速开始并努力寻求治愈(包括但不限于在必要时启动止赎程序以实现治愈)，则持有人将有可能有必要的额外时间来实施治愈。

 

29.
选项。

 

29.1
定义。在本租约中，“选择权”一词具有以下含义：(1)延长本租约期限或续订本租约的权利或选择权；(2)优先租赁该物业的选择权或选择权；或优先租赁该物业的权利；或优先租赁项目内其他空间的权利；或首次提出租赁项目内其他空间的权利；及(3)在租期届满前终止本租约或缩小物业面积的权利或选择权。房东授予承租人的任何选择权必须由本租约附带的书面选择权协议作为附加条款或附录证明，否则选择权无效。就本节而言，选择权还应包括本租约任何后续修正案中包含的任何选择权。

 

29.2
个人选择。本租约授予承租人的每项选择权(如有)均为原始承租人的个人权利，仅可由原始承租人或任何联营公司在占用整个物业时行使，不得由承租人以外的任何个人或实体(联营公司除外)或向其自愿或非自愿地行使或转让。此处授予承租人的选择权(如有)不得单独转让，且不得脱离本租约，也不得以任何方式与本租约分开，无论是保留还是以其他方式。如在任何时间承租人可行使选择权、租约已转让或物业的任何部分(联属公司除外)存在分租，则该选择权应被视为无效，承租人、任何受让人或分租客均无权行使该选择权。

 

29.3
多个选项。如果承租人有多个延长或续订本租约的选择权，则除非先前的延长或续订本租约的选择权已经行使，否则不能行使后一个选择权。

 

 

29.4
违约对期权的影响。承租人无权(I)在房东根据第17.1条向承租人发出违约通知之日起至上述违约通知中所称的违约行为得到纠正为止的期间内行使选择权，或(Ii)如果承租人在任何适用的通知和补救期限后仍未履行本租约的任何条款、契诺或条件。不得因承租人因本条规定而不能行使期权而延长或延长行使期权的期限。

 

29.5
故意漏掉的。

 

29.6
意向/行为已提交。

 

29.7
行使选择权的通知。尽管第43条有任何相反规定，承租人应发出书面通知，使用要求的挂号邮寄回执或其他方法(例如，联邦快递要求联邦快递递送人员获得接受包裹的人的签名，要求联邦快递获得接受包裹的人的签名)，行使选择权。承租人有义务证明房东及时收到行使选择权的通知。

 

30.
房东预订部。业主有权：(A)在不少于九十(90)天前发出书面通知，更改项目或大楼的名称和地址；以及(B)在楼顶、大楼内部或外部或项目外部区域放置标志、通知或展示。业主有权使用房屋的外墙以及房屋的下面、毗邻和上方的区域，以及安装、使用、维护和更换穿过房屋的设备、机械、管道、管道和电线，前提是房东的使用不会不合理地干扰租户对房屋的使用。

 

31.
更改ro项目。业主在收到合理的事先通知后，有权随时自行决定，只要租客使用或进入房屋的通道没有受到重大损害，有权对构成本项目的改善工程的大小、形状、位置、数量和范围进行更改(下称“更改”)，包括但不限于建筑物外部、外部区域、暖通空调、电力系统、通讯系统、消防和探测系统、管道系统、安全系统、停车控制系统、车道、入口、停车位、停车区和景观区域。如与变更有关，业主可在项目中搭建脚手架或其他必要的结构，限制或禁止进入项目部分，包括外部区域的部分，或在大楼内进行可能产生噪音、灰尘或在大楼内留下碎片的工作。承租人特此同意，该等变动及房东因该等变动而采取的行动，绝不构成对承租人的建设性驱逐，或使承租人有权获得任何租金减免。房东不承担任何责任或以任何理由对租客造成任何直接或间接的伤害或干扰租户的业务，租客也无权因该等变更或房东与该等变更相关的行为而造成的任何不便或烦恼而获得房东的任何赔偿或损害。房东应尽商业上合理的努力，尽量减少变更对承租人业务运营造成的干扰。

 

32.意向/行为已提交。

 

33.
坚持住了。如承租人在本租约期限届满或提前终止后，经房东同意而继续管有该处所或其任何部分，则该等占用应按本租约中与承租人义务有关的所有条款及条件逐月租用，但应付基本租金须为紧接本租约终止日期前应付基本租金的百分之一百五十(150%)；而所有选择权(如有)应视为已终止，且不再具任何效力。如果承租人在未经房东同意的情况下，在本合同期满后仍占有该房屋或其任何部分，承租人应在房东允许的情况下被视为承租人。本协议的任何内容均不得解释为房东同意租户在租赁期限届满或提前终止时继续持有，或给予租户在租赁期限届满或提前终止后继续保留的权利。承租人特此同意赔偿，保持无害，并保护房东不受任何损失，乔斯，索赔

 

 

或因租客未能在本租约终止时将物业的占有权交还业主而招致的法律责任(包括律师费)。

 

34.
房东通道。

 

34.1
访问权限。业主及业主代理人、承建商及雇员有权在向租客发出合理的事先电话通知后，在合理时间进入处所(紧急情况除外，无须事先通知)，以便视察处所、执行业主所需的任何服务、向准买家、贷款人或租客介绍处所(在合约期的最后8个月内)、采取安全措施，以及对处所或工程项目作出改动、修葺、改善或加建。在紧急情况下，房东可以通过任何合理的方式进入房屋，房东不对租客因此而造成的房屋或租客财产的损坏承担责任。业主可以随时在建筑物或项目上或附近出售或签署租约(在期限的最后8个月内)。

 

34.2
钥匙。房东有权在房屋的入口门和房屋的所有内门上保留乔克夫妇的钥匙。

 

35.
安全措施。承租人特此承认，房东没有义务为房屋的利益提供警卫服务或其他安全措施，房东也不会因未能提供此类服务而对租户承担任何责任。承租人承担保护承租人、其代理人、雇员、承包商和受邀者以及承租人和承租人代理人、雇员、承包商和受邀者的财产不受第三方行为影响的一切责任。本合同中的任何内容不得阻止业主自行选择对本项目或其任何部分实施安全措施，在这种情况下，承租人应参与此类安全措施，其成本应计入运营费用的定义中，业主不应因业主疏于提供安全措施而对承租人及其代理人、员工、承包商和受邀者承担任何责任。在任何情况下，承租人或其雇员、代理人或承包商不得携带枪支或其他武器进入项目或场所，承租人无权雇用武装保安人员。

 

36.
EASEM企业。业主保留随时授予业主认为必要或适宜的地役权、权利和奉献的权利，并有权记录地块地图和限制，只要这些地役权、权利、奉献、地图和限制不会不合理地干扰租户对房产的使用。承租人应在房东提出要求后十(10)个工作日内签署上述任何文件，如果承租人不签署，则构成承租人的违约。业主或第三方在项目附近建立的任何构筑物对承租人的视野、空气或光线的遮挡不应以任何方式影响本租约，也不应向业主施加任何责任。

 

37.
运输管理。承租人应自费完全遵守任何政府或半政府实体实施或要求的所有当前或未来计划，以管理项目或项目所在大都市区内和周围的停车、交通、空气污染或交通。

 

38.
SEVERABIL/TY.由有管辖权的法院裁定本租赁的任何条款无效，不得影响本租赁的任何其他条款的有效性。

 

39.
关键时刻。对于租客和房东在本租约项下要履行的每一项义务，时间是至关重要的。

 

40.
额外租金的定义。根据本租赁条款，承租人对房东的所有金钱义务，包括但不限于基本租金、承租人的运营费用份额百分比和滞纳金应被视为租金。

 

 

41.
合并先前的协议。本租约及第1.15节所列附件包含双方就房屋租赁及本租约中提及的任何其他事项达成的所有协议。关于任何此类事项的任何事先或同时达成的协议或谅解均无效。除本租约另有规定外，承租人特此确认，并无任何房地产经纪人、房东或上述人士的任何雇员或代理人就租客对物业或项目的状况或用途，或就本租约所述的任何其他事宜向承租人作出任何口头或书面保证或陈述。

 

42.
我是DM Ents。本租约只能以书面形式修改，并在修改时由利害关系方签署。由一方或多方签署的一封或多封电子邮件永远不应构成由各方签署的能够修改或修改租赁的书面文件。

 

43.
通知。本租赁要求或允许的所有通知均应以书面形式送达，并可以(A)亲自(通过亲手、信使或快递服务)、(B)美国邮政普通邮件、(C)美国邮政挂号信、要求的回执、(D)由美国邮政特快专递、联邦快递或其他隔夜快递递送，或(E)通过电子邮件传输，前提是副本也通过(A)或

(D)在该电子邮件传输后的一(1)个工作日内。本条例所准许或规定的任何通知，以及任何缴交租金或迁出的通知或类似的通知，应视为在该通知亲自送交该处所的任何承租人的雇员之日面交承租人。本租约第1.16节规定的地址为双方的地址，供通知之用。业主或租客可向另一方发出书面通知，指明不同的通知地址，但在租客接管处所后，为邮寄或交付通知予租客，该处所即构成租客的地址。本合同项下要求或允许向业主发出的所有通知的副本，应同时发送到业主在下文中不时通过书面通知租户指定的地址。任何通过普通邮件或挂号信发送的通知，如要求回执，应视为在美国邮政服务寄存三(3)天后发出。由美国特快专递、联邦快递或其他快递公司投递的通知，应视为在承运人出于通知目的投递到适当的当事人地址之日发出。如果任何通知是通过电子邮件发送的，则在电话确认收到通知所需的相关方地址的通知、发件人成功发送的电子收据或收件人确认收到或回复发送的电子邮件时，通知应被视为已送达。通过电子邮件传输向任何一方发送的所有通知的副本也应在电子邮件传输后的一(1)个工作日内通过(A)或(D)款中确定的方法交付。在星期六、星期日或法定节假日收到通知的，视为在下一个工作日收到通知。本规定不得解释为限制业主以适用法律允许的任何方法送达任何缴租或迁出通知或类似通知的权利，而任何此类通知如按照适用法律允许的任何方法送达，则不论是否已符合本条的要求，均属有效。

 

44.
免责声明。业主或租客对本合同任何条款的放弃，不得被视为放弃本合同的任何其他条款，或业主或租客随后违反本条款或任何其他条款的行为。房东对任何行为的同意或批准，不应被视为使房东同意或批准租户的任何后续行为成为不必要的。业主接受本条例下的租金，并不代表放弃租客先前违反本条例任何条文的行为，但租客未能缴付如此接受的特定租金除外，而不论业主在接受租金时是否知悉上述先前的违反行为。房东接受房客的部分应付款项，不应视为房东放弃收取全部应付款项的权利，亦不得视为房东在任何支票或所附承租人信件上的任何背书或声明被视为同意及满意。承租人特此放弃《加州民事诉讼法典》第1179条和《民法典》第3275条，后者允许承租人从没收租约中获得救济，承租人特此放弃因房东未能遵守加州民法典1938节而向房东提出的任何索赔。承租人特此放弃承租人和所有根据承租人提出索赔的人在本租约终止后通过任何法院的命令或判决、或通过法律程序或令状赎回承租人对物业的占用权的所有现在或未来存在的权利。

 

 

45.
圣约。本租约应被视为房东契诺是独立的，不是从属的，承租人因此放弃任何相反的法规的利益。承租人应遵守或履行的本租约的所有条款均为契诺和条件。

 

46.
有约束力；法律的选择。在本租约限制承租人转让或转租的任何条款的约束下，本租赁对双方及其继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。本租赁应受项目所在州的法律管辖，双方之间关于本租赁的任何诉讼应在项目所在的县启动。

 

47.
律师费。如果房东或租客提起诉讼以强制执行本协议的条款或宣示本协议下的权利，任何此类诉讼的胜诉方或就此提起上诉的一方，应有权获得法院在同一或单独的诉讼中确定的由败诉方支付的合理律师费和法庭费用，无论该诉讼是否由法院做出裁决或判决。律师费裁决不应按照任何法庭费用表计算，但应全额偿还所有出于善意而合理产生的律师费和法庭费用。房东有权获得合理的律师费以及在准备和送达违约通知时发生的所有其他费用和开支，无论随后是否就该违约提起法律诉讼。房东和租客同意，因违约和破产而产生的律师费是破产法第365(B)(L)(B)条或任何后续法规所指的实际金钱损失。

 

48.
拍卖会。承租人不得自愿或非自愿地在房屋或外部区域进行任何拍卖或停业销售，也不得允许进行任何拍卖或停业销售。

 

49.
合并。租客自愿或以其他方式交出本租约，或相互取消本租约，或由房东终止租约，均不会导致业主与租客的屋苑合并，并应由房东选择终止所有或任何现有的分租，或由房东选择将任何或全部分租转让给房东。

 

所以。安静的控球。根据本租约的其他条款和条件，以及任何贷款人的权利，只要承租人在本租约项下任何适用的通知和补救期限之后没有违约，承租人应在符合本租约所有条款的情况下，在整个租约期限内安静地占有该房产。

 

51.
权威。/！承租人是一家公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙或普通或有限合伙企业、承租人和代表该实体签署本租约的每一位个人，声明并保证该个人有权代表该实体签署和交付本租约，该实体有权签订本租约，并且本租约可根据其条款对该实体强制执行。如果承租人是公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙或其他合伙企业，承租人应在要求时向房东提交令房东满意的授权证据。

 

52.
冲突。本租约的打字条款与手写条款如有冲突，以手写条款为准；但除非房东和租客双方另行草签，否则手写条款无效。

 

53.
多个派对。如果本合同中不止一个个人或实体被指名为承租人，承租人的义务应由所有被指名为承租人的个人或实体承担连带责任。按照第43条的规定向一个租户送达通知，应视为向所有租户送达通知。

 

54.
释义。本租约应被解释为就好像它是由双方准备的一样，不应因为本租约的全部或部分由房东准备而使含糊之处有利于承租人。本租约中包含的字幕仅为方便起见，不得被视为限制或改变本租约的含义。在本租约中，承租人和房东一词既包括单数，也包括复数。用于中性的词包括男性和女性。

 

55.
禁止录制。承租人或任何透过承租人、承租人或代表承租人行事的人，均不得记录本租约或任何与此有关的备忘录、誓章或其他书面文件。房东有权记录本租赁备忘录，租客应签署、确认并交付房东记录房东准备的任何备忘录。

 

56.
当事人之间的关系。本租约双方或任何第三方不得将本租约中包含的任何内容视为或解释为建立委托代理关系、合伙关系、合资企业关系或房东与租户之间的任何关系。

 

57.
规章制度。承租人同意遵守和遵守规则，并使其员工、供应商、客户和被邀请者如此遵守和遵守。房东有权随时以非歧视和合理的方式修改、修改和执行规则。对于其他人，包括但不限于其他租户、他们的代理人、员工和受邀者未能遵守规则，房东不应对租户负责。

 

58.故意遗漏的。

 

59.
爱国者法案。承租人向房东陈述：(I)据其实际所知，(I)承租人或直接拥有其10%或更多股权的任何个人或实体，或其任何高级管理人员、董事或管理成员，都不是根据财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC特别指定和阻止人员名单上的人)或根据2001年9月24日签署的13224号行政命令(“行政命令”)限制美国个人或实体与其开展业务的个人或实体(每个人都是“被禁止的人”)，并题为“阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义或其他政府行动的人进行交易，(二)承租人的
 

 

活动不违反2001年《国际反洗钱和金融反恐怖主义法》或根据其颁布的条例或命令(经不时修订的《洗钱法》)，以及(Iii)在本租约整个期限内，承租人应遵守行政命令和洗钱法。

 

60.
保密协议。承租人承认并同意本租约的条款是保密的，构成房东的专有信息。披露本条款可能会对业主就该项目的其他租赁进行谈判的能力产生不利影响，并可能损害业主与该项目其他租户的关系。承租人同意，其及其合伙人、高级管理人员、董事、雇员、经纪人和律师(如果有的话)在未经房东事先书面同意的情况下，不得向任何其他个人或实体披露本租赁的条款和条件，为期一年。房东可自行决定是否给予房东书面同意，但承租人的代理人、雇员、贷款人和潜在受让人除外。双方理解并同意，对于租户违反本条款的行为，仅靠损害赔偿是不够的，房东也有权寻求本条款的具体履行，并寻求强制令救济，以防止其违反或继续违反。

 

61.
放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，房东和租客特此放弃各自在本租约、房东与租客的关系、房客的使用或占用、或任何伤害或损坏索赔、或任何法律、法规、法规、紧急或其他法律、法规或其他规定下的任何补救措施的强制执行的任何诉讼、诉讼、诉讼和/或听证中由陪审团审理的任何诉讼、索赔、反索赔或交叉投诉。

 

62.
副本；电子签名。本租约及随附的任何文件或附录可签署两份或两份以上副本，每份副本均应视为正本，所有副本均具有同等效力，犹如双方签署了本租约或所附文件或附件的单一副本。双方承认并同意，尽管有任何相反的法律或推定，业主仍有权签署本租约及其所附的任何文件和附录

 

 

使用电子签名的租赁，房东的电子签名应被任何一方视为有效、具有约束力和可被另一方接受，如同其是原始墨迹签名一样。如果房东使用电子签名签署本租约或本租约所附的任何文件或附件，房东的电子签名将出现在房东的签名栏中。房东及其代理人、经纪人、律师、员工或其他代表发来的电子邮件，不得构成房东的电子签名或对房东具有约束力。承租人无权使用电子签名签署本租约或本租约所附的任何文件或附录，承租人应使用正本墨水签名签署本租约及其所附的任何文件或附录。

 

房东和租客承认，他们已仔细阅读和审查本租约以及本租约中包含的每一条款和条款，并通过签署本租约，表示他们知情和自愿同意。双方特此同意，在签订本租约时，本租约的条款在商业上是合理的，并实现了房东和租户对该房产的意图和目的。承租人承认，IT部门已有机会在执行租约之前让其法律顾问对其进行审查。由房东或房东代理人准备本租约并将其提交给租客，不应被视为房东将房屋出租给租客的要约或授予租客租赁房产的选择权。只有当双方完全签约，并且房东按照本租约规定的方式将本租约的完整签约原件交付给承租人时，本租约才对房东具有约束力。向租户交付本租约草案并不构成房东诚意协商的协议，房东明确表示不承担任何诚意协商的法律义务。

 

[页面的其余部分故意留空。)

 

 

 

 

 

 

房东：

 

Lake Midas LLC

加州一家有限责任公司

 

作者：/s/Jason Odero

姓名：杰森·奥德罗，经理

 

 

租户*：

 

脊柱动力公司

特拉华州的一家公司

 

作者：/s/Thomas Afzal

托马斯·阿夫扎尔

ITS：首席执行官

 

作者：/s/Michael Orth

迈克尔·奥思

ITS：首席运营官

 

 

*如租客是法团，获授权人员必须代表法团签署，并注明他们签署的身分。本租约须由总裁或总裁副秘书长及秘书或助理秘书签署，除非章程或董事会决议另有规定，在此情况下，本租约须附附本章程或决议的核证副本。

 

 

 

 

附件B

 

标准租约附录(“租约”)

在Lake Midas LLC(“房东”)和

Spin Kinetics，Inc.(“租户”)

 

房东和租客特此同意，本附录的规定是本租约的一部分。如果本附录的条款和条件与租约的条款和条件有冲突，以本附录的条款和条件为准。本附录中的大写术语应与租赁中的大写术语具有相同的含义，如果本租赁附带工作信函协议，则该等术语的含义与工作信函协议中的定义相同。

 

63.
租金减免。房东特此同意免除2015年10月1日至2015年12月31日期间到期的基本租金。除上述基本租金外，租约项下欠业主的任何款项均不得豁免。如果承租人在任何适用的通知和补救期限之后发生租约中定义的金钱违约，则在此之后到期的基本租金不得被免除。豁免的基本租金总额不得超过18万6379 44/100美元(186,379.44美元)。

 

64.
续订选项。房东特此授予租户延长租期两(2)个连续五(5)年期(“续期选择权”)的选择权，从初始租赁期期满和第一个选择权期满之时开始，条款和条件如下：

 

a.
于适用选择权期限开始(如行使)日期至少二百四十(240)天及不超过四百五十(450)天之前的日期，业主应已收到租客发出有关行使适用选择权以延长上述额外租期的书面通知(“行使通知”)，视情况而定。如果没有这样发出和收到行使通知，延期选择权将自动失效，承租人将不再有权发出行使通知，本节不再具有进一步的效力或效果。承租人应使用要求的挂号邮寄回执或其他方法发出行使通知，如果递送包含行使通知的包裹的人获得接受包含行使通知的包裹的人的签名(例如，由联邦快递提供，要求联邦快递递送人员获得接受包裹的人的签名)。一旦承租人发出行使通知，其延期选择权的行使将不可撤销。

 

b.
除本附录特别修改外，本租约的所有条款及条件均适用于每项期权条款。

 

c.
在每个延期期权期限内应支付的每月基本租金应为期权期限开始之日的市场利率；然而，在延期期权期限内的任何时间，基本租金不得低于紧接延期期权期限开始前应支付的基本租金。

 

d.
“市场租金”一词是指愿意、可比较的租户愿意支付的每可出租平方英尺的年租金，以及具有类似改进水平、系统、能力和基础设施的类似研究和开发大楼的愿意、可比较的业主愿意接受类似空间的每年金额，并适当考虑以下事项：(1)每可出租平方英尺的年租金；(Ii)升级条款的类型(包括但不限于经营费用、房地产税和消费物价指数)和升级条款下的责任范围(&)，无论是基于“净租赁”基础上，还是根据特定基准年或基准美元金额的增加而确定)；(Iii)租金减免条款，反映在租赁期内免费租金和/或没有租金；(Iv)租期长短；(V)出租的房产的大小和位置；以及(Vi)其他普遍适用的类似空间的租赁条款和条件；但租户无权获得任何租户改善

 

零用钱。如果使用类似市价延期选项的租户获得租户改善津贴，则在确定市价时应考虑这一事实。市场利率还可以指定周期性的租金上涨、新的基年和类似的经济调整。

 

e.
如果租户行使延期选择权，房东应根据其善意判断确定市场价格。房东应在收到行使通知后三十(30)天内向租客发出书面通知。承租人应在收到房东的新租金通知后十(10)天(“承租人审核期”)内接受该租金。如果租客未能以书面形式接受房东的租赁建议，则该建议应被视为拒绝，房东和租客应尽其最大的诚意努力，尝试就市场费率达成一致。如果房东和租客未能在租户审查期后十(10)天内(“非协议日期”)达成协议，则双方应将其关于市场价格的最终建议(“最终建议”)提交给另一方。如果一方未能交付其最终建议书，则实际交付的最终建议书应为市场租金，除非未交付方在交付方书面通知后的一(1)个工作日内解决了该问题。

 

f.
如果未如上所述确定市场价，任何一方均可接受另一方的最终建议，方法是在最后一份最终建议交付后十(10)天内向另一方发出接受的书面通知(“最终接受截止日期”)。如果市场价格在最终验收截止日期前没有最终确定，则在此后十(10)天内，双方应以书面形式向另一方指定至少十个持有许可证的商业房地产经纪人的名称和地址

(10)对区内现行市值租金(“经纪”)有多年经验，以代表其厘定市值租金。如果任何一方未能及时指定经纪人，则由及时指定的经纪人作出的决定为终局决定，具有约束力。经纪应自各自委任之日(“决定期”)起计三十(30)日内作出各自的厘定，并就市值租金达成协议。如果房东和租客选择的两名经纪人无法就市值租金达成协议，该等经纪人应在五(5)个工作日内共同任命一名具有上述资格的公正、独立的第三经纪人(“第三经纪人”)，并由经纪人和第三经纪人按照以下程序设立市场。经纪人应书面说明他们对市值租金的确定。经纪人应安排在不迟于确定期限届满后十(10)天内将其决定同时交付给第三经纪人。第三名经纪人的角色是选择经纪人提出的两项决定中哪一项最接近第三名经纪人对市值租金的决定，第三名经纪人应在不超过十五(15)天的时间内选择最终决定。第三经纪人的决定是经纪人的决定，是最终的，对房东和租客都有约束力。每一方应支付其自己的经纪人的费用，并平分第三经纪人的费用。如果经纪人不能就第三名经纪人的选择达成一致，则任何一方都可以向房屋所在县的高级法院主审法官申请选择第三名经纪人。

 

g.
房东有权要求承租人签署并向房东提交一份租赁修正案，该修正案准确地阐明了租赁的延长期限和新的基本租金以及其他经济条款(如果有)。在房东提供租客修改意见和市场租金确定后十(10)天内，租客应签署修改意见并将修改意见提交给房东。房东选择不要求租户执行修订，不应使租户行使延期选择权无效。

 

65.
很早就拥有了。只要承租人不干预或推迟业主或其代理人或承包商完成任何承租人改善工程的建设，并且房东拥有房产，承租人有权在房东和租客完全签订租约后进入房产，仅用于安装家具、行业固定装置、设备和类似物品，规划、设计和建造承租人改善工程，承租人没有义务在此期间开始支付基本租金或运营费用，但应负责支付此期间的所有水电费。

 

 

承租人应对因承租人在房屋内的活动造成的任何损害或延误承担责任。在进入房屋之前，承租人应获得租约规定的所有保险，并应向房东提供该保险的证明。承租人应与业主经理协调入场，入场应符合本租约的所有条款和条件以及本租约所附的规章制度。

 

66.
房东改善。在开工日期之前，业主应自费对本合同附件B-1所示效果图中所列的建筑物外部和外部区域进行实质上所示的改进(“业主开工日期改进”)。承租人承认，本合同所附效果图不是最终工程图纸，房东有权自行决定，在未经承租人批准或同意的情况下，修改此类效果图和房东开工日期改进，前提是房东出于任何政府机构的合规要求或出于结构可行性考虑而决定修改此类效果图和房东开工日期改进，房东和租客应真诚地就此类修改进行协商。在这种情况下，应自动修改附件B-1，并将其替换为修改后的效果图、图纸和业主开工日期改进。

 

67.
纪念碑标志。该项目有一个现存的纪念碑标志(“纪念碑标志”)。在承租人获得任何必要的政府许可后，承租人有权将自己的名字印在纪念碑标志上，费用由承租人自理。业主有权根据业主的合理决定权，批准纪念碑标志上承租人名字的大小、设计、位置和颜色。承租人应保持其良好的声誉，费用和费用由承租人承担。在租赁到期或提前终止之前，承租人应将其名称从纪念碑标志上移除，并修复因移除而造成的任何损坏。

 

68.
信用证。

 

a.
交付信用证，承租人应在承租人签署本租约的同时，向业主交付一份金额为75万美元(7000美元)的无条件、干净、不可撤销的备用信用证(“信用证”)，以保护承租人全面、忠实地履行本租约项下的所有义务，并为房东因承租人在本租约项下的任何违约或违约而可能遭受(或房东合理估计可能遭受的)所有损失和损害提供一份金额为75万美元(7000美元)(“信用证金额”)的备用信用证。在加利福尼亚州圣何塞市或加利福尼亚州圣克拉拉市以房东为受益人的应付款项，从房东合理批准的银行(“银行”)提取，至少拥有标准普尔专业评级服务A的长期发行人信用评级或穆迪专业评级服务的可比评级(“信用评级门槛”)，并以其他方式在所有方面符合本第68条的要求，包括但不限于下面第68(B)条的所有要求，所有这些都在下文中更具体地阐述。承租人应支付因获得和维护信用证而产生的所有费用、积分和/或费用。如果租客转让其在租赁中的权益(无论转让是否需要房东同意)，房东接受受让人的任何替代或替代信用证应事先获得房东的书面批准，并由房东合理酌情决定，房东因此而产生的律师费应在开具账单后三十(30)天内支付给房东。

 

b.
总体而言。信用证应为即期“可兑付”信用证，允许部分付款和多次提示和付款，否则应遵守《跟单信用证统一惯例》(1993-Rev)、国际商会出版物#500或国际商会出版物#590的《国际备用惯例》。租户进一步的契诺和认股权证如下：

 

i.
房东转让的权利。信用证应规定，房东、其继承人和受让人可随时在不通知租户的情况下，在没有事先征得租户同意的情况下，将其在信用证中的全部或任何部分权益或向信用证转让(一次或多次)给另一方、个人或实体，无论这种转让是否独立于或作为

 

 

房东转让其在本租赁中的权利和对本租赁的权益的一部分。如果业主在建筑物或项目中的权益发生转让，业主应将信用证全部或部分转让给受让人，房东在没有双方进一步协议的情况下，将被租户免除对此的所有责任，双方同意，本条款适用于将全部或部分信用证转让给新房东的每一次转让或转让。对于房东转让信用证，承租人应自行承担费用，签署并向银行提交完成转让所需的申请书、文件和票据，承租人应负责支付与此相关的银行转账和手续费。

 

二、
没有承租人的转让。承租人不得转让或拖累信用证或其任何部分。房东或其继承人或受让人不受租客违反本节规定的任何转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。

 

三、
补给。如果由于业主根据下文第3.6.3节规定的权利在信用证上开具的信用证金额低于信用证金额，承租人应在书面要求后十(10)天内向业主提供(I)将该信用证恢复为信用证金额的信用证修正案或(Ii)与不足金额相等的额外信用证，额外的信用证应符合本第68条的所有规定，如果承租人不遵守上述规定，尽管第17条有任何相反规定，但根据本租约，这将构成承租人无法补救的违约(无需任何额外的通知和/或补救期限)。

 

四、
更新；更换如果信用证在租赁期限届满后六十(60)天之前到期，租户应在房东持有的信用证期满前至少三十(30)天向业主递交新的信用证或续期或延期证书，业主无需采取任何行动，新的信用证应不可撤销，并可根据与即将到期的信用证相同的条款或业主自行决定接受的其他条款自动续期。为进一步说明上述情况，房东和租客同意信用证应包含所谓的“常青树条款”，据此信用证将自动续期，除非发行人提前至少六十(60)天书面通知房东不续期；然而，信用证中确定的最终到期日不得早于信用证到期日，超过该日期信用证不得自动续期。

 

v.
银行的财务状况。如果在租赁期内的任何时候，银行的长期信用评级降至信用评级门槛以下，或如果银行的财务状况以任何其他严重不利的方式发生变化(或“银行信用威胁”)，则房东有权要求该租户从不同的签发机构获得完全符合本条款第68条要求的替代信用证，以及承租人未能在房东提出书面要求后十(10)天内获得该替代信用证(不适用于其他通知、补救措施或宽限期)。即使本租约中有任何相反规定)应使房东或房东当时的管理代理人有权立即使用当时全部或部分现有的信用证，而无需通知租户，如下文第68(C)节中更具体地描述的那样。承租人应负责支付因审查任何更换信用证而产生的任何和所有费用(包括但不限于房东的合理律师费)，根据本节的规定或承租人以其他方式要求更换信用证。

 

c.
信用证的运用。承租人特此承认并同意，房东签订本租约在物质上依赖于房东有能力利用信用证作为对承租人充分和忠实履行其在本租约项下的所有义务的保护，并对所有损失和

 

 

超出本租约规定的任何适用通知和补救期限的任何违约或违约行为，房东可能遭受(或房东合理估计可能遭受的)损害。如果发生或适用以下任何情况，房东或其当时的管理代理人有权提取不超过信用证面额的金额：(A)根据本租约的条款和条件，房东在任何适用的通知和补救期限后应向房东支付该金额，或(B)租户已根据美国破产法或任何州破产法(统称为“破产法”)提交自愿请愿书，或(C)已根据破产法对租户提出非自愿请愿书，或(D)银行已通知房东信用证将不会续期或延长至信用证到期日，或

(E)发生银行信贷威胁或接管(定义见下文)，而承租人未能遵守第68(B)(V)条或第·68(F)条的要求(视情况而定)。如果承租人违反本租约的任何条款，或在本合同项下任何适用的通知和补救期限之后违约，或者如果发生了第68(C)(Ii)至(V)条中确定的任何前述事件，房东可在没有通知租户的情况下，在没有通知租户的情况下，使用信用证的部分或全部，房东可将收益用于(I)在任何适用的通知和补救期限之后补救任何违反或违约租约的行为，和/或赔偿房东因租客在任何适用的通知和补救期限之后的违约或违约而遭受的或房东合理估计将遭受的任何种类或性质的任何和所有损害，(Ii)在超过任何适用的通知及补救期限后仍未支付的租客根据本租约应支付的任何租金，及/或(Iii)支付业主遭受的所有损失及损害，或业主合理地估计租客在超出本租赁的任何适用通知及补救期限后的任何违约或违约将导致其蒙受损失。房东使用、应用或保留信用证或其任何部分，不应阻止房东行使本租约或任何适用法律规定的任何其他权利或补救措施，其意图是房东不应首先被要求起诉信用证，也不应限制房东以其他方式有权获得的任何追回。承租人同意不以任何方式干预向房东支付信用证的收益，无论是在房东对信用证的任何部分进行“抽签”之前或之后，无论房客和房东之间是否存在关于房东使用信用证的权利的任何争议。本租约的任何条件或条款均不应被视为使信用证具有条件，以证明信用证的发行人不能及时兑现信用证上的汇票。承租人同意并承认(I)信用证构成房东与银行之间的独立合同，(Ii)承租人不是该合同的第三方受益人，以及(Iii)如果承租人根据破产法任何一章成为债务人，承租人、任何受托人或承租人的破产财产均无权通过适用美国破产法第502(B)(6)条或其他方式限制房东对信用证和/或其收益的债权和/或权利。

 

d.
信用证拒绝付款保证金。房东和租客承认并同意，在任何情况下，信用证或其任何续期或其任何收益均不得(I)被视为或被视为加州民法典1950.7款所指的“保证金”，(Ii)受1950.7款条款的约束，或(Iii)被用作1950.7款所指的“保证金”。本合同双方(A)重申信用证的目的不是作为保证金，该条款1950.7和适用于商业环境中保证金的任何和所有其他法律、规则和条例(“保证金法律”)不应适用或相关，(B)放弃任何一方现在或将来可能具有的与保证金法律相关或产生的任何权利、义务和义务，但加州民法典1950.7(B)条除外。

 

e.
抽签的收益。如果房东根据第68(C)(Iv)条提款信用证，或
(v)
如上所述，房东可持有信用证的收益，并将其用于支付租客根据本租约应支付的租金，以及/或支付房东遭受的所有损失和损害，或房东合理地估计其将因租客在本租约下的任何违约或违约而蒙受损失。任何未使用的收益将构成房东的财产，不需要与房东的其他资产分开。承租人特此(I)同意：(A)承租人对任何此类提取的收益没有任何财产利益，(B)根据《证券保证金法》，此类收益不应被视为或被视为“保证金”，以及(Ii)放弃所有权利，

 

 

任何一方现在或将来可能具有的与证券保证金法律相关或产生的义务，但加州民法典第1950.7(B)条除外。房东同意，房东收到的任何信用证收益的金额，而不是(A)用于支付租客根据本租约应支付的任何租金，而该租金在到期时没有支付，或(B)用于支付因租客在本租约下的任何违约或违约而遭受的任何损失和/或损害(或房东合理估计其将遭受的损失和/或损害)，房东应在收到更换的信用证后支付给租户(X)房东收到替换的信用证，更换信用证应在各方面符合本条款第68条的要求，或(Y)在信用证到期日后三十(30)天内；然而，如果在信用证到期日期之前，租户根据《破产法》提出了自愿申请，或租户的任何债权人提出了针对租户的非自愿申请，则在破产或重组案件中与本租约付款有关的所有优先权问题得到解决或破产或重组案件被驳回之前，房东没有义务以未使用的信用证收益的金额支付该等款项。

 

f.
进入破产管理程序的银行。如果银行被联邦存款保险公司或任何继承人或类似实体(“FDIC”)接管或托管(任何此类事件，“接管”)，那么，自接管发生之日起生效，信用证应被视为不符合第68条的要求，并且，在房东通知承租人该接管的十(10)天内(“信用证更换通知”)，承租人应将信用证更换为房东合理接受并在所有方面符合本第68条要求的不同发行人的替代信用证。如果承租人未能根据本条款第68(F)(I)条的条款和条件，用来自不同发行人的替代信用证替换该信用证，则即使本租约中有任何相反规定，房东仍有权在本租约违约时宣布承租人，房东有权宣布承租人不履行本租约，除上述十(10)日期限外，不适用任何通知、宽限期或救济期。在这种情况下，房东有权根据本租约和法律寻求其可用的任何和所有补救措施，包括但不限于，将任何接管视为银行信用威胁，并根据上文第68(B)(V)条行使房东的补救措施，尽最大可能根据当时的FDIC政策；。承租人应负责支付因审查任何更换信用证而产生的任何和所有费用(包括但不限于房东的合理律师费)，根据本节的规定或承租人以其他方式要求更换信用证。

 

g.
L-C的终止/结束但在生效之日起十五(15)个月内，(I)在任何通知和补救期间届满后，没有发生租客违约事件；(Ii)没有事件发生，在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成租客违约事件；(Iii)无论在任何适用的补救期间届满之前或之后，均不存在未治愈的租客违约事件；租户维持本第68条所述信用证的义务应自动终止，房东应在该义务终止后立即将信用证退还给租客；然而，如果本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事项在该日期仍然存在，则信用证应在剩余的租赁期内保持有效。如果本款第(Ii)或(Iii)款所述事件在开工之日起15个月内仍存在，如果房东纠正了该事件，承租人维持信用证的义务即告终止。

 

69.
房顶权利。

 

a.
卫星天线。承租人有权在建筑物的屋顶(“屋顶”)上安装、操作和维护符合业主要求的所有合理规格(“规格”)的天线和相关电缆(统称为“天线”)，且不收取额外费用，费用由承租人承担。天线的运行不需要屋顶上的电源或其他电源。本合同授予承租人的权利是非排他性许可，不是租赁。

 

b.
学期。承租人操作和维护天线的权利应在租赁期届满(如可延长)或以其他方式终止之日自动失效和终止。此外,

 

 

如果在房东向租客发出书面通知后，下列情况之一持续十(10)天以上，上述权利也将终止：(A)天线对建筑物或屋顶造成物理损害，(B)天线导致房东违反任何协议，或(C)天线导致房东违反任何当地、州或联邦法律、法规或法令。

 

c.
使用。承租人只能使用该天线发送和接收无线电信号，供承租人在房屋内使用。除承租人外，任何个人或实体均无权使用该天线发送或接收传输。

 

d.
地点。天线应安装在房东选择的位置，房东有合理的决定权，并得到租户的合理批准。房东不向承租人作出任何陈述或保证，保证双方在屋顶上选择的地点不时会令承租人满意，或允许承租人发送或接收其希望发送和接收的无线电传输。

 

e.
房东批准。在安装天线之前，承租人应向业主提交业主合理满意的天线安装计划和规格(“计划”)。平面图应与规范一致，并应在业主合理的酌情决定权下显示屋顶上天线的位置、所有电缆的位置和类型、天线在屋顶上的放置方式以及业主要求的任何其他信息。房东有权根据房东的合理决定权，要求在地面上的任何位置都看不到天线和/或以令房东满意的方式遮蔽天线。业主有权聘请一名工程师或其他顾问审查平面图，该工程师或顾问的实际合理费用应由承租人在提出要求后三十(30)天内支付给业主。房东有权以合理的酌情权批准或拒绝全部或部分计划。房东批准计划后，在安装天线和任何电缆之前，承租人应获得并向房东提供：(A)所有必需的政府和准政府许可、许可证、特殊分区差异和授权，所有这些都应由房东自费获得；以及(B)证明房东可能合理要求的保险范围的保险单或证书，如下所述。图则批准后，对天线或任何相关布线的任何更改或修改均需事先获得业主的书面批准，业主可根据业主1的合理酌情权给予或拒绝给予或拒绝批准。

 

f.
安装。

 

i.
天线的安装和维护应仅由业主根据其合理的酌情权批准的承包商进行。除非业主根据第7条允许，否则承租人无权出于任何目的穿透屋顶，包括但不限于安装天线。天线的安装方式应不会损坏屋顶。房东可以要求任何在屋顶上的人提前执行一份令房东满意的责任豁免，由房东自行决定。

 

二、
承租人应承担与安装、运行和维护天线相关的所有费用和费用。此外，承租人应补偿房东因审查承租人的计划和监督天线的安装、维护和拆卸而产生的所有实际和合理的自付费用。承租人应在到期时支付所有提供给或声称已提供给承租人或为承租人提供的劳工或材料的索赔，而索赔是或可能以任何机械师或物质人对建筑物或建筑物的任何权益的留置权或任何权益作为担保的。

 

三、
承租人不得采取或导致采取任何会使任何建筑保修无效、损害、废除、限制或取消的行动，包括但不限于任何结构屋顶或屋面薄膜保修。如果承租人采取或导致采取任何行动，使无效、损害、

 

 

 

取消、限制或取消任何此类保证，承租人应按照此类保证的相同条款和条件提供此类保证，如同此类保证没有因承租人的行为而失效、受损、废除、限制或消除一样。

 

g.
屋顶修理费。如果租约规定有必要和/或需要维修或更换屋顶(下称“屋顶维修”)，承租人应应房东的要求暂时拆除天线，以便完成屋顶维修。拆卸和重新安装天线的费用应由租户支付，费用和费用由租户自行承担。房东不对承租人因维修屋顶而产生的任何损害、利润损失或其他费用或开支承担责任。

 

h.
REMOVALOF天线。在租赁到期或更早终止之前(或如果承租人使用屋顶的权利在此之前终止)，承租人应拆除天线和所有相关电缆并修复由此造成的任何损坏，费用和费用由承租人自行承担。如果承租人在本协议终止之日或之前没有拆除天线，承租人特此授权房东拆除和处置天线和相关电缆，承租人应立即补偿房东拆除天线和相关电缆和修复由此造成的任何损害所产生的费用和费用。承租人同意，如果承租人不拆除天线和任何相关电缆，房东可以按房东选择的任何方式处置。

 

i.
保险公司。租赁要求承租人购买的责任和财产损失保险也应具体适用于天线。如果承租人的保险单尚未包括无线电和电视天线的全额保险，则在承租人安装天线之前，承租人应在其保单上获得背书，该保单为与天线相关的责任提供全面保险。

 

j.
赔偿和房东责任。第19条的规定适用于天线、承租人对屋顶的使用以及第69条的规定。承租人在本条款下的义务在租赁期满或提前终止后继续有效，除非房东在上述期满或终止后明确以书面形式免除。

 

k.
房顶使用权不得转让。除附属公司外，承租人不得转让或转让承租人在第69条下的权利和根据本条款授予的许可证，任何此类转让或转让均应无效。

 

I.
默认设置。承租人根据本节规定的任何违约也应构成第17节所述的承租人违约。

 

70.
备用发电机。房东确认租户可能希望在房屋内安装不间断电源或备用发电机(视情况而定)。发电机的大小和位置以及容纳发电机的衬垫的大小都将被视为更改，并受第13节的规定的约束。

 

71.
租户自行安装的电动汽车充电站。在某些情况下，加州民法典1952.7节(“1952.7节”)可能允许租户在项目的停车区安装电动汽车充电站(“租户充电站”)。如果第1952.7条允许租户安装租户充电站，并且租户选择安装租户充电站，则应适用以下要求。如果且仅当《加州民法典》第1952.7条(“第1952.7条”)适用于项目中承租人停车位所在的停车区并赋予承租人安装电动汽车充电站(“承租人充电站”)的合法权利时，承租人有权在其停车位上安装承租人充电站，但须遵守下列所有条款和条件，并且承租人特此确认并同意以下所有条款和条件均为对安装承租人充电站的合理限制：

 

 

a.
承租人在安装、修改、更换或拆除任何充电站改进(定义如下)之前，应事先获得业主的书面批准。就本节而言，“充电站改善”指租户充电站、充电站停车位(定义见下文)、作为租户充电站安装的一部分而对工程项目所作的所有其他改善或改动，或对上述任何一项的任何改动。房东应在房东收到充电站平面图(定义如下)后三十(30)天内，以书面形式批准或不批准租户安装或修改充电站改造的请求。本节中的任何内容不得解释为授予承租人更改停车位任何方面的权利，包括但不限于停车位的大小或位置，承租人无权更改项目的停车位。

 

b.
承租人不得安装超过两个承租人充电站；但在任何情况下，承租人不得安装超过第1952.7条所允许的承租人充电站。如果第1952.7条允许租户在未经房东批准的情况下安装比上述规定更多的租户充电站，则租户有权在未经房东批准的情况下安装最少数量的租户充电站，如第1952.7条所述。在租户充电站为车辆充电时使用的停车位，以下统称为充电站停车位。充电站车位应包括在租户根据租约有权使用的车位数量中。

 

c.
业主可自行决定租户充电站、充电站停车位和其他充电站改善设施的位置，只要它们位于项目的停车区内。

 

d.
充电站的改进应符合所有联邦、州和地方法律法规以及适用于本项目的所有契约、条件和限制，包括但不限于适用的健康、安全、分区和土地使用法律(统称为“适用要求”)。

 

e.
租户可在每个充电站停车位前放置一个标志，说明充电站停车位是为租户预留的(“充电站标志”)，费用和费用由租户自行承担。业主有权自行决定充电站标志的大小、内容、颜色、设计、材料和安装方法。充电站标志应由租户维护，并由租户自行承担费用和费用。

 

f.
租户充电站仅供租户员工在房屋内工作时使用，任何其他个人和单位不得使用租户充电站，租户不得允许任何其他个人和单位使用租户充电站。房东不对租户充电站的安全或使用负责，也不对阻止其他人或实体使用租户充电站或在充电站停车位停车负责。

 

g.
承租人应自行支付与充电站改进直接或间接相关的任何成本或支出，包括但不限于与充电站改进的所有权、设计、购买、安装、维护、维修、运营和拆除相关的所有成本(统称为“充电站费用”)。房东没有义务支付任何充电站费用。如果承租人未能支付任何充电站费用或如果承租人未能履行其在本清单下的任何义务(统称为“承租人义务”)，房东有权但无义务完成承租人的义务(例如，通过支付充电站费用或履行承租人义务)，承租人应在书面要求后二十(20)天内偿还房东产生的费用外加相当于此类费用的10%(10%)的金额。

 

h.
在任何时候，承租人应自行承担费用和费用，将充电站的改进保持在良好的状态和维修状态，并符合所有适用的要求。租客

 

 

 

应保持租户充电站周围区域和充电站停车位的整洁

和清洁的条件，租户自负费用。

 

I.承租人应聘请经业主批准的合格工程师和建筑师，并由业主在业主的合理酌情决定权下，为安装和任何后续的充电站改造改造(“充电站平面图”)准备详细的计划和规格。业主有权批准充电站计划，包括但不限于承租人希望安装的充电站的类型和大小以及所有电气基础设施。一旦房东批准了充电站规划，承租人应获得所有必要的许可和其他政府批准，以便根据批准的充电站规划安装或修改充电站改进，费用由承租人自行承担。承租人应在开始建设或改造充电站之前向业主提供许可证复印件。房东有权自行决定批准适用的政府机构就安装或修改充电站改进所施加的任何条件。此外，业主有权自行决定批准用于完成任何挖沟、美化环境和/或沥青和混凝土维修的方法和程序。

 

j.
业主有权在业主合理的酌情权下，事先批准承租人使用的承包商(“承包商”)建造、安装和/或修改充电站的改进；但是，项目电气系统、管道系统、生命/消防/安全系统的任何工作、对建筑物或沥青区域的任何修改或对园林区的任何修改均应由业主指定的承包商进行。承包商应投保涵盖其所有员工的工人补偿保险，并应投保公共责任保险，包括财产损失保险，所有保险均有限额，其形式和公司均为房东可接受的，由房东合理酌情决定。根据本节规定承保的所有保险的证书应在充电站改造工程开始建造或改造前交付给业主。所有此类保险单应注明房东、其物业管理人和房东指定的其他各方为附加被保险人。在开始建设或修改充电站改造之前，承租人应向业主提供与每个承包商签订的最终合同的副本。

 

k.
承包商应遵守业主的施工规则和程序(“施工程序”)，如果任何承包商在业主向承包商发出不遵守的书面通知后未能遵守施工程序，业主有权禁止该承包商在项目中进行任何进一步的工作，业主对承租人不承担任何责任。承租人和承包商无权在任何时候中断任何建筑或项目服务(如电力、管道等)。到外围区域。承租人和承包商不得在项目中储存建筑材料，承包商不得将其垃圾或建筑材料丢弃在项目的垃圾桶中。承租人应向业主补偿因建设或改造充电站改造而对项目造成的任何损坏的修复费用，外加相当于该费用的10%(10%)的金额，在
(20)
房东书面要求后的几天内。业主有权随时检查充电站的改进情况。房东有权获得一笔费用，以补偿其根据本合同提供批准以及监督建设或修改充电站改进的费用，金额相当于建造、安装和/或修改充电站改进的总成本的3%(3%)(“充电站房东费用”)。租户应在书面要求后二十(20)天内向房东支付充电站房东费用。

 

I.
租户使用的所有电力应由租户支付，租户自行承担成本和费用。承租人充电站的用电由适用的公用事业单位单独计量，承租人直接向适用的公用事业单位缴纳电费。与计量租户充电站使用的电力、向租户充电站供电相关的所有成本(例如，计量装置的成本、项目改造的成本

 

 

电力系统、将电线输送到租户充电站的成本等)而与向租户充电站供电相关的所有设计和建造费用应由租户支付，费用和费用由租户独自承担。业主应自行决定需要进行哪些电气改进以将电力带到租户充电站，以及这些电气改进将位于何处，所有这些电气改进应包括在充电站计划中。

 

m.
租约期满或提前终止或承租人选择不再使用承租人充电站时，承租人应拆除充电站改造，并应将项目恢复到安装充电站改进之前的状态，费用和费用由承租人自行承担。在房东的选择下，房东可以要求租户在租约到期或提前终止时，或在租户选择不再使用充电站时，保留部分或全部充电站改进，在这种情况下，租户留下的充电站改进应为房东的财产。根据房东的选择，租户应在房东提出书面要求后十(10)天内签署一份卖单，确认其已将充电站改善的所有权转让给房东，没有任何留置权和产权负担。

 

n.
承租人特此同意就“充电站赔偿事项”(定义见下文)所引起或与之有关的任何及所有损害赔偿，向受保障各方作出赔偿、辩护及提供无害的赔偿。“充电站保全事项”是指因下列原因而产生责任或损害的任何事项：(A)承租人或任何承租人安装、使用、修理、维护和拆除充电站的改进，(B)承租人或承租人一方的任何行为、不作为或疏忽，或(C)承租人未能履行本节规定的任何义务，或(C)承租人未能履行本节规定的任何义务。承租人在本协议项下的义务包括，但不限于，在受补偿方提出书面要求后二十(20)天内，由承租人独自承担费用，在律师合理满意的情况下，为因受保护事项引起或与之相关的任何索赔、诉讼或诉讼提供抗辩，不论是否提起诉讼或作出判决，也不论是否有充分的依据。这一赔偿意在适用于适用法律允许的最大范围内。承租人特此同意，业主对承租人的业务或由此造成的任何收入损失，或对承租人、承租人的雇员、代理人、承包商或受邀者的充电站改善或其他财产的损失或损坏不负责任，也不对承租人的人身伤害负责，无论该等损害或伤害是由任何原因造成或造成的，包括但不限于，被补偿方的疏忽或故意行为。承租人在本条款下的义务应在租约期满或终止后继续存在。租户根据租约购买的保险适用于充电站改造，在业主批准租户安装充电站后十四(14)天内，租户应向业主提供符合租约要求的保险证书，表明租约要求的充电站改造保险已到位。

 

o.
如果由于建设或存在充电站的改进，房东有义务遵守美国残疾人法案或任何其他法律或法规，并且这种遵守要求房东对项目的任何部分进行任何改进或更改(“额外的更改”)，房东有权进行额外的更改，在这种情况下，租户应在提出书面要求后二十(20)天内偿还额外更改的费用，或要求租户自费进行此类额外的更改。

 

p.
根据房东的选择，除房东根据本条款享有的所有其他权利外，房东可要求租户遵守1952.7节中提到的“加州零排放车辆：社区准备情况指南”中“允许清单”中描述的部分或全部项目，费用和费用由租户自行承担。

 

 

q.
如果本节的任何条款被确定为与第1952.7条的要求相冲突，则应尽可能地修改该条款以符合第1952.7条的要求，并且除非修改，否则该条款应保持完全的效力和作用。

 

[下一页的签名)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

双方已分别签署本附录，特此为证。

 

房东：

 

Lake Midas LLC

加州一家有限责任公司

 

作者：/s/Jason Odero

姓名：杰森·奥德罗，

ITS：经理

 

 

租户*：

 

脊柱动力公司

一家加州公司

 

作者：/s/Thomas Afzal

托马斯·阿夫扎尔

ITS：首席执行官

 

作者：/s/Michael Orth

迈克尔·奥思

ITS：首席运营官

 

 

 

*如承租人是法团，获授权人员必须代表法团签署，并注明他们签署的身分。本租约须由总裁或总裁副秘书长及秘书或助理秘书签署，除非章程或董事会决议另有规定，在此情况下，本租约须附附本章程或决议的核证副本。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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