附件10.7
租赁协议第三修正案
租赁协议的第三项修正案(本修正案)于2017年12月21日由德克萨斯州有限合伙企业AR Industrial No.1，Ltd.(房东)和明尼苏达州公司(租户)Orthofix，Inc.执行。
独奏会：
A.
业主及租客先前已订立该若干租赁协议，于二零零九年二月十日生效，涉及位于德克萨斯州路易斯维尔Plano Parkway 3451号，邮编：75056(“原始租赁”)的大楼内约144,624平方英尺的可租单位。经日期为二零零九年四月十三日的租赁协议第一修正案及日期为二零一零年五月十二日的租赁协议第二修正案修订的原始租赁，在此称为“租赁”。
B.
承租人希望将租期延长123个月，房东已根据本合同的条款和条件同意延长租期。
C.
此处使用但未定义的大写术语应按原租赁中赋予它们的含义予以赋予。
协议：
对于有价值的对价，房东和租客同意如下：
第一节。
延长任期。特此延长租期，租期将于2030年8月31日(而不是2020年5月31日)德克萨斯州路易斯维尔市时间晚上11：59到期，取决于租户的续租选择权。
第二节。
基本租金。自2020年6月1日起，下列期间的月基本租金为以下金额：
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时间段 |
每平方英尺可出租单位的年基本租金 |
每月基本租金 |
2020年6月1日-2021年8月31日 |
$9.70 |
$116,904.40 |
2021年9月1日-2022年8月31日 |
$9.89 |
$119,194.28 |
2022年9月1日-2023年8月31日 |
$10.09 |
$121,604.68 |
2023年9月1日-2024年8月31日 |
$10.29 |
$124,015.08 |
2024年9月1日-2025年8月31日 |
$10.50 |
$126,546.00 |
2025年9月1日-2026年8月31日 |
$10.71 |
$129,076.92 |
2026年9月1日-2027年8月31日 |
$10.92 |
$131,607.84 |
2027年9月1日-2028年8月31日 |
$11.14 |
$134,259.28 |
2028年9月1日-2029年8月31日 |
$11.36 |
$136,910.72 |
2029年9月1日-2030年8月31日 |
$11.59 |
$139,682.68 |
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附件10.7
第三节。
有条件取消基本租金。基本租金自2020年6月1日起至2020年8月31日止有条件减免。自2020年9月1日起，承租人应恢复支付租赁中另有规定的基本租金。尽管基本租金已扣减(A)根据租约应付的所有其他款项，包括额外租金及承租人按比例分摊的税项及保险费，应按租约的规定支付，及(B)租约所载的基本租金的任何增加应于有关日期发生。在本修正案第1节所述的延长租期内，如果在任何时间发生租客违约事件，房东将租客赶出房屋(或以其他方式通知租客租户占有房产的权利终止)或终止租约(本文中的每一项被称为“没收/终止行动”)，则租客应立即向房东支付根据本修正案第3节应支付给房东的所有其他金额以外的未摊销部分的基本租金(从2021年9月30日开始，以120%的增量直线摊销)。并在此后每个日历月的最后一天继续减租1/120，除非和直到房东采取这种没收/终止行动)，并且不会根据本第3条进一步减免基本租金。
第四节。
租户的通知地址。现修改原租约前面基本租约信息部分所列的“租户地址”，以反映租约下向租户发出通知的以下地址(即租户地址)：
Orthofix公司
注意：首席财务官
普莱诺大道3451号
德克萨斯州路易斯维尔，邮编75056
电话：214-937-2000
第五节。
业主通知地址。现修改原租约正面基本租约资料部分所载的“业主地址”，以反映根据租约向业主发出通知的下列地址(即业主地址)：
AR实业一号有限公司
发信人：乔治·比林斯利
劳斯街1722号，套房770
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
电话：214-270-1001
第六节。
处所的状况。除附件A所述外，承租人特此接受其“现有”状况，并承认(A)房东没有义务支付任何进一步的完工津贴，(B)房东已履行租约规定的所有重大初期建设义务。除本修正案另有规定外，房东无义务向租客提供任何其他租客诱因。
第7条。
续订选项。现将本租约附件G的第一句全文删除，并替换为如下内容(双方同意，该附件G的条款提供了从2030年9月1日开始的15年租约续约选项)：
如果不存在违约事件，并且租户在选择时占用了不少于75%的房产，则租户可以(A)续订本租约，期限为五年
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(B)延长租期10年，并可选择续期5年；或(C)延长15年，每次不早于预定期限届满前12个月或不迟于9个月向业主递交行使该等续期选择权的书面通知，双方同意，租客的初步选择通知书应注明承租人是否选择根据本判决的(A)、(B)或(C)款继续进行。“
第8条。
承租人的撤销权。如果承租人没有扩建房屋，并且在承租人递交取消通知时或在取消日不存在违约事件，承租人可以在晚上11：59起取消租赁。2027年5月31日，不迟于2026年8月31日交付房东：(A)书面通知，和(B)50%的取消费用(定义如下)。“注销费用”应等于(1)承租人按比例分摊经营成本、税费和保险费的五个月基本租金和每月托管金额(该等每月基本租金和每月托管金额按2026年7月1日此类项目每月应付金额的102%计算)和(2)假设贷款在取消日未偿还的金额，假设(A)原始本金余额等于691,093.02美元，(B)年利率为8%，(C)贷款以相等的每月本金和利息分期付款，自2020年6月1日起至2030年8月1日止，及(D)所有款项均于取消日期前及时支付。取消费用的余额应由租客不迟于2027年5月1日支付给房东。房东同意在房客提出要求后十天内将房东计算的取消费用(显示合理的详细计算)提供给租户。作为承租人取消权利生效的条件之一，承租人应在取消日期之前向房东支付本租赁项下任何逾期未付的金额，房东同意应要求及时通知租客任何此类金额。如果承租人未能及时交付部分取消费用或取消通知，或因其他原因不能行使此取消选择权，则承租人根据本条款取消租赁的权利应终止；与此相关的时间至关重要。
第9条。
转让和转租。现将租约第11(F)条全部删除，代之以：“故意删除”。
第10条。
房东抵押权人保护条款。现更正租约第13(D)(4)(Ii)条，全文如下：“本租约的任何终止，但承租人根据本租约的明订条款作出的终止除外”。
第11条。
停车场扩建。在本修正案执行日期之后至2021年1月1日之前，承租人向业主提交的要求扩建本修正案所附附件A所述停车设施的书面请求，房东应根据本修正案附件A所列扩建停车设施的条款，迅速(且在任何情况下，在180天内，受制于对必要许可证具有管辖权的地方当局的许可程序造成的不可抗力和/或延误)向业主发出请求。本段的目的是为租户提供促使房东建造此类停车设施的选项(租户自费，详见附件A)，该选项必须由租户在本修正案执行日期后至2021年1月1日之前向房东递送此类通知来行使。
第12条。
关于自助餐厅建设的协议。尽管承租人目前没有计划在项目中进行任何实质性的改善(除了本修正案附件A所考虑的业主扩建停车设施)，但业主
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同意承租人日后可选择在物业内建造(或安排建造)公司食堂(“食堂改善计划”)。此类建筑的计划和规格仍需经原租约第8条所要求的业主批准(但为清楚起见，业主不得拒绝将公司自助餐厅的概念作为批准过程的一部分)。如承租人选择进行食堂改善计划，租约的准许用途条款须予修改，以容许该等额外用途。应承租人的要求，房东应协助承租人管理承租人未来希望进行的任何实质性改进，包括如果承租人提出要求，与总承包商签订并管理此类改善的合同(在这种情况下，任何此类项目将被投标给至少三个合格的总承包商，总承包商的最终选择应由承租人做出，承租人将根据定期抽签时间表通过房东为此类工作提供资金)。房东对此类援助的建设管理费应基于硬建设成本限制在2%(2%)以内。
第13条。
营运成本上限为根据租约第4(B)条计算额外租金，计算2017年后每一历年的可控营运成本(定义见下文)的最高增幅，以累积复合基础计算的每一历年不得超过8%；例如，计算2017年后每一历年的该等额外租金时，可计入的可控营运成本的最高数额，应等于2017年可控营运成本与下列各历年的百分比的乘积：2018年为108%；2019年为116.64%；然而，由于上述限制而未被业主收回的任何运营成本的增加，应在延长的期限内(受上述限制的约束)在必要的程度上结转到下一个历年，直到业主完全收回为止。“可控运营成本”是指除税费、保险费、水电费和除雪除冰成本外的所有运营成本，以及(不适用于建筑物结构的)为满足政府要求而产生的成本。
(a)
尽管租约第8(B)节第二句中存在“所有区域、改善和系统专为物业服务”一词，但房东和租户承认并同意业主(而不是租户)负责维修和维护项目的停车场和车道(受制于本修正案中规定的承租人停车场标志权)、景观美化和景观灌溉系统，维修和维护费用可由房东计入运营成本。
(b)
尽管《租约》第8(B)节或其他条款有任何相反规定，但在整个租赁期内(包括任何不时的延期)，业主应独自负责迅速完成所有必要的建筑物结构的重大维修和更换(如原租约第1款所界定的)，并迅速修复因业主未能及时进行该等维修和更换而造成的任何损坏，费用和费用均不得计入运营成本或以其他方式转嫁给承租人。就本节而言，“大修”是指在任何12个月期间，每次维修费用超过2,000美元或总计超过10,000美元的任何维修(或相关修理组，例如修补屋顶的多个区域)。
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第15条。
优先购买权。在符合附件B条款的前提下，承租人对原租约附件B所述土地以南的约12.8英亩土地有优先购买权。
(a)
现将原租约第15(B)(I)(1)节全部删除，代之以：
在使用大楼前的停车区中，包含不到95%的便于使用的全尺寸汽车停车位(或在使用使用前使用的便于使用的装卸码头卡车井的100%以下)；或
(b)
现对原租约第15(B)条进行修订，在其末尾增加以下措辞：
租客不得根据租约第15(B)(I)条行使租约第15(B)(I)条下的终止权利，除非(1)租客在租约生效后30天内向业主递交书面通知，表明其终止租约的意向(“终止意向通知书”)，及(2)在该30天内，业主未能为租客提供额外停车位，以有效地将停车位恢复至令租客根据第15(B)(I)条终止租客的水平(“治疗车位”)。房东应尽一切合理努力，在租客书面通知后，在合理的切实可行范围内尽快提供医治空间，如果在该30天内不能合理地提供医治空间，但房东在该30天内开始追求或建造医治空间，并在此之后努力完成，并至少每周向租客提供合理的业主努力通知，则在租客交付终止意向通知之日后90天之前，租客不得行使终止租约的权利。如果房东在90天期限内没有提供租户治疗空间，租户可以在90天期限届满后的10个工作日内，在房东向租户提供治疗空间的日期之前，向房东发出书面通知，终止租约。
(a)
租约终止第4(B)(3)节中的句子“。。。任何此类“保证金税”的计算应视为“该建筑物是房东的唯一资产”，并在该句末尾增加以下内容：
“。。。不得以出售不动产或房东完成的其他非常交易的任何收入为基础。
(b)
租约第4(B)(3)节中的句子开始于“尽管有上述规定，但涉及从价税”。。“现将其全文删除，并替换为：
尽管如上所述，就期限内所有期间房产的从价税而言，(I)房东应至少在截止日期前十五(15)天向租客提供书面通知，表明房东是否打算就适用年度的该等税项提出抗辩。(Ii)如果且仅当(A)房东向租客提供房东不抗辩的通知(“房东通知”)时，必须向税务机关提交抗辩通知书。
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(B)本合同项下不存在违约事件，并且(C)承租人继续百分之百(100%)租赁房屋的可出租平方英尺，则承租人有权通过适当的法律程序或其他合法手段，通过在截止日期前五(5)天或之前向业主提交书面通知(“竞税通知书”)，促使房东对项目评估价值的任何增加提出异议(“竞税通知书”)，必须向适用的税务机关提交抗辩通知书(双方同意，任何此类税收竞价必须由房东努力进行，以诚意、合理的努力尽可能地降低这类税收)。
第18条。
退还保证金。在执行本修正案的同时，房东应向租户全额返还保证金(金额为128,112.76美元)，根据租约，租户未来不需支付保证金。本租约中要求承租人张贴或恢复保证金的条款现作必要的修改，以删除此类要求。
第19条。
免除担保人的责任。尽管在原租约附件H中或在其他地方的担保中有任何相反的规定，在本修正案执行后及之后，担保人不对租户在本修正案生效后首次产生的义务承担任何责任。
第20条。
标牌。房东将根据需经房东事先批准的效果图和规格，在蒂蒂路和普莱诺大道停车场的正门安装(或承租人可自费安装)显示租户姓名的纪念碑标志(“标志”)，不得无理拒绝批准。在期限结束(不时延长)或承租人对房屋的所有权终止日期(以较早者为准)结束后，承租人应在业主提出要求后10天内拆除标志，修复由此造成的所有损坏，并将标志所在的项目场地恢复到安装标志前的状态。如果承租人不能及时处理，房东可以拆除招牌，并进行相关的恢复和维修工作，并以房东认为适当的方式处置招牌，但不向承租人赔偿，费用由承租人承担。此外，承租人可在承租人的停车场安装常规和普通停车场标志(包括但不限于拖车标志和方向标志)(“停车场标志”)和建筑物入口处的常规和普通建筑物入口标志(包括但不限于营业时间、紧急通道信息和涉及枪支的标志)(“建筑物入口标志”)，但须征得业主的书面同意，不得无理扣留。根据本条款授予承租人的权利属于承租人及其允许受让人的个人权利(如原始租约第11(H)节所定义)，不得转让给除允许受让人以外的任何一方，如果承租人(和/或允许受让人)停止租赁大楼内至少100,000平方英尺的可出租平方英尺，则房东可能会撤销该权利。就本租约下的所有目的而言，标志、大楼入口标志和停车场标志应被视为包括在承租人的场外设备的定义中。
第21条。
坚持住了。现扩大租约第23节最后一句，在该句的“本租约终止或期满”之后加入“(或，如稍后，则在准许的过渡期届满时)”。
第22条。
房东责任的限制。现修订租契第26(B)条，将该句中的“业主在建筑物内的权益”改为“业主在工程项目中的权益”。
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附件10.7
第23条。
承租人出于商业目的使用危险材料的情况。尽管租约第27节或其他地方有任何相反规定，承租人仍有权在项目中使用、储存和处置危险材料，其类型和数量一般且合理，用于租约允许使用条款所设想的商业目的(所有这些都必须按照所有环境要求使用、储存和处置，并且必须在租约期限届满后移除，并不时延长)。
第24条。
经纪业务。房东和房客各自向对方保证，除世邦魏理仕外，没有与任何与本修正案的谈判或执行有关的经纪人或代理进行交易，其佣金应由房东根据单独的书面协议支付。承租人和房东应各自赔偿对方的所有费用、开支、律师费和其他佣金或其他赔偿责任，这些费用、费用、律师费和其他佣金或其他赔偿责任是由任何其他经纪人或代理人索赔的，这些费用、费用、律师费或其他赔偿是由补偿方、通过补偿方或在补偿方之下索赔的。
第25条。
批准。房东和租客各自在此批准并确认各自在租约项下的义务，并向另一方表示并保证其对此没有任何抗辩。房东确认并批准，截至本合同日期，(A)租约状态良好，且完全有效，及(B)据房东实际所知，房东并无因租约或以任何方式与租客有关或因房东与租客之间的任何其他交易而对租客提出任何索偿、反索偿、抵销或目前可行使的抗辩。此外，承租人还确认并认可：(X)租约目前并一直处于良好状态，且完全有效；(Y)据承租人实际所知，承租人没有因本租约或以任何方式与之相关或因房东与租客之间的任何其他交易而对房东提出的索赔、反索偿、抵销或当前可行使的抗辩；以及(Z)除本修正案明确规定外，根据租约或其他方式向租户提供的所有承租人完工津贴(如果有)已由房东全额支付给租户，房东对此没有进一步的义务。
第26条。
具有约束力；适用法律。经修改后，本租约将继续完全有效，本修正案对房东和租客以及他们各自的继承人和受让人具有约束力。如果租赁条款与本修订条款之间存在或出现任何不一致之处，应以本修订条款为准。这项修正案应受房屋所在州的法律管辖。
第27条。
对应者。本修正案可一式多份执行，每份副本应构成一份原件，但所有副本应构成一份文件。
[此页的其余部分故意留空]
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附件10.7
自上文第一次写明的日期起执行。
房东：德州有限合伙企业AR实业一号有限公司
作者：29BCO，Inc.，德克萨斯州公司
普通合伙人
作者：/s/George Billingsly
姓名：乔治·比林斯利
职务：总裁副
签署日期：
租户：Orthofix，Inc.，明尼苏达州一家公司
作者：/s/道格·赖斯
姓名：道格·赖斯
职位：首席财务官
签署日期：2017年12月20日
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附件10.7
贷款人同意
美国国民保险公司(“贷款人”)作为目前持有该项目(包括根据租约出租予承租人的物业)的按揭留置权及信托契据的贷款人，签署以下文件的唯一目的是确认其同意及批准上述第三项租赁修订协议。上述出借人的同意和批准，对出借人的继承人和受让人具有约束力。
贷款人：美国国家保险公司，
德克萨斯州的一家保险公司
作者：/s/Scott F.Brast
姓名：斯科特·F·布拉斯特
头衔：高级副总裁
签署日期：2017年12月29日
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