附件10.4

双方之间的租赁协议

AR实业一号有限公司

作为房东，还有

Orthofix，Inc.

作为租户

日期：2009年2月10日

项目：待建

德克萨斯州路易斯维尔

租赁基本信息

i

II

上述基本租赁资料并入并成为上述租赁的一部分。如果任何基本租赁信息与租赁之间存在任何冲突，则以租赁为准。

BTS-租赁协议(Orthofix)V.8.Doc

2/5/2009

三、

目录

四.

v

VI

定义的术语列表

第七章

VIII

租赁

本租赁协议(“租赁”)于2009年2月由德克萨斯州有限合伙企业AR Industrial No.1，Ltd.(“房东”)与明尼苏达州一家公司(“承租人”)Orthofix，Inc.签订。

1.定义和基本规定。由房东和租客同时签署的《基本租赁信息》(以下简称《基本租赁信息》)中所载的定义和基本规定在此并入作为所有目的的参考。此外，本租赁中使用的术语应具有以下含义：“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制、控制或与当事人共同控制的任何个人或实体；“建筑物的结构”是指建筑物的外墙、屋顶、电梯井、基座、基础、承重墙的结构部分、结构楼层和次楼板、楼板以及结构柱和梁；“建筑物的系统”是指建筑物的暖通空调、生命安全、管道、电气和机械系统；“包括”指包括但不限于；“法律”指所有联邦、州和地方法律、条例、规则和条例、所有法院命令、政府指令和政府命令，以及对上述各项的所有解释，以及影响本租约或项目的所有限制性契诺，“法律”指上述任何内容；“承租人的场外设备”指可能位于项目上或项目周围的任何承租人的设备或其他财产(物业内除外)；“承租方”指下列任何人：承租人；通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的任何受让人；通过承租人、通过承租人或承租人提出要求的任何分承租人；以及他们各自的任何代理人、承包商、员工、被许可人、客人和受邀者。

2.租约批出。在符合本租约条款的情况下，业主将该房产出租给租客，租客向业主出租。此外，根据本租约的条款和业主的规章制度，承租人及其员工和受邀者应拥有非独家许可，与其他人共同使用业主不时指定的任何适用车道、装货码头区域、道路、铁轨和其他类似的改善设施，作为项目所有租户和占用者共同使用和享受的公共区域。尽管有上述相反规定，只要承租人100%租赁大楼内的可出租平方英尺。承租人应拥有使用与大楼相关的装货码头区域的独家许可证。

3.管有权的提供。业主及租客现预计，该物业的占有权将于二零一零年一月十五日(“预计交付日期”)左右以本租约所要求的条件(即已大致完成)交付予租客。如果房东没有在预计交付日期前将处于这种状况的房产的所有权交给租客，则(A)本租约的有效性不会因此而受到影响或损害，(B)房东不应违约或对此承担损害赔偿责任，以及(C)当房东将房产的所有权交给租客时，租客应接受对房产的占有。尽管如上所述，(I)如果业主没有在2010年4月30日或之前基本完工的物业的收购权(该日期应逐日延长)，如果(I)承租人未能在2009年2月2日或之前向业主交付本租约副本，(Ii)承租人延误日，或(Iii)由于本合同第26(C)节所述的一项或多项事件造成的延误[在文件允许的范围内，但仅限于任何此类事项延迟基本完成的程度])，则承租人有权在此后的每一天获得两(2)天的租金减免，直至房东将房产的所有权移交给处于该条件下的承租人；和(Ii)如果房东没有在2010年11月1日或之前基本完工的情况下(如果租客未能在2009年2月2日或之前向房东交付一份本租约副本，或(Ii)租客延迟日，但不是由于本条款第26(C)条所述的一项或多项事件造成的延误)，房东没有将本租约交付给房东，则房客有权在房东按照本租约要求的条件将房产的所有权交给房客之前的任何时间，通过书面通知终止本租约。在这种情况下，所有预付租金和押金应退还给租户，租户不再有本租约项下的义务或责任。通过占据这一场所。承租人应被视为在入住之日已经接受了房产，但条件是房东仍需履行的清单项目(如有)、根据附件D需要修复的潜在缺陷以及房东根据本租赁条款将进行的任何维修、恢复或维护。在占用房屋之前，承租人应签署并以本合同附件E的形式向业主提交一份信函，确认(1)初始租期的开始日期和期满日期，(2)承租人已接受该房产，以及(3)业主已根据本合同附件D履行其关于初始建造房产的所有义务(该信函中规定的清单项目和根据附件D待修复的潜在缺陷除外)：然而，各方未能签署该信函不应推迟开始日期或以其他方式使本租赁无效。房东应向租客提供相关政府部门的入住证。尽管如此，承租人应全力配合房东的努力，以获得该入住证。承租人在开始营业前，应向房东提供本合同第12(A)条规定的保险证书。租户在生效日期前占用物业，除须缴交基本租金及额外租金外，须遵守本租约的所有条款。

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4.租金。

(A)付款。承租人应及时向房东(或房东以书面形式指定的房东代理人)支付租金，无需通知、索要、扣除或抵销(除非本合同另有明确规定)，应在本租约规定的房东地址或房东另有规定的情况下，通过国家银行协会开出的有效和充足的支票向房东支付租金，并应附上所有适用的州和地方销售税或使用税。承租人向房东支付基本租金和其他款项的义务和本租约规定的房东的义务是独立的义务。基本租金按本合同规定调整后，按月预付。首次按月支付租金(载于基本租赁资料)应在签订本租约的同时支付；此后，自租期的第二个完整日历月的第一天开始，应于每个月的第一天支付基本租金。期初任何部分月份的月基本租金应等于部分月份有效的年基本租金的1/365与部分月份天数的乘积，并应于生效日期到期。在期限结束时支付任何部分日历月的基本租金，应按类似比例计算。承租人应同时以与基本租金相同的方式缴纳额外租金。

(B)营运成本。

(1)承租人应向房东承租人支付按比例分摊的年度经营成本(定义如下)。房东可以善意地估计租户在任何日历年或该日历年的部分时间内应支付的租户应承担的运营成本比例。在该期限的每个日历年或部分日历年。承租人应在每月支付基本租金的同时，提前向房东支付相当于该日历年或部分日历年的估计承租人按比例分摊的运营成本除以该日历年的月数。房东可不时估计和重新估计租户应支付给租户的按比例分摊的经营成本，并将估计或重新估计的副本交给租户。此后，应根据估算值适当调整承租人按比例应支付的经营成本的每月分期付款，以便在有关历年结束时，承租人应支付房东估计的所有承租人按比例分摊的经营成本。根据这一估计数支付的任何数额，在每个日历年的实际业务费用可用时，应按本文规定进行调整。

(2)“营运成本”一词，是指业主根据一贯适用的稳健会计原则厘定的与工程项目的拥有权、营运及保养有关的所有开支及支出(在下述限制的规限下)，包括下列成本：(A)所有从事工程项目营运、保养或保安工作的高级楼宇经理或以下职级的现场雇员的工资及薪金(连同业主合理分配高级楼宇经理职级或以下的非现场雇员的开支，而非现场雇员须履行一部分与营运有关的服务，项目的维护或安全)，包括与此相关的税收、保险和福利；(B)项目运营、维护、维修、更换和安全所用的所有用品和材料；(C)业主合理确定的项目公共区域和其他非租户区域(例如机械、电气和电信房间)的所有公用事业费用(包括燃料、天然气、电力、水、下水道和其他服务)：(D)项目的维修、更换和一般维护，包括铺路和停车区、道路、屋顶维修(房东负责更换屋顶，如第7节所述)。公共区域的小巷和车道、垃圾收集、清扫和清除垃圾、除草除雪、景观美化和外墙粉刷、维护公用线路、消防喷头和消防系统、室外照明和为项目服务的机械和管道系统的费用，以及为项目中不止一个租户提供服务的下列项目的费用：(E)与独立承包商签订的服务、维护、管理、修理、更换和安保项目的服务、维护、管理、更换和安全合同(包括警报服务、窗户清洁和电梯维护)；(F)为项目的一般利益而提供的专业服务的费用：(G)环境保险费或环境管理费；(H)房东必须维持的任何保险免赔额的费用；和(I)改善项目的成本，虽然属于资本性质，但预计将减少项目的正常运营成本(包括所有公用事业成本)，该成本是在业主合理估计的时间段内使用商业合理利率摊销的，以收回成本，并考虑到业主利用其善意、商业合理的判断确定的预期成本节约，以及为遵守生效日期后任何政府当局颁布的任何法律或以下任何法律对任何现有法律的任何新解释而进行的资本改善。以商业上合理的利率摊销，摊销期限由业主根据其合理的酌情决定权确定。如果该项目是工业园区综合体(“综合体”)的一部分，则该综合体的运营成本、税费(定义见下文)和保险费(定义见下文)可由业主合理确定，在项目和该综合体的其他建筑物之间按比例分摊。

营运成本不包括：(I)资本开支(包括但不限于增资、资本改善、资本改建、资本更换、资本设备和资本工具、及/或资本重新设计)

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除第4(B)(2)节所述的基本建设项目外，以及一般认为的维护和维修项目除外，如公共区域的油漆、电梯大堂的地毯更换(如有)等；(2)由保险收益或由承租人或其他第三方支付的维修、更换和一般维护；(3)利息、摊销或其他对房东的贷款付款；(4)折旧或其他“非现金”费用或摊销；(5)租赁佣金；(6)税；(7)保险费；(8)因火灾或其他伤亡，或因政府当局行使征用权而造成的修理、更换或其他工程的费用(但房东必须维持保险的任何保险免赔额的费用应计入经营成本)；(9)业主、其雇员、代理人及/或承建商违反租约的任何条款及条件或建筑群内其他租客的租约的任何条款及条件，及/或任何联邦、州、县、市或其他政府当局的任何适用法律、规则、规例及守则的违反所招致的费用或开支(包括罚款、罚款及/或律师费)，而该等费用或开支如非业主、其雇员、代理人及/或承建商、租客或该建筑物的其他住客违反，是不会招致的，每一方应对因其违反租约及与建筑物有关的法律、规则、法规和守则而产生的费用负责；(10)对逾期付款的处罚，包括但不限于对逾期缴纳税款、设备租赁和房东欠下的其他金额的罚款(只要租户及时支付本协议规定的房东欠款)；(11)支付给房东的任何子公司或附属公司，以支付对建筑物和/或土地的服务，或货物、用品或其他材料的费用，只要这些服务、货物、用品和/或材料的成本超过了服务、货物的成本。非业主提供的用品或材料；(12)超过基本租金总额3.0%的管理费；(13)除上述规定外，非现场人员的工资、薪金、福利和费用；(14)除紧急情况外，租赁通常认为属于资本性质的空调系统、电梯或其他设备(设备除外)所发生的租金和其他相关费用，如果业主购买此类设备，其成本应计入运营费用，但不得超过房东购买此类设备所产生的运营费用；(15)广告和宣传费用；。(16)纠正或修理建筑物建造中的瑕疵，包括潜在瑕疵的费用。及/或任何有关的泊车设施及/或设备，或更换欠妥的设备；但日常耗损的维修费用须计入营运开支；。(17)对储备金的供款：(18)对慈善团体的捐款；(19)建筑物的任何初期“水龙头费用”或一次性的污水渠或接水费用；(20)与保障业主对建筑物及/或土地或其任何部分的业权或权益有关的费用或费用，或与任何出售或融资交易有关的任何费用或开支；。(21)包装费用和成本。根据适用的法律、规则、法规或规范，建筑物内需要封装、移除或减少的物质的移除或消减；(22)与针对业主的侵权索赔有关的费用或费用，包括判决费用(包括调查、辩护或和解的费用)；(23)根据健全的会计原则确定的不应计入建筑物运营费用的业主一般管理费用和一般行政费用，以及与维持业主作为一个公司的存在有关的所有成本。合伙企业或其他实体；以及(24)其他承租人费用(下文定义)。就本段而言。“其他租户费用”是指房东与该建筑群内可租赁空间的任何准租户、准租户或其他占用者发生或发生的下列任何费用、支出或支出，包括但不限于：租赁佣金的成本、费用和支出；律师费；与该等准租户或占用者谈判和纠纷中产生的成本和开支；与该等准租户或占用者签订的协议的执行；租户津贴、租户优惠、工作信函、许可证和检查费；固定、陈设、翻新或以其他方式装饰或重新装饰、空间规划、室内设计和向该等占有者提供的非标准设施的费用和支出。

(3)承租人还应缴纳承租人在该期限内的每一年和部分年度的按比例分摊的税款。承租人应以与上述规定相同的方式支付承租人按比例分摊的税款，以支付承租人按比例分摊的经营成本。“税”是指税收、评估和政府收费或收费，无论是联邦、州、县还是市。无论是通过对目前征税的地区或当局征税，还是由后来设立或以其他方式设立的其他地区或当局征税，以及现在或以后可归因于项目(或其运营)的任何其他税项和评估(包括根据限制性契约或其他私人协议对普通费用的非政府评估，不被视为运营成本的一部分)，但不包括罚款和利息，以及对收入征收联邦和州税(如果目前的征税方法改变，以取代或补充任何税收的全部或任何部分，直接对从其收到的租金或基于特许经营税、评估或收费征收资本税，根据该项目的全部或部分租金(已商定2006年5月2日德克萨斯州立法机构特别会议在众议院法案3中颁布的所谓“保证金税”即为此类税)，则就本条款而言，所有该等税项、评估或收费或其部分应被视为包括在“税”一词中：但就本段而言，任何该等“保证金税”的计算应如同该建筑物是业主的唯一资产一样计算。税金应包括为降低税额而聘请顾问的费用，以及因争议任何税项或寻求降低项目税额估值而产生的所有费用。就本协议而言，承租人在本协议项下应缴的税额，应减去任何适用的税务机关提供的与房产的开发、使用或占用有关的任何减税或免税的全部金额。就物业税而言，承租人放弃就物业的评估价值提出抗议或上诉的一切权利，如

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以及项目，以及接收重新评估通知的所有权利。尽管如上所述，对于期限内除最后两(2)租赁年度(考虑到任何适用的续约条款，即承租人应行使续约选择权)以外的所有期间的房产应缴纳的从价税，(I)房东应至少在截止日期前十五(15)天向税务机关提交关于房东是否打算就适用年度的该等税项提出异议的书面通知，以及(Ii)如果且仅当(A)房东向租客提供房东没有对某一年的税项提出异议，(B)当时不存在违约事件，(C)租客继续百分之百(100%)租赁物业的可出租平方英尺，以及(Iv)租客希望抗辩的税项不能在过去两(2)租期内的任何部分归属或缴纳(考虑到任何适用的续约条款，即租户应已行使续期选择权)，则承租人有权通过适当的法律程序或其他合法手段，通过在截止日期前五(5)天或之前向业主提交书面通知(“税务争议通知”)，促使业主对项目评估价值的任何增加提出异议。如果房东未能按照前一句(A)款的规定及时将房东的通知送达租客，并且满足了前一句中规定的所有其他条件，则承租人有权要求房东按照前一句的规定对评估价值的增加提出异议。所有合理的咨询费、会计费、律师费和其他类似的专业费用和支出，或业主合理地承担的任何税务评估挑战和准备所产生的成本(如果该挑战另外涉及适用于建筑物以外的部分的税收评估，则其合理分配)应计入运营成本。

(4)在每个历年的4月1日或之后，业主须在切实可行的范围内尽快向租客交付上一年度的经营成本及税项报表(“经营成本及税项报表”)。如果承租人在经营成本和税表所涵盖的年度中根据本第4(B)条支付的经营成本或税金的估计支付超过了经营成本和税表中承租人在该项目中的比例份额，则房东应立即将超出的部分计入或补偿承租人；同样，如果承租人在该年度根据本第4(B)条支付的经营成本或税金的估计金额低于承租人在经营成本和税表中显示的此类项目的比例份额，则承租人应立即向房东支付差额。尽管如上所述，如果房东在任何历年最后一天(“结单截止日期”)后一百八十(180)天内没有向租客交付运营成本和税单，或者如果运营成本和税单没有包括特定的费用或项目，房东将不再有权收取，租客也没有义务就该日历年度支付房东及时向租客提交的运营成本和税表中没有列出的任何额外金额，无论该等支出或任何额外金额是否因房东会计上的变化或错误而产生。

在房东提交任何日历年(“审计选择期”)的经营成本和纳税报表后180天内，承租人可自费选择审计该日历年的经营成本和电费，但须满足以下条件：(1)在任何适用的治愈期之后，本租约下不存在未治愈的违约事件；(2)审计应由具有公认地区或全国声誉的独立注册会计师事务所、物业管理公司、租赁公司或任何审计业主合理接受的办公室租约的信誉良好的第三方公司准备；(3)审计应在业主将业主的账簿和记录提供给租客的审计师后30天内开始，并应在开始后90天内结束；(4)审计应在业主的正常营业时间内在业主保存其账簿和记录的地点进行，不得无理干预业主的业务行为；(5)租客及其审计师对审计应保密处理。本款不得解释为限制、暂停或免除承租人在到期时支付租金的义务，包括估计的运营成本。房东应将最终批准的审计报告确定的任何多付款项计入租户欠下的下一笔租金，如果没有进一步的租金到期，业主应在确定后30天内将多付的款项直接退还给租户。同样，承租人应在最终批准的审计报告确定后30天内向房东支付任何少付的款项。上述债务在本租赁期满或终止后继续有效。如果承租人没有就其选择在审计选举期间审计运营成本发出书面通知，则就所有目的而言，适用日历年度的运营成本应被视为已获批准，承租人无权进一步对其进行审查或提出异议。如果审计证明房东计算的承租人在检查年度的经营成本份额被夸大了5%(5%)以上，则应更改核查。房东应在收到租客发票后三十(30)天内，向租户支付实际合理的自付审计和检查费(不超过5,000.00美元，特别是不包括任何适用于审查上述历年报表的旅行和住宿费用，只要审计是在德克萨斯州的卡罗尔顿进行的)。

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5.拖欠款项；手续费。本合同要求承租人在到期后五(5)天内未支付的所有付款，应从到期之日起计入利息，直至按年利率或最高合法利率(该较小金额在本文中称为“违约率”)12%以下的利率支付为止；此外，除可获得的所有其他权利和补救措施外，房东可向租户收取相当于(A)50.00美元或(B)2.5%(2.5%)拖欠款项中较大者的费用，以补偿房东因租客拖欠所造成的费用和不便，该费用和不便是在到期后五(5)天内未支付的，如果房东向租客发出书面通知后，拖欠房款的时间超过五(5)天(但此类书面通知的权利在本租赁期限的每个日历年内最多为一(1)次)。但是，在任何情况下，根据第0条或本租约其他部分允许的费用，只要根据适用法律被视为利息，则不得超过最高合法利率。如果任何支票是由租户提交的，并且没有兑现良好的资金，租户除了根据本租约向房东提供任何其他补救措施外，还应向房东支付75.00美元的“NSF”费用，房东可以要求提前至少15天书面通知租户(以及根据条款产生的任何其他权利和补救措施)。根据本租约的条款或契诺)，所有未来的租金付款将在到期日或之前以现金、本票或汇票支付，而交付租客的个人或公司支票将不再构成本租约规定的租金支付；条件是，根据租户的选择，租户可以电汇方式支付该等款项，以代替上述要求，在这种情况下，房东同意在提出要求后五(5)天内向租户提供房东帐号和相关信息，以使租户能够进行任何此类电汇。此外，如果承租人连续两(2)个月未能在到期日后五(5)天内支付租金，房东为了减少其行政成本，可要求至少提前15天向承租人发出书面通知(以及根据本租约条款、条款或契诺应计的任何其他权利和补救措施之外)，所有未来的租金支付将在到期日或之前以现金、本票支付。房东同意房东在提出要求后五(5)天内向房客提供房东帐号和相关信息，以便房客在提出要求后五(5)天内向房客提供房东帐号和相关信息。房东此后对个人或公司支票的任何接受，不得解释为随后放弃上述权利，无论该支票上有任何批注或承租人向房东提供该支票的任何条件。

6.保证金。在签订本租约的同时，承租人应向房东支付保证金，保证金由房东保管，以保证承租人履行其在本租约项下的义务。保证金不是预付租金，也不是房东违约时损害赔偿金的衡量或限制(如本文所定义)。房东可在发生违约事件后，在不损害任何其他补救措施的情况下，使用全部或部分保证金来履行承租人在本合同项下未能履行的任何义务。在申请保证金后，承租人应在提出要求后15天内向房东支付如此申请的金额，以便将保证金恢复到原来的金额。受制于的要求和施加的条件。适用于商业租赁保证金的法律，房东应在适用法律规定的时间内，在扣除所有损害赔偿、收费和法律允许的其他金额后，将保证金的剩余部分返还给租客。房东和租客同意，此类扣除应包括但不限于房东因租客违反本租约而遭受的所有损害和损失，而这些损害和损失以前没有得到租户的补偿。保证金可以与其他资金并存，不支付利息。如果房东转让其房产的权益，房东可以将保证金转让给受让人，一旦转让并将法律规定受让人对保证金的责任确认书交付给租客，房东此后将不再对保证金的返还承担任何责任。尽管有上述规定。承租人有权选择以双方均可接受的形式，以无条件、不可撤销和可转让的信用证(该信用证及其在此称为“信用证”的任何续期或替代)的形式提供押金。信用证应始终(1)以房东为受益人，并在房东向开证银行交付汇票后，仅向房东提供以下金额：(2)由穆迪投资者服务公司签发的长期债务评级为AA(或更高)的全国性银行出具的长期债务评级为AA(或更高)的国家银行出具的信用证，房东以其合理的酌情决定权以其他方式接受；(3)自租赁之日起生效，整个租赁期可延长(或如果初始期限较短，(4)可转让(但仅限于房东的继承人，包括但不限于房东的抵押权人，或其任何继承人或本租约的受让人)，仅在房东以附件I附表II的形式向开证行交付通知后即可转让。

7.业主的赡养义务。本租约为净租赁，但业主应(A)维修、更换和维护建筑物的结构；以及(B)维修和更换建筑物周围的所有停车区、车道、小巷、公共区域和地面，以与一流仓库萌芽状态的运营相一致的方式，包括维护、维修和更换为建筑物、建筑物外部(包括油漆)、景观灌溉喷水系统和污水喷枪以及通常与上述项目相关的任何物品。在上文第(4)(B)(2)款允许的范围内，房东根据前一句话发生的费用应构成运营成本。为

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建筑结构不应包括天窗、窗户、玻璃或平板玻璃、门或顶盖门、特殊门面或办公室入口、码头保险杠、基底板或平地机、装货区和码头以及装货码头设备，所有这些都应由承租人进行维护。业主对本租约项下业主具体负责的任何缺陷、维修、更换或保养的责任应限于施工费用。

8.改善；改建；租客的保养及维修义务。

(A)改进；改动。除本合同附件D所述或下文规定的情况外：(A)房屋的改善只能按照先前提交给业主并经业主书面批准的图则和规格安装，费用由承租人承担，批准应受本第8(A)(B)条所述规定的约束。未经业主事先书面同意，不得对房屋进行任何改动或实物增建；以及(C)未经业主事先书面同意，承租人不得油漆或安装照明或装饰品、标志、窗户或门上的文字或任何类型的广告媒体。房东的同意或本协议规定的批准不得被无理拒绝或拖延，如果房东在收到租客的同意或批准后十(10)个工作日内没有回应租客的批准请求，则视为已给予同意；然而，房东有权拒绝同意对(房东合理酌情决定)(1)建筑物的结构或建筑物的系统(包括建筑物的洗手间或机械室)、(2)建筑物的外观、(3)建筑物公共区域的外观或(4)向其他建筑物居住者提供服务的不利影响的任何改动或增建。所有改建、增建和改善应由承租人按照所有法律进行建造、维护和使用，并承担风险和费用；房东同意或批准任何改建、增建或改善(或其计划)不构成房东的陈述或担保，也不构成房东的接受，即其符合良好的建筑和/或工程实践或所有适用的法律。承租人应单独负责确保遵守所有这些规定，(I)承租人有权在未经房东事先同意的情况下对房屋进行更改，但此类更改的费用在任何一次情况下不得超过2.5万美元(25,000.00美元)(且在任何12个月期间总计不超过10万美元(100,000.00美元))，而该等改动并不(在业主的合理酌情决定权下)(1)建筑物的结构或建筑物的系统(包括建筑物的洗手间或机械室)、(2)建筑物的外观、(3)建筑物公用地方的外观或(4)向其他建筑物占用人提供的服务：及(Ii)对建筑物内部进行轻微的表面改动(例如更换地毯、地板覆盖物、墙面覆盖物及油漆)，均无须业主同意。在适用的范围内，承租人应向业主提供最终竣工平面图，详细说明承租人安装的任何改动或增建，无论是否需要业主事先同意。

(B)修理；保养。承租人应维修或维护房屋，包括与房屋相关的装卸区和码头，以及装载码头设备，使其处于清洁、安全和可操作的状态，不得允许或允许任何对房屋任何部分的浪费或损坏、正常磨损、因轮胎或意外事故造成的损坏以及维修，但业主的责任除外。此外，承租人应自费维修、更换和保持良好状态，并根据所有法律和设备制造商建议的服务计划，维修、更换和维护房屋的所有部分、承租人的非办公设备和所有区域、改进和专门为房屋提供服务的系统，包括装载码头、污水底泵、船坞水井、码头设备和装载区域、船坞门、船坞密封件、架空门、平地机和类似的平整设备、管道、自来水、消防喷水系统和下水道，直到公共连接入口、门、天花板、窗户、内墙和除雨墙和供暖的内侧。通风和空调系统(包括任何蒸发装置)，以及其他建筑和机械系统，以节省房地。此类维修和更换包括资本支出和受益可能超出期限的维修。在开工之日起15天内，承租人应定期签订此类设备的预防性维护/服务合同，每份合同应符合业主的规格以及其他形式和实质内容，并与业主合理接受的承包商签订合同，并将其副本交给业主。不迟于学期结束前14天。承租人应向房东提交一份由业主合理接受的工程师出具的证明，证明供暖、通风和空调系统当时处于良好的维修和状况，并已按照第8条的规定进行维护。承租人应保持房屋周围的停车区、车道、小巷和地面(以及通常与前述有关的任何物品)保持清洁和卫生，与一流仓库建筑的运营相一致。承租人应在业主的指示和监督下，对承租方造成的建筑物损坏进行维修或更换。如果承租人未能在上述损坏发生后10天内开始进行上述维护、维修或更换，则房东可由承租人承担费用；但在发生危及项目或项目任何租户的健康和/或安全或影响建筑物结构完整性的紧急情况或损坏时，业主可自行承担费用。房东可立即进行必要的维修或更换，费用由租户承担。如果任何此类损坏发生在房屋外部，则房东可以选择由租户承担费用来修复此类损坏，而不是让租户修复此类损坏。房东根据本第8条进行的所有维护、维修或更换工作的费用应在房东向租户开具发票后30天内支付给房东，但其费用不在房东的保险范围内。

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(C)工作表现。本第8节所述的所有需要业主同意的工作，只能由业主或业主在合理酌情权下书面批准的承包商和分包商进行。如果业主在提出书面要求后五(5)个工作日内未将其对承包商或分包商的批准或不批准通知承租人，则业主应被视为已批准该承包商或分包商。承租人应促使所有承包商和分包商购买并维持保险范围，将房东和房东的物业管理公司指定为额外的承保人，承保人应按照房东合理要求的金额和公司为此类风险提供保险。承租人应在开始施工前向业主提供所有从事工作或提供材料的人员的身份、邮寄地址和电话号码，业主可根据适用法律在房屋及其周围张贴不负责任的通知。所有此类工作应按照所有法律进行，并以良好和熟练的方式进行，以免损坏建筑物(包括房地、建筑物的结构和建筑物的系统)。所有可能对建筑物的结构或建筑物的系统造成不利影响的工程必须经建筑物的备案工程师批准。费用由租户承担，并且。在业主选择的情况下，必须由业主通常的承包商进行此类工作。所有影响建筑物屋顶的工程必须由业主的根部承包商进行，如果这会使屋顶的保修失效或减少，则不允许进行此类工程。

(D)机械师的留置权。所有工作均已完成，材料均已配备。或由承租方承担或应承租方要求承担的义务应视为仅由承租方授权和订购。承租人不得准许任何机械师的留置权针对处所或与之相关的工程项目而提交。完成任何此类工作后，承租人应向业主提交所有承包商、分包商和执行该工作的物料工的最终留置权豁免。如果提交了这种留置权，则承租人应在房东向租户递交提交通知后30天内(或为防止没收房产、项目或房东在其中的任何权益或就此处以民事或刑事罚款所需的较早时间)，(1)支付留置权金额并使留置权解除记录，或(2)努力抗辩此类留置权，并向房东交付合理满意的保证金或其他担保。如果承租人未能及时采取任何一项行动，则房东可以支付留置权索赔，以及支付的任何金额。房东向房客开具房客发票后十天内，房客应向房东支付房款，包括费用和利息。房东和租客承认并同意，他们的关系是并将完全是“房东-租客”的关系(因此排除了“业主-承包商”、“业主-代理人”或其他类似关系)。相应地。所有的物质人，承包商。工匠、技工、劳工以及现在或以后与承租人、承租人的任何承包商或分包商或任何其他承租方签订合同，根据与承租人或任何承租方签订的合同，为房屋任何部分提供任何劳动力、服务、材料、用品或设备的任何其他人。在本合同签订之日起至本合同期满前的任何时间，本公司将向承租人发出通知，要求承租人支付相关费用。本条款不得视为业主同意因承租人或为承租人进行的任何工作而将任何留置权置于房产、项目或业主在其中的权益，或被视为给予任何承包商、分包商或材料人在业主所持有的任何资金中的任何权利或权益，以补偿承租人该等工作的任何部分费用。承租人应就所有索赔、要求和诉讼理由为房东及其代理人和代表辩护、赔偿并使其无害。诉讼，判决书。因任何承租方未能支付承租方所完成的任何工作、所提供的材料或应承租方的要求而产生的或与之相关的任何方式的损害和费用(包括律师费)。本赔偿条款在本租约终止或期满后继续有效。

(E)清洁服务。承租人，自费。应为房产提供自己的清洁服务，并应将房产保持在清洁和安全的状态，正常的磨损、火灾或伤亡造成的损坏和维修，但业主的责任除外。承租人应将所有垃圾和垃圾存放在区域内和房东不时指定的容器中，并应单独存放。费用，安排定期收集这些垃圾和垃圾，并根据合理的规定，房东不定期建立。

9.公用事业。房东应将房屋交付给租户，并提供向大楼提供水、气、电、热、电话和下水道公用设施的设施，以允许租户将房屋用于本合同项下的许可用途，并应支付与此相关的所有水表、连接费和水龙头费用(但不包括与租户或其代表为向房屋交付公用设施而设立的账户相关的激活费用)。但前一句规定的除外。租户应支付所有水费、煤气费。电费、暖气费、电话费、下水道费、洒水费以及办公场所使用的其他水电费和服务费，以及任何税金、罚金。附加费，维修费。以及与承租人使用该房产有关的类似事项。承租人应自费获得房屋的所有公用事业服务(房东按本合同规定向房屋支付或以其他方式提供的公用事业除外)，包括提出所有申请。并支付所有押金。房东可选择向租客提供一项或多项公用事业服务，在这种情况下，租户应购买房东提供的服务的使用权，并应应要求支付房东为其确定的租金作为额外租金，租金不得超过当地公用事业公司直接提供相同服务所收取的租金。如处所的任何公用事业服务是按收费表计算的，则收费表须由业主或业主指定的人读数，而租客则须在收到发货单后30天内，按提供该服务的公用事业公司就该项服务所收取的差饷，向业主缴付该项服务的费用，包括所有燃料调整费、索费及税项。在某种程度上，任何特定的公用事业没有如上所述单独计量或分项计量(例如水费或污水费)。房东应以其诚信为依归。合理的判断。在项目的现有租户之间分配这种公用事业的费用

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根据密度、使用量等因素对房东的合理判断。房东在提前不少于三十(30)天通知租客后，可随时停止提供任何此类服务，但不向租户提供此类服务，除非将房产连接到提供此类服务的公用事业设施(如有)。房东对物业公用设施服务的任何中断或故障不承担任何责任，该公用设施服务的中断或故障不构成对租户的推定驱逐，不构成对任何默示保证的违反，或使租户有权在本合同项下减轻租户的义务；但前提是。如果物业的公用事业服务中断或中断是由业主或其任何代理人、雇员、承包商或代表造成的，并且在书面通知业主后持续超过五(5)个工作日，租户将收到根据本协议应支付的租金减免，根据本协议，租金应根据服务中断的影响部分从中断开始至服务恢复时计算。

10.使用。承租人只能将房屋用于允许的用途，并应遵守与本租约和/或使用、条件、通道有关的所有法律。不会造成浪费，不会使建筑物的结构或建筑物的系统超载，也不会使建筑物使用会损坏建筑物。即使本租约有任何相反规定，在业主和租客之间，(A)房东应按照所有适用的法律将房产交付给租户，此后房客应承担遵守1990年《美国残疾人法》第三章、任何管理残疾通道或建筑障碍的州法律、以及根据该等法律颁布的所有规则、法规和指导方针(不时修订的《残疾人法》)的风险，以及(B)房东应承担在建筑群公共区域遵守残疾人法案的风险，但因将处所用作准许用途以外的用途，或因承租方或其代表所作的任何改动或增建工程，包括任何初步的租户改善工程(风险及责任须由租户承担)而需要遵守的除外。但许可使用的除外。该处所不得用于任何有损声誉、造成极大火灾危险的用途。或导致建筑物或其内容物或任何危险材料储存的保险费率增加(本合同第27条规定的除外)。未经房东事先书面同意，禁止将卡车、其他车辆和拖车存放在室外：但承租人可将卡车、其他车辆和拖车存放在附件A所示区域内建筑物后方的停车区。如果由于承租方的行为或因承租人迁出建筑物，建筑物或其内容物的保险费率增加。租户应在房东提出要求后三十(30)天内向房东支付增加的金额，接受该付款并不放弃房东的任何其他权利。承租人应开展业务并相互控制承租方，不得造成任何滋扰。或不合理地干预业主对建筑物的管理。

11.转让及分租。

(A)转让。除第11(H)款规定外，未经房东事先书面同意，承租人不得(1)直接或通过法律实施转让、转让或扣押本租约或本租约中的任何财产或权益。(2)允许任何其他实体通过合并、合并或其他重组成为本协议项下的承租人；(3)如果承租人是股票公开交易的公司以外的实体，则允许转让承租人的所有权权益，以改变目前对承租人的控制；(4)将房产的任何部分转租。(5)授予任何许可证、特许权。或(6)允许除承租人、任何承租方或任何经允许的受让人以外的任何一方使用该房屋(第11(A)(1)至11(A)(6)条所列的任何情况均为“转让”)。

(B)同意标准。如果建议的受让人(1)信誉良好，房东不得无理地拒绝、限制或推迟同意我转让或转租该房产。(2)在商界享有良好声誉，(3)会将物业用作许可用途(因此，不包括但不限于信贷处理和电话销售用途)，并且不会以任何与业主与建筑群任何其他租户订立的任何专用协议或其他类似协议相冲突的方式使用物业。(四)不会使用该房屋的。(5)不是政府实体，或其分支机构或机构。(6)并非该建筑物或综合大楼的另一占用人(提供。然而，如果房东在建筑群中没有适合这种其他居住者需要的空置空间，这种禁止不适用)，(7)在财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或其任何后续实体颁布的任何名单上，没有显示为“特别指定的国民”或“被封锁的人”(或任何类似的定性)；及(8)业主当时或在租客寻求订立该转让或分租前的六个月期间内，并不是与该等人士或实体就租赁该建筑物或综合体或该等人士或实体的任何联属公司的空间进行谈判的人士或实体(但前提是业主在该综合体内并无空置空间可满足其他潜在租客的需要)。这种禁止不适用)；否则。房东有权自行决定是否同意。此外，如果任何租客违约的情况在任何适用的治疗期届满后仍存在，且在转让开始日期之前仍未治愈，则房东有权自行决定不同意任何拟议的转让。

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(C)请求同意。如果租户要求房东同意转让，则至少在建议转让生效日期前10个工作日。承租人应向房东提供建议转让的所有条款和条件的书面描述、建议文件的副本以及关于建议受让人的以下信息：建议受让人和拥有、控制或指导建议受让人的任何实体和个人的名称和地址；关于其商业和商业历史的合理令人满意的信息；其对房产的建议用途；银行、金融和其他信用信息；以及足以使房东确定建议受让人的信誉和品格的一般参考资料。在通知承租人同意转让的同时，承租人应向房东支付750.00美元的费用，以支付房东审查该请求的费用。房东应在收到租客同意转让的书面请求后十(10)个工作日内(连同上述所有随附的文件和信息)，以书面形式通知租客房东选择(I)允许转让或(Ii)拒绝同意转让(受上文第11(B)节规定的同意标准的约束)，并继续对整个物业完全有效的本租赁。如果房东没有在该十(10)个工作日内以书面形式通知租客，房东应被视为已选择上述选项(I)。

(D)同意的条件。如果房东同意转让，则建议的受让人应向房东提交一份书面协议，明确承担承租人在本协议项下的义务；然而，任何少于房屋内所有空间的受让人只对本租赁项下可在转让期间适当分配给转让空间的义务负责。转让不得解除承租人在本租赁下的义务，但承租人及其受让人应对此承担连带责任。房东对任何转让的同意不应放弃房东对任何后续转让的权利。如果在房产或其任何部分被转让时发生违约事件，则房东除可采取其他补救措施外，还可直接向受让人收取所有应付给租客的租金，并将该等租金用于支付租金。承租人授权其受让人在收到房东的通知后直接向房东支付租金，该通知发生在本合同项下违约事件发生后。承租人应支付因建议的转租或转让所需的任何损毁的墙壁或其他改善的费用。

(E)分租客的委托书。租客在本租约项下的每一次分租，均须服从及从属于本租契及本租契所属或应属的事宜，而每一分租客订立分租契约后，即被视为已同意在业主根据本租约终止、重收或没收的情况下，业主可自行选择接管承租人在该分租约项下作为分地主的所有权利、所有权及权益，而该分租客应由业主选择。根据当时的转租条款委托给房东，但房东不承担(1)承租人先前在该转租下的任何行为或不作为的责任。(2)在该分租客可能对租客提出的反申索、抵销或抗辩的规限下，(3)受以前未经业主书面批准的对该分租契的任何修改的约束，或受该分租客可能已向租客支付的多于当月的租金、额外租金或预付租金的约束，而即使有该等预付款项，所有该等租金仍须到期及欠下。(4)受该分租客没有交付或支付给业主的任何抵押或预付租金定金的约束，该分租客应仅向租客寻求退款或补偿，或(5)除本租约另有要求外，有义务在转租空间内进行任何工作或为入伙做好准备，在与该委托有关的情况下，分租客应签立并向业主交付业主可能合理地要求作为证据和确认该委托的任何文书。承租人的每一分租客或持牌人应被视为。在占用或使用该场所或其任何部分时，作为其条件，自动同意受第11(E)条所列条款和条件的约束。本第11(E)条的规定应自行实施，不需要任何其他文书即可实施本规定。

(F)取消。房东可在提交租客书面要求房东同意转让或转租后10个工作日内，就拟转租或转让的部分，在建议转让生效之日起取消本租约。如果房东取消了该房产的任何部分的租约，则该房产的该部分的租约将终止，租户应向房东支付截至取消日期与拟议转让所涵盖的房产部分相关的所有租金。此后，房东可以将该部分房产出租给未来的受让人(或任何其他人)，而不对租户承担责任。尽管本合同有任何相反规定，但如果房东通知租客房东如上所述选择取消本租约，承租人可在收到房东通知后五(5)个工作日内向房东递交书面通知，声明租客已选择撤销租客同意转让的请求，在此情况下，本租约将继续完全有效，转让不得完成，租客在本租约下仍为租客。

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(G)额外补偿。除允许转让外，承租人应在收到后立即向房东支付超过(1)所有租金、费用偿还和与不动产或其中的租赁或分租赁物有关的任何其他对价的50%(50%)(不包括仅与非用建设津贴的任何部分或房东提供的其他资金购买的个人财产、家具、固定装置或设备有关的对价，并进一步不包括承租人因以承租人在该房产的权益为担保的贷款而获得的任何贷款收益)，减去承租人与非关联第三方(即经纪佣金和承租人完工工作)就此类转让而合理产生的实际自付费用(2)可分配给所涵盖物业部分的租金。

(H)允许的转让。尽管有第11(A)条的规定。未经房东书面同意，承租人可将其在本租约中的全部或部分权益(“允许转让”)转让给下列类型的实体(“允许受让人”)：

(一)承租人的关联方；

(2)担保人的关联公司，只要(A)承租人在本合同项下的义务由该实体承担；以及(B)该实体的净资产，或在交易后仍根据其担保承担全部义务和责任的本租赁的任何担保人的净资产不低于100,000,000.00美元；或，

(3)任何公司、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司或其他商业实体，其中承租人或其法人继承人或受让人按照适用的管理商业实体合并和合并的法律规定进行合并或合并，只要：(A)承租人在本协议项下的义务由合并后幸存或合并后成立的实体承担；(B)尚存或成立的实体的净资产，或本租约的任何担保人在交易后仍负有全部义务和担保责任的净资产不低于100,000,000.00美元；或

(4)任何公司、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司或其他商业实体收购所有或基本上所有承租人的资产，只要(A)承租人在本协议项下的义务由该购买实体承担；以及(B)该实体在收购后的净资产，或在该收购后仍根据其担保承担全部义务和责任的本租赁的任何担保人的净资产不低于1亿美元；

允许转让还应包括转让租户的全部或部分所有权权益，只要租户的净值，或本租约的任何担保人在交易后仍根据其担保承担全部义务和责任的净值不低于100,000,000.00美元。承租人应立即通知房东任何此类允许的转让。承租人应继续对履行承租人在本合同项下的所有义务负责，或者如果承租人因合并、合并或收购而不再存在，则幸存或收购实体应明确以书面形式承担承租人在本合同项下的义务。此外，允许受让人应遵守本租约的所有条款和条件，包括允许的用途，允许受让人使用场地不得违反影响场地、建筑物、建筑群、业主或建筑物或建筑群的其他租户的任何其他协议。不迟于任何允许转让的生效日期后30天。承租人同意向房东提供(A)实施上述任何转让的文书副本，(B)证明承租人满足适用于任何此类转让的上述要求的文件。(C)本租约规定的与获准受让人有关的保险证据，以及(D)符合OFAC法规和任何法规、行政命令(包括2001年9月24日禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)或与之相关的其他政府行动的证据，包括获准受让人以及拥有、控制或指导准许受让人的任何实体和个人的名称和地址。允许转让的发生不应放弃房东对任何后续转让的权利。“净值”是指总资产超过总负债，在每种情况下都是按照一贯适用的公认会计原则(“公认会计原则”)确定的。经许可的受让人随后进行的任何转让均应遵守本条第11条的规定。

12.保险；豁免；代位；弥偿。

(A)租客保险。自(1)承租人进入或占用房产之日或(2)开始营业之日起生效，并在整个保期内继续有效，承租人应维持以下保险单：(A)商业普通责任保险，每次事故的总金额为3,000,000美元，在初始期限届满后，为类似项目提供当时在商业上合理的其他金额(如果房产的使用和占用包括商业一般责任保险单下排除或可能被排除在保险范围之外的任何活动或事项，承租人应获得商业一般责任保险单的批注，或以其他方式获得保险，以承保因此类活动或事项而产生的所有责任(按房东合理要求的金额)，为租客投保，并指定房东、房东的物业管理公司为额外的保险人，如房东提出书面要求，则房东的抵押权人应为因使用和占用房产而造成的一人或多人伤亡或财产损坏而承担的所有责任，以及在不暗示房东同意安装、操作、维护、维修或拆除租户的场外设备的情况下，(B)承保房产内所有改建、改善和改善的全部价值的保险，并注明业主姓名

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和房东的抵押权人作为额外的损失收款人，因为他们的利益可能出现。(C)承保物业内所有家具、工业装置和个人财产(包括承租人或其他人的财产)的全部价值的保险，或承租方或其代表以其他方式放置在项目内的所有家具、工商业固定装置和个人财产(包括承租人的场外设备)的全部价值的保险(包括承租人的场外设备)，(E)工伤赔偿保险，以及(F)商业合理金额的商业中断保险。承租人应在开业日期或承租人进入或占用房屋的较早日期前至少十天向房东提交此类保险的证书和其他令房东满意的证据，证明已维持本合同规定的所有保险范围。并在每次续保前至少10天，承租人应获得每家保险公司的书面义务，在任何此类保险单取消或重大变更前至少30天通知房东。尽管有前述相反规定，关于工伤保险政策。承租人应获得适用保险公司的书面义务，努力在保险单取消或重大变更前至少30天通知房东。所有保险单应符合格式，并由Best‘s评级为A-：VII或更高的公司出具，令房东合理满意。如果承租人没有遵守上述保险要求，或没有向房东交付本合同所要求的承保证书或证据，并且在房东向租户发出书面通知后5天内，这种不能治愈的情况仍未治愈。房东。除根据本租赁或以其他方式可获得的任何其他补救措施外，可以，但不应承担义务。获得此类保险后，承租人应按要求向房东支付保费费用。如果房东购买了任何此类保单，则在租户向房东提供租户已获得所需保险的证据时，房东应取消其购买的保单，租户将获得一笔抵免，用于抵扣房东根据被取消的保单有权获得的保费退还金额。

(B)业主保险。在整个租赁期间，业主应至少维持以下保险单：(1)建筑物重置价值的财产保险(不包括租户必须投保的财产)，包括租金损失保险，如果业主选择，减去不超过25,000.00美元的商业合理免赔额，以及(2)不低于3,000,000美元的商业一般责任保险。房东可以，但没有义务，维持其认为必要的其他保险和附加保险。业主承担的与本项目有关的所有保险费用应计入保险费(定义见下文)。尽管有上述规定。承租人有义务向房东偿还上述第(1)和(2)款中未明确规定的任何房东保险的费用，仅限于在项目半径五英里范围内的类似项目上可能进行的商业合理保险的费用。房东应每年以竞争性方式竞标此类保险，并应向出价最低的保险公司购买保险。房东承保的上述保险单和任何其他保险均为房东的唯一利益，并由房东单独控制，租客无权对其任何收益或其下的任何其他权利提出任何权利或索赔。

(C)无代位权：放弃财产索偿。房东和租客均放弃就任何财产的任何损坏或被盗、毁坏、损失或失去使用而对另一方提出的任何索赔，只要这些财产是根据本第12条所述类型的保险单投保的，该保险单涵盖项目、房产、房东或租客的固定装置、个人财产、租赁改进或业务(包括任何适用的免赔额)，或根据本条款规定必须投保，无论对方的疏忽是否造成此类损失(定义如下)。此外，如果损失是由恐怖主义行为造成的，每一方都放弃可能对另一方提出的任何损失索赔。每一方应促使其保险承运人背书所有适用的保单，放弃承运人在代位求偿或其他情况下对另一方的追偿权利。

(D)弥偿。除第12(C)节另有规定外。承租人应为房东及其代表和代理人辩护、赔偿，并使其免受因任何人的伤害或死亡或损坏或盗窃、破坏而产生的所有索赔、要求、责任、诉讼、判决、损害和费用(包括合理的律师费)。在项目内或项目上发生的任何财产损失或使用损失或不便(“抛出”)；然而，此类赔偿不适用于业主及其代理人的疏忽、故意行为、故意不当行为或违反本租约的行为。符合第12(C)条的规定。房东应就因疏忽而在大楼公共区域内或之上发生的任何LASS所引起的一切索赔、要求、责任、诉讼理由、诉讼、判决、损害和费用(包括合理的律师费)为租户及其代理人辩护、赔偿并使其不受损害。故意的行为或故意的不当行为。或房东或其代理人违反本租约。本租约所载的弥偿在本租约终止或期满后仍然有效，不得因本租约任何条文下的租金减免或分摊而终止或被免除、减少或以任何方式影响。如果提起了本协议规定需要赔偿的任何诉讼，赔偿一方同意在提出请求时，利用使被赔偿一方满意的律师在该诉讼中为受赔偿一方辩护，费用由其承担。

(E)业主保险费。承租人应向承租人按比例支付房东根据第12(B)条不时为建筑物承担的财产和责任保险的费用(包括与此相关的其他装修和房东个人财产)。可包括火灾和超额责任保险(包括扩大和广泛承保范围的风险、泥石流、地面下沉、火山喷发、洪水、地震和租金损失保险)，以及商业一般责任保险和超额责任保险，金额和条款如下

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房东认为有必要或可取的(统称)。“保险费”)。在学期的每个月。承租人应每月向房东支付相当于承租人在该特定年度到期并应支付的保险费比例份额的l/12。每笔保险费应在到期并支付的同时到期并支付。并以同样的方式。以上规定为承租人按比例分摊的经营成本。最初每月支付的保险费是根据房东对租户在第一个历年剩余时间的估计保险费中所占比例的善意估计得出的。每月支付的保险费由业主决定增加或减少，以准确反映租户在估计保险费中所占的比例。如果。在房东收到一历年的保险费账单后。房东确定承租人支付的全部保险费少于承租人在实际保险费中的比例份额。承租人应按需向房东支付差额：如果承租人支付的保险费总额超过承租人在实际保险费中的比例份额，则承租人应向房东支付差额。房东应保留超出的部分，并将其计入租户未来支付的保险费(除非该调整是在合同期末进行的。在这种情况下，房东应将超出的部分退还给租户)。

13从属；委托：通知房东的抵押人。

(A)从属地位。本租契应从属于任何信托契据、按揭或其他担保文书(每一份均为“按揭”)或任何土地租契、总租契或主要租契(每一份均为“主要租契”)，而该等土地租契、总租契或主要租契(每一份均为“主要租契”)现时或以后涵盖物业的全部或任何部分(任何该等按揭下的承按人、任何该等信托契据下的受益人，或任何该等主要租契下的出租人在此称为“业主按揭承租人”)。任何房东的抵押权人可在任何时间单方面选择使本租约优于其抵押权。以书面形式通知承租人的主要租赁或房屋的其他权益，本节的规定应是自动的，不需要其他从属文书；然而，为了确认这种从属关系，承租人应在提出书面要求后十天内签署文件并将其归还给房东(或房东指定的其他方)，房东的抵押权人可合理地要求证明本租约从属于房东的抵押权或主要租赁权(包括从属、不骚扰和委托协议)，或者，如果房东的抵押权人选择从属于本租约的房东抵押权人的抵押权或主要租赁权，则房东的抵押权人可能合理地要求证明本租约从属于该房东的抵押权或主要租赁权。尽管前文有相反的规定。应租客的书面要求，业主将尽商业上合理的努力，从任何该等业主抵押权人(不论该抵押权人现已存在或将来成为该项目或其任何部分的抵押权人)，或任何主要租约项下的任何出租人取得SNDA(下文定义)，而本租约在其持有人签立SNDA并交付予承租人之前，不受该等按揭或主要租约的约束。

(B)委托书。承租人应委托任何继承房东在房产中的权益的当事人，无论是通过购买、止赎、代替止赎的契据、销售权或终止租赁。或其他情况下，应该当事人的要求。并应执行该当事人可能合理要求的确认委托的协议。

(C)发给业主抵押权人的通知。对于房东的任何违约，承租人不得寻求强制执行任何补救措施，除非首先通过挂号信发出书面通知，并要求收到回执。向任何房东的抵押权人说明违约的合理细节，该房东的抵押权人的地址已提供给房客。并给予该房东的抵押人合理的机会履行房东在本合同项下的义务。

(D)业主抵押权人保障条文。如果房东的抵押权人在本租约下继承房东的权益。房东抵押权人不承担以下责任：(1)对任何先前出租人(包括房东)的任何作为或不作为；(2)受任何租金或额外租金或预付租金的约束，而租客向任何先前出租人(包括房东)支付的租金或额外租金或预付租金可能远远超过当月，即使预付，所有该等租金仍应到期并欠下；(3)受租客未交付或支付给房东抵押权人的任何抵押或预付租金定金的约束，租客应仅向房东寻求退款或补偿；(4)受(I)未经房东抵押权人同意和书面批准对本租约进行的任何修订或修改的约束，但根据房东与房东抵押权人之间的贷款文件的条款，允许房东在未经房东抵押权人同意的情况下终止、修改和修改本租约，或(Ii)租客根据本租约的明文规定终止本租约；(5)受租客Mitt‘针对任何先前出租人(包括房东)的抗辩；以及(6)承租人可能对任何先前出租人(包括房东)的抵销，但(A)在本租约中明确规定的抵销权除外。(B)与业主的抵押权人收购建筑物后的一段时间有关；及(C)租客已向业主的抵押权人提供书面通知，并向业主的抵押权人提供合理的机会，以补救导致该抵销事件的事件。业主抵押权人在不再拥有该项目的权益后，不再根据本租约条款或其他条款承担任何责任或责任。本租约不得解释为要求房东抵押权人向美国证券交易委员会使用任何贷款的收益，而本租约中所载的租户协议不得因任何证明和担保任何贷款的文件的任何修改而受损。

(E)即使本协议有任何相反规定，业主仍应在房屋抵押贷款记录之日或之前，向租客交付一份由业主的抵押权人、出租人(如适用)根据任何主要租契签立的次要地位、不干扰和委托协议(“SNDA”)，其中该抵押权人、贷款人或出租人应同意，在抵押权人或贷款人采取止赎或其他类似行动的情况下，或在发生或终止

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原始租赁、本租赁以及承租人在本合同项下的权利不应受到干扰，但只要不存在未治愈的违约事件，且在止赎后，抵押权人或其继任房东仍应继续有效。将履行本租约规定的业主应履行的所有义务。每个此类SNDA的形式应为承租人合理接受。如果房东未能在上述规定的时间内从所有抵押权人那里获得SNDA并将其交付给承租人，承租人有权在签署SNDA并交付给承租人之前的任何时间以书面通知房东终止本租约。

14.规章制度。承租人应遵守本项目的规章制度，这些规章制度作为附件C附在本合同附件中。房东可不时地为项目及相关设施的安全、护理或清洁而更改该等规章制度，但条件是该等更改适用于本项目的所有承租人，不得无理干扰承租人对房屋的使用，并由房东以一视同仁的方式执行。承租人应对各承租人遵守该等规章制度负责。上述规章制度与本租约的其他规定如有冲突，以本租约的规定为准。

15谴责。

(A)总摄入量。如果整个建筑物或处所被征用权或转让。取而代之的是，本租约自取得之日起终止。

(B)部分征收--承租人的权利。如果(1)本租约的停车区的任何部分应如上所述地使用，则本租约不应分层，也不应减少本租约项下应支付的租金，除非承租人可以终止本租约，条件是：在此之后剩余的停车区加上业主在项目附近合理提供的任何额外停车区(1)少于紧接使用前停车区的90%(90%)，或(2)包含的停车位数量少于根据本租约允许使用的适用法律所要求的停车位数量。(Ii)建筑物的任何部分被征用，而该项征用将阻止租客以合理地与紧接该项征用前相若的方式在该楼宇内永久地进行其业务，则租客可于被征用后30天内以书面通知业主终止本租约，而基本租金及额外租金须于被征用之日起分摊。如果承租人不终止本租约，则租金应在合理的基础上减免因被征用而无法承租的部分。

(C)部分征收--房东权利。如果建筑物的任何重要部分(但不是全部)成为被征用的对象，则房东可以在被征用后30天内通过向租户发出书面通知来终止本租约。基本租金和附加租金应自取得之日起分摊。如果业主不终止本租约，则本租约将继续，但如果房屋的任何部分已被租出，租金应按第15(B)节最后一句的规定减租。

(D)临时取用。如果物业的全部或任何部分在一段有限的时间内被征收，本租约将保持十足效力，承租人应继续履行本租约的所有条款、条件和契诺，但基本租金和本租约项下应支付的所有其他金额应按收取期间临时征收的物业部分按比例递减。如果任何这种临时征用在期限届满前终止，承租人应尽可能将房屋恢复到这种临时征用之前的状态，费用和费用由承租人承担。房东有权获得任何此类临时征用的全部赔偿金。除TINT外，承租人有权获得该赔偿金的一部分，该部分(1)补偿承租人在期限内失去使用房屋的费用，以及(2)补偿承租人为按照本节的要求修复房屋而实际产生的合理自付费用。

(E)奖励。如果发生任何征用，则房东将获得土地、建筑物的全部赔偿金或其他补偿。以及采取的其他改进措施；但是，承租人可以单独就承租人根据本租约有权转移的承租人个人财产的价值、搬家费用、业务损失提出索赔(在不减少房东赔偿的范围内)。租户支付的租赁权改进及其可能拥有的其他索赔。

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16.火警或其他伤亡事故。

(A)修理概算。如果房屋或建筑物因事故或其他事故(“意外事故”)而受损，房东应在事故发生后60天内向租客提交一份善意估计(“损失通知”)，说明修复该事故造成的损坏所需的时间。

(B)承租人的权利。如果房屋的一大部分因意外事故而受损，以致租户无法以与紧接意外事故发生前的情况相若的方式在物业内进行业务，而业主又合理地估计因此而造成的损坏不能在维修开始后210天内修复(“修理期”)，则租户可向业主递交书面通知，告知业主选择在损坏通知送达租客后30天内终止本租约。

(C)业主权利。如果伤亡事故损坏了房屋或建筑物的重要部分，并且(1)业主合理地估计房屋的损坏不能在修理期内修复，(2)房屋的损坏超过业主估计的重置成本的50%(不包括基础和基座)，并且这种损坏发生在期限的最后两年，或(3)如果损坏发生在期限的最后两年，则无论房屋的损坏程度如何，损失不在业主的保险单加上免赔额的全部承保范围内，或者业主合理地估计在伤亡发生之日后六十(60)天内无法修复房屋的损坏，并善意地确定修复建筑物是不合算的，则业主可以在向租户送达损坏通知后30天内发出书面通知终止本租约。在任何此类终止的情况下。承租人此后将有一段合理的时间搬出房产，前提是房产可以安全占用，不会有任何额外的财产损失或人身伤害风险，并符合任何适用的政府法规，包括但不限于健康和安全法规或任何保险要求。

(D)修理义务。如果双方在发生意外事故后选择终止本租约，业主应在事故发生后的一段合理时间内开始维修该房屋，并应以合理的努力将该房屋恢复到紧接该事故发生前的状态；但是，业主不应被要求维修或更换在生效日期后由租客在该房屋内安装的任何改建或改装，或在该房屋或建筑物内租户或其他人的任何家具、设备、行业固定装置或个人财产。如果本租约根据本条款第16条的规定终止，房东有权获得为房屋的所有改建、改善和改善提供保险的全额保单收益。如果房东没有在事故发生之日起270天内完成房屋的修复和进入。承租人有权终止本租约，在此情况下，所有预付租金和保证金应退还给承租人，承租人在此之后将有一段合理的时间搬离该物业。

(E)租金减免。如果房屋因意外事故而损坏。自损坏之日起至房东维修完成为止(或至房东或租客终止本租约之日，视情况而定)，因损坏而无法租用的部分的租金应在合理的基础上予以减免，除非是承租方造成了此类损坏，在这种情况下，除支付给房东的租金损失收益外，租金减免应根据承租方的原因百分比按比例递减。

17.个人财产税。承租人应负责对承租人放置在房屋内或建筑物或项目内或其上的个人财产、家具或固定装置征收或评估的所有税款。如果租客对房东或房东的财产征收或评估了任何税款，而房东选择支付该税款，或者如果房东的财产的评估价值因计入此类个人财产、家具或固定装置而增加，并且房东选择根据增加的数额缴纳税款，则租客应在提出书面要求后30天内向房东缴纳税款。承租人根据本协议应负主要责任的部分税款；但是，如果承租人通知房东，在房东支付该等税款之前，房东将对该等税款的有效性或数额提出异议，并在此后努力依法进行该等抗辩，且不会对该项目或业主在该项目中的权益构成损失或扣押的威胁，或对房东施加任何费用或罚款，则房东不得支付该税款。

18个违约事件。下列事件中的每一次都应为“违约事件”：

(A)拖欠款项。房东书面通知房客房租到期后五日内房客未付房租；但房东在房客逾期未交房租，且房东已两次或多次以书面通知房客未交房租的情况下，发生违约事件，房东无义务通知房客。

(B)遗弃。承租人在未提前三十(30)天书面通知房东的情况下放弃或腾出房屋或其任何主要部分；

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(C)禁止反言。承租人在房东根据第26(E)条提出书面要求后未提供任何禁止反言证明，且在房东第二次书面通知承租人后五个工作日内仍未提供；

(D)保险。承租人未能按照第12(A)条的要求获取、维护并向房东交付保险单和承保范围的证据，并且在房东向租户发出书面通知后，这种不能提供的情况持续了五个工作日；

(E)机械师的留置权。承租人未能在第8(D)节规定的时间内，按照第8(D)条的要求，就承租人所完成的任何工作、所提供的材料或承担的任何义务，支付和公布记录，或努力抗辩和约束针对房屋或项目提交的任何机械师留置权；

(F)其他违约行为。承租人未能履行、遵守或遵守本租约项下承租人的任何其他协议或义务，并在房东向承租人交付书面通知后持续30天以上；以及

(G)破产。由承租人(“承租人”)提交或针对承租人(“承租人”一词，就本条款第18(G)条而言，应包括承租人根据本条款承担的任何义务的任何担保人)(1)在任何破产或其他破产程序中；(2)根据任何州或联邦债务人救济法寻求任何救济；(3)为承租人的全部或基本上所有财产或承租人在本租约中的权益指定清算人或接管人；(4)重组或修改承租人的资本结构；或(5)在为债权人利益而进行的任何转让程序中；但是，如果该请愿书是针对承租人提出的，则除非承租人未能在提交请愿书后90天内驳回由该请愿书发起的诉讼，否则该请愿书不应成为违约事件。

19.补救办法。在任何违约事件发生时，房东除根据本合同或法律或衡平法赋予房东的所有其他权利和补救措施(包括但不限于强制执行特定履约或寻求禁令救济的权利)外，还可采取下列任何一项或多项行动：

(A)租约终止。通过给予租户书面通知终止本租约，在此情况下，租户应向房东支付(1)截至终止日期的所有租金，(2)根据第20(A)条应支付的所有金额，以及(3)相当于(A)租户被要求为剩余期限支付的折现为现值的租金总额，年率等于《华尔街日报》终止本租约之日公布的“最优惠利率”。西南版，在其列出的“货币利率”减去1%。减去(B)当时该处所在该期间的公平租金价值，并以同样的折扣计算；

(B)终止管有。终止租客在不终止本租约的情况下占有房产的权利，向租户发出书面通知，在这种情况下，租户应向房东支付(1)截至终止占有之日的所有租金和其他金额，(2)根据第20(A)条不时到期的所有金额，以及(3)租客在剩余时间内根据本条款向租户支付的所有租金和其他净额，减去房东在此期间通过重新出租房产而收到的任何净额，扣除房东因与房产相关而产生的所有费用。如果房东选择根据第19(B)条继续进行，房东可以将房客的所有财产从房产中移走，并将其储存在公共仓库或其他地方，费用由房客承担，而不对由此可能造成的任何损失或损害承担责任。在法律要求的范围内。房东应尽合理努力按房东自行决定的条款(包括不同于租期的条款、租金优惠以及对房产的改造和改善)重新出租房产；但是，在租赁大楼或综合体的其他部分之前，房东没有义务重新出租房产，除非被提议的租户符合房东的所有租赁标准，否则房东没有义务接受租户提出的任何未来租户。房东不承担责任，也不会因房东没有重新出租房屋或收取因此而到期的租金而减少租客在本协议下的义务。承租人无权获得因转租而获得的超过本合同项下到期租金的任何对价。房东重新进入房屋不应影响租客在剩余期限内的义务；相反，房东可以不时对租客提起诉讼，以收取租客应支付的金额，而无需房东等到租期届满。除非房东向租户发出书面通知，明确表示它已选择终止本租约，否则房东采取的所有驱逐或排除租户的行动应被视为根据第19(B)条采取的行动。如果房东选择根据第19(B)条继续进行，它可以随时选择根据第19(A)条终止本租约；

(C)代表租客作出作为。承租人有义务以承租人的名义和代表承租人履行本租约条款下的任何行为(如有必要，并进入与此相关的房屋)，不对任何损害索赔负责，承租人应应要求偿还房东因履行承租人在本租约下的义务而可能产生的任何费用(包括但不限于收取费用和法律费用)，外加按违约率计算的利息；

(D)更改锁。此外，在法律允许的范围内，通知或不通知。房东可以更改房屋的锁或其他安全装置，以剥夺租户进入该房屋的权利，房东不应被要求向租户提供新的钥匙或进入的权利。

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20.租客付款；不获豁免；累积补救。

(A)租客付款。如发生任何违约事件，承租人应向房东支付房东因(1)取得对房屋的占有权，(2)移走和存放租客或任何其他居住者的财产而发生的所有费用(包括法庭费用和合理的律师费和开支)，但不得违反上述第19(D)条的规定。(3)维修、恢复、改变、改造或以其他方式使房屋处于新租户可以接受的状态；(4)如果租户被处置，而本租约并未终止，则重新出租全部或部分房屋(包括经纪佣金、租户完工工程的费用和其他随之而来的费用)；(5)履行租户未能履行的义务；以及(6)强制执行房东因违约而产生的权利、补救和资源，或向房东提供建议。在法律允许的最大范围内，房东和租客同意房屋所在州的联邦法院和州法院对与本租约有关或由此产生的任何事宜以及双方在本租约项下的权利和义务拥有专属管辖权。

(B)没有豁免。房东在违约事件后接受租金，不应放弃房东对该违约事件的权利。房东对任何违反或违反本条款的行为的放弃，不应放弃房东对未来违反该条款的权利。房东接受任何部分租金的支付，不应放弃房东对剩余部分租金的权利。不论在任何缴交租金的文书上所作的任何批注或其他陈述，或在任何与此相关的文书上所交付的任何文字；因此，业主接受部分租金的支付，并不构成同意及清偿应缴的全部租金。

(C)累积补救。本租约中规定的任何和所有补救措施：(1)是房东依法或按衡平法获得的任何和所有其他补救措施的补充；(2)应是累积性的；(3)可由房东选择先后或同时进行。房东行使任何补救措施不应被视为选择补救措施或阻止房东在未来行使任何其他补救措施。此外，承租人应就承租人未能履行其在本租赁项下的义务而产生的所有索赔、要求、责任、诉讼理由、诉讼、判决、损害和费用(包括合理的律师费)进行辩护、赔偿并使房东、房东抵押人及其各自的代表和代理人免受损害。尽管本租约中有任何相反的规定，但根据本租约第23条和第27条产生的后果性损害金额除外，承租人根据本租约条款对房客的任何违约或与房屋和/或建筑物其他区域的占用或使用有关或引起的任何事项，承租人对房东的责任应仅限于房东因此而造成的实际直接损害，而不是后果性损害。

21.放弃房东的留置权。房东特此放弃对租客财产租金的法定留置权，并同意在租客提出要求后10天内签署并交付租客或其贷款人要求确认前述内容的豁免和协议。

22.交回处所。业主的任何作为均不得当作接受物业的交还，而接受物业交还的协议除非是由业主签署的书面协议，否则无效。在本租约期满或终止时，承租人应向房东交付房屋及其内部的所有改进措施，包括维修完好和状况良好、在租期内没有放置在房屋上的有害物质、清洁、合理的磨损、损坏和业主要求完成的意外损坏和维修，并应将房屋的所有钥匙交付给房东。承租人可以移走租客放置在房屋内或建筑物内其他地方的所有行业固定装置、架子、家具和个人财产(但租客不得移走任何由业主支付全部或部分费用的此类物品或任何电线或电缆，除非房东在业主同意安装时以书面通知租户要求拆除该等电线或电缆，或经书面要求同意移走)。此外，根据房东的选择，承租人应拆除房东要求的改建、增建、改善、交换固定装置、个人财产、设备、电线、导管、布线和家具(包括承租人的场外设备，以及根据本条例第8(A)条允许承租人安装的任何物品)：但是，承租人不应被要求拆除任何由房东安装的前述物品(包括任何电线、导管或电缆)，或者房东在获得承租人同意安装这些物品时没有明确书面指示必须拆除的物品。承租人应修复因此而造成的所有损坏。在允许的暂停期(如果有的话)之后，房东可选择将所有未如此拆除外壳的物品视为已被租客抛弃，房东可在不通知租客的情况下挪用、出售、储存、销毁或以其他方式处置这些物品，且没有任何义务对此类物品进行解释；任何此类处置不应被视为严格的止赎或以其他方式行使房东对根据第20(C)条授予的抵押品的权利。本第22条的规定在任期结束时继续有效。

23.坚持住了。但条件是(A)承租人不选择行使根据本合同可能授予承租人的任何续约选择权，以及(B)承租人在租约终止前至少九(9)个月向业主发出租客希望延期的通知(“暂缓通知”)。承租人应有权在本租约终止之日起(“允许滞留期”)后最长九十(90)天内延期，届时除支付其他租金外，承租人还应支付相当于最后一个月期间应支付基本租金的125%的基本租金(“初始滞留期租金”)。承租人交付的暂缓通知不可撤销，并且在初始期限终止时。不论租客是否在暂缓租期届满前迁出，租客均有责任在整个暂缓租用期内向业主缴付暂缓租金，租客须于每月第一天或之前按月缴交租期租金。

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在允许的暂停期内。如果租客在租期结束或允许的暂停期(视情况而定)结束时仍未迁出，则租客应为忍耐的租客，除房东有权获得的所有其他损害赔偿和补救外，租客还应支付其他租金。基本租金相等于最后一个月应缴基本租金的150%。在所有保留的情况下，承租人应继续受制于本租赁项下的所有承租人义务。本第23条的规定不应被视为限制或构成放弃本条款或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。如果租户在本租约终止或期满时未能交还PIE场所，以及由此而对业主产生的任何其他责任。承租人应保护、辩护、赔偿房东，使其免受因此而造成的一切损失、费用(包括合理的律师费)和责任，包括任何后续承租人因不交出而提出的任何索赔，以及因此而给房东造成的任何利润损失。

24.房东保留的某种蓝色。但该等权利的行使不得不合理地干扰租客占用处所，而业主在进入处所时，须向租客提供不少于二十四(24)小时的事先通知(紧急情况除外)，业主有以下权利：

(A)建筑行动。根据本租约，业主须进行装修及进行检查、修理、改建、加建、更改或改善，不论是结构或其他方面；进入物业(在给予租客至少24小时通知后，可能是口头通知，但实际或表面紧急情况下，则不需要通知)，并在任何该等工程继续进行期间，暂时关闭大门、入口。建筑物内的公共空间和走廊；中断或暂停建筑物服务和设施；

(B)保安。采取业主认为合理的措施以保障大楼及其居住者的安全；因任何原因、可疑原因或演习目的疏散大楼；暂时拒绝进入大楼；以及在正常营业时间之后以及周日和节假日关闭大楼，但当大楼关闭时，租户有权在正常营业时间以外进入大楼。在不限制前一句话的一般性的情况下，承租人承认房东对房东是否提供保安服务，或如果是，将提供何种形式的保安服务，不作任何陈述或保证；

(C)潜在购买者和贷款人。在任何合理时间进入该处所，向准买家或贷款人展示该处所，但须受租客合理要求的保安措施所规限；及

(D)准租户。在租期的最后6个月内的任何时间(或更早的时候，如果租客已书面通知业主它不想续签租期)，或在违约事件发生后的任何时间，在所有合理时间进入处所，向准租户展示处所。但须受租客合理要求的保安措施所规限。

25.故意删除

26.其他的。

(A)业主过户。业主可以转让项目的任何部分及其在本租约项下的任何权利。如果房东转让了其在本租约项下的权利，则房东在转让之日后将不再承担本租约项下的任何义务。但受让人应在转让之日起及之后，以书面形式承担房东在本合同项下的义务。

(B)业主的法律责任。业主(及其合伙人、股东或成员)对租客(或通过租客、透过租客或租客提出申索的任何个人或实体)根据本租约条款提出的任何失责，或与占用或使用楼宇及/或建筑物其他区域有关或引起的任何事宜，对租客的责任仅限于租客因此而造成的实际直接损害，并只可从业主对建筑物的权益及其收益中追讨，而业主(及其合伙人、股东或成员)不会对任何不足之处负个人责任。尽管有上述相反规定，在房东知道房客的任何索赔之前，任何出售或保险收益、任何谴责赔偿或由此产生的任何收益，在房东了解租客的任何索赔之前，分配给房东的直接或间接合伙人、成员、股东或其他成员，不得由房客追回针对房东的任何金钱判决，双方同意，房东、其继承人和受让人及其各自的构成方不对此承担任何个人责任。本节的规定在本租约期满或终止后继续有效。此外，承租人特此放弃其在德克萨斯州物权法91.004条款下的法定留置权。

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(C)不可抗力。除承租人在本租约项下可通过支付款项(例如，支付租金和维持保险)履行的义务外，除本租约另有规定外，无论本租约任何一方在本租约中规定采取行动的期限如何，对于因罢工、骚乱、上帝行为、劳动力或材料短缺、战争、恐怖行为或活动、政府法律、法规或限制而造成的任何延误，该当事人不负任何责任或责任，且应排除在计算范围之外。或该当事人无法控制的任何其他任何原因，但须符合下列条件：(I)为了有权根据本款获得与工程完工相关的延期，房东必须在延误发生后三十(30)天内向租户递交关于延误的性质和程度的书面通知，否则房东此后无权获得与该延误相关的延期；(2)如任何月份的星期一至星期六的累积降雨日数超过下列雨量表所示的一般预期数目，则可准予延长该月的雨日(但因降雨而无法进行主要工作)。雨天定义为24小时内降雨量超过0.1英寸的降雨量。工程竣工期间，预计每个月的降雨日数见下表：

(D)经纪业务。除Jackson&Cooksey，Inc.和Billingsley公司外，房东和租客都没有就本租赁的谈判或执行与任何经纪人或代理人打交道。其佣金由房东根据另一份书面协议支付。租客和房东应各自赔偿对方的所有费用、开支、律师费、留置权和其他佣金或其他赔偿责任，这些费用、费用、律师费、留置权和其他赔偿责任是由任何经纪人或代理人索赔的。通过或在补偿方之下。

(E)禁止反言证书。房东或租客(“证明方”)应不时向另一方(“非证明方”)指定的任何一方(“非证明方”)提供一份由证明方签署的证书(“禁止反言证书”)，以确认并包含非证明方可能合理要求的有关本租赁的事实证明和陈述。除非业主的抵押权人或项目的潜在买受人或抵押权人另有要求，由承租人签署的禁止反言证书的初始格式作为附件F附在本合同附件F中。如果证明方没有在规定的期限内向非证明方交付已签署的禁止反言证书，非证明方和禁止反言证书的预期收件人可最终推定并依赖以下事实：(1)本租赁完全有效；(2)本租赁的条款和条款未发生变化，除非非证明方另有表示；(3)已预付不超过一个月的基本租金和其他费用；(4)没有对非证明方提出任何索赔，也没有任何抗辩或抵销租金或其他费用的权利；及(5)非证明方在本租约下没有违约。在这种情况下，应禁止证明方否认推定事实的真实性。

(F)通知。根据本租约发出的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应(1)以美国头等邮件邮寄、预付邮资、挂号、要求退回收据，并按基本租赁信息中指定的地址寄给合同各方，(2)亲手递送到预期收件人，(3)通过全国公认的夜间快递服务发送。或(4)在正常营业时间内通过传真发送，然后以本协议允许的其他方式发送确认信。所有通知在投递到收件人地址后即生效(即使收件人拒绝投递)。本合同双方可根据本规定向对方发出通知，更改其地址。

(G)可分离性。如果本租约的任何条款或条款在现行或未来法律下是非法、无效或不可执行的，则本租约的其余部分不应因此而受到影响，而不是该条款或条款。作为本租赁的一部分，应添加一项条款或条款，其条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款或条款类似。

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(H)修正案：具有约束力；没有电子记录。除非业主和租客签署书面文件，否则本租约不得修改。除非房东以书面形式签署放弃本租约的任何条款，否则不应视为房东放弃了本租约的任何条款，并且双方在执行本租约条款时可能形成的任何习惯或惯例都不得影响或削弱房东坚持要求租户严格按照本租约条款履行义务的权利。房东和租客特此同意，除第26(F)条中明确规定的传真传输外，不以电子方式进行本租约中预期的交易或交流；除第26(F)条中明确规定的传真传输外，也不得将“书面”或“书面”一词的使用解释为包括电子通信。除本租约另有明确规定外，本租约所载的条款及条件对本租约双方及其各自的权益继承人及法定代表人均有利，并对其具有约束力。本租赁仅供房东和租客使用，除房东抵押权人外，任何第三方不得被视为本租约的第三方受益人。

(I)安静的享受。如果承租人已经履行了本合同项下的所有义务，承租人应在租期内和平、安静地持有和享用房屋。在符合本租约条款和条件的情况下，不受房东或任何通过房东提出索赔的任何一方的阻碍，但不得以其他方式阻止。

(J)没有合并。如同一人直接或间接取得或持有本租约或其任何权益、本租约及租赁物业的收费产业或该等收费产业的任何权益，则不会在此将租赁产业与该物业或其任何环节的收费产业合并。

(K)没有要约。向承租人提交本租约不应被解释为要约，除非房东签署了本租约的副本并将其交付给承租人或代表承租人的任何经纪人，否则承租人不享有本租约项下的任何权利。

(L)整个协议。本租赁构成房东和租客之间关于本租赁标的的完整协议，并取代所有与此相关的口头声明和先前的书面声明。除本租约所载者外，房东或租客并未就本租约或房东或租客的更正义务向另一方作出任何陈述、保证或协议。任何不明确之处应由起草方解决的正常解释规则不适用于对本租约或对本租约的任何证物或修改的解释。

(M)放弃6月审判。在法律允许的最大范围内，房东和租客均放弃在任何诉讼中由陪审团审判的任何权利，或让陪审团参与解决因本租约或与本租约或与本租约相关的任何其他文书、文件或协议或与本租约相关的交易而引起或与之相关的任何纠纷。

(N)适用法律。本租约应受房屋所在州法律的管辖和解释。

(O)录制。未经房东事先书面同意，承租人不得记录本租约或本租约的任何备忘录，房东可单独绝对酌情拒绝或拒绝同意，未经房东同意，租客的任何记录都将是对本租约的实质性违反。承租人授予房东执行和记录放行的授权书，发布未经房东事先书面同意而记录的任何此类记录文件。

(P)水或霉菌通知。如果承租人或其代理人或员工在房屋或项目内或周围发现任何漏水、水损坏或霉菌，承租人应立即以书面形式通知业主。

(Q)连带责任。如果承租人由多个OLE方组成，每一方应对承租人在本租约项下的义务承担连带责任。承租人在租期结束时未完全履行的所有未履行义务，包括与租金有关的付款义务，以及与房屋状况和维修有关的所有义务，在期限结束时仍然有效。

(R)财务报告。如果在房东提出要求时，担保人(如附件H所述)和租户未公开交易，则。在业主提出要求后15天内，承租人应向业主提交最近一份经审计的财务报表(包括向其提供的任何附注)，或如未编制该等经审计的财务报表，则提交由独立注册会计师编制的其他财务报表(及附注)，或如无该等财务报表，则提交承租人的内部编制的财务报表。租户将与房东讨论其财务报表。尽管有上述相反规定，在发生违约事件后，房东有权要求承租人和/或担保人在房东提出要求后15天内提供其最近一次经审计的财务报表：但(1)承租人和担保人每年不得超过一次提供此类财务报表，(2)如果承租人的财务报表未经审计。这个

租赁协议(工业)-第19页

担保人经审计的财务报表应当符合本款规定。房东不会披露租客财务报表的任何方面，除非(1)向房东的抵押权人或潜在的抵押权人或购买者披露，(2)在房东与租客之间的诉讼中，和/或(3)根据法院命令的要求。除非业主的抵押权人或建筑物的潜在买家或贷款人提出要求或违约事件发生，否则承租人不得被要求在任何12个月期间内提交第26(R)条规定的财务报表一次以上。

(S)业主费用。当承租人要求房东采取本租约要求或允许的任何行动或给予任何同意时，承租人应在房东向承租人提交此类费用的报表后30天内，向房东补偿房东应支付给第三方的合理自付费用，包括合理的律师费、工程师费或建筑师费，金额不超过750美元。无论房东是否同意任何此类建议的行动，租户都有义务进行补偿。

(T)电讯。未经业主事先书面同意，承租人及其电信公司，包括当地交换电信公司和替代接入供应商服务公司，无权进入和在建筑物内安装和操作电信系统，包括语音、视频、数据、互联网和通过有线、光纤、微波、无线和任何其他传输系统(“电信服务”)提供的任何其他服务，用于承租人在建筑物内的部分或全部电信以及从建筑物到任何其他位置的通信。应要求所有电信服务提供商遵守大楼的规章制度、适用法律以及业主对大楼的政策和做法。承租人确认，除根据附件D或本租约另有要求由房东执行的工作外。业主不应被要求提供或安排任何电信服务，且业主不对任何承租方承担与安装、运营或维护电信服务或与之相关的任何设备或设施的责任。房客。自费并自负费用，获得所有电信服务应由其独自负责。

(U)保密。双方承认，为了双方的利益，本租赁的条款和条件将保密，未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式或方式直接或间接向任何人披露。除下文另有规定外，每一方均应对其或任何实体或个人违反本节所作的任何披露负责，披露方向其披露或提供本租赁的条款和条件。任何一方对任何披露的同意不应被视为放弃对任何未来披露的任何禁止。本节将不要求被披露者对以下信息保密：

(1)在向被披露者披露之日为公众所知的，或其后因被披露者或其关联公司或其任何高级人员或雇员的任何作为或没有采取行动而成为公众所知的；或

(二)被披露者已知晓的书面记录，而非直接或间接从披露者处获得的；

(3)在本协议日期之后的任何时间，被披露者从任何合法拥有它的第三方合法获得的，不受保密义务或诚实信用义务的约束；或

(四)法律或者有管辖权的法院要求披露的；

(5)为了本协议的目的，向任何关联公司或作为该关联公司或分包商员工的任何分包商或员工披露，在这种情况下，有关方面应负责确保该关联公司、分包商或员工保密；或

(6)向任何外部专业顾问或任何可能向其提供财务建议的银行或金融机构披露，或向其寻求财务建议的银行或金融机构披露，或向正在为其提供融资建议的银行或金融机构披露；或

(7)向其任何一名核数师、评级机构、专业税务或法律顾问披露；或

(8)在任何政府机构或任何认可证券交易所的规定要求的范围内；或

(9)向代表该一方的任何地产代理或经纪披露，或向任何准承让人或分租客披露，或与任何准许的转让有关而披露。

租赁协议(工业)-第20页

(V)主管当局。承租人(如果是公司。合伙企业或其他商业实体)在此代表并向房东保证，承租人是一个正式成立的现有实体，有资格在房屋所在的州开展业务，承租人有完全的权利和权力签署和交付本租约，代表承租人签署的每个人都有权这样做。房东在此声明并向租户保证，房东是一个正式成立的实体，有资格在房产所在的州开展业务，房东有完全的权利和权力签署和交付本租约，代表房东签字的每个人都有权这样做。

(W)保安服务。承租人承认并同意，虽然房东可以(但没有义务)巡逻大楼，但房东不会提供任何有关房舍或租户场外设备的安全服务，房东对房客因未经授权进入房舍或租户场外设备所在区域而遭受或招致的任何盗窃损失或任何其他损害，或任何其他违反房产或租户场外设备安全的行为，不承担任何责任，租户不应就此向房东提出任何索赔。

(X)展品清单。本文所附的所有展品和附件均通过引用并入本文。

附件A--建筑规格

附件B--土地描述

附件C--建筑规则和条例

附件D-承租人完工-工作

附件E-开工日期确认书表格

附件F-承租人禁止反言证书表格

附件G-续订选项

证物H-保证

附件一-信用证明细表

(Y)被禁止的人和交易。承租人向房东表示并向房东保证，承租人目前遵守并将在期限内(包括任何延长期限)始终遵守财政部OFAC的规定(包括OFAC特别指定国民和受封锁人士名单上的规定)和任何法规、行政命令(包括2001年9月24日禁止财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)或其他政府行动。

(Z)查理斯的决定。房东和租客同意，本租约中用于确定租户应支付的费用和金额的每个条款(包括关于额外租金和租户按比例分摊税费和电费的条款)在商业上是合理的，并且对于每个此类费用或金额，构成了关于费用金额的声明，或根据德克萨斯州物权法93.012节的规定计算费用的方法。

27.环境要求。

(一)禁止委托危险材料。除非承租人为日常清洁和办公目的使用的产品中含有极少量的危险材料，或承租人使用的任何发电机、电池或类似设备中包含的任何危险材料为房屋提供辅助或应急电力(所有这些都必须严格遵守所有环境要求使用、储存和处置，并且在期限届满后必须移除)，否则未经业主事先书面同意，承租人不得允许或导致任何一方将任何危险材料带进房屋或运输、储存、使用、产生、制造、处置或释放任何危险材料进或出房屋或项目。承租人应严格遵守所有环境要求和本租约的所有要求，自负盈亏。承租人应按照业主不时提出的要求，填写并证明与承租人在场所或项目内运输、储存、使用、产生、制造或释放有害材料有关的披露声明，承租人应立即向业主提交与任何环境要求的场所或项目有关的任何违反通知的副本。

租赁协议(工业)-第21页

(B)环境规定。“环境要求”一词是指管理或与场所、项目或环境上、之下或周围的健康、安全或环境状况有关的所有法律，包括以下法律：《综合环境反应、补偿和责任法》；《资源保护和回收法》：《清洁空气法》；《清洁水法》；《有毒物质控制法》及其所有州和地方对应法律；任何普通法或民法义务，包括妨害或擅自侵入，以及本租约第14节和附件C的任何其他要求。“危险材料”一词是指并包括任何物质、材料、废物、污染物或可能受任何环境要求管制或可能对人类健康或环境造成不利影响的任何物质、材料、废物、污染物或污染物，包括任何固体或危险废物、危险物质、石棉、石油(包括原油或其任何部分、天然气、合成气体、多氯联苯和放射性物质)。就环境要求而言，在法律授权的范围内，承租人是并应被视为责任方，包括承租人“设施”的“所有者”和“运营者”，以及承租方带到场地或项目中的所有有害物质以及由此产生、产生或产生的废物、副产品或残留物的“所有者”。

(C)清除有害物质。承租人应自行承担费用和费用，将承租方储存、处置或以其他方式释放到房屋或项目上的所有危险材料(除包含在承租人用于日常清洁和办公目的的最低数量的产品中的危险材料，或包含在承租人用于向房屋提供辅助或应急电力的发电机、电池或类似装置中的危险材料外)，以业主完全酌情满意的方式和水平清除。但在任何情况下，不得低于符合所有环境规定的水平和方式，亦不限制该处所或工程项目的任何未来用途，或规定记录关于该处所或该工程项目的任何契据限制或通知。在本租赁期内，承租人应在房东提出书面要求的情况下，或在房东没有明确要求的情况下，在承租人对房屋的占有权终止或期满之前的任何时间进行此类工作。如果承租人未能在房东指定的时间内或在承租人的占有权终止或期满之前(以较早者为准)，在不放弃根据本租约或根据法律或衡平法可获得的任何其他补救措施(包括强制承租人进行此类工作的诉讼)的情况下，房东可酌情决定进行此类工程，费用由承租人承担。承租人应在房东提出要求后30天内支付房东在施工过程中发生的所有费用。房东代表承租人执行此类工作，承租人仍是危险材料的所有者、生产者、操作员、运输者和/或安排者，以满足环境要求。未经业主书面批准，承租人同意不与任何人(包括任何政府当局)签订任何关于移除已处置或以其他方式释放到房屋或项目内或从房屋或项目中释放的危险材料的协议。

(D)租客的弥偿。承租人应赔偿、辩护并使业主免受任何和所有损失(包括房屋或项目的价值减值和项目租金收入的减少)、责任(包括任何严格的责任)、索赔、要求、诉讼、诉讼、损害(包括惩罚性损害)、费用(包括补救、拆除、修理、纠正行动或清理费用)和费用(包括实际律师费、顾问费或专家费，包括移走或管理任何石棉进入房屋或项目或违反本条第27条的要求受到干扰)，因承租人按上述规定有义务清除的任何有害材料的泄漏或承租方违反本第27条规定的任何其他要求，无论承租人是否知道此类不遵守规定，导致房东提起或可追回的、或遭受或招致的任何损失或损失，不论其是否知道此类不遵守规定。承租人在本租约期满或终止后，应继续履行本第27条所规定的义务。

(E)检查和测试。房东有权进入并有权对房屋进行检查和测试，以确定租户是否遵守环境要求、其在第27条下的义务或房屋的环境状况。在房东事先通知租客的情况下，房东应允许房东进入，并在适当的情况下尽可能减少对租户运营的任何干扰。此类检查和测试应由业主承担费用，除非此类检查或测试显示承租人未遵守任何环境要求，在这种情况下，承租人应向房东补偿此类检查和测试的合理费用。房东收到或满意任何环境评估，绝不放弃房东对租客拥有的任何权利。承租人应及时将承租人就任何可能违反环境要求的行为或任何有害物质进入或离开房屋或项目的行为向任何政府当局提出的任何沟通或报告通知业主。承租人应在收到后五天内向业主提供从任何政府机构或其他方收到的任何文件或通信的副本，这些文件或通信涉及可能违反环境要求，或与释放或威胁释放或任何有害材料进入或离开房屋或项目相关的索赔或责任。

(F)该处所的交付。业主应将租赁房屋的所有权交给租户，不含任何有害物质，并应在房屋、建筑和项目上进行所有活动，符合所有环境要求。

租赁协议(工业)-第22页

(G)责任限制。尽管本合同中有任何相反的规定，承租人不应对以下产生或遭受的任何责任(包括严格责任)、罚款、要求、行动、成本和开支(包括但不限于法律费用)、补救和响应费用、补救计划编制费用和任何持续监测或关闭费用承担责任，也没有义务赔偿房东：(I)在开工日期之前位于项目内、项目上或项目周围的任何有害物质；或(Ii)非承租人或任何承租方直接造成的任何危险物质。在开工日期之前，业主应向承租人交付一份反映项目环境状况的当前日期的环境报告副本。

28.停车。承租人有权独家使用与大楼相关的所有停车位。房东保留采取措施，通过大门、门禁卡、吊牌或其他适当方式控制停车位使用的权利。

29.其他规定。

(A)保证。作为房东签订本租约的额外考虑。承租人应促使担保人签署本合同附件中的证据H，承租人应在承租人签署本合同的同时将其交付房东。承租人未能按上一句话要求交付担保，应自动成为本租赁下的违约事件，不需要通知承租人，房东有权行使其根据本租约享有的任何和所有权利和补救措施，以及在法律或衡平法上。此外，如果租客未能交付此类担保，业主，即使本租约中有任何相反规定，(1)不应被要求在房屋内进行任何租客改善工程，(2)不应被要求就任何租客改善工作作出任何补偿或津贴，(3)不应被要求向代表租客的经纪人支付与本租赁相关的任何经纪佣金(且租客应赔偿房东的所有费用、开支、律师费及任何申索佣金或其他赔偿的经纪人或代理人的其他责任)。穿过。或承租人)，(4)可提前五天向承租人发出书面通知终止本租约，及(5)不须履行本租约所载的任何续期权利(如有)。

(B)终止权。如果房东未能完成用于建造房屋的任何建设融资，或截至2009年8月1日仍未开始施工(如果承租人未能在2009年2月2日或之前向房东交付本租约副本，则该日期应逐日延长)。承租人有权提前三十(30)天书面通知房东终止本租约；但是，如果房东在三十(30)天内通知承租人房东已停止融资并开始建造房屋，则终止应视为无效，本租约应继续完全有效。

[此页的其余部分故意留空]

租赁协议(工业)-第23页

(C)放弃消费者权益。承租人特此放弃其在《欺骗性贸易实践-消费者保护法》第17.41节及以下，商业和商业法典下的权利，该法律赋予消费者特殊权利和保护。在与承租人自己选择的律师协商后，承租人自愿同意这一豁免。

房东和租客明确拒绝对该房产适合于租户预期的商业用途的任何默示担保，租户在本协议项下支付租金的义务不取决于该房产的状况或房东履行其在本协议项下的义务，除非本协议另有明确规定，否则租户应继续支付租金。不得减免、索要、抵销或扣除，即使房东违反了其在本合同项下的职责或义务，无论是明示的还是默示的。

本租约的签订日期如下所述，但为参考起见，本租约的日期应为上文第一次写明的日期。如果签约日期为空，则本租约自上文第一次写明的日期起视为签约。

租赁协议(工业)-第24页