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“
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________
附表 14A
（规则 14a-101）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
_________________________
由注册人提交x由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
| | | | | |
| o | 初步委托书 |
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下） |
| x | 最终委托书 |
| o | 最终的附加材料 |
| o | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
康斯托克资源公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | | | | |
| x | 无需付费。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| | |
其中拥有完全替代权，作为下列签署人的代理人，可以按照指示对下列签署人如果亲自出席，则有权在将于2020年6月3日上午10点举行的Comstock Resources, Inc.年度股东大会及其任何休会或休会期间上投票的股票，并就可能正式审议的任何其他问题自行决定这场会议。在未指定选择的情况下，代理人将按照董事会的建议进行投票。下列签署人特此撤销迄今为止为对此类股票进行表决或就此类股票采取行动的任何委托书，并特此批准和确认上述律师、其替代人或他们中的任何人根据本协议可以合法做的所有事情。续，背面有标记、签名和日期
康斯托克资源公司
2023年年度股东大会通知
和委托书
| | |
2023年6月6日 上午 10:00 康斯托克资源公司 公司总部 5300 城乡大道 300 套房 德克萨斯州弗里斯科 75034 |
2023年4月27日
致康斯托克资源公司的股东：
我们很高兴邀请您参加康斯托克资源公司的年度股东大会。该会议将于当地时间2023年6月6日上午10点在位于德克萨斯州弗里斯科市城乡大道5300号三楼的公司总部举行。我们的董事会和管理层期待着向能够亲自出席的人致意。
在今年的年会上，您将被要求就我们的年度股东大会通知和委托书中更全面地涉及的项目进行投票，包括：
•提案1：选举五名董事候选人进入我们的董事会；
•提案2：批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师；
•提案3：批准关于我们指定执行官2022年薪酬的咨询决议；以及
•提案4：批准未来就我们指定执行官的薪酬问题通过咨询决议的频率。
提案 1、2、3 和 4 的批准不以批准任何其他提案为条件。
无论您是否打算参加年会，请尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年会上的代表性。即使你通过代理人投票，你仍然可以在年会上投票。无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网、电话对您的股票进行投票，或者，如果您通过邮件收到我们的代理材料，请退回随附的代理卡，以便您的股票将在会议上进行投票。有关如何投票的说明可以在我们的委托书中找到。
代表董事会和管理层，感谢您的合作和持续支持。
康斯托克资源公司
2023年6月6日
中部时间上午 10:00
| | | | | |
| 地点： | 公司总部 5300 Town and Country Blvd.，三楼 德克萨斯州弗里斯科 75034 |
业务项目
1.选举五位董事候选人加入我们的董事会。
2.批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师。
3.批准关于我们指定执行官2022年薪酬的咨询决议。
4.批准未来就我们指定执行官薪酬问题通过咨询决议的频率。
提案 1、2、3 和 4 的批准不以批准任何其他提案为条件。
记录日期
如果您在2023年4月10日营业结束时（“记录日期”）是公司普通股的登记持有人，则您有权获得年会的通知并在年会上投票。
年度报告
我们截至2022年12月31日止年度的股东年度报告不是代理征集材料的一部分，可在我们的网站上查阅www.comstockresour。如果您收到了代理材料的印刷副本，则随函附上了印刷版的年度报告。
代理投票
登记在册的股东可以在会议上亲自投票，但也可以通过以下三种方式之一指定代理人对股票进行投票：
如果您的股票由银行、经纪人或其他记录持有人持有，则您可以按照该银行、经纪人或其他记录持有人的指示，指定代理人代表您对股票进行投票。如果您的股份由任何此类个人或实体持有，则您可以从该实体获得委托书，并随身携带该代理人交出选票，以便能够在会议上对您的股份进行投票。
本委托书于2023年4月27日左右首次分发给我们的普通股持有人。
在会议行使任何委托书之前，可以随时撤销任何委托书。
| | |
| 根据董事会的命令， |
|
| Roland O. Burns |
| 秘书 |
目录
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
2022 年概述和表现 | 1 |
股东行动提案 | 1 |
董事会关于提案的建议 | 2 |
与董事会沟通 | 2 |
治理文件 | 2 |
有关代理材料的电子可用性的信息 | 2 |
| |
将于2023年6月6日举行的年度股东大会的委托书 | 3 |
| | |
关于年会和投票的问题和答案 | 3 |
| | |
有表决权的证券和主要持有人 | 7 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 7 |
| | |
提案 1 选出五位董事候选人参加 该公司的 董事会 | |
| |
董事候选人的甄选标准和资格 | 8 |
董事甄选流程 | 8 |
导演提名人 | 9 |
| | |
公司治理 | 11 |
公司治理准则和商业行为与道德守则 | 11 |
董事独立性的决定 | 11 |
董事会领导结构 | 11 |
风险监督 | 12 |
关联方交易 | 12 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 13 |
股票所有权准则 | 13 |
套期保值政策 | 14 |
过载政策 | 14 |
| |
可持续性 | 14 |
环保 | 14 |
社交 | 14 |
| |
董事会及其委员会 | 15 |
董事会职责 | 15 |
通过书面章程 | 15 |
董事会会议 | 15 |
董事会委员会 | 16 |
董事薪酬 | 16 |
| | |
关于批准2021年独立注册公共会计师的任命的提案23 | |
| | | | | |
| |
与审计有关的事项 | 18 |
审计委员会的报告 | 18 |
审计委员会财务专家 | 19 |
主要会计师事务所费用 | 19 |
预批准政策与程序 | 19 |
| |
提案3批准关于我们指定执行官2022年薪酬的咨询决议 |
| |
提案4批准关于就我们指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询决议 |
| |
高管薪酬 | 21 |
薪酬委员会报告 | 21 |
薪酬讨论与分析 (CD&A) | 21 |
2022 年成就 | 22 |
补偿计划的主要特点 | 23 |
补偿计划目标 | 23 |
关于高管薪酬的咨询投票 | 23 |
补偿组件 | 24 |
角色和职责 | 25 |
确定市场补偿 | 25 |
其他补偿事项 | 29 |
薪酬摘要表 | 30 |
2022 年基于计划的奖励的拨款 | 32 |
2022 财年年末杰出股票奖 | 33 |
股票已归属 | 33 |
不合格的递延补偿 | 34 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 34 |
雇佣协议 | 34 |
终止后的潜在付款 | 34 |
无故非自愿终止或有正当理由终止 | 35 |
非自愿 控制权变更后终止 | 36 |
首席执行官的年薪与员工中位数的比率 | 36 |
薪酬与绩效 | 37 |
| |
其他业务 | 40 |
| |
附加信息 | 40 |
2024年年会的股东提案和提名 | 40 |
委托书和年度报告的电子交付 | 40 |
年度会议材料的持有情况 | 41 |
股东名单 | 41 |
代理摘要
包含此摘要是为了介绍和概述委托书中包含的信息，可能不包含对您来说重要的所有信息。这仅是摘要，不包含我们在委托书中包含的所有信息。有关Comstock Resources, Inc.（“Comstock” 或 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）以及要求您考虑的提案的更多信息，您应参考以下完整的委托书。
2022 年概述和表现
在强劲的天然气价格的推动下，2022 年对公司来说是突破性的一年。在产生自由现金流和加强资产负债表方面，我们超过了本年度的目标。我们偿还了5.06亿美元的债务，并启动了新的五年期信贷额度。我们还在西海恩斯维尔勘探区增加了98,000英亩净土地，并成功钻探了两口非常成功的油井，从而推进了我们的西海恩斯维尔勘探项目。2022 年的其他成就包括：
•成功钻探了73口油井（对我们来说净产量为57.0口），每口油井的平均初始产量为每天26mmcF；
•以每立方英尺95美分的低发现成本将我们的探明储量增加9％，达到6.7 Tcfe，取代了我们产量的216％；
•保持我们行业领先的低成本结构；以及
•根据 MiQ 甲烷排放标准，通过为我们的天然气业务获得独立的第三方审计认证，展示环境管理能力。
股东行动提案
以下是要求你投票的提案摘要。请查看委托书中包含的有关这些提案的完整信息。
选举董事（提案 1 — 第 8 页）
从委托书的第8页开始，您将找到有关根据提案1要求你重新当选的五位董事候选人的资格和经验的重要信息。公司治理/提名委员会在对董事候选人的年度审查中确定，我们的提名人具备有效监督公司管理所需的技能、经验和资格，他们具有诚信、久经考验的领导能力以及对公司财务和战略成功的承诺。
任命独立注册会计师（提案2 — 第 17 页）
自2003年以来，安永会计师事务所一直担任我们的独立注册会计师。您被要求批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们 2023 年的独立注册会计师。
批准2022年高管薪酬咨询决议（提案3——第19页）
我们为股东提供了进行咨询投票的机会，以批准我们在2022年对指定执行官的薪酬。我们建议您从第 21 页开始查看我们的薪酬讨论与分析，其中解释了薪酬委员会就我们的薪酬计划采取的行动和决定。
批准高管薪酬咨询决议的频率（提案 4-第 20 页）
我们正在为股东提供机会，让他们就我们应该多久投票一次批准指定执行官薪酬的投票进行咨询性投票。我们建议您从第 21 页开始查看我们的薪酬讨论与分析，其中解释了薪酬委员会就我们的薪酬计划采取的行动和决定。
董事会关于提案的建议
我们的董事会一致建议您投票：
1.为了委托书中提名的五位董事候选人中的每一位候选人；
2.为了批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师；
3.为了批准关于我们指定执行官2022年薪酬的咨询决议的提案；以及
4.三年以了解未来关于我们指定执行官薪酬的咨询决议的频率。
与董事会沟通
任何利益相关方都可以通过致函整个董事会、个人董事或一组董事来与我们的董事会、任何个人董事或一组董事、c/o Country Blvd. 5300 Town and Country Blvd.，Suite and Country Blvd.，500套房，德克萨斯州弗里斯科75034，c/o Country Blvd.，c/o Country Blvd.，c/o Country Blvd.，在此地址收到的所有适当通信将直接发送给董事会或特定董事。
治理文件
治理文件，例如公司治理准则、董事会委员会章程、高级财务官道德守则和商业行为与道德准则，可以在我们网站的 “公司治理” 部分找到：www.comstockresour。请注意，我们网站上的文件和信息未以引用方式纳入此处。这些文件也可以通过写信给位于德克萨斯州弗里斯科市5300号城乡大道500套房的公司秘书免费获得印刷版。
有关代理材料的电子可用性的信息
我们的 2023 年委托书和 2022 年年度报告可在我们的网站上免费获取，网址为：www.comstockresour.
康斯托克资源公司
年度股东大会的委托书
将于 2023 年 6 月 6 日举行
根据美国证券交易委员会的规定，我们将提供代理材料（本次年会的委托书、代理卡和2022年股东年度报告），在互联网上提供这些材料的访问权限，而不是将我们的代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东或实益所有人。
会议和代理材料互联网可用性通知（“通知”）将在2023年4月27日左右邮寄给股东。我们提供通知以代替邮寄印刷的代理材料，以指示股东他们可以：（1）在互联网上访问和查看代理材料；（2）提交委托书；（3）接收印刷的代理材料。
股东可以按照通知中的指示，要求通过邮件或电子邮件持续免费接收印刷的代理材料。通过邮件或电子邮件以印刷形式接收代理材料的请求将一直有效，直到提交的股东选择终止该请求为止。
关于年会和投票的问题和答案
之所以向您提供年度股东大会通知或关于代理材料可用性的通知，是因为您是康斯托克的登记股东，也因为董事会正在征求您的代理人在年会上对您的股票进行投票。经纪商、银行和其他记录持有人将向所有通过此类经纪人、银行或记录持有人持有股票的股票实益所有者发出类似的通知。所有登记股东和受益股东都将能够在通知中提及的网站上免费访问代理材料，也可以要求获得年会代理材料的印刷版。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
在年会上，我们的股东将就本委托书封面通知中概述的事项采取行动。我们还将处理年会或其任何休会之前可能发生的任何其他事务。
年会将于当地时间2023年6月6日上午10点在位于德克萨斯州弗里斯科市城乡大道5300号三楼的公司总部举行。
我们目前打算亲自举行年会。任何变更都将在新闻稿和我们的网站上公布，并向美国证券交易委员会提交其他代理材料。
美国证券交易委员会创建了一个教育网站，您可以在其中了解有关代理投票的更多信息：www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml。
无论您是否亲自出席，我们的董事会都在邀请您的代理人就计划在年度股东大会之前举行的所有事项进行投票。填写并归还代理卡或投票说明卡，或者通过电话或互联网投票，即表示您授权代理持有人按照您的指示在我们的年会上对您的股票进行投票。招标的所有费用将由公司承担。
如果在年会上适当地提交了另一项提案供审议，则代理卡中提名的人员将按照董事会的建议进行投票，或者，如果没有提出建议，这些人将行使自由裁量权，对该提案进行投票。
2023年4月10日营业结束时（“记录日期”），公司普通股的所有者有权在年会上投票和参加年会。
每股已发行普通股将有权就年会之前的每项事项进行一票。
普通股可以在年会上亲自投票，也可以由代理人投票，也可以通过以下三种方式之一发出投票指示：
每项说明均在代理卡、通知中或银行、经纪人或其他记录持有人委托书所附的投票表上。如果您的股份由任何此类个人或实体持有，则您可以从该实体那里获得代理并随身携带选票，以便能够在年会上对您的股票进行投票。
•关于提案 1（董事选举）：根据我们的章程，选举董事必须获得年会大多数选票的赞成票。
•关于提案 2（批准我们的独立注册公共会计师）：需要参加年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。
•关于 提案 3（对我们指定执行官的2022年薪酬进行咨询投票）：需要参加年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。但是，对提案3的表决本质上是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。
•关于 提案 4（就未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询性投票）：需要参加年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。 但是，对提案4的表决本质上是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。
董事会建议批准提案1中的每位董事候选人，原因在 “董事提名人” 部分中进行了讨论。董事会建议批准根据提案2对我们的独立注册会计师的任命，以确认股东对任命的批准。董事会建议批准提案 3 中指定执行官的 2022 年薪酬，原因将在该节中讨论。董事会建议将未来投票频率定为三年，根据提案 4 批准我们指定执行官的薪酬，原因将在该节中讨论。
出于这些原因，我们的董事会一致建议我们的股东批准每项提案。
提案 1、2、3 和 4 的批准不以批准任何其他提案为条件。
对于以您自己的名义持有的股票，除非在任何特定事项上没有选择，否则将按指示计票。在这种情况下，只有在没有其他选择的情况下，才会按照董事会的建议对股票进行表决。对于通过银行、经纪人或其他登记持有人（即 “街道名称”）间接持有的股票，除非您向经纪人、银行或其他记录持有人发出具体指示，否则您的股票将不会就提案2以外的任何提案进行表决。
根据纽约证券交易所管理经纪人对以街名持有的股票进行投票的规定，经纪人可以自由决定仅对例行事项对这些股票进行投票，而不能对这些规则所定义的非常规事项进行投票。根据这些规则，唯一将被视为例行公事的事项是提案2（批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师）。
“经纪人不投票” 是指间接持有股票的股东没有就股东希望如何投票向登记持有人发出指示，但登记持有人根据纽约证券交易所的规则行使自由裁量权，对一项或多项（但不是全部）提案进行表决。在这种情况下，未被表决的提案出现 “经纪人不投票”。但是，在确定是否存在法定人数时，将计入 “经纪人非投票” 代表的股票。
在没有股东指示的情况下，登记持有人只能行使自由裁量权，就提案2（批准公司独立注册会计师的任命）对其作为登记持有人持有的股份进行表决，并且无权对任何其他提案进行表决。
因此，如果您是 “街头名称” 持有人，则除了对提案2之外，您未向经纪人、银行或其他登记持有人发出如何投票的指示，则不会对任何提案进行表决，您的股票将不会被表决。
如果您不想按照上述答案的规定对任何提案进行表决或不希望对您的股份进行表决，则可以通过在代理卡上标记适当的空白处或按照电话或互联网的指示投弃权票。为了确定法定人数和确定在年会之前批准提案所需的票数，被投票弃权的股份将计为出席票。
弃权将产生对提案2和3投反对票的效果。
在记录日期已发行的大部分普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数，从而允许在年会上开展业务。截至记录日，已发行普通股277,510,165股。因此，需要代表至少138,755,083张选票的普通股持有人在场才能确定法定人数。
为了确定法定人数，在年会上投票的股票、通过互联网或电话正确投票的股票以及已退还经过正确签名的代理卡的股票将被视为 “出席”。包含在一个或多个事项上弃权指示的代理人、对一个或多个事项进行表决的代理人以及包含经纪人反对票的代理人，将计入被视为出席年会的票数的计算中。
在年会投票之前，您可以通过以下方式随时撤销代理人：
•以书面形式通知公司的公司秘书；
•交付后续代理；或
•随后通过互联网或电话投票。
根据该个人或实体提供的指示，以银行、经纪人或其他记录持有人名义间接持有的股份可被撤销。
该公司已聘请第三方Broadridge Financial Solutions, Inc. 来确定年会是否有法定人数出席，并列出投票情况。
投票结果将在年会上公布，并在年会后的四个工作日内以表格8-K提交给美国证券交易委员会。
如果您对提案有任何疑问，需要本委托书或随附的代理卡的额外副本，或者在对股票进行投票时需要协助，请按以下方式联系我们的公司秘书：
罗兰·奥伯恩斯先生，
公司秘书
康斯托克资源公司
5300 城乡大道
500 套房
德克萨斯州弗里斯科 75034
请致电：972-668-8800
有表决权的证券和主要持有人
某些受益所有人和管理层的担保所有权
我们普通股的所有权以 “实益所有权” 表示。通常，一个人 “实益拥有” 股份，前提是他或她有权投票或处置这些股份。可以认为多个人实益拥有相同的股份。本委托书中显示的百分比反映了股东实益拥有的股份占我们在2023年4月10日已发行普通股总数（277,510,165股）的百分比加上该所有者有权在2023年4月10日当天或之前收购的未发行股票数量。除非另有说明，否则我们认为下述每位实益所有者对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一处置权。下表列出了截至2023年4月10日已知是我们5％以上普通股受益所有者的股东（我们的董事和执行官除外）：
| | | | | | | | |
| 实益拥有的股份 |
| 受益所有人姓名 | 数字 | 百分比 |
Arkoma Drilling, L.P. Williston Drilling, L.P. One Cowboy Way，德克萨斯州弗里斯科 75034 | 182,321,429 (1) | 65.7% |
(1)蓝星勘探公司是Arkoma Drilling, L.P. 和威利斯顿钻探公司的唯一普通合伙人。杰拉尔·琼斯是蓝星勘探公司的董事和唯一股东。
下表列出了截至2023年4月10日的有关我们的董事、董事候选人和执行官的实益所有权信息的信息：
| | | | | | | | |
| 实益拥有的股份 |
受益所有人姓名 | 数字 | 百分比 |
杰伊·艾里森先生 董事会主席兼首席执行官 | 1,690,813 | * |
Roland O. Burns 董事、总裁、首席财务官兼秘书 | 960,430 | * |
Brian C. Claunch 财务报告副总裁 | 36,764 | * |
伊丽莎白 B. 戴维斯博士 导演 | 121,533 | * |
莫里斯·福斯特 导演 | 176,109 | * |
丹尼尔·哈里森 首席运营官 | 458,549 | * |
帕特里克·H·麦高夫 运营副总裁 | 126,337 | * |
罗纳德·米尔斯 财务和投资者关系副总裁 | 62,285 | * |
克利福德·纽厄尔 企业发展副总裁兼首席商务官 | 9,409 | * |
丹尼尔·普雷斯利 会计副总裁 | 162,647 | * |
拉雷·L·桑德斯 土地副总裁 | 150,080 | * |
吉姆·L·特纳 导演 | 280,805 | * |
全体执行官和董事为一个小组（12 人） | 4,235,761 | 1.5% |
*表示小于百分之一
在每种情况下，公司都会提名每位现任董事连任，任期一年，从年会开始，直到其继任者正式当选并获得资格。
我们的董事会目前由五名成员组成，所有成员均经选举产生，任期一年，年会届满。
根据该提案 1，董事会提名了 M. Jay Allison、Roland O. Burns、Elizabeth B. Davis、Morris E. Foster 和 Jim L. Turner。
如果您没有在代理卡上投票给特定的被提名人，则您的投票将不计入 “支持” 或 “反对” 被提名人。在无争议的选举中，任何获得 “拒绝” 当选的多数选票的董事候选人都必须立即向董事会提出辞职。公司治理/提名委员会将考虑提交的辞职，并向董事会建议接受还是拒绝辞职。董事会将根据委员会的建议采取行动，并公开披露其决定。任何提出辞职的董事都不会参与委员会关于接受还是拒绝提交的辞职的建议或董事会采取的行动。董事会的任何空缺均可根据我们的管理文件填补。
有关我们现任董事的信息，他们也是导演提名人，见下方的 “导演提名人” 标题下。
董事会建议股东对每位董事候选人的选举投赞成票。
董事候选人的甄选标准和资格
董事甄选流程
董事会目前定为九名成员，Arkoma Drilling, L.P. 和Williston Drilling, L.P.（“琼斯合伙企业”）有权将九名成员中的五名指定为董事会（“琼斯设计者”）。如果琼斯合伙企业（及任何关联公司）持有的总权益低于公司已发行普通股的50％（按全面摊薄计算），则公司和董事会只需提名和推荐四名琼斯设计师即可。如果琼斯合伙企业（及任何关联公司）持有的总权益低于公司已发行普通股的35％（按全面摊薄计算），则公司和董事会只需提名和推荐两名琼斯设计师即可。如果琼斯合伙企业（及任何关联公司）持有的总权益低于公司已发行普通股的15％（按全面摊薄计算），则公司和董事会将没有进一步的义务向董事会提名和推荐任何琼斯设计人。所有董事提名人均为现任琼斯设计人，董事会有四个空缺。
由于琼斯合伙企业拥有我们超过50％的已发行普通股，因此根据纽约证券交易所公司治理标准，我们是 “受控公司”。根据纽约证券交易所规则，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括要求大多数董事会由独立董事组成，要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有关于委员会宗旨和责任的书面章程，以及要求我们有一个补偿
委员会完全由独立董事组成，其书面章程涉及委员会的宗旨和职责。目前，我们已选择不使用任何此类豁免，我们所有的非管理层董事以及公司治理/提名、薪酬和审计委员会的所有成员都是独立董事。将来，我们可能会选择使用这些豁免中的任何或所有豁免。
董事会的提名职能由公司治理/提名委员会根据其章程行事。在评估董事会成员候选人时，公司治理/提名委员会适用我们的公司治理准则中规定的董事会资格标准。根据这些资格标准，公司治理/提名委员会将考虑许多因素，包括教育、商业、政府和公民经验、广泛而多样的背景、沟通、人际关系和其他所需技能、独立性、智慧、诚信、对我们当前企业理念的理解和普遍接受、可以影响我们的问题和审议的强大商业或专业知识和经验、探究精神、表达自己想法的意愿和挑战能力并激发管理层和面向未来的意愿, 以及投入所需时间和精力的意愿.
除上述内容外，没有规定董事提名的最低标准，尽管公司治理/提名委员会可能会考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。公司治理/提名委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是推荐最能延续企业成功、与董事会全体成员一起成为有效的董事、利用他们在这些不同领域的丰富经验，通过合理的判断来代表股东利益的被提名人。
我们的公司治理/提名委员会定期评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因而出现额外空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，公司治理/提名委员会将考虑各种可能通过现任董事会成员、专业搜寻公司、股东或其他人引起委员会注意的潜在候选人。提请公司治理/提名委员会注意的每位候选人，无论谁推荐了此类候选人，都将根据我们的公司治理准则中规定的标准进行考虑。提名董事候选人供董事会考虑参加下一次年度股东大会的股东必须根据我们的章程中规定的程序并在此处 “2024年年会的股东提案和提名” 标题下提交提名。
导演提名人
公司治理/提名委员会已建议以下人员当选为董事，董事会也已提名。如果任何董事候选人在年会时出于正当理由无法或不愿担任被提名人，则被提名为代理人的人可以投票（1）选举现任董事会指定的替代被提名人来填补空缺，或者（2）投票支持被提名人的其余部分，从而留下空缺。或者，董事会可以缩小董事会的规模。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选为董事会会不愿或无法任职。
竞选连任的现任董事的履历信息见下文。
艾莉森先生现年67岁，自1988年起担任我们的首席执行官。艾莉森先生于 1997 年当选为董事会主席，自 1987 年起担任董事会董事。从 1988 年到 2013 年，艾莉森先生担任我们的总裁。从1981年到1987年，他在德克萨斯州米德兰的Lynch、Chappell & Alsup律师事务所担任执业石油和天然气律师。
艾莉森先生在石油和天然气行业拥有35年的行政领导经验。艾莉森先生结合了他在商业和商法方面的教育背景，以及他的企业家精神和积极进取的工作
道德和对石油和天然气行业的广泛了解，可以进行旨在提高股东价值的纪律投资。
| | |
Roland O. Burns |
| 董事、总裁、首席财务官兼秘书 |
伯恩斯先生现年63岁，自2013年起担任我们的总裁，自1990年起担任首席财务官，自1991年起担任秘书，自1999年起担任董事会董事。伯恩斯先生在 1994 年至 2013 年期间担任我们的高级副总裁，在 1990 年至 2013 年期间担任财务主管。从1982年到1990年，伯恩斯先生受雇于公共会计师事务所亚瑟·安徒生。在Arthur Andersen任职期间，伯恩斯先生主要在该公司的石油和天然气审计业务中工作。
伯恩斯先生是一位经验丰富的财务主管，在财务报告、石油和天然气行业的内部控制、财政和风险管理、兼并和收购以及监管合规方面拥有丰富的知识和经验。伯恩斯先生与艾莉森先生合作，评估和考虑业务发展机会和融资提案。伯恩斯先生是我们与投资者和投资银行家的主要联系人，他向董事会通报了资本市场的最新趋势，包括债务和股权融资的可用性以及石油和天然气行业的交易活动。
戴维斯博士现年60岁，自2014年起担任董事会董事。戴维斯博士目前是弗曼大学的校长。戴维斯博士在 2010 年至 2014 年期间担任贝勒大学的执行副校长兼教务长，并于 2008 年至 2010 年担任临时教务长。在被任命为教务长之前，她曾在贝勒大学汉卡默商学院担任会计学教授，还曾担任本科课程副院长和会计与商法系代理系主任。在加入贝勒大学之前，她于1984年至1987年在公共会计师事务所亚瑟·安徒生工作。
戴维斯博士为董事会带来了她在高等教育中担任领导职务的管理经验，以及从教学和研究经历中获得的财务和会计专业知识。
莫里斯·福斯特现年80岁，自2017年起担任董事会董事。福斯特先生在埃克森美孚集团服务了40多年后，于2008年退休，担任埃克森美孚公司副总裁兼埃克森美孚生产公司总裁。在1995年被任命为负责美国埃克森公司上游业务的高级副总裁之前，福斯特先生曾在国内以及英国和马来西亚担任过多个工程和管理职务。
1998 年，福斯特先生被任命为埃克森上游开发公司总裁，在 1999 年埃克森和美孚合并后，他被任命为埃克森美孚开发公司总裁。2004 年，福斯特先生被任命为埃克森美孚生产公司总裁，该部门负责埃克森美孚的上游石油和天然气勘探和生产业务，并被任命为埃克森美孚公司的副总裁。福斯特先生目前担任Stagecoach Properties Inc. 董事长。Stagecoach Properties Inc. 是一家房地产控股公司，在德克萨斯州萨拉多、休斯敦大学和加利福尼亚州卡梅尔拥有房产，也是德克萨斯农工大学董事会成员。此外，福斯特先生目前在斯科特和怀特医学研究所的董事会任职。
福斯特先生为董事会带来了石油和天然气行业的丰富行政管理经验。此外，他还带来了他在全球最大的公司之一的职业生涯中获得的国际运营和并购方面的丰富经验。
特纳先生现年77岁，自2014年起担任董事会董事，自2021年起担任我们的首席董事。特纳先生目前担任特纳控股有限责任公司的董事长兼JLT Automotive, Inc.的首席执行官。从1999年Pepper/Seven Up Bottling Group, Inc.成立以来，特纳先生一直担任该公司的总裁兼首席执行官，当时他出售了他在该公司的权益。在此之前，特纳先生曾担任美国最大的私人独立装瓶商特纳饮料集团的所有者/董事会主席兼首席执行官。他曾任董事长，目前在德克萨斯州最大的非营利性医疗系统Baylor Scott和White Health的董事会任职，他还担任财务委员会主席和执行委员会成员。他是Crown Holdings的董事，还担任该公司的薪酬委员会主席以及提名和治理委员会的成员。他是提供全方位服务的保险机构INSURICA的董事会成员。特纳先生是迪恩食品公司的前董事长，他还曾担任该公司的薪酬委员会主席。
特纳先生为董事会带来了他作为一家大公司董事长兼首席执行官的丰富商业经验。特纳先生在业务发展、财务和并购方面拥有宝贵的经验。特纳先生担任其他上市公司董事的经历，包括他担任董事会主席和薪酬委员会主席，为我们的董事会提供了丰富的经验和见解。
公司治理
公司治理准则和商业行为与道德守则
董事会通过了一套公司治理准则、商业行为和道德守则以及一项关于批准关联方交易的政策。这些材料可在我们的网站上找到www.comstockresour，并可根据书面要求向我们的公司秘书提供。
董事独立性的决定
我们已选择维持董事会中独立董事的多数席位。除非董事会明确确定董事与我们没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何董事会成员都没有资格成为独立人士。在评估每位董事的独立性时，董事会会考虑每位董事、其家庭成员或董事拥有利益的任何企业、慈善机构或其他实体与我们、我们的关联公司或我们的高管之间的所有相关事实和情况、关系和交易。本次审查的结果是，董事会明确确定，根据纽约证券交易所的规定，在董事提名人中，戴维斯博士和福斯特先生和特纳先生独立于我们和我们的管理层。艾莉森和伯恩斯先生因在公司工作而无法独立。董事会持续评估独立性。
董事会领导结构
董事会主席的职位由我们的首席执行官（“首席执行官”）担任。我们认为这种合并的领导结构适合我们，因为我们的董事长兼首席执行官（i）向股东、员工、行业合作伙伴和投资界传达了一个单一、有凝聚力的信息，（ii）消除了关于谁对我们的业绩负责的任何模棱两可之处，（iii）能够利用他对我们运营的了解为董事会提供领导能力，适当地将讨论重点放在对公司和股东最重要的问题上。我们的董事和管理团队经常直接参与信息和思想的流动，我们相信我们的联合领导结构有助于提高信息流和沟通的质量、数量和及时性。
由于我们的董事会主席也是管理层成员，我们的董事会已指定非管理层董事吉姆·特纳先生为 “首席董事”。首席主任的职责包括：
•协调董事会会议的日程安排，为董事会会议和执行会议准备议程材料；
•定义管理层与董事会之间信息流的范围、质量、数量和及时性；
•主持非管理层董事和执行委员会的所有会议；
•监督招聘、解雇、评估和补偿首席执行官的过程；
•批准保留直接向董事会报告的顾问；
•促进董事与首席执行官之间的沟通，向首席执行官传达董事的观点和共识观点；
•协助董事会和高级管理人员确保遵守和实施我们的治理原则；
•领导董事长年度考核；
•作为希望与董事会沟通的股东的独立联系人；
•在敏感问题上担任独立董事与首席执行官之间的主要联络人；以及
•领导董事会预测和应对危机。
风险监督
董事会整体和通过其委员会的职责之一是审查和评估评估公司面临的主要风险的现有流程，并定期审查管理层对重大风险的评估及其缓解方案。我们的董事会领导结构以及我们在董事与高级管理层成员之间保持高度互动的做法促进了这种监督职能。董事会与高级管理层全年之间关于长期战略规划和短期运营报告的信息流和沟通包括我们勘探和生产石油和天然气业务中固有的重大风险问题。至少每年向董事会提交企业风险评估，以确定公司面临的关键风险以及公司针对每项已确定风险的缓解战略和计划。此外，我们的审计委员会除其他职责外，还负责监督重大财务风险敞口，以及管理层为监测、控制和报告此类风险所采取的措施，并负有合规监督责任。有关董事会风险监督的更多信息，请参阅第 16 页的 “董事会委员会” 部分。
关联方交易
董事会制定了关于批准根据美国证券交易委员会通过的S-K条例第404（a）项必须披露的所有与关联方进行的交易（“关联方交易”）的书面政策。在定期举行的审计委员会会议上，管理层将建议任何考虑的关联方交易，此类交易将需要审计委员会的批准。通常，“关联方” 是指我们的每位执行官、董事、董事提名人、拥有我们已发行股份超过百分之五的任何股东，包括上述各人的任何直系亲属，以及由上述任何人拥有或控制的任何实体。通常可供我们所有员工使用的交易或总额低于5,000美元的交易与所有类似交易合计不在保单范围内。
关于审计委员会在决定是否批准关联方交易时适用的标准，如果认为该交易的条款与与与非关联第三方进行正常交易所能获得的条款相似，则审计委员会应批准或批准该交易。
我们经营由大股东拥有的合伙企业持有的石油和天然气地产。我们向合作伙伴收取钻探、完井和生产油井所产生的成本以及钻探和运营管理费用。我们还为合作伙伴提供天然气营销服务，包括评估潜在市场和提供对冲服务，以换取相当于每立方英尺销售的天然气0.02美元的费用。2022 年，我们因向合作伙伴提供的运营和营销服务获得了90万美元。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会仍然完全由独立董事组成。在2022年期间或截至本委托书发布之日，该委员会的所有成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或雇员，也没有公司的执行官在任何雇用公司薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职。
股票所有权准则
我们对董事和执行官有股票所有权要求。所有权要求的目的是进一步实现我们提高股东价值的目标，并使董事和主要高管的利益与股东的利益保持一致。满足该政策要求个人获得和保留我们持有的普通股，其成本基础等于个人薪酬的以下倍数，定义为董事的现金预付费或高管的基本工资：
•首席执行官兼总裁 5 倍；
•非雇员董事为5倍；以及
•所有其他执行官为3x。
个人的成本基础等于（1）他或她的实际成本，如果是在公开市场上购买，（2）行使股票期权或股票增值权之日股票的公允市场价值，或（3）限制性股票、限制性股票单位或绩效单位归属之日股票的公允市场价值。每年 1 月 1 日，每个人的股票所有权要求将进行调整，以反映其预付工资或基本工资的任何变化。为了计算所拥有的股份，只有公司赞助计划下的既得股份等价物才算作拥有的股份。股票等价物将不包括任何可归因于未行使的未行使股票期权或未归属股权奖励的金额。
通常，个人有五年时间才能达到其持股要求。在个人未满足股票所有权要求的任何时候，包括在实现合规的最初五年期间，个人都必须保留在归属限制性股票、限制性股票单位和绩效单位时获得的 “净股份” 的至少50％。“净股” 的定义包括个人在使用股票缴纳适用的预扣税后拥有的普通股。在达到初始股票所有权要求之后，所有董事和高管都必须持续将股票所有权维持在规定的水平。
如果个人不符合适用的所有权要求，则他或她在股权奖励的授予方面受到某些限制，并且只能出于保单中规定的特定原因并在获得公司秘书的转让许可后才能处置股份。该政策规定了困难豁免，个人必须向公司秘书提交申请，公司秘书将与首席执行官或公司治理/提名委员会主席一起审查申请。
应我们的要求，至少每年一次，受所有权要求约束的个人必须提供一份时间表，披露所拥有股份的数量和成本基础。所有权要求由公司秘书管理。董事会可自行决定修改所有权要求。目前，我们所有的董事和执行官都已达到或超过其所有权要求，或者处于该政策下的最初五年期限。
套期保值政策
禁止我们的董事、执行官和员工在交易所或任何其他有组织市场上就我们的证券进行看跌期权、看涨期权和其他衍生证券的交易，也不得卖空我们的证券。这些类型的交易可以对冲我们股价的下跌并鼓励风险行为。我们认为，这些活动通常被视为涉及内幕交易，可能会将持有人的注意力集中在我们的短期业绩上，而不是我们的长期目标上。
过载政策
我们的公司治理准则规定，我们的首席执行官的上市公司董事会职位总数不得超过三个，其他董事的上市公司董事会职位总数不得超过五个。我们所有的董事都被指示在接受另一家上市公司董事会任职的邀请之前，向公司治理/提名委员会主席提供建议。目前，我们董事会的每位成员都遵守我们的超员政策。作为审查我们的公司治理原则的一部分，我们的公司治理/提名委员会会定期审查本政策。
可持续性
我们专注于发展我们重要的天然气资源基础，通过实施可持续和安全的商业惯例，为我们的客户提供长期且负担得起的能源，同时为股东实现长期财务回报。此外，我们致力于以负责任的方式开展业务，保护环境以及员工、承包商和我们运营所在社区的健康、安全和保障。除了我们强大的公司治理外，我们的环境和社会举措的一些亮点如下：
环保
•2022 年，根据 MiQ 甲烷排放标准，我们的天然气业务获得了独立的第三方审计认证。我们成为首批对所有运营的天然气生产进行认证的运营商之一。该认证使我们能够向国内和国际客户证明我们提供的天然气来源可靠。
•鉴于我们专注于天然气，我们的排放强度排名是业内最低的排名之一。
•我们在钻探和完井作业中使用以天然气为燃料的钻机。使用更清洁的燃烧天然气而不是柴油可以减少排放。
•我们的主动泄漏检测和修复计划使用光学气体成像技术来检测泄漏，以便立即进行修复。
•我们已经与环境伙伴关系合作，该伙伴关系由众多行业领先的石油和天然气公司组成，其共同目标是可持续运营减少排放。
•我们遵循已成为美国行业标准的 “绿色完工” 惯例，并在完井之前安装管道基础设施，这样就无需在初始生产期间燃烧天然气。
•我们利用多井垫位置，努力延长油井的横向长度，以最大限度地减少地上占地面积。
社交
•我们力求通过强有力的非歧视和反骚扰政策吸引和维持一支合格和多元化的员工队伍。
•我们的员工健康和安全管理系统旨在实现卓越运营和维护无伤害工作场所的目标。组成部分包括密集的员工培训、定期审计和检查以及衡量我们成功的记分卡。
•我们要求承包商对员工安全计划和政策与程序（包括培训）的最高绩效标准负责，并监督第三方管理服务的遵守情况。
•2022 年，我们的 OSHA 可记录事件总发生率为零。
有关我们的环境、社会和治理举措的更多信息，请访问我们网站的 “可持续发展” 部分 www.comstockresour.
董事会及其委员会
董事会职责
董事会的主要职责是管理公司事务，并向公司管理层下放权力。董事会还有责任从公司及其股东的长期利益的角度为公司管理层提供监督、咨询和指导，作为一个整体，并通过其委员会。董事会及其委员会的职责包括：（a）审查和批准公司的主要财务目标以及战略和运营计划和行动；（b）监督公司业务行为，以评估其管理是否得到妥善管理；（c）定期评估首席执行官和其他高级管理人员的业绩；（d）规划首席执行官职位的继任计划，监督管理层对其他高级管理人员的继任计划；（e）设定薪酬该公司的执行官员；(f)监督维护公司在财务报表和其他公开披露方面的诚信的流程；以及（g）监督公司遵守法律和道德以及公司合规计划和政策的情况。
董事会已指示首席执行官与公司其他执行官合作，以符合所有适用的法律法规、公司标准和惯例以及董事会的任何具体计划、指示或指示的方式管理公司的业务。首席执行官和管理层负责就公司将采取的特别行动征求建议，并在适当情况下获得董事会的批准。
我们的董事通过董事会和董事会委员会会议、背景和信息材料、定期向他们提供的演示以及与我们的高管和员工的会议来监督公司的业务和事务。
通过书面章程
董事会为每个审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会制定了章程。每个委员会的章程副本可在我们的网站上找到www.comstockresour。这些委员会的章程也可根据书面要求向我们的公司秘书索取。
董事会会议
我们的董事会在 2022 年举行了四次会议。我们有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理/提名委员会和执行委员会。2022 年，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了五次会议，公司治理/提名委员会举行了一次会议。执行委员会在2022年没有采取任何行动。2022 年，我们的董事出席的董事会及其各自的委员会会议均不低于 75%。鼓励公司董事参加我们的年度股东大会，但我们目前没有与董事出席有关的政策。我们所有的非雇员董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。
董事会委员会
除执行委员会外，董事会还有三个委员会，每个委员会完全由我们的独立董事组成。这些委员会的成员如下：
| | | | | | | | |
| 审计 | 补偿 | 公司治理/提名 |
| 伊丽莎白 B. 戴维斯，主席 | Jim L. Turner，主席 | 莫里斯·福斯特，主席 |
| 莫里斯·福斯特 | 伊丽莎白·戴维 | 伊丽莎白·戴维 |
| 吉姆·L·特纳 | 莫里斯·福斯特 | 吉姆·L·特纳 |
这些委员会均根据书面章程运作，该章程可在我们网站的 “公司治理” 部分中找到www.comstockresour。如前所述，我们网站上的文件和信息未以引用方式纳入此处。这些文件也可以从公司秘书处获得，位于德克萨斯州弗里斯科 75034 Town and Country Blvd. 5300 Suite 500，500。
审计委员会审查和批准我们的财务报表和收益发布，监督内部审计职能并审查公司的内部会计控制。审计委员会监督公司与财务报表相关的合规政策和计划的实施情况，并监督持续的合规事项和问题。审计委员会还审查关联方交易。审计委员会拥有任命、审查和解雇我们的独立注册会计师的唯一权力。根据美国证券交易委员会规则的定义，审计委员会主席戴维斯博士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会的报告从本委托书的第18页开始。
薪酬委员会负责监督和批准我们的薪酬计划，包括我们的非雇员董事薪酬计划。它还负责审查和批准所有执行干事的薪酬计划和决定。它还监督和定期审查我们所有员工的薪酬计划，并监督所有薪酬和福利政策与计划。薪酬委员会经常举行执行会议，讨论和批准薪酬计划和决定。薪酬委员会在这些事务上由独立薪酬顾问协助，该顾问由委员会聘用并在委员会的监督下运作。对委员会在确定高管薪酬（包括首席执行官薪酬）方面的作用及其对独立薪酬顾问的聘用的描述载于本委托书第21-40页的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。委员会在确定非雇员董事薪酬方面的作用的描述载于下文 “董事薪酬”。
公司治理/提名委员会负责制定、监督、审查和监督公司与公司治理相关的政策、计划和惯例（包括我们的公司治理准则）的遵守情况，并负责评估和监督我们政策的遵守情况，并就各种治理问题向董事会提出建议。该委员会还负责审查和推荐董事候选人，推荐委员会任务，并对董事会和委员会的有效性进行年度审查。本委托书第8页的 “董事甄选流程” 中描述了评估和提名董事候选人的流程。
董事薪酬
薪酬委员会在考虑了其独立薪酬顾问提供的建议和竞争性市场数据后，制定了针对未受雇于我们或我们任何子公司的董事会成员（“非雇员董事”）的薪酬计划。在设定非雇员董事薪酬时，薪酬委员会会考虑我们的董事在履行对公司和股东的职责上花费的大量时间，以及董事所需的技能水平。员工董事在我们的董事会任职不会获得额外报酬。在2022年期间，独立董事获得了83,000美元的年度预付金和价值为12.5万美元的年度股权补助，委员会主席额外获得了31,500美元、20,750美元和12,500美元的审计预付金，
分别是薪酬委员会和公司治理/提名委员会。首席董事还在 2022 年额外获得了 37,000 美元的年度预付金。
下表列出了2022年我们的非雇员董事的服务薪酬：
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| 导演 | 赚取的费用
或已付费
用现金 | 股票奖励(1) | 总计 | 截至22年12月31日的已发行和未归属限制性股票数量 |
| 伊丽莎白·戴维 | $114,500 | | $125,000 | | $239,500 | | 7,440 |
| 莫里斯·福斯特 | $95,500 | | $125,000 | | $220,500 | | 7,440 |
| 吉姆·L·特纳 | $140,750 | | $125,000 | | $265,750 | | 7,440 |
(1)代表2022年6月14日授予每位非雇员董事的7,440股限制性股票的授予日期公允价值。这些奖项将于2023年6月13日颁发。
安永会计师事务所（“安永”）自2003年起担任公司的独立注册会计师。审计委员会已任命安永为公司2023年的独立注册会计师，但须经股东批准该任命。将在年会上就批准这项任命的提案进行表决。尽管没有法律要求将该提案提交给股东，但董事会认为，选择独立注册会计师来审计公司的财务报表足够重要，足以寻求股东的批准。如果大多数选票没有被投票赞成批准安永的任命，审计委员会将重新考虑该任命。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和股东的最大利益，审计委员会也可以随时自行决定选举另一家独立注册会计师事务所。
预计安永的代表将出席年会，并将回答与独立注册会计师事务所报告有关的适当问题，该报告包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表中。如果这些代表愿意，他们将有机会发言。
安永为2022年和2021年提供的服务收取的费用载于本委托书的第19页。
董事会建议股东投票赞成 “批准” 这项任命。
审计相关事项
审计委员会的报告
审计委员会协助董事会监督：（1）康斯托克财务报表的完整性；（2）康斯托克遵守法律和监管要求的情况；（3）康斯托克独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩；（4）康斯托克履行内部审计职能的情况；（5）康斯托克的衍生品和套期保值计划；（6）康斯托克的石油和天然气储量估算流程。董事会已决定，审计委员会的所有成员在独立性、财务知识和经验方面均符合纽约证券交易所上市标准的要求。董事会还确定，根据美国证券交易委员会规则，该委员会主席戴维斯博士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会制定了接收和处理有关财务或会计违规行为的匿名投诉的程序。审计委员会设立了由独立第三方管理的免费道德与合规热线。该热线每周七天、每天 24 小时提供服务，使员工能够向管理层传达疑虑，而不必担心遭到报复。
管理层负责康斯托克财务报表、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的编制、列报和完整性。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对合并财务报表进行独立审计，并根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估进行审计。审计委员会认识到保持康斯托克独立注册会计师事务所独立性的重要性。审计委员会与安永讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，并收到了安永关于PCAOB规则3526和美国证券交易委员会管理的联邦证券法所要求的独立注册会计师事务所独立性的书面披露和信函。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了公司截至2022年12月31日的财年的合并财务报表。此外，根据其监督职责，审计委员会审查了经审计的财务报表，并在管理层和没有管理层在场的情况下与安永会面，讨论他们的审查结果、他们对康斯托克内部控制的评估以及公司财务报告的总体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表包含在同一财年的10-K表年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会的成员没有专业地参与康斯托克的审计或会计实务，也不是审计师独立性标准方面的专家。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和康斯托克注册会计师事务所的陈述。因此，审计委员会的监督没有为确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能确保康斯托克财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则列报的，也不能确保安永事实上是独立的。
由董事会审计委员会提交。
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| 伊丽莎白 B. 戴维斯，主席 |
| 莫里斯·福斯特 |
| 吉姆·L·特纳 |
审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，我们的审计委员会主席戴维斯博士符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为美国证券交易委员会法规中使用了该术语。
主要会计师事务所费用
下表列出了安永为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度提供的服务收取或将计费的费用：
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| | 2022 | | 2021 |
| 审计费 | $ | 1,345,000 | | | $ | 1,396,000 | |
安永在 2022 年或 2021 年没有收取任何与审计相关的费用、与税务服务相关的费用或其他费用。审计委员会进行年度审查，批准公司主要会计师事务所的服务范围和拟议费用。任何未明确包含在本批准中的项目都将由审计委员会主席事先审查和批准，并将在下次例行会议上由审计委员会全体成员进行审查。审计委员会还考虑了提供审计服务以外的服务是否符合维护会计师事务所的独立性。
预批准政策与程序
审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，并受特定项目授权的约束。审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层在全年审计委员会会议上报告每类服务收取的实际费用。
在这一年中，可能会出现有必要聘请独立注册会计师事务所提供原始预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会要求审计委员会主席获得特定的预先批准权限，他必须在下次预定的审计委员会会议上报告此类批准情况。独立注册会计师事务所提供的所有2022年审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。
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| 提案 3 | 批准关于我们指定执行官2022年薪酬的咨询决议 |
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）允许股东在咨询的基础上就是否批准本委托书中所述的我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬进行投票。这种投票通常被称为 “Say on Pay” 投票。《多德-弗兰克法案》要求至少每三年进行一次咨询投票。在2017年的年会上，我们的股东表示希望每三年进行一次咨询投票。根据这一偏好，我们为股东提供了进行咨询投票的机会，以批准本委托书中所述的2022年近地物体的薪酬。
正如下文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”（“CD&A”）标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在使执行官的利益与股东的利益保持一致。根据这些计划，我们的执行官因实现特定的年度、长期企业和战略目标以及股东价值的增加而获得奖励。
请阅读第21页开头的CD&A，了解有关我们的高管薪酬计划和Neo的具体薪酬的更多详细信息。
薪酬委员会不断审查执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，即使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前的市场惯例保持一致。我们的高管薪酬中有很大一部分是基于绩效的，将薪酬与我们的经营业绩联系起来。基于绩效的薪酬占了我们首席执行官 2022 年总薪酬和我们其他 NEO 总薪酬的很大一部分。我们在长期激励措施（“LTI”）中以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式提供高管薪酬的很大一部分，除非达到或超过绩效目标，否则无法获得这些激励。我们使用股东总回报率或 “TSR” 作为衡量授予NEO的PSU的绩效指标（既根据同行公司的股东总回报率进行衡量，又按绝对值衡量）。
我们请求您批准本委托书中所述的2022年NeoS高管薪酬，包括CD&A和薪酬表以及相关披露。本次投票的目的不是解决任何具体的补偿项目，而是针对近地物体的总体补偿。
这次 Say on Pay 投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。关于我们执行官薪酬和福利的最终决定权仍由董事会和薪酬委员会作出。但是，董事会和薪酬委员会重视您作为股东的意见，如果有人投票反对我们的NeoS 2022年薪酬，董事会和委员会将考虑股东的担忧，委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
董事会目前的政策是让股东有机会每三年在年度股东大会上就近地物体的薪酬进行投票。我们在本委托书中纳入了提案4，以批准未来就近地物体的薪酬进行咨询投票的频率，董事会建议我们继续执行每三年举行一次此类投票的现行政策。因此，如果股东批准每三年作为提案4中的首选频率选项，我们预计下一次关于近地物体薪酬的咨询投票将在2026年年度股东大会上进行。
董事会建议投赞成票 “赞成” 批准本委托书中所述的 2022 年近地物体薪酬。
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| 提案 4 | 批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询决议 |
如上文提案3所述，我们的股东有机会就近地物体的薪酬进行咨询性投票（称为 “按薪表决” 投票）。
2017年，我们的股东有机会就我们应该多久在年度股东大会或特别股东大会的代理材料中加入一次薪酬表决进行咨询性投票，对于这些会议，我们必须在该会议的委托书中包含高管薪酬信息（称为 “频率表决”）。 在我们的 2017 年年会上，我们的股东投票决定每三年举行一次薪酬待遇投票，董事会决定每三年举行一次薪酬表决。
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们必须至少每六年举行一次新的关于频率的表决。 因此，第4号提案使我们的股东有机会就我们应该多久在未来的年度股东大会（或必须包括高管参加的股东特别会议）的代理材料中进行一次薪酬表决，进行咨询性投票
该会议的委托书中的薪酬信息）。根据该提案4，我们的股东可以投票决定将来每年、每两年、每三年就高管薪酬进行咨询投票，也可以投弃权票。
我们认为，应每三年就高管薪酬进行一次咨询投票，这与我们的长期高管薪酬方针一致，以便股东有足够的时间评估我们的高管薪酬计划相对于公司长期业务业绩的有效性。每三年一次的投票还使董事会有足够的时间与股东接触，以了解咨询投票结果，回应股东对我们的薪酬做法的反馈，并对我们的高管薪酬计划进行任何必要的修改。
与 say-on-pay 投票一样，这种频率投票是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。 但是，董事会和薪酬委员会重视你作为股东的意见，并将在确定未来薪酬表决的频率时考虑本次投票的结果。
董事会建议投票决定今后每 “三年” 举行一次关于高管薪酬的咨询投票。
高管薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会确定康斯托克高管薪酬和福利计划的目标，并履行董事会与康斯托克执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会的具体职责载于其章程，该章程由董事会通过并每年进行评估。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书第 21-40 页中包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”），根据此次审查和讨论，委员会向董事会建议将CD&A纳入本委托书，并以提及方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，董事会批准了该建议。
由董事会薪酬委员会提交。
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| 董事长 Jim L. Turner |
| 伊丽莎白·戴维 |
| 莫里斯·福斯特 |
薪酬讨论与分析 (CD&A)
本 CD&A 描述了我们薪酬计划的要素和主要特征，以及在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内就我们的 NEO 的薪酬做出决定的背景和依据，具体如下：
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| 姓名 | 主要职位 |
| 杰伊·艾里森先生 | 首席执行官 |
| Roland O. Burns | 总裁兼首席财务官 |
| 丹尼尔·哈里森 | 首席运营官 |
| 帕特里克·H·麦高夫 | 运营副总裁 |
| 丹尼尔·普雷斯利 | 会计副总裁 |
大卫 ·J· 特里(1) | 企业发展高级副总裁 |
(1)2022 年 11 月 28 日辞职。
我们的高管薪酬计划旨在使薪酬结果与绩效成就保持一致，增加股东价值，吸引和留住高管人才并支持我们的业务战略。我们认为，我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管薪酬与公司业绩、股东预期和现行市场惯例保持一致。
我们几乎超过了为2022年设定的所有目标。我们创造了6.73亿美元的自由现金流(1)并将我们的杠杆率降低到1.1倍。我们进入了新的五年期信贷额度，偿还了5.06亿美元的债务，这降低了我们的利息，并将我们的流动性增加到2022年底超过15亿美元。2022 年的其他成就包括：
•平均股本回报率达到62％，股东总回报率为71％。
•在超过降低杠杆率的目标后，恢复了普通股分红。
•在我们位于东德克萨斯州新兴的西海恩斯维尔和波西尔页岩油田开展了一项积极的勘探计划。
•将2022年钻井的平均横向长度增加到近10,000英尺，其中包括我们迄今为止创纪录的最长横向长度15,726英尺；
•成功钻探了 73 口油井，每口油井的平均初始生产率为每天 26 mmcF；
•以每立方英尺95美分的低发现成本将我们的探明储量增长了9％，达到6.7 Tcfe，取代了我们 2022 年产量的 216%；
•保持了我们行业领先的低成本结构；以及
•根据 MiQ 甲烷排放标准，我们的天然气业务获得了独立的第三方审计认证，这使我们能够向国内和国际客户证明我们提供来源可靠的天然气，从而展现了环境管理能力。
1.我们将自由现金流定义为营运资本调整之前经营活动提供的净现金减去勘探和开发以及其他资本支出和优先股分红。之所以提出这项非公认会计准则财务指标，是因为管理层认为它是衡量公司内部为收购提供资金、债务到期日和向股东返还资本的能力的有用指标。下表显示了我们对自由现金流与衡量经营活动提供的净现金流的GAAP财务指标的对账情况：
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| （以千计） |
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| 经营活动提供的净现金 | $ | 1,698,388 | |
| 应收账款增加 | 242,389 | |
| 其他流动资产的增加 | 10,296 | |
| 应付账款和应计费用增加 | (229,252) | |
| 减去： | |
| 优先股息 | (16,014) | |
| 勘探和开发资本支出 | (1,031,966) | |
| 其他资本支出 | (803) | |
| 自由现金流 | $ | 673,038 | |
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•协调薪酬和绩效，使用以实现财务业绩目标为重点的年度激励奖金计划，并根据与同行群体相比的相对总股东回报率（“TSR”）以绩效股票单位（“PSU”）提供部分LTI股票奖励。
•股东友好型绩效指标，它们不关注绝对增长，而是使用绩效指标来衡量2022年的股本回报率、自由现金流产生、油井成本效率、全周期回报和储备置换。
•市场竞争激烈，对照规模适当的石油和天然气勘探和生产公司的同行评估高管薪酬，并使用直接反映该同行群体做法的类似薪酬做法。
•纳入股东利益，通过我们的LTI计划，使薪酬与股东价值创造保持一致，并与大型股东进行讨论，以征求他们对我们薪酬计划的反馈并实施他们的许多建议。
•采用公司治理方面的最佳实践，通过采用股票所有权指导方针、回扣和反套期保值政策，并在我们的薪酬计划中取消消费税和其他税收总额上涨。
•由独立董事管理由独立顾问提供建议。
我们的薪酬委员会负责为我们的执行官制定和管理薪酬目标、政策和计划。薪酬计划和执行官的薪酬由薪酬委员会决定。委员会根据几个不同的目标就具体薪酬内容和支付或发放给执行官的总薪酬做出决定，其中包括：
•提供与运营与我们相似且高管人才市场相似的公司的薪酬具有竞争力的薪酬；
•鼓励关注短期和长期业绩，通过战略业务决策和实现绩效目标提高股东价值；
•提供基于绩效的激励性薪酬，旨在因公司和个人业绩而异，同时适当地缓和我们业务周期性的影响；以及
•通过基于股权的激励措施，促进我们的执行官拥有我们的普通股，从而使管理层的利益在风险和回报方面与股东的利益密切一致。
我们的薪酬委员会在 2022 年举行了五次会议，2023 年迄今已举行了两次会议。2023 年 2 月，薪酬委员会审查并批准了我们执行官的年度激励金和薪水。2023 年 4 月，薪酬委员会和董事会批准了薪酬委员会的报告，并将CD&A纳入本委托书。
在公司的2020年年度股东大会上，为提案目的出席会议的股份中有99.6％在咨询的基础上被投票批准了该会议委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。在2023年会议上，根据提案3，我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定执行官的2022年薪酬。如果股东批准根据提案4继续每三年举行一次咨询投票，则下一次就高管薪酬进行表决的咨询股东计划在2026年年度股东大会上举行。
我们的高管薪酬计划每个组成部分的目的和主要特征总结如下：
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| 组件 | 目标 | 主要特点 |
| 基本工资 | 反映每位高管的责任水平、领导能力、任期以及对实现公司业务目标的贡献，旨在与同行群体竞争。 | 固定薪酬，每年进行审查并酌情调整。 |
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| 年度激励奖 | 衡量和奖励适用于年度业务计划的短期绩效目标的实现情况。 | 基于绩效的现金激励以绩效目标的实现为基础。 |
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| 限制性股票奖励 | 通过将激励措施与普通股的长期表现挂钩，激励我们的执行官实现我们的业务目标；激励我们的执行官在归属期内留在公司。 | 限制性股票奖励为期三年，在此期间，最终实现的价值因我们的普通股价格而异。 |
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| 基于绩效的限制性股票单位奖励 | 根据我们的股东总回报率相对于薪酬委员会选定的同行群体，确定每三年业绩期赚取的股票数量，从而使执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。 | 最终获得的单位数取决于我们相对于同类群体的总回报率。 |
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| 递延补偿计划 | 为我们的执行官提供退休储蓄和人寿保险保障。 | 公司每年的缴款等于每位高管工资和上一年奖金的5％，用于购买人寿保险。 |
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| 雇佣协议 | 在某些情况下，向我们的首席执行官兼总裁提供行业适当的解雇后薪酬。 | 与控制权变更相关的遣散费要求行政人员非自愿或建设性地终止工作（“双重触发”）。没有黄金降落伞消费税或其他税收 “大麻烦”。 |
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| 其他好处 | 401 (k) 计划参与和员工福利计划计划，旨在在招聘和留住员工方面具有竞争力。 | 我们的执行官以与所有其他员工相同的条件参与退休和福利计划计划。 |
薪酬委员会尚未就向执行官支付或授予的基本工资、年度现金奖励和股票奖励的组合制定正式的政策或指导方针。
2022 年，薪酬委员会和董事会为包括首席执行官在内的执行官做出了所有薪酬决定。该委员会聘请了Meridian Commensation Partners, LLC（“Meridian”）来审查我们的薪酬计划，包括同行公司分析，以评估我们的薪酬水平、设计、实践和流程的竞争力。Meridian是一家独立的薪酬咨询公司，除了与高管和董事薪酬以及相关的公司治理事宜有关的事项外，不提供任何其他服务。
Meridian直接向薪酬委员会报告，该委员会是唯一负责确定所提供服务的范围、就这些服务的提供给出的指示以及批准这些服务的发票付款的一方。
薪酬委员会拥有保留或解雇其薪酬顾问的唯一权力。薪酬顾问在公司的职责仅限于高管薪酬事务，除非得到委员会的指示和批准，否则不提供此类服务。在聘请Meridian时，委员会考虑了影响Meridian独立性的各种因素，包括公司在2022年支付的费用金额及其占总收入的百分比；Meridian防止利益冲突的政策和程序；Meridian的任何人员与我们的任何薪酬委员会成员或执行官的任何个人和业务关系；以及Meridian禁止其在任何公司工作的人员持股的政策问题及其遵守情况。在审查了这些因素后，薪酬委员会确定Meridian是独立的，其参与不存在任何利益冲突。
薪酬同行小组
补偿委员会评估了我们的近地物体补偿相对于我们的补偿同行群体的市场竞争力。为了补充这项评估，薪酬委员会还根据竞争激烈的市场数据评估了执行官的薪酬，这些数据来自Meridian管理的2022年北美石油和天然气勘探与生产薪酬调查（数据自2022年6月1日起生效）。在使用该调查数据时，薪酬委员会不关注调查中的任何特定公司（下面列出的同行公司除外）。
薪酬委员会审查每个薪酬要素的市场数据，以及有关选定同行公司的激励计划设计和薪酬做法的信息。总的来说，薪酬委员会使用这些数据作为其薪酬决策的背景信息，不会将薪酬放在相对于同行公司的任何特定水平上 “基准”。
用于评估入选同行群体的公司的选择标准包括：运营范围；财务和运营指标；以及市场补偿数据的可用性。薪酬委员会每年审查同行群体的构成，并可能考虑因业务合并、战略变化、资产出售或其他类型的交易而导致同行公司不复存在或不再具有可比性的修改。基于上述标准，薪酬委员会批准了以下2022年的同行薪酬：
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| 安特罗资源公司 | 殷拓公司 | Range 资源公司 |
| 卡隆石油公司 | 格尔夫波特能源公司 | SM 能源公司 |
| 切萨皮克能源公司 | 斗牛士资源公司 | 西南能源公司 |
| CNX 资源公司 | PDC Energy, Inc. | 惠廷石油公司(1) |
| Coterra Energy Inc | | |
(1)惠廷石油公司于 2022 年 7 月 1 日与绿洲石油公司合并，成立了 Chord Energy Corporation。
确定基本工资
基本工资是定期向我们的近地物体支付的固定薪酬，通常每年由薪酬委员会进行审查。在设定基本工资时，薪酬委员会会考虑以下因素：竞争激烈的市场数据、NEO的职责、经验、绩效、主动性、对我们整体绩效的贡献、管理能力和特殊项目的处理。
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| 行政管理人员 | 2022 | 2021 | % 增加 |
杰伊·艾里森先生，首席执行官 | $880,000 | $840,000 | 5% |
罗兰·奥伯恩斯，总裁兼首席财务官 | $600,000 | $570,000 | 5% |
丹尼尔·哈里森，首席运营官 | $483,000 | $460,000 | 5% |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | $320,000 | $305,000 | 5% |
丹尼尔·普雷斯利，会计副总裁 | $300,000 | $285,000 | 5% |
大卫 J. Terry，企业发展高级副总裁 | $457,000 | $435,000 | 5% |
年度激励措施的确定
提供年度现金奖励是为了促进我们的业务目标的实现，即根据财务、战略和运营目标的实现情况，提高股东价值。我们的执行官，包括近地天体，参与我们的年度激励计划。
根据年度激励计划，薪酬委员会根据每位高管的职位和职责范围以及市场薪酬数据，设定了以基本工资的百分比表示的年度目标奖金机会。薪酬委员会每年审查每位高管的奖金目标百分比和价值，并在认为必要时进行调整。薪酬委员会批准了近地物体的以下2022年年度目标奖金机会：
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| 行政管理人员 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| | （占年度基本工资的百分比） |
杰伊·艾里森先生，首席执行官 | 60% | 120% | 240% |
罗兰·奥伯恩斯，总裁兼首席财务官 | 50% | 100% | 200% |
丹尼尔·哈里森，首席运营官 | 45% | 90% | 180% |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | 35% | 70% | 140% |
丹尼尔·普雷斯利， 会计副总裁 | 35% | 70% | 140% |
大卫 J. Terry，企业发展高级副总裁 | 40% | 80% | 160% |
根据公司相对于预先确定的绩效指标和目标水平的业绩，每个NEO都有机会在NEO目标奖励机会的0％至最多200％范围内获得现金奖励奖励。
2022 年，绩效指标、每项绩效指标的权重和目标水平如下：
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| | 加权 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 平均股本回报率 | 15% | 20% | 30% | 40% |
| 自由现金流的产生 | 15% | > 4 亿美元 | > 5 亿美元 | > 6 亿美元 |
| 杠杆率改进 | 15% | > 1.7x | > 1.5x | > 1.3x |
| 油井成本效率（每完成一英尺） | 10% | | | |
| 全周期回报（每mcfe的息税折旧摊销前利润率/每mcfe的发现成本） | 15% | 2.5x | 3x | 3.5x |
| 储备替代百分比（储量增加/产量） | 15% | 75% | 110% | 180% |
| 其他关键目标 | 15% | | | |
| * 相对于同行群体的股东总回报率（“TSR”） | | | | |
| * 环境倡议 | | | | |
| * 风险管理 | | | | |
| * 安全记录 | | | | |
| * 执行战略计划 | | | | |
每个 NEO 在每项绩效指标下的 2022 年现金奖励支付的确定基于以下公式：
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年度目标
奖金金额 | X | 目标收入的百分比
按绩效衡量标准 | X | 绩效衡量
重量 | = | 现金奖励
赢了 |
| （基本工资的百分比） | | (0 - 200%) | | （10% 或 15%） | | （上限为目标的 200%） |
对于介于阈值、目标和最高目标等级之间的表现，获得的目标奖励百分比是使用直线插值法确定的。如果某项绩效指标的绩效低于阈值目标水平，则该绩效衡量标准不会获得任何现金奖励。
公司在2022年实现既定绩效目标的情况如下：
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| | 成就 | 获得的目标百分比 |
| 平均股本回报率 | 62% | 200% |
| 自由现金流的产生 | 6.73 亿美元 | 200% |
| 杠杆率改进 | 1.1x | 200% |
| 油井成本效率（每完成一英尺） | $1,329 | 0% |
| 全周期返回 | 4x | 200% |
| 储备替代品（增加储量/产量） | 216% | 200% |
| 其他关键目标 | 5 个中的 5 个
目标实现了 | 200% |
| | |
薪酬委员会评估了2022年计划年度其他关键目标的实现情况，指出所有关键目标均在高于目标水平上实现。强劲的TSR业绩、新的环境举措取得实质性进展、强劲的风险管理以及持续的安全记录是推动薪酬委员会做出决定的主要因素。根据 2022 年各项指标和目标的实现情况，我们的高管获得了目标奖金机会的 180%。
长期激励奖励的确定
每年，我们都会向我们的近地物体发放LTI奖，以使我们的近地物体的利益与股东的利益保持一致，提供有竞争力的总薪酬机会，并支持吸引和留住关键人才。长期激励奖励受公司2019年长期激励计划（“2019年计划”）的条款管辖。2020年和2021年，薪酬委员会暂停了对首席执行官兼总裁的LTI奖励
因为这两位官员都获得了有保障的留用奖金.2021年，薪酬委员会分别向首席执行官和总裁发放了260万美元和180万美元的现金奖励，以代替LTI奖励。2022 年，薪酬委员会恢复了对首席执行官兼总裁的 LTI 奖励。薪酬委员会考虑了市场竞争数据、个人表现以及每个 NEO 的角色和职责，批准了 NEO 的 2022 年目标 LTI 奖励值。
2022 年限制性股票奖励。2022年，委员会批准向NeoS授予限制性股票，具体如下。每项补助金将在三年内按比例分配，前提是该近地天体在每个授予日期之前使用。在每次归属之日，NEO限制性股票奖励的三分之一将不受任何限制。通常，如果NEO在归属日期之前终止雇佣关系，则所有剩余的未归属限制性股票将被没收。
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| 行政管理人员 | 受限
股票奖励 |
| | （股份） |
杰伊·艾里森先生，首席执行官 | 217,414 |
罗兰·奥伯恩斯，总裁兼首席财务官 | 147,786 |
丹尼尔·哈里森，首席运营官 | 28,750 |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | 7,619 |
丹尼尔·普雷斯利，会计副总裁 | 7,589 |
大卫 J. Terry，企业发展高级副总裁 | 13,601 |
2022 PSU.2022 年，该委员会批准了向近地物体发放 PSU 的拨款，具体如下：
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| 行政管理人员 | PSU 奖项 |
| | （单位） |
杰伊·艾里森先生，首席执行官 | 78,571 |
罗兰·奥伯恩斯，总裁兼首席财务官 | 53,571 |
丹尼尔·哈里森，首席运营官 | 28,750 |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | 7,619 |
丹尼尔·普雷斯利，会计副总裁 | 7,589 |
大卫 J. Terry，企业发展高级副总裁 | 13,601 |
赚取的PSU数量基于公司在从2022年开始并将于2025年结束的三年业绩期内相对于同行群体的总回报率，如下表所示：
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| 性能等级 | 相对 TSR 表现超过
指定表演周期 | 获得的 PSU 数量 |
| 最大值 | 同行群体的第 90 个百分位 | 目标的 200% |
| 目标 | 同行群体的第 50 个百分位数 | 目标的 100% |
| 阈值 | 同行群体的第 20 个百分位数 | 目标的 50% |
该委员会批准了以下天然气生产商同行团体来衡量公司的股东总回报表现：
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| 安特罗资源公司 | 殷拓公司 | Silverbow 资源有限公司 |
| 切萨皮克能源公司 | Range 资源公司 | 西南能源公司 |
| CNX 资源公司 | SPDR 标准普尔石油和天然气 | |
| Coterra Energy, Inc. | 勘探与生产 ETF | |
对于介于阈值和目标之间或介于目标和最大值之间的性能，获得的 PSU 数量通过插值确定。如果 TSR 为负，则获得的目标 PSU 数量的百分比限制为目标奖励的 100%。业绩期结束时赚取的PSU数量将以相同数量的普通股结算。
通常，NEO还必须在业绩期结束之前继续在我们工作，才能获得任何PSU，这样PSU才能提供额外的留用激励和激励措施，为我们的股东创造价值。
2019 年，薪酬委员会根据公司在 2022 年结束的三年业绩期内相对股东总回报率向每个 NEO 发放了 PSU。这些PSU达到了目标的100％，这是因为公司的TSR在用于衡量奖项绩效期内TSR表现的同行中排名第50个百分位。
递延补偿计划
我们根据递延补偿计划为每位近地物体提供保障，该计划由人寿保险提供资金。该计划的目的是为每个 NEO 提供额外的退休储蓄以及额外的人寿保险保障。根据该计划，我们缴纳相当于每个NEO年度现金补偿的5％的金额，用于支付可变万用寿险保单的保费。每个NEO都将保单的现金价值投资于人寿保险公司提供的精选共同基金。
在工作期间，每个NEO可以指定一名受益人领取可变人寿保险保单下的死亡抚恤金（减去已支付给我们的计划保费金额），但在保单中没有其他所有权。NEO 终止雇佣关系后，该政策将移交给 NEO。2022 年，我们为可变人寿保险单支付了 380,432 美元的保费。
其他好处
我们的执行官根据我们的401（k）计划获得医疗、团体人寿保险和其他福利，包括对等缴款，这些福利通常适用于我们所有21岁以上的受薪员工。我们没有为任何员工提供固定福利退休计划。正如下面的薪酬汇总表所述，我们还向某些执行官提供我们的公司飞机供个人使用。
我们还与首席执行官和总裁签订了雇佣协议，规定这些高管在非自愿解雇后获得某些规定的福利（如果此类解雇与控制权变更有关，则可增加遣散费）。薪酬委员会认为，向这些执行官提供此类福利符合我们的最大利益，也符合股东的最大利益。我们在竞争激烈的市场中争夺高管人才，在这个市场中，公司通常为高级管理人员提供类似的福利。薪酬委员会认为，向高级管理人员提供控制权变更权益使他们能够客观地评估控制权交易的潜在变更是否符合股东的最大利益，而不必担心他们未来的就业情况。这使他们能够在这样的交易中专注于谈判，而我们需要深思熟虑的领导才能确保成功的结果。
股票所有权
我们对董事会和执行官有严格的股票所有权要求。有关我们政策的描述，请参阅第 13 页。
高管薪酬所得税扣除的限制
经《减税和就业法》修改的《美国国税法》第162（m）条通常限制向在应纳税年度任何时候担任首席执行官或首席财务官的个人以及其他三名薪酬最高的官员支付的薪酬的企业所得税减免
（首席执行官和首席财务官除外）应纳税年度。这五个人被视为 “受保员工”。一旦个人成为任何应纳税年度的受保员工，该个人将在未来所有年度保持受保员工。支付给受保员工的超过100万美元的所有薪酬均不可扣除，包括解雇后和死亡后补助金、遣散费、递延补偿金和不合格计划的付款。
薪酬风险评估
薪酬委员会审查了风险与我们针对所有员工的激励性薪酬计划之间可能存在的关系。薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法不会鼓励过度风险，也不可能对公司产生重大不利影响。我们的激励性薪酬计划的以下设计要素旨在减轻过度冒险行为：（1）根据与我们的商业计划直接相关的客观绩效指标的实现情况提供现金奖励，（2）将NEO总薪酬的很大一部分与我们的股价变化联系起来，这有助于使NEO的利益与股东的利益保持一致，（3）根据公司相对于同行群体的股东总回报率来支付PSU，（4) 在短期和长期激励措施之间取得适当的平衡，以确保我们NEO保持对短期财务目标和长期股东价值创造的平衡关注，（5）在三年内每年授予限制性股票奖励，（6）我们的Neo的股票所有权和保留要求，（7）激励性薪酬的最大支付上限，（8）制定回扣政策。
Clawback 条款
薪酬委员会通过了一项高管薪酬回扣政策（“Clawback Policy”），该政策规定，如果因严重违反联邦证券法财务报告要求而进行会计重报，公司可能会寻求追回因此类错报而向包括NeOS（“受保员工”）在内的公司现任或前任高管（“受保员工”）支付的某些基于激励的超额薪酬。
如果受保员工的不当行为，公司也有权获得赔偿。Clawback Policy将 “不当行为” 定义为包括但不限于严重违反受保员工的雇佣协议；在履行受保员工职责时的重大过失或故意不当行为；以及违反对公司的任何信托义务，包括但不限于在受保员工受雇期间从事竞争行为。如果受保员工的不当行为，Clawback Policy赋予公司收回受保员工在规定时间内获得和支付的激励补偿或遣散补偿的权利，并没收该受保员工尚未到期或应付的未付激励奖励或遣散补偿。
薪酬摘要表
下表反映了我们的近地物体在适用年度根据我们的高管薪酬计划获得或授予的薪酬要素。
工资：显示的值代表近地天体的基本工资收入。
股票奖励：此列代表限制性股票和PSU的授予日期公允价值。在表格所涵盖的任何年份中，该公司没有向NEO授予股票期权，也没有NEO持有任何未偿还的股票期权。
非股权激励计划薪酬：本列代表根据公司的年度激励计划获得的现金奖励。
奖金：价值反映了NEO获得的可自由支配的现金奖励。
不合格递延薪酬收入：本栏反映了不合格递延薪酬计划的 “高于市场” 的收益。这是（i）现金退保价值的实际收益之间的差额
我们拥有的万用寿险保单根据我们的高管人寿保险计划为每位高管提供保险，以及（ii）根据美国证券交易委员会的规定确定的市场利率。
所有其他补偿：本栏代表我们提供的额外福利的价值，包括401（k）计划下的雇主配对、我们为某些高管的利益支付的人寿保险费以及公司因某些高管个人使用我们的公司飞机而产生的增量成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
主要职位 | 年 | 工资 | 奖金 (1) | 股票 奖项(2) | 非股权
激励计划
补偿 | 不合格 已推迟 补偿 收益(3) | 所有其他 补偿(4) | 总计 |
| 杰伊·艾里森先生 | 2022 | $880,000 | | $2,900,000 | | $5,912,168 | | $1,900,800 | | — | | $266,605 | | $11,859,573 | |
| 首席执行官 | 2021 | $840,000 | | $5,500,000 | | — | | $1,612,800 | | $714,975 | | $288,155 | | $8,955,930 | |
| | 2020 | $840,000 | | $2,900,000 | | — | | $756,000 | | $597,174 | | $234,370 | | $5,327,544 | |
| Roland O. Burns | 2022 | $600,000 | | $1,144,000 | | $4,288,266 | | $1,080,000 | | — | | $118,031 | | $7,230,297 | |
| 总裁兼首席财务官 | 2021 | $570,000 | | $2,944,000 | | — | | $984,960 | | $451,983 | | $143,979 | | $5,094,922 | |
| 警官 | 2020 | $570,000 | | $1,144,000 | | — | | $461,700 | | $374,088 | | $71,756 | | $2,621,544 | |
| 丹尼尔·哈里森 | 2022 | $483,000 | | — | | $1,209,225 | | $782,460 | | — | | $21,195 | | $2,495,880 | |
| 首席运营官 | 2021 | $460,000 | | — | | $1,110,842 | | $706,560 | | $16,633 | | $19,954 | | $2,313,989 | |
| | 2020 | $460,000 | | — | | $1,131,192 | | $331,200 | | $26,043 | | $19,408 | | $1,967,843 | |
| 帕特里克·H·麦高夫 | 2022 | $320,000 | | — | | $320,455 | | $403,200 | | — | | $18,963 | | $1,062,618 | |
| 运营副总裁 | 2021 | $305,000 | | — | | $294,610 | | $351,360 | | $3,093 | | $18,018 | | $972,081 | |
| 2020 | $305,000 | | — | | $300,016 | | $164,700 | | $1,996 | | $17,540 | | $789,252 | |
| 丹尼尔·普雷斯利 | 2022 | $300,000 | | — | | $319,210 | | $378,000 | | — | | $20,306 | | $1,017,516 | |
| 会计副总裁 | 2021 | $285,000 | | — | | $292,507 | | $328,320 | | $91,617 | | $20,324 | | $1,017,768 | |
| 2020 | $285,000 | | — | | $297,860 | | $153,900 | | $183,983 | | $19,140 | | $939,883 | |
大卫 ·J· 特里(5) | 2022 | $457,000 | | — | | $572,058 | | — | | — | | $19,413 | | $1,048,471 | |
| 企业高级副总裁 | 2021 | $435,000 | | — | | $525,230 | | $584,640 | | $9,210 | | $18,440 | | $1,572,520 | |
| 发展 | 2020 | $435,000 | | — | | $534,863 | | $274,050 | | $3,556 | | $17,842 | | $1,265,311 | |
(1)包括2021年艾莉森先生和伯恩斯先生分别获得的260万美元和180万美元的现金奖励以代替LTI奖励，以及因2018年公司控制权变更而每年向艾莉森先生支付的29万美元留用奖金和向伯恩斯先生支付的11.44万美元的留用奖金。这些留用奖金安排下的最后一笔款项定于2023年8月支付。其他信息在 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分中提供。
(2)本列中的金额代表根据适用的会计规则确定的适用财年内限制性股票补助和PSU的授予日期公允价值总额。公司的PSU自授予之日起使用Geometios Brownian Motion模型进行估值，假设要支付的目标股票数量，因为这被视为授予时的 “可能” 支出，与服务期内确认的薪酬成本估算一致。根据在适用的三年业绩期内，公司总回报率相对于同行群体的相对排名，PSU的实际支出可能为授予的目标PSU数量的零到两倍不等。如果公司的相对股东总回报率表现低于门槛表现，则不支付任何股票。如果公司的业绩表现使其在同行中名列第一，则最多将支付目标股票数量的两倍。根据2022年授予的绩效单位，每个近地天体的最大股份数的授予日期公允价值如下：艾莉森先生，3,969,407美元；伯恩斯先生，3,025,690美元；哈里森先生，1,452,450美元；麦高夫先生，384,912美元；普雷斯利先生，383,396美元；特里先生，687,123美元。有关公司在估值2022年授予的股权奖励时使用的假设，请参阅公司于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的合并财务报表附注8（“股票薪酬”）（对于前几年授予的奖励，请参阅公司该财年10-K表年度报告中的相应附注）。
(3)将低于市场回报（亏损）排除在公司2022年递延薪酬计划中，具体如下：艾莉森先生（1,272,078美元）；伯恩斯先生（758,682美元）；哈里森先生（37,630美元）；麦高夫先生（9,986美元）；普雷斯利先生（320,558美元）；和特里先生（18,624美元）。2021年和2020年的金额反映了高于市场的总收益。参见下面的 “不合格递延薪酬表”。
(4)下表详细列出了2022年的所有其他薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 私人飞机的使用 | 401 (k) 对等捐款 | 人寿保险福利 | 总计 |
| 杰伊·艾里森先生 | $118,662 | | $18,300 | | $129,643 | | $266,605 | |
| Roland O. Burns | $58,106 | | $18,300 | | $41,625 | | $118,031 | |
| 丹尼尔·哈里森 | — | | $18,300 | | $2,895 | | $21,195 | |
| 帕特里克·H·麦高夫 | — | | $18,300 | | $663 | | $18,963 | |
| 丹尼尔·普雷斯利 | — | | $18,300 | | $2,006 | | $20,306 | |
| 大卫 ·J· 特里 | — | | $18,300 | | $1,113 | | $19,413 | |
(5)2022 年 11 月 28 日辞职。
2022 年基于计划的奖励的拨款
2022 年，薪酬委员会根据年度激励计划向近地天体发放了以下奖励：
| | | | | | | | | | | |
| 预计未来支出将低于
非股权激励计划奖励 |
| 姓名和主要职位 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
杰伊·艾里森先生， 首席执行官 | $528,000 | | $1,056,000 | | $2,112,000 | |
罗兰·奥伯恩斯， 总裁兼首席财务官 | $300,000 | | $600,000 | | $1,200,000 | |
丹尼尔·哈里森， 首席运营官 | $217,350 | | $434,700 | | $869,400 | |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | $112,000 | | $224,000 | | $448,000 | |
丹尼尔·普雷斯利， 会计副总裁 | $105,000 | | $210,000 | | $420,000 | |
大卫 J. Terry， 企业发展高级副总裁 | $182,800 | | $365,600 | | $731,200 | |
门槛、目标和最高金额代表根据2022年既定绩效目标的实现情况而根据年度激励计划应支付的潜在金额。
2022 年 6 月 14 日（最终确定于 2022 年 9 月 9 日），薪酬委员会还根据2019年计划向近地天体发放了以下基于股权的奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权激励计划奖励下的预计未来支出 （单位）(1) | | 限制性股票（股票） | | 授予日期股票奖励的公允价值(3) |
| 姓名和主要职位 | 阈值 | 目标 | 最大值 | | 的股票数量 股票(2) | |
杰伊·艾里森先生， 首席执行官 | 39,286 | | 78,571 | | 157,142 | | | 217,414 | | | $5,912,168 | |
罗兰·奥伯恩斯， 总裁兼首席财务官 | 26,786 | | 53,571 | | 107,142 | | | 147,786 | | | $4,288,266 | |
丹尼尔·哈里森， 首席运营官 | 14,375 | | 28,750 | | 57,500 | | | 28,750 | | | $1,209,225 | |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | 3,810 | | 7,619 | | 15,238 | | | 7,619 | | | $320,455 | |
丹尼尔·普雷斯利， 会计副总裁 | 3,795 | | 7,589 | | 15,178 | | | 7,589 | | | $319,193 | |
大卫 J. Terry， 企业发展高级副总裁 | 6,801 | | 13,601 | | 27,202 | | | 13,601 | | | $572,058 | |
(1)该金额代表根据2019年计划授予的PSU。PSU代表在归属期结束后结算PSU时获得我们普通股数量的权利，这些股票数量可能为授予日授予的PSU数量的零到两倍，具体取决于我们绩效标准的实现程度。PSU 的绩效标准基于我们在三年内的 TSR 和某些同行公司的 TSR 的相对排名。
(2)2022年6月14日授予的限制性股票奖励分别授予2023年6月13日、2024年和2025年6月13日的三分之一。
(3)限制性股票奖励的授予日期公允价值基于公司股票的收盘价。PSU 的授予日期公允价值是根据几何布朗运动模型确定的。
2022 财年年末杰出股票奖
下表列出了有关我们的NeoS截至2022年12月31日持有的未偿股票奖励价值的某些信息。没有未兑现的股票期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名和主要职位 | 的数量
的股份
存放那个
还没有
既得 | 市场 的价值 的股份 存放那个 还没有 既得 (1) | 的数量 公平 激励 那个奖项 还没有 既得 | 市场价值 的权益 激励 那个奖项 还没有 既得 (1) |
| 杰伊·艾里森先生 | 217,414 | | (2) | $2,980,746 | | 78,571 | | (3) | $1,077,208 | |
| 首席执行官 | | | | | | |
| Roland O. Burns | 147,786 | | (2) | $2,026,146 | | 53,571 | | (3) | $734,458 | |
| 总裁兼首席财务官 | | | | | | |
| 丹尼尔·哈里森 | 28,500 | | (4) | $390,735 | | 171,004 | | (5) | $2,344,465 | |
| 首席运营官 | 50,688 | | (6) | $694,932 | | 152,066 | | (7) | $2,084,825 | |
| | 28,750 | | (2) | $394,163 | | 28,750 | | (3) | $394,163 | |
| 帕特里克·H·麦高夫 | 7,559 | | (4) | $103,634 | | 45,354 | | (5) | $621,803 | |
| 运营副总裁 | 13,444 | | (6) | $184,317 | | 40,330 | | (7) | $552,924 | |
| 7,619 | | (2) | $104,456 | | 7,619 | | (3) | $104,456 | |
| 丹尼尔·普雷斯利 | 7,504 | | (4) | $102,880 | | 45,028 | | (5) | $617,334 | |
| 会计副总裁 | 13,348 | | (6) | $183,001 | | 40,042 | | (7) | $548,976 | |
| 7,589 | | (2) | $104,045 | | 7,589 | | (3) | $104,045 | |
大卫 ·J· 特里(8) | 51,043 | | (9) | $699,800 | | — | | | — | |
| 企业发展高级副总裁 | | | | | | |
(1)市值基于我们普通股在2022年最后一个交易日的收盘价每股13.71美元。
(2)该限制性股票奖励分别于2023年6月13日、2024年和2025年6月13日授予三分之一。
(3)该PSU奖项的绩效期为三年，截至2025年6月13日，要求NEO在表演期内继续工作。颁发的PSU奖励数量基于在绩效期内实现相对TSR绩效的50％，目标PSU的归属率为100％。
(4)该限制性股票奖励将于 2023 年 6 月 5 日全部归还。
(5)该PSU奖项的三年绩效期为三年，截至2023年6月5日，这要求NEO在表演期内继续工作。颁发的PSU奖励数量基于在绩效期内实现的相对TSR绩效的90％，目标PSU的归属率为200％。
(6)该限制性股票奖励在2023年6月7日和2024年6月7日分成等份。
(7)该PSU奖项的演出期为三年，截至2024年6月7日，要求NEO在演出期内继续工作。颁发的PSU奖励数量基于在绩效期内实现的相对TSR绩效的90％，目标PSU的归属率为200％。
(8)2022 年 11 月 28 日辞职。
(9)该限制性股票奖励将于 2024 年 12 月 31 日全部归还。
股票已归属
下表列出了有关截至2022年12月31日止年度内归属的限制性股票和PSU价值的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票 | | 绩效共享单位 |
| 姓名和主要职位 | 的数量
股份
收购于
授予 | | 价值
已实现
关于归属 | | 的数量
股份
收购于
授予 | | 价值
实现于
授予 |
杰伊·艾里森先生， 首席执行官 | 74,864 | | | $1,464,340 | | | 224,592 | | | $4,393,020 | |
罗兰·奥伯恩斯， 总裁兼首席财务官 | 50,818 | | | $994,000 | | | 152,450 | | | $2,981,922 | |
丹尼尔·哈里森， 首席运营官 | 81,069 | | | $1,648,080 | | | 81,670 | | | $1,597,465 | |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | 21,540 | | | $437,863 | | | 21,779 | | | $425,997 | |
丹尼尔·普雷斯利， 会计副总裁 | 21,249 | | | $432,053 | | | 21,211 | | | $414,887 | |
大卫 J. Terry， 企业发展高级副总裁 | 38,315 | | | $778,931 | | | 38,566 | | | $754,351 | |
不合格的递延补偿
根据我们的高管人寿保险计划，我们每年缴纳每位高管年度现金薪酬的5％，用于购买人寿的可变万用寿险保单。在工作期间，高管可以指定一名受益人领取死亡抚恤金（减去我们支付的已偿还给我们的保费金额），但在保单中没有其他所有权。在他们服务满四年并选择退休或控制权发生变化后，保单将移交给他们。2022 年期间没有进行任何提款或分配。下表列出了有关2022年近地天体不合格递延补偿的某些信息：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 2022 公司 捐款(1) | 聚合 收益（亏损）(2) | 聚合
余额为
年底 |
杰伊·艾里森先生， 首席执行官 | $124,640 | ($1,041,736) | | $4,472,650 | |
罗兰·奥伯恩斯， 总裁兼首席财务官 | $79,248 | ($629,436) | | $2,509,626 | |
丹尼尔·哈里森， 首席运营官 | $59,478 | ($27,954) | | $187,883 | |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | $33,568 | ($7,081) | | $56,422 | |
丹尼尔·普雷斯利， 会计副总裁 | $31,416 | ($283,882) | | $712,161 | |
大卫 J. Terry， 企业发展高级副总裁(3) | $52,082 | ($14,001) | | $89,769 | |
(1)公司缴款未包含在薪酬汇总表中。
(2)每年总收益的上述市场部分已包含在薪酬汇总表中。
(3)2022 年 11 月 28 日辞职。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们与首席执行官兼总裁签订了雇佣协议。雇佣协议规定，只要不公开披露我们的机密和专有信息，这些高管就将对这些信息保密。这些协议包括单独的条款，根据这些条款，我们的首席执行官和总裁将根据其就业状况的变化或控制权发生变化获得某些规定的福利，如下所述。2018 年，我们对首席执行官和总裁的雇佣协议进行了修订，规定如果高管在 2019 年 8 月 14 日开始的特定留用授予日期继续工作，则在 2023 年 8 月之前每年最多可支付五笔留用奖金。留存款将取代原定于2018年8月14日到期的控制权变更补助金。薪酬委员会认为，向这些执行官提供此类福利符合我们的最大利益，也符合股东的最大利益。我们在竞争激烈的市场中争夺高管人才，在这个市场中，公司通常为高级管理人员提供类似的福利。薪酬委员会认为，向高级管理人员提供控制权变更权益使他们能够客观地评估控制权交易的潜在变更是否符合股东的最大利益，而不必担心他们未来的就业情况。这使他们能够在这样的交易中专注于谈判，而我们需要深思熟虑的领导才能确保成功的结果。
“控制权变更” 的定义包括各种事件，包括股票所有权的重大变化、董事会的变动、某些合并和合并以及我们全部或几乎全部合并资产的出售或处置。
根据经修订和重申、自2018年9月7日起生效的首席执行官兼总裁雇佣协议，如果我们无故终止高管的雇佣关系或高管有正当理由解雇他的工作，包括职责分配与其职位不一致或要求他在其他地点工作，则我们必须向这些高级管理人员提供补偿。这些协议规定
如果我们无故解雇高管或高管出于正当理由（控制权变更后的二十四个月内）解雇高管，则支付遣散费，金额等于其当时工资和目标奖金总额的150％，外加相当于持续十八个月的医疗补助金的费用。如果高管去世，协议规定向高管的遗产支付六个月的年化总薪酬（当前的基本工资和目标奖金）。在每种情况下，高管（或高管的遗产）也有权在解雇当年获得按比例分配的奖金。
如果控制权发生变化，在此后的二十四个月内，高管有正当理由终止工作，或者如果我们无故解雇了高管，则应支付给高管的遣散费为其基本工资和目标奖金总额的299％，外加相当于持续十八个月的医疗补助金（以及解雇当年的按比例分配的奖金）。
如果我们无故终止了高管的雇佣关系，或者高管有正当理由终止工作，或者控制权发生在最初的留用归属日当天或之后，则留用奖金的任何未支付部分将立即归属并一次性支付。根据雇佣协议应支付的任何其他遣散费将由根据本条款授予和应付的任何未付留用奖金抵消和减少。
NeoS 持有根据我们的 2019 年计划授予的杰出股权奖励。除非奖励协议中另有规定，否则 (i) 收购实体或继任实体未承担奖励或 (ii) 持有人在控制权变更后无故解雇持有人或持有人出于正当理由（如奖励协议中定义的条款）解雇持有人，则根据2019年计划授予的在控制权变更时未兑现的奖励将全部归属。
下表根据我们在该日的收盘价（如适用）量化了如果NEO于2022年12月31日终止工作，则根据雇佣协议和其他安排应支付的薪酬。由于影响下文讨论的活动中提供的任何福利金额的因素很多，实际支付或分配的金额可能会有所不同。
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| 姓名和主要职位 | 现金 遣散费 | | 延续 的健康 好处(3) | 总计 |
杰伊·艾里森先生， 首席执行官 | $2,900,000 | | (1) | $32,121 | | $2,932,121 | |
罗兰·奥伯恩斯， 总裁兼首席财务官 | $1,710,000 | | (2) | $32,121 | | $1,742,121 | |
丹尼尔·哈里森， 首席运营官 | — | | | — | | — | |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | — | | | — | | — | |
丹尼尔·普雷斯利， 会计副总裁 | — | | | — | | — | |
大卫 J. Terry， 企业发展高级副总裁 | — | | | — | | — | |
(1)金额等于雇佣协议下剩余的一笔留用奖金（因为该金额将在解雇时支付，超过了根据雇佣协议本应支付的现金遣散费）。
(2)金额等于年薪和目标奖金的150％。
(3)金额等于艾莉森先生和伯恩斯先生连续18个月的医疗和牙科保险的费用。
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| 姓名和主要职位 | 现金遣散费(1) | 延续健康福利(2) | 的价值 未归属 股票 奖项(3) | 总计 |
杰伊·艾里森先生， 首席执行官 | $5,262,400 | | $32,121 | | $5,135,163 | | $10,429,684 | |
罗兰·奥伯恩斯， 总裁兼首席财务官 | $3,408,600 | | $32,121 | | $3,495,063 | | $6,935,784 | |
丹尼尔·哈里森， 首席运营官 | — | | — | | $6,697,445 | | $6,697,445 | |
帕特里克·H·麦高夫， 运营副总裁 | — | | — | | $1,776,048 | | $1,776,048 | |
丹尼尔·普雷斯利， 会计副总裁 | — | | — | | $1,764,340 | | $1,764,340 | |
大卫 J. Terry， 企业发展高级副总裁(4) | — | | — | | — | | — | |
(1)对于艾莉森先生和伯恩斯先生来说，这笔金额等于他们年基本工资和目标奖金的299％。
(2)金额等于艾莉森先生和伯恩斯先生连续18个月的医疗和牙科保险的费用。
(3)股票奖励的价值基于我们2022年12月31日每股13.71美元的收盘价以及终止后本应加速的股票或单位数量；已发放和未归属的PSU奖励的价值是假设实现最佳奖励表现的情况下确定的。
(4)2022 年 11 月 28 日辞职。
首席执行官的年薪与员工中位数的比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的董事长兼首席执行官艾莉森先生2022年年度总薪酬与员工（不包括董事长和首席执行官）年总薪酬的中位数之间的关系。
2022 年，我们最后一个已完成的财政年度：
•我们董事长兼首席执行官的年总薪酬为11,859,573美元；以及
•我们的员工（不包括董事长兼首席执行官）的年总薪酬的中位数为129,860美元。
根据这些信息，我们估计 2022 年董事长兼首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为 91:1。
我们确定了员工的中位数，并使用下述方法和重大假设、调整和估计值确定了工资比率。
•我们确定，截至2022年12月31日，我们的全职、兼职和临时员工由244名在母公司和所有合并子公司工作的人员组成。
•为了从我们的员工群体中确定 “中位员工”，我们首先确定了每位员工在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间的 “应纳税收入” 金额。
•然后，我们根据上述收入衡量标准对员工进行排列和排序，然后选择在人口中排名中间的员工，从而确定了我们的员工人数中位数。
•我们董事长和首席执行官的年度总薪酬代表本委托书第31页包含的2022年薪酬汇总表的 “总额” 栏中报告的董事长和首席执行官的金额。
•我们中位数员工的年总薪酬的计算方法与我们在2022年薪酬汇总表中披露的确定指定执行官薪酬的方法相同。
我们认为，根据我们的内部记录和上述方法，上面报告的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会识别中位数的规则
带薪员工允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其雇员人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除情况、估计值和假设。
薪酬与绩效
正如上文的CD&A中所讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在通过使用年度激励奖金计划来调整薪酬和绩效，该计划主要侧重于实现财务绩效目标。下表根据美国证券交易委员会的规定，列出了有关截至2022、2021年和2020年12月31日的每个财政年度的首席执行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）薪酬的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表(1) | 实际支付给 PEO 的补偿(2) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(3) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(2)(3) | 股东总回报 | 同行集团股东总回报率(4) | 净收益（亏损） | 平均股本回报率(5) |
| | | | | | | （以千计） | |
| 2022 | $11,859,573 | | $14,726,348 | | $2,570,956 | | $4,378,000 | | $167.72 | | $154.15 | | $1,124,868 | | 62% |
| 2021 | $8,955,930 | | $9,391,041 | | $2,499,800 | | $2,931,623 | | $98.30 | | $106.04 | | ($259,225) | | 27% |
| 2020 | $5,327,544 | | $1,109,834 | | $1,698,645 | | $303,066 | | $53.10 | | $63.60 | | ($83,413) | | 4% |
(1)金额代表我们首席执行官报告的总薪酬， 艾莉森先生，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年薪酬汇总表中。艾莉森先生在本年度的每一年都担任首席执行官。
(2)金额包括 (i) 汇总薪酬表适用财年的总薪酬，减去 (ii) 该年度授予的股票奖励的总授予日期公允价值（如该年度薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中报告），再加上（iii）表格中报告的年度股票奖励的调整后价值，详见下表。在该表所涵盖的任何年份中，我们的近地物体都没有获得期权或持有任何未偿还期权。
(3)金额代表除首席执行官以外的 NeO 的总平均薪酬，他们是 2020 年和 2021 年的伯恩斯先生、哈里森先生、特里先生和普雷斯利先生，以及 2022 年的伯恩斯先生、哈里森先生、麦高夫先生、普雷斯利先生和特里先生。
(4)反映了SPDR标准普尔石油和天然气勘探与生产ETF（“XOP”）的股东总回报率，该回报根据每个报告回报期初的市值进行加权。对于公司和XOP而言，报告的金额代表从2019财年最后一个交易日起至适用财年结束期间，股东对公司普通股或XOP（视情况而定）的100美元固定投资的累计股东总回报率，计算时假设股息再投资。
(5)平均净资产回报率，我们得出结论，这是我们年度激励计划的关键指标，其计算方法是将普通股股东可获得的调整后净收入除以公布的每年的平均股东权益。参见下表中的计算：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| （以千美元计） |
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $1,124,868 | | ($259,225) | | ($83,413) | |
| 衍生金融工具的未实现（收益）亏损 | (200,193) | | 140,934 | | 124,545 | |
| 提前偿还债务造成的损失 | 46,840 | | 352,599 | | 861 | |
| 出售资产的（收益）亏损 | (340) | | 162,077 | | (17) | |
| 将收购中承担的债务调整为公允价值所产生的非现金摊销 | 4,174 | | 12,621 | | 22,112 | |
| 勘探费用 | 8,287 | | — | | — | |
| 将收购中发行的优先股调整为公允价值所产生的非现金增长 | — | | — | | 5,417 | |
| 对未评估的石油和天然气特性的损害 | — | | — | | 27 | |
| 对所得税（拨备）补助金的调整 | 39,011 | | (106,000) | | (19,930) | |
| 普通股股东可获得的调整后净收益 | $1,022,647 | | $303,006 | | $49,602 | |
| 平均股东权益 | $1,645,547 | | $1,139,776 | | $1,204,898 | |
| 平均净资产回报率 | 62% | 27% | 4% |
下表将上表中 “实际支付给PEO的薪酬” 中的金额与PEO的薪酬汇总表中的金额进行了核对。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 | 授予日期股票奖励的公允价值(1) | 年内授予的股票奖励的公允价值 | 前几年授予的未归属股票奖励的价值增加（减少） | 年内归属的上一年度股票奖励的价值增加（减少） | 分红 | 实际支付给PEO的补偿 |
| 2022 | $11,859,573 | | ($5,912,168) | | $4,324,309 | | — | | $4,427,457 | | $27,177 | | $14,726,348 | |
| 2021 | $8,955,930 | | — | | — | | $231,330 | | $203,781 | | — | | $9,391,041 | |
| 2020 | $5,327,544 | | — | | — | | ($3,965,295) | | ($252,415) | | — | | $1,109,834 | |
(1)金额代表第31页薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏中报告的限制性股票和PSU补助金的授予日期公允价值。
下表将上表中 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 中的金额与非PEO NEO的平均汇总薪酬表中的金额进行了核对。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 | 股票奖励的平均授予日期公允价值(1) | 年内授予的股票奖励的平均公允价值 | 前几年授予的未归属股票价值的平均增长（减少） | 该年度归属的上一年度股票奖励的价值平均增加（减少） | 平均分红 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| 2022 | $2,570,956 | | ($1,341,843) | | $943,124 | | $679,883 | | $1,516,784 | | $9,096 | | $4,378,000 | |
| 2021 | $2,499,800 | | ($482,145) | | $665,296 | | $169,942 | | $78,730 | | — | | $2,931,623 | |
| 2020 | $1,698,645 | | ($490,979) | | $357,750 | | ($1,186,818) | | ($75,532) | | — | | $303,066 | |
(1)金额代表第31页薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏中报告的向我们的非PEO NEO提供的限制性股票和PSU补助金的平均授予日期公允价值。
下表列出了最重要的绩效衡量标准，用于将实际支付给我们的近地物体的薪酬与公司绩效联系起来。第27页的CD&A讨论了所有这些绩效指标对NEO薪酬的作用。
| | | | | | | | |
| 绩效衡量标准 |
| 平均股本回报率 | 杠杆率改进 | 全周期返回 |
| 自由现金流 | 油井成本效率 | 备用替代品 |
以下图表反映了截至2022年12月31日的三年期间实际支付的薪酬与公司总回报率、净收入和股本回报率趋势的一致性。
其他业务
除上述业务外，董事会不知道任何其他业务将在年会之前正常进行。如果在年会之前妥善处理任何其他事务，则打算根据代理人中提名的人的判断对代理人代表的股份进行投票。
附加信息
2024年年会的股东提案和提名
除非我们另行通知股东，否则任何希望在我们的2024年年度股东大会上提交提案或董事候选人供考虑并希望将此类提案或提名人纳入我们的代理材料的股东都必须不迟于2023年12月29日在我们的主要执行办公室向我们提交提案或被提名人。只有我们的公司秘书及时收到且适合股东采取行动（以及其他方面符合《交易法》第14a-8条）的提案或提名才会包含在我们的代理材料中。此类书面通知必须列明 (i) 打算在会议之前开展业务的股东的姓名和地址；(ii) 他或她想在会议之前开展业务的具体性质；以及 (iii) 陈述股东是我们股票的登记持有人，有权在此类会议上投票，并打算亲自或由代理人出席会议，将通知中规定的业务提交会议。
要求纳入任何股东提案或董事提名的书面请求应发送至：德克萨斯州弗里斯科市城乡大道5300号康斯托克资源公司秘书罗兰·奥·伯恩斯75034。我们建议通过挂号信发送此类提案，要求提供退货收据。任何打算为2024年年度股东大会带来业务的股东（包括任何董事提名），但不将业务包括在我们的委托书中，都必须在不早于2024年2月7日且不迟于2024年3月8日之前通过上述地址向我们的公司秘书发出书面通知。此类通知必须在所有方面符合我们的章程中规定的要求。
此外，打算在2024年年会上寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月7日向我们公司发出书面通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果2024年年会的日期是2024年5月7日之前或2024年7月6日之后的日期，则必须在公布 2024 年年度会议日期之后的第 10 个日历日前 60 天以较晚者收到书面通知 首先举行股东大会。如上所述，第 14a-19 条规定的通知要求是对我们章程中适用的通知要求的补充。
没有为2023年年会提交任何股东提案。
委托书和年度报告的电子交付
收到代理材料印刷副本的股东可以选择通过互联网查看未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本。您可以选择此选项，为Comstock节省制作和邮寄这些文档的成本，减少您收到的邮件数量并帮助保护环境资源。
您可以通过以下方式注册此选项：
•按照您的代理卡上提供的说明进行操作；或
•按照您在互联网上投票时提供的说明进行操作。
如果您选择通过互联网查看未来的委托书和年度报告，并且截至适用的记录日期您是街头股东，则明年您将收到一封电子邮件，其中包含用于访问康斯托克委托书和年度报告的互联网地址。该电子邮件还将包括通过互联网进行投票的说明。您可以随时按照以下说明选择退出www.proxyvote.com。您不必每年都重新选择互联网接入。
年度会议材料的持有情况
除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知或代理材料的副本。家庭中的每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。
但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示，我们将向每位股东单独发送一份副本。
如果股票以股东的名义注册，则股东应致电德克萨斯州弗里斯科市城乡大道5300号500套房 75034 联系我们，收件人：投资者关系，电话号码（800）877-1322，告知我们他们的请求。如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。
股东名单
登记在册的股东名单将在年会前十天的正常工作时间内在公司总部供审查，并将在年会上公布。
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10-K 表年度报告 我们将2022年年度报告邮寄给选择接收本委托书印刷副本的股东。我们的投资者关系部门可免费获取截至2022年12月31日止年度的年度报告的其他副本。 我们的美国证券交易委员会文件，包括我们的 2022 年年度报告，可在线免费获取，网址为www.comstockresour，投资者，美国证券交易委员会文件，或通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。 |
德克萨斯州弗里斯科
2023年4月27日
CKHOLDERS — 2020 年 6 月 3 日下列签署人特此任命 M. Jay Allison 和 
