美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C

(规则第14C-101条)

附表14C资料

根据《条例》第14(C)条作出的资料声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

初步信息声明

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14c-5(D)(2)允许)

☐

最终信息声明

文斯控股公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据附表14A第25(B)项(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》规则14c-5(G)和0-11条规定的本附表第1项所要求的证物中的表格计算的费用

文斯控股公司。

第五大道500号，20楼

纽约，NY 10110

以书面同意向股东提出诉讼的通知

首次邮寄给股东的日期：2023年4月

致我们的股东：

兹向文斯控股公司(特拉华州公司)的股东提供本通知和所附的信息声明，以通知股东公司董事会(董事会)在2023年4月20日的会议上采取的行动，以及公司普通股的大部分已发行和已发行普通股的持有人于2023年4月21日提交给本公司的书面同意，批准出售与文斯，有限责任公司的文斯品牌经营的业务(文斯业务)有关的所有知识产权资产。一家特拉华州有限责任公司及本公司全资间接附属公司(卖方)出售予新成立的特拉华州有限责任公司ABG-Viking，LLC及特拉华州正宗品牌集团有限公司(正宗)的间接附属公司，以换取买方向卖方支付总额为7,650万美元(现金对价)的现金，及(Ii)买方向卖方发行买方单位 予卖方，相当于买方(卖方单位或股权对价)25%的所有权股份(资产出售)，根据截至2023年4月21日由买方、卖方、本公司和特拉华州有限责任公司ABG Intermediate Holdings 2 LLC(ABG Intermediate)之间签署的特定知识产权资产购买协议(资产购买协议)。资产购买协议的副本 作为附件A附在本参考声明之后。为达成交易，买卖双方将订立许可协议(许可协议)，据此，买方将向卖方提供独家许可，允许卖方在许可协议所载的某些产品类别和地区使用与Vince业务相关的所有知识产权资产，买方的未来业务将受ABG-Viking，LLC修订和重新签署的有限责任公司协议(经营协议)的 管辖。资产出售预计将于2023年5月生效。

由于本资料声明所述事项已获得持有本公司多数有投票权证券的持有人的正式授权和书面同意，因此不需要或不需要您的投票或同意来批准这些事项。本信息声明仅供您参考，其目的也是根据修订后的1934年《证券交易法》第14(C)节及其规定的规则和条例(包括第14C条)向股东通报本文所述事项，并作为特拉华州公司法第228条要求的通知，即未经公司股东一致书面同意而采取公司行动的情况。您不需要对本通知和信息声明做出任何回应。

我们并不要求您提供代理，我们也要求您不要向我们发送代理。

真诚地

/s/Jonathan Schwefel

乔纳森·施韦费尔

首席执行官

目录表

关于此信息声明			1
摘要条款表			2
有关前瞻性陈述的警示说明			6
第1项--出售资产			7
预测			25
某些受益所有者的安全所有权和管理			27
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式成立为法团			28
其他事项			29
附件A			A-1

文斯控股公司。

第五大道500号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10110

信息表

我们 不要求您提供代理，并且

请不要向我们发送代理

关于此信息声明

一般信息

Vince Holding Corp.是特拉华州的一家公司，其子公司向您发送本信息声明仅是为了通知公司截至2023年4月14日(记录日期)登记在册的股东，公司股东以不到 一致书面同意而不是股东特别会议的方式采取的行动。您不需要或要求采取任何行动。在本信息声明中使用的术语？文斯、公司、我们、？我们、或我们的？根据上下文，是指文斯控股公司和/或其子公司。

此信息声明将于2023年4月左右邮寄。公司的主要执行办公室位于纽约第五大道500号20层，NY 10110，公司的电话号码是。

本公司大部分已发行及已发行普通股的持有人(大股东)已于2023年4月21日向本公司提交书面同意，批准将以文斯品牌经营的业务(文斯业务)的所有知识产权资产出售给ABG-Viking，ABG-Viking，LLC。文斯是特拉华州的一家有限责任公司，也是本公司的全资间接子公司(卖方)。ABG-Viking，LLC是特拉华州的一家新成立的有限责任公司(ABG文斯或买方)，也是正宗品牌集团的间接子公司。作为买方向卖方支付总对价的交换，包括：(I)买方向卖方支付相当于7650万美元的现金(现金对价)；以及(Ii)买方向卖方发行买方单位，相当于买方25%的所有权股份(卖方单位或股权对价)(资产出售协议)，根据买方、卖方、本公司和ABG Intermediate Holdings 2 LLC之间于2023年4月21日签署的某些知识产权资产购买协议，特拉华州有限责任公司(ABG Intermediate Holdings 2 LLC)(资产购买协议)。资产购买协议的副本作为附件A附于本资料声明。在交易完成时，买方和卖方将签订许可协议(许可协议)，根据该协议，买方将向卖方提供独家许可，允许卖方在许可协议所载的某些产品 类别和地区使用与Vince业务相关的所有知识产权资产，买方的未来业务将受ABG-Viking，LLC修订和重新签署的有限责任公司协议(经营协议)管辖。股东对这项交易的批准已于2023年4月21日提交给本公司的书面同意。

有关本信息声明在互联网上的可用性的重要通知：您可以在http://investors.vince.com.上免费获得本通知和信息声明的副本

通知和信息声明将于2023年4月左右首次邮寄给本公司截至记录日期的股东。本公司拟于2023年5月24日左右开始出售资产。在任何情况下，资产出售都不会在 本通知和信息声明寄给股东后20天之前完成。

公司行动摘要

资产出售

根据资产购买协议的条款并受 条件的约束，买方将向卖方支付现金对价和股权对价，作为向卖方支付现金对价和股权对价的交换条件，买方将购买卖方在Vince业务运营中主要用于或持有以供使用的所有知识产权，以及相关权利和协议，包括但不限于合同、许可证(及其下的应收账款)、文件、赔偿、消费者数据和索赔。于交易完成时，买方及卖方将订立许可协议，据此，买方将向卖方提供独家许可，让卖方在许可协议所载的某些产品类别及地区使用与文思业务有关的所有知识产权资产，而买方的未来业务将受经营协议管辖。

1

需要投票和投票

本公司不寻求您的同意、授权或委托。根据特拉华州一般公司法(DGCL)、本公司经修订及重述的公司注册证书、本公司经修订及重述的公司章程及纽约证券交易所(纽约证券交易所)的上市规则，资产出售可在无需股东会议的情况下，由本公司董事会(董事会)决议批准，然后征得多数股东的书面同意。截至记录日期，公司有12,350,779股已发行普通股并有权投票。 公司普通股每股有一票投票权。书面同意由多数股东签署，持有8,481,318股普通股，相当于截至记录日期本公司普通股的多数投票权。因此，书面同意是由拥有足够投票权的股东签署的，可以批准书面同意所设想的行动，不需要采取进一步的股东行动。主要股东为太阳红衣主教有限责任公司和SCSF红衣主教有限责任公司。

持不同政见者的评价权

DGCL不向公司股东提供与书面同意批准的事项相关的评价权。

根据公司章程及特拉华州一般公司法发出的通知

根据细则第II条、本公司经修订及重述之附例第13(B)节及本公司条例第228(E)条，本公司须以书面同意方式向未有书面同意采取该等行动的本公司股东提供有关采取该等行动的即时通知。本资料声明为本公司章程第二条第13(B)节及DGCL第228(E)节所规定的通知。

某些人在所处理的事宜中的权益

除上文所述及以本公司股东身份(该权益与本公司普通股的其他持有人并无不同)外，本公司董事及行政人员概无于出售资产中拥有权益。

摘要条款表

以下是出售资产的主要条款的简要摘要。本摘要重点介绍了本信息声明中其他部分包含的某些信息 ，包括本信息声明的附件，可能不包含对您重要的所有信息。参考本信息声明和本信息声明附件中包含的更详细的信息，本摘要的全文受此信息声明和附件中包含的更详细信息的限制。您应仔细阅读本《信息声明》、本《信息声明》的附件以及此处引用的其他文件，以全面理解资产出售。此处使用但未定义的大写术语具有《资产购买协议》中赋予它们的含义。

•

资产出售于2023年4月21日，文斯控股公司和文斯有限责任公司(特拉华州有限责任公司和本公司的全资间接子公司)与ABG-Viking，LLC(ABG文斯或买方)签订了资产购买协议(资产购买协议)。ABG-Viking，LLC是一家新成立的特拉华州有限责任公司，也是正宗品牌集团的间接子公司，ABG Intermediate Holdings 2 LLC是一家特拉华州有限责任公司(ABG Intermediate)，据此，卖方同意将卖方在文斯品牌下经营的业务(文斯业务)的所有知识产权资产出售并转让给买方，以换取买方向卖方支付的总对价，包括(I)买方向卖方支付相当于7650万美元的现金(现金对价)和(Ii)买方向卖方发行买方单位，相当于买方25%的 所有权股份(卖方单位或股权对价)(资产出售对价)。有关详细信息，请参阅下面标题为第1项？资产出售？资产出售材料条款摘要的章节。

2

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将出售给买方的资产包括卖方在文斯业务运营中主要使用或持有以供卖方使用的所有知识产权，以及相关权利和协议，包括但不限于合同、许可证(及其应收账款)、某些第三方许可证、文件、赔偿、 消费者数据和索赔(收购资产)。在资产购买协议拟进行的交易结束时，买方将承担(I)卖方根据任何转让合同产生的所有成交后债务和义务，以及(Ii)在资产购买协议的条款和条件下，因资产出售中收购的资产的所有权、拥有权或使用而产生的或与之相关的所有债务。卖方 将保留其现金、现金等价物和有价证券。有关详细信息，请参阅下面标题为第1项？资产销售？资产销售材料条款摘要？资产购买协议的条款。

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当事人

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文斯控股公司该公司是一家全球性的当代零售商，主要由文斯品牌领导。文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。文思以其一系列奢侈品而闻名，提供女装和男装成衣，通过50家全价零售店、17家直销店、其电子商务网站vince.com、其订阅服务Vince Unold www.vinceunfold.com以及全球高端批发渠道，销售鞋类和配饰。该公司在纽约证券交易所上市。

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文斯有限责任公司卖方是本公司的全资间接附属公司，与其附属公司一起经营文斯业务，并在交易结束前一般拥有文斯品牌的知识产权。

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ABG-Viking，LLC采购商是特拉华州的一家有限责任公司，是真品的全资间接子公司，成立于2023年4月，目的是购买知识产权资产，并通过品牌许可拥有、管理知识产权资产并将其货币化。于完成资产出售前，ABG Vince将不会进行任何业务或从事任何其他业务活动，但与资产购买协议拟进行的交易或与资产出售有关的交易除外。资产出售完成后，ABG Vince的资产将仅包括在资产出售中从本公司购买的资产。因此，ABG Vince的业务将涉及根据买方的运营协议许可和管理Vince品牌。预计ABG Vince不会有任何员工，也不会举债。

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正宗品牌集团有限责任公司SeaAuthentic是一家品牌开发、营销和娱乐公司 通过在纽约、洛杉矶、迈阿密、伦敦、上海、墨西哥城和多伦多的办事处网络拥有和管理全球品牌组合。在过去的11年里，真实性通过超过35笔完成的交易，获得了40多个消费和娱乐品牌的多数股权。真品通过经营各种品牌的零售、电子商务和批发业务的合资企业，拥有与卖家类似的业务。

有关参与资产出售的各方的更多信息，请参阅下面标题为第 1项资产出售和各方的章节。

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购买价格-如果向买方提出的销售完成，买方已同意向卖方支付总对价，包括(I)买方向卖方支付相当于7650万美元的现金(现金对价)和(Ii)买方向卖方发行买方单位，代表 买方25%的所有权股份(卖方单位或股权对价)。有关更多信息，请参阅下面标题为第1项？资产销售？资产销售材料条款摘要？资产购买条款 协议？采购价格？？

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陈述和保证。资产购买协议包含惯例陈述和 保修。所有陈述和保修自实际成交之日(成交之日)起18个月内继续有效，但有一些惯例例外。有关更多信息，请参阅下面标题为第1项？资产销售？资产销售的材料条款摘要？资产购买协议的条款？声明和保修。？

3

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某些契约和谅解。资产购买协议包含与 在资产购买协议签署至成交期间(过渡期)文思业务运营的惯例契诺，包括卖方同意买方将在正常业务过程中运营文思业务，将保持所有物质保险单不变，不会修改、续订或终止任何转让合同等。如需了解更多信息，请参阅下面标题为第1项的第1项资产出售摘要 资产出售的实质性条款以及资产购买协议的条款和某些契约和谅解。

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任何招标卖方均未同意不鼓励、征集、发起或订立任何替代交易建议，并应告知买方任何替代交易建议(包括合理预期会导致替代交易建议的任何询价)及其材料条款。有关更多 信息，请参阅下面标题为第1项？资产出售？资产出售的材料条款摘要？资产购买协议的条款？无邀请函？

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赔偿卖方和买方各自同意向另一方提供与资产购买协议相关的损失的惯例赔偿，包括违反资产购买协议中规定的陈述和契诺等。除构成资产购买协议下的基本申述(基本申述)的申述外，该等各方就违反申述而承担的义务须受相当于1,020,000美元的真正免赔额限制，任何一方均不对任何 低于25,000美元门槛的个人损失负责，而各方就该等申述承担的赔偿义务上限为20,400,000美元。此外，每一缔约方违反基本陈述或任何公约的义务不受任何免赔额、上限或篮子的限制，但此类责任以总购买价格为上限。上述责任限制不适用于买方或卖方因承担的责任、排除的资产或排除的负债(视情况而定)而造成的损失。欲了解更多信息，包括关于排除的资产、排除的负债、假定的资产和假定的负债的信息，请参阅以下标题为第1项：资产出售的第1项：资产出售的实质性条款摘要；资产购买协议的条款；第2节的赔偿。

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成交-完成资产出售须在成交当日或之前满足或放弃若干 条件，包括除所附资产购买协议所载的惯常成交条件外，股东批准资产出售。有关更多信息，请参阅下面标题为 第1项？资产出售？资产出售的材料条款摘要？资产购买协议的条款？成交条件？？

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终止-资产购买协议规定，在某些情况下，此类协议可在资产出售生效时间之前的任何时间终止。资产购买协议可以终止的情况包括但不限于：(I)在公司和买方相互书面同意的情况下；(Ii)买方或卖方在违反某些违反成交条件的陈述或契诺的情况下向另一方提供书面通知；(Iii)资产出售尚未在2023年7月20日前完成，但未能履行资产购买协议项下义务的任何一方均不能享有终止的权利，该等义务是未能在该日期前完成交易的主要原因；以及(Iv)卖方在2023年4月21日之后的30天内，或在卖方根据协议条款决定接受替代交易的提议的情况下，直至截止日期30天，该提议的交易如果完成，将对公司股东更有利，前提是(I)该提议的交易包括与合并、合并或类似交易有关的真诚提议或要约，符合资产购买协议中所述的某些条件，出售本公司全部或几乎所有资产，或任何收购要约或交换要约以收购本公司所有已发行普通股，及(Ii)卖方向买方支付3,570,000美元的终止费。有关更多信息，请参阅下面标题为第1项？资产销售？资产材料条款摘要？资产购买协议？终止条款的章节。？

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资产出售后，买方和卖方将签订许可协议，根据该协议，买方将向卖方提供独家许可，允许卖方在许可协议中规定的特定产品类别和地区使用与文思业务相关的所有知识产权资产，以及买方的后续业务

4

将受运营协议管辖。因此，于完成资产出售后，本公司预期其现有管理层及董事会将继续进行名义上的直接业务及有限资产，主要包括持有其于卖方的股权、透过卖方间接持有其于买方的少数股权、于 完成交易后履行其于经营协议项下的间接权利及义务及于通过卖方完成交易后行使其于经营协议项下的同意权利。如需了解更多信息，请参阅下面标题为第1项？资产出售？资产出售后公司的运营。

•

重大的美国联邦所得税后果公司认为不会因出售资产而确认美国联邦所得税的重大税项，因为(I)公司从买方收到股权对价预计不会确认任何收益，(Ii)公司将从收到买方的现金对价中确认的所有应税收益预计将被公司结转的可用净营业亏损和公司其他适用的税务资产抵消。 公司也不会预期因出售资产而对股东造成的任何直接税务后果。有关详细信息，请参阅下面标题为第1项？资产出售的部分：资产出售的某些美国联邦所得税 资产出售的后果。

5

有关前瞻性陈述的警示说明

本信息声明以及通过引用并入本文的任何文件均包含前瞻性声明。前瞻性陈述包括 有关本公司未来可能或假设的经营业绩、预期完成及出售资产的时间，以及与出售资产有关的其他资料。前瞻性陈述由以下词语或短语表示：可能、将、应该、相信、期望、寻求、预期、意图、估计、计划、目标、项目、预测和其他类似的短语。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能被证明是不正确的，公司可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的结果大不相同。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中一些是本公司无法控制的，包括但不限于：完成资产出售的条件的满足情况，包括股东采纳资产购买协议；发生可能导致资产购买协议终止的任何事件、变化或其他情况；资产购买协议公布后可能对本公司和其他公司提起的任何法律诉讼的结果；与资产出售相关的成本、费用、开支和收费的金额；以及本公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的文件中不时列出的其他因素，包括本信息声明、公司分别于2022年6月9日、2022年9月12日和2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日、2022年7月30日和2022年10月29日的季度报告以及于2022年4月29日提交美国证券交易委员会的截至2022年1月29日的10-K表格年度报告。2022年(2022年)(2022年《2021年年度报告10-K表》)第I部分，第1A项：风险因素。这些前瞻性陈述仅用于说明截至本信息声明之日的情况，公司不承诺在获得更多信息时对其进行更新或修订，除非法律要求。

6

第1项--出售资产

有关资产出售的讨论仅限于参考《资产购买协议》，该协议作为附件A附在本信息声明之后。 您应仔细阅读整份《资产购买协议》，因为它是规范资产出售的法律文件.

概述

董事会和多数股东已批准资产出售，根据出售事项，卖方将把以文斯品牌经营的业务的所有知识产权资产出售给ABG-Viking，LLC。文斯是特拉华州的一家有限责任公司，也是本公司的全资间接子公司(卖方)。ABG-Viking，LLC是一家新成立的特拉华州有限责任公司(ABG Vince，LLC)，也是Authentice Brands Group，LLC的子公司。为换取买方向卖方支付总对价，特拉华州一家公司(正宗)包括(I)买方 向卖方支付相当于7650万美元的现金(现金对价)和(Ii)买方向卖方发行代表买方25%所有权股份的单位(卖方单位或股权 对价)(资产出售)。董事会于2023年4月20日批准了资产出售，多数股东于2023年4月21日向本公司递交了书面同意，批准了资产出售。

当事人

文斯

该公司是一家全球性的当代零售商，主要由文斯品牌领导。文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌 最出名的是为日常轻松风格创造高雅而低调的款式。文思以奢侈品系列而闻名，提供女装和男装 成衣，通过50家全价零售店、17家直销店、其电子商务网站vince.com、其订阅服务Vince Unure www.vinceunfold.com以及全球高端批发渠道，销售鞋类和配饰。该公司在纽约证券交易所上市。

公司的主要执行办事处位于纽约第五大道500号20楼，邮编：New York 10110。

ABG Vince

ABG-Viking，LLC是一家特拉华州有限责任公司，是Authentic的子公司，成立于2023年4月，目的是购买知识产权资产，并通过品牌许可拥有、管理知识产权资产并将其货币化。

于完成资产出售前，ABG Vince将不会进行任何业务或从事任何其他业务活动，但与资产购买协议拟进行的交易或与资产出售相关的交易除外。完成资产出售后，ABG Vince的资产将仅包括在资产出售中从本公司购买的资产。 因此，ABG Vince的业务将涉及根据买方的运营协议授权和管理Vince品牌。预计ABG Vince不会有任何员工，也不会举债。

资产出售的背景、过去的接触和谈判

资产购买协议和资产出售的条款和条件是真实性代表和公司管理层之间公平协商的结果。下文概述了导致董事会决定与真实性和资产出售进行谈判的事件的背景。

2022年6月30日，经过非正式讨论，本公司通过电子邮件收到了来自潜在收购方(收购方1)的非邀请性非约束性指示性收购提案(第6月提案)，涉及拟议中的公司出售。2022年7月7日，公司的大股东Sun Capital Partners，Inc.(太阳资本)与收购方1举行了视频会议，讨论6月的提议。2022年7月20日，太阳资本启动与投资银行所罗门合伙公司(所罗门)的接触，讨论公司可能聘请所罗门担任拟议出售公司财务顾问的事宜，公司向所罗门提供了一份保密协议，所罗门于2022年7月22日签署了该协议。

7

2022年7月30日，公司向所罗门发送了一份聘书草稿(所罗门聘书)，并于2022年8月12日经董事会批准后签署。

2022年8月3日，公司从收购方1收到了一份修订后的、不具约束力的指示性收购提案，计划每股价格为10.70美元，而公司普通股2022年8月2日的收盘价为7.02美元，如纽约证券交易所报道的那样。2022年8月5日，本公司收到收购方1的进一步修订方案，考虑收购本公司，并于同日通过电子邮件发送给董事会。该提案计划将要约价格进一步降低，每股9.00美元，而纽约证券交易所报道的公司普通股2022年8月4日的收盘价为7.19美元。

2022年8月30日，公司和收购方1签署了一份意向书，计划每股价格为8.65美元，而纽约证券交易所报道的公司普通股2022年8月29日的收盘价为6.97美元，公司授予收购方1 40天的排他期，并给予收购方1两次为期一周的善意延期。

2022年9月28日，收购方1的代表通过电话和电子邮件通知本公司，他们打算进一步降低收购价，考虑在低于本公司当时上市交易股价的2.85美元至3.04美元的范围内 取决于建议的成交时间，即2022年11月至2023年1月，由公司决定。

2022年10月11日，董事会召开了视频会议。在会议期间，所罗门的代表与董事会会面，讨论收购方提出的修订后的定价1。董事会决定启动一个程序，探索和评估进一步提高股东价值的战略举措和替代方案，包括可能出售公司，而不是接受低于公司普通股市值的价格。董事会授权所罗门进行保密的、有针对性的 流程，为公司寻找买家。

2022年10月16日，根据 意向书的条款终止了排他期。

2022年10月17日，管理层和所罗门敲定了一份需要联系的潜在买家名单，并根据行业专业知识和完成交易的能力，与由15名潜在买家组成的目标群体 进行了接触(2022年10月外联)。在签署保密协议的十个潜在买家中，九个 方被允许访问一个有限的数据室，八个方收到了投标日期为2022年11月11日的处理函。作为2022年10月外联活动的一部分，联系了采购人1。在2022年11月3日举行的董事会电话会议上，所罗门代表向董事会介绍了2022年10月外联的最新情况。

2022年10月19日，作为2022年10月外联的结果，Authentic 签订了一项保密协议。2022年11月8日，公司、太阳资本、所罗门和真实性的代表召开电话会议，讨论可能的交易结构，这些结构可能是整个公司收购的替代方案。目前没有与Authentic就可能的交易进行进一步讨论。

2022年11月11日，本公司收到了来自第二个潜在收购方(收购方2)的非约束性指示性收购建议，考虑对本公司进行潜在收购。收购方2提出的要约价格为每股6.75美元，而截至2022年11月10日，公司普通股在纽约证券交易所的收盘价为7.74美元。2022年11月29日，董事会召开视频会议，一致决定给予收购方2为期30天的排他期，直至任何一方在通知另一方后终止。2023年1月16日，收购方2通过所罗门 通过电子邮件联系了该公司，表示其时间表已被推迟，他们不确定自己能否完成交易，并愿意放弃独家经营权。因此，在董事会召开视频会议后，公司于2023年1月18日终止了与收购方2的独家经营权。

8

2023年1月17日，董事会主席、本公司、Sun Capital和所罗门的代表参加了一次视频会议。在会议上，双方讨论了公司现有的战略选择，包括终止的意向书。所罗门的代表告知本公司，本公司和所罗门进行的市场调查已详尽无遗，本公司不太可能以董事会认为可接受的价格为本公司找到买家。根据所罗门的建议，董事会讨论了另一种结构，即本公司将探索出售本公司的知识产权资产以筹集资本，然后重新许可使用该等资产的权利。

因此，从2023年1月18日开始，所罗门接洽了8名潜在买家，其中包括另类结构的潜在投资者 (2023年1月外联)，其中包括所罗门最初在2022年10月外联中联系的15方中具有高度针对性的子组，包括可信的收购方1和收购方 2。此外，没有包括在2023年1月外联中的三方与公司和所罗门进行了联系，其中一方签署了保密协议。关于2023年1月的外联活动，并根据与Sun Capital和公司管理层讨论的战略，所罗门为潜在买家提供了购买公司知识产权资产(知识产权资产)的选择权，其中公司仍将是一家上市运营公司，作为收购整个公司的替代方案。

2023年2月9日，本公司收到潜在知识产权收购方(知识产权收购方1)对其知识产权资产的非约束性指示性收购建议，考虑由一家新成立的知识产权控股公司收购本公司的知识产权资产，总对价为7,130万美元，外加知识产权控股公司25%的所有权权益。关于收购知识产权资产，该提案设想了新成立的控股公司与本公司之间的长期许可协议，包括为期十年和两次五年续期的协议。2023年2月10日，董事会举行了一次视频会议，所罗门的代表在会上向董事会介绍了提案，并介绍了2023年1月外联的最新情况。董事会一致授权所罗门与正宗品牌集团(Authentic Brands Group)接洽，征求购买知识产权资产的要约。

2023年2月13日，Authentic提交了一份不具约束力的指示性收购建议书，考虑由一家新成立的控股公司收购本公司的知识产权资产，总代价为7500万美元，外加知识产权控股公司25%的所有权权益。2023年2月14日，董事会通过电子邮件指示所罗门与知识产权收购人1联系，并以更优惠的知识产权资产收购价征求建议书。所罗门特别要求知识产权收购人1和授权公司(I)提高购买价格，(Ii)进行更多的调查和(Iii)提供许可协议草案。2023年2月23日，Authentic提交了一份经修订的非约束性指示性收购建议， 考虑以7650万美元的总代价收购本公司的知识产权资产，并在一家将收购知识产权资产的新成立的公司中拥有25%的所有权权益(Productive IPCO Yo) (经修订的Authentic Proposal)。在收购知识产权资产的同时，修订后的可信提案设想在可信的IPCO与本公司之间签订一份长期许可协议，包括十年期限和四次十年续签。威信同时向公司提交了许可协议草案，并与公司代表举行了两次尽职调查会议。知识产权收购者1拒绝提高收购价格，在没有排他性的情况下进行尽职调查，并标记许可协议。在这一点上，所罗门的代表还与收购方1和收购方2进行了接触，以确保他们 能够向董事会提供全套信息。两人都没有对这种接触做出回应。

2023年2月24日，董事会召开了视频会议。在会议期间，所罗门的代表向董事会介绍了经修订的真实提案和知识产权购买方1的提案，董事会审议了每项提案的是非曲直，并决定继续 修订的真实提案。2023年2月28日，董事会举行了一次视频会议，在此期间，董事会审查了修订后的真实提案下的拟议许可条款。

2023年3月4日，董事会一致通过电子邮件批准了最终的真实意向书(真实意向书)。于2023年3月5日，本公司与Authentic签署真确意向书，考虑收购本公司的知识产权资产，总对价见上文修订真确建议书所述。只要双方继续本着诚意进行尽职调查和/或谈判，本公司授予Autity 30天的排他期，并自动延长15天的总期限，最长可达45天。

9

2023年3月23日，可信的外部法律顾问提供了资产购买协议和运营协议的初稿。此后，双方的外部法律顾问交换了交易文件草稿，并与双方各自的管理团队就出售条款进行了谈判。 在整个谈判过程中，关于资产购买协议，公司主张限制其承担的责任，并获得了其认为重要的某些权利，其中包括：(I)与适用于买方的赔偿义务基本相似的赔偿义务，包括赔偿义务的上限、各方有赔偿责任的情况以及任何一方所欠义务的上限，(br}(Ii)同意向买方提供陈述和担保，从而减少披露要求的负担，以及(Iii)不限制本公司在签署至成交之间的正常过程中经营其业务的能力的临时经营契约。通过谈判，本公司还确保在过渡期内，董事会不会受到限制，不得寻求某些替代交易建议，条件是该等建议 包含比经修订的真实建议所载条款更有利于本公司及其股东的条款。关于经营协议，本公司作为未来业务的少数股东，就(其中包括)未来发行股份时的更广泛同意权及优先购买权进行谈判。

2023年4月18日，随着双方接近就最终文件达成协议，本公司和Authentic同意将排他性期限延长 7天，从而使总排他性期限达到52天。

2023年4月20日，董事会召开视频会议讨论资产出售条款。在会议期间，所罗门的代表介绍了他们对交易的财务分析，公司的外部法律顾问概述了董事会在拟议交易中的受托责任，并描述了交易文件的重要条款。在会议之前，董事会收到了每份交易文件的最后稿或实质上的最后稿。经讨论后，董事会一致投票批准资产出售及相关交易文件，并建议股东批准资产出售。

向股东提出对价

并无向本公司股东提出任何对价。

出售资产的原因及董事会的建议

董事会一致(其中包括)：(I)决定资产购买协议、许可协议及拟订立的其他协议(统称为交易文件)对本公司及本公司股东均属明智、公平及符合其最佳利益；(Ii)决定完成资产购买协议、其他交易文件及据此拟进行的其他交易及协议(包括出售资产)均属合宜、公平及符合本公司及本公司股东的最佳利益；(Iii)推荐资产购买协议；其他交易文件及拟进行的其他交易和协议，包括资产出售，须经公司股东批准、采纳和批准；及(Iv)批准及宣布资产购买协议、交易文件及拟进行的交易及协议(包括出售资产)在各方面均属可取。

在作出决定的过程中，委员会审议了一系列因素，包括：

•

管理层和所罗门为寻找潜在买家而进行的营销过程，包括早先与其他潜在第三方收购者的讨论和会议，以及这些潜在第三方收购者提出的收购价格；

•

管理层和董事会从战略上寻求加强资产负债表交易的决心；

•

该公司在整个2022财年的利润率收缩，使其更容易受到具有挑战性的零售环境的影响 ；

10

•

零售商面临严峻的信贷环境；

•

公司迄今采取的战略行动，包括丽贝卡·泰勒业务在2022年第三季度的清盘，及其对公司及其资产负债表的影响；

•

经济低迷影响奢侈服装和配饰需求的可能性；

•

资产购买协议的整体条款，包括各方陈述、担保和契诺、各方可终止资产购买协议的情况、对公司征求收购建议能力的限制、公司可能考虑与合并、合并或类似交易有关的任何善意建议或要约的事实。出售本公司全部或几乎所有资产，或任何收购要约或交换要约，以收购本公司所有已发行普通股，其条款 董事会真诚地认为从财务角度看比资产出售更有利于本公司股东，以及在某些情况下终止资产购买协议时，本公司将被要求向买方支付3,570,000美元的终止费；

•

本公司终止资产购买协议的能力，以支持符合资产购买协议的 标准的提议，董事会真诚地认为，从财务角度来看，该提议比资产出售更有利于公司股东；

•

根据许可协议，公司继续使用和获得知识产权资产；以及

•

所罗门关于资产出售中支付的对价、 公司价值和出售的文斯知识产权价值的财务分析。

上述关于审计委员会审议的因素的讨论并非详尽无遗，但确实列出了审计委员会审议的所有重要因素。董事会根据上述各项因素及董事会各成员认为合适的其他因素，一致决定批准及通过资产购买协议及批准资产出售。鉴于董事会在评估出售资产时考虑的因素种类繁多，且该等事项的复杂性，董事会并不认为实际可行，亦无尝试对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重，亦无承诺就任何特定的 因素或任何特定因素的任何方面对董事会的最终决定是否有利或不利作出任何具体决定。相反，审计委员会是根据提交给它的全部资料和它进行的调查提出建议的。在考虑上述因素时，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。

在评估这些因素并咨询其法律顾问后，董事会认定资产出售对本公司股东是公平的，并符合其最佳利益。因此，董事会一致通过并批准了资产出售，并建议 公司股东批准资产出售。持有公司约70%已发行有表决权股票的股东于2023年4月21日以书面同意方式通过并批准了资产购买协议。

资产出售的若干影响

如果资产出售 完成，公司将不再拥有文斯业务的知识产权资产。根据经营协议，买方将有权单方面许可及管理根据资产出售从卖方取得的知识产权及相关资产，而该等知识产权及相关资产在资产出售前已由卖方管理，但只要卖方至少持有买方股权的十五分之一，买方在采取某些公司及战略行动前，必须征得卖方同意。作为对其管理服务的交换，ABG Vince将在买方毛收入的一定百分比(减去ABG Vince从合同对手方收到的营销和广告付款，ABG Vince要求ABG Vince用于营销和广告(必须花费营销和广告费用)和某些佣金)中向买方支付相当于以下金额的季度管理费，该季度期间由买方和卖方在许可协议中规定的成交时签订的许可协议(许可协议)产生，加上(Ii)从许可协议中规定的所有第三方许可产生的季度期间，买方毛收入的 百分比(减去必须用于营销和某些佣金)。在支付管理费和其他 规定的成本和费用后，可用净现金将按比例分配给买方成员(即卖方和ABG中间人)。

11

因此，本公司现有管理层及董事会将继续拥有名义上的直接业务及有限资产，主要包括持有其于卖方的股权、透过卖方间接持有其于买方的少数股权、于通过卖方完成交易后履行其在经营协议项下的间接权利及义务及于通过卖方完成交易后行使其于经营协议项下的同意权。

出售资产不会改变本公司普通股已发行及已发行股份的权利、特权或性质。在紧接资产出售结束前持有本公司普通股的股东将在紧接资产出售结束后继续持有相同数量的股份 。

资产出售未完成对公司的影响

如果资产出售因任何原因未能完成，公司将保留所有收购的资产和承担的负债。

资产出售的重要条款摘要

信息声明的此 部分描述了资产购买协议的重要条款，但并不旨在描述资产购买协议的所有条款。以下摘要以 参考资产购买协议全文而有所保留，该协议包含于本资料声明附件A内，并以引用方式并入本资料声明内。本公司敦促您阅读资产购买协议的全文，因为它是管理资产出售的法律文件。包括资产购买协议是为了向您提供有关其条款的信息。它不打算向您提供有关我们的任何其他事实信息。这些信息可以在本信息声明和该公司提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中找到，这些文件可以在www.sec.gov上免费获得。此处使用但未定义的大写术语 具有资产购买协议中赋予它们的含义。

资产出售的结构

买方将通过支付现金对价和股权对价，购买卖方主要在文斯业务中使用或持有的所有知识产权，以及相关权利和协议，包括但不限于合同、许可证(及其应收账款)、文件、赔偿、消费者数据和索赔。于完成资产出售后，卖方及 买方将订立经营协议，该协议将证明卖方对卖方单位的所有权，并将(其中包括)就业务及买方事务的管理、利润及亏损的分配、买方在其成员之间的现金分配，以及成员彼此及买方的权利、义务及利益作出规定。

资产购买协议的条款

出售给买方的资产。

转让的资产。本公司已同意向买方出售其对以下资产的所有权利、所有权和权益 (在本讨论中称为收购资产)：

•

卖方或子公司拥有或持有的、主要用于文斯业务的上市知识产权和所有其他知识产权，以及就过去、现在和将来的侵权行为和挪用行为强制执行此类知识产权的所有权利(为清楚起见，不包括被排除的资产)(知识产权资产)；

•

《资产购买协议》附表2.1(B)所列合同(转让合同)， 收取卖方跨期许可证付款(定义如下)的任何权利除外；

•

在截止日期之前至截止日期或之后的一段时间内，任何第三方被许可人根据某些第三方许可协议支付的使用费中，买方按比例支付的份额(买方的跨期许可付款)；

12

•

在卖方拥有或控制的范围内，所有原始的所有权文件链、起诉和异议历史、所有记录、文件、报告、分析和其他书面材料的副本，无论是硬拷贝还是电子版本，主要涉及以上三个要点中列出的所述资产，包括由卖方或其子公司法律部门拥有或由卖方的律师或会计师维护的法律文件；

•

卖方或子公司在过去五(5)年中使用或持有的与知识产权资产和转让合同有关的所有商业客户和被许可人名单的复印件；

•

根据所有适用法律和卖方隐私承诺，根据资产购买协议的条款，在与文斯业务的运营有关的范围内，收集和维护的所有消费者数据可转让给买方；但是，如果买方可以在许可协议期限内保留此类消费者数据的副本，以根据许可协议的条款使用；

•

在可转让的范围内，主要与知识产权资产或转让合同有关的所有明示和默示担保、赔偿和担保。

•

上述各项的所有收益、利益及资产；及

•

针对与前述有关的第三方的所有索赔、要求和诉讼因由(包括任何诉讼中的所有权利)，无论是否以反索赔的方式产生。

承担的负债。买方已 同意承担公司的以下责任(在本讨论中称为承担的责任)：

•

卖方在截止日期后因任何转让合同而产生的所有责任和义务，但因卖方或其任何关联公司在截止日期前违约或违反任何此类转让合同的规定而产生的责任或义务除外；

•

与买方所有权、占有或使用取得的资产有关的在截止日期及之后产生或发生的所有负债；以及

•

资产购买协议附表2.3所列的负债和义务。

买方在本合同项下承担的责任不应扩大第三方根据与买方或卖方或其各自关联公司达成的任何协议或谅解而享有的任何权利。

不包括的资产。尽管有任何相反的规定，收购的资产不包括，公司不向买方出售以下资产：

•

卖方在《资产购买协议》、《许可协议》和与拟进行的交易相关的任何其他 协议项下应享有的权利；

•

卖方的公司记录；

•

除转让合同外，卖方在任何合同或口头协议下的任何权利；

•

对《资产购买协议》附表2.2所列第三方拥有的任何知识产权的权利或许可，但根据转让的合同除外；

•

卖方持有的任何 个人的股本或任何成员权益、合伙权益或任何类似的股权；

•

卖方根据《资产购买协议》第6.12节在任何转让合同(卖方的跨期许可付款)中支付的任何被许可方支付的任何特许权使用费的按比例份额；

•

卖方及其子公司的所有有形和不动产资产，不包括任何知识产权资产的所有有形体现；

•

产品的所有实物库存，包括正在生产的产品；

•

资产购买协议附表2.2所列的所有物品、资产和合同；

•

任何(1)属于免税责任的税收退税，包括但不限于卖方或其任何关联公司就任何纳税期间的任何退税，以及(2)卖方任何关联公司的任何所得税申报单；

•

未在《资产购买协议》第2.1节中明确列出的任何资产；以及

•

与前述有关的所有索赔和诉讼理由。

13

除外负债。公司将保留、买方不承担且 将不负责支付、履行或履行以下任何责任或义务(在本讨论中称为不包括的责任)：

•

如果适用，卖方或其附属公司向卖方转让或转让知识产权资产的所有费用利益相关的前任在成交前(或在成交之日或之后，与任何知识产权所有权缺陷相关的、根据资产购买协议第6.12条要求采取的纠正行动)，包括所有此类法律费用和向适用政府实体备案的备案费用；

•

以下各项的任何及所有责任：(I)卖方在任何期间的税项或对卖方征收的税项；(Ii)在截止日期或之前的任何应课税期间或部分应课税资产所产生的税项；(Iii)转让税；(Iv)根据《财政部条例》第1.1502-6条(或任何州、地方或非美国法律的任何类似规定)卖方或卖方的任何实益所有人负有责任的任何人的税项；或作为受让人或继承人，或根据任何合同或其他方式，以及 (V)与任何期间的除外资产或除外负债有关的税项；

•

卖方或其任何关联公司的任何 雇员或顾问(包括根据任何雇佣或相关福利计划)受雇或终止雇用所产生的或与之有关的任何责任或义务，包括因在 结业之时或之后终止任何该等雇员而产生或与之有关的所有责任或义务；

•

卖方因美国海关和边境保护局、美国海关总署或任何其他政府实体的审计、行动通知、处罚、投诉或调查而产生的责任或义务，或与任何违反或不遵守任何法律的索赔有关的责任或义务；

•

文斯公司经营业务的负债和义务或由此产生的负债和义务；

•

应付卖方关联公司的任何款项；

•

卖方及其关联公司的所有交易费用；

•

除转让合同外，卖方或其任何关联公司在任何合同或口头协议下的任何责任或义务；

•

卖方、其关联公司或文斯公司在关闭前的任何债务或义务，无论是否在关闭之前、关闭时或关闭后产生该等其他债务或义务；

•

卖方或其任何关联公司对截止日期前发生的任何赔偿、抗辩或持有无害条款或协议的任何责任或义务；或

•

与被排除资产有关的任何负债、义务或税项。

购进价格。资产出售预期买方向卖方支付的总对价包括：(I)买方向卖方支付相当于7650万美元的现金 (现金对价)和(Ii)买方向卖方发行代表买方25%所有权股份的单位(卖方单位或股权对价)。

申述及保证. 资产购买协议包含公司向买方作出的惯例陈述和保证，其中包括与以下事项有关的内容：

•

公司签订资产购买协议的授权；

•

《资产购买协议》的约束性权威；

•

组织得当，信誉良好；

•

公司业务的地理位置安排和登记；

•

遵纪守法；

•

完成资产购买协议预期的交易所需的同意；

•

取得的资产的所有权；

•

收购资产是否足以经营文斯业务；

•

有足够的权利将所取得的资产转让给买方；

•

知识产权资产的有效性、可执行性和存续；

•

不侵犯知识产权资产或不被知识产权资产侵犯；

•

商业秘密和保密信息保护的合理性；

14

•

数据隐私和安全合规；

•

没有某些责任；

•

《证券法》规定的认可投资者地位；

•

没有发生重大变化或事件；

•

税务事宜；

•

未支付某些款项；

•

没有提起诉讼；以及

•

与合同和承诺有关的事项。

买方已就其订立及履行资产购买协议项下责任的法定能力及授权(包括发行股权代价及其资金是否足以履行所有截止日期责任)、缺乏所需的同意或批准，以及自成立之日起运作有限等事宜向本公司作出陈述及保证。买方和公司的陈述和保修在交易结束后18个月到期(基本陈述除外)。

某些契诺和谅解. 资产购买协议包含关于在资产购买协议签署至成交期间(过渡期)文斯业务运营的惯例契诺。在过渡期间，卖方就文斯业务的运营订立并同意典型的肯定和否定约定。

具体而言，卖方同意在过渡期内(除非买方另有书面批准，且除适用法律要求或资产购买协议另有明确要求外)：

•

文斯的业务将在正常业务过程中进行；

•

它应使用，并应促使子公司使用其及其商业上合理的努力，以保持文斯业务、收购的资产和与许可人、被许可人、供应商、分销商和客户以及与文斯业务有业务关系的其他人的重要业务关系；

•

卖方应在正常业务过程中行使其合理裁量权，并应促使子公司维护、保护和执行文斯商标和知识产权资产；

•

应并应促使子公司在买方要求下与买方的一名或多名指定代表协商，以报告重要的运营事项和正在进行的运营的一般状态，在每种情况下，仅针对文斯业务；以及

•

保留或促使子公司保留目前与文斯业务有关的所有物质保险单，或适当的更换或续期，在关闭之前完全有效。

此外，卖方同意在过渡期内不得：

•

修改、续签或终止任何已转让的合同；

•

出售、转让、租赁、放弃、扣押、献给公众、允许失效、未能维持、取消、许可或以其他方式处置任何收购资产(在正常业务过程中向供应商和制造商非独家许可收购资产或放弃在正常业务过程中不再用于文斯业务或对文斯业务有用的非实质性收购资产除外)；但上述规定不适用于卖方产品在正常经营过程中的销售，对客户账户的销售不属于任何许可或排他性的标的(在正常经营过程中授予客户营销和销售产品的有限许可除外)；

•

支付、清偿、清偿非正常业务过程中承担的任何债务；

•

订立任何会构成承担责任的交易；

•

对取得的任何资产实行任何留置权(不包括在正常业务过程中发生的关于尚未到期和应付的税款的任何留置权)；

•

签订任何合同(或口头协议)，如果在2023年4月21日之前签订，将被视为重要合同；或

•

承诺或同意(无论该合同、承诺或协议是否具有法律约束力)执行或授权 上述任何行动。

15

没有恳求。卖方已同意不鼓励、征集、发起或订立任何替代交易建议，并应告知买方任何替代交易建议(包括合理预期会导致替代交易建议的任何询价)及其材料条款。

赔偿.卖方已同意赔偿买方因违反其在资产购买协议中的任何陈述或担保或契诺或其所要求的任何证书或其他文件而遭受的损失和索赔。对于违反任何非基本陈述，卖方的赔偿义务上限为20,400,000美元，其付款义务仅在买方产生了第一笔1,020,000美元(篮子)的索赔后才开始，否则有资格获得赔偿。为免生疑问，卖方只对超出购物篮的损失负责。此外，卖方将不承担任何个人损失总额低于25,000美元的责任。对于违反任何基本声明的情况，卖方的赔偿义务以购买总价为上限。

买方已同意就其违反《资产购买协议》中的任何陈述或担保或契诺或其中所要求的任何证书或其他文件而产生的损失和索赔承担以卖方为受益人的类似赔偿义务，买方受与卖方相同的免赔额和上限数字的约束。

卖方和买方还同意就任何没有上限限制的已承担责任、除外资产或除外责任(视情况而定)而引起的损失和索赔，承担有利于另一方的相互赔偿义务。

条件至 关闭.完成资产出售须于成交当日或之前满足或放弃若干条件，包括股东批准出售资产。卖方出售和 买方购买所购资产的义务取决于各种条件，在每种情况下都包括：

•

卖方履行和履行资产购买协议项下义务的所有实质性方面的情况，包括交付所需文件；

•

与《资产购买协议》相关的陈述或担保在《资产购买协议》中规定的范围内保持真实和正确；

•

未发生重大不良影响；

•

不存在阻止资产购买协议或任何交易文件所设想的交易的订单 ；

•

取得太阳资本作为本公司大股东的同意；及

•

根据交易法第14c-2(B)条首次向本公司股东发送或提供信息声明(最终形式)之日起20天的等待期届满。

终端。在双方签署资产购买协议后，该协议可以在资产出售生效时间 之前的任何时间终止：

•

经双方书面同意，由买方或卖方；

•

买方或卖方在以下情况下向另一方发出书面通知：(A)资产出售尚未在2023年7月20日(截止日期)前完成；但如果美国证券交易委员会选择在向卖方的股东邮寄最终信息声明之前审查 信息声明，则截止日期应自动再延长30天，或者(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成资产出售的命令应成为 最终且不可上诉的命令；但根据第(B)款终止《资产购买协议》的权利不得授予在任何实质性方面违反其在《资产购买协议》项下的义务的任何一方，而该等义务的任何方式将直接导致该协议所设想的交易未能完成的条件的发生；

16

•

买方或卖方因另一方的行为或不作为而违反其一项或多项陈述，且违约方未在《资产购买协议》规定的特定期限内纠正该违约行为而未能满足成交条件；以及

•

卖方应在2023年4月21日之后30天内，或在截止日期之前30天(如早于成交日期)，如果卖方根据协议条款决定接受替代交易的提议，而该提议的交易一旦完成，将对公司股东更有利，前提是(I)根据资产购买协议中所述的某些条件，该拟议交易包括与合并、合并或类似交易有关的真诚提议或要约，出售本公司全部或几乎全部资产，或任何收购要约或交换要约，以收购本公司所有已发行普通股；及(Ii)卖方向买方支付3,570,000美元的终止费。

出售资产后公司的经营情况

于交易完成时，买卖双方将订立许可协议，据此，买方将向卖方提供独家许可，以在许可协议所载的某些产品类别及地区使用与文思业务有关的所有知识产权资产，而买方的未来业务将受经营协议 管限。

许可协议. 在成交时，卖方和买方将签订许可协议(许可协议)。《许可协议》为文斯提供了在领土内使用许可财产(定义见《许可协议》)的许可证，其定义为：美国、加拿大、安道尔、奥地利、德国、瑞士、比利时、荷兰、卢森堡、法国、摩纳哥、列支敦士登、意大利、圣马力诺、梵蒂冈城、冰岛、挪威、丹麦、瑞典、芬兰、西班牙、葡萄牙、希腊、塞浦路斯共和国(不包括塞浦路斯北部)、英国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、中国大陆中国、香港、澳门、台湾、新加坡、日本和韩国(核心领土)。连同所有其他地区(选项地区)，其中选项地区可在许可协议生效日期后的任何时间由ABG文斯单方面更改。此外，文斯可以使用许可财产进行设计、制造、促销、营销、分销和销售成衣运动服装产品和外衣产品(核心产品)和家居装饰及婴儿紧身衣(选项产品，连同核心产品， 许可产品)，其中选项产品可由ABG文斯在许可协议生效日期后的任何时间单方面更改。

根据ABG Vince单方面更改选项区域和选项产品的权利，ABG不得承担或授权第三方承担以下事项：(I)将在区域内销售的许可产品的分销和销售；(Ii)位于核心区域的许可物业品牌零售点的运营；(Iii) 网站www.vince.com的运营；和/或(Iv)运营任何电子商务网站，包括其任何移动变体，在每种情况下，该电子商务网站都打上许可财产的品牌，用于在区域内销售许可 产品。

除非根据许可协议的条款提前终止，否则许可协议的初始期限从实际完成交易的日期(截止日期br})开始，到Vince的2032财年结束。文思可选择按许可协议中规定的条款续订许可协议，续订期限为连续八个 个期限，每个期限为十年，除非许可协议根据其条款较早终止，或者文思严重违反许可协议，且此类违约在指定的补救期限内未得到纠正。文斯可以 选择不续订续订期限。如果ABG Vince严重违反其在许可协议中的任何明示陈述或明示保证，并且该违反在指定的补救期限内未得到纠正，则Vince可终止许可协议。如果Vince严重违反许可协议，并且在指定的治愈期限内未得到纠正，则ABG Vince可终止许可协议。此外，在以下情况下，ABG Vince可终止许可协议：(I)如果未在指定的治愈期限内治愈，则Vince未能支付许可协议规定的任何款项；(Ii)Vince在复发后未能遵守许可协议的相同条款，且未在指定的治愈期限内治愈；(Iii)Vince未能经营和/或维持至少45个零售店门店；(Iv)如果此类故障未在指定的治愈期限内治愈，则Vince未能购买或维护许可协议所要求的保险。(V)文斯的严重疏忽或肆意的不当行为，如该等行为未能在指定的治愈期内纠正；。(Vi)文斯的业务停止；。(Vii)文斯为债权人的利益作出转让，或为破产、无力偿债或类似的法律而提出申请。

17

未在指定期限内解聘或留任；或(Viii)文思在任一连续三个合同期内未能实现最低净销售额。在许可协议的初始期限内，Vince将向买方 支付许可产品净销售额的特许权使用费，并承诺每年保证的最低特许权使用费为1,100万美元和许可协议中规定的年度最低净销售额，但初始期限内第一个合同年度的保证最低特许权使用费和最低净销售额将按比例分配到从截止日期开始至Vince的2023财年结束的期间。后续每个续订期限的年度保证最低特许权使用费和年度最低净销售额将在(I)许可协议中规定的前一合同年度的保证最低净特许权使用费或最低净销售额(视适用情况而定)的百分比和(Ii)实际特许权使用费(如许可协议中所定义的，相对于保证最低特许权使用费而言)或实际净销售额(如许可协议中所定义)的平均值中较大者。 在前一个初始期限或续订期限(视情况而定)的许可协议中规定的特定年份内)年最低净销售额。文斯将支付版税，包括特许产品零售和电子商务销售产生的净销售额的较低个位数百分比 和此类许可产品批发产生的净销售额的中等个位数百分比。

运营协议。关于交易，卖方和买方将签订ABG-Viking，LLC修订和重新签署的有限责任公司协议(经营协议)，该协议将证明卖方对卖方单位的所有权，并将除其他事项外，规定业务管理和 买方事务，利润和损失的分配，买方在其成员之间的现金分配，以及成员彼此之间和对买方的权利、义务和利益。根据经营协议，买方将有单方权利许可及管理根据资产出售从卖方取得的知识产权及相关资产，而该等知识产权及相关资产在资产出售前已由卖方管理，但只要卖方 持有买方至少十五分之一的股权，买方在采取某些公司及战略行动前必须征得卖方同意。作为对其管理服务的交换，ABG Vince将支付真实的季度管理费，金额等于(I)买方毛收入的一个百分比(减去ABG Vince从合同对手方收到的营销和广告付款，ABG Vince需要用于营销和广告(必须用于营销)和某些佣金)，该季度期间由买方和卖方在交易结束时签订的许可协议产生，如许可协议中所规定的，加上(Ii)在许可证协议中规定的所有第三方许可证所产生的季度期间，买方毛收入的百分比(减去必须用于市场营销和某些佣金) 。在支付管理费和其他指定的成本和费用后，可用净现金将按比例分配给买方成员(即卖方和ABG中间人)。

因此，本公司现有管理层及董事会将继续拥有名义上的直接业务及有限资产，主要包括： 持有其于卖方的股权、通过卖方间接持有其于买方的少数股权、于完成交易后履行其在经营协议项下的间接权利及义务及于通过卖方完成交易后行使其于经营协议项下的同意权。

虽然资产出售的最终条款预期与本项目所述的条款实质上相似，但董事会可全权酌情更改资产出售的条款，以考虑情况的变化，并可决定不实施资产出售。

资产出售导致的股东权利重大差异的说明(如有重大意义)

由于出售资产，股东的权利不会有实质性的差异。

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论概述了与拟议的资产出售相关的重大美国联邦所得税后果。摘要不考虑任何适用的外国、州、当地或其他税法的影响，也不解决适用于可能受特殊联邦所得税规则约束的股东的税收后果。以下摘要基于经修订的1986年《国内税法》(《税法》)的现行规定、现行的、临时的和拟议的《国库条例》，以及现行的行政裁决和法院裁决。未来可能具有追溯力的立法、司法或行政行动或决定，可能会影响本摘要中有关在这些变更生效日期之前达成或计划进行的交易的任何 陈述的准确性。

18

买方将被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，与完成资产出售和公司收到股权对价有关。因此，本公司预期本公司从买方收取的股权代价将被视为在守则第721(A)条所管制的递延税项交易中，将本公司收购资产中25%的不可分割权益(以及买方承担本公司承担的负债的25%)转让及交换给买方。本公司亦预期，本公司从买方收取现金代价及买方承担本公司承担的75%负债，将被视为将本公司收购资产中75%的不可分割权益应课税处置予买方。根据初步估计，本公司相信不会因出售资产而确认美国联邦所得税的重大税务责任，因为本公司将从出售资产确认的应纳税所得额将由本公司的可用净营业亏损结转及本公司其他适用的税务资产抵销。此外，合伙企业作为一个实体，通常不缴纳美国联邦所得税，但受美国联邦所得税或申报要求约束的每个合伙人都将被要求报告其联邦所得税或信息申报单，报告其在该合伙人的纳税年度内或之后结束的合伙企业的纳税年度中所占的收入、收益、亏损、扣除或抵免份额，无论是否将现金或其他财产分配给该合伙人。

出于美国联邦所得税的目的，公司在资产出售中收到的股权代价将被视为买方的合伙企业权益。 展望未来，公司将获得买方与公司股权对价所有权相关的持续运营产生的收入和亏损项目的可分配份额，但须根据美国联邦所得税规则进行某些调整 该规则管理被归类为合伙企业的实体在其合作伙伴之间的应纳税所得额的分配。

就美国联邦所得税而言，本公司在出售资产中收到的股权代价中的初始计税基准为：(I)本公司在收购资产中以25%的不可分割权益作为股权对价的交换，减去(Ii)买方将从本公司承担的某些假定负债的25%减去(Iii)买方可分配的负债份额，该可分配份额将由美国联邦所得税规则确定，该份额将由美国联邦所得税规则管理被归类为 合伙企业的实体的股权所有权。就美国联邦所得税而言，买方在从买方收到的股权对价中的持有期将包括买方在所收购资产中25%的不可分割权益的持有期，公司将 将其贡献给买方以换取股权对价。

出于美国联邦所得税的目的，买方从公司获得的收购资产中25%的未分割权益的初始计税基准通常等于紧接完成资产出售之前公司对该等收购资产的纳税基础，并且 买方在该等收购资产中的持有期将包括公司在该等资产中的持有期。买方将以现金向本公司收购收购资产中剩余75%的不可分割权益，买方的初始计税基准将等于买方向本公司支付的现金对价金额，加上买方根据资产出售向本公司承担的某些假定负债的75%，买方对该等收购资产的持有期 将于资产出售完成的次日开始。

确定公司的税务属性将在多大程度上用于抵消公司将从资产出售中确认的收益是非常复杂的，并且部分基于在资产出售完成之前不知道的事实。因此，本公司可能会因拟议的资产出售而产生一定数额的美国联邦所得税负债。

虽然本公司预计此次资产出售不会对股东造成任何直接税务后果，但本公司敦促持有本公司普通股的每位股东就出售资产的联邦所得税后果以及基于其自身特定事实和情况的任何州、地方、外国或其他 税务后果咨询其自己的税务顾问。

19

资产出售的会计处理

根据美国普遍接受的会计原则，在完成资产出售后，本公司将把出售资产时出售的资产从本公司的综合资产负债表中剔除，并记录出售该等资产的损益，相当于所收到的总代价与本公司出售资产净值的账面价值之间的差额。该公司还将记录一笔与收到的股权对价有关的对ABG Vince的投资。

监管审批

除本公司股东根据特拉华州一般公司法批准资产购买协议外，本公司并不知悉执行资产购买协议或完成资产出售所需的任何重大联邦、州或外国监管要求或批准。

公司财务顾问的演示文稿

所罗门合伙公司(所罗门？)于2023年4月20日向董事会提交了资产出售的财务分析。

所罗门提供了其分析，以供委员会在审议资产出售时提供资料和协助。所罗门分析 既不构成对向本公司或任何其他各方或实体出售资产的公平性的意见，也不构成对董事会、本公司任何股东或任何其他实体应如何就资产出售或任何其他事项投票、同意或采取行动的建议。

关于编制财务分析，所罗门除其他外：

•

审查了公司某些公开的财务报表和其他信息；

•

审查有关公司和资产出售中出售的公司资产(此类资产，文斯知识产权)的某些内部财务报表和其他财务和运营数据，每种情况下都由公司管理层编制和提供给所罗门，并批准由公司使用；

•

审查了公司的某些财务预测，ABG Vince，公司因资产出售而拥有ABG Vince的股权(预测)，并考虑了因使用公司净营业亏损(NOL)产生的公司税收属性而为公司节省的现金税款，在每种情况下， 公司管理层准备并提供给所罗门，并批准由公司使用；

•

讨论了公司过去和现在的经营状况、财务状况和前景，以及ABG Vince的前景，分别与公司和正宗的管理层进行了讨论；

•

审查了所罗门认为全部或部分与资产出售有关的某些交易的财务条款的公开信息；

•

参加真品公司和公司管理层及其他代表之间的讨论；

•

审查了截至2023年4月20日的交易协议的接近最终形式；以及

•

执行了所罗门认为合适的其他分析和审查了其他材料和信息。

所罗门假定并依赖所罗门为其分析目的审查的信息的准确性和完整性 ，所罗门不承担对这些信息进行独立核查的任何责任，并依赖于这些信息是完整和正确的。所罗门依赖本公司管理层的保证，即他们不知道有任何 事实或情况会使该等资料在任何方面对所罗门的分析造成重大失实或误导。关于该等预测，所罗门假设该等预测乃根据反映本公司及ABG Vince(如适用)及NOL未来财务表现的现有最佳估计及判断的基准而合理地编制。所罗门没有对公司或ABG Vince或Vince IP的设施或财产进行实物检查。所罗门并无对本公司或ABG Vince的任何资产或负债承担任何责任或进行任何独立估值或评估，亦无获提供任何该等估值或 估值。以下分析并不反映由于ABG Vince获得新的许可证和带来新的收入，公司将从ABG Vince获得的任何好处。此外，所罗门并无就出售资产或出售资产的结构对任何人士或实体造成的任何税务、会计、法律或监管影响提供意见，而所罗门假设其对向 公司提供的所有税务、会计、法律及监管意见的分析在各方面均属重要的正确性。

20

所罗门假定，资产出售的最终协议在各方签署后，将与所罗门审查的协议草案基本相同，在任何方面都不会对其分析产生实质性影响。所罗门还假设，资产出售将根据该等协议的条款完成，不会 放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并遵守所有适用的法律、文件和其他要求，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、豁免和解除资产出售的过程中，不会对本公司、ABG Vince或资产出售的预期利益施加或将会产生任何延迟、限制、限制或条件 。所罗门还假设，该等协议中规定的所有陈述和保证在所有已作出或被视为已作出的日期是并将是真实和正确的，并且该等协议的所有当事方都将遵守该等各方在其下的所有契诺。

所罗门的分析必须基于有效的经济、市场和其他条件，以及截至2023年4月19日向所罗门提供的信息。特别是，所罗门并无就出售资产对本公司(正本或ABG Vince)的偿付能力或生存能力的影响，或本公司(正本或ABG Vince)于到期时偿付其各自债务的能力，发表任何意见或分析。此外，所罗门的分析没有涉及本公司进行资产出售的基本业务决定，其分析也没有 阐述与本公司可能可用的任何替代交易或业务策略相比，资产出售的相对优点。所罗门的分析没有涉及资产出售的任何方面或影响，或与资产出售或其他相关的任何协议、安排或谅解，除非本文明确指出。所罗门对 向资产出售任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付的任何补偿的金额或条款或任何方面并无表示意见，亦无就 公司在资产出售中收取或支付的任何代价的公平性(财务或其他方面)或资产出售的任何其他条款、性质或方面提出意见。

以下摘要概述了所罗门执行并提供给董事会并与董事会一起审查的重要财务分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解所罗门的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对所罗门的财务分析产生误导性或不完整的看法。然而，以下摘要并不是对所罗门进行的财务分析的完整说明，所述分析的顺序也不代表所罗门给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2023年4月19日或之前的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

精选交易分析文斯IP的估值

所罗门分析了自2015年2月以来零售业目标的下列选定知识产权销售交易的某些公开可得信息(统称为选定交易)：

目标		收购心理		公布日期
快递		WHP Global		2022年12月
艾萨克·米兹拉希		WHP Global		2022年5月
玛莎·斯图尔特/埃默里尔·拉什		知名品牌		2019年4月
高科技		切诺基全球品牌		2016年11月
Gaiam(品牌消费品业务)		顺序型品牌集团		2016年5月
Joe的牛仔裤		顺序型品牌集团		2015年9月
小马(北美)		Iconix品牌集团		2015年2月
草莓起酥蛋糕		Iconix品牌集团		2015年2月

21

虽然选定的交易均不能直接与资产出售相比较，但选定的交易涉及零售商的知识产权资产的出售，出于分析目的，可能被视为类似于Vince IP的出售，因此，选定的交易可能被视为类似于资产出售。

对于选定的每一笔交易，所罗门利用可公开获得的信息，计算了标的知识产权资产的使用费收入的倍数，即出售此类知识产权资产的交易价值。

然后，所罗门通过将先例所选交易的估值倍数范围从3.3倍到6.7倍应用于预测中包含的2023财年文斯知识产权的估计隐含特许权使用费收入，计算出文斯知识产权隐含价值的说明性范围。下表列出了此分析的结果：

		已选择 交易记录 射程				隐含的范围 属性的值 叶文思(单位：百万)
2023E来自文斯·IP的隐含版税收入(根据预测)			3.3倍至6.7倍			$	57.2 – $117.5
		已选择 交易记录 中位数				隐含价值 对于文斯·IP (单位：百万)
2023E来自文斯·IP的隐含版税收入(根据预测)			5.3x			$	92.6

说明性贴现现金流分析--Vince IP

所罗门利用这些预测对文斯知识产权的预计使用费进行了说明性的贴现现金流分析。

使用从14.1%到16.1%的贴现率，反映将持有文斯IP的公司的加权平均资本成本的估计，所罗门将截至2023年5月31日的现值贴现为现值，(I)如预测中所反映的，从文斯IP的预计版税到2032年财政年度结束的自由现金流的估计，以及(Ii)来自文斯IP的预计版税的自由现金流的一系列说明性终端价值，这些终端价值是通过应用永久增长率(从1.0%到1.0%到 最终年度估计值)计算出来的，来自文斯知识产权的预计版税的自由现金流反映在预测中。此外，作为这项分析的一部分，所罗门分析了这样一种情况，即由于年终了以后所有特许权使用费的终止，在年终了之后没有自由现金流。

加上如上所述产生的自由现金流和终端价值估计的现值范围，所罗门得出了文斯IP说明性总价值的范围为8000万美元至1.319亿美元。

股权对价中的说明性贴现现金流量分析

所罗门使用这些预测对持有ABG Vince 25%股权的收入进行了说明性的贴现现金流分析。

22

使用从14.1%到16.1%的贴现率，反映ABG Vince加权平均资本成本的估计，所罗门将截至2023年5月31日的现值贴现为现值，(I)预测中反映的来自ABG Vince 25%所有权的收入到2032财年末的自由现金流估计，以及(Ii)来自ABG Vince 25%所有权收入的自由现金流的一系列说明性终端值，这些最终价值是通过将从(1.0)到1.0%的永久增长率应用于来自ABG Vince 25%所有权的收入的最终年度估计自由现金流来计算的，如预测所反映的。此外，作为这项分析的一部分，所罗门分析了由于所有特许权使用费收入在年终终止而在年终后没有自由现金流的情况。

加上如上所述产生的自由现金流估计和终端价值的现值范围，所罗门得出了ABG Vince 25%所有权的说明性现值范围为1,560万美元至2,580万美元。

使用10.4%至12.4%的贴现率，反映了资产出售完成后公司加权平均资本成本的估计，所罗门将截至2023年5月31日因使用公司NOL节省的现金税款贴现至2032财年末的现值。

加上由于NOL公司节省的现金税款估计现值范围，所罗门得出了650万美元至710万美元的总节省税款的说明性现值范围。

所罗门继而加上(A)自由现金流量估计和所述终端价值的现值的范围，加上(B)节省的全部现金税项现值的范围，加上(C)在资产出售中支付给公司的7650万美元的现金对价， 得出隐含交易价值的范围为9860万美元至1.094亿美元。

杂类

所罗门进行了各种财务分析，其主要部分概述于上文。这些分析的准备是一个复杂的过程 ，不一定容易受到部分分析或概要说明的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对所罗门分析所依据的过程的不完整看法。上述分析中用作比较的任何公司或交易均不能直接与本公司或出售资产进行比较。

所罗门编写了这些分析，以供委员会在审议资产出售时提供资料和协助。这些分析并不声称是评估，也不一定反映任何企业实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定代表实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少。由于这些分析本身存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测结果大不相同，本公司、真实性、ABG Vince、所罗门或任何其他人员均不承担任何责任。

出售资产的条款由本公司与威信进行公平磋商后厘定，并获董事会批准。所罗门在这些谈判期间向董事会提供了咨询意见。然而，所罗门并未向董事会或本公司建议任何特定的对价金额，或任何特定的对价金额构成出售资产的唯一适当对价。

如上所述，所罗门对董事会的分析是董事会在决定批准交易协议时考虑的众多因素之一。

Natixis，S.A.(Natixis，S.A.)是所罗门大部分未偿还有表决权股权的持有者，与其附属公司一起，为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理、保险和其他金融和非金融活动和服务 。Natixis及其附属公司和员工，以及他们管理或投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可在任何时间购买、出售、持有或投票做多或

23

本公司的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的空头头寸和投资，真实性、ABG Vince和/或其各自的关联公司和第三方，包括Sun Capital、本公司的大股东、其关联公司和投资组合公司，或可能参与资产出售的任何货币或商品。此外，Natixis及其附属公司可能不时与Sun Capital及其附属公司共同投资，并可能不时投资Sun Capital附属公司的有限合伙单位，未来也可能这样做。

本公司选择所罗门作为其财务顾问，是因为该公司是一家公认的财务咨询公司，在与资产出售类似的交易中拥有丰富的经验。根据一份日期为2022年8月12日的书面协议，该公司聘请所罗门担任与拟议交易有关的财务顾问。公司 与所罗门之间的聘书规定收取交易费，这取决于资产出售的完成情况。此外，公司已同意偿还所罗门的开支，并赔偿所罗门因公司与其签约而产生的某些责任。所罗门在本协议日期之前的两年内并未向本公司提供任何财务咨询服务，无论是真实的，还是ABG Vince，所罗门都收到了付款。所罗门在过去两年中为Sun Capital和/或其附属公司或投资组合公司提供财务咨询服务，所罗门已因此获得补偿。未来，所罗门、Natixis及其各自的关联公司可向公司、Authentic、ABG Vince、Sun Capital或其各自的关联公司或Sun Capital的投资组合公司提供财务咨询服务，并在未来可能因提供这些服务而获得报酬。

24

预测

与出售资产有关的未经审计财务预测

关于拟议的资产出售，本公司管理层在实施资产出售后编制了与本公司相关的预测，其中包括与本公司有关的非公开历史和预测财务数据(预测)。预测已提供给所罗门，以供其使用，并在其财务分析中考虑，以准备其向本公司提供的意见。预测假设(其中包括)本公司将根据净销售额和某些第三方许可证向ABG Vince支付特许权使用费，相关特许权使用费收入将作为资产出售的一部分贡献给ABG Vince，不包括资产出售之后和作为资产出售结果的任何潜在成本节约或其他好处。该等预测并未计及出售资产对本公司可能产生的所有财务及其他影响、因执行资产购买协议而已采取或将会采取的任何业务或战略决定或行动对本公司的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，而该等业务或战略决定或行动若未执行资产购买协议则可能会采取，但因预期资产出售而被更改、加速、推迟或不采取。

这些预测的摘要包括在本信息声明中，使公司股东能够访问在评估资产出售过程中提供给董事会和所罗门的 信息。包含该信息不应被视为表明本公司或其顾问或其他代表或该信息的任何其他收件人认为或现在认为该信息必然是对未来实际业绩或事件的预测，或该信息应被解释为财务指导，且不应依赖以下所述的预测。

本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所及任何其他独立会计师均未就本预测所载未经审计的预期财务及经营信息编制、审核或执行任何程序，亦未就该等信息或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测受各种风险的影响，包括(其中包括)宣布或完成资产出售对公司的潜在影响；完成资产出售的条件的满足情况、任何事件的发生、变化或其他可能导致终止资产购买协议的情况；与资产出售相关的成本、费用、费用和收费的金额；可能影响公司业务的总体经济环境或社会或政治条件的变化。以及标题为关于前瞻性声明的告诫和节中列出的其他因素，在这些部分中，您可以找到本信息声明的更多信息。

本文件中包含的预期财务信息由公司管理层编制，并由公司管理层负责。普华永道会计师事务所并未就随附的预期财务信息进行审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中引用的普华永道有限责任公司报告与公司以前发布的财务报表有关。它不会 扩展到预期的财务信息，也不应为此而阅读。

此外，预测没有考虑到2023年4月7日之后发生的任何情况或事件。本公司不能保证，如果预测是在本信息声明的日期编制的，也会使用类似的估计和假设。除适用证券法要求的情况外，本公司不打算，也不承担任何义务公开对预测进行任何更新或其他修订，以反映自编制预测以来存在的情况或反映 意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的或反映一般经济或行业状况的变化。此外，预测没有考虑资产出售任何可能失败对公司的 影响。本公司及其附属公司、高级管理人员、

25

董事、顾问或其他代表已作出、作出或获授权于未来向本公司任何股东或其他人士作出任何陈述，就本公司的最终业绩与预测所载信息作比较，或大意为预测所载的未来财务及经营业绩将会达致。本文中包含的预测不应被视为公司或其顾问或任何其他人士承认或表示它被视为公司的重要信息，特别是考虑到与该等预测相关的固有风险和不确定性。

公司准备的预测

		财政年度
(以百万为单位)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E								2029E				2030E				2031E				2032E
净销售额(1)		$	325.9			$	358.0			$	389.3			$	419.7			$	445.3			$					471.2			$	491.6			$	511.2			$	527.2			$	542.3
净销售额的特许权使用费		$	14.8	(2)		$	16.3			$	17.6			$	18.9			$	20.0			$					21.1			$	22.0			$	22.8			$	23.5			$	24.2
来自现有第三方许可的版税		$	2.7	(2)		$	3.1			$	3.4			$	3.7			$	3.9			$					4.0			$	4.1			$	4.1			$	4.2			$	4.2

(1)	不包括资产出售中贡献给ABG Vince的现有第三方许可证的特许权使用费收入。

(2)	2023E将根据资产出售的完成日期按比例进行评级。

26

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表包含截至2023年4月14日该公司普通股的受益所有权信息：

•

实益拥有公司5%以上股本的每一人或一组人；

•

根据经修订的1933年《证券法》第402(M)(2)条规定的每一位被点名的行政官员(被点名的行政官员)；

•

公司的每一位董事；以及

•

所有董事和高级管理人员作为一个团体。

实益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对公司普通股股份的投票权或投资权 。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的受限制、期权或认股权证限制的普通股目前可在2023年4月14日起60天内行使或可行使的普通股被视为流通股。然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。除下表脚注或适用的社区财产法规定外，表中所列的每名股东对与其名称相对的股份拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有权百分比的计算基于公司于2023年4月14日发行的普通股12,350,779股。

除非脚注中另有说明，否则下列个人的地址为：C/o Vince Holding Corp.，第5大道500号，第20层，New York，NY 10110。

实益拥有人姓名或名称		股票有益的拥有数				百分比股票有益的拥有百分比
5%的股东：
太阳资本(1)			8,481,318				68.7	%
基金1投资有限责任公司			1,225,781				9.9	%
获任命的行政人员及董事：
杰克·施韦费尔			29,425				*
David·斯蒂夫科(2)			133,464				1.1	%
玛丽·福格尔(2)			19,053				*
李·梅纳(2)			14,636				*
马修·加夫(2)(3)			—				—
杰罗姆·格里菲斯(2)			45,699				*
罗宾·克莱默(2)			17,460				*
迈克尔·马迪(2)			31,651				*
尤金亚·乌拉塞维奇(2)			33,078				*
全体执行干事和董事(10人)：			215,975				1.7	%

*

代表不到1.0%。

(1)

包括Sun Cardinal，LLC(太阳红衣主教)登记持有的6,250,279股，SCSF Cardinal，LLC(SCSF红衣主教)登记持有的2,083,432股，以及SK金融服务有限责任公司(SK Financial Services，LLC)登记持有的147,607股。Sun Cardinal是Sun Capital Partners V，L.P.(SCP V)的全资子公司。SCSF Cardinal由Sun Capital Securities Offshore Fund，Ltd.(SCSF Offshore)和Sun Capital Securities Fund，L.P.(SCSF LP？)共同拥有。SK金融服务由SCSF Offshore、SCP V和SCSF LP共同拥有。透过彼等各自的生活信托，Marc J.Leder先生及Rodger Krouse先生各自间接控制Sun Capital Partners V，Ltd.(Sun Partners V Ltd)50%的股份，而Sun Capital又是Sun Capital Advisors V，L.P.(Sun Advisors V)的普通合伙人，而后者又是SCP V的普通合伙人。因此，Krouse先生及Leder先生(及/或彼等各自的生活信托基金)、Sun Partners V Ltd、Sun Advisors V及Sun Partners V LP可能被视为 对Sun Cardinal直接拥有的证券拥有间接实益所有权。Krouse先生和Leder先生还通过各自的生活信托间接控制Sun Capital Securities，LLC(SCSF LLC)50%的会员权益，而Sun Capital Securities Advisors，LP(SCSF Advisors)的普通合伙人又是SCSF LP的普通合伙人。因此，Krouse先生和Leder先生(以及他们各自的生前信托)、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore可能被视为对SCSF Cardinal直接拥有的证券拥有间接实益所有权。此外，Krouse先生及Leder先生(及其各自的生前信托基金)、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP及SCSF Offshore均可被视为对SK Financial Services直接拥有的证券拥有间接实益所有权。Krouse先生和Leder先生(以及他们各自的生活信托基金)、Sun Partners V有限公司、Sun Advisors V、Sun Partners V LP、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore均明确表示，他们不拥有任何他们没有金钱利益的证券的实益所有权。Krouse和Leder、Sun Partners V Ltd、Sun Advisors V、Sun Partners V LP、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore的业务地址是c/o Sun Capital Partners，Inc.，5200 City Center Circle，4这是佛罗里达州博卡拉顿，Floor，邮编：33486。

(2)

包括以下已归属或将在2023年4月14日起60天内归属的限制性股票单位(简称RSU)：授予Schwefel先生8 928个RSU、授予Stefko先生11 718个RSU、授予Fogel女士9 642个RSU、授予Meiner先生8 304个RSU、授予Griffith先生5 266个RSU、授予Kramer女士5 266个RSU、授予Mardy先生5 266个RSU以及授予Ulasewicz女士5 266个RSU。

(3)

加尔夫先生的公司地址是C/o Sun Capital Partners，Inc.，City Center Circle，5200，4这是佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33486。

27

在那里您可以找到更多信息

公司遵守《交易法》的报告和信息要求，因此向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他 信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。您也可以通过拨打美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息 ，网址为电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会有一个网站，网址是： Www.sec.gov其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，如公司。该公司还设有一个网站：Www.vince.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取。公司网站中包含的信息或可通过公司网站访问的信息不是本信息声明的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许公司通过引用将公司存档的信息合并到本信息声明中，这意味着公司可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本信息声明的重要组成部分。

本公司将下列文件作为参考并入：

•

公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月29日的财政年度10-K表格年度报告；

•

公司分别于2022年6月9日、2022年9月12日和2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日、2022年7月30日和2022年10月29日的财务季度报告 ；

•

从我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入公司的Form 10-K年度报告中的信息；

•

公司于2022年6月9日、2022年9月30日、2022年12月23日、2023年1月20日和2023年4月24日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告(不包括Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的信息)；以及

•

作为截至2022年1月29日的公司年度报告附件4.3的公司年报 10-K表(于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会)的对公司证券的描述，以及为更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

您可以要求在本信息声明中引用的这些文件的免费副本，但这些文件的证物除外，除非公司已通过书面或电话请求将该文件免费合并到本文件中，书面或电话请求发送至Vince Holding Corp.，地址：纽约第五大道500号，20楼，NY 10110，收件人：General Counsel。公司在该地址的电话号码是(212)944-2600。

就本信息声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本信息声明或任何后续归档文件中包含的声明对该声明进行了修改、取代或替换。

28

其他事项

其他业务

据董事会所知，除本资料声明所述事项外，并无其他事项已获大股东批准或考虑。

共享地址的股东

除非公司收到一个或多个股东的相反指示，否则公司将只向共享一个地址的多个股东交付本信息声明的一份副本。此外，本公司承诺应书面或口头要求，迅速将本信息声明的单独副本交付给共享地址的股东，并将本信息声明的单个副本 交付到该共享地址。股东可以通知公司，股东希望收到本信息声明的单独副本，联系公司的方式是：文斯控股公司，第5大道500号，20楼，纽约，NY 10110，邮编：总法律顾问，或致电。相反，如果共享一个地址的多个股东收到多个信息声明，并且希望只收到一个，则该等股东可以通过上述地址或电话号码通知本公司。

* * * * * * * * * * * * * * *

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本信息声明。

根据董事会的命令

/s/Jonathan Schwefel

乔纳森·施韦费尔

首席执行官

29

附件A

执行版本

知识产权购买协议

其中

ABG-Viking，LLC

作为买家，

文斯有限责任公司

作为卖家，

仅为本协议第6.10、6.13、6.14、9.13和9.15节的目的

文斯控股公司。

作为卖方担保人

和

仅为本协议第5.5和9.16节的目的

ABG Intermediate Holdings 2 LLC

作为买方担保人

2023年4月21日

A-1

知识产权资产购买协议

本知识产权资产购买协议(本协议)的生效日期为2023年4月21日(生效日期)，由特拉华州有限责任公司(买方)ABG-Viking，LLC，特拉华州有限责任公司(卖方)Vince，LLC，仅就本协议第6.10、6.13、6.14、9.13和9.15节的目的，由特拉华州的Vince Holding Corp.，特拉华州的一家公司(卖方担保人)Vince Holding Corp.，以及仅就本协议第5.5和9.16节的目的，特拉华州有限责任公司(买方、担保人、买方和卖方)在本文中有时单独称为当事人，统称为当事人。

W I T N E S S E T H：

答：卖方及其子公司(定义如下)拥有Vince商标及其衍生产品的所有权利、所有权和权益，在每个案例中均与Vince业务(统称为Vince商标)和所有相关知识产权资产(定义如下)相关。

B.卖方希望为自己和子公司出售并转让给买方，买方希望按照本协议规定的条款和条件从卖方和子公司购买Vince商标和所有相关的知识产权资产(不包括排除的资产(定义如下))。

卖方担保人是卖方100%(100%)股权的间接所有人，并将从完成本协议规定的交易中获得可观的经济利益。

买方担保人是买方100%(100%)股权的直接所有人，并将从完成本协议拟进行的交易中获得可观的经济利益。

E.在本协议签署之日或之前，Sun Capital(定义如下)签署并交付了一份《支持协议》，其格式为附件，如附件A所示。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契诺和协议，并为了其他善意和有价值的对价，双方在此相互承认收到和充分的对价，在此约定并同意如下：

第一条

定义 和构造规则

第1.1节定义。除非上下文另有要求，否则在本协议中使用的下列词语和短语的含义如下：

ABG成员？具有买方运营协议中赋予它的 含义。

《ABL融资协议》是指于2018年8月21日由卖方、其附表1.01所列担保人(定义见该协议)、各贷款人(按该协议的定义)、各信用证的发行人(如该协议的定义)、作为行政代理、抵押品代理和信用证开证人的《信贷协议》(日期为2018年8月21日)签订并可不时修改的。

A-2

？获得的资产具有第2.1节中规定的含义。

不利建议变更具有第6.13(C)节中规定的含义。

*从属关系对于任何人来说，是指控制、被该第一人称控制或与该第一人称处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，对一个人的控制是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力， 在任何情况下，在不限制上一句的情况下，任何拥有另一人超过50%(50%)或更多有表决权证券的人应被视为控制该人。为免生疑问， (I)(A)就卖方而言，附属公司应包括附属公司，(B)买方不会被视为本公司集团任何成员的附属公司；及(Ii)就买方而言，本公司 集团的任何成员均不会被视为买方的附属公司。

？《协议》具有本协议序言中所述的含义。

？替代交易协议应具有第6.13(C)节中给出的含义。

？替代交易建议？指任何个人或(《交易法》第13(D)(3)条所指的集团)(买方或其任何附属公司除外)提出的任何真诚的书面询价、建议或要约，涉及：(I)涉及本公司集团任何成员的任何合并、合资、合并、股份交换、业务合并、出售资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易；(Ii)在单一交易或一系列相关交易中的任何直接或间接交换、租赁、许可、收购或购买，包括通过收购本公司集团任何成员公司的股权，或收购按卖方担保委员会确定的公平市场价值占本公司集团净收入、净收入或合并资产的百分之二十(20%)或以上的资产或财产，或直接或间接收购卖方未偿还股权的百分之二十(20%)或以上；(Iii)在本公司集团任何成员公司发行股权证券；或(Iv)任何人士或集团(交易法第13(D)(3)条所指)要约收购卖方担保人已发行普通股的20%(20%)或以上的实益所有权(定义见交易法第13d-3(A)条)或取得实益所有权的任何要约或交换要约。

？艺术品是指所有图像、艺术品、摄影、样品、小册子、品牌书籍和指南、营销和销售文献、广告材料、副本、商业广告、目录、照片、展示材料、销售点材料、媒体材料、包装材料和其他类似物品和档案材料。

“转让合同”是指附表2.1(B)所列的所有合同。

？转让同意？具有第2.10节中规定的含义。

承担的责任？具有第2.3节中规定的含义。

？篮子的含义如第7.3(A)节所述。

A-3

销售清单是指销售、转让和承担协议， 基本上以附件B的形式。

？营业日是指纽约州银行不需要关门的任何一天(星期六或 星期日除外)。

买方？具有本合同前言中所述的含义。

买方单据具有第5.1节中规定的含义。

？买方基本声明是指第5.1节中作出的声明和保证(组织； 权威和有约束力的义务)和5.3(经纪费).

买方担保人的含义与本合同序言中的含义相同。

买方受赔偿方具有第7.2节中规定的含义。

？买方义务具有第9.16节中规定的含义。

买方经营协议具有第2.6(C)节中规定的含义。

买方的跨期许可证付款具有第2.1(C)节中规定的含义。

？Caleres协议是指Caleres，Inc.(前身为Brown Shoe Company)和卖方之间修订并重述的经修订的许可协议，自2016年1月1日起生效。

？Caleres版税声明具有第4.12节中规定的 含义。

？Cap？具有第7.3(B)节中给出的含义。

“公民同意书”是指截止日期由公民银行、买方和卖方之间签署的某些许可方同意书协议，基本上采用本协议附件中作为附件J的格式。

？结束语具有第3.1节中所述的含义。

？截止日期？具有第3.1节中规定的含义。

？结算付款？具有第2.5(A)节中规定的含义。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？公司集团统称为卖方、各子公司、卖方担保人、文斯中间控股有限公司，是特拉华州的一家有限责任公司。

？保密协议？具有第6.8(A)节中规定的含义。

？合同是指任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、特许经营权、许可证或任何书面特许权、 合同、租赁、协议或其他文书、义务、承诺、谅解或任何类型的安排。

A-4

《版权转让协议》是指在截止日期由买方和卖方之间签订的某些版权转让协议，基本上采用本合同附件中附件C的形式。

？披露明细表是指本协议的披露明细表，附于本协议，并成为本协议的一部分。

“域名转让协议”是指在截止日期由买方和卖方签订的、基本上按本协议附件D所示形式签署的特定域名转让协议。

？生效日期？具有本协议序言中所述的含义。

？股权对价具有第2.5节中规定的含义。

？《交易法》具有第6.13(C)节中规定的含义。

？排除资产？具有第2.2节中给出的含义

？排除的合同具有第2.2节中给出的含义

排除责任？具有第2.3节中给出的含义。

？展品是指本协议的展品，附于本协议并成为本协议的一部分。

？融资负债是指卖方对所借资金承担的任何义务，根据该义务，适用债权人对所收购资产拥有担保权益，并将在成交时清偿所需金额，以解除对所收购资产的任何留置权(为免生疑问，应理解并同意，在成交时，将按照解除所收购资产的任何留置权所需的程度，向ABL融资机构支付部分款项)。

？政府 实体是指任何法院、行政机构或委员会或任何联邦、州、省、地方或外国政府实体或市政当局或其分支机构，或此类政府实体、市政当局或其分支机构的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以此类组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

入站IP 索赔具有第4.5(C)节中规定的含义。

？赔偿通知具有第7.4(A)节中规定的含义。

受补偿方具有第7.4(A)节中规定的含义。

？补偿方具有7.4(A)节中规定的含义。

独立专家？具有第2.7节中规定的含义。

A-5

？间接损失是指(A)任何惩罚性或惩罚性损害赔偿(第三方就第三方索赔追回的惩罚性或惩罚性赔偿除外)和(B)根据适用法律无法获得此类损失的任何损失(但第(B)款不适用于第三方索赔由第三方追回的任何损失)。

？信息声明？具有第6.14(A)节规定的 含义。

？知识产权是指存在于全球任何司法管辖区的任何和所有普通法或成文法 知识产权和类似的专有权利，包括：(A)所有已颁发的专利和未决的专利申请及其所有分立、保留、延续、部分延续、延期、重新审查或重新发布；(B)所有商标权和服务标记权(无论是否注册)，以及商品名称、商业外观、徽标、标语和其他来源或来源标记、产品名称、设计标记(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、公司名称、品牌名称、衍生品牌、虚构或假想名称以及与其使用相关并由此象征的所有商誉的所有权利，以及与此相关的所有申请、注册和续订(统称为商标)；(C)原创作品的所有权利，包括著作权、外观设计(包括计算机辅助设计)、图案、技术包、艺术品、网站和社交媒体内容以及其他可受版权保护的作品(不论是否发表)的权利，以及与此相关的所有申请、注册、续展和编写衍生作品的权利； (D)互联网域名和社交媒体账户中的所有知识产权，包括社交媒体用户名和句柄；(E)所有姓名、形象和肖像权，以及所有文学、戏剧、音乐、艺术、道德和 公开权；(F)商业秘密和机密商业或技术信息和诀窍的所有权利，包括技术和组装程序；(G)技术、软件和所有电子数据、数据库和数据集合的所有知识产权；(H)广告材料、模具、贸易展位、展示、设计档案、原型的所有知识产权；(I)上述各项(以任何形式和媒体)的所有有形体现；以及(J)所有其他知识产权和资产。

？知识产权资产 具有第2.1(A)节中规定的含义。

？知识产权注册是指在任何司法管辖区内的任何政府实体或授权的私人注册商，包括注册商标、域名和注册著作权、已发布和重新发布的专利以及任何前述内容的待定申请，受其颁发、注册、申请或其他备案的所有知识产权 。

？过渡期？具有6.1(A)节中规定的含义。

？介入事件是指在本协议日期后发生的对本公司集团的业务、资产或运营具有重大意义的任何事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响，且(I)卖方担保委员会在本协议之日是未知且不可合理预见的(或者，如果卖方担保委员会已知或合理可预见，其后果在本协议之日是未知且不可合理预见的)，(Ii)与任何替代交易建议书的接收、存在或条款无关，及(Iii)不涉及(A)卖方担保人已发行普通股的市价变动或(B)公司集团会议，超出已公布或未公布的收入或盈利预测(不言而喻，任何该等变动的根本原因，如未被排除在干预事件的定义之外，在决定干预事件是否已发生时可予考虑)。

A-6

《知识产权转让协议》统称为《商标转让协议》、《版权转让协议》和《域名转让协议》。

？IP所有权缺陷具有第6.11节中规定的含义。

？IP所有权缺陷纠正措施具有第6.11节中规定的含义。

？卖家知识是指Jonathan Schwefel、Amy Levy或Akiko Okuma的实际知识。

？法律是指任何政府实体制定、颁布或实施的任何法规、法律(包括普通法)、条例、规则、法规、命令或任何其他要求或声明。

？负债是指任何和所有债务、债务、成本、担保、承诺、评估、费用、索赔、损失、损害、缺陷和任何性质的义务，无论是已知的还是未知的、应计的还是固定的、应计的还是非应计的、直接或间接的、到期或即将到期的、直接或间接的(包括是否因任何秩序、法律或任何合同产生)。

？许可协议？具有第4.5(D)节中规定的含义。

？留置权是指任何抵押、债权、社区财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保物权抵押、抵押、产权负担、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

违约金金额具有第9.13(C)(Iii)节中给出的含义。

？所列知识产权具有第4.5(B)节中规定的含义。

？损失？的含义如第7.8节所述。

重大不利影响是指任何情况、事件、变化或影响， (A)阻止、严重损害、重大阻碍或重大延迟卖方完成本协议所述交易的能力，或(B)已经或将合理地预期对卖方的知识产权资产或业务、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何情况、事件、变化或影响。但就第(B)款而言，重大不利影响不应包括直接或间接由下列任何情况、事件、变化或影响引起或产生的任何情况、事件、变化或影响，无论是单独发生还是合并发生：(I)全球、国家或区域、政治或经济状况的任何变化，包括证券、信贷、金融或其他资本市场状况；(Ii)卖方本身未能满足关于任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的任何预测、预测、估计或预测(但第(Ii)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于此类失败所涉及的任何情况、事件、变化或影响已导致或促成重大不利影响的确定)；(Iii)本协议或任何其他交易文件的签署和交付(但本款第(Iii)款不适用于任何涉及签署和交付本协议或任何其他交易文件、履行

A-7

(Br)一方承担本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议所设想的交易)；(Iv)适用于卖方的法律的变更、在本协议日期后对法律的执行或解释，或根据法律必须采取的任何行动；(V)地震、流行病、流行病、地缘政治状况、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的升级或恶化，或任何此类敌对行动威胁、存在或正在进行的行动；(Vi)GAAP或适用法规要求的任何会计变更 原则；(Vii)经买方明确书面同意或应买方明确书面请求采取的任何行动，包括根据交易文件的明确条款；或(Viii)因宣布或暂停本协议或本协议预期的交易而引起的或直接归因于本协议的任何变更或影响，包括任何收入或收入减少、任何客户流失、任何供应商、分销商或类似关系的中断；并进一步规定，在第(I)、(Iv)、(V)或(Vi)条的情况下，该等事件、发生、事实、条件或变更与卖方所在行业从事的其他公司或业务相比，不会对知识产权资产或卖方产生不成比例的影响。

重要合同是指(A)本公司集团的任何成员作为当事方或本公司集团的任何成员受与文斯业务、收购资产或承担的负债有关的约束的所有合同，在每种情况下，(I)与任何收购资产的许可有关的合同，但在正常业务过程中与制造商、客户和其他服务提供商签订的此类合同除外；(Ii)授予或证明对任何收购资产的留置权(准许留置权及附表4.4所列将于成交当日或之前解除的留置权除外)；。(Iii)限制或限制卖方或任何附属公司(1)以任何实质身份从事文斯业务的能力(包括任何口头协议或其他授予优先购买权的口头协议或其他合约及和解协议)；。(2)以任何身份使用任何知识产权资产；。(3)与任何人或任何地理区域内的任何人或任何地理区域内的任何人就Vince业务展开竞争；或(Iv)主要与Vince业务有关并要求买方在截止日期后履约，在任何情况下，均不得在没有罚款或没有超过六十(60)天通知的情况下取消Vince业务；或(B)与Vince业务有关(本协议和根据本协议签订的任何协议或文书除外)；或(B)与公司集团任何成员与公司集团任何其他成员以及公司集团内任何实体的任何现任 或前任高管或董事有关。

？迷你篮子具有第7.3(A)节中给出的含义。

？不可转让资产具有第2.10节中规定的含义。

？Oakhurst协议是指Oakhurst Partners LLC、d/b/a Amicale Cashmel和卖方之间的许可协议，日期为2022年3月21日。

？现成软件意味着商业上可获得的软件 现成的根据压缩包装许可证(或同等功能)许可的软件。

？命令是指由政府实体或与政府实体一起作出的判决、指控、规定、命令、法令、令状、和解、裁决或禁令。

？正常业务流程是指卖方及其子公司在本合同签订之日起至本合同之日的日常业务流程，与过去的习惯和惯例一致。

A-8

出站IP声明具有第4.5(C)节中规定的含义。

？外部日期？具有第9.13(A)节中规定的含义。

“缔约方”或“缔约方”具有本协议序言中所述的含义。

？收款信函的含义如第3.3节所述。

许可留置权是指以下每一项：(I)经买方书面批准的留置权；以及(Ii)许可协议下的留置权。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

质押协议 指买方和卖方之间在截止日期日期签署的某些质押协议，基本上采用本合同附件中作为附件E的形式。

？诉讼是指任何索赔、反索赔、违规通知、诉讼、仲裁、查询、听证、审计、诉讼、命令、 诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是法律上的还是衡平法上的。

？采购价格？具有第2.5(A)节中规定的含义。

？就任何人而言，代表是指该人的任何和所有董事、经理、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

？所需内容具有第4.3节中给出的含义。

？要求股东批准？具有第4.1节中规定的含义。

？特许权使用费付款具有第6.12节中规定的含义。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

卖方的含义与本合同序言中的含义相同。

？卖方数据？具有第4.5(J)节中规定的含义。

？卖方单据具有4.1节中规定的含义。

？卖方基本陈述是指第4.1节所作的陈述和保证(权威和具有约束力的义务), 4.4 (取得的资产的所有权；资产的充足性)、4.5(A)-(E)(知识产权)和4.10(经纪人费用)。

卖方担保人具有本合同序言中规定的含义。

卖方担保人委员会具有第6.13(A)节中规定的含义。

卖方担保人委员会的建议具有4.1节中规定的含义。

A-9

？卖方受赔方具有第7.1节中规定的含义。

？卖方义务的含义如第9.15节所述。

？卖方隐私承诺具有第4.5(J)节中规定的含义。

？卖方单位具有第2.5(A)节中规定的含义。

卖方的跨期许可证付款具有第2.2节中规定的含义。

？预定的IP标题缺陷具有第6.11节中给出的含义。

？股东同意具有4.1节中规定的含义。

？跨期具有第6.12节中给出的含义。

？子公司是指文斯、有限责任公司分公司、文斯SARL和文斯集团英国有限公司。

？Sun Capital？具有第6.15节中给出的含义。

？高级建议是指在本协议签署和交付后提出的收购建议，其条款由卖方担保委员会善意(在咨询其财务顾问或外部法律顾问后)确定，并考虑卖方担保委员会善意认为合适的因素，将导致交易 ，如果完成，从财务角度看，卖方担保人的普通股持有人(仅以担保人的身份)将比拟进行的交易更有利(考虑到买方在作出此类决定之前以书面形式对本协议作出或提出的任何修订，并在考虑了卖方担保人委员会诚意认为相关的因素和事项后，包括卖方担保人委员会认为相关的因素和事项，包括卖方担保人董事会认为相关的人的身份、该提案的条件性、按照该提案的条款完成的可能性，以及法律、财务(包括融资条款)、监管、计时 和此类提案的其他方面)。

收购建议是指任何 个人或集团(交易法第13(D)(3)条所指的)(买方或其任何关联公司除外)提出的任何真诚的书面询价、建议或要约，涉及：(I)涉及卖方担保人和不是公司集团任何成员关联公司的人的任何合并、合并、企业合并或其他类似交易，其结果是卖方担保人股本的所有流通股都被兑换或转换为现金；(Ii) 出售卖方担保人的全部或几乎所有资产(就本协议而言，不包括出售的资产合计占本公司集团净收入、净收入或基于卖方担保委员会合理确定的公平市场价值的综合资产的95%以下)；或(Iii)任何收购要约或交换要约，其中任何个人或团体(在《交易法》第13(D)(3)节的含义内)要约获得卖方担保人的100%(100%)已发行普通股的实益所有权(如《交易法》第13d-3(A)条所界定)，或获得实益所有权的权利(受卖方担保人的现有股东的惯常展期或再投资的限制；但任何超过卖方担保人普通股10%(10%)的展期或再投资不应被解释为惯例(就本协议而言)。

A-10

税收是指所有(A)美国联邦、州、地方或外国或其他征税当局(包括与收入、净收入、毛收入、收据、资本、暴利、遣散费、财产(不动产和个人)、生产、销售、商品和服务、使用、商业和职业、许可证、消费税、登记、 特许经营权、就业、登记、 特许经营权、就业、工资总额(包括社保缴费)、来源扣除、扣缴、替代或附加最低限额、无形资产、从价计算、转让、收益、印花、关税、估计、交易、所有权、资本、实收资本、利润、溢价、增值、记录、库存和商品、商业特权、联邦骇维金属加工使用、商业租金或环境税)和(B)利息、罚款、任何税务机关就(I)第(A)或(Ii)款所述的任何项目不遵守就任何报税表所施加的任何规定而施加的税款或额外款额 。

？纳税申报表？指要求向任何税务机关提交的与税收有关的任何申报表、声明、表格、报告、索赔、信息申报(包括所有表格1099)或报表 ，包括任何附表或其附件或其修正案。

？税务机关，就任何税务或报税表而言，是指征收该等税款或要求某人提交该等报税表的当局，以及负责征收该等税款或管理该等报税表的机构(如有)。

？终止费是指相当于3,570,000美元的现金金额。

？第三方索赔具有7.5节中规定的含义。

《商标转让协议》是指买方和卖方在截止日期前签署的《商标转让协议》，该协议基本上采用本协议附件F所示的形式。

商标具有在知识产权定义中设定的含义。

？交易费用是指与完成本协议或任何交易文件预期的交易相关的任何和所有成本、费用或费用，包括：(A)与本协议或任何交易文件或根据本协议或根据本协议计划进行的任何交易而产生的法律和会计费用；(B)与偿还和终止任何融资债务有关的所有法律和会计费用；以及(C)与任何 (A)-(B)项有关的任何相关税费。

交易单据是指买方或卖方签署的与本协议或本协议项下的交易相关的所有协议、文件、证书和文书。

转让税 具有第2.8节中规定的含义。

转让的商标指的是卖方或子公司拥有的Vince商标和所有包含Vince一词或任何与之混淆的类似术语的商标，以及卖方或子公司拥有的主要与Vince业务有关的所有其他商标，包括附表4.5(B)(I)中规定的商标。

A-11

？《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例，因为此类条例可能会不时修订。在此，凡提及《金库条例》某一特定条款，在适当情况下均指相应的后续条款。

？Vince Brand？是指品牌名称？Vince？，在卖方或任何子公司使用的范围内，还指与其相似或构成其缩写或扩展名的其他名称。

？文斯业务是指卖方 和自本合同之日起以文斯品牌运营的子公司的业务。

？Vince许可协议是指买方和卖方之间在截止日期前达成的某些协议，基本上采用本协议附件中的附件G。

？文斯商标具有本演奏会中所阐述的含义。

第1.2节施工规则。如本协议所用，除文意另有所指外： (A)本协议各节标题仅为参考方便，不得视为更改或影响本协议的任何规定；(B)在上下文或解释需要的情况下，所有使用复数的词语应被视为单数，反之亦然；(C)男性应包括阴性和中性，反之亦然；现在时应包括过去和将来时，反之亦然；(D)在本协议中提及条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则指的是本协议的条款、章节、附件或附表；(E)本协议的标题仅供参考 ，并不以任何方式影响本协议的含义或解释；(F)凡在本协议中使用包括、包括或包括(或类似术语)等字样，在所有 情况下，均被视为后跟字样，仅作为说明而非限制；(G)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语指的是本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款；(H)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，具有其定义的含义，除非其中另有规定；(I)如果本协议的任何缔约方根据本协议在非营业日的一天采取任何行动，该行动应在该日的下一个工作日采取；(J)凡提及某人，亦指其获准的继承人、继承人和受让人；(K)凡提及金额或美元，即指美元；及(L)所指的并非排他性概念，可包括以或一词分隔的两项 事项。

文章

二、购进和出售已取得的资产

第2.1节购进和出售取得的资产。根据本协议的条款和条件，卖方应在成交之日向买方出售、转让、转让和交付卖方对下列资产、财产、合同和权利的所有权利、所有权和权益，以及卖方使用或持有的权利，但明确不包括排除的资产(统称为收购的资产)和任何其他资产：

(A)卖方或子公司拥有或持有的、主要用于文思公司业务的上市知识产权和所有其他知识产权，以及就过去、现在和将来的侵权行为和挪用行为强制执行此类知识产权的所有权利(为清楚起见，不包括除外资产、知识产权资产)；

A-12

(B)转让合同，但收取卖方跨期许可证付款的任何权利除外。

(C)买方在任何第三方被许可人根据《Caleres协议》和《Oakhurst协议》在跨期期间支付的任何特许权使用费中按比例分摊的份额(买方的跨期许可证付款)；

(D)在卖方拥有或控制的范围内，所有原始文件链、起诉和反对历史、所有记录、文件、报告、分析和其他书面材料的副本，无论是硬拷贝的还是电子的，仅限于主要与前述(A)(C)有关的范围，包括由卖方或其子公司法律部门拥有或由卖方的律师或会计师保存的法律文件；

(E)下列商业客户和被许可人名单的复印件：(I)卖方或其附属公司在过去五年中使用或持有以供使用的知识产权资产和转让合同；

(F)与Vince业务的运营相关而收集和维护的所有消费者数据，前提是此类消费者数据可根据本协议的条款按照所有适用法律和卖方的隐私承诺转让给买方；但买方可在Vince许可协议的期限内保留此类消费者数据的副本，以根据Vince许可协议的条款使用；

(G)在可转让的范围内，主要与知识产权资产或转让合同有关的所有明示和默示保证、赔偿和担保；

(H)前述各项的所有收益、利益及资产；及

(I)仅与上述 (A)-(I)有关的针对第三方的所有申索、要求及诉讼因由(包括任何法律程序中的所有权利)，不论是否以反申索的方式产生。

第2.2节不包括资产。尽管第2.1节有任何相反之处，但收购资产应排除且买方并不购买：(A)卖方在本协议、Vince许可协议和与本协议预期的交易有关的任何其他协议项下产生的权利；(B)卖方的公司记录；(C)卖方在转让合同以外的任何合同或口头协议下的任何权利(统称为不包括 合同)；(D)除转让合同外，对附表2.2所列第三方拥有的任何知识产权的权利或许可。(E)卖方持有的任何人的股本，或任何成员权益， 合伙企业权益或任何类似的股权，(F)卖方在被许可人根据任何转让合同在跨越期内支付的任何特许权使用费中按比例支付的份额(卖方支付跨越期许可证)，(G)卖方及其子公司的所有有形和不动产资产，不包括任何知识产权资产的所有有形体现， (H)产品的所有实物库存，包括正在生产的产品，(I)所有物品，资产和附表2.2中列出的合同，(J)任何(1)不包括的税款的退税 负债，包括但不限于卖方或其任何关联公司在任何纳税期间的任何退税，以及(2)其任何关联公司的卖方的任何所得税申报表，(K)第2.1节中未明确列出的任何资产，以及(L)与上述相关的所有索赔和诉讼原因(统称为不包括的资产)。

A-13

第2.3节承担责任。根据 本协议或任何交易文件的条款和条件，买方同意只承担、支付和履行卖方截至成交日的下列债务和义务：(A)成交日期后卖方在任何已转让合同项下产生的所有债务和义务，但因卖方或其任何关联公司在成交日前违约或违反任何此类已转让合同的规定而产生的债务或义务除外，(B)成交日期之前与买方所有权有关的所有债务。(C)附表2.3所列的负债和义务(统称为承担的负债)。买方在本合同项下承担的责任不应扩大第三方根据与买方或卖方或其任何关联公司达成的任何安排或谅解而享有的任何权利。除承担的责任外，买方不应承担卖方或其任何关联公司的任何债务或义务(包括任何排除的债务)，无论是已知的还是未知的、或有的、到期的或其他的，无论是当前存在的还是以后创建的。

第2.4节不包括责任。尽管本协议有任何相反规定，买方不应、也不应导致承担、或被视为已承担卖方或其任何关联公司的任何债务或义务(无论已知或未知、固定、绝对、到期、未到期、应计或或有、现已存在或或有)，但不应被视为已承担，也不应承担或有责任支付、履行或解除卖方或其任何关联公司的任何债务或义务(无论已知或未知、固定、绝对、到期、应计或或有、现已存在或或有)，但已承担的债务除外，包括(A)如果适用， 在成交前(或成交之日或之后，根据第6.12节要求采取的任何知识产权瑕疵纠正行动)卖方的关联公司或所收购资产的利益相关者向卖方转让或转让知识产权资产的所有费用，包括所有此类法律费用和向适用的政府实体备案的费用；(B)以下各项的任何及所有责任：(I)卖方在任何期间的税项或对卖方征收的税项，(Ii)在截止日期或之前结束的任何应课税期间或部分应课税资产的税项，(Iii)转让税，(Iv)卖方或卖方的任何实益拥有人根据《国库条例》1.1502-6条(或任何州、地方或非美国法律的任何类似规定)负有责任的任何人的税项，或作为受让人或继承人，或根据任何合同或其他方式，以及(V)与任何期间的除外资产或除外负债有关的税款。(C)卖方或其任何联营公司的任何雇员或顾问的雇用或终止雇用或终止雇用所产生的或与之有关的任何法律责任或义务(包括根据任何雇佣或相关福利计划)，包括在结业当日或之后因任何该等雇员的终止而产生的或与其终止有关的所有法律责任或义务；(D)卖方因美国海关和边境保护局、美国海关或任何其他政府实体的审计、行动通知、处罚、投诉或调查而产生的责任或义务，或与违反或不遵守任何法律的索赔有关的其他方面的责任或义务；(E)因文斯业务的运营而产生的责任和义务；(F)应付卖方关联公司的任何金额；(G)卖方及其关联公司的所有交易费用；(H)除转让合同外，卖方或其任何关联公司在任何合同或口头协议下的任何责任或义务；(I)卖方、其关联公司或文斯公司在交易结束前的任何负债或义务，无论该等其他负债或义务是否在交易结束之前、在交易结束时或之后产生；(J)卖方或其任何关联公司在交易结束日期前与任何赔偿、抗辩或无害的规定或协议有关的任何负债或义务；或(K)与排除的资产有关的任何负债、义务或税款(这些负债或不是承担的负债，统称为排除的负债)。

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第2.5节购买价格。根据本协议的条款和条件，买方应向卖方支付的收购资产的总对价应包括(A)7650万美元(76,500,000美元)的现金支付(成交付款) 和(B)买方发行250个单位的买方(卖方单位)，双方同意在成交时视为总美元价值等于2550万美元 (25,500,000美元)(股权对价)(成交付款和股权对价合计，购买价格？)。

第2.6节支付购进价款。收购价应在成交时支付，具体如下：

(A)结账付款减号任何基金债务应在成交前至少三(3)个工作日电汇到卖方书面指定的一个或多个账户中，在成交时立即电汇给卖家。

(B)买方应代表卖方以立即可用资金电汇的方式，按付款函中规定的金额和账户向收款人支付已出资的债务。

(C)卖方单位应在成交时发放给卖方，双方和ABG成员应签订作为附件H(买方经营协议)的经修订和重新签署的买方有限责任公司协议，以证明卖方对卖方单位的所有权。

第2.7节购进价格的分配。购买价格加上承担的负债(以及根据本协议支付的任何其他金额，以美国联邦所得税为目的，被视为收购资产的对价)应按照守则第1060节及其颁布的财政部规定的方式在本协议项下出售的收购资产中进行分配。买方应编制初始分配计划，并应在卖方审查截止日期后九十(90)天内将该分配计划提交给卖方。如果双方就分配时间表(包括卖方提出并经买方同意的任何修改)达成一致，则除非《守则》第1313条所指的决定另有要求，否则(A)就所有税务目的而言，(A)此类商定的分配应对双方具有约束力，(B)双方应提交各自的联邦所得税申报单，包括所有必需的IRS表格(包括表格8594)、附表或其修正案，并与之保持一致。如果在双方尽最大努力真诚协商后，在向卖方交付该分配时间表草案后三十(30)天内双方仍不能就该分配时间表达成一致，(I)各方应迅速向另一方提供其自己的分配时间表草案，以及(Ii)买卖双方应各自选择一家国家认可的会计师事务所，该等会计师事务所应共同选择第三家国家认可的会计师事务所 (在任何情况下，该选定的事务所均为独立专家)以尽快解决此类分歧。独立专家的决定应为最终决定，最后确定的拟议分配应对各方具有约束力，就所有税务目的而言，如同这种分配是各方最初商定的一样。独立专家的费用和开支应由买方和卖方平均承担。双方同意就任何税务审计、争议或与国税局或其他税务机关根据法典第1060条进行的分配有关的诉讼与 进行协商。

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第2.8节与交易有关的应付税款。卖方应支付双方与本协议所述交易相关的任何和所有销售税、大宗销售税、使用税和跟单转让税、征收、留置权、租赁、评估和类似费用(如有)，包括任何大宗销售税(转让税)，但为免生疑问，转让税不包括任何所得税。每一方应及时签署任何申报单、证书、调查问卷或宣誓书，涉及其所知的与缴纳任何此类税项有关的事项；但前提是双方不遵守任何大宗销售法的规定。

第2.9节扣押权。买方应有权从本合同项下应支付的任何款项中扣除和扣留根据任何适用法律的规定其必须扣除和扣留的金额。就本协议的所有目的而言，在扣除和扣留金额、扣除和扣缴并及时支付给适当的税务机关的范围内，应将金额视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第2.10节不可转让资产。尽管本合同有任何相反规定，但就附表3.2(B)(I)所列的所需约定而言，如果任何被收购资产未经第三方(每个，转让同意)同意而不可转让或转让(每个，不可转让资产)，或未经第三方(每个，转让同意)同意或放弃(例如，因为这种据称的转让或转让将构成对该被收购资产的违反合同义务)，且任何此类转让同意不是在截止日期或之前获得的，本协议及相关转让文书不应构成此类不可转让资产的转让或转让，截至截止日期 ，此类不可转让资产不包括在收购资产中；但卖方应作出商业上合理的努力，以(I)在成交前取得转让同意；(Ii)如未能在成交前取得转让同意，则在成交日期后十二(Br)(12)个月内，尽快取得成交后商业上可行的转让同意；及(Iii)与买方合作，让买方承担有关不可转让资产的利益和义务；此外，卖方不得要求卖方向第三方支付任何代价以取得或取得(I)-(Iii)中的任何一项。一旦获得不可转让资产的转让同意，卖方将向买方出售、转让、转让和交付卖方对该不可转让资产的所有权利、所有权和权益，而无需进一步考虑。为清楚起见，尽管卖方作出了商业上合理的努力以获得转让意见书，但未能在成交前获得任何转让意见书，并不构成违反买方履行第8.2节中规定的成交义务的任何条件。

第2.11节税务处理。出于适用所得税的目的，买方、卖方及其关联公司应将卖方根据本协议所设想的交易从买方收到的卖方单位视为在《准则》第721(A)条(以及类似或类似的州和地方所得税法)管辖的递延纳税交易中从卖方向买方贡献和交换所获得资产的25%(25%)的不可分割权益(以及买方承担卖方承担的25%的债务)，并且买方和卖方各自应：并应使其各自的关联公司按照此类处理提交所有适用的纳税申报单，除非《准则》第1313条所指的认定另有要求。

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第三条

结案

第3.1节截止日期。根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，购入资产的买卖结束(结算)应于东部时间上午10：00通过交换文件和签名进行远程进行。在不迟于第(8)条规定的所有条件(根据其条款在成交时满足或采取的条件除外)以及根据适用法律和本协议条款有权这样做的一方放弃的条件(或买方和卖方书面商定的其他时间和地点)后的三(3)个工作日内，或买方和卖方书面商定的其他时间和地点(在此将实际发生成交的日期称为成交日期)。

第3.2节结案时的诉讼。在闭幕时：

(A)卖方和买方应相互交付或安排交付由该方签署的适用的已执行副本：

i.

销售单据；

二、

买方经营协议；

三、

文斯许可协议；

四、

质押协议；

v.

版权转让协议；

六、

域名转让协议；

七.

商标转让协议；以及

八.

公民同意书。

(B)卖方应向买方交付或安排交付：

i.

附表3.2(B)(I)所列的规定异议；

二、

由卖方授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明(A)附件中的 是卖方成员和经理授权签署、交付和履行本协议和其他卖方文件以及据此进行的交易的决议的真实、正确和完整的副本；以及(B)授权签署本协议和其他卖方文件的卖方人员的姓名和签名；

三、

卖方担保人委员会建议书副本一份；

四、

买方满意的形式和实质证明，除允许留置权外，已解除对所取得资产的所有留置权。

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v.

填写并签署的国税局W-9表格；

六、

卖方签署的证书，日期为截止日期，证明已满足第8.1(A)至(C)节中规定的条件；以及

七.

附表3.2(B)(Vii)所列的文书及文件。

(c)

买方应向卖方交付或安排交付：

i.

由买方授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明所附的 是买方唯一成员授权签署、交付和履行本协议以及其他买方文件和据此预计的交易的决议的真实、正确和完整的副本；

二、

买方签署的证书，截止日期为截止日期，证明满足第8.2(A)和(B)节规定的条件；以及

三、

根据第2.6(A)节规定应支付的结账款项。

第3.3节付款信。不迟于成交日前两(2)个工作日，卖方应向买方提供一份《惯例还款函》和任何相关的放行文件，每份文件的格式和实质内容均应合理地令买方满意，这些还款函(统称为《还款函》)应(A)反映全额偿付该笔出资债务所需的金额(包括用于偿还该笔出资债务的电汇指示)，以及(B)规定在付清所列金额后，与所收购资产有关的所有留置权均应终止，且不再具有效力和效力，连同关于此类留置权持有人针对卖方提交的针对所收购资产的融资声明的UCC-3终止声明。

第四条

卖方的陈述和保证

除附表所述外，卖方特此声明并保证，自本合同之日起及截止日期(br})止，卖方为买方的利益作出如下保证：

第4.1节权力和有约束力的义务。除股东同意外，卖方拥有完全的法律权利、有限责任公司的权力和授权，以签署和交付本协议以及卖方根据本协议将签署和交付的每一份协议、证书、文件和文书(统称为卖方文件)，并据此完成预期的交易，并履行其在本协议和本协议项下的各项义务。除股东同意外，卖方签署、交付和履行本协议及其他卖方文件的行为已获得卖方及其关联方采取的所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权。卖方担保人委员会在正式召开的会议上一致通过决议：(I)确定本协议和拟进行的交易对卖方担保人及其股东是可取的、公平的，符合卖方担保人及其股东的最佳利益；(Ii)批准本协议和拟进行的交易；(Iii)指示将本协议提交卖方担保人的股东通过；以及(Iv)建议卖方担保人的股东采纳本协议。

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卖方担保人委员会推荐)。除股东同意外，卖方或其任何关联公司无需采取任何其他行动来批准和采纳卖方文件或批准完成拟进行的交易。假设买方适当授权、签署和交付，本协议和卖方所属的其他卖方文件构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。卖方担保人或卖方任何类别或系列股本的持有者批准本协议和完成本协议拟进行的交易所需的唯一投票权是卖方担保人(需要股东批准)的已发行普通股(每股面值0.01美元)的大多数持有人的投票或书面同意。Sun Capital以附件I(股东同意)的形式签署和交付书面同意(定义如下)应满足所需的股东批准。

第4.2节卖方的组织机构；住所。卖方是按照特拉华州法律正式组织并有效存在的。附表4.2列出了卖方有资格开展业务并且作为外国公司或其他实体信誉良好的所有司法管辖区，这些司法管辖区是相关实体开展的活动的性质或其拥有或租赁的物业的性质需要此类资格的唯一司法管辖区，除非未能获得资格不会损害或实质性延迟卖方完成本协议所述交易的能力 。

第4.3节：无冲突；同意。卖方签署、交付和履行本协议和其他卖方文件，卖方遵守本协议及其条款和条款，卖方完成本协议规定的交易，因此不会也不会(无论是否发出通知或经过时间，或两者兼而有之)(A)与卖方或其任何附属公司根据下列任何规定的任何违规行为发生冲突或导致加速、终止、取消或修改，或构成违约(视情况而定)： (I)卖方组织或管理文件的任何规定；(Ii)卖方或其任何关联公司作为当事方的合同或其他口头协议，或卖方或其任何关联公司可能受其约束或影响的合同或其他口头协议；或 (Iii)适用于卖方、其任何关联公司或其各自财产或资产的任何命令或法律，但第4.3(A)(Iii)条中的任何冲突或违规行为除外，其合理预期不会造成重大不利影响；或(B)导致对卖方或其任何关联公司的资产施加任何留置权(允许留置权除外)。此类执行、交付或履行不会也不会导致建立任何留置权或对卖方施加任何留置权，也不需要向政府实体提交任何文件，或需要政府实体的许可、授权、同意或批准。附表4.3列出了这些第三方根据合同或其他口头协议同意的协议，以及与完成本协议预期的交易相关所需的任何政府实体的同意(统称为所需的协议)。

第4.4节取得的资产的所有权；资产的充足性。除附表4.4所述和知识产权所有权瑕疵(不包括留置权)外，卖方对所收购资产中包括的所有财产拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。知识产权资产，连同根据转让合同或许可协议授权给卖方或子公司的现成软件和第三方知识产权，代表以下所有知识产权：(A)卖方或任何子公司拥有或持有以供使用，且主要用于与文斯品牌有关并构成文斯品牌；(B)制造、分销和销售与卖方及其子公司在成交时以任何转让的商标或商标提供的产品、包装和辅助材料相一致的产品、包装和辅助材料；以及(C)连同根据Vince许可协议授予的排除资产和知识产权权利，以在交易结束后以与当前进行的基本相同的方式开展Vince业务所必需的。

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第4.5节知识产权。

(A)卖方是唯一的、独家的、合法的和受益的，对于知识产权资产中包括的知识产权登记，记录，知识产权资产及其所有权利、所有权和利益的所有者，没有任何留置权(许可留置权和将于 或成交前解除的附表4.4所列留置权除外)。包括在知识产权资产中的所有知识产权登记都是有效和可强制执行的。文思业务目前以及自2018年1月1日以来进行的行为，不会也不会与任何第三方的知识产权或专有权利发生冲突或侵犯。任何知识产权资产均不侵犯、挪用、稀释或与任何第三方的任何知识产权、专有权利或其他权利冲突，也没有任何人侵犯卖方在任何知识产权资产下或与任何知识产权资产有关的任何权利。没有关于知识产权资产的未决或威胁卖方的损害赔偿或诉讼(包括任何反对意见、干扰或复审)。知识产权资产连同根据转让合同或许可协议授权给卖方或子公司的现成软件和第三方知识产权，构成主要用于或持有文斯业务的所有知识产权。

(B)附表4.5(B)(I)包含卖方或子公司拥有并主要用于或持有文思业务的所有知识产权登记的准确而完整的清单，包括记录的所有者、申请或发行的日期和每一项的相关司法管辖权，以及卖方或子公司拥有并主要用于文斯业务的所有未注册的知识产权材料(列出的知识产权)。在向每个适用司法管辖区的适用政府实体提交与本协议 计划进行的交易相关的所有转让后，假设每个此类政府实体都有适当的记录，买方将对 所列知识产权中包括的知识产权登记拥有清晰的记录所有权。卖方对所列知识产权的权利并未失效、过期或被放弃。除附表4.5(B)(I)所述外，卖方已支付建立、维护和完善其对所列知识产权所包括的知识产权登记权利所需的所有备案、续展和维护费，这些费用应在生效日期后六十(60)天内到期。除允许的留置权或将在成交时解除的允许留置权或留置权(根据许可协议或Vince许可协议，以及在正常业务过程中授予供应商、供应商、客户和服务提供商的知识产权资产的非排他性许可外)，所列知识产权 没有或将被卖方、任何第三方或其他方收取留置权。除附表4.5(B)(Ii)所述外，本协议或任何其他交易文件所预期的交易的完成，不应产生与卖方对所列知识产权的所有权或使用、或所列知识产权的有效性或可执行性有关的任何终止、取消或恢复的权利。

A-20

(C)自2018年1月1日以来，卖方及其任何关联公司均未向任何其他人发送或 以其他方式传达任何书面通知、指控、索赔或主张，涉及任何其他人实际或指称侵犯、挪用、干扰或冲突任何列出的知识产权，或声称该人根据任何司法管辖区的法律 不正当竞争或违反贸易惯例。除附表4.5(C)(I)、(X)所述外，任何人士并无就任何所列知识产权的有效性、可执行性、可注册性、使用、所有权或其他权利提出任何待决或书面威胁的诉讼，(Y)所列任何知识产权均不受任何未决或预期命令(包括任何有关动议或呈请书)的约束，及(Z)所列知识产权均未全部或部分被判定为无效、不存在或不可强制执行。附表4.5(C)(Ii)列出了与任何所列知识产权有关的所有书面索赔、异议、取消、干扰、复审和侵权、挪用、稀释、合作、共同发明或威胁的书面通知(包括停止和停止函)，(I)卖方自2018年1月1日以来收到的(每个，入站IP索赔)，以及(Ii)卖方自2018年1月1日以来发送的(每个，出站IP索赔)，包括，在每个情况下，此时间段内所有已解决的入站IP索赔和出站IP索赔的简要说明，以及所有当前待处理的入站和出站IP索赔的简要说明。

(D)附表4.5(D)(I)列出了卖方或任何子公司作为与卖方拥有的知识产权资产有关的一方的每个书面许可、再许可或其他协议，或卖方或子公司有权使用主要用于Vince业务的任何人的知识产权或专有权利(非现成软件和在正常业务过程中授予供应商、供应商、客户和服务提供商的知识产权资产的非排他性许可)，以及所有书面同意、共存协议、赔偿、诉讼的承受力、和解协议和交叉许可安排，每一种情况下都与知识产权资产有关(每一项都是许可协议)。每个许可协议都是完全有效的，并且 根据其条款，卖方或其附属一方(无论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)没有重大违约或违约行为，而据卖方所知， 任何此类许可协议的其他任何一方都不会(有或没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)违反或违约。卖方或任何子公司均未收到卖方或子公司(如果适用)在任何许可协议下违约的书面通知。除附表4.5(D)(Ii)所述外，据卖方所知，任何许可协议项下的许可方或被许可方均未提供书面通知，表明其有意终止该许可协议或在其当前期限届满时不再续签该许可协议。除在正常业务过程中授予供应商、供应商、 客户和服务提供商的知识产权资产许可协议和非独家许可，或支付使用费或许可费外，(I)卖方或任何子公司均未许可任何人使用或以其他方式使用任何列出的知识产权，(Ii)卖方或任何子公司均无义务就此向任何人支付任何使用费或许可费。没有任何索赔待决，据卖方所知，也没有任何第三方书面威胁，声称根据任何许可协议向卖方(或其任何关联公司)许可或由卖方(或其任何关联公司)授予的任何知识产权，或卖方(或其任何关联公司)开发的与任何许可协议相关的任何专有设计，侵犯了该第三方的知识产权或 其他权利。

(E)没有任何许可协议要求同意或采取其他行动，以便(I)买方 在成交日期后使用和运营相关知识产权资产，或(Ii)完成本协议或任何其他交易文件中预期的交易。本协议或任何其他交易文件拟进行的交易的完成不会改变或损害任何知识产权资产或卖方在成交前(包括成交后)对此类知识产权资产的所有权(或买方在成交后对知识产权资产的所有权)。卖方不得因执行和交付本协议或任何其他交易文件，或履行卖方在本协议或任何其他交易文件项下的义务而违反任何许可协议。

A-21

(F)除附表4.5(F)(I)所述外，所有许可协议均不会在生效日期起九十(90)天内到期。除附表4.5(F)(Ii)中所述外，任何许可方目前均未就任何许可协议进行审核，或据卖方所知，任何许可方均未进行审核。

(G)卖方(或其任何附属公司或附属公司)的现任或前任雇员、高级管理人员或经理，以及卖方(或其附属公司的任何附属公司)的现任或前任代理人、顾问、外部承包商或分包商，均不直接或间接对任何知识产权资产拥有任何权利、所有权或权益。在不限制前述一般性的情况下，除附表4.5(G)所述外，卖方或附属公司已与每名该等人士订立具约束力的书面协议，据此该等人士将彼等对任何知识产权资产可能拥有的任何 所有权权益及权利转让予卖方或附属公司，并确认卖方或附属公司对该等知识产权资产的独家所有权，或该等权利已因法律的实施而归属卖方或附属公司。卖方已向买方提供所有此类协议的真实、完整的副本。

(H)卖方已采取商业上合理的步骤，保护其对专有知识产权资产和卖方持有或声称持有的所有其他专有信息作为商业秘密的权利、所有权和利益，以及对这些资产和信息的保密性。如第4.5(H)节所述，除根据限制接收方披露和使用此类商业秘密或其他保密信息的书面协议外，卖方未授权或已 向任何人披露包括在知识产权资产中或与文斯品牌有关的卖方的任何商业秘密或任何其他机密信息。卖方已采取合理的安全措施，以保护知识产权资产中包含的所有商业秘密和任何其他机密信息(包括卖方对其负有保密义务的第三方拥有的任何机密信息)的机密性。

(I)就Vince业务的运营而言，卖方对任何其他人专有内容的传输、使用、修改(包括但不限于，如果适用)、链接和其他做法，据卖方所知，不侵犯或违反任何此等人的任何所有权或其他权利，且据卖方所知，不威胁或悬而未决地就任何此类侵权或违规行为提出索赔。

(J)在Vince业务的运营方面，卖方有书面的内部信息安全政策，这些政策向员工发布并得到实质性执行，其中包括全面和适当的技术、物理和组织控制、保障措施、保护卖方、个人客户、员工和其他机密数据(包括但不限于个人身份数据或信息)(统称为卖方数据)机密性和安全性的措施和程序(统称为卖方数据)，并符合适用法律、卖方的合同承诺和隐私及其他数据声明，向 客户发布的披露和政策(统称为卖方隐私承诺)。除附表4.5(J)所述外，卖方对卖方数据的使用、收集、存储、披露、传播和其他处理都是并且一直是符合卖方隐私承诺的材料。卖方与每个第三方服务提供商签订了书面协议，这些第三方服务提供商有权访问此类卖方数据，要求遵守适用卖方的要求。

A-22

隐私承诺。卖方未收到任何关于卖方处理卖方数据的投诉、调查或其他程序的书面通知，据卖方所知， 没有合理可能导致此类投诉、调查或其他程序的事实或情况。自2018年1月1日以来，未发生与卖方数据有关的安全事件或违规事件(无论是卖方还是可访问此类卖方数据的任何第三方服务提供商)，据卖方所知，没有任何事实或情况要求或建议卖方将与卖方数据相关的安全违规事件通知政府实体(无论此类要求或建议是否会根据卖方隐私承诺而发生)。

第4.6节材料合同。附表4.6(A)列出了截至本合同日期的每一份材料合同的准确和完整的清单。除转让合同外，除在正常业务过程中授予供应商、供应商、客户和服务提供商的知识产权资产的非排他性许可外，没有任何合同或口头协议将包括转让商标在内的任何知识产权资产授权给任何其他人，允许该人采购、分销、进口或销售任何带有转让商标品牌的产品或以转让商标提供销售的产品。除附表4.6(B)所述外，本公司集团的任何成员或据卖方所知的任何其他任何一方均未违反任何转让合同的任何条款，本公司集团的任何成员均不存在违约或违约事件。据卖方所知，任何事件、事件、条件或行为(包括本合同拟进行的交易)，在发出通知、时间流逝或发生任何其他事件或条件后，均不会合理地预期会成为本合同项下任何转让合同条款的违约或违约事件。卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，其任何其他一方均未终止或废除每份转让的合同。每份转让合同均具有完全效力和 效力，是卖方及其关联方的法律、有效和有约束力的义务(视情况而定)，并且据卖方所知，合同的其他每一方均可根据合同条款强制执行，但其可执行性可能受制于与债权人权利有关或影响债权人权利的适用破产、破产、重组和类似法律(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。卖方或其关联公司根据任何转让合同应履行的所有契诺均已在所有实质性方面得到履行。除附表4.6(C)所述外，据卖方所知，任何已转让合同的任何其他方应履行的所有实质性契约均已完全履行。卖方已向买方交付了每份材料合同的真实、完整的副本，以及所有的修改和补充。

第4.7节诉讼；破产。除附表4.7所列外，(A)在卖方所知的情况下，不存在任何待决程序，也不存在针对卖方或其任何关联公司在任何政府实体面前所取得的资产或承担的债务的威胁，包括扣押程序或破产程序；据卖方所知，也未发生任何事件或情况，可合理预期引起或作为任何此类诉讼或调查的依据；及(B)没有任何诉讼待决，且据卖方所知，在任何政府实体面前，没有针对卖方或其与文斯业务有关的任何附属公司的威胁，包括扣押程序或破产程序；据卖方所知，除第4.7(B)款的情况外，也没有发生任何合理预期会引起或作为任何此类诉讼或调查的基础的事件或情况，这些事件或情况没有或不会合理地预期会产生实质性的不利影响。卖方 及其任何关联公司均不受针对或影响本公司集团任何成员的有关文斯业务、收购资产或承担的负债的任何命令的约束或违约。本公司集团任何成员均未 参与任何重大法律诉讼以追回其应得款项或赔偿损失

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该公司就文斯业务所承担的责任。在紧接成交之前和之后，卖方将不会资不抵债，因为任何适用的联邦破产法都使用或定义了该术语， 并且公司集团拥有并将拥有公平估值超过其债务、负债或义务的资产。卖方执行本协议的目的并不是为了妨碍、拖延或欺诈卖方的任何现在或未来的债权人或债权人，卖方打算全部支付所有有效债权。

第4.8节税项。卖方已及时提交与所收购资产有关的所有所得税纳税申报单和所有其他重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单均已按法律规定正确填写，并在所有重大方面真实、正确和完整。根据适用法律，并无任何重大金额的未缴税款是到期及应付的，不支付税款会成为或可合理地预期成为任何所收购资产或其使用的留置权，或合理地预期会对所取得的任何资产或其使用产生不利影响，或合理地预期会导致买方承担任何责任。与收购资产相关的任何税项(包括缺额或附加税)的索赔没有进行中，也没有此类 索赔悬而未决，也没有卖方所知的书面威胁。卖方不是任何税收分享、税收分配或税收赔偿协议的一方，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中签订的商业协议中的惯例汇总或赔偿条款，其主要标的与税收无关，或(B)在本协议预期的交易完成后对买方不具约束力且不能对买方或获得的资产强制执行的协议。卖方对与所获得的资产有关的任何欺诈或无人认领的财产义务不承担任何实质性的责任。卖方不承担根据《国库条例》第1.1502-6节(或任何类似或类似税法)或作为继承人、受让人或其他身份缴纳税款的责任。在1993年8月10日或之前的任何时间，卖方(或财政部 法规第1.197-2(H)(6)节所指的与卖方有关的任何人)，或卖方或相关人士在用户未变更的交易中获得收购资产的任何人，均未持有或使用所收购的资产。

第4.9节某些付款。

(A)在过去五(5)年中，卖方或代表卖方行事的任何经理、高级人员、代理人、雇员或其他人 均未(I)提供或安排提供与其任何政党或官员或任何公职候选人有关的任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(Ii)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款、2001年修订的美国爱国者法案的反洗钱合规条款，或卖方组织或主要活动管辖的任何反腐败法律或法规；(Iii)向任何人(包括任何政府实体的任何代表或雇员)行贿、回扣、回扣或其他非法付款；或(Iv)违反或违反任何出口限制、反抵制法规、禁运法规或其他适用的国内或外国法律。

(B)卖方没有根据直接或间接涉及卖方向任何政府实体的代表或雇员或据卖方所知向任何政府实体的代表或雇员支付非法款项的交易获得任何所获得的资产，或(Ii)代表任何非法活动的收益。

第4.10节经纪费。除所罗门合伙有限责任公司将由卖方独家支付的费用外，任何经纪人或发现者均无权获得与本协议或本协议预期的任何其他协议或根据与卖方的任何安排而进行的交易相关的任何经纪费用、佣金或寻找人费用。

A-24

第4.11节遵守法律。在过去五(5)年中，卖方 在所有实质性方面遵守了所有法律，包括文斯业务的运营、文斯品牌的使用和收购的资产。在过去五(5)年中，本公司集团的任何成员均未收到任何政府实体的任何书面通信，声称本公司集团的任何成员违反任何法律，包括使用文斯业务的运营、使用文斯品牌或收购的资产，这些问题尚未得到全面解决。

第4.12节Caleres特许权使用费报表。本合同附件为附表4.12，是Caleres，Inc.根据双方之间的所有许可协议在过去两(2)年内向卖方提供的所有版税报表的真实完整副本(Caleres版税报表)。Caleres特许权使用费报表公平、准确地列出了Caleres，Inc.在其适用期间向卖方支付的所有特许权使用费。

第4.13节没有某些变更、事件和条件。除附表4.13所述外，自2022年10月29日以来，卖方及其子公司在正常业务过程中经营文思业务，且未发生任何：(A)出售、转让、放弃、注销、转让、许可或其他处置本应构成本协议项下收购资产的任何 资产或权利，但在正常业务过程中除外；(B)卖方或任何附属公司采取或遗漏采取的行动，而该等行动个别地或合计构成违反第6.1节；(C)对任何收购资产施加任何留置权，但准许留置权或在正常业务过程中施加的留置权除外；或(D)个别或合计已有或合理预期会产生重大不利影响的事件、情况、发展、事实状况、发生、改变或效果。

第4.14节文件副本。卖方已向买方提供或提供本协议各附表中提及的所有文件的副本，以供检查和复印、完整和正确。

第4.15节认可投资者。卖方是美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则D中定义的认可投资者。卖方承认本协议所述交易及其对卖方单位的所有权存在风险， 并进一步承认卖方单位未根据美国联邦证券法或任何州证券法进行登记，卖方单位不得被出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非此类交易是根据证券法下的有效登记声明的条款进行的，并且是根据任何适用的州证券法或根据豁免登记 进行登记的。卖方仅出于投资目的，为自己的账户收购卖方单位，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，也不是出于任何目前的分销或出售卖方单位的意图，这违反了联邦证券法或任何适用的州证券法。卖方能够承担无限期持有卖方单位的经济风险(包括其投资的全部损失)，并在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。

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第4.16节调查。卖方是一个成熟的实体，对买方经营的行业了如指掌，对此类业务的投资经验丰富，能够承担与购买卖方单位相关的经济风险。卖方具有这样的知识和经验，能够意识到购买本协议所述类型的权益所固有的风险和 不确定性，并已独立作出分析和决定以订立本协议。卖方有权接触买方的账簿、记录、设施和人员，以便对买方进行尽职调查。

第五条

买方的陈述和保证

关于从卖方购买所获得的资产，并为了促使卖方签订本协议，除附表中规定的情况外，买方在本协议日期和截止日期向卖方作出如下声明和保证：

第5.1节组织；权力；有约束力的义务。根据特拉华州的法律，买方是正式组织的、有效存在的、信誉良好的。买方有法定权利、有限责任公司权力、授权和能力订立、签立和交付本协议以及买方根据本协议(统称为买方文件)将签署和交付的每一份协议、证书、文件和文书，以履行本协议项下和本协议项下的义务，并在成交时拥有、拥有和持有收购资产，并在到期时承担、支付和履行承担的债务。买方签署、交付和履行本协议和其他每一份买方文件，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。假设卖方适当授权、签署和交付，本协议构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，其他买方文件在买方签署和交付时也将构成。

第5.2节无冲突。买方对本协议和其他买方文件的签署、交付和履行不会也不会(无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)(A)与买方的证书或公司章程、章程或类似的指导文件发生冲突或导致违反，或(Ii)适用于买方或其财产或资产的任何命令或规定，或(B)违反买方受其约束或约束的任何合同，或导致违约，或要求买方获得任何一方的同意或批准。

第5.3节经纪费。根据与买方的任何安排，任何经纪或发现人无权获得与本协议或根据本协议与买方达成的任何其他协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或发现人费用。

第5.4节卖方单位。卖方单位是正式授权的、有效发行和未偿还的、全额支付和不可评估的， 除适用的联邦和州证券法或买方运营协议规定的限制外，没有任何留置权。卖方单位的发行均未违反(A)任何适用法律，包括适用的联邦法律和证券法，以及据此颁布的规则和条例，或(B)任何人获得买方证券的任何优先购买权或其他权利。

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第5.5节资金充足。买方和买方担保人共同拥有足够的现金、信贷额度或其他即时可用资金来源，使买方能够履行本协议项下买方的所有截止日期义务(包括支付采购价格和买方需要支付的所有成本和费用)，并完成本协议预期的交易。

第5.6节有限经营。买方成立于2023年4月13日，自该日起，除本协议明确规定外，尚未(A)开展任何经营活动或采取根据经营协议需要卖方同意的任何行动，(B)雇用任何人，或(C)对任何重大责任承担或承担责任。

第5.7节信息声明中的信息。买方以书面形式提供或将提供的任何信息，自首次邮寄给卖方股东之日起，在邮寄给卖方股东之时，均不专门用于在信息声明中包含或纳入参考内容(买方修订或补充的范围除外，在这种情况下，第5.6节应适用于经修订或补充的信息)。将包含对重大事实的任何不真实陈述 ，但买方不会对基于卖方或其代表提供的信息而在信息声明中引用或并入信息声明中的陈述作出任何陈述或担保，以将其包括在信息声明中或通过引用纳入信息声明中。

第六条

某些契诺和谅解

第6.1节企业的临时运营。

(A)卖方(为其自身和子公司)约定并同意：(I)在本协议日期之后，在截止日期前(过渡期)(除非买方另有书面批准)，除适用法律要求或本协议另有明确要求外，(I)Vince业务应在正常业务过程中进行；(Ii)卖方应使用并应促使子公司使用其及其商业上合理的努力，以完好无损地维护Vince业务、与许可人、被许可人、供应商、分销商、客户和其他与Vince业务有业务关系的其他人的收购资产和重大业务关系；及(Iii)卖方应并应促使子公司在正常业务过程中行使卖方的合理酌情权，以维护、保护和强制执行Vince商标和知识产权资产。此外，卖方应并应应买方的要求，安排子公司与买方的一(1)名或多名指定代表协商，以报告重大运营事项和正在进行的运营的一般状态，在每种情况下，仅与文斯业务有关。卖方应保留或促使子公司保留目前与文斯业务有关的所有物质保险单，或适当的更换或更新，直至交易结束为止。

(B)除附表6.1(B)所列者外，为促进且不限于第6.1(A)节，且除适用法律另有明确要求或经买方书面同意外，卖方同意在过渡期内，未经买方事先书面同意，不得且不得致使其每一关联公司实施下列任何 项(每项与文思业务、收购资产或承担的负债有关或相关)：(I)续签或终止任何已转让的合同； (Ii)出售、转让、租赁、放弃、扣押、公开、允许失效、未能维持、取消、许可或以其他方式处置任何已收购资产(将已收购资产非独家许可给供应商除外)

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和制造商在正常业务过程中或放弃在正常业务过程中不再用于文思业务或对文思业务有用的非物质资产)； 但上述规定不适用于卖方产品在正常业务过程中的销售，该销售对客户账户的销售不属于任何许可或排他性的标的(授予客户在正常业务过程中营销和销售与此类销售相关的产品的有限许可除外)；(Iii)支付、清偿、清偿或清偿除在正常业务过程中以外的任何承担的债务；(Iv)订立任何将构成承担负债的交易；(V)将任何已取得的资产置于任何留置权(在正常业务过程中就尚未到期及应付的税款而产生的任何留置权除外)；(Vi)订立任何 合约(或口头协议)，而如在合约日期前订立该合约(或口头协议)，则须在附表4.6(A)中列明该等合约；或(Vii)承诺或同意(无论该合同、承诺或协议是否具有法律约束力)进行、 或授权上述任何行动。

第6.2节进一步行动。

(A)在过渡期内，根据本协议的条款和条件，各方同意在商业上合理的努力(除非本协议特别规定了不同的努力标准，在这种情况下应适用该不同的标准)，以采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以迅速完成并使本协议预期的交易生效。在成交后，如果为实现本协议的目的而需要采取任何进一步行动，卖方文件和当事一方所属的买方文件，包括但不限于向每个适用司法管辖区的政府实体记录文件，以实现或证明将知识产权资产转让给买方，卖方和买方应采取其他任何一方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类其他文书和文件)，所有费用和开支均由请求方承担(除非请求方有权根据下文第七条获得赔偿)。

(B)除《Vince许可协议》中另有规定外，卖方应在截止日期后迅速将任何已购入的资产转让或交付给买方，或由卖方保留或接收。为免生疑问，双方确认，卖方将保留知识产权资产的某些有形体现以及某些卖方数据，以供卖方在履行其在Vince许可协议项下的义务时使用。此类有形的 实施例和卖方数据(在一定程度上构成一项收购资产)仍应是买方的收购资产，卖方应根据Vince许可协议的条款将其交付并返还买方。

(C)成交后，卖方同意使用商业上合理的努力(除非本协议明确规定了不同的努力标准，在这种情况下应适用该不同的标准)，以便向买方交付或安排交付买方合理认为需要的所有其他转让、转让或转让文书，以便将所购资产的良好和有效的所有权授予买方，而不受任何留置权的影响。并使买方实际拥有或控制所获得的资产(但仅限于买方不能合理地独自做到这一点，包括根据第6.5条行使其作为卖方代理人的权利)。

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第6.3节某些事件的通知。在过渡期内，卖方应 立即以书面形式通知买方：(A)任何人发出的任何通知或其他通信，声称需要或可能需要该人同意与本协议预期的交易有关；以及(B)任何政府实体发出的与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信，而该通知或其他通信合理地预期会阻止、实质性损害、实质性阻碍或实质性延迟卖方完成本协议预期的交易的能力。买方根据第6.3条收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中作出或作出的任何陈述、保证或协议。

第6.4节获取信息。在遵守合同义务和适用法律的前提下，在过渡期间，卖方应允许买方和买方的关联公司、授权会计师、律师和其他指定代表在正常营业时间内合理访问(包括使用商业上合理的努力让拥有信息的第三方获得访问权限，并向拥有相关信息的本公司员工提供合理访问权限)和复制权，以便不会不合理地干扰与所收购资产有关的所有非特权记录、账簿、合同、文书、文件、通信、计算机数据和其他数据和信息的业务开展。买方合理要求进入的范围内；但根据本第6.4条进行的任何调查不得影响或视为修改卖方在本合同中所作的任何陈述或保证。为免生疑问，如果卖方或其任何关联公司和买方或其任何关联公司是任何诉讼中的对立方，并且此类协助、证词、文件或其他信息合理地与之相关，则卖方没有义务根据本第6.4条合作或披露任何文件或其他信息；但本第6.4条的任何规定不得在任何方面限制一方当事人在发现或出示与任何此类诉讼有关的文件或其他信息方面的任何权利。

第6.5节买方为卖方指定律师。卖方特此组成并指定买方及其继任者和受让人，自成交之日起生效，代表买方或卖方，但为了买方的利益：(A)在美国商标审判和上诉委员会或买方认为适当的外国类似机构提起并提起所有注销、反对和复审程序及其他行政程序，以收集、主张或 执行对所收购资产的任何类型的任何权利、权利或所有权；(B)准备、签署并向有关当局提交任何必要或适宜的文件，以完成、确认、归档或记录与管理或起诉任何收购资产有关的任何文件；及(C)在符合第7.4条的情况下，抗辩或妥协第(Br)(A)及(B)条所述的任何及所有该等诉讼或诉讼。卖方承认上述权力与利益相关，并且是不可撤销的。为免生疑问，本第6.5节中的任何条款均不限制买方就任何相关程序向 寻求赔偿的权利。

第6.6节账簿和记录；人事。自截止日期起及之后，每一方应根据书面请求并由请求方承担费用，作出商业上合理的努力，向另一方提供：(I)在截止日期之前协助查找和获取记录和档案的人员； 和(Ii)为预期、准备或起诉或辩护现有或未来的索赔或诉讼而合理需要协助或参与的人员，其范围与所获得的资产或其他事项有关，买方和卖方在该等事项中没有任何不利利益，或不受律师-委托人特权的保护。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，卖方均不需要向买方提供卖方所得税申报单的副本。

A-29

第6.7节税务事项。根据第6.6节的最后一句，买卖双方同意(并应促使各自的关联公司)相互提供合理需要的信息和协助，包括访问记录和人员，以准备任何纳税申报单或为任何税务索赔或评估辩护，无论是与审计有关还是与其他方面有关。此外，买方和卖方应在该方或其任何关联公司收到任何悬而未决的或受到威胁的联邦、州、地方或外国税务审计或评估的通知后，立即以书面形式通知另一方，这些审计或评估可能会影响根据第七条要求另一方赔偿的税务责任；[br}如果不遵守本条款，则不影响该方获得赔偿的权利，除非且仅在另一方的抗辩因此而受到损害的情况下。

第6.8节保密；公示。

(A)买方承认，向其提供的与本协议相关的信息和本协议拟完成的交易 受文斯有限责任公司与可信品牌集团有限责任公司于2022年10月31日签署的相互保密协议(保密协议)条款的约束，该协议的条款以引用的方式并入本协议；但如果本协议的任何其他条款可能与保密协议(包括本协议第6.14节)冲突或在其他方面不一致，则应以本协议的条款为准。

(B)双方同意，除非适用法律(包括证券法)或任何美国或外国证券交易所的规则或法规可能要求，任何一方在未经另一方事先书面同意(同意不被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，不得发布关于本协议和其他交易文件的公开发布或公告，包括信息声明及其任何补充或修订。在这种情况下，被要求作出放行或公告的一方应允许另一方有合理的时间对该放行或公告发表意见，并应在此类 发布之前与该另一方进行有意义的磋商(在切实可行的范围内)。

第6.9节与被许可人的沟通。在成交前，在合理的提前通知下，卖方及其子公司将允许买方及其代表与文斯业务的被许可人讨论文斯业务的事务、财务和账目，并在买方提出要求时协助买方及其代表(包括介绍)进行任何讨论。

第6.10节转让商标的使用。在不迟于截止日期后十二(Br)(12)个月的情况下，卖方担保人和卖方应采取并应促使其适用关联公司采取一切必要步骤，将卖方、子公司和Vince Intermediate Holding，LLC在所有相关司法管辖区使用的注册名称更改为不包括转让商标一部分的任何商标。已确认并同意卖方、子公司和Vince Intermediate Holding，LLC可以在此期间继续使用作为转让商标一部分的商标，这些商标目前已并入其法律实体名称或以注册形式开展业务，但不得超过截止日期后的十二(12)个月。除上一句或文斯许可协议允许的有限范围外，卖方

A-30

担保人和卖家约定，截止日期后，他们将不会，也将导致其每一关联公司不采用、使用或注册或授权任何其他人采用、使用或注册由任何转让的商标或互联网域名组成或包含的任何商标、商标、服务标记或互联网域名，这些商标或互联网域名令人困惑地与其相似。

第6.11节知识产权所有权很重要。如果所列 知识产权中包含的任何知识产权登记不在卖方或其中一家子公司的当前法定名称中，存在一系列所有权缺陷，或受任何形式的留置权(许可留置权和附表4.4所列留置权将在成交之日或之前解除的留置权除外)的约束(知识产权瑕疵)，卖方应并应促使其每一关联公司在成交前：(A)在商业上合理地努力准备、签署和记录此类文书和文件，以修复此类知识产权瑕疵；包括任何一方在过渡期间发现的任何知识产权产权缺陷，以及(B)在成交前准备、签署和记录修复附表6.11所列知识产权产权缺陷所需的文书和文件(该等知识产权产权缺陷，即预定的知识产权产权缺陷)，以允许将其转让给买方，作为本协议所设想的交易的一部分 (所有此类行动，即《知识产权产权缺陷纠正行动》)；但如果卖方或子公司无法在关闭前纠正任何知识产权所有权缺陷，则在关闭后，卖方和每个子公司有 继续的义务，采取商业上合理的努力，采取知识产权所有权缺陷纠正措施(仅针对截至关闭时存在的已上市知识产权中的知识产权注册)，以迅速解决该问题。卖方和各子公司应负责并支付与任何知识产权缺陷纠正行动相关的费用，并应在采取知识产权缺陷纠正行动时，将提交的有关知识产权缺陷纠正行动的所有文件提交给买方。

第6.12节许可证费。尽管本协议或Vince许可协议中有任何相反规定，卖方有权保留卖方的所有跨期许可付款，买方有权保留买方的所有跨期许可付款。因此，在买方收到特许权使用费声明并从被许可人那里收到涵盖截止日期之前开始、截止日期或之后结束的一段时间(跨越期)的特许权使用费声明和付款(特许权使用费付款)后三十(30)天内，买方应向卖方提供该特许权使用费声明的副本，并计算卖方的跨越期许可付款，并将立即可用的资金电汇到卖方书面指示的一个或多个帐户中。此外，如果卖方在截止日期之前或之后收到涵盖跨越期的特许权使用费声明和被许可人的付款，则卖方应在收到该声明后三十(30)天内或截止日期向买方提供一份该使用费声明的副本，连同其对买方跨期许可证付款的计算，并将立即可用的资金电汇至买方以书面形式指定的一个或多个账户。为免生疑问，作为卖方跨期许可证付款的任何特许权使用费付款的比例应为分子是从合同季度的第一天到截止日期前一天的天数的分数，分母是合同季度的天数。此外，作为买方跨期许可证付款的任何特许权使用费付款的比例应为分子为从结束日期到合同季度最后一天的天数的分数，其分母为合同季度的天数。

A-31

第6.13节替代交易建议。

(A)自本协议之日起至本协议终止之日止，或根据本协议条款终止之日起，除非第6.13节另有规定，卖方和卖方担保人不得且卖方担保人应促使本公司集团其他每个成员和本公司集团任何成员的每位高管、董事、员工和经理不直接或间接(且将不会授权或知情地允许)本公司集团的其他代表：(I)在知情的情况下发起或 鼓励或促成任何替代交易建议或作出任何替代交易建议；(Ii)除与买方或其代表以及向任何人告知本第6.13(A)节的规定外，(A)参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，(B)提供或允许访问本公司集团任何成员的任何财产、资产、账簿和记录或人员，或(Br)(C)向任何人提供任何非公开信息，在每一种情况下，就(A)至(C)条款而言，与发起、鼓励或便利有关或出于发起、鼓励或便利的目的，任何备选交易提案或其提出，或可合理构成备选交易提案的任何询价、要约或提案；(Iii)签署或订立或建议订立任何替代交易协议； (Iv)根据任何保密、停顿或类似协议授予任何豁免或豁免，或未能合理地执行有关本公司集团任何成员公司任何类别证券的任何保密、停顿或类似协议；或(V)授权、同意或作出承诺或知情地允许任何代表作出任何前述行为。尽管本协议有前述规定或任何其他相反的规定，但根据本第6.13(A)节的最后一句话，如果在本协议日期之后、(X)自本协议日期起三十(30)天和(Y)截止日期之前的任何时间，本公司集团收到一份并非因违反本协议第6.13条(卖方担保人)、卖方担保人董事会(卖方担保人委员会)根据当时可获得的信息与其财务顾问和外部法律顾问进行善意协商后，确定此类替代交易提案构成或可合理预期会导致更高的提案，如果不采取此类行动将违反卖方担保人委员会的受托责任，卖方担保人委员会可在向买方发出书面通知后至少四十八(48)小时(该通知应包含提出此类替代交易建议书的人的身份)，备选交易建议书的副本(如果是书面的或以其他方式)、对其实质性条款和条件的描述，以及表明卖方担保人委员会已就此作出本第6.13(A)条所要求的决定的声明，并且卖方担保人打算向以下各方提供非公开信息，或与其进行讨论或谈判：提出该替代交易建议的此等人士)(X)根据已签署的保密协议向提出该替代交易建议的人(及其代表)提供有关卖方、担保人及其附属公司的信息，该保密协议包含的条款总体上不低于保密协议的条款。但条件是，在向买方(或其代表)提供该等信息后，应在合理可行的情况下尽快(且无论如何，在四十八(48)小时内)向买方提供一份以前未提供给买方(或其代表)的所有此类信息的副本，并且(Y)与提出该替代交易建议的人(及其 代表)就该替代交易建议参与讨论或谈判。

(B)在本合同签订之日，卖方和卖方担保人应立即 停止并导致终止，卖方担保人应促使公司集团其他成员及其代表立即停止并终止与任何人及其关联方和代表(双方及其各自的代表和指定人除外)的任何活动、邀请、讨论或谈判。

A-32

备选交易建议书，在每种情况下，截至本合同日期存在。卖方和卖方担保人还同意，将在本合同日期之后(无论如何在两(2)个工作日内)(I)要求在本合同日期之前已签署保密协议的每一人(买方及其代表和指定人除外)与其考虑备选交易提案或以其他方式与备选交易提案有关的保密协议，迅速归还或销毁本公司集团或其代表于本条例生效日期前向该人士或其任何联属公司或代表提供的所有机密资料，并 (Ii)终止对任何该等人士、其联属公司或其各自代表先前提供的任何资料室(电子或其他方式)的任何进入。不言而喻，公司集团任何成员的任何代表在任何实质性方面违反第6.13(B)节的任何限制时，如果卖方和卖方担保人在买方获知该违规行为之日起三(3)个工作日内没有纠正此类违规行为，则卖方和卖方担保人应被视为违反了第6.13(B)条。

(C)除第6.13节另有规定外，卖方担保委员会或其任何委员会不得直接或间接(I)(A)撤回(或以对买方不利的方式限定、修订或修改)或公开 提议撤回(或以对买方不利的方式限定、修改或修改)本协议和本协议预期的交易的批准、推荐或可取声明，(B)通过正式决议以推荐、采用、批准或宣布可取或公开提议推荐、采用、批准或宣布可取，任何替代交易建议，(C)如果根据1934年《证券交易法》(经修订，以及根据其颁布的规则，《交易法》)不受第14D法规约束的替代交易建议应已公开宣布或披露，如有可能，未能在五(5)个工作日内公开重申卖方担保委员会的建议，在(I)本协议日期后三十(30)天和(Ii)截止日期或(D)与替代交易相关的较早者之前 建议为符合《交易法》第14D条规定的要约或交换要约的建议，但反对此类要约或停止的建议除外，查看和听取卖方担保人董事会根据《交易法》颁布的第14d-9(F)条向卖方担保人股东进行的沟通(或任何实质上类似的沟通)(本条款(I)中描述的任何行动称为不利的建议变更)或(Ii)通过或批准，或公开提议通过或批准、导致、授权或允许公司集团的任何成员签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议、资产购买协议，许可协议或(在每种情况下)其他类似协议、安排或谅解，但根据第6.13(A)节签订的保密协议(每项协议均为备选交易协议)(A)构成或可合理预期导致或以其他方式与任何备选交易提案相关，或(B)要求其放弃、终止或未能完成本协议预期的交易。尽管本合同有任何相反规定，但在卖方在所有实质性方面遵守本第6.13节的其他规定(视情况而定)的情况下，在(X)自本协议之日起三十(30)天和(Y)截止日期之前的任何时间， 卖方担保委员会可对并非因违反本第6.13节(且未被撤回)而产生的上级建议书作出不利的建议变更，(I)如果卖方担保委员会 真诚地确定：在与外部法律或财务顾问协商后，认为不采取此类行动将违反董事根据适用法律对卖方担保人的股东负有的受托责任，以及 (Ii)遵守第6.13(E)节的规定。

A-33

(D)在不限制第6.13(C)款的情况下，但受第6.13(E)款的约束，在(I)本协议日期后三十(30)天和(Ii)截止日期(以较早者为准)之前，卖方担保委员会在与其外部法律或财务顾问协商后，真诚地确定卖方担保委员会在与其外部法律或财务顾问协商后真诚地确定构成上级建议，并认为未能终止本协议将违反卖方担保委员会根据适用法律承担的受托责任，卖方和卖方担保人可根据第9.13(A)(V)节和第6.13(D)节终止本协议，在终止本协议的同时， 就该上级建议书签订替代交易协议；但是，除非卖方和卖方担保人都履行了第6.13(C)节规定的义务，否则卖方和卖方担保人不得根据第9.13(A)(V)节和第6.13(D)节终止本协议。

(E)尽管本协议有任何相反规定，卖方担保委员会无权根据第6.13(C)(X)条作出不利的建议变更，或(Y)根据第9.13(A)(V)条和第6.13(D)条终止本协议，除非(I)卖方和卖方担保人应 已提前三(3)个工作日向买方提供书面通知，告知买方卖方担保委员会打算采取此类行动，以及(A)如果与上级建议书有关，该通知应包含作为卖方担保委员会建议行动基础的高级建议的实质性条款和条件，包括提出该替代交易建议的个人或团体的身份(符合交易法第13(D)(3)条的含义)和该替代交易建议的副本；或(B)如果与介入事件有关，则该通知应包含该介入事件的重大事实和情况，以及 (Ii)(A)在该三(3)个营业日期间，如果买方提出要求，只要买方继续真诚地谈判，卖方和卖方担保人应并应促使各自的代表真诚地与买方进行谈判，以使买方能够对本协议或本协议拟议的其他协议的条款以及买方以书面提出的任何此类修订提出修改意见。(B)卖方担保委员会应真诚地考虑买方在不迟于上述三(3)个工作日的第三(3)个营业日 第三(3)个营业日之前以书面形式提出的对本协议的任何调整(包括对本协议价格条款的更改)，(C)(1)卖方担保委员会应在征询外部法律或财务顾问的意见后，真诚地决定，在考虑到买方对本协议提出的调整后， 替代交易建议构成更优建议，且未能根据第9.13(A)(V)节做出不利的推荐变更或终止本协议将违反董事根据适用法律承担的受托责任，以及(2)对于中间事件，卖方担保人应真诚地确定，未能做出不利的推荐变更将违反卖方担保委员会根据适用法律承担的受信责任，以及(D)如果(1)任何财务条款(包括格式、支付的金额和时间(br}对价)或替代交易建议的任何其他实质性条款，或(2)与中间事件有关的事实或情况，卖方和卖方担保人应在每种情况下向买方提交与上文第(I)款所述相一致的附加通知，并开始本但书第(I)款规定的新的通知期，在此期间，卖方和卖方担保人应重新遵守第6.13(E)节关于该附加通知的要求。包括第6.13(E)节的第(I)和(Ii)款；且卖方和卖方担保人在所有实质性方面均已履行本第6.13条规定的各自义务。

A-34

(F)尽管本协议有任何相反规定，卖方、卖方担保人或卖方担保人委员会应被允许直接或间接通过各自的代表(I)采取或披露适用法律合理要求的任何立场或披露任何信息，或遵守或 以其他方式遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2(或与卖方担保人的股东的任何类似通信)，以及在其中提到的范围内，就任何替代交易提案采取或披露任何立场或披露任何信息，(Ii)停止，根据《交易法》颁布的第14d-9(F)条与卖方担保人的股东进行沟通(或与卖方担保人的股东进行任何类似的沟通)，或对任何替代交易建议采取中立或不采取任何立场，以及(Iii)向卖方担保人的股东作出适用法律要求的卖方担保人委员会的合理决定所要求的任何其他披露(然而，前提是本第6.13(F)条允许的任何披露本身不得构成不利的 建议变更或构成卖方根据第9.13(A)(V)节终止本协议的依据)。

(G)自本合同之日起及之后，在不限制卖方或卖方担保人在本合同项下的任何其他义务的情况下，卖方或卖方担保人应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得晚于收到后四十八(48)小时)通知买方任何个人或团体关于潜在备选交易提案的任何备选交易提案或真诚的询问(无论是书面或口头的)，或者如果要求卖方提供任何非公开信息，或寻求与卖方启动或继续进行任何讨论或谈判，卖方担保人或其任何代表就替代交易建议发出通知，该通知应包括(X)提出该替代交易建议或询价的个人或团体的身份，以及(Y)任何该等替代交易建议或询价的具体条款和条件，以及(Y)任何该等替代交易建议或询价的具体条款和条件及其副本(如书面)。卖方或卖方担保人应在合理及时的基础上，将任何此类替代交易建议或询价的状态和实质性条款(包括对实质性条款和条件的任何变更)合理地告知买方，并在书面情况下向买方提供一份副本。

第6.14节信息声明。

(A)卖方担保人应在本协议日期后合理可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于本协议日期 后三十(30)天)编制并向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份交易法第14C-2条所预期类型的信息声明，其中包含(I)交易法第14C条规定的关于股东同意、本协议及本协议拟进行的交易的信息 ；及(Ii)大商所第228条规定的书面同意诉讼通知(经修订或不时补充的《信息声明》)。卖方担保人应给予买方及其代表合理的时间对《信息声明》进行审查和评论(包括为免生疑问，对其进行的每一补充或修改)，并应真诚地考虑买方或其代表在提交信息声明之前及时向卖方担保人提供的任何合理意见(包括为免生疑问，对其进行的每一补充或修改)。买方和卖方担保人应在编制信息声明的过程中相互合理合作，买方应提供卖方担保人在编制信息声明时可合理要求的有关买方的信息，前提是《交易法》要求在信息声明中阐明此类信息；前提是，双方应合作，防止任何一方提供的任何被合理视为具有竞争性的信息被泄露。

A-35

此类缔约方的敏感信息(包括对提交美国证券交易委员会的任何证据中的此类信息进行编辑，以及在必要或适当的程度上提交保密处理请求，以保护此类信息的机密性)。买方应在邮寄信息声明或其任何 修正案或补充材料时，使其提供的信息声明中包含的与买方有关的信息不包含任何重大事实的错误陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，并考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导。卖方担保人应在合理可行的情况下尽快对美国证券交易委员会作出回应，并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于信息声明的意见，并在提交信息声明后，在合理可行的情况下尽快让美国证券交易委员会清理信息声明。卖方担保人应促使《信息声明》(最终形式)在合理可行的情况下尽快发送或提供给卖方担保人的股东(无论如何应在三(3)个工作日内)，以下列较早的日期为准：(I)信息声明向美国证券交易委员会提交后的第十天，如果美国证券交易委员会没有通知卖方担保人它将审查信息声明(或通知卖方担保人或其代表它不会审查信息声明)和(Ii)美国证券交易委员会通知卖方担保人或其代表它对信息声明没有进一步评论的日期。

(B)卖方担保人应在合理可行的情况下尽快通知买方：(I)已收到美国证券交易委员会(或其工作人员)对《信息声明》的任何评论，以及与美国证券交易委员会(或其工作人员)就《信息声明》进行的所有其他书面通信和口头交流，(Ii)美国证券交易委员会(或其工作人员)对《信息声明》提出的任何修改或补充要求，或有关补充信息的任何请求，并应向本合同另一方提供卖方担保人或其任何代表与美国证券交易委员会(或其工作人员)之间的所有实质性通信的副本。另一方面，关于信息声明。卖方担保人向美国证券交易委员会(或其工作人员)提交的所有文件、对美国证券交易委员会(或其工作人员)的任何评论的回复以及发送给卖方担保人股东的与本协议拟进行的交易有关的所有邮件，包括信息声明及其任何修改或补充，均应经过买方合理的事先审查和意见；如果卖方担保委员会已直接或间接地(I)撤回(以对买方不利的方式进行的资格、修订或修改)或公开建议撤回批准，根据第6.13节建议或宣布本协议和本协议拟进行的交易的可行性，(Ii)根据第6.13节通过正式决议推荐、通过、批准或宣布可取的任何替代交易建议或公开提议，则卖方担保人将不再需要遵守前述规定。或(Iii)就符合第14D条规定的投标或交换要约的替代交易 提出任何公开建议，但反对此类要约的建议或卖方担保委员会根据交易法颁布的规则14d-9(F)向卖方担保人的股东发出的停止、查看和倾听通信除外(或任何实质上类似的通信)，或已根据第6.13节决定这样做。

第6.15节股东同意的交付。卖方担保人应从Sun Cardinal，LLC，SCSF Cardinal，LLC和SK Financial Services，LLC(统称Sun Capital)获得并向买方交付股东同意，该同意由Sun Capital在本协议签署和交付后在切实可行的范围内尽快正式签署，但无论如何不迟于11：00]下午3点(纽约市时间)在本协议签署之日。就股东同意而言，卖方担保人应采取一切必要或适宜的行动，以在所有实质性方面遵守，并应在所有实质性方面遵守DGCL，包括其第228条，以及卖方担保人的组织文件。

A-36

第七条

赔偿

第7.1节买方赔偿。在交易结束后，买方应对卖方及其高级管理人员、经理、成员、受托人、律师和代表(统称为卖方受赔偿方)进行辩护，并迅速赔偿并使其不受损害，使其免受因下列原因造成或导致的任何和所有损失(定义见下文)：

(A)违反本协议或任何买方文件中包含的买方的任何陈述或保证；

(B)违反本协议中所载买方的任何契诺或协议；或

(C)任何已承担的法律责任。

第7.2节卖方赔偿。在交易结束后，卖方应为买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、经理、董事、成员、股东、律师和其他代表(统称买方受赔偿方)辩护、赔偿，并使其不受损害，使其免受、反对、为和与之有关的任何和所有损失，并支付因下列原因而遭受、遭受或招致的损失：

(A)本协议或任何卖方文件中包含的对卖方的任何陈述或保证的任何违反(或就第三方索赔而言，任何被指控的违反)或不准确；

(B)违反本协议所载卖方的任何契诺或协议；或

(C)任何除外资产或除外负债。

第7.3节赔偿的限制。尽管本协议中有任何相反的规定：

(A)卖方不应承担第7.2(A)节规定的任何赔偿义务(与 的赔偿义务除外)，除非且直到第7.2(A)节下的损失总计超过102万 美元(1,020,000美元)(篮子)；此后，卖方应被要求支付或仅对超出篮子的根据第7.2(A)节负有责任的损失承担责任； 但卖方不对第7.2(A)节规定的不超过2.5万美元(25,000美元)的任何个人损失承担责任(小型篮子)；

(B)卖方根据第7.2(A)条承担的赔偿义务(与 任何违反(或就第三方索赔而言，任何被指控的违反)有关的赔偿义务除外)不得超过2040万美元($20,400,000)(第#章)；

A-37

(C)如果任何赔偿义务涉及(I)卖方任何基本陈述的任何违反(或在第三方索赔方面，任何被指控的违反)或不准确，或(Ii)卖方根据第7.2(B)条承担的赔偿义务，卖方应对与此相关的所有损失承担责任， 不超过购买价格的金额；

(D)买方不应承担第7.1(A)节项下的任何赔偿义务(对于任何违反(或就第三方索赔而言，任何被指控的违反)或任何买方基本陈述的不准确的赔偿义务除外)，除非且直到第7.1(A)节项下的损失超过篮子为止；此后，买方应被要求支付或仅对超出篮子的根据第7.1(A)节负有责任的损失负责；但条件是，买方不对第7.1(A)节项下不超过微型篮子的任何个人损失承担责任；

(E)买方根据第7.1(A)条承担的赔偿义务(就任何违约(或第三方索赔而言，任何被指控的违约)或买方任何基本陈述的不准确而承担的赔偿义务除外)不得超过上限；

(F)在任何赔偿义务涉及(I)买方任何基本陈述的任何违反(或就第三方索赔而言，任何被指控的违约)或不准确的情况下，或(Ii)买方根据第7.1(B)条承担赔偿义务时，买方应对与此相关的所有损失负责，直至购买价格的金额；

(G)上文第7.3(A)至(F)节规定的赔偿限制不应限制任何买方受补偿方或卖方受补偿方因欺诈、故意违约或刑事不当行为而向卖方或买方追偿损失的权利；

(H)为免生疑问，上文第7.3(A)至(C)节对赔偿的限制不适用于卖方根据第7.2(C)或(D)节承担的任何赔偿义务；以及

(I)为免生疑问， 上文第7.3(D)至(F)节中规定的赔偿限制不适用于第7.1(C)节下买方的任何赔偿义务。

第7.4节程序。

(A)根据本协议寻求赔偿的任何一方(被补偿方)应立即向被要求赔偿的一方(被补偿方)发出书面通知，告知被要求赔偿的事项，该通知应合理详细地说明因此而产生的责任的金额或估计、该责任的计算方法、索赔或赔偿义务的依据以及本协议或根据本协议交付的任何其他协议、文书或证书的规定(赔偿通知)。赔偿通知应是赔付方承担本合同项下赔偿责任的先决条件；但受赔方未能及时发出通知不应对受赔方根据本协议获得赔偿的权利造成不利影响，除非且仅限于在第三方提出索赔的情况下，该索赔的抗辩因此而受到重大损害。

A-38

(B)在收到与不涉及第三方索赔的索赔有关的赔偿通知后二十(20)个日历日内，赔偿一方应通过向受赔方交付书面通知(回复通知)(I)对所索赔的 金额承担全部责任(在这种情况下，应附有由赔付方以支票或电汇方式向受赔方支付索赔金额)，(Ii)否认对该索赔金额的全部责任或 (Iii)部分承认责任，并部分否认对该索赔金额的责任(在这种情况下，作出答复的一方应同时以支票或电汇的方式向受补偿方支付该商定金额)。如果当事各方在收到拒绝全部或部分责任的回复通知后二十(20)个日历日内，未能解决非第三方索赔的任何争议，而该第三方索赔已根据本条款7.4提供了赔偿通知，则此类争议应受第9.3条的约束，并按照第9.3条的规定解决。

第7.5节第三方索赔的结算。对于由非当事人(包括其各自的关联方)适用的索赔或法律程序(第三方索赔)引起的任何赔偿索赔，赔偿方有权但无义务参与或通过在赔偿方收到第三方索赔通知后三十(30)天内向被赔偿方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护责任，费用由赔偿方承担，并由赔偿方自己的律师进行，被赔偿方应真诚配合此类辩护；但如果赔偿方是卖方，则该赔偿方无权为下列任何第三方辩护或指挥辩护：(I)受补偿方认为其善意判决将损害或实质性损害Vince Brand或受补偿方的声誉或未来业务前景(如果对此作出不利裁决)；(Ii)与任何刑事或准刑事诉讼、起诉书或指控有关或与之相关；(Iii)寻求针对被补偿方的强制令或其他公平救济，或(Iv)被补偿方认为其善意判断可能导致的损失超过该被补偿方根据第七条有权向补偿方追偿的最高金额。作为补偿方承担对任何第三方索赔的抗辩的条件，首先与被补偿方订立书面协议，据此，补偿方无条件且不可撤销地有义务支付和偿付因该第三方索赔而可能产生的任何损失，并在每种情况下以形式和内容令被补偿方合理满意地提供其履行该义务的能力的证据。除上述但书另有规定外，赔偿方有权在得到受补偿方同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)的情况下，同意任何此类第三方索赔的和解或任何判决的规定；但是，在下列情况下，不需要得到受补偿方的同意：(A)在该和解或判决生效的同时，受补偿方支付或导致支付因该和解或判决而产生的所有损失(以及受补偿方迄今所发生的、当时仍未支付或未得到补偿的所有其他损失)， (B)在和解的情况下，和解的条件是受补偿方的索赔人予以解除，以及(C)该和解或判决不需要受补偿方的任何资产的负担，对文斯品牌的使用施加任何限制或以其他方式对文斯业务造成不利影响，或导致对任何受补偿方施加任何性质的禁令或其他公平救济。自补偿方承担第三方索赔抗辩之日起及之后，被补偿方无权就该日或之后与该第三方索赔有关的任何费用或其法律顾问支出获得任何进一步的补偿；但是，尽管有前述规定，自补偿方承担第三方索赔抗辩之日起及之后，被补偿方

A-39

甲方有权在任何时候自行支付费用(该费用和费用不得构成损失)参加此类争辩和辩护，并由其自己选择的律师代表；此外，(I)补偿方应负责在补偿方接管该第三方索赔的辩护之日之前向受补偿方支付的律师的合理费用和开支，以及(Ii)如果被补偿方的律师合理地认为补偿方和被补偿方之间存在利益冲突，则补偿方应承担被补偿方确定需要律师的每个司法管辖区的律师的合理费用和开支。如果被补偿方根据本条款7.5第一句中包含的但书接管任何此类索赔的辩护，则未经补偿方同意，被补偿方不得同意任何此类第三方索赔的任何和解或任何判决的规定，而这种同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。如果赔付方选择不妥协或抗辩第三方索赔，未能及时书面通知受补偿方其根据第7.05节的规定选择抗辩，没有努力为此类第三方索赔进行辩护，或者如果第7.05节第一句的第(I)至(Iv)款中的任何一项属实，则受赔偿方可以支付、妥协或抗辩此类第三方索赔，并就基于以下原因的任何和所有损失进行赔偿：因该第三方索赔而产生或与之相关的(以及受补偿方因该抗辩而支付或发生的所有合理且有文件记录的费用或费用应构成损失)。补偿方和被补偿方应并应促使其各自的关联方和代表在与任何第三方索赔的辩护有关的所有合理方面相互合作，包括保留和提供(符合第6.6节的规定)与该第三方索赔有关的记录和信息，并向被告方免费提供费用(实际自付费用除外)。为准备此类第三方索赔的抗辩而可能合理需要的非辩护方管理人员的合理访问权限(包括提供其他信息和对本协议项下提供的任何材料的解释)。

第7.6节付款；抵销权。

(A)一旦赔偿方同意或最终裁定应支付损失，赔偿方应在该协议或最终不可上诉裁决(视情况而定)的十(10)个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。双方同意，如果赔付方未在该十(10)个营业日内全额支付任何此类债务，则任何应付金额应从赔付方同意之日或最终不可上诉裁决之日起计息，至支付该等债务之日起计息，年利率等于8%(8%)。这种利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算，不计入乘数。

(B)买方有权就(I)本合同项下到期的特许权使用费或(Ii)买方经营协议项下的应付分配，以买方根据第七条有权获得赔偿的任何损失的金额，抵销买方应向卖方支付的任何款项，并经卖方同意或最终判定应作为受赔方欠买方。此外，如果买方提出的任何赔偿要求仍未解决，买方可以扣留未解决的索赔金额，包括根据本协议到期的任何特许权使用费或根据买方运营协议应支付的分配，直到根据本协议的条款解决该索赔为止。买方行使这种抵销权，无论最终确定是否合理，都不构成对本协议的违反。 行使或不行使这种抵销权，都不构成对补救措施的选择，也不以任何方式限制买方执行其可能获得的任何其他补救措施。

A-40

(C)卖方有权将卖方就买方跨期许可证付款向买方支付的任何款项，以卖方根据第七条有权获得赔偿的任何损失金额抵销，并经买方同意或最终判定应作为受赔方欠卖方。此外，如果卖方提出的任何赔偿要求仍未解决，卖方可从买方的跨期许可证付款中扣留未解决的索赔金额。卖方行使这种抵销权，无论最终确定是否合理，都不构成对本协议的违反。行使或不行使该抵销权均不构成选择补救办法或以任何方式限制卖方强制执行其可获得的任何其他补救办法。

第7.7节生存。买方和卖方在本协议、其他买方文件和其他卖方文件(视情况而定)中作出的所有陈述和担保应在截止日期后十八(18)个月内继续有效(但买方基本陈述和卖方基本陈述均应在截止日期后六(6)年内继续有效)，在任何情况下，均不受任何 方或其代表进行的任何调查、因调查结果或其他原因而获得的信息或任何违反或未能履行合同的通知的影响，本协议并未按照本协议的规定有效放弃。本协定中包含的契约应与相关契约或协议的条款相一致而继续有效，或者如果该条款不存在或在表面上合理地明显存在，则无限期继续有效。

第7.8节损失的定义。就本条款第七条而言，损失是指损失、损害、债务、债务、奖励、评估、要求、索赔、评估、缺陷和其他负债、判决、和解、金钱损害、罚款、罚金、利息、税金(不包括与截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)有关的任何税收)，或任何类型的费用，包括合理的律师、会计师和其他专业人员的费用和费用，以及调查、执行、辩护和解决根据本条款要求获得赔偿的任何权利的费用和任何保险提供者的费用，无论是否此类索赔，诉讼或仲裁最终无效，且在符合第七条的情况下，任何此类索赔、诉讼或仲裁的任何妥协或和解所附带支付的所有金额，无论是否由第三方索赔引起；但即使本协议有任何相反规定，损失不应包括 (I)间接损失或(Ii)卖方在第7.8节中以Vince许可协议被许可方身份发生的任何前述损失，这些损失完全受Vince许可协议条款的约束。

第7.9节附加赔偿条款。

(A)除非适用法律另有要求，买方和卖方应将卖方结算后根据本协议向买方(或买方对卖方)支付的任何款项(包括根据第七条支付的任何赔偿款项)视为对采购价格的调整。

A-41

(B)为了确定任何陈述或保证中的任何违反或不准确之处， 以及由此导致的损失金额，任何陈述或保证中与以下术语有关的所有限制或例外应不予考虑：重大、重要性、所有重大方面、重大不利影响或任何类似的术语或短语，双方的理解是，为了确定第七条项下的责任(及任何由此产生的损失)，双方应将本协议中包含的各方陈述和保证视为未包括在其中。

(C)双方同意，卖方受保方和买方受保方均为本第七条的第三方受益人，享有本第七条的利益并有权强制执行。

第7.10节禁止循环回收。尽管本协议有任何相反规定，卖方无权就卖方根据本协议或本协议拟进行的交易而承担的任何义务或向卖方提出的任何索赔，向买方或任何其他买方受赔方提出任何分担或索赔的权利。卖方特此放弃并解除其作为买方成员或根据买方的任何组织文件可能拥有的任何索赔，并同意不得就卖方在本协议或本协议下或与本协议或本协议预期的交易有关的任何义务或向卖方提出的任何索赔、赔偿、贡献或补偿向买方或任何其他受保障方提出索赔。

第八条

成交的条件

第8.1节买方义务的条件。买方完成结算的义务取决于在以下每个附加条件完成时或之前满足 (或买方放弃)：

(A)卖方应在成交时或之前履行和履行本协议中规定的每项协议、契诺和义务，并在所有实质性方面得到满足；

(B)(I)第4.1条所作的陈述及保证(权威和有约束力的义务), 4.4 (取得的资产的所有权；资产的充足性)和4.10(经纪费)在截止日期时应真实和正确，犹如在截止日期作出的一样，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)；。(Ii)第4.5(A)-(E)条(知识产权)，则除De 最小值不准确，在截止日期时真实和正确，就像在截止日期一样，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，它们应在该较早的日期真实和正确)；和(Iii)本协议中包含的卖方的其他陈述和保证在截止日期时应是真实和正确的，如同在截止日期时所作的一样(不考虑其中的任何明示限定词是关于重要性或重大不利影响的)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，它们在较早的日期应是真实和正确的)，并且除非该等违反行为总体上不会产生实质性的不利影响；

(C)不会产生实质性的不利影响；

A-42

(D)不应有任何有效的命令阻止完成本协议或任何交易文件所设想的任何交易；

(E)卖方应已向买方交付第3.2(A)和(B)节规定的单据和交货；

(F)卖方和子公司应已准备、签署并归档所有必要的文书和文件，以纠正所有预定的知识产权所有权缺陷，并将其文件证据提交给买方；以及

(G)应已获得股东同意。

第8.2节卖方义务的条件。卖方完成成交的义务取决于在以下每个附加条件成交时或之前满足 (或卖方放弃)：

(A)买方应已履行并在所有实质性方面满足本协议中规定的在成交时或之前必须履行和履行的各项协议和义务；

(B)以下各项中的每一项：(I)买方的基本陈述应在截止日期时真实无误，如同在截止日期一样，除非该陈述和保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)；和(Ii)本协议中包含的买方的其他陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，如同在截止日期作出的一样(不考虑其中关于重要性或重大不利影响的任何明示限定符)。除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的)，但总体上不合理地预期不会对买方造成重大不利影响或以其他方式阻止、实质性损害、实质性阻碍或实质性延迟买方完成本协议所设想的交易的违规行为除外；

(C)不应有任何有效的命令阻止完成本协议或任何交易文件所设想的任何交易；

(D)买方应已将第3.2(A)和(C)节规定的文件和交付的正式签署副本交付给卖方；

(E)已取得股东同意；及

(F)根据《交易法》第14c-2(B)条的规定，自信息声明(以最终形式)首次发送给卖方担保人的股东或给予卖方担保人的股东之日起，至少已过二十(20)天。

第8.3节成交条件受挫。如果第VIII条规定的任何条件不能得到满足，买方和卖方都不能依赖于该条件的不能得到满足，如果该不能满足的原因是该方没有按照第6.2(A)节的要求真诚行事或在商业上作出合理的努力以促使关闭的发生。

A-43

第九条

其他

第9.1条费用及开支。每一方将自行承担与本协议和交易文件的谈判和准备以及本协议拟完成和履行的交易相关的直接费用；但与知识产权转让协议有关的任何可记录的费用和支出应由买方负责。尽管有上述规定，买方和卖方承认并同意，买方应独自负责所有适用的记录和完善从每一知识产权资产的所有权所有人向买方转让知识产权资产的所有适用记录和费用，费用由买方承担。

第9.2条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已发出：(A)当收件人收到时，如果是专人递送的，或由国家认可的隔夜快递寄出(要求收据)；(B)在任何工作日纽约时间上午9：00至下午6：00之间通过电子邮件发送(带有传输确认)，如果在上述 小时之外发送，则在下一个工作日，或(C)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资。如果是传真或通过电子邮件发送PDF文件，则此类副本还应通过隔夜快递服务或挂号信发送。此类通信必须按下列地址(或根据本第9.2节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给各当事方：

		如果给买家：		将副本复制到：
		C/o正宗品牌集团 百老汇大街1411号，21层 纽约，纽约10018 收信人：杰伊·杜比纳 电话：(212)760-2412 电子邮件： jdubiner@auth.com		Katten Muchin Rosenman LLP 洛克菲勒广场50号 纽约，纽约10020 收信人：凯伦·阿什，Esq.和伊拉娜·鲁宾，Esq. 电话：(212)940-8554；(212)940-6500 电子邮件：Karen.Ash@kten.com；Ilana.Lubin@kten.com
		如果卖给卖家：		将副本复制到：
		C/o Vince Holding Corp. 第五大道500号，第20层 纽约，纽约10110 收件人：总法律顾问 电话：(212)944-2600 电子邮件：Legal@vince.com		Rods&Gray LLP 美洲大道1211号 纽约州纽约市，邮编：10036 收信人：Patrick Dorime；Erica han 电话：(212)596-9794；(617)951-7519 电子邮件： Patrick.Dorime@roppgray.com； 邮箱：Erica.han@ropegray.com

本协议项下发出的任何通知均可由其律师或其他授权代表代表任何一方发出。

A-44

第9.3节适用法律；争议。本协议应根据特拉华州适用于完全在特拉华州签订和履行的合同的特拉华州法律进行解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州任何法院或位于特拉华州的任何联邦法院或新卡斯尔县的特拉华州衡平法院就因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权(并同意不启动与本协议相关的任何程序，但此类法院除外)。本协议双方同意，以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、文件通知送达本协议规定的地址，即为在任何此类法院对其提起的任何诉讼有效的法律程序文件的送达。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃在特拉华州法院、特拉华州的任何联邦法院或新卡斯尔县的特拉华州衡平法院就因本协议而提起的任何诉讼提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼都是在不方便的法庭上进行的。

第9.4节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃对下列情况下的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利：(A)本协议项下产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因；(B)以任何方式与本协议各方的交易有关、相关或附带的任何交易，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权、股权或其他交易。本协议各方特此同意并同意，任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意其放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第9.5节整个协议。本协议，包括本协议的附表、披露时间表和附件，以及所有其他证书和转让文书，旨在体现各方就购买所收购资产达成的完整、最终和排他性协议，并 旨在取代之前所有与此相关的谈判、承诺、书面、协议和陈述，并且不得以任何此类先前或同时达成的协议、谅解或 陈述(无论是书面或口头陈述)的证据为依据订立合同。

第9.6节可转让性；约束力。未经另一方事先书面同意，买方或卖方均不得转让本协议。本协议和双方的权利、契约、条件和义务以及根据本协议签署的任何文书或协议应对双方及其各自的继承人、继承人、许可受让人和法定代表人具有约束力，并可由其强制执行，并应有利于双方及其继承人、继承人、许可受让人和法定代表人。

第9.7条修订。不得修改或修改本协议，也不得放弃遵守本协议规定的任何条件或约定，除非各方正式有效地签署书面协议，或在放弃遵守的情况下，放弃遵守；但是，此类放弃不得作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。当本协议要求或允许任何一方或其代表放弃或同意时，此类放弃或同意应以书面形式作出。所有补救措施，无论是根据本协议或根据法律或以其他方式提供的， 将是累积的，而不是替代的。

第9.8节可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何损害，各方的所有权利和特权应在法律允许的最大限度内予以执行。

A-45

第9.9节第三方权利。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算在本协议项下或因本协议而赋予任何人权利或救济，而本协议中的任何内容都无意解除或解除任何第三方对任何一方的义务或责任，也没有任何条款赋予任何第三方任何代位权或对任何一方提起诉讼的权利。

第9.10节某些解释事项。本协议所有部分的语言在任何情况下都应被简单、准确地解释为其公平含义，而不是严格地对任何一方有利或不利。不得以任何一方负责起草本协议或其任何部分为理由而推定该缔约方不利，任何法律规则或任何法律决定要求解释本协议中针对起草该协议的一方所声称的任何含糊之处，均不适用，并被明确放弃。本协议的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何规定。

第9.11节对应物的执行。为方便双方并便于执行，本协议可签署两份或两份以上的副本，每份应视为正本，但所有副本应构成同一份文件。在对本协议进行证明时，无需出示或说明一份以上的副本来证明每一方的执行。通过电子邮件或其他电子传输设备(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.implyAgreement e.com)交换本协议的一个或多个签名应被视为正本。

第9.12节附表。本协议中提供的展品、明细表或任何证书以及本协议要求的任何书面披露均以引用的方式并入本协议，并将被视为本协议的一部分，如同本协议全文所述。尽管本协议或附表中有任何相反规定，但披露时间表中某一节中包含的信息应直接和完全响应于与其相关的本协议中的节，除非该信息显然适用于另一节，否则不得考虑其他信息。披露明细表中的任何信息不应被视为承认任何适用法律下的责任，也不应被视为是实质性的，也不应被视为建立了重大标准。

第9.13节终止；终止的效果。

(A)本协议可在交易结束前的任何时间终止，并在此放弃计划进行的交易：

i.

经买卖双方书面同意；

二、

在以下情况下，买方或卖方通过向另一方发出终止的书面通知：(A)结束不应发生在2023年7月20日或之前(截止日期)；但是，除第9.13节的其他规定另有规定外，截止日期应自动延长一(br})(1)如果美国证券交易委员会选择审查信息，则延长三十(30)天

A-46

在向卖方担保人的股东邮寄最终信息声明之前的声明；或(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议的交易的命令应成为最终且不可上诉；但根据第(B)款终止本协议的权利不得授予在任何实质性方面违反其在本协议下的义务的任何一方，该权利不得以任何方式直接导致不符合完成本协议的条件的情况发生；

三、

买方(A)如果由于公司集团任何成员的行动或不作为，或由于本协议中规定的卖方陈述的任何违反或不准确，不满足第8.1节规定的成交条件，且此类不遵守、履行、违反或不准确未被放弃，或者如果此类违反是可以纠正的，卖方在收到买方关于任何此类不遵守、履行、违反或不准确的通知后(X)十五(15)天之前由卖方纠正，和(Y)在外部日期前十五(15)天，(B)卖方或卖方担保人实质性违反本协议第六条规定的卖方或卖方担保人的任何契诺，且此类违约未被放弃，或者，如果此类违约是可纠正的，则卖方在收到买方关于任何此类不履行、违约或不准确的通知后十五(15)天内予以纠正，和(Y)外部日期前十五(15)个工作日。(C)在晚上11：01之前未获得股东同意。(纽约时间)，或(D)如果卖方担保委员会未能向卖方担保委员会提出建议或作出了不利的建议变更，不论本协议是否允许；

四、

卖方，如果由于买方的行动或不作为，或由于本协议中规定的买方陈述的任何违反或不准确，未满足第8.2节中规定的成交条件，且此类不履行、违反或不准确未被放弃，或者如果此类违反是可以纠正的，则在收到卖方关于任何此类不履行、违反或不准确的通知后(X)十五(15)天和(Y)外部日期前十五(15)天之前， 买方将予以纠正；或

v.

卖方如在本合同日期后三十(30)天和截止日期(Z)之前(以较早者为准)(A)卖方担保人委员会已收到并非因违反第6.13款而产生的上级建议书，(B)卖方担保人已在所有实质性方面履行其在第6.13(E)款项下的义务，以及(C)在第6.13(D)款允许并根据第6.13(D)款生效的范围内，卖方担保委员会批准，且卖方：在根据本协议第9.13(A)(V)节终止本协议的同时，就该优先建议书订立替代交易建议书；

A-47

但根据第(Iii)(A)款或第(Br)(Iv)(A)款寻求终止的一方并未违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，包括其在满足条件后关闭的义务，且违反条款将导致无法满足第8.1条(关于卖方)或第8.2条(关于买方)中规定的一项或多项终止条件。

(B)除第9.13(C)节另有规定外，如果根据第9.13节终止本协议，则本协议无效且无效，任何一方(或其任何代表或附属公司)不对任何人承担任何责任；但是，尽管前述条款有任何相反规定，本协议第九条中规定的规定在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，本协议的终止并不解除任何一方在本协议终止前因欺诈、故意违约或刑事不当行为而产生或与之相关的任何责任。

(C)如果卖方根据第9.13(A)(V)款终止本协议，则卖方担保人应在卖方收到发票后五(5)个工作日内，赔偿买方因本协议拟进行的交易而发生或代表其合理发生的所有费用，以及其他交易文件，包括买方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和其他顾问的所有有据可查的合理费用；但卖方担保人支付此类费用不应免除卖方的任何其他义务(包括支付违约金金额或终止费的任何义务)。此外，还有：

i.

如果本协议根据第9.13(A)(V)条终止，则在终止后两个工作日内，卖方或卖方担保人应向买方支付终止费用；

二、

如果本协议在收到股东同意之前或在信息声明发送或提供给卖方担保人的股东后二十(20)日之前根据第9.13(A)(Ii)(A)条终止，则在终止后两(2)个工作日内，卖方或卖方担保人应向买方支付解约费；

三、

如果买方根据第9.13(A)(Iii)(B)款终止本协议，则在本协议终止后两(2)个工作日内，卖方或卖方担保人应向买方支付相当于3,570,000美元(违约金金额)的现金，作为违约金而不是违约金；以及

四、

如果买方根据第9.13(A)(Iii)(C)条或第(Br)(D)款终止本协议，则在本协议终止后两(2)个工作日内，卖方或卖方担保人应向买方支付终止费用、

但在任何情况下，卖方或卖方保证人不得同时向买方支付解约费和违约金，解约费或违约金不得多次支付。

A-48

此外，在每一种情况下，本第9.13(C)节第一句中规定的费用以及与执行本第9.13(C)节规定的权利有关的所有其他合理支出。

双方当事人打算将违约金金额构成赔偿，而不是罚款。双方承认并同意，由于卖方违约导致买方根据第9.13(A)(Iii)条终止合同而造成的买方损害，在生效之日是不可能或很难准确估计的，并且违约金金额是对此类违约可能引起的预期或实际损害的合理估计。卖方支付违约金金额是卖方的唯一责任和全部义务，买方对卖方违约导致买方根据第9.13(A)(Iii)条终止合同的行为采取独家补救措施。为免生疑问， 违约金金额应视为包括前款所列费用。

第9.14节具体表演。双方同意，如果本协议的规定没有按照本协议的具体条款履行，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施，并且任何违反本协议规定的法律补救措施都是不充分的。因此，双方承认并同意，本协议各方有权获得强制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定(无需提供与该禁令相关的任何担保或任何其他担保)，这是对任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，且在任何方面都不是放弃。

第9.15节卖方担保。

(A)卖方担保人在此不可撤销且无条件地向买方保证卖方立即全面履行其在本协议和其他交易文件项下的所有契诺、协议、义务和责任，包括按照本协议的条款到期并按时支付卖方在本协议项下到期或可能到期并应支付的所有款项(统称为卖方义务)。卖方担保人承认并同意，就所有卖方付款义务而言，此类担保应是付款和履约的担保，而不是托收担保，不应以向卖方提出任何索赔或救济为条件或条件。如果卖方未能如期按时履行任何卖方义务，包括根据任何卖方义务到期和应付的任何款项的全额和及时付款，卖方担保人将立即履行或促使履行卖方义务，并将立即全额支付与此相关的任何到期金额，并支付全部费用和费用。

(B)卖方担保人在本合同项下的义务应保持完全有效，直至卖方义务全部履行为止。如果在任何时候，任何人对卖方义务的任何履行或付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，无论是在卖方破产、破产、重组或其他情况下，卖方担保人在本合同项下关于该卖方义务的义务应在该时间恢复，如同该卖方义务已到期且尚未履行一样。卖方 担保人承认并同意其在本条款9.15项下的义务应继续履行，不得减少、解除、

A-49

全部或部分，或受以下因素影响：(I)卖方未能或延迟向买方主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)卖方支付或履行任何义务的时间、地点或方式的任何变更，或对本协议任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修订或修改(适用的第9.15条除外)；(Iii)卖方的公司存在、结构或所有权的任何变更；(Iv)卖方担保人可能在任何时候对卖方或任何附属公司提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是否与卖方义务有关；(V)卖方获得与卖方义务有关的付款或履约的任何手段是否充分；(Vi)本协议或任何交易文件的价值、真实性、规律性、违法性或可执行性；(Vii)根据本协议或任何交易文件的条款对本协议或任何交易文件进行的任何放弃、修改或修改；(Viii)现在或以后对卖方义务负有责任的任何人的增加、替换或免除，或在本协议或任何交易文件预期的交易中以其他方式享有利益的任何人； (Ix)任何高级管理人员、董事或任何其他以卖方名义行事或声称代表卖方行事的人缺乏授权，或卖方组成方面的任何缺陷；(X)任何司法管辖区适用法律的任何变化；(Xi)任何政府实体目前或将来采取的任何行动，修订、更改、减少或以其他方式影响或意在修订、更改、减少或以其他方式影响卖方义务的任何部分；(Xii)卖方或买方的任何管理、资不抵债、破产、清算或停止业务；(Xiii)本第9.15节所指的任何债务或义务的任何方面的任何无效、非法、不可强制执行、违规或受挫；或(Xiv)任何其他行为、不作为、事件或情况，如果没有这一规定，可能会损害、影响或以其他方式影响卖方担保人在本条款9.15项下的责任。

(C)就其在本协议项下的义务而言，卖方担保人明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有 通知，放弃根据现在或今后生效的任何估值、中止、暂止法或其他类似适用法律而可能获得的所有抗辩，放弃要求收回卖方资产的任何权利，以及一般的所有担保抗辩。

第9.16节买方担保。

(A)买方担保人在此不可撤销且无条件地向卖方保证，买方将按照本协议和其他交易文件的条款，迅速和全面地履行其在本协议和其他交易文件项下的所有契诺、协议、义务和责任，包括到期并按时支付买方根据本协议到期或可能到期并应支付的所有款项(统称为买方义务)。买方担保人承认并同意，就所有买方付款义务而言，此类担保应是付款和履约的担保，而不是托收担保，并且不应以向买方提出任何索赔或救济为条件或条件。如果买方未能如期按时履行任何买方义务，包括根据任何买方义务而到期和应付的任何款项的全额和及时付款，买方担保人将立即履行或促使履行该买方义务，并将立即全额支付与该义务相关的任何到期款项，并支付全部费用和费用。

A-50

(B)买方担保人在本合同项下的义务应保持完全效力，直至买方义务全部履行为止。如果在任何时候，任何人对买方义务的任何履行或付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，无论是在买方破产、破产或重组或其他情况下，买方担保人在本合同项下关于该买方义务的义务应在该时间恢复，就像该买方义务已到期且尚未履行一样。买方担保人 承认并同意，其在本协议第9.16条项下的义务应继续履行，不得因以下情况而减少、全部或部分解除、或以其他方式受到影响：(I)买方未能或延迟向卖方主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)任何买方义务付款或履行的时间、地点或方式的任何变更，或对本协议任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修改或 修改本协议的任何条款或规定(适用的第9.16条除外)；(Iii)买方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iv)买方担保人可能随时对买方或其任何子公司提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是否与买方义务有关；(V)买方可能获得付款或履行与买方义务有关的任何手段的充分性；(Vi)本协议或任何交易文件的价值、真实性、规律性、违法性或可执行性；(Vii)根据本协议或交易文件的条款对本协议或任何交易文件进行任何放弃、修订或修改；(Vii)增加、替换或免除现在或以后对买方义务负有责任的任何人，或以其他方式在本协议或任何交易文件所预期的交易中享有利益的任何人；(Ix)任何高级职员、董事或任何其他以买方名义行事或声称代表买方行事的人缺乏授权，或买方组成方面的任何缺陷；(br}(X)任何司法管辖区适用法律的任何变化；(Xi)任何政府实体目前或未来采取的任何行动，包括修订、更改、减少或以其他方式影响或意在修订、更改、减少或以其他方式影响买方义务的任何部分；(Xii)买方或卖方的任何管理、破产、破产、清算或停止业务；(Xiii)在本条款9.16所指的任何债务或义务方面的任何无效、非法、不可强制执行、违规或受挫；或(Xiv)任何其他行为、不作为、事件或情况，如果没有本条款，可能会损害、影响或以其他方式影响买方担保人根据本第9.16条承担的责任。

(C)就其在本协议项下的义务而言，买方担保人明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，放弃根据现在或今后生效的任何估值、中止、暂停法或其他类似适用法律而可能获得的所有抗辩，放弃要求召回买方资产的任何权利，以及一般的所有担保抗辩。

[余数 OF P年龄 I正常情况下 LEFT B兰克]

A-51

特此证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起，由其正式授权的官员以其个人身份或各自的名义签署，如适用。

[知识产权购买协议签字页]

A-52

附件A

支持协议

A-53

附件B

销售清单

A-54

附件C

版权转让协议

A-55

附件D

域名转让协议

A-56

附件E

质押协议

A-57

附件F

商标转让协议

A-58

附件G

Vince许可协议

A-59

商定的格式

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型，因为如果公开披露它将在竞争中有害。

文斯

许可协议

商业术语摘要

(商业术语？？)

本协议(如下定义)自下文定义的生效日期起生效，由特拉华州有限责任公司ABG-Vince，LLC和下文定义的被许可方(许可方和被许可方)(许可方和被许可方可能在下文中单独称为一方，统称为双方)之间生效。

1.		生效日期：		？生效日期？应定义为许可方与Vince，LLC之间在该特定知识产权资产购买协议(购买协议)中定义的截止日期(成交日期)。尽管有上述规定，或协议中包含的任何相反规定，本协议仍以成交发生(如购买协议中的定义)为前提和条件。如果采购协议在成交前终止，则本协议将自动终止，不再具有法律效力。
2.		持牌人： 企业组织： 地址：		？被许可人应定义为：Vince，LLC 被许可人是特拉华州的一家有限责任公司。 第五大道500号 20这是地板 纽约州纽约市，邮编：10110
		主要联系人： 电话： 电子邮件：		[***]
		财务联系人： 电话：		[***]
		电子邮件：		Www.vince.com
		网站：
3.		许可财产：		(A)   ？许可财产应定义为：在公认的范围内，根据领土适用法律(如下文定义)注册和/或受领土普通法保护的 和下列商标的权利(以及下列商标中的每一个商标，在该商标后面有一个句号)：

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				(B)在期限内，如果许可方希望许可给被许可方，或者如果被许可方希望从许可方许可任何特定许可财产(衍生产品)的一个或多个衍生品、音译、变体、缩略语、合成词和/或变体，用于在区域内分销和/或销售与被许可方根据本协议获得使用该特定许可财产权利的特定产品相同的任何产品(该术语在商业条款的第4(A)节中使用)，    那么，意向的一方应通知特定衍生品和特定产品(衍生品)的另一方他们希望许可/被许可，并且，(I)如果被许可方请求许可方批准，或(Ii)如果许可方请求许可方同意，则双方就逐个案例基础，[***]， 符合本协议的条款和条件；就本协议的所有目的而言，该等衍生产品应被视为获得许可的产品。
				(C)   根据被许可人的说法，自生效之日起，许可财产中的权利和对许可财产的权利也受到附表A所列注册商标的支持，该附表A附于本文件，并以引用的方式并入本文中。
				(D)   双方确认，在完成交易(如根据购买协议获得的资产)时，许可方正在获取某些设计、图像、内容和其他知识产权，这些设计、图像、内容和其他知识产权不包括在许可财产或指定的URL中，但在生效日期(关闭知识产权资产)之前由被许可方在 上使用，或与许可产品和/或其广告和促销相关使用。此外，双方承认许可方应是被许可方在期限内开发或获得的某些知识产权的所有者，包括《商业条款》第10(C)节和《标准条款》第5(A)(I)(A)节所述的知识产权(此类知识产权连同成交的知识产权资产，以及其他知识产权资产)。如果许可方向被许可方提供用于许可产品或其广告和促销的任何其他知识产权资产，或者被许可方在生效日期或之后以其他方式占有任何其他知识产权资产，则被许可方(以及适用的关联运营商和分包商)可以在期限内继续非排他性地仅在许可产品或其广告和促销中使用和利用该等其他知识产权资产，在每种情况下，在遵守本协议的条款和条件的前提下，并在以下情况下：(I)被许可方在此承认许可方可能不是其他IP资产的所有者，因此，许可方不对其他IP资产或其中授予的任何许可或权利作出任何陈述或担保，所有这些都是按原样提供的，(Ii)许可方特此拒绝就其他知识产权资产作出任何和所有的陈述和担保， 包括但不限于对所有权、适销性或对特定目的的适用性的任何和所有默示担保，(Iii)被许可人承认并同意承担与使用其他知识产权资产相关的所有风险。本协议中包含的任何内容均不责成许可方维护其可能对任何其他知识产权资产签订的任何协议，许可方未能拥有或维护任何此类协议不应被视为违反本 协议。

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4.		授权产品：		(A)   ？产品应单独和共同定义为核心产品和选项产品，除非特别指明，如下所示： (I) ？核心产品应单独和集体定义为：

				(Ii)  ？选项产品应单独和集体定义如下：

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				(B)   ？许可产品应单独和集体定义为许可核心产品和许可选项产品，除非特别指明，如下所示： (I) ？许可的核心产品应定义为：上文第4(A)(I)节所列的特定产品，是为上文第4(A)(I)节规定的个人设计的，带有许可财产；以及 (Ii)  ？许可选项产品应定义为：上文第4(A)(Ii)节中所列的特定产品，该产品是为上文第4(A)(Ii)节中指定的个人设计的，带有许可财产。 (C)期权产品的   程序。 (I) 双方特此确认并 同意，许可方有权在书面通知被许可方后从本协议中删除许可选项产品(OP通知)。在许可方向被许可方发出此类操作通知之日(撤回生效日期)之后，受被许可方在商业条款第4(C)(Ii)节中的出售权利的限制，该许可期权产品的所有权利以及对该产品的所有权利应恢复给许可方(此类撤回的许可期权产品在本文中应定义为撤回的操作)。 (II)  如果许可方通过发送OP通知，实际撤回了根据本协议授予被许可方的任何OP的权利，则被许可方应在(A)期限内拥有有限的非排他性权利[***]在提款生效日期之后，向/通过批准账户(零售地点和电子商务网站以外的其他 )和(B)的销售[***]就销售至/透过零售地点及电子商务网站而言，在每种情况下((A)及 (B))，仅限于在每种情况下，仅在提款生效日期或之前在正常业务过程中实际接受并下达许可选项产品的订单的范围内，履行地区内运营通知中指定的适用许可选项产品的已接受及现有订单至/通过该等获批准账户。
5.		期限：		(A)   的初始期限应定义为：从生效日期开始至被许可方2032财年结束的期间，除非根据本合同条款提前终止，其中包括的每个合同年度的定义如下：

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				为上述目的，我们承认并同意被许可方的财政年度是基于5-4-4与全国零售联合会的季度和年终日期相同的日历年 4-5-4历年。如果被许可方希望将其会计年度日历更改为日历年度日历，则应书面通知许可方，并且在被许可方收到该通知后，许可方和被许可方应对本协议进行书面修改(以进行预期的更改)，并在每个情况下由被许可方和许可方的正式授权代表签署。 (B)   被许可方 应拥有八(8)个选项，以按照本协议规定的条款续签本协议(续订选项)，每次续订期限为十(10)年，除非根据本协议条款提前终止(每个续订期限连续编号，例如续订期限1等)，并行使这些续订选项(如果有的话)。在(I)当前合同期结束前十八(18)个月和(Ii)当时合同期(如下所定义)的倒数第二个合同期的7月31日(此处定义为续订窗口)之前，向许可方发出书面通知，并且只有当且仅当满足续订条件(如下所定义)时，才能行使并生效续订选择权。如果被许可方在适用的续订窗口内有效地行使了续订选择权，但此后未能 满足续订条件，则由许可方酌情决定：(I)本协议的续订无效，本协议在当时的合同期结束时失效；或(Ii)未能满足任何此类续订条件的情况将被放弃，本协议将按照本协议中规定的条款继续全面有效，并在续订期限内生效。 (C)   ？续订条件意味着被许可方没有[***]本协议和 未能在标准条款第9(A)(I)节规定的适用补救期限内纠正此类违约[***]在收到许可方关于此类违约的书面通知后，无论是在行使任何给定的续订选项时，还是在当时的当前合同期的剩余时间内。 (D)就本协议而言，   ：(I)初始期限和每个续订期限(如果有)在下文中分别和统称为合同期限，并单独称为合同期；(Ii)合同季度应定义为被许可方的财政季度(除非该期限的第一个财政季度是指从生效日期开始并在被许可方当时的当前财政季度结束时结束的期间)；和(Iii)对于续订条款(如果有)，其中包括的每个合同年度应定义为：被许可方的每个会计年度(第一个合同年度应从生效日期开始并在被许可方的2023财年结束，最后一个合同年度应在协议终止或到期的适用日期结束)，并应从紧接前一个合同期内最后一个合同年度之后的第一个数字开始连续编号。

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6.		领地：		(A)   区域应单独和集体定义为核心区域和选项区域，除非特别指明，如下： (I) 核心地区应定义为：美国、加拿大、安道尔、奥地利、德国、瑞士、比利时、荷兰、卢森堡、法国、摩纳哥、列支敦士登、意大利、圣马力诺、梵蒂冈城、冰岛、挪威、丹麦、瑞典、芬兰、西班牙、葡萄牙、希腊、塞浦路斯共和国(不包括北塞浦路斯)、英国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、中国大陆中国、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、韩国。 (Ii)  ？选项区域应定义为：全球范围，不包括核心区域 。
7.		范围：		(A)   受本协议条款和条件的约束，包括许可方撤回期权产品和期权区域的权利，许可方本身不得承诺，也不得与任何一方(被许可方除外)订立任何协议或授权其承诺：(I)在协议期限内分销和销售将在区域内销售的许可产品；(Ii)在协议期限内经营位于核心地区的零售点；(Iii)在协议期限内经营www.vince.com网站；(4)运营任何电子商务网站，包括其任何移动变体，在协议期限内以许可财产为品牌向领土销售许可产品 (但为免生疑问，不包括以许可财产为品牌但不销售许可产品的电子商务网站及其移动变体)；和/或(V)[***]. (B)   联合品牌 产品。尽管有前述规定或协议中包含的任何相反规定，但在本协议的条款和条件(包括许可方撤回选项产品和选项区域的权利)的约束下，被许可方可根据本协议的条款和条件，非排他性地设计、制造、分销、销售和推广与许可财产和一个或多个商标(许可财产以外的一个或多个商标)联合品牌的许可产品，作为联合品牌/代言/合作项目和与第三方品牌的合作伙伴关系的一部分。但是，任何和所有此类协作产品应 受本协议的条款和条件约束，并应以其他方式遵守本协议的条款和条件，包括例如但不限于许可方在本协议项下的任何和所有批准权利。 (C)符合本协议条款和条件的   ，包括许可方撤回期权产品和期权领域的权利，[***]在许可财产和第三方品牌联合品牌的期限内，在区域内分销或销售任何产品。 (D)   新协议。 (I) 尽管协议中有任何相反规定，但被许可方进一步承认，在协议期限内，许可方有权在向被许可方提供书面通知(撤回通知)后，撤回(由许可方自行决定)授予被许可方的与选项区域内任何国家和/或地理区域相关的全部或部分权利。如果许可方向被许可方发出任何此类退出通知，则

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				自撤回通知之日起生效(地区撤回生效日期)，许可方和被许可方在此确认并同意，被许可方就退出通知所在的可选地区(每个已被移除的区域)内的国家和/或地理区域授予被许可方的权利将终止并立即归还给许可方，被许可方应停止在被移除的区域内使用许可财产，包括但不限于在任何被移除的区域内销售许可产品。 受被许可方在以下商业条款第7(D)(Iv)节中的出售权利的约束。 (Ii)  在被许可方收到退出通知后，许可方和被许可方应在本协议的书面修正案中签字，并分别由被许可方和许可方的正式授权代表签署[***]具体从发生 退出生效日期的合同年度之后的合同年度开始。 (Iii)  [***] (IV) 如果许可方实际上通过发送退出通知将任何已删除的区域从本协议的选项区域中撤回，则被许可方应在(A)期限内享有有限的、非排他性的权利[***]在领土撤回生效日期之后，向/通过批准账户(零售地点和电子商务网站除外)和(B)的销售[***]对于向/通过零售点和电子商务网站进行的销售，在每种情况下((A)和(B))仅限于仅在区域撤回生效日期或之前实际接受和在正常业务过程中下的许可产品订单的范围内(A)和(B)仅限于仅限于在区域撤回生效日期或之前实际接受并在正常业务过程中下的此类许可产品订单。
8.		分销渠道和 已批准的帐户：		(A)   被许可方应被允许仅向/通过 附表B所列的每个分销渠道(统称为分销渠道)的账户(统称为经批准的账户)销售许可产品，该附表附于本协议附件，并通过引用并入本文。如果被许可方希望将许可产品销售给/通过未包括在批准帐户中的任何帐户，则在每次情况下，被许可方均应将其提交许可方，以获得许可方的事先书面批准。各方将在有效期内每五(5)年真诚地审查和更新已批准客户和可比品牌清单。 (B)   如果许可方使用许可方的善意和商业上合理的判断，认为附表B所列的任何特定分销渠道中先前确定的已批准帐户(不包括零售地点和电子商务网站)不再与许可财产的品牌 定位一致(例如，自最初批准的帐户获得批准以来质量出现重大下降)，许可方有权在书面通知被许可方 (删除通知)后，根据许可方的合理酌情决定权，要：(I)从分销渠道中完全移除该批准的帐户，或(Ii)将该批准的帐户重新分配给不同的分销渠道；条件是，在这两种情况下，许可方将本着善意首先与被许可方讨论这种信念的基础[***](双方理解并同意，最终决定应由许可方的合理裁量权作出)。

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				(C)   如果许可方根据第8(B)节 删除任何经批准的帐户(已删除帐户)，则被许可方在以下期限内拥有有限的非排他性权利[***]在移除通知的日期(移除通知的日期是移除生效日期)之后， 向/通过该移除账户履行已接受的和现有的许可产品订单，以及在移除生效日期或之前在正常业务过程中实际接受和下达该等许可产品订单的程度。 (D)在被许可方收到删除通知后立即   ，范围为适用的已删除帐户以及之前未删除的任何帐户[***]加在一起，构成了[***]在解除通知之日之前，许可方和被许可方应对本协议签署一份书面修正案，由许可方和许可方的正式授权代表分别签署[***]具体从紧接发生拆除生效日期的合同年度之后的合同年度开始。 (E)这里使用的   ，比例-AA-减少应定义为：GMR和最低净销售额门槛的百分比减少，计算方法为：(A)被许可方到/通过已删除账户的许可产品净销售额[***]；按(B)被许可方通过所有经批准的帐户(包括已删除的帐户)的所有许可产品的净销售额，[***]. (F)在   范围内，被许可人将任何许可产品销售给/通过任何电子商务网站销售给经批准的账户(为免生疑问，包括所拥有的电子商务分销渠道和用于其他分销渠道和经批准账户的电子商务网站，如果有)(一个或多个电子商务网站)：(I) 被许可人不得、也不得允许其他人(包括任何经批准的账户)将许可产品运往领土以外地区；以及(Ii)被许可方应尽商业上合理的努力，要求在任何第三方电子商务网站上发布声明，声明许可产品只能运往位于区域内的客户。
9.		零售权：		(A)   第9条中授予被许可方的零售权应 集体定义为零售权的一部分。被许可方特此确认，上述第1至7节中规定的所有条款、定义和规定均适用于本合同项下授予被许可方的零售权。 (B)   为本协议的目的，零售地点应单独和集体定义为零售店、店内商店和弹出式商店，除非特别指明： (I) *零售店应定义为：*文思和/或文思特许物业品牌、独立实体全价零售店和位于领土的直销零售店，由被许可人或关联运营商根据本协议的条款和条件拥有、开设或以其他方式经营； (Ii)  -in-Shop应定义为：在领土的百货商店、购物中心或其他零售商店内，由被许可人或关联运营商根据本协议的条款和条件拥有、开设或经营的特许物业品牌零售特许经营地点。

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				(Iii)  Zaz弹出窗口-商店 应定义为：根据本协议的条款和条件，由被许可方或关联运营商在有限时间内拥有、开设或经营的区域内的百货商店、购物中心或其他零售店内的Vince和/或Vince许可物业品牌零售销售地点和/或一系列许可产品的专门销售活动。 (C)   零售地点。 在遵守本协议的条款和条件的情况下，被许可方有权：(I)以与本协议生效日期(许可方特此批准)之前在核心地区的零售地点的运营实质上一致的方式维护核心地区的现有零售地点；以及(Ii)在核心地区开设和运营零售地点，并以与在本协议生效日期之前在核心地区开设和运营零售地点实质上一致的方式，仅销售许可产品和从核心地区购买的产品(如适用，批准的第三方产品)。被许可方开设的新零售点应按照许可方事先批准的计划建造和设计，零售点的选址和空间须经许可方批准，并应由被许可方根据本协议的所有条款和条件拥有或租赁。 (D)   被许可方应按照标准条款第4节的规定，以许可方合理指定的形式和方式，将所有站点提交许可方审批。零售地点应事先获得许可方的书面批准，如《标准条款》第4节所述。除非许可方根据第4节对零售点进行最终批准，否则不得开业。为清楚起见，截至 生效日期存在的所有零售点均视为批准。 (E)   未经许可方批准，零售场所内的产品、标牌、衣架、展示、包装、购物袋、标签、标签或类似物品上不得出现许可财产以外的任何名称、标志、图像、图形或徽标。尽管本协议有任何相反规定，被许可方仍有权 销售自生效之日起已在任何零售点销售的第三方品牌产品和服务(第三方零售产品)，直到许可方与第三方 就生产与第三方零售产品相同或类似类型的产品(如太阳镜、手表、手袋等)签订许可协议为止。受许可的财产和产品可供被许可人在零售地点购买和转售；但被许可人在一段时间内应拥有有限的非专有权[***]在被许可方收到书面通知后， 许可方已签订此类许可协议，通过被许可方的库存销售截至通知日期存在的此类第三方零售产品。 (F)   被许可方应积极地 推广、广告和销售许可产品，并在适用的情况下，通过零售地点在每种情况下使用商业上合理的努力来推广、广告和销售所购买的产品(定义如下)。被许可方应使用商业上合理的努力在零售店购买和提供完整的产品线，代表几乎所有当前可用的许可产品类别，以及由许可方签约的第三方供应商和/或被许可方(或被许可方供应商)或其代表根据与许可方的现有许可协议制造的、将由被许可方直接从此类供应商购买的产品 (购买的产品)。持牌人应

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				在每种情况下，直接从供应商购买任何采购的产品，价格和销售条款由被许可方和适用的供应商直接谈判和商定。采购产品和供应商的最新清单列于本合同附件附表B-2中，许可方可在通知被许可方后不定期更新该清单。在每一种情况下，被许可方只能从附表B-2所列或许可方事先书面批准的供应商处购买购买的产品；但许可方不承担责任，也不对被许可方、任何供应商和/或任何其他第三方承担责任：(A)由于许可方提供或不提供此类批准；(B)许可方未能确保购买的任何特定产品或任何购买的产品的任何特定销售条款；和/或(C)任何供应商或任何其他经批准的采购产品来源未能向被许可方销售或供应任何采购产品(一般或按任何特定条款)；应明确理解，任何此类不作为不应被视为许可方违反本协议。被许可方应直接与供应商签订购买产品的合同，购买的产品应直接运往被许可方，费用由被许可方承担。如果被许可方从任何供应商购买的产品出现任何交货问题、不符之处、索赔或缺陷，被许可方应直接与供应商打交道，并在发生此类交货问题、不符之处、索赔和/或缺陷时仅向供应商负责。被许可方承认，许可方在任何情况下都不对被许可方与供应商的交易负责。如果被许可方与供应商之间或之间发生任何争议，则应被许可方的书面请求，许可方 可以(但没有义务)尝试调解任何此类争议，以帮助促成解决。被许可方向供应商订购的任何购买的产品的付款，仍应由被许可方独自负责。 (G)   被许可人在所有 次都应以至少等于其他高端零售店的当地标准的方式运营和储存零售点，这些高端零售店的品牌具有与许可物业一致的形象、声誉和声望。 (H)   被许可人应保持零售场所和周围场所的内部和外部处于安全、良好、清洁和有吸引力的状态。 (I) 最低零售店。在期限内的每个合同期内，被许可方应被要求在区域内经营并维持最低数量的零售店和店内店(？最低零售店数或？？MRSS？)。 (I)在初始期限内的每个合同年， 应为：

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				(Ii)在任何续订期限内的每个合同年，MRS门槛应为 45(45)。
10.		电子商务权利：		(A)   第10节中授予被许可方的电子商务权利应 统称为电子商务权利。被许可方和许可方特此确认，上述第1至7节中规定的所有术语、定义和规定均适用于电子商务权利。 (B)本协议中的   ： (I) 电子商务网站应定义为：以下电子商务网站，包括其所有移动变体，由被许可方运营，以许可财产为品牌，位于www.vince.com(指定网址)，仅向领土内的客户销售许可产品和购买的产品(以及在每种情况下，须经许可方批准的第三方电子商务产品)；以及 (Ii)  客户信息应定义为电子商务网站客户提供或从电子商务网站客户获得的所有信息，包括名称、邮寄地址、电话号码、电子邮件地址、邮寄和订户名单、订单和订单处理信息(包括订单历史记录)以及客户通过电子商务网站提供或从客户获得和/或由许可方提供或获得的任何其他识别信息或相关联系信息；但是，就本协议而言，客户信息不包括：(A)被许可方或许可方拥有或许可方或被许可方有权从客户处获得的任何信息，而这些信息不是通过本协议预期的交易从客户那里获得的；或(B)从客户信息中获得的任何信息或数据，包括与电子商务网站的财务表现和/或运营有关的信息，在每种情况下，这些信息都是非个人的 可识别信息。被许可方应仅为业务目的使用客户信息，除许可财产外，不得为任何品牌使用客户信息(除非许可方另行批准)。应被许可方的要求并在适用法律的约束下，双方将真诚地进行讨论[***]与被许可方与关联运营商之间的潜在或实际交易有关，该交易预期或包括本协议项下的分包许可。 (C)   尽管协议中包含任何相反的规定，但双方承认并同意：(I)在双方之间，许可方是电子商务网站的所有者，包括但不限于与电子商务网站相关的任何URL和定制的顶级和二级域名，以及电子商务网站上包含的社论和产品相关内容、图片(定义如下)[***]；在每种情况下，均向[***]从被许可方到许可方，并受 条款和限制[***](理解并同意被许可方应[***]；(Ii)被许可方应尽其最大努力采取一切合理必要的行动，在本协议期满或提前终止时将电子商务网站的控制权和所有权移交给许可方；以及(Iii)电子商务网站的使用和运营应遵守本协议中规定的条款和条件。在合同期限内，双方同意被许可方有权使用、收集和以其他方式处理

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				在遵守本协议的条款和条件下，与电子商务网站的运营以及许可产品的促销、销售和分销有关的客户信息。在本协议到期或终止后，被许可方可以仅在遵守适用法律所必需的范围内保留和使用(A)和(B)中描述的数据。
				(D)   被许可方特此承认，根据本协议的条款和条件，被许可方不得在未经批准的情况下在电子商务网站上或通过电子商务网站销售任何第三方品牌的产品或服务(经批准的协作产品除外)，并且被许可方不得根据本协议的条款和条件在电子商务网站上包括与被许可财产(包括协作产品)相关的任何第三方内容。根据本协议的条款和条件，被许可方只能通过区域内的电子商务网站销售和 出售许可产品。尽管本协议有任何相反规定，在许可方与第三方就生产相同或类似类型的产品(如太阳镜、手表、手袋等)签订许可协议之前，被许可方应 有权销售自生效之日起已在电子商务网站上销售的此类第三方品牌产品和服务(第三方电子商务产品)。作为带有许可财产的第三方电子商务产品以及此类产品，被许可方可在电子商务网站上购买和转售；但被许可方在以下期限内享有有限的非排他性权利[***]在被许可方收到书面通知后， 许可方已签订此类许可协议，通过被许可方的库存销售截至该通知日期存在的此类第三方电子商务产品。 (E)   被许可方应积极 通过电子商务网站推广、广告和销售产品，被许可方应尽商业上合理的努力购买和提供完整的产品线，基本上代表目前所有可获得的许可产品和已购买产品类别。 (F)   电子商务网站的构建、设计和运营应符合所有适用的法律、规则、条例和法规，并符合与许可方合理讨论的计划。电子商务网站应被视为《标准条款》中定义的材料。电子商务网站自生效之日起即视为已获批准。 (G)   被许可方应 负责本协议中概述的电子商务网站的定期运营和维护。有义务更新和维护电子商务网站及其所有内容和技术规范(包括但不限于，定期更新电子商务网站的一般外观，以便除其他事项外，包括最新的产品信息和/或季节性内容等)应仅属于被许可方， 受许可方在本协议项下的审批权约束。在每个合同年，被许可方将向许可方提交被许可方关于电子商务网站的计划更新和增强，以供许可方批准(如适用)，并将合理考虑许可方提供的任何反馈。

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				(H)   就被许可方运营电子商务网站而言，被许可方应负责下列活动，这些活动应始终得到许可方的批准： (I) 设计和开发电子商务网站的界面 ，设计和开发的方式应与生效之日存在的电子商务网站(之前的网站)在所有方面的设计和运营实质上一致，包括但不限于之前网站的设计、美观外观、运营和功能；但上述规定不应限制被许可人对电子商务网站进行现代化的能力，以反映当前和最新的符合本协议的条款和条件的用户期望和技术； (Ii)  为电子商务网站提供托管和维护服务，包括但不限于电子商务网站的功能、界面、数据存储、第三方供应商提供的服务和/或工具的管理，以及根据需要升级此类服务和/或工具，以保持电子商务网站的最新和 运营。最新的技术； (Iii)  拍摄、重新触摸和编辑，或从信誉良好、合格和一流的第三方供应商(就本协议而言，该供应商应被视为主要分包商)采购可通过电子商务网站销售的所有许可产品的高分辨率照片，这些照片应反映电子商务网站上展示的产品的高分辨率照片的美学品质 (图像)，并在商业上合理地努力确保电子商务网站至少显示三(3)张图像(例如，正面、背面和侧面)，用于每个适用的许可产品SKU。 (Iv) 向许可方和/或许可方以书面形式向许可方指定的任何第三方提供任何和所有 图像，费用由许可方和/或第三方承担，许可方和/或任何第三方可自由使用(受本句子剩余部分的限制)用于被许可方书面规定的目的；但被许可方应将适用于使用任何此类图像的任何条款、条件或限制通知许可方和/或任何此类第三方。被许可人应获得被许可人使用图像的任何和所有必要权利(包括但不限于在电子商务网站上)；[***]。被许可方 应向许可方和/或任何此类第三方提供以下任何和所有限制的详细信息[***]; (V)在被许可方自生效之日起的标准客户服务时间内(被许可方将采取商业上合理的努力以确保在当地时间(至少)上午10：00至晚上7：00之间)，   为与许可物业位置相似的品牌提供符合(或更有利于客户)行业标准的合理客户服务，例如呼叫中心和电子邮件通信，但在任何情况下，总体服务水平都不得与生效日期之日相比有实质性的降低。不低于被许可方自生效之日起提供的客户服务； (Vi) 管理许可产品的储存和仓储(如适用)；

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				(Vii)  以区域内所有适用的当地货币显示许可产品定价，并协调客户购买许可产品的付款处理； (Viii)  管理特许产品的履行、运输、处理和交付给客户； (Ix) 根据被许可方的合理计划和节奏对许可产品提供折扣和降价，该计划和节奏与许可财产和许可产品截至生效日期的形象、声誉和声望一致，否则将根据 本协议； (X)   向许可方提供销售分析的月度销售报告，包括但不限于：总销售额、净销售额、数量、退货、特许权使用费等(月度销售报告)，此类月度销售报告应在每个日历月结束后的十(10)个工作日内每月向许可方提交一次， 应提供前一个月的信息； (Xi) 向许可方提供营销分析的月度营销报告，包括但不限于： 电子商务网站流量、参考资料等(月度营销报告)，此类月度营销报告应在期限内每个日历月结束后十(10)个工作日内提交给许可方，并应 提供前一个日历月的信息； (十二)  使用当前行业标准工具为电子商务网站用户开发和维护安全的环境(包括但不限于收集和维护客户信息和处理支付交易等)。以及根据协议条款和所有适用法律，为此类用户制定和实施适当的隐私政策和使用条款； (Xiii)  确保电子商务网站的隐私政策和使用条款按照适用法律的要求告知其所有用户任何客户信息的收集或使用； (Xiv) 应合理的书面请求，并在签订任何此类附加协议的前提下，提供为确保各方遵守适用的数据保护法而合理必要的，[***]及 (Xv)   在期限内向许可方提供对谷歌网络分析的用户访问权限(包括但不限于谷歌分析、谷歌搜索控制台、谷歌商务中心、谷歌广告、谷歌标签管理器和谷歌我的商业)。
11.		净销售额：		(A)本协议中的   ：除特别指明外，应将净销售额单独和集体定义为零售净销售额和批发净销售额，具体如下： (I) 的净零售额应定义为：被许可人及其任何子公司和其他附属公司(包括但不限于附属公司运营商)从许可产品、购买的产品和任何其他产品和服务(如适用)的销售(或租赁，视情况而定)或与销售(或租赁，视情况适用)有关的毛收入 (例如，第三方

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				零售产品和第三方电子商务产品)到/通过零售地点和电子商务网站，以及批准的账户Rent the Runway和Vince展开(单独和集体，零售账户)只减去：(A)适用的销售税，(B)由实际发放给客户的信用备忘录支持的许可产品的实际真实退货，和(C)被许可方实际支付给非关联第三方的实际自付运输和保险成本，但在每种情况下，仅当实际按被许可方的实际自付成本(无被许可方的加价或利润)向客户开具帐单，并在被许可方为此类产品向客户开具的书面发票上单独注明；和 (Ii)  的净批发量应定义为：被许可方及其任何子公司和其他关联公司(包括但不限于关联运营商)通过经批准的 账户(零售账户除外)销售许可产品的销售总额，减去：(A)适用的销售税，(B)扣除(如下所述)，以及(C)运输和保险费用(包括运输错误和运费扣除)，但在每种情况下，只有在实际向客户开具账单并在发票上单独说明的情况下。？扣除额应定义为：(W)客户为及时付款而实际获得和获得的任何折扣的金额(例如，付款条件折扣)(但不是估计折扣)，(X)客户对许可产品实际进行的授权退货；(Y)客户实际给予/获得的降价、折扣和按存储容量使用计费；以及(Z)质量调整。所有扣除的总和不得超过批发净销售额 [***]每一合同年度通过批准账户(不包括零售账户)的总销售额。 (B)在被许可方销售许可产品的合同季度内累计   净销售额，无论被许可方何时或是否从此类销售中获得收入。就本协议而言，许可产品应视为在许可产品开具发票、发货或付款之日起售出。 以先发生的事件为准。

12.		最低净销售额：		(A)   在期限内，被许可方应被要求达到某些最低净销售额门槛(最低净销售额)。 (I)对于初始期限内的每个合同年度， 的最低净销售额应为：

				(Ii)每一续约期限的  (如果有)：(A)第一个合同年度的最低净销售额应为：(I)[***]上一合约期的最后一个合约年的最低销售净额；或[***]的[***]的实际净销售额[***]前一合同期的销售额；及(B)在同一合同期内其后每一合同年的最低净销售额应为[***]上一合同年度的最低净销售额。

A-74

				(Iii)  在被许可方提出合理要求后，双方将本着诚意会面并协商，讨论在被许可方没有过错的情况下，对最低净销售额进行可能合理的相应调整。[***]. (B)   ，即使该协定载有任何相反规定，[***]，被许可方不得被视为违反本协议，但如果被许可方未能根据标准条款第9(A)(I)(I)条连续几年实现最低净销售额，许可方有权终止本协议。
13.		版税：		(A)   ？特许权使用费应定义为： (i) [***]零售业净销售额的百分比；以及 (Ii)  [***]净批发量的百分比 。
14.		保证的最低版税：		(A)   ？保证最低使用费(在此也称为GMR)应定义为可从同一合同年度赚取的使用费中退还的不可退还的预付款。 (I)在初始期限内的每个合同年， 应为：

				(Ii)对于每个续约期限(如有)，  在该续约期限内的每个合同年度的GMR应等于(A)的较大者[***]的GMR[***]或(B)[***]的[***]实际赚取的版税[***]在前一合同期内。

1	如果生效日期为2023年7月30日或之后，则商业条款第15(A)(I)节中合同第1年(2023/2024年)的GMR金额和签约付款金额的计算将被修改为部分季度为合同第1年(2023/2024年)的第三合同季度。

A-75

				(B)   被许可方在此确认，即使被许可方在合同期限内未能制造、销售或营销许可产品，也应向许可方支付GMR，这是许可方签订协议的一个条件。 (C)   超额和特许权使用费不足。 (i) [***] (Ii)根据本协议的要求，  被许可方必须始终向许可方支付GMR款项。[***]. (Iii)  [***].
15.		向许可方付款：		(A)   付款时间。 (I)签署 协议时到期的 付款。被许可人应支付相当于[***](签署付款)在交易结束后五(5)个工作日内同时或在五(5)个工作日内。 (Ii)  最小值。 (A)  在合同第1年的其余两个财政季度(2023/2024年)，被许可方应按[***]在或之前[***]和等额的季度分期付款[***]在下列日期后十五(15)天内送达许可方[***]. (B)从合同第2年(2024年/2025年)开始，对于此后每个合同年度，在初始期限的剩余时间内，被许可方应按季度等额向许可方支付  。[***]在该日或之前[***]，和相等的季度分期付款[***]致内许可方[***]. (C)从续约期1(如果有)开始，在续约期1期间的每个合同年度及之后的剩余时间内，被许可方应按季度平均向许可方支付  [***]该合约年或之前的GMR[***]，以及[***] 在该合同年度内向许可方提交[***]. (Iii)  Actuals。如果在给定的情况下实际赚取的版税[***]超过可归因于以下原因的GMR之前支付的部分 [***]，被许可人应支付超过之前支付的GMR部分的版税[***]，致内许可方[***]这样的结束的日子[***]. (B)   电汇指示。 被许可方应独自负责与根据本协议要求向许可方支付任何和所有款项相关的任何费用和/或费用，包括但不限于电汇费用。被许可方应以电汇方式向以下账户支付应付许可方的所有款项，除非许可方另有指示，并在本协议的书面修正案中记录，并由本协议双方授权签字人正式签署并交付： 收款人：ABG Intermediate Holdings 2，LLC 美国银行 一张布莱恩特公园 纽约州纽约市，邮编：10036 帐号：[***] ABA传送编号(用于国内转接)： 连线：[***]/ACH：[***] SWIFT代码(用于国际转账)：[***] (C)   货币。本文中包含的所有货币数字均以美元为单位。

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16.		广告和促销：		(A)   就本协议而言，广告和促销应定义为为营销、销售和分发许可产品而做出的任何和所有努力、产品、广告、社交媒体帖子等。 (B)   被许可人应至少花费 [***]在许可物业和/或许可产品的广告和促销支出期限内的每个合同年度的净销售额(广告承诺)。广告承诺可以 用于下列各项的成本和支出，只要这些成本和支出直接产生于或与授权产品直接相关：交易会(如下文定义的)、峰会(如下文定义的)、数字广告(如搜索引擎优化、搜索引擎营销等)、公共关系、销售点广告、门店固定设备和合作广告。在任何情况下，广告承诺不得用于任何一般管理费用、行政费用或开发成本或支出。在每个合同年度结束时，如果被许可方未按照本合同规定的要求花费全部广告承诺(被许可方的实际支出在此定义为实际AC支出)，则被许可方应将广告承诺与实际AC支出(AC缺口)之间的差额用于许可产品的广告和促销[***].
17.		商展和峰会：		(A)   如果许可方提出要求，被许可方应至少参加一(1)个 个主要贸易展会，以推广许可产品(每个，一个贸易展)，由许可方在每个日历年内由许可方自行决定(为清楚起见，在任何给定日历年参加一(1)个以上贸易展会是被许可方在商业上合理的酌情决定权)。被许可方参加任何此类展会的费用应由被许可方承担。 (B)   如果许可方选择在期限内为许可方的其他被许可方和/或合作伙伴主办一(1)个或多个许可峰会(多个峰会)，则应许可方的请求，被许可方应每日历年出席一(1)个此类峰会，并在该日历年内根据被许可方的商业合理决定权参加额外的峰会，每种情况下的费用和费用由被许可方承担。
18.		折扣产品和免费单位；专有技术：		(A)   被许可方应以通常向被许可方员工提供的折扣价格向许可方员工销售许可产品(如果许可方员工希望的话，还应实际销售给许可方员工)供其个人使用，但在任何情况下价格不得高于被许可方的美国正常批发价。 (B)   被许可人应以被许可人的独家费用发运最多[***]在合同期限内的每个合同年(免费单位)向许可方出售许可产品(按被许可方的LDP成本计算)。免费设备的分类由许可方自行决定，许可方不会出售。

A-77

				(C)   除免费单位外，被许可方还应免费向许可方提供许可方可能不时合理要求的用于时装表演、特殊活动和演示、陈列室、促销照片拍摄、照片布局、零售展示、溢价优惠、赠品、销售奖励、慈善捐赠、赠送和购买计划以及其他宣传/公关活动(PR 样本)的许可产品和各种广告和促销活动的副本。如果在同一季节性许可产品开始生产之前需要任何PR样本，则被许可方应提供许可产品的生产前样本。如果被许可方无法向许可方提供PR样本，许可方有权从第三方获取PR样本，并事先征得被许可方的书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延，且此类活动不应被视为违反了根据本协议可能授予的排他性权利(如果有)。所有PR样品仅用于促销目的，不得由许可方销售。 (D)在任何情况下，   都不会要求被许可方提供或销售总价值超过以下的免费单元和PR样品[***]每个合同年(基于被许可方的LDP成本)。 (E)   提供专有技术。 (I) 在此期限内，被许可方同意 促进从被许可方的供应商向许可方的第三方被许可方/合作伙伴(统称许可方)销售这些许可产品，以便在区域外分销和销售，价格 等于：(A)每种许可产品的实际船上运费制造成本(离岸价成本)；加 (B)指定的百分比费用，等于[***]由许可方支付给被许可方的每个许可产品的FOB成本 (包括FOB成本的佣金和集体，优惠价)。作为促进以优惠价格向许可方/通过许可方销售许可产品的能力，被许可方同意在与许可方协商后，在期限内采取商业上合理的努力：(A)为许可方将购买的许可产品提供一般支持服务，以便建立与本协议所设想的与许可产品相关的业务的最佳实践和效率；以及(B)合理指定某些人员进行一般管理日常工作在被许可方便利以优惠价格向许可方销售许可产品的范围内，与某些许可方的沟通和业务事项。为免生疑问，许可方将直接向此类许可产品的供应商支付FOB费用，被许可方不承担信用风险或其他责任，佣金将直接支付给被许可方。 (Ii)  在不限制上述协议商业条款第7(D)(I)条的情况下，被许可方 承认并同意，在协议期限内，可能存在某些成本限制的情况(例如，进口关税等)。和/或其他情况，其中某些许可方可能无法和/或不希望直接从被许可方的供应商或通过被许可方的供应商购买许可产品。因此，应要求被许可方向每个适用的许可方提供并交付商业上合理数量的与许可产品的生产和制造具体相关的基于产品的专有技术，包括但不限于技术包、设计、图案、有关research/development/design/fabrication services，的信息以及有关采购/购买服务和产品的信息

A-78

				在每种情况下，对于与被许可方或其代表销售的许可产品相同或 基本相似的产品的专有技术服务(统称为专有技术)，适用许可方可利用该专有技术服务生产、制造或以其他方式采购许可产品，以便在区域外分销和销售。被许可方有权直接从被许可方向其提供专有技术的适用许可方收取特定费用，其价格等于：(I)被许可方实际提供给许可方的专有技术的实际成本(实际成本)；加(Ii)相等于以下数额的指明百分率费用[***]许可方使用专有技术制造和销售的许可产品的FOB成本(？专有技术费用？)，其中 专有技术费用应在被许可方和适用许可方之间直接协商，并可在被许可方和适用许可方在每种情况下直接签订的适用服务协议(定义见下文)中规定。 (Iii)在被许可人合理确定(I)的情况下的  [***]或(Ii)[***]，则在任何一种情况下((I)或(Ii))，应被许可方的请求，双方将真诚地会面并讨论潜在的解决方案[***]. (Iv) 被许可方进一步承认并同意，它将需要与所有许可方签订单独的书面协议(服务协议)，涉及：(A)被许可方向许可方提供的促进从被许可方向许可方销售许可产品的任何和所有协助，以及就此向被许可方支付的佣金；和/或(B)提供或交付给许可方的任何和所有专有技术，以及应向被许可方支付的与此相关的实际KH成本外加专有技术费用。被许可方承认，它应就与服务协议有关的任何和所有方面和所有事项直接与许可方签订合同，包括但不限于佣金、专有技术和专有技术费用。被许可方承认，许可方在任何情况下都不对被许可方与许可方的任何交易负责。如果被许可方与任何许可方之间或之间就任何服务协议发生任何争议，则在收到被许可方的书面请求后，许可方可以(但没有义务)尝试调解任何此类争议，以帮助促成解决。《服务协议》可包括如下规定：(1)许可方将向许可产品的供应商付款，而被许可方将向委员会的被许可方付款，专有技术费用(2)被许可方不会对许可产品承担任何信用风险或其他责任，(3)许可方将独自负责履行其经营或分销许可产品所在司法管辖区的法律规定的进口、出口、标签和其他合规义务。许可方和被许可方在此确认并同意，与服务协议有关的任何和所有条款和/或谈判应由被许可方和许可方在每个情况下直接处理和协商，许可方不承担任何与此相关的责任。此外，在许可方和被许可方之间，被许可方应负责确保每个服务协议包括程序、条款和条件，根据这些程序、条款和条件，被许可方将促进从被许可方的供应商向许可方销售许可产品，以换取此类销售的佣金；以及

A-79

				(Ii)被许可方将向许可方提供和交付专有技术，以换取专有技术费用和实际KH成本。双方同意，许可方根据服务协议向被许可方支付的专有技术费用、实际KH成本、佣金或类似金额不欠或累积任何特许权使用费。
19.		保险：		(A)   被许可方应自行承担成本和费用采购和维护，并应 采取商业上合理的努力，使其分包商在三(3)年内及之后三(3)年(保险期)获得全面的一般责任保险(包括但不限于产品责任保险、库存保险、工人赔偿保险、运营责任保险、广告伤害保险和知识产权保险)，以防御因被许可方的业务运营、许可产品及其广告和促销所引起或与之相关的索赔。此类保险单必须从许可方合理接受的信誉良好的供应商处获得，总金额不低于500万美元(5,000,000美元)，或被许可方的标准保险单限额，以金额较大者为准。 (B)   在本协议完全签署之日起五(5)个工作日内，被许可方应向许可方提交一份保险证书，将许可方和正宗品牌集团有限公司(ABG)指定为额外的保险人 ，在保险期内，该证书或其续订或更换应始终有效，并应要求保险人至少提前三十(30)天向被许可方提供书面通知，以及所有其他保险人的终止、取消或修改。
20.		其他：		(A)   在本协议完全签署之日起十五(15)个工作日内(或双方共同商定的其他时间)，被许可方应： (I) ，费用由被许可方承担，在许可方位于纽约市的办公室与许可方的创意、营销和品牌团队会面，举行为期一天的业务入门讲习班；以及 (Ii)  ，由被许可方自行承担费用、时间表，并积极参与许可方的报告和审批软件RoyaltyZone的演示，有关该软件的详细说明，请访问www.royaltyzone.com(RoyaltyZone)。在整个期限内，被许可方应通过RoyaltyZone遵守协议中规定的所有会计和审批义务。 (B)   本协议中使用的业务应定义为被许可方与本协议相关的业务和其他活动，包括行使被许可的权利。

[签名页面如下]

A-80

答：各方同意并接受标准条款和条件(标准条款和条件)，除这些商业条款外，除非双方另有书面约定，否则这些条款和条件将管辖被许可方对许可财产的使用和本协议项下拟开展的业务的经营。标准条款 在附表C中阐述，附于本申请并通过引用并入本申请。这些商业条款连同标准条款以及任何其他附表、证物、附件或附录(统称为本协议或本协议)共同：(A)代表双方对本协议标的的完整协议；(B)对本协议各方具有完全约束力；以及(C)取代所有以前的文件和 谈判。如果本协议的商业条款中包含的条款与本协议的标准条款中包含的条款有任何冲突，应以商业条款为准。每一方均声明并保证，在签署本协议之前，其有机会向其选择的法律顾问提供这些商业条款和标准条款的副本并与其进行审查，并且其已从该法律顾问那里获得建议或拒绝寻求该法律顾问的建议。

B.本协议应受纽约州适用于在纽约州订立和履行的合同的纽约州法律管辖和解释，而不考虑法律原则的冲突。许可方保留本协议中未明确授予和许可给被许可方的所有权利，许可方可随时行使此类权利。本协议对许可方不具约束力，除非许可方已签署本协议并收到签署付款。

同意并接受：						同意并接受：
持牌人：						许可方：
文斯，有限责任公司，为自己和所有附属运营商						ABG-Vince，LLC
发信人：						发信人：
打印：						打印：
标题：						标题：
日期：						日期：

[Vince许可协议的签名页]

A-81

本附表A附在ABG-Vince，LLC(许可方)和Vince，LLC(被许可方)之间的协议中，日期为截止日期。

附表A

注册

商标		管辖权		申请编号		申请日期		注册 数
文斯		阿根廷		3285271		2013年10月18日		2837770
文斯		阿根廷		3285272		2013年10月18日		2888967
文斯		阿根廷		3285273		2013年10月18日		2700351
文斯		阿根廷		3308029		2014年2月7日		2835835
文斯		澳大利亚		1667206		2014年9月23日		IR 1230411
文斯		澳大利亚		1967101		2014年4月11日		1967101
文斯		澳大利亚		1471257		2012年1月25日		1471257
文斯		澳大利亚		1240481		2008年4月9日		IR 960474
文斯		澳大利亚		1728175		2015年7月29日		IR 12668747
文斯		澳大利亚		2083460		2020年3月9日		IR 1526960
文斯		阿塞拜疆		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		阿塞拜疆		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		阿塞拜疆		960474		2008年4月9日		960474
文斯		巴西		829702067		2008年4月28日		829702067
文斯		巴西		829702130		2008年4月28日		829702130
文斯		巴西		829702148		2008年4月28日		829702148
文斯		巴西		840785798		2014年2月6日		840785798
文斯		加拿大		1696081		2014年9月30日		963,605
文斯		加拿大		1164353		2003年1月8日		TMA658558
文斯		加拿大		1667952		2014年3月13日		TMA1041289
文斯		加拿大		1979033		2019年8月5日		不适用
文斯		智利		1.78.038		2013年10月10日		1.135.483
文斯精心制作		中国		61013199		2021年12月1日		61013199
文斯精心制作		中国		61037264		2021年12月1日		61037264
文斯精心制作		中国		61432211		2021年12月15日		61432211
文斯		中国		21377070		2016年9月22日		21377070
文斯		中国		30258435		2018年4月16日		30258435
文斯		中国		44037613		2020年2月11日		44037613
文斯		中国		40589568		2019年8月26日		40589568
文斯		中国		61475152		2021年12月17日		61475152
文斯		中国		40589567		2019年8月26日		40589567
文斯		中国		26453967		2017年9月18日		26453967
文斯		中国		8249979		2010年4月28日		8249979
文斯		中国		15440057		2014年9月9日		15440057
文斯		中国		55708446		2021年4月29日		55708446
文斯		中国		59257557		2021年9月15日		59257557
文斯		中国		20841470		2016年8月2日		20841470
文斯		中国		61668436		2021年12月24日		61668436
文斯		中国		61490545		2021年12月17日		61490545
文斯		中国		61661750		2021年12月24日		61661750

A-82

文斯		中国		18933445		2016年1月20日		18933445
文斯		中国		61482571		2021年12月17日		不适用
文斯		中国		63733928		2022年4月1日		不适用
文斯		中国		67974519		2022年11月17日		不适用
文斯		中国		63724835		2022年4月1日		不适用
文斯		中国		61487908		2021年12月17日		不适用
文斯		中国		61675451		2021年12月24日		不适用
文斯		中国		63934900		2022年4月13日		不适用
文斯		中国		65284114		2022年6月14日		不适用
文斯展开		中国		43996082		2020年2月4日		43996082
文斯展开		中国		43994914		2020年2月4日		43994914
文斯		中国		21456777		2016年9月29日		21456777
文斯		中国		21456779		2016年9月29日		21456779
纹思		中国		65320248		2022年6月15日		65320248
纹思		中国		65299950		2022年6月15日		65299950
纹思		中国		65304265		2022年6月15日		65304265
纹思		中国		67356489		2022年9月22日		不适用
纹思		中国		65386952		2022年6月17日		不适用
文斯精心制作		EUTM		018614188		2021年12月3日		018614188
文斯精心制作		EUTM		018623567		2021年12月16日		018623567
文斯		EUTM		018210146		2020年3月12日		18210146
文斯		EUTM		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		EUTM		017980080		2018年11月2日		017980080
文斯		EUTM		002996700		2003年1月7日		002996700
文斯		EUTM		960474		2008年4月9日		960474
文斯		EUTM		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		EUTM		18080315		2019年6月10日		18080315
文斯		EUTM		1526960		2020年3月9日		1526960
文斯		香港		302747601		2013年9月25日		302747601
文斯		香港		200310246		2003年1月6日		200310246
文斯		香港		305032890		2019年8月21日		305032890
文斯		香港		302888308		2014年2月6日		302888308
文斯		冰岛		V0097249		2015年6月24日		V0097249
文斯		冰岛		V0101380		2016年8月2日		V0101380
文斯		印度		IR 1230411(2915929)		2014年9月23日		IR 1230411
文斯		印度		3345620		2016年8月25日		3345620
文斯		印度尼西亚		D002014003164		2014年1月24日		IDM000531739
文斯		印度尼西亚		D002014011705		2014年3月17日		IDM000528394
文斯		以色列		310410		2014年9月23日		310410
文斯		以色列		1230411 (271212)		2014年9月23日		1230411
文斯		以色列		279024		2015年7月29日		279024
文斯		以色列		286929		2016年8月2日		286929
文斯		以色列		327125		2020年3月9日		327125
文斯		日本		1230411		2014年9月23日		1230411

A-83

文斯		日本		2015069506		2015年7月21日		0005814277
文斯		日本		2019-081126		2019年6月7日		6258074
文斯		日本		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		日本		2003000161		2003年1月6日		0004718937
文斯		日本		2011064829		2011年9月8日		0005476864
文斯		日本		1526960		2020年3月9日		1526960
文斯		约旦		130961		2013年10月27日		130961
文斯		约旦		130960		2013年10月27日		130960
文斯		约旦		130959		2013年10月27日		130959
文斯		约旦		134001		2014年2月6日		134001
文斯		哈萨克斯坦		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		哈萨克斯坦		960474		2008年4月9日		960474
文斯		哈萨克斯坦		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		哈萨克斯坦		1526960		2020年3月9日		1526960
文斯		科威特		145137		2013年11月14日		124437
文斯		科威特		145138		2013年11月14日		123346
文斯		科威特		145139		2013年11月14日		123347
文斯		科威特		148455		2014年2月18日		148455
文斯		黎巴嫩		10251		2013年10月30日		154013
文斯		黎巴嫩		14959		2014年2月18日		157923
文斯		澳门		164343		2020年1月7日		164343
文斯		澳门		164344		2020年1月7日		164344
文斯		澳门		164345		2020年1月7日		164345
文斯		澳门		164346		2020年1月7日		164346
文斯		澳门		164341		2020年1月7日		164341
文斯		澳门		164347		2020年1月7日		164347
文斯		澳门		164342		2020年1月7日		164342
文斯		墨西哥		2342251		2020年3月10日		2229322
文斯		墨西哥		1671329		2015年7月29日		1775039
文斯		墨西哥		2342252		2020年3月10日		2229323
文斯时尚		墨西哥		1644021		2015年8月12日		1599631
文斯		摩洛哥		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		新西兰		1020644		2013年9月16日		1020644
文斯		新西兰		1195900		2021年11月23日		1195900
文斯		挪威		201508850		2013年9月16日		283274
文斯		挪威		201408803		2008年4月9日		960474
文斯		挪威		201512699		2015年7月29日		1268747
文斯		挪威		202005323		2020年3月9日		1526960
文斯		阿曼		104175		2016年8月17日		104175
文斯		阿曼		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		阿曼		104176		2016年8月17日		104176
文斯		菲律宾		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		卡塔尔		85612		2013年12月3日		85612
文斯		卡塔尔		85613		2013年12月3日		85613
文斯		卡塔尔		85614		2013年12月3日		85614
文斯		卡塔尔		87262		2014年2月17日		87262
文斯		韩国(韩国)		40-2018-0149907		2018年10月31日		40-1567528
文斯		韩国(韩国)		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		韩国(韩国)		40-2019-0087946		2019年6月7日		40-1625123

A-84

文斯		韩国(韩国)		1268747(TM058837)		2015年7月29日		1268747
文斯		韩国(韩国)		4020110021472		2011年4月20日		40-0925220
文斯		韩国(韩国)		4020100053052		2010年10月15日		40-0892258
文斯		韩国(韩国)		4520070004932		2007年11月5日		4500327550000
文斯		韩国(韩国)		4120110011189		2011年4月20日		41-0245950
文斯		韩国(韩国)		1209139		2014年2月26日		1209139
文斯		俄罗斯联邦		2015722189		2015年7月17日		595308
文斯		俄罗斯联邦		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		俄罗斯联邦		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		俄罗斯联邦		960474		2008年4月9日		960474
文斯		俄罗斯联邦		1526960		2020年3月9日		1526960
文斯		沙特阿拉伯		1435001491		2013年11月27日		1435001491
文斯		沙特阿拉伯		1435001492		2013年11月27日		1435001492
文斯		新加坡		40201512654V		2013年9月16日		40201500212V
文斯		新加坡		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		新加坡		960474(T0806430D)		2008年4月9日		960474(T0806430D)
文斯		南非		2013/27764		2013年10月7日		2013/27764
文斯		南非		2013/27765		2013年10月7日		2013/27765
文斯		南非		2013/27766		2013年10月7日		2013/27766
文斯		南非		2014/03077		2014年2月6日		2014/03077
文斯		瑞士		00324/2015		2013年9月16日		679260

A-85

文斯		瑞士		960474		2008年4月9日		960474
文斯		瑞士		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		瑞士		1526960		2020年3月9日		1526960
文斯		台湾		097016454		2008年4月10日		01377063
文斯		台湾		103016900		2014年3月28日		1670305
文斯		泰国		692936		2008年4月18日		科朗375286
文斯		泰国		692937		2008年4月18日		Kor315178
文斯		泰国		692938		2008年4月18日		Bor43665
文斯		泰国		930018		2014年3月17日		161110830
文斯		土耳其		1179018		2013年9月16日		1179018
文斯		土耳其		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		土耳其		IR2008(960474/33057)		2008年4月9日		IR2008(960474/33057)
文斯		土耳其		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		土耳其		202022236		2020年2月21日		202022236
文斯		乌克兰		m201512201		2013年9月16日		207937
文斯		乌克兰		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		乌克兰		2016 16576		2016年8月1日		241280
文斯		乌克兰		1526960		2020年3月9日		1526960
文斯		阿拉伯联合酋长国		200153		2013年10月29日		200153
文斯		阿拉伯联合酋长国		200154		2013年10月29日		200154
文斯		阿拉伯联合酋长国		200155		2013年10月29日		200155
文斯		阿拉伯联合酋长国		207023		2014年3月2日		207023
文斯精心制作		英国		UK00003728779		2021年12月3日		UK00003728779
文斯精心制作		英国		UK00003733824		2021年12月16日		UK00003733824
文斯		英国		UK00003700373		2021年9月24日		UK00003700373

A-86

文斯		英国		UK00801230411		2014年9月23日		UK00801230411
文斯		英国		UK00917980080		2018年11月2日		UK00917980080
文斯		英国		UK00902996700		2003年1月7日		UK00902996700
文斯		英国		UK00800960474		2008年4月9日		UK00800960474
文斯		英国		UK00801268747		2015年7月29日		UK00801268747
文斯		英国		UK00918080315		2019年6月10日		UK00918080315
文斯		英国		UK00003467062		2020年2月14日		UK00003467062
文斯		英国		UK00801526960		2020年3月9日		UK00801526960
		美利坚合众国		86978017		2014年4月10日		4902935
		美利坚合众国		85129380		2010年9月14日		3954984
		美利坚合众国		85129527		2010年9月14日		4258156
		美利坚合众国		85129401		2010年9月14日		3954985
		美利坚合众国		97139034		2021年11月23日		不适用
		美利坚合众国		88979933		2019年5月28日		6472250
		美利坚合众国		90976062		2020年7月29日		6641227
		美利坚合众国		97329449		2022年3月24日		不适用
		美利坚合众国		97715378		2022年12月13日		不适用
		美利坚合众国		90080064		2020年7月29日		不适用
		美利坚合众国		90433966		2020年12月30日		不适用
文斯精心制作		美利坚合众国		97077214		2021年10月15日		6894917
文斯精心制作		美利坚合众国		97166649		2021年12月10日		6924711
文斯		美利坚合众国		87743617		2018年1月4日		6694419

A-87

文斯		美利坚合众国		86977980		2014年4月11日		4902930
文斯		美利坚合众国		90241777		2020年10月8日		6402235
文斯		美利坚合众国		87977980		2016年10月28日		5557147
文斯		美利坚合众国		85542556		2012年2月14日		4251580
文斯		美利坚合众国		87981009		2016年5月9日		5808245
文斯		美利坚合众国		76380074		2002年3月8日		2929250
文斯		美利坚合众国		88983502		2019年12月2日		6640240
文斯		美利坚合众国		87029332		2016年5月9日		5973431
文斯		美利坚合众国		87975201		2016年5月9日		5215427
文斯		美利坚合众国		85983917		2013年4月4日		4871120
文斯		美利坚合众国		88984427		2019年12月2日		6847273
文斯		美利坚合众国		97320103		2022年3月18日		6895275
文斯		美利坚合众国		87981030		2018年1月4日		5808249
文斯		美利坚合众国		77372502		2008年1月15日		3680680
文斯		美利坚合众国		87981167		2016年10月28日		5840835
文斯		美利坚合众国		87977889		2016年10月28日		5537419
文斯		美利坚合众国		90312431		2020年11月11日		6403547
文斯		美利坚合众国		88804206		2020年2月20日		不适用
文斯		美利坚合众国		88890034		2020年4月27日		不适用

A-88

文斯		美利坚合众国		88712311		2019年12月2日		不适用
文斯		美利坚合众国		97167285		2021年12月10日		不适用
文斯		美利坚合众国		88805255		2020年2月21日		不适用
文斯		美利坚合众国		97262504		2022年2月10日		不适用
文斯		美利坚合众国		88890026		2020年4月27日		不适用
文斯		美利坚合众国		97138982		2021年11月23日		不适用
文斯		美利坚合众国		88814797		2020年2月28日		不适用
文斯宝贝		美利坚合众国		90976053		2020年7月29日		6741356
文斯宝贝		美利坚合众国		90080087		2020年7月29日		不适用
文斯·旅行者		美利坚合众国		90976575		2020年12月2日		6726458
文斯·旅行者		美利坚合众国		90353713		2020年12月2日		不适用
文斯展开		美利坚合众国		88118158		2018年9月14日		5985464
文斯。组装好的		美利坚合众国		88980130		2019年5月28日		6472251
文斯。组装好的		美利坚合众国		97715369		2022年12月13日		不适用
文斯。展开		美利坚合众国		88445388		2019年5月24日		5931365
衣柜必需品		美利坚合众国		97521839		2022年7月27日		不适用
文斯		越南		4-2015-19384		2013年9月16日		303013
文斯		越南		4-2016-23515		2016年8月2日		307676

A-89

文斯		WIPO		1230411		2014年9月23日		1230411
文斯		WIPO		960474		2008年4月9日		960474
文斯		WIPO		1268747		2015年7月29日		1268747
文斯		WIPO		1526960		2020年3月9日		1526960

A-90

本附表B附在ABG-Vince，LLC(许可方)和Vince，LLC(被许可方)之间的协议中，日期为截止日期。

附表B

分销渠道和批准的客户

分销渠道		核准帐目		允许的电子商务站点 已批准帐户的百分比
批发和折扣批发		请参阅附件		属于批准帐户的批发或折扣批发客户的任何电子商务站点
专业		[***]		[***]
自有零售业		由被许可方或其附属运营商运营的所有现有和未来零售点
自有电子商务		所有由被许可方或其附属运营商运营的电子商务网站		Www.vince.com

A-91

批发和折扣批发

销售名称		国家/地区
[***]		[***]

A-92

附表B-1

可比品牌

1.

[***]

2.

[***]

3.

[***]

4.

[***]

5.

[***]

6.

[***]

A-93

附表B-2

供应商

[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]

A-94