附件4.17

日期：2022年9月30日

莫利沃斯船务有限公司

圣克鲁斯船东有限公司(1)

-和-

比雷埃夫斯银行(2)

关于以下贷款的融资协议

最高可达2000万美元

____________________________________

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731388/000117184323002475/incelogo.jpg

比雷埃夫斯

索引

条款 页面
1 目的、定义和解释 1
2 承诺与取消 20
3 利息和利息期 21
4 还款和提前还款 26
5 费用及开支 30
6 付款和税金；帐目和计算 31
7 申述及保证 34
8 承诺 39
9 条件 50
10 违约事件 51
11 弥偿 55
12 违法、成本增加和自救 55
13 款项的运用、抵销、按比例付款及杂项 58
14 帐目 60
15 转让、调拨和出借处 61
16 通知及其他事项 63
17 管治法律 64
18 管辖权 65
19 借款人的债务 67
附表1扣款通知书的格式 69
附表2的先决条件 71
附表3符合证书格式 76
附表4可持续发展证书格式 77
执行页面 78

本协议日期为2022年9月30日，由以下各方签订：

(1)Molyvos Shipping Ltd及Santa Cruz Shiowners Ltd作为联名及数名借款人；及

(2)比雷埃夫斯银行为贷款人。

现就此达成如下协议：

1.

目的、定义和解释

1.1

目的
本协议列出贷款人同意向借款人提供金额不超过(I)2000万美元(20,000,000美元)和(Ii)每艘船只估值金额的60%(将不超过相关提款日期前20天确定)的贷款安排的条款和条件，以便借款人能够根据本协议的条款和条件对船只的部分购置成本进行再融资。

1.2

定义
在本协议中，除文意另有所指外：
“预付款”是指预付款A和预付款B中的每一项，在复数中指两者；
“预付款A”指的金额等于(1)1285万美元(12,850,000美元)和(2)A船估价金额的60%(在有关提款日期前不超过20天确定)或(视情况而定)不时未清偿的金额中的最小者；
“预付款B”指的金额等于(1)715万美元(7,150,000美元)和(2)B船估价金额的60%(应在有关提款日期前不超过20天确定)或(视情况而定)不时未清偿的金额中的最小者；
“认可经纪人”系指贷款人同意的二手船舶买卖经纪人为本协议的目的认可经纪人；
“BRRD第55条”是指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架；
“自救行动”系指行使任何减记和转换权力；

1
“自救立法”的意思是：

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及

(b)

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及

(c)

关于英国，英国的自救立法。

“气球分期付款”具有第4.1.1款中赋予它的含义，该词可不时减少，并在单数中表示每一种分期付款；
“银行日”的意思是：

(a)

雅典和比雷埃夫斯银行营业的日子(不包括星期六和星期日)；

(b)

就根据证券文件要求付款的日期而言，指纽约市银行营业的日期(不包括星期六和星期日)；

(c)

要求根据安全文件付款的每个国家或地区的银行营业日(星期六和星期日除外)；以及

(d)

(就利率的厘定而言)是美国政府证券营业日的日子；

“借款”系指下列方面的负债：(1)借入或筹集的资金和银行的借方余额；(2)任何债券、票据、贷款股额、债权证或类似的债务工具；(3)承兑或跟单信贷便利；(4)出售或贴现的应收款(无追索权以外)；(5)获得的资产或服务的延期付款；(6)融资租赁和分期付款合同；(7)掉期、远期外汇合同、期货和其他衍生品。(Viii)任何其他交易(包括但不限于远期买卖协议)，具有借入或筹集资金或上述(Ii)至(Vii)任何一项的商业效果，及(Ix)就上述(I)至(Viii)任何一项所指人士的债务提供担保；
“借款人”是指借款人A和借款人B，在单数中是指他们各自；
“借款人A”是指Molyvos Shipping Ltd，一家在马绍尔群岛注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体；
“借款人B”是指圣克鲁斯船东有限公司，该公司在利比里亚注册成立，注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号；

2

“违约成本”是指贷款人在任何时候和不时证明贷款人因维持或资助贷款，或因清算或重新使用为维持下列情况而取得的定期存款而发生的所有损失、保费、罚款、成本和开支的总额：

(a)

对贷款或其任何部分的任何偿还或预付，除非(I)根据第4.1条，或(Ii)在利息支付日期，无论是自愿或非自愿的，或以其他方式；或

(b)

借款人在有关提款通知发出后不能或者不能支取预付款的；

“伤亡金额”指60万美元(60万美元)(或任何其他货币的等价物)；
“核证副本”指就任何公司或其代表交付或发出的任何文件而言，该文件的副本经该公司当其时的任何董事或高级人员或该公司的律师或律师核证为正本的真实、完整及最新副本；
“特许转让”是指本合同规定由任何一方以贷款人为受益人的每份延期雇佣合同的具体转让(包括任何通知和/或确认和/或与之相关的承诺)，其形式由贷款人自行决定；
“船级”是指就每艘被抵押的船舶而言，其所属类型的船舶可在有关船级社获得的最高等级；
“船级社”是指就每艘被抵押的船舶而言，贷款人应借款人的要求以书面同意的属于国际船级社协会成员的任何船级社，就有关船舶保安文件而言，应被视为该被抵押船舶的船级社；
“法规”系指经修订的1986年美国国内税法，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决；
“承诺”系指贷款人根据本协议有义务借给借款人的2000万美元(20,000,000美元)，因为该金额可根据本协议减少和/或取消；

3

“符合证书”指实质上符合附表3所列格式的证书，由公司担保人的首席财务官签署；
“强制征用”是指就抵押船只而言，所有权请求或其他强制征用，包括任何政府实体或其他主管当局或代表任何政府实体或其他主管当局或海盗、劫机者、恐怖分子或类似人以任何理由(但不包括使用或租用征用)而以任何理由扣押、侵占、没收、扣押、扣留、剥夺或没收被抵押船只的所有权或其他强制征用；“有关期间”就本强制征用的定义而言，是指(1)一个日历月，或(2)就海盗、劫机者、恐怖分子或类似人而言，如果有关保险人在该一个(1)月期间结束前以书面形式(以贷款人满意的方式)确认，此类捕获、挪用、没收、扣押、拘留、剥夺或没收将由所有人的有关保险全额承保，则以相关事件发生之日后较短的十二(12)个月为准，并以相关保险期满后较短的十二(12)个月为准；
“公司担保”是指要求公司担保人以贷款人要求的形式为贷款人执行本协议和主协议项下借款人义务的无条件、不可撤销和按需提供的担保；
“企业担保人”是指Eurory Ltd.，该公司在纳斯达克上市，在马绍尔群岛注册成立，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH96960；
“信用调整利差”是指：

(a)

如利息期最长为1个月，则年利率为0.11448%；

(b)

如利息期超过1个月至3个月，年利率为0.26161%；

(c)

如利息期超过3个月至6个月，年利率为0.42826%；

“信贷支持文件”就主协议而言，具有该词语在主协议中的含义；
“违约”系指任何违约事件或任何事件或情况，而在发出通知、时间流逝或任何其他条件(或其任何组合)得到满足后，将构成违约事件；
“美元”和“美元”是指美国的合法货币，就根据任何安全文件进行的所有付款而言，是指在纽约清算所银行间支付系统进行同日结算的资金(或在相关时间习惯上用于结算以美元计价的国际银行交易的其他美元资金)；

4

“提款日期”指就每笔预付款而言，属于有关提款期间内的银行日的任何日期，在该日提供或将提供有关预付款；
“提款通知”指就每笔预付款而言，实质上符合附表1格式的通知；
“提款期”是指从执行日期开始，到(I)2022年10月31日、(Ii)贷款人可自行决定的较晚日期和(Iii)根据本协议条款最终取消或全部支取承诺的任何日期中最早的日期结束的期间；
“收入”就船只而言，指在融资期间因该船只的使用或营运而不时到期或须付给其船东的所有款项，包括(但在不限制前述条文的一般性的原则下)所有运费、租金及旅费款项、根据汇集安排而产生的收入、在征用该船只的船只时须付给该船东的补偿、救助及拖曳服务的酬金、滞期费及滞留款项，以及因该船只的雇用而违反任何承租人或其他合约(包括任何租船合约)的损害赔偿(或更改或终止的付款)，如果适用的话)；
“收益账户”是指就每个收益账户而言，借款人在贷款人处开立或(根据上下文可能需要)将开立的计息美元活期账户，包括其中的任何子账户和贷款人为本协议的目的以书面形式指定为收益账户的任何其他账户，并以复数形式同时包括这两个账户；
“收益账户质押”指，就每个收益账户而言，是指借款人(收益账户的所有者)和贷款人(贷款人)就该借款人的收益账户(按贷款人要求的形式并以复数形式)必须履行的第一优先质押；
“EIAPP证书”指根据《国际防止船舶造成污染公约》(《73/78防污公约》(《防止船舶造成空气污染条例》)附件六)就船只发出或将发出的引擎国际防止空气污染证书；
“产权负担”系指具有类似效力的任何按揭、抵押、质押、留置权、质押、转让、所有权保留、优先权、选择权、信托安排或担保权益或其他产权负担、担保或安排，以任何方式赋予对任何人的任何义务的优先受偿权(不包括优先股授予的优先受偿权)；
“环境联属公司”指借款人、管理人或任何其他集团成员的任何代理人或雇员，或与借款人、管理人或任何其他集团成员就抵押船只或其营运、货物和/或乘客的运输和/或在抵押船只上或从其提供货物和/或服务方面有合同关系的任何其他人；
“环境批准”系指适用环境法要求的所有授权、同意、许可证、许可、豁免或其他批准；

5

“环境索赔”是指(I)任何适用的政府实体提出的关于违反或不遵守任何环境法或环境审批或以其他方式与环境事故有关或引起的任何索赔或指令，或(Ii)任何其他第三方以任何方式与环境事故有关或由环境事故引起的任何索赔(在每种情况下，“索赔”应包括关于清理费用、拆除、合规、补救行动或其他方面的损害赔偿和/或指示和/或强制执行的索赔)或(Iii)上述任何事项引起的任何诉讼；
“环境事故”是指(1)任何有关船舶排放或排放环境敏感物质，不论原因为何；(Ii)从有关船舶(有关船舶除外)卸下或释放环境敏感物料的事故，而该事故涉及有关船舶与该其他船只相撞，或涉及其他航行或操作事故，而有关船舶、管理人及/或有关船东及/或有关集团成员及/或有关营运者实际上是，或有或据称有过错或以其他方式承担(全部或部分)责任，或(Iii)从有关船舶以外的船只上卸载或释放环境敏感物质的任何事故，而有关船舶实际上或可能因此而被扣押，及/或经理及/或有关船东及/或其他集团成员及/或有关营运者实际上、或有或有或据称有过错或以其他方式负有责任；
“环境法”系指与污染、人类或野生动物福祉或环境保护有关的所有法律、法规、公约和协议(包括但不限于1990年美国石油污染法和美国各州的任何类似法律)；
“环境敏感材料”是指石油、石油产品或污染、有毒或有害的任何其他产品或物质，或任何由或根据任何环境法规定、禁止或处罚排放到环境中的任何物质；
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件；
“违约事件”是指第10.1款中所列的任何事件或情况；
“执行日期”是指本协议各方签署本协议的日期；
“延长雇佣合同”指，就抵押船只而言，在任何有关时间，任何光船租船合同(不论该租船合同的期限如何)或该船舶的任何定期租船合同或其他雇用合同(包括船只进入任何池)，其剩余期限超过十二(12)个月(包括任何延长或延长该期限的选择权)；
“设施期限”是指自本协议之日起至所有担保各方在担保文件项下或根据担保文件承担的所有义务不可撤销地支付、履行和/或遵守之日止的期间；
“FATCA”的意思是：

6

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指导；

(b)

在任何其他司法管辖区颁布的、或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，(在上述任何一种情况下)有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上述(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议；

“FATCA扣款”系指根据FATCA要求的担保单据从付款中扣除或扣留的款项；
“FATCA豁免方”是指证券单据的一方，其有权获得免任何FATCA扣除额的付款；
“FATCA FFI”系指守则第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果贷款人不是FATCA豁免方，则可能被要求作出FATCA扣减；
“船旗国”是指就每艘船只而言，贷款人可以接受的国家，该船只已或将在其旗帜上登记为其所有人所有；
“一般转让”是指就每艘抵押船只而言，由有关船东以贷款人要求的形式为贷款人签立或将签立的以贷款人为受益人的收益、保险和征用补偿的转让契据，并以复数形式将其全部转让；
“政府实体”是指任何国家或地方政府机构、法庭、法院或监管机构或其他机构，以及这些机构、法庭、法院或机构所属或所属的任何组织；
“集团”是指公司担保人及其子公司(包括借款人)；
“集团成员”指集团的任何成员；
“财政部”(HMT)指陛下的国库；
“IAPP证书”指根据《国际防止船舶造成污染公约》(《73/78防污公约》(《防止船舶造成空气污染条例》)附件六)就船舶签发或将签发的国际防止大气污染证书；
“负债”是指为支付或偿还款项而产生的任何债务(不论是现在的还是将来的、实际的还是或有的、作为本金、担保人或其他形式的担保或无担保的)；

7

“保险”，就船只而言，指在融资期间不时就该船只或与该船只及其所有利益(包括任何性质的索赔和退还保险费)有关的、或由其所有人(不论是以船东的单独名义，或以该船东和抵押权人的联名或其他名义)而不时生效或投保或订立的所有保险单和保险合约(包括该船只在保障和弥偿或战争险协会中的所有项目)；
“付息日”是指利息期间的最后一天，如果利息期间长于三(3)个月，则指自该利息期间开始之日起每三(3)个月连续期间结束时的日期；
“利息期”指按照第3.2条确定的计算贷款利息的每个期间(利息期间选择)及3.3(利息期限的厘定);
“内插条件SOFR”是指与贷款或贷款的任何部分有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：

(a)

少于贷款或该部分贷款的利息期的最长期限(适用期限为SOFR)；以及

(b)

超过贷款利息期或贷款部分的最短期限(可使用SOFR的期限)的适用期限；

“国际安全管理规则”就其对借款人、船舶及其操作的适用而言，指：

(a)

国际海事组织大会于1993年12月4日借第A.741(18)号决议通过并于1994年5月19日并入《1974年国际海上人命安全公约》(SOLAS 1974)第九章的《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(现称为‘ISM规则’)；及

(b)

现在或将来由国际海事组织或任何其他负责执行《国际安全管理规则》的实体或以其名义发布的所有其他决议、通告、规则、准则、条例和建议，包括但不限于国际海事组织根据1995年12月25日通过的第A.788(19)号决议编写的《关于各行政机关实施或管理《国际安全管理规则》的准则》，

可不时予以修订、补充或取代；
“ISM规则文件”，就抵押船只而言，指船级社在ISM规则规定的期限内根据ISM规则就该抵押船只签发的符合证明(DOC)和安全管理证书(SMC)；
“ISM安全管理体系”是指根据ISM规则要求开发、实施和维护的安全管理体系；

8

“国际船舶和港口保安规则”系指国际海事组织的“国际船舶和港口保安规则”，包括对该规则的任何修订或延伸以及根据该规则发布的任何规则；
“国际船舶保安规则”指根据“国际船舶保安规则”就抵押船舶发出的国际船舶保安证书；
“最新帐目”是指就公司担保人的任何财政年度而言，根据第8.1.6条规定须编制的公司担保人的最新年度经审计综合帐目；
“贷款人”是指比雷埃夫斯银行，其注册办事处位于希腊雅典阿梅里基斯街4号，105 64号，通过其在希腊雅典亚历山大大道170号，115 21号的分行(传真号。+30 210 373 9783)；
“轻型”系指(1)该船舶的载客量计划或(2)出借人酌情决定的船舶的纵倾和稳定性手册中规定的船舶的轻型吨位；
“贷款”是指在任何有关时间，贷款机构在本协议项下欠贷款人的本金总额；
“贷款便利”是指贷款人根据本协议的条款和条件提供的不超过垫款A和垫款B之和的贷款。
“管理协议”就每艘抵押船只而言，是指有关船东与管理人之间以贷款人批准的形式签订的协议，以及在复数形式中的所有协议；
“管理人”是指EuroBulk Ltd.，这是一家在利比里亚注册成立的公司，注册地址在利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，营业地点在希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号，或经贷款人事先书面同意，由有关船东指定的任何其他商业和/或技术经理，作为有关船只的管理人；
“经理人的承诺”指，就每艘抵押船只而言，经理人须按贷款人要求的形式为贷款人签立的保险承诺和转让，以及在复数形式下的所有承诺和转让；
“保证金”是指每年2.25%(2.25%)的保证金，因为可持续发展定价调整根据第3.13条(可持续发展价格调整);
“市场扰动率”是指参考利率和适用的信用调整利差的合计的年百分率；
“主协议”系指贷款人与借款人之间已订立或将订立的2002年ISDA主协议(包括其附表)；

9

“主协议担保契据”是指借款人以贷款人全权酌情决定要求的形式为贷款人签立或将签立的主协议担保契据；
“重大不利影响”是指对(I)贷款人在任何担保文件下的权利或其提供的担保，(Ii)任何担保方履行或遵守其在其所属的任何担保文件下的任何义务的能力，或(Iii)任何担保方(管理人除外)的财务状况的价值或性质产生的重大不利影响；
“到期日”是指预付款A和预付款B同时提款日期后5年的日期；
“MII&MAP保单”系指抵押权人的权益和(如贷款人要求)每艘抵押船只的污染险保险单(包括但不限于，贷款人将在相关提款日或之前为抵押船只投保的额外危险(污染)险)，该保险单此后可每年续期或更换，并在整个融资期内通过该等经纪人由保险人承保，并包含贷款人凭其全权酌情决定可接受的承保范围。就抵押权人的利息保险投保贷款总额及掉期风险总额的至少110%(110%)，以及就额外危险(污染)保险投保贷款总额及掉期风险总额的110%(110%)，两者均在上述保险生效或续期之日厘定；
“月”是指从一个历月开始到下一个历月结束的期间，其数字上与其开始的日历月的日期相对应，但条件是：(A)如果该期间开始于一个日历月的最后一个银行日，或者如果没有该日历月中的最后一个银行日，则该期间应在该下一个日历月的最后一个银行日结束；(B)如果该数字上对应的日期不是一个银行日，该期间应在同一历月中的下一个银行日结束，但如果没有银行日，则应在前一个银行日结束，“月”和“月”应相应地解释；
“抵押”是指就A船和B船中的每一艘船舶而言，根据本合同规定须由其所有人签立的优先于或优先于该船舶的船舶抵押，每一种抵押的形式均须由贷款人自行酌情决定，并以多种方式同时适用；
“抵押船舶”是指在任何相关时间受抵押和/或其收益、保险和征用补偿的船舶，其收益、保险和征用补偿根据相关船舶担保文件受到产权负担的船舶，就本协定而言，自该船只的抵押权已按照本协议签立和登记之日起至(I)在该船只完全损失或出售及(Ii)融资期结束后，根据第4.3或4.4条规定须向贷款人全数支付的款额(以较早者为准)为止；

10

“纳斯达克”是指美国全国证券交易商协会经营的证券交易所，其主要交易所位于美利坚合众国，原为全国证券交易商协会自动报价的首字母缩写；
“净值”指参照最新账目计算的本集团总资产减去总负债；
“操作员”指在设施期间不时参与有关船舶的操作，并符合国际安全管理规则第1.1.2条所列“公司”定义的任何人；
“船东”就每艘船只而言，是指作为其船东的借款人；
“允许的产权负担”是指在借款人或其任何一方出于善意积极起诉或辩护此类诉讼或仲裁时，根据担保文件为任何诉讼或仲裁中的原告或被告而设立的任何有利于贷款人的产权负担；因法律实施而产生的与未逾期缴纳的税款有关的产权负担，或与通过适当步骤真诚抗辩的税收有关的产权负担，并已对其作出适当的保留并允许留置权；
“允许留置权”是指在正常贸易过程中因船长、高级船员或船员的工资而被抵押的船只上的任何留置权，任何用于救助的留置权，以及任何船舶修理工或装修工的占有性留置权，其金额不超过(除非事先得到贷款人的书面同意)在正常贸易过程中根据法规或法律的实施而产生的关于未逾期(且该等债务并未逾期)的任何留置权，或正在通过真诚和适当的程序真诚地提出争议的任何留置权(以及为支付足够的，已提供可自由使用的准备金)，除非此类程序或这种留置权的持续存在使抵押船只的出售、没收或损失，或抵押船只的任何权益有可能发生，以及已为其提供了充足的、可自由使用的准备金以承担税款责任的留置权；
“有关管辖权”是指任何担保方注册成立、居住、住所、拥有常设机构或资产、经营或有营业地点或以其他方式有效联系的任何管辖区；
“诉讼”系指任何人(私人或政府)在任何地点的任何法院、法庭、公职或其他法院(包括但不限于要求临时或永久扣押任何东西或要求强制令补救或临时救济的任何诉讼，以及单方面发起的任何诉讼)中引起或煽动的任何诉讼、仲裁、法律诉讼或申诉或司法、准司法或行政程序；
“已公布汇率”是指任何报价的基调的术语SOFR；
“公布费率更换事件”是指与公布费率相关的：

(a)

贷款人和借款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；

11

(b)

(i)

(A)

该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或向法院、仲裁庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构提交，合理地确认该公布利率的管理人破产，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(Ii)

该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该公布汇率，届时，没有继任管理人继续提供该公布汇率；

(Iii)

该公布比率管理人的主管公开宣布，该公布比率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布的费率；或

(c)

贷款人和借款人认为，该公布的利率不再适用于本协议项下的利息计算；

“报价日”是指，就任何将确定利率的期间而言，在该期间第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(除非相关贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由贷款人根据该市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将是该日中的最后一天)；
“报价期限”就SOFR术语而言，是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间；
“参考利率”指与贷款或贷款的任何部分有关的：
(A)自报价日起适用的SOFR期限，期限与贷款或该部分贷款的利息期相等；或
(B)依据第3.5条(术语Sofr不可用),

12

如果在任何一种情况下，该利率和信用调整利差的总和小于零，则参考利率应被视为参考利率和信用调整利差的总和为零的利率；
“登记处”就每艘船只而言，是指船旗国的注册官、专员或代表的办公室，根据船旗国的法律和旗帜，该登记官、专员或代表有权对该船只、有关船东的所有权和有关抵押权进行登记；
“有关垫款”指，就船舶A而言，指垫款A，就船只B而言，指垫款B；
“相关船舶”指任何集团成员所拥有的每艘抵押船舶和不时(无论是在本协议之日之前或之后)拥有的任何其他船舶；
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；
“还款日期”指根据第4.1.1条的规定，任何预付款分期付款应偿还的日期；
“还款分期付款”指根据第4.1.1条规定到期的每笔预付款(包括相关的气球分期付款)，可根据本协议予以减少；
“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：

(i)

该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实表明，该参考汇率衡量的汇率与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关的提名机构，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文第(2)款下的替代者；

(b)

如贷款人和借款人认为(A)段不适用于国际贷款市场或任何有关的国内贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(c)

如贷款人及借款人认为(A)及(B)段不适用于公布利率的适当继承人；

13

所需授权“是指任何授权、同意、声明、许可证、许可、豁免、批准或其他文件，无论是由任何法律、法规、习俗、合同、担保或其他方式强加或产生的，必须在任何时间从任何人、政府实体、中央银行或其他自律或超国家当局，以使借款人能够合法借入贷款或预付款(或其中任何部分)和/或使任何担保方能够合法和持续地继续其公司存在和/或履行其在任何时候产生的任何义务和/或根据相关担保文件授予担保和/或确保其持续有效性和可执行性；
“所需担保金额”是指在任何相关时间以美元为单位的金额(经贷款人证明)，为贷款和掉期风险总额的125%；
“征用补偿”是指就船舶而言，因强制取得该船舶而在融资期间不时支付的所有款项或其他补偿；
“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；
“受限制人士”指符合以下条件的人：

(i)

列在任何制裁名单上的人，或由列入任何制裁名单的人直接或间接拥有或控制(根据有关制裁当局对这些术语的定义)；

(Ii)

位于作为国家或地区制裁目标的国家或地区内的人、根据该国家或地区的法律成立为法团的人、由该人拥有或控制的人或代表该人行事的人或根据该国家或地区的法律组织的人(“制裁受限司法管辖区”)；或

(Iii)

否则将成为制裁的目标；

“保管证券账户”是指贷款人在位于希腊比雷埃夫斯菲洛诺斯街137-139号的航运分公司开立或将开立的账户，用于保管贷款人持有的借款人已发行股本中的股份，并应根据股份质押以贷款人为受益人；
“制裁”系指由下列机构实施、颁布或执行的任何经济、金融或贸易制裁法律、法规、禁运或限制性措施：

(a)

美国政府；

(b)

联合国；

(c)

欧洲联盟或其任何成员国；

(d)

英国；

14

(e)

任何保证方或本集团任何其他成员或其任何附属公司受其约束的任何国家；或

(f)

上述任何一项的各自政府机构和机构，包括但不限于制裁当局。

“制裁当局”是指美国国务院、内政部和外国资产管制处，在单数中是指其中的每一个；
“制裁名单”是指OFAC发布的“特别指定的国民和被封锁的人”名单、HMT发布的“英国金融制裁目标综合名单”，或任何制裁当局发布、维护或公布的任何类似名单；
“制裁受限管辖权”是指作为国家或全境制裁目标的国家或地区；
“担保文件”系指本协议、主协议、主协议担保契约、抵押、公司担保、一般转让、任何特许转让、收益账户质押、股票质押、经理承诺、任何三方契据以及在本协议日期后可能或将不时签署以担保和/或管理和/或担保全部或任何部分贷款的任何其他文件。其利息及借款人根据本协议及/或总协议不时欠下的其他款项(不论任何该等文件是否亦不时根据任何其他文件或协议担保所欠款项)；
“担保方”是指借款人、公司担保人、管理人或在任何时候可能是任何担保文件一方的任何其他人(贷款人除外)；
“担保价值”是指在任何相关时间，(A)根据本条款第8.2.2条最近确定的抵押船舶的估值金额和(B)根据第8.2.1(B)条向贷款人实际提供的任何额外担保的可变现市场净值的总和(经贷款人认证)，但双方同意，如果以美元形式提供额外担保，则该等担保将以美元对美元进行估值；
“股份质押”是指由公司担保人以贷款人为受益人，以贷款人为受益人，以贷款人为唯一酌情决定权所要求的形式，以公司担保人签立的每一借款人的股份的质押，并以复数形式同时质押；
“船舶担保文件”指与每艘抵押船只有关的抵押品、有关的一般转让、任何有关的租船转让、任何有关的三方契据及有关管理人的承诺；
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)；

15

“一个人的子公司”是指由该人直接或间接控制的任何公司或实体，为此目的，“控制”是指拥有该公司或实体50%(50%)以上有表决权的股本(或同等所有权)，或通过合同或其他方式指导其政策和管理的权力；
“掉期风险”指在任何有关日期，经掉期银行证明为借款人根据《主协议》第6(E)节(提前终止时的付款)应向掉期银行支付的美元净额总额，如果提前终止日期(如其中所界定的)在有关日期发生，涉及借款人与掉期银行之间达成的所有持续交易(其中所界定的)，则应由借款人支付给掉期银行的净金额总额；
“税”包括所有现在和将来的所得税、公司税、资本税或增值税，以及所有印花税和其他税项和征税、征收、扣除、关税、收费和扣缴，以及与此有关的利息和罚款(如有的话)，以及就这些税费、费用或其他金额支付的费用、费用或其他数额(“税收”应据此解释)；
“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该费率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该费率发布的任何其他人)发布的相关期间内管理的术语SOFR参考汇率；
“总资产”和“总负债”分别指集团在任何相关时间由最新账目证明的总资产和总负债，其中应参照国际财务报告准则或美国公认会计原则赋予它们的含义进行计算，但任何船舶的价值应为按照第8.2.5(I)条计算的市场价值，而不是最新账目中所列的价值；
“总承诺额”是指贷款人在任何有关时间的总承诺额；
“全损”，就抵押船只而言，指：

(i)

该抵押船只实际的、推定的、折衷的或安排的全部损失；或

(Ii)

强制征用；或

(Iii)

劫持、盗窃、谴责、扣押、扣押、逮捕、扣留或没收不属于强制征用定义的这种抵押船只的任何行为，除非该抵押船只在事件发生后六十(60)天内被释放并归还给有关船东；

“交易”系指主协议中定义的交易；

16

“三方契据”是指，如果船只受光船租赁的约束，则包括(除其他外)有关承租人在该船只的保险中的权益的转让的契据，该契据要求由作为该船只所有人的借款人和以贷款人为受益人的有关承租人以贷款人为受益人以贷款人为受益人的形式签立，形式由贷款人自行决定并经有关承租人同意；
“英国自救立法”系指(在联合王国不是已经实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)2009年联合王国银行法第一部分和适用于联合王国的任何其他法律或条例，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司的清盘(清算、管理或其他破产程序除外)；
“基础文件”是指任何延长的雇佣合同和管理协议；
“非法性”指贷款人根据第12.1条向借款人发出通知的任何事件或情况；
“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；

“美国”指美利坚合众国；
“美国纳税义务人”的意思是：
(A)借款人(如为税务目的而居于美国)；或
(B)担保方，其在担保文件下的部分或全部付款来自美国境内的来源，用于美国联邦所得税；
“估价金额”是指每艘船只根据第8.2.2条最近确定的价值(船只的估值);
“A船”系指2014年建造的57,900载重吨和9,681载重吨的散装运输船，以借款人A的名义在马绍尔群岛的旗帜下登记，名称为“Molyvos Lucy”；
“B船”系指2005年建造的76,400载重吨、10,310载重吨的散装运输船，在借款人B名下登记，船名为“Santa Cruz”；
“船只”一词是指船只A和船只B，在单数中是指各自的船只；和
“减记和转换权力”是指：

17

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

(c)

就英国自救立法而言，英国自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

1.3

施工
在本协议中，除文意另有所指外：

1.3.1

凡提及贷款人与贷款或贷款的任何部分有关的“资金成本”，即指贷款人如果要从其合理选择的来源中为一笔与贷款或贷款部分的金额相等的金额提供资金，且期限与贷款或贷款部分的利息期相等，则贷款人将产生的平均成本(按实际或名义确定)；

1.3.2

插入条款标题和索引仅为方便参考，在本协议的解释中应忽略；

1.3.3

对条款和附表的引用应解释为对本协议条款和附表的引用，对本协议的引用包括其附表和根据本协议签署的任何补充协议；

1.3.4

对本协定或任何其他文件的提及(或本协定或任何其他文件的任何具体规定)，应解释为对本协定、该规定或该文件当时有效并经适当修订和/或补充和/或更新的提及；

18

1.3.5

对“条例”的提及包括任何政府实体、中央银行或任何自律或其他超国家当局目前或未来的任何条例、规则、指令、要求、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

1.3.6

凡提及本协议中的任何人或当事一方时，应包括提及此人的合法继承人和受让人，提及贷款人时，也应包括受让人贷款人；

1.3.7

表示复数的词应包括单数，反之亦然；

1.3.8

除另有说明外，凡提及一天中的某一时间，均指雅典时间；

1.3.9

对个人的提及应解释为对个人、商号、公司、公司或非法人团体或任何政府实体的提及；

1.3.10

凡提及“担保”，包括提及针对财务损失或其他债务的赔偿或任何其他种类的担保(包括但不限于任何种类的可转让票据、汇票或票据)，包括但不限于因任何其他人拖欠偿付任何债务而购买资产或服务的义务，而“担保”应据此解释；

1.3.11

对任何法规或其他立法规定的提及应解释为对任何该等法规或其他立法规定的引用，该等法规或其他立法规定可由任何随后的法规或立法规定(不论是在本条例日期之前或之后)重新颁布、修改或取代，并应包括根据该等法规或立法规定发布或制定的任何法规、命令、文书或其他附属立法；

1.3.12

贷款人就与本协议有关的任何到期金额或计算或确定的任何事项所作的证明，除明显错误外，对借款人具有决定性和约束力；

1.3.13

如任何文件、条款或其他事项或事物须经贷款人批准、同意或同意，则除非另有相反说明，否则该批准、协议或同意必须以书面取得；

1.3.14

对于借款人在本协议项下的所有义务，无论何时何地发生，时间都是至关重要的；以及

1.3.15

在可能进行更广泛解释的情况下，“其他”和“其他”一词不得与任何前述词语同时解释。

1.4

对货币的引用
在本协定中，货币指的是国际标准化组织分配给它们的三个字母货币代码(ISO 4217)。
1.5 1999年合同(第三方权利法)
除第18条外，根据《1999年合同法(第三方权利)法》，非本协议一方不得强制执行本协议的任何部分。

19

2 承诺与取消
2.1 贷款协议
贷款人根据第7条中的每一项陈述和担保，同意在本协议条款的约束下，向借款人提供同时提取两笔预付款的贷款安排，以使借款人能够对船只的购置成本进行部分再融资。
2.2 缩水
2.2.1 根据本协议的条款和条件，每笔预付款应在贷款人收到借款人不迟于上午10：00发出的提款通知后提供给借款人。在借款人提出提供预付款的日期之前的第三个银行日，也就是在提款期内的银行日。
2.2.2 提款通知应在贷款人实际收到时生效，一旦发出，在符合第3.5条的规定的情况下，不得撤销。
2.3 预付款的限制和适用
2.3.1 贷款金额不得超过贷款额度。
2.3.2 在符合本协议条款的前提下，提款通知中规定在相关提款日借款的本金金额不得超过：

(a)

就预付款A而言，相当于(1)1285万美元(12,850,000美元)和(2)船舶A估价金额的60%(不超过相关提款日期前20天确定)的数额，由贷款人提供给借款人，并用于或用于为船舶A的购置费用进行部分再融资；

(b)

就预付款B而言，相当于(1)715万美元(7,150,000美元)和(2)船舶B估价金额的60%(不超过相关提款日期前20天确定)的数额，由贷款人提供给借款人，并用于为船舶B的购置费用进行再融资；

2.3.3

每笔预付款应在支取到借款人在有关提款通知中规定的账户时立即支付。
2.4 可用性
2.4.1 借款人承认，向相关提款通知中指定的一个或多个账户支付第2.3.2条所指的预付款，应履行贷款人根据本协议将该预付款贷给借款人的义务。
2.5 在情况改变时的取消

20

2.5.1 借款人可在贷款期间的任何时间向贷款人发出通知(仅在实际收到通知时生效)，从贷款人收到通知后不少于十(10)个银行日起取消全部或部分未支取的总承诺额。
2.5.2 借款人也可在贷款期内的任何时间向贷款人发出通知(仅在实际收到时生效)，从贷款人收到该通知后不少于十(10)个银行日起预付和/或取消承诺的全部(但非部分)，但不影响借款人根据第3.5、3.6、6.6和12条(如有)承担的义务。一旦发出任何提前还款和取消贷款的通知，承诺应减少到零，借款人有义务在该日提前偿还贷款和贷款人的相关费用(包括但不限于违约成本，如有)，但如果这种提前还款是在下一个付息日完成的，则始终不收取任何保费或罚款，贷款人没有义务提供贷款或任何进一步的垫款(或其任何部分)。
2.6 收益的使用
2.6.1 在不损害借款人在第8.1.4条下的义务的情况下，贷款人对借款人使用预付款或其任何部分的收益不承担任何责任。
2.6.2 借款人不得且应促使各担保方及各其他集团成员及其任何附属公司不得允许或授权任何其他人直接或间接使用、借出、支付、出资或以其他方式提供本协议拟进行的贷款或其他交易所得款项的全部或任何部分，以资助或便利贸易、业务或其他活动：(I)涉及任何受限制人士或为其利益；或(Ii)任何其他可能导致借款人或任何其他担保人士违反任何制裁或成为受限制人士的方式。
2.6.3 借款人不得将贷款收益的任何部分用于收购贷款人或其他银行和/或金融机构的股本股份或收购贷款人或其他银行和/或金融机构的混合资本债券(τίτλουςυβριδικώνκεφαλαίων)。
3 利息和利息期
3.1 正常利率
借款人必须在每个付息日就每个与之相关的利息期间支付利息，利息的年利率由贷款人决定，该利率为(A)该期间的保证金、(B)该期间的参考利率和(C)适用的信用调整利差的总和。
3.2 利息期限的选择
在符合第3.3条的规定下，借款人可在不迟于上午10：00收到贷款人的通知。在每个利息期开始前的第二个银行日，注明该利息期的期限是一(1)、三(3)、六(6)个月，还是借款人选择和贷款人同意的其他期限。

21

3.3 利息期限的厘定
除第3.3.1条另有规定外，每一利息期限应为借款人依据第3.2条规定的期限(利息期间选择)但如此一来：
3.3.1 根据本规定支付的第一笔垫款的第一个利息期间应从其提款之日开始，而与第一次垫款有关的每个后续利息期间应从上一个利息期间的最后一天开始；
3.3.2 第二次预付款的第一个利息期间应自其提款之日开始，并与当时的第一次预付款利息期间同时终止，随后的每个利息期间应从前一个利息期间的最后一天开始；
3.3.3 如果任何利息期限本来会超过还款日，则在最后一个利息期限的情况下，该利息期限应在到期日结束，而在任何其他利息期限的情况下，贷款应分成部分，以便在该还款日到期的还款分期付款中有一部分的利息期限在相关还款日结束，而在具有按照第3.2条和第3.3条其他规定确定的利息期限的贷款余额中有另一部分；
3.3.4 借款人不得为每笔垫款选择不同的利息期限，借款人选择的任何利息期限均适用于这两种垫款；
3.3.5 如果借款人没有按照第3.2条和第3.3条的规定指定利息期限，则该利息期限应为三(3)个月或符合第3.3条规定的其他期限。
3.4 违约利息
3.4.1 如果借款人未能在任何担保文件项下的到期日支付任何款项(包括但不限于根据本第3.4条应支付的任何款项)，则借款人必须按贷款人根据本第3.4条确定的利率，在到期日至实际付款日(以及判决后和判决之前)期间按要求支付该笔款项的利息。
3.4.2 从该到期日开始到该付款日结束的期间应分为贷款人选择的连续期间，每个期间(第一个期间除外，应在该到期日开始)应从前一个期间的最后一天开始。
3.4.3 适用于每个上述期间的利率应为(A)2%(由贷款人决定)的总和(2年利率)、(B)保证金、(C)该等期间的参考利率及(D)适用的信贷调整息差。
3.4.4 上述利息须于要求付款时到期支付，或如无要求，则在贷款人决定的每段期间的最后一天，以及支付根据本条支付利息的所有款额之日，而就本协议而言，该等日期须视为付息日期，但如该笔未付款项是因贷款人根据第10.2.2条作出的声明或根据第4.3、4.4条预付款项而到期应付的本金，8.2.1(A)或12.1，在与此有关的付息日期以外的日期，贷款人选择的第一个该等期间的期间，须相等于该本金的到期日与该付息日期之间的期间，而在该期间内须就该本金支付利息，利率为2%(2%)，高于紧接其到期及应付前适用的利率。

22

3.4.5 如果由于第3.5.1条规定的原因，贷款人不能按照第3.4条的前述规定确定利率，则在到期日未支付的任何款项的利息应按贷款人确定的2%的利率计算(2在保证金和贷款人资金成本的总和之上的年利率，按贷款人选择的时间间隔复利。
3.5 术语SOFR不可用。
3.5.1 插值项软：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有SOFR期限，适用的参考利率应为插入期限SOFR，期限长度等于贷款的利息期或贷款的该部分。
3.5.2 资金成本：如果第3.5.1条适用，但不能计算内插期限SOFR，则贷款或贷款部分(视情况而定)不得有参考利率，而第3.7条(资金成本)须适用于该利息期间的贷款或该部分贷款。
3.6 市场混乱。
如果在相关利息期的报价日雅典营业结束前，贷款人确定其与贷款或贷款的任何部分有关的资金成本将超过市场扰动率，则第3.7条(资金成本)在有关的利息期间适用于该贷款或该部分贷款(视何者适用而定)。
3.7 资金成本
3.7.1 如果本条款3.7(资金成本)适用时，有关利息期间的贷款或贷款的有关部分的利率须为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和：

(a) 边距；以及
(b) 贷款人在切实可行范围内尽快通知借款人的利率，而在任何情况下，该利率须在须就该利息期间支付利息之前，以年利率表示与该贷款或该部分贷款有关的资金成本。

3.7.2

如果本条款3.7(资金成本)适用且贷款人或借款人提出要求时，贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期商定确定利率的替代依据或(视情况而定)替代供资依据。

3.7.3

在符合第3.11条(更改参考汇率)，根据第3.7.2条达成的任何替代或替代基础应对本合同的所有各方具有约束力。

3.7.4

如果根据第3.7.1(B)条通知贷款人的任何利率小于零，则相关利率应视为零。

3.7.5

如果本条款3.7(资金成本)申请时，贷款人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。

23

3.8

提前还款通知
如果借款人不同意贷款人根据第3.7条规定的利率(资金成本)，借款人可在贷款人所定的利息期满后，给予贷款人不少于5个银行日的通知，表示有意预付贷款。

3.9

提前还款；终止承诺
根据第3.8条发出的通知(提前还款通知书)不可撤销；在贷款人设定的利息期的最后一个银行日，借款人应按适用利率预付贷款及其应计利息、保证金和根据本协议和其他担保文件应支付的所有其他金额的余额(不含溢价或罚款)，或者，如果承诺未提前，则承诺应减至零，此后不得根据本协议向借款人发放贷款。
3.10 提前还款的适用范围
第4条的条文(还款和提前还款)适用于根据本合同支付的预付款。
3.11 更改参考汇率
如果发生了与任何已公布的美元汇率相关的已公布汇率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(i) 规定使用替代参考费率来取代公布的费率；以及
(Ii)

(A)

使任何证券文件的任何规定与该替代参考率的使用相一致；

(B)

使该替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(C)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从本合同一方向另一方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

24

可在贷款人和借款人同意下作出。

3.12

利率互换
借款人可根据总协议按贷款人就每笔垫款可接受的条款订立固定利率掉期。
3.13 可持续发展价格调整
3.13.1 借款人或公司担保人应在每艘船舶的每一可持续期限结束后90(90)天内向贷款人提供该船舶的可持续发展证书，并提供该可持续期限的相关计算。未能提供此类可持续性证书不应构成违约或违约事件。
3.13.2 在每个定价调整期的第一天，适用于相关预付款的保证金(最初为每年2.25%)应减少：
年息0.10%(0.10%)，如有关船只’S AER(根据触发该定价调整期的相关可持续性证书，并四舍五入到小数点后两位)，与各自的船舶相比’截至2022年12月31日的可持续发展期间(“基本AER“)至少降低了相关的降低阈值，
并在整个价格调整期内保持下调(“可持续性价格调整”)。
13.3.3 在定价调整期届满时，适用于相关预付款的保证金应恢复至2.25%的年利率。
13.3.4 在融资期内，适用于预付款的可持续性定价调整不得超过每年0.10%，并且在随后的定价调整期间不得进一步降低。
13.3.5 如果发生违约事件，可持续性定价调整将不再适用，原始保证金(每年2.25%)将适用于所有预付款。
13.3.6 在这一条款中：
“AER”是指就一艘船只而言，使用燃油消耗、航行距离和最大夏季吃水时的载重量等参数计算的该船的效率比率，以每英里每吨二氧化碳的单位克为单位报告，计算如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731388/000117184323002475/aer.jpg
其中：

25

(a)

Ci的计算依据是燃料消耗量乘以每次出发航程的相关二氧化碳系数；

(b)

载重吨为此类船舶夏季最大吃水时的载重量；

(c)

Di是航程中行驶的距离；以及

(d)

这样的计算是基于该船在可持续发展期间进行的所有航次。

“定价调整期”就预付款而言，是指自与相关船舶(基础AER除外)有关的可持续性证书交付给贷款人后的利息期间的第一天开始至该证书的一周年日结束的期间，但最后的这一期间可能只持续几个月，因为它将达到最终到期日；
“减税门槛”是指：

(a)

可持续发展期自2023年1月1日至31日止的2.0%(2%)ST2023年12月

(b)

自2024年1月1日起至2024年12月31日止的可持续发展期4.0%(4%)，

(c)

自2025年1月1日起至2025年12月31日止的可持续发展期为6.0%(6%)，以及

(d)

可持续发展期自2026年1月1日起至2026年12月31日止，为8.0%(8%)。

“可持续发展证书”指符合附表4(可持续发展绩效证书格式)由每个借款人的董事或公司担保人的首席执行官或首席财务官签署，显示各自船只的AER的计算方法，并阐述经批准的船级社或其他主管当局就每艘船只认证的可持续性定价调整。
“持续期”就船只而言，指自(I)2022年1月1日及(Ii)该船只由管理人管理之日起至2022年12月31日止的期间，以及其后每12个月的期间。

4

还款和提前还款
4.1 还款
4.1.1 在本协议项下提前付款义务的约束下，借款人必须偿还：

26

(a)

预付款A的方式：

(i)

连续二十(20)个季度分期付款，前四(4)期每期525,000美元，接下来的十六(16)期每期250,000美元；以及

(Ii)

6,750,000美元的分期付款(“气球A批”)；

(b)

通过以下方式预支B：

(i)

连续二十(20)个季度分期付款，前四(4)期每期450,000美元，接下来的十六(16)期每期275,000美元；以及

(Ii)

一批(“气球B批”和“气球A批”，即“气球分期付款”)950000美元，

于同时提款日期后3个月到期的第一期预付款及其后每季度到期的有关后续分期付款，以及于到期日到期的预付款的有关最后一期及有关气球分期付款须连同最后一期该等分期付款一并偿还。
4.1.2 如果垫款少于全额垫款，与该垫款有关的每期还款分期付款(包括气球分期付款)的金额应按比例减去未支取的总金额。
4.1.3 借款人还应在到期日向贷款人支付本协议和担保文件项下当时到期和应付的利息或其他所有其他金额。
4.2 自愿预付
在第4.3、4.4、4.5及4.6条的规限下，借款人可于任何相关付息日期预付贷款的任何指定金额(金额为10万美元(100,000美元)或任何较大金额的整数倍)，而无须支付溢价或罚款，但须事先向贷款人发出有关通知。
4.3 全损强制预付
在抵押船只成为全损之日后180天，或在作为其所有人的借款人(或根据担保文件规定的贷款人)收到相关保险收益或征用赔偿之日起180天，该借款人必须提前偿还贷款，其金额以下列金额中较大者为准：

(a)

有关的预付款；及

(b)

为确保提前还款后贷款和掉期风险的总额不超过剩余抵押船只估值金额的70%所需的金额。

27

4.3.1

释义
就本协议而言，全损应被视为已发生：

(a)

如属抵押船只的实际全损，则为该抵押船只失踪的实际日期及时间，或如不知道该日期，则为上次报告该抵押船只的日期；

(b)

就抵押船只的推定全损而言，在该抵押船只的当时保险人获发出放弃该抵押船只的通知之日及时间(但该等保险人承认全损索赔)，或如该等保险人不立即承认该索赔，则在该保险人其后承认全损或经主管法院或仲裁庭裁定发生全损之日及时间；

(c)

如属抵押船只的受损或安排的全损，则在该抵押船只的当时保险人就该项受损或安排的全损订立具约束力的协议之日；

(d)

就强制征用而言，为有关所有权征用或其他强制征用发生之日；

(e)

任何政府实体或据称代表任何政府实体行事或声称代表任何政府实体行事的人劫持、盗窃、谴责、扣押或没收抵押船只(强制征用的定义除外)的情况下，在相关事件发生之日后六十(60)天期间届满后，剥夺其船东使用该抵押船只六十(60)天以上。

4.4

在出售抵押船只时强制提前还款
在抵押船舶的所有权出售或转让完成之日，借款人必须按下列数额中的较大者预付贷款：

(a)

有关的预付款；及

(b)

为确保提前还款后贷款和掉期风险的总额不超过剩余抵押船只估值金额的70%所需的金额。

4.5

预付款应支付的金额
4.5.1 本协议项下的全部或部分贷款的任何预付款应与以下各项一起支付：

(a)

应预付金额至预付款之日的应计利息；

(b)

根据第3.5、6.6或12.2条须支付的任何额外款额；及

28

(c)

借款人根据本协议、主协议或任何其他担保文件向贷款人支付的所有其他款项，包括但不限于任何违约成本和与解除任何交易有关的成本。

4.5.2

如果借款人在第一个提款日一周年前用从贷款人以外的银行、金融机构或基金借来的全部或部分借款全额预付贷款，借款人必须向贷款人支付0.5%的预付费。(0.5%)预付金额的0.5%。为免生疑问，如根据第4.3或4.4条预付款项，则不须支付该等预付款费用。
4.6 提前还款通知；减少还款分期；全额提前还款
4.6.1 每份提前还款通知只有在贷款人实际收到时才有效，不可撤销，应指明应预付的金额和预付的预付款，并应责成借款人在指定的日期支付此类预付款。
4.6.2 根据第4.2条预付的任何款项应按比例用于垫款，此后，借款人可自行决定(I)按期限倒序(从相关气球分期付款开始)或(Ii)按比例减少每笔垫款的每笔还款分期付款(包括相关气球分期付款)。
4.6.3 根据第4.3条和第4.4条预付的任何款项应全额用于相关预付款，此后应按比例用于当时尚未偿还的剩余预付款分期付款(包括气球分期付款)。
4.6.4 除非本协议另有明确规定，否则借款人不得提前偿还贷款或其任何部分。
4.6.5 任何已偿还或预付的款项均不得再借入。
4.7 总掉期协议、还款和预付款
4.7.1 尽管主协议有任何相反的规定，在预付全部或部分垫款的情况下，贷款人应有权但无义务就任何交易及/或与该垫款有关的主协议产生的全部或任何部分权利、利益及责任采取其认为适当的任何行动(包括但不限于注销、结清、修订或转让)，及/或以其决定的任何方式获取或重新建立任何对冲或相关交易头寸，以使该等交易符合上述垫款的经修订还款时间表。如有关预付款已悉数偿还，则有关交易亦将根据总协议的条款终止。

29

4.7.2

如果预付款后仍未支付全部预付款，且贷款人在借款人提出书面请求后同意，借款人可维持与上述预付款相对应的全部或部分相关交易，但维持的金额与全部或部分不完全匹配或挂钩，则借款人应在收到贷款人通知后十五(15)天内，向贷款人提供足以保证履行该交易的额外担保，该额外担保应采用贷款人批准或要求的文件，并由贷款人批准或要求的当事人之间订立，每一份包含此类附加担保(“附加担保”)的单据应构成信用支持单据。
4.7.3 借款人应贷款人的书面要求，迅速就贷款人因完成本条款第4.7条所指的任何事项或交易而招致或蒙受的一切损失、费用及开支(包括但不限于合理的法律费用及开支)向贷款人作出赔偿(总掉期协议、还款和预付款).
4.7.4 如贷款人根据第4.7条行使其任何权利，而该行使导致交易全部或部分被终止，则根据主协议，该等终止将被视为已终止的交易(定义见主协议第14节)。
4.7.5 在担保期内，借款人可随时要求贷款人完成指定交易，以交换其在本协议项下的利息支付义务。签署主协议并不承诺贷款人必须达成交易，甚至不承诺为此提供条款，但提供了一个合同框架，如果贷款人愿意在相关时间完成任何交易，并且条款可以在相关时间达成一致，则可以在该框架内完成交易和提供担保。
4.7.6 关于主协议，借款人在整个保证期内与贷款人达成协议并承诺：

(a) 仅将根据主协议达成的交易用于交换其在本协议项下的利息支付义务；
(b) 在符合条例草案第4条的规定下，将有关款项从盈利账目贷方的款项中拨出，以履行其在即将到期的交易下的义务，并使用该等交易所得的款项，以履行其在本协议下的利息支付义务；及
(c) 在第4.7.2条的规限下，不得达成在保证期内的任何时间导致当时所有交易的名义本金金额超过贷款金额的交易。

5

费用及开支

5.1

安排费

30

借款人同意在提款日向贷款人支付一笔不可退还的安排费用，相当于提款日贷款额的0.75%(0.75%)。
5.2 费用
借款人同意在提出要求后十(10)天内，在全额赔偿的基础上向贷款人偿还贷款人不时证明的所有合理费用和/或支出(包括但不限于法律上的(贷款人应提前向借款人提供估计的)、印刷和自付费用)：

5.2.1

与担保文件的谈判、准备、执行和登记有关，以及任何与担保文件有关的任何预期或实际修订、放任或给予任何放弃或同意(包括法律费用)(但不包括与转让、转让或再参与担保文件项下贷款人的任何权利和/或义务有关的任何此类费用)；

5.2.2

考虑或推进或以其他方式与行使、执行或保留任何证券文件项下的任何权利、权力、补救或酌情决定权有关，或考虑贷款人在这些权利项下的权利，或在发生违约或其他情况后就任何证券文件项下的欠款建议或采取的任何行动；及

5.2.3

就取得贷款人可接受的海上保险顾问或经纪就每艘抵押船只的保险而提交的书面报告(贷款人每年可取得不超过一次，以及在任何一艘抵押船只的保险人或承保条款有所改变时，但就该抵押船只的保险价值而言除外)，

连同按第3.4条所指的利率计算的利息，由该等开支及/或付款在被要求付款后到期偿还之日起至付款日为止(以及判决后及判决前)。

5.3

增值税
根据本协议支付的所有费用和开支必须与增值税或在任何司法管辖区应适当征收的任何类似税项(如果有)一起支付。对贷款人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，在交付增值税发票时，应在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。

5.4

印花税及其他税项
借款人必须支付所有印花、单据、登记或其他类似的关税或税项，但不包括因任何标的文件、证券文件或贷款上或与之相关的任何贷款人权利和/或义务的转让、转让或再参与而产生的任何FATCA扣减(包括贷款人应支付的任何税项或税项)，并同意赔偿贷款人因借款人延迟或遗漏支付该等税项或税项而产生的任何责任。
6 付款和税金；帐目和计算
6.1 不得抵销或反索赔
任何借款人根据任何担保文件进行的所有付款必须在到期日上午11点(雅典时间)或之前以美元全额支付，不得有任何抵销或反索赔，且在第6.6条规定的情况下，不得扣除或扣留任何美元，可自由使用的资金应在贷款人为此目的而不时指定的帐户和地点。
6.2 由贷款人付款
贷款人根据本协议向借款人垫付的所有款项应在提款日以美元汇入相关提款通知中指定的账户。
6.3 非银行天数
如任何证券文件下的任何付款在非银行日的日期到期时，付款的到期日应延至下一个银行日，除非银行日适逢下一个历月，在此情况下，付款须在紧接的银行日之前支付。
6.4 计算
任何安全文件项下的所有利息和其他年度付款应逐日累加，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算。
6.5 账户币种

31

如果借款人根据任何担保文件，或根据与此有关的任何命令或判决而到期的任何款项，必须从根据该等文件应付的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便(I)提出或提交针对借款人的申索或证明，(Ii)在任何法院或其他审裁处取得命令或判决，或(Iii)执行与此有关的任何命令或判决，借款人承诺赔偿贷款人因下列情况而遭受的任何损失并使其不受损害：(A)用于将有关金额从第一种货币兑换为第二种货币的汇率，以及(B)贷款人在正常业务过程中收到对任何此类命令、判决、索赔或证明的全部或部分满意的付款后，可在正常业务过程中以第二种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据第6.5条应支付的任何款项应作为单独债务支付，不受根据任何证券文件或与任何证券文件相关的任何其他到期款项的判决的影响，“汇率”一词包括与购买第一种货币和第二种货币相关的任何溢价和应付汇兑成本。
6.6 税收收入--借款人
如果借款人在任何时候必须为贷款人的账户从任何证券文件下应付的任何款项中扣除或扣留任何税款(FATCA扣除额除外)，或就任何证券文件下到期的任何款项扣缴任何税款，则借款人就该款项应支付的金额必须增加到必要的程度，以确保在作出该扣除或扣缴后，贷款人在该付款的到期日收到该款项(并保留，不承担任何与该扣除或扣缴有关的任何责任)，一笔净款额，相等于假若没有规定作出上述扣除或扣缴时贷款人本应收到的款项，而借款人必须弥偿贷款人因借款人没有作出任何该等扣除或扣留或因没有在付款到期日作出任何增加付款而招致的任何损失或费用。借款人必须及时向贷款人提交任何收据、证书或其他证明，证明就上述任何扣除或扣缴而支付或应付的金额(如有)。
本第6.6条不适用于借款人根据主协议或与主协议相关而欠贷款人的任何款项，而主协议的规定对该等款项适用。
6.7 追回税收优惠

32

如借款人在第6.6条所指的任何付款中扣除或扣留任何款项后，贷款人须就其应付的任何税款收取或获得抵免或减免，则在不损害保留该抵免或减免的款额及不损害贷款人获得任何其他可获得的宽免或津贴的权利的原则下，贷款人须在其所能做到的范围内，向有关借款人偿还贷款人凭其绝对酌情决定权证明的贷方贷记或减免的比例，该比例将使贷款人(在偿还贷款后)的处境不会比借款人如果没有上述扣除或扣留付款的情况下处于更糟糕的境地。贷款人在证明贷款人已收到贷款或减免的金额后，应立即予以偿还。本协议中包含的任何内容均不要求贷款人重新安排其税务或披露任何有关其税务和计算的信息。在不影响前述条文一般性的原则下，借款人无权根据第6.7条查询贷款人的税务事宜。
6.8 贷款账户
贷款人应按照惯例保存一个或多个账户(贷款人认为必要时)，以证明根据担保文件不时借出、欠其和支付给贷款人的金额。贷款人应保留一个或多个控制账户(如贷款人认为必要)，显示借款人根据担保文件所欠的贷款和其他款项，以及与此有关的所有付款。在没有明显错误的情况下，控制账户应为借款人根据担保文件不时欠下的金额的表面证据。
6.9 部分付款
如果在任何借款人根据任何担保文件到期付款的任何日期，贷款人从该借款人收到的金额低于该借款人在该日期应支付的总金额，则在不损害贷款人根据任何担保文件可获得的任何权利或补救措施的情况下，贷款人必须按照以下顺序将从该借款人收到的实际金额用于或用于履行该借款人在担保文件下的义务，无论任何借款人已进行或声称已进行任何拨款：
6.9.1 第一，按贷款人决定的顺序支付贷款人根据任何担保文件支付的任何未付费用和开支；
6.9.2 第二，用于或用于支付根据或与尚未支付的担保文件有关的任何应向贷款人支付的费用；
6.9.3 第三，向贷款人支付根据第3.4条所欠但仍未支付的任何应计违约利息；
6.9.4 第四，向贷款人支付根据任何担保文件应到期但仍未支付的垫款的任何应计利息；

33

6.9.5 第五，向贷款人支付：(I)向贷款人支付任何到期但尚未偿还的分期付款；及(Ii)向贷款人支付根据总协议到期但仍未支付的任何款项；及
6.9.6 第六，按比例向贷款人支付根据任何担保文件到期但仍未支付的任何违约费用和与贷款有关的任何其他款项。
第6.9.1至6.9.6条所列的申请次序可由贷款人更改，而无须征询借款人的意见、征得借款人的同意或批准。
7 申述及保证
7.1 持续的陈述和保证
每个借款人向贷款人声明并向贷款人保证：
7.1.1 正式成立为法团
每一公司担保各方均已正式注册成立、有效存在并根据各自公司注册国的法律处于良好地位，在每一种情况下均为公司，并有权按其目前的经营方式经营其各自的业务，并拥有其各自的财产和其他资产，除向贷款人披露外，其拥有未设押的合法和受益权，借款人的股份为登记形式；
7.1.2 企业权力
每一担保方均有权执行、交付和履行其义务，并视情况行使其在基础文件及其所属担保文件项下的权利；已采取一切必要的公司、股东(如果适用)和其他行动授权签署、交付和执行担保文件，且借款人或任何其他担保方借入贷款的任何部分而承担责任和/或提供或授予担保的权力不受限制；
7.1.3 具有约束力的义务
基础文件和安全文件在执行时，将构成相关安全各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行；
7.1.4 不与其他义务冲突
相关保证方签署和交付基础文件和安全文件下的义务，并遵守其规定，不会(I)违反任何现有适用的法律、法规、规则或条例或本集团任何其他成员受其约束的任何判决、法令或许可；(Ii)与任何保证方或本集团其他成员作为一方、受制于或约束其或其任何财产的任何协议或其他文书的任何条款相冲突或导致任何违反，或构成违约；(Iii)违反或抵触任何担保方宪法文件的任何规定，或(Iv)导致任何担保方对任何担保方的任何承诺、资产、权利或收入产生任何产权负担(许可产权负担除外)，或迫使任何担保方产生任何产权负担；

34

7.1.5 无默认设置
未发生违约事件；
7.1.6 没有诉讼或判决
没有针对任何担保方或其资产的诉讼正在进行、待决或受到威胁，这可能会产生重大不利影响，也不存在会对担保方根据其所属的担保文件承担的义务产生重大影响的判决、命令或禁令；
7.1.7 不需要提交文件
除非通过相关登记处根据相关船旗国的法律将抵押登记在相关登记册中，否则无需确保任何相关文件或任何担保文件的合法性、有效性、可执行性或可接受性作为证据，证明它们或任何其他文书已在任何相关司法管辖区的任何法院、公职人员或其他地方进行公证、存档、记录、登记或登记，或确保任何印章、任何相关司法管辖区应就任何基础文件或证券文件或与之相关的任何文件或证券文件支付注册费或类似的税费或费用，并且每个基础文件和证券文件均以适当的形式在每个相关司法管辖区的法院强制执行；
7.1.8 所需授权和合法合规性
要求授权的人已经获得、完成或放弃了所有必要的授权，并且在不存在此类放弃的情况下，授权是完全有效的，并且没有任何担保方以任何方式违反该担保方受其约束的任何适用的法律、法规、规则或条例(包括与洗钱有关的一切)；
7.1.9 法律的选择
选择英国法律来管理基础文件和担保文件(抵押和收益账户质押除外)，选择船旗国的法律来管理抵押，选择希腊法律来管理收益账户质押，担保各方提交给英国法院的管辖权以及与此相关的担保各方的义务，都是有效和具有约束力的；
7.1.10 没有豁免权
任何担保方或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何诉讼程序；
7.1.11 财务报表正确、完整

35

公司担保人就有关财政年度向贷款人提交的最新经审核综合账目，现已或将公平而准确地反映公司担保人于有关财政年度的综合财务状况及公司担保人的经营业绩，而于该日期，公司担保人并无任何重大负债(或有或有负债)或任何未变现或预期亏损，而该等财务报表并无披露该等财务报表，或就该等财务报表作出准备或计提任何未变现或预期亏损；
7.1.12 平价通行证
借款人在本协议和总协议下的债务是借款人的直接、一般和无条件债务，并至少与借款人现在和未来的所有其他无担保和无从属债务具有同等地位，但因法律实施而非合同强制优先的债务除外；
7.1.13 信息
任何担保方向贷款人提供的与担保文件的谈判和准备有关的任何信息，或此后根据本协议或根据本协议提供的任何信息，在所有重要方面都是或将是真实和准确的，不会误导，并且已经或将不会遗漏重要事实，所有合理查询已经或将已经进行，以核实其中包含的事实和陈述；不存在或将不会遗漏其他事实，使其中的任何事实或陈述在任何重要方面具有误导性(贷款人合理地认为)；
7.1.14 不征收预扣税
任何地方不得通过扣缴或以其他方式对任何担保方根据该担保方是或将成为其一方的基础文件或担保文件支付的任何款项，或因担保方签署或交付基础文件或担保文件或根据任何担保文件签立或交付的任何其他文件或文书而征收的任何款项征税；
7.1.15 基础单据下无违约
除非借款人以书面形式向贷款人披露，任何担保方均未实质性违约其在任何相关基础文件项下的任何义务；
7.1.16 收益的使用
借款人只能将垫款用于第2.1条规定的目的；
7.1.17 复印件真实、完整
根据第9.1条交付或将交付给贷款人的基础文件的认证副本是，或将在交付时是该等文件的真实和完整的副本或(视属何情况而定)正本；该等文件构成了当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，并且没有在该等义务下进行任何修订、变更或违约；

36

7.1.18 借款人的所有权
每个借款人的所有股份均由公司担保人合法拥有，不受任何第三方的委托；
7.1.19 没有负债
任何借款人未发生任何借款，除非按照本协议的设想，或以其他方式向贷款人披露，或在其拥有、经营和租赁其拥有的船舶的正常业务过程中发生；
7.1.20 报税表
借款人和公司担保人已经提交了他们所受税务机关可能要求提交的所有税务和其他财政申报(如果有)；
7.1.21 摆脱累赘的自由
船舶及其收益、保险或征用赔偿(每一项均在相关船舶担保文件中定义)、船舶的收益账目、与船舶有关的任何延期雇佣合同、借款人的任何股份、任何其他财产或权利，或属于或将成为任何担保文件或其任何部分的任何其他财产或权利，均不受任何产权负担的约束，但许可的产权负担除外；
7.1.22 环境问题
但借款人已以书面向贷款人披露并获贷款人书面承认者除外：

(a)

借款人、管理人及集团其他成员及据借款人所知及所信(经适当查询后)，其各自的环境附属公司已遵守所有环境法律的规定；

(b)

借款人、经理及集团其他成员，以及就借款人所知及所信(经作出适当查询后)，其各自的环境联属公司已取得所有环境审批，并符合所有该等环境审批；

(c)

并无向任何借款人、经理人、任何其他集团成员或据借款人所知及所信(已作出适当查询)、其各自的任何环境关联公司提出、威胁或待决任何环境索偿；及

(d)

没有发生环境事故；

7.1.23

ISM和ISPS规则

37

船东已遵守并继续遵守，并已促使船只的管理人已遵守并继续遵守ISM规则、ISPS规则以及与其业务有关的所有其他法定和其他要求，尤其是他们或管理人已获得并保持有效的DOC、IAPP证书、EIAPP证书(如适用)和SMC，且他们和管理人已实施并继续实施ISM安全管理体系；
7.1.24 会计参考日期
借款人及公司担保人的会计参考日期为12月31日。
7.1.25 办公室
没有借款人在英国或美利坚合众国设有办事处；
7.1.26 受限制人士、非法活动

(a)

在融资期内的任何时间，任何借款人、公司担保人、任何其他担保方或任何船只的股份都不是或将由受限制人士合法或实益拥有或控制；

(b)

在融资期内的任何时间，任何受限制人士在任何借款人、(据其所知)公司担保人、或任何其他担保方或任何船只的任何股份中，没有或将拥有任何性质的任何法定或实益权益；

7.1.27

制裁
(据其所知，仅就代理人而言)任何保密方、任何保密方的任何董事、任何保密方的任何官员、代理、雇员或代表任何保密方行事的任何人都不是受限制的人，也不直接或间接代表受限制的人行事；以及
7.1.28 FATCA
任何担保方都不是FATCA FFI或美国纳税义务人；以及

7.1.29

对贷款人一视同仁
第8.1.8条所述的金融契诺对公司担保人根据银行、融资人或其他金融机构于2022年9月28日或之前向公司担保人及其附属公司提供的现有贷款安排而授予的财务契诺(整体而言)并不较差(但为免生疑问，就本条而言，有关向其他银行、融资人或其他金融机构提供现金抵押品或任何种类的受限制现金的任何契诺均不构成本条下的财务契诺)。

7.2 重复陈述和保证

38

在贷款期内的每一天，借款人应被视为重复经必要修改后的第7条中的陈述和保证，如同参考了当天存在的事实和情况以及第7.1.11条中的陈述和保证，如同参考了任何相关时间的最新账户一样。
8 承诺
8.1 一般信息
各借款人与贷款人承诺，从执行之日起至贷款期结束时，将：
8.1.1 失责事件通知书及法律程序
及时通知贷款人：(A)任何违约事件，以及可能对任何担保方履行其在任何担保文件项下义务的能力产生不利影响的任何其他情况或事件，以及(B)一旦该违约事件发生或受到威胁，涉及任何担保方的、可能对该担保方和/或任何抵押船只的运营产生重大不利影响的任何诉讼的细节(包括但不限于船舶的任何全损或任何环境事故的发生)，并将应贷款人的要求不时以书面形式向贷款人确认：除此类确认书中另有说明外，未发生违约事件，且违约事件仍在继续，未得到补救和放弃，也未启动或威胁此类诉讼；
8.1.2 授权
在未取得豁免的情况下，取得或促使取得豁免，维持充分效力及效力，并完全遵守所有必需的授权，向贷款人提供该等授权的认证副本，并作出或促使作出根据任何适用法律(不论是否在有关司法管辖区内)不时为继续适当履行每份证券文件下担保各方的所有义务而必需或适宜的所有其他行为及事情；
8.1.3 公司存续
确保每个保卫方根据有关司法管辖区的法律，维持其作为法人组织、有效存在和良好地位的法人存在；
8.1.4 收益的使用
仅将预付款用于第1.1条和第2.1条规定的目的；
8.1.5 平价通行证
在不损害第8.3条规定的情况下，确保其在本协议和主协议下的债务在任何时候都至少与其现在和未来的所有其他无担保和无从属债务具有同等地位，但法律而非合同强制优先承担的任何债务除外；

39

8.1.6 财务报表
尽快，但在任何情况下不得迟于其每个财政年度结束后180天，年度审计(由一家一流的国际会计师事务所按照美国公认会计准则编制)公司担保人的综合财务报表(从2022年12月31日的财政年度开始)，以及船舶所有资产负债表外和定期租船承诺的最新细节(以贷款人可以接受的形式)；
8.1.7 合规证书
在根据第8.1.6条规定交付经审计的综合账目之日，向贷款人交付一份合规证书，以及贷款人可能合理要求的支持信息；
8.1.8 金融契约
获得这一点

(a)

本集团的净资产在任何时候都将超过15,000,000美元；以及

(b)

总负债除以总资产(每笔现金余额净额)在任何时候都不应超过75%；

8.1.9

退还MII和MAP保单保费
根据贷款人的书面要求，向贷款人偿还贷款人为MII&MAP保单开始或(视情况而定)延长和/或继续保单而应支付的保费金额(包括由此产生的任何保险税)；
8.1.10 提供进一步资料
向贷款人提供，并促使公司担保人(包括其子公司)向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的财务或其他信息(包括但不限于关于借款人、公司担保人(包括其子公司)、本集团及其各自的事务、活动、财务状况、债务和运营以及抵押船只的性能的财务或其他信息(包括但不限于财务状况、负债、资产负债表、表外承诺、还款时间表、运营费用、租船安排等)，但与独立第三方有关或根据法律、惯例或监管规定不能披露的任何信息除外；
8.1.11 根据保安文件等承担的义务
及时、准时地履行其根据《安全文件》和任何延长雇佣合同所规定或承担的各项义务，并将促使其他每一方及时、及时地履行其根据《安全文件》和其所属的任何延长雇佣合同应承担的各项义务；

40

8.1.12 遵守ISM规则
并将促使任何营运者遵守并确保被抵押船只和任何营运者遵守《国际安全管理规则》的规定，包括(但不限于)在整个保证期内(如相关船舶保安文件所界定的)依据该规则维持和续发有效证书；
8.1.13 撤回DOC和SMC
如果其或任何经营者的DOC、IAPP证书、EIAPP证书或抵押船只的SMC有任何实际提取，应立即通知贷款人；
8.1.14 DOC和SMC的发布
并将促使任何运营者迅速通知贷款人，任何船东或任何运营者收到其申请DOC或任何抵押船只的SMC或IAPP证书或EIAPP证书的申请已被拒绝的通知；
8.1.15 互联网服务供应商规范合规性
并将促使经理或任何操作员：

(a)

随时为每艘抵押船只保持有效和最新的ISSC；

(b)

立即以书面通知贷款人有关抵押船只的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或重大修改；以及

(c)

确保每艘抵押船只在任何时候都将遵守《国际船舶安全规则》；

8.1.16

遵守法律和缴纳税款

(a)

遵守适用于该公司的所有相关环境法律、法律、法规和法规，并在到期时支付其应承担的所有税款；以及

(b)

在所有方面遵守，并将促使每一安全方和集团其他成员在所有方面遵守所有制裁；

8.1.17

检查
确保贷款人可由独立验船师或其为此目的委任的其他人登上每艘船只，每公历年一次，或每当贷款人认为在持续的失责事件发生后有需要登船一次，但在每种情况下，贷款人均须尽合理努力确保该等检查或检验不会干扰该按揭船只的运作，以便对该船只进行检查或检验，并会为该等检查或检验提供一切适当的便利，并为此目的而就每艘按揭船只拟停靠干船坞一事向贷款人发出合理的预先通知(不论是为分类的目的，调查或其他)，并将支付在违约事件发生后进行的每一次此类检查或调查的费用(否则，检查或调查费用由贷款人承担)，并将向贷款人提供或确保贷款人应要求以贷款人批准的格式收到所有此类检查报告，如果抵押船只的状况和状态不符合本协议和其他担保文件的要求，则贷款人将进行贷款人合理认为适宜的修理，以确保符合要求；
8.1.18 被抵押的船只
确保在整个融资期内，每艘抵押船只在交付后的所有时间内(除非贷款人另行允许)：

(a)

在相关所有人的绝对唯一、合法和受益的所有权中，除允许的产权负担外，没有任何产权负担，也不是以任何第三方的信托形式持有；

(b)

通过有关登记处的办事处根据有关船旗国的法律和旗帜登记为船舶；

(c)

符合《ISM规则》和《ISPS规则》，在操作上适航，并在各方面适合服役；

(d)

与船级社分类，不受船级社影响分类的所有逾期要求和建议；

(e)

按照与之相关的船舶担保文件投保；以及

(f)

由管理人按照管理协议的条款管理，贷款人应接受该协议的条款。

8.1.19

特许经营

41

在每份延长的雇佣合同签立时，应贷款人的要求，立即向贷款人交付每份延长的雇佣合同的认证副本，签立(A)与该合同有关的租船转让和(B)与此相关的任何所需的转让通知，并尽合理努力促使有关承租人对任何该等转让通知予以确认(但任何未能促成确认的情况不构成违约事件)和(C)(如任何一艘抵押船只受光船租赁的约束)促使借款人和承租人签立三方契约，并将提供贷款人可接受的证据，证明该通知已向相关租船人发出，借款人应在贷款人提出要求后，立即支付贷款人因任何此类宪章转让和三方契约而产生的所有法律和其他费用；
8.1.20 包租
在没有贷款人事先书面同意的情况下，以及在给予同意的情况下，只在贷款人施加的条件的规限下(仅就(C)项而言，不得无理拒绝这种同意)，才能出租任何船只：

(a)

任何期间的转管租约承租人；或

(b)

任何时间或连续航次租船的期限超过或由于其中所载的任何可选延期可能超过十二(12)个月；或

(c)

按预付两(2)个月以上租金(或同等金额)的条款；

8.1.21

制裁

(a)

(尽其所知仅就代理人而言)不是，也应促使任何保密方和其他集团成员，或代表前述行为的任何董事、官员、代理人、雇员或个人不是受限制的人，并且不直接或间接代表受限制的人行事；

(b)

并应促使每一担保方和集团其他成员不得使用从任何活动或与受限制人交易中获得的任何收入或利益来履行对贷款人的任何到期或欠下的义务；

(c)

确保不将任何活动或与受限制人士交易所得款项记入贷款人名下或集团任何其他成员名下的任何银行账户；

(d)

采取并应促使每个安全缔约方和集团其他成员已采取合理措施，以确保遵守制裁；

(e)

并应促使每一担保缔约方和集团其他成员在得知后，在法律允许的范围内，迅速向贷款人提供与任何制裁当局的制裁有关的对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的细节；以及

42

(f)

不得接受、获得或接受来自任何受限制人士的任何商品或服务，除非(在不限制第8.1.21(B)条的情况下)涉及任何借款人、任何其他担保方或任何其他集团成员根据本协议就活动或与受限制人士交易而作出的任何保证和/或担保和/或产生的责任；

8.1.22

所有权
确保每个借款人的所有股份由公司担保人合法拥有，并最终由公司担保人拥有和控制，而不是以信托形式为任何第三方持有；
8.1.23 未受约束的流动性
确保在融资期内，公司担保人或借款人应在贷款人的一个或多个账户中保存无任何产权负担的免费存款现金，其平均总额不少于350,000美元(同时考虑收益账户贷方余额)乘以前12个月期间的抵押船只数量，于2023年12月31日首次测试，此后每年测试；
8.1.24 上市
促使公司担保人继续在纳斯达克或贷款人可接受的任何其他证券交易所上市，并遵守适用于在纳斯达克或该等其他可接受的证券交易所上市的公众公司的所有上市规则、法律和法规，并且在未经贷款人事先同意的情况下不得采取退市措施(不得无理拒绝这种同意)；
8.1.25 航运活动
确保公司担保人始终是从事贷款人可接受的航运活动的船东公司的最终控股公司；
8.1.26 执行管理
在整个设施期内始终保持这种状态

(a)

Aristeidis Pittas先生将担任公司担保人的行政总裁或主席；以及

(b)

经理应由Aristeidis Pittas先生或贷款人可接受的任何其他人管理和/或控制；

8.1.27

为收购提供资金

43

确保借款人通过公司担保人及其子公司的现金和/或公司担保人提供的现金股本和/或普通股或优先股和/或公司担保人提供的出资来支付船舶购置费用，如果船舶购置费用的资金也是通过贷款或信贷计划实现的，应确保该等贷款或信贷计划将在不迟于提款日期之前得到全额偿还、预付或终止(视情况而定)。
8.1.28 FATCA信息

(a) 除以下(C)段的规定外，任何证券文件的每一方应在该证券文件的另一方提出合理要求后10个银行工作日内：

(i) 向对方确认是否为：
(A) FATCA豁免缔约方；或
(B)

不是FATCA豁免缔约方；以及

(Ii) 向另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，这是该另一方为遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；
(Iii) 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息；

(b)

如果任何安全文件的一方根据上文(A)(I)段向另一方确认其为FATCA豁免方，而其随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免方，则该方应合理地迅速通知另一方；

(c)

以上(A)段不应迫使贷款人做任何事情，而以上(A)(Iii)段不应迫使任何担保文件的任何其他当事方作出其合理认为会或可能构成违反下列事项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

贷款人的任何保单；

(Iii)

任何受托责任；或

(Iv)

任何保密义务；

(d)

以上(A)段不应要求贷款人做任何事情，而上文(A)(3)段不应要求任何担保文件的任何其他当事人作出其合理认为会或可能会导致其披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报表和计算)的任何事情；但就本(D)段而言，美国国税局表格W-8或W-9(或任何后续表格)所要求的信息(或等同于所要求的信息)不得被视为该贷款人的机密信息；

44

(e)

如果任何证券文件的当事一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能按照上文(A)(I)或(Ii)段要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则就安全文件(及其下的付款)而言，该当事方应被视为不是FATCA豁免方，直至该方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

8.1.29

FATCA扣除额

(a)

任何证券文件的任何一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何证券文件的任何一方均无须增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的收款人。

(b)

任何证券文件的一方在意识到它必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)时，应立即通知其付款的一方，此外，还应通知借款人和贷款人。

8.2

安全价值维护

8.2.1

安全漏洞
如果在整个融资期内的任何时间，担保值应小于要求的担保额，贷款人应向借款人发出通知，要求对该不足之处进行补救，然后借款人必须在收到贷款人的上述通知后三十(30)天内：

(a)

在该预付款(考虑到在通知日期和该预付款日期之间对该贷款的任何其他偿还)等于或高于规定的保证额之后，预付将导致保证金的部分贷款；或

(b)

构成令贷款人满意的贷款的进一步抵押，该进一步抵押应为贷款人所接受，而贷款人在构成该进一步抵押之日具有担保价值(由贷款人根据第8.2.5条确定)，该价值与担保价值相加时，不得低于该日期所需的担保金额。

45

第4.5条和第4.6条的规定应适用于第8.2.1(A)条下的预付款，但贷款人应按比例将这些预付款用于当时尚未偿还的预付款分期付款(包括气球分期付款)，并且根据本条款预付的贷款金额不得用于再借款。

8.2.2

抵押船舶的估价
就本协议而言，每艘抵押船只应由贷款人指定并向贷款人报告的认可经纪人以美元进行估值，这种估值将在贷款人要求的任何时间，至少每年一次，在贷款人要求的任何时间，按照自愿买方和自愿卖方之间的正常商业条款，在不进行实物检查的情况下，以出售换取现金的方式进行，而不考虑任何租约或其他约定的好处或负担。
就本协议而言，核准经纪每次对每艘被抵押船只的估值应构成该被抵押船只的估值金额，直至被下一次估值所取代。

8.2.3

信息
借款人与贷款人承诺向贷款人提供贷款人为确定任何估值数额而需要的有关抵押船只及其状况的资料。

8.2.4

费用
借款人应支付与估值金额的任何确定有关的所有费用：(I)在持续的违约事件发生之前，每年一次；(Ii)在任何时候，持续的违约事件发生之后。

8.2.5

额外担保的估值
就本条款8.2而言，船舶(船舶除外)的任何额外抵押品的市场价值(I)应由贷款人指定并向贷款人报告的经批准的经纪人以美元确定(费用由借款人承担)，该估值将在不进行实物检查的情况下进行，并基于在自愿买方和自愿卖方之间按正常商业条款以现金即时交付的出售为基础，在不考虑与船舶有关的任何租船合同或其他约定的利益或负担的情况下，以及(Ii)向贷款人提供或将提供给贷款人的任何其他额外担保，应由贷款人绝对酌情决定，但以美元现金形式的额外担保将按美元对美元进行估值。

8.2.6

文件和证据
就按照第8.2条提供的任何额外保证而言，贷款人有权收取(费用由借款人承担)贷款人认为适当的附表2所指种类的证据及文件，以及贷款人行使其绝对酌情决定权所需的有利的法律意见。

46

8.2.7 安全措施的发布
如果担保价值在任何时候超过规定的担保金额，且借款人先前已根据第8.2.1条向贷款人提供进一步的担保，则贷款人应在接到借款人的通知后，在合理可行的范围内尽快解除借款人指定的任何此类担保，并在此基础上向贷款人支付其合理满意的费用，只要贷款人信纳在解除担保后，担保价值将立即等于或超过规定的担保金额。

8.3

与借款人有关的负面承诺
借款人向贷款人承诺，从签订之日起至融资期结束时，除非事先征得贷款人的书面同意(且不得无理扣留或推迟第8.3.12(A)和8.3.20条的同意)，否则借款人将不会：

8.3.1

消极承诺
允许任何产权负担(许可产权负担除外)存在、产生或产生或延伸至其各自现有或未来业务、资产、权利或收入的全部或任何部分，以保证或优先考虑任何集团成员或任何其他人士目前或未来的任何债务或其他债务或义务；

8.3.2

没有合并或转让
与任何其他人合并或合并，或允许其股票的合法或实益所有权从执行日期起发生任何变化(为免生疑问，在正常业务过程中发生的公司担保人的股票所有权和公司担保人的任何变化不应构成对本条款的违反)；

8.3.3

处置
出售、转让、转让、建立担保或期权、质押、汇集、放弃、借出或以其他方式处置或停止对其目前或未来业务、资产、权利或收入的任何部分进行直接控制(在正常交易过程中以充分对价转让、出售或处置除外)，不论是否通过一次或一系列相关的交易；

8.3.4

其他业务或经理
从事船只所有权和营运以外的任何业务，或(未经贷款人事先同意)雇用经理以外的任何人担任有关船只的商务和技术经理；

8.3.5

收购
取得船东或其代表在拥有、营运和租用船只的正常业务过程中所订立的合约所产生的任何资产和权利以外的任何资产；

47

8.3.6

其他义务
产生任何义务，但在其拥有、经营和租赁船舶的正常业务过程中订立的基础文件或担保文件或合同项下产生的义务除外；

8.3.7

禁止借阅
发生任何借款，但根据担保文件借款或在其拥有、经营和租赁船舶的正常业务过程中发生的借款除外；

8.3.8

偿还借款
偿还或预付任何借款的本金，或支付利息或任何其他与借款有关的款项，但根据证券文件借款除外；

8.3.9

担保
出具任何担保或以其他方式对任何个人、公司或公司的义务承担直接或或有责任，除非依据《担保文件》，且除在正常航程中与船舶有关的任何保护和赔偿或战争风险关联不时要求的担保外，为促使该船只免于任何扣押、扣押、扣押或征收所需的担保或救助船只所需的担保除外；

8.3.10

贷款
向任何人提供任何贷款或授予任何信贷(正常业务过程中的正常商业信贷除外)，或同意这样做；

8.3.11

担保人
允许任何人担保任何借款人欠任何人的任何债务(根据担保文件对贷款人的债务除外)(但在正常业务过程中不时需要的与船只有关的任何保障和弥偿或战争风险的担保、为促使该船只免于任何扣押、扣留、扣押或征费所需的担保或为打捞船只所需的担保或承诺除外)；或

8.3.12

旗帜、班级等
许可证：

(a)

船舶名称或船旗的任何变更；

(b)

船舶的船级或船级社的任何变更；

(c)

船只经理的任何变更；或

48

(d)

借款人的所有权(包括最终实益所有权)或控制权与在本协议日期的现有所有权或控制权的任何变化，并应确保经理人(如果不是公司担保人)的所有权(包括最终实益所有权)或控制权与在本协议日期的现有所有权没有任何变化(为免生疑问，在正常业务过程中发生的任何公司担保人的股份所有权和公司担保人的所有权变化不构成对本条款的违反)；

8.3.13

基础文档
终止或实质性修改或更改延长的雇佣合同或管理协议(为免生疑问，重大修改包括但不限于降低费率、增加管理协议中尚未规定的管理费和解约权)；或

8.3.14

上篮
停用或搁置船只；或

8.3.15

营业地点
拥有或经营，并将促使任何担保方不得拥有或经营位于英国或美利坚合众国的营业地点(除非贷款人承认并同意公司担保人在纳斯达克上市为公共有限公司)；或

8.3.16

股本及分派
如果违约事件已经发生，并且由于这种宣布或支付或分配其现在或未来的任何资产、业务、权利或收入而将继续发生或将发生，则宣布或支付任何股息；

8.3.17

分享收益
允许达成任何协议或安排，使船舶的收益(如有关船舶保安文件所界定的)可与任何其他人以任何方式分享或汇集，但租船合同项下的惯常利润分享安排除外；

8.3.18

合法使用
允许船只使用：

(a)

以任何方式或在与受限制人的任何活动中或在任何制裁受限制的司法管辖区内，或(1)根据国际法或任何有关国家的国内法是违法的，或(2)违反任何制裁；

(b)

尽其所知，携带非法或违禁物品；

(c)

使该船只可被获奖法庭宣告不合格或予以销毁、扣押或充公；

(d)

在世界上任何有敌对行动的地方(不论是否已宣战)，除非该船只的有关保险人已获通知并批准该项雇用；或

49

(e)

据其所知，在携带违禁品时，

借款人应促使负责经营该船只的人采取一切必要和适当的预防措施，以确保这种情况不会发生，包括参加该船只可利用的工业或其他自愿计划，并使在同一旗帜下作业或从事类似行业的船舶的主要经营人在有关时间普遍参加；

8.3.19

FATCA
成为FATCA FFI或美国纳税义务人，并应促使任何担保方不得这样做；

8.3.20

出售或转让船舶所有权
出售或以其他方式转让其拥有的船舶的所有权；

8.3.21

对冲
订立任何套期保值安排，但根据主协议就贷款订立的安排除外。

9

条件

9.1

预付款的可用性
贷款人提供任何垫款的义务是有条件的：

9.1.1

贷款人或其授权代表在不迟于有关提款通知发出日期前两(2)个银行日内，收到附表2第1部所指明的文件及证据，其格式及实质内容均令贷款人满意；及

9.1.2

则条例草案第7条所载的陈述及保证均属真实和正确，犹如每项陈述及保证均是就当时存在的事实及情况而作出的，且不受垫款的提取所影响；及

9.1.3

没有违约发生且仍在继续，也没有因借出垫款而导致的违约；以及

9.1.4

于相关提款日期，借款人及/或公司担保人的财务状况及营运并无出现重大不利变化。

9.2 预付款的预付款

50

贷款人提供垫款的义务取决于贷款人或其授权代表在有关提款日期或之前收到附表2第2部所指明的符合贷款人满意的形式和实质的文件和证据。

9.3 放弃先例条件
第9条规定的条件完全是为了贷款人的利益而加入的，贷款人可在有条件或不有条件的情况下全部或部分免除这些条件。

9.4

进一步的先决条件
贷款人可在提款日期前五(5)个工作日内要求预付款，借款人必须在不迟于该日期前两(2)个工作日内(借款人自费)就第7、8、9和10条所述的任何或所有事项向贷款人交付进一步的有利证明和/或意见。

10

违约事件

10.1

事件
下列每一事件均构成失责事件(不论该事件是自愿或非自愿地发生，或因法律或条例的施行，或与任何法院或其他主管当局的任何判决、法令或命令或其他有关连，不论如何)：

10.1.1

不付款：任何担保方未能按照担保文件规定的货币和方式，按照其当时所属的任何担保文件支付其应付的任何款项(因此，为此目的，(I)第3.1条和第4.1条规定的应付款项，如(Aa)贷款人在第(3)条所指日期的三(3)个工作日内收到，(Bb)由于银行系统内的行政或其他延误或错误所致，则应视为已在规定时间付款；(Ii)如在要求付款后三(3)个工作日内付款，则应视为已在规定时间付款)；或

10.1.2

违反保险和某些其他义务：借款人或管理人或任何其他人未能获得和/或维持任何抵押船只的保险(如船舶担保文件中所定义，并按照船舶担保文件的要求)，或任何与该等保险有关的保险人因任何原因取消保险或免责，任何保险投保书中的错误陈述，或借款人或任何其他人或借款人方面的任何其他不作为或过失，即构成违反或不遵守其根据第8条或第14条明示应承担的任何义务或承诺；或

10.1.3

违反其他义务：任何担保方违反或不履行其根据任何担保文件明示应承担的任何义务或承诺(上文第10.1.1和10.1.2条所述义务或承诺除外)，除非贷款人认为这种违反或遗漏能够补救，在这种情况下，如果在违约发生后十五(15)天内未得到补救，则构成违约事件；或

51

10.1.4

失实陈述：任何保证方在或根据任何安全文件或在任何安全文件中提及或交付的任何通知、证书或声明中作出或被视为作出或重复的任何陈述或保证在任何重大方面是不正确或误导性的；或

10.1.5

交叉违约：任何借款人的任何债务或公司担保人的任何债务超过1,000,000美元在到期时未予偿付(在适用的宽限期内)，或任何借款人的任何债务或公司担保人的任何超过1,000,000美元的债务在本应到期的日期(除非借款人或公司担保人行使自愿预付款权利)之前到期并应支付(无论是通过声明还是根据构成该债务的相关协议或文书自动到期)，或借款人或公司担保人的任何债权人有权宣布任何此类到期和应付的债务，或借款人或公司担保人可获得的与债务有关的任何贷款或承诺因有关个人的任何违约(无论如何描述)而被撤回、暂停或取消，而借款人或公司担保人(视属何情况而定)的此类债务自还款到期日起十四(14)个银行日内未予偿付；或

10.1.6

执行：对任何担保方作出的任何未投保的判决或命令在十五(15)天内没有被搁置、上诉或遵守，或者债权人扣押或接管任何担保方的任何业务、资产、权利或收入，或对任何担保方的任何业务、资产、权利或收入征收、强制执行或起诉的其他程序，且未在二十(20)天内解除；或

10.1.7

资不抵债：任何担保方无力或承认无能力在到期时偿付其债务；暂停偿付其任何债务或宣布打算这样做；资不抵债；或净资产为负(考虑或有负债)；或对其任何债务宣布暂停偿付；或

10.1.8

解散：采取任何公司诉讼、诉讼或其他步骤来解散或结束任何担保方，除非借款人能够通过提供主要律师的意见，证明该等公司诉讼、诉讼或其他步骤是琐碎的、无理取闹的或滥用法院的程序，或已作出命令或通过决议解散任何担保方或为此目的召开会议，否则借款人能证明令贷款人满意；或

10.1.9

管理：在任何地方提交任何请愿书、发出通知或采取其他步骤，以任命任何保管方的管理人，或就任何保管方作出行政命令；或

10.1.10

指定管理人和管理人：在任何担保方或其资产和/或业务的任何实质性部分的任何地方任命任何行政管理人或其他管理人，或采取任何其他步骤对任何担保方的全部或任何主要部分资产强制执行任何产权负担；或

52

10.1.11

债务重组：任何担保方或其任何债权人采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤或开始谈判，以期全面调整或重新安排其全部或大部分债务，或提出涉及该公司及其任何债权人的任何类型的债务重组、妥协或安排(始终不包括与优先股持有人的谈判)；或

10.1.12

类似的程序：对于任何担保方，在其经营业务的任何国家或地区，或在其任何部分资产受其法院管辖的国家或地区，贷款人合理地认为在该国家或地区发生的任何事件，在该国家或地区看来与第10.1.6至10.1.11(含)款所述的任何事项相对应，或具有同等或类似的效力，或任何担保方须在任何该等国家或地区以其他方式受制于与破产、破产或清算有关的任何法律的实施；或

10.1.13

停止营业：任何担保方在未经贷款人事先同意的情况下暂停、停止或威胁暂停或停止其业务；或

10.1.14

扣押：任何担保方的业务、资产、权利或收入的全部或重要部分，或任何担保方的股份或其他所有权权益被任何政府实体或在任何政府实体的授权下扣押、国有化、没收或强制收购，且在此类扣押、国有化、没收或强制收购后45天内未归还有关担保方；或

10.1.15

无效：任何担保文件应在任何时间因任何原因变为无效或不可执行，或停止完全有效，或任何担保文件的有效性或可执行性在任何时间因任何原因而受到作为其一方的任何担保方的质疑，或任何此类担保方应否认其在此项下有任何责任或任何进一步的责任；或

10.1.16

非法性：任何担保方在任何时间履行其在任何担保文件中明示承担的任何契诺和义务，或贷款人行使根据任何担保文件或以其他方式赋予它的任何权利或义务时，发生任何违法行为，或变得不可能或非法；或

10.1.17

否认：任何保证方否认任何担保文件，或作出或导致或允许作出任何行为或事情，证明有意否认任何担保文件；或

10.1.18

可强制执行的产权负担：作为任何安全文件标的的任何财产(或其部分)的任何产权负担(许可的产权负担除外)成为可强制执行的；或

10.1.19

逮捕：抵押船只被逮捕、没收、扣押、执行、扣押、没收、扣留、行使或声称行使任何占有权留置权或其他债权或以其他方式从其所有人手中夺走，而该船东不得在此后十五(15)天内促使释放该抵押船只；或

10.1.20

登记：未经贷款人事先书面同意，根据船旗国的法律和旗帜取消或终止抵押船舶的登记；或

53

10.1.21

动乱：船只的船旗国卷入敌对行动或内战，或船旗国以违宪手段夺取权力，除非在船旗国注册的船只所有人在贷款人向借款人提出书面要求后三十(30)日内将其船只转让到贷款人可接受的新旗帜上；或

10.1.22

环境事故：发生引起或可能引起环境索赔的环境事故，贷款人认为该索赔可能会对(I)任何担保方或本集团的财务状况产生重大不利影响，或(Ii)对任何担保文件构成的担保或该担保根据其条款的可执行性产生重大不利影响；或

10.1.23

P&I：船东、管理人或任何其他人没有或没有遵守向抵押船只投保或承保保护和弥偿风险(包括油类污染风险)的保障与弥偿协会或其他保险人的任何要求，即任何保险(包括但不限于在该抵押船只经营或交易的司法管辖区所产生的环境索赔责任的任何保险)可随时取消、限定或排除；或

10.1.24

重大事件：贷款人合理地认为，发生或出现的任何其他事件或情况很可能对(I)任何担保方履行其根据任何担保文件承担的全部或任何义务或以其他方式遵守其所属任何担保文件的条款的能力，或(Ii)任何担保文件所产生的担保，或(Iii)任何担保方(管理人除外)的财务状况的价值或性质产生重大不利影响；或

10.1.25

所需授权：在没有被放弃的范围内，任何所需授权被撤销、扣留或修改，或以其他方式不被授予或未能保持充分的效力和效力；或

10.1.26

洗钱：任何安全缔约方违反或没有遵守欧洲议会(EU)2015/849号指令第1条和2015年5月20日欧洲联盟理事会为打击“洗钱”而实施的任何法律、要求、措施或程序；或

10.1.27

管理协议：管理协议因任何原因终止、撤销、暂停、撤销、转让、更新或以其他方式停止完全有效，除非事先征得贷款人的同意；或

10.1.28

所有权变更：借款人或公司担保人的任何股份的直接和/或最终合法和/或实益所有权或控制权与执行日期的现有所有权相比发生任何变化(为免生疑问，在正常业务过程中发生的公司担保人股份所有权的任何变化均不构成对本条款的违反)；或

54

10.1.29

制裁：担保方未能遵守本协议第7.1.25条(受限制人员、非法活动)、7.1.26条(制裁)或8.1.21条(制裁)；或

10.1.30

主协议：主协议项下的违约事件或潜在违约事件(每种情况下均由主协议定义)已经发生并继续发生。

10.2

加速
贷款人可在违约事件发生后的任何时间，仅在违约事件持续且尚未得到补救或豁免的情况下，向借款人发出通知，声明：

10.2.1

贷款人作出承诺的义务应终止，因此总承诺应立即降至零；和/或

10.2.2

担保文件项下的贷款和所有应计利息以及所有其他应付款项已到期并应支付，因此应立即或根据该通知的条款到期并应支付。

10.3

需求基础
如果根据第10.2.2条，贷款人已宣布贷款到期并应在要求时支付，则贷款人应在此后的任何时间向借款人发出书面通知：(A)要求在指定的日期偿还贷款，无论本协议的任何其他规定如何，贷款应在指定的日期到期并支付，以及根据本协议应计的所有利息和应支付的所有其他款项，或(B)撤回该声明，自通知中指定的日期起生效。

11

弥偿

11.1

一般弥偿
每个借款人同意在不损害贷款人在任何担保文件下的任何其他权利的情况下，应要求赔偿贷款人应证明其因任何违约、根据第4.3、4.4、8.2.1(A)或12.1款进行的任何贷款的任何预付款或在与预付或偿还的部分有关的利息支付日期以外的任何损失(包括保证金损失)或费用(包括但不限于中断成本)而遭受的任何损失或费用；及/或在有关的提款通知发出后，因任何理由(贷款人的任何失责行为除外)而没有作出贷款或垫款。
11.2 环境赔偿
借款人应应贷款人的要求对贷款人进行赔偿，并使其不受任何费用、索赔、费用、付款、收费、损失、要求、负债、诉讼、诉讼、罚款、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或任何性质的其他支出的损害，这些费用、索赔、费用、付款、费用、损失、诉讼、罚款、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或其他任何性质的支出，在任何时候，无论是在根据本协议全额偿还本金和利息之前或之后，因对贷款人提出或声称的环境索赔而产生的，而该索赔或索赔是不会发生或不可能发生的，如果贷款人没有进入任何证券文件或参与任何由此产生的或关联的交易，则对贷款人作出或声称。
11.3 资本充足率和准备金要求赔偿

55

借款人应应要求迅速赔偿贷款人因其遵守(I)欧洲中央银行不时的最低准备金要求(Ii)欧洲联盟的任何资本充足率指令和/或(Iii)资本计量和资本标准国际趋同的任何修订框架和/或任何政府实体实施的任何相关规定而产生的任何成本或遭受的任何损失，和/或与在相关国家中央银行维持所需准备金有关的，只要这种遵守或维持涉及其为全部或部分资金提供资金的承诺和/或贷款或存款，并且在该成本或损失不能由贷款人根据第12.2条收回的范围内。

12

非法性、成本增加和自救

12.1

非法性
如果贷款人向贷款或垫款出资或维持其承诺或为贷款或垫款提供资金的行为违反或违反任何法律、指令或条例，贷款人应立即向借款人发出通知，据此(A)贷款和承付款应减至零，(B)借款人有义务(I)立即或(Ii)在不早于相关法律、指令或法规允许的最后日期的未来指定日期预付贷款，以及预付款日期的应计利息和借款人根据本协议应支付的所有其他款项。
但如出现会导致根据第12.1条作出通知的情况，则在发出通知前，贷款人应尽合理努力将其在本协议和担保文件下的义务、责任和权利转移到不受该情况影响的贷款人的另一办事处，但如果贷款人认为下列情况将会或可能发生，则贷款人没有义务采取任何此类行动：

(a)

对其业务、经营或财务状况有不利影响；或

(b)

使其参与任何非法或被禁止的活动或任何违反或不符合任何规定的活动；或

(c)

将其卷入任何费用(除非得到令其满意的赔偿)或税收方面的不利条件。

12.2

成本增加
如果任何法律或法规、请求或要求(无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则贷款人或其控股公司(视属何情况而定)习惯性地遵守)，包括(但不限于)与税收、资本充足率、流动资金、储备资产、现金比率存款和特别存款有关的法律、法规、请求或要求的任何变化、解释或适用或引入的任何结果是：

12.2.1

要求贷款人就任何担保文件下的任何付款向贷款人征税或改变贷款人的征税基础(不包括对贷款人在本协议项下的委托人或贷款办事处所在司法管辖区征收的总净收入、利润或收益的税收或税收)；和/或

56

1.2.2.2

增加贷款人或其控股公司在作出或保持承诺，或维持或资助全部或部分贷款方面的成本，或向贷款人或其控股公司施加额外成本；及/或

1.2.2.3

减少根据任何担保文件应支付的金额或向贷款人实际返还的金额；和/或

1.2.2.4

由于任何证券文件要求贷款人或其控股公司将资本资源分配给其义务的方式发生变化，降低贷款人或其控股公司的总资本回报率；和/或

1.2.2.5

要求贷款人或其控股公司支付或放弃退还，或参照其根据任何证券文件收到或应收的任何金额计算；和/或

1.2.2.6

要求贷款人或其控股公司因出于监管目的而有义务从其资本中扣除全部或部分承诺或贷款而招致或承受损失(包括未来潜在利润的损失)，
则在每种情况下(除第12.3条另有规定外)：

a.

贷款人在知悉该事件后，应立即以书面通知借款人；及

b.

借款人须在任何时间提出要求时，不论贷款是否已获偿还，均须向贷款人支付贷款人所指明的款额(在列明该款额的计算基础的证明书内，但不包括贷款人或其控股公司视为保密的任何事宜)，以补偿贷款人及/或其控股公司(视属何情况而定)就该税项、成本、减收、付款、放弃的回报或损失所负的法律责任。

就本第12.2条而言，“控股公司”是指贷款人被纳入综合监管范围内的公司或实体(如有)。

12.3

例外
第12条并不使贷款人有权就任何该等应缴税款、增加或额外费用、减少、付款、已放弃的回报或损失的补偿而收取任何款额，只要该等款项是第6.6条所指的额外付款的标的。

12.4

自救的合同承认
尽管本协议双方之间的任何安全文件或任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但双方均承认并接受本协议任何一方根据或与安全文件相关的任何义务对本协议其他任何一方承担的任何责任，可由相关解决机构采取任何适用的自救行动，并承认并接受以下效果的约束：

57

a.

与任何此类责任有关的任何适用的自救行动，包括(但不限于)：

二、

全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

三、

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

四、

任何该等责任的取消；及

b.

对任何保安文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼

13

款项的运用、抵销、按比例付款及杂项

13.1

款项的运用
贷款人根据或依据任何担保文件收到并明示按照第13.1条的规定或以贷款人酌情决定的方式使用的所有款项，应按下列方式使用：

13.1.1

第一，按贷款人决定的顺序支付贷款人根据任何担保文件支付的任何未付费用和开支；

13.1.2

第二，用于或用于支付根据或与尚未支付的担保文件有关的任何应向贷款人支付的费用；

13.1.3

第三，向贷款人支付根据第3.4条所欠但仍未支付的任何应计违约利息；

13.1.4

第四，向贷款人支付根据任何担保文件应到期但仍未支付的与该贷款有关的任何应计利息；

13.1.5

第五，(I)向贷款人支付任何到期但尚未偿还的分期付款，以及(Ii)向贷款人支付根据总协议应到期但仍未支付的任何款项；

13.1.6

第六，根据第4.6.2条，在申请偿还贷款时向贷款人支付或用于支付；

13.1.7

第七，用于或用于支付因在与已偿还的贷款部分有关的利息支付日期没有完成本金支付而蒙受的任何损失，以及根据本协议应如此支付的与贷款有关的任何其他款项，该等款项根据任何担保文件应到期但仍未支付；和

13.1.8

第八，盈余(如有)应支付给借款人或任何其他有权获得这种盈余的人。

58

第13.1.1至13.1.8条所列的申请次序可由贷款人更改，而无须征询借款人或取得借款人的同意或批准。

13.2

抵销

13.2.1

各借款人不可撤销地授权贷款人(在不损害贷款人在法律上、在衡平法上或其他方面的任何权利的情况下)，在发生持续且不通知借款人的违约事件后，使用任何借款人当时有权在贷款人的任何分支机构的任何账户上获得的任何信贷余额，以偿还任何借款人根据任何证券文件到期并应支付给贷款人的任何款项。为此，贷款人被授权用存入该账户贷方的资金购买可能需要的其他货币，以实现这一申请。

13.2.2

贷款人没有义务行使第13.2条赋予它的任何权利。贷款人在行使或其意是行使抵销权时，须立即通知借款人，并提供有关抵销权的全部细节。

13.2.3

第13.2条的任何规定均不适用于设定押记或其他担保权益。

13.3

进一步的保证
各借款人向贷款人承诺，担保文件在签立和交付之日起及整个融资期内均属有效，且在贷款人根据担保文件享有的权利下可根据其各自的条款强制执行的具有约束力的义务，借款人将自费签立、签署、完善和履行，并将促使其他担保各方签立、签署、完善和作出贷款人合理认为完善担保文件预期或构成的担保所必需的任何和每一项进一步的担保、文件、作为或事情。

13.4

冲突
如果本协议与任何其他安全文件之间有任何冲突，应以本协议的规定为准。

13.5

没有默示的豁免，补救措施累积
贷款人未行使或延迟行使任何担保文件所规定的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权利、权利或补救措施，贷款人单一或部分行使任何权力、权利或补救措施，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。安全文件中规定的补救办法是累积的，并不排除法律规定的任何补救办法。贷款人的任何豁免，除非是书面的，否则无效。

59

13.6

可分割性
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止、无效、非法或不可执行，则此类禁令、无效、非法或不可执行性不应以任何方式影响或损害其其余条款，也不得影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

13.7

不可抗力
无论本协议的任何其他条款如何，贷款人对因(I)任何政府或地方当局的行动或不作为或声称的行动(Ii)任何罢工、封锁、抵制或封锁(包括由贷款人或其任何代表或雇员实施或对其实施的任何罢工、封锁、抵制或封锁)(Iii)任何天灾行为(Iv)任何战争行为(无论是否宣布)或恐怖主义或(V)贷款人无法控制的任何其他情况而直接或间接地未能履行本协议的全部或任何部分不承担任何责任。

13.8

修正
本协议只能通过由本协议所有各方签署的书面文件进行修订或更改，且各方不可撤销地同意，除非通过所有各方签署的书面文件，否则不能放弃或修改本条款13.8的规定。

13.9

同行
本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个可由一个副本充分证明的相同协议。

13.10

英语语言
在任何与任何证券文件相关的条款下和/或在任何时间要求交付和/或提供的所有文件，以及与此相关的所有通知、通讯、信息和其他书面材料，必须以英文提供，或应贷款人的要求，由贷款人接受的公证人、律师或领事馆认证的英文译本提供。

14

帐目

14.1

一般信息
每个借款人与贷款人承诺，它将确保：

14.1.1

它将在提款日或之前，以其名义开立一个收益账户；以及

60

14.1.2

就其被抵押船只的收益而须支付予任何借款人的所有款项，除非与直至贷款人依据有关按揭条文另有相反指示，否则须以该借款人的名义存入该收益账户，但如付予该收益账户的任何款项是以美元以外的货币支付的，则该等款项须存入该收益账户内以该货币计值的一个子账户(但如有关借款人没有开设该子账户，然后，贷款人应按贷款人在有关时间以该货币购买美元的即期汇率将这些款项兑换成美元，术语“即期汇率”应包括与以该货币购买美元有关的任何溢价和应付的汇兑成本)。

14.2

收益账户：提款
任何记入收益账贷方的款项可由借款人不时运用于(I)支付本协议或主协议所规定的款项(Ii)按揭船只的供应、船员、管理、保养、维修、保险、营运及买卖，以及(Iii)每年向其股东支付股息，但不会发生任何持续未经补救及豁免的违约事件。

14.3

帐目的应用
在违约事件发生后的任何时间，在违约事件继续未被免除和无法补救的情况下，贷款人可在不事先通知借款人的情况下，以第13.1条规定的方式，将当时记入收益账户贷方的所有款项(连同不时应计或应计的利息)用于或用于偿还根据证券文件应支付给贷款人的任何款项。贷款人提出申请后，应当向借款人发出通知。

15

转让、调拨和出借处

15.1

利益和负担
本协议对出借人和借款人及其各自的所有权继承人具有约束力，并确保他们的利益。

15.2

借款人不得转让
借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

15.3

出借人转账
贷款人可随时(I)改变其提供贷款的办事处，或(Ii)未经借款人同意，将其在本协议和其他担保文件项下的全部或任何部分权利、利益和/或义务转让或转让给贷款人的全资银行子公司或联营公司或任何第三方(在任何一种情况下为受让人贷款人)，但任何该等受让人贷款人通过交付贷款人批准的承诺，受本协议条款的约束，并同意履行所有或视情况而定，贷款人在本协议项下义务的相关部分上述借款人或任何其他担保方的权利和权益包括但不限于任何抵销权和任何其他类型的交叉索赔。

61

15.4

记录转账
如果贷款人按照第15.3条的规定转让其全部或任何部分权利，或转让其全部或任何部分权利、利益和/或义务，则各借款人应贷款人的要求并由受让方贷款人承担费用，立即承诺订立并促使其他担保方(由受让方贷款人承担费用)订立、将出借人在担保文件中的全部或相关部分权益转让给受让人贷款人所必需或适宜的文件，以及本协议中对出借人的所有相关提法此后应解释为对出借人和/或其受让人出借人(视情况而定)各自利益的引用。为免生疑问，借款人将不会有任何与转让或转让有关的费用，如第15.3和15.5条所规定。

15.5

分项参与
贷款人可在未经借款人同意或通知借款人的情况下，自费再参与担保文件项下的全部或任何部分权利和/或义务。任何这种子参与不应对出借人在担保文件下的权利产生任何影响，也不应对借款人产生任何影响。

15.6

资料的披露
贷款人可向潜在受让人、受让人或任何可能建议与贷款人就本协议建立合同关系的其他人(“潜在受让人”)披露贷款人认为适当的有关借款人和/或其他担保方的信息，但前提是潜在受让人首先向借款人承诺保密，并且在未经借款人事先书面同意的情况下，不得向任何第三方披露贷款人将提供的任何信息、报告或文件。

15.7

无需额外费用
如在贷款人转让或移转其在本协议下的全部或任何部分权利或利益或义务时或之后，或在贷款人为本协议的目的而借出的办事处发生任何变更时，借款人根据第3.5、6.6条或第12.2条(视属何情况而定)有义务向贷款人或受让人贷款人支付超出其根据有关条款须向贷款人或出让人贷款人(视属何情况而定)支付的款项(如有的话)的任何款项，在转让或变更时，借款人没有义务支付超出的部分。

62

16

通知及其他事项

16.1

通告

16.1.1

除非本协议另有特别规定，否则本协议项下或与本协议相关的所有通知均应以英文以亲自递送和/或邮寄和/或传真和/或电子传输的方式发出；

16.1.2

在本条款中，“通知”包括任何要求、同意、授权、批准、指示、证书、请求、放弃或其他通信。

16.2

通信地址、通知生效日期

16.2.1

除第16.2.2条和第16.2.5条另有规定外，借款人在下列地址和/或传真号码和/或电子邮件地址(或借款人此后通过书面通知为此目的向贷款人指定的其他地址或传真号码和/或电子邮件地址)以完全可读的形式收到通知时，应被视为已发出通知并生效；

地址： C/o Eurory Ltd.
4 Messogiou&Evropis街
151 24马鲁西
希腊
传真： +30 211 1804097
注意： Anastasios Aslidis/Simos Pariaros
电子邮件： 邮箱：aha@urodry.gr/smp@urodry.gr

16.2.2

尽管有第16.2.1条或第16.2.5条的规定，根据第10.2条或第10.3条向借款人发出的违约通知和/或通知应被视为已经发出，并在贷款人将其交付、发送或传送到第16.2.1条所述的地址或传真号码或电子邮件地址时生效；

16.2.3

除第16.2.5条另有规定外，当贷款人在下列地址和/或传真号码和/或电子邮件地址(或贷款人此后为此目的以书面形式向借款人指定的任何其他地址或传真号码和/或电子邮件地址)以完全可读的形式收到通知时，应视为已向贷款人发出通知，并应生效；

地址： 亚历山大大道170号。
11521雅典
希腊
传真号码 +30 210 3739783
请注意： 《经理》
电子邮件： 邮箱：Shipping@piraeusbank.gr

16.2.4

如根据第16.2.1条或第16.2.3条的规定，通知将被视为已于收货地非工作日或在收货地正常营业时间以外的日期发出并生效，则通知应被视为已发出并已于该地方下一个工作日开业时生效。

63

16.3

电子通信

16.3.1

贷款人与担保方或担保方中的任何一方根据或与担保文件或其中任何担保文件或其中任何担保文件相关而进行的任何通信可以通过电子邮件或其他电子方式进行，如果且前提是所有此等当事人：

(a)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(b)

通知对方其电子邮件地址或其提供的任何其他此类信息的任何变化。

16.3.2

贷款人与担保方或其任何一方之间和/或贷款人与担保方之间进行的任何电子通信，只有以可读形式实际收到时才有效

16.3.3

出借人和借款人还同意，信息可以通过电子邮件发送给(或从)参与提供服务的第三方。特别是，借款人意识到

(a)

未加密的信息通过开放的、可公开访问的网络传输，原则上可以被其他人查看，从而可以得出关于银行关系的结论；

(b)

信息可以被第三方更改和操纵；

(c)

发送者的身份(电子邮件的发送者)可以被假定或以其他方式操纵；

(d)

由于传输错误、技术故障、中断、故障、非法干预、网络过载、第三方恶意阻止电子访问或网络提供商方面的其他缺陷，信息交换可能会延迟或中断。在某些情况下，时间紧迫的订单和指示可能不能按时处理；

(e)

贷款人对因操纵电子邮件地址或内容而产生的任何损失不承担任何责任，也不对借款人和任何其他担保方因技术问题造成的传输中断和延迟而产生的任何损失承担责任。

16.3.4

贷款人有权假定从借款人或第三方收到的所有订单和指示以及一般通信均来自授权个人，而不考虑根据商业登记册(或任何其他适用的同等文件)或提供给贷款人的签字样本所规定的现有签字人权利。借款人还应促使本协议所指的所有第三方同意使用电子邮件，并了解与使用电子邮件有关的上述条款和条件。

17

管治法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

64

18

司法管辖权

18.1

专属管辖权

为了贷款人的利益，并在符合下文第18.4条的规定下，每一借款人在此不可撤销地同意英格兰法院拥有专属管辖权：

18.1.1

解决本协议项下或与本协议相关的任何争议或其他事宜，或因本协议而产生或与本协议相关的任何非合同义务，以及与本协议或其任何部分的谈判、有效性或可执行性有关的任何争议或其他事宜，无论所称责任是根据英国法律还是根据其他国家的法律产生的，也无论特定的诉讼原因是否可以成功地提交英国法院；以及

18.1.2

给予临时救济或其他临时或保护性救济。

18.2

法律程序文件的呈交及送达

因此，每个借款人都不可撤销且无条件地服从英国法院的管辖。在不损害任何其他送达方式的原则下，每名借款人：

18.2.1

不可撤销地授权并委任目前位于英格兰伦敦N1 6ND的The Timber Yard 11 The Timber Yard的海滨代理有限公司为其代理，以代表其接收和接受与与本协议有关的任何英国法院诉讼有关的任何法律程序或其他文件；

18.2.2

同意从本合同生效之日起至融资期限结束前，在英格兰保留该代理以履行法律程序文件的服务；

18.2.3

同意法律程序文件代理人如不将法律程序文件的送达通知借款人，不会使有关程序无效；

18.2.4

在不损害根据上文第18.2.1条向其代理人送达法律程序文件的有效性的原则下，但作为替代方法，同意以邮寄或交付法律程序文件副本至其根据第16.2条当其时适用的地址的方式，送达与任何该等法律程序有关的法律程序文件；及

18.2.5

同意如果第18.2.1条中提到的任何人的任命失效，借款人应立即在英格兰再任命一人，代表借款人在英格兰接受法律程序文件的送达，如果在七(7)天内没有这样的任命，贷款人即有权并在此获得借款人不可撤销的授权，可以通过通知借款人的方式任命该人。

65

18.3

不方便法院与国外强制执行

每位借款人：

18.3.1

放弃任何权利，并同意不以英格兰是不适当的法院和/或与第18.1条所述争议或相关事项有关的任何其他司法管辖区已经或将要启动的诉讼为理由，向英格兰法院或任何司法管辖区的其他法院申请搁置或取消在英格兰开始的任何诉讼；以及

18.3.2

同意英国法院就第18.1条所指争议或其他事项作出的判决或命令应为最终判决或命令，并对借款人具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。

18.4

贷款人而非借款人在任何其他司法管辖区提起法律程序的权利

18.4.1

第18条的任何规定均不限制贷款人就本协议在任何其他法院和/或同时在一个以上司法管辖区对借款人或其中任何人提起诉讼(包括第三方诉讼)或申请临时救济的权利；

18.4.2

贷款人在一个司法管辖区取得判决，并不阻止贷款人在任何其他司法管辖区提起或继续进行法律程序，不论该等法律程序是否基于同一诉讼因由。

18.5

尽管协议无效，但仍可强制执行

在不影响第13.6条的一般性的情况下，第18条所包含的司法管辖权协议应与本协议的其他部分分开，并应保持有效、具有约束力和完全有效，并应继续适用，即使本协议或其任何部分因任何原因被视为无效、撤销、终止、解除、受挫、无效、不可强制执行、非法和/或以其他方式无效。

18.6

对非当事人提出的申索和针对非当事人提出的申索的效力

18.6.1

就本条而言，“外国法律程序”指在英格兰提起或进行的任何法律程序，但因(I)任何证券文件或受其规限的任何资产或(Ii)贷款人根据该等文件采取的任何诉讼，或如借款人或任何借款人对贷款人提起任何诉讼则须在英国法院提起的法律程序除外；

18.6.2

任何借款人不得对贷款人提起或提起任何外国诉讼，每个借款人应尽最大努力防止非本协议一方对贷款人提起或提起任何外国诉讼；

18.6.3

如果出于任何原因，任何担保方和/或以任何方式与任何担保方有关的任何人(包括但不限于任何借款人的任何股东)对贷款人提起或提起任何外国诉讼，借款人应应贷款人的要求，就贷款人证明因该等外国诉讼而引起或与之相关的任何性质的索赔、损失、损害赔偿、索偿、诉讼理由、债务、费用和费用(包括但不限于法律费用)向贷款人进行赔偿；

66

18.6.4

贷款人和借款人特此同意并声明，本条款18的利益应延伸至贷款人的任何高级管理人员、雇员、代理人或业务伙伴，并可由借款人就任何担保文件或受其约束的任何资产提出索赔，或贷款人根据该条款采取的、代表贷款人或为其声称的利益而采取的任何行动，或如果针对贷款人提起诉讼，则属于第18.1条的实质性范围。在该等情况下，本条例草案第18条须理解和解释为犹如对贷款人的提述，即对该高级人员、雇员、代理人或业务相联者(视属何情况而定)的提述。

19

借款人的&nbsp；债务

19.1

连带和连带

无论证券文件中的任何其他规定如何，本合同中包含的借款人的所有义务和责任都是连带的，并应相应地予以解释。每个借款人同意并同意受其成为一方的担保文件的约束，尽管其他借款人可能不会这样做或受到有效约束，并且即使任何担保文件可能对其他借款人无效或无法强制执行，无论贷款人是否知道存在缺陷。

19.2

作为主要债务人的借款人

每一借款人承认其是借款人根据任何担保文件的条款可能支付的所有金额的本金和原始债务人，并同意贷款人可以继续将其视为本金和原始债务人，无论贷款人是否意识到该借款人是或已经成为其他借款人的担保人。

19.3

赔款

借款人承诺按要求向贷款人充分赔偿因借款人未能履行或履行借款人的任何所谓义务或债务而产生的所有索赔、损害赔偿、损失、成本和费用，如果本协议或任何其他担保文件是有效和可强制执行的，且基于任何理由，包括但不限于任何不正常行使或不行使任何公司权力或缺乏任何公司权力或违反义务，任何看来是代表其他借款人行事的人(或任何法律或其他限制，不论是根据《限制法》或其他规定，或任何人的任何残疾或死亡、破产、精神不健全、无力偿债、清算、解散、清盘、管理、接管、合并、重建或任何其他丧失行为能力(如属合伙关系，则包括合伙企业的终止或组成的改变)，或任何担保方名称、风格或组成的任何改变)。

19.4

无条件赔偿责任

借款人在任何担保文件下的任何义务或债务不得因下列原因而解除或减少：

67

19.4.1

任何人的死亡、破产、精神不健全、无力偿债、清盘、解散、清盘、遗产管理、接管、合并、重组或其他丧失行为能力(如属合伙，则包括终止或改变合伙的组成)，或任何借款人或任何其他负有法律责任的人的姓名或名称、风格或组成的任何改变；

19.4.2

贷款人给予任何借款人或任何其他负有法律责任的人任何时间、放任或优惠，或与其达成协议，解除、免除或更改其债务，或续期、决定、更改或增加任何通融、便利或交易，或以任何方式处理，或同意、接受、更改任何妥协、安排或和解，或不向任何借款人或任何其他负有法律责任的人索偿或强制执行付款；或

19.4.3

任何若非因本条文便可免除借款人或任何借款人的责任的任何作为或不作为。

19.5

求助于其他担保

贷款人没有义务提出任何索赔或要求，或诉诸他们现在或以后持有或可用的任何抵押或其他支付手段，以对任何借款人或任何其他负有责任的人强制执行任何担保文件，贷款人就任何此类担保或其他支付手段采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会解除、减少、损害或影响借款人在担保文件下的责任，而借款人中的任何一方都是或将成为一方。

19.6

放弃借款人的权利

每个借款人都同意贷款人的意见，即在整个融资期内，在没有贷款人事先书面同意的情况下，不会：

19.6.1

对其他借款人或根据担保文件负有责任的任何其他人行使任何代位权、偿还权和赔偿权；

19.6.2

要求或接受现在或以后欠该借款人的任何债务的全部或部分偿还，或要求或接受另一借款人或任何其他对该等债务负有责任的人偿还该等债务，或要求或接受任何针对财务损失的担保或任何就该等债务而订立或证明有产权负担的文件或票据，或将该等文件或票据处置；

19.6.3

采取任何步骤向其他借款人或对任何该等款项负有法律责任的任何其他人强制执行任何权利；或

19.6.4

在清算其他借款人或任何其他负有责任的人的过程中，向其他借款人或任何其他负有责任的人提出任何抵销或反索赔，或在与贷款人竞争的情况下，要求或证明任何其他借款人或任何其他负有责任的人或任何其他负有责任的人的付款或债务，或与其他借款人或任何其他负有责任的人的任何付款或债务，或根据贷款人现在或以后持有的任何担保文件授予的任何担保，以偿还根据本协议所欠的任何款项或任何其他负有责任的人的义务或债务，但如果贷款人有此指示，在对其他借款人或其他负有法律责任的人进行清算时，它将证明其全部或部分债权，证明该证明的利益和它就此收到的所有款项应以信托形式为贷款人持有，并按贷款人要求的方式用于或用于清偿根据本协议所欠的任何款项。

68

附表1

提款通知的格式

致：比雷埃夫斯银行

亚历山大大道170号。

11521雅典

希腊

[●] 2022

尊敬的先生们

回复：设施协议日期[●]2022关于(1)马绍尔群岛的Molyvos Shipping Ltd和利比里亚的Santa Cruz Shiowners Ltd作为联名借款人和(2)比雷埃夫斯银行作为贷款人之间最多20,000,000美元的贷款(“贷款协议”)

1.

我们指的是设施协议。其中定义含义的词和短语在这里使用时具有相同的含义。

2.

我们特此通知您，我们想借一笔预付款[A][B]，详情如下：

(a)

金额：美元[].

(b)

缩编日期：[] 2022

(c)

垫款的利息期限为[三]月份。

3.

付款说明：：我们特此通知您支付美元[]至[]帐号：在…[];

69

4.

我们确认：

(A)没有发生违约，而且违约仍在继续；

(B)融资协议第7条所载的陈述及保证在本协议日期属真实无误，犹如是就该日期存在的事实及情况而作出的一样；

(C)通过提取预付款而进行的借款将在我们的公司权力范围内，并已得到适当的公司行动的有效授权，并且不会导致我们的借款(无论是由法规、法规、协议或其他方式施加的)超过任何限额；

(D)吾等的财务状况或借款人或公司担保人的综合财务状况与吾等在融资协议谈判及/或已向贷款人提交的任何相关文件或报表中所述的财务状况并无重大不利变化；

(E)没有必要的授权；

(F)没有发生任何会产生实质性不利影响的事件；

(G)垫款所得的任何部分不得用于收购贷款人或其他银行和/或金融机构股本中的股份或收购贷款人或其他银行和/或金融机构的混合资本债券(τίτλουςυβριδικώνκεφαλαίων)；和

(h) [贷款人应借记借款人的收益账户[A][B]，从贷款收益中扣除融资协议第5.1条所指的任何到期和应付的费用。]

作者：………………………………。。

授权签字人

莫利沃斯船务有限公司

圣克鲁斯船东有限公司

70

附表2

先行条件

第1部分

(参阅条例草案第9.1条)

(a)

公司文件

证明或与每一保卫方的章程及其目前的公司存在有关的所有文件的核证副本；

(b)

企业主管部门

(i)

每个担保方的董事和每个借款人的股东批准该担保方所属的担保文件，并授权签署和交付该担保方，并履行该担保方的义务的决议的核证副本，并由该担保方的一名官员另外证明，该担保方的董事和股东已正式采纳，未被修改、修改或撤销，并且完全有效；以及

(Ii)

各担保方根据该等决议签发的任何授权书的原件；

(c)

所需授权

一份证书(日期不早于提款日期前5个银行日)，证明没有必要的授权或除了证书中描述的以外没有必要的授权，并附上了正式签立的证书副本(包括任何条件和/或附属文件)；

(d)

任职证书

每一担保方的董事、股东和高级职员的名单，列明此等人员的姓名和职位，并经有关担保方的一名职员证明属实、完整和最新；

(e)

股东

贷款人可以接受的证据，证明每个借款人的所有已发行股票均以登记形式发行，并由公司担保人合法拥有，并最终由公司担保人实益拥有和控制；

71

(f)

安全文档

正式签立和交付的公司担保、主协议、主协议担保契约、收益账户质押和股份质押，以及根据这些质押签立和交付的所有文件；

(g)

合规声明/“了解您的客户”

书面确认(以贷款人可接受的形式)：

(i)

每名借款人在任何时候及在各方面均已遵守(I)适用于该借款人的任何相关雇佣法例及雇佣规例，(Ii)贷款人就贷款人的“认识你的客户”的要求所要求的所有文件，及(Iii)贷款人为在贷款人开立其收入帐户所需的所有文件；及

(Ii)

公司担保人已在所有时间和各方面遵守贷款人要求的与贷款人“了解客户”要求有关的所有文件；以及

(h)

加工剂

第18.2.1条所述诉讼程序的代理人的收据函，接受根据上述条款和其他每一安全文件的委任，其中该代理人被或将被任命为任何保证人的代理人。

第二部分

(a)

基础文件复印件

相关船只的每份管理协议、任何延长的雇佣合同和所有ISM规则文件的认证副本；

(b)

贷款人就有关船只而信纳的证据：

(i)

登记和产权负担
通过相关登记处登记在相关船东名下，且该船只、其收入、保险和征用赔偿不存在任何产权负担，许可的产权负担除外(此类证据包括相关船旗国签发的相关证书以及贷款人或其律师对上述登记处进行的查询的结果)；

72

(Ii)

分类

保持分类不受船级社影响分类的所有逾期建议和要求的影响；

(Iii)

保险
已按照有关船舶保证文件的规定投保，而该等船舶保证文件中有关该等保险的所有规定已获遵守(包括但不限于，贷款人收到有关投保船体、机械及战争险的惯常经纪承诺书，以及该等船只正与或将会向其投保或投保保障及弥偿风险的保障及弥偿协会或其他保险人的确认，该协会或保险人已作出为解除任何油类污染排除所需的任何必要声明，而任何此等豁免并不适用于该船只)；及

(Iv)

管理
由经理按贷款人可接受的所有重要方面的条款进行管理；

(c)

安全文档

有关借款人正式签立的按揭、一般转让及任何约章转让，以及经理正式签立的经理人承诺书；

(d)

转让通知书及认收通知书

(C)以上(C)项所述担保文件的条款所规定的格式所要求的正式签署的转让通知和确认(如相关)的对应原件，以及根据该等规定须交付的任何其他文件；

(e)

抵押登记

有关抵押权已根据有关登记处的法律在有关船只上妥为登记的证据；

(f)

银行账户

以下证据：

(i) 借款人已开立收益账户，并已向贷款人交付与收益账户相关的正式完成的委托；
(Ii) 保管证券账户已由公司担保人开立，并已向贷款人交付已正式完成的委托；以及
(Iii) 根据任何适用法律开立账户所需的所有授权书和其他法律文件，如股票质押证券化账户，以及签名卡和适当采用的授权书，均已正式交付贷款人的合规部门，并已被贷款人接受；

73

(g)

马绍尔群岛的法律：观点

贷款人关于马绍尔群岛法律的特别法律顾问因斯先生的意见；

(a)

利比里亚法律：意见

贷款人利比里亚法律特别法律顾问因斯先生的意见；

(h)

互联网服务供应商代码

令贷款人满意的证据，证明每艘船均须遵守《国际船舶保安规则》的船舶保安计划，并为每艘船提供一份《船舶保安规则》副本；

(i)

SMC的文档和应用程序

每艘船的DOC、ISSC、IAPP和EIAPP证书的认证副本和SMC的认证副本，以及每艘船只和管理人遵守ISM规则的证据；

(j)

额外的船只证明书

每艘船的船级证书、无线电设备安全证书、安全设备证书、国际防油污证书、国际载重线证书、安全建造证书、国际吨位证书、最低安全配员证书和连续概要记录的认证副本；

(k)

轻量级

每艘船的轻型吨位令出借人满意的证据；

(l)

估值

贷款人认为在提款日期前不超过20天的认可经纪向贷款人提供的每艘船只的令人满意的估值金额(由借款人承担)；

74

(m)

经理确认书

经理向贷款人发出的书面确认，确认第7.1.22条(环境事项)和第7.1.23条(国际安全管理规则)所载的陈述和保证真实无误；

(n)

保险报告

一份出借人可接受的海上保险顾问或经纪人的书面报告，其格式和内容为出借人可接受(由借款人承担)，涉及每艘船只上的保险，该报告应证明该等保险是通过保险经纪和俱乐部投保的，投保金额、承保风险和条款均为出借人可以接受，并符合有关船只的有关按揭条款；

(o)

费用

所有到期和应付的费用已全额支付的证明；

(p)

实质性不良影响

贷款人信纳并无发生任何会造成重大不利影响的事情，包括对管理人而言；

(q)

MII和MAP保单溢价

借款人已向贷款人偿还首笔年度保费或任何额外保费(视属何情况而定)的证据；及

(r)

进一步的先决条件

贷款人可能合理要求的进一步证据或意见。

75

附表3

符合证书的格式

致：比雷埃夫斯银行

亚历山大大道170号。

11521雅典

希腊

出发地：Eurory Ltd.

日期[]

尊敬的先生们

设施协议日期[●]2022关于(1)马绍尔群岛的Molyvos Shipping Ltd和利比里亚的Santa Cruz Shiowners Ltd作为联名借款人和(2)比雷埃夫斯银行作为贷款人之间最多20,000,000美元的贷款(“贷款协议”)

我们指的是设施协议。在《融资协议》中定义含义的词语和短语在本协议中使用时应具有相同含义。

我们在此确认[但如下所述除外]经适当查询后，尽吾等所知及所信，于本函日期：

1.

条例草案第8条所载贷款协议内所有借款人的财务契诺均已完全遵守，特别是参考我们最新经审计的财务报表、管理账目及所有其他现有的有关资料：

(a)

集团的净资产为美元[];

(b)

总负债为美元[]而总资产(按第8.2.5(I)条计算的船只市值调整)为美元[]；及

(c)

总负债除以总资产(每笔现金余额净额)(根据第8.2.5(I)条计算的船舶市值调整后)为[]%;

2.

未发生违约，且违约仍在继续；

3.

融资协议第7条所载陈述在参考所有现有事实及情况下属真实及准确，并已取得所有所需授权，并具有十足效力及效力。

[说明上述陈述的任何例外情况/限制条件]

你忠实的

Eurory有限公司

由_

首席财务官：Eurory Ltd.

76

附表4

可持续发展证书格式

致：比雷埃夫斯银行

亚历山大大道170号。

11521雅典

希腊

出发地：Eurory Ltd.

日期[]

尊敬的先生们

设施协议日期[●]2022关于(1)马绍尔群岛的Molyvos Shipping Ltd和利比里亚的Santa Cruz Shiowners Ltd作为联名借款人和(2)比雷埃夫斯银行作为贷款人之间最多20,000,000美元的贷款(“贷款协议”)

1.

我们指的是设施协议。这是一张可持续发展证书。在《融资协议》中定义含义的词语和短语在本协议中使用时应具有相同含义。

2.

我们确认，截至[●]，AER的[船舶A/船舶B]曾经是[●], [导致利润率[减少/增加]的[●]年利率%]/[因此利润率将保持不变]有关预付款，直至下一个价格调整期结束。

3.

AER的计算方法如下：

[C计算]

4.

以上计算是根据所附文件计算得出的。

你忠实的

Eurory有限公司

由_

[董事：[莫利沃斯船务有限公司][圣克鲁斯船东有限公司]

[[首席执行官][首席财务官]：Eurory Ltd.]

77

执行页面

本协议各方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

由Stefania KARMIRI签署 )
代理和代表的事实受权人 )
莫利沃斯船务有限公司 )
依据授权书 ) ....../s/Stefania Karmiri......
日期：2022年9月26日 ) 事实律师
由Stefania KARMIRI签署 )
代理和代表的事实受权人 )
圣克鲁斯船东有限公司 )
依据授权书 ) ....../s/Stefania Karmiri......
日期：2022年9月26日 ) 事实律师
由Olga VOUTSA签署 )
Konstantos Kontopoulos著 )
为并代表 )
比雷埃夫斯银行 ) /s/Olga Voutsa/s/Konstantinos Kontopoulos
以上所有签名见证人 )
姓名：玛丽·克莱尔·马卡蒂格巴克 ) /s/Mary Claire Macatigbak
地址： 47-49阿克提苗栗 )
比雷埃夫斯185 36
希腊

78