美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
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表格
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(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告截至本财政年度止 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 的过渡期 至 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告需要这份空壳公司报告的事件日期 |
佣金文件编号
欧罗得有限公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
《共和国》 |
(注册成立或组织的司法管辖权) |
|
(主要执行办公室地址) |
|
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无 | |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无 | |
(班级名称) |
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 | |
|
如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐是的,是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是的,是☒
注--勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | |
☐ | ☐ | ☐ |
新兴成长型公司 | ||
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†-新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。如果证券是根据该法第12(B)节注册的,则用复选标记表示,备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐用复选标记表示,这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐:
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐:
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包括的财务报表:
☒ | ||
☐ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。 | |
☐ | 其他 |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”选项,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17和☐项目18。
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条提交的所有文件和报告。
☐是,中国是中国,☐不是
目录
页面 |
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前瞻性陈述 |
1 | |
第一部分 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
2 |
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
2 |
第三项。 |
关键信息 |
2 |
第四项。 |
关于公司的信息 |
37 |
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
55 |
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
55 |
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
70 |
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
75 |
第八项。 |
财务信息 |
78 |
第九项。 |
报价和挂牌 |
79 |
第10项。 |
附加信息 |
79 |
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
90 |
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
91 |
第II部 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
91 |
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
91 |
第15项。 |
控制和程序 |
91 |
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
93 |
项目16B。 |
道德守则 |
93 |
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
93 |
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
93 |
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
93 |
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
94 |
项目16G。 |
公司治理 |
94 |
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
94 |
项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
94 |
第三部分 |
||
第17项。 |
财务报表 |
94 |
第18项。 |
财务报表 |
94 |
项目19. |
陈列品 |
95 |
前瞻性陈述
EuroDry有限公司及其全资子公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款,并就这一安全港立法提出这一警示声明。本年度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务或业绩可能或假设的未来结果的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险,并基于一些假设和估计,这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响,其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
● |
我们未来的经营业绩或财务业绩; |
● |
未来、即将或最近的收购、合资企业、业务战略、可能扩张的领域以及预期的资本支出或经营费用; |
● |
干散货行业趋势,包括租船费率和影响船舶供需的因素; |
● |
证券市场波动引起的股票价格波动; |
● |
投资者、贷款人、承租人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策日益严格的审查和不断变化的预期的影响; |
● |
我们的财务状况和流动性,包括我们未来获得额外融资的能力,为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金; |
● |
货币、利率和外汇汇率的波动,以及2023年6月30日之后剩余的美元伦敦银行间同业拆借利率期限(LIBOR)终止对我们任何参照LIBOR利率的债务的影响; |
● |
船员的可获得性、停工天数、干船坞要求和保险费; |
● |
我们对可供购买的船只或我们船只的使用寿命的期望; |
● |
我们对股息支付的期望以及我们支付此类股息的能力; |
● |
我们有能力利用我们在干散货航运行业的欧洲散货有限公司(“EuroBulk”)和欧洲散货(远东)有限公司(“EuroBulk FE”)以及我们的附属船舶管理公司(各自为“经理”,统称为“经理”)的关系和声誉; |
● |
海运和其他运输方式的变化; |
● |
政府规章制度的变化或监管部门采取的行动; |
● |
未来诉讼的潜在责任; |
● |
全球和地区政治形势; |
● |
恐怖主义行为和其他敌对行动,包括海盗行为; |
● |
自然灾害或突发公共卫生事件的严重程度和持续时间,包括冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播;以及 |
● |
在题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。 |
我们没有义务公开更新或修改本年度报告中包含的任何前瞻性声明,除非法律要求或我们在本年度报告中向您推荐的文件,以反映我们对此类声明的预期的任何变化,或任何声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。
第一部分
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 |
关键信息 |
请注意:在本报告中,所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指EuroDry有限公司及其子公司。我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示,每吨相当于1000公斤,指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。除非另有说明,本报告中提及的“美元”和“$”均以美元表示,金额以美元列报。
A. |
[已保留] |
B. |
资本化和负债化 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下因素以及本年度报告中列出的其他信息。以下风险主要与我们经营的行业和我们的总体业务有关。其他风险与我们普通股的证券市场和所有权有关。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格产生重大负面影响。以下风险因素描述了我们目前已知的重大风险。
风险因素摘要
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全球和区域干散货贸易需求的不确定性; |
● |
干散货航运市场动荡,我们的船只很难找到有利可图的租船公司; |
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证券市场波动引起的股票价格波动; |
● |
新冠肺炎疫情的影响以及遏制其在世界各地传播的努力,包括可能因船只和船员隔离以及政府强制停工而造成的延误; |
● |
我们有能力在我们的信贷安排中遵守各种金融和抵押品契约; |
● |
与我们的船舶市场价值相关的不确定性; |
● |
与干散货船供需有关的不确定性; |
● |
投资者、贷款人、承租人和其他市场参与者对我们的ESG政策日益严格的审查和不断变化的预期的影响; |
● |
保护主义抬头或多边贸易协定破裂导致世界贸易中断; |
● |
与恐怖袭击或地缘政治风险以及最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突有关的全球金融市场中断; |
● |
与在中国开展业务有关的不确定性; |
● |
我们对有限数量的客户的依赖; |
● |
我们有能力与现有和新客户签订定期租约,并在现有租约期满后重新租用我们的船只; |
● |
与我们的交易对手履行义务的能力有关的不确定性,这可能对我们的业务产生不利影响; |
● |
我们有能力为未来购买船只或为现有债务再融资而获得额外的债务融资; |
● |
与可获得新船或二手船有关的不确定性; |
● |
与燃料价格相关的不确定性,以及我们对供应商的依赖; |
● |
我们有能力以合理的成本吸引和留住合格、熟练的船员; |
● |
与船队老化有关的营运成本可能增加; |
● |
我们有能力利用我们经理在干散货船运业中的良好关系和声誉; |
● |
我们对冲汇率和利率波动的能力; |
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伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的波动性以及与之相关的终止; |
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政府规章和海事自律组织标准以及船级社的要求和承租人要求的标准的预期成本和我们遵守这些标准的能力; |
● |
不断变化的环境和运营安全法律的预期成本以及我们遵守这些法律的能力; |
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潜在的网络攻击,可能扰乱我们的业务运营; |
● |
因事故、政治事件、海盗或恐怖分子和武装冲突的行为而可能扰乱航道; |
● |
我们、我们的主要高管和我们的经理之间存在潜在的利益冲突; |
● |
与遵守制裁和禁运法律有关的不确定性; |
● |
马绍尔群岛公司法解释的不确定性; |
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我们支付股息的能力存在不确定性; |
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与遵守上市公司法规相关的预期成本;以及 |
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优先股发行对股东投票权的影响。 |
行业风险因素
我们未来的盈利能力将取决于国际干散货船运业的租船费率水平。
我们是一家独立的航运公司,经营干散货航运行业。我们的盈利能力取决于我们能够收取的船舶租赁费。运力的供求对租船费率有很大的影响。对运输能力的需求主要取决于对所运输的商品类型的需求以及这些商品必须通过海运运输的距离。除其他外,对商品的需求受世界和区域经济和政治状况(包括国际贸易的发展、新冠肺炎等公共卫生事件导致的经济放缓、工农业生产波动和武装冲突)、环境问题、天气模式以及海运和其他运输成本的变化等因素的影响。某一特定市场现有船队的规模、交付新船的数量、报废旧船的数量和退出现役服务(即闲置、干船坞、等待修理或其他不可租用的船舶)的数量决定了航运能力的供应,这是以可用于运载货物的合适吨位的数量来衡量的。
除了现行和预期的租船费率外,影响新船建造、报废和堆积率的因素还包括新造船价格、二手船价值与报废价格之间的关系、燃料油费用和其他经营费用、船级社调查、正常维护和保险范围、现有船队在市场上的效率和使用年限、以及政府和行业对海上运输做法、特别是环境保护法律和条例的监管。这些影响航运能力供求的因素不在我们的控制范围之内,我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。其中一些因素可能会对我们的收入和净利润产生负面影响。
航运业的周期性可能会导致运费的波动,这可能会减少我们的收入,并对我们的经营业绩产生负面影响。
2018年至2022年期间,BDI(波罗的海干散货指数,反映租船和运营船员的日均当量费率)在2018年和2019年分别平均1353点和2020年平均1066点、2021年平均2943点和2022年平均1933点之间波动。2018年,该指数在2月份的1082点和7月份的1772点之间波动,最终收于1271点。2019年以一种黯淡的方式开始,到2月中旬,BDI回落至595点(较前一峰值下跌58%)。到9月份,它已经回升到2518点,这是一年中的最高点,但再次回落,以1090点收盘。2020年上半年,新冠肺炎疫情导致散货需求进一步下降,导致该指数多次跌至远低于500点的水平。该指数波动相当大,因为拥堵延误、进一步放缓的蒸汽、洗涤器改造以及澳大利亚和中国的贸易战造成了市场的额外波动。该指数跌至最低点,在2020年5月接近393点,然后在2020年6月奇迹般地开始攀升,到2020年10月达到2097点的高点。然而,到当年年底,该指数跌至1366点。与过去十年相比,2021年是干散货市场非常强劲的一年,因为大流行、低订单和对干散货贸易的高需求创造了更有利的市场环境。2021年3月,BDI值为2046点,2021年10月飙升至5650点,但由于能源价格上涨和中国对铁矿石需求的减少,该指数在年底再次回落至2217点。在2021年同比增长176%之后,2022年BDI下降了34%,这是自2015年上一周期结束以来的最大降幅,当时该指数也下降了35%。在地缘政治不确定性、中国的零排放遏制政策以及全球经济前景疲软的支持下,干散货航运市场在2022年面临重大逆风。BDI指数从965点的低点波动到3369点的高点,最终以1515点收盘。散货船市场在2023年开局时表现疲软,季节性趋势加剧了更广泛的需求和经济逆风,对消费者行为的影响,以及港口拥堵的缓解。截至2023年3月31日,BDI平均为1,389点。
干散货船租费率持续波动的主要原因是影响船舶供需的各种因素,包括缺乏购买海运商品的贸易融资,这可能导致货物出货量大幅下降,自然灾害造成的贸易中断,以及新船交货量的增加。此外,新冠肺炎疫情已导致世界各地的工业生产和供应链中断,这给该行业的短期前景带来了不确定性。未来几个月干散货租船市场是否会进一步复苏并不确定,该市场可能会从当前水平下滑,尤其是在乌克兰和俄罗斯之间的战争仍在继续,能源价格持续攀升的情况下,这可能会降低经济增长。
干散货市场的费率受到船舶供需平衡的影响,未来可能会再次下降。由于影响船舶供需的因素不在我们的控制范围内,无法预测,行业状况变化的性质、时间、方向和程度也是不可预测的,因此我们可以租用船舶的费率也是不可预测的。此外,我们可能无法在未来成功租赁我们的船舶,或以足以让我们履行义务或向股东支付股息的费率续订现有租船合同。
影响船舶运力需求的一些因素包括:
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● |
干散货商品的供应和需求; |
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● |
能源资源和商品勘探或生产的变化,以及由此引起的国际贸易格局的变化; |
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全球和区域经济和政治状况,包括武装冲突和恐怖主义活动,如2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间持续的战争; |
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● |
流行病,如2020年起源于中国的新冠肺炎暴发; |
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禁运和罢工; |
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区域和全球勘探、生产和制造设施的位置; |
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是否有信贷为国际贸易提供资金; |
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能源资源和商品消费区域的位置; |
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干散货通过海运运输的距离; |
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环境和其他监管方面的发展; |
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货币汇率; |
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利用干散商品的制成品的全球生产和制造分布格局的变化; |
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海运和其他运输方式的变化;以及 |
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天气和其他自然现象。 |
影响船舶容量供应的一些因素包括:
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新建筑订单和交付数量,包括交付延迟; |
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旧船的报废率; |
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钢材和其他材料的价格; |
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港口和运河拥堵; |
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可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化; |
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燃料价格; |
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船舶伤亡; |
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停运的船只数目;及 |
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全球商品生产的变化。 |
我们预计,未来对我们干散货船的需求和干散货市场的租费率将取决于美国、欧洲、日本、中国、印度和整体世界经济的经济复苏和增长,以及需求的季节性和地区性变化以及世界船队容量的变化。世界舰队的运力可能会增加,经济增长可能无法持续。不利的经济、政治、社会或其他发展也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们船只的市场价值可能会有很大波动, 这可能会对我们的财务状况产生不利影响,导致我们违反财务契约,导致在出售船只时产生损失,或增加购买额外船只的成本。
我们的船舶价值可能会波动,对我们的收益和流动性产生不利影响,并导致我们违反担保信贷协议。
我们船只的公平市场价值与现行的租船费率有关。虽然随着租赁市场从低谷走向高峰,船舶的公平市场价值和货运租赁市场有着非常密切的关系,但租船费率对船舶市场价值的影响之间的时差可能会有所不同。我们的船只市值下降,可能会限制我们在现有或未来信贷安排下可借入或触发某些金融契约的资金量,而如果我们在船只市值下跌后出售船只,我们可能会蒙受损失。此外,我们船只市值的下降可能需要我们以对股东不利的成本筹集额外资本,以保持遵守我们的贷款契约,或者可能导致我们的船只丧失抵押品赎回权,并对我们的收益和财务状况产生不利影响。
我们船舶的市场价值可能会增加或减少,取决于以下因素:
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● |
影响航运业的一般经济和市场状况; |
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● |
供应干散货船,包括新建筑物; |
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干散货船的需求; |
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我国船队中的船舶类型和大小; |
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● |
废品价值; |
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其他运输方式; |
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新建楼房的成本; |
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技术进步; |
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来自政府或自律组织的新的监管要求; |
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来自其他航运公司的竞争;以及 |
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租船费率的现行水平。 |
随着船只变得越来越老,它们的价值通常会下降。由于干散货航运行业的周期性,如果我们在价格下跌时出于任何原因出售船只,我们可能会蒙受亏损,我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力可能会受到不利影响。
此外,我们定期重新评估船舶折旧的账面金额和期间,以确定是否发生了需要修改该等资产的账面价值或其使用寿命的事件。确定船舶的估计剩余使用年限或公允价值已降至其账面价值以下,可能会导致我们的收益产生减值费用,并导致我们的股东权益减少。
我们的担保贷款协议以我们船只的抵押作为担保,其中包含各种金融契约。我们任何船只的评估市值的任何变化也可能导致违反每一项担保信贷协议的契约,这反过来可能限制我们的现金并影响我们的流动性。在这些公约中,有一些要求与我们的净资产、经营业绩和流动性有关。例如,有一个最高船队杠杆契约,该契约部分基于获得贷款的船只的市值,以及要求根据该契约抵押的船只的市值与每份贷款协议下我们的未偿还余额总额的最低比率。如果我们船只的评估市值跌至某些门槛以下,我们可能会违反这些公约,并可能因违反我们的信贷协议而受到惩罚。例如,这些罚金可要求我们预付我们船只的评估市值与根据有担保信贷协议须维持的该等船只的价值之间的差额,或提供贷款人可接受的额外抵押品,款额至少相等于任何差额。如果我们无法质押额外的抵押品,我们的贷款人可能会加速我们的债务,并取消我们船队的抵押品赎回权。此外,除了与船只有关的公约外,我们可能会订立未来的贷款,其中可能包括其他各种公约,而这些公约最终可能会视乎我们船只的评估价值而定。此类契约可能包括但不限于最低公平净值契约。
相对于需求而言,干散货船运力供过于求可能会导致租船费和盈利能力下降,并可能要求我们筹集额外资本,以遵守我们的贷款契约,并影响我们未来支付股息的能力。
过去几年,干散货船的市场供应一直不稳定。尽管订购干散货船的数量处于历史较低水平,但如果行业参与者和外部投资者下了多个订单,订单数量可能会迅速增加。以占船队的百分比表示,干散货订单在2008年11月达到了历史最高水平,超过80%,而两年前的水平为船队的25%。当大部分订单在2008年金融危机后交付时,由此导致的供过于求对市场租赁费产生了负面影响。2014年和2018年也出现了规模较小的订购热潮,订单与机队的比例分别达到25%和12%。尽管在2015和2016年间,干散货船出现了一些订单取消、交货延迟和报废率上升的情况,但租船费也受到了负面影响。2017年干散货报废率同比减半,回到五年平均水平;2018年,世界干散货船队报废量同比下降70%,至440万载重吨。2019年报废率增长约76%,达到780万载重吨,随后由于租船费率下降,2020年废品率同比大幅增长95%,达到1530万载重吨。2021年,随着市场的改善,废品量同比下降66%,至519万载重吨。2020年,机队同比增长4%,2021年略有下降,至3.8%。2022年,机队增长下降到2.8%,根据业内消息来源,预计2023年(1.9%)和2024年(0.4%)同比将进一步下降。一般来说,如果交付的新船数量超过报废和丢失的船舶数量,船舶运力将会增加。如果船舶运力供应增加,但对船舶运力的需求没有相应增加,租船费率和船舶价值可能大幅下降。截至2023年3月31日,据业内消息来源报道,全球干散货船队的运力约为9.809亿载重吨,另有6734万载重吨,约占目前船队运力的6.87%。尽管订单量处于历史低位,但对干散货大宗商品的需求突然下降,可能会对租船费率产生负面影响。
如果在我们现有租约到期或终止时出现这种费率下降,我们可能只能以更低的费率重新租用这些船只,或者我们可能根本无法租用这些船只。我们在2016和2017年间续签或签订的许多干散货船租船合同处于无利可图的费率,之所以签订是因为它们导致的亏损低于我们将船舶闲置时的损失;2018年大部分时间里,租费率有所改善并达到盈利水平,但在本年度内仍保持波动和大幅波动,一直持续到2019年和2020年的大部分时间。尽管出现了这种波动,我们还是在2020年和2021年为我们的船只获得了短期和长期的定期租赁。2021年,尽管市场状况仍然有些波动,但对干散货商品的需求有所增加。在整个2021年,我们的机队中几乎有一半是在对市场条件开放的指数挂钩包机下使用的,而其余的机队是在比前两年高得多的租费率下使用的。2022年初,有四艘船是以指数挂钩的方式租用的,后来在年底时减少到了两艘,其余的是以短期租赁方式雇用的。截至2023年3月31日,我们的两艘船是以指数挂钩租船方式雇用的,其余船队是以短期定期租船方式雇用的。*任何无法签订更有利可图的租船合同的情况都可能要求我们筹集额外资本,以继续遵守我们的贷款契约,并可能影响我们未来支付股息的能力。
原材料和其他商品进口水平的下降将减少对我们船舶的需求,进而损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们船只的使用和收入依赖于原材料的国际运输,主要是从北美和南美、印度和澳大利亚运往中国、日本、韩国和欧洲。对此类材料需求的任何减少或阻碍都可能对我们的船舶需求产生负面影响,进而损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如,中国政府实施了旨在减少煤炭消耗的经济政策,这可能会导致航运需求的减少。同样,新冠肺炎疫情导致政府关门导致经济活动减少,而俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致大宗商品市场更加动荡。
我们的国际业务使我们面临贸易保护主义加剧将损害我们业务的风险。如果存在全球经济挑战,各国政府可能会求助于贸易壁垒,以保护本国产业免受外国进口的影响,从而抑制航运需求。特别是,美国领导人表示,美国可能寻求实施更多保护性贸易措施。美国2020年总统选举的结果给美国、中国和其他出口国之间未来的关系带来了重大不确定性,包括在贸易政策、条约、政府法规和关税方面。例如,2018年3月,前总裁·特朗普宣布对输美钢铁和铝征收关税,可能对国际贸易产生普遍负面影响;2019年1月,美国宣布对委内瑞拉实施制裁,这可能会对其石油产量产生影响,进而影响全球石油供应;2022年2月,在俄乌冲突爆发时,对俄罗斯实施经贸制裁,其中一些制裁在全球范围内造成了重大经济后果。保护主义的发展,或认为它们可能发生的看法,可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响,并可能显著减少全球贸易。
在我们的客户服务的市场上,贸易保护主义的加剧已经并可能继续导致:(A)从亚太地区出口商品的成本增加,(B)从该地区发货所需的时间长度,以及(C)从该地区出口商品的相关风险。此类增加还可能影响待发运货物的数量、运输时间安排、航程成本和其他相关成本。
美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化,包括最近征收的影响中国某些行业的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规),以及将在多大程度上采用新的关税,或者任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何增加的贸易壁垒或贸易限制,特别是与中国的贸易,都将对我们的租船人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,从而可能影响他们及时向我们支付租船费的能力,以及与我们续签和增加他们的定期租船合同的数量。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。
不利的经济状况,特别是在亚太地区、欧盟或美国,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
就国内生产总值而言,中国一直是世界上增长最快的经济体之一,这增加了对航运的需求。然而,即使在新冠肺炎疫情之前,中国的高实际国内生产总值增长率已经达到平台期,2019年同比下降0.5个百分点,随后在2020年由于新冠肺炎疫情大幅下降3.8个百分点。随着2021年全球经济复苏,中国的国内生产总值增长了6.1个百分点,达到8.4个百分点。新冠肺炎在中国的迅速蔓延以及其陷入困境的房地产市场,显著抑制了2022年的增长,仅增长了3.0%。然而,中国经济将在2023年再次反弹,因为最近大流行制裁的解除为比预期更快的复苏铺平了道路,预计2023年GDP增长5.2个百分点,2024年进一步增长4.5%。此外,为抑制通胀而提高利率,以及俄罗斯和乌克兰之间的战争继续影响经济活动。美国已经对某些商品征收关税,并可能寻求实施更具保护主义的贸易措施,以保护和增强其国内经济。欧盟及其某些成员国正面临重大的经济和政治挑战,包括保护主义政策加剧的风险。最近对俄罗斯实施的贸易和金融制裁也直接影响了价格和经济活动。我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到亚太地区(包括中国)或欧盟或美国任何重大经济低迷和经济不稳定的影响。
持续的新冠肺炎疫情和新变种的传播可能会对全球经济和我们的业务产生负面影响,包括我们轮换船员和从内部团队向我们的船只提供技术支持的能力,这将影响我们的运营和财务业绩。
新冠肺炎病毒的爆发已导致一些国家、港口和组织采取措施阻止其传播,如隔离和限制旅行。这些措施最初是在中国采取的,包括我们在中国的港口,我们在那里开展了大量业务,后来扩展到全球其他国家,覆盖了我们开展业务的大多数港口。这些措施已经并可能继续造成严重的贸易中断,原因包括人员短缺、供应链中断、生产中断、企业和设施关闭以及消费者需求下降。尽管这些措施中的许多已经放松,但我们无法预测,如果新冠肺炎病毒或其任何变体卷土重来,这些措施是否会重新实施,以及在多大程度上会重新实施。尽管国际旅行受到的限制较少,但任何中断都可能影响我们船员轮换的成本,以及我们在任何给定时间在所有船只上保持完整船员合成的能力。我们的内部技术团队可能也很难前往造船厂观察船舶维护,我们可能需要聘请当地专家来进行我们通常在内部解决的工作,就像过去三年的一段时间发生的那样。这些当地专家的技能可能各不相同,很难进行远程监督。
新冠肺炎的持续传播和新变种的出现可能会对我们的业务和运营以及我们的财务状况和前景产生负面影响。这一大流行病对全球经济活动的严重影响导致全球经济衰退,并在2020年上半年对海运干散货的全球需求产生了负面影响,之后需求在2020年下半年开始恢复,直至2022年上半年。如果这种情况持续下去,并再次对海运干散货运输的需求产生负面影响,可能会对我们以有利可图的费率及时获得租船而不停租的能力产生实质性的不利影响,或者对我们在2023年租用短期租船的能力产生实质性的不利影响,因为对额外租船的需求可能会受到重大影响。截至2023年3月31日,我们的10艘船舶中,有8艘是以2023年到期的定期租船方式租用的。干散货租船费率波动很大,在2020年上半年大幅下降,直到2022年上半年才出现惊人的改善。在此后大幅下降之后,它们可能会继续下降,包括如果通胀、乌克兰战争和大流行对全球经济活动的负面影响持续的时间比预期的长,或者它们的缓解影响了干散货运输的需求。
全球经济的任何长期停摆都可能再次对全球干散货需求产生负面影响,就像2020年上半年所做的那样,对我们承租人的流动性和财务状况产生不利影响,并可能降低我们船只的就业率。这可能会导致我们的收入和我们船只的市场价值减少,这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
欧元区’它可能无法处理一些成员的主权债务问题,这可能会对我们的业务盈利能力、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
尽管欧洲理事会自2011年以来努力为经历财政困难的欧元区国家实施结构化的金融支持机制,但一些成员国是否有能力为其主权债务再融资和履行债务义务仍然存在疑问,特别是在新冠肺炎疫情导致几乎所有国家经济增长放缓的情况下。2011年3月,欧洲理事会同意欧元区国家需要建立一个永久性的稳定机制,即欧洲稳定机制(ESM),该机制将通过双方同意启动,向欧元区国家提供外部财政援助。尽管采取了这些措施,但对某些欧元区国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力和欧元总体稳定的担忧依然存在。欧元区国家前景的长期不利发展可能会减少对我们服务的总体需求。这些潜在的发展,或市场对这些和相关问题的看法,可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与希腊主权债务危机相关的影响和事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
近年来,希腊经历了宏观经济低迷,由于主权债务危机和希腊政府实施的相关紧缩措施,希腊一直在缓慢复苏。EuroBulk Ltd.(“EuroBulk,公司经理”)在希腊的业务可能会受到新的法规或监管行动的影响,这可能会要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本,并可能要求我们或EuroBulk向希腊政府支付新的税款或其他费用。我们和EuroBulk还面临这样的风险,即希腊境内的罢工、停工、内乱和暴力可能会扰乱我们和EuroBulk在希腊的岸上业务。希腊政府税务当局加强了对个人和公司的审查,以确保税法合规。如果经济和金融市场状况仍然不确定、持续或进一步恶化,希腊政府可能会进一步修改我们和EuroBulk可能受到的税收和其他法律,或者改变它们的执行方式,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
干散货行业竞争激烈,我们可能无法与可能拥有更多资源和获得资本的老牌公司或新进入者竞争包机,这可能对我们的业务、前景、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。
干散货行业竞争激烈、资本密集、高度分散。竞争主要来自其他船东,其中一些船东可能比我们拥有更多的资源和资金。船东之间在海运干散货方面的竞争可能很激烈,这取决于租船费率、地点、大小、船龄、状况以及船舶及其经营者对承租人的接受程度。部分由于市场高度分散,我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源和资金渠道,可以运营比我们更大的船队,因此能够提供比我们更低的租赁费或更高质量的船舶。如果发生这种情况,我们可能无法以有吸引力的条款保留或吸引新的承租人,甚至根本无法保留或吸引新的承租人,这可能对我们的业务、前景、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。
中国的经济政治环境变化与中国政府对中国的管治政策’中国的经济可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长速度、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和国际收支状况等方面与大多数经济合作与发展组织(OECD)国家的经济有所不同。1978年以前,中国经济是计划经济。自1978年以来,在中国经济发展中越来越重视利用市场力量。中国政府根据经济发展情况制定年度和五年计划。尽管国有企业仍然占中国工业产出的很大一部分,但总的来说,中国政府正在通过国家计划和其他措施减少对经济的直接控制。在资源配置、生产、定价和管理等领域的自由和自主权不断提高,重点逐渐转向“市场经济”和企业改革。进行了有限的价格改革,结果是某些商品的价格主要由市场力量决定。许多改革是史无前例的或试验性的,可能会根据这些试验的结果进行修改、改变或废除。中国政府可能不会继续推行经济改革政策。中国的进出口水平可能受到中国政府推行的经济改革的性质以及政治、经济和社会条件的变化或中国政府的其他相关政策的不利影响,例如法律、法规或进出口限制的变化,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们在中国开展业务,那里的法律制度还不完全发达,存在固有的不确定性,可能会限制我们可以获得的法律保护。
我们的一些船只可以租给中国客户,根据我们承租人的指示,我们的船只可能会不时停靠中国港口。此类包机和航行可能受制于中国的规定,该规定可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本,并可能要求我们向中国政府支付新的税款或其他费用。在中国适用的法律法规可能没有得到很好的宣传,在我们或我们的承租人受制于这些法律法规之前,我们或我们的承租人可能不知道,并且这些法律法规的实施可能不一致。中国法律和法规的变化,包括税务方面的变化,或地方当局执行这些法律和法规的变化,可能会影响我们租给中国客户的船只以及我们停靠中国港口的船只,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在动荡的航运市场中,我们可能会依赖现货、短期定期租船或指数挂钩租船,这可能会导致收入和/或盈利能力下降。
我们几乎所有的船舶目前都是短期定期租船,或与反映现货市场的市场指数(通常是波罗的海交易所的指数)挂钩。现货市场竞争激烈,该市场内的利率波动很大,而中长期定期租船在更长的时间内以预先确定的利率提供收入。此外,如果我们决定对我们的船只进行现货租赁或定期租赁,租期通常等于一次航程的长度(航次租赁),而不是使用中长期定期租赁(即使是与指数挂钩的),我们可能无法在这些短期市场上充分利用我们的所有船只。此外,我们可能无法预测未来的现货费率是否足以使我们的船只能够盈利运营。租船费的大幅下降此前已经并可能继续影响我们机队的价值,并可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响,导致我们向贷款人偿还债务和向股东支付股息的能力可能受到不利影响。
如果我们的船舶在低迷的市场中到期,我们可能很难为它们找到有利可图的工作。
我们十分之九的船舶是定期租赁的,其中七艘计划在2023年到期,两艘计划分别在2024年和2025年到期。当我们现有船只的租约到期续期时,如果目前的市场费率没有改善,或者我们可能根本无法租用这些船只,我们可能无法以更好的费率重新租用这些船只。虽然我们的船只在未受雇期间不会获得任何收入,但我们仍须支付维持船只正常运作所需的费用,为船只提供保险,以及偿还该等船只所担保的任何债务。如果我们不能重新租用定期租船或在现货市场进行有利可图的交易,我们的经营业绩和经营现金流将受到不利影响。尽管截至2023年3月31日,我们的所有船只都有工作,但如果费率降至低于日常运营费用的水平,或者如果我们长期无法为船只找到工作,我们可能会被迫搁置船只。
我们将无法利用当前现货市场在定期租赁船舶方面的潜在有利机会。
尽管截至2023年3月31日,我们的七艘船是以固定费率租用的,剩余期限为一个月至两个月,这是基于租赁合同的最短期限,而两艘船是以指数挂钩租船方式租用的,但未来我们可能会有更多定期租船。尽管定期租船提供了相对稳定的收入来源,但在租费率上升期间,承诺定期租船的船只可能无法用于现货租赁,因为此时现货租赁可能更有利可图。如果我们不能定期租船或在现货市场有利可图地交易这些船只,我们的运营业绩和运营现金流可能会受到影响。我们可能无法在未来确保租船费率,使我们能够有利可图地运营我们的船只。
目前全球金融市场的状况和当前的经济状况可能会对我们以可接受的条件获得额外融资的能力产生不利影响,这可能会阻碍或阻止我们扩大业务。
全球金融市场和经济状况一直并将继续处于动荡之中。从2020年2月开始,部分由于对新冠肺炎蔓延的担忧,全球金融市场;从2月下旬开始,美国金融市场经历了更大的相对波动性和陡峭而突然的低迷,随着新冠肺炎的继续蔓延,这种波动和低迷仍在继续。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了应对疫情,世界各国政府关闭了工作场所,限制旅行,并采取了其他措施,导致经济活动急剧减少,包括减少全球进出口商品。尽管大多数经济体已经重新开放,但新冠肺炎感染的持续“浪潮”已迫使并可能继续导致各国政府对经济活动施加进一步限制。这些措施已经并可能继续造成严重的贸易中断。由于船舶资产价值历来不稳定,这种持续的波动可能会对银行和其他金融机构提供信贷的普遍意愿产生负面影响,特别是在航运业。由于航运业高度依赖信贷融资和扩大业务,它一直并可能继续受到这种贷款下降的负面影响。此外,全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们以不会稀释我们现有股东的价格发行额外股本的能力产生不利影响,或者根本不会阻止我们发行股本。
此外,由于普遍担心金融市场的稳定性,特别是交易对手的偿付能力,从信贷市场获得资金的成本增加,因为许多贷款人提高了利率,制定了更严格的贷款标准,拒绝对现有债务进行再融资,或以类似于当前债务的条款,减少向借款人提供资金,在某些情况下甚至停止向借款人提供资金。由于这些因素,我们不能肯定,如果需要,在需要的情况下,以及在所需的程度上,是否会以可接受的条件或根本不存在额外的资金。如果在需要时无法获得额外的融资,或者只能以不利的条款获得融资,我们可能无法在到期时履行我们的义务,或者我们可能无法增强我们的现有业务,完成额外的船舶采购,或在出现商机时以其他方式利用商机。
全球经济状况可能会继续对干散货船运业产生负面影响。
中国、美国、欧盟和全球的重大市场混乱和市场状况和监管环境的不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。
在过去十年里,中国的干散货进口一直是全球干散货运输增长的主要来源。因此,我们的财务状况和经营结果以及我们未来的前景可能会受到任何这些国家或地理区域经济下滑的阻碍。近年来,按国内生产总值计算,中国和印度一直是世界上增长最快的经济体之一,亚太地区,特别是中国或印度的经济放缓,可能会对我们产品的海运需求和我们的经营业绩产生不利影响。此外,美国或欧盟经济的任何恶化,都可能进一步对亚洲的经济增长产生不利影响。
预计经济增长将放缓,原因包括供应链中断、最近通胀飙升和各国央行的相关行动以及地缘政治状况,世界许多地区短期内存在重大衰退风险。特别是,经济状况的不利变化影响到中国、日本、印度或东南亚,总体上可能对干散货市场产生负面影响。
加强审查,改变投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)保单可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临额外的风险。
所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG做法,近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本,因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他市场参与者的期望和标准、不断发展的预期和标准,或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应的公司,无论是否有法律要求这样做,都可能遭受声誉损害,此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到重大不利影响。
我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力,他们越来越关注气候变化,要求优先考虑可持续能源实践,减少我们的碳足迹,促进可持续发展。因此,我们可能需要实施更严格的ESG程序或标准,以便我们现有和未来的投资者和贷款人继续投资于我们,并对我们进行进一步投资。如果我们不符合这些标准,我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。
此外,由于 环境、社会 和治理因素,某些投资者和贷款人可能会将航运公司(如我们)完全排除在其投资组合之外。 债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的发展能力,因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。 如果这些市场不可用,或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段,或者如果我们根本无法获得替代融资手段,我们可能无法实施我们的业务战略,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,并削弱我们偿还债务的能力。此外,我们可能会产生额外的成本,并需要额外的资源来监控、报告和遵守广泛的ESG要求。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们受到复杂的法律和法规的约束,包括环境法规,这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。
我们的业务受到许多国际公约和条约形式的法律法规、国家、州和地方法律以及我们的船只运营或注册所在司法管辖区有效的国家和国际法规的约束,这可能会对我们船只的所有权和运营产生重大影响。这些要求包括,但不限于,经1978年相关议定书修订的1973年《国际防止船舶造成污染公约》,统称为《73/78防污公约》,并在此称为《防污公约》,包括排放控制区的指定,《国际载重线公约》,或《LL公约》,经1976、1984和1992年不同议定书修订并于2000年修订的1969年《国际油污损害民事责任公约》,统称为《中国油污损害民事责任公约》、《国际燃油污染损害民事责任公约》或《燃油公约》,1974年国际海上人命安全公约,或SOLAS,国际船舶安全操作和防止污染管理规则,或ISM规则,国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约,或BWM公约,美国1990年石油污染法案,或OPA,或CERCLA,美国清洁水法,或CWA,美国清洁空气法,或CAA,美国外大陆架土地法案,《2002年美国海上运输安全法案》(简称MTSA)和欧盟法规。如果遵守这些法律、法规和标准,可能需要安装昂贵的设备或进行操作更改,并可能影响我们船只的转售价值或使用寿命。
此外,像爆炸这样的事件深水地平线随后向墨西哥湾释放石油或发生其他事件,可能会导致对航运业的进一步监管,并修改法定责任计划。因此,为了履行其他现有和未来的监管义务,我们还可能产生额外的成本,包括但不限于与包括温室气体在内的空气排放、压载水管理、维护和检查、制定和实施紧急程序以及对我们处理污染事件的能力的保险覆盖或其他财务保证有关的成本。这些成本可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。
环境法往往规定对石油和有害物质的泄漏和泄漏进行补救的严格责任,这可能会使我们承担责任,而无论我们是疏忽还是过错。由于此类公约、法律和法规经常被修订,我们无法预测遵守这些公约、法律和法规的最终成本,或其对我们船只的转售价格或使用寿命的影响。可能会采用其他公约、法律和法规,限制我们的经营能力或增加我们的经营成本,并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。我们被各种政府和半政府机构要求获得与我们的业务有关的某些许可证、执照和证书。例如,根据OPA,船东、运营商和光船承租人对美国周围200英里专属经济区内的石油排放负有严格的连带责任。石油泄漏可能导致重大责任,包括根据其他联邦、州和地方法律对自然资源损害以及第三方损害的罚款、处罚和刑事责任和补救费用。我们被要求满足潜在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。我们不能保证我们为承保某些环境风险而安排的任何此类保险足以承保所有此类风险,或任何索赔不会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生重大不利影响。目前,我们为每艘船只投保的污染责任保险,每宗事故保额为10亿元。如果灾难性泄漏造成的损失超出了我们的保险范围,它将严重和不利地影响我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力。
环境要求还可能要求减少货物能力、船舶改装或业务变更或限制,导致环境事项保险范围减少,或导致某些管辖水域或港口被拒绝进入,或被拘留在某些港口。根据当地、国家和外国法律以及国际条约和公约,如果我们的船只泄漏燃料舱或有害物质或与我们的行动有关的其他情况,我们可能会承担物质责任,包括清理义务和自然资源损害。我们还可能因释放与我们现有或历史上的业务有关的危险物质而受到人身伤害或财产损失索赔。违反环境要求或根据环境要求承担责任可能会导致巨额罚款、罚款和其他制裁,包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。
我们受到国际安全法规的约束,不遵守这些法规可能会增加我们的责任,可能会对我们的保险范围产生不利影响,并可能导致我们无法进入某些港口或被扣留在某些港口。
我们船只的运作受到《国际海上人命安全公约》第九章《国际安全管理规则》所载要求的影响。《国际安全管理规则》要求船东、船舶管理人和光船承租人制定和维护一个广泛的“安全管理系统”,其中包括通过一项安全和环境保护政策,列出安全操作的说明和程序,并说明处理紧急情况的程序。我们依靠我们和我们的技术经理为遵守ISM规则而开发的安全管理体系。船东或光船承租人未能遵守ISM规则可能会使其承担更多责任,可能使现有保险无效或减少受影响船只的可用保险范围,并可能导致拒绝进入或滞留在某些港口。目前,我们的附属船舶管理公司EuroBulk和EuroBulk FE每艘船都已通过ISM规则认证,但我们可能无法无限期地保持此类认证。
《国际安全管理规则》要求,船舶运营商必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。该证书证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。除非每个船旗国根据《国际安全管理规则》向其管理人颁发了符合证书,否则任何船只都不能获得安全管理证书。我们已取得办公室的合规文件,以及联合国国际海事组织(“海事组织”)所要求的所有船只的安全管理证书。合规文件(“DOC”)和安全管理证书(“SMC”)按要求更新。
此外,船级社还对我们的船舶提出了重大的安全和其他要求。在遵守当前和未来的环境要求时,船东和运营者还可能在满足新的维护和检查要求、为潜在的泄漏制定应急安排以及在获得保险范围方面产生巨大的额外费用。政府对船舶的监管,特别是在安全和环境要求方面的监管,预计未来将变得更加严格,并要求我们在船舶上投入大量资本支出,以使其符合要求。
我们的船只的运作也受到其他政府条例的影响,这些条例以国际公约、国家、州和地方法律和条例的形式在船只作业的司法管辖区以及在其注册国家生效。如上所述,各种政府和半政府机构要求我们获得与我们的业务有关的某些许可证、执照、证书和财务保证。更多信息见项目4:“公司信息--业务概述--航运业的环境和其他法规”。
有关压载水排放的规定可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
国际海事组织对压载水管理系统实施了最新的指导方针,规定了允许从船舶压载水中排放的最大活体数量。根据国际防止石油污染(IoPP)更新调查的日期,2017年9月8日之前建造的现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合更新的D-2标准。对于大多数船只来说,遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。在2017年9月8日或之后建造的船舶必须在2017年9月8日或之后符合D-2标准。我们已在所有船舶上安装了所需的压载水处理系统,并符合所有适用的法规。
此外,美国的法规目前正在发生变化。尽管2013年船舶通用许可证(“VGP”)计划和美国国家入侵物种法(“NISA”)目前正在生效,以规范压载排放、交换和安装,但2018年12月4日签署成为法律的“船舶附带排放法”(“VIDA”)要求美国环境保护局(“EPA”)为大约30种排放制定国家标准,类似于两年内在VGP中发现的标准。2020年10月26日,美国环保局发布了《关于制定VIDA下船舶附带排放国家性能标准建议规则的通知》。在美国环保局公布最终船舶附带排放国家性能标准后的两年内,美国海岸警卫队必须制定相应的压载水实施、合规和执行法规。新的规定可能要求安装新的设备,这可能会导致我们产生大量成本。在EPA公布其最终标准和发布相应的实施条例之前,通过EPA 2013年船舶通用许可证(VGP)和美国海岸警卫队(USCG)压载水法规建立的临时要求以及任何适用的州和地方政府要求都将继续适用。
2020年1月1日生效的与低硫排放相关的法规可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
根据2020年1月1日生效的海事法规,船舶必须减少硫排放,为此,主要的解决方案是使用洗涤器或购买比标准船用燃料更贵的低硫燃料。我们目前不打算在我们的船队上安装洗涤器。由于这些硫磺排放法规,我们的燃料成本和燃料库存增加了,但影响有限,因为我们的船只是定期租船协议,这些费用由承租人支付。然而,在确定定期租船租金时,承租人会考虑燃料成本,因此,燃料成本也间接影响定期租船费率。低硫燃料较含硫3.5%的标准船用燃料昂贵,并可能因需求增加而变得更昂贵或更难获得,这可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的船只未能保持其等级认证和/或未能通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验,这些船只将无法运载货物,从而减少我们的收入和盈利能力,并违反我们贷款协议中的某些公约。
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例,证明船舶是安全和适航的。我们的船舶目前被归类为法国船级社、劳埃德船级社、挪威船级社(“DNV”)、日本船级社和意大利船级社(“RINA”)。ISM和国际船舶和港口设施安全(“ISPS”)证书已由船级局或利比里亚船旗局颁发给船只,并由船级局颁发给管理人。
船舶必须经过年度检验、中期检验、干船坞和专项检验。代替特别检验的是,船舶的机械可以处于一个连续的检验周期,在此周期下,该机械将在五年期间内定期检验。每艘船还被要求在五年的调查周期内至少进行一次或更典型的两次干船坞,以检查这类船只的水下部分(较年轻的船可以进行“水中”的中间调查,即不进行干船坞)。
如果任何船舶不保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验,该船舶将不能在港口之间运载货物,并且将无法雇用和投保。这一地位可能会导致我们违反贷款协议中的某些契约。任何这种不能运载货物或受雇工作,或任何这种违反公约的行为,都可能对我们的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。
大多数保险承保人都规定,船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证,才能投保。根据我们的标准采购合同和协议备忘录,我们已经购买并可能同意在未来购买的所有船只,在交付之前必须被认证为“同类”。如果船舶在关闭之日没有得到认证,我们没有义务提货。我们拥有我们所有的船只,并打算让我们未来获得的所有船只都被IACS成员分类。更多信息见项目4:“公司信息--业务概述--航运业的环境和其他法规”。
燃油价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响 以及我们船只的适销性。
当我们的船只在航次租赁期间,燃料(燃油)即使不是最大的,也是我们许多航运业务的一项重要的运营费用。当船舶以定期租船方式营运时,这些费用由承租人支付。然而,在确定定期租船租金时,承租人会考虑燃料成本,因此,燃料成本也间接影响定期租船费率。燃料价格的基数很高,与石油价格高度相关。燃料的价格和供应是不可预测的,并根据我们无法控制的事件而波动,包括地缘政治事态发展,例如截至本年度报告日期仍在进行的俄罗斯和乌克兰之间的战争、石油和天然气供需、石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、石油生产国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。燃料价格在2014年年中一直处于历史高位,但到2016年第一季度,燃料价格下降了50%以上。2018年至2019年间,燃料价格历年波动,2018年12月达到42.53美元/桶(西德克萨斯中质油,简称WTI)的低点,2019年12月降至61.0美元/桶。到2020年2月1日,随着对新冠肺炎疫情的担忧开始浮现,油价跌至每桶52.1美元。到2020年4月,由于欧佩克和俄罗斯未能就维持减产达成一致,而沙特阿拉伯也增加了产量,油价进一步跌至每桶18.44美元。随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延,油价在2020年跌至历史低点,年底收于每桶43.52美元。由于新冠肺炎感染人数的上升和新的毒株引发了对需求的担忧,油价全年走低。2020年12月,在推出新冠肺炎疫苗后,价格小幅上涨,约为每桶48美元,同时沙特阿拉伯宣布2021年2月和3月大幅减产。2021年1月,油价约为每桶52美元。2021年2月,WTI的平均价格为59美元/桶,这是自疫情开始以来的最高值,疫苗接种稳步推出的希望以及欧佩克的限产措施导致全球市场持谨慎乐观态度。全年价格波动较大,年平均价格约为68美元/桶;与2020年的平均价格相比,涨幅较大。自那以来,在西方国家对俄罗斯实施制裁后,我们看到了显著的增加,这引发了人们对这个最大的石油和天然气生产国之一供应中断的担忧。2022年期间,油价大幅波动。在俄罗斯入侵乌克兰以及对低原油库存的担忧之后,油价在2022年3月升至每桶130美元以上。油价仍然居高不下,远高于西德克萨斯中质原油(WTI)在整个2022年的10年平均水平约66美元/桶。油价在2022年底和2023年初开始回落,至每桶80美元左右,目前处于大致相同的水平。由于对经济放缓的担忧,以及各国央行可能会继续以更高的利率提高利率,以应对粘性通胀,油价受到了压力。燃料价格的任何上涨,特别是如果超过其10年平均价格,都可能对我们的业务产生不利影响,特别是如果这种上涨与较低的干散货费率结合在一起的话。
在定期租船或定期航行租船结束时归还船只时,我们可能有义务按现行市场价格回购船上的燃油,这可能大大高于租赁期开始时的燃油价格。如果承租人交还船舶时的现行市场价格明显低于购置价值,我们也有义务在定期或行程定期租船结束时对船上的燃料油库存进行估值,价值低于购置价值。
不断上涨的船员成本可能会对我们的利润产生不利影响。
根据我们的合同,船员费用对我们来说是一笔很大的费用。合格的船员数量有限。根据我们的章程,我们通常承担船员费用。全球船舶运营船队的增加可能会导致对船员的需求增加,这反过来可能会进一步推高船员成本。此外,新冠肺炎疫情影响了我们船员的轮换,因为我们对登船和下船实施了检疫限制。任何此类中断都可能影响我们船员轮换的成本。船员成本的任何增加都可能对我们的盈利能力产生不利影响,特别是如果这种增加与较低的干散货费率结合在一起的话。
海事索赔人可能会扣押或扣押我们的船只,这将中断我们的业务或对我们的现金流产生负面影响。
船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人、出借人和其他当事人对未清偿的债务、索赔或者损害赔偿,可以享有对该船舶的海上留置权。在许多法域,海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押或扣押船舶来执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流,并需要我们支付大笔款项才能解除扣押或扣押,这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,在南非等一些法域,根据“姊妹船”责任理论,索赔人可以扣押受索赔人海事优先权管辖的船舶和任何“相联”船舶,即同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以尝试就与我们的另一艘船只有关的索赔,向我们的一艘船只主张“姊妹船”责任。
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
我们预计,我们的船只将停靠南美洲和其他走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的港口,无论船员是否知情。如果我们的船只被发现携带违禁品,无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上,无论我们的任何船员是否知情,我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只,导致收入损失。
政府可以征用所有权或扣押我们的一艘或多艘船只。当政府控制一艘船并成为船主时,就会发生所有权征用。此外,政府可以征用我们的一艘或多艘船只出租。当政府控制了一艘船,并以规定的租费率有效地成为承租人时,就会发生租用征用。一般来说,征用发生在战争或紧急时期。即使我们有权在我们的一艘或多艘船只被征用时获得赔偿,付款的金额和时间也将是不确定的。政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们无法控制的世界事件可能会对我们的运营能力产生负面影响,从而减少我们的收入和运营结果或我们获得额外融资的能力,从而限制我们业务战略的实施。
我们所在的经济部门可能会受到政治冲突的负面影响,包括美国和中国之间持续的全球贸易战、当前中东的政治不稳定、恐怖主义或其他袭击、战争或国际敌对行动。恐怖袭击,例如2001年9月11日在美国发生的袭击,以及其后发生的类似袭击,以及对这些袭击的持续反应,以及未来恐怖袭击的威胁,继续给世界金融市场带来不明朗因素,并可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。伊拉克、伊朗、阿富汗、利比亚、埃及、乌克兰、叙利亚等国的持续冲突可能导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突,这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。最近,俄罗斯因入侵乌克兰而受到的贸易和金融制裁,引发了全球市场的动荡。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生实质性的不利影响。未来,对船只的恐怖袭击也可能对我们的运营和财务状况产生负面影响,并直接影响我们的船只或我们的客户。未来的恐怖袭击可能导致美利坚合众国和全球金融市场更加动荡和动荡,并可能导致美利坚合众国或世界经济衰退。此外,北大西洋公约组织国家和俄罗斯之间的任何升级都可能导致俄罗斯的报复,这可能会影响航运业。新冠肺炎大流行危机也可能产生长期不利影响,对工业生产产生负面影响。此外,美国和中国之间持续的全球贸易战,包括美国对部分进口商品(主要来自中国)征收关税,可能会引发受影响国家采取进一步的报复措施,这可能会阻碍贸易。这些情况中的任何一种都可能对我们的财务状况、成本和运营现金流产生重大不利影响。
全球金融市场的混乱和由此导致的政府行动可能会对我们获得融资的能力、我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响,并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
欧洲、美国和世界其他地区的经济状况疲软,经济趋势不稳定,或者已经陷入衰退。例如,在2008-2009年危机期间,美国信贷市场经历了突然而显著的收缩、去杠杆化和流动性减少,此后美国联邦政府和州政府实施了各种各样的政府行动和/或金融市场的新监管。证券和期货市场以及信贷市场受到全面的法律、法规和其他要求的约束。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、其他监管机构、自律组织和交易所有权在市场发生紧急情况时采取非常行动,并可能对法律进行修改或对现有法律进行解释。许多金融机构,特别是传统上向我们这样的航运公司提供债务的银行,经历了严重的财务困难,在某些情况下,已经进入破产程序或正在采取监管执法行动。其结果是,世界各地的信贷市场准入都减少了。量化宽松政策(QE)的延长、欧洲较高的不良贷款水平以及更严格的贷款要求可能会降低银行的贷款能力和/或使任何贷款的条款更加苛刻。
我们面临着与经济环境变化、利率变化以及全球银行和证券市场不稳定等因素有关的风险。重大市场混乱以及全球市场状况的变化和监管变化可能会对我们的业务产生不利影响,或削弱我们根据我们的信贷安排或任何未来金融安排借款的能力。我们无法预测目前的市况会持续多久。然而,这些最近和正在发展的经济和政府因素,包括金融体系改革的建议,加上租船费率和船舶价值的同时下降,可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响,并可能导致我们在纳斯达克资本市场的普通股价格下跌。
此外,新冠肺炎、流感和其他高传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能会对我们的业务和客户的业务产生不利影响,这些疾病或病毒在我们开展业务的世界各地(包括中国)不时爆发。
如果世界金融市场进一步动荡,我们可能需要大量额外融资,为购买更多船只提供资金,并实施我们的商业计划。在我们可以接受的条款下,可能没有足够的资金可用,或者根本没有。如果我们不能及时以可接受的条件筹集所需的资金,我们可能无法购买实施我们的业务计划所需的船只,因此我们可能无法支付股息。
我们依赖信息技术,如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞,我们的运营可能会中断,我们的业务可能会受到负面影响。
我们依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子和金融信息;获取我们业务的知识;在我们的运营基地协调我们的业务;以及在内部和与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。这些信息技术系统,其中一些由第三方管理,可能容易受到损坏、中断或关闭、硬件或软件故障、停电、计算机病毒、网络攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件的影响。我们的信息技术系统正变得越来越一体化,因此系统的损坏、中断或关闭可能会导致更广泛的影响。我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络或窃取数据的个人或团体的目标。成功的网络攻击可能会实质性地扰乱我们的运营,包括我们运营的安全,或者导致未经授权发布信息或更改我们系统中的信息。任何此类攻击或其他对我们信息技术系统的破坏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们的信息技术系统遭受严重破坏、中断或关闭,而我们的业务连续性计划不能及时有效地解决这些问题,我们的运营可能会中断,我们的业务可能会受到负面影响。此外,网络攻击可能导致未经授权访问和泄露机密信息以及数据丢失和腐败。不能保证我们在未来不会经历这些服务中断或网络攻击。此外,随着网络攻击方法的不断发展,我们可能需要花费更多的资源来继续修改或加强我们的保护措施,或调查和补救网络攻击的任何漏洞。
此外,有报道称,针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击与俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突有关。此类攻击可能会对全球关键基础设施或金融机构产生附带影响,从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。目前,很难评估这种威胁的可能性和任何潜在影响。
联合王国退出欧洲联盟可能会对我们产生不利影响。
英国(“U.K.”)英国就其欧盟成员国身份举行的公投导致英国于2020年1月31日退出欧盟(英国退欧)。我们在欧盟有活动,因此,我们面临与英国退欧后可能出现的潜在不确定性和干扰相关的风险,包括汇率和利率的波动,以及适用于我们业务或全球贸易各方的监管制度可能发生重大变化。英国和欧洲未来关系的框架已经在退出协议中制定,最终条款于2020年12月24日达成,并于2021年1月1日生效。尽管达成的贸易协议设想对商品零关税和零配额,但与金融服务相关的一些方面尚未达成一致。此外,自由流动的结束可能会严重扰乱英国和欧盟之间的人员和服务交流,导致对贸易施加障碍。英国退欧可能会对欧洲或全球的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响,并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场普遍不稳定,特别是在英国。虽然我们对英国或英镑(“GBP”)的敞口有限,但英国退欧的任何这些影响,以及我们无法预测或可能随着时间的推移而演变的其他影响,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩受到季节性波动的影响,这可能会影响我们的经营业绩以及我们用来偿还债务或支付股息的可用现金数量。
我们在市场上运营我们的船只,而这些市场历来表现出需求的季节性变化,因此也就是租船费。就我们在现货市场经营船舶而言,这种季节性可能导致我们的经营业绩出现季度之间的波动,这可能会影响我们向普通股股东支付股息的能力。例如,干散货船市场通常在秋季和冬季更为强劲,因为预计北半球冬季的煤炭和其他原材料消耗量将会增加。每年第一季度庆祝中国新年也导致在此期间对中国的海运贸易量较低。此外,这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些大宗商品的供应。这一季节性并未对我们的经营业绩以及我们用来偿还债务或支付股息的可用现金量产生重大影响,因为我们的船队目前使用定期租船,但如果我们的船只未来在现货市场使用,这种季节性可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
对供应商的依赖可能会限制我们在需要时获得供应和服务的能力。
我们依赖大量消耗品、备件和设备的第三方供应商来运营、维护、维修和升级我们的船队。交付延迟或不可用或供应质量差可能会导致停租天数,因为随后会延误我们机队的维修和维护,或者导致我们的定期包机被终止。这将对我们的收入和现金流产生负面影响。成本增加也可能对我们未来的运营产生负面影响。
我们为对冲利率波动带来的风险而签订的衍生品合约可能导致高于市场利率的结果,并导致我们的股东减持’股权以及对我们收入的收费,而我们的交易对手的信用没有保证。
我们订立利率掉期一般是为了管理适用于我们信贷安排下的债务的利率波动的风险,而该等贷款是以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)为基础的浮动利率垫付的。利率和货币对冲可能导致我们支付比市场利率更高的价格。截至2022年12月31日,与我们的机队相关的名义利率掉期总额为3500万美元。我们不能保证我们的衍生品合约或我们未来订立的任何合约将针对利率的不利变化提供足够的保护,或我们的银行交易对手将能够履行其义务。此外,由于未来几年美国、欧盟和其他地区对掉期市场实施新的监管,利率掉期的成本可能会增加,或者可能没有合适的对冲。虽然我们监控与我们的银行交易对手相关的信用风险,但不能保证这些交易对手能够履行他们在我们的衍生品合约或任何未来衍生品合约下的承诺。我们的银行交易对手包括总部设在欧盟国家的金融机构,这些机构已经面临并可能再次面临财务压力。当我们最容易受到利率和货币汇率波动的影响时,我们的银行交易对手违约的可能性可能最大,因为这些合约旨在对冲利率和货币汇率的波动,而由于全球金融市场上发生的相同事件或事件,我们的银行交易对手可能同时无法履行其义务。如果我们现有的利率掉期合约和未来的衍生工具合约不符合会计上的对冲条件,我们会在营运说明书中确认该等合约的公允价值波动。此外,如果任何未来的衍生产品合约有资格被视为会计上的套期保值,我们的衍生产品合约的公允价值变动的有效部分将在影响我们的留存收益的“累计其他全面收益/(亏损)”中确认,并可能影响我们信贷安排对净值契约要求的遵守。我们的衍生产品合约的公允价值变动不符合会计和财务报告的套期处理资格,这些变动会影响我们的净收入和每股收益。更多信息见“项目5.经营和财务回顾及展望”和“项目11.关于市场风险的定量和定性披露”。
我们可能会受到诉讼,如果不能解决对我们有利的问题,并且没有足够的保险,可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们可能会不时地卷入各种诉讼事宜。这些事项可能包括但不限于合同纠纷、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼、石棉和其他有毒侵权索赔、雇佣事宜、政府对税收或关税的索赔,以及在我们正常业务过程中出现的其他诉讼。尽管我们打算积极为这些事项辩护,但我们不能肯定地预测任何索赔或其他诉讼事项的结果或影响,以及任何诉讼的最终结果或解决这些诉讼的潜在费用可能对我们产生重大不利影响。保险可能并非在所有情况下都适用或足够,和/或保险公司可能不会保持偿付能力,这可能会对我们的财务状况和运营现金流产生重大不利影响。
经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉,这可能会减少我们的收入。
远洋轮船的运营存在着固有的风险。除其他外,这些风险包括以下可能性:
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海洋灾难; |
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盗版; |
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环境事故; |
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触地、起火、爆炸和碰撞; |
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货物和财产的损失或者损坏; |
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因机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、各国政治行动、劳工罢工、恶劣天气状况、自然灾害或其他我们无法控制的灾害、新冠肺炎疫情等突发公共卫生事件导致的业务中断;以及 |
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停工或船员在我们船上服务的其他劳工问题,包括船员罢工和/或抵制。 |
此类事件可能导致人员伤亡、财产损失或环境破坏、货物交付延误、租船合同收入损失或终止、政府罚款、开展业务的处罚或限制、更高的保险费率以及对我们的声誉和客户关系的损害。这些情况或事件中的任何一种都可能增加我们的成本或降低我们的收入,这可能导致我们普通股的市场价格下降。我们的船只卷入环境灾难可能会损害我们作为安全可靠的船东和经营者的声誉。
干散货船的经营存在一些独特的经营风险,这些风险可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力。
干散货船的运营有一定的独特风险。对于干散货船,货物本身及其与船舶的相互作用可能是一个风险因素。从本质上讲,干散货通常重、密、易移动,对水暴露的反应很差。此外,干散货船在卸货作业中经常使用抓斗、风钻(用来将结皮的货物撬出货舱)和小型推土机进行殴打处理。这种处理方法可能会对血管造成损害。在卸货过程中因处理而损坏的船只可能更容易被海水破坏。干散货船的船体破裂可能会导致船舱浸水。如果干散货船在其前舱遭遇水浸,散装货物可能会变得如此稠密和积水,以至于其压力可能会使容器舱壁弯曲,导致船只损失。如果我们不能充分维护我们的船只,我们可能就无法防止这些事件发生。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和支付股息的能力产生负面影响。此外,我们任何一艘船只的损失都可能损害我们作为安全可靠的船只所有者和运营商的声誉。
公司风险因素
我们完全依赖EuroBulk和EuroBulk FE来管理和租赁我们的船队,如果EuroBulk或EuroBulk FE未能履行其义务,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们没有员工,目前我们将船队的商业和技术管理,包括船员、维护和维修,承包给我们的附属船舶管理公司EuroBulk和EuroBulk FE。我们可能会失去经理的服务,或者经理可能无法履行对我们的义务,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管如果任何一位经理未能履行对我们的义务,我们可能会对其行使权利,但您对任何一位经理都没有追索权。此外,我们将需要寻求我们的贷款人的批准,以改变任一个经理为我们的船舶经理。
由于经理是私人持股公司,有关他们的公开信息很少或根本没有,经理遇到可能对我们产生不利影响的经营或财务问题时,可能很少会提前发出警告。
基金经理是否有能力继续为我们的利益提供服务,部分取决于其自身的财务实力。在我们无法控制的情况下,经理人的财务实力可能会受损,而且由于每一位经理人都是私人持有的,除非该经理人开始违约,否则有关其财务实力的信息不太可能公开。因此,即使这些问题可能会对我们产生实质性的不利影响,但对影响经理的问题可能几乎没有预先警告。
我们可能很难通过收购新船或二手船来妥善管理我们的增长,我们可能无法从这些收购中实现预期的好处,这可能会对我们的现金流、流动性和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。
我们打算通过订购新造船舶和有选择地购买可获得的高质量二手船来扩大我们的业务。我们未来的增长将主要取决于:
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建造我们可能订购的任何新造船的造船厂的业务; |
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为我们的船只提供就业机会; |
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定位和确定合适的高质量二手船只; |
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以可接受的价格获得新建筑合同; |
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以可接受的条件获得所需的融资; |
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完善船舶采购; |
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扩大我们的客户群; |
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雇用更多的岸上雇员和海员; |
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继续达到技术和安全性能标准;以及 |
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管理合资企业或重大收购,并将新船整合到我们的船队中。 |
船舶价值与租船费率相关。在租船费高的时期,船舶价值通常也很高,可能很难以优惠的价格完成船舶采购或签订造船合同。在租船费低和就业稀缺的时期,船舶价值较低,任何没有附加定期租船的船舶都将自动产生额外的运营、保险、维护和融资费用,从而显著增加我们的运营和财务成本。此外,任何船舶收购可能在收购时或之后无利可图,并且可能不会产生足够的现金流来证明投资是合理的。我们可能无法成功执行任何未来的增长计划,我们不能保证我们不会在此类增长努力中产生重大支出和损失。与船舶收购相关的其他风险可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩,包括我们可能:
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未能实现预期的收益,如新的客户关系、成本节约或现金流增强; |
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无法雇用、培训或留住合格的岸上和航海人员来管理和运营我们不断增长的业务和船队; |
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使用相当大一部分可用现金或借款能力为收购提供资金,从而降低我们的流动性; |
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大幅增加利息支出或财务杠杆,如果我们产生额外的债务来为收购融资; |
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招致或承担与所收购的任何船只或业务相关的意外负债、损失或费用;或 |
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产生其他重大费用,如商誉减值或其他无形资产、资产贬值或重组费用。 |
如果我们不能通过收购新造或二手船舶来妥善管理我们的增长,我们可能无法从这些收购中实现预期的好处,这可能会对我们的现金流、流动性和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。与新造船舶不同,二手船通常不会对其状况提供担保。虽然我们通常在购买之前检查现有的船只,但这种检查通常不会为我们提供关于船只状况的更多知识,如果它是为我们建造并在其使用期间由我们运营的,我们就不会拥有那么多知识。二手船的维修和保养费用很难预测,而且可能比我们自建造以来一直运营的船只高出很多。这些成本可能会减少我们的现金流、流动性和我们向股东支付股息的能力。
我们的业务依赖于我们的某些高级管理层成员,他们可能不一定会继续为我们工作。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的董事长兼首席执行官阿里斯蒂斯·J·皮塔斯、我们高级管理层的某些成员和我们的经理们。皮塔斯先生在干散货航运行业拥有丰富的经验,并与我们和我们的经理们合作多年。他、我们的经理和我们高级管理团队的某些成员对我们业务战略的执行以及我们业务的增长和发展至关重要。如果这些人不再隶属于我们或我们的经理,或者如果我们以其他方式停止接受他们的服务,我们可能无法招聘到具有同等能力和经验的其他员工,这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的某些股东持有EuroDry的股份,使他们在我们的流通股所代表的总流通股投票权中占有相当大的比例。
截至2023年3月31日,Friends Dry投资公司,或Friends Dry,我们的最大股东和公司的关联公司,由我们的董事长兼首席执行官、副董事长和与EuroBulk有关联或工作的人等部分持有,拥有我们普通股和未归属奖励股票流通股的约30.6%,占总投票权的30.6%。由于这一股份所有权,只要Friends Dry拥有我们已发行普通股的相当大比例,Friends Dry将能够影响任何股东投票的结果,包括董事选举、通过或修订我们修订和重述的公司章程或章程中经修订的条款,以及可能的合并、公司控制权竞争和其他重大公司交易。
我们的公司治理实践符合且不受马绍尔群岛共和国法律的禁止,因此我们有权获得豁免,不受某些纳斯达克公司治理标准的约束。因此,你可能得不到与受纳斯达克公司治理要求所有约束的公司股东享有的同等保护。
我们公司的公司治理做法符合马绍尔群岛共和国法律,且不受马绍尔群岛共和国法律的禁止。因此,除披露持续经营审计意见、提交上市协议、通报重大违反纳斯达克公司治理惯例的情况、以及审计委员会和正式书面审计委员会章程的设立和组成等要求外,我们可以豁免遵守纳斯达克的许多公司治理惯例。有关我们取代纳斯达克公司治理规则所遵循的做法的清单,请参阅本年度报告第6项下题为“董事会做法-公司治理”的部分。
我们的增长取决于我们扩大与现有租船公司的关系、与新客户建立关系和获得新的定期租船的能力,为此我们将面临来自新进入者和拥有大量资源的老牌公司的激烈竞争。
我们的主要目标之一是购买更多船只,同时为这些船只签订额外的长期固定费率租约。获得新的长期固定费率租船合同的过程竞争激烈,通常涉及密集的筛选过程和竞争性投标,通常需要几个月的时间。一般来说,我们根据租船费、客户关系、运营专长、专业声誉和船舶规格(包括大小、船龄和状况)来竞争租船。
此外,随着船舶的老化,在有利可图的定期租赁中使用它们可能会更加困难,特别是在租赁市场需求减少的时期。因此,随着船只老化,我们可能会发现很难继续为我们的船只找到有利可图的工作。
我们面临着来自许多经验丰富的公司的激烈竞争,其中包括国家支持的实体和金融组织。其中一些竞争对手拥有比我们大得多的财政资源,因此可以运营更大的船队,或许能够提供更优惠的租船费。未来,我们还可能面临来自信誉良好、经验丰富、资本充足的海洋运输公司的竞争,包括国家支持的实体,这些公司目前不拥有船只,但可能会选择拥有船只。任何加剧的竞争都可能导致定期租船以及购买高质量二手船和新造船的价格竞争加剧。此外,由于租船费通常被认为是租船人决定租船的主要因素之一,我们的竞争对手提供的费率和可用吨位可能会对整个租赁市场的费率构成下行压力。由于这些因素,我们可能无法租赁我们的船只、扩大与现有客户的关系或在有利可图的基础上获得新客户,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们的现金流产生重大不利影响,包括可用于向股东分红的现金。
我们和我们的主要管理人员与经理有关联,这可能会造成对我们不利的利益冲突。
我们的主要负责人也是管理人员的负责人、高级管理人员和员工,这些管理人员是我们的船舶管理公司。这些责任和关系可能会在我们和经理之间造成利益冲突。在租赁、购买、出售和经营我们船队中的船只与由管理人管理或可能在未来管理的其他船只时,也可能出现冲突。这些情况中的任何一种情况都可能使一项决定对我们有利,但对经理不利,反之亦然。EuroBulk目前为EuroDry管理船只,以及两艘不属于EuroDry的散货船,这可能会导致上述冲突。此外,未来EuroBulk可能会管理不属于EuroDry的更多船只,而皮塔斯家族可能在这些船只中没有控制权、很少的权力或参与,而EuroBulk可能无法以对我们和我们的股东有利的方式解决所有利益冲突。
隶属于EuroBulk的公司或我们的高级管理人员和董事可能会购买与我们的船队竞争的船只。
隶属于EuroBulk的公司或我们的高级管理人员和董事拥有干散货船,并可能在未来收购更多的干散货船。这些船只可能会与我们的船队竞争,而与EuroBulk有关联的其他公司可能会面临利益冲突,涉及它们自己的利益和对我们的义务。EuroBulk、Friends Dry和我们的董事长兼首席执行官阿里斯蒂德·J·皮塔斯已授予我们优先购买权,以购买他们中的任何一家可能考虑在未来收购的任何干散货船。此外,阿里斯蒂德·J·皮塔斯将尽其最大努力促使他直接或间接控制的任何实体授予我们这种优先购买权。然而,如果我们拒绝提供给我们的任何此类机会,或者如果我们没有资源或没有接受任何此类机会的愿望,EuroBulk、Friends Dry和阿里斯蒂德·J·皮塔斯及其任何附属公司都可以购买此类船只。
我们的官员并没有把所有的时间都投入到我们的业务中。
我们的人员参与其他业务活动,可能导致他们花费的时间少于成功管理我们的业务所需的适当或必要的时间。我们的首席执行官、首席财务官、首席行政官、内部审计师和秘书并不直接受雇于我们,而是根据我们与EuroBulk签订的主管理协议提供服务。我们的首席执行官也是欧洲散装公司的总裁,参与了其他关联公司的管理和其他公司的董事会成员。因此,我们的人员可能会花费大量时间为其他公司提供服务。他们也可能会花费大量时间为EuroBulk及其附属公司提供与我们无关的事务服务。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能肯定,减少披露以及适用于新兴成长型公司的其他要求,不会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司,根据《创业启动法案》(以下简称《JOBS法案》)的定义,我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
此外,根据JOBS法案,只要我们是一家新兴的成长型公司,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
因为只要我们利用减少的报告义务,我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。
我们是一家控股公司,我们依赖子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务或支付股息。
我们是一家控股公司,我们的子公司都是我们全资拥有的,进行我们所有的业务,拥有我们所有的运营资产。除全资附属公司的股权外,我们并无其他重大资产。因此,我们向您支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们无法从我们的子公司获得资金,我们可能无法或我们的董事会可能行使其酌情权不支付股息。
我们可能无法支付股息。
我们没有宣布普通股的任何股息,我们可能没有获得足够的收入,或者我们可能会产生费用或负债,这将减少或消除可作为股息分配的现金。我们的贷款协议还可能根据贷款协议中包含的某些契约,在某些情况下限制我们可以支付的股息金额。
任何股息的宣布和支付将始终由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制、增长战略、干散货船运业的租船费率、马绍尔群岛法律中影响股息支付的条款以及其他因素。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高于股票面值的额外对价),但如果没有盈余,股息可以从宣布股息的会计年度或上一财年的净利润(基本上是收入超过支出的部分)中宣布。马绍尔群岛法律还禁止在公司破产或支付股息时支付股息。因此,我们可能无法支付股息。
如果我们无法为未来的资本支出提供资金,我们可能无法继续运营我们的一些船只,这将对我们的业务和支付股息的能力产生重大不利影响。
为了为我们未来的资本支出提供资金,我们可能需要发生借款或通过出售债务或股权证券来筹集资本。我们通过未来发行进入资本市场的能力可能会受到我们在任何此类发行时的财务状况以及(其中包括)我们无法控制的一般经济状况和或有和不确定因素造成的不利市场状况的限制。我们无法获得资金用于未来必要的资本支出,将限制我们继续运营部分船舶的能力,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们支付股息的能力产生重大不利影响。即使我们成功地通过融资获得了这类资金,这种融资的条款可能会进一步限制我们支付股息的能力。
我们现有的贷款协议包含限制性契约,可能会限制我们的流动性和企业活动。
我们现有的贷款协议对我们施加了运营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力:
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招致额外的债务; |
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对我们的资产设立留置权; |
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出售子公司的股本; |
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进行投资; |
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从事兼并、收购; |
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分红; |
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进行资本支出; |
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改变我们船只的管理,或终止或大幅修订与每艘船只有关的管理协议;以及 |
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卖掉我们的船。 |
因此,我们可能需要征得贷款人的许可,才能采取一些企业行动。贷款人的利益可能与我们的利益不同,我们可能无法在需要时获得贷款人的许可。这可能会阻止我们采取符合我们最大利益的行动。
偿还未来债务将限制可用于其他目的的资金。
为了为我们的船队融资,我们根据贷款协议为我们的船只产生了担保债务。我们目前还预计将产生额外的担保债务,以资助我们未来可能决定购买的更多船只。我们必须将运营现金流的一部分用于支付债务的本金和利息。这些付款限制了以其他方式用于营运资本支出和其他目的的资金。截至2022年12月31日,我们的银行债务总额约为8190万美元。我们截至2022年12月31日的债务偿还计划要求我们在2023年偿还2300万美元的债务,在2024年偿还1410万美元的债务。截至2023年3月31日,我们偿还了总债务中的1490万美元,未偿债务为6690万美元。如果我们无法偿还债务,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
利率的进一步上升可能会导致我们的成本增加,并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。为了为购买船只提供资金,我们根据贷款协议借入,并可能继续借入。贷款协议规定,根据随市场利率变化而波动的指数,定期调整利率。如果利率大幅上升,将增加我们购买船只的融资成本,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何债务偿还的增加也会减少我们可用于购买其他船只的资金。
我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和我们租船公司的信誉。
我们承租人的实际或被认为的信用质量,以及他们的任何违约,可能是对我们获得额外债务融资的能力产生重大影响的因素之一,我们将需要购买更多的船只,或者可能显著增加我们获得此类融资的成本。我们可能无法获得额外的融资,或者可能只能以高于预期的成本获得额外的融资,这可能会对我们的运营业绩、现金流和我们实施业务战略的能力产生重大影响。
随着我们扩大业务,我们可能需要升级我们的运营和财务系统,并增加更多的员工和船员。如果我们不能升级这些系统或招聘到合适的员工,我们的业绩可能会受到不利影响。
如果我们扩大我们的舰队规模,我们经理目前的运营和财务系统可能不够充分,我们改善这些系统的努力可能无效。此外,如果我们扩大我们的船队,我们将不得不依靠我们的管理人员来招聘合适的额外海员和岸边的行政和管理人员。随着我们扩大机队,我们的经理可能无法继续雇用合适的员工。如果我们经理的关联船员代理遇到业务或财务困难,我们可以与非关联船员代理做出令人满意的安排,否则我们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果我们不能有效地运作我们的财务和运营系统或招聘到合适的员工,我们的业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们购买更多船舶,无论是在二手市场还是在新建筑上,而这些船舶没有按时交付或交付存在重大缺陷,我们的收益和财务状况可能会受到不利影响。
我们预计未来将从二手市场或通过下新订单购买更多船只。我们可能决定购买的任何干散货船,无论是新建筑还是二手船,都可能延迟交付,或可能发生某些事件,导致我们无法接收船只,例如船只全损、推定损失、船只在交付前的重大损坏或建造不符合商定的规格或存在重大缺陷。任何此类船只延迟交付给我们或合同对手方根本无法交付船只可能导致我们违反相关定期租船合同下的义务,并可能对我们的收益、我们的财务状况和我们未来支付的股息金额(如果有的话)产生不利影响。
我们可能很难通过购买二手船和/或订购新造船来妥善管理我们计划中的增长。
我们打算通过有选择地收购二手船或订购新造船来发展我们的业务。我们未来的增长将主要取决于我们有能力找到并获得合适的额外船只,并成功监督我们可能订购的任何新造船,并以可接受的条件获得所需的债务或股权融资。
任何购买的船只延迟交付给我们,或船厂根本没有交付船只,都可能导致我们违反相关租船合同规定的义务,并可能对我们的收益产生不利影响。此外,交付任何一艘存在重大缺陷的船只都可能产生类似的后果。
造船厂可能因为以下原因而无法按时或根本不能交付新建造的产品:
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扰乱船厂经营的停工或其他敌对行动、政治或经济动乱; |
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质量或工程问题; |
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造船厂破产或发生其他财务危机; |
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造船厂积压的订单; |
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我方与船厂之间关于合同义务的纠纷; |
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天气干扰或灾难性事件,如大地震或火灾; |
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我方要求更改原始船舶规格或与船厂发生纠纷;或 |
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缺乏或延迟收到必要的建筑材料,如钢材,或设备,如主机、发电机和螺旋桨。 |
在租船费高的时期,船舶价值通常也很高,可能很难以优惠的价格完成船舶收购或签订新的建造合同。在租船费较低的时期,我们可能无法通过贷款或手头现金为购买新造船提供资金。由于这些原因,我们可能无法执行我们的增长计划或避免与我们未来的增长努力相关的重大费用和损失。
信贷市场的波动可能会影响我们对现有债务进行再融资的能力,或者产生额外的债务。
信贷市场最近经历了极端的波动和混乱,这限制了某些发行人的信贷能力,贷款机构要求期限更短,杠杆率更低。新的债务融资市场极其有限,在某些情况下根本无法获得。如果目前的市场混乱和波动水平继续或恶化,我们可能无法为现有债务进行再融资或产生额外债务,这可能需要我们寻找其他资金来源来满足我们的流动性需求或为计划中的扩张提供资金。
劳动力中断可能会扰乱我们的业务。
我们的船只由受雇于第三方的船长、高级船员和船员操纵。如果不及时以经济高效的方式解决,劳工行动或其他劳工骚乱可能会阻止或阻碍我们的运营正常进行,并可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
我们或我们的经理可能无法吸引和留住航运行业的关键管理人员和其他员工,这可能会对我们的管理有效性和我们的运营结果产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力。我们的成功将取决于我们和我们的经理是否有能力雇佣更多的员工并留住我们管理团队的关键成员。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务前景、财务状况和运营现金流产生不利影响。招聘和留住员工的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们目前不打算为我们的任何人员提供“关键人物”人寿保险。
我们的船只可能会受到损坏,并可能面临意想不到的干船坞成本,这可能会影响我们的现金流和财务状况。
如果我们的船只受损,可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞的维修费用是不可预测的,而且可能是相当大的。我们可能不得不支付我们的保险不包括的干船坞费用。这些船只在维修和翻新过程中的收入损失,以及这些维修的实际成本,将减少我们的收入。此外,干船坞设施的空间有时是有限的,并不是所有的干船坞设施都位于方便的位置。我们可能无法在合适的干船坞设施找到空间,或者我们的船只可能被迫前往靠近我们船只位置的不方便的干船坞设施。当这些船只被迫等待空间或蒸汽到更远的干船坞设施时,收益的损失和产生的任何成本都将减少我们的收益。
购买和运营以前拥有的船只可能会导致运营成本增加和船只停租,这可能会对我们的收益产生不利影响。我们机队的老化可能会导致未来运营成本的增加,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们在购买之前检查了二手船,但这次检查并没有为我们提供关于这些船只的状况和任何所需(或预期)维修费用的相同知识,如果这些船只是为我们建造和独家运营的话。一般来说,我们不享受二手船保修的好处。
一般而言,维持船只良好运作状况的成本,会随船只的船龄而增加。截至2023年3月31日,我们船队中的船只平均船龄约为13.4年。随着我们的船只老化,它们可能会变得不那么省油,维护成本更高,而且由于设计和引擎技术的改进,它们将不会像较新建造的船只那样先进。承租人支付的货物保险费率也随着船龄的增加而增加,这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。与船龄有关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用,并可能限制我们船只可以从事的活动类型。随着我们的船只老化,市场状况可能无法证明这些支出是合理的,也不能使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。
此外,承租人积极歧视租用较老旧的船只。例如,由力拓和必和必拓创立的船舶审查服务Rightship已成为干散货航运行业的主要审查服务,它根据一到五星的等级对船只的适宜性进行评级。大多数大型航空公司都不会租用Rightship审查过的低于三星级的船只。Rightship自动将任何船龄超过18年的船只降级至二星级,这大大降低了它签订租约的机会。因此,随着我们的船只接近并超过18年的船龄,我们可能无法再次盈利运营这些船只,甚至在其剩余使用年限内产生正现金流,即使市场费率有所改善,这可能会对我们的收益产生不利影响。截至2023年3月31日,我们有四艘船的船龄超过18年。
如果我们出售船只,我们不确定我们出售它们的价格是否会等于当时的账面价值。
除非我们为更换船只预留储备,否则在船只使用年限结束时,我们的收入将会下降,这将对我们的现金流和收入产生不利影响。
截至2023年3月31日,我们船队中的船只平均船龄约为13.4年。除非我们为更换船只保持现金储备,否则我们可能无法在船队中的船只使用寿命届满时更换它们。我们估计,我们的船只的使用年限为自建造完成起计的25年。我们的现金流和收入依赖于我们通过将船只出租给客户而获得的收入。如果我们无法在使用年限届满时更换船队中的船只,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。为更换船只而预留的任何准备金都不能用于其他现金需求或股息。
技术创新可能会减少我们的租赁收入和我们船只的价值。
船舶的租赁费、价值和使用寿命由多种因素决定,包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。船舶使用寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的大小有关。如果建造的新船比我们的船只更有效率或更灵活,或有更长的实际寿命,来自这些技术更先进的船只的竞争可能会对我们为我们的船只获得的租赁费产生不利影响,我们的船只的转售价值可能会大幅下降。因此,我们的可用现金可能会受到不利影响。
现货租船费率的下降可能会激励一些租船人违约。
我们在合同上的交易对手面临一定的风险,如果这些交易对手不能履行他们的义务,可能会导致我们蒙受损失或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
除其他事项外,我们还签订租船合同。当我们签订定期租船合同时,该租船合同的租费率在租船期限内是固定的。此类协议使我们面临交易对手风险。我们每一方交易对手履行合同义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素,其中可能包括一般经济条件、海运和离岸行业的状况、交易对手的整体财务状况、收到的特定类型船舶的租赁费以及各种费用。如果干散货船运业的现货租船费率或短期定期租船费率仍然显著低于我们的一些承租人根据现有租约有义务向我们支付的等值定期租船费率,承租人可能会有动机根据该租船违约或试图重新谈判租船。此外,在不景气的市场条件下,我们的承租人可能不再需要目前正在租用的船只,或者可能能够以更低的费率获得类似的船只。因此,承租人可能寻求重新谈判其现有租船合同的条款或逃避这些合同下的义务,特别是在合同租金显著高于市场水平的情况下。如果我们的承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租赁协议,可能很难确保此类船舶的替代工作,而且我们在现货市场或定期租赁中获得的任何新的租赁安排可能会以较低的费率支付,因为目前的租费率水平较低。因此,我们可能遭受重大亏损,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们未来支付股息的能力和遵守我们信贷安排的约定产生重大不利影响。
我们可能没有足够的保险来赔偿我们的船只损坏或损失。
我们为我们的船队投保船东和经营者通常投保的风险,包括船体和机械保险、保护和赔偿保险(包括环境损害和污染保险)、战争险以及我们船队的运费、滞期费和防御险。除我们认为适当的情况外,我们一般不为承租损失提供保险,该保险涵盖导致船只失去使用的业务中断。我们可能没有为所有风险投保足够的保险,而且我们可能无法为我们的船队在未来获得足够的保险。保险公司可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险覆盖范围足以弥补我们的损失,在发生损失时,我们也可能无法及时获得替代船只。我们的保险单包含我们将负责的免赔额,以及可能增加我们成本的限制和排除。由于可能会提出大量索赔,这些免赔额的总额可能是实质性的。此外,保险公司可能会拖欠他们被要求支付的任何索赔。如果我们的保险不足以覆盖可能出现的索赔,它可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
因为我们通过保护和赔偿协会获得了一些保险(“P&I协会”),我们也可能不仅根据我们自己的索赔记录,而且还根据P&I协会其他成员的索赔记录,要求支付金额。
我们因成为P&I协会或俱乐部的会员而经营船舶时所产生的法律责任得到赔偿。保赔协会是相互保险协会,其成员必须承担其他协会成员遭受的损失。P&I协会的目标是根据加入协会的成员船舶的总吨位提供相互保险。索赔是通过协会所有成员的总保费支付的,但如果总保费不足以支付向协会提交的索赔,会员仍需缴纳额外资金。我们不能向您保证,我们所属的P&I协会将继续存在,或者我们不会受到可能对我们产生不利影响的额外资金要求的影响。提交给协会的索赔可能包括协会成员发生的索赔,以及我们P&I协会与其他P&I协会签订了协会间协议的其他P&I协会向协会提交的索赔。
我们可能不仅根据我们的索赔记录,而且还根据P&I协会其他成员的索赔记录,要求我们支付赔偿金额,通过这些记录,我们可以获得侵权责任保险,包括与污染有关的赔偿责任。我们支付这些电话可能会给我们带来巨额费用,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
我们的船只面临操作风险,包括恐怖主义、网络恐怖主义和海盗,这些可能不在我们的保险范围内。
任何船只的运营都包括以下风险:天气状况、机械故障、碰撞、起火、与漂浮物接触、货物或财产损失或损坏以及由于国家政治环境、海盗、恐怖主义和网络恐怖袭击、武装敌对行动和劳工罢工造成的业务中断。此类事件可能导致人员伤亡,财产损失、损坏或毁坏或环境破坏,货物交付延误,租船合同收入损失或终止,政府罚款,开展业务的处罚或限制,更高的保险费率以及对我们的声誉和客户关系的损害。
海盗行为历来影响到在南中国海、印度洋和索马里沿海亚丁湾等世界区域航行的远洋船只。尽管自2013年以来,全球海上海盗活动的频率普遍下降,但海上海盗事件仍在继续发生,特别是在索马里沿海的亚丁湾,并且在苏鲁海和几内亚湾日益增多,干散货船和油轮特别容易受到此类袭击。海盗行为可能对我们船只上的船员造成伤害或危险。
如果这些海盗袭击发生在我们的船只所部署的地区,而保险公司将这些地区描述为“战争风险”区或联合战争委员会“战争和罢工”列出的地区,则为此类保险支付的保费可能会大幅增加,此类保险可能更难获得。此外,在这种情况下,包括雇用船上保安在内的船员成本可能会增加。此外,虽然我们认为,当船只被海盗扣押时,承租人仍有责任支付租金,但承租人可能会对此提出异议,并在船只被释放之前暂停租船。承租人还可以声称,被海盗扣押的船只在一定天数内不是“出租”的,因此有权取消租船合同,这一说法我们会提出异议。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,由于对我们的船只的海盗行为,或我们的船只的保险成本增加或无法获得保险而导致的任何扣留劫持,都可能对我们的业务、财务状况和收益产生重大不利影响。
我们可能没有为所有风险投保足够的保险,我们的保险公司可能不会支付特定的索赔。至于战争险,我们通常为我们的某些船只在指定的战区停靠港口投保,这种保险可能不会在我们的一艘船只进入实际战区之前获得,这可能导致该船只得不到保险。即使我们的保险覆盖范围足以弥补我们的损失,在发生损失时,我们也可能无法及时获得替代船只。根据我们的信贷安排条款,我们将受到使用任何我们可能从我们的保险单索赔中获得的收益的限制。此外,在未来,我们可能无法以合理的费率为我们的船队维持或获得足够的保险。我们也可能受到催缴或保费的影响,其金额不仅基于我们自己的索赔记录,还基于我们通过其获得侵权责任赔偿保险的P&I协会所有其他成员的索赔记录。我们的保险单还包含免赔额、限制和免赔额,尽管我们认为这些在航运业中是标准的,但在发生索赔时可能会增加我们的成本,或者在发生损失时减少任何赔偿。如果灾难性漏油或其他海洋灾难造成的损害超出了我们的保险范围,支付这些损害赔偿金可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能导致我们破产。
国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近的行动表明,海运业的网络安全法规可能会在不久的将来进一步制定,以试图打击网络安全威胁。这可能会导致企业培育更多监控网络安全的程序,这可能需要额外的费用和/或资本支出。然而,目前很难预测此类规定的影响。我们不投保网络攻击保险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
一般来说,我们不承保租房损失险。有时,当我们的船只在报告有海盗历史的地区进行交易时,我们可能会决定投保租船损失保险。租船损失保险承保延长的船舶停租期期间的收入损失,例如因船舶损坏而发生的非计划停靠或非计划维修期间的收入损失。因此,由于事故或其他原因造成的任何船只损失或任何延长的船只停租时间,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的船只停靠在美国政府、欧盟、联合国或其他政府机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口,可能会导致罚款或其他处罚,和/或对我们的声誉和我们的普通股市场及其交易价格造成不利影响。
虽然我们的船只在2022年期间没有停靠过美国政府或其他适用政府当局(“受制裁管辖区”)违反制裁或禁运法律实施的国家或地区全面制裁或禁运的国家或地区的港口,并且我们努力采取合理的预防措施以降低此类风险,但在未来,我们船队中的船只可能会根据承租人的指示和/或在未经我们同意的情况下,违反适用的制裁法律而停靠位于制裁司法管辖区的港口。如果此类活动导致违反制裁或禁运法律,我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁,我们的声誉和我们普通股的市场可能会受到不利影响。
从2022年2月开始,总裁·拜登和几位欧洲领导人宣布了与乌克兰地区冲突有关的对俄罗斯的各种经济制裁,这可能会对我们的业务造成不利影响。我们的业务也可能受到贸易关税、贸易禁运或其他经济制裁的不利影响,这些制裁由于恐怖袭击、敌对行动或外交或政治压力,限制了美国或其他国家对中东、亚洲或其他国家的贸易活动。
2022年3月8日,总裁·拜登发布行政命令,禁止向美国进口包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然气和煤炭在内的某些俄罗斯能源产品。此外,修改后的行政命令禁止美国人在俄罗斯进行任何新的投资,以及其他限制措施。
此外,美国还禁止与俄罗斯联邦原产原油和石油产品的海上运输有关的各种特定服务,包括贸易/商品经纪、融资、航运、保险(包括再保险和保护及赔偿)、悬挂旗帜和海关经纪。这些禁令于2022年12月5日对原油海上运输生效,对其他石油产品的海上运输于2023年2月5日生效。当海运俄罗斯石油的价格不超过相关价格上限时,允许提供这种服务是有例外的;但这一价格例外的实施依赖于一个记录保存和认证程序,该程序允许海运俄罗斯石油供应链中的每一方证明或确认石油是以或低于价格上限购买的。违反价格上限政策或供应链中各方提供的信息、文档或证明稍后被确定为虚假的风险可能会对我们的业务造成不利影响。由于其性质,该公司的船只不运输任何原油或石油产品。
美国的制裁和禁运法律和法规在适用方面各不相同,因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动,随着时间的推移,此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或扩大。我们当前或未来的交易对手,包括租船人,可能与美国政府、欧盟和/或其他国际机构实施制裁的个人或实体或未来可能受到制裁的个人或实体有关联。如果我们确定这种制裁或禁运要求我们终止我们或我们的子公司所属的现有或未来合同,或者如果我们被发现违反了此类适用的制裁或禁运,我们的经营结果可能会受到不利影响,我们可能面临罚款或罚款,或者我们可能遭受声誉损害。
该公司的所有收入来自以航程或定期租船合同出租其船只,或订立合伙安排,根据该安排,涉及使用和/或运输干散货商品的国际公司和贸易公司指示该公司的船只代其运输货物。在定期包机和合伙安排中,公司与货物所有人没有合同关系,也不知道货物所有人的身份。仅根据承租人的指示,船舶被指示到装货港装货,并被指示到卸货港卸货。截至2023年3月31日,我们的船只过去没有停靠过上述国家的港口,也没有被安排在未来违反适用的制裁法律停靠这些港口。这些船只的船东公司目前没有,过去也没有与伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、叙利亚或古巴等受制裁司法管辖区的政府或这些国家控制的实体签订过任何协议、安排或合同。
尽管我们认为我们在2022年一直遵守适用的制裁和禁运法律和法规,并打算保持这种遵守,但不能保证我们未来将遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规,特别是考虑到某些法律的范围可能不明确,可能会受到变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁,严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力,并可能导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益或不投资。此外,某些机构投资者可能有投资政策或限制,阻止他们持有与美国政府认定为恐怖主义国家支持者的国家或地区有合同的公司的证券。这些投资者决定不投资于我们的普通股,或从我们的普通股中剥离,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外,我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规,而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。此外,如果我们从事某些其他活动,例如与不受美国制裁和禁运法律控制的国家或地区的个人或实体签订特许协议,或根据与与其政府控制的国家或地区无关的第三方合同从事与这些国家或地区相关的业务,我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响。投资者对我们普通股价值的看法可能会受到我们所在国家或地区的战争后果、恐怖主义、内乱和政府行动的不利影响。
由于俄罗斯入侵乌克兰而引发的制裁,向某些俄罗斯银行的账户付款的能力可能会受到限制,这可能会影响我们支付持有此类账户的任何船员或顾问的工资的能力。
由于俄罗斯入侵乌克兰而产生的制裁,我们向某些俄罗斯银行账户付款的能力可能会受到限制。尽管截至2023年3月31日,工资支付尚未受到这一问题的影响,但持续或额外的制裁可能会影响我们支付任何持有此类账户的船员或顾问的工资,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们预计将在美国以外的地区开展业务,这将使我们面临政治和政府的不稳定,这可能会损害我们的业务。
我们预计,我们的业务将主要在美国以外进行,可能会受到我们船只悬挂旗帜或注册的国家以及我们从事业务的地区不断变化或不利的政治和政府条件的不利影响。这些因素造成的任何干扰可能会干扰我们的船舶的运营,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。过去扰乱这些地区航运的政治努力,特别是在阿拉伯湾,包括袭击船只和开采水道。此外,该区域以外的恐怖袭击,例如2001年9月11日在美国境内发生的针对目标的袭击,以及之后在其他国家发生的多次袭击,以及伊拉克、伊朗、阿富汗、利比亚、埃及、乌克兰、叙利亚和世界其他地方持续或新的动乱和敌对行动,可能会导致更多的武装冲突或进一步的恐怖主义行为和内乱。任何此类攻击或骚乱都可能扰乱我们的业务,增加船舶运营成本,包括保险成本,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的业务也可能受到没收船只、税收、监管、关税、贸易禁运、经济制裁或中断或限制贸易活动或影响我们开展业务或未来可能开展业务的国家和地区的其他不利事件或情况的不利影响。
我们业务的国际性可能会使任何破产程序的结果难以预测。
我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的,我们在世界各国开展业务。因此,在涉及我们或我们的任何子公司的任何破产、破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下,可以适用美国以外的破产法。如果我们成为美国破产法下的债务人,美国的破产法院可能会寻求对我们的所有资产行使管辖权,无论我们位于哪里,包括位于其他国家的财产。然而,我们不能保证我们会成为美国的债务人,也不能保证美国破产法院有权或接受此类破产案件的管辖权,也不能保证对我们和我们的业务有管辖权的其他国家的法院会承认美国破产法院的管辖权,如果任何其他破产法院确定它有管辖权的话。
与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)和美国证券交易委员会的其他规则和条例(包括萨班斯-奥克斯利法案)的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们与我们的法律、会计和财务顾问合作,确定我们的财务和管理控制系统应该在哪些方面做出改变,以管理我们的增长和作为一家上市公司的义务。我们评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计制度等领域。我们将在这些和其他任何领域做出改变,包括我们认为必要的财务报告内部控制。然而,我们可能采取的这些措施和其他措施可能不足以让我们及时和可靠地履行作为一家上市公司的义务。此外,遵守适用于上市公司的报告和其他要求确实会给我们带来额外的成本,并需要管理层的时间和注意力。我们有限的管理资源可能会加剧在专注于执行我们的业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难。我们可能无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额、此类成本的时间或我们管理层对这些问题的关注对我们业务的影响程度。
受到货币汇率波动的影响将导致我们的现金流和经营业绩出现波动。
我们所有的收入都是以美元计算的,但我们的船舶运营费用和船坞费用、所有船舶管理费用约占18%,2022年我们的一般和行政费用约有4%是以美元以外的货币计算的。这可能会导致我们的运营费用出现波动,从而影响我们的财务业绩。当美元贬值时,以外币计价的费用就会增加,这将降低我们的盈利能力和现金流。
对远期运费协议等衍生品工具的投资可能导致亏损。
我们可能不时持有衍生工具的头寸,包括远期运费协议(“远期协议”)。FFA和其他衍生工具可用于对冲船东对租船市场的风险,方法是规定在特定航线和时间段内按合同规定的租船费率出售。在结算时,如果合同租船费率低于确定的指数所报告的特定航线和期间的平均费率,则要求FFA的卖方向买方支付的金额等于合同费率与结算费率之间的差额乘以指定期间的天数。反之,如果合同利率高于结算利率,买方需要向卖方支付结算金额。如果我们持有FFA或其他衍生工具的头寸,并且没有正确预测指定路线和时间段内的租船费率变动,我们可能会在FFA的结算或终止中蒙受损失。这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。截至2022年12月31日,本公司已签订四份利率互换协议,并有一份FFA协议。见“合并财务报表”下的“附注13--衍生金融工具”(从F-33页开始)。
我们面临LIBOR或SOFR波动的风险,并且已经并可能不时选择性地签订衍生品合约,这可能导致高于市场利率和从我们的收入中收取费用。LIBOR的波动、停止LIBOR以及替换我们债务的利率可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。
我们的负债基于LIBOR或SOFR计息,这在历史上一直是不稳定的。一周和两个月期美元LIBOR期限的美元LIBOR于2021年12月31日停止发布,洲际交易所基准管理局(IBA)在美国联邦储备委员会和英国金融市场行为监管局的支持下宣布,将于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限。美国联邦储备委员会同时发布了一份声明,建议银行在2021年后停止发行美元LIBOR工具。因此,我们达成的任何新债务协议都不会使用LIBOR作为利率,我们需要在2023年6月之前将我们现有的贷款协议从美元LIBOR转换为替代参考利率。为了应对预期的LIBOR终止,由美联储召集的包括主要市场参与者的委员会-替代参考利率委员会-选择了一种替代利率来取代美元LIBOR:有担保的隔夜融资利率,或简称SOFR。SOFR是衡量隔夜美国国债回购市场借入现金成本的广义指标。SOFR现在是现货和衍生品市场使用的主要利率,也是我们预计在脱离LIBOR后将使用的利率。从伦敦银行间同业拆借利率到SOFR的这种过渡对我们的影响可能是巨大的。鉴于即将到来的过渡,我们在与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的现有债务中增加了备用语言,并在某些情况下同意在我们的信贷协议中进行定价调整。特别是,在某些情况下,备用语言规定实施所谓的“硬连线方法”,其中甚至事先商定了定价调整(信用调整价差或“CAS”),而在其他情况下,备用语言规定了在预期过渡之前的谈判框架和时间安排。此外,2022年9月签署的一项贷款协议已经基于SOFR,初始贷款总额为2000万美元。截至2022年12月31日,我们在信贷安排下的债务总额约为5090万美元,这些贷款基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息,期限超过2023年6月30日。我们正在与贷款人积极讨论我们剩余的贷款协议,我们预计不会在过渡日期之前修改这些协议,以添加相关的过渡语言。
为了管理我们对利率波动的风险敞口,我们使用并可能在未来使用额外的利率衍生品来有效地修复我们的一些浮动利率债务。然而,不能保证这些衍生工具的使用可以有效地保护我们免受不利的利率波动的影响。利率衍生品的使用可能会通过对这些衍生品进行按市值计价来影响我们的业绩。此外,利率衍生品的不利变动可能需要我们将现金作为抵押品,这可能会影响我们的自由现金状况。利率衍生品也可能受到从LIBOR过渡到SOFR的影响。进行掉期和衍生品交易本质上是有风险的,并带来了产生巨额费用的各种可能性。此类风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们目前的机队规模较小,我们很大一部分收入依赖于少数几个重要客户,其中一个或多个客户的流失可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
从历史上看,我们很大一部分收入来自少数租船公司。在2022年期间,我们大约60%的收入来自我们最大的五家租船公司。在2021年和2020年间,我们大约77%的收入来自这两年中排名前五的租船公司。如果我们的一个或多个承租人选择不租用我们的船只,或者无法履行与我们签订的一项或多项租约,而我们又找不到替代的承租人,我们可能会遭受收入损失,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国税务当局可以将我们视为“被动的外国投资公司”,这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC,条件是(1)在任何课税年度,其总收入的至少75%由某些类型的“被动收入”构成,或(2)该公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而生产或持有的资产平均价值的至少50%。就这些测试而言,“被动收入”包括出售或交换投资性财产的股息、利息和收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或业务有关的无关各方。就这些测试而言,从提供服务中获得的收入不构成“被动收入”。一个PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们通过出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份而获得的收益(如果有的话)方面,受到不利的美国联邦所得税制度的约束。此外,PFIC的美国股东必须向美国国税局(IRS)提交年度信息申报单。
根据我们目前的运作方式,我们不相信在任何课税年度,我们一直是、现在是、将来也不会是PFIC。在这方面,我们将我们从或被视为从我们的定期包租活动中获得的毛收入视为服务收入,而不是租金收入。因此,我们认为,我们从定期包租活动中获得的收入不应构成“被动收入”,我们拥有和经营的与产生这种收入相关的资产不应构成被动资产。
有大量的法律权威支持这一观点,包括判例法和美国国税局关于将来自定期租船和航次包租的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而,应该指出的是,也有当局将定期租赁收入定性为租金收入,而不是用于其他税收目的的服务收入。因此,在缺乏与PFIC规则直接相关的法律权威的情况下,无法保证IRS或法院会接受这一立场,而且存在美国国税局或法院可能确定我们是PFIC的风险。此外,我们不能保证,如果我们的业务性质和范围发生变化,我们不会在未来的任何课税年度成立PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC,我们的美国股东将面临美国联邦所得税的不利后果。根据PFIC规则,除非该等股东根据1986年修订的《美国国税法》作出选择(该选择本身可能对该等股东产生不利后果,如本年度报告第10项“税务--美国持股人的联邦所得税”所述),否则该等股东将须按当时的普通收入现行所得税率,外加超额分派的利息及出售我们股份的任何收益缴纳美国联邦所得税,犹如超额分派或收益已在美国股东持有我们股份的期间按比例确认一样。请参阅本年度报告第10项下的“税收--美国持有者的联邦所得税”,以更全面地讨论如果我们被视为PFIC,美国联邦所得税对美国股东的影响。
基于我们和我们子公司目前和预期的资产和收入构成,预计我们不会被视为PFIC。然而,我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。因此,在本课税年度或未来任何课税年度,我们不能保证我们是PFIC的地位。见题为“项目10.E.征税--被动外国投资公司地位和重大税收后果”一节中的讨论。我们敦促美国持有者与他们自己的税务顾问就可能适用的PFIC规则进行磋商。
我们可能不得不为来自美国的收入缴税,这将减少我们的收入。
根据1986年《美国国税法》或《国税法》,拥有或租用船只的公司(如我们及其子公司)的总航运收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输,可缴纳4%的美国联邦所得税,但不得扣除,除非该公司有资格根据《国税法》第883条或第883条及其下颁布的适用的财政部条例获得免税。
我们打算采取这样的立场,即我们有资格在2022纳税年度为美国联邦所得税申报单申报目的获得这一法定免税,我们打算在未来纳税年度也有资格这样做。然而,有一些我们无法控制的实际情况可能会导致我们在未来的任何纳税年度失去这项免税的好处,从而对我们来自美国的航运收入缴纳美国联邦所得税。例如,在某些情况下,如果“合资格股东”以外的股东在该纳税年度内总共拥有50%或以上的已发行普通股的天数超过50%或更多,则我们可能不再有资格在特定纳税年度根据第3883条获得豁免。由于所涉问题的事实性质,我们不能保证我们的免税地位。此外,如果我们的普通股占我们股票价值或未偿还投票权的50%或更少,我们可能没有资格。
如果我们没有资格在任何课税年度根据第883条获得豁免,我们将在该年度内为我们因往返美国的货物运输而获得的航运收入缴纳2%的有效美国联邦所得税。征收这项税收将对我们的业务产生负面影响,并将导致可供分配给我们股东的收益减少。
不遵守美国《反海外腐败法》可能导致罚款、刑事处罚,并对我们的业务产生不利影响。
我们在世界上许多国家开展业务,包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务,并已通过了符合并完全符合美国1977年《反海外腐败法》的商业行为和道德准则。然而,我们、我们的关联实体或我们或他们各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取行动,被确定为违反了此类反腐败法律,包括1977年的美国《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外,实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外,检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂,可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。
如果管理层无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告,投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心,这可能会导致我们的普通股价值下降。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节,我们必须在我们的每一份Form 20-F年度报告中包括一份报告,其中包含我们管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。如果在20-F表格的年度报告中,我们的管理层不能按照第404节的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告,投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心,这可能会导致我们的普通股价值缩水。
执行法律程序文件的送达和执行针对我们和我们的高级职员和董事的判决可能很困难。
我们是马绍尔群岛的一家公司,我们的子公司在美国以外的司法管辖区注册。我们的执行办公室位于美国以外的希腊马鲁西。我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外,我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事的资产位于美国以外。因此,您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中,包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中,您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。
马绍尔群岛、希腊或我们子公司所在司法管辖区的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原始诉讼中做出判决,也是一个很大的疑问。此外,马绍尔群岛向少数股东提供的保护与美国不同。
与我们普通股相关的风险因素
我们普通股的交易量一直很低,这可能会导致我们的普通股交易价格较低,并使您难以出售您的普通股。
虽然我们的普通股从2018年5月31日开始在纳斯达克资本市场交易,但成交量一直很低。我们的股票可能不会在公开市场上活跃交易,任何这种有限的流动性都可能导致我们的普通股以较低的价格交易,并使出售您的普通股变得困难。
我们普通股的市场价格最近一直不稳定,未来可能会继续波动,因此,我们普通股的投资者可能会因为对我们普通股的任何投资而蒙受巨大损失。
我们普通股的市场价格最近一直在波动,未来可能会继续波动。例如,我们普通股在纳斯达克资本市场报告的收盘价在2022年4月21日为每股42.75美元,2022年9月9日为每股12.94美元,2022年12月16日为每股15.96美元。此外,2022年4月21日,纳斯达克资本市场上公布的我们普通股的日内销售价格在每股40.50美元的低点和44.99美元的高点之间波动,本公司或第三方没有任何明显的公告或事态发展来证实我们的股价走势。
在过去和未来可能影响我们的股价的因素中包括:
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● |
我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动; |
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● |
市场估值、销售额或盈利预期的变化,或者分析师发布研究报告的变化; |
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● |
收益预期的变化或经营业绩与证券分析师预测的水平存在差距; |
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● |
媒体或投资界对我们的业务或航运业的猜测; |
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● |
同类公司的市场估值变化以及股票市场价格和成交量的普遍波动; |
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支付股息; |
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● |
我们或我们的竞争对手的战略行动,如合并、收购、合资企业、战略联盟或重组; |
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● |
政府和其他监管发展的变化; |
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● |
关键人员的增减; |
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● |
一般市况及证券市场的状况;及 |
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● |
国内外经济、市场和货币因素与我们的业绩无关。 |
国际干散货船运业一直高度不可预测。此外,一般的股票市场,以及一般的干散货航运和航运股票市场,都经历了极端的波动,有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。此外,正在进行的新冠肺炎大流行已经造成了广泛的股市和行业波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。*由于这种波动,我们的股票可能会以低于您最初购买此类股票的价格交易,您在我们普通股的投资可能会产生重大损失。
投资者可以购买我们的普通股,以对冲现有的风险敞口,或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们普通股的总空头敞口变得很大,如果我们的普通股价格大幅上涨,特别是在短期内,当我们的普通股价格大幅上升时,有空头敞口的投资者可能不得不支付溢价购买普通股,然后交付给普通股贷款人。这些购买可能反过来大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动,这与我们的业务前景、经营业绩、财务状况或公司或我们普通股的其他传统价值衡量标准没有直接关系。
如果我们的普通股不符合纳斯达克资本市场的要求’如果我们不能在规定的时间内弥补这一不足,我们的普通股可能会被摘牌。
根据纳斯达克资本市场的规则,上市公司被要求维持每股至少1美元的股价。如果股价连续30个工作日跌破1.00美元,那么上市公司至少有180天的治愈期来重新遵守每股1.00美元的最低要求。在180天的治疗期内的任何时候,如果其普通股的出价在至少连续十个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘,该公司可能会重新获得合规。如果我们的普通股价格连续30天收在1.00美元以下,如果我们不能在180天的时间框架内弥补这一不足,那么我们的普通股可能被摘牌。
根据证券交易规则,如果我们普通股的市场价格跌破每股5.00美元,我们的股东将不能使用这些股票作为保证金账户借款的抵押品。这种无法继续使用我们的普通股作为抵押品的情况可能会导致此类股票的出售,给我们的普通股的市场价格带来下行压力,并增加波动性。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者发表关于我们业务的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制分析师是否会报道我们,如果他们这样做了,这种报道是否会继续下去。如果分析师不开始报道公司,或者如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外,如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者改变了他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。
我们修订和重新修订的公司章程、章程和股东权利计划包含反收购条款,这些条款可能会阻碍、推迟或阻止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员,以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。
我们目前修订和重述的公司章程和章程包含某些反收购条款。这些规定包括空白支票优先股、禁止董事选举中的累积投票、分类董事会、股东提名董事的事先书面通知、仅限因由罢免董事、提前书面通知股东罢免董事的提案以及对股东行动的限制。此外,我们通过了一项股东权利计划,根据该计划,我们的董事会可能导致任何试图在未经董事会批准的情况下收购我们的人的股权大幅稀释。这些反收购条款,包括我们的股东权利计划的条款,无论是单独的还是整体的,可能会阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约、委托书竞争或其他方式进行的合并或收购,(2)罢免现任董事和高级管理人员,以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。这些反收购条款可能会大大阻碍股东从控制权变更中获益的能力,因此可能会对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。
未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者认为这些出售可能发生,可能会压低我们普通股的市场价格。这些出售还可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。
我们未来可能会增发我们的股票,我们的股东可能会选择不时出售他们持有的大量股票。我们修订和重述的公司章程授权我们发行最多200,000,000股普通股和20,000,000股优先股。
大量出售上述任何普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
发行优先股可能会对我们股东的投票权产生不利影响,并具有阻止、推迟或阻止合并或收购的效果,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
本公司董事会于分拆日期批准发行19,042股B系列优先股,并可在未来决定发行一个或多个系列的优先股,并决定有关股息、转换、投票、赎回、清算及构成任何系列的股份数目等的权利、优先、特权及限制,但须事先获得股东批准。如果我们的董事会决定发行优先股,这种发行可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。这可能大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力,结果可能对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生不利影响。截至2022年12月31日,我们没有流通股B系列优先股。
由于我们公司所在的马绍尔群岛共和国没有完善的公司法体系,股东享有的权利和保护可能比美国特拉华州等典型的州法律下的权利和保护要少,股东在我们董事会采取的行动中可能难以保护自己的利益。
我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法或BCA管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而,在马绍尔群岛共和国,解释《生物多样性公约》的司法案例很少。根据马绍尔群岛共和国的法律,董事的权利和受托责任并不像某些美国司法管辖区现有的成文法或司法判例中的董事权利和受托责任那样明确。股东权利也可能有所不同。例如,根据马绍尔群岛法律,任何股东大会的通知副本必须在会议召开前不少于15天发出,而在特拉华州,此类通知必须在会议召开前不少于10天发出。因此,如果需要立即采取股东行动,根据特拉华州的法律,可能无法像召开会议那样迅速召开会议。此外,根据马绍尔群岛法律,要求股东大会采取的任何行动只有在书面同意并由所有有权投票的股东签署的情况下才可在没有会议的情况下采取,而根据特拉华州的法律,如果获得在会议上批准此类行动所需的股东人数的批准,则可通过同意采取行动。因此,根据马绍尔群岛法律,公司在没有召开会议的情况下采取某些行动可能会更加困难,即使大多数股东赞成这样的行动。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他立法条款基本相似的州的非成文法或司法判例法,但与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比,公众股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难保护自己的利益。
第四项。 |
关于公司的信息 |
A. |
公司的历史与发展 |
EuroDry Ltd.是马绍尔群岛的一家公司,于2018年1月8日根据BCA注册成立。我们是全球远洋运输服务的提供商。我们拥有并运营干散货船,运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物,以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物。截至2023年3月31日,我们的船队由10艘干散货船组成(包括5艘Panamax干散货船、2艘Kamsarmax干散货船、2艘超大型干散货船和1艘Superramax干散货船),所有这些船都在运营中。我们十艘干散货船的总载货能力为728,975载重吨。
2018年5月30日,EuroDry从我们的前母公司剥离出来,在适用的记录日期向EuroSea普通股持有人发行了2,254,830股普通股(每持有5股EuroSea,持有1股EuroDry)。我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码是EDY。我们的执行办公室位于4 Messogiou&Evropis Street,151 24,Maroussi,希腊。我们的电话号码是+30211-1804005。
美国证券交易委员会有一个互联网网站www.sec.gov,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网站地址是Www.eurodry.gr。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B. |
业务概述 |
我们的船队由干散货船组成,沿着世界各地的航运路线运输铁矿石、煤炭、谷物和其他干货。请参阅下文“我们的舰队”一节中的信息。2020年、2021年和2022年,我们的船队利用率分别为99.7%、99.5%和99.1%,平均船舶数量分别为7.0、7.9和10.4艘,我们的船舶实现了每日定期租赁等值费率分别为9,388美元和24,222美元和21,304美元,我们产生的定期租赁收入分别为2359万美元、6851万美元和7457万美元。
我们的业务战略专注于通过仔细选择我们对干散货船的投资时机和结构,以及通过我们的关联公司EuroBulk和EuroBulk FE可靠、安全和具有竞争力地运营我们拥有的船舶,来提供一致的股东回报。我们拥有持续不断的船东和管理历史,可以追溯到19世纪,我们相信我们在该行业的优势之一是我们有能力选择和安全操作任何年龄的干散货船。
我们的舰队
截至2023年3月31日,我舰队概况和部署情况如下:
名字 |
类型 |
DWT |
建成年份 |
就业(*) |
TCE费率(美元/天) |
干散货船 |
|||||
埃卡特里尼 |
卡姆萨麦克斯 |
82,000 |
2018 |
TC至3月25日 |
租用平均波罗的海Kamsarmax P5TC指数的105.5%(**) |
苍耳子 |
卡姆萨麦克斯 |
82,000 |
2016 |
TC至3月24日 |
租用平均波罗的海Kamsarmax P5TC指数的105.5%(**) |
Alexandros P |
超极大 |
63,500 |
2017 |
TC至5月23日 |
$18,750 |
善良的心 |
超极大 |
62,996 |
2014 |
TC至5月23日 |
$13,000 |
莫利沃斯的运气 |
超大极大 |
57,924 |
2014 |
TC至4月23日 |
$20,875 |
埃里尼·P |
巴拿马型 |
76,466 |
2004 |
TC至4月23日 |
$13,000 |
星光 |
巴拿马型 |
75,845 |
2004 |
TC至4月23日 |
$6,250 |
塔索斯 |
巴拿马型 |
75,100 |
2000 |
TC至4月23日 |
$11,200 |
圣克鲁兹 |
巴拿马型 |
76,440 |
2005 |
在干船坞下 |
- |
祝你好运 |
巴拿马型 |
76,704 |
2004 |
TC至4月23日 |
$6,000 |
总船只数 |
10 |
728,975 |
(*) |
TC代表定期租船。租船期限指的是最早的退货日期。 |
(**) |
波罗的海平均Kamsarmax P5TC指数是基于五条巴拿马型定期包机航线的指数。 |
我们计划在有利的市场条件下,通过在干散货市场投资船舶来扩大我们的船队。我们还打算利用市场的周期性,在我们认为存在有利机会的时候买卖船舶。我们在现货和定期租赁市场使用我们的船只,并通过联营安排。截至2023年3月31日,除一艘外,我们所有的船舶都是按定期租赁合同雇用的。
截至2023年3月31日,我们2023年剩余时间内约24%的船舶运力天数已签订合同。
在下面的“关键会计估计--船舶减值”一节中,我们讨论了我们对船舶账面价值减值的政策。在过去的几年里,船舶的市场价值经历了极大的波动,许多船舶类别的价格大幅下降。因此,我们某些船只的免租市场价值,或基本市场价值,可能已跌至低于这些船只的账面价值。根据我们的减值会计政策,我们可能不会损害该等船只的账面价值,因为我们相信该等船只在其营运年限内预期赚取的未来未贴现现金流将超过该等船只的账面价值。
下表显示(I)我们每艘船只截至2021年和2022年12月31日的账面价值,(Ii)我们认为哪些船只的基本市值低于其账面价值,以及(Iii)该等船只的账面价值与市价之间的总差额。这一总差额代表了对我们认为如果我们在当前环境下使用行业标准的现金估值方法在公平交易中出售所有此类船舶,我们将不得不减少净收益/(亏损)的金额的大致分析。出于这一计算的目的,我们假设船只将以反映我们对其当前基本市场价值的估计的价格出售。然而,除非本报告另有说明,否则我们不会持有我们的船只以供出售。
我们对基本市场价值的估计假设我们的船只都处于良好和适航的状态,不需要维修,如果经过检查,将在没有任何符号的情况下获得等级认证。我们的估计是基于从各种行业来源获得的信息,包括:
|
● |
行业分析师和数据提供商的报告,重点关注影响船舶价值的行业和相关动态; |
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● |
类似船舶销售的新闻和行业报道; |
|
● |
关于销售与我们的船只不同的船只的新闻和行业报道,我们进行了某些调整,试图获得可用作我们估计的一部分的信息; |
|
● |
我们从船舶经纪人那里收到的我们的船只或类似船只的大约市场价值,无论是主动或主动的,或者船舶经纪人通常已经传播的; |
|
● |
我们可能已收到潜在买家对我们船只的报价;以及 |
|
● |
我们通过与船东、船舶经纪人、行业分析师和各种其他航运业参与者和观察员的正式和非正式沟通了解到的船舶销售价格和价值。 |
当我们从各种行业和其他来源获得信息时,我们对基本市场价值的估计天生就是不确定的。此外,船舶价值的波动性很大;因此,我们的估计可能不能表明我们的船舶目前或未来的基本市场价值,或者我们如果出售它们可以达到的价格。
名字 |
容量 |
购买日期 |
截至2021年12月31日的账面价值(1) |
截至2022年12月31日的账面价值 |
干散货船 |
(DWT)。 |
(百万美元) |
(百万美元) |
|
Pantelis(2022年售出) |
74,020 |
2009年7月 |
$7.75 |
- |
埃里尼·P |
76,466 |
2014年5月 |
$12.16 |
$10.90(2) |
苍耳子 |
82,000 |
2016年2月 |
$25.20 |
$24.06 |
塔索斯 |
75,100 |
2017年1月 |
$3.43 |
$3.74 |
Alexandros P. |
63,500 |
2017年1月 |
$14.89 |
$14.30 |
埃卡特里尼 |
82,000 |
2018年5月- |
$20.89 |
$20.07 |
星光 |
75,845 |
2018年11月 |
$8.41 |
$7.61 |
祝你好运 |
76,704 |
2021年5月 |
$11.42 |
$10.26 |
善良的心 |
62,996 |
9月-2021年 |
$24.34 |
$23.15(2) |
莫利沃斯的运气 |
57,924 |
2月-2022年 |
- |
$20.28(2) |
圣克鲁兹 |
76,440 |
2022年4月 |
- |
$14.65(2) |
干散货船总数 |
728,975 |
$128.49 |
$149.02 |
(1)本公司船舶按账面价值列账(请参阅本公司综合财务报表附注2所载的会计政策),截至2021年12月31日,本公司所有船舶的账面价值均未超过其估计市值。在截至2021年12月31日的年度内,我们的任何船舶均无减值迹象,亦无减值记录。
(2)指我们认为截至2022年12月31日的干散货船,其基本无租船市场价值低于截至2022年12月31日的船舶账面价值。我们认为,截至2022年12月31日,这些船只的账面价值总额为6898万美元,比它们约6320万美元的基本免租市场价值总额高出约578万美元。正如下文“关键会计估计--船舶减值”进一步讨论的那样,我们相信,截至2022年12月31日,我们的船舶的账面价值是可以收回的。
我们注意到,我们所有干散货船目前都是根据定期租船合同雇用的,租期从不到一个月到24个月,直到最早的再交付租赁期。如果我们出售那些随附租船的船只,销售价格可能会受到相同条款的可比租船的租费率与现行市场费率之间的关系的影响。
我们建议您参考风险因素,标题为“我们船只的市场价值可能会有很大波动, 这可能会对我们的财政状况造成不利影响,导致我们违反财务契约,导致在出售船只时出现亏损,或增加购买额外船只的成本和项目3.D“行业风险因素”下的讨论。
我们的竞争优势
我们相信,我们拥有以下竞争优势:
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经验丰富的管理团队。我们的管理团队在我们业务的商业、技术、运营和金融领域的各个方面都拥有丰富的经验。我们的董事长兼首席执行官阿里斯蒂德·J·皮塔斯拥有麻省理工学院海军建筑、海洋工程和海洋系统管理双学位。他曾在各种技术、造船和船舶管理方面工作,自1991年以来一直专注于运输干货的船只的所有权和运营。我们的首席财务官Anastasios Aslidis博士也拥有麻省理工学院海洋系统管理博士学位,拥有30多年的经验,主要是作为波士顿一家专注于海运业投资和风险管理的国际咨询公司的合伙人。 |
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具成本效益的船舶营运。我们相信,由于EuroBulk为我们提供的效率、我们管理团队的实力和我们船队的质量,我们现在是,而且将继续是一家可靠的低成本船舶运营商,而不会损害我们的高标准性能、可靠性和安全性。在截至2022年12月31日的年度内,我们的船只运营总费用,包括管理费、一般和行政费用(不包括干船坞费用)为每天6,698美元。我们的技术和运营专业知识使我们能够通过灵活的贸易路线配置高效地管理和运输各种货物,这有助于减少两次航行之间的压载时间,并最大限度地减少停租天数。我们专业的、训练有素的船长、高级船员和船员进一步帮助我们控制成本,确保船舶稳定的运营业绩。我们积极管理我们的机队,努力最大化利用率,并将运营和商业用途的维护费用降至最低。在截至2022年12月31日的年度内,我们的运营机队利用率从2021年的99.6%上升到99.3%,而我们每年的商业利用率分别为99.8%和99.9%。我们的机队总利用率从2021年的99.5%上升到2022年的99.1%。 |
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与客户和金融机构建立牢固的关系。我们相信,我们自己、EuroBulk、EuroBulk FE和皮塔斯家族已经建立了牢固的行业关系,并获得了租船公司、贷款人和保险公司的认可,因为在各种运输周期中安全可靠的服务和财务责任的长期声誉。通过EuroBulk和EuroBulk FE,我们提供可靠的服务和货物运输灵活性,使我们能够吸引客户并获得回头客。我们还相信,我们、EuroBulk、EuroBulk FE和Pittas家族的现有客户基础和声誉有助于我们确保我们的船只在知名承租人那里获得有利的就业机会。 |
我们的业务战略
我们的业务战略专注于通过仔细安排收购干散货船的时间和结构,以及通过我们的经理可靠、安全和有竞争力地运营我们的船只,来提供一致的股东回报。我们不断评估采购和销售机会,以及我们船只的长期就业机会。上述战略的主要内容包括:
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更新和扩充我们的舰队。我们希望通过及时和有选择地购买优质船只,以纪律严明的方式发展我们的船队。我们对每一笔潜在收购进行深入的技术审查和财务分析,只有在市场机会出现时才购买船只。我们专注于购买维护良好的二手船、新建筑或新建筑转售,这是基于对每个投资选项的评估做出的。2021年5月,我们收购了一艘巴拿马型干散货船,随后在2021年9月收购了一艘超大干散货船。2022年2月,我们购买了一艘Supramax干散货船,随后在2022年4月购买了另一艘Panamax干散货船。 |
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保持均衡就业。我们打算将我们的船队用于较长期的定期租船,即期限超过一年的租船,或较短期的时间/现货租船。我们寻求更长期的定期租船工作,以获得足够的现金流,以尽可能支付我们船队的经常性成本,包括未来12个月期间的船舶运营费用、管理费、一般和行政费用、利息费用和干船坞费用。我们还可以使用FFA-作为定期租赁雇佣的替代品-为我们的干散货船提供部分保险,以增加我们收入的可预测性。我们希望根据我们对市场走向的看法以及其他战术或战略考虑,将剩余机队部署在现货包机、航运池或包租合同(COA)上。当我们预计租赁费率将会改善时,我们会尝试增加使用较短期合同的机队的百分比(使我们能够利用未来较高的费率),而当我们预计市场疲软时,我们会尝试增加使用较长期合同的机队的百分比(使我们能够利用当前较高的费率)。我们相信,这一平衡的就业战略将为我们提供更可预测的运营现金流和足够的下行保护,同时使我们能够在租船费率上升期间参与现货市场的潜在上行。截至2023年3月31日,根据我们现有的定期租船合同,我们2023年剩余时间内约24%的船舶运力是定期租赁合同,这将确保我们一部分船队的使用,在一定程度上保护我们免受市场波动的影响,并提高我们支付债务本金和利息以及向股东支付股息的能力。 |
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优化使用财务杠杆。我们打算利用银行债务为我们的船舶收购提供部分资金,并为我们的股东增加财务回报。我们根据我们平衡的包租策略和有效的运营成本结构产生的现金流水平,根据我们偿还债务的能力,积极评估我们产生的债务水平。我们截至2022年12月31日的偿债计划要求到2023年底将债务减少约28.15%,到2024年底再减少约17.21%,未来两年总共减少45.36%,不包括我们承担或可能承担的任何新债务。随着我们的债务得到偿还,我们预计我们以更低的成本筹集或借入更多资金的能力将增强,以扩大我们的船队并为我们的股东创造更好的回报。 |
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环境、社会和治理(ESG)实践:我们积极管理广泛的ESG计划,考虑到它们随着时间的推移对我们业务的可持续性的预期影响,以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。关于环境倡议,我们在2021年和2022年实施了技术和操作措施,我们预计这些措施将导致我们的船舶节能和减少碳足迹。此外,我们非常重视我们船上和岸上的人力资源,各种做法都证明了这一点,包括全球安全和管理系统培训,以及为所有员工提供医疗保险。 |
我们的客户
我们与主要的干散货承租人建立了良好的关系,我们通过在全球各地的多条航线运输各种货物为这些公司提供服务。在过去三年中,我们的主要承租人客户包括Klaveness、Quadra、Guardian Pool、Ausca、Amaggi、同利、UltraBulk和嘉吉等。我们是一家关系驱动型公司,2022年我们的前五大客户包括2021年的前四名客户(Quadra、Tongli、UltraBulk和Amaggi)和2020年的两名客户(Quadra和UltraBulk)。2022年,我们的前五大客户约占我们收入的60%,2021年和2020年各占77%。2022年,奥兰、Quadra、同力、UltraBulk和Amaggi分别占我们收入的13%、13%、12%、11%和11%。2021年,Quadra、UltraBulk、Amaggi和同里分别占我们收入的27%、19%、15%和11%。2020年,Quadra和UltraBulk分别占我们收入的19%和13%。我们对我们的主要承租人客户的依赖程度是适度的,因为在承租人违约的情况下,我们的船只通常可以在现货或租赁市场按市场费率重新租用,尽管这样的费率可能低于与承租人商定的租船费率。此外,截至本报告所述日期,我们的承租人尚未报告有任何因新冠肺炎爆发、乌克兰战争活动或能源危机而无力向我们偿还债务的情况。
干货业
干货运输是指在不同港口之间以散装或集装箱化的形式通过海运运输某些商品。
干散货通常分为两类--主要散装和次要散装。主要大宗商品包括煤炭、铁矿石和谷物,次要大宗商品包括铝、磷矿、化肥、原材料、农业和矿产货物、水泥、森林产品和包括废钢在内的一些钢铁产品。
干散货船主要有五类--HandySize、Handymax、Panamax、Kamsarmax和Capeize。这些等级以载重量(载重吨)容量表示运载货物的船只的大小,载重量被定义为船舶在装载到规定的载重线时所能运载的包括货物在内的总重量。轻便型船舶是五类船舶中最小的一类,包括重量不超过40,000载重吨的船舶。Handymax运输船是指重量在40,000至60,000载重吨之间的船只,而Panamax船是指重量在60,000至80,000载重吨之间的船只。80,000载重吨以上的船舶称为Kamsarmax船,100,000载重吨以上的船舶称为好望角型船舶(迷你好望角100-140,000载重吨)。
干散货船通常通过航次租船或定期租船,根据较长期的COA或在水池中租用。根据航次租船合同,船东同意为特定港口之间的货物运输提供船只,以换取每吨货物的商定运费或商定的美元一次性付款。航程费用,如运河和港口费以及燃料费,由船东负责。在定期租船制度下,船东将船舶交由承租人处置一段特定的时间,以换取特定的费率(日租或每月每载重吨容量的特定费率),航程费用由承租人负责。在航次包租和定期包租中,运营费用(如维修和维护、船员工资和保险费)以及干船坞和特别检验都是船东的责任。定期租赁的期限各不相同,这取决于船东和承租人对市场趋势的评估。有时,干散货船是在光船的基础上租用的。在光船租赁中,船舶的运营和所有运营成本由承租人负责,而船东只支付船舶的融资成本。
COA是另一种类型的租船关系,承租人和船东签订书面协议,根据该协议,特定货物将在指定的时间段内运输。COAS通过在确定的一段时间内向承租人提供一种商品的固定运输成本,使他们受益。COAS使船东受益,因为它在同一时间段内提供可确定的收入,并消除了租船市场波动本来会造成的不确定性。航运池是在不同所有权下的类似船舶类型的集合,由单一的商业经理管理。管理人将船只作为一个单独的船队进行营销,并根据预先安排的称重系统将收益分配给个别船东,每个参与船只通过该系统获得其份额。池的规模和范围可以将航次包租、定期包租和COA与远期运费协议结合起来,用于对冲目的,以执行更高效的船舶调度,从而提高船队利用率。
国际干散货船运业具有周期性和波动性,在2008年达到历史最高水平,在2016年达到历史低点。然而,租金在2017年有所改善,但在今年的大部分时间里仍低于有利可图的水平。2018年,租船费率大幅改善,2019年初回落至2017年水平。年内,BDI逐渐转向六年来的最高水平,并在2019年9月初达到峰值。然而,到年底,BDI恢复到2017年的水平,并在2020年初继续进一步下降。甚至在新冠肺炎疫情影响之前,散货需求的压力就已经明显,因为世界某些地区的铁矿石出口正在减少,煤炭和小额大宗贸易面临压力,这在一定程度上是由新冠肺炎疫情等因素造成的。由于实施了《海事组织2020年条例》,没有进行洗涤器改装的船只的燃料价格也有所上涨。尽管2020年上半年新冠肺炎疫情导致干散货贸易动荡,但下半年出现了一些改善。到2020年11月,市场强势有所减弱,但从2020年12月开始,并持续到2021年,到2021年3月底再次走强,达到2010年以来的最高水平,并在2021年10月飙升至5647点,然后由于能源价格上涨和中国对铁矿石需求的减少,到年底回落至2217点。2022年,干散货船的租赁费比2021年的水平有所下降,但仍远高于历史平均水平。BDI从2021年的十年高点回落,但平均比十年平均水平高出43%,这主要是由于全球经济强劲增长和基础设施支出增加导致对大宗商品的需求上升,加上订单量处于历史低位,以及港口延误和拥堵。2022年,BDI指数从2022年5月3369点的高点到2022年8月的965点不等,收盘时约为1515点。截至2023年3月31日,该指数为1389点。租船费率的制定取决于干散货船的供求情况。对船舶的需求取决于干散货的国际贸易,而国际贸易又受到欧洲和远东等主要进口地区的经济增长、基础设施投资和工业生产以及巴西、澳大利亚、南非、阿根廷和俄罗斯等出口国干散货生产的影响。2017年,根据行业分析师的数据,以吨里数衡量的全球海运干散货贸易增长达到5.5%,这是自2014年以来的最高年度增长,然而,2018年贸易增长降至2.1%,2019年进一步降至0.2%。新冠肺炎疫情的显著影响对干散货海运贸易增长产生了负面影响,2020年干散货海运贸易增长萎缩至0.9%,但由于后Covid反弹,2021年增长至3.5%。2022年,干散货海运贸易萎缩至-1.7%,但预计2023年和2024年将进一步增长1.9%和2.3%。
与此同时,干散货船的供应在短期内不能有很大的变化,因为建造一艘船需要大约9个月的时间,而且通常从下订单建造一艘船到交付至少有15到18个月的滞后。在短期内,供应受到现有船舶数量的限制,只能通过提高或降低船舶的运行速度来调整,但各种经济和运营因素可能会限制这种调整的范围。截至2023年3月31日,积压的在建船舶(订单)约占船队的6.87%,计划主要在明年交付。这一订单水平反映了2018年至2019年期间由于租赁率低迷而下的新建筑订单减少,并将限制2023年至2024年的供应增长。订单在所有尺寸上都相当均衡。较低的订单水平表明,机队的增长有限,因此为在正值水平上提高租赁率提供了基础。此外,2023年初生效的新环境法规可能会进一步影响供应增长。
通常,租船费高的时期会导致新船订购率增加,往往超过需求水平所需;这些船开始交付18个月或18个月后,对船舶的需求增长通常会放缓,造成供应过剩和租船费的快速修正。租船费率的周期性也反映在船舶价值上。
我们的竞争对手
我们经营的市场竞争激烈,主要以供需为基础。我们根据价格、船舶位置、大小、船龄和船舶状况以及声誉来竞争租船合同。EuroBulk通过EurochartS.A.(以下简称“EuroChart”)安排我们的包机(无论是现货包机、定期包机还是联运包机),后者是一家附属经纪公司,根据市场情况协商包机条款。我们主要与干散货船的其他船东竞争。干散货船的所有权高度分散,由国家控制的和独立的船东瓜分。我们的一些公开上市的竞争对手包括戴安娜航运公司(纽约证券交易所股票代码:DSX)、鹰散货航运公司(纳斯达克:EGLE)、Genco航运和贸易有限公司(纽约证券交易所代码:GNK)、Navios海运伙伴公司(纽约证券交易所代码:NMM)、星空散货运输公司(纽约证券交易所代码:SBLK)、安全散货公司(纽约证券交易所代码:SB)和环球海运有限公司(纳斯达克:GLBS)。
季节性
煤炭、铁矿石和谷物贸易是干散货船运业的主要大宗商品,在某种程度上具有季节性。能源市场主要影响对煤炭的需求,更高的需求主要出现在空调和制冷需要更多电力的夏季,以及临近日历年末时,因为预计即将到来的冬季。铁矿石需求在夏季的几个月往往会下降,因为汽车制造商等许多主要钢铁用户大幅降低了产量水平。谷物完全是季节性的,因为它们是由气候带内的收成驱动的。由于五个最大的粮食生产国中有三个(美国、加拿大和欧盟)位于北半球,另外两个(阿根廷和澳大利亚)位于南半球,因此全年都有收成,并相应地发货。
航运业的环境法规和其他法规
政府的法规和法律对我们船队的所有权和运营有重大影响。我们必须遵守国际公约和条约,以及在我们的船只可以作业或注册的国家有效的国家、州和地方法律和法规,这些法律和法规涉及安全、健康和环境保护,包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放,以及污染的补救和对自然资源的损害责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要支付巨额费用,包括改装船只和实施某些作业程序。
各种政府和私人实体都对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括地方港口当局(适用的国家当局,如美国政府)、港务局局长或同等机构)、船级社、船旗国行政当局(登记国)和承租人,特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和其他授权。如果不能保持必要的许可或批准,我们可能会招致巨额费用,或者导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。
越来越多的环境担忧催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们被要求维持我们所有船只的操作标准,强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。我们相信,我们的船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规,并且我们的船只拥有开展我们的运营所需的所有材料许可证、执照、证书或其他授权。然而,由于这些法律和法规经常变化,并可能施加越来越严格的要求,我们无法预测遵守这些要求的最终成本,或这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外,如果未来发生严重的海洋事故,造成严重的不利环境影响,可能会导致额外的立法或法规,可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
虽然我们不作为货物运输石油,但我们的干散货船确实运输燃料油(燃料油)。目前,我们为每艘船只投保的污染责任保险金额为每宗事故10亿元。如果灾难性漏油造成的损失超过了我们的保险范围,那将对我们的财务状况和运营现金流产生实质性的不利影响。
国际海事组织
国际海事组织,即联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构(“海事组织”),通过了经1978年相关议定书修订的1973年《国际防止船舶造成污染公约》,统称为《73/78年防污公约》,以及《1974年国际海上人命安全公约》(简称《海上人命安全公约》)和1966年《国际载重线公约》(简称《国际载重线公约》)。MARPOL建立了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。MARPOL适用于干散货船、油轮和液化天然气运输船等船舶,分为六个附件,每个附件规定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油;附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质;附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理;最后,附件六涉及空气排放。1997年9月,国际海事组织单独通过了附件六;新的排放标准,名为IMO-2020,于2020年1月1日生效。
空气排放
1997年9月,国际海事组织通过了《防污公约》附件六,以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起,附件六规定了对所有商业船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制,并禁止“故意”排放消耗臭氧层物质(如哈龙和氯氟烃)、从货舱排放挥发性化合物以及在船上焚烧特定物质。附件六还包括燃料油硫磺含量的全球上限,并允许建立特殊区域,对硫排放进行更严格的控制,如下所述。某些船只排放“挥发性有机化合物”,以及船上焚烧某些物质(如多氯联苯或多氯联苯)(2000年1月1日以后安装的焚化炉)也是被禁止的。我们相信,我们所有的船只目前在所有实质性方面都符合这些规定。
海洋环境保护委员会通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案,并于2010年7月1日生效。经修订的附件VI旨在进一步减少空气污染,其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日,在其70这是在本届会议上,环保部同意从2020年1月1日起实施全球0.5%的二氧化硫排放限制(从3.50%降低)。这一限制可以通过使用符合低硫标准的燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足。现在,船舶必须从船旗国获得指定硫磺含量的燃料油交货单和国际空气污染防治(IAPP)证书。此外,在《海保会》第73次会议上,通过了附件VI修正案,禁止在船上运载硫磺含量高于0.5%的燃料库,并于2020年3月1日生效,但装有废气净化设备(“洗涤器”)的船舶除外,这些设备可以运载硫磺含量更高的燃料。这些规定使远洋轮船受到严格的排放控制,并可能导致我们招致巨额成本。
硫磺含量标准在某些“排放控制区”或(“排放控制区”)甚至更严格。自2015年1月1日起,在欧洲经委会内作业的船舶不得使用硫含量超过0.1%m/m的燃料。修订后的附件六确立了指定新的ECA的程序。目前,海事组织已经指定了四个环境影响区,包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的特定部分。在这些地区的远洋轮船将受到严格的排放管制,并可能导致我们的额外费用。中国的其他地区受到当地法规的约束,这些法规实施了更严格的排放控制。2021年12月,《保护地中海免受污染公约》(《巴塞罗那公约》)成员国同意支持在地中海指定一个新的欧洲经委会。2022年12月15日,《地中海公约》第79条通过了地中海新的欧洲经委会的指定,生效日期为2025年5月1日。如果其他ECA获得国际海事组织的批准,或者美国环境保护局(EPA)或我们运营所在的州通过了与船用柴油发动机排放或船只港口运营有关的其他新的或更严格的要求,遵守这些法规可能会带来巨额资本支出或以其他方式增加我们运营的成本。
经修订的附件VI亦为船用柴油引擎订立新的严格氮氧化物排放标准,并视乎其安装日期而定。在2014年3月至4月举行的海保会会议上,通过了对附件六的修正,这些修正涉及环境影响评估中第三级氮氧化物标准的生效日期。根据修正案,第三级NOx标准适用于在北美和美国加勒比海环境影响区作业的船舶,这些ECA旨在控制2016年1月1日或之后安装和建造船用柴油发动机的船只产生的NOx。第三级要求可能适用于未来将被指定为第三级NOx的区域。在MEPC 70和MEPC 71上,MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶的氮氧化物ECA。环保局在2010年颁布了同等(在某种意义上更严格)的排放标准。由于这些指定或类似的未来指定,我们可能需要产生额外的运营成本或其他成本。
根据《海洋环境保护公约》第70条的规定,新的《防污公约》附件六第2A条于2018年3月1日生效,要求5,000总吨以上的船舶收集年度燃料油消耗数据,并向国际海事组织数据库报告,第一年数据收集工作已于2019年1月1日开始。海事组织打算将这些数据作为其路线图(到2023年)的第一步,以制定其减少船舶温室气体排放的战略,如下所述。
自2013年1月1日起,MARPOL强制规定了与船舶能源效率相关的某些措施。现在,所有船舶都必须制定和实施船舶能源效率管理计划(“SEEMP”),新船的设计必须符合能源效率设计指数(“EEDI”)所定义的每吨位英里的最低能效水平。根据这些措施,到2025年,所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30%。此外,MEPC 75通过了对MARPOL附件VI的修正案,将EEDI对包括气体运输船、普通货船和液化天然气运输船在内的几种船型的“第三阶段”要求的生效日期从2025年1月1日提前到2022年4月1日。
此外,海保会75还介绍了对附件六的修正草案,这些修正草案规定了减少船舶温室气体排放的新条例。这些修正案引入了评估和衡量所有船舶的能源效率的要求,并设定了所需的达标值,目的是降低国际航运的碳强度。这些要求包括(1)基于新的能效现有船舶指数(“EEXI”)降低碳强度的技术要求,以及(2)基于新的运营碳强度指标(“CII”)的运营碳强度降低要求。对于400总吨及以上的船舶,需要根据为船舶类型和类别设定的不同值来计算达到的EEXI。关于CII,修正案草案将要求5,000总吨位的船舶记录和核实其实际实现的年度运行CII,以确定所需的年度运行CII。此外,MEPC 75提议的修正案草案要求,在2023年1月1日或之前,所有400总吨以上的船舶上必须有批准的SEEMP。对于总吨位在5,000吨以上的船舶,SEEMP需要包括某些强制性内容。《海洋环境保护公约》第75号还批准了《防污公约》附件一修正案草案,禁止2024年7月1日及以后在北极水域的船舶使用和运输作为燃料的重油(HFO)。海保会第75届会议提出的修正案草案于2021年6月在海保会第76届会议上获得通过,并于2022年11月生效,EEXI和CII认证的要求从2023年1月1日起生效。77海保会通过了一项不具约束力的决议,敦促成员国和船舶运营者自愿使用对船舶安全并有助于减少船舶在北极或北极附近作业时的黑碳排放的馏分或其他更清洁的替代燃料或推进方法。《海洋环境保护公约》第79条通过了《防污公约》附件六附录九的修正案,在提交给海事组织船舶燃料油消耗数据库的必要信息中列入现有船舶的达到和要求的CII值、CII等级和达到的EEXI。修正案将于2024年5月1日起生效。
我们可能会因遵守这些修订后的标准而产生费用。可能会通过额外或新的公约、法律和法规,可能需要安装昂贵的排放控制系统,并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
安全管理体系要求
对《海上人命安全公约》进行了修订,以解决船舶的安全配员和紧急训练演练问题。《海事索赔责任限制公约》对向船东提出的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任设定了限制。我们相信,我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。
根据《国际海上人命安全公约》第九章,或《船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则》(简称《国际安全管理规则》),我们的作业也须遵守环境标准和要求。《国际安全管理规则》要求负责船只操作的一方制定一套广泛的安全管理制度,其中除其他外,包括通过一项安全和环境保护政策,列出安全操作其船只的指示和程序,并说明应对紧急情况的程序。我们依靠我们和我们的技术管理团队为遵守ISM规则而开发的安全管理体系。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》,可能会使这一方承担更多责任,可能会减少受影响船只的保险范围,并可能导致无法进入或滞留在某些港口。
《国际安全管理规则》要求,船舶运营商必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。该证书证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。除非每个船旗国根据《国际安全管理规则》向其管理人颁发了符合证书,否则任何船只都不能获得安全管理证书。我们已经为我们的办公室获得了适用的合规文件,并为我们所有需要国际海事组织证书的船只获得了安全管理证书。合规性文件和安全管理证书按要求更新。
虽然我们所有的船只目前都通过了ISM规则认证,但并不是所有我们的船只都能一直保持这样的认证。不遵守《国际安全管理规则》可能使该当事方承担更多责任、使现有保险无效或减少受影响船只的可用保险范围,并导致不能进入或滞留在某些港口。例如,美国海岸警卫队和欧盟当局已经表示,不符合ISM规则的船只将被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。
《海上人命安全公约》第II-1/3-10条管理船舶建造,并规定长度超过150米的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性,以将损失或污染的风险降至最低。SOLAS法规II-1/3-10中基于目标的标准修正案于2012年生效,2016年7月1日将适用于新的油轮和散货船。2012年1月1日生效的SOLAS公约关于散货船和油轮基于目标的船舶建造标准的条例II-1/3-10要求,所有长度为150米及以上的油轮和散货船,其建造合同是在2016年7月1日或之后签订的,都必须满足符合基于目标的国际散货船和油轮建造标准(“GBS标准”)功能要求的适用结构要求。
《海上人命安全公约》第七章修正案适用于运输危险货物的船只,并要求这些船只遵守《国际海运危险货物规则》(“海运危险货物规则”)。自2018年1月1日起,《海运危险物品规则》包括(1)反映国际原子能机构最新规定的放射性材料规定的更新,(2)危险货物的新标记、包装和分类要求,以及(3)新的强制性培训要求。2020年1月1日生效的修正案还反映了联合国关于危险货物运输的建议中的最新材料,包括(1)关于IMO类型9坦克的新条款,(2)隔离组的新缩写,以及(3)关于运载锂电池和以易燃液体或气体为动力的车辆的特别条款。于2022年6月1日生效的其他修订包括(1)增加剂量率的定义,(2)增加高后果危险货物的清单,(3)关于医疗废物的新条文,(4)增加气瓶的各种国际标准化组织标准,(5)新的处理守则,以及(6)改变积载和分类条文。
国际海事组织亦通过了《海员培训、发证和值班标准国际公约》。自2017年2月起,所有海员必须符合STCW标准,并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国一般采用船级社进行调查以确认合规性,这些船级社已将SOLAS和STCW要求纳入其班级规则。
海事组织的海事安全委员会和海保会分别通过了《在极地水域作业的国际船舶规则》(“极地规则”)的相关部分。《极地规则》于2017年1月1日生效,涵盖在两极周围水域作业的船舶的设计、建造、设备、作业、培训、搜救以及环境保护事宜。它还包括关于安全和防止污染的强制性措施以及建议性规定。《极地规则》适用于2017年1月1日以后建造的新船,2018年1月1日以后建造的船舶,必须在第一次期中检验或续期检验中较早的时候满足相关要求。
此外,海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明,海运业的网络安全条例可能在不久的将来进一步发展,以试图打击网络安全威胁。根据国际海事组织的决议,鼓励各行政当局确保船东和管理人员在2021年1月1日后的第一份年度合规审计文件中纳入网络风险管理系统。2021年2月,美国海岸警卫队发布了关于解决船只安全管理系统中的网络风险的指导意见。这可能会导致公司创建额外的程序来监控网络安全,这可能需要额外的费用和/或资本支出。目前很难预测未来监管规定的影响。
在2022年6月,《海上人命安全公约》还提出了将于2024年1月1日生效的新修订,其中包括:(1)安全系泊作业的设计,(2)全球海上遇险和安全系统(GMDSS),(3)水密完整性,(4)货船上的水密门,(5)火警探测系统的故障隔离,(6)救生设备,以及(7)使用液化天然气作为燃料的船舶的安全。这些新要求可能会影响我们的运营成本。
污染控制和责任要求
国际海事组织已经就国际公约进行了谈判,这些公约规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。例如,国际海事组织在2004年通过了一项《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(简称《BWM公约》)。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。《生物武器公约》要求船舶管理压载水,以清除、无害或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原体。BWM公约的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水交换要求,及时以强制性浓度限制取代,并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。
2013年12月4日,海事组织大会通过了一项决议,修改了《生物武器公约》的适用日期,使这些日期由生效日期触发,而不是由《生物武器公约》原来的日期触发。这实际上使在生效日期之前交付的所有船舶成为“现有船舶”,并允许在《公约》生效后的第一次IoPP更新检验时在这类船舶上安装压载水管理系统。海保会在海保会第70届会议上通过了最新的压载水管理系统(G8)核准指南。在海保会第71届会议上,还讨论了关于《生物武器公约》实施日期的时间表,并提出了修正案,以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。这些变化是在第72次欧洲议会会议上通过的。总吨位超过400吨的船舶一般必须符合“D-1标准”,要求只在公海和远离沿海水域的地方交换压载水。“D-2标准”规定了允许排放的最大活体数量,遵守日期根据IoPP更新日期的不同而不同。根据IoPP更新检验的日期,现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合D-2标准。对于大多数船舶来说,遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。压载水管理系统,包括使用化学、杀生剂、生物或生物机制的系统,或改变压载水的化学或物理特性的系统,必须根据国际海事组织的准则(条例D-3)批准。截至2019年10月13日,MEPC 72对《生物武器公约》的修正案生效,使管理压载水管理系统评估的《压载水管理系统审批准则》成为强制性的,而不是许可的,并正式确定了D-2标准的实施时间表。根据这些修正案,所有船只必须在2024年9月8日之前达到D-2标准。遵守这些规定的成本可能很高。此外,海保会75号于2020年11月通过了对《生物武器公约》的修正案,要求在初次勘测或为改装进行额外勘测时对压载水管理系统进行试运行。这一分析将不适用于已经安装了根据《生物武器公约》认证的生物武器系统的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。2022年12月,海洋环境保护委员会第79号同意,应允许其使用压载水箱临时储存处理后的污水和灰水。MEPC 79还确定,船舶在经历了具有挑战性的吸水和绕过BWM系统后,预计将恢复到D-2合规,而绕过BWM系统应仅作为最后手段使用。将在海保会第80次会议(2023年7月)上制定指导意见,规定适当的行动和统一的程序,以确保遵守《生物武器公约》。
一旦大洋中交换压载水处理要求成为BWM公约的强制性要求,远洋运输公司的合规成本可能会增加,并可能对我们的运营产生实质性影响。然而,许多国家已经对船舶从一个国家向另一个国家排放压载水进行了监管,以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如,美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换,或采取某种替代措施,并遵守某些报告要求。
国际海事组织还通过了《燃料油公约》,要求船东(包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人)就排放船用燃料对批准国管辖水域造成的污染损害承担严格责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保的金额,应等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不得超过按照LLMC计算的金额)。关于非批准国,作为燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。
船舶必须持有一份证书,证明它们为事故提供了足够的保险。在尚未通过《中图法》或《燃料库公约》的美国等司法管辖区,各种立法方案或普通法适用,并以过错或严格责任为基础施加责任。
抗‑污垢要求
2001年,国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》,即《防污公约》。2008年9月17日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂层,以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上的船舶在投入使用前或首次发出国际防污系统证书之前,也将被要求接受初步检验;以及在更换或更换防污系统时进行后续检验。从事国际航行的长度在24米或以上但总吨位在400总吨以下的船舶,必须携带由船东或授权代理人签署的《防污系统声明》。我们已经为我们所有受《防污公约》约束的船舶获得了防污系统证书。
2020年11月,《海保会75号》批准了《防污公约》修正案草案,以禁止从2023年1月1日起适用于已安装有这种防污系统的船舶的含有氰草醚的防污系统,或在该日期之后的下一次预定更新该系统时,但不迟于上一次对该船舶应用这种系统后的60个月。此外,对IAFS证书进行了更新,以解决防污系统的合规选择问题,以解决赛百因问题。受该禁令影响的船舶必须在这些修正案生效后不迟于两年内收到最新的国际化学品安全标准证书。未受影响的船舶(即安装了不含氯丁腈的防污系统)必须在下次向船舶提出防污申请时收到最新的IAFS证书。这些修正案于2021年6月在海保会第76次会议上正式通过。
合规强制执行
不遵守《国际安全管理规则》或国际海事组织的其他规定,可能会使船东或光船承租人承担更多责任,可能导致受影响船只可获得的保险范围减少,并可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口。USCG和欧盟当局表示,在适用的最后期限内不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本年度报告之日,我们的每一艘船都通过了ISM规则认证。然而,不能保证这些证书在未来会得到保留。国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定,以及这些规定可能会对我们的行动产生什么影响。
美国法规
美国1990年《石油污染法》和《综合环境反应、赔偿和责任法》
美国1990年《石油污染法》(OPA)建立了一个广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA影响船只在美国境内、领土和领地内交易或作业的所有“船东和经营者”,或船只在美国水域作业的所有“船东和经营者”,包括美国领海及其周围200海里的专属经济区。美国还颁布了“全面环境反应、补偿和责任法案”(“CERCLA”),该法案适用于排放石油以外的有害物质,但在陆地或海上的有限情况下除外。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
根据OPA,船东和运营者是“责任方”,对从其船只排放或威胁排放油类,包括燃料舱(燃料)所产生的所有遏制和清理费用以及其他损害负有共同、个别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA广泛地定义了这些其他损害,包括:
(i) |
自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用,以及相关的评估费用; |
(Ii) |
毁坏不动产和个人财产,造成损害或者经济损失的; |
(Iii) |
自然资源受损、破坏或丧失,丧失维持生计的用途; |
(Iv) |
因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失; |
(v) |
因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值; |
(Vi) |
石油排放后的清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的维持生计的使用。 |
OPA包含责任和损害赔偿的法定上限;这些上限不适用于直接清理成本。从2022年3月23日起,非液货船、食用油液货船和任何溢油应急船只的OPA责任新调整限额为每总吨1,300美元或1,076,000美元(受通胀定期调整的影响)。如果事故是由责任方(或其代理人、雇员或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规,或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的,则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况:责任方没有或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下,按法律要求报告事件;(Ii)在与油类清除活动有关的情况下,按要求合理合作和协助;或(Iii)在没有充分理由的情况下,遵守根据《联邦水污染法》(第311(C)、(E)条)或《公海法》的干预发布的命令。
CERCLA包含一个类似的责任制度,根据该制度,船只的船东和运营者负责清理、移走和补救费用,以及对自然资源的损害或破坏或损失的损害赔偿,包括与评估有关的合理费用,以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的,则不承担任何责任。根据CERCLA,赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元,以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽,或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规,则这些限制不适用(使责任人对反应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。
OPA和CERCLA各自保留根据现行法律(包括海上侵权法)追回损害赔偿的权利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者向USCG提供足够的财务责任证据,以满足特定责任人可能承担的最大责任金额。船舶所有人和经营人可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其经济责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的财务责任证书来遵守USCG的财务责任规定。
2010年深水地平线墨西哥湾的石油泄漏导致了额外的监管举措或法规,包括OPA下更高的责任上限,关于海上石油和天然气钻探的新法规,以及海上设施的试点检查计划。然而,其中几项倡议和条例已经或可能被修订。例如,自2018年12月27日起,美国安全与环境执法局(BSEE)修订了《生产安全体系规则》(PSSR),修改并放宽了2016年PSSR中的某些环境和安全保护。此外,BSEE修订了2019年7月15日生效的油井控制规则,该规则取消了有关钻井作业安全的某些改革,前美国总统总裁·特朗普提议将美国水域的新部分租赁给石油和天然气公司进行近海钻探。2021年1月,现任美国总统总裁·拜登签署了一项行政命令,暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约。然而,来自13个州的司法部长于2021年3月提起诉讼,要求解除这项行政命令。2021年6月,路易斯安那州的一名联邦法官对拜登政府发出了初步禁令,称暂停近海石油和天然气租赁的权力“完全属于国会”。2022年8月,路易斯安那州的一名联邦法官站在德克萨斯州总检察长肯·帕克斯顿和其他12个原告州一边,发布了一项永久禁令,反对拜登政府暂停在联邦公共土地和近海水域上租赁石油和天然气。在这些快速变化的情况下,遵守OPA的任何新要求以及未来适用于我们船只运营的立法或法规可能会影响我们的运营成本,并对我们的业务造成不利影响。
OPA特别允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度,前提是它们至少接受OPA规定的责任水平,并且一些州已颁布立法,规定对漏油事件承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都制定了环境污染法,要求个人对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。此外,一些州已颁布立法,规定在其水域内排放污染物的无限责任,尽管在某些情况下,已颁布这类立法的州尚未发布执行条例,界定船东在这些法律下的责任。公司打算在公司船只停靠的港口遵守所有适用的国家法规。
我们目前为我们的每艘船只维持污染责任保险,每次事故保额为10亿美元。如果灾难性泄漏造成的损失超过了我们的保险范围,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
其他美国环境倡议
1970年美国《清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)(简称CAA)要求环保局颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过国家实施计划,其中一些计划监管可能影响我们船只的船舶装卸作业产生的排放。
美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水,除非得到正式颁发的许可或豁免的授权,并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任,并补充了OPA和CERCLA规定的补救措施。2015年,环保局扩大了“美国水域”(“WOTUS”)的定义,从而扩大了CWA下的联邦权力。在就修订后的WOTUS规则提起诉讼后,2018年12月,环境保护局和陆军部门提出了修订后的、有限的WOTUS定义。2019年和2020年,这些机构废除了之前的WOTUS规则,并颁布了可通航水域保护规则(NWPR),大大缩小了环境保护局和陆军部门在传统上不可通航的水道的范围和监督。2021年8月30日,亚利桑那州的一家联邦地区法院撤销了NWPR,并指示各机构取代这一规定。2021年12月7日,环保局和陆军部门提出了一项规则,将恢复2015年前的定义。2022年12月30日,环保局和陆军部门宣布了WOTUS的最终规则,该规则在很大程度上恢复了2015年前的定义。
EPA和USCG还制定了与压载水排放相关的规则,遵守这些规则要求我们的船只在排放压载水之前安装处理设备,或实施其他港口设施处置安排或程序,可能会产生巨额成本,和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。美国环保局将根据2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》(VIDA),对这些压载水排放和某些船只在美国水域内正常运行时附带的其他排放进行监管,以取代2013年船舶通用许可证(VGP)计划(该计划授权商业船舶运营附带排放,并包含大多数船只的数字压载水排放限制,以降低美国水域入侵物种的风险,对废气洗涤器的严格要求,根据美国《国家入侵物种法》(“NISA”)通过的现行海岸警卫队压载水管理法规,例如大洋中压载交换计划,以及为所有配备驶往美国港口或进入美国水域的压载水舱的船只安装经批准的USCG技术。VIDA根据《清洁水法》(CWA)建立了监管船舶附带排放的新框架,要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定性能标准,并要求美国海岸警卫队在环境保护局颁布标准后两年内制定实施、合规和执法法规。根据VIDA,2013年VGP和USCG法规中关于压载水处理的所有条款仍然有效,直到EPA和美国海岸警卫队法规最终敲定为止。长度超过79英尺的非军用、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求,包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度报告。在需要的地方,我们已经提交了我们的船只的拒绝申请书。
为了遵守EPA、美国海岸警卫队和州法规,我们可能需要在我们的船只上安装压载水处理设备或实施其他港口设施处置程序,这可能会带来巨额成本,或者可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。
欧盟法规
2009年10月,欧洲联盟修订了一项指令,对船舶非法排放污染物质,包括轻微排放,如果是故意、鲁莽或严重疏忽的,并且个别或全部排放导致水质恶化,则对其实施刑事制裁。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只,无论其旗帜如何,但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船只安全处于危险之中的船只。对污染的刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款,并增加民事责任索赔。
欧洲议会和欧洲理事会2015年4月29日的条例(EU)2015/757(修订欧盟指令2009/16/EC)管理对海运二氧化碳排放的监测、报告和核查,并要求船舶总吨位超过5,000总吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放,这可能会导致我们产生额外费用。
欧洲联盟通过了若干条例和指令,除其他外,要求根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数,对高风险船舶进行更频繁的检查。欧洲联盟还通过并延长了对不合标准船舶的禁令,并颁布了最短禁制期和对重复违规行为的最终禁令。该规定还通过对船级社提出更多要求,并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款,从而为欧盟提供了对船级社的更大权力和控制。此外,欧盟还实施了法规,要求船舶的主发动机和副发动机使用含硫量较低的燃料。欧盟第2005/33/EC号指令(修订第1999/32/EC号指令)提出了与附件六有关船用燃料硫含量的要求。此外,欧盟对停泊在波罗的海、北海和英吉利海峡的船只使用的燃料规定了0.1%的最高硫磺要求(即所谓的SOX排放控制区)。从2020年1月起,欧盟成员国还必须确保除SOx排放控制区以外的所有欧盟水域的船舶使用硫含量最高为0.5%的燃料。
2020年9月15日,欧洲议会投票决定将海事部门的温室气体排放纳入欧盟的碳市场--欧盟排放交易系统(EU ETS)。2021年7月14日,欧洲议会正式提出了其计划,其中包括从2023年开始逐步纳入海事部门,并在三年内逐步纳入该部门。这将要求船东购买许可证来覆盖这些排放。环境理事会于2022年6月通过了对该提案的一般做法。2022年12月18日,环境理事会和欧洲议会同意将海运排放纳入欧盟ETS的范围,逐步引入航运公司交出排放限额的义务:从2024年起对经核实的排放征收40%,2025年为70%,2026年为100%。大多数大型船舶将从一开始就被纳入欧盟ETS的范围。从2025年起,5000总吨及以上的大型离岸船舶将被纳入关于监测、报告和核实海上运输二氧化碳排放法规的“MRV”,从2027年起,将被纳入欧盟ETS。从2025年起,总吨位在400-5000总吨之间的普通货船和离岸船只将被纳入MRV法规,并将在2026年审查它们是否被纳入欧盟ETS。
国际劳工组织
国际劳工组织(“劳工组织”)是联合国的一个专门机构,通过了“2006年海事劳工公约”(“2006年海事劳工公约”)。必须持有海事劳工证书和海事劳工遵从性声明,才能确保从事国际航行或悬挂成员国国旗并在另一个国家的港口或港口之间作业的500总吨或以上的所有船舶遵守《海上劳工公约2006》。我们相信,我们的所有船只基本上都符合并获得了符合MLC 2006的认证。
温室气体监管
目前,国际航运的温室气体排放不受2005年生效的《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束,根据该议定书,采用国必须实施减少温室气体排放的国家计划,目标延长至2020年。关于《京都议定书》后继者的国际谈判仍在继续,任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月,包括美国和中国在内的27个国家签署了《哥本哈根协议》,其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》,该协定于2016年11月4日生效,并未直接限制船舶的温室气体排放。美国最初加入了该协议,但在2017年6月1日,前美国总统总裁·特朗普宣布美国打算退出《巴黎协定》,并于2020年11月4日生效。2021年1月20日,美国总统总裁·拜登签署了重新加入《巴黎协定》的行政命令,美国于2021年2月19日正式加入该协定。
海保会第70次会议和海保会第71次会议核准了海事组织关于减少船舶温室气体排放的综合战略的初步战略结构纲要草案。根据这一路线图,2018年4月,参加第72届多边气候变化会议的国家通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”,包括:(1)通过进一步实施新船舶的EEDI,降低船舶的碳排放强度;(2)到2030年,将国际航运中每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%,努力实现到2050年将温室气体排放量从2008年的水平减少70%;以及(3)到2050年,将年度温室气体排放总量比2008年至少减少50%,同时努力实现完全淘汰。最初的战略指出,国际航运的技术创新、替代燃料和/或能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。这些规定可能会导致我们产生额外的巨额费用。在第七十七届政府间气候变化会议上,成员国同意开始修订海事组织关于减少船舶温室气体(“温室气体”)排放的初始战略,认识到有必要在修订过程中加强这一雄心。MEPC 79修订了EEDI计算指南,纳入了乙烷的二氧化碳转换系数,参考了最新的ITCC指南,并澄清,如果船舶有多个载重线证书,在确定载重量时应使用经认证的最大夏季吃水。海事组织温室气体战略订正定稿将由海保会第80届会议(计划于2023年7月举行)审议,以期通过。
欧盟单方面承诺,到2020年将其成员国的总体温室气体排放量从1990年水平的20%减少。欧盟还承诺在2013年至2020年的《京都议定书》第二阶段减排20%。从2018年1月开始,停靠欧盟港口的5000总吨以上大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据和其他信息。如前所述,有关将海运部门的温室气体排放纳入欧洲联盟碳市场的条例也即将出台。
在美国,环保局发布了温室气体危害公众健康和安全的调查结果,通过了限制某些移动污染源温室气体排放的法规,并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规。然而,2017年3月,美国前总统总裁·特朗普签署了一项行政命令,审查并可能取消环保局的温室气体减排计划,2019年8月,政府宣布了削弱甲烷排放监管的计划。2020年8月13日,美国环保局发布了降低标准的规定,以控制新油气设施的甲烷和挥发性有机化合物排放。然而,美国总统总裁·拜登最近指示环保局公布一项拟议的规则,暂停、修改或废除其中的某些规则。2021年11月2日,环保局根据CAA发布了一项拟议的规则,旨在减少石油和天然气来源的甲烷排放。拟议的规则将在2023年至2035年期间减少4100万吨甲烷排放,并将石油和天然气部门的甲烷排放量与2005年该部门的排放量相比减少约74%。环保局在2022年11月发布了一项补充提议的规则,以包括在公众投入后采取的额外甲烷减少措施,并预计在2023年发布最终规则。如果这些新规定最终敲定,它们可能会影响我们的运营。
任何由国际海事组织、欧盟、美国或其他我们开展业务的国家通过的气候控制立法或其他监管倡议,或者任何在国际层面上通过的限制温室气体排放的条约,都可能需要我们做出巨大的财政支出,而我们目前无法确定地预测这些支出。即使在没有气候控制立法的情况下,我们的业务也可能受到间接影响,以至于气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。
《船舶保安规例》
自2001年9月11日美国遭受恐怖袭击以来,出现了各种旨在加强船舶安全的举措,例如2002年的《美国海上运输安全法案》(简称MTSA)。为了执行MTSA的某些部分,USCG发布了法规,要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求,其中一些港口和设施受EPA监管。
同样,《海上人命安全公约》第十一-2章对船只和港口当局规定了详细的安全义务,并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》(“国际船舶和港口设施保安规则”)。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全,防止恐怖主义。要进行国际贸易,船舶必须获得由船旗国批准的公认安全机构颁发的国际船舶安全证书(“ISSC”)。在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留、驱逐或拒绝进入港口,直到获得ISSC为止。各种要求--其中一些见于《海上人命安全公约》--包括,例如,在船上安装自动识别系统,以便在装备类似的船舶和岸上站之间自动传送与安全有关的信息,包括关于船舶的身份、位置、航向、速度和航行状态的信息;在船上安装船舶安全警报系统,该系统不会在船上发出声音,但只向岸上当局发出警报;制定船舶安全计划;在船舶船体上永久标记船舶识别号码;船上保存的显示船舶历史的连续摘要记录,包括船舶名称、船舶有权悬挂的船旗国、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口和注册船东的姓名及其注册地址;以及遵守船旗国安全认证要求的情况。
USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨,免除非美国船只遵守MTSA船只安全措施,前提是此类船只上有有效的ISSC,证明船只遵守SOLAS公约安全要求和ISPS规则。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。我们打算遵守MTSA、《海上人命安全公约》和《ISPS规则》提出的各种安全措施。
船只安全措施的费用也受到海盗行为频频升级的影响,特别是在包括亚丁湾和阿拉伯海地区在内的索马里沿海。扣留船只或采取额外的安全措施可能会导致大量收入损失和其他成本,而未投保损失的风险可能会严重影响我们的业务。根据打击盗版的最佳管理做法,特别是BMP5行业标准中所载的措施,采取额外的安全措施会产生成本。
船级社的检查
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例,证明船舶是安全和适航的。大多数保险承保人都规定,船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证,才能投保和放贷。美国国际船级社协会通过了《协调共同结构规则》,该规则适用于2015年7月1日或之后签订建造合同的油轮和散货船。这些规则试图在国际船级社协会之间创造一定程度的一致性。我们所有的船舶都通过了所有适用船级社的认证。我们的船舶目前被归类为劳埃德船级社、国际船级社、里纳船级社、日本船级社和日本船级社。ISM和ISPS认证已被利比里亚船旗局和船旗局授予我们的船只和我们的船舶管理公司EuroBulk。
船舶必须经过年度检验、中期检验、干船坞和专项检验。代替特别检验的是,船舶的机械可以处于一个连续的检验周期,在此周期下,该机械将在五年期间内定期检验。每艘船还必须每30至36个月进行一次干船坞,以检查船的水下部分。如果任何船只没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验,该船将不能在港口之间运载货物,并且将无法雇用和投保,这可能导致我们违反我们贷款协议中的某些条款。任何这种不能运载货物或受雇工作,或任何这种违反公约的行为,都可能对我们的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。
下表列出了即将对我们现有船队中的船舶进行的中检或专项检验。根据船龄和状况,特殊检验通常需要船舶出坞,而中间检验则可能不需要。除非下面另有说明,否则下表所列的中间检验将不需要船舶出坞。
船舶 |
下一首 |
类型 |
星光 |
2025年3月 |
特别调查 |
埃里尼·P·佩里 |
2024年7月 |
特别调查 |
塔索斯 |
2025年1月 |
特别调查 |
苍耳子 |
2023年12月 |
(干船坞) 中期调查 |
Alexandros P |
2025年3月 |
(干船坞)中间检验 |
埃卡特里尼 |
2023年5月 |
特别调查 |
祝你好运 |
2024年5月 |
特别调查 |
善良的心 |
2024年4月 |
特别调查 |
莫利沃斯的运气 |
2024年3月 |
特别调查 |
圣克鲁兹 |
2023年3月 |
(干船坞)中间检验 |
损失险与责任险
一般信息
任何货轮的运营都包括因外国政治环境、海盗事件、敌对行动和劳工罢工等原因造成的机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏和业务中断等风险。此外,总是存在发生海洋灾难的固有可能性,包括漏油和其他环境灾难,以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。OPA要求在美国专属经济区内交易的任何船只的船东、经营者和光船承租人对美国发生的某些石油污染事故承担几乎无限的责任,这使得在美国市场进行交易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。我们按照航运业的惯例投保保险。然而,并不是所有的风险都可以投保,特定的索赔可能会被驳回,我们可能并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。
船体和机械保险
我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险,其中包括环境损害和污染保险、战争险以及运费、滞期费和防御险。我们一般不为租船损失投保(但我们认为合适的某些租船除外),因为租船损失包括导致船只无法使用的业务中断。
保障及弥偿保险
保障和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或“P&I协会”提供,涵盖与我们的运输活动相关的第三方责任。这包括船员、乘客和其他第三方受伤或死亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、油类或其他物质造成的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用,包括残骸清除等第三方责任和其他相关费用。保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式,由保护和赔偿相互协会或“俱乐部”扩展。
我们目前的污染保护和赔偿保险承保范围为每艘船只每次事故10亿美元。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的商业吨位提供保险,并签订了一项汇集协议,对每个协会的债务进行再保险。国际集团的网站指出,该集合提供了一种分担超过1,000万美元的所有债权的机制,目前最高可达约89亿美元。作为P&I协会的成员,也是国际集团的成员,我们必须根据我们的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会发货池的成员的索赔记录,向协会支付催缴款项。
C. |
组织结构 |
EuroDry是本公司合并财务报表附注1“项目18.财务报表”和本年度报告附件8.1所列子公司所有流通股的唯一所有者。
D. |
财产、厂房和设备 |
我们没有任何房地产。在我们开展业务期间,作为EuroBulk提供的管理服务的一部分,我们免费与EuroBulk共享办公室。我们目前没有租赁或购买办公空间的计划,尽管我们未来可能会这样做。
我们在船舶中的权益是通过我们全资拥有的船舶拥有子公司拥有的,这些是我们唯一的物质资产。请参阅所附财务报表附注1“列报基础及一般资料”,以列明本公司拥有船舶的附属公司。我们的船只受到优先抵押的约束,这保证了我们在各种信贷安排下的义务。有关本公司信贷安排的进一步详情,请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-信贷安排”。
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
以下讨论应与本年度报告所载的“项目3.主要信息-风险因素”、“项目4.业务概览”以及我们的财务报表及其脚注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们对业务未来的假设。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有关本年度报告中使用的前瞻性陈述的其他信息,请阅读“前瞻性陈述”。以下讨论中提到的“我们”、“我们”和“我们”指的是EuroDry和我们的子公司,除非上下文另有说明或要求。
我们积极管理我们的船队在现货市场航次包机和定期包机之间的部署,前者一般持续数天至数周,后者可持续数年。我们的一些船舶可能会参加航运联营,或者在某些情况下参加包租合同。我们还可以使用FFA合同为我们的干散货船提供部分保险--作为定期租船的替代品--以增加我们收入的可预测性。
定期租赁的船舶提供了更可预测的现金流,但在市场状况有利的时期,其利润率低于在现货市场运营的船舶。在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测,但可能使我们在船舶费率较高的时期实现更高的利润率,尽管我们面临船舶费率下降的风险,这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。在池中作业的船舶受益于更好的调度,从而提高了利用率,并由于池的商业运营规模更大,更容易获得包租合同。我们正在不断评估增加定期租船数量或加入航运池(如果我们的船只可用)的机会,然而,只有在我们能够获得满足我们标准的合同条款的情况下,我们才会加入额外的定期租船或航运池。在确定或续签合同时,我们会考虑市场条件、趋势和预期,仔细评估定期租船合同的期限和费率。
我们不断评估购买船舶的机会,以扩大我们的船队,增加我们的收益和现金流。此外,当有利的销售机会出现时,我们将考虑出售我们的某些船只。如果在销售时,账面价值低于销售价格,我们将在销售时实现收益,这将增加我们的收益,但如果在销售时,船只的账面价值高于销售价格,我们将在销售时实现销售亏损,这将对我们的收益产生负面影响。关于以低于账面价值的价格出售我们的船舶的后果的进一步讨论,请参阅下面的“关键会计估计”。
2022年的重大发展将导致全球变暖。
船舶购销
在2022年期间,我们购买了两艘干散货船,一艘Panamax和一艘Supramax。2022年2月11日,我们以2,120万美元收购了M/V Molyvos Luck,这是一艘建造于2014年的57,924载重吨干散货船。2022年4月20日,我们以1580万美元的价格收购了圣克鲁斯号货轮,这是一艘建造于2005年的76,440载重吨干散货船。
2022年9月,我们签署了一项协议,出售M/V Pantelis,这是一艘74,020载重吨的干散货船,建造于2000年,扣除已支付的费用,金额为940万美元。这艘船于2022年10月17日交付给它的新所有者,即一家独立的第三方。
新增贷款
2022年9月30日,我们签署了一项定期贷款安排,并提取了2000万美元的贷款,以便在交付后为收购M/V Molyvos Luck和M/V Santa Cruz提供部分资金。
股份回购
2022年8月8日,我们宣布董事会批准了一项股票回购计划,回购总额高达1000万美元的普通股。董事会将在2023年7月审查该计划。股票回购不时在公开市场交易中以当时的市价或在私下协商的交易中换取现金。根据该计划,购买的时间和数量由管理层根据市场状况和其他因素决定。该计划不要求我们购买任何特定数量或数量的股票,并可在任何时候由我们酌情决定暂停或恢复,而不另行通知。
根据该计划,截至2023年3月31日,我们已在公开市场回购了198,731股普通股,总金额约为299万美元。
A. |
经营业绩 |
影响我们经营业绩的因素
我们认为,分析我们业务结果趋势的重要措施包括以下内容:
日历日。我们将日历天数定义为我们船队中的每艘船只由我们拥有的期间内的总天数,包括与大修、干船坞或特殊或中间检验相关的停租天数或船只闲置的天数。日历天数是一段时间内我们舰队规模的一个指标,它影响着我们在这段时间内记录的收入和费用。
可用天数。我们将可用天数定义为扣除与定期维修、干船坞或特殊或中间检验或船舶搁置天数相关的停租天数后的总天数。航运业使用可用天数来衡量一段时间内船只可用来产生收入的天数。
航海天数。我们将航行天数定义为可用天数扣除与计划外维修相关的停租天数或等待找到工作的天数,但包括我们的船只为重新定位而航行的天数。航运业使用航行天数来衡量船舶在一段时间内实际产生收入或出于重新定位目的航行的天数。
机队利用率。我们通过将一段时间内的航行天数除以这段时间内的可用天数来计算机队利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司为其船只找到合适工作的效率,并将其船只停租天数降至最低,这些天数包括等待找到工作或商业停租,或因临时维修或与船只运营有关的其他停租时间,或运营停租。我们将我们的机队利用率分为商业和运营两个方面。我们通过将一段时间内的可用天数除以该期间内的可用天数来计算我们的商业机队利用率。我们通过将一段时间内的可用天数除以该期间的可用天数来计算运营机队利用率。
现货租船费率。我们计算现货市场签订的合同的现货租赁费,该合同用于特定航次的船只(“航次租船”),以每吨特定运费或偶尔一次性支付的运费运输特定商定的货物。根据航次租船协议,租船合同通常承诺最低数量的货物,承租人对任何短装货物或“死”货物负责。现货租赁费具有波动性,在季节性和年复一年的基础上都会波动。这种波动是由于可供装运的货物与任何特定时间可供运输这些货物的船只数量之间的不平衡造成的。
等值定期租船合同(“TCE”)。用于评估绩效的标准航运业绩效衡量标准是每日TCE。每日TCE收入是定期租船收入和航次租船收入,佣金总额减去航次费用除以相关时间段内的航行天数。航程费用主要包括特定航程特有的港口、运河和燃料费,否则将由承租人根据定期租船支付,而根据现货市场航程租船,我们支付此类航程费用。我们相信,每日TCE抵消了与特定航程或以定期租船或现货市场雇用干散货船(干散货船一般以定期租船形式租用)相关的独特成本所产生的变异性,并提供了与我们船只产生的收入相关的更多有意义的信息。我们对TCE的定义可能无法与航运业其他公司使用的定义相比较。
陈述的基础和一般信息
我们使用以下指标来描述我们的财务业绩:
定期包机收入和航次包机收入。我们的租船收入主要是由我们船队中的船舶数量、我们的船舶产生收入的航行天数和我们的船舶根据租船赚取的每日租船收入的金额推动的,而这些收入又受到许多因素的影响,包括我们关于船舶采购和处置的决定、我们花费在船舶定位上的时间、我们的船舶在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间、我们船舶的机龄、状况和规格、运输市场的供需水平、定期租用的船舶数量。航次租船和水池租船以及其他影响干散货市场租费率的因素。
佣金。我们为所有包机安排支付1.25%的佣金给我们首席执行官所属的欧洲图表公司,外加通常高达1.25%的额外佣金给参与交易的其他经纪商,外加地址佣金通常高达3.75%的包租费用。这些额外的佣金,以及租船费率的变化,将导致我们的佣金费用在不同时期波动。欧罗华还收取相当于相关协议备忘录中规定的船只销售价格的1%的费用,用于代表我们出售任何船只。欧罗查特还收取该公司使用欧罗查特服务进行收购的船只购买价格的1%的佣金,这笔佣金由船只的卖方或买方支付,具体取决于相关协议备忘录的条款。
航海费用。航程费用主要包括特定航程特有的港口、运河和燃料成本,否则将由承租人根据定期租船合同支付,或在船舶停租时由公司支付。在定期租船制度下,承租人支付航次费用,而在现货市场航次租船制度下,我们支付此类费用。这类航程费用的数额是由在该期间进行的各种包机的组合决定的。当我们的船只闲置或出于重新定位或干船坞的目的而航行时,也会产生航程费用,费用由我们支付。
船舶营运费用。船舶营运费用包括船员工资及相关费用、保险费、与维修及保养有关的费用、备件及消耗品储备费用、吨位税及其他杂项费用。我们的船舶运营费用通常是固定成本,历史上是随着我们船队的规模而变化的。其他非我们所能控制的因素,其中一些可能会影响整个航运业(例如,包括与保险市场价格或通胀增加有关的事态发展),也可能导致这些费用增加。
关联方管理费。这些是我们根据我们的管理协议支付给我们的关联船舶经理(EuroBulk和EuroBulk FE)的费用,用于他们代表我们执行的技术和商业管理。
船舶折旧。我们根据购买之日估计的船只成本、船龄和报废价值,以直线方式对我们的船只进行折旧。折旧是在船舶剩余使用年限内计算的。定期审查和修订财产的剩余使用年限,以确认条件、新规定或其他原因的变化。估计寿命的修正值在当期和未来期间确认。
干船坞费用。干船坞费用涉及定期安排的中间检验或特别检验,以保持我们船只的质量以及遵守国际航运标准和环境法律法规。我们的船只大约每隔30至60个月就需要进行一次干船坞,以便进行重大维修和维护,而这些维修和维护不能在船只航行期间进行。干船坞费用使用直接费用法核算,因为这种方法消除了确定哪些与干船坞和特别调查有关的费用和活动应该推迟的大量时间和主观性。
一般和行政费用。我们产生的费用主要包括高管薪酬、基于股份的薪酬、专业费用、董事责任保险以及董事和高级管理人员与差旅相关的费用的报销。作为我们主管理协议的一部分,我们通过EuroBulk获得首席执行官、首席财务官、首席行政官、内部审计师和公司秘书的行政服务。
利息和其他融资成本。传统上,我们购买船舶的部分资金是通过贷款安排筹集的,但我们会产生利息支出。我们支付的利率通常与1个月或3个月的LIBOR或SOFR利率挂钩,尽管我们有时可能会利用固定利率贷款或利率掉期来消除我们的利率敞口。到期利息在发生的期间内支出。我们还产生与建立该等融资机制相关的融资成本,该等融资成本直接从相关债务负债的账面金额中扣除,并使用实际利息法在标的债务期限内摊销为利息和其他融资成本;如果提前预付贷款,则注销未摊销部分。
衍生工具收益/(亏损)净额。我们进行利率互换交易,以管理与我们的浮动利率贷款相关的利率变化相关的利息成本和风险。除非符合特定对冲会计准则,否则利率互换在资产负债表中记录为资产或负债,按其公允价值(第2级)计量,该等公允价值的变动在衍生工具损益项下确认的净收益中确认。
我们还在FFA中持有头寸,目的是通过规定沿特定路线和时间出售合同租船费,将这些工具用作船东对租船市场敞口的经济对冲。固定资产的公允价值在结算前被视为资产/负债。由我们进行的任何此类和解或根据FFA向我们进行的任何和解都记录在衍生品收益/(损失)项下,净额。FFA的公允价值是通过公允价值层次的第1级投入(适用交易所的报价)确定的。我们的FFA不符合对冲会计的资格,因此未实现的收益或损失在衍生品净收益/(损失)项下确认。
在评估我们的财务状况时,我们将重点放在上述指标上来评估我们的历史经营业绩,我们使用相同指标的未来估计来评估我们未来的财务业绩。此外,我们使用我们可支配的现金金额和我们的总债务来评估我们的短期流动资金需求和我们利用现有资源为额外收购提供资金的能力(另见下文“资本支出”部分的讨论)。在评估我们现有船队的未来表现时,最大的不明朗因素是现货市场的表现,而现货市场的表现会影响非定期租船合约所雇用的船只的表现,以及即将届满的租船的新租船费率的水平。关于购买更多船只或可能出售现有船只的决定是基于对此类行动的财务和运营评估,并取决于干散货船市场的整体状况、可供购买的候选船只、可提供的就业机会、预期的干船坞成本以及我们对我们经营的行业的经济前景的总体评估。
运营成果
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营业绩摘要。这些信息应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。
机队数据(1) |
2021 | 2022 |
||||||
平均船只数量 |
7.9 | 10.4 | ||||||
日历日 |
2,874 | 3,789 | ||||||
可用天数 |
2,874 | 3,627 | ||||||
航次天数 |
2,860 | 3,595 | ||||||
使用率(百分比) |
99.5 | % | 99.1 | % | ||||
(每艘船每天美元) |
||||||||
平均TCE费率(2) |
24,222 | 21,304 | ||||||
船舶营运费用 |
4,720 | 5,103 | ||||||
管理费 |
818 | 784 | ||||||
并购费用 |
918 | 811 | ||||||
不包括干船坞费用的总运营费用 |
6,456 | 6,698 | ||||||
干船坞费用 |
34 | 1,271 |
2021 |
2022 |
|||||||
运营报表数据 |
||||||||
定期包机收入 |
68,506,729 | 74,569,867 | ||||||
佣金 |
(4,064,903 | ) | (4,386,498 | ) | ||||
净收入 |
64,441,826 | 70,183,369 | ||||||
航程费用净额 |
755,998 | 2,025,120 | ||||||
船舶营运费用 |
(13,565,092 | ) | (19,333,898 | ) | ||||
干船坞费用 |
(97,094 | ) | (4,816,558 | ) | ||||
船舶折旧 |
(7,656,638 | ) | (10,757,177 | ) | ||||
关联方管理费 |
(2,350,747 | ) | (2,968,073 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(2,638,427 | ) | (3,072,583 | ) | ||||
出售船只所得收益 |
- | 2,856,525 | ||||||
营业收入 |
38,889,826 | 34,116,725 | ||||||
利息和其他融资成本 |
(2,339,023 | ) | (3,853,047 | ) | ||||
债务清偿损失 |
(1,647,654 | ) | - | |||||
(亏损)/衍生工具收益,净额 |
(3,765,619 | ) | 3,189,610 | |||||
其他收入 |
16,291 | 89,383 | ||||||
净收入 |
31,153,821 | 33,542,671 | ||||||
派发B系列优先股股息 |
(1,085,902 | ) | - | |||||
优先等值股息 |
(665,287 | ) | - |
普通股股东应占净收益 |
29,402,632 | 33,542,671 | ||||||
普通股股东应占每股收益,基本 |
11.63 | 11.66 | ||||||
宣布的优先股股息 |
1,085,902 | - | ||||||
期间已发行的加权平均股数,基本 |
2,528,507 | 2,876,320 | ||||||
稀释后普通股股东应占每股收益 |
11.54 | 11.61 | ||||||
期内已发行股份加权平均数(稀释后) |
2,548,950 | 2,889,991 |
(1)日历天数、可用天数、航次天数、使用率的定义见上。
(2)定期租船当量费率或TCE费率是衡量我们船舶每日平均净收入表现的指标,其计算方法是将定期租船收入和航次租船收入(如有)除以佣金总额,减去航程费用或定期租船等值收入,或TCE收入,再除以相关时间段内的航行天数。TCE收入是一种非美国GAAP衡量标准,它与定期租船收入和航程租船收入结合在一起提供了额外的有意义的信息,这是美国GAAP衡量标准中最直接的可比性,因为它帮助公司管理层就其船只的部署和使用做出决策,而且公司认为它为投资者提供了有关公司财务业绩的有用信息。TCE收入和TCE费率也是航运业的标准业绩衡量标准,主要用于比较航运公司业绩在不同时期的变化,尽管在不同时期之间租用船舶的租赁类型组合(即现货租赁、定期租赁、联营协议和光船租赁)有所变化。我们对TCE收入和TCE费率的定义可能无法与航运业其他公司使用的定义相比较。
下表反映了综合经营报表(见上文讨论)中所反映的TCE收入与定期租船收入和航次租船收入(如有)的对账,以及我们对所述期间的TCE费率的计算。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(以美元计算,但航程天数和TCE费率以美元/天表示除外) |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
定期包机收入 |
68,506,729 | 74,569,867 | ||||||
航程费用净额 |
755,998 | 2,025,120 | ||||||
定期租赁等值收入或TCE收入 |
69,262,727 | 76,594,987 | ||||||
航次天数 |
2,859.5 | 3,595.3 | ||||||
平均TCE费率 |
24,222 | 21,304 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
定期包机收入。2022年的定期租船收入为7,457万美元,较截至2021年12月31日的6,851万美元增长8.9%,这是由于2022年运营的船舶数量增加,但与2021年相比,我们的船舶在2022年赚取的定期租船费率较低,部分抵消了这一增长。2022年,我们平均运营10.4艘船舶,而2021年为7.9艘。我们的船队在2022年实现了3595个航日的收入,而2021年为2860个航日。在使用期间,我们的船舶在2022年产生了每艘船每天21,304美元的TCE费率,而2021年每艘船每天的TCE费率为24,222美元,下降了13.7%。我们的船舶实现的平均TCE费率是以下两部分的组合:我们的船舶根据固定费率定期租船合同赚取的定期租费率,该费率不受租期内市场发展的影响(除非两个租船合同重新谈判租约条款,或者承租人无法支付合同款项,或者我们签订了新的租船协议),以及我们根据与指数挂钩的定期租船和集合协议雇用的船舶赚取的TCE费率,该费率受到市场发展的影响。
佣金。在截至2022年12月31日的一年中,我们总共支付了439万美元的包机佣金,占包机收入的5.9%。在截至2021年12月31日的一年中,支付的佣金为406万美元,也占包机收入的5.9%。
航程费用。本年度航程费用净额为203万美元,主要来自燃料库收益。在截至2021年12月31日的一年中,航程费用达到76万美元的收入,也主要来自燃料库收益。我们的船一般是按定期租船合同租的。航程费用取决于航次包租的数量、燃料成本、港口成本和运河通行费,以及我们的船只在没有租船的情况下航行的天数,以及当船只往返租船时我们为船上燃油支付的价格。
船舶营运费用。2022年船舶运营费用为1933万美元,而2021年为1357万美元。2022年每艘船每天的船舶运营费用为5,103美元,2021年为4,720美元,增长8.1%,主要是由于乌克兰战争导致我们船只的润滑油、备件和补给的供应价格比2021年同期高。
关联方管理费。这些是我们根据主管理协议向EuroBulk和EuroBulk FE支付的费用的一部分。在2022年期间,EuroBulk和EuroBulk FE每艘船每天收取720欧元,全年总计297万美元,或每艘船每天784美元。在2021年期间,EuroBulk和EuroBulk FE每艘船每天收取685欧元,全年总计235万美元,或每艘船每天818美元。关联方管理费的增加是由于我们的船队中的船只数量增加,以及每日船只管理费因通胀而增加,但这部分被欧元兑美元汇率的有利走势所抵消。
一般和行政费用。这些费用包括我们管理费用的固定部分、奖励、法律和审计费用、董事和高级管理人员的责任保险和其他杂项公司费用。2022年,由于我们的股票激励计划成本增加,一般和行政费用增至307万美元,而2021年同期为264万美元。
干船坞费用。这些是我们为我们的船只完成干船坞而支付的费用,作为中期或特殊调查的一部分。2022年,五艘船接受了特别检验,一艘船通过了水中(代替干船坞)的中期检验,总费用为480万美元。2021年,没有船只进行干坞。
船舶折旧。2022年船舶折旧从2021年的766万美元增加到1076万美元。增加的主要原因是同期营运的船只数目较多。
出售船舶的净收益。2022年,我们出售了一艘船,总共获得了937万美元的净收益,我们从这笔交易中获得了286万美元的净收益。2021年,我们没有船舶销售。
利息和其他融资成本。2022年头12个月的利息和其他融资费用为390万美元,而2021年同期为230万美元。与去年同期相比,由于债务金额增加和贷款基准利率上升,本期利息支出较高。
(亏损)/衍生工具收益,净额。2022年,我们在五个利率掉期合约上有218万美元的未实现收益和14万美元的已实现亏损,以及FFA合同的未实现收益和110万美元的已实现收益,而2021年同期,四个利率掉期合约的未实现收益和已实现亏损分别为64万美元和30万美元,FFA合同的未实现收益和已实现亏损分别为13万美元和423万美元。我们进行利率互换是为了减轻利率可能上升的风险。我们签订FFA合同,以减轻我们对干散货市场费率可能下降的风险。
债务清偿损失。*截至2021年12月31日的年度,债务清偿亏损为165万美元,与将我们的关联方贷款转换为本公司普通股有关,未偿还余额为330万美元。股价减去转换价格之间的差额反映在债务清偿损失上。截至2022年12月31日止年度,本公司并无因债务清偿而产生任何亏损。
分红B系列优先股。*在2019年6月赎回430万美元的B系列优先股后,我们与B系列优先股股东达成协议,在2021年1月29日之前以现金形式支付优先股息,年利率为9.25%。此后,B系列优先股的年利率将为14%,也以现金支付。2020年4月1日,我们与B系列优先股持有人达成协议,我们有权选择以实物形式支付优先股息,年利率为10.25%,而不是现金,年利率为9.25%,自2020年4月1日起生效,直至2021年1月29日。2021年1月29日,我们赎回了净额300万美元的B系列优先股,同时与我们的B系列优先股股东达成协议,将B系列优先股的股息率降低到每年8%(如果以现金支付)和9%(如果根据公司的选择以实物支付),直至2023年1月29日,之后股息率将重置为14%,并将以现金支付。2021年12月16日,我们赎回了所有B系列优先股,净金额为1360万美元,并记录了67万美元的优先股息,这笔股息是2021年期间赎回总计1660万美元B系列优先股所产生的。在2021年12月16日之前,我们宣布了109万美元的B系列优先股股息,所有这些股息在2021年期间都以现金支付。在2021年我们的B系列优先股全部赎回后,2022年没有宣布或支付优先股息。
普通股股东应占净收益。因此,截至2022年12月31日的年度,普通股股东应占净收益为3354万美元,而截至2021年12月31日的年度净收益为2940万美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
有关截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的讨论,请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告A部分第5项“营运及财务回顾及展望”。
B. |
流动性与资本资源 |
从历史上看,我们的资金来源一直是股东提供的股权、运营现金流和长期借款。我们资金的主要用途是资本支出,用于建立和扩大我们的船队,在运营期间保持我们船只的质量和定期需要的干船坞,遵守国际航运标准和环境法律法规,为营运资本要求和必要时的运营缺口提供资金,偿还未偿还贷款安排的本金,并支付优先股息。
我们的短期流动资金需求包括支付运营费用、为营运资金需求提供资金、支付未偿债务的利息和本金,以及保持现金储备,以加强我们的地位,以应对运营现金流的不利波动。我们短期流动性的主要来源是经营活动产生的现金、可用现金余额以及债务和股权融资的部分。
我们的长期流动性需求是为购买船舶和偿还债务提供资金。我们长期流动资金需求的资金来源包括运营现金流、银行借款、发行债务和股权证券以及船舶销售。
截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物以及限制性现金总额为3712万美元,比2021年12月31日的2953万美元增加了759万美元。我们持有现金和现金等价物,主要是美元,少量余额是欧元。我们根据旨在最大限度地降低借款成本和最大化投资回报的公司政策进行融资和国库活动,同时为我们的目的保持资金的安全和适当的流动性水平。
我们面临着利率和船舶市场利率变化带来的市场风险。我们使用利率掉期来管理利息成本以及与部分贷款利率变化相关的风险。请参阅“第11项--关于市场风险的定量和定性披露”。
我们预计将依靠可用现金、运营现金流产生的资金、股东资金、股票发行和长期借款来满足我们未来的流动性需求,并为2023年及以后的资本支出和营运资本需求提供资金。
合同义务摘要
下表列出了截至2022年12月31日的合同义务:
美元(美元) |
总计 |
少于 一年 |
一比一 三年 |
三到 五年 |
多过 五年 |
|||||||||||||||
银行债务 |
81,855,000 | 23,040,000 | 19,780,000 | 39,035,000 | - | |||||||||||||||
利息支付(1) |
9,693,486 | 3,889,902 | 3,965,998 | 1,835,632 | 1,954 | |||||||||||||||
船舶管理费(2) |
16,930,301 | 3,394,500 | 6,749,277 | 6,776,821 | 9,703 | |||||||||||||||
其他管理费(3) |
7,171,621 | 1,350,000 | 2,822,715 | 2,994,618 | 4,288 | |||||||||||||||
总计 |
115,650,408 | 31,674,402 | 33,317,990 | 50,642,071 | 15,945 |
(1)假设上述贷款于2022年12月31日摊销,根据截至2022年12月31日的LIBOR收益率曲线,每笔贷款的利差及截至2022年6月30日的平均LIBOR利率约为5.0%,但有一笔贷款的利差已高于SOFR,而根据截至2022年12月31日的SOFR收益率曲线,平均SOFR利率约为5.01%。此后,即在2023年6月30日之后,假设上述剩余贷款于2022年12月31日摊销,根据截至2022年12月31日的SOFR收益率曲线,每笔贷款相对于SOFR的利差和截至2028年的六年的平均SOFR年利率分别约为5.01%、2.60%、0.51%、0.30%、0.43%和0.84%。还包括我们有义务根据我们的利率互换协议,根据相同的SOFR利率假设,从2022年12月31日起支付所需的款项。
(2)管理费用是指我们根据我们的主管理协议和与船东公司的管理协议预计将产生的管理费义务,自2023年1月1日起生效,至2028年1月1日到期。这些协议从2023年1月1日起续签五年。2023年管理费是根据商定的每艘船每天775欧元(约合930美元)的费率计算的。在2023年之后的几年里,我们假设每日管理费的年增长率为3.0%,以计入通胀。我们假设欧元对美元的汇率为1.20。我们进一步假设,我们将持有我们的船只,直到它们达到25年船龄,之后它们被认为是报废的,不再承担义务,2023年至2025年1月12日,由10艘船组成的船队,因为我们的一艘船将达到25年,9艘船将在2025年及以后几年。
(3)现金指的是我们与EuroBulk签订的主管理协议规定的每年135万美元的管理费义务,用于向公司提供高管服务的成本。这项费用在每年1月1日根据上一历年欧元区的通货膨胀率进行调整。在2023年之后的几年里,我们假设年度管理费的年增长率为3.0%,以计入通胀。该协议将于2028年1月1日到期。
现金流
截至2022年12月31日,我们的营运资本盈余为2,069万美元,这主要是由于我们的船舶在2022年内获得的净收入增加。在截至2022年12月31日的一年中,我们的净收益和普通股股东应占净收益为3354万美元,经营活动产生的现金净额为3299万美元。截至2022年12月31日,我们的现金余额为3404万美元,限制性保留账户中的现金为308万美元。我们相信,我们目前的现金余额和短期内将产生的运营现金流将足以满足我们2023年的流动性需求,至少到2024年上半年结束,包括为我们船队的运营、资本支出要求和任何其他目前的财务需求提供资金。然而,我们可能会寻求额外的债务来为未来的船舶收购提供资金,以维持我们的现金状况或以更有利的条件对我们现有的债务进行再融资。我们的做法一直是使用运营资金和由相关贷款人持有的我们干散货船抵押的银行债务相结合的资金,为我们的干散货船的收购成本提供资金。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
经营活动产生的现金净额。
我们2022年经营活动提供的现金流净盈余为3299万美元,而2021年的盈余为3914万美元。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度来自经营活动的现金流发生变化的主要驱动因素是营运资本净流出增加617万美元。截至2022年12月31日的年度,我们的营运资本净流出为725万美元,而截至2021年12月31日的年度的营运资本净流出为108万美元,这主要是由于从承租人那里收取的金额因时间原因而大幅减少。
来自投资活动的净现金。
截至2022年12月31日的一年,用于投资活动的净现金流为2,840万美元,而截至2021年12月31日的一年为3,682万美元。2022年投资活动的现金流主要涉及收购“Molyvos Luck”和“Santa Cruz”所支付的金额以及出售“Pantelis”号所得款项。2021年支付的金额主要用于购买M/V《祝福》和M/V《善良的心》。
融资活动产生的现金净额。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的净现金流量为301万美元,而截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的净现金流量为2261万美元。与截至2021年12月31日的一年相比,融资活动提供的现金流减少了1,960万美元,这是由于长期银行贷款和关联方贷款的收益(扣除已支付的贷款安排费用)大幅减少了5,609万美元,普通股发行的收益(扣除已支付的发售费用)大幅减少了708万美元,用于股票回购的现金增加了200万美元。融资活动现金流量净额的减少被长期银行贷款偿还减少2518万美元(关联方贷款偿还减少270万美元)部分抵消。在截至2021年12月31日的年度,还支付了1661万美元用于全额赎回B系列优先股的未偿还余额,并支付了109万美元用于优先股息。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
有关截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的讨论,请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告A部分第5项“营运及财务回顾及展望”。
债务融资
我们在一个需要大量投资的资本密集型行业运营,我们通过长期债务为这笔投资的主要部分提供资金。我们根据市场预期、现金流、利息覆盖率和债务与资本的比例,维持我们认为谨慎的债务水平。
截至2022年12月31日,我们有7笔未偿还的浮息贷款,未偿还余额总计8186万美元,相对于LIBOR或SOFR的利润率从2.25%到3.60%不等。这些贷款的到期日在2023年至2027年之间。
截至2022年12月31日,我们的长期债务包括发放给我们拥有船舶的子公司的银行贷款。
借款人 |
十二月三十一日,2022 |
利率(保证金+ Libor/SOFR) |
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Kamsarmax One Shipping Ltd./Ultra One Shipping Ltd. |
23,200,000 | 2.75%+LIBOR |
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Kamsarmax Two Shipping Ltd. |
11,950,000 | 2.80%+LIBOR |
|||
光明船务有限公司/好心船务有限公司 |
17,000,000 | 2.75%+LIBOR |
|||
埃里尼船务有限公司 |
3,530,000 | 3.60%+LIBOR |
|||
Areti Shipping Ltd. |
2,400,000 | 3.50%+LIBOR |
|||
福运船东有限公司。 |
4,750,000 | 2.70%+LIBOR |
|||
莫利沃斯船务有限公司/圣克鲁斯船东有限公司 |
19,025,000 | 2.25%+软件 |
|||
81,855,000 | |||||
减:当前部分 |
(23,040,000 | ) | |||
长期部分 |
58,815,000 |
截至2022年12月31日,我们的贷款描述载于所附财务报表的附注7。截至2022年12月31日,我们计划在2023年偿还上述银行贷款中的2304万美元。
我们的贷款协议包含契约。
我们的贷款有各种契约,例如关于担保比率的最低要求(船舶的公允价值与未偿还贷款的比率减去留存账户中的现金),以及对船舶拥有公司的管理和所有权的变更、利润或资产的分配(实际上不允许在发生违约的情况下支付股息或其他分配)、未经贷款人事先同意的船舶的额外债务和抵押、出售船舶、整个船队的最高杠杆、出售我们子公司的股本、进行投资和其他资本支出、进行合并或收购的能力、最低现金余额要求和最低现金留存账户(受限现金)。如有需要,我们会以有限制的现金或交叉抵押船只的形式提供补充抵押品,以确保符合保证金比率(“按揭成数”)。满足贷款契约所需的受限现金增加将减少可用于投资或营运资本的资金,并可能对我们的运营产生负面影响。如果我们不能治愈任何违反公约的行为,我们可能被要求偿还全部或部分贷款,这反过来可能要求我们在困境中出售一艘或多艘船只。截至2022年12月31日,我们没有违约任何信贷安排契约。
资本支出
我们不定期进行与我们的船舶收购或对我们的船舶进行资本增强相关的资本支出。
2021年5月,我们以1213万美元的价格接收了2004年在日本建造的76,704载重吨的Panamax干散货船--M/V“幸福”号。2021年9月,我们以2467万美元的价格收到了2014年在中国建造的62,996载重吨的超大干散货船--M/V“好心”。2022年2月,我们以2121万美元的价格收到了2014年在中国建造的57,924载重吨的Supramax干散货船--M/V“Molyvos Luck”。2022年4月,我们以1575万美元的价格收到了2005年在日本建造的76,440载重吨的巴拿马型干散货船--M/V“Santa Cruz”。
我们目前有四艘船计划在未来12个月内进场(有关我们计划如何满足营运资本要求和资本承诺的讨论,请参阅上文“B.流动资金和资本资源-现金流”一节)。
分红
在2020年、2021年和2022年,该公司宣布其普通股不分红。B系列优先股在2019年1月29日之前以实物股息支付,年利率为5%。自2019年1月29日至2021年1月29日,B系列优先股的股息率设定为每年增加到12%,此后增加到每年14%。2019年6月18日,董事会同意赎回约430万美元的B系列优先股,同时将股息率降至每年9.25%,直至2021年1月29日,之后将增加至每年14%。2020年4月1日,我们与B系列优先股持有人达成协议,从2020年4月1日起至2021年1月29日,我们有权选择以实物形式支付优先股息,年利率为10.25%,而不是以现金年率9.25%支付优先股息。2021年1月29日,我们赎回了净额300万美元的B系列优先股,同时与我们的B系列优先股股东达成协议,将B系列优先股的股息率降低到每年8%(如果以现金支付)和9%(如果根据公司的选择以实物支付),直至2023年1月29日,之后股息率将重置为14%,并将以现金支付。2021年12月16日,我们赎回了所有B系列优先股,金额为1360万美元。2020年,公司宣布其B系列优先股派息157万美元,其中35万美元于2020年以现金支付,122万美元以实物支付。2021年内,该公司宣布其B系列优先股派发股息,总额为109万美元,2021年期间全部以现金支付。我们还记录了因赎回约1660万美元的B系列优先股而产生的67万美元的优先股息。
C. |
研发、专利和许可证等。 |
不适用。
D. |
趋势信息 |
我们的经营结果主要取决于我们能够实现的租船费。干散货船的租赁费主要取决于船舶供需之间的基本平衡。
干散货船运力的需求是由这些船舶运输的商品的基本需求决定的,而这种需求又受全球经济趋势的影响。干散货贸易的主要驱动力之一是中国在过去十年中进口铁矿石、煤炭和钢铁产品以及出口制成品的增长。对干散货船运力的需求也受到全球船队运营效率的影响,即船队运营的平均速度和港口拥堵。
干散货船的供应取决于新船的交付和从全球船队中移走的船只,无论是报废还是损失。截至2023年3月31日,据业内消息来源报道,全球干散货船队的运力约为9.809亿载重吨,另有6734万载重吨,约占目前船队运力的6.87%。
报废活动的水平通常是报废价格与当前和未来租船市场状况以及运营、维修和勘测成本的函数。在过去十年中,船只报废的平均年龄在25到27岁之间,较小的船只在较晚的年龄被报废。在强劲的市场期间,船舶报废的平均年龄增加;在2004年、2005年、2006年、2007年和2008年前9个月,大多数被报废的HandySize和Handymax散货船的船龄都超过了30年。在同一时期,巴拿马型干散货船的平均报废年限为29年。然而,自2008年10月初每日租船费下降以来,报废率大幅上升,平均年龄下降。从2009年第二季度开始,干散货市场的租船费增加,导致2010年全年干散货船舶的报废率下降。然而,随着干散货市场在2012年、2013年、2014年和2015年全年下滑,干散货船舶的报废率再次上升。2016年,干散货率下降,报废活动保持强劲,接近2015年的水平。2017年,干散货船的报废量降至2016年水平的近一半。2018年报废量进一步下降,至440万载重吨,同比下降70%,而2019年共报废790万载重吨。2020年,报废活动几乎翻了一番,新冠肺炎爆发后,总共有1520万载重吨被报废,同时在2021年下降到三分之一,总共有520万载重吨被报废。2022年,拆迁率保持不变,年内报废了450万载重吨。截至2023年3月31日,今年到目前为止,2023年的拆迁率为80万载重吨,略高于2022年同期的拆迁率,因为干散货出口中断的情况有所缓解,经济活动有所回升。
当我们的船只在现货市场受雇或在完成定期租赁合同后重新租用时,不断下降的航运租赁费对我们的收益产生了负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们未来的运营结果和财务状况将取决于未来的发展,这些发展是不确定的,也无法预测,包括与大流行如何演变有关的高度不确定性,新变种的演变和出现,疫苗的可用性和全球部署,有效治疗方法的开发,有效公共安全和其他保护措施的实施,以及公众和政府对这些措施的反应。风险,或公众对新冠肺炎风险和旅行限制的看法,可能会对公司的业务产生重大不利影响。我们无法根据未来的运营业绩合理预测新冠肺炎大流行的估计持续时间或严重程度。截至2023年3月31日,我们2023年剩余时间内约24%的船舶运力天数是定期租赁合同。如果市场费率从目前的水平下降或船只供应增加,我们的船只可能难以找到工作,如果是这样的话,我们的船只可能会以低于目前租约的费率雇用。
我们认识到,最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的战争扰乱了供应链,造成全球经济不稳定,而美国和欧盟等国则宣布了对俄罗斯的制裁。如上所述,总裁·拜登发布了一项行政命令,列出了对某些俄罗斯产品和在俄罗斯的投资的制裁,美国也禁止了与俄罗斯联邦原产原油和石油产品的海上运输有关的各种特定服务,包括贸易/大宗商品经纪、融资、航运、保险(包括再保险和保护与赔偿)、挂牌和海关经纪。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁,公司的业务可能会受到不利影响。目前,该公司的包机合同没有受到俄罗斯和乌克兰事件的影响;但是,在未来,与该公司已经或将与其签订包机合同的第三方可能会受到此类事件的影响。虽然总体上乌克兰冲突对全球的影响仍存在许多不确定性,但这种紧张局势可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
E. |
关键会计估计 |
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要作出估计和判断,以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计估计是那些反映重大判断或不确定性,并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的估计。我们已经在下面描述了我们认为最关键的会计估计,这些估计涉及高度的判断及其应用方法。
船只的损坏
当事件或情况变化(例如船只市价、船只买卖、业务计划及整体市场状况)显示船只的账面价值可能无法收回时,吾等会检讨为减值而持有的船只。如果存在减值指标,我们将确定相关船舶的未来未贴现经营现金流量净额,并将其与其账面价值进行比较。当预期因使用及最终出售船只而产生的未贴现营运现金流量净额(不包括利息费用)的估计金额少于其账面价值时,我们会将船只账面价值与估计公平市价作比较而计入减值亏损。我们主要通过使用以个别船只为基础的第三方估值来估计公平市场价值。
本公司船只的账面价值在任何时候可能并不代表其公平市场价值,因为二手船只的市场价格往往会随租船费和新建筑物成本的变动而波动。
截至2022年12月31日,我们有该公司四艘船舶的减值指标。截至2021年12月31日,我们的任何船舶都没有减损指标。对于截至2022年12月31日具有减值指标的船舶,本公司根据前两年的现行市场租费率(基于分析时可获得的租期长短,一般为一至两年)以及从第三年起类似船舶的未经通胀调整的历史平均费率,确定用于其减值分析的费率。该公司计算2022年14年期间的历史平均利率,从2009年开始,并考虑到完整的市场周期,这为长期利率提供了更具代表性的参考。这些费率用于船舶未签订租船合同的期间;如果有合同,则在合同期限内使用合同的固定租费率。
我们的减值工作对定期租船费率的变化高度敏感;它还需要假设:
● |
有效机队使用率; |
● |
估计的废品价值; |
● |
船舶运营成本; |
● |
未来的干船坞费用;以及 |
● |
每艘船的销售概率。 |
船舶使用率估计是基于评估时每艘船舶的状况以及该公司过去在可比市场条件下为其船舶找到工作的经验。与干船坞和运营成本一样,成本估算是基于公司自身船只的数据;过去对此类成本的估算通常非常接近观察到的实际水平。具体地说,我们使用预算运营费用和预算干船坞成本,假设每五年一次的特殊调查周期。总体而言,这些假设是基于历史趋势和未来预期。根据公司的船舶折旧政策,每艘船的残值估计为每轻吨250美元。我们使用概率加权方法对未来现金流进行估计,以便在考虑其他用途(即出售或继续运营船只)时测试船只的可回收性。尽管管理层认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的,但这些假设是高度主观的。
无法保证长期租赁费和船舶价值与其当前水平和类似船龄的船只的历史平均水平相比将如何发展,也无法保证它们是否会有任何显着改善。租船费在2017年和2018年上半年大幅改善,在2018年下半年以及2019年和2020年的大部分时间内逐渐减弱,但在2021年再次改善,2022年再次疲软,并可能恢复到之前的低迷水平,这可能对我们的收入、盈利能力和未来的船舶减值评估产生不利影响。2023年到目前为止,租赁费已经有了很大的改善。减值分析可能会确定,如果船只被持有和运营到其使用年限结束,则该船只的账面价值可以收回,然而,如果该船只在市场低迷时出售,本公司可能会在出售时蒙受损失。本公司是否实现出售船只的收益或亏损主要取决于购买船只时船只的相对市场价值减去累计折旧和减值(如有)与出售船只当日的相对市场价值之比较。
关于出售我们所有市值低于其账面价值的船舶的潜在损失的讨论,请参阅“项目4.B.业务概览--我们的船队”。对于截至2022年12月31日有减值迹象的四艘船舶,我们的减值分析中使用的平均估计每日TCE费率与每艘船舶非合同期的平均“盈亏平衡率”的比较如下:
船舶 |
租船费截止日期 12/31/2022 |
剩余 月份 特许经营 |
剩余 生命 (年) |
费率年 1 (2023) |
费率年 2 (2024) |
费率年 3+ (2025+) |
盈亏平衡率 (美元/天) |
|||||||||||||||||||||
Eirini P* |
8,400 | 0.5 | 7 | 12,781 | 12,781 | 13,648 | 12,666 | |||||||||||||||||||||
善良的心** |
- | - | 17 | 13,127 | 13,127 | 15,467 | 13,241 | |||||||||||||||||||||
圣克鲁斯 |
12,000 | 2 | 8 | 12,776 | 12,776 | 13,643 | 13,194 | |||||||||||||||||||||
莫利沃斯幸运* |
25,750 | 2 | 17 | 12,070 | 12,070 | 14,222 | 12,626 |
*M/V Eirini P是根据短期租约租用的,最新一次是从2023年4月开始,每天15,750美元,直到2023年10月
*好心号于年初以短期租船形式租用,随后于2023年2月以每天28,000美元的价格租用约一个月,并于2023年3月以每天13,000美元的价格重新租用,直至2023年5月
*M/V Molyvos Luck是根据短期租约租用的,最新的租约从2023年3月开始,每天20,875美元,将于2023年4月重新开放
近期会计公告
请参阅本年度报告第18项所载财务报表附注2,以了解可能适用于本公司的近期会计声明的说明。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们上一财年的收入不到10.7亿美元,这意味着我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用或具体规定减少报告和其他负担,否则这些负担一般适用于上市公司。这些规定包括:
● |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求; |
● |
豁免适用于上市公司的新财务会计准则或经修订的财务会计准则,除非此类准则也适用于私营公司;以及 |
● |
豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求,这些要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告,要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。 |
我们可以利用这些条款,直到我们首次公开募股五周年后的财政年度结束,或者更早的时间,以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果在最近结束的财年中,我们的“年度总收入”超过10.7亿美元,我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分,但不是全部。因为只要我们利用减少的报告义务,我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。我们选择“选择退出”与豁免新的或修订的财务会计准则有关的延长过渡期,因此,我们将在要求非新兴成长型上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。《就业法案》第107条规定,我们选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情对全球经济和地区乃至全球航运需求产生了重大负面影响。目前尚不能确定新冠肺炎未来对公司运营和财务业绩的任何影响,这些影响可能需要一段时间才能实现,可能不会完全反映在公司2021年和2022年的业绩中。新冠肺炎疫情的严重程度或持续时间增加或卷土重来可能对公司的业务、运营业绩、现金流、财务状况、公司资产的账面价值、公司船舶的公允价值以及公司的派息能力产生重大不利影响。
俄乌冲突
2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间的冲突扰乱了供应链,导致全球经济不稳定和大幅波动。乌克兰冲突对全球的影响仍然存在很大的不确定性,这种不稳定和随之而来的波动可能会显著增加我们的成本,并对我们的业务产生不利影响,包括我们以有吸引力的条款获得包机和融资的能力,并因此对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突,美国、瑞士、欧洲联盟、英国和其他国家宣布对俄罗斯和某些俄罗斯实体和国民采取前所未有的制裁和其他措施。对俄罗斯的这种制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁,对干散货市场和世界经济产生不确定的影响。
虽然我们的船只目前不在黑海航行,但乌克兰的持续冲突,包括对我们支付可能在俄罗斯银行持有受制裁账户的船员或顾问的工资的任何影响,任何运输成本的增加,全球航运航线的中断,对全球供应链的任何影响,以及俄罗斯和乌克兰事件对现有或潜在客户造成的任何影响,都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。由于这些活动最近的性质,对我们业务的全面影响尚不清楚。
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
A. |
董事和高级管理人员 |
以下列出了我们每一位董事和高管的姓名和职位。
名字 |
*时代 |
职位 |
阿里斯蒂德·J·皮塔斯 |
63 |
董事长兼首席执行官总裁;C类董事 |
阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯博士 |
63 |
首席财务官兼财务主管;C类董事 |
阿里斯蒂德·皮塔斯 |
71 |
董事C类公司副董事长 |
斯蒂芬尼娅·卡米里 |
55 |
秘书 |
吉里亚科普洛斯金鱼 |
62 |
A类董事 |
乔治·塔尼斯基迪斯 |
62 |
B类董事 |
阿波斯托洛斯·坦瓦卡基斯 |
65 |
B类董事 |
阿里斯蒂德·J·皮塔斯自2018年1月8日成立以来,一直是EuroDry的董事会成员兼董事长兼首席执行官。他也是欧洲海洋公司自2005年5月5日成立以来的董事会成员和董事长兼首席执行官。自1997年以来,皮塔斯先生一直担任我们的关联公司欧睿信息咨询公司的总裁。EuroChart是一家专门从事船舶租赁和销售和采购的船舶经纪公司。自1995年1月以来,皮塔斯先生一直担任我们的附属船舶管理公司欧洲散货公司的总裁和董事董事总经理。2005年6月,他辞去了欧洲散装公司董事董事总经理一职。EuroBulk是一家提供远洋运输服务的船舶管理公司。1991年9月至1994年12月,皮塔斯先生在船舶管理公司Ocean Bulk Sea SA任副总裁。1990年3月至1991年8月,皮塔斯先生在Varnima International SA担任总经理助理和规划部主管,该公司是一家经营油轮的航运公司。1987年6月至1990年2月,皮塔斯先生担任Eleusis造船公司中央计划部主管。1987年1月至1987年6月,皮塔斯先生在伦敦的Chios导航航运公司担任总经理助理,该公司提供船舶管理服务。1985年12月至1987年1月,皮塔斯先生在Eleusis造船公司的设计部工作,专注于造船和船舶维修。皮塔斯先生拥有理科学士学位。他拥有泰恩河畔纽卡斯尔大学的海洋工程硕士学位,以及麻省理工学院的海洋系统管理、海军建筑和海洋工程硕士学位。
Dr。 阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯自2018年5月5日以来一直担任EuroDry的首席财务官兼财务主管和董事会成员。自2005年9月以来,他还担任欧洲海洋公司的董事会成员、财务主管和首席财务官。在加入欧洲海洋公司之前,阿斯利迪斯博士是一家专注于海运业投资和风险管理的国际咨询公司Marsoft Inc.的合伙人。阿斯利迪斯博士在航运业拥有30多年的经验。他还曾担任航运公司(公共和私营)董事会的顾问,就战略制定、资产选择和投资时机提供建议。Aslidis博士拥有麻省理工学院海洋系统管理博士学位(1989)、运筹学硕士学位(1987)和海洋系统管理硕士学位(1984),以及雅典国立技术大学海军建筑和海洋工程文凭(1983)。
阿里斯蒂德·皮塔斯自2018年1月8日成立以来,一直是EuroDry的董事会成员和董事会副主席。自2005年5月5日成立以来,他也是欧洲海洋公司的董事会成员,自2005年9月1日以来一直担任该公司的副主席。在过去的20年里,皮塔斯先生一直是100多艘远洋轮船的股东。1989年2月起,皮塔斯先生任船舶管理公司Ocean Bulk Sea SA的总裁副总经理。1987年11月至1989年2月,皮塔斯先生受雇于船运公司Drytank SA的供应部。1981年11月至1985年6月,皮塔斯先生受雇于经纪公司Trust Marine Enterprises,担任买卖经纪人。1979年9月至1981年11月,皮塔斯先生在Gourdomichalis Sea SA的业务和货运收货部工作。皮塔斯先生拥有雅典经济学院经济学学士学位。
斯蒂芬尼娅·卡米里自2018年1月8日成立至2018年5月5日,一直是EuroDry的董事会成员,自2018年5月5日起担任EuroDry的秘书。自2005年5月5日欧洲海洋组织成立以来,她一直担任该组织的秘书。自1995年7月以来,Karmiri女士一直担任我们的附属船舶管理公司EuroBulk的执行秘书。EuroBulk是一家提供远洋运输服务的船舶管理公司。在EuroBulk,Karmiri女士一直负责处理买卖交易、船舶登记/删除、银行贷款、办公室行政监督和办公室/船舶电信。1992年5月至1995年6月,她在船舶管理公司Ocean Bulk Sea SA的技术部担任秘书。1988年至1992年,卡米里夫人在联合船舶经纪公司担任经纪人助理,该公司为买卖交易提供船舶经纪服务。Karmiri夫人从Didacta学院学习了助理会计和秘书课程。
吉里亚科普洛斯金鱼自2018年5月5日起担任EuroDry董事会成员。自2005年5月5日成立以来,他还一直是欧洲之海的董事会成员。自2002年7月以来,他一直担任希腊领先的大众媒体公司之一的STAR投资公司的首席执行官,经营着电视台和广播电台。1997年7月至2002年7月,他担任希腊邮政集团的首席执行官,该集团是一家万国邮政服务提供商,拥有希腊最大的邮政和金融服务产品零售网络。1996年3月至1997年7月,Kyriakopoulos先生担任在雅典证券交易所上市的希腊领先建筑公司之一ATEMKE SA的总经理。1986年12月至1996年3月,他担任董事全球集团公司董事总经理,该集团活跃在船东和管理、纺织、食品和分销领域。该公司在雅典证券交易所上市。1983年6月至1986年12月,Kyriakopoulos先生在活跃于国际贸易和航运的ARMADA海洋公司担任董事管理助理,拥有和管理着一支由12艘船只组成的船队。目前,他是希腊私营电视所有者协会主席、希腊企业联合会(SEV)BOD成员和Digea S.A.BOD成员。他还在航运业投资了20多年。Kyriakopoulos先生拥有理科学士学位。泰恩河畔纽卡斯尔大学海洋工程学位,理学硕士。拥有麻省理工学院的海军建筑和海洋工程专业学位,以及伦敦帝国学院的工商管理硕士学位。
乔治·塔尼斯基迪斯自2018年5月5日起担任EuroDry董事会成员。自2005年5月5日成立以来,他还一直是欧洲之海的董事会成员。他是Optima银行的董事长和Core Capital Partners的董事长,这是一家专门从事债务重组的咨询公司。直至2010年5月,他一直担任董事的董事长兼董事总经理,以及欧洲银行(千禧银行在土耳其的附属银行)的董事会成员。他也是希腊银行协会执行委员会和董事会的成员。2003年至2005年,他是由塞浦路斯、马耳他、葡萄牙、以色列和希腊的签证签发银行选举产生的维萨国际欧洲公司董事会成员。从1990年到1998年,Tanischiis先生在XIOSBANK(直到1998年被比雷埃夫斯银行收购)担任过不同的职位,负责银行的信贷战略和网络。塔尼斯基迪斯在雅典国立大学和宾夕法尼亚大学法学院学习法律,在那里他获得了法律硕士学位。从法学院毕业后,他加入了纽约的罗杰斯-威尔斯律师事务所,在那里工作到1989年,也是纽约州律师协会的成员。他也是青年总统组织的成员。
阿波斯托洛斯·坦瓦卡基斯自2018年5月5日起担任EuroDry董事会成员。自2013年6月25日以来,他还一直是欧洲海洋公司的董事会成员。2015年1月至2017年2月,担任比雷埃夫斯银行董事会独立非执行副主席。自2012年7月以来,他作为董事会成员和委员会成员参与了多家公司的工作。2009年12月至2012年6月,坦瓦卡基斯先生被任命为希腊国家银行首席执行官。2004年5月至2009年3月,他担任拉特西斯集团旗下房地产开发公司Lamda Development的董事长兼董事总经理董事;2009年3月至2009年12月,他在总部位于日内瓦的拉特西斯集团的管理团队中担任战略和业务发展主管。1998年10月至2004年4月,担任希腊国家银行副首席执行官。在此之前,他曾担任希腊国家抵押贷款银行副行长、荷兰银行副总经理、希腊投资银行公司融资经理和美孚石油希腊公司的规划主管。他还曾担任雅典证券交易所副主席、InterAlpha银行集团指导委员会主席、国家证券公司、AVIS(希腊)、ETEVA和Europay万事达卡集团东南欧董事会主席。坦瓦卡基斯先生还曾在多个董事会和委员会任职。他是EOS Capital Partners另类投资基金经理的主席兼管理合伙人,也是私募股权基金“EOS希腊复兴基金”的投资经理。他曾担任Gek Terna副主席、Quest Holdings BOD成员、PQH Single Special Cleaning S.A.清算委员会主席和希腊奥委会营销委员会成员。他毕业于雅典经济大学,拥有加拿大萨斯喀彻温大学经济学硕士学位,主修计量经济学和经济学。
董事会多样性矩阵
作为在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人,根据纳斯达克董事会多元化和披露规则,我们必须披露董事的某些自我认定的多元化特征。下文所述的董事会多样性汇总表载有截至本年度报告之日的必要信息。
董事会多元化矩阵(截至2023年3月31日) |
主要执行机构所在国家/地区 |
希腊 |
|
外国私人发行商 |
是 |
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母国法律禁止披露 |
不是 |
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董事总数 |
6 |
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没有 |
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披露 |
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女性 |
男性 |
非二进制 |
性别 |
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第一部分:性别认同 |
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董事 |
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6 |
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第二部分:人口统计背景 |
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在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
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LGBTQ+ |
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没有透露人口统计背景 |
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6 |
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家庭关系
副董事长阿里斯蒂斯·P·皮塔斯是我们的董事长兼首席执行官阿里斯蒂斯·J·皮塔斯的表亲。
B. |
补偿 |
高管薪酬
我们没有直属员工。我们的首席执行官、首席财务官、首席行政官、内部审计师和秘书的服务由EuroBulk提供。见项目7--“大股东和关联方交易”。
董事薪酬
我们的董事同时也是我们的高级管理人员或担任行政职务,或实益拥有超过10%的已发行普通股,他们在我们的董事会或其委员会任职不会获得任何报酬。
如果董事不是我们的高级管理人员,没有任何行政职位或实益拥有的已发行普通股不超过10%,他们将获得以下补偿:每年7,500美元的预聘费,外加出席董事会季度会议的1,875美元,以及如果担任审计委员会主席,额外预聘费3,750美元。他们还参与了公司的股权激励计划。
所有董事因出席本公司董事会会议或董事会任何委员会会议而产生的合理自付费用将得到报销。
股权激励计划
2018年5月,我们的董事会批准了股权激励计划。股权激励计划由董事会管理,董事会可在股权激励计划通过之日起五年内发放总计15万股的奖励。本公司及其附属公司及联营公司的高级管理人员、董事及雇员(包括任何预期的高级管理人员或雇员)、本公司及其附属公司及联营公司的高级职员、董事及雇员(包括受雇于本身为其顾问或服务提供者的任何实体或向其提供服务的人士)均有资格获得股权激励计划下的奖励。奖励可根据股权激励计划以激励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股息等价权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位及业绩股份的形式作出。
2019年11月4日,董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和关键员工授予24,710股限制性股票,其中50%于2020年7月1日归属,其余股份于2021年7月1日归属。
2020年11月5日,董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和主要员工授予44,900股限制性股票,其中50%于2021年11月16日授予,其余股份于2022年11月16日授予。有1,314股因员工解雇而被没收。
2021年11月19日,董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和关键员工授予49,650股限制性股票,其中50%于2022年7月1日授予,其余股份将于2023年7月1日授予。授予奖励的条件是在截至归属日期的整个期间内连续受雇。
2022年11月3日,董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和关键员工授予58,600股限制性股票,其中50%将于2023年11月16日授予,其余股份将于2024年11月15日授予。授予奖励的条件是在截至归属日期的整个期间内连续受雇。
C. |
董事会惯例 |
我们董事现届甲级董事任期到2024年届满,我们现届B类董事任期到2025年届满,我们现届丙类董事任期到2023年届满。
本公司与本公司任何董事之间并无订立任何服务合约,就终止聘用或服务时的利益作出规定。
我们的董事会没有单独的薪酬或提名委员会,而是由整个董事会履行这些职责。
审计委员会
我们目前有一个由三名独立董事会成员组成的审计委员会。审计委员会负责审查公司的会计控制和任命公司的外部审计师。审计委员会成员为Panagiotis Kyriakopoulos先生(主席兼“审计委员会财务专家”,定义见“美国证券交易委员会”条例)、Apostolos Tamvakakis先生及George Tanisystis先生。
道德守则
我们通过了与美国证券交易委员会发布的适用指南相一致的道德准则。我们的道德准则发布在我们的网站:http://www.eurodry.gr的“公司治理”下。
公司治理
我们公司的公司治理做法符合马绍尔群岛共和国法律,且不受马绍尔群岛共和国法律的禁止。除披露持续经营审计意见、提交上市协议、通报重大违反纳斯达克公司治理惯例的情况、以及审计委员会和正式书面审计委员会章程的设立和组成等要求外,我们可以豁免遵守纳斯达克的许多公司治理惯例。我们遵循的替代纳斯达克公司治理规则的做法如下。
● |
根据马绍尔群岛的法律,我们不需要维持一个独立董事占多数的董事会,而且我们未来可能无法维持一个由独立董事占多数的董事会。 |
● |
我们的董事会将负责制定高管的薪酬和福利,而不是由独立董事组成的薪酬委员会。根据马绍尔群岛的法律,执行官员的薪酬不需要由独立委员会确定。 |
● |
我们的董事会将取代由独立董事组成的提名委员会,负责寻找和推荐潜在的董事会成员候选人,并推荐董事被任命为董事会委员会成员。股东也可以书面形式确定和推荐潜在的董事会成员人选。没有制定或通过正式的书面宪章,因为这一过程在我们的章程中有概述。 |
● |
根据马绍尔群岛法律的要求,在以下情况下,关联方交易将被允许:(I)关于其关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为董事会所知,且董事会真诚地通过多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易,或者,如果无利害关系董事的投票不足以构成《马绍尔群岛商业公司法》第55条所定义的董事会行为,则允许进行关联交易,而不是根据马绍尔群岛法律的要求对关联交易进行独立审查;或(Ii)披露有关其关系或权益的重大事实,股东有权就此投票,而该合约或交易是经股东以简单多数票真诚地具体批准的;或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时,对本公司属公平。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时,普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。 |
● |
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律,我们不需要向纳斯达克征求委托书或提供委托书。根据马绍尔群岛法律,我们将在会议前15至60天通知我们的股东会议。除其他事项外,这份通知将包含有关将在会议上处理的事务的信息。此外,我们的章程规定,股东必须事先通知我们,才能在股东大会上适当地介绍任何业务。我们的章程还规定,股东可以书面指定一名代理人代表他们行事。 |
● |
我们的整个董事会,其中大多数是独立董事,将按照马绍尔群岛共和国的法律定期举行会议,而不是举行只有独立董事出席的定期会议。 |
● |
董事会于2018年5月通过了新的股权激励计划。由于马绍尔群岛法律允许董事会采取此类行动,因此不需要股东批准。 |
● |
作为一家外国私人发行人,如果我们的任何董事、高管或5%或以上的股东直接或间接拥有公司5%或更大的权益(或此等人士合计拥有10%或更大的权益),或将收购的资产或将在交易中支付的对价,且现有或潜在发行普通股,或可转换为或可行使普通股的证券,可能会导致已发行普通股或投票权增加5%或更多,则我们无需获得股东批准。 |
● |
本公司将遵守马绍尔群岛商业公司法的规定,只要董事会批准股票发行,而不是在发行指定证券之前获得股东批准。 |
除上述外,我们完全遵守所有其他适用的纳斯达克公司治理标准。
D. |
员工 |
我们没有受薪员工,但我们为我们的首席执行官、首席财务官、首席行政官、内部审计师和秘书分别支付以下服务:阿里斯蒂德·J·皮塔斯先生、阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯博士、西蒙·帕里亚罗斯先生、康斯坦丁诺斯·西亚迪马斯先生和斯蒂芬妮娅·卡米里女士。EuroBulk和EuroBulk FE还确保所有海员都拥有遵守国际法规和航运公约所需的资格和执照,并且我们所有的船只都雇用了经验丰富和胜任的人员。截至2022年12月31日,约有92名军官和134名船员在我舰队的船只上服役。
E. |
股份所有权 |
关于我们每一位董事和高级管理人员以及我们所有董事和高级管理人员作为一个整体对我们普通股的所有权,见“项目7.大股东和关联方交易”。
我们普通股的所有股份都有相同的投票权,并有权每股一票。
股权激励计划
见本年度报告项目6.B“报酬”。
选项
在截至2022年12月31日的财年内,没有授予任何期权。目前没有未偿还的期权可以收购我们的任何股份。
认股权证
我们目前没有任何未偿还的认股权证。
F. |
注册人的披露’S采取行动追回错误判给的赔偿 |
不适用。
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
A. |
大股东 |
下表列出了截至2023年3月31日,我们所知的持有我们有表决权股票5%以上流通股的每个个人或实体、我们的每位董事和高管以及我们的所有董事和高管以及5%的所有者作为一个整体对我们有表决权股票的实益所有权的某些信息。我们的所有股东,包括本表所列股东,每持有一股普通股有权投一票。
股份数量 普通股 实益拥有 |
百分比 普通股 (14) |
|||||||
Friends Dry投资公司(2) |
868,928 | 30.6 | % | |||||
家族联合导航公司(3) |
287,443 | 10.1 | % | |||||
额尔吉纳船务有限公司(4) |
180,308 | 6.3 | % | |||||
阿里斯蒂德·J·皮塔斯(5) |
97,133 | 3.4 | % | |||||
阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯(6) |
23,300 | * | ||||||
金鱼(Panagiotis Kyriakopoulos) |
4,400 | * | ||||||
乔治·塔尼斯基迪斯(8) |
4,221 | * | ||||||
阿里斯蒂德·皮塔斯(9) |
9,870 | * | ||||||
阿波斯托洛斯·坦瓦卡基斯(10) |
3,200 | * | ||||||
西蒙·帕里亚罗斯(11分) |
3,400 | * | ||||||
康斯坦丁诺斯·西亚迪马斯(12部) |
3,200 | * | ||||||
斯蒂芬妮·卡米里(13岁) |
800 | * | ||||||
所有董事和高级管理人员以及5%的业主为一组 |
1,486,203 | 52.3 | % |
*表示低于1.0%。
(1) |
受益所有权是根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3(A)条确定的,一般包括对证券的投票权或投资权。除适用的社区财产法另有规定外,上述人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。 |
(2) |
代表Friends Dry记录持有的普通股股份。Friends Dry的大多数股东都是皮塔斯家族的成员。Friends Dry的投资权和投票权掌握在董事会中,董事会由五名董事组成,其中大多数是皮塔斯家族的成员。Friends Dry的行动可由其董事会的多数成员采取。 |
(3) |
代表家族联合导航公司(“FUN”)登记在册的普通股。Fun的大多数股东都是皮塔斯家族的成员。FUN的投资权和投票权掌握在其董事会手中,董事会由三名董事组成,隶属于皮塔斯家族。FUN的行动可由其董事会的多数成员采取。 |
(4) |
代表Ergina Shipping Ltd.登记在册的普通股股份。Ergina Shipping Ltd.的大多数股东是皮塔斯家族的成员。Ergina Shipping Ltd.的投资权和投票权掌握在其董事会中,董事会由三名董事组成,隶属于皮塔斯家族。Ergina Shipping Ltd.可由董事会多数成员采取行动。 |
(5) | 不包括Friends Dry和Ergina Shipping Ltd.因拥有Friends Dry和Ergina Shipping Ltd.的所有权权益而登记持有的142,755股普通股。除金钱利益外,皮塔斯先生不承认实益所有权。包括2023年7月1日归属的5,400股,2023年11月16日归属的5,500股和2024年11月15日归属的5,500股。 |
(6) |
包括2023年7月1日归属的3,650股,2023年11月16日归属的3,750股和2024年11月15日归属的3,750股。 |
(7) |
包括2023年7月1日归属的600股、2023年11月16日归属的700股和2024年11月15日归属的700股。 |
(8) |
不包括Friends Dry持有的4,248股,因为Tanischiis先生拥有Friends Dry的所有权。除金钱利益外,Tanischiis先生不承认实益所有权。包括2023年7月1日归属的600股、2023年11月16日归属的700股和2024年11月15日归属的700股。 |
9) |
不包括因皮塔斯先生及其家族成员在Friends Dry、Family United导航公司和Ergina Shipping Ltd.的所有权权益而登记持有的115,883股普通股。除金钱利益外,皮塔斯先生不承认实益所有权。包括2023年7月1日归属的1,500股,2023年11月16日归属的1,550股和2024年11月15日归属的1,550股。 |
(10) |
包括2023年7月1日归属的600股、2023年11月16日归属的700股和2024年11月15日归属的700股。 |
(11) |
包括2023年7月1日归属的750股,2023年11月16日归属的950股,以及2024年11月15日归属的950股。 |
(12) |
包括2023年7月1日归属的600股、2023年11月16日归属的700股和2024年11月15日归属的700股。 |
(13) |
包括2023年7月1日归属的150股,2023年11月16日归属的250股,以及2024年11月15日归属的250股。 |
(14) |
有表决权的股票包括82,950股未归属股票,截至2023年3月31日,公司已发行和已发行股票总数为2,844,190股。 |
B. |
关联方交易 |
我们船舶的运营由EuroBulk和EuroBulk FE这两家附属公司管理。EuroBulk成立于1994年,由皮塔斯家族成员创建,是一家声誉卓著的船舶管理公司,拥有强大的行业关系和管理船舶的经验。EuroBulk FE成立于2015年,总部设在菲律宾。EuroBulk根据与我们签订的主管理协议和与每家船东公司签订的单独管理协议,管理我们船队的某些公司事务和某些船只。EuroBulk FE根据与各自船东公司签订的类似管理协议管理着我们的四艘船。
根据我们的主管理协议,EuroBulk负责为我们提供与我们是一家上市公司相关的高管服务。根据与船东公司的单独管理协议,EuroBulk或EuroBulk FE负责为我们的子公司提供(I)其他行政服务和商业管理服务,包括为我们的船只寻找就业机会和管理我们与承租人的关系;以及(2)技术管理服务,包括管理日常船只营运、进行一般船只保养、确保遵守监管和船级社的规定、监督船只的保养和一般效率、安排雇用合资格的高级船员和船员、安排和监督干船坞和维修、为船只安排保险、采购物料、供应品、备件和船只的新设备、委任主管和技术顾问,以及提供执行上述管理职能的技术支援和某些会计服务。
EuroDry与管理人员签署了新的主管理协议(MMA),该协议在剥离完成后生效。我们与EuroBulk签订的主管理协议为EuroBulk提供年度高管薪酬和每艘被管理船只的每日管理费。对于公司剥离后的服务,这类服务的年薪定为1,250,000美元。2020年、2021年和2022年的这一数额分别为125万美元。
高管管理费每年将根据欧元区通货膨胀进行调整。从2023年1月1日起,这项费用增加到1,350,000美元,以计入通胀。2021年和2022年,我们还分别向EuroBulk的员工、附属分包商和顾问支付了46万美元和21万美元的额外特别奖金。我们的主管理协议实质上类似于EuroSea和EuroBulk之间关于我们以前由EuroSea拥有的船舶的主管理协议。主管理协议只能因原因或在其他有限情况下由EuroBulk终止,例如出售公司或EuroBulk或任何一方破产。EuroBulk FE和船东公司之间的管理协议遵循了与EuroBulk类似协议的基本相同的条款。
与管理人签订的EuroDry主管理协议(MMA)规定,由于欧元区通货膨胀,每日船只管理费将于每年1月1日起每年调整一次。闲置船舶的船舶管理费为每日费用的一半。经定期修订和重申的本MMA将在初始五年期限之后自动延长五年,除非在初始终止日期前90天或之前终止。根据MMA,每个船东公司都已与管理人签署了管理协议,每个未来的船东公司在购买船只时将签署一份管理协议,协议的费率和期限在MMA中设定,在当时生效。
MMA还规定,在管理人管理的欧洲海洋拥有的船只(包括欧洲海洋拥有的船只)的数量超过20艘的期间,每日船只管理费有5%的折扣(“数量折扣”)。EuroDry与管理人签署了新的MMA,这些MMA在剥离完成后生效,为期五年,至2023年1月1日,条款与EuroSea和EuroBulk之间关于以前由EuroSea拥有的船只的MMA基本相同。EuroDry MMAS永久性地将数量折扣纳入每日船只管理费中,每艘运营船只的管理费为每天685欧元,每艘闲置船只每天342.50欧元,每年将根据欧元区的通胀进行调整。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,每日固定船只管理费保持在685欧元不变。从2022年1月1日起,每日船只管理费经通胀调整为每艘营运船只每天720欧元(按2022年12月31日的汇率约为770美元,1欧元兑1.07美元),每艘闲置船只每天360欧元(按2022年12月31日的汇率约为385美元,每欧元1.07美元)。2020年、2021年和2022年,支付给管理人员的船舶管理费分别为2,018,800美元、2,350,747美元和2,968,073美元。从2023年1月1日起,每日船舶管理费根据通货膨胀进行调整,每艘营运船舶每天775欧元(按2022年12月31日的汇率约合829美元,1欧元兑1欧元),每艘闲置船舶每天387.5欧元(按2022年12月31日的汇率约为1欧元1欧元),MMA再延长5年至2028年1月1日。
“Xenia”轮、“Alexandros P.”轮、“Tasos”轮和“Ekaterini”轮的管理由提供技术、商业和会计服务的EuroBulk FE执行。其余船队(“圣克鲁斯”号、“Eirini P.”号、“好心”号、“幸运”号、“Molyvos Luck”号和“Starlight”号)由EuroBulk公司管理。
我们从附属公司EuroChart获得租赁和买卖服务,并按租船收入的1.25%和船舶销售价格的1%支付佣金。在2020年、2021年和2022年,EuroChart分别获得了294,933美元、856,334美元和932,123美元的包机服务,按包机收入的1.25%计算。EuroChart还从我们收购的船舶的卖方那里收取收购价格的1%的佣金。我们在2020年代表欧罗华扣留了零佣金,因为当时没有船只收购。于2021年期间,吾等向EuroChart支付了365,000美元的佣金,用于购买M/V“幸运”和M/V“好心”,根据与卖方签订的相关协议备忘录,买方同意支付这些佣金。在2022年期间,我们为收购“Molyvos Luck”号货轮向欧罗华支付了21万美元的佣金,并代表欧睿向货轮“Santa Cruz”的卖家扣留了157500美元的佣金。我们还为出售“潘特里斯”号货轮向欧洲航海集团支付了96,750美元的佣金。
Technomar S.A.是一家船员代理公司,Sentinel海洋服务公司是一家保险经纪公司,我们分别向他们支付每位船员每月约50美元的费用和不超过5%的保费。
2021年5月10日,我们与关联方和实益拥有人Ergina Shipping Ltd.(“Ergina”)达成协议,Ergina Shipping Ltd.(“Ergina”)是一家由皮塔斯家族控制并隶属于公司首席执行官的公司,我们将用这笔贷款为收购M/V“幸福”提供部分资金。这笔贷款将于2022年5月31日到期。申请的利率为年息约8%。贷款利息每季度支付一次。在2021年内,我们支付了80万美元的利息。2021年6月4日,Ergina行使权利,根据贷款协议条款,将部分未偿还贷款余额330万美元转换为公司普通股。因此,在2021年6月4日,我们向额尔吉纳发行了180,308股。根据贷款条款,转换价格是转换通知前15个工作日内的最低收盘价,相当于每股约18.30美元。我们在清偿上述债务160万美元时产生了亏损,这是由于公司普通股在纳斯达克资本市场的换股价格与发行日收盘价之间的差额约为每股27.44亿美元。剩余的270万美元已于2021年9月29日提前偿还。
阿里斯蒂德·J·皮塔斯目前是EuroChart和EuroBulk各自的主席,这两家公司都是我们的附属公司。
我们已经与Friends Investment Company Inc.(“Friends”)签订了一项登记权协议,登记权转让给了我们的最大股东Friends Dry,根据该协议,我们授予Friends Dry在某些情况下并受某些限制的权利,要求我们根据证券法登记Friends Dry持有的普通股的股份。根据登记权协议,Friends Dry有权要求我们代表其登记出售其持有的股票,并可能要求我们提供货架登记声明,允许在较长时间内不时向市场出售股票。此外,Friends Dry有能力行使与我们发起的注册产品相关的某些搭便式注册权。
EuroBulk、EuroBulk FE、Friends和我们的董事长兼首席执行官阿里斯蒂德·J·皮塔斯已授予我们优先购买权,可以购买他们中任何一家可能考虑在未来收购的任何干散货船或集装箱船。此外,皮塔斯先生还授予我们优先接受任何适合我们任何船只的干散货船的租出机会的权利,只要我们有一艘位置适当且可用的合适的船,以利用租出的机会。皮塔斯先生还同意尽其最大努力促使他直接或间接控制的任何实体给予我们这种优先购买权。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。不适用,不适用,不适用。
第八项。 |
财务信息 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
见第18项。
法律诉讼
据我们所知,除了与我们的业务相关的常规诉讼外,我们没有任何实质性的法律程序是我们的当事人或我们的任何财产受到影响的。在我们看来,这些诉讼的处理不应对我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
股利政策
到目前为止,我们还没有向我们的普通股股东支付股息。未来向我们普通股支付股息的确切时间和金额将由我们的董事会决定,并将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、贷款协议中的限制、增长战略、影响向股东支付股息的马绍尔群岛法律条款以及其他因素,如购买额外的船只。
向我们的普通股支付股息不是有担保或有保证的,董事会可以在任何时候酌情决定停止支付股息。由于我们是一家控股公司,除了子公司的股票外没有其他实质性资产,我们支付股息的能力将取决于这些子公司的收益和现金流以及它们向我们支付股息的能力。如果干散货租赁市场大幅下滑,我们的收益将受到负面影响,从而限制我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付除盈余以外的股息,或在公司破产或支付这种股息后可能破产的情况下支付股息。股息可由本公司董事会在任何例会或特别会议上酌情宣布,以符合适用法律。股息可以现金、股票或公司其他财产的形式宣布和支付。
B系列优先股在2019年1月29日之前以实物股息支付,年利率为5%。自2019年1月29日至2021年1月29日,B系列优先股的股息率设定为每年增加到12%,此后增加到每年14%,相关股息将以现金支付。2019年6月18日,董事会同意赎回约430万美元的B系列优先股,同时将股息率降至每年9.25%,直至2021年1月29日,之后将增加至每年14%,以现金支付。2020年4月1日,我们与B系列优先股持有人达成协议,从2020年4月1日起至2021年1月29日,我们有权选择以实物形式支付优先股息,年利率为10.25%,而不是以现金年率9.25%支付优先股息。
2021年1月29日,董事会同意赎回净额300万美元的B系列优先股,同时将股息率降至每年8%(如果以现金支付)和9%(如果以实物支付),直至2023年1月29日,之后股息率将重置为14%并以现金支付。2021年12月16日,董事会同意赎回所有1361万美元的已发行B系列优先股。2021年,公司宣布其B系列优先股股息为109万美元,2020年内以现金支付,B系列优先股股息为157万美元,其中35万美元以现金支付,另有122万美元以实物支付。此外,由于在2021年1月和12月分别赎回了300万美元和1361万美元的B系列优先股,2021年录得67万美元的优先等值股息,这是(1)转移给EuroDry B系列优先股持有人的代价(包括要约现金支付)的公允价值与(2)B系列优先股在赎回前的账面价值(扣除发行成本)之间的差额。
B. |
重大变化 |
自本年度报告所载年度综合财务报表日期起,除本公司年度综合财务报表附注17“后续事项”所述事项外,并无其他重大变动。
第9项。 |
报价和挂牌 |
A. |
优惠和上市详情 |
我们普通股的交易市场是纳斯达克资本市场,自2018年5月31日以来,我们的股票一直在该市场上交易,代码为EDY。
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
我们普通股的交易市场是纳斯达克资本市场,自2018年5月31日以来,我们的股票一直在该市场上交易,代码为EDY。我们的股票于2018年5月24日在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为EDRYV,并持续到2018年5月30日收盘。从2018年5月31日开始,股票在纳斯达克上以EDRYV为交易代码结束,EuroDry Ltd.开始在纳斯达克上以EDY为交易代码进行常规交易。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
经修订和重新修订的公司章程和章程
我们当前修订和重述的公司章程作为本20-F表格年度报告的附件1.1(修订和重述的公司章程)提交给美国证券交易委员会,而我们的现行章程经修订作为本20-F表格年度报告的附件1.2(修订和重述的章程)提交给美国证券交易委员会。
目的
正如我们在修订和重述的公司章程中所述,我们的目的是从事公司现在或将来可能根据马绍尔群岛商业公司法或BCA组织的任何合法行为或活动。
授权资本化
根据我们修订和重述的公司章程,我们的法定股本包括200,000,000股普通股,每股面值0.01美元和20,000,000股优先股,每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。
普通股
截至2023年3月31日,我们被授权发行最多200,000,000股普通股,每股面值0.01美元,其中有2,844,190股已发行和已发行股票。每一股已发行普通股有权亲自或委派代表就其持有人可能在股东大会上表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者(I)有平等的应课税权从合法可用资金中获得股息,因此,如果董事会宣布的话;(Ii)有权在清算、解散或清盘时按比例分享我们所有可供分配的资产;以及(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权或赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股票在发行时都将得到全额支付,且无需评估。
优先股
截至2023年3月31日,我们被授权发行最多20,000,000股优先股,每股面值0.01美元,其中目前没有发行和流通股。
董事
我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出的。累积投票不得用于选举董事。
我们的董事会必须由至少三名董事组成,这一数字将由董事会不时以全体董事会的多数票决定。股东只有在一般有权在董事选举中投票的大多数股本流通股持有人投赞成票的情况下,才能改变我们的董事人数。
我们的董事会分为三类,在下面的“分类董事会”中列出。每名董事的任期至其当选后的下一届年会为止,直至其继任者当选并符合资格为止,但如其去世、辞职或被免职,则不在此限。
股东大会
根据我们修订后的章程,年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。董事会、董事长、总裁可以随时召开特别会议。每一次年度股东大会和特别股东大会的通知必须在会议召开前至少15天但不超过60天发给每一位有权投票的登记在册的股东。
持不同政见者的评价权和支付权
根据BCA,我们的股东有权对各种公司行为表示异议,包括任何合并或合并或出售我们所有或几乎所有不是在我们正常业务过程中进行的资产,并获得他们股份的公允价值的付款。如果我们的修订和重述的公司章程有任何进一步的修订,股东也有权提出异议并获得其股份的付款,前提是该修订改变了对该等股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果吾等与任何持不同意见的股东未能就股份价格达成协议,BCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或本公司股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。
股东派生诉讼
根据BCA,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生品诉讼,前提是提起诉讼的股东在衍生品诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
BCA授权公司限制或免除董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。经修订的我们的章程包括一项条款,在法律允许的最大程度上消除董事对作为董事的行为所造成的金钱损害的个人责任。
我们修订后的章程规定,我们必须在法律授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险,为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信,这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
修订后的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
经修订和重新修订的公司章程和附例中某些条款的反收购效力
我们修订和重述的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果,这些条款概述如下。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,减少我们对控制权敌意变化的脆弱性,并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而,以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过收购要约、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我公司,以及(2)罢免现任高管和董事。
空白支票优先股
根据我们修订和重述的公司章程条款,我们的董事会有权发行最多20,000,000股空白支票优先股,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股,其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。
分类董事会
我们修订和重述的公司章程规定,我们的董事会分为三类董事,每类董事的人数尽可能相等,交错任职,任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。
董事的选举和免职
我们修订和重述的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的附例经修订后,要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们经修订的附例亦规定,只有在董事会或持有本公司51%已发行及已发行有表决权股份的持有人的原因及行动下,方可罢免我们的董事。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。
股东的有限诉讼
我们经修订及重述的公司章程及经修订的附例规定,股东须采取或准许采取的任何行动,必须在股东周年大会或特别大会上或经股东一致书面同意后方可采取。吾等经修订及重述之公司章程细则及经修订之公司细则规定,除若干例外情况外,吾等董事会、吾等董事会主席或本公司董事总经理总裁及于特别会议上处理之事务仅限于通知所述目的。因此,股东不得召开特别会议,股东对提案的审议可以推迟到下一次年度会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们经修订的附例规定,股东如欲提名候选人参选董事或将业务提交股东周年大会,必须及时以书面通知公司秘书其建议。一般来说,为了及时,股东通知必须在前一次年度股东大会一周年之前不少于150天也不超过180天到达我们的主要执行办公室。我们的章程经修订后,还对股东通知的形式和内容作出了具体要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。
某些业务合并
我们修订和重述的公司章程细则还禁止我们在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何“商业合并”,但有几项例外情况。
股东’权利计划
我们于2018年5月5日通过了股东权利计划。每项权利使登记持有人有权在发生某些事件时,以26美元的行使价向我们购买千分之一股A系列参与优先股,并可进行调整。该等权利将于(I)于2028年5月30日或(Ii)赎回或交换权利时失效。该计划旨在使我们能够在主动尝试与公司合并或收购公司的情况下保护股东利益。我们认为,股东权利计划应增强董事会在发生强制性要约或提议时代表股东进行谈判的能力。我们目前不知道有任何这样的提议或建议,我们将该计划作为谨慎的公司治理问题而采纳。该计划的副本作为本年度报告的附件2.4以表格20-F的形式提交。
C. |
材料合同 |
我们与商业银行有许多信贷安排。有关我们设施的讨论,请参阅本年度报告题为“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源--债务融资”的章节。 , 以及我们所附财务报表的附注7。
我们是与Friends签订的注册权协议的一方,该协议已转让给Friends Dry。关于这些协议的讨论,请参阅本年度报告题为“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”的章节。
除在正常业务过程中订立的合同外,本公司或其任何附属公司并无签订任何其他重大合同。
D. |
外汇管制 |
根据马绍尔群岛法律,目前没有对资本进出口的限制,包括外汇管制或影响向我们股票的非居民持有者汇款的股息、利息或其他付款的限制。
E. |
税收 |
以下是对马绍尔群岛、利比里亚和美国联邦所得税考虑事项的讨论,适用于我们以及我们普通股的美国持有者和非美国持有者,如下所述。
马绍尔群岛的税收考虑
我们在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律,我们无需缴纳所得税或资本利得税,对于我们向非马绍尔群岛居民、户籍或从事任何商业活动的普通股持有人支付股息,我们也不会征收马绍尔群岛预扣税。我们普通股的持有者在出售或以其他方式处置普通股时,将不需要缴纳马绍尔群岛税。
利比里亚的税收考量
我们的某些子公司在利比里亚共和国注册成立。根据2010年《综合税收修正案法案》,我们的利比里亚子公司将被视为自1977年起完全免除利比里亚税收的非居民利比里亚公司,我们向我们的股东进行的分配将免征任何利比里亚预扣税。
美国联邦所得税
以下是我们的活动对我们以及我们普通股的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果。以下关于美国联邦所得税问题的讨论是以《法典》、司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现有和拟议的条例或《财政部条例》为基础的,所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯力。这种讨论在一定程度上也是基于根据《守则》第883条颁布的财政条例。以下讨论部分基于上文“业务”中对我们业务的描述,并假设我们按照该部分中所述的方式开展业务。以下讨论中提到的“我们”和“我们”指的是EuroDry及其子公司合并后的情况。
我公司的美国联邦所得税
营业收入的征税:一般情况
除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税,否则外国公司因使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶、参与其直接或间接拥有或参与产生此类收入的联营、伙伴关系、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他合资企业,或提供与这些用途直接相关的服务而获得的任何收入,应缴纳美国联邦所得税,我们称之为“航运收入,“在航运收入来自美国境内的范围内。出于这些目的,在美国(不包括某些美国领土和领地)可归因于开始或结束但不是开始和结束的运输的运输收入的50%构成来自美国境内的收入,我们将其称为“美国来源的运输收入”。
可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入被认为是100%来自美国国内。法律不允许我们从事收入被认为是100%来自美国国内的运输。
仅在非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国以外地区的航运收入将不需要缴纳任何美国联邦所得税。
在没有《守则》第883条规定的免税的情况下,我们来自美国的运输收入总额将被征收4%的税,不包括如下所述的扣除。
营业收入免征美国联邦所得税
根据《守则》第883条及其下的《财政部条例》,在以下情况下,我们将对我们来自美国的航运收入免征美国联邦所得税:
● |
我们是在外国组织的,或我们的组织国家,给予在美国组织的公司“同等的豁免”;以及 |
要么
● |
我们股票价值的50%以上直接或间接由“合格股东”拥有,这些“合格股东”是我国组织或其他外国组织的“居民”,对在美国组织的公司给予“同等豁免”,我们称之为“50%所有权测试”,或 |
● |
我们的股票在我们的组织所在的国家,在另一个给予美国公司“同等豁免”的国家,或在我们称为“公开交易测试”的美国,“主要和定期在一个成熟的证券市场进行交易”。 |
马绍尔群岛和利比里亚--我们和我们的船东子公司在2022年注册成立的司法管辖区--分别给予美国公司“同等豁免”。因此,如果我们满足50%所有权测试或上市交易测试,我们将免除来自美国的航运收入的美国联邦所得税。
由于我们股票的广泛持有性质,我们不相信我们可以确定我们满足2022纳税年度50%的所有权测试。
《财政部条例》在相关部分规定,如果一家外国公司的股票在该课税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的每一类股票的股票数量超过该年在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每一类别股票的数量,则该外国公司的股票将被视为在该国家的已建立的证券市场上“主要交易”。我们的普通股主要在纳斯达克资本市场进行交易,这是一个为此目的建立的证券市场。他说:
财政部的规定还要求我们的股票必须在一个成熟的证券市场上“定期交易”。根据财政部的规定,如果一个或多个类别的股票在一个或多个成熟的证券市场上市,按有权投票的所有类别股票的总投票权和所有类别股票的总组合价值计算,占我们已发行股票的50%以上的一种或多种股票将被视为“定期交易”,我们称之为“上市门槛”。我们打算采取的立场是,我们在纳斯达克资本市场上市的普通股占我们2022纳税年度流通股价值和总投票权的50%以上。因此,我们打算采取的立场是,我们达到了2022纳税年度的上市门槛。然而,在未来的纳税年度,我们的普通股可能会占我们已发行股份的50%或更少,在这种情况下,我们可能无法达到上市门槛或上市测试。
尽管如上所述,法规在相关部分规定,在任何课税年度内,某类股票的投票权和流通股价值的50%或以上实际或建设性地由各自拥有该类别股票投票权和价值5%或以上的人在该课税年度的过半天数内拥有,将不被视为在既定证券市场上的“常规交易”,我们称之为“5%优先规则”。
为了能够确定实际或建设性地拥有我们普通股5%或更多投票权和价值的人,或“5%股东”,法规允许我们依赖那些在13G和13D文件中被确定为拥有我们普通股5%或更多的人。条例还规定,根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司不会被视为5%的股东。在触发5%优先规则的情况下,法规规定,如果我们能够确定在5%的股东组内,根据第883节的规定,有足够的合格股东阻止该组中的非合格股东在纳税年度内超过一半的天数内拥有50%或更多的普通股,则5%优先规则将不适用。
我们相信,我们受到5%优先规则的约束,但仍然满足2022年纳税年度的上市测试,因为在纳税年度内,不符合条件的5%的股东持有我们普通股的天数不超过50%。我们打算在2022年美国联邦所得税申报单上采取这一立场。
在没有豁免的情况下的课税
在任何课税年度不能享受第2883条的好处的情况下,我们来自美国的航运收入,如下文所述,如果不被认为与美国贸易或业务的开展“有效相关”,将按守则第887条按毛计征收4%的税,而不享受我们所称的“4%总基数税制”的扣减。由于根据上述采购规则,不超过50%的我们的运输收入被视为来自美国来源,在4%的总基数税制下,我们运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率将不会超过2%。
如果无法获得守则第883条的好处,并且我们来自美国的航运收入被认为与美国贸易或企业的行为“有效关联”,如下所述,任何此类“有效关联”的美国来源航运收入,扣除适用的扣除额,将缴纳美国联邦公司所得税,目前税率为21%。此外,我们可能需要缴纳30%的美国联邦“分支机构利润”税,适用于在扣除某些调整后确定的与开展此类贸易或业务有关的实际收入,以及因开展此类美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息。
只有在以下情况下,我们来自美国的航运收入才会被认为与美国贸易或商业的开展“有效相关”:
● |
我们在美国有或被认为有一个固定的营业地,参与赚取航运收入;以及 |
● |
我们几乎所有来自美国的航运收入都来自定期安排的运输,例如,一艘船按照公布的时间表运营,在同一地点之间定期重复航行,开始或结束于美国的航程。 |
我们不打算也不允许任何船只定期前往美国的情况。基于前述以及我们航运业务和其他活动的预期模式,我们预计我们来自美国的任何航运收入都不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系在一起”。
美国对出售船舶征收的所得税
无论我们是否有资格根据守则第883条获得豁免,我们将不会就出售船只而获得的收益缴纳美国联邦所得税,前提是根据美国联邦所得税原则,出售被视为发生在美国以外的地方。一般而言,为此目的,如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方,则船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地方。
美国持有者的美国联邦所得税
本文所使用的术语“美国持有人”是指普通股的实益所有人,该普通股是美国公民或居民、美国公司或其他应按公司纳税的美国实体,其遗产的收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税,或者在以下情况下,信托或信托:(1)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)该信托具有有效的选择权,在美国联邦所得税方面实际上应被视为美国人。
本讨论并不旨在讨论对所有类别的投资者拥有普通股的税收后果,其中一些投资者,如证券交易商、功能货币不是美元的投资者、缴纳替代性最低税的人、征收“基数侵蚀和反避税”税的人、为美国联邦所得税目的而要求确认收入的人,以及在“适用的财务报表”上报告这些收入时必须确认收入的人,以及实际拥有或根据适用的推定所有权规则拥有我们普通股10%或更多的投资者,可能需要遵守特别规则。本讨论仅涉及将普通股作为资本资产持有的持有者。鼓励您就根据美国联邦、州、当地或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果咨询您自己的税务顾问。这一讨论没有涉及拥有我们的优先股的税收后果。
如果合伙企业持有我们的普通股,合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人,我们鼓励您咨询您的税务顾问。
分配
根据以下被动型外国投资公司的讨论,我们就普通股向美国持有者作出的任何分配通常将构成股息,根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润的范围内,这些股息可能作为普通收入或“合格股息收入”纳税,如下所述。超过我们收入和利润的分配将首先被视为资本的免税回报,在美国持有者按美元对美元计算的普通股的纳税基础范围内,然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司,作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分配要求扣除股息。就我们普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”,或者,对于某些类型的美国持有者而言,被视为“一般类别收入”,用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。
将普通股支付给属于个人、信托或财产或美国个人持有人的美国持有人的股息,通常将被视为“合格股息收入”,应按优惠税率向这些美国个人持有人征税,前提是(1)在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度(我们不认为我们现在是、过去是、将来也不会是),我们不是被动的外国投资公司,(2)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克资本市场)上交易,(4)美国个人持有人没有义务(无论是根据卖空或其他方式)就类似或相关财产的仓位支付款项。不能保证我们普通股支付的任何股息在美国个人持有者手中都有资格享受这些优惠利率。在我们的普通股在纳斯达克资本市场上市之日之前支付的股息不符合这些优惠利率。我们支付的任何股息如果不符合这些优惠税率,将作为普通收入向美国个人持有者征税。
特别规则一般适用于任何“非常股息”,即我们支付的股息,其金额等于或超过股东在普通股中的调整后税基(或在某些情况下,公平市场价值)的10%。如果我们为我们的普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”,那么美国个人持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失都将被视为长期资本损失。
出售、交换或以其他方式处置普通股
假设我们在任何纳税年度不构成被动型外国投资公司,美国持有者一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的应税损益,其金额等于美国持有者从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年,此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将视适用情况被视为美国来源的收入或损失,用于美国的外国税收抵免。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。
被动型外商投资公司地位与重大税收后果
美国联邦所得税特别规定适用于持有被归类为被动外国投资公司或PFIC的外国公司股票的美国持有者,用于美国联邦所得税目的。一般而言,对于美国持有者而言,如果在任何课税年度,该持有者持有我们的普通股,我们将被视为PFIC:
● |
在该课税年度的入息总额中,最少有75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得和租金,但并非在积极经营租赁业务时所得);或 |
● |
在该课税年度内,我们的资产平均价值中至少有50%产生或被持有以产生被动收入,即我们所称的“被动资产”。 |
为了确定我们是否为PFIC,我们将被视为赚取并拥有我们在任何子公司的收入和资产中的比例份额,而我们在这些子公司中拥有至少25%的子公司股票价值。我们因履行服务而赚取或被视为赚取的收入,不会构成被动收入。相比之下,租金收入一般会构成“被动收入”,除非我们根据特定规则被视为是在积极开展贸易或业务时获得租金收入的。
根据我们目前的运作和未来的预测,我们不认为我们现在是,也不希望成为任何课税年度的PFIC。虽然在这一问题上没有直接的法律权威,我们也没有依赖于律师的意见,但我们的信念主要基于这样的立场,即为了确定我们是否为PFIC,我们从我们全资子公司的定期包租和航次包租活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入,而不是租金收入。相应地,这种收入不应构成被动收入,我们或我们的全资子公司拥有和经营的与产生这种收入有关的资产,特别是船只,不应构成被动资产,以确定我们是否为私人投资公司。我们相信,有大量的法律权威支持我们的立场,包括判例法和美国国税局(IRS)关于将定期包机和航次包机获得的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而,也有当局将定期包机收入定性为租金收入,而不是用于其他税收目的的服务收入。此外,在没有任何与监管PFIC的法定条款具体相关的法律权威的情况下,美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外,尽管我们打算以避免在任何课税年度被归类为PFIC的方式处理事务,但不能保证我们的业务性质在未来不会改变。
正如下面更详细讨论的,如果我们在任何课税年度被视为PFIC,包括美国持有人在我们普通股中的持有期,那么该美国持有人将受到不同的美国联邦所得税规则的约束,这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”,我们将这种选举称为“QEF选举”。作为进行QEF选举的替代方案,美国持有者应该能够对我们的普通股进行“按市值计价”的选择,如下所述。此外,如果我们被视为PFIC,我们普通股的美国持有者将被要求向美国国税局提交年度信息申报单。
此外,如果美国持有者拥有我们的普通股,而我们是PFIC,则该美国持有者通常必须向美国国税局提交IRS表格8621。
美国持有者适时举行QEF选举
就我们的普通股及时进行QEF选举的美国持有人,或选举持有人,应为美国联邦所得税目的,在选举持有人的纳税年度结束或在该纳税年度结束的纳税年度中,按比例报告我们的普通收益和净资本利得(如果有)。我们的净营业亏损或净资本亏损将不会传递给选举持有人,也不会抵消我们的普通收益或在随后几年向选举持有人报告的净资本收益(尽管此类亏损最终会减少收益,或增加选举持有人在出售其普通股时确认的损失,如果有的话)。选举持有人从我们收到的分派不计入选举持有人的毛收入,但以选举持有人事先计入我们的普通收益和资本净利为限。选举持有人在其普通股中的纳税基础将增加包括在选举持有人收入中的任何金额。选举持有人收到的分配由于以前已纳税而不包括在收入中,将减少选举持有人在普通股中的纳税基础。选举持有人一般会确认出售或交换普通股的资本收益或损失。
美国持有者适时进行按市值计价的选举
如果美国持股人对我们的普通股及时做出按市值计价的选择,则每年在美国持有者的收入中将普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有者当时调整后的普通股纳税基础的任何超额收入计入美国持有者的收入。在纳税年度结束时,美国持有者调整后的纳税基础超过普通股当时公平市场价值的部分,如果有的话,可以扣除的数额等于美国持有者在前几年收入中包含的普通股的超额金额或按市值计算的净收益中的较小者。美国持有者在其普通股中的纳税基础将进行调整,以反映根据按市值计价选举确认的任何收入或亏损金额。美国持有者将确认普通股出售、交换或其他处置的普通收入或损失;但条件是,出售、交换或其他处置的任何普通损失不得超过美国持有者在前几年普通股收益中计入的按市值计算的净收益。
美国持有者没有及时进行QEF选举或按市值计价的选举
没有及时进行QEF选举或及时进行按市值计价选举的美国持有者,我们称为“非选举持有者”,将受到关于(I)任何“超额分配”的特别规则的约束(通常,非选举持有者在一个课税年度收到的普通股分派超过非选举持有者在之前三个课税年度收到的平均年分派的125%,或者,如果较短,非选举持有者对普通股的持有期),以及(2)出售或以其他方式处置普通股所获得的任何收益。根据这些规则,(I)多出的分派或收益将按比例在非选举持有人持有普通股的期间内分配;(Ii)分配给本应课税年度的款额,以及我们是PFC的第一个应课税年度之前的任何应课税年度,将作为普通收入征税;以及(Iii)分配给以前每一个课税年度的款额将按该年度适用的纳税人类别的最高税率缴税,并将就每一个该等其他课税年度应占的相应税款征收被视为递延的税款的利息费用。如果非选举权持有人在拥有普通股时死亡,则该非选举权持有人的继任者将没有资格获得该普通股税基的递增。
“非美国持有者”的美国联邦所得税
不是美国持有人的普通股(合伙企业除外)的实益所有人在本文中被称为“非美国持有人”。
普通股分红
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或与我们的普通股相关的股息预扣税,除非这些收入与非美国持有者在美国进行的交易或业务有关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处,则只有当该收入可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构时,该收入才应纳税。
出售、交换或以其他方式处置普通股
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● |
这种收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关,如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处,则只有当该收益可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构时,该收益才应纳税;或 |
● |
非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。 |
如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或企业,普通股的收入,包括股息和出售、交换或以其他方式处置与该贸易或企业的行为有效相关的股票的收益,通常将按上一节关于美国持有者征税的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外,在公司非美国持有人的情况下,其可归因于有效关联收入的收益和利润经某些调整后,可能需要按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的美国联邦“分支机构利润”税。
备份扣缴和信息报告
一般来说,在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。此类付款还将被征收备用预扣税,如果美国个人持有人:
● |
未提供准确的纳税人识别码的; |
● |
被美国国税局通知,他没有报告你的美国联邦所得税申报单上要求显示的所有利息或股息;或 |
● |
在某些情况下,不符合适用的认证要求。 |
非美国持有者可能被要求通过在适当的美国国税局表格W-8上证明他们的状态来确定他们在信息报告和备份扣缴方面的豁免。
如果股东将我们的普通股出售给或通过经纪商的美国办事处,收益的支付将受到美国备用扣留和信息报告的约束,除非股东证明它是非美国人,受到伪证的惩罚,或者股东以其他方式确立了豁免。如果股东通过非美国经纪人的非美国办事处出售我们的普通股,并且销售收益是在美国境外支付的,那么信息报告和后备扣缴一般不适用于这笔付款。然而,如果股东通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股,而该经纪人是美国人或与美国有一些其他联系,则美国的信息报告要求,而不是备用预扣,将适用于销售收益的支付,即使这笔付款是在美国境外进行的。
备用预扣不是附加税。相反,股东一般可以通过向美国国税局提出退款要求,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过股东美国联邦所得税义务的退款。
持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节和适用财政部条例所界定)的美国个人(以及在适用的财政部条例中指定的范围内,某些非美国持有人和某些美国实体)必须提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表),其中包括所有此类资产的总价值在纳税年度内任何时候超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元的每个纳税年度的相关信息。除其他资产外,具体的外国金融资产将包括我们的普通股,除非普通股是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交美国国税局表格8938的行为将受到重大处罚,除非该失败被证明是由于合理原因而不是由于故意疏忽。此外,就需要提交美国国税表8938的课税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交美国国税表8938之日后三年内结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者就其根据守则第6038D条承担的申报义务咨询自己的税务顾问。
我们鼓励每一位股东就持有和出售我们普通股对其产生的特殊税务后果,包括任何州、地方或外国税法的适用性以及适用法律的任何拟议变化,与他或她自己的税务顾问进行磋商。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。这些材料,包括本年度报告及所附展品,可在美国证券交易委员会设在华盛顿特区20549号NE.F街100号的公共参考设施中查阅和复制,或从美国证券交易委员会的网站:http://www.sec.gov.您可以致电1(800)美国证券交易委员会-0330索取公共资料室的运作信息,并可以按规定的价格获取副本。
I. |
子公司信息 |
不适用。
J. |
给证券持有人的年度报告 |
不适用。
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
在正常的业务过程中,我们面临着非财务或不可量化的风险。这些风险主要包括国家风险、信用风险和法律风险。我们的业务可能会不时受到这些风险的不同程度的影响,但它们对我们的整体影响是不可预测的。我们已确定以下市场风险是可能对我们的运营产生最大影响的风险:
利率波动风险
国际干散货船运业是资本密集型行业,需要大量投资。这些投资的很大一部分是通过长期债务融资的。我们的债务通常包含随LIBOR或SOFR波动的利率。有关与LIBOR波动和终止有关的风险的更多信息,请参阅上文第3.D项:“风险因素”。
我们受到与利率变化相关的市场风险的影响,因为我们有未偿还的浮动利率债务,这是基于美元LIBOR或SOFR,对于每项信贷安排,再加上指定的保证金。我们的目标是管理利率变化对我们与借款相关的收益和现金流的影响,为此,当我们认为适当时,我们使用衍生金融工具。
2018年7月24日,EuroDry Ltd.与汇丰银行达成利率互换协议。(“汇丰”),名义金额500万美元,启动日期为2018年7月24日,到期日为2023年7月24日。根据这份合同,汇丰银行每季度向EuroDry支付相当于3个月伦敦银行同业拆借利率的款项,而EuroDry根据名义金额支付2.93%的固定利率。
2020年4月9日,EuroDry Ltd.与汇丰银行签订了一项名义金额为1,000万美元的利率互换协议,生效日期为2020年4月15日,到期日为2025年4月15日。根据这份合同,汇丰银行每季度向公司支付相当于3个月伦敦银行同业拆借利率的款项,而公司根据名义金额支付0.737%的固定利率。互换有效期为2020年4月30日至2025年4月30日。
2021年10月12日,EuroDry Ltd.与汇丰银行签订了一项名义金额为1,000万美元的利率互换协议,生效日期为2021年10月14日,到期日为2025年10月14日。根据这份合同,汇丰银行每季度向公司支付相当于3个月伦敦银行同业拆借利率的款项,而公司根据名义金额支付1.032%的固定利率。
2022年6月17日,EuroDry Ltd.与希腊国家银行签订了一项名义金额为1,000万美元的利率互换协议,生效日期为2023年1月3日,到期日为2028年1月3日。根据该合同,NBG向公司支付相当于3个月伦敦银行同业拆借利率的季度付款,而公司根据名义金额支付3.189%的固定利率。
截至2022年12月31日,我们2023年的平均债务覆盖率约为52%,2024年和2025年两年期间的平均债务覆盖率约为46%。
截至2022年12月31日,我们有8186万美元的浮动利率债务未偿还,相对于LIBOR或SOFR的利润率从2.25%到3.60%不等。我们的利息支出受到利率总水平变化的影响。作为我们对利率变化敏感程度的一个迹象,假设全年债务状况相同,在截至2022年12月31日的12个月期间,如果利率上升100个基点,我们的净收入和现金流将减少约793,250美元。
下表列出了我们的贷款和截至2022年12月31日的美元利率互换对未来五年LIBOR或SOFR上升100个基点的敏感度。具体地说,我们必须为贷款支付的利息将增加,但根据利率互换合同我们必须支付的净付款将减少。
截至十二月三十一日止的年度: |
金额(美元)(贷款) |
金额(美元)(掉期) |
||||||
2023 |
665,650 | (328,472 | ) | |||||
2024 |
520,350 | (300,000 | ) | |||||
2025 |
418,650 | (208,889 | ) | |||||
2026 |
358,770 | (100,000 | ) | |||||
2027年及其后 |
135,200 | (100,833 | ) |
外币汇率风险
国际干散货船运业的功能货币是美元。我们所有的收入都是以美元计算的,但在2022年,我们的船舶运营费用(不包括折旧)约有18%是以美元以外的货币计算的。此外,我们的船舶管理费以欧元计价,某些一般和行政费用(2022年约为4%)主要以欧元计价。2022年12月31日,我们的未付贸易账款中约有15%是以美元以外的货币计价的,主要是欧元。我们不使用货币兑换合约来降低不利外汇波动的风险,但我们相信,我们不太可能受到市场利率波动的影响。截至2022年12月31日的年度净汇兑收益为40万美元。截至2021年12月31日的年度净汇兑收益为10万美元。截至2020年12月31日的年度净汇兑亏损为20万美元。
假设所有货币汇率从2022年12月31日起立即一致地出现10%的不利变动,将使我们的运营费用增加约44万美元,我们未付贸易账款的公允价值增加约5万美元。
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
不适用。
第II部
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
我们于2018年5月5日通过了一项股东权利计划,并宣布在2018年5月30日收盘时向登记在册的股东分配一项优先股购买权,以购买我们A系列参与优先股的千分之一,换取我们普通股的每股流通股。每项权利使登记持有人有权在发生某些事件时,以26美元的行使价向我们购买A系列参与优先股的千分之一股份,并可进行调整。该等权利将于(I)2028年5月30日或(Ii)赎回或交换权利时(以最早者为准)失效。该计划旨在使我们能够在主动尝试与公司合并或收购公司的情况下保护股东利益。我们认为,股东权利计划应增强董事会在发生强制性要约或提议时代表股东进行谈判的能力。我们目前不知道有任何这样的提议或建议,我们将该计划作为谨慎的公司治理问题而采纳。
第15项。 |
控制和程序 |
(a) |
信息披露控制和程序的评估 |
根据《交易法》第13a-15(E)条或第15d-15(E)条,公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,评估了截至2022年12月31日公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。美国证券交易委员会规则将披露控制和程序一词定义为发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时就所需披露作出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效,可以合理保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
(b) |
管理层财务报告内部控制年度报告 |
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有所确定。财务报告内部控制是指由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督,并由发行人董事会、管理层和其他人员实施的程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(Ii)提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,且收支仅根据其管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对其综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或出售本公司资产提供合理保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(2013框架)中规定的标准,评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。作为评估的结果,首席执行官和首席财务官得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
(c) |
注册会计师事务所认证报告 |
本年报并不包含本公司注册会计师事务所有关财务报告内部控制的证明报告,因为本公司是一家新兴成长型公司,不受此要求规限。
(d) |
财务报告内部控制的变化 |
本年报所述期间,本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的重大变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外,由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都有风险。随着时间的推移,由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化,控制可能会变得不充分。
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的所有成员都有资格成为金融专家,根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则,他们都被认为是独立的。Panagiotis Kyriakopoulos先生担任审计委员会主席,并担任审计委员会的财务专家,成员包括Apostolos Tamvakakis先生和George Tanisystis先生。
项目16B。 |
道德守则 |
我们通过了一项适用于官员和员工的道德准则。我们的道德准则发布在我们的网站www.Eurodry.gr的“公司治理”下。
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
德勤会计师事务所(PCAOB ID:1163)是一家独立的注册会计师事务所,作为我们的独立审计师,对截至2021年和2022年12月31日的财政年度的财务报表进行了审计。下表列出了德勤会计师事务所、德勤成员事务所及其各自关联公司(统称为“德勤”)的账单和应计总金额。
2021 (千美元) |
2022 (千美元) |
|
审计费 |
$ 189 |
$ 170 |
审计相关费用 |
_ |
_ |
税费 |
_ |
_ |
所有其他费用 |
_ |
_ |
总计 |
$ 189 |
$ 170 |
审计费用涉及为审计公司综合财务报表和审查季度财务信息而提供的专业服务的报酬,以及与美国证券交易委员会或其他监管文件或上市所需的任何其他审计服务有关的报酬。
审计委员会负责任命、更换、补偿、评估和监督独立注册会计师事务所的工作。作为这项责任的一部分,审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务,以确保它们不会损害审计师与本公司的独立性。审计委员会通过了一项政策,规定了建议由独立注册会计师事务所提供的服务可以预先批准的程序和条件。
德勤会计师事务所提供的所有服务均经审计委员会预先批准。
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
不适用。
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
股份回购计划
2022年8月8日,我们宣布,我们的董事会批准了一项股份回购计划(“计划”),以回购总计1000万美元的我们的普通股。董事会将在12个月后审查该方案。根据《交易法》第10b-18条的规定,股票回购将不时在公开市场交易中以当时的市场价格进行现金回购和/或在非公开谈判的交易中进行。根据本计划购买的时间和金额将由管理层根据市场状况和其他因素确定。该计划不要求公司购买任何特定数量或数量的股票,并可在公司酌情决定的情况下随时暂停或恢复购买,而无需通知。我们将取消作为该计划的一部分回购的普通股。在截至2022年12月31日的年度内,我们回购了以下普通股:
期间 |
总数 的股份 购得 |
平均值 支付的价格 每股(1) |
总计 数量 股票 购得 作为.的一部分 公开地 宣布 计划或 节目 |
极大值 号码(或 近似值 美元价值)的 那年5月的股票 但仍将被购买 在计划下 或程序 |
||||||||||||
2022年9月1日至30日 |
106,821 | $ | 13.725 | 106,821 | $ | 8,533,908 | ||||||||||
2022年10月1日至31日 |
2,142 | $ | 13.796 | 2,142 | $ | 8,504,356 | ||||||||||
2022年11月1日至30日 |
9,325 | $ | 15.922 | 9,325 | $ | 8,355,885 | ||||||||||
2022年12月1日至31日 |
22,013 | $ | 15.926 | 22,013 | $ | 8,005,313 | ||||||||||
总计 |
140,301 | 不适用 | 140,301 | 不适用 |
(1) |
每股支付的平均价格不包括为每笔交易支付的佣金。 |
回购的股份已于2022年12月31日注销并从公司股本中除名。
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
没有。
项目16G。 |
公司治理 |
见项目6.C.董事会惯例--公司治理。
除上一节所述外,我们完全遵守所有其他适用的纳斯达克公司治理标准。
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目16I. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
第三部分
第17项。 |
财务报表 |
见第18项。
第18项。 |
财务报表 |
F-1至F-41页所载财务报表以及独立注册公共会计师事务所的报告作为本年度报告的一部分提交。
项目19. |
陈列品 |
1.1 |
修订及重订EuroDry有限公司的公司章程(1) |
|
1.2 |
修订和重新调整EuroDry Ltd.的附例。(2) |
|
2.1 |
普通股证书样本(2) |
|
2.2 |
B系列优先股证书样本(2) |
|
2.3 |
EuroDry Ltd.、Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC和Friends Investment Company,Inc.之间的注册权协议格式(2) |
|
2.4 |
EuroDry有限公司与美国股票转让与信托公司之间的股东权利协议(三) |
|
2.5 |
EuroDry有限公司与EuroSea有限公司之间的出资协议格式(2) |
|
2.6 |
证券说明 |
|
4.1 |
EuroDry有限公司与EuroBulk有限公司之间的主管理协议格式(2) |
|
4.2 |
合作伙伴之间的总管理协议格式EuroDry Ltd.和EuroBulk Far East(2) |
|
4.3 |
EuroDry 2018年股权激励计划(2) |
|
4.4 |
标准船舶管理协议格式(二) |
|
4.5 |
现行定期租约格式(二) |
|
4.6 |
第一优先按揭由Kamsarmax Two Shipping Ltd以业主汇丰银行为受益人,以抵押权人身份,与Ekaterini有关,日期为2018年5月7日(5) |
|
4.7 |
作为借款人的Kamsarmax Two Shipping Ltd和作为原始贷款人的汇丰银行之间的定期贷款安排协议,日期为2018年4月26日,最高可达18,400,000美元(5) |
|
4.8 |
Ultra One Shipping Ltd.和Kamsarmax One Shipping Ltd.作为借款人,Eurobank S.A.作为贷款人、安排人、账户银行、代理和安全受托人之间的贷款协议,涉及2021年1月27日高达26,700,000美元的担保定期贷款安排。(6) |
|
4.9 |
作为担保人的EuroDry有限公司和作为安全受托人的Eurobank S.A.之间的担保,涉及Ultra One Shipping Ltd.和Kamsarmax One Shipping Ltd.之间2021年1月27日的高达26,700,000美元的担保定期贷款安排。(6) |
|
4.10 |
Eirini Shipping Ltd.作为借款人,Sinopac Capital International(HK)Limited作为贷款人,于2021年2月22日签署的最高5,000,000美元的贷款协议。(6) |
|
4.11 |
作为担保人的EuroDry Ltd.和作为贷款人的Sinopac Capital International(HK)Limited之间的担保,涉及一项日期为2021年2月21日的最高5,000,000美元的贷款协议。(6) |
|
4.12 |
2021年8月12日,作为借款人的幸福船东有限公司和作为贷款人的比雷埃夫斯银行之间的贷款协议,最高可达8,000,000美元。(6) |
|
4.13 |
作为担保人的EuroDry有限公司和作为贷款人的比雷埃夫斯银行之间的担保,日期为2021年8月12日,金额高达8,000,000美元。(6) |
|
4.14 |
轻船有限公司和好心航运有限公司作为联合借款人和几个借款人,以及希腊国民银行作为贷款人,于2021年9月30日签署了最高22,000,000美元的贷款协议。(6) |
|
4.15 |
作为担保人的EuroDry Ltd.和作为贷款人的希腊国家银行之间的担保,日期为2021年9月30日,金额高达22,000,000美元。(6) |
|
4.16 |
Areti Shipping Ltd.和Pantelis Shipping Corp.作为借款人与Chailease International Financial Services(新加坡)Pte.签订的贷款协议。有限公司作为贷款人,由EuroDry有限公司作为担保人担保,金额高达9,000,000美元,日期为2021年10月6日。(6) |
|
4.17 | Molyvos Shipping Ltd.和Santa Cruz Shiowners为借款人,比雷埃夫斯银行为贷款人的贷款协议,日期为2022年9月30日,最高可达20,000,000美元 | |
8.1 |
注册人的子公司 |
|
12.1 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 |
|
12.2 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 |
|
13.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
|
13.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
15.1 |
德勤会计师事务所同意。 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档 |
|
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
________________
* |
根据S-T法规第406T条,这些互动数据文件被视为未提交,或登记声明或招股说明书的一部分,以1933年证券法(经修订)第11或12条为目的,被视为未就1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交,其他方面不受这些条款的责任。 |
(1) |
于2018年5月29日作为公司Form 6-K(文件号:001-38502)的证明件提交。 |
(2) |
于2018年5月8日作为公司注册说明书(文件编号333-224732)的证明件提交。 |
(3) |
于2021年2月1日作为公司Form 6-K(文件号:001-38502)的证明件提交。 |
(4) |
于2019年4月30日作为公司年度报告Form 20-F(文件号:001-38502)的附件提交。 |
(5) |
于2020年4月17日作为公司年度报告Form 20-F(文件编号001-38502)的附件提交。 |
(6) |
于2022年4月15日作为公司年度报告Form 20-F(文件编号001-38502)的证物。 |
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
欧罗得有限公司 | ||
(注册人) | ||
发信人: | /s/阿里斯蒂德·J·皮塔斯 | |
阿里斯蒂德·J·皮塔斯 | ||
董事长、总裁、首席执行官 |
日期:2023年4月24日
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表
合并财务报表索引
10页 | |
独立注册会计师事务所报告(“德勤会计师事务所”)(PCAOB ID号 | F-2 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合业务报表 | F-5 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的股东权益综合报表。 | F-6 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的合并现金流量表。 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致EuroDry Ltd.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了EuroDry有限公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2023年4月24日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
EuroDry有限公司及其子公司
合并资产负债表
(除股票数据外,所有金额均以美元表示)
备注 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
受限现金 | 7 | |||||||||||
应收贸易账款净额 | ||||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||
预付费用 | ||||||||||||
盘存 | 3 | |||||||||||
衍生品 | 13 | |||||||||||
关联公司应收账款 | 6 | |||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
长期资产 | ||||||||||||
船舶,净网 | 4 | |||||||||||
衍生品 | 13 | |||||||||||
受限现金 | 7 | |||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
长期银行贷款,本期部分 | 7 | |||||||||||
应付贸易帐款 | ||||||||||||
应计费用 | 5 | |||||||||||
衍生品 | 13 | |||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
因关联公司 | 6 | |||||||||||
流动负债总额 |
(合并资产负债表继续下一页)
EuroDry有限公司及其子公司
合并资产负债表
(除股票数据外,所有金额均以美元表示)
(续)
备注 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||||||
长期负债 | ||||||||||||
扣除当期部分后的长期银行贷款 | 7 | |||||||||||
长期负债总额 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
承付款和或有事项 | 9 | |||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股(面值$ , 授权股份, 和 分别发行和未偿还) | 16 | |||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
总负债和股东权益 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
EuroDry有限公司及其子公司
*
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(除股票数据外,所有金额均以美元表示)
备注 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
定期包机收入 | ||||||||||||||||
佣金(包括$ , $ 及$ 分别向关联方转让) | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
航程费用净额 | 12 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
船舶运营费用(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方转让) | 6, 12 | |||||||||||||||
干船坞费用 | ||||||||||||||||
船舶折旧 | 4 | |||||||||||||||
关联方管理费 | 6 | |||||||||||||||
一般和行政费用(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方转让) | 6, 10 | |||||||||||||||
出售船舶的净收益 | 4 | ( | ) | |||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业(亏损)/收入 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
利息和其他融资费用(包括#美元 , $ 及$ 分别向关联方转让) | 6, 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
债务清偿损失 | ( | ) | ||||||||||||||
(亏损)/衍生工具收益,净额 | 13 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
外汇(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净(亏损)/收入 | ( | ) | ||||||||||||||
派发B系列优先股股息 | 14 | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||
优先等值股息 | ( | ) | ||||||||||||||
普通股股东应占净(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||||||||||
(亏损)/普通股股东应占每股收益-基本 | 11 | ( | ) | |||||||||||||
年内已发行股份加权平均数,基本 | 11 | |||||||||||||||
(亏损)/普通股股东应占每股收益-摊薄 | 11 | ( | ) | |||||||||||||
年内已发行股份加权平均数(稀释后) | 11 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
EuroDry有限公司及其子公司
合并股东权益报表
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(除股票数据外,所有金额均以美元表示)
数 的 股票 杰出的 |
普普通通 库存 金额 |
其他内容 已缴费 资本 |
(累计 赤字)/ 保留 收益 |
总计 |
||||||||||||||||
余额2020年1月1日 |
( |
) | ||||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
派发B系列优先股股息 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
发行限制性股票用于股票激励奖励和股票薪酬 |
||||||||||||||||||||
被没收的股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
余额2020年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||||||
净收入 |
- | |||||||||||||||||||
派发B系列优先股股息 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
优先等值股息 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
在市场上出售的股票的发行(自动柜员机),扣除发行成本 |
||||||||||||||||||||
发行与关联方贷款转换为股权相关的股份 |
||||||||||||||||||||
发行限制性股票用于股票激励奖励和股票薪酬 |
||||||||||||||||||||
余额2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
- | |||||||||||||||||||
在市场上出售的股票的发行(自动柜员机),扣除发行成本 |
||||||||||||||||||||
普通股回购和注销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
发行限制性股票用于股票激励奖励和股票薪酬 |
||||||||||||||||||||
余额2022年12月31日 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
EuroDry有限公司及其子公司
合并现金流量表
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净(亏损)/收入 |
( |
) | ||||||||||
将净(亏损)/收入调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||
船舶折旧 |
||||||||||||
递延费用的摊销和注销 |
||||||||||||
债务清偿损失 |
||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||
衍生工具的未实现亏损/(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
出售船只所得收益 |
( |
) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
(增加)/减少: |
||||||||||||
应收贸易账款 |
( |
) | ||||||||||
预付费用 |
( |
) | ||||||||||
其他应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
关联公司应收账款 |
( |
) | ||||||||||
增加/(减少): |
||||||||||||
应付贸易帐款 |
( |
) | ||||||||||
应计费用 |
( |
) | ||||||||||
递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
因关联公司 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
购买船舶支付的现金和资本化费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
出售船只的净收益 |
||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(合并现金流量表见下一页)
EuroDry有限公司及其子公司
合并现金流量表
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
(续)
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
优先股的赎回 |
( |
) | ||||||||||
发行普通股所得款项,扣除已支付的佣金 |
||||||||||||
股份回购支付的现金 |
( |
) | ||||||||||
提供已支付的费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
支付的优先股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
已支付贷款安排费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
关联方贷款收益 |
||||||||||||
银行长期贷款收益 |
||||||||||||
偿还关联方贷款 |
( |
) | ||||||||||
偿还银行长期贷款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
( |
) | ||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
( |
) | ||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||
现金明细 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
流动受限现金 |
||||||||||||
受限现金,长期使用 |
||||||||||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
||||||||||||
补充现金流量信息 支付利息的现金 |
||||||||||||
融资和投资活动费用: |
||||||||||||
应计要约费用 |
||||||||||||
支付的实物股息 |
||||||||||||
资本支出计入负债 |
||||||||||||
计入负债的船舶销售费用 |
||||||||||||
因关联方贷款转换为股权而发行的股份 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
1. | 陈述的基础和一般信息 |
EuroDry Ltd.(“公司”或“EuroDry”)由EuroSea有限公司(“EuroSea”或“前母公司”)于#年成立2018年1月8日根据马绍尔群岛共和国的法律,担任
这些船只的运营由欧洲散货有限公司(“EuroBulk”或“经理”)和欧洲散货(远东)有限公司(“EuroBulk FE”)管理,这两家公司统称为“经理”,由皮塔斯家族成员控制的公司。EuroBulk在希腊设有办事处,地址为4Messogiou&Evropis Street,希腊马鲁西;EuroBulk FE在菲律宾马尼拉套房设有办公室1003, 第十楼层马。Nativida大楼,470T.M.Kalaw cor.Ermita.Cortada Sts.两者都为公司提供广泛的航运服务,如技术支持和维护、保险咨询、租船、财务和会计服务,而EuroBulk还提供行政管理服务,考虑到固定和可变费用(见附注6).
皮塔斯家族是Friends Dry Investment Company Inc.、Family United导航公司和Ergina Shipping Ltd.的控股股东,而后者又拥有
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2022而对于
截止的年数2020年12月31日,2021和2022
(所有金额均以美元表示)
1. | 陈述基础和一般信息--续 |
本公司通过拥有和经营干散货船东公司,从事干散货海运业务。本公司全资附属公司的详情如下:
● | Pantelis Shipping Corp.,于#年在利比里亚共和国注册成立2009年12月4日,利比里亚国旗的所有者74,020年建造的DWT散货船M/V“Pantelis”2000并在以下时间获得2009年7月23日。这艘船被卖了。2022年10月17日。 |
● | 埃里尼船务有限公司,于#年在利比里亚共和国注册成立2014年2月2日,利比里亚国旗的所有者76,466DWT散货船M/V“Eirini P”2004并在以下时间获得2014年5月26日。 |
● | Ultra One Shipping Ltd.,于#年#月在利比里亚共和国注册成立2013年11月21日,利比里亚国旗的所有者63,500载重吨散货船“Alexandros P.”“Alexandros P”号船是一艘新造的船,于2017年1月16日。 |
● | Kamsarmax One航运有限公司,于#年在马绍尔群岛共和国注册成立2014年4月4日,马绍尔群岛国旗的所有者82,000载重吨散货船“Xenia”号。M/V“Xenia”是一艘新造的船,于2016年2月25日。 |
● | 年,在马绍尔群岛共和国注册成立的Kamsarmax Two航运有限公司2014年4月4日,马绍尔群岛国旗的所有者82,000载重吨散货船“埃卡特里尼”号。“埃卡特里尼”号是一艘新造的轮船,于2018年5月7日。 |
● | 年在马绍尔群岛共和国注册成立的Areti Shipping Ltd.2016年11月15日,塞浦路斯国旗的所有者75,100DWT散货船M/V“Tasos”号2000并在以下时间获得2017年1月9日。 |
● | 轻船有限公司,在马绍尔群岛共和国注册成立于2018年11月6日,塞浦路斯国旗的所有者75,845DWT散货船M/V“星光”号2004并在以下时间获得2018年11月30日。 |
● | 吉祥船东有限公司于#年#月在利比里亚共和国注册成立2021年5月6日利比里亚国旗的所有者76,704DWT散货船M/V“福运”号2004,并在以下时间获得2021年5月28日。 |
● | 好心船务有限公司,于年#月在利比里亚共和国注册成立2021年8月13日,利比里亚国旗的所有者62,996DWT散货船“好心”号,建造于2014并在以下时间获得2021年9月22日。 |
● | 莫利沃斯航运有限公司,于#年在马绍尔群岛共和国注册成立2022年1月11日,马绍尔群岛国旗的所有者57,924DWT散货船“Molyvos Luck”号,建造于2014并在以下时间获得2022年2月11日。 |
● | 圣克鲁斯船东有限公司,于#年#月在利比里亚注册成立2022年4月6日,利比里亚国旗的所有者76,440DWT散货船“圣克鲁斯”号,建造于2005并在以下时间获得2022年4月20日。 |
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2022而对于
截止的年数2020年12月31日,2021和2022
(所有金额均以美元表示)
1. | 陈述基础和一般信息--续 |
以下承租人各自占的份额超过10%公司收入的分配情况如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
租船人 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
奥兰集团 | % | |||||||||||
Quadra大宗商品公司 | % | % | % | |||||||||
同利船务有限公司 | % | % | ||||||||||
超大容量A/S | % | % | % | |||||||||
Amaggi Europe B.V. | % | % | ||||||||||
A/S克拉维斯租船 | % | |||||||||||
Guardian导航GMAX LLC池 | % |
2. | 重大会计政策 |
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。以下是该公司采用的重要会计政策:
合并原则
所附的合并财务报表包括EuroDry有限公司及其子公司的账目。公司间余额和交易在合并时被冲销。
预算的使用
在编制随附的合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的列报金额。实际结果可能与这些估计不同。
其他综合收益/(亏损)
该公司拥有不是其他综合收益/(亏损)和相应的综合收益/(亏损)等于各列报期间的净收益/(亏损)。因此,不是已提交全面收益/(亏损)表。
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2022而对于
截止的年数2020年12月31日,2021和2022
(所有金额均以美元表示)
2. | 重要会计政策--续 |
外币折算
公司的本位币及其所有子公司的本位币都是美元。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元。以外币计价的收入和支出按交易当日的汇率换算成美元。由此产生的结算或换算汇兑收益和/或损失包括在所附的综合经营报表中。
现金等价物
现金等价物是银行账户中的现金、定期存款或购买的原始到期日为三几个月或更短时间。
受限现金
受限现金反映的是某些银行的存款,这些存款只能用于支付当前的贷款分期付款,或要求每艘抵押船只保持一定的最低现金余额,以及作为现金抵押品质押、冻结或持有的金额。
应收贸易账款净额
在每个资产负债表日显示为应收贸易账款的数额,包括每次航次或定期租船的估计收回额。在每个资产负债表日,本公司根据已确定的特定可疑应收账款计提呆账准备。不是列报的任何期间都记录了坏账准备。
盘存
存货按成本和可变现净值中较低者列报,可变现净值是估计销售价格减去合理预测的处置和运输成本。存货采用先进先出(FIFO)法进行估价。
船只
船舶按成本列账,包括船舶合同价格、购置后的主要维修及改善费用、直接交付及为船舶首航作准备的其他购置费用,减去累计折旧及减值(如有)。随后用于改装和重大改进的支出也会在显著延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性时计入资本化;否则,这些金额将计入发生的费用。
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2022而对于
截止的年数2020年12月31日,2021和2022
(所有金额均以美元表示)
2. | 重要会计政策--续 |
建造中的船只按成本列报,包括船厂分期付款及建造期间发生的直接因建造船只而产生的其他船只成本,包括建造期间产生的利息成本。
船舶维修和保养的支出从所发生期间的收入中扣除。
折旧
折旧是根据船舶的成本和估计的报废价值,在船舶的预计使用年限内按直线计算的。定期审查和修订船舶的剩余使用年限,以认识到状况的变化,如果有这种修订,则在当前和未来期间确认。该公司估计,其船只的使用寿命为
保险索赔和保险收益
应收索赔按权责发生制入账,是指应收到的金额,扣除每个资产负债表日发生的扣除额,有可能从保险公司收回,索赔金额为不可能会受到诉讼。完成索赔的任何剩余费用都计入应计负债。保险收益按产生收益的索赔类型在综合业务表和综合现金流量表中入账。
收入和费用确认
收入主要来自定期包机。根据定期租船协议,订立的合同是在特定的时间段内使用一艘船,以及特定的每日固定或与指数挂钩的租船费率。
该公司的一小部分收入也来自集合安排。在截至该年度为止的年度内以集合安排营运的船只2020年12月31日和2021该公司做到了不将其本身视为委托人,主要是因为它对根据这些租船合同协议转让给租船人的服务缺乏控制权,因此相关收入和支出都是净额列报的。
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2. | 重要会计政策--续 |
特别是,泳池管理人使用毛收入减去所有泳池船只的航程费用,再减去泳池的一般和行政费用来计算泳池净收入,并根据商定的公式将泳池净收入作为定期租赁费分配给参与者,该公式由泳池中每艘船只的泳池积分确定(考虑到船龄、设计、载货能力、燃油消耗和速度等船舶属性)以及船舶在此期间参与泳池的天数。本公司按月确认水池净收入,当船舶在该期间参与水池,且该期间的水池净收入金额可可靠地估计时。根据《租赁会计准则》(ASC),从资产池产生的收入被记为经营性租赁收入842),如下所述。
定期租船合同是指在特定时期内使用船舶的合同,以及规定的每日固定或与指数挂钩的租船费率,一般应支付。15或30租船合同中规定的提前几天交货。本公司订立的合约期限视乎市场情况而定,在市况疲弱时,期限会缩短。在.期间2020, 2021和2022该公司定期租船合同的期限从27天数2好几年了。定期租船收入在租船协议存在时确认,船舶可供承租人使用,相关收入的收取得到合理保证。2022年12月31日,该公司的所有定期租船协议的剩余期限从不到一个月到14以定期租船合同的最短期限为基础的月数不包括任何续订选项。定期租船通常提供典型的保证和船东保护限制。根据ASC,公司的定期租赁协议被归类为经营租赁842,因为(I)船只是可识别的资产,(Ii)公司是可识别的资产不(三)承租人有权在合同期限内控制船舶的使用,并从这种使用中获得经济利益。在定期租船合同中,公司负责运营船舶所产生的所有费用,如船员费用、船舶保险、维修和保养以及润滑剂。承租人承担租赁期间的燃料费、港口费和运河通行费等与航程有关的费用。
公司利用对出租人的实际权宜之计,选择不将定期包机收入中的租赁和非租赁部分分开,因为租赁和非租赁部分(包括在每日租金中)的收入确认模式是相同的,租赁部分如果单独核算,将被归类为经营性租赁。由于适用各自的实际权宜之计而合并的租赁部分和非租赁部分的性质分别是光船租赁的出租率以及运营船只所发生的费用的补偿,如船员费用、维修、保险、维护和润滑剂。租赁部分是主要组成部分,本公司根据ASC将合并部分作为经营租赁进行会计处理842.
租赁部分和非租赁部分都是随着时间的推移而赚取的。定期租船合同中的履约义务在各自定期租船协议的期限内以直线方式确认,从船舶交付给承租人开始直至船舶返还给公司,并在综合经营报表中计入“定期租船收入”。定期租船协议可能包括承租人支付的压载奖金,作为船舶到交货港口的压载旅行的补偿,这些奖金是递延的,也是在租船期间以直线方式确认的。
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2. | 重要会计政策--续 |
在提供包机服务之前,预收的包租费被记为负债(递延收入)。
船舶运营费用包括与船舶运营有关的所有费用,包括船员、保险、维修和保养、补给品、润滑油、备件和消耗品、专业和法律费用以及杂项费用。船舶营运费用确认为已发生;服务或使用前的付款记为预付费用。根据定期租船协议,也被确认为公司已发生的航程费用包括草案检验、货舱清理、邮费、额外战争险和与航程有关的其他小额杂项费用。承租人负责支付船舶在定期租船期间的燃料费和其他航次费用。由公司支付的某些航程费用,如额外的战争险和货舱清洁可能应向承租人追回;被追回的金额在合并经营报表中列为“定期租船收入”内的其他收入。
佣金(地址和经纪业务),无论包机类型,始终由公司支付,在相关的包机期间递延和摊销,并作为收入中的一个单独项目列报,在随附的综合经营报表中达到净收入。
干船坞和特别勘测费
干船坞和专项勘测费计入已发生费用。
养恤金和退休福利义务–船员
船东公司与船上的船员签订短期合同(通常最多为9月)。因此,它们是不对任何退休金或退休后福利负有责任。
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2. | 重要会计政策--续 |
融资成本
已付给贷款人或须付给贷款人的费用第三代表贷款人获得新贷款或进行再融资或修订现有贷款的当事人,必须在资产负债表上列报,直接从该债务负债的账面金额中扣除,类似于债务贴现。这些成本按实际利息法在基础贷款期限内摊销为利息和其他融资成本。与已偿还或再融资的债务有关的任何未摊销费用余额,符合小主题规定的债务清偿标准470-50,在偿还或再融资发生的期间内支出。任何与再融资债务有关的未摊销成本余额不符合债务清偿标准的,均在再融资债务期限内摊销。
产品发售成本
直接归属于股权发售的开支将予递延,并于发售完成时于缴入资本中呈列,或于发售可能中止时予以注销并计入综合经营报表中的“一般及行政开支”。
股份回购
本公司按成本计入回购普通股。在他们退休之前,这些普通股被归类为库存股,这是对股东权益的减少。库存股包括在授权和已发行股票中,但不包括在流通股中。
股票激励计划奖励
以股份为基础的薪酬是指授予高级管理人员和董事以及非雇员的既有和非既有限制性股票,并计入综合经营报表中的“一般和行政费用”。发放给雇员和董事以及非雇员的股份按其公允价值计算,其公允价值等于授予日公司普通股的市值。做到这一点的股票不包含任何未来服务归属条件的股份被视为既有股份,该等股份的总公允价值将于授出日列支。包含基于时间的服务归属条件的股份在授予日被视为非归属股份,该等股份的总公允价值在必要的服务期内以直线方式确认。此外,本公司对发生的限制性股票奖励没收进行了说明。
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2. | 重要会计政策--续 |
船只的损坏
每当发生事件或情况变化表明船只的持有量为减值时,公司审查其持有的船只以供减值使用可能不是可以追回的。如有减值指标,本公司会分析有关船舶未来的未贴现营运现金流量净额。当预期因使用及最终出售船只而产生的未贴现营运现金流量净额(不包括利息费用)的估计少于其账面值时,本公司于综合经营报表中于“减值亏损”项下计入费用,但以船只账面值超过其公平市价为限。在这方面,管理层定期就本公司每艘船只的估计可收回金额检讨船只的账面价值。
在编制对未来未贴现净营运现金流的估计时,本公司对船只的未来表现作出假设及估计,其中重大假设与租费率、船队使用率、船只营运费用、干船坞成本、船只剩余价值及船只的估计剩余使用年限有关。这些假设是基于历史趋势和未来预期。
本公司根据现行市场租赁率厘定减值分析中使用的比率第一 二年和通货膨胀率-未调整的历史平均利率,从第三从一年开始。自.起2022年12月31日,有损害的指标四公司的船只。自.起2022年12月31日,该公司计算了一年多的历史平均费率14-年期间2022并考虑了完整的市场周期。这些费率是在船舶使用期间使用的。不在租船合同下;如果有合同,则在合同期限内使用合同的租船费率。船舶使用率估计是基于评估时每艘船舶的状况以及该公司过去在可比市场条件下为其船舶找到工作的经验。与干船坞和运营成本一样,成本估算是基于该公司自己船只的数据。具体地说,公司管理层将公司内部预算用于增加3.0%每年和公司预算的干船坞费用,假设五-年专项调查周期。每艘船的预计打捞价值为$250每轻吨,按照公司的船舶折旧政策。本公司采用概率加权方法对未来现金流进行估计,以便在考虑其他用途(即出售或继续经营船只)时测试其船只的回收能力。
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衍生金融工具
衍生金融工具在资产负债表中记录为资产或负债,按其公允价值计量,如果符合特定的对冲会计准则,则该工具的公允价值变动被确认为其他全面收益的组成部分,如果对冲标准为不见过。
优先股
优先股按根据前母公司收到的初步代价减去发售费用而假设的优先股初始金额入账,并通过计入实物股息的赎回价值进行调整。本公司于优先股赎回价值发生变动时立即确认,并调整优先股的账面值,使其与各报告期结束时的赎回价值相等。
每股普通股收益/亏损
每股基本收益/(亏损)的计算方法是,在扣除支付给优先股东的股息(现金或实物)后,将普通股股东应占净收益/(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均数量不包括任何潜在的摊薄证券或任何未归属的普通股限制性股票。这些未归属的限制性股票,尽管被归类为已发行和流通股,2021年12月31日和2022,被认为是可或有退还的,直到限制失效不包括在基本每股收益/(亏损)计算中,直到股票归属。
稀释每股收益/(亏损)使用库存股方法,在稀释的范围内对所有潜在的摊薄证券有效。本公司对非既得限制性股份采用库存股方法,而对于已发行的优先股,本公司采用IF-转换法评估摊薄效果。
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2. | 重要会计政策--续 |
细分市场报告
该公司报告财务信息,并根据总包机收入和不按船舶类型、雇用船舶的长度、客户或租船类型。因此,管理层,包括首席运营决策者,仅根据每天的收入和机队的运营结果来审查运营业绩,因此公司确定其运营在一可报告部分,即经营干散货船的部分。此外,当公司将船只出租给承租人时,承租人可以自由地在全球范围内交易船只,因此,披露地理信息是不切实际的。
最近的会计声明
在……里面2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)不是的。 2020-04,“参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响“(ASU2020-04”)。ASU2020-04为美国公认会计原则中关于合同修改和对冲会计的指导提供临时可选的权宜之计和例外情况,以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。在……里面2021年1月,FASB发布了ASU2021-01,“参考汇率改革(主题848),作用域“(”ASU2021-01”),它澄清了主题中的某些条款848,如果由实体选择,适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生品工具,这些利率因参考汇率改革而被修改。财务会计准则委员会在主题中包括日落条款848基于对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)何时停止发布的预期。在更新时2020-04发布后,英国金融市场行为监管局(FCA)已确立其意图不是不再需要说服或迫使银行在以下时间之后接受伦敦银行间同业拆借利率2021年12月31日。因此,日落条款被设定为十二月三十一日,2022—12在伦敦银行间同业拆借利率所有货币和期限预期停止日期后几个月。在……里面2021年3月,FCA宣布,计划在隔夜停止的日期1-, 3-, 6-、和12-美元伦敦银行同业拆借利率的月期限为2023年6月30日,这超出了主题的当前日落日期848.因为当前话题中的解脱848 可能不涵盖一段时间,在此期间进行大量修改可能发生,本更新中的修改推迟主题的日落日期848从…2022年12月31日,至2024年12月31日,之后,实体将不是不再允许应用主题中的救济848.该公司拥有不尚未根据ASU允许的权宜之计或例外情况修改任何合同2020-04或ASU2021-01.如果和何时在ASU范围内修改合同2020-04发生时,它是不预计将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3. | 盘存 |
库存包括以下内容:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
润滑剂 | ||||||||
提供食物 | ||||||||
掩体 | ||||||||
总计 |
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截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
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4. | 船舶,净网 |
合并资产负债表中的金额如下:
成本 | 累计 折旧 | 上网本 价值 | ||||||||||
余额,2021年1月1日 | ( | ) | ||||||||||
-本年度折旧 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
-船只购置和改进 | - | |||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||
-本年度折旧 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
-船只购置和改进 | - | |||||||||||
-出售船只 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
平衡,2022年12月31日 | ( | ) |
截至该年度为止2021年12月31日,该舰队配备了一些智能监控系统,总成本为#美元。
在……上面2021年5月6日福运船东有限公司签署协议备忘录,购买“福运”轮,A76,704DWT2004-建造干散货船,以购买价格加上使该船可供使用的成本为$
在……上面2021年8月16日,好心船务有限公司签署协议备忘录购买“好心”轮,a62,996DWT2014-建造干散货船,以购买价格加上使该船可供使用的成本为$
在……上面2022年1月12日,Molyvos Shipping Ltd.签署协议备忘录,购买“Molyvos Luck”号货轮。57,924DWT2014-建造干散货船,以购买价格加上使该船可供使用的成本为$
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4. | 船舶,净值-续 |
在……上面2022年4月18日,圣克鲁斯船东有限公司签署了一份协议备忘录,购买“圣克鲁斯”号轮船。76,440DWT2005-建造干散货船,以购买价格加上使该船可供使用的成本为$
在……上面2022年9月8日Pantelis Shipping Corp.签署协议备忘录,出售M/V“Pantelis”a74,020DWT2000-建造干散货船,扣除已支付的费用后净额为$
鉴于经济不景气和航运业目前的状况,2022年12月31日,本公司对账面价值高于其各自市值的营运船舶进行未贴现现金流测试,并确定其持有供使用的船舶的账面净值是可以收回的。截止日期:2021年12月31日有几个人不是公司任何船舶的减值指标。
自.起2022年12月31日,根据公司的贷款协议,所有船只均被抵押为抵押品(见附注7).
5. | 应计费用 |
应计费用包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
应计工资单费用 | ||||||||
应计利息支出 | ||||||||
应计一般费用和行政费用 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
总计 |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
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6. | 关联方交易 |
经理(见附注1)提供技术和商业船舶管理,每艘船收取固定的每日费用
欧洲海事组织与管理人签订的《总管理协议》规定,由于通货膨胀,每日船只管理费每年调整一次,自一月一日每一年。闲置船舶的船舶管理费为闲置期间每日费用的一半。经定期修订和重述的MMA将在最初的
EuroDry与主教练签署了新的MMA,并在完成剥离后生效,以获得额外的
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6. | 关联方交易-续 |
“Xenia”轮、“Alexandros P.”轮、“Tasos”轮和“Ekaterini”轮由EuroBulk FE管理,提供技术、商务和会计服务,收取上述相同的每日船舶管理费。公司其余船队(“Eirini P.”号、“好心”号、“福气”号、“星光”号、“Molyvos Luck”号和“Santa Cruz”号)由EuroBulk公司管理。
应付或来自关联公司的金额是管理人员在存在抵销权的正常业务过程中代表船东公司支付和收取的净额。自.起2021年12月31日,欠关联公司的款项为#美元。
按照行业惯例,该公司使用经纪商提供各种服务。由皮塔斯家族某些成员控制的公司EUROTHART S.A.(“EUROTHART”)向公司提供船舶买卖服务和租赁服务,公司根据该服务支付以下佣金:
皮塔斯家族的某些成员与另一家无关的船舶管理公司一起,与保险经纪人哨兵海事服务公司(“哨兵”)成立了一家合资企业。Technomar Crew Management Services Corp(“Technomar”)是一家由皮塔斯家族某些成员拥有的公司,以及二提供船员服务的其他无关船舶管理公司。向哨兵支付保险费的佣金不超过
在……上面2021年5月10日本公司与关联方Ergina Shipping Ltd.(“Ergina”)达成协议,提取一笔#美元的贷款。Ergina是皮塔斯家族控制的一家公司,隶属于公司首席执行官。
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截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
7. | 银行长期贷款 |
这些贷款包括船东公司的银行贷款,具体如下:
借款人 | 十二月三十一日,2021 | 十二月三十一日,2022 | |||||||
Kamsarmax Two Shipping Ltd. | (a) | ||||||||
Kamsarmax One Shipping Ltd./Ultra One Shipping Ltd. | (b) | ||||||||
埃里尼船务有限公司 | (c) | ||||||||
光明船务有限公司/好心船务有限公司 | (d) | ||||||||
福运船东有限公司。 | (e) | ||||||||
Areti Shipping Ltd./Pantelis Shipping Corp. | (f) | ||||||||
莫利沃斯船务有限公司/圣克鲁斯船东有限公司 | (g) | ||||||||
减:当前部分 | ( | ) | ( | ) | |||||
长期部分 | |||||||||
递延费用,本期部分 | |||||||||
递延费用,长期部分 | |||||||||
长期银行贷款,扣除递延费用后的当期部分 | |||||||||
长期银行贷款,扣除递延费用后的长期部分 |
未来每年偿还贷款的情况如下:
至12月31日: | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
总计 |
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7. | 长期银行贷款--续 |
(a) | 在……上面2018年4月27日,该公司与汇丰银行签署了定期贷款安排。以及一笔#美元的贷款 |
(b) | 在……上面2021年1月27日,该公司与欧洲银行签署了一项金额高达#美元的定期贷款安排。 |
(c) | 在……上面2021年2月22日,公司与中石化国际(香港)有限公司签署了一项最高金额为$的定期贷款安排 |
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7. | 长期银行贷款--续 |
(d) | 在……上面2021年9月30日,该公司与希腊国家银行(“NBG”)签署了一项定期贷款安排,贷款金额为#美元。 |
(e) | 在……上面2021年8月12日,该公司与比雷埃夫斯银行签署了一项定期贷款安排,并提取了#美元的贷款。 |
(f) | 在……上面2021年10月6日,该公司与Chailease International Financial Services(新加坡)Pte签署了定期贷款安排。LTD.以及其他2021年10月14日一笔为数美元的贷款 |
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(所有金额均以美元表示)
7. | 长期银行贷款--续 |
(g) | 在……上面2022年9月30日,该公司与比雷埃夫斯银行签署了一项定期贷款安排,贷款金额为#美元。 |
除了上述每笔贷款的具体条款外,所有上述贷款都以每个借款人的所有已发行股份为质押。
贷款协议还包含关于担保比率契约(船舶公允价值与未偿还贷款的比率减去留存账户中的现金)的最低要求,对船东公司管理层和所有权变更的限制,对利润或资产分配的限制(即不在违约事件发生的情况下允许支付股息或其他分派),未经贷款人事先同意的额外债务和船舶抵押,船舶销售,整个船队的最高杠杆,出售公司子公司的股本,进行投资和其他资本支出的能力,进行合并或收购的能力,最低现金余额要求和最低现金留存账户(受限现金)。贷款协议还要求该公司在某些银行的留存账户中存入只能用于支付当前贷款分期付款的存款。最低现金余额要求是在留存账户中持有的现金之外的。这些现金存款总计为#美元。
截至年度的利息开支2020年12月31日,2021和2022总额达$
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截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
8. | 所得税 |
该公司从事国际航运业务,并不要缴纳一大笔所得税。本公司须按下文所述的某些司法管辖区缴纳吨位税,并在综合经营报表中的“船舶营运开支”项下计入该等税款。
根据船东公司注册和/或船舶登记所在国家的法律,船东公司是不应按国际航运收入征税。然而,它们需要缴纳注册税和吨位税。此外,根据希腊共和国的法律,希腊或外国船舶管理公司在希腊管理的每艘悬挂外国国旗的船只都要缴纳希腊吨位税。根据希腊法律在希腊设立的公司船舶的技术经理89/67,负责代表公司申报和支付各自的吨位税。
根据《美国国税法》1986,经修订后(“守则”),船东或租船公司等公司在美国的运输总收入须受
根据美国国税局的规定,在下列情况下,公司的股票将被视为在成熟的证券市场上定期交易:一或更多类别的股份,代表50%该公司有权投票的所有类别股份的投票权及该公司股份总值的已发行股份中的一股或多于一股在市场上上市;及(Ii)(A)该类别的股份在市场上交易,但数量最少者除外。60应课税年度内的天数或一 第六在一个短的课税年度内有多少天;及。(二)在该课税年度内在该市场买卖的该类别股份的总股数必须最少为10%在该年度内或在课税年度较短的情况下适当调整的该类别股份的平均流通股数目。尽管有上述规定,《财务条例》在相关部分规定,公司的一类股份将不在下列任何课税年度被视为在既定证券市场“定期交易”50%该类别流通股的投票权和价值,在该课税年度的过半时间内,实际或根据指明的股份归属规则由各自拥有的人拥有。5%或以上该类别本公司已发行股份的投票权及价值(“5%覆盖规则“)。
就应课税年度而言2020和2021该公司认为,它免除了#年的美国联邦所得税
9. | 承付款和或有事项 |
确实有不是本公司作为一方或其任何财产受到重大法律诉讼,但与本公司业务相关的常规诉讼除外。在管理层看来,这些诉讼的处理应该不对综合经营结果、财务状况和现金流有实质性影响。
自.起2022年12月31日,不可取消定期租船协议规定的未来最低毛收入合计为$
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
10. | 股票激励计划 |
在……里面2018年5月,公司董事会批准了一项股权激励计划(“2018年5月计划“)。这个2018年5月该计划将由公司董事会管理,董事会可以做出总计高达
在……上面2018年11月21日一项奖励
在……上面2019年11月4日一项奖励
在……上面2020年11月5日一项奖励
在……上面2021年11月19日一项奖励
在……上面2022年11月3日一项奖励
所有未归属的限制性股份以承授人继续担任本公司或EuroBulk的雇员或作为本公司的董事直至适用的归属日期为条件。承授人有不拥有就该等非归属限制性股份投票的权利,直至该等股份归属或行使作为该等股份股东的任何权利为止,然而,该等非归属股份将于宣示及支付时收取股息,该等股息将由本公司保留,直至股份归属为止,届时该等股息须支付予承授人。由于非既得性限制性股票承授人从预期将归属的奖励中应计股息,此类股息计入留存收益。
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2022而对于
截止的年数2020年12月31日,2021和2022
(所有金额均以美元表示)
10. | 股票激励计划-继续 |
已从奖励收入中扣除的补偿费用为#美元。
本公司非既有股份截至2020年12月31日,2021和2022,在结束的几年里,这场运动2020年12月31日,2021和2022,具体内容如下:
非既得股 | 股票 | 加权平均 授予日期-公允价值 |
2020年1月1日未归属 | | |
授与 | | |
既得 |
| |
被没收 |
| |
2020年12月31日未归属 | | |
2021年1月1日未归属 | | |
授与 | | |
既得 |
| |
2021年12月31日未归属 | | |
2022年1月1日未归属 | | |
授与 | | |
既得 |
| |
2022年12月31日未归属 | | |
自.起2022年12月31日,有一块钱
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截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
11. | (亏损)/每股收益 |
基本和稀释(亏损)/每股普通股收益计算如下:
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
净(亏损)/收入 | ( | ) | ||||||||||
派发B系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
优先等值股息 | ( | ) | ||||||||||
普通股股东应占净(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||||||
加权平均普通股-已发行基本普通股 | ||||||||||||
基本(亏损)/每股收益 | ( | ) | ||||||||||
稀释性证券的影响: | ||||||||||||
非既得股的摊薄效应 | - | |||||||||||
加权平均普通股-已发行,稀释后 | ||||||||||||
摊薄(亏损)/每股收益 | ( | ) |
截至该年度为止2020年12月31日,在此期间,公司发生亏损,影响
EuroDry有限公司及其子公司
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截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
12. | 航程费用、净额和船舶营运费用 |
这些措施包括:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
航程费用净额 | ||||||||||||
港口费和运河费 | ||||||||||||
燃料油消耗(包括燃料油收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
船舶营运费用 | ||||||||||||
船员工资及相关费用 | ||||||||||||
保险 | ||||||||||||
维修和保养 | ||||||||||||
润滑剂 | ||||||||||||
备件和消耗品 | ||||||||||||
专业和律师费 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
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截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
13. | 衍生金融工具 |
利率互换
有效2017年8月8日,欧洲海洋有限公司签订了一项
在……上面2018年7月24日,该公司与汇丰银行签订了名义金额为#美元的利率互换协议。
在……上面2020年4月9日,该公司与汇丰银行签订了名义金额为#美元的利率互换协议。
在……上面2021年10月12日,该公司与汇丰银行签订了名义金额为#美元的利率互换协议。
在……上面2022年6月17日,该公司与NBG签订了名义金额为#美元的利率互换。
利率互换做到了不自以下日期起符合对冲会计资格十二月31, 2021和2022.
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截至2021年12月31日和2022而对于
截止的年数2020年12月31日,2021和2022
(所有金额均以美元表示)
13. | 衍生金融工具--续 |
远期货运协议(“FFA”)
在……里面2020该公司签订了
在第一1/42021该公司签订了
在第二1/42022公司就BPI签订了一份FFA合同(一份七月,八月和九月的2022,合计90天数,平均TCE费率为$
如果当月的平均BPI低于合同费率,等于合同费率减去当月平均BPI乘以合同售出天数的差值;如果当月的平均BPI大于合同天数,公司将支付等于当月平均BPI减去合同销售天数的合同费率。如果公司购买以前出售(或相反)的合同,公司将收到或支付二合同所涵盖期间的费率。
FFA的合同做到了不有资格进行对冲会计。公司遵循与“公允价值计量”相关的指导原则来计算FFA合同的公允价值(见附注15).
EuroDry有限公司及其子公司
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截至2021年12月31日和2022而对于
截止的年数2020年12月31日,2021和2022
(所有金额均以美元表示)
13. | 衍生金融工具--续 |
衍生品未被指定 作为对冲工具 | 资产负债表位置 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||
利率互换合约 | 流动资产--衍生工具 | ||||||||
FFA合同 | 流动资产--衍生工具 | ||||||||
利率互换合约 | 长期资产--衍生工具 | ||||||||
衍生工具资产总额 | |||||||||
利率互换合约 | 流动负债--衍生工具 | ||||||||
衍生负债总额 |
衍生品未被指定 作为对冲工具 | 损益位置 公认的 | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 | |||||||||
利率互换合约--未实现(亏损)/收益 | (亏损)/衍生工具收益,净额 | ( | ) | ||||||||||
利率互换合约--已实现亏损 | (亏损)/衍生工具收益,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
FFA合同--未实现(亏损)/收益 | (亏损)/衍生工具收益,净额 | ( | ) | ||||||||||
FFA合同-已实现(亏损)/收益 | (亏损)/衍生工具收益,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生品总(亏损)/收益(净额) | ( | ) | ( | ) |
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截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
14. | 优先股 |
数 的 股票 | 择优 股票 金额 | 分红 实物支付 | 总计 | |||||||||||||
平衡, 2020年1月1日 | ||||||||||||||||
宣布的股息 | - | |||||||||||||||
平衡, 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
优先股的赎回 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
优先等值股息 | - | - | ||||||||||||||
平衡, 2021年12月31日和2022年12月31日 |
在……上面2014年1月27日,欧洲海洋组织发布
根据公司经修订和重述的公司章程,在分拆后生效,公司有权发行最多
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2022而对于
截止的年数2020年12月31日,2021和2022
(所有金额均以美元表示)
14. | 优先股--续 |
EuroDry B系列优先股以实物形式支付股息,直到2019年1月29日以一种
在……上面2019年6月19日,该公司同意赎回$
在……上面2021年1月29日,该公司同意赎回$
在……上面2021年12月16日,该公司同意赎回其B系列优先股的所有未偿还余额,金额为$
截至该年度为止2020年12月31日,公司宣布股息为#美元。
在一定的所有权门槛下,EuroDry B系列优先股的持有者有权指定一董事是公司董事会的成员,而天津港也对某些公司行为拥有同意权。此外,EuroDry B系列优先股的持有者将投票为一在股东有权投票的所有事项上,与公司的普通股相同,每股EuroDry B系列优先股的投票权数量等于50%该EuroDry B系列优先股在适用的记录日期可转换为的公司普通股数量。
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
15. | 金融工具 |
本公司的主要金融资产包括现金及现金等价物、限制性现金、贸易应收账款、其他应收账款、衍生工具及相关公司的应付款项。公司的主要财务负债包括长期银行贷款、应付贸易账款和应计费用。
利率风险
本公司签订利率掉期合约作为经济对冲,以管理其浮动利率长期银行贷款的部分风险敞口。根据利率互换的条款,本公司与银行同意在指定的时间间隔交换支付固定利率和接收浮动利率之间的差额,该差额是参考商定的本金和到期日计算的。利率互换允许本公司将以浮动利率发放的长期银行贷款转换为同等的固定利率。即使利率互换是为了经济对冲目的而订立的,如附注所述13他们确实是这样做的不符合对冲会计资格,在与以下相关的指导下衍生工具和套期保值,正如公司所做的那样不目前已撰写当时的文件,以确定被套期保值的风险,并在前瞻性和回溯性的基础上进行有效性测试,以支持套期保值关系高度有效。因此,本公司确认综合经营报表中“(衍生工具损失)/衍生工具收益,净额”项下衍生工具的公允价值变动。自.起2022年12月31日,该公司拥有
信用风险集中
金融工具可能使公司面临相当集中的信用风险,主要包括现金和贸易应收账款。公司将以存款为主的临时现金投资放在资信较高的金融机构。本公司定期对本公司投资战略中考虑的这些金融机构的相对信用状况进行评估。公司通过对客户的财务状况进行持续的信用评估来限制其与应收贸易账款的信用风险,并通常这样做不要求为其应收贸易账款提供抵押品,因为公司在大多数情况下都是预付款项。本公司:可能若衍生工具的交易对手不履行合约,本公司将面临信用风险;然而,本公司通过与信用评级较高的交易对手进行交易来限制其风险敞口。
金融工具的公允价值
本公司遵循与“公允价值计量”相关的指引,在公认会计原则中为计量公允价值建立一个框架,并扩大关于公允价值计量的披露。该报表使财务报表的读者能够通过建立用于确定公允价值的信息的质量和可靠性的等级来评估用于制定该计量的投入。声明要求,按公允价值列账的资产和负债将在一以下内容中的三类别:
水平1:相同资产或负债的活跃市场报价;
水平2:可观察到的基于市场的投入或市场数据证实的不可观察的投入;
水平3:无法观察到的输入是不市场数据证实了这一点。
公司在FFA合同中的公允价值是根据适用交易所的报价确定的,因此被认为是水平1与“公允价值计量”相关的准则中所界定的公允价值等级。
本公司利率掉期协议的公允价值是根据基于市场的LIBOR掉期利率采用贴现现金流方法确定的。LIBOR掉期利率在掉期的整个期限内按通常报价的间隔观察,因此被视为水平2物品。利率互换的公允价值通过水平确定2有关“公允价值计量”的指引所界定的公允价值层级,主要源自可观察市场数据或得到可观察市场数据的佐证。投入包括类似资产、负债(经风险调整)的报价和市场确认的投入,如市场可比性、利率、收益率曲线和其他能够确定价值的项目。
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2022而对于
截止的年数2020年12月31日,2021和2022
(所有金额均以美元表示)
15. | 金融工具--续 |
经常性公允价值计量
截至2022年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
总计 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
利率互换 合同,当前部分 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
利率互换 合同,长期部分 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
FFA合同,当前部分 | $ | $ |
截至2021年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
总计 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
利率互换 合同,长期部分 | $ | $ | ||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
利率互换 合同,当前部分 | $ | $ |
本公司的金融工具,如现金及现金等价物及限制性现金、应付贸易账款、应计开支及应付关连公司款项,其估计公允价值与其个别账面价值于2021年12月31日和2022,由于它们的短期到期日。现金和现金等价物以及受限现金被认为是水平1项目,因为它们代表短期到期的流动资产。本公司按浮动利率计息的长期银行贷款的公允价值与其截至2022年12月31日,由于其浮动利率的性质。伦敦银行同业拆借利率和SOFR利率是在贷款的全部期限内以通常引用的间隔观察到的,因此长期银行贷款的公允价值被认为是水平2根据其浮动利率(LIBOR或SOFR)而按照公允价值层次排列的项目。
EuroDry有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
16. | 普通股 |
截至本年度止年度内:2020年12月31日:公司发布了以下声明:
截至本年度止年度内2021年12月31日以下是该公司于2008年8月1日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编2021年6月10日日期为的招股书进一步补充了这一点。2021年10月12日该公司在市场上发行和销售(ATM)。
在……上面2021年6月4日公司收到了Ergina的通知,Ergina向EuroDry提供了一笔#美元的贷款
截至本年度止年度内:2021年12月31日公司发布了以下声明:
截至本年度止年度内2022年12月31日以下是该公司于2008年8月1日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编2021年6月10日日期为的招股书进一步补充了这一点。2021年10月12日该公司在市场上发行和销售(ATM)
在……上面2022年8月8日,该公司宣布,其董事会已经批准了一项总额高达美元的股票回购计划。
截至本年度止年度内:2022年12月31日该公司发行了
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合并财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日,
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(所有金额均以美元表示)
17. | 后续事件 |
(a) | 股份回购计划:在此期间一月,二月和2023年3月,该公司根据其股份回购计划,回购了 | |
(b) | 还贷时间:月2023年3月3日,公司全额偿还了欠款#美元。 |
(c) | 贷款安排:继续2023年3月30日,该公司与一家主要商业银行机构签署了一份条款说明书,贷款金额以较低者为准。 |
(d) | 掉期合约清算:继续2023年3月30日,公司提前终止了业务 |