DEF 14A

诚挚地邀请您参加Hyperfine, Inc.的2023年年度股东大会，该年会将于美国东部时间2023年6月8日星期四上午 11:00 举行。这将是我第二年参加年度股东大会，也是自2022年10月出任总裁兼首席执行官以来的第一年。自去年年度股东大会以来，我们取得了重大而可衡量的进展，包括：

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清单。作为一家上市公司，我们完成了第一整年。

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创新。我们继续推动超低场核磁共振成像领域的发展，并通过多项经美国食品药品管理局批准的、由人工智能驱动的软件升级提高了图像质量。除了多个 FDA 许可外，我们还获得了多项国际认证，包括英国的英国合格评定标志和欧洲联盟的 CE 标志。最后，我们与领先的人工智能驱动的疾病检测和智能护理协调平台 Viz.ai 建立了合作伙伴关系，以继续增强我们的诊断成像能力。

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临床证据。我们看到了通过主要期刊、神经病学和影像学会议发表和发表的大量关于 Swoop 临床价值的出版物和演讲。

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商业扩张。我们加强了多个关键合作伙伴关系和客户关系，签订了新的多单位合同，包括通过伦敦国王学院与比尔和梅琳达·盖茨基金会建立的牢固合作伙伴关系。我们还完成了美国销售团队的重组，同时重新设计了我们的销售和临床支持流程。

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重组。我们采取了重要措施来调整业务规模并扩大现金渠道。

今年的年会将仅通过互联网上的网络直播进行。通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023，你将能在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。我们鼓励您尽快通过代理人进行投票，这样无论您能否出席，您的股票都能在会议上得到代表和投票。

随附的委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关Hyperfine, Inc.的详细信息。

在年会上，六人将当选为我们的董事会成员。此外，我们将要求股东批准任命 Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年，并批准经修订的公司注册证书的拟议修正案。我们的董事会建议批准每一项提案。此类其他事务将在年会之前妥善处理。

根据允许公司通过互联网向股东提供代理材料的证券交易委员会规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够为股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低交付成本。2023 年 4 月 24 日，我们打算

开始向我们的股东发送代理材料互联网可用性通知（互联网可用性通知），其中包含有关如何访问我们2023年年度股东大会的委托声明和2022年股东年度报告的说明。互联网可用性通知还提供了有关如何在线或通过电话投票、如何访问虚拟年会以及如何通过邮件收到代理材料的纸质副本的说明。

我们希望您能够参加年会。无论您是否计划参加年度会议，重要的是要么在年会上进行虚拟投票，要么通过代理投票。您可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件进行投票。当你阅读完委托书后，我们敦促你按照委托书中规定的说明投票。我们鼓励您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以出席，您的股票都能在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对 Hyperfine, Inc. 的支持。

真诚地，

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玛丽亚·塞恩斯

总裁兼首席执行官


时间：		美国东部时间上午 11:00

日期：		2023年6月8日，星期四

访问权限：		今年的年会将通过互联网上的网络直播虚拟举行。您可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023 并输入收到的互联网可用性通知或代理卡中包含的16位数控制号，在会议期间参加年会、投票和提交问题。

目的：

选举六名董事，任期一年，将于 2024 年届满；

批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年；

批准经修订的Hyperfine, Inc.公司注册证书的拟议修正案，以限制特拉华州法律最近修正案所允许的我们高管的责任；以及

处理在年会及其任何休会或延期上妥善陈述的其他事项。

谁可以投票：

如果您在2023年4月20日营业结束时是Hyperfine, Inc. A类普通股或B类普通股的记录所有者，则您可以投票。登记在册的股东名单将在年会上公布，在年会前的 10天内，也将在我们位于康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街351号的主要行政办公室公布 06437。如果您想查看此清单，请联系我们的公司秘书，地址为 Hyperfine, Inc. 康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街 351 号 06437，(866) 796-6767。该名单也将在年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/Hypr2023上提供给股东审查。

诚挚邀请所有股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮件提交您的代理人，以确保达到法定人数。在年会表决之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。如果您参加年度会议并投票表决您的股票，则不会使用您的代理。

根据我们董事会的命令

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布雷特·黑尔

首席行政官、首席财务官

首席合规官、财务主管兼公司

秘书


关于前瞻性陈述的警示性说明			2
有关年会和投票的重要信息			3
某些受益所有人和管理层的担保所有权			9
管理和公司治理			11
执行官和董事薪酬			20
股权补偿计划信息			33
审计委员会的报告			34
违法行为第 16 (A) 条报告			35
某些关系和关联人交易			36
第 1 号提案-选举董事			41
第 2 号提案批准任命独立注册公众会计师事务所			42
第 3 号提案——对经修订的公司注册证书进行修订，以限制特拉华州法律最近修正案所允许的我们高管的责任			45
行为和道德守则			46
其他事项			46
股东提案和董事提名			46
附录 A 修订证书表格			A-1

本委托书以及随附的2023年年度股东大会通知包含有关Hyperfine, Inc. 2023年年度股东大会的信息，包括年会的任何延期或延期。我们将于 2023 年 6 月 8 日星期四美国东部时间上午 11:00 举行年会。由于举办虚拟年会可以提高世界各地的股东出席率和参与度，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力，降低年度会议的成本和环境影响，因此今年的年会将仅通过互联网上的网络直播音频进行。在年会期间，你可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023，参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

在本委托书中，我们将Hyperfine, Inc.及其全资子公司称为Hyperfine、公司、我们和我们。

本委托书涉及我们的董事会征集代理人供年会使用。

我们打算在2023年4月24日左右开始向股东发送关于代理材料可用性的重要通知，其中包含有关如何访问我们 2023 年年度股东大会的委托书和 2022 年股东年度报告的说明。

关于将于2023年6月8日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托书、2023年年度股东大会通知、我们的代理卡形式和2022年股东年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供您的 16 位控制号，该号码显示在您的互联网可用性通知或代理卡上。在本网站上，您还可以选择通过电子交付接收我们未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您还可以在美国证券交易委员会（SEC）的网站 www.sec.gov 或我们网站投资者部分的 www.hyperfine.io 上找到我们 10-K 表年度报告的副本，其中包括我们截至 2022 年 12 月 31 日财年的财务报表.您也可以通过向： Hyperfine, Inc. 发送书面申请，免费从我们这里获得我们10-K表年度报告的印刷版，包括我们的财务报表，收件人：康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街351号06437。将根据书面要求提供展品，并支付适当的手续费。

本委托书，包括本委托书开头的致股东的信，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性声明。除其他外，这些前瞻性陈述涉及对公司财务和经营业绩、公司商业计划、公司产品和服务的好处以及公司未来业绩及其实施战略的能力的预期。这些陈述涉及风险、不确定性和假设，基于截至委托书发布之日公司管理层的当前估计和假设，可能存在不确定性和变化。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异的重要因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下列出的因素，以及我们的定期和当前报告中不时提交的对这些风险因素的任何更新。本委托书中的所有信息，包括致股东的信，均截至本委托书发布之日，除非法律要求，否则公司没有义务更新这些信息。

我们的董事会正在邀请您的代理人在 2023 年 6 月 8 日星期四美国东部时间上午 11:00 虚拟举行的 2023 年年度股东大会上投票，以及会议的任何休会或延期（我们称之为年会）。这份委托书以及随附的2023年年度股东大会通知，总结了会议的目的以及在年会上投票所需了解的信息。

我们已在互联网上向您提供或向您发送了这份委托书、2023 年年度股东大会通知、代理卡和我们截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告的副本，因为您在记录日期拥有我们的 A 类普通股或 B 类普通股（统称普通股）的股份。我们打算在 2023 年 4 月 24 日左右开始向股东分发关于代理材料可用性的重要通知，在本委托书中我们将其称为 “互联网可用性通知”，如果适用，还会向股东分发代理材料。

为什么我在邮件中收到关于代理材料而不是全套代理材料的互联网可用性的通知？

根据美国证券交易委员会 (SEC) 的规则，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程应加快股东收到代理材料，降低年会成本并有助于保护自然资源。如果您通过邮件或电子方式收到互联网可用性通知，则将不会收到代理材料的印刷版或电子邮件副本，除非您按照互联网可用性通知中包含的说明进行申请。相反，互联网可用性通知指示您如何访问和查看所有代理材料并在互联网上提交代理。如果您索取代理材料的纸质副本，除了本委托书中描述的其他投票方法外，您还可以按照代理卡上的说明授权对股票进行投票。

你为什么要举行虚拟年会？

由于举办虚拟年会可以提高世界各地的股东出席率和参与度，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，降低年会的成本和环境影响，因此今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式的目的是增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提问问题。

如何访问虚拟年会？

年会的网络直播将在美国东部时间上午 11:00 立即开始。网络音频的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。虚拟年会正在运行适用软件和插件的最新版本。无论您打算参加年会的任何地方，都应确保的互联网连接良好。您还应该留出足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

要获准参加虚拟年会，您需要使用互联网可用性通知上的16位数控制号或先前邮寄或提供给有权在年会上投票的股东的代理卡登录www.virtualShareholdermeeting.com/Hypr2023。

股东登录后可以向年会提交问题。如果您想提交问题，可以登录虚拟会议平台 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023，在 “提问” 字段中键入问题，然后单击 “提交”。请在会议开始之前提交任何问题。如果时间允许，将在年会期间回答与年会业务有关的适当问题（正在表决的提案）。有关股东在年会期间提问的能力、与行为规则和年会其他材料有关的其他信息将在www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023上公布。

如果年会期间出现技术难题会怎样？

从年会开始前和年会期间 15 分钟开始，我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打技术支持热线，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023。

谁可以投票？

只有在 2023 年 4 月 20 日营业结束时登记在册的的股东才有权在年会上投票。截至记录日营业结束时，我们已发行并有权投票的普通股有71,067,533股，包括 56,012,245股A类普通股和15,055,288股B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股是我们唯一的有表决权股票类别。

如果您的普通股在2023年4月20日直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。

如果你的股票在 2023 年 4 月 20 日不是以你的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么你就是以街道名义持有的股票的受益所有者，互联网可用性通知正由该组织转发给你。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表、在年会之前及时收到且未在年会之前被撤销的股票将在年会上进行表决。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅我可以更改或撤销我的代理吗？下面。

我有多少票？

您拥有的 A类普通股的每股都有权获得一（1）张选票，而您拥有的每股B类普通股则使您有权获得二十（20）张选票。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票。我们通过本次招标获得的所有由有效代理人代表且未被撤销的股份将按照进行投票

将您的指示附在代理卡上，或者按照互联网或电话的指示进行操作。您可以指定对每位董事被提名人对您的股份投赞成票、反对票还是弃权，以及对其他每项提案是否应投票赞成、反对或弃权。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据我们的董事会的建议进行投票，如下所示。代理人投票不会影响您参加年会的权利。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理公司Continental Stock Transfer & Trust Company直接以您的名义注册的，或者您的股票证书以您的名义注册，则可以投票：

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通过互联网或电话。按照互联网可用性通知中的说明进行投票，或者，如果收到了印刷品，则按照代理卡中的说明通过互联网或电话进行投票。

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通过邮件。如果你通过邮寄方式收到了代理卡，你可以通过邮寄方式进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后按照卡片上的说明归还代理卡。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明要如何对股票进行投票，则将根据我们的董事会建议进行投票，如下所示。

在册股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，直到2023年6月7日美国东部时间晚上 11:59，。

如果您的股票以街道名义持有（以记录的银行、经纪商或其他持有人的名义持有），您将收到记录持有人的指示。您必须遵循登记在册持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商拥有股票的股东提供电话和互联网投票。

我们的董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议您按以下方式进行投票：

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用于董事候选人的选举；

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用于批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

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对于经修订的Hyperfine, Inc.公司注册证书的修订，限制了特拉华州法律最近修正案所允许的我们高管的责任。

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理人中列出的代理持有人根据代理持有人的最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，我们知道除了本委托书中讨论的事项外，没有其他事项需要在年会上采取行动。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供代理人，则可以在年会之前随时更改或撤销代理。您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的代理：

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如果您收到了代理卡，请在新的代理卡上签名，其日期晚于您之前交付的代理，然后按照上述说明提交；

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按照上述说明通过互联网或电话进行重新投票；

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在年会之前以书面形式通知我们的公司秘书您已撤销代理人；或

如果您在多个账户中持有我们的普通股，这些股票可能是注册形式的，也可以是以街道名称持有，则您可能会收到多份互联网可用性通知或代理卡。请按照上述 “如何投票？” 下所述的方式进行投票对每个账户进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者如果您有股票证书，则如果您不按上述下所述进行投票，则这些股票将不计算在内我该如何投票？如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向持有上述股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则持有股票的银行、经纪人或其他被提名人只有在批准我们的独立注册会计师事务所的任命（本委托书的提案2）后才有权在不收到您的指示的情况下对您的未投票股份进行投票。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪人无法就特定事项对您的股票进行投票，因为它没有收到您的指示，也没有该事项的自由投票权，或者因为您的经纪人选择不对其确实拥有自由投票权的事项进行投票，则经纪人将不投票。

批准每项提案需要什么投票以及如何计算选票？


提案 1：选举董事		每位董事候选人将由赞成或反对该被提名人当选的多数票的赞成票当选。对于每位被提名人，你可以为这种被提名人投赞成票、反对票或弃权票。弃权不会对本次投票的结果产生任何影响。经纪公司无权将公司以街道名义持有的客户未经投票的股票投票选出董事选举。因此，任何未由客户投票的股票都将被视为经纪商的非投票权。这种经纪人不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

提案2：批准任命独立注册会计师事务所		批准我们独立注册会计师事务所的任命需要对该提案投赞成票或反对票的多数赞成票。弃权不会对本次投票的结果产生任何影响。经纪公司有权就该提案对客户以街道名义持有的未投票股份进行投票。如果经纪人不行使此权限，则此类经纪人的非投票将不会对本次投票的结果产生任何影响。我们无需获得股东的批准即可任命我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准任命Grant Thornton LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，我们的董事会审计委员会将重新考虑其的任命。


提案 3：批准经修订的 Hyperfine, Inc. 公司注册证书修正案		批准经修订的Hyperfine, Inc.公司注册证书修正案需要获得我们已发行普通股的多数表决权的赞成票，该修正案旨在限制特拉华州最近法律修正案所允许的我们高管的责任。经纪公司无权就该提案对客户以街道名义持有的未经投票的股票进行投票。因此，任何未由客户投票的股票都将被视为经纪商的非投票权。弃权和经纪人不投票（如果有）将被视为对该提案投反对票。

我们的董事会副主席乔纳森·罗斯伯格博士实益拥有我们 B类普通股的100％，并控制着我们所有已发行股本的大部分投票权。因此，罗斯伯格博士有权选举本委托书中提名的每位被提名人，批准对我们独立注册会计师事务所的任命，并批准经修订的Hyperfine, Inc.公司注册证书修正案。

在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在8-K表的当前报告中公布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在公布最终投票结果后的四个工作日内在表格8-K上提交一份修订后的当前报告，以披露最终投票结果。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付索取这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将这些代理材料转交给其负责人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

什么构成年会的法定人数？

要构成年会的法定人数，必须有拥有我们已发行和流通普通股多数投票权并有权在年会上获得表决权的持有人亲自出席或通过代理人出席。为了确定是否存在法定人数，将计算亲自或通过代理人出席年会的登记股东的选票、弃权票和经纪人未投票。

参加年会

今年，我们的年会将仅以虚拟会议形式举行。要参加虚拟年会，请在会议开始前不久前访问 www.virtualShareholdermeeting.com/Hypr2023，然后按照说明下载网络直播。您无需参加年会即可投票。

年度披露文件的持有情况

如果您家中有多位Hyperfine, Inc. 股东，则一些经纪人或其他被提名人记录持有人可能会向您发送我们的单套代理材料。这种做法已获美国证券交易委员会批准，被称为家庭持有。一旦您收到经纪人或其他被提名人记录持有人的通知，表示它将保管我们的代理材料，这种做法将持续下去，直到您收到其他通知或通知他们您不想再参与这种做法。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您写信或致电我们的公司秘书，我们将立即向您提供我们的互联网可用性通知的单独副本，或者适用，发送我们的代理材料，地址为：Hyperfine, Inc.，康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街 351 号 06437 或 (866) 796-6767。如果您将来想收到我们自己的套代理材料，或者，如果您与其他股东共享一个地址，并且你们两个都只想收到一套代理材料，则应直接联系您的经纪人或其他被提名记录持有者，也可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

公司股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是在邮件中接收纸质副本。

您可以选择此选项，通过以下方式为我们节省制作和邮寄这些文件的成本：

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按照您的互联网可用性通知或代理卡上提供的说明进行操作；或

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按照您在互联网上投票时提供的说明进行操作。

2021 年 12 月完成的业务合并的描述

2021 年 12 月 22 日，HealthCor Catalio Acquisition Corp. 是一家以开曼群岛豁免公司注册成立、拥有有限责任的空白支票公司（HealthCor，此处描述的业务合并后为公司），在2021年12月21日改为特拉华州公司后，根据截至2021年7月7日的业务合并协议（商业合并）的条款，完成了先前宣布的业务合并（业务合并）协议），由 HealthCor、Optimus Merger Sub I、Inc.，特拉华州的一家公司，是 HealthCor（Merger Sub I）、特拉华州公司 Optimus Merger Sub II, Inc. 的全资子公司，也是 HealthCor（Merger Sub II）、特拉华州公司 Hyperfine, Inc.（Legacy Hyperfine）和特拉华州公司 Liminal Sciences, Inc. 的全资子公司。2021 年 12 月 22 日，在业务合并完成并完成后，合并子公司立即与 Legacy Hyperfine（Hyperfine 合并）合并并归入 Legacy Hyperfine（Hyperfine Merger），Hyperfine 作为 HealthCor 的全资子公司在 Hyperfine 合并中幸存下来，Merger Sub II 与 Liminal 合并（ Liminal 合并）Cor。此外，就在收盘前，HealthCor向某些机构投资者和合格投资者发行了12,610,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元（PIPE Investment）。在业务合并方面，HealthCor更名为Hyperfine, Inc.，Legacy Hyperfine更名为Hyperfine Operations, Inc.，Liminal更名为Liminal Operations, Inc.。收盘后，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为HYPR。除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的公司、我们、我们和我们指的是Hyperfine, Inc.及其全资子公司，包括Legacy Hyperfine和Liminal，视情况而定。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对证券的唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和在60天内归属的限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。行使目前可在60天内行使的期权后发行的{ br} A类普通股和60天内归属的限制性股票单位仅在计算其总所有权百分比和总投票权时才被视为已发行。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年4月1日已发行和流通的55,998,126股我们的 A类普通股和15,055,288股B类普通股。

除非另有说明，否则我们认为下表中提到的每个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 c/o Hyperfine, Inc.，康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街 351 号 06437。


受益所有人的姓名和地址	的数量股份 A 类的常见股票		%			的数量 B 类股票常见股票		%			投票功率**
董事和指定执行官：
乔纳森·罗斯伯格博士⁽¹⁾		2,976,689		5.2	%		15,055,288		100	%		84.9	%
玛丽亚·塞恩斯⁽²⁾		26,368		*			—		—			*
阿洛克·古普塔⁽³⁾		121,462		*			—		—			*
Khan Siddiqui，M.D.⁽⁴⁾		330,548		*			—		—			*
戴夫·斯科特⁽⁵⁾		245,712		*			—		—			*
R. Scott Huennekens⁽⁶⁾		318,164		*			—		—			*
斯科特·怀特⁽⁷⁾		7,337		*			—		—			*
约翰·达尔多夫⁽⁸⁾		6,529		*			—		—			*
露丝·法托里⁽⁹⁾		107,420		*			—		—			*
丹尼尔·J·沃尔特曼⁽¹⁰⁾		6,529		*			—		—			*
所有现任董事和执行官作为一个整体（8 人）⁽¹¹⁾		3,772,247		6.5	%		15,055,288		100	%		85.4	%
百分之五的持有者：
乔纳森·罗斯伯格博士⁽¹⁾		2,976,689		5.2	%		15,055,288		100	%		84.9	%
HealthCor 集团有限责任公司⁽¹²⁾		5,443,353		9.7	%		—		—			1.5	%

*	表示实益所有权小于 1%。

**	总投票权的百分比代表将A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有股份的投票权。B类普通股的每股都有权获得每股20票，A类普通股的每股有权获得每股一票。

(1)	由乔纳森·罗斯伯格、博士、罗斯伯格博士的配偶、罗斯伯格博士的可撤销信托、4C Holdings I、LLC、4C Holdings V、LLC 持有的A类普通股和B类普通股组成

2012 JMR Trust Common, LLC、23 Century Capital LLC、JNR TR、LLC、NVR TR、LLC、NVR TR、LLC，以及购买罗斯伯格博士持有的可在 2023 年 4 月 1 日 60 天内行使的 982,500 股A类普通股的期权。Legacy Hyperfine and Liminal的创始人罗斯伯格博士是4C Holdings I, LLC、4C Holdings V, LLC、2012 JMR TRust Common, LLC、GBR TR, LLC、GBR TR、LLC 和EJR TR, LLC的唯一经理，对这些实体拥有的A类普通股和B类普通股拥有唯一的投票权和投资控制权。罗斯伯格博士的儿子是23世纪资本有限责任公司的经理。罗斯伯格博士否认对这些个人和实体持有的证券的实益所有权，除非他在证券中拥有金钱权益。

(2)	由塞恩斯女士持有的A类普通股组成。

(3)	由我们的前首席财务官兼财务主管古普塔先生持有的27,581股A类普通股和购买可在2023年4月1日后的60天内行使的93,881股A类普通股的期权组成。

(4)	包括25,195股A类普通股、在2023年4月1日后的60天内购买299,602股A 普通股的期权，以及西迪基博士持有的在2023年4月1日后的60天内归属限制性股后可发行的5,751股A类普通股。

(5)	由我们的前总裁、首席执行官兼董事斯科特先生持有的83,374股A类普通股和162,338股可在2023年4月1日后的60天内归属限制性股后发行的A类普通股和162,338股A类普通股。

(6)	包括6,529股A类普通股和Huennekens先生持有的在2023年4月1日后的60天内可行使的311,635股A类普通股的期权。

(7)	由我们的前首席商务官怀特先生持有的A类普通股组成。

(8)	由达尔多夫先生持有的A类普通股组成。

(9)	由7,420股A类普通股和购买法托里女士持有的10万股A 普通股的期权组成，可在2023年4月1日后的60天内行使。

(10)	由沃尔特曼先生持有的A类普通股组成。

(11)	参见脚注 1、2、4、6 和 8 到 10。我们的首席行政官、首席财务官、首席合规官、财务主管兼公司秘书布雷特·黑尔也是现任执行官，但截至2023年4月1日，他没有实际拥有任何证券。

(12)

基于HC SponsorLC于2023年2月14日提交的附表13G/A。由隶属于HC Sponsor LLC的实体（例如关联公司，HC关联公司）直接持有的3,381,500股A类普通股组成。HC Sponsor LLC由其经理HealthCor Sponsor Investments LLC管理，该公司由其经理 HealthCor Group, LLC 管理，该公司还间接管理HC关联公司。亚瑟·科恩和约瑟夫·希利是HealthCor Group, LLC的控股成员，分别持有A类普通股的781,226股和781,227股。此外，由HealthCor Management, L.P. 管理的独立管理账户（SMA）拥有499,400股A类普通股。科恩先生和希利先生是HealthCor Management, L.P. 普通合伙人的经理。因此，科恩和希利先生对HC关联公司和SMA持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权，但否认此类证券的实益所有权。这些个人和实体的营业地址是纽约州纽约哈德逊广场 55 号 28 楼 10001。

2023 年 4 月 6 日，根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会投票提名玛丽亚·塞恩斯、R. Scott Huennekens、Jonathan M. Rothberg 博士、约翰·达尔多夫、露丝·法托里和丹尼尔·沃尔特曼参加 2023 年年度股东大会的选举，任期至 2024 年年度股东大会直到他们各自的继任者当选并获得资格或提前死亡、辞职、取消资格或被免职。

下表列出了截至2023年4月1日有关我们的执行官和董事的某些信息：


姓名	年龄	位置
执行官员：
玛丽亚·塞恩斯	57	总裁、首席执行官兼董事
布雷特·黑尔	49	首席行政官、首席财务官、首席合规官、财务主管兼公司秘书
Khan Siddiqui，M.D.	49	首席医疗官兼首席战略官
非雇员董事：
R. Scott Huennekens	58	执行主席
乔纳森·罗斯伯格博士	59	副主席
约翰·达尔多夫	66	导演
露丝·法托里	71	导演
丹尼尔·J·沃尔特曼	66	导演

执行官员

玛丽亚·塞恩斯自 2022 年 10 月起担任我们的总裁兼首席执行官，自 2021 年 12 月业务合并结束以来一直在我们的董事会任职。塞恩斯女士还是 ShockWave Medical, Inc. 的董事会成员，此前曾是Avanos Medical Inc.、Atrion Corporation、 Orthofix Medical Inc.、Iridex Corporation和MRI Inc.的董事会成员。塞恩斯女士曾担任女性健康领域的医疗器械公司Aegea Medical Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于技术的医疗器械公司子宫内膜消融术，从 2018 年 5 月到 2021 年 2 月。在此之前，她曾担任 Cardiokinetix Inc. 的总裁兼首席执行官，在此之前，她曾担任 Concentric Medical, Inc. 的总裁兼首席执行官。塞恩斯女士拥有西班牙马德里康普顿斯大学的语言学文学学士学位和美国国际管理研究生院的国际商务硕士学位。塞恩斯女士在我们董事会任职的资格包括她作为总裁兼首席执行官对我们业务的了解以及她在医疗保健行业的领导经验。

布雷特·黑尔自 2023 年 2 月起担任我们的首席行政官，自 2023 年 3 月起担任我们的首席财务官，自 2023 年 4 月起担任我们的首席合规官、财务主管和公司秘书。Hale 先生拥有超过 25 年的金融专业经验，其中 20 多年的经验来自医疗技术行业。从 2017 年 9 月到 2023 年 2 月，黑尔先生担任 Bigfoot Biomedical, Inc. 的首席财务官，该公司为需要胰岛素的糖尿病开发综合决策支持解决方案。在此之前，他在2013年至2017年期间担任治疗心力衰竭的医疗技术开发商CardioKinetix Inc. 的首席财务官。在加入 CardioKinetix 之前，黑尔先生曾担任首席执行官

在2010年至2012年期间担任Concentric Medical, Inc. 的财务官，该公司生产和销售用于去除导致缺血性中风的血块的微创设备，包括史赛克公司在2011年通过收购Concentric Medical, Inc.他的职业生涯始于Guidant Corporation（被波士顿科学公司收购），从事战略规划、销售融资、财务规划和内部审计，曾在普华永道会计师事务所担任保险经理。Hale 先生拥有印第安纳大学会计学学士学位和工商管理硕士学位，还是一名注册会计师。

Khan Siddiqui，M.D.自 2021 年 12 月业务合并关闭以来，一直担任我们的首席医疗官兼首席战略官，并自 2020 年 1 月起担任 Legacy Hyperfine 的首席医疗官兼首席战略官。西迪基博士还在 4Catalyzer Corporation（4Catalyzer）的医学顾问委员会任职，该公司为 4Catalyzer 公司提供服务。在加入公司之前，Siddiqui博士创立了higi, Inc.并担任领导职务，于2012年至2013年担任首席执行官，并于2013年至2021年担任首席医学官兼首席技术官。西迪基博士拥有巴基斯坦卡拉奇阿加汗大学的医学博士学位，并在马里兰大学医学中心完成了成像信息学研究金。

非雇员董事

R. Scott Huennekens自 2021 年 12 月 Business 合并关闭以来一直担任董事会执行主席，并自 2021 年 4 月起担任 Legacy Hyperfines 董事会执行主席。从 2022 年 7 月到 2022 年 10 月，Huennekens 先生还担任过我们的临时总裁兼首席执行官官员。Huennekens 先生还是 Acutus Medical, Inc.、Envista Holdings Corporation 和 NuvaSive, Inc. 的董事会成员，此前曾担任 REVA Medical, Inc. 和 ViewRay, Inc. 的董事会成员。2015 年 8 月至 2018 年 12 月，Huennekens 先生担任 Verb Surgical 的总裁、首席执行官兼董事会主席。在 2015 年加入 Verb Surgical 之前，Huennekens 先生曾担任 Volcano Corporation 的总裁、首席执行官和董事会成员长达 13 年。Huennekens 先生拥有南加州大学工商管理理学学士学位和哈佛大学商业研究生院的工商管理硕士学位。Huenneken先生有资格在我们的董事会任职，包括他在生物医学技术行业的丰富高管经验和丰富的公司治理经验。

乔纳森·罗斯伯格博士是Legacy Hyperfine和Liminal的创始人，自2021年12月业务合并结束以来一直担任我们的董事会副主席，自2014年起在Legacy Hyperfine的董事会任职，自2018年起在Liminal的董事会任职。罗斯伯格博士曾在2014年至2021年期间担任Legacy Hyperfines首席执行官。罗斯伯格博士是一位科学家和企业家，因发明和商业化高速DNA测序而被奥巴马总统授予国家技术与创新奖章，这是美国技术成就的最高荣誉。罗斯伯格博士是 4Catalyzer 医疗技术孵化器的创始人兼董事长：Legacy Hyperfine、Liminal、Quantum-Si Incorporated、Butterfire, Inc.、AI Therapeutics, Inc.（前身为 LAM Therapeutics, Inc.）、identifeye Health, Inc.（前身为 Tesseract Health, Inc.）、Prothein Evolutics, Inc. Us Inc.）。这些公司专注于利用医学的转折点，例如深度学习、下一代测序和硅供应链，来应对全球医疗保健挑战。此外，罗斯伯格博士还担任耶鲁医学院遗传学研究兼职教授。罗斯伯格博士曾在2007年至2010年期间创立并担任Ion Torrent Systems, Inc.的董事长、首席执行官兼首席技术官，在2004年至2009年期间创立了RainDance Technologies, Inc.并担任其董事长兼首席执行官。从 1999 年到 2007 年，罗斯伯格博士共同创立了 ClariFi, Inc. 并担任其董事长；从 1999 年到 2006 年，他创立了 454 Life Sciences Corporation 并担任其董事长、首席执行官兼首席技术官。罗斯伯格博士凭借454 Life Sciences向市场推出了自1980年桑格和吉尔伯特因其方法获得诺贝尔奖以来的第一种新的基因组测序方法。借助454s技术，罗斯伯格博士对第一个个人类基因组进行了测序，并与斯万特·帕博一起启动了首次大规模测序古代DNA的工作（尼安德特人基因组计划）。在 454 生命科学之前，

罗斯伯格博士在 1993 年至 2004 年期间创立了 CuraGen Corporation 并担任其董事长兼首席执行官。罗斯伯格博士对基因组测序领域的贡献包括第一种非细菌克隆方法（有限稀释克隆）和第一种大规模并行DNA测序方法（通过在单个底物上合成进行平行测序），这些概念构成了所有后续下一代测序技术的基础。罗斯伯格博士是安永会计师事务所年度最佳企业家，曾获得《华尔街日报》首届创新金奖、SXSW 最佳表演奖、自然方法年度第一方法奖、康涅狄格州技术奖章、DGKL 生化分析奖和西奈山荣誉理学博士学位。罗斯伯格博士是美国国家工程院院士、康涅狄格科学与工程学院的成员、卡内基梅隆大学的受托人和耶鲁大学遗传学兼职教授。罗斯伯格博士担任Butterfly Network, Inc.（纽约证券交易所代码：BFLY）的临时首席执行官兼董事会主席以及Quantum-Si Incorporated（纳斯达克股票代码：QSI）的董事会主席。罗斯伯格博士拥有耶鲁大学大学的博士、硕士和生物学硕士学位以及卡内基梅隆大学的化学工程学士学位。罗斯伯格博士在我们董事会任职的资格包括他在科技行业的丰富科学、执行和董事会领导经验，以及他作为Legacy Hyperfine和Liminal创始人对我们业务的了解。

约翰·达尔多夫 自 2021 年 12 月业务合并结束以来，一直在我们的董事会任职。从2017年到2023年3月，达尔多夫先生担任SCN BestCo的首席财务官。2015 年至 2017 年，达尔多夫先生担任 Acutus Medical, Inc. 的主管财务官。达尔多夫先生获得了西伊利诺伊大学的金融学学士学位和工商管理硕士学位。达尔多夫先生在我们董事会任职的资格包括他的丰富的财务和会计经验。

露丝·法托里自 2021 年 12 月业务合并结束以来一直在我们的董事会任职，自 2021 年 8 月起在 Legacy Hyperfine 的董事会任职。自2019年1月起，法托里女士担任Pecksland Partners的管理合伙人。Pecksland Partners是一家咨询公司，致力于就人力资源问题向董事会、首席执行官和高级管理人员提供建议。法托里女士还担任波士顿咨询集团的高级顾问，为其首席执行官咨询计划和人员与组织实践提供支持。从2013年2月到2018年12月，法托里女士在百事可乐公司担任过各种职务，最近担任执行副总裁兼首席人力资源官。2010 年至 2013 年 2 月，法托里女士担任 Pecksland Partners 的管理合伙人，2008 年至 2009 年，她担任大都会人寿的执行副总裁兼首席行政官。此前，法托里女士曾担任摩托罗拉执行副总裁兼首席人力资源官。法托里女士还是 Quantum-Si Incorporated 的董事会成员。Fattori 女士拥有康奈尔大学机械工程理学学士学位。Fattori女士在我们的董事会任职的资格包括她丰富的行政和人力资源管理经验。

丹尼尔·J·沃尔特曼自 2021 年 12 月业务合并结束以来，一直在我们的董事会任职。沃尔特曼先生目前是Wolterman Consulting LLC的首席执行官，该公司为{ br} 医疗保健提供商和其他实体提供战略和运营咨询服务。2018年1月至2019年5月，沃尔特曼先生担任ColubrismX, Inc.和X-Cath, Inc. 的首席执行官，这两家公司均为私营医疗器械公司。沃尔特曼先生曾担任最大的赫尔曼纪念健康系统的总裁兼首席执行官非营利德克萨斯州东南部的卫生系统，从 2002 年起直到 2016 年 5 月他从赫尔曼纪念馆退休。沃尔特曼先生在医疗保健行业拥有40多年的经验，在社区参与方面有着悠久的历史。沃尔特曼先生自2015年7月起担任NuvaSive, Inc.的董事会成员，自2021年5月起担任NuvaSive, Inc.的董事会主席。沃尔特曼先生曾在Invuity, Inc.和Volcano Corporation的董事会任职。此外，沃尔特曼先生是 2016 年德克萨斯州商业名人堂的入选者。Wolterman 先生拥有辛辛那提大学的工商管理理学学士学位和工商管理硕士学位以及泽维尔大学的医疗保健管理硕士学位。沃尔特曼先生在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健行业的领导经验。


董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 1 日）
董事总数
6
	女		男性		非- 二进制		没有披露性别
性别：
导演		2		4		—		—
在以下任何类别中确认身份的董事人数：
非裔美国人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亚洲（南亚除外）		—		—		—		—
南亚		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		1		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		1		4		—		—
两个或更多种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
残障人士		—

受控公司豁免

乔纳森·罗斯伯格博士实际拥有我们所有已发行普通股的多数投票权。因此，我们是一家纳斯达克上市规则所指的受控公司。根据纳斯达克上市规则，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括 (1) 其董事会的大多数成员由独立董事组成，(2) 其董事会的薪酬委员会完全由独立董事组成，薪酬委员会应完全由独立董事组成，并附有书面意见关于委员会宗旨和责任的章程以及 (3) 董事候选人要么必须由占董事会多数的独立董事选出，要么由占董事会独立董事多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出，要么由仅由独立董事组成的提名和公司治理委员会，其章程规定了委员会的宗旨和责任。因此，您可能无法获得受所有公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。如果我们不再是受控公司，我们的股票继续在纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市，我们将被要求遵守这些标准，而且，根据董事会对当时现任董事的独立性决定，我们可能需要在董事会中增加董事，以便在适用的过渡期内实现合规。

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会已解密，董事将每年选举一次。

纳斯达克规则通常要求独立董事必须占上市公司董事会的多数。作为控制的公司，我们在很大程度上不受此类要求的约束。根据每位候选董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们确定，代表我们三位董事的约翰·达尔多夫、露丝·法托里和丹尼尔·沃尔特曼是独立的，因为该术语是根据美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克上市要求和规则定义的。

董事会委员会

我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

我们的首席执行官和其他执行官将定期向非执行董事和审计、薪酬、提名和公司治理委员会汇报，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。我们认为，鉴于乔纳森·罗斯伯格博士持有的控股权益，我们董事会的领导结构将为我们的活动提供适当的风险监督。

会议出席情况

在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事会举行了五次会议，董事会的各个委员会共举行了26次会议。在截至2022年12月31日的财年中，该董事任职的董事会和董事会委员会会议总数的75％不得少于该董事的75％。董事会通过了一项政策，根据该政策，每位董事会成员都尽一切努力但不要求参加我们的每一次股东年会。

审计委员会

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了七次会议。我们的审计委员会由担任主席的约翰·达尔多夫、露丝·法托里和丹尼尔·沃尔特曼组成。根据纳斯达克上市规则和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条的独立性要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。我们的董事会已确定，达尔多夫先生有资格成为审计委员会财务专家，该术语见S-K法规第407 (d) (5) 项，并且具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。

审计委员会的目的是编写美国证券交易委员会要求将纳入我们的委托书的审计委员会报告，并协助董事会监督和监测 (1) 财务报表的质量和完整性，(2) 遵守法律和监管要求，(3) 我们的独立注册公共会计师事务所的资格和独立性，以及 (4) 我们独立注册会计师事务所的业绩。请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会的报告。

董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站 https://hyperfine.io Investors 公司治理文件与章程下查阅。

薪酬委员会

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了14次会议。我们的薪酬委员会由担任主席的露丝法托里和约翰·达尔多夫组成。我们的董事会

薪酬委员会的目的是协助董事会履行与 (1) 制定我们的薪酬计划有关的职责，包括建议董事会批准我们的首席执行官和董事的薪酬，批准我们其他执行官的薪酬，(2) 管理和监督我们的激励和股权薪酬计划，(3) 在委托书中根据需要编写薪酬委员会报告根据规章制度美国证券交易委员会的。

薪酬委员会评估每位执行官上一年的业绩。关于2022年的年度评估周期，我们的总裁兼首席执行官塞恩斯女士会见了我们的执行官，讨论了我们的成就以及个人在上一年的表现和贡献。塞恩斯女士还根据企业目标评估公司的业绩。这个过程促使塞恩斯女士就除她本人以外的每位执行官向薪酬委员会提出建议：

•

实现企业目标和个人业绩；

•

对公司总体管理和领导的贡献水平；

•

加薪是否适当；以及

•

要支付的奖金金额（如果有）。

薪酬委员会审查并考虑了这些建议以及薪酬委员会对塞恩斯女士绩效和贡献的评估。然后，薪酬委员会批准除总裁兼首席执行官以外的其他执行官的薪酬，并就总裁兼首席执行官的薪酬向全体董事会提出建议，然后董事会批准我们总裁兼首席执行官的薪酬。我们的总裁兼首席执行官兼董事塞恩斯女士不会在董事会讨论她的薪酬并做出决定时出席。薪酬委员会还向我们的执行官发放股权奖励。

薪酬委员会可以聘请薪酬顾问来评估高管薪酬，讨论总体薪酬趋势，提供竞争性市场惯例数据，包括同行群体，并协助设计和实施高管薪酬计划的某些内容。

为了应对业务合并，我们的薪酬委员会聘请了独立高管薪酬咨询公司Aon plc旗下的Aons Human Capital Solutions业务作为其独立薪酬顾问。Aon 直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有雇用、解雇和指导 Aon 工作的唯一权力。作为其参与的一部分，薪酬委员会要求怡安成立我们的高管薪酬同行小组，对与基本工资、目标年度现金激励和长期股权激励相关的高管薪酬进行分析。怡安根据对委托书数据、专有调查数据、当前行业趋势、现有就业安排、竞争性股权稀释和积压以及其他与我们特别相关的因素的审查，就上市公司高管薪酬提出了建议，包括提高某些高管的基本工资、基于绩效的年度现金激励计划的目标奖励机会，以及向某些执行官发放股权奖励。怡安还就雇员权益补助金提出了建议。董事会和薪酬委员会在确定这些薪酬变更时考虑了这些建议以及公司和每位高管的业绩，这些变更是为了确保更好地符合我们的薪酬理念并考虑到内部薪酬公平。此外，怡安还制定了董事薪酬建议，我们用这些建议来制定上市公司董事薪酬政策。

尽管将来我们可能会聘请怡安或其他顾问为我们提供与高管和董事薪酬有关的服务，但除了上述与相关的服务外，怡安没有向我们或我们的薪酬委员会提供任何服务。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了怡安的独立性，并得出结论，Aon在薪酬委员会的工作不会引起任何利益冲突。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站 https://hyperfine.io under Investors 公司治理文件与章程上查阅。

提名和公司治理委员会

在截至2022年12月31日的财年中，我们的提名和公司治理委员会举行了五次会议。我们的提名和公司治理委员会由担任主席的丹尼尔·沃尔特曼和露丝·法托里组成。根据纳斯达克颁布的定义，提名和公司治理委员会的所有成员均有独立资格。

提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行与 (1) 根据董事会批准的标准确定有资格成为新董事会成员的人员，(2) 审查现任董事的资格以确定是推荐他们连任，选择还是建议董事会选出下一届年度股东大会的董事候选人, (3) 确定其成员董事会有资格填补董事会任何委员会的空缺，并建议董事会任命已确定的成员加入适用的委员会，(4) 审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，(5) 监督董事会的评估，(6) 监督首席执行官的继任计划流程，并在必要时监督Hyperfine其他高级管理人员的继任计划流程 (7) 处理其他类似的问题董事会不时特别委托给委员会。

通常，我们的提名和公司治理委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源推荐的候选人，例如其他董事或高管、第三方搜寻公司或其他适当来源。确定候选人资格后，提名和公司治理委员会将根据我们的公司治理准则以及附在提名和公司治理委员会章程中的《提名和公司治理委员会关于董事资格的提名和公司治理委员会政策》对候选人的资格进行评估。门槛标准包括：经验、技能、专业知识、多样性、个人和职业诚信、品格、商业判断力、与其他承诺相关的时间可用性、奉献精神和利益冲突。我们的提名和公司治理委员会尚未通过与考虑董事提名或提名人甄选有关的正式多元化政策。但是，提名和公司治理委员会在确定和考虑董事候选人时将考虑其成员的多元化问题，并努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍国的多样化平衡。

如果股东希望提名候选人作为董事会选举的候选人供考虑，则必须遵循我们的章程、我们提名和公司治理委员会章程所附的股东推荐董事候选人政策以及本委托书末尾的股东提案和董事提名中描述的程序。任何此类建议都应以书面形式向提名和公司治理委员会提出，注意

我们的董事会采用了公司治理指导方针，这些指导方针是我们的董事会和委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、非管理层董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、对首席执行官的评估和管理层继任计划。我们的公司治理准则的副本已发布在我们的网站 https://hyperfine.io 投资者公司治理文件和章程下。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会有两名成员，担任主席的露丝·法托里和约翰·达尔多夫。2022 年，我们的执行官均未在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会任职。我们的董事会成员或执行官之间没有家庭关系。

董事会领导结构和风险监督中的作用

我们的董事会主席和首席执行官的职位是分开的。将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常生意，同时允许主席发言

的董事会将领导董事会履行其基本职责，即制定公司的总体战略，向管理层提供建议和独立监督。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中必须投入的时间、精力和精力，以及担任主席所需的承诺，尤其是在董事会监督职责持续增加的情况下。我们的董事会还认为，这种结构确保了独立董事在监督公司方面发挥更大的作用，并确保了独立董事积极参与制定议程和确定董事会工作的优先事项和程序。我们的董事会认为，目前设立独立职位是公司合适的领导结构，表明了我们对良好公司治理的承诺。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并将通过审计委员会定期向董事会报告来完成这种的监督。审计委员会将代表董事会，定期审查我们的会计、报告和财务惯例，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和监管要求的遵守情况。通过与包括财务、法律、内部审计和信息技术职能部门在内的管理层的定期会议，审计委员会将审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会将定期收到管理层的详细运营业绩审查。

反套期保值和质押政策

我们维持一项内幕交易政策，除其他外，该政策通常禁止所有高管，包括我们的指定执行官、董事和员工，对我们的股票进行套期保值交易。这包括卖空、对冲股权头寸以及涉及与我们的股票相关的衍生证券的交易。内幕交易政策还普遍禁止借款或其他涉及我们股票无追索权质押的安排。

股东与董事会的通信

通常，有疑问或疑虑的股东和其他成分股应致电 (866) 796-6767 或 investors@hyperfine.io 联系我们的投资者关系小组。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事解答有关我们业务的问题的股东都应以书面形式向位于康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街351号的Hyperfine, Inc. 的董事会主席提出问题 06437。根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责和责任无关的项目可以排除在外，例如：垃圾邮件和群发邮件；简历和其他形式的求职查询；调查；以及征集或广告。此外，任何具有过分敌意、威胁性或非法性质的材料都可以被排除在外，前提是任何被过滤掉的通信都应要求提供给任何外部主管。

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。本节中描述的证券数量和行使价（如适用）已根据适用的汇率进行了调整，以反映业务合并后的证券数量和行使价（如适用），以反映期权重新定价（定义见下文）之后的证券数量和行使价。我们的指定执行官（指定执行官或 NEO）是：

•

总裁兼首席执行官玛丽亚·塞恩斯

•

前首席财务官兼财务主管阿洛克·古普塔，

•

汗·西迪基，医学博士，首席医学官兼首席战略官，

•

戴夫·斯科特，前总裁兼首席执行官，

•

R. Scott Huennekens，前临时总裁兼首席执行官，以及

•

斯科特·怀特，前首席商务官。

我们的薪酬计划的目标是为每位NEO提供总薪酬待遇，使我们能够吸引、激励和留住杰出人才，使我们的高管团队的利益与股权持有者的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并奖励Neos 的业绩。

在2022年和2021年，除了我们的执行主席R. Scott Huennekens （他在2022年部分时间担任我们的临时总裁兼首席执行官）外，NEO的薪酬计划包括以现金奖励以及基于时间和绩效的股票期权和限制性股票单位奖励的形式提供的基本工资和激励性薪酬，每项奖励如下所述：

•

基本工资。支付基本工资是为了吸引和留住合格的人才，其设定水平与相称，与高管的职责和权限、贡献、以前的经验和持续绩效相称。

•

现金奖励。支付现金奖励是为了激励近地天体实现年度财务和运营绩效指标。除首席执行官外，奖金由薪酬委员会批准。

•

股权奖励。股票期权和限制性股票单位奖励旨在激励和奖励股东价值的长期收益，以时间为基础的授予期限最长为四年，和/或绩效授予期限，以确保留住高管，同时奖励高管以实现未来的潜在增长。


姓名和职位	年		工资 ($)		奖金 ($)			股票奖项 ($)(1)		选项奖项 ($)(2)		非股权激励计划补偿 ($)(3)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
玛丽亚·塞恩斯，总裁兼首席执行官⁽⁴⁾		2022	$	95,192	$	125,000	⁽⁵⁾	$	—	$	3,077,009	$	65,498	$	154,550		$	3,517,249
阿洛克·古普塔，前首席财务官兼财务主管⁽⁶⁾		2022	$	392,308	$	—		$	127,167	$	76,300	$	112,000	$	26,596		$	734,371
汗·西迪基，医学博士，首席医疗官兼首席战略官⁽⁷⁾		2022	$	407,077	$	—		$	92,000	$	860,093	$	147,000	$	27,902		$	1,534,072
		2021	$	331,250	$	144,000	⁽⁸⁾	$	—	$	108,195	$	—	$	—		$	583,445
戴夫·斯科特，前总裁兼首席执行官⁽⁹⁾		2022	$	432,692	$	—		$	—	$	2,572,585	$	—	$	40,219		$	3,045,496
		2021	$	252,147	$	2,000,000	⁽⁸⁾	$	799,350	$	5,848,819	$	—	$	—		$	8,900,316
R. Scott Huennekens，前临时总裁兼首席执行官⁽¹⁰⁾		2022	$	112,258	$	—		$	—		—	$	—	$	1,282,221	⁽¹¹⁾	$	1,394,479
斯科特·怀特，前首席商务官⁽¹²⁾		2022	$	283,750	$	—		$	312,906	$	813,750	$	—	$	85,354		$	1,495,760

(1)	该金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC 718）计算的限制性股票单位（RSU）奖励的授予日公允总价值。关于我们确定授予日公允价值的方法的讨论可在我们截至2022年12月31日的经审计的和合并财务报表附注10中找到，该附注10包含在我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

(2)

该金额代表根据ASC 718计算的期权奖励的授予日公允总价值。对于2022年授予的期权，这些金额为：塞恩斯女士（3,077,009美元）、西迪基博士（717,600美元）、斯科特先生（2,572,585美元）和怀特先生（755,625美元）。关于我们确定授予日公允价值的方法的讨论可以在我们截至2022年12月31日的经审计的合并和合并财务报表附注10中找到，该附注10包含在我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。2022年，某些金额反映了与修改先前披露的股票期权重定价（期权重定价）中与修改某些股票期权相关的增量公允价值，该公允价值根据ASC主题718计算，如下所示：古普塔先生（76,300美元）、西迪基博士（142,493美元）和怀特先生（58,125美元）。

(4)	塞恩斯女士自2022年10月24日起担任我们的总裁兼首席执行官，自业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员。根据她的录取通知书的条款，塞恩斯女士的年基本工资为55万美元。根据美国证券交易委员会的规定，上表 “所有其他薪酬” 栏下披露的薪酬包括在截至2022年12月31日的年度内因担任董事会成员而获得的54,550美元的薪酬，以及100,000美元（代表塞恩斯女士因担任非雇员董事（计算如上文脚注2所述）而获得的股票期权的授予日公允价值，详见下文 “董事薪酬。”

(5)	在她的录取通知书中，塞恩斯女士有权获得12.5万美元的一次性签约奖金。

(6)	古普塔先生于2021年7月17日加入Legacy Hyperfine，在业务合并结束至2023年3月22日期间一直担任我们的首席财务官和财务主管。截至2022年12月31日，他的年基本工资为40万美元。上表 “所有其他薪酬” 列下披露的薪酬包括应计带薪休假支付。

(7)	Siddiqui 博士于 2020 年 1 月 27 日加入 Legacy Hyperfine，担任其首席医学官兼首席战略官。他目前的年基本工资为436,800美元。上表 “所有其他薪酬” 栏下披露的薪酬包括应计带薪休假支出。

(8)	西迪基博士获得了与业务合并完成相关的50,000美元全权交易奖金，以及与2021年业绩相关的94,000美元全权奖金。斯科特先生获得了150万美元的一次性签约奖金，第一笔75万美元在他开始之日支付，第二笔75万美元在他开始之日支付，第二笔75万美元在他开始之日六个月的周年时支付，还有50万美元的全权奖金用于2021年的表现。

(9)	斯科特先生于2021年5月24日加入Legacy Hyperfine，自2022年7月29日起辞去我们的总裁、首席执行官高管兼董事职务。截至辞职生效之日，他的年基本工资为75万美元。上表 “所有其他薪酬” 栏下披露的薪酬包括应计带薪休假支付。

(10)

Huennekens 先生在 2022 年 7 月 29 日至 2022 年 10 月 24 日期间担任我们的临时总裁兼首席执行官，自业务合并结束以来一直担任我们的董事会成员。根据美国证券交易委员会的规定，上表 “所有其他薪酬 ” 栏目下披露的薪酬包括他在截至2022年12月31日的年度中因担任董事会成员而获得的薪酬，详见下文 “董事薪酬。”Huennekens先生每月获得 3万美元的报酬，自2022年7月1日起生效，直到新总裁兼首席执行官获得正式任命和资格为止，该职位自2022年10月24日起生效。此外，根据我们的非雇员董事薪酬政策， Huennekens先生继续有权获得50,000美元的年度现金预付费、年度股权补助金以及他作为非雇员董事的服务费用报销。此外，根据，我们于2022年7月8日终止了Legacy Hyperfine与Huennekens先生签订的自2021年4月25日起生效的咨询协议，根据该协议，Huennekens先生有权因担任执行主席而每月获得1万美元的报酬。

(11)	包括根据与 Huennekens 先生签订的咨询协议获得的 60,000 美元、因在 2022 年第四季度担任执行主席而获得薪酬的 22,581 美元、因担任非雇员董事而获得的 25,000 美元、100,000 美元代表 Huennekens 先生担任非雇员董事的股票期权的授予日期公允价值（如上文脚注 2 所述），788,291 美元授予 Huennekens 先生的额外股票期权的授予日期公允价值，286,349 美元代表增量与修改期权重新定价中某些股票期权相关的公允价值（如上文脚注2所述）。

(12)	怀特先生于 2021 年 9 月 27 日加入 Legacy Hyperfine，他作为首席商务官的任期于 2022 年 11 月 15 日结束。截至工作结束时，他的年基本工资为32.5万美元。由于怀特斯先生的辞职，他获得了7.5万美元的遣散费。上表 “所有其他薪酬” 栏下披露的薪酬还包括10,354美元的应计带薪休假补助金。


	期权奖励															股票奖励
姓名	授予日期		的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)			的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#)			公平激励计划奖项：的数量证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)			选项运动价格		选项到期日期		数字的股份或单位那个还没有既得			市场价值的股份或单位股票那有不是既得⁽¹⁾
玛丽亚·塞恩斯		12/23/2021		—			—			—		$	—		—		13,057	⁽²⁾	$	10,968
		6/9/2022		—	⁽³⁾		85,345			—		$	2.20		6/9/2032		—			—
		10/31/2022		—	⁽⁴⁾		3,175,000			—		$	0.91		10/31/2032		—			—
阿洛克·古普塔		2/9/2022		66,666	⁽⁵⁾		133,334			—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		2/9/2022		—	⁽⁶⁾		54,333			—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		3/29/2022		—			—			—		$	—		—		68,750	⁽⁷⁾	$	57,750
		3/29/2022		—			—			—		$	—		—		27,167	⁽⁸⁾	$	22,820
Khan Siddiqui，M.D.		1/27/2020		58,794	⁽⁹⁾		176,351			—		$	0.91		1/27/2030		—			—
		4/14/2021		27,024	⁽¹⁰⁾		27,013			—		$	0.91		4/14/2031		—			—
		5/12/2021		710	⁽¹¹⁾		1,086			—		$	0.91		5/12/2031		—			—
		2/9/2022		50,415	⁽¹²⁾		59,585			—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		2/9/2022		—			74,000	⁽¹³⁾		—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		3/29/2022		—			—			—			—		—		30,937	⁽¹⁴⁾	$	25,987
		3/29/2022		—			—			—			—		—		37,000	⁽¹⁵⁾	$	31,080
戴夫·斯科特		4/26/2022		—			—			—		$	—		—		649,350	⁽¹⁶⁾	$	545,454
R. Scott Huennekens		4/27/2021		—			—			237,437	⁽¹⁷⁾	$	0.91		4/27/2031		—			—
		4/27/2021		—			—			237,437	⁽¹⁸⁾	$	0.91		4/27/2031		—			—
		12/23/2021		—			—			—		$	—		—		13,057	⁽²⁾	$	10,968
		4/27/2021		267,115	⁽¹⁹⁾		445,197			—		$	0.91		4/27/2031		—			—
		3/29/2022		—	⁽²⁰⁾		237,437			—		$	0.91		3/29/2032		—			—
		6/9/2022		—	⁽³⁾		85,345			—		$	2.20		6/9/2032		—			—
斯科特·怀特		2/9/2022		40,625	⁽²¹⁾		6,250			—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		2/9/2022		40,625	⁽²²⁾		109,375			—		$	0.91		2/9/2032		—			—

(1)	股票奖励的市值基于2022年12月30日我们的A类普通股每股0.84美元的收盘价。

(2)	代表2021年12月23日发放的限制性股票。自2022年12月23日起，RSU每年分三次等额分期付款，但须继续使用。

(3)	代表购买2022年6月9日授予的85,345股A类普通股的期权。该期权背后的股票于 2023 年 6 月 8 日归属，但须继续使用。

(4)	代表购买2022年10月24日授予的3,17.5万股A类普通股的期权。该期权标的股票归属，但须继续使用，具体如下：25％的股份于2024年10月31日归属，其余的在接下来的36个月内按月分期等额归属。

(5)	代表购买2022年2月9日授予的20万股A类普通股的期权。该期权标的股票归属，但须继续使用，具体如下：25% 的股份于 2022 年 8 月 16 日归属，其余股份将在接下来的 36 个月内按月等额分期授予。

(14)	代表2022年3月29日发放的限制性股票。RSU 于 2022 年 3 月 29 日归属 25%，剩余部分在从 2021 年 2 月 15 日开始的三年内每个日历季度的中点以等额的季度分期分期付款，前提是该奖励的任何授予都要推迟到 2022 年 7 月 1 日，但须继续使用。

(15)	代表2022年3月29日发放的限制性股票。RSU 于 2023 年 3 月 20 日归属 25%，剩余部分在从 2023 年 5 月 15 日开始的三年内每个日历季度的中点以等额的季度分期付款，但须继续使用。

(16)	代表2022年4月26日RSU的拨款。RSU 于 2023 年 2 月 15 日、、2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 15 日和 2023 年 11 月 15 日等额分期付款。

(17)

代表一种基于绩效的股票期权，用于购买 2021年4月27日授予的237,427股A类普通股。该期权标的股票在以下情况首次发生时归属，但须继续使用：(1) SPAC交易在Huennekens先生开始之日起两年内完成，我们的普通股在SPAC交易结束后的三年内连续30个交易日中至少有20个交易日实现每股收盘价为15.00美元或以上；(2) 在两年内完成首次公开募股的 Huennekens 先生的起始日期，而我们的普通股每股收盘价等于或超过 3.92 美元的 1.5 倍 (经调整后）在首次公开募股结束后的三年内；或（3）在Huenneken先生开始发行之日起三年内完成一轮私人融资，在该轮融资中，筹集了5000万美元或以上，我们的每股股价等于或超过3.92美元的1.5倍（经调整后）。

(18)	代表一种基于绩效的股票期权，用于购买 2021年4月27日授予的237,427股A类普通股。该期权标的股票在以下情况首次发生时归属，但须继续使用：(1) SPAC交易在Huennekens先生开始之日起两年内完成，我们的普通股在SPAC交易结束后的四年内连续30个交易日中至少有20个交易日达到每股收盘价30.00美元或以上；(2) 在两年内完成首次公开募股的 Huennekens 先生的起始日期，而我们的普通股每股收盘价等于或超过 3.92 倍（（经调整后）在首次公开募股结束后的四年内；或（3）在 Huennekens 先生开始后的四年内完成一轮私人融资

自 2022 年 10 月 4 日起，我们与塞恩斯女士签订了一份雇佣通知书，日期为 2022 年 10 月 4 日，Legacy Hyperfine 签订了经修订并重述的聘用通知书，古普塔先生为 Legacy Hyperfines 首席财务官，日期为 Legacy Hyperfines 自 2020 年 1 月 4 日起，Legacy Hyperfine 与斯科特先生签订了录用通知书Legacy Hyperfines 总裁兼首席执行官，截至 2021 年 4 月 25 日，Legacy Hyperfine 与 White 先生签订了聘用Legacy Hyperfines首席商务官的要约函，2022 年 7 月 8 日，我们的董事会批准了 Huennekens 先生担任临时总裁兼首席执行官的薪酬条款，每项条款均有说明下面。此外，每位被任命的执行官都签订了保密协议，要求该官员不要披露我们在工作期间收到的任何专有信息。

玛丽亚·塞恩斯

我们与塞恩斯女士签订了日期为2022年10月4日的录用通知书，于2022年10月24日开始担任我们的总裁兼首席执行官。根据她的录取通知书的条款，塞恩斯先生的初始年基本工资为55万美元。塞恩斯女士有资格获得年度全权奖金，目标为其基本工资的90％。塞恩斯女士有权获得金额为12.5万美元的一次性签约奖金，其中62,500美元已于2022年11月支付，62,500美元将于 2023 年 5 月支付，如果塞恩斯女士自愿终止在我们的工作或因故被解雇（定义见经修订的 Hyperfine, Inc. 高管遣散费计划（遣散费计划），我们可以全额收回这笔奖金直到她开始工作12个月的周年纪念日。要约函进一步规定，塞恩斯女士将获得股票期权奖励，用于购买我们的A类普通股3,17.5万股，该普通股是她获得授予的，25％的股票期权将在包括她被任命一周年的日历月的最后一天归属，此后每个月底为2.08％，前提是塞恩斯女士继续通过公司为公司服务适用的归属日期。

阿洛克·古普塔

Legacy Hyperfines作为Legacy Hyperfines首席财务官于2021年7月17日与古普塔先生签订了聘用通知书，该聘用通知书自2021年8月27日起进行了修订。根据其要约函的条款，古普塔先生的年基本工资为40万美元。Gupta 先生有资格获得年度

根据他的录取通知书，古普塔先生有资格获得 85,000美元的一次性付款，这笔款项将在他开始工作六个月的周年之际支付，用于支付搬迁费用，但没有支付任何款项。如果古普塔先生在开始工作12个月周年之前无正当理由辞职，则古普塔先生必须偿还搬迁费。古普塔先生还因完成业务合并而在2022年1月获得了25,000美元的奖金。

古普塔先生的要约信规定，在SPAC交易（定义见下文）完成后，在我们的股权薪酬计划向美国证券交易委员会注册后的薪酬委员会第一次会议上，将获得100,000个限制性股份，古普塔先生将获得100,000个限制性股份，古普塔先生于2022年3月获得批准。这些限制性股于2022年8月16日归属25％，其余部分在三年内按季度等额分期付款，前提是古普塔斯先生在每个归属日继续工作。此外，经我们的董事会或薪酬委员会批准，古普塔先生将在SPAC交易结束后的薪酬委员会第一次会议上获得20万份股票期权，交易于2022年2月获得批准。这些股票期权于2022年8月16日归属25％，其余部分在三年内按月等额分期付款，前提是古普塔斯先生在每个授予日继续工作。

2023年2月3日，我们确定古普塔先生的雇用将从2023年3月31日起终止。在与解雇古普塔先生有关时，我们与古普塔先生签订了遣散协议。在解雇方面，古普塔先生收到了截至2023年3月31日但未付的所有已赚取工资的报酬，减去通常的工资扣除额和费用报销。此外，如果古普塔先生通过1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）选择继续为我们的团体健康计划提供保险，我们将在他解雇之日起六个月后的（i）六个月中较早者支付我们的定期保费；或（ii）他有资格通过其他雇主领取健康福利或否则就没有资格获得COBRA的资格。此外，我们同意向古普塔先生支付相当于其当时六个月基本工资的离职金，金额为20万美元，但需扣除所有常见的工资，并遵守其遣散费协议中规定的条件。根据遣散协议的条款，我们还同意将分配给古普塔先生行使所有既得期权的时间延长至2024年6月30日。

Khan Siddiqui，M.D.

Legacy Hyperfine 于 2020 年 1 月 4 日与 Siddiqui 博士签订了聘用通知书，出任 Legacy Hyperfines 首席医学官兼首席战略官。根据他的录取通知书的条款，Siddiquis 博士的年基本工资为30万美元。截至2021年8月1日，西迪奎斯博士的年基本工资提高到37.5万美元，截至2023年3月3日，西迪奎斯博士的年基本工资提高到436,800美元。Siddiqui 博士有资格获得年度全权奖金，目标为其年基本工资的50％，前提是他在预定支付奖金的日期之前在公司工作。

根据他的要约信，西迪基博士获得了235,145份股票期权，行使价为每股3.76美元，每份奖励的25％将在2020年12月31日归属，其余期权将在接下来的三年内按月等额分期授予，前提是西迪奎斯博士在每个授予日继续工作。

戴夫·斯科特

Legacy Hyperfine 于2021年4月25日与斯科特先生签订了经修订的录用通知书，将于2021年5月24日开始担任Legacy Hyperfines总裁兼首席执行官。根据其要约函的条款，斯科特先生的初始年基本工资为40万美元。自 2021 年 12 月 22 日起生效，在他于 2022 年 7 月 29 日生效的辞职之前，斯科特的年基本工资为

750,000 美元。斯科特先生有资格获得2021年最低40万美元的全权奖金，前提是我们的首次公开募股或业务合并的成功完成，使我们的运营业务成为上市公司，并实现了其他目标、目的和绩效指标。从2022年开始，斯科特先生有资格获得年度全权奖金，目标为斯科特先生基本工资的100％，上限为斯科特先生基本工资的200％，前提是他在预定支付此类奖金的日期之前在我们这里工作。

2022 年 6 月 27 日，斯科特先生辞去了我们的总裁、首席执行官和董事会董事的职务，自2022年7月29日起生效。关于斯科特先生的辞职，我们和斯科特先生签订了截至2022年6月29日的信函协议，规定我们将支付他在2022年7月29日之前获得的基本工资，斯科特先生的股权奖励将继续受适用的奖励协议管辖。

根据的录取通知书，斯科特先生获得了150万美元的一次性签约奖金，第一笔75万美元在开始之日支付，第二笔75万美元在开始之日支付。如果斯科特先生在任职六个月周年之前因故被我们解雇（定义见他的要约信）或无正当理由（定义见他的要约信）辞职，则斯科特先生将被要求偿还签约奖金。如果 Scott 先生被我们无故解雇或以正当理由辞职，则他无需偿还登录奖金。

此外，根据要约函，斯科特先生获得了1,899,500份定期股票期权，行使价为每股3.27美元，其中25％的奖励于2022年6月30日归属，其余期权将在接下来的36个月内按月等额分期授予。如果斯科特先生因死亡而被解雇，则此类期权将归属，使受该裁决约束的股份中有不少于50％在解雇之日归属。

斯科特先生还获得了474,875份基于绩效的股票期权，行使价为每股3.27美元（1.5倍期权），这些期权是在首次出现时授予的：(1) 完成业务合并，使Legacy Hyperfine和Liminal的运营业务在斯科特先生开始交易之日起两年内成为上市公司（SPAC 交易）在SPAC关闭后的两年内，连续30个交易日中至少有20个交易日每股达到15.00美元或以上交易；(2) 在斯科特先生开始上市后的两年内完成Legacy Hyperfine和Liminal（IPO）的首次公开募股（IPO），并且我们的普通股在首次公开募股结束后的两年内实现每股收盘价等于或的1.5倍（经调整）；或（3）在斯科特先生开始之日后的两年内结束一轮私人融资（融资）筹集了5000万美元或以上，我们的每股股价等于或超过3.92美元的1.5倍（经调整后）。2022年2月24日，董事会修订了1.5倍期权，将连续30个交易日中至少20个交易日实现每股收盘价15.00美元或以上的时间从SPAC交易完成后的两年内延长至SPAC交易完成后的三年内。此外，斯科特先生获得了474,875份基于绩效的股票期权，行使价为每股3.27美元，这些期权是在以下情况首次发生时归属：(1) 在斯科特先生开始之日起的两年内完成SPAC交易，我们的普通股在SPAC收盘后的四年内连续30个交易日中至少有20个交易日达到每股价格 30.00美元或以上交易；(2) 在斯科特先生开始上市后的两年内完成首次公开募股，我们的普通股每股价格等于或首次公开募股结束后的四年内超过3.92美元（经调整后）的3.0倍；或（3）在斯科特先生开始之日起四年内完成一轮私人融资，在该轮融资中，筹集了5000万美元或以上，我们的每股股价等于或超过3.92美元（经调整后）。斯科特先生的要约信规定，经董事会批准，斯科特先生将获得474,875份基于绩效的股票期权（5X 期权），这些期权将在以下情况首次出现时归属：(1) SPAC交易在斯科特先生开始之日起两年内完成，我们的普通股在连续30个交易日中至少有20个交易日达到每股价格50.00美元或以上在SPAC交易完成后的六年内；(2) 在斯科特先生开始之日起两年内完成首次公开募股，而我们的普通股达到每的价格

在首次公开募股结束后的六年内等于或超过5.0倍3.92美元（经调整后）的{ br} 股票；或（3）在 Mr Scotts开始之日起的六年内完成一轮私人融资，筹集了5000万美元或以上，我们的每股股价等于或超过5.0倍3.92美元（经调整后）。2022年3月29日，斯科特先生获得了474,875份期权，行使价为每股3.32美元，该期权将在授予日五周年之际全额归属，前提是斯科茨先生在授予日之前继续工作。

在SPAC交易或首次公开募股在斯科特先生开始之日起两年内完成后，斯科特先生有权获得价值为2,500,000美元的限制性股的补助金，但须经董事会批准，斯科特先生继续在授予日期和基于时间的归属条件下任职。2022年4月26日，斯科特先生获得了 649,350 RSU，在2023年2月15日、2023年5月15日、2023年8月15日和2023年11月15日等额分期付款之前，这些股票一直处于未偿还状态。如果没有进行SPAC交易或首次公开募股， Scott先生将在开始之日起的两年内成功完成5000万美元或以上的Legacy Hyperfine轮融资而获得250万美元的交易奖金。

根据录取通知书，如果斯科特先生无故解雇或斯科特先生有正当理由辞职， Scott先生将获得相当于12个月基本工资和目标奖金的遣散费以及相当于COBRA12个月保费的款项。他将获得12个月的加速归属未偿还的按时归属股权奖励，和任何既得期权，包括先前归属的基于绩效归属的期权，都有资格在斯科特先生解雇三周年或其原定预定到期日之前行使。斯科特先生还将获得与上述SPAC交易或首次公开募股相关的任何未偿还的限制性股股的36个月加速归属。如果SPAC交易、首次公开募股或融资没有发生，而且我们在斯科特先生开始工作后的24个月内终止了他的工作，那么斯科特先生将获得250万美元来代替上述的RSU补助金。

如果在控制权变更之日前三个月开始和之后十八个月结束的这段时间内，我们无故解雇 Scott先生的工作，或者如果他有正当理由辞职，则斯科特先生将获得相当于其基本工资和目标奖金总和的两倍的遣散费，一次性支付，外加相当于COBRA 保费的24个月。对于所有基于时间的归属股权奖励，以及授予474,875份基于绩效的股票期权，包括每股价格等于或超过1.5倍3.92美元（经调整后）的绩效归属标准，他将获得100％的加速归属。在斯科特先生解雇三周年或原定的到期日之前，这些奖励应有资格行使，以较早者为准。此外，如果SPAC交易、首次公开募股或融资回合没有发生，我们无故终止了斯科特先生的雇佣关系，或者斯科特先生在控制权变更期间和开始之后的36个月内出于正当理由终止了工作，则斯科特先生将获得250万美元以代替上述的RSU补助金。

R. Scott Huennekens

2022 年 6 月 29 日，我们的董事会任命我们的执行主席 R. Scott Huennekens 担任我们的临时总裁兼首席执行官，自 2022 年 7 月 29 日起生效，以接替斯科特先生，同时我们正在寻找斯科特的替代者。2022 年 7 月 8 日，我们的董事会批准了向Huennekens先生提供报酬的条款，以表彰他担任临时总裁兼首席执行官的职责。Huennekens先生每月获得3万美元的报酬，自2022年7月1日起生效，直到2022年10月24日正式任命新总裁兼首席执行官并获得资格为止。此外，根据我们的非雇员董事薪酬政策，Huennekens先生继续有权获得50,000美元的年度现金预付费、年度股权补助金以及他作为非雇员董事任职的费用报销。此外，2022年7月8日，我们终止了Legacy Hyperfine与Huennekens先生签订的自2021年4月25日起生效的咨询协议，根据该协议，Huennekens先生有权就其担任执行主席的服务每月获得1万美元的报酬。

2022 年 10 月 4 日，在任命塞恩斯女士为我们的总裁兼首席执行官时，我们的董事会批准了对休内肯斯先生继续担任董事会执行主席的薪酬条款。Huennekens先生每月将获得 1万美元的补偿，自塞恩斯女士被任命之日起生效，一直持续到他的继任者被任命或他早些时候去世、辞职或被免职。此外，根据我们的非雇员董事薪酬政策，Huennekens 先生将继续有权获得50,000美元的年度现金预付费、年度股权补助金以及他作为非雇员董事的服务费用报销。

斯科特·怀特

Legacy Hyperfine于2021年8月24日与怀特先生签订了录用通知书，自2021年9月27日起担任Legacy Hyperfines 首席商务官。根据他的录取通知书的条款，怀特斯先生的年基本工资为32.5万美元。怀特先生有资格获得年度全权奖金，目标为其基本工资的40％，将在2021年和2022日历年度按比例分配，前提是他在预定支付奖金的日期之前在我们这里工作。

根据他的录取通知书，怀特先生一次性获得了25,000美元的签约奖金。如果怀特先生在开始工作12个月的周年之前自愿终止工作，则怀特先生必须偿还签约奖金。

Whites先生的报价信规定，经董事会或薪酬委员会批准，在SPAC交易完成后，在我们的股权薪酬计划向美国证券交易委员会注册后的董事会或薪酬委员会第一次会议上，将向怀特先生授予 20,000 个 RSU，其中 25% 的奖励将于 2022 年 9 月 30 日归属，剩余的限制性股将按季度分期分期授予三年后，前提是怀特斯先生在每个归属日继续工作。关于该奖励，怀特先生最终在2022年3月获得了21,875个限制性股票，其中25％的奖励将于2023年3月20日归属，其余限制性股将在接下来的三年内按季度等额分期授予，前提是怀特斯先生在每个授予日继续工作。此外，经董事会或薪酬委员会批准，怀特先生将在SPAC交易结束后的董事会第一次会议上获得40,000份股票期权，行使价等于该日股票的收盘价，25％的奖励将在2022年9月30日归属，其余期权在接下来的三年内按月分期分期授予，前提是怀特斯先生在每个授予日继续工作。关于该奖励，怀特先生最终在2022年2月获得了购买普通股的43,750份期权，其中25％的奖励将于2023年2月9日归属，其余期权将在接下来的三年内按月等额分期授予，前提是怀特斯先生在每个授予日继续工作。

怀特先生在我们的工作于 2022 年 11 月 15 日终止。在与解雇怀特先生有关的中，我们与怀特先生签订了截止日期为2022年11月15日的分居协议。在解雇方面，怀特先生收到了截至2022年11月15日的所有收入但未付工资的报酬，减去通常的工资扣除额和费用报销。此外，如果怀特先生选择通过COBRA继续为我们的团体健康计划提供保险，我们将在 (i) 2023 年 2 月 28 日之前支付我们的常规保费部分；或 (ii) 他有资格通过其他雇主获得健康福利或以其他方式没有资格领取 COBRA 的日期，以较早者为准。此外，我们同意向怀特先生支付的离职工资，金额为7.5万美元，但需扣除所有常见的工资，并遵守其离职协议中规定的条件。

员工福利

我们的 NEO 参加通常向我们的员工提供的员工福利计划，包括符合纳税条件的 401 (k) 计划。在 2022 年或 2021 年，我们没有维持任何针对高管的福利或额外津贴计划。

2021年12月22日，董事会通过了Hyperfine, Inc.高管遣散费计划（遣散费计划），于2022年10月3日、2022年11月22日、2022年12月5日和2023年2月3日进行了修订。目前列入遣散费计划的参与者包括我们的总裁兼首席执行官玛丽亚·塞恩斯；我们的首席执行官行政官、首席财务官、首席合规官、财务主管兼公司秘书布雷特·黑尔；我们的首席医学官兼首席战略官汗·西迪基博士；我们的首席产品官汤姆·泰西尔；以及我们前首席财务官兼财务主管阿洛克·古普塔。

根据遣散费计划，如果我们在控制权变更（该术语在遣散费计划中定义）之后的十二（12）个月期间（如遣散费计划中的定义）（控制期变更）之外的任何时间无故终止参与者的雇用，则参与者有资格获得以下福利：

•

遣散费以延续工资或一次性付款的形式支付。遣散费等于参与者当时的基本工资乘以遣散费计划中包含的乘数。

•

在遣散期内，我们将为COBRA的延续保险支付公司缴款。

根据遣散费计划，如果我们在控制权变更期内无故终止参与者的雇佣或参与者因正当理由辞职，则该参与者有资格获得以下福利：

•

一次性支付遣散费。遣散费等于参与者当时的基本工资和当时的目标年度奖金机会，乘以遣散费计划中包含的控制乘数的变化。

•

在遣散期内，我们将为COBRA的延续保险支付公司缴款。

•

参与者在当时任何未偿还股权激励计划下持有的任何未归属股权奖励将自该参与者终止雇佣生效之日起全部归属。

参与者有权获得遣散费计划下任何遣散费的条件是参与者执行而不是撤销以我们提供的形式签订的有效的离职和全面解除索赔协议。

董事薪酬

下表显示了在截至2022年的财年中向我们的每位非雇员董事支付或应计的总薪酬。受我们雇用的董事不因其在董事会任职而获得报酬。玛丽亚·塞恩斯是我们的总裁兼首席执行官，R. Scott Huennekens 在 2022 年的部分时间里担任我们的临时总裁兼首席执行官；因此，他们各自作为非雇员董事获得的薪酬在上面的汇总薪酬表中披露。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		期权奖励 (1) ($)		总计 ($)
乔纳森·罗斯伯格博士	$	51,370	$	100,000	$	151,370
约翰·达尔多夫	$	79,623	$	100,000	$	179,623
露丝·法托里	$	71,918	$	283,000	$	354,918
丹尼尔·J·沃尔特曼	$	71,918	$	100,000	$	171,918

(1)	该金额代表根据ASC 718计算的期权奖励的授予日公允总价值。对于法托里女士来说，该金额还包括代表增量公允价值的27,736美元

与期权重新定价中某些股票期权的修改有关，根据ASC主题718计算。关于我们确定授予日公允价值的方法的讨论可在我们截至2022年12月31日的经审计的合并和合并财务报表附注10中找到，该附注10包含在我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至12月31日的10-K表年度报告 2022中。下表显示了截至2022年12月31日每位非雇员董事持有的受期权和限制性股票单位约束的股份总数：


姓名	股票数量持有的期权财年年末		的数量限制性股票持有单位数财年年末
R. Scott Huennekens		1,509,968		13,057
乔纳森·罗斯伯格博士		1,067,845		13,057
约翰·达尔多夫		85,345		13,057
露丝·法托里		185,345		13,057
丹尼尔·J·沃尔特曼		85,345		13,057

董事薪酬政策

2021 年 12 月 22 日，我们通过了一项非雇员董事薪酬政策。根据该政策，非雇员董事的年度预付金为50,000美元。委员会成员的年度预付金如下：


位置	预付金
审计委员会主席	$	20,000
审计委员会成员	$	10,000
薪酬委员会主席	$	15,000
薪酬委员会成员	$	7,500
提名和公司治理委员会主席	$	10,000
提名和公司治理委员会成员	$	5,000

这些费用应在每个财季的最后一个工作日之后尽快按季度分期拖欠支付，前提是此类款项将按比例分配给该季度中董事未在董事会、该委员会或该职位任职的任何部分。非雇员董事也可获得合理报酬自掏腰包与出席董事会及其任职的任何董事会委员会会议以及与董事会相关的其他业务所产生的业务费用。董事也可以按合理的获得报酬自掏腰包根据我们的差旅和其他费用政策（可能不时生效）支付的业务费用。

此外，我们在首次当选为董事会董事（包括任何在 2021 年 12 月 21 日举行的股东特别会议上获得批准的董事会选举的非雇员董事）时，向他们授予一些限制性股票（每个 RSU 与与我们 A 类普通股的一股相关联），其公允市场总价值等于 180,000 美元，通过除以 (A) 180,000 美元确定以 (B) 授予之日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价为准（向下四舍五入至最接近的整数share），在非雇员董事首次被任命或当选为董事会成员之日后的第一个工作日。每项补助金应在自补助金发放之日起三年内按年等额分期发放，前提是非雇员董事在适用的授予日期继续担任董事。

此外，在我们的每一次年度股东大会上，每位非雇员董事都会自动获得购买我们A类普通股的期权，其总授予日期为准

公允价值为100,000美元，根据Black-Scholes估值方法（四舍五入至最接近的整数）进行估值，从2022年开始，即我们年度股东会议之后的第一个工作日。这些期权的期限自授予之日起为10年，从每次定期年度股东大会之日（或第三财季的第一个工作日，（如适用）开始，到下一次定期年度股东大会之日结束，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任董事。

与 R. Scott Huennekens 签订的咨询协议

Legacy Hyperfine于2021年4月25日与R.Scott Huennekens签订了咨询协议，作为Legacy Hyperfines董事会执行主席向Legacy Hyperfine提供咨询服务。根据咨询协议的条款，Huennekens先生每月获得1万美元的报酬。此外，Huennekens先生获得了712,312份股票期权，行使价为每股3.27美元，其中25％的奖励将于2022年6月30日归属，其余期权将在接下来的36个月内按月等额分期授予，前提是Huennekens先生在每个授予日继续服务。Huennekens先生还获得了237,437份基于绩效的股票期权，行使价为每股3.27美元，这些期权是在以下情况首次发生时归属：(1) 在 Huennekens 先生开始之日起两年内完成SPAC交易，我们的普通股在连续30个交易日中至少有20个交易日达到每股收盘价15.00美元或以上 SPAC 交易；(2) 在 Huennekens 先生开始发行之日起的两年内完成首次公开募股，我们的普通股达到首次公开募股结束后的三年内，每股收盘价等于或超过1.5倍3.92美元（经调整后）；或（3）在Huenneken先生开始之日起三年内完成一轮私人融资，在该轮私募融资中，筹集了5000万美元或以上，我们的每股股价等于或超过3.92美元的1.5倍（经调整后）。此外，Huennekens先生获得了237,437份基于绩效的股票期权，行使价为每股3.27美元，这些期权是在以下情况首次发生时归属：(1) 在Huennekens先生开始之日后的两年内完成SPAC交易，我们的普通股在连续30个交易日中至少有20个交易日达到每股收盘价30.00美元或以上 SPAC 交易的完成；(2) 在 Huennekens 先生和我们的普通股开始之后的两年内完成首次公开募股在首次公开发行结束后的四年内，实现每股收盘价等于或超过3.92美元（经调整后）的3.0倍；或（3）在Huenneken先生开始募集5000万美元或以上且我们的每股股价等于或超过3.92倍的3.0倍（经调整后）之后的四年内完成一轮私人融资。与期权重新定价相关的本段所述期权的行使价降至每股0.91美元。如上所述，我们于 2022 年 7 月 8 日终止了咨询协议。


	(a)			(b)			(c)
计划类别	将要持有的证券数量在行使时签发出色的选择，认股权证和权利			加权平均运动量未偿付的价格期权、认股权证和权利			证券数量剩余可用于根据未来发行股权薪酬计划（不包括证券反映在 (a) 栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划		12,304,923	⁽¹⁾	$	1.34	⁽²⁾		6,522,133	⁽³⁾
股权补偿计划未获得证券持有人批准⁽⁴⁾		—			—			—
总计		12,304,923		$	1.34			6,522,133	⁽⁵⁾

(1)	包括 (i) 在行使未偿还期权和根据经修订的Legacy Hyperfine 2014员工、董事和顾问股权激励计划（Legacy Hyperfine 计划）归属未偿还的限制性股票时发行的3,871,651股股票，(ii) 133,092股将在根据经修订的2021年Liminal 2021年员工、董事和顾问股权激励计划行使未偿还的限制性股权后发行（初步计划），以及（iii）将在行使未偿还期权和归属未偿还期权后发行8,300,180股股票公司2021年股权激励计划（2021年计划）下的限制性股票。

(2)	包括 2022年12月31日未偿还的10,719,564份股票期权的加权平均行使价1.34美元。

(3)	由截至2022年12月31日根据2021年计划仍可供未来发行的6,522,133股股票组成。截至2022年12月31日，根据Legacy Hyperfine计划或初步计划，没有股票可供未来发行。

(4)	不包括在行使2023年2月13日授予黑尔先生的非合格股票期权时可供发行的普通股，该期权与黑尔先生开始在我们任职有关。这些奖项是根据纳斯达克规则5635 (c) (4) 向在我们工作的 Hale 先生发放的激励奖励材料。

(5)	2021年计划有一项常青规定，允许在每个财年的第一天，从2022财年开始，到2031财年的第二天每年增加根据2021年计划可发行的股票数量。常青树规定，可供发行的股票数量自动增加，等于（i）该日已发行普通股数量的4％和（ii）计划管理人确定的金额中的较小者。该总数并未反映根据常青条款于2023年1月1日生效的2021年计划下可供发行的股票数量的自动增加。

审计委员会协助我们的董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和职责在董事会通过的章程中规定，该章程可在我们的网站www.hyperfine.io上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议我们的董事会批准任何变更。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并对德勤会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所截至2022年12月31日的财年的工作进行任命、薪酬、留用和监督。在履行截至2022年12月31日的财政年度财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了截至2022年12月31日财年的经审计的财务报表，该财年截至2022年12月31日的财年；

•

根据审计第 1301 号标准，与德勤会计师事务所讨论了需要讨论的事项 与审计委员会的沟通；以及

•

收到了德勤会计师事务所关于上市公司会计监督委员会关于德勤会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求独立性的书面披露和信函，进一步与德勤会计师事务所 LLP讨论了他们的独立性。审计委员会还审议了未决诉讼、税务事项以及委员会认为适当的与财务报告和审计程序有关的其他监督领域的状况。

根据审计委员会对经审计的财务报表的审查以及与管理层和德勤会计师事务所的讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表包含在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

Hyperfine, Inc. 审计委员会成员

约翰·达尔多夫（主席）

露丝·法托里

丹尼尔·J·沃尔特曼

《交易法》第16（a）条要求董事、执行官和拥有根据《交易法》第12条注册的任何类别a 公司股权证券的10％以上的人及时向美国证券交易委员会提交报告，说明其申报人身份的开始以及他们对此类股权证券的实益所有权的任何变化。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过10％的股东必须向这些公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

我们的记录显示，根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告均在截至2022年12月31日的年度内按时提交，但HC Sponsor LLC延迟提交的与2021年12月29日至2022年2月3日发生的七笔交易相关的4号表格除外，该报告于2022年12月20日提交。

2021年1月29日，在 HealthCor的首次公开募股（HealthCor IPO）结束的同时，HealthCor以每股10.00美元的价格完成了向保荐人出售61.4万股A类普通股（私募股）的工作。2020年12月和2021年1月，保荐人向克里斯托弗·沃尔夫冈博士、迈克尔·温斯坦和泰勒·哈里斯各转让了35,000股B类普通股，各是HealthCor的董事，因此HealthCors独立董事共持有保荐人最初购买的4,312,500股B类普通股（创始人股）中的10.5万股。 2021年1月26日，HealthCor实现了股本化，据此额外发行了862,500股B类普通股，导致其保荐人和其他初始股东持有5,17.5万股B类普通股。保荐人可没收多达67.5万股创始人股票，具体取决于承销商在多大程度上行使了与HealthCor首次公开募股有关的超额配股权。由于承销商选择全部行使超额配股权，这些创始人股份不再被没收。

此外，保荐人根据书面协议，在HealthCor首次公开募股结束时以每股10.00美元的收购价格购买了总计614,000股私募股票。

在业务合并完成之前，HealthCor将其行政办公室设在纽约州纽约哈德逊广场55号28楼 10001。HealthCor使用该空间的费用包含在HealthCor每月向赞助商支付的最高1万美元的办公空间、管理和支持服务费用中。业务合并完成后，HealthCor 停止支付这些月费。

2020年11月23日，HealthCor向保荐人发行了无抵押本票（本票），根据该期票，HealthCor最多可以借入本金总额为30万美元。本票不计息，在（i）2021年3月31日和（ii）HealthCor首次公开募股完成时支付，以较早者为准。本票的余额已于2021年2月偿还。

在 HealthCor 的首次公开募股中，HealthCor 签订了注册和股东权利协议（注册和股东权利协议），根据该协议，保荐人有权获得私募股份、转换营运资金贷款时可发行的股份（如果有）和行使上述协议和创始人股份转换后可发行的A类普通股的某些注册权，以及 {br 完成后} 初始业务合并，提名三个人参加只要保荐人持有《注册和股东权利协议》所涵盖的任何证券，即可任命HealthCors董事会成员。注册和股东权利协议被公司、保荐人和保荐人的某些关联公司、某些 Legacy Hyperfine 股权持有人、某些最低权益持有人和某些其他各方在收盘时签订的经修订和重述的注册权协议（注册权协议）所取代，如下所述。

Legacy Hyperfine 和 Li

A 系列初级重新分类

2021年4月1日，Liminal的已发行股本被重新归类为A-1系列优先股和A-2系列优先股，全部由4Bionics LLC（4Bionics）持有。A-1系列优先股每股有权获得10张选票，而A-2系列优先股有权获得每股一票。2021年4月2日，4Bionics向其成员分配了Liminal A-1系列优先股和A-2系列优先股的股份。在分发方面，乔纳森·罗斯伯格博士因先前向Liminal提供的服务从4Bionics那里获得了48万美元的现金补助，截至本文发布之日，罗斯伯格博士已经

我们占用康涅狄格州吉尔福德新惠特菲尔德街 351 号的办公空间，康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街 485 号的住宅空间，以及位于加利福尼亚州帕洛阿尔托 100 号套房 El Camino Real 3000 的办公空间。Legacy Hyperfine 和 Liminal 此前曾占用过位于纽约州纽约西 30 街 251 号的办公空间。康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街 485 号的住宅空间由 4Catalyzer 从 Oceanco, LLC 租用，其中 1997 年 4 月 24 日的乔纳森·罗斯伯格儿童信托基金是该基金的唯一所有者， Legacy Hyperfine 的创始人兼董事会副主席乔纳森·罗斯伯格博士的兄弟迈克尔·罗斯伯格是这样的信任。我们有权以每位员工每天125美元的价格从4Catalyzer租用位于老惠特菲尔德街485号的房间。康涅狄格州吉尔福德新惠特菲尔德街 351 号的办公空间由 4Catalyzer 从一位无关的房东那里租来的。4Catalyzer 将位于新惠特菲尔德街 351 号的空间转租给我们，我们在那里占用 4Catalyzer 可能不时指定的部分空间逐月基准，我们将按比例支付4Catalyzer在主租赁下为此类空间支付的费用。在占用位于新惠特菲尔德街351号的办公空间之前，Legacy Hyperfine和Liminal占用了位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街530号的办公空间，该办公空间归PB & AJ Express, LLC所有，其经理和所有者是迈克尔·罗斯伯格，他是我们董事会副主席乔纳森·罗斯伯格博士的兄弟。我们按月向PB & AJ Express, LLC支付了该空间的使用费。位于埃尔卡米诺雷亚尔3000号的办公空间由4Catalyzer从一位无关的房东那里租来的。关于业务合并协议，4Catalyzer授予我们使用4Catalyzer可能不时指定的El Camino Real3000号办公空间的许可。位于纽约西30街251号的办公空间是由4Catalyzer从一位无关的房东那里租来的。我们花了 4Catalyzer 买了逐月使用位于老惠特菲尔德街485号和新惠特菲尔德街351号的空间的依据，但是没有有效的租赁或租赁协议。根据这些安排，Legacy Hyperfine和Liminal在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中分别支付了与老惠特菲尔德街485号相关的20,025美元和8,666美元；与新惠特菲尔德街351号相关的同期分别支付了129,344美元和 142,390美元；与100套房相关的同期分别为99,854美元和90,675美元与老惠特菲尔德街530号有关的为3000 El Camino Real；截至2021年12月31日的年度为90,365美元。

经修订和重述的技术服务协议

2020 年 11 月 11 日，Legacy Hyperfine 和 Liminal 与 4Catalyzer、Legacy Hyperfine、Liminal 和其他由罗斯伯格控制的参与公司签订了经修订和重述的技术服务协议（ ARTSA），包括蝴蝶网络公司、AI Therapeutics, Inc.、Quantum-Si Incorporated、4Bionics、identifeye Health Inc. ARTSA、Legacy Hyperfine、Liminal 和其他参与公司同意共享某些非核心技术，即任何技术、信息或设备由参与者公司拥有或以其他方式控制，与参与者的核心业务领域没有特别关系，例如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单，但须遵守某些使用限制。ARTSA规定，4Catalyzer、 Legacy Hyperfine、Liminal或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权将归最初共享非核心技术的公司所有。ARTSA还规定4Catalyzer向{ br} Legacy Hyperfine、Liminal和其他参与公司提供某些服务，例如一般行政、设施、信息技术、融资、法律、人力资源和其他服务。ARTSA 还规定参与公司相互提供其他服务。应向4Catalyzer或其他参与者支付此类服务的费用将根据参与公司相对服务量和资源的总成本和支出分配给Legacy Hyperfine、Liminal和参与公司，但与知识产权有关的服务除外，这些服务基于协商成本加方法。ARTSA 规定，4Catalyzer、Legacy Hyperfine、Liminal 或其他参与者在提供此类服务过程中做出的所有发明都将归接收参与者所有，接收参与者将在全球范围内向提供服务的参与者公司授予免版税、永久的、有限的，

非排他性许可，只能在参与公司的核心业务领域使用此类发明。ARTSA的初始期限为自ARTSA成立之日起五年，并规定ARTSA将自动延长，连续续订一年。每家参与公司，包括Legacy Hyperfine和Liminal，有权在提前30天发出通知后随时终止ARTSA，4Catalyzer有权在提前90天发出通知后随时终止ARTSA。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别为ARTSA下的服务共支付了2,281,792美元和808,251美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们根据ARTSA提供的服务分别获得了11,685美元和0美元的总收入。2021年7月7日，Legacy Hyperfine、Liminal和4Catalyzer签订了ARTSA的第一份附录，根据该附录，Legacy Hyperfine和Liminal在收盘前立即终止了对ARTSA的参与。Legacy Hyperfine 和 Liminal 分别与 4Catalyzer 签订了主服务协议（主服务协议），该协议自2021年7月7日起生效，根据该协议，Legacy Hyperfine和Liminal可以聘请4Catalyzer提供一般管理、设施、信息技术、融资、法律、人力资源和其他服务等服务，条款和条件将由双方确定提供。

技术和服务交换协议

Legacy Hyperfine和Liminal已与罗斯伯格控制的其他参与公司签订了技术和服务交换协议（每项协议均为TSEA，统称为 TSEA）。由蝴蝶网络、AI Therapeutics, Inc.、Quantum-Si Incorporated、4Bionics、identifeye Health Inc. （f/k/a Tesseract Health, Inc.）、Detect, Inc.（f/k/a Homodeus Inc.）、Legacy Hyperfine 和 Liminal 共同签署了 TSEA；Quantum-Si Incorporated、AI Therapeutics, Inc..、4Bionics、 identifeye Health Inc.、Detect, Inc.、Legacy Hyperfine 和 Liminal 于 2021 年 2 月签署（Protein Evolutics, Inc. 也是 Legacy Hyperfine、Liminal、AI Therapeutics, Inc. 之间签署了 TSEAidentifeye Health Inc. 和 Detect, Inc. 于 2021 年 7 月签署，并在收盘时生效。根据TSEA，Legacy Hyperfine、Liminal和其他参与公司可自行决定允许使用非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的任何与参与者的核心业务领域无特别关系的技术、信息或设备，例如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。TSEA 规定，Legacy Hyperfine、Liminal 或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权将归最初共享非核心技术的公司所有。此外，任何参与公司（包括Legacy Hyperfine和Liminal）均可自行决定允许其他参与公司聘请其人员为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非Legacy Hyperfine、Liminal 和其他参与公司另有同意，否则任何发明的所有权利、所有权和权益，著作作品，人员（员工、承包商或顾问）在为参与公司提供服务（Created IP）过程中发明、制作、创造或开发的想法、数据或专有技术将归其开展工作的参与公司所有，接受者公司向让其人员提供服务以促成Created IP创建的全球范围内免版税、永久的、有限的，非排他性、可次级许可（就软件而言，在目标代码中可次级许可）only) 仅允许在原始参与者公司的核心业务领域使用创建 IP，包括在原始参与者核心业务领域基于已创建 IP 创建和使用衍生作品的许可，但须遵守任何商定的限制。根据TSEA提供服务或使用技术而应支付的费用或其他补偿将按公允市场价值确定，并在适用的参与者公司之间签订的一份或多份书面工作单中列出。截至2023年4月1日，Legacy Hyperfine和Liminal在TSEA下的财务债务金额约为63,600美元。

与Legacy Hyperfine和Liminal股东签订的投资者权利、投票和优先拒绝权协议

在Legacy Hyperfines D系列优先股融资方面，Legacy Hyperfine签订了投资者权利、投票权和优先拒绝权以及包含注册权的共同出售协议，

2021年4月，Liminal与Liminals优先股持有人签订了投资者权利、投票权和优先拒绝权以及共同销售协议，包括注册权、信息权、投票权和优先拒绝权等。在4Bionics分配 Liminal优先股时，Liminal优先股的每位接受者都成为投资者权利、投票权、优先拒绝权和共同销售协议的当事方。

经修订和重述的注册权协议

在业务合并结束时，公司、保荐人、保荐人的某些关联公司、Legacy Hyperfine的某些股东和Liminal的某些股东签订了注册权协议，根据该协议，除某些例外情况外，注册权协议各方同意，在上述封锁期内不出售或分配任何他们持有的公司股权证券，但某些例外情况除外其中，并被授予了以下方面的某些注册权在每种情况下，他们各自在公司普通股中的股份均按其条款和条件行事。

与乔纳森·罗斯伯格博士签订的咨询协议

为了完成业务合并，Legacy Hyperfine和Legacy Hyperfine和Liminal的创始人兼董事会成员罗斯伯格博士签订了咨询协议，该协议自收盘起生效，根据该协议，罗斯伯格博士同意向我们的首席执行官提供建议并向我们的董事会提供指导。作为对罗斯伯格博士根据咨询协议提供的服务的补偿，我们在咨询协议期限内每月向罗斯伯格博士支付了16,667美元的咨询费。2022 年 6 月 13 日，我们和罗斯伯格博士终止了咨询协议。

与高级职员和董事以及董事和高级职员责任保险达成的赔偿协议

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内向董事提供赔偿。在遵守某些限制的前提下，赔偿协议和章程还要求我们预付董事和高管产生的费用。我们还持有一份一般责任保险单，该保单涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

关联方交易的政策与程序

我们通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查和批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

关联人交易是中公司或其任何子公司过去、现在或将要成为参与者的交易、安排或关系，所涉及的金额超过 (i) 12万美元，以及 (ii) 在过去两个已完成的财政年度中公司年底总资产平均值的百分之一，其中任何关联人拥有、拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。根据本政策，涉及对作为员工、顾问或董事向公司或其任何子公司提供服务的补偿的交易将不被视为关联人交易。相关人员是：

•

自公司上一财年开始以来的任何时候担任或曾经是公司的执行官、董事或董事候选人的任何人；

•

自公司上一财年开始以来的任何时候都是或曾经是执行官、董事、董事被提名的直系亲属（定义见下文）的人；

公司已实施政策和程序，旨在最大限度地减少可能与关联公司进行的任何交易所产生的潜在的利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联方交易。

根据关联人交易政策，任何关联人交易将在交易生效或完成之前接受审计委员会的审查和批准，如果在这种情况下无法提前批准，则由审计委员会在下次会议上批准。或者，审计委员会两次会议之间产生的关联人交易可以提交给审计委员会主席，该主席应审查并批准关联人交易，但须经审计委员会在审计委员会下次会议上批准。

为了提前确定关联人交易，我们希望依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会应考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

•

关联人在交易中的权益；

•

交易所涉及金额的大致美元价值；

•

交易中关联人利息金额的大致美元价值，其中不考虑任何盈亏金额；

•

该交易是否在公司的正常业务过程中进行；

•

与关联人的交易是否拟定或曾经以不低于本可以与无关第三方达成的条款低于对公司有利的条款；

•

交易的目的和对公司的潜在好处；以及

•

根据特定交易的情况，与交易或拟议交易背景下的关联人有关的任何其他信息，这些信息对投资者来说是重要的。

审计委员会将仅批准其认为对公司公平且符合公司最大利益的交易。

2023 年 4 月 6 日，我们的董事会提名 R. Scott Huennekens、Jonathan M. Rothberg 博士、Maria Sainz、John Dahldorf、Ruth Fattori 和 Daniel J. Wolterman 参加年会选举。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职至2024年年度股东大会以及各自的继任者当选并获得资格。

除非取消对其中任何被提名人的投票权，否则所附代理人所代表的股份将被投票支持 R. Scott Huennekens、Jonathan M. Rothberg、Maria Sainz、John Dahldorf、Ruth Fattori和Daniel J. Wolterman当选为董事。如果任何被提名人无法或不愿任职，则所附代理人所代表的股份将被投票选出我们的董事会可能推荐的其他人担任该被提名人职位。我们没有理由相信任何被提名人将无法或不愿担任董事。

选举每位被提名人为为董事，必须获得赞成或反对每位被提名人当选的多数票的赞成票。

我们的董事会建议选举R. SCOTT HUENNEKENS、JONATHAN M. ROTHBERG博士、玛丽亚·塞恩斯、JOHN DAHLDORF、RUTH FATTORI和DANIEL J. WOLTERMAN为董事，除非股东在代理人上另有说明，否则董事会征求的代理人将投赞成票。

审计委员会已任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的财务报表。我们的董事会提议股东批准这项任命。我们预计，Grant Thornton LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将能够发表声明，并能够回答适当的问题。

关于2021年12月22日Business 合并的结束，我们的审计委员会任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2021年12月31日的合并财务报表。在业务合并之前，Marcum LLP曾是HealthCor的独立注册会计师事务所。因此，业务合并结束后，Marcum LLP被取代为公司的独立注册会计师事务所。在业务合并结束之前，德勤会计师事务所曾担任Legacy Hyperfine和Liminal的审计师，审计了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Legacy Hyperfine和Liminal的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年中每年的合并财务报表。

2023年3月24日，我们的审计委员会任命Grant Thornton LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。2023年3月24日，审计委员会还解散了德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所关于截至2022年12月31日的两年中每年的合并和合并财务报表的审计报告不包含负面的意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。我们预计德勤会计师事务所的代表不会出席年会。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年3月24日的后续过渡期内，与德勤会计师事务所没有就任何分歧（定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和S-K法规第304项的相关指示），如果不是，则存在分歧得令德勤会计师事务所满意的决定，本来会让 Deloitte & Touche LLP 提及这个主题其审计报告中对我们这些年度的合并和合并财务报表存在分歧。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年3月24日的后续过渡期内，除以下两个先前披露的重大缺陷外，没有应报告的事件（定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项）：

•

在2021年12月业务合并结束之前，Legacy Hyperfine和Liminal是私营公司，用于处理内部控制和程序的会计和财务报告人员和其他资源有限，他们将会计和财务报告外包给了4Catalyzer Corporation （4Catalyzer），没有自己的财务职能来适当地监督和审查从4Catalyzer收到的信息并评估其合理性精度和准确性。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的Legacy Hyperfine和Liminal的合并财务报表结算流程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

•

HealthCor此前将其部分A类普通股记录在永久股权中，但可能需赎回。尽管存在SPAC中常见的最大赎回门槛或章程条款，这些条款对赎回规定了限制，这将导致 SPAC 的净收入

根据美国证券交易委员会工作人员关于可赎回股票工具的指导方针 ASC ，有形资产将低于5,000,001美元480-10-S99,区分负债与权益、EITF主题D-98，可赎回证券的分类和衡量，并且，根据美国证券交易委员会工作人员与某些独立审计师的通信，赎回条款不仅在发行公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外。尽管我们没有在HealthCor的经修订和重述的备忘录和章程（HealthCor条款）中指定最高赎回门槛，但HealthCor条款规定，我们的赎回量不得超过其净有形资产低于5,000,001美元。鉴于美国证券交易委员会工作人员与某些独立审计师的沟通，我们的管理层重新评估了我们披露控制和程序的有效性，根据该评估，我们得出结论，A类普通股的错误分类对资产负债表中的个别细列项目来说在数量上是重要的。这导致重报了可能赎回的A类普通股的初始账面价值，抵消额记入额外的实收资本（在可用范围内）、累计赤字和普通股中。我们得出的结论是，上述情况表明我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年3月24日的后续过渡期内，我们和任何代表我们的人都没有就以下问题征求Grant Thornton LLP的意见：(i) 将会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对我们的合并和合并财务报表提出的审计意见类型，也没有向我们提供书面报告或口头建议 Grant Thornton LLP得出的结论是我们考虑的重要因素就任何会计、审计或财务报告问题作出决定；或 (ii) 任何存在分歧的问题（定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和 S-K法规第304项的相关指示）或应报告事件（定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项）的事项。

在决定任命Grant Thornton LLP时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与 Grant Thornton LLP的现有商业关系，得出的结论是，在截至2023年12月31日的财年中，Grant Thornton LLP与该公司没有任何会损害其独立性的商业关系。

下表列出了德勤会计师事务所为审计截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及德勤会计师事务所在此期间提供的其他服务的费用（金额以千美元计）。


	2022		2021
审计费 ⁽¹⁾	$	1,192	$	845
与审计相关的费用 ⁽²⁾		—		—
税费 ⁽²⁾		—		—
所有其他费用 ⁽²⁾⁽³⁾		2		—

总计	$	1,194	$	845

(1)	审计费用包括在编制中与我们的定期和当前美国证券交易委员会申报和注册报表有关的财务报表和服务时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能提供的工作，例如就提交注册声明和相关修正案以及其他申报提供同意。

(2)	在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，德勤会计师事务所没有提供上表中未披露的任何产品和服务。因此，在这些财政年度没有开具或支付任何其他费用。

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为四类服务中每种服务提供的服务汇总，以供审批。

1. 审计服务包括在编制财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立的注册会计师事务所才能合理提供的工作，包括安慰信、法定审计以及有关财务会计和/或报告准则的认证服务和咨询。

2. 审计相关服务用于传统上由独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务，包括与兼并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3. 税服务包括独立注册会计师事务所税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税务合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

4. 其他费用是指与其他类别中未涵盖的服务相关的内容。我们通常不要求我们的独立注册会计师事务所提供这种服务。

在聘用之前，审计委员会会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现一些情况，即可能需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供最初预先批准中未考虑的额外服务。在这种情况下，审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所之前需要获得具体的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。获得此类权限的成员必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

如果股东不批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

对该提案投赞成票或反对票的多数赞成票是批准独立注册会计师事务所的任命所必需的。

我们的董事会建议投票批准任命GRANT THORNTON LLP为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在代理人上另有说明，否则董事会征求的代理将投票赞成这种批准。

我们的董事会已决定，建议将经修订的公司注册证书修改为，规定取消或限制我们的高管因违反谨慎义务而承担的金钱责任，并已投票建议股东通过经修订的公司注册证书修正案，以限制特拉华州法律最近修正案所允许的责任。经修订的公司注册证书拟议修正案的全文作为附录A附在本委托书中。

背景

特拉华州（是我们的注册州）最近颁布了立法，允许特拉华州公司根据《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条在有限的情况下限制某些高管的责任。特拉华州的新立法仅允许免除股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并不能消除高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务、非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，也不适用于官员获得不当个人利益的任何交易。

拟议修正案的理由

我们经修订的公司注册证书目前规定免除董事职务，但不包括允许免除高管职务的条款。董事会认为，重要的是要提供保护，使其免受某些负债和开支的影响，这些负债和开支可能会阻碍潜在或现任董事接受或继续担任公司董事会成员，也可能阻碍潜在或现任高管在公司任职。在缺乏此类保护的情况下，符合条件的董事和高级管理人员可能会被阻止担任董事或高级职员，因为他们面临个人责任以及无论案情如何都可能在诉讼辩护中承担大量费用。

出于上述原因，批准该修正案符合我们和股东的利益。拟议修正案将更好地使我们能够吸引高级管理人员候选人并留住现任高管，使高管能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对高管的保护与向董事提供的保护保持一致。

拟议修正案并不是针对任何董事或高级管理人员的任何具体辞职、威胁辞职或拒绝任职而提出的。

我们已发行普通股的多数投票权必须获得多数表决权的赞成票才能批准经修订的公司注册证书修正案，以实施特拉华州最近法律修正案所允许的限制我们高管责任的拟议修正案。

我们的董事会建议投票批准经修订的公司注册证书修正案，征求的代理人除非股东在代理人上另有说明，否则我们的董事会将对该修正案投赞成票。

我们采用了适用于我们所有董事、高级管理人员和雇员的商业行为和道德准则，包括我们的主要执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为与道德准则的文本已发布在我们的网站www.hyperfine.io上，将应康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街351号的Hyperfine, Inc.的公司秘书的书面形式免费提供给股东 06437。有关适用于我们的董事、首席执行官和首席财务官的《商业行为与道德准则》条款的任何修正或豁免的披露将在修正或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的当前报告中，除非随后允许在网站上发布此类修正案或豁免的新闻稿。

其他事项

我们的董事会不知道会向年会提交任何其他事项。如果将任何其他事务妥善提交年会，则将根据年会中点名的人的判断对代理人进行表决。

股东提案和董事提名

为了被考虑纳入与我们的2024年年度股东大会相关的委托书，我们必须在2023年12月26日之前收到股东提案（董事提名除外）。提案（包括未要求包含在委托书中的董事提名）必须不早于2024年2月9日且不迟于2024年3月10日收到，才能被考虑在2024年年度股东大会上提出，但未包含在委托书中。除了满足上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征求代理人以支持我们提名人以外的董事候选人的股东必须遵守在《交易法》下颁布的第14a-19条中规定的要求。

未及时收到或不符合适用法律的提案将不会在 2024 年年度股东大会上进行表决。如果按时收到提案，在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下，管理层为会议征集的代理人仍可对该提案行使自由裁量投票权。所有股东提案均应提请康涅狄格州吉尔福德新惠特菲尔德街351号Hyperfine, Inc. 公司秘书注意 06437。

康涅狄格州吉尔福德

2023年4月24日

在DGCL允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级职员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，前提是存在或以后可能对其进行修改； 但是，前提是，第十条中的任何内容均不得取消或限制董事或高级管理人员 (i) 对任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 对不善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不作为的责任，(iii) 根据DGCL第174条的规定，(iv) 对任何交易的责任董事或高级管理人员在以下人员采取或有权采取的任何行动中获得不当的个人利益，或 (v)公司。本第十条的废除或修改均不适用于废除或修改公司董事或高级管理人员在废除或修改之前发生的作为或不作为时存在的任何权利或保护或对责任的任何限制，也不得对其产生任何不利影响。本段中所有提及的官员仅指在发生行为或不行为时根据第 10 章第 3114 (b) 节（仅出于本句的目的）向公司注册代理人交付诉讼而被视为同意向公司注册代理人提供服务的人，将特拉华州居民当作非居民对待，以适用第 3114 (b) 节这句话的标题第 10）。

第三：	根据特拉华州《通用公司法》第242条的条款，本文认证的公司注册证书修正案已正式通过。

已执行，自 2023 年天起生效。


HYPERFINE, INC.

来自：
姓名：
标题：

A-1

请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

下列签署人任命玛丽亚·塞恩斯和布雷特·黑尔以及他们每人（代理人）为下列签署人的代理人，拥有全部替代权，并授权他们各自代表下述签署人收盘时持有的Hyperfine, Inc. 所有A类普通股和B类普通股的股份并进行投票，如本协议背面所示将于 2023 年 4 月 20 日在定于 2023 年 6 月 8 日举行的 Hyperfine, Inc. 年度股东大会上通过网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023，或在任何延期或推迟时.

当正确执行后，该代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则该代理将根据董事会的建议进行表决。

代理人有权自行决定对会议之前或会议的任何休会或推迟时可能处理的其他事项进行表决。

续，背面有待签名

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