附录 5.2

2023年4月21日

Oatly Group AB (publ)

Ongfarjekajen 8

211 19 马尔默

瑞典

回复：F-3 表格上的 Oatly Group AB（publ）注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任根据瑞典法律注册的有限责任公司 Oatly Group AB（ 公司）的纽约法律顾问，负责该公司编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交F-3表格注册声明（经修订的注册声明）和相关的基本招股说明书（基本招股说明书），其中规定将由一份或多份招股说明书补充文件（每份补充说明书）进行补充（每份补充说明书）这样的招股说明书补充文件， 连同基本招股说明书，招股说明书），涉及（x）某些卖出股东的要约和转售（将在招股说明书补充文件中列出，这些普通股将在公司 转换公司2028年到期的9.25％可转换优先PIK票据（可转换票据和可转换票据基础的普通股，票据股）和（y）公司根据《证券法》不时发行和出售 的登记经修订的 1933 年（《证券法》），以下一种或多种证券的金额不确定公司的：（i）公司 普通股、（普通股）、（ii）根据作为发行人的公司与 受托人之间的契约（契约）发行的公司债务证券（债务证券）、（iii）购买公司普通股和债务证券的认股权证（认股权证），以及（iv）包括任何普通股的单位股票、债务证券和 认股权证，任意组合（单位）。

认股权证可以根据公司与认股权证代理人的第三方之间的一项或多份认股权证协议（每份协议均为 认股权证协议）发行。单位可以根据公司与 第三方之间的一项或多项单位协议（每份协议均为单位协议）发行，该第三方将在协议中标明为单位代理人。此处将契约、认股权证协议和单位协议统称为协议。

普通股、债务证券、认股权证和单位，以及根据公司此后可能根据该法第462（b）条向委员会提交的与注册声明所设想的公司发行有关的任何后续注册声明 可能注册的任何其他普通股、债务证券、认股权证和单位，均为 ，在此统称为 “证券”。

本意见书是根据《证券法》第 S-K号条例第601 (b) (5) 项的要求提交的，除此处明确规定的与证券发行有关的 外，此处不就与注册声明或相关适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

关于我们在下文表达的意见，我们审查了经认证或以其他方式确定的注册声明的原件或 副本，以及我们认为本意见信中所述意见所必需的公司政府官员和公司高管的其他文件、公司记录、证书和其他声明。

在我们认为这种依赖合理的范围内， 依赖公司高级职员和代表以及公职人员的此类证书或类似文件，以及公司高管和代表就其中包含的 重大事实事项的准确性提供的陈述和信息，这些陈述和信息不是我们独立证实的。在提出下述意见时，我们假设未经任何形式的独立调查或核实，我们审查的文件上的所有签名 都是真实的，签署所有这些文件的所有自然人的法律行为能力和能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，作为副本提交给我们的所有文件与真实、完整的原始 文件相符，所有文件的真实性、完整性和正确性所有陈述和陈述中包含的事实陈述和陈述我们审查过的文件，我们检查的所有公共记录 的准确性和完整性，以及我们审查的公司高管证书中所有陈述的准确性。

此外，在提出 下文表达的意见时，我们假设：(i) 根据其注册或成立司法管辖区的法律，每份协议的各方已经或将要经过正当组织、有效存在且信誉良好，并且在 相关时间拥有执行和交付其作为缔约方的每份协议以及履行其义务的全部权力和权力，(ii) 债务证券、认股权证和单位以及管理此类 证券的适用协议将受内部法律管辖纽约州，(iii) 每份协议将由协议各方正式授权、执行和交付，每份协议的各方将在使每份协议可对其强制执行的必要范围内满足适用于其的所有其他 法律要求；(iv) 每份协议将构成其所有各方在所有 适用法律下的有效、有约束力和可执行的义务；前提是；但是，在中明确规定的范围内，对公司的这一假设并未作出我们在本意见信中认为，(v) 协议各方对每份协议项下的 义务的执行、交付和履行 不会 (A) 违反该方的条款或公司注册证书、章程或类似的组织文件，(B) 违反 可能适用于该方或其资产的任何法律或政府规章或条例，(C) 违反任何司法或行政法规对该方或其资产具有约束力的判决、禁令、命令或法令，或 (D) 违反或导致任何适用于该方或其资产或对其资产具有约束力的合同、契约、租赁或其他协议或文书下的违约，(vi) 在根据注册 声明发行的任何证券发行后，任何可行使、转换或结算任何可行使、可交换的普通股总数以及为换取美国存托股份而发行的普通股总数（视情况而定）可转换证券（包括但不限于任何认股权证、债务证券或单位），如案件可能未决，但不得超过当时有效的公司 公司章程下可供发行的授权普通股总数，(vii) 任何 司法管辖区的法律为执行、交付和履行每份协议规定的任何政府或监管机构或机构的所有同意、批准、许可、授权、命令以及向任何政府或监管机构或机构提交的所有备案或注册各当事方将获得或制造这些文书，并具有完全的效力和效力以及 (viii) 没有任何协议或其他 安排可以修改、取代、更新、终止或以其他方式改变任何协议的任何条款。

基于下文所述的上述假设和假设，在遵守本文所述的 资格和限制的前提下，在考虑了我们认为必要的法律问题作为下文表达意见的基础之后，我们认为，当注册声明根据 证券法生效时，当适用的协议获得公司所有必要的公司行动正式授权和执行时（如果是经过认证的契约，由受托人根据 适用契约的规定），当公司或代表公司根据适用的协议、注册声明和 招股说明书所设想的方式以及根据授权和批准任何债务证券、认股权证和单位的发行和条款所必需的任何公司行动（在每种情况下）正式交付适用证券时，此类证券将构成公司的有效且具有约束力的义务， 可根据公司的规定对公司强制执行条款，但须符合 (i) 适用的破产、破产、破产、破产、保管、清算、重组、延期、欺诈性转让和其他影响 普遍执行债权人权利的法律，以及 (ii) 一般衡平原则的适用（无论是衡平法院还是法律上适用）。

上文表达的意见仅限于根据纽约州法律产生的问题。我们不对任何其他司法管辖区的 法律发表任何意见。作为注册声明附录提交的White & Case Advokat AB的意见涉及与瑞典法律有关的各种问题。我们对本文中所述事项 不发表任何意见，如果这些意见的内容是得出此处得出结论所必需的，则经公司同意，我们已承担了此类问题。

本意见书是为了您在注册声明方面的利益，根据《证券法》的适用条款，您和有权 依赖该意见书的人可以依据。

上面表达的意见仅截至本文发布之日， 我们对本意见信发布之日之后发生或获悉的任何事实或情况（包括但不限于 法律的立法和其他变化或影响任何一方的情况的变化）的影响不发表任何意见，也不承担任何责任。对于我们所知的任何此类事实或情况，无论它们是否影响本意见信中表达的观点 ，我们均不承担更新本意见书或向您提供咨询的责任。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.2提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司 。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于 证券法第 7 条或委员会根据该法案的规则和条例需要征得其同意的人员类别。

JYC: CJD: LKM: AAC