pins-202304120001506293DEF 14A假的00015062932022-01-012022-12-310001506293PINS：本杰明·西尔伯曼会员2022-01-012022-12-31iso421:USD0001506293PIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293PINS：本杰明·西尔伯曼会员2021-01-012021-12-310001506293PIN：BillReady2021-01-012021-12-3100015062932021-01-012021-12-310001506293PINS：本杰明·西尔伯曼会员2020-01-012020-12-310001506293PIN：BillReady2020-01-012020-12-3100015062932020-01-012020-12-3100015062932020-01-012022-07-3100015062932022-08-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：Equity Awards报告价值会员PINS：本杰明·西尔伯曼会员2022-01-012022-12-310001506293PIN：股权奖调整会员ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：Equity Awards报告价值会员PINS：本杰明·西尔伯曼会员2021-01-012021-12-310001506293PIN：股权奖调整会员ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：Equity Awards报告价值会员PINS：本杰明·西尔伯曼会员2020-01-012020-12-310001506293PIN：股权奖调整会员ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：Equity Awards报告价值会员PIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293PIN：股权奖调整会员ECD: PEOmemberPIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293PIN：Equity Awards报告价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：股权奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：Equity Awards报告价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：股权奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：Equity Awards报告价值会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293PIN：股权奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293PIN：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员Pins：Equity Awards 年度杰出表现非投资会员2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：年度内授予的股权奖励PINS：本杰明·西尔伯曼会员2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员PIN：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001506293PIN：未能达到投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员PIN：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员2022-01-012022-12-310001506293PIN：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员Pins：Equity Awards 年度杰出表现非投资会员2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：年度内授予的股权奖励PINS：本杰明·西尔伯曼会员2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员PIN：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001506293PIN：未能达到投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员PIN：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员2021-01-012021-12-310001506293PIN：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员Pins：Equity Awards 年度杰出表现非投资会员2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：年度内授予的股权奖励PINS：本杰明·西尔伯曼会员2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员PIN：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001506293PIN：未能达到投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本杰明·西尔伯曼会员PIN：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员2020-01-012020-12-310001506293PIN：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmemberPIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：BillReadyPins：Equity Awards 年度杰出表现非投资会员2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：年度内授予的股权奖励PIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：BillReadyPIN：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001506293PIN：未能达到投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmemberPIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：BillReadyPIN：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员2022-01-012022-12-310001506293PIN：年内授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293Pins：Equity Awards 年度杰出表现非投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：年度内授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293ECD：NonpeoneOmemerPIN：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001506293PIN：未能达到投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：年内授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293Pins：Equity Awards 年度杰出表现非投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：年度内授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293ECD：NonpeoneOmemerPIN：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001506293PIN：未能达到投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：年内授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293Pins：Equity Awards 年度杰出表现非投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293PIN：年度内授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293ECD：NonpeoneOmemerPIN：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001506293PIN：未能达到投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293PIN：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
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选中相应的复选框： |
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☑ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Pinterest, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
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支付申请费（勾选所有适用的复选框）： |
☑ | 无需付费 |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
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| 我们的使命 | |
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| 我们的使命是带给所有人
创造他们热爱生活的灵感 | |
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| 我们的核心价值观 我们的核心价值观让 Pinterest 变为现实 | |
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| | | 因为我们的目标是实现激励世界的宏伟目标，所以我们的日常工作以反映我们最珍视的信念和原则的核心价值观为基础。这包括让我们的用户正确行事、下大赌注和承担明智的风险、保持卓越和创新的高标准、密切合作以及创造归属文化。 | | |
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首席执行官的来信
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| | 亲爱的股东们， 2022 年，我加入 Pinterest 担任首席执行官，因为我知道我们可以为用户、广告商和世界带来巨大价值。上任九个月后，我对我们公司的长期潜力和实力的信念不断增强。 在 Pinterest，我们的使命是为每个人带来灵感，创造自己喜欢的生活。在互联网的大部分内容变得有毒和令人上瘾的时候，Pinterest 正在建立一个积极而富有成效的平台——人们可以在这个平台上发现鼓舞人心的想法，规划自己的未来，并与品牌一起购物以实现他们的计划。 尽管在过去的一年中遇到了宏观经济方面的不利因素，但我为我们的团队的持续表现感到非常自豪。2022 年，我们进行了多项投资，通过更多个性化内容改善用户体验并深化参与度。我们还为广告商进行了创新，创建了更好的衡量工具，增加了新的格式，为商家网站提供了更顺畅的交接。 这些投资已开始获得回报。Pinterest 的 2022 财年收入同比增长了 9%。我们恢复了用户增长，年底有450名月活跃用户，比上年增长了4％。 为了在这一进展的基础上再接再厉，我们在2023年将重点放在四个战略优先事项上：（1）提高每位用户的盈利和参与度，（2）将购物整合到核心产品体验中，（3）提高运营严谨性和利润扩张，以及（4）加强我们作为一个积极且品牌安全的平台的努力。推进这些目标将继续提高我们为用户和广告商提供的价值，也将使股东的价值受益。 此外，除了产品之外，我们还加大了努力，以推动我们的业务和社会发生积极的变化。我们的 ESG 影响战略包括努力培养员工、关爱社区、保护我们的地球，并确保治理和道德是我们企业所做一切工作的核心。 我为我们在整个业务中创造的势头感到自豪。我对未来的机遇更加兴奋。我感谢我们所有的员工、用户、合作伙伴和股东的支持。我迫不及待地想看看我们在来年及以后将共同取得什么成就。
真诚地， 比尔准备好了 首席执行官 |
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| “尽管在过去的一年中遇到了宏观经济的不利因素，但我为我们的团队的持续表现感到非常自豪。Pinterest 的 2022 财年收入同比增长了 9%。我们恢复了用户增长，年底有450名月活跃用户，比上年增长了4％。我为我们在整个业务中创造的势头感到自豪。我对未来的机遇更加兴奋。” | |
性能亮点
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| | 公司概述 我们的使命是为每个人带来灵感，创造他们热爱的生活。 Pinterest 是一个视觉发现引擎。在这里，您可以找到并做自己喜欢的事情。使用 Pinterest，您可以发现有用且相关的想法，激发您购物和购物的灵感。 Pinterest 最初是帮助人们在网上收集他们热爱的事物的工具。但是很快就发现，真正的快乐是受到其他人分享的东西的启发，并将这种灵感应用到自己的生活中。 用户，也被称为Pinners，开始使用该平台回答诸如 “我应该做什么？” 之类的日常问题和 “我应该穿什么？”他们还用它来实现史诗般的目标，例如纹身或建造摩托车。不管兴趣如何，人们都告诉我们，当他们能够利用这些想法来更多地利用自己的时光时，生活就会变得更好一点。 如今，每月有4.5亿人来到该平台，探索和体验已保存的超过2400亿个创意。我们很自豪能够帮助人们发现和做他们喜欢的事情。真正令人兴奋的是，我们才刚刚起步。 我们的总部位于加利福尼亚州旧金山。我们在全球各地的办事处拥有 3,900 多名员工，包括美国、爱尔兰、德国、英国、法国、巴西、墨西哥、日本、加拿大、西班牙、意大利、新加坡、荷兰、波兰和澳大利亚。 |
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2022 年业绩概述 截至2022年12月31日止年度的关键财务和经营业绩如下： | | | | |
| 每月活跃用户
（单位：百万） | | 收入
（单位：百万） |
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收入 $2,803M 全球每月活跃用户（“MAU”）(1) 450M 每位用户的平均收入（“ARPU”）(2) $6.36 净收益（亏损） $(96)M 调整后 EBITDA(3) $442M | | |
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| 净收益（亏损）
（单位：百万） | | 调整后 EBITDA
（单位：百万） |
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| | | | 每位用户的平均收入 |
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(1)我们将每月活跃用户定义为经过身份验证的 Pinterest 用户，该用户在截至测量之日的 30 天期限内至少访问过我们的网站、打开我们的移动应用程序或通过我们的浏览器或网站扩展（例如 “保存” 按钮）与 Pinterest 进行过一次互动。我们根据当前周期最后一天测得的 MAU 数量来显示 MAU。 (2)我们通过每位用户的平均收入指标来衡量我们平台的盈利情况。我们将 ARPU 定义为我们在一段时间内在给定地理位置的总收入除以该地区在该地区的平均 MAU。我们根据当前周期最后一天和当前周期开始前最后一天测量的 MAU 数量的平均值来计算平均 MAU。我们根据对创收活动发生的地理位置的估计，按地理位置计算ARPU (3)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的净收益（亏损），不包括折旧和摊销费用、基于股份的薪酬支出、利息和其他（收入）支出、所得税（收益）的净额和准备金以及非现金慈善捐款。有关非公认会计准则财务指标的信息，包括非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书附录A。 | | |
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目录
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首席执行官的来信 | 1 |
性能亮点 | 2 |
年度股东大会通知 | 5 |
代理摘要 | 6 |
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董事选举 | 10 |
提案 1：董事选举 | |
我们的董事会 | 11 |
董事甄选和招聘 | 17 |
董事独立性 | 18 |
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公司治理 | 19 |
董事会结构和角色 | 19 |
董事会的职责 | 22 |
董事会参与 | 24 |
环境、社会及管治影响 | 24 |
其他治理做法 | 27 |
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董事薪酬 | 28 |
2022 年董事薪酬表 | 29 |
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执行官员 | 30 |
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高管薪酬 | 32 |
提案 2：就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票 | |
薪酬讨论和分析 | 33 |
薪酬委员会报告 | 41 |
补偿表 | 42 |
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首席执行官薪酬比率 | 48 |
薪酬与绩效 | 48 |
股权补偿计划信息 | 53 |
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审计事项 | 54 |
提案3：批准独立审计员的甄选 | |
首席会计师费用和服务 | 54 |
预先批准的政策和程序 | 55 |
审计委员会报告 | 55 |
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股东提案 | 56 |
提案 4 | |
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提案 5 | |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 63 |
《违法行为》第 16 (a) 条报告 | 67 |
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其他事项 | 68 |
关联方交易 | 68 |
某些法律问题 | 69 |
2024年年度股东大会的股东提案 | 69 |
投票和年会信息 | 70 |
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附录 A — 有关信息 非公认会计准则财务指标 | 75 |
有用的资源 | |
请注意我们的网站和报告以及前瞻性陈述：
本委托书中提供的网站参考仅为方便起见。任何引用的网站或报告的内容，包括本委托声明中引用或讨论的任何其他网站或报告，均不被视为本委托声明的一部分，也不以引用方式纳入本委托声明。我们对引用网站上包含的内容不承担任何责任。
本委托书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述存在重大风险和不确定性，基于估计和假设。除委托书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于公司在企业责任、可持续发展、公司治理、高管薪酬和其他事项方面的目标、进展或预期的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜力”、“计划” 或否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与本委托书中表达或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的风险。
年会通知
的股东
诚邀您参加太平洋时间2023年5月25日星期四上午 8:00 举行的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将通过网络直播独家在线举行 www.virtualshareholdermeeting.com/。无论您是否打算参加年会，请按照这些材料中的说明尽快投票，以确保您在年会上的代表性。即使您通过代理人投票，您仍然可以按照 “投票和年会信息” 下的说明在虚拟年会上投票。
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| 投票项目 | | 日期和时间
2023 年 5 月 25 日，星期四，太平洋时间上午 8:00 地点
www.virtual股东会议.com/Pins2023 谁能投票
截至2023年3月29日，股东有权投票 如何投票 因特网
www.proxyvote.com 电话
1-800-690-6903 邮件
填写随附的代理卡或投票说明卡并签名并注明日期，然后立即将其装入提供的信封中退回 |
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| 提案 | 董事会投票建议 | 欲了解更多详情 | |
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| 1 | 选举随附的委托书中提名的四名第一类董事候选人，任期至2026年年度股东大会，其继任者正式当选并获得资格，或直至其职位以其他方式空缺。 | “对于” 每位导演被提名 | 第 10 页 | |
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| | | | |
| 2 | 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬（“按工同酬”）。 | “对于” | 第 32 页 | |
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| 3 | 批准审计和风险委员会选择安永会计师事务所作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。 | “对于” | 第 54 页 | |
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| 4-5 | 如果提交得当，则对委托书中提出的股东提案进行审议和表决。 | “反对” | 第 56 页 | |
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我们还将处理年会之前正式提出的任何其他事务。 随附的委托书更全面地描述了这些提案以及访问虚拟年会的说明，截至记录日期的注册股东名单将在会议期间公布www.virtualshareholdermeeting.com/。年会的记录日期是2023年3月29日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在年会或其任何续会上投票。我们预计将于2023年4月12日开始向所有有权在年会上投票的登记股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。 根据董事会的命令 万吉·沃尔科特
首席法务官兼秘书
加利福尼亚州旧金山
2023年4月12日 关于 Pinterest 2023 年年度股东大会代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com. | |
代理摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。提供的页面参考资料可帮助您在本委托声明中找到更多信息。
2023 年年度股东大会的委托书
总部：加利福尼亚州旧金山布兰南街 651 号 94107 | (415) 762-7100
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 日期和时间 将在以下地点在线举行
太平洋时间上午 8:00
2023年五月二十五日，星期四 | | 地点 www.virtualshareholdermeeting.com/ | | 投资者关系网站 investor.pinterest inc |
| | | | | |
本委托书与我们的董事会（“董事会”）征求您的代理人在 2023 年年度股东大会（“年会”）上进行投票有关，包括在年会的任何休会或延期中。本委托书包含有待年会表决的信息以及证券交易委员会（“SEC”）规则要求的某些其他信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们将在www.proxyvote.com上提供代理材料，并可以选择要求将印刷版材料邮寄给您。我们预计将于2023年4月12日开始向所有有权在年会上投票的登记股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。本通知包含有关查看代理材料和在线投票以及申请一套印刷的代理材料的说明。
诚邀您参加年会 2023年五月二十五日，星期四，太平洋时间上午 8:00，我们将通过网络直播独家在线举行 www.virtualshareholdermeeting.com/。无论您是否打算参加年会，请按照这些材料中的说明尽快投票，以确保您在年会上的代表性。即使您通过代理人投票，您仍然可以按照 “投票和年会信息” 下的说明在虚拟年会上投票。
| | | | | | | | | | | |
| 议程 |
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| 提案 | 董事会投票建议 | 欲了解更多详情 |
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| 1 | 选举随附的委托书中提名的四名第一类董事候选人，任期至2026年年度股东大会，其继任者正式当选并获得资格，或直至其职位以其他方式空缺。 | “对于” 每位导演被提名 | 第 10 页 |
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| | | |
| 2 | 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬（“按工同酬”）。 | “对于” | 第 32 页 |
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| 3 | 批准审计和风险委员会选择安永会计师事务所作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。 | “对于” | 第 54 页 |
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| 4-5 | 如果提交得当，则对委托书中提出的股东提案进行审议和表决。 | “反对” | 第 56 页 |
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我们的董事会
下表提供了有关我们每位现任董事的摘要信息，包括年会选举的四位候选人。
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| | | | | | 姓名 | 主要职业 | 年龄 | 导演
由于 | 独立 | 委员会成员 |
| | | | | | 杰弗里乔丹 | 管理合伙人，
安德森·霍洛维茨 | 64 | 2011 | 是的 | 治理委员会* |
| | | | 杰里米·莱文 | 合伙人，Bessemer
风险合作伙伴 | 49 | 2011 | 是的 | 治理
委员会（主席） |
| | | | Gokul Rajaram | 企业发展和
DoorDash 策略主管 | 48 | 2020 | 是的 | 薪酬委员会** |
| | | | 马克·斯坦伯格 | 高级投资组合
经理，埃利奥特
管理公司 | 33 | 2022 | 是的 | 审计委员会*** |
| | | | | | 弗雷德里克·雷诺兹 | 前执行副总裁兼首席财务官，
哥伦比亚广播公司 | 72 | 2017 | 是的 | 审计
委员会（主席） |
| | | | 埃文·夏普 | 联合创始人和
顾问，Pinterest | 40 | 2019 | 没有 | 没有 |
| | | | 安德里亚·威瑟姆 首席独立董事 | 天行者控股总裁 | 53 | 2020 | 是的 | 薪酬委员会 |
| | | | | 莱斯利·基尔戈尔 | 前首席营销官
Netflix官员 | 57 | 2019 | 是的 | 补偿
委员会（主席）；
审计委员会 |
| | | | 比尔准备好了 | 首席执行官
官员，Pinterest | 43 | 2022 | 没有 | 没有 |
| | | | 本杰明·西尔伯曼 | 联合创始人兼高管
Pinterest 主席 | 40 | 2008 | 没有 | 没有 |
| | | | 萨拉姆·科尔曼·史密斯 | ABC Family 前执行副总裁 | 53 | 2020 | 是的 | 审计委员会；
治理委员会 |
(*) 在本委托书中，我们的提名和公司治理委员会被称为 “治理委员会”。
(**) 在本委托书中，我们的人才发展和薪酬委员会被称为 “薪酬委员会”。
(***) 在本委托书中，我们的审计和风险委员会被称为 “审计委员会”。
高管薪酬要点
我们努力通过管理我们的高管薪酬计划来维持健全的治理标准。下表总结了我们的薪酬治理政策和实践。
有关我们的高管薪酬做法和政策的更多信息，请参阅本委托书的第 33 页。
董事选举
我们的董事会目前由十一名成员组成。根据我们经修订和重订的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”），我们的董事会分为三类错开的董事。在年会上，四名第一类董事将竞选，任期三年。每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格为止，或者直到其职位以其他方式空缺为止。
在年会上竞选的每位被提名人目前都担任董事。四位董事候选人中有三位，杰里米·乔丹、杰里米·莱文和戈库尔·拉贾拉姆最近在2020年年度股东大会上由我们的股东选出。2022 年 12 月，我们的董事会任命马克·斯坦伯格为 I 类董事。斯坦伯格先生是根据公司、Elliott Associates, L.P. 和 Elliott International L.P. 之间签订的合作协议任命的。合作协议的描述和副本可在2022年12月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K中查阅。
根据我们的治理委员会的建议，董事会已提名他们每人参选，任期三年（至2026年年度股东大会），直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们的职位以其他方式空缺。
我们的董事会
董事会多元化
我们相信，如下所述，我们董事的多样性、技能和经验为我们提供了指导我们的战略和监督其执行所需的各种视角和判断力。
我们的董事会由多元化的个人组成，他们具有与公司相关的不同背景、经验和技能。许多董事都有在美国和国际大型公司担任高级领导职务的经验。在这些职位上，他们还在管理、财务规划、上市公司治理、销售和营销、媒体和内容、电子商务和国际商务等领域积累了经验。我们的许多董事都有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势以及不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的董事还有其他经验，这使他们成为董事会的宝贵成员，包括在成熟或成长中的科技公司任职的经验。
董事会经验和专业知识
假设所有被提名人当选，以下内容反映了年会后继续任职的董事会成员的经验和专业知识：
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治理
治理经验支持我们强调加强董事会和管理层问责制、透明度、保护股东利益和长期价值创造。 | 管理
领导和管理经验使我们的董事会能够提供建议、指导并评估我们自己的管理层和员工队伍的绩效。 | 科技
技术领域的经验对于有效监督和理解我们的产品战略和路线图以及整个行业非常宝贵。 | 金融
财务专业知识为我们的董事会提供了必要的财务洞察力，使其能够为监督我们的财务业绩和报告、内部控制和长期战略规划提供依据。 |
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8导演 | 9导演 | 9导演 | 7导演 |
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销售与营销
销售和营销方面的经验使董事能够为我们的广告业务、销售和营销活动以及增长战略提供宝贵的建议和监督。 | 全球
领导大型跨国公司和团队的经验有助于董事们就我们的国际增长和扩张向我们提供建议。 | 媒体与内容
在媒体行业和/或在以内容为重点的公司工作的经验使导演能够有意义地监督内容和创作者的长期战略。 | 电子商务
电子商务方面的经验支持我们制定和加强平台上的购物计划。 |
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5导演 | 11导演 | 8导演 | 6导演 |
2023 年大选的一类董事候选人
年度股东大会
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杰弗里乔丹
安德森·霍洛维茨管理合伙人
自 2011 年起导演 | |
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杰弗里·乔丹自2011年起在风险投资公司安德森·霍洛维茨任职，最近担任管理合伙人。此前，乔丹先生曾在2007年至2011年期间担任在线餐厅预订服务公司OpenTable, Inc. 的总裁兼首席执行官。2004 年至 2006 年，他担任 PayPal, Inc. 的总裁，该公司是一家基于互联网的支付系统公司，当时由互联网零售公司 eBay Inc. 拥有；1999 年至 2004 年，他担任 eBay 北美的高级副总裁兼总经理。他还曾担任视频租赁公司好莱坞娱乐公司的首席财务官及其子公司Reel.com的总裁。此前，乔丹先生曾在娱乐公司沃尔特·迪斯尼公司担任过八年的各种职务，最近担任全球迪士尼商店的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾在管理咨询公司波士顿咨询集团公司工作。乔丹先生目前在包括Instacart在内的多家私营公司的董事会任职，此前曾在2007年至2013年期间在OpenTable, Inc.的董事会任职。 | 我们的委员会 •治理委员会（成员） 其他当前的公共董事会 •Airbnb, Inc.（提名和公司治理委员会主席兼审计、风险与合规委员会成员） •Accolade, Inc.（薪酬委员会成员） 教育 •斯坦福大学商学院工商管理硕士 •阿默斯特学院文学学士 相关经验 作为高管级别的高级管理人员和科技公司董事以及风险投资家的丰富经验 |
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杰里米·莱文
Bessemer 风险投资合伙人
自 2011 年起导演 | |
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杰里米·莱文自2001年以来一直担任风险投资公司Bessemer Venture Partners的合伙人，他的投资经验包括创业初创公司和包括消费互联网、消费软件和商业软件和服务在内的高增长公司。在加入 Bessemer 之前，莱文先生在 1999 年至 2001 年期间担任互联网软件发行商 Dash.com Inc. 的运营副总裁。在加入达世币之前，莱文先生于1997年至1999年在管理收购公司AEA Investors担任助理，专门从事消费品和轻工业。此前，莱文先生在1995年至1997年期间在管理咨询公司麦肯锡公司担任管理顾问。莱文先生曾在 2010 年至 2017 年期间在 MINDBODY Inc. 的董事会任职，并于 2005 年至 2019 年在 Yelp 的董事会任职。莱文先生目前在许多私营公司的董事会任职。 | 我们的委员会 •治理委员会（主席） 其他当前的公共董事会 •Shopify, Inc.（提名和治理委员会成员） 教育 •杜克大学理学学士 相关经验 在科技公司任职、在上市和私营公司董事会任职的丰富经验，以及作为风险投资家的经验 |
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Gokul Rajaram
DoorDash, Inc. 企业发展和战略主管
自 2020 年起导演 | |
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自2019年11月以来，Gokul Rajaram一直在食品订购服务DoorDash担任过各种职务，最近担任其企业发展和战略主管。此前，从2013年到2019年，拉贾拉姆先生曾在金融科技公司Block, Inc.（前身为Square, Inc.）领导多个产品开发团队，最近担任鱼子酱负责人。在加入 Block, Inc. 之前，Rajaram 先生于 2010 年至 2013 年在社交媒体公司 Facebook, Inc. 担任广告产品总监。此前，拉贾拉姆先生曾担任在线广告公司谷歌AdSense的产品管理总监。他之前曾在 RetailMeNot, Inc. 和 Course Hero, Inc. 的董事会任职。 | 我们的委员会 •薪酬委员会（成员） 其他当前的公共董事会 •The Trade Desk Inc.（薪酬委员会和审计委员会成员） •Coinbase Global Inc.（薪酬委员会成员） 教育 •德克萨斯大学计算机科学硕士 •麻省理工学院工商管理硕士 •坎普尔印度理工学院计算机科学学士 相关经验 在产品开发以及担任包括上市公司在内的科技公司的高级管理人员和董事方面拥有丰富的经验 |
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马克·斯坦伯格
埃利奥特管理公司高级投资组合经理
自 2022 年起导演 | |
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马克·斯坦伯格是投资管理公司埃利奥特管理公司的高级投资组合经理。他负责包括科技、媒体和电信领域在内的一系列行业的公共和私募股权投资。他目前在两家私营公司的董事会任职：受众洞察、数据和分析领域的全球领导者尼尔森，以及以技术为导向的公共交通和国防应用解决方案提供商 Cubic。在2015年加入埃利奥特之前，斯坦伯格先生曾在投资银行Centerview Partners工作。 | 我们的委员会 •审计委员会（成员） 其他当前的公共董事会 •没有 教育 •哈佛学院文学学士 相关经验 作为科技公司的战略顾问，在财务管理和行业专业知识方面拥有丰富的经验 |
二类董事任期至2024年
年度股东大会
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弗雷德里克·雷诺兹
哥伦比亚广播公司前执行副总裁兼首席财务官
自 2017 年起导演 | |
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弗雷德里克·雷诺兹在2006年至2009年期间担任大众媒体公司哥伦比亚广播公司执行副总裁兼首席财务官。从 2001 年到 2005 年，他担任维亚康姆电视台集团的总裁兼首席执行官，并在 2000 年至 2001 年期间担任大众媒体公司维亚康姆公司的执行副总裁兼首席财务官。他还曾担任哥伦比亚广播公司前身西屋电气公司的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，雷诺兹先生曾在食品和饮料公司百事可乐公司担任过多个职务十二年，包括必胜客、百事可乐国际、肯德基炸鸡全球和Frito Lay的首席财务官或财务官。雷诺兹先生于 2009 年至 2015 年在美国在线公司的董事会任职，2013 年至 2019 年在赫斯公司任职，2010 年至 2022 年在米高梅公司任职，2007 年至 2022 年在 Mondelez International, Inc. 的董事会任职。 | 我们的委员会 •审计委员会（主席） 其他当前的公共董事会 •Raytheon Technologies（审计委员会主席、治理和公共政策委员会成员和薪酬委员会成员） 教育 •迈阿密大学工商管理学士 •注册会计师 相关经验 丰富的财务、领导力和媒体专业知识、多家公司的管理经验以及在上市公司董事会任职 |
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埃文·夏普
Pinterest 联合创始人兼顾问
自 2019 年起导演 | |
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埃文·夏普是Pinterest的联合创始人，目前担任Pinterest的顾问。此前，他一直担任我们的首席设计和创意官，直到 2021 年 10 月。在 Pinterest 工作期间，他自 2011 年起负责监督创意、产品和设计团队。从2010年到2011年，他曾在社交媒体公司Facebook担任产品设计师。自2021年10月以来，他一直在设计公司LoveFrom担任顾问，也是包括Kudoos Inc.、Hume AI和Naya Studio, Inc.在内的多家私营公司的顾问。 | 我们的委员会 •没有 其他当前的公共董事会 •没有 教育 •芝加哥大学历史文学学士 相关经验 对我们作为联合创始人的业务有深入的了解和理解，在产品开发和设计方面有丰富的经验 |
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安德里亚·威瑟姆
天行者控股有限责任公司总裁
自 2020 年起担任董事；首席独立董事 | |
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安德里亚·维肖姆曾担任天行者控股有限责任公司的总裁，天行者控股有限责任公司是一家私人控股公司和家族办公室。她负责监督公司各个业务部门、人力资源、财务以及所有慈善和创意方面的超过十亿美元的资产。在加入天行者之前，Wishom女士在美国多媒体制作公司Harpo Productions工作了20多年。在Harpo Productions，她曾在《奥普拉·温弗瑞秀》、《Harpo Studios》和 OWN：The Oprah Winfrey Network 担任过各种制作、编程、开发和执行职务，最近还担任执行副总裁。除了上市公司董事会外，Wishom女士目前还在Tory Burch LLC的董事会任职。 | 我们的委员会 •薪酬委员会（成员） 其他当前的公共董事会 •Nextdoor Holdings, Inc.（薪酬委员会成员） 教育 •加州大学伯克利分校英语文学学士 相关经验 丰富的媒体行业经验和高管级别的管理经验 |
第三类董事继续任职至2025年年度股东大会
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莱斯利·基尔戈尔
Netflix, Inc. 前首席营销官
自 2019 年起导演 | |
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莱斯利·基尔戈尔在 2000 年至 2012 年期间担任在线娱乐服务公司 Netflix, Inc. 的首席营销官。从 1999 年到 2000 年，她担任在线零售公司亚马逊公司的营销总监。从1992年到1999年，基尔戈尔女士在消费品制造商和销售商宝洁公司担任过各种职务，包括品牌经理。基尔戈尔女士于2010年至2016年在LinkedIn公司的董事会任职，并于2015年7月至2021年10月在Medallia, Inc.的董事会任职。除了上市公司董事会外，她目前还在 Discord Inc. 的董事会任职。 | 我们的委员会 •薪酬委员会（主席） •审计委员会（成员） 其他当前的公共董事会 •Netflix, Inc.（审计委员会成员） •Nextdoor Holdings, Inc.（薪酬委员会主席） 教育 •斯坦福大学商学院工商管理硕士 •宾夕法尼亚大学沃顿商学院理学学士 相关经验 在互联网零售商和消费品公司担任营销主管的丰富经验，以及担任上市和私营公司董事会成员的经验 |
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比尔准备好了
Pinterest 首席执行官
自 2022 年起导演 | |
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Bill Ready 自 2022 年 6 月起担任我们的首席执行官和董事会董事。此前，他在2020年1月至2022年6月期间担任科技公司Alphabet Inc. 的商业、支付和未来十亿用户总裁。在加入Alphabet, Inc. 之前，Ready先生在2016年10月至2019年7月期间担任基于互联网的支付系统公司PayPal Holdings, Inc. 的执行副总裁兼首席运营官，并在过渡期间继续担任执行副总裁至2019年12月，直到他离开PayPal。在此之前，他在2015年7月至2016年9月期间担任PayPal的高级副总裁兼产品与工程全球主管，在PayPal于2013年12月收购Braintree之后，他继续领导Braintree的业务，同时在PayPal担任过各种职务。2011年10月至2013年12月，他担任Braintree的首席执行官，Braintree是一家被PayPal收购的移动和网络支付系统公司。在加入Braintree之前，Ready先生曾在硅谷领先的风险投资和成长型股票公司Accel Partners担任驻场高管。雷迪先生还曾在2008年至2011年期间担任iPay Technologies的总裁。他还曾在麦肯锡公司担任战略顾问，为领先的金融科技公司提供咨询。 | 我们的委员会 •没有 其他当前的公共董事会 •William Sonoma, Inc.（薪酬委员会成员） •自动数据处理有限公司（审计委员会成员兼企业发展和技术咨询委员会成员） 教育 •哈佛商学院工商管理硕士 •路易斯维尔大学信息系统与金融理学学士 相关经验 作为高管级别的官员和多家科技公司的董事有丰富的经验 |
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本杰明·西尔伯曼
Pinterest 联合创始人兼执行主席
自 2008 年起导演 | |
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本杰明·西尔伯曼是 Pinterest 的联合创始人兼执行主席。他之前从 2008 年起担任我们的首席执行官，并在 2012 年至 2022 年 6 月期间担任总裁。在共同创立 Pinterest 之前，西尔伯曼先生于 2006 年至 2008 年在科技公司 Alphabet Inc. 工作。他目前在非营利组织的董事会任职，包括我们如何感受和决心拯救生命。 | 我们的委员会 •没有 其他当前的公共董事会 •没有 教育 •耶鲁大学文学学士 相关经验 作为我们的前总裁兼首席执行官，对我们的公司、战略和业务有深入的了解和理解，在产品开发方面有经验 |
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萨拉姆·科尔曼·史密斯
华特迪士尼美国广播公司电视集团前执行副总裁
自 2020 年起导演 | |
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萨拉姆·科尔曼·史密斯在2014年至2016年期间担任沃尔特·迪斯尼旗下的ABC电视集团的执行副总裁，该集团是一家跨国广播电视集团，负责监督ABC Family的Freeform频道的战略和节目。在加入沃尔特·迪斯尼公司之前，史密斯女士自2003年起在跨国媒体公司康卡斯特NBCUniversal工作，并在2008年至2013年期间担任Style Network的总裁。在加入康卡斯特NBCUniversal之前，史密斯女士在跨国大众媒体集团维亚康姆公司工作了近十年，在MTV Networks国际部担任高级管理人员，并帮助监督Nickelodeon在欧洲、亚洲和拉丁美洲的全球扩张。史密斯女士曾担任多个非营利组织的董事会成员，包括 “有线电信中的女性” 和 “Dress For Success”。除公开董事会外，她还自 2021 年 12 月起担任在线游戏公司 Scopely 的董事会成员。 | 我们的委员会 •审计委员会（成员） •治理委员会（成员） 其他当前的公共董事会 •Gap, Inc.（薪酬和管理发展委员会成员） 教育 •斯坦福大学工业工程理学学士 相关经验 在全球媒体、多平台内容、品牌发展、战略规划、财务管理、以消费者为中心的洞察和高管级管理方面拥有丰富的专业知识 |
董事甄选和招聘
除其他外，治理委员会负责监督董事的继任计划，确保我们有一个合格的董事会来监督管理层执行公司战略并维护股东的长期利益。在这方面，治理委员会负责识别、评估和推荐潜在的董事候选人。
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1
识别 | •在确定潜在的董事会成员候选人时，治理委员会会考虑董事、股东、管理层和其他人，包括不时提出的猎头公司的建议，以协助其寻找合格的候选人。 •治理委员会不区分股东推荐的候选人和其他被提名人推荐的候选人。 |
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2
评估 | •一旦确定了潜在的董事候选人，治理委员会将在管理层的协助下进行广泛的审查程序，考虑每位候选人的不同背景、经验、资格、独立性以及是否符合董事会优先事项。 •作为审查过程的一部分，治理委员会以及其他董事会成员和首席执行官对候选人进行了一系列面试。 |
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3
推荐 | •如果治理委员会确定潜在候选人符合董事会和公司的需求并具有所需的资格和经验，则它会建议候选人的提名或任命供董事会全体成员考虑。 |
治理委员会努力保持一个具有广泛而多样的经验和判断力的参与性、独立的董事会，致力于代表股东的长期利益。治理委员会在选择和招聘董事候选人时会考虑各种因素，包括实现：
•一个经验丰富且合格的董事会。治理委员会寻找在与我们公司及其行业相关的选定领域有成就记录的董事。
•多样性。治理委员会寻找代表不同职业和个人背景、知识、技能、资格和观点的候选人，以便董事会对公司的管理进行有效的监督。治理委员会在评估董事会组成时审查董事会在平衡这些考虑因素方面的有效性。
•董事会茶点。我们相信，培养一批对公司及其行业有深刻了解的经验丰富的董事以及带来新视角的董事会对Pinterest有好处。自2019年4月首次公开募股（“IPO”）以来，我们定期更新董事会，包括在过去四年中增加了四名新董事。
•理想的电路板尺寸。董事会有十一名董事，其中包括四名一类董事、三名二类董事和四名三类董事。董事会认为，这种规模行之有效，因为它为董事会提供了足够数量的董事以实现适当的经验组合并履行其监督职责，同时促进问责制和效率。
•一个具有很强个人特质的董事会。我们认为，我们的所有董事都应具备以下个人特质：高度诚信和良好的判断力，没有法律或监管障碍，具有独立的思想和品格，以有效代表所有股东的最大利益并提供务实的见解和不同的视角，能够以监督身份行事，理解上市公司面临的问题，有足够的时间投入董事会及其委员会工作，愿意代表所有人承担广泛的信托责任股东们。
董事候选人的股东推荐
治理委员会考虑股东推荐的董事候选人。股东可以通过写信给公司秘书来推荐候选人，地址见本委托书第6页，包括我们经修订和重述的章程（我们的 “章程”）要求董事提名的所有信息。
股东代理访问权
我们已经采用了代理访问。我们的章程允许连续持有Pinterest已发行股份3％或以上的股东（个人或最多由20名股东组成的团体）提交董事候选人（两名董事或最多20％的董事会成员），以包含在我们的代理材料中。欲了解更多信息，请参阅 “2024年年度股东大会的股东提案和提名”。
董事独立性
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规则，我们的至少大多数董事会成员，包括我们的审计、薪酬和治理委员会的所有成员，都必须是独立的。董事会在治理委员会的协助下，在做出独立性决定时会考虑所有相关事实和情况。我们董事会的绝大多数成员（十一名董事中有八名）是独立的。
董事会已明确确定，乔丹先生、基尔戈尔女士、莱文先生、拉贾拉姆先生、雷诺兹先生、史密斯女士、斯坦伯格先生和维索姆女士的关系不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都是 “独立的”，正如纽约证券交易所上市标准所定义的那样。在做出这些决定时，董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事（以及他们所属的任何投资者）对我们股本的实益所有权以及涉及他们的交易。董事会还考虑到，Pinterest 不时以正常方式与我们的董事受雇、在董事会任职或以其他方式向此类实体提供服务的实体开展业务。
公司治理
董事会结构和角色
我们的董事会目前由十一名董事组成，分为三类，每个类别占董事总数的近三分之一，每个类别的任期为三年。
董事会领导结构
董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司，董事们每年选举董事会主席。2022 年 6 月，本杰明·西尔伯曼辞去了我们首席执行官的职务。根据董事会的首席执行官继任计划，鉴于西尔伯曼先生对我们的业务和文化的深刻理解，以及他在制定和推动公司战略优先事项和业务计划方面的领导能力，董事会决定西尔伯曼先生应继续担任董事会主席并过渡到执行主席一职。当时，我们任命比尔·雷迪为首席执行官兼董事。
我们的公司治理准则规定，如果主席在其他方面不独立，则独立董事将选择我们的一位独立董事担任我们的首席独立董事。西尔伯曼接任后，安德里亚·维肖姆继续担任首席独立董事。我们认为首席独立董事职位的结构增强了董事会的独立性，并继续最符合股东的长期利益。下文概述了董事会主席和首席独立董事的角色和职责。
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| 本杰明·西尔伯曼
行政主席 | | 安德里亚·威瑟姆
首席独立董事 |
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主要职责 •主持董事会会议； •就公司的长期战略规划和能力建设向首席执行官和高级管理层提供建议和支持； •与首席独立董事和首席执行官协商，批准董事会会议议程； •在治理委员会的指导下，就年度董事会评估与首席独立董事进行磋商； •酌情参与维护关键战略关系和利益相关者沟通； •必要时与治理委员会就委员会的评估和推荐董事会选举候选人进行协商；以及 •首席执行官和董事会可以根据不时提出的要求承担额外职责。 | 主要职责 •担任首席执行官、执行主席和独立董事之间的联络人 •主持执行主席不在场的董事会会议，包括我们的独立董事的执行会议； •批准董事会会议议程（与首席执行官和执行主席协商）； •确保董事会收到充分、及时的信息； •向首席执行官提供有关其绩效的反馈； •在治理委员会的指导下，与执行主席协商，进行年度董事会评估； •可应要求与主要股东进行磋商和沟通； •召集董事会和股东特别会议；以及 •召集独立董事的执行会议。 |
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董事会认为，其对当前领导结构的选择不受董事会风险监督职能的影响，正如下文 “董事会在风险监督中的作用” 部分所述，董事会在各种领导框架下有效地监督风险。
董事会委员会
我们的董事会成立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。下文说明了各自的组成和职责。
董事会已确定每个委员会的每位成员都是独立的，并符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会在该委员会任职的独立性标准（如适用）。董事会还确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，审计委员会的每位成员都具有财务知识，雷诺兹先生是审计委员会的财务专家。成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定。董事会已经通过了每个审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的书面章程，这些章程可在 https://investor.pinterestinc.com/ govance/govance-documents 上查阅。每个委员会都有权聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会可以不时设立其认为必要或适当的其他委员会。
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审计和风险委员会 当前成员： 弗雷德里克·雷诺兹（主席）
莱斯利·基尔戈尔（成员）
萨拉姆·科尔曼·史密斯（成员） 马克·斯坦伯格（成员） 2022 年举行的会议次数 9 | 审计委员会主要负责： •监督公司的财务和会计报告流程，包括披露控制、内部审计职能、内部控制和审计以及对公司合并财务报表的审查； •任命或更换公司的审计师并审查其独立性、资格和表现； •监督重大财务事宜，包括税收筹划、财资政策、财务风险敞口、股息和股票发行及回购；以及 •监督公司的企业风险管理计划以及适用的法律和监管要求的遵守情况，并监督信息安全、数据保护和隐私等领域的风险计划。 |
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人才发展和薪酬委员会 当前成员： 莱斯利·基尔戈尔（主席）
Gokul Rajaram（成员）
Andrea Wishom（成员） 2022 年举行的会议次数 5 | 薪酬委员会主要负责： •监督公司董事和雇员的薪酬； •制定、审查和管理我们执行官的薪酬； •管理公司的股权计划和某些其他薪酬计划； •评估包括首席执行官在内的执行官的服务后安排和福利； •监督任何回扣或补偿政策的实施和管理； •审查公司薪酬计划的运作和结构；以及 •评估公司与人才和领导力发展和管理相关的计划和实践，包括与吸引、发展和留住多元化和才华横溢的员工队伍有关的事项。 |
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提名和公司治理委员会 当前成员： 杰里米·莱文（主席）
杰弗里·乔丹（成员）
萨拉姆·科尔曼·史密斯（成员） 2022 年举行的会议次数 2 | 治理委员会负责： •评估董事会及其委员会的规模、组成、组织和治理； •协助董事会物色和评估有资格被任命为董事会成员的候选人； •向董事会推荐潜在候选人，供其批准向股东提名此类候选人参加董事会选举； •审查董事的独立性决定并向董事会提出建议，并向董事会推荐每个委员会的组成； •审查 Pinterest 的环境、社会和治理（“ESG”）战略、目标、举措和有关环境、社会和治理问题的报告；以及 •审查董事会及其各委员会的绩效和年度自我评估。 |
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董事会的职责
董事会由选举产生，负责监督管理并维护股东的长期利益。董事会的一项关键职能是审查、批准（在适当情况下）和积极监督管理层对公司长期战略目标的执行情况。董事会全年积极参与 Pinterest 事务，包括在季度董事会会议和每个委员会的例行会议上，在这些会议上，他们会从主要管理人员那里获得最新消息。董事会和委员会还根据需要在例行会议之间举行会议。董事还定期通过非正式电话和会议与管理层接触，并向管理层提供咨询。
我们的董事会代表股东监督管理层的业绩。董事会的主要职责包括：
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 审查和监督公司的 战略方向和目标监督公司的法律和监管合规 继任规划适用于首席执行官和主要高管 监视公司的 会计和财务报告做法和控制 | 监督公司的 风险暴露 评估 董事会的组成、业绩和有效性 监督公司的人才发展和管理 |
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董事会在战略中的作用
我们的董事会认识到，确保我们的整体业务战略旨在为股东创造长期、可持续的价值非常重要。我们的董事会在帮助管理层制定、计划和实施公司战略方面发挥监督作用。董事会制定了健全的年度战略规划流程，包括与执行领导团队一起制定和审查我们的业务、战略和财务计划的内容。董事会全年了解公司战略进展和挑战以及相关风险的最新情况。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们如何管理 Pinterest 的风险。这既在董事会全体会议上进行，也通过每个常设委员会进行。
通过我们的企业风险评估（“ERA”）流程，我们采用明确的方法来评估和管理可能影响我们实现战略目标能力的风险和情况。我们每年更新我们的ERA流程，以上一年的ERA结果为基线，研究潜在的新兴风险，并采访相关的利益相关者，以收集有关公司主要企业风险的观点。这些见解有助于指导与管理层和董事会正在进行的风险管理对话，包括提高管理层对新发现风险的认识和监督。
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董事会 全体董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定公司适当的风险性质和级别，各委员会负责监测和评估各自监督职能所固有的风险，具体如下： |
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审计委员会 监督我们的企业风险管理计划和重大财务风险敞口以及某些法律、监管和运营风险敞口，包括披露控制和程序、信息安全、数据保护和隐私方面的风险。 | | 薪酬委员会 监督重大薪酬和其他与人才相关的风险敞口，包括与领导力评估、管理层继任规划、高管薪酬计划和安排以及人才和领导力发展与管理相关的风险和暴露，包括与吸引、发展和留住多元化和才华横溢的员工队伍有关的事项。 | | 治理委员会 监督重大治理风险敞口，包括公司治理、ESG、董事会效率和董事会继任规划方面的风险。 |
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管理 管理层定期与董事会和每个委员会会面，审查风险监督事项，并定期就这些事项向他们提交报告。 |
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董事会参与
出席董事会和委员会会议
我们鼓励所有董事出席并积极参与董事会及其所任职的任何委员会的所有会议。在 2022，董事会举行了15次会议，每位董事出席的会议占该年度董事会及其所任职委员会会议总数的75％或以上。还鼓励董事参加年度股东大会。当时在董事会任职的所有董事都出席了 2022年度股东大会。
导演指导和教育
新董事参加入职培训计划，该计划通常涉及公司的战略计划、重大风险敞口和合规计划（包括其《商业行为与道德准则》和其他适用政策）。董事和公司致力于为所有董事提供指导和充分、持续的继续教育。
董事会评估
首席独立董事和治理委员会监督董事会和每个常设委员会的绩效和年度自我评估流程。我们对每位董事会成员进行访谈，征求他们对董事会有效性的意见和建议。治理委员会主席兼首席独立董事以及任何适用的顾问与董事会讨论结果，并可就他们认为必要的任何变更向董事会主席提出建议。
环境、社会及管治影响
我们的使命是激发人们创造自己热爱的生活的灵感。我们一直在努力解决环境、社会和治理（“ESG”）的优先事项，以进一步履行我们的使命，帮助为利益相关者创造可持续的长期价值。我们正在努力成为整个业务中造福人类的积极力量，特别关注四个主要领域：人员、产品、地球和治理。
下面，我们将介绍我们正在进行的 ESG 工作的亮点。我们的ESG影响报告可在我们的投资者关系网站上查阅。我们还定期在新闻编辑室发布公司举措和信息 https://newsroom.pinterest.com 和 https://investor.pinterestinc.com/investor-overview.
我们的员工让 Pinterest 取得了今天的成功。我们致力于满足他们的现实需求，倡导情感健康，让他们能够在工作中展现自己的最佳自我。
满足现实需求的好处。2022 年，我们推出了 PinFlex，这是一种灵活的工作模式，让我们的员工可以自由地在工作所在国家的办公室、家中或其他虚拟地点工作，甚至为符合条件的员工在工作国之外工作长达三个月。
我们努力为员工提供最适合其职业和生活的选择，为所有员工提供一整套医疗、牙科、残疾和心理健康福利。例如，我们更新了全球育儿福利，为新父母提供至少 20 周的休假。由于每个家庭都是独一无二的，因此在新生儿重症监护室有新生儿的父母和看护人、养父母和流产者可获得额外福利。
员工福利。我们还扩大了获得免费心理健康和福祉资源的机会，例如Lyra、Ginger、Calm和Cleo。2022 年，我们进一步发展了员工资源小组，我们称之为 Pinspiration Groups，它们以与业务优先事项相关的共同事业为中心，例如可持续发展或情感健康。我们的 Pinside Out 是我们的 Pinside Out，它以独特的方式为同事创造了就心理健康话题和活动进行交流的空间。它通过每月的健康时间（开放论坛和引导式讨论）激活点对点支持，以及
集体冥想。此外，为了促进财务健康，我们还提供资金管理教育、财务规划和投资服务。
建立多元化的人才渠道。我们致力于创造一个让每个人都有归属感并看到自己的代表性的工作场所。我们相信具有代表性的员工队伍，也知道多元化的申请人群对于实现这一目标至关重要。我们的 Diversite Slates 方法旨在考虑女性、黑人、拉丁裔或西班牙裔、土著、夏威夷原住民和/或太平洋岛民候选人担任职位，直至最终面试。通过AfroTech、Lesbils Who Tech & Allies以及历史悠久的黑人学院和大学开展的有针对性的招聘工作也为更广泛的人才库打开了大门。
虽然让 Pinterest 成为一个包容的工作场所是每位员工的责任，但也是我们管理层和董事会的责任。我们在组织的最高层寻求包容性和多元化。如本委托书所述，我们的董事会和领导团队在性别、种族、技能、专业知识和经验方面各不相同。
我们的薪酬委员会负责监督我们的包容性和多元化（“I&D”）工作。管理层定期向薪酬委员会通报我们在创新与发展目标（包括薪酬平等）方面的最新进展、我们努力遇到的任何障碍以及相关趋势和观察。
我们还发布了 I&D 报告，其中包括我们如何让 Pinterest 和我们的团队更加多元化、包容性和令人振奋的目标和进展。
关爱社区。Pinterest 旨在对其所属和服务的社区产生积极和鼓舞人心的影响。这包括应急和灾难响应工作，通过员工志愿服务和捐款配套捐款，提供无偿法律服务，再到当地企业和供应商支持，以及其他旨在为强大而充满活力的社区做出贡献的努力。
为了帮助我们的社区，自2021年以来，我们花费了1000万美元，通过支持提高认识和提供心理健康资源渠道的非营利组织来促进情感健康。通过我们的慈善努力和合作伙伴关系，我们现在支持包括BEAM（黑人情绪与心理健康集体）和Purpose Project在内的约40个非营利组织在30多个国家促进情感健康的工作。
我们有意为互联网创造一个积极、热情、最重要的是鼓舞人心的角落。
互联网的积极角落。要提供积极的平台，首先要制定优先考虑用户健康的积极内容政策。社区准则决定了我们对 Pinterest 的期望。它们概述了我们对每个人创作内容的期望，以培育一个积极、诚实、热情，最重要的是鼓舞人心的互联网角落。全面的广告指南明确了可以在我们的平台上推广什么以及如何推广。我们努力使政策保持最新状态，并努力删除违反政策或对用户情感健康产生负面影响的内容。
我们会不断对这些全面的社区和广告指南进行重新评估和更新，以解决最新的在线问题和发展。我们长期致力于打击虚假、负面和有害在线信息的例子包括：我们禁止含有减肥语言和图像的广告，以及我们于 2022 年 4 月启动的行业领先的气候错误信息政策。
包容的地方。建立互联网的积极角落意味着努力确保每个人在使用我们的平台时都感到受到欢迎和支持。我们将继续改进我们的功能，以提高多元化和包容性。例如，2021 年 8 月，Pinterest 推出了针对包容性美容结果的发型图案搜索，该搜索建立在之前的功能基础上，按肤色范围筛选搜索结果，有助于提高代表性不足的创作者的代表性。无论是打击错误信息还是创造更具包容性的在线体验，我们都在努力通过政策决策和产品开发来改善我们的平台。
优先考虑数据隐私。我们希望通过维护明确的定期更新的在线隐私政策，为人们提供有关如何使用其数据的信息。我们拥有一支信息安全团队，负责监督所有数据和业务安全领域，包括：企业安全、产品安全、安全运营、基础设施安全、检测和响应以及治理、风险和合规性。虽然我们有专门的团队，但我们也强调共享
我们的员工有责任为持续的产品和公司安全提供支持。这将在员工入职期间以及之后的每一年进行沟通，要求每个人完成年度安全意识和合规培训。
在保护地球方面，我们相信每个人都可以发挥作用。在 Pinterest，我们致力于激励人们采取行动，包括跨平台、运营和整个社区，首先是减少我们自己的排放。
为地球合作。 应对气候变化需要全球跨行业合作。这就是为什么我们保持企业社会责任和Project Drawdown的Drawdown Labs计划等组织的会员资格：这些实体的存在是为了激发共同责任，实现更健康的地球。
追踪我们的排放s. 我们理解自己有责任尽自己的一份力量，因此我们承诺根据气候科学和基于科学的目标倡议（一项旨在推动企业气候行动的计划）设定短期减排目标。
我们的办公室是我们最大的直接运营的物理占地面积；我们一直在寻找提高能源效率的方法。2022 年 9 月，我们宣布承诺在 2023 年在我们的全球办事处实现 100% 的可再生电力。
合作打造更可持续的云环境。在 Pinterest，大多数排放属于范围 3（即来自我们上游和下游价值链的间接排放），包括使我们的平台成为可能的云计算产生的排放。自 2018 年以来，我们一直与云计算合作伙伴亚马逊网络服务 (AWS) 合作，以更好地了解我们的间接碳足迹及其减排目标。亚马逊正走上到2025年使用100％的可再生能源为其运营提供动力，包括AWS数据中心，比其最初的2030年承诺提前了五年。
PinPlan。在 2022 年世界地球日，我们推出了由 400 多名员工组成的员工资源小组 PinPlanet，其使命是通过激励气候行动，为所有人创造可持续的未来。全年中，PinPlanet领导者举办了研讨会，为员工创造了社区行动机会，并与创作者合作开发了关于过上更可持续生活的内容。
此外，我们知道我们的环境影响不仅限于排放，因此我们监测水资源使用和废物流，力求用更少的资源做更多的事情，以保护宝贵的自然资源。
重要的不仅仅是我们做什么，还有我们如何做。良好的公司治理推动问责制、透明度和决策，从而增强利益相关者的信心。我们的董事会负责监督和审查公司的战略方向和目标，考虑（除其他外）风险状况和风险敞口以及主要利益相关者关系。三个董事会常设委员会有不同的职责，包括特定的 ESG 职责。治理委员会负责审查我们的ESG战略、目标、举措和ESG事宜报告。我们的管理层定期向委员会通报ESG事宜的最新情况。此外，薪酬委员会负责监督我们的包容性和多元化工作，包括定期接收与创新与发展目标相比的最新进展。本委托书进一步描述了我们的公司治理实践。
我们维护各种公开的公司政策，包括《商业行为与道德准则》，该准则概述了我们期望 Pinterest 的每个人都应遵守的合乎道德、合法的行为。供应商行为准则规定了对与 Pinterest 合作的供应商的期望。
每位新员工都必须完成道德与行为准则培训，并确认他们已阅读该准则。有关该主题和相关主题的定期沟通和复习培训支持我们持续努力提高员工对这些期望的理解。
其他治理做法
公司治理指导方针
董事会已通过公司治理准则，您可以在我们的网站上找到 (https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents)，我们认为这反映了董事会对加强企业责任和问责制的治理实践的承诺。董事会每年审查这些指导方针以及董事会常务委员会（审计委员会、薪酬委员会和治理委员会）的章程，以便我们的政策和计划继续反映良好的公司治理实践。
道德守则
我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、员工和承包商，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官以及所有履行类似职能的人员。该代码的副本可在我们的网站上找到 (https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents）。我们打算在适用于我们的执行官或董事的范围内在我们的网站上披露该守则的未来任何修正或重大豁免，并要求在修正或豁免后的四个工作日内披露。
薪酬委员会没有互锁或内部参与
薪酬委员会的成员目前或过去都不是我们的高级管理人员或员工。在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。
与董事会的沟通和股东的参与
我们有一个流程，股东和任何其他利益相关方可以直接与董事会或其任何董事，包括执行主席和首席独立董事，进行沟通。希望与董事会或其任何董事沟通的人可以通过向公司秘书发送书面信函，地址见本委托书的第6页，公司地址见本委托书的第6页。这些通信由公司秘书或助理秘书审查，以确定它们是否适合提交给董事会或该董事。本次筛选的目的是避免董事会考虑无关或不恰当的通信（例如广告、招标和产品查询）。
我们重视听取股东的意见。我们认为，有效的公司治理包括与股东进行定期、透明和建设性的沟通，以了解您的观点和优先事项。全年中，我们的投资者关系团队的成员和管理层会不时与股东会面，以解决他们对我们业务和公司的问题和疑虑。2022 年，我们就许多股东感兴趣的话题进行了富有成效的对话，包括多元化和包容性、公司战略、产品和创新、公司治理、薪酬和其他问题。
我们还会在适当时向董事会通报投资者反馈的最新情况。
董事薪酬
薪酬委员会定期审查和评估向我们的独立董事支付的薪酬形式和金额，并在外部薪酬顾问的协助下，建议对全体董事会进行任何适当的调整，以供批准。薪酬委员会最近于2023年2月与其独立薪酬顾问一起审查了非雇员董事薪酬政策，并确认了目前的政策，没有发生任何变化。我们还向独立董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理的自付差旅费。此外，我们还向董事会成员报销教育机会，因为我们认为这是他们的职责和绩效不可或缺的一部分。
根据非雇员董事薪酬政策，以下是支付给我们的独立董事的薪酬摘要。
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现金补偿 (1) |
| 年度预付金 | | $ | 50,000 | | |
| 首席董事的额外年度预付金 | | $ | 37,500 | |
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| 为委员会服务增加年度预付金 | 椅子 | 会员 | |
| 审计委员会 | $ | 25,000 | | $ | 12,500 | | |
| 薪酬委员会 | $ | 20,000 | | $ | 10,000 | | |
| 治理委员会 | $ | 10,000 | | $ | 5,000 | | |
股权补偿 (2) |
限制性股的初始拨款 (3) | | $ | 400,000 | | |
限制性股的年度拨款 (4) | | $ | 260,000 | |
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(1)按预期按季度分期支付，对年内开始任职的董事按比例分期支付。
(2)金额代表将以A类普通股结算的限制性股票的大致授予日期公允价值。除以下时间表外，根据更新的非雇员董事薪酬政策发放的所有奖励将在公司控制权变更后归属。
(3)在董事开始任职的前三周年，奖励按等额年度分期发放，但须视董事的持续服务情况而定。仅适用于在2019年4月首次公开募股之后任命的董事。
(4)奖励将在拨款日一周年之日或公司下次年会前一天全额发放，但须视董事的持续服务情况而定。
本杰明·西尔伯曼、埃文·夏普和比尔·雷迪没有因担任董事而获得任何额外报酬。夏普先生于2021年10月15日从公司执行官转为顾问，根据其先前披露的咨询协议条款，在他担任董事和顾问期间，他当时未偿还的股权奖励将继续归属。
董事持股指南
2022 年 11 月，我们的董事会批准了股票所有权准则，根据该准则，非雇员董事必须拥有 Pinterest 股票，其价值至少等于上述年度现金保留金额的五倍。在确定拥有的股份数量时，董事会成员持有的未归属限制性股票不算作股份。根据指导方针，董事必须在 (i) 他们加入董事会之日或 (ii) 2022 年 11 月通过指导方针后的五年内遵守这一要求。如果任何董事在这段时间内不符合股票所有权要求，则他或她必须保留归属股权奖励产生的 “净利润份额” 的50％，直到他或她达到适用的所有权要求。
下表列出了有关我们的非雇员董事在 2022 年获得或支付给我们的薪酬的信息。
2022 年董事薪酬表
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| 姓名 | 赚取或支付的费用
现金 ($) | 股票奖励
($) (1)(2) | 所有其他
补偿 ($) | 总计
($) |
| 杰弗里乔丹 | 55,000 | | 259,981 | | — | | 314,981 | |
| 莱斯利·基尔戈尔 | 82,500 | | 259,981 | | — | | 342,481 | |
| 杰里米·莱文 | 60,000 | | 259,981 | | — | | 319,981 | |
| Gokul Rajaram | 60,000 | | 259,981 | | — | | 319,981 | |
| 弗雷德里克·雷诺兹 | 75,000 | | 259,981 | | — | | 334,981 | |
| 萨拉姆·科尔曼·史密斯 | 67,500 | | 259,981 | | — | | 327,481 | |
| 马克·斯坦伯格 | 2,603 | | 399,999 | | — | | 402,602 | |
| 安德里亚·威瑟姆 | 97,500 | | 259,981 | | — | | 357,481 | |
(1)报告的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2022年授予RSU的总授予日期公允价值。有关计算授予日公允价值的假设，请参阅我们2022年10-K表年度报告中包含的 “合并财务报表附注”。这些数额并未反映此类裁决可能实现的实际经济价值。
(2)截至 2022 年 12 月 31 日，乔丹先生有 12,713 个 RSU，基尔戈尔女士有 12,713 个 RSU，莱文先生有 12,713 个 RSU，拉贾拉姆先生有 19, 311 个 RSU，雷诺兹先生有 12,713 个 RSU，史密斯女士有 14,975 个 RSU，Steinberg 先生有 16,129 个 RSU，Wishom 女士有 16,538 个 RSU 我们非常出色。
执行官员
下表列出了截至本委托书发布之日我们的执行官的信息。我们的执行官由董事会任命并酌情任职，每位执行官的任期直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| 克里斯汀·迪斯基 | 57 | 首席人事官 |
| 马利克·达卡德 | 50 | 首席内容官 |
| 纳文·加维尼 | 35 | 高级副总裁，产品主管 |
| 托德·摩根菲尔德 | 51 | 首席财务官兼业务运营主管 |
| 账单准备好* | 43 | 首席执行官 |
| 本杰明·西尔伯曼* | 40 | 联合创始人兼执行主席 |
| 万吉·沃尔科特 | 53 | 首席法务官兼公司秘书 |
* 参见 “我们的董事会”，了解雷迪先生和西尔伯曼先生的背景。
2023 年 2 月 6 日，我们宣布，自 2023 年 7 月 1 日起，我们的首席财务官兼业务运营主管 Todd Morgenfeld 将从公司的职位过渡到寻求其他职业机会。
克里斯汀·迪斯基自 2021 年 6 月起担任我们的首席人事官。在加入Pinterest之前，Defice女士于2015年至2021年在奢侈品连锁百货公司Nordstrom, Inc. 担任首席人力资源官，并于2013年至2015年担任英国跨国保险和资产管理公司Aviva plc的首席人力资源和传播官。2012年至2013年，她还担任跨国银行巴克莱集团全球零售和商业银行业务的人力资源总监，并于2009年至2012年担任Dunkin'Brands的首席人力资源官。在加入 Dunkin'Brands 之前，她曾在星巴克担任过各种领导职务。副手女士目前在早期教育和儿童保育公司Kindercare Learning Companies, Inc. 的董事会任职。副手女士拥有乔治华盛顿大学的心理学文学学士学位。
马利克·达卡德自 2021 年 10 月起担任我们的首席内容官。在加入 Pinterest 之前，他于 2019 年至 2021 年在 YouTube（一家视频分享公司和社交媒体平台，由 Alphabet, Inc. 旗下的社交媒体平台）担任内容合作伙伴关系副总裁，并于 2018 年至 2019 年担任他们的家庭、学习、社会影响、电影和电视全球主管，并于 2011 年至 2018 年担任其他各种职务。在加入YouTube之前，他曾担任北美数字发行副总裁，随后于2007年至2011年在电影制片厂派拉蒙影业担任美洲数字发行高级副总裁。他还领导过狮门影业的家庭娱乐收购组以及米高梅家庭娱乐的收购和业务发展部门。杜卡德先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位和哥伦比亚大学的文学学士学位。
纳文·加维尼自 2020 年 4 月起担任我们的高级副总裁兼产品主管。在他的职位上，他负责监督消费者和广告商产品的所有设计和产品工作。在担任此职务之前，他领导设计和工程部门。在 2012 年加入 Pinterest 之前，他曾在雅虎工作！Inc.，网络服务提供商。他目前是TextNow, Inc.的董事会成员。他拥有罗格斯大学的计算机科学与工程理学学士学位。
托德·摩根菲尔德自 2016 年 11 月起担任我们的首席财务官。2020 年 5 月，他还担任了业务运营主管。在加入 Pinterest 之前，他于 2015 年至 2016 年在社交网络公司 Twitter, Inc. 担任财务副总裁，2013 年至 2015 年在跨国信息技术公司惠普公司担任财务主管兼企业发展和企业财务分析高级副总裁。从2004年到2013年，他在私募股权公司Silver Lake担任投资合伙人。他目前是Urban Outfitters, Inc.的董事会成员。Morgenfeld先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和美国军事学院的理学学士学位，他在班上以第一名的成绩毕业。
万吉·沃尔科特 自 2022 年 11 月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入Pinterest之前，她于2019年7月至2022年10月在金融服务公司Discover Financial Services担任执行副总裁兼首席法务官。在加入 Discover 之前，沃尔科特女士曾在互联网支付系统公司 PayPal Holdings, Inc. 担任高级副总裁兼总法律顾问，并于 2017 年 2 月至 2019 年 7 月领导该公司的全球法律组织。在此之前，她曾在 2015 年 11 月至 2017 年 2 月期间担任产品法律副总裁。从 2002 年到 2015 年，她在美国运通担任过多个领导职务，最后一次担任高级副总裁兼管理法律顾问。她还担任各种非营利组织的董事会成员，包括芝加哥经济俱乐部、芝加哥植物园、少数公司法律顾问协会和弗雷德里克·冈恩学院。沃尔科特女士拥有霍华德大学的哲学学士学位和霍华德大学法学院的法学博士学位。
高管薪酬
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提案 2 对我们的命名进行咨询性非约束性投票
行政官员的薪酬 |
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根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们为股东提供在咨询、不具约束力的基础上，就我们指定执行官的薪酬（通常称为 “按薪表决” 投票）发表看法的机会。
这项薪酬待遇提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意解决薪酬的任何具体内容，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。请阅读 “薪酬讨论与分析” 以及随后的薪酬表和叙述性披露，以了解有关我们的高管薪酬计划的信息，包括我们指定执行官2022财年薪酬的详细信息。我们的薪酬委员会认为，这些政策和做法可以有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。
作为咨询性投票，对该提案的表决结果不具有约束力。但是，我们的管理团队、董事会和负责设计和管理高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决策时考虑这次投票的结果。除非我们的董事会根据在年会或其他场合持有过半数投票权的股东的投票修改其关于举行薪酬表决频率的政策，否则下一次薪酬投票将在2024年年度股东大会上进行。
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董事会建议投票 为了批准，开启
这是我们指定高管的咨询性非约束性依据
军官补偿 |
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薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的首席执行官、首席财务官和其他三位收入最高的执行官（通常称为 “指定执行官” 或 “NeO”）的薪酬计划。对于 2022，我们的近地天体是：
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| 比尔准备好了 | 首席执行官（我们的 “首席执行官”） |
| 本杰明·西尔伯曼 | 联合创始人，执行主席 |
| 托德·摩根菲尔德 | 首席财务官兼业务运营主管（我们的 “首席财务官”） |
| 克里斯汀·弗洛雷斯 | 前总法律顾问兼公司秘书 |
| 纳文·加维尼 | 产品高级副总裁 |
| Wanjii Walcott | 首席法务官兼公司秘书（我们的 “CLO”） |
自 2022 年 6 月 29 日起，本·西尔伯曼转任执行主席一职，不再担任我们的首席执行官。比尔·雷德被任命为我们的首席执行官，自2022年6月29日起生效。
2022 年 2 月 11 日，克里斯汀·弗洛雷斯通知公司，她打算从 2022 年 10 月 1 日起离开公司。万吉·沃尔科特被任命为我们的首席财务官，自2022年11月14日起生效，并被任命为公司秘书，自2022年11月17日起生效。
2023 年 2 月 6 日，我们宣布，自 2023 年 7 月 1 日起，我们的首席财务官兼业务运营主管 Todd Morgenfeld 将从公司的职位过渡到寻求其他职业机会。
薪酬理念和计划
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目标 我们的高管薪酬计划以以下目标为指导： •推动实现 Pinterest 的长期使命； •激励团队协作（公司第一，个人职能第二）； •通过根据高管的价值和绩效进行有竞争力的薪酬来吸引和留住顶尖人才；以及 •使我们高管的利益与股东的利益保持一致。 |
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框架
为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划有两个薪酬要素：基本工资和长期薪酬定期股权激励薪酬。此外，我们的NEO有资格参与向其他员工提供的标准福利计划，并且在某些情况下有资格获得离职后补偿，如下所述。我们通常不向Neo提供额外津贴或其他个人福利，也不提供任何固定福利养老金、补充高管退休金或不合格的递延薪酬计划。我们的 NEO 有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的 401 (k) 配套缴款计划。
薪酬组合
我们的大部分高管薪酬以股权奖励的形式提供。有关详细信息，请参见”2022薪酬汇总表” 如下。我们认为，这种薪酬组合，包括通常在四年内授予的基于时间的奖励（限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）和股票期权）形式的股权薪酬，有效地支持了我们的所有薪酬目标，包括实现我们的长期使命、激励和支付团队和公司业绩，以及使高管的利益与股东的利益保持一致。
将薪酬与绩效联系起来
如上所述，我们的NEO的目标直接薪酬总额中的大多数都与我们的股票价值有关，这反映了我们长期创造的价值。在每个年度审查周期之后，高管有资格获得定期股权补助。虽然我们使用基于时间的限制性股票、RSA 和股票期权来获得此类补助，但在确定此类奖励金额时，薪酬委员会通常会根据各种财务、运营和战略目标来考虑公司的业绩，以及每位指定执行官对该业绩的个人贡献。在评估高管绩效时，薪酬委员会既要考虑高管帮助公司实现的目标，也要考虑他们如何帮助实现这些目标，包括他们是否表现出符合我们价值观的领导行为。
治理
我们努力通过管理我们的高管薪酬计划来维持健全的治理标准。下表总结了我们的薪酬治理政策和实践。
薪酬委员会将与其外部薪酬顾问协商，继续评估和更新我们的高管薪酬计划，以便为Pinterest的长期使命和增长提供最佳支持。
补偿设定流程
角色和职责
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我们的薪酬委员会的作用 | •薪酬委员会履行董事会与包括执行官在内的董事和雇员薪酬有关的职责。 •薪酬委员会全面负责审查我们的薪酬理念和战略，全面监督我们的薪酬和福利政策，监督和评估适用于我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和惯例。 •薪酬委员会还监督继任计划和薪酬的风险管理；评估公司与人才和领导力发展与管理相关的计划和实践，包括与吸引、发展和留住多元化和才华横溢的员工队伍有关的事项。 •薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅（参见本委托书的第 6 页）。 |
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我们首席执行官的角色 | •在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。 •管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供协助。 •薪酬委员会征求并审查我们的首席执行官关于调整基本工资、长期股权激励补偿机会、计划结构以及其他与薪酬相关的事项（他自己的薪酬除外）的建议，并将他的建议视为决定薪酬的因素之一。 •我们的首席执行官回避了所有关于自己的薪酬的讨论和建议，在讨论他的薪酬时也不在场。 |
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我们的薪酬顾问的角色 | •根据其章程，薪酬委员会有权自行决定保留外部薪酬顾问的服务，包括薪酬顾问和法律、会计和其他顾问。 •薪酬委员会就这些顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类顾问都直接向薪酬委员会或委员会主席报告。 •在根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则评估了公司的独立性并确定Compensia的工作没有引起任何利益冲突之后，我们继续聘请Compensia, Inc.（“Compensia”）担任薪酬委员会的高管薪酬顾问。 •Compensia除了就董事、高管和其他员工薪酬提供建议和支持外，没有向我们提供任何服务，包括：高管的总体薪酬水平和每项薪酬要素；同行群体选择和数据收集；高管和董事薪酬的市场趋势；股权薪酬；我们的薪酬计划的风险评估；以及对本次薪酬讨论与分析的意见。 |
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薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划，以评估该计划是否继续符合我们的薪酬理念和计划目标，如上所述。补偿委员会根据需要更新计划，还评估和确定每位近地物体的目标直接补偿机会总额。
薪酬委员会对我们的NEO薪酬的决定受以下因素的指导。薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，在选择薪酬要素和设定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的。薪酬委员会的成员运用他们的商业判断，并根据他们对公司、竞争激烈的市场和每个NEO的经验和知识来考虑所有这些信息。薪酬委员会考虑的因素包括：
•我们的高管薪酬计划目标；
•我们在薪酬委员会和董事会设定的财务、运营和战略目标方面的业绩；
•我们每位指定执行官的角色和职责、资格、知识、技能、经验和市场能力，包括与薪酬同行群体中其他处境相似的高管的相对关系；
•我们每位近地天体的表现，基于对他或她对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能的能力、公司内部合作的能力、符合我们价值观的领导行为表现以及为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力的定性评估；
•竞争市场数据的分析（如下所述）；
•我们每位指定执行官持有的未归属股权奖励的未实现价值和其他条款；
•投资者对我们的高管薪酬计划的反馈，包括通过按薪投票获得的反馈；以及
•我们的首席执行官关于其他近地物体薪酬的建议。
Say-on-pay 投票
在为我们的近地物体设定薪酬形式和金额时，薪酬委员会还考虑了我们最近的薪酬表决结果以及股东全年提供的具体意见。在我们的 2022 年年度股东大会上，股东对我们的高管薪酬计划表示高度支持，98.3% 的选票投了赞成票。由于同工同酬投票，薪酬委员会在 2022 年没有对我们的高管薪酬计划做出任何重大改变。
竞争定位
为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较并指导薪酬水平和实践，薪酬委员会在与我们的外部薪酬顾问协商后成立了一个2022年的同行小组。在发展同行群体时，薪酬委员会的目标是将与薪酬决策相关且有用的公司包括在内，同时承认我们近地物体的个人资格和适销性。
这就形成了一个由以下组成的同行群组：
•30家上市公司，总部主要位于旧金山湾区；
•在互联网和软件相关行业；
•收入从Pinterest过去四个季度22亿美元收入的0.25倍到6.0倍不等；以及
•市值从Pinterest30个交易日平均市值476亿美元的0.25倍到4.0倍不等。
2022 年，薪酬同行群体由以下公司组成：
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动视暴雪公司 | 电子艺术公司 | Tripadvisor, Inc |
Adobe 公司 | Expedia Group, Inc | Twilio Inc. |
| 爱彼迎* | Intuit Inc. | Twitter, Inc. |
Arista Networks, Inc | Lyft, Inc. | 优步科技公司 |
Autodesk, Inc. | Okta, Inc. | VMware, Inc. |
Block, Inc. | 帕洛阿尔托网络公司 | Workday, Inc. |
Crowdstrike 控股有限公司 | ServiceNow Inc. | Yelp Inc. |
DocuSign, Inc. | Snap Inc. | Zillow Group, Inc. |
| Doordash * | Splunk Inc. | 缩放视频 |
Dropbox, Inc | Spotify 科技股份有限公司 | 通讯公司 |
| eBay Inc. | | |
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* 基于上述因素，标有星号的公司已加入2022年的同行群组。Slack Technologies, Inc. 已从2021年同行群体中删除。
根据我们的外部薪酬顾问的意见，薪酬委员会于 2021 年 10 月批准了上述 2022 年的薪酬同行小组。
如上所述，薪酬决策不仅基于竞争的市场数据。相反，市场数据是帮助了解我们行业中竞争激烈的高管职位市场的参考点之一。在做出薪酬决定时，薪酬委员会并未将我们的近地物体的薪酬具体定为在同行公司担任类似职务的其他个人的薪酬数据的一定百分位。取而代之的是，委员会会考虑所有数据，包括可用的个人薪酬数据，以及我们每个近地物体特有的许多定性因素，包括他们的责任、资格、知识、绩效和适销性，这些因素在基于百分比的数据中没有得到充分反映。除了公开的薪酬数据外，委员会还可以审查同行群体和更广泛群体的薪酬调查数据，以作为补充的次要参考。
薪酬委员会至少每年对我们的薪酬同行群体进行一次审查，并在必要时调整其组成，同时考虑我们和同行集团中公司的业务变化以及高管的变化。
基本工资
根据我们的薪酬理念和对长期价值创造的关注，基本工资不是我们近地物体的目标直接薪酬总额的主要部分。2022 年，薪酬委员会决定为除本·西尔伯曼以外的所有近地物体设定标准基本工资金额，他的 197,100 美元薪水在 2022 年保持不变。每年对这一数额进行审查。
2022 年，薪酬委员会在考虑了公司和相应的市场数据后，将我们 NeO 的基本工资调整为 400,000 美元的年基本工资。下表列出了截至2022年12月31日我们每位近地物体的基本工资：
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| 被任命为执行官 | 基本工资 |
| 比尔准备好了 | $ | 400,000 | |
| 本·西尔伯曼 | $ | 197,100 | |
| 托德·摩根菲尔德 | $ | 400,000 | |
| 克里斯汀·弗洛雷斯 | $ | 400,000 | |
| 纳文·加维尼 | $ | 400,000 | |
| Wanjii Walcott | $ | 400,000 | |
长期股权激励薪酬
根据我们的薪酬理念和对长期使命和价值创造的关注，我们的大多数NEO的目标直接薪酬总额历来以限制性股票、RSA和股票期权的形式提供，通常在四年内归属。在确定这些赔偿金的金额和条款时，薪酬委员会通常会考虑薪酬设定过程中的上述因素。NeoS 可能会在受聘时获得更大的奖励，或者与晋升或职责的重大变化相关的奖励，而且不一定每年都会获得奖励。
对于截至 2022 年初任职的 NEO，考虑到公司和每个 NEO 在 2021 年的表现以及未兑现和未归属股权奖励的未实现价值和条款，薪酬委员会没有在 2022 年向此类近地物体发放新的股权奖励。
在被任命为我们的首席执行官后，根据他的雇佣协议，Ready先生获得了股票期权补助，用于购买我们的A类普通股的8,553,172股。股票期权于2022年7月20日开始归属，股票期权标的股票总数的1/16将在该日每3个月的周年纪念日归属，前提是Ready先生继续担任我们的首席执行官。他还获得了934,579份RSA的补助金（截至拨款之日，价值约为2000万美元）。为了获得RSA补助，Ready先生必须从公开市场购买总额为500万美元的A类普通股（“投资股票”）。授予Ready先生的RSA于2022年10月20日开始归属，在该日期每3个月周年之日归属股份总数的1/16，前提是Ready先生继续担任我们的首席执行官并继续持有投资股份。
沃尔科特女士在被任命为我们的首席财务官后，根据其雇佣协议，获得了335,853个限制性单位的补助金（截至补助金发放之日，价值约为800万美元）。沃尔科特女士的限制性股票在两年内按季度等额分期归属，前提是她在每个适用的归属日期继续工作。
好处
一般可用的福利
我们的指定执行官有资格享受我们所有全职员工通常可获得的相同员工福利，前提是必须满足某些资格要求。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、人寿保险、短期和长期残疾保险和通勤津贴。
第 401 (k) 节储蓄计划
此外，我们维持了第 401 (k) 条储蓄计划，该计划通过将符合条件的补偿延至《美国国税法》规定的特定限额以内，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们为所有符合条件的员工向第 401 (k) 条计划提供对等缴款。此外，我们有能力向第 401 (k) 条计划提供全权现金捐款，尽管我们在 2022 年没有这样做。参与者将立即完全归属于自己的缴款和任何公司缴款。在制定这些福利计划时，我们力求提供与处境相似的公司提供的福利水平相当的总体福利。
不合格的递延补偿
我们不提供任何不合格的递延薪酬福利，也没有任何固定福利养老金或补充高管退休计划。
津贴和其他个人福利
我们认为津贴或其他个人福利对实现我们的薪酬目标并不重要。因此，我们为所有员工维持一般福利计划，不向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利，除非我们认为实现薪酬目标和协助我们的执行官履行职责是适当的。2022 年，我们的指定执行官没有获得任何额外津贴或其他个人福利，但我们所有员工通常可获得的福利除外。
离职后补偿安排
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我们在做什么 我们已经与每位指定的执行官签订了高管遣散费和控制权变更协议。这些协议提供遣散费，除本·西尔伯曼外，如果指定执行官的雇佣无故被解雇，则部分股权归属（如果雷迪先生同意，如果他有正当理由辞职，则返还部分股权），如果指定执行官的雇用无故被解雇或高管在此之前的指定期限内因正当理由辞职，则将控制费变更和全部股权归属在公司控制权变更之后。对于因适用《美国国税法》第280G条或4999条而产生的任何纳税义务，我们不向任何指定的执行官提供 “总额” 或其他补偿金。 |
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我们为什么要这么做 我们认为，合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的高管以及促进他们在适当时从公司过渡至关重要。这些遣散安排旨在为在某些情况下离开公司的高管提供合理的薪酬，以促进他们过渡到新的工作。此外，它们旨在通过帮助我们的高管继续专注于进行符合股东最大利益的公司交易，无论这些交易是否会导致他们自己的失业，从而在公司控制权可能发生变化时协调我们的指定执行官和股东的利益。我们要求离职的高管签署一份我们可接受的离职和解雇协议，作为获得离职后补偿的条件，力求减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的纠纷或诉讼。 |
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薪酬委员会在确定我们指定执行官的年度薪酬时，不考虑根据这些离职后薪酬安排应支付的具体金额。但是，我们认为，这些安排是具有竞争力的高管薪酬待遇的重要组成部分。有关这些协议条款的描述以及根据这些协议可能支付的款项的估算，请参阅下文 “终止或控制权变更后的潜在付款”。
其他薪酬政策和惯例
就业安排
尽管我们的指定执行官是 “随意” 雇用的，无论出于任何原因，无论有无理由，都可以随时解雇他们，但我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议或录用信，以确定初始基本工资、参与员工福利计划的资格，对于雷迪先生，还包括有关首次授予股权的条款，对于沃尔科特女士，则按比例获得的签约奖金她工作的第一年。
股票所有权要求
2022 年 11 月，我们通过了一项强制性股票所有权计划，适用于高管（全球 A 级及以上职位，包括 NEO）的员工。为确保我们的管理层、董事和股东之间的利益持续保持一致，所有权要求如下：
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| 涵盖的个人职位 | 所需的股票所有权级别 |
| 首席执行官 | 6X 年基本工资 |
| 职位 A 级官员 | 3倍年基本工资 |
个人必须在 (i) 个人首次受该政策约束（无论是在公司开始工作还是由于晋升）或（ii）政策通过之后的五年内遵守该政策，以较晚者为准。在此合规期之后不合规的个人必须保留股票期权行使和/或授予其他股权奖励产生的 “净利润份额” 的50％，直到达到适用的所有权要求。在确定拥有的股票数量时，未归属或未获得的股权奖励和未行使的股票期权不算作股票。
回扣政策
我们认为，必须培育和维持强调诚信和问责的文化。出于这个原因，我们维持了适用于全球职位 A 级及以上级别的员工（高管）的回扣政策。我们的政策规定，如果受保个人故意从事不当行为，导致在计算用于确定任何承保薪酬（即基于股权或股权的薪酬和基于绩效的现金薪酬）的任何基于绩效的衡量标准时出现财务重报或重大错误，则薪酬委员会将要求该个人偿还他们在公司编制财务重报或更正财务重报之日之前的三个财政年度内获得的承保薪酬的一部分材料错误。此外，如果高管的行为构成追回政策中规定的原因，对公司造成重大财务或声誉损害，则薪酬委员会将要求该高管偿还他们在薪酬委员会意识到该行为构成原因之日之前的三个财政年度内获得的承保薪酬的一部分。
我们打算在必要时更新或补充我们的回扣政策，以遵守纽约证券交易所通过的任何上市标准，实施美国证券交易委员会最近敲定的交易法案 10-D-1 规则。
反套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易政策，禁止我们的员工（包括执行官）和非雇员董事进行以下交易：就我们的证券（包括项圈、股票互换、外汇基金和远期合约）进行套期保值或货币化交易或类似安排；持有我们的证券
除非事先获得批准，否则存入保证金账户或质押我们的证券作为贷款抵押品；卖空我们的证券；以及参与我们的证券（包括看跌期权或看涨期权或其他衍生证券）的任何公开交易期权交易。
补偿风险注意事项
薪酬委员会在与外部薪酬顾问协商后，审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的员工承担不当风险。在审查和评估了我们的薪酬理念、政策和做法，包括固定薪酬与浮动薪酬和短期薪酬与长期薪酬的组合、整体薪酬和激励结构、我们计划中内置的风险缓解功能以及独立董事会对我们计划的监督后，薪酬委员会确定，我们的员工薪酬政策和做法所产生的任何风险都不可能对整个公司产生重大不利影响。
税收减免注意事项
《美国国税法》第162（m）条通常不允许上市公司出于美国联邦所得税的目的对一年内向受保员工支付的超过100万美元的补偿进行税收减免。一旦个人被确定为受保员工，扣除限额将无限期适用。
尽管根据新上市公司的过渡规则，Pinterest不受第162（m）条的约束，但在批准我们指定执行官的薪酬金额和形式时，薪酬委员会会考虑提供此类薪酬的成本的所有要素，包括第162（m）条在未来的潜在影响。但是，薪酬委员会认为，保留可能导致不可扣除薪酬支出的薪酬的灵活性最符合我们股东的利益。因此，薪酬委员会有权酌情支付根据第 162 (m) 条的扣除限额不可扣除的补偿。
会计注意事项
在批准我们指定执行官的薪酬金额和形式时，薪酬委员会考虑了FASB ASC Topic 718的影响，该主题要求我们根据这些奖励的授予日期公允价值，衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的付款奖励的薪酬支出，包括可能以我们的A类和B类普通股结算的RSU和RSA。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据他们的审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书，并纳入公司2022年10-K表年度报告。
薪酬委员会成员
莱斯利·基尔戈尔 （主席）
Gokul Rajaram
安德里亚·威瑟姆
补偿表
摘要补偿
下表显示了根据美国证券交易委员会对上市公司的规定，2022、2021年和2020年向我们的指定执行官授予或支付或赚取的薪酬（视情况而定）。
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| 姓名和主要职位 | 年(1) | 工资
($) | 奖金
($) | 股票奖励 ($)(2) | 期权奖励 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($)(4) | 总计
($) |
比尔准备好了 首席执行官 | 2022 | 203,030 | | — | | | 21,532,700 | | | 100,815,383 | | | 100,622 | | (7) | 122,651,735 | |
本杰明·西尔伯曼 联合创始人、总裁 兼前首席执行官 | 2022 | 197,100 | | — | | | — | | | — | | | 4,928 | | | 202,028 | |
| 2021 | 197,100 | | — | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 199,100 | |
| 2020 | 197,100 | | — | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 199,100 | |
克里斯汀·弗洛雷斯 前总法律顾问和 公司秘书 | 2022 | 290,833 | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | | 296,833 | |
| 2021 | 345,000 | | — | | | 774,752 | (5) | — | | | 2,000 | | 1,121,752 |
| 2020 | 345,000 | | — | | | 4,440,772 | | — | | | 2,000 | | 4,787,772 |
托德·摩根菲尔德 首席财务官兼业务运营主管 | 2022 | 393,417 | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | | 399,417 | |
| 2021 | 360,500 | | — | | | 1,650,351 | | (5) | — | | | 2,000 | | | 2,012,851 | |
| 2020 | 360,500 | | — | | | 10,611,517 | | | — | | | 2,000 | | | 10,974,017 | |
纳文·加维尼 产品高级副总裁 | 2022 | 391,667 | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | | 397,667 | |
| 2021 | 330,114 | | — | | | 1,033,313 | | (5) | — | | | 2,000 | | | 1,365,427 | |
万吉·沃尔科特 首席法务官 | 2022 | 53,030 | | 500,000 | | (6) | — | | | — | | | — | | | 553,030 | |
(1)根据美国证券交易委员会的规定，我们省略了2021年和2020年对Ready先生和Walcott女士的薪酬以及对Gavini先生的2020年薪酬，因为他们在这些年中没有担任执行官。
(2)除非另有说明，否则报告的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的在所示年份中授予的RSA和RSU的总拨款日期公允价值。有关计算授予日期公允价值的假设，请参阅我们2022年10-K表年度报告中包含的 “合并财务报表附注9”。这些数额并未反映此类裁决可能实现的实际经济价值。除了因自2022年6月29日起被任命为首席执行官而获得RSA奖励的Ready先生外，我们的指定执行官均未在2022年获得RSA或RSU。
(3)报告的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的在所示年份中授予的期权的授予日期公允价值总额。有关计算授予日期公允价值的假设，请参阅我们2022年10-K表年度报告中包含的 “合并财务报表附注9”。这些数额并未反映此类裁决可能实现的实际经济价值。除了因自2022年6月29日起被任命为首席执行官而获得期权奖励的Ready先生外，我们的指定执行官在2022年均未获得期权。
(4)除非另有说明，否则将反映匹配的 401 (k) 捐款。
(5)薪酬委员会于2021年12月15日批准了针对除本·西尔伯曼以外的执行官的经修订和重述的高管遣散费和控制权变更协议（“经修订和重述的遣散费协议”）。经修订和重述的遣散费协议修改了托德·摩根菲尔德、克里斯汀·弗洛雷斯和纳文·加维尼的未付RSU和RSA奖励。这些金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的修改后奖励的增量公允价值总额，不反映新的股权补助。有关其他详细信息，请参阅下文 “终止控制权变更后的潜在付款”。
(6)代表一次性奖金，作为预付款，将在沃尔科特女士工作的第一年按比例获得。如果沃尔科特女士在开始工作后的十二个月内辞职或因故被解雇，则沃尔科特女士必须按其受雇的整整月数按比例偿还部分奖金。
(7)用于偿还与Ready先生的雇佣协议有关的法律费用。
基于计划的奖励的发放
除了 Ready 先生之外，该公司在 2022 年没有向我们的指定执行官授予股票或其他基于计划的奖励。
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| 姓名 | 授予日期 | 所有其他股票奖励：数量
股票或单位股份 (#) (1) | 所有其他期权奖励：数量
证券标的期权 (#) (2) | 期权奖励的行使价或基本价格（美元/股） | 授予日期公允价值
股票奖励 ($) |
| 威廉·雷迪 | 8/31/2022 | 934,579 | | | | 21,532,700 | |
| 6/29/2022 | | 8,553,172 | | 19.96 | 100,815,383 | |
(1)授予Ready先生的RSA于2022年10月20日开始归属，此后每3个月周年纪念日归属股份总数的1/16，前提是Ready先生继续担任我们的首席执行官并继续持有投资股份。
(2)股票期权于2022年7月20日开始归属，股票期权在期权归属开始日期每3个月的周年纪念日开始归属股票总数的1/16，前提是Ready先生继续担任我们的首席执行官。
杰出股票奖励
下表显示了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。适用于每项未偿股权奖励的归属时间表载于该表的脚注。有关适用于我们指定执行官持有的股权奖励的加速归属条款的信息，请参阅下文 “终止或控制权变更后的潜在付款”。弗洛雷斯女士没收了与她于2022年10月1日离职有关的所有未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励(1) | | 股票奖励(1) |
| | | | 证券数量
标的未行使资产
选项 | 运动
每人价格
分享
($) | | | 股票或股票单位
那还没归属 |
| 姓名 | 授予日期 | | 可锻炼 | 不可运动 | 到期
日期 | | 数字(2) | 市场 价值(3) ($) |
| 比尔准备好了 | 6/29/22 | | 534,573 | | 8,018,599 | | 19.96 | | 6/29/32 | | — | | — | |
| 8/31/22 | | — | | — | | — | | | | 876,168 | | 21,273,360 | |
| 本杰明·西尔伯曼 | 4/25/13 | | 323,704 | | — | | 1.88 | | 4/25/23 | | — | | — | |
| 3/21/19 | | — | | — | | — | | | | 700,001 | | 16,996,025 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 托德·摩根菲尔德 | 4/7/20 | (4) | — | | — | | — | | | | 641,025 | | 15,564,088 | |
| 纳文·加维尼 | 3/28/19 | (5) | — | | — | | — | | | | 3,125 | | 75,875 | |
| 4/7/20 | (6) | — | | — | | — | | | | 285,009 | | 6,920,019 | |
(1)本表中报告的所有未偿股权奖励均根据2009年股票计划（对于首次公开募股前授予的奖励）或2019年综合激励计划（就我们自首次公开募股以来授予的奖励）授予的。根据2009年股票计划授予的限制性股票将以我们的B类普通股结算。根据2019年综合计划授予的限制性股票
激励计划将以我们的A类普通股进行结算，根据2019年综合激励计划授予的RSA代表我们的A类普通股的限制性股票。
(2)我们在2019年4月首次公开募股之前授予的奖励的归属条件要求同时满足（i）基于服务的归属条件和（ii）基于流动性的归属条件。我们的首次公开募股符合基于流动性的归属条件。与基于服务的归属条件相关的时间表因每次授予的RSU和RSA而异，如下所述，并取决于接收者在每个此类日期之前继续为公司提供服务。
(3)根据我们的A类普通股的收盘价 $24.28截至每股 2022年12月31日。
(4)该奖项规定，在从2018年12月20日开始到2022年12月20日结束的四年期内，每三个月结束时，RSU总数的6.25％将满足基于服务的归属条件。
(5)该奖项规定，在从2019年3月20日开始到2023年3月20日结束的四年期内，每三个月结束时，RSU总数的6.25％将满足基于服务的归属条件。
(6)该奖项规定，以下条件将满足基于服务的归属条件：(i) 2020 年 6 月 20 日前 RSA 总数的 4.37%；(ii) 从 2020 年 6 月 20 日起至 2021 年 3 月 20 日结束的每三个月期限结束时 RSA 总数的 4.7%；(iii) 在 2020 年 6 月 20 日起 RSA 总数的 5.5% 12 个月期限，从 2021 年 3 月 20 日开始，到 2022 年 3 月 20 日结束；(iv) 六个月期限内每三个月期末的 RSA 总数的 6.47%从2022年3月20日开始，到2022年9月20日结束；（v）2022年12月20日占注册管理人总数的6.63％；（vi）占2023年3月20日RSA总数的7.6％；以及（vii）从2023年3月20日开始到2024年3月20日止的12个月期间每三个月期末的RSA总数的8.09％。
期权行使和股票既得
下表显示了有关在此期间收购的普通股数量和价值的信息 2022 由我们的指定执行官通过RSU和RSA的归属以及股票期权的行使。
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| 期权奖励练习 | | 股票奖励权益 |
| 姓名 | 收购的股份 (#) | 已实现价值 ($)(1) | | 收购的股份 (#) | 已实现价值 ($)(2) |
| 比尔准备好了 | — | | — | | | 58,411 | | 1,341,701 | |
| 本杰明·西尔伯曼 | 3,647,408 | | 82,620,519 | | | 466,666 | | 11,343,478 | |
| | | | | |
| 托德·摩根菲尔德 | — | | — | | | 466,664 | | 10,931,604 | |
| 克里斯汀·弗洛雷斯 | — | | — | | | 174,999 | | 4,040,144 | |
| 纳文·加维尼 | — | | — | | | 225,817 | | 5,287,843 | |
| 万吉·沃尔科特 | — | | — | | | — | | — | |
(1)行使时实现的价值是行使当日我们的A类普通股收盘价减去行使价之间的差额。
(2)归属时实现的价值基于我们的A类普通股在归属日的收盘价，如果该日期不是交易日，则基于前一个交易日的收盘价。
终止或控制权变更后的潜在付款
2022年6月23日，该公司与Bill Ready就其被任命为首席执行官签订了高管遣散和控制权变更协议。2021 年 12 月 15 日，包括托德·摩根菲尔德、克里斯汀·弗洛雷斯和纳文·加维尼在内的某些执行官的经修订和重述的高管遣散费和控制权变更协议获得批准。这些协议已更新，旨在提高 Pinterest 吸引和留住高管人才以及促进高管人才过渡的能力。沃尔科特女士在受雇时签订了行政人员离职和控制权变更协议（与摩根菲尔德先生、加维尼先生和弗洛雷斯女士的协议条款相同）。根据最初的协议，本·西尔伯曼仍然有资格获得遣散费。
下文将更详细地描述和量化这些协议下的付款和福利。根据这些协议提供的所有款项和福利都取决于指定执行官对公司发布的全面索赔以及继续遵守与公司签订的机密信息和发明转让协议的条款。
除上述内容外，2019年综合激励计划还规定，如果因死亡或残疾而被解雇，任何持有股票期权的员工或其受益人（如果死亡）均可在以下时间行使任何未偿还的既得股票期权：（i）在残疾情况下，在解雇后的六个月内；（ii）如果死亡，则在死亡后的12个月内或更早，解雇。
某些终止不涉及控制权变更
如果无有 “原因”（该术语在西尔伯曼先生的协议中定义）与控制权变更无关的解雇，西尔伯曼先生将获得一次性现金补助，相当于6个月的基本工资和6个月的健康福利延续期，其他近地物体将获得一次性现金补助，相当于最多24个月的工资和24个月的健康福利延续期（该期限减一）在我们这里服务的每个月，最多可缩短 12 个月）。由于与控制权变更无关的 “正当理由”（该术语在Ready先生的协议中定义），Ready先生也有资格在辞职后获得此类遣散费和福利。
此外，在无故 “原因”（该条款在适用的 NEO 协议中定义）终止后，除西尔伯曼先生外，每个 NEO 将归属于每笔未偿股权奖励中本应在终止后的 24 个月内归属的部分（在我们这里服务每个月的期限减少一个月，最多可缩短12个月）。
涉及控制权变更的非自愿解雇
如果无故解雇或有 “正当理由”（该术语在西尔伯曼先生的协议中定义）辞职，无论如何，在公司 “控制权变动”（该术语在西尔伯曼的协议中定义）之日或之后的一年内，西尔伯曼先生将获得一次性现金补助，相当于12个月的基本工资和12个月的健康福利延续期，以及其他近地物体将获得一次性现金补助，相当于最多24个月的工资和24个月的健康福利延续期（期限为在我们这里每服务一个月减少一个月，最多可缩短 12 个月）。
如果任何此类服务终止发生在公司 “控制权变更” 之前的90天内或之后的12个月内（该条款在适用的NEO协议中定义），则包括西尔伯曼先生在内的每位NEO将全部归属于所有未偿股权奖励，还将获得24个月的健康福利延续期（在我们这里服务每个月的期限减少一个月，最多减少12个月）。另外，在公司控制权发生变化后，如果指定执行官的股权奖励未被假定、取代或以其他方式延续或由类似的股权奖励取代，则无论该高管是否解雇，此类奖励都将全部归属。
根据《美国国税法》第280G和4999条，这些付款和加速归属受 “最佳税后净额” 条款的约束，以减少支付的金额，以防它们触发消费税罚款和丧失可扣除性。
截至2022年12月31日的预计付款额
下表列出了我们每位指定执行官根据这些协议有权获得的估计款项，前提是截至目前，公司已终止雇佣关系并在适用的情况下发生了公司控制权变更 2022年12月31日并基于我们当年最后一个交易日的A类普通股的每股收盘价（美元）24.28上 2022年12月31日）。停止雇用任何指定执行官后实际收到的金额将因任何此类事件在当年发生的时机、公司的股价以及我们的福利安排和政策的任何变化等因素而异。显示的金额不包括：（i）在指定执行官任期内获得的适用于所有符合福利资格的受薪雇员的福利；以及（ii）无论是否解雇，指定执行官都有权获得的既得股权奖励的价值。
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| 姓名 | 好处 | 终止
没有理由
($) | 无故终止或
连接是有充分理由的
随着控制权的改变
($) |
| 比尔准备好了 | 一次性遣散费(1) | 651,844 | | 651,844 | |
| 加速股权奖励的价值(2) | 22,365,476 | | 55,913,716 | |
| 总计 | 23,017,320 | | 56,565,560 | |
| 本杰明·西尔伯曼 | 一次性遣散费(1) | 115,831 | | 231,663 | |
| 加速的 RSU 和 RSA 的价值(2) | — | | 16,996,025 | |
| 总计 | 115,831 | | 17,227,688 | |
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| 托德·摩根菲尔德 | 一次性遣散费(1) | 431,477 | | 431,477 | |
| 加速的 RSU 和 RSA 的价值(2) | 12,451,270 | | 15,564,088 | |
| 总计 | 12,882,747 | | 15,995,565 | |
| 纳文·加维尼 | 一次性遣散费(1) | 400,487 | | 400,487 | |
| 加速的 RSU 和 RSA 的价值(2) | 5,595,132 | | 6,995,894 | |
| 总计 | 5,995,619 | | 7,396,381 | |
| 万吉·沃尔科特 | 一次性遣散费(1) | 832,912 | | 832,912 | |
| 加速的 RSU 和 RSA 的价值(2) | — | | — | |
| 总计 | 832,912 | | 832,912 | |
(1)报告的金额基于每位指定执行官2022年的基本工资，包括截至上一财年末健康保险延续保险（如果NEO选择此类保险，则一次性支付）的估计费用以及行政人员遣散费和控制权变更协议中规定的遣散期。
(2)报告的金额基于 (i) 在无故终止的情况下，计划在未来 12 个月内归属的未归属 RSU、RSA 和股票期权（如适用）以及（ii）在双重触发终止的情况下，截至上一财年末的未归属 RSU 和 RSA 的总数（如适用）乘以我们类别的每股收盘价年度最后一个交易日的普通股和截至上一财年末的未归属股票期权总数乘以我们在今年最后一个交易日的A类普通股的每股收盘价减去该奖励的行使价。双重触发终止时设定的价值与公司控制权发生变化时适用的价值相同，而奖励未被承担或取代（如上所述）。
弗洛雷斯女士自2022年10月1日起从公司辞职，没有收到任何与此相关的款项或福利。因此，根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）S-K法规第402（j）项的第4号指示，弗洛雷斯女士不包括在上表中。
首席执行官薪酬比率
根据《证券法》S-K法规第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第953（b）条，下表是Ready先生的年化总薪酬与我们中位员工（不包括首席执行官）的年总薪酬的比率。
下表显示了截至2022年12月31日止年度首席执行官的年化总薪酬与员工平均薪酬的比率。
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| 首席执行官年化总薪酬 | 239,400,446 | |
| 员工总薪酬中位数 | 239,750 | |
| 首席执行官与员工总薪酬中位数的比率 | 998.5 到 1.0 |
该比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计值。
为了确定员工的中位数，我们分析了截至2022年12月31日所有员工（不包括首席执行官）的薪酬，无论是全职、兼职、临时还是季节性员工。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。
为了确定员工的中位数，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，包括基本工资率、实际奖金和授予日期公允价值的总和，在2022年1月1日至2022年12月31日期间为所有适用员工授予的所有适用员工，如上所述。对于非美国员工，未以美元支付的款项将使用 2022 年 12 月的平均适用货币汇率转换为美元。
使用上述方法，我们确定的员工中位数是美国的全职员工。我们计算了中位员工的总薪酬，使用的方法与在 “2022 年薪酬汇总表” 中报告指定执行官的总薪酬时使用的方法相同。
雷迪先生仅在 2022 财年的一部分时间里担任首席执行官。因此，根据《证券法》第S-K条第402（u）项，我们使用Ready先生的年化总薪酬进行计算。
由于美国证券交易委员会关于识别员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。
薪酬与绩效
正如上文的薪酬讨论与分析中所讨论的那样，薪酬委员会在确定个别高管的绩效以调整高管的薪酬时，通常会考虑公司的财务和运营业绩。但是，在下文所述期间，该公司没有正式使用任何具体的财务绩效指标来设定NEO的高管薪酬。
根据《证券法》S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。
在本节中，第一PEO指的是我们的前首席执行官本杰明·西尔伯曼，第二PEO指的是我们的首席执行官比尔·雷迪。
实际支付的赔偿
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| 年 | 摘要
补偿
第一张表的总计
PEO | 摘要
补偿
表第二个 PEO 的总计 | 补偿
实际上是先付给第一笔的
PEO | 补偿
实际上是付给第二个 PEO 的 | 平均值
摘要
补偿
表：非 PEO NEO 的总数 | 平均值
补偿
实际上是向非 PEO NEO 支付的 | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收益（亏损）
（以千计） |
| 股东总回报 | 同行集团股东总回报率 |
| 2022 | 202,028 | | 122,651,735 | | (13,866,816) | | 153,878,150 | | 411,737 | | (11,364,015) | | 99.51 | | 101.37 | | (96,047) | |
| 2021 | 199,100 | | — | | (32,587,745) | | — | | 11,394,930 | | (25,236,449) | | 148.98 | | 178.15 | | 316,438 | |
| 2020 | 199,100 | | — | | 81,738,645 | | — | | 4,047,470 | | 49,261,185 | | 270.08 | | 178.79 | | (128,323) | |
注意事项：
1.报告的美元金额是我们在上述汇总薪酬表 (SCT) 中报告的所涵盖财年的总薪酬金额。在表中报告的年份中, 本杰明·西尔伯曼是我们在 2020 年 1 月至 2022 年 7 月期间的首席执行官，而且 比尔准备好了是我们在2022年7月至2022年12月期间的PEO。
2.报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会的规定计算的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）的金额。美元金额不反映相关年度获得或支付的实际补偿金额。根据美国证券交易委员会的规定，对我们的薪酬汇总表中报告的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
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| 年 | 报告摘要薪酬表第一个 PEO 的总计 | 的报告的价值 股权奖励(a) | 股权奖 调整(b) | 实际上是补偿 付费给第一个 PEO |
| 2022 | 202,028 | | — | | (14,068,844) | | (13,866,816) | |
| 2021 | 199,100 | | — | | (32,786,845) | | (32,587,745) | |
| 2020 | 199,100 | | — | | 81,539,545 | | 81,738,645 | |
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| 年 | 第二个 PEO 的报告摘要薪酬表合计 | 的报告的价值 股权奖励(a) | 股权奖 调整(b) | 实际上是补偿 付费给第二个 PEO |
| 2022 | 122,651,735 | | 122,348,083 | | 153,574,498 | | 153,878,150 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均报告摘要补偿表合计 | 股票奖励的平均报告价值(a) | 平均股权奖励调整(b) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| 2022 | 411,737 | | — | | (11,775,752) | | (11,364,015) | |
| 2021 | 11,394,930 | | 11,068,714 | | (25,562,665) | | (25,236,449) | |
| 2020 | 4,047,470 | | 3,763,072 | | 48,976,787 | | 49,261,185 | |
(a)股票奖励的授予日期公允价值代表所涵盖财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额总额。
(b)每个承保财政年度的股权奖励调整包括加上（或减去，视情况而定）：（i）在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至受保财政年度末（从上一财年末开始）发放的任何未偿还和未归属奖励的公允价值变动额截至适用年度结束时发放；(iii) 适用于在同一适用年度授予和授予的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）公允价值变化的金额；(v) 对于在适用年度内被确定不符合适用归属条件的往年授予的奖励，扣除等于前一财年末公允价值的金额财政年度；以及 (vi) 在此之前的适用年度为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值归属日期，该日期未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
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| 第一位首席执行官 |
| 年 | 年终股权公允价值奖励在年底颁发，年底未归属 | 未归属和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | 截至归属日的当年授予和归属股权奖励的公允价值 | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励的股息或其他收益的价值 | 总计
公平
奖项
调整 |
| 2022 | — | | (8,449,012) | | — | | (5,619,832) | | — | | — | | (14,068,844) | |
| 2021 | — | | (34,475,010) | | — | | 1,688,165 | | — | | — | | (32,786,845) | |
| 2020 | — | | 77,191,365 | | — | | 4,348,180 | | — | | — | | 81,539,545 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第二任首席执行官 |
| 年 | 年终股权公允价值奖励在年底颁发，年底未归属 | 未归属和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | 截至归属日的当年授予和归属股权奖励的公允价值 | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励的股息或其他收益的价值 | 总计
公平
奖项
调整 |
| 2022 | 144,492,263 | | — | | 9,082,235 | | — | | — | | — | | 153,574,498 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 年 | 年终股权公允价值奖励在年底颁发，年底未归属 | 未归属和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | 截至归属日的当年授予和归属股权奖励的公允价值 | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励的股息或其他收益的价值 | 总计
公平
奖项
调整 |
| 2022 | — | | (3,738,316) | | — | | (3,757,769) | | (4,279,667) | | — | | (11,775,752) | |
| 2021 | — | | (24,500,725) | | — | | (1,061,940) | | — | | — | | (25,562,665) | |
| 2020 | 15,418,903 | | 36,700,249 | | 691,287 | | 3,467,016 | | (7,300,668) | | — | | 48,976,787 | |
3.非首席执行官（PEO）指定执行官（NEO）代表所示每个财政年度的以下个人：
| | | | | |
| 年 | 非 PEO neoS |
| 2022 | 托德·摩根菲尔德、克里斯汀·弗洛雷斯、纳文·加维尼、万吉·沃尔科特 |
| |
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| 2021 | 埃文·夏普、托德·摩根菲尔德、克里斯汀·弗洛雷斯、纳文·加维尼 |
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| 2020 | 埃文·夏普、托德·摩根菲尔德、克里斯汀·弗洛雷斯、弗朗索瓦斯·布劳格 |
性能讨论
1. TSR：公司与同行群体
公司股东总回报率与同行集团股东总回报率（“TSR”）之间关系的描述
下图显示了累积TSR、标准普尔500股票指数（标准普尔500指数）和道琼斯互联网综合指数（DJINET综合指数）的比较。该图使用2019年4月18日每股24.40美元的收盘价作为普通股的初始价值。
2. CAP 与 TSR
PEO与实际支付的其他NEO补偿与公司股东总回报率之间的关系的描述
下图列出了实际支付给我们的首席执行官的薪酬、向其他NEO实际支付的平均薪酬以及公司在最近完成的三个财年中的累计总回报率之间的关系。
3. CAP 与净收益
PEO与其他实际支付的NEO补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给其他近地物体的平均补偿以及我们在最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日的有关根据我们的2009年股票计划和2019年综合激励计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 将要发行的证券
行使未平仓期权，
认股权证和权利
(#) | 加权平均运动
未平仓期权的价格，
认股权证和权利
($) | 剩余证券
可供将来发行
根据股权补偿计划
(#) |
计划已获批准 证券持有人(1) | 70,317,533 | | (2) | 13.25 | | (3) | 117,384,569 | | (4) |
计划未获批准
证券持有人 | — | | | — | | | — | | |
(1)2019年综合激励计划规定，从2020年1月1日起至2029年1月1日（含2029年1月1日），根据2019年综合激励计划预留和可供发行的股票数量将自动增加，相当于前12月31日已发行A类和B类普通股总数的5％。
(2)包括根据我们的2009年股票计划授予的限制性股归属后可发行的1,405,403股B类普通股，以及行使根据我们的2009年股票计划授予的未偿还期权后可发行的6,610,346股B类普通股。我们的B类普通股的每股可随时根据持有人选择转换为我们的A类普通股的一股。在转让人保留对B类普通股的唯一处置权和排他性投票控制权以及我们的公司注册证书中描述的某些其他转让的情况下，我们的B类普通股的每股将自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，向包括某些慈善机构和基金会在内的实体进行某些转让。在每位自然人的B类普通股持有人死亡或永久丧失工作能力后，该人或其许可的遗产规划实体持有的B类普通股将自动转换为A类普通股。但是，本杰明·西尔伯曼或其允许的遗产规划实体或其他允许的受让人持有的B类普通股要等到董事会确定的他去世或永久丧失工作能力后的90至540天后才能自动转换为A类普通股。此外，所有B类普通股将在 (i) 本次发行截止日七周年之际自动转换为A类普通股，但继续实益拥有该持有人在本次发行完成前夕实益拥有的B类普通股数量的至少50％的持有人持有的B类普通股除外；以及 (ii) 日期介于90至55之间董事会决定，在死亡或永久丧失工作能力后 40 天西尔伯曼先生。包括归属限制性股票单位后可发行的49,349,177股A类普通股和根据我们的2019年综合激励计划授予的RSA归属后可发行的3,763,542股A类普通股，以及行使2019年综合激励计划授予的未偿还期权后可发行的9,189,065股A类普通股。
(3)不包括 RSA 和 RSU，因为它们没有行使价。
(4)反映了根据2019年综合激励计划可供未来发行的股票（不包括未兑现奖励的股票）。
审计事项
审计委员会全权负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。在年会上，您被要求批准审计委员会对安永会计师事务所（“安永”）的选择，担任截至2023年12月31日的年度的独立审计师。安永自 2013 年起担任我们的独立审计师。审计委员会认为，继续保留安永作为我们的独立审计师符合Pinterest及其股东的最大利益。预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且有望回答适当的股东问题。
董事会根据审计委员会的建议，将安永的甄选提交股东批准，以此作为良好的公司治理。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将根据该结果审查其未来对我们独立审计师的选择。即使甄选获得批准，审计委员会也可以在一年中的任何时候酌情任命新的独立审计师，前提是该变更符合公司及其股东的最大利益。
首席会计师费用和服务
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度安永服务的总费用（以千计）：
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
审计费(1) | 4,483 | | 3,736 | |
与审计相关的费用(2) | — | | — | |
税费(3) | 1,222 | | 1,000 | |
所有其他费用(4) | — | | 128 | |
| 费用总额 | 5,705 | | 4,864 | |
(1)包括与合并财务报表年度审计和财务报告内部控制审计相关的服务费用、对我们的季度简明合并财务报表的审查、与法定和监管申报有关的服务以及就与审计直接相关的会计事项进行的咨询。
(2)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有与审计相关的费用。
(3)包括为税务合规、税务建议和税收筹划提供的服务的费用。
(4)包括未包含在上述类别中的所有其他服务的费用。
预先批准的政策和程序
审计委员会的政策是预先批准独立审计师在该财政年度内提供的所有审计和允许的非审计服务，通常是在每个财政年度快要开始的时候。审计委员会还可以在财政年度内根据具体情况预先批准特定服务。审计委员会已授权审计委员会主席在个案基础上预先批准此类特定服务，这些服务的估计费用总额不超过20万美元。审计委员会或其主席（视情况而定）考虑提供任何非审计服务是否符合维护我们独立审计师的独立性，并就此问题征求管理层和独立审计师的意见。审计委员会根据上述政策和程序，预先批准了上表中报告的所有服务，审计委员会认定，安永向公司提供的所有非审计服务都符合维护安永履行审计职能的独立性。
审计委员会报告
审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了安永根据PCAOB的适用要求就公司与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了公司的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表包含在我们的 2022 年 10-K 表年度报告中。
审计委员会成员
弗雷德里克·雷诺兹（主席）
莱斯利·基尔戈尔
萨拉姆·科尔曼·史密斯
马克·斯坦伯格
股东提案
我们在下面列出了根据美国证券交易委员会规则提交的两份股东提案，以及每位股东支持者的支持声明，我们和董事会对此不承担任何责任。只有由每位股东支持者或代表每位股东支持者在我们的年会上正确提出股东提案，才会在我们的年会上对股东提案进行表决。根据股东的口头或书面要求，我们将立即向位于加利福尼亚州旧金山布兰南街651号的公司秘书提供每位股东支持者的姓名、地址以及据我们所知的股份所有权，94107，(415) 762-7100。
如下文所述，我们的董事会一致建议你对提案4和 “反对” 提案5投反对票，前提是这些提案在年会上正确提出，原因在每份股东提案后的反对声明中均有说明。
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提案 4 股东提案，要求报告与反歧视和反骚扰有关的某些数据 |
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股东提案和支持声明
首席申报人、纽约州主计长、纽约州共同退休基金受托人托马斯·迪纳波利告诉我们，它打算提出以下决议：
已解决：
股东要求董事会监督年度公开报告的编写工作，该报告描述和量化了Pinterest, Inc.的有效性和成果。”s (Pinterest) 努力防止对其受保护阶层的员工进行骚扰和歧视。董事会不妨酌情考虑纳入以下披露：
•在过去三年中，公司解决的与虐待、骚扰或歧视有关的争议的总数和总金额；
•公司寻求通过内部程序、仲裁或诉讼解决的未决骚扰或歧视投诉总数；
•与执行仲裁条款相关的美元总金额；
•包含限制讨论骚扰或歧视的隐瞒条款的可执行合同的数量；
•与包含隐瞒条款的协议相关的总美元金额，以及
•Pinterest 对性别和种族歧视索赔的不同处理方式以及其他受保护阶层成员在执行隐瞒条款方面的影响。
隐瞒条款被定义为公司要求员工签署的任何雇佣或离职后协议，例如仲裁、保密或不贬低协议，这将限制他们讨论工作场所非法行为（包括骚扰和歧视）的能力。
未经指控者同意，该报告不应包含指控者的姓名或和解细节，应以合理的成本编写，并省略任何专有、特权或违反合同义务的信息。
支持声明
围绕Pinterest的劳动力管理一直存在争议。最近，公司和解了一起股东衍生诉讼，该诉讼指控Pinterest现任和前任高级管理人员和董事违反信托义务，导致公司某些高管出现性别和种族就业歧视和报复模式，董事会监督失败。在衍生诉讼之前，该公司以2,250万美元的价格和解了一名前高管提出的歧视索赔。
证券交易委员会越来越关注人力资本管理问题，其2020年规则制定和主席关于未来更具规范性的披露规则的公开评论就证明了这一点。最近在这家公司以及包括二十世纪福克斯、永利度假村和Alphabet在内的其他公司发生了几起备受瞩目的衍生诉讼和解，指控董事会未能保护员工免受歧视和骚扰，从而违反了职责，伤害了公司及其股东。
像所要求的那样公开报告将有助于股东评估公司是否正在改善其员工队伍管理。工作场所内的侵犯民权行为可能给公司带来巨额成本，包括罚款和处罚、法律费用、与缺勤相关的费用以及生产力下降。公司未能妥善管理其员工队伍可能会产生重大影响，使留住和招聘员工变得更加困难，并危及与客户和其他合作伙伴的关系。
Pinterest 反对提案 4 的声明
董事会已经考虑了该提案，并确定鉴于Pinterest目前的做法，发布所要求的年度报告不符合Pinterest或我们股东的最大利益。
提案中概述的某些信息与Pinterest无关。例如，关于隐瞒条款，Pinterest 不限制员工披露有关工作场所非法行为的信息，并承诺不对披露或讨论涉嫌歧视指控的情况的个人执行现有的保密协议。
提案中概述的其他信息，例如待处理的骚扰或歧视投诉数量或和解金总额，可能会造成混乱和误解。例如，员工可以就所谓的歧视提出投诉，在进行客观和彻底的调查后，可以确定该行为是恰当的和预期的，例如正常的绩效管理。同样，分享美元和解金额可能会产生误导性并损害股东价值。公司可能选择解决与索赔案情无关的威胁行动的原因有很多，包括但不限于避免诉讼的固有风险和成本，以及避免业务中断和分散注意力。
该提案提到了围绕2020年发生的Pinterest劳动力管理的争议，以及最近针对衍生股东衍生诉讼的和解，该诉讼源于2020年提出的同样的工作场所问题。如下文更详细地概述的那样，自2020年以来，Pinterest已采取有意义的措施来投资和改善其文化，包括全面审查其工作场所文化并实施新的政策、程序和监督，以确保一个相互尊重和包容的环境。
在2020年提出担忧后采取的措施
特别委员会的建议
在 2020 年现任和前任员工提出担忧之后，我们的董事会于 2020 年 6 月迅速成立了董事会特别委员会（“特别委员会”），负责独立审查 Pinterest 的工作场所文化，并制定建议，进一步支持包容、公平和相互尊重的工作场所。该审查持续了5个月，包括对数据、政策和实践的广泛审查，以及对350多名现任和前任员工的访谈，以及聘请的第三方专家，以更好地了解公司可以如何改进。作为这部作品的产出，特别的
委员会发布了全面的建议。Pinterest 承诺做出所有建议的更改，该实施现已接近完成。2022 年初，董事会解散了特别委员会，因为这些建议已纳入我们更广泛的劳动力计划和政策，因此，薪酬委员会接管了对这项工作的监督。有关董事会监督的更多信息，请参阅下文的 “公司监督”。
股东衍生诉讼和解和外部监督
Pinterest最近还和解了一起源于2020年相同指控的股东衍生诉讼。该和解协议已获得联邦法院的批准，可在 https://investor.pinterestinc.com/press-releases/press-releases-details/2022/Notice-to-Shareholders-Regarding-Settlement/default.aspx 上公开发布。我们正在执行该和解协议的条款，包括政策和程序、公司治理变革，以及促进与有色人种协进会等外部第三方的合作，就包容性产品的多元化最佳实践和想法与Pinterest进行磋商。除了Pinterest自己监督和解协议的实施外，原告的律师每年还两次向法院报告实施进展情况。这些更新已在 https://pacer.uscourts.gov/ 公开发布。
Pinterest 了解建立一个包容、公平和相互尊重的工作场所的重要性，并致力于制定明确的政策和程序；明确的提出问题的渠道；在组织各级进行培训，包括领导层和董事会层面的培训；管理层和董事会的监督；以及其做法的透明度。
了解和解决员工的问题
如果员工发现不道德或其他不当行为，他们应该放心地挺身而出举报自己的担忧，并且我们维持非报复政策，旨在帮助人们这样做，而不必担心受到报复。我们鼓励员工与经理讨论问题，但我们也知道在某些情况下，他们可能更愿意通过其他途径提出潜在问题。我们拥有许多提交不当行为投诉、评论和举报的渠道，包括匿名投诉、评论和举报。
例如，除了我们的人事服务团队、人力资源业务合作伙伴以及法律和合规团队律师外，员工和合作伙伴还可以全天候使用在线 EthicsPoint 门户网站，让员工和合作伙伴可以选择保持匿名。同样，可以通过电话热线进行举报，也可以选择匿名。
我们非常认真地对待举报，力求及时、彻底、同情和尽可能保密地进行调查。除了在发展和发展我们的包容性、多元化和人力资源团队方面进行大量投资外，我们还拥有一支集中的调查人员团队来调查工作场所问题。我们的审计委员会负责审查我们的合规政策和程序，并定期接收根据《商业行为和道德准则》或通过我们的其他热线和程序报告的事件的最新信息。我们还提供了一份面向员工的指南，解释了调查流程，包括调查员的角色、决策的制定方式、员工在调查过程中的期望、员工可用的资源以及我们禁止报复的禁令。
我们还完善了员工反馈计划，包括聘请外部合作伙伴进行调查，以强调保密性并鼓励坦率。
2022 年，Pinterest 还启动了一项行业领先的监察员计划，为员工提供一个提问、提出疑虑和寻求解决工作挑战指导的渠道。该计划是科技领域的首批计划之一，旨在遵守国际监察员协会的道德守则，是一项保密、公正、非正式的职能，独立于现有的投诉和问题解决流程。重要的是，监察员职能是独立的，与人力资源分开。监察员负责人直接向我们的首席执行官汇报，并有直接与董事会沟通的渠道。
对包容性和多元化的承诺
在 Pinterest，我们的 I&D 愿景是创造一种文化，在这种文化中，员工通过代表性和归属感蓬勃发展，用户在灵感中蓬勃发展，Pinterest 通过创新实现发展。
教育和培训以推动包容性
自2020年以来，Pinterest一直在教育和培训方面进行投资，以推动包容性。2021 年，所有员工完成了有关公司更新的《商业行为和道德准则》以及我们增强的骚扰和歧视政策（现称为 “工作场所尊重政策”）的培训，以确保我们的所有员工理解 Pinterest 对我们每个人如何为公平、包容和友好的工作环境做出贡献的期望。我们还更新并扩展了我们的简介，包括针对所有员工的包容性培训、纳入我们新的员工入职培训流程的强制性反偏见培训，以及针对经理和领导者的包容性和偏见缓解培训。我们还提供了其他各种支持包容性的项目，例如，跨性别培训学院性别包容性研讨会、成为旁观者的权利干预教育、CNEXT 加速高潜力领导者的发展，以及Activate Includation DEI培训和以包容为重点的高管指导。
外部顾问和合作伙伴
我们的 I&D 团队和基于社区的合作伙伴关系提供专业知识、能力和问责制，将 I&D 愿景变为现实。我们与来自我们寻求启发的社区（例如 Catalyst 和 /dev/color）的跨行业组织、专家和思想领袖合作。2020年，我们与社会影响力机构Values Partnersitions合作成立了Pinterest包容性咨询委员会，该委员会由来自主要民权组织的高管组成，包括NAACP、美国残疾人协会、亚裔美国人促进正义协会、Poderistas等。包容性咨询委员会每年与我们的执行领导层会面两次，提供直接的指导和思想伙伴关系。2021 年，我们成立了 Inclusion Insiders Council，该委员会由来自多个行业的思想领袖、主题专家和有影响力的人组成，代表着我们寻求激励的许多社区，就新的营销活动的方向、产品开发和战略优先事项提供指导和思想伙伴关系。
企业监督
建立一个多元化的组织需要意图和集体行动。我们认为，营造包容性工作场所的责任是每个人的责任，首先是我们的管理层和董事会。我们在组织的最高层寻求包容性和多元化。Pinterest 董事会以及我们的领导团队在性别、种族和技能、专业知识和经验方面各不相同。我们的董事会由11名董事组成，由八名独立董事组成，三名女性，种族多元化。
我们的薪酬委员会负责监督我们的I&D工作，以及特别委员会建议和股东衍生诉讼和解条款的实施。管理层定期向委员会通报实现我们的创新与发展目标的最新进展、我们对薪酬公平的承诺、我们努力遇到的任何障碍以及相关趋势和观察。在委员会与我们的全球创新与发展主管以及我们的监察员负责人之间，我们也有一条开放的沟通渠道。
问责制和透明度
公司制定了多项流程来推动问责制，包括董事会监督以及对任何涉及高级领导人的重大骚扰或歧视指控或指控的升级。Pinterest 还在定期发布的多元化报告及其最近发布的 ESG 影响报告中公开分享信息，包括代表性目标、实现这些目标的进展、对多元化、公平和包容性的承诺以及对维护薪酬公平的承诺。
结论
我们对在 Pinterest 创建和维护一个相互尊重和包容的工作场所的承诺仍然充满信心。我们一直在努力在我们的文化中反映我们的目标和价值观，包括在多元化、公平和包容性方面专门投资5000万美元。我们认为，我们积极的董事会监督、现有政策和专门团队有效地解决了该提案所针对的问题，因此，没有必要编写所要求的报告，也不符合股东的最大利益。
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提案 5 股东提案，要求就政府删除内容的请求进行额外报告 |
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股东提案和支持声明
国家公共政策研究中心告知我们，它打算提出以下决议：
已解决：
股东要求Pinterest（“公司”）提供一份报告，该报告在其网站上公布，每半年更新一次，并省略专有信息，费用合理，具体说明公司在回应总统办公厅、国会议员或代表美国政府提出的删除、“影子禁令”、未能推广或就其平台或平台用户上的内容采取其他行动的请求时的政策，或由任何政党、公职候选人提出，或政治竞选活动。该报告应包括必要的信息，使股东在不透露专有信息的情况下充分了解互动情况，并且可以合理地包括提出请求的个人的姓名和头衔；请求的性质和范围；请求的日期；公司对请求的作为或不作为；以及公司作出回应或不回应的原因或理由。
支持声明
最近的新闻报道揭示了许多人已经知道的情况：社交媒体公司一直在应政府实体的要求审查和隐瞒信息。马克·扎克伯格承认，联邦调查局指示Facebook在2020年总统大选之前留意所谓的 “俄罗斯宣传”。1
根据扎克伯格的说法，联邦调查局提供的信息 “符合亨特·拜登笔记本电脑报道的模式”，导致Facebook审查了涉及拜登总统与其儿子商业往来的报道。2联邦调查局关于虚假信息的警告同样导致了Twitter对亨特·拜登笔记本电脑报道的审查。3
事实上，Twitter当时的副总裁兼副总法律顾问詹姆斯·贝克曾是联邦调查局的总法律顾问，据称是Twitter审查该报道的决定不可或缺的一部分。4政府干预和影响社交媒体内容的这种企图显然是标准做法。联邦调查局表示，该机构 “定期向包括社交媒体提供商在内的美国私营部门实体通报潜在的威胁信息...”5
在2020年大选之前，联邦调查局每周与Facebook和Twitter举行会议。6但以亨特·拜登的笔记本电脑报道为例，联邦调查局错误地将有关亨特的贬损信息标记为虚假信息，导致社交媒体对该报道进行了审查。7
1 https://nypost.com/2022/08/28/fbi-put-the-hunter-biden-story-right-in-facebooks-lap/
2 https://nypost.com/2022/08/26/zuckerberg-blames-fbi-for-censoring-the-posts-hunter-biden-scoop/; https://www.foxnews.com/politics/judge-fbi-agent-deposed-allegedly-working-meta-hunter-biden-laptop-story
3https://nypost.com/2022/12/04/fbi-warned-twitter-of-hunter-biden-hack-before-censoring-the-post/
4https://nypost.com/2022/12/06/elon-musk-fires-twitter-lawyer-james-baker-over-hunter-biden/; https://www.washingtontimes.com/news/2022/dec/11/heads-roll-twitter-over-suppression-hunter-bidens-/
5https://www.foxbusiness.com/technology/fbi-responds-zuckerbergs-claim-joe-rogan-facebook-limited-hunter-biden-story-agency-warning; https://nypost.com/2022/08/26/zuckerberg-blames-fbi-for-censoring-the-posts-hunter-biden-scoop/
6https://nypost.com/2022/12/04/fbi-warned-twitter-of-hunter-biden-hack-before-censoring-the-post/
7https://www.grassley.senate.gov/imo/media/doc/grassley_to_justice_deptfbipoliticalbiasfollowup.pdf
Facebook和Twitter政府勾结的曝光使Pinterest关于删除所谓的 “错误信息” 的言论令人难以置信。在 2022 年中期选举之前，Pinterest 发誓要 “删除[e]来自其平台的与选举有关的错误信息”。8Pinterest最近还宣布将删除所谓的 “气候变化错误信息”。9
参与审查，尤其是出于政治或意识形态动机的审查，会使公司面临巨大的声誉、财务和诉讼风险。股东们应该知道Pinterest是否应政府机构或政党的要求参与了审查活动，以降低这些风险并确保Pinterest成为所有人的平台，而不仅仅是那些持有左翼政治世界观的人。
Pinterest 反对提案 5 的声明
该提案没有必要，因为Pinterest已经每半年发布一份强有力的全球透明度报告，其中包括对我们从执法和政府机构收到的信息量和停用请求的见解。透明度报告还反映了我们在全球范围内为审核用户内容所做的努力，包括对我们的内容政策的描述以及与停用相关的数据。鉴于我们的政策和治理以及我们已经制定了强有力的透明度报告，包括政府机构的要求，董事会认为该提案没有必要，也不符合股东的最大利益。
Pinterest 作为平台
我们认为 Pinterest 与传统社交网络有根本的不同。Pinterest的使命不是专注于将个人与人联系起来，而是 “为每个人带来创造自己喜欢的生活的灵感。”Pinterest 是一个视觉发现引擎，可以为晚餐食谱、花园装修灵感或策划主题儿童生日派对等内容寻找创意。然后，Pinterest 用户（我们称之为 Pinners）将这些想法汇编在 “黑板” 上，供他们个人使用。对于普通用户来说，目标不是分享内容，而是收集有用和鼓舞人心的内容。由于用户基本上不会将Pinterest用于政治思想或社交共享目的，因此Pinterest与传统的社交网络有根本的不同。
内容政策和治理
Pinterest 的使命是为每个人带来灵感，创造自己喜欢的生活。话虽如此，并非所有内容都令人鼓舞——因此我们有社区指南来概述我们在Pinterest上允许和不允许的内容。通过我们的社区准则，我们禁止 “敌对性、露骨性、虚假或误导性、有害、仇恨或暴力” 的内容或行为。https://policy.pinterest.com/en/community-guidelines对于违反我们社区准则的内容，我们可能会对该内容采取适当的行动。
Pinterest 的审核政策和做法由我们的信任和安全团队制定，其中包括处理在线有害内容和行为的内容政策和运营专家。
我们的董事会对公司的风险管理和政策治理负有最终责任。具体而言，根据其章程，审计委员会的任务是监督与信任和安全、内容、数据隐私、法律、监管、合规和声誉风险相关的风险，以及我们为预防、检测、监控和积极管理此类风险而采取的措施。管理层定期与审计委员会会面，根据全球监管趋势，讨论我们如何管理我们的平台。
8https://newsroom.pinterest.com/en/post/pinterest-is-committed-to-election-integrity-and-civic-engagement
9https://www.wsj.com/articles/pinterest-will-remove-content-deemed-as-misinformation-about-climate-change-11649250611?mod=hp_lista_pos2
透明度报告
根据我们对透明度的承诺，自 2013 年以来，我们发布了一份详细的半年度全球透明度报告，其中包括有关我们在每个报告期内为遵守社区准则所采取的行动的信息，以及从政府和执法部门收到的信息和内容删除请求。随着时间的推移，我们扩大了透明度报告以包含更多信息，进一步提高了我们的透明度。关于执法和政府实体，我们在透明度报告中披露了一系列数据，包括：
•我们从法院和政府机构收到的信息请求的数量和类型，包括通过传票、法院命令、逮捕令或其他方式（例如，窃听令、笔记、陷阱和追踪以及紧急披露请求）；
•有多少请求促成了某些信息的产生;
•查明了多少账户；
•在生产前通知了多少账户；
•收到的国家安全请求的数目；以及
•关于特定国家/地区政府内容停用请求的类似数据。
透明度报告已在 https://policy.pinterest.com/en/transparency-report 公开发布。我们认为，这些公开披露使股东能够获得所需的信息，以了解我们随着时间的推移收到的与政府相关的请求。
结论
鉴于我们在该领域已经做了大量工作、我们对这些问题的公开报告以及我们致力于为用户创造积极体验的承诺，所有这些都在董事会的监督下，因此我们认为没有必要编写所要求的报告，也不符合股东的最大利益。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年3月31日有关A类普通股和B类普通股实益所有权的某些信息，具体如下：（i）每位董事和董事提名人；（ii）每位指定执行官；（iii）所有现任执行官和董事作为一个整体；（iv）我们已知是超过5％的A类普通股或B类普通股受益所有者的个人或团体。我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享对此类证券进行投票（或指导投票）或处置（或指导处置）的权力，或者有权在60天内获得这些权力，则该人是证券的受益所有人。除非另有说明，并遵守适用的社区财产法，否则根据我们获得的信息，公司认为表中列出的每位股东对申报的股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位股东的地址均为c/o Pinterest，地址为本委托书第 6 页中列出的公司地址。
适用百分比基于截至2023年3月31日已发行的595,004,275股A类普通股和89,322,967股B类普通股，并根据美国证券交易委员会规则的要求进行了调整。我们已将目前在2023年3月31日后的60天内可行使或可行使的股票期权约束的B类普通股视为已发行股票，由持有股票期权的人实益拥有，仅用于计算该人的所有权百分比。我们已将预计在2023年3月31日后的60天内归属的受限制性股票单位约束的A类普通股和受限制的B类普通股视为已发行股份，由持有限制性股票单位的人实益拥有，仅用于计算该人的所有权百分比。
B类普通股可随时由持有人在每股的基础上转换为A类普通股，因此B类普通股的每位持有人实益拥有等数量的A类普通股。总投票权的百分比代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，它们作为单一类别共同投票，我们的A类普通股每股有权获得每股一票，我们的B类普通股每股有权获得每股20张选票。除非法律或我们的公司注册证书另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个集体对提交股东表决的所有事项进行投票。
除非另有说明，否则表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。
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| A 级
普通股 | | B 级
普通股 | |
| 受益所有人姓名 | 股份 | % 的
班级 | | 股份 | % 的
班级 | 占总数的百分比
投票权 |
| 被任命的执行官和董事 | | | | | | |
本杰明·西尔伯曼(1) | — | | — | | | 38,744,153 | | 43.37 | | 32.54 | |
埃文·夏普(2) | — | | — | | | 3,937,810 | | 4.41 | | 3.31 | |
克里斯汀·弗洛雷斯(3) | 111,212 | | — | | | — | | * | * |
纳文·加维尼(4) | 130,924 | | * | | — | | — | | * |
托德·摩根菲尔德(5) | — | | * | | — | | — | | * |
万吉·沃尔科特(6) | 70,379 | | | | | | |
比尔准备好了(7) | 1,955,330 | | * | | — | | — | | |
杰弗里乔丹(8) | 239,020 | | * | | — | | — | | * |
莱斯利·基尔戈尔(9) | 53,480 | | * | | 6,838 | | — | | * |
杰里米·莱文(10) | 1,190,224 | | * | | — | | — | | * |
Gokul Rajaram(11) | 53,883 | | * | | — | | — | | * |
弗雷德里克·雷诺兹(12) | 79,805 | | * | | 100,000 | | * | * |
萨拉姆·科尔曼·史密斯(13) | 21,217 | | — | | | — | | — | | — | |
马克·斯坦伯格(14) | — | | | | | | |
安德里亚·威瑟姆(15) | 24,343 | | — | | | — | | — | | — | |
所有董事和执行官作为一个整体(16) | 4,089,045 | | * | | 42,788,801 | | 47.90 | | 35.93 | |
| 其他 5% 股东 | | | | | | |
保罗·夏拉(17) | 26 | | * | | 38,432,589 | | 43.03 | | 32.28 | |
贝莱德公司(18) | 31,580,322 | | 5.30 | | | | 1.33 | |
先锋集团(19) | 54,130,726 | | 9.10 | | — | | — | | 2.27 | |
* 代表低于百分之一的实益所有权或投票权
(1)包括 (i) 西尔伯曼先生持有的890,598股B类普通股；(ii) 本杰明·西尔伯曼和迪维亚·西尔伯曼作为本杰明和迪维亚·西尔伯曼家族信托基金（“信托”）的受托人持有的37,736,888股B类普通股；以及，(iii) 116,667股与将归属的限制性股票相关的B类普通股在 2023 年 3 月 31 日的 60 天内。西尔伯曼先生和西尔伯曼女士对信托持有的股份拥有唯一的投票权和处置权，因此可能被视为实益拥有此类股份。不包括信托拥有的有限责任公司持有的9,960,030股B类普通股，其受益人包括西尔伯曼先生的某些直系亲属。西尔伯曼先生对有限责任公司持有的股份没有处置权或投票权，因此，西尔伯曼先生被视为有限责任公司持有的股份的受益所有者，此类股份不包括在表中。西尔伯曼先生还持有466,667个未归属的限制性股份，西尔伯曼先生无权在2023年3月31日后的60天内收购B类普通股标的实益所有权，因此未包含在表中。
(2)包括 (i) 夏普先生持有的679,665股B类普通股；(ii) 行使埃文·夏普持有的未偿还股票期权后可发行的1,756,336股B类普通股；(iii) 埃文和克里斯蒂娜夏普持有的342,519股B类普通股；(iv) 埃文和克里斯蒂娜·夏普持有的295,098股B类普通股 Able Resident Trust；(v) 夏普家族投资有限责任公司基金1持有的452,553股B类普通股；(vi) 夏普家族投资有限责任公司基金持有的230,117股B类普通股 2；(vii) The Sharp Family Investments LLC Fund 3持有的64,855股B类普通股；以及，(viii) 11667股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股票相关的可发行B类普通股。夏普还持有466,667个未归属限制性单位，夏普先生无权在2023年3月31日后的60天内收购B类普通股标的实益所有权，因此未包含在表中。
(3)弗洛雷斯女士持有111,212股A类普通股。
(4)包括加维尼先生持有的130,924股A类普通股。加维尼先生还持有230,768名未归属的RSA，加维尼先生无权在2023年3月31日后的60天内收购A类普通股标的实益所有权，因此未包含在表中。
(5)摩根菲尔德先生持有512,820名未归属的RSA，他无权在2023年3月31日后的60天内收购A类普通股标的实益所有权，因此未包含在表中。
(6)包括 (i) 沃尔科特女士持有的28,397股A类普通股；以及，(ii) 41,982股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股相关的A类普通股。沃尔科特女士还持有251,890个未归属限制性股份，沃尔科特女士无权在2023年3月31日后的60天内收购A类普通股标的实益所有权，因此未包含在表中。
(7)包括 (i) Ready 先生持有的293,200股A类普通股；(ii) 58,411股与RSA相关的A类普通股，将在2023年3月31日后的60天内归属；以及，(iii) 行使Bill Ready持有的未偿还股票期权后可发行的1,069,146股A类普通股；(iv) 534,573股A类普通股将在2023年3月31日后的60天内归属的未偿还股票期权。Ready先生还持有（i）759,346份未归属的RSA；以及（ii）6,949,453份未偿还股票期权，Ready先生无权在2023年3月31日后的60天内收购A类普通股标的实益所有权，因此未包含在表中。
(8)包括 (i) 乔丹先生持有的27,092股A类普通股；(ii) 约旦家族可撤销信托持有的199,215股A类普通股；以及，(iii) 12,713股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股相关的A类普通股。
(9)包括 (i) 基尔戈尔女士持有的3,981股A类普通股；(ii) JLK Family Legacy Trust持有的36,786股A类普通股，基尔戈尔女士是其中的受托人；(iii) 12,713股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股相关的A类普通股；以及，(iv) 6,838股B类普通股股票。
(10)包括 (i) 莱文先生持有的1,177,511股A类普通股；以及，(ii) 12,713股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股相关的A类普通股。
(11)包括 (i) 拉贾拉姆先生持有的37,213股A类普通股；(ii) Gokul Rajaram & Tamara Lucero-Rajaram Trustest 持有的3,957股A类普通股，拉贾拉姆是受托人；以及，(iii) 与将在60天内归属的限制性股相关的12,713股A类普通股 2023 年 3 月 31 日。
(12)包括 (i) 雷诺兹先生持有的67,092股A类普通股；(ii) 12,713股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股相关的A类普通股；以及 (iii) 10万股B类普通股。
(13)包括 (i) 科尔曼女士持有的8,504股A类普通股；以及，(ii) 12,713股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股相关的A类普通股。科尔曼女士还持有2262只未归属限制性股份，科尔曼女士无权在2023年3月31日后的60天内收购A类普通股标的实益所有权，因此未包含在表中。
(14) 斯坦伯格先生持有（i）16,129个未归属的限制性股份，斯坦伯格先生无权在2023年3月31日后的60天内收购A类普通股标的实益所有权，因此未包含在表中。
(15)包括（i）Wishom女士持有的11,630股A类普通股；以及（ii）12,713股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股相关的A类普通股。Wishom女士还持有3,825个未归属的限制性股份，Wishom女士无权在2023年3月31日后的60天内收购A类普通股标的实益所有权，因此未包含在表中。
(16)包括 (i) 我们的董事和执行官直接或间接拥有的2,261,867股A类普通股；(ii) 我们的董事和执行官直接或间接拥有的40,799,131股B类普通股；(iii) 行使未偿还股票期权后可发行的1,069,146股A类普通股；(iv) 534,573股A类普通股可供我们的执行官和董事发行将在2023年3月31日后的60天内归属的未偿还股票期权；(v) 1,756,336股B类普通股可根据未偿还股票期权向我们的执行官和董事发行；(vi) 233,334股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股相关的可发行B类普通股；(vii) 130,973股与将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股相关的A类普通股；以及，(vi) 92,486股A类普通股可发行与将在2023年3月31日后的60天内归属的RSA的关系。不包括我们的执行官和董事目前持有的933,335个未归属限制性股票单位，这些人无权收购B类普通股标的受益所有权，以及我们的执行官和董事持有的270,281份未归属限制性股票单位、1,975,095份RSA和6,949,453份股票期权，这些人无权获得A类普通股标的实益所有权每起病例均在自2023年3月31日起的60天内。
(17)根据保罗·夏拉向我们提供的信息，包括（i）保罗·卡希尔·夏拉作为夏拉管理信托的受托人持有的24,121,984股B类普通股；（ii）PCS Legacy LLC持有的6,345,155股B类普通股，其唯一成员是PCS Legacy Trust；以及（iii）7,965,450股B类普通股以及PCS Resident LLC持有的26股A类普通股，该公司是一家有限责任公司，其唯一成员是PCS Resident Trust。夏拉先生对Sciarra Management Trust持有的股份拥有投票权、投资权和处置权，因此可能被视为此类股份的受益所有者。作为PCS Legacy LLC的唯一成员，PCS Legacy Trust拥有PCS Legacy LLC持有的股份，而作为PCS Resident LLC的唯一成员，PCS Resident Trust拥有PCS Resident LLC持有的股份。作为PCS Legacy Trust和PCS剩余信托的保护者，夏拉先生有权罢免和更换这些信托的受托人，因此可以被视为对这些信托通过各自有限责任公司持有的股份拥有投票权、投资权和处置权。特拉华州美国信托公司作为代理人的地址
Sciarra Management Trust 位于特拉华州威尔明顿森特维尔路 2951 号 200 套房 19808。PCS Legacy LLC 和 PCS Resident LLC 的地址是 19801 年位于特拉华州威尔明顿奥兰治街 1209 号的公司信托公司。
(18)根据贝莱德公司于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G，报告截至2022年12月31日拥有31,580,322股A类普通股，拥有27,637,154股的唯一投票权和31,580,322股的唯一处置权。Blackrock, Inc. 的地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055.
(19)根据Vanguard集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，报告截至2022年12月31日拥有54,130,726股A类普通股，拥有420,554股的共同投票权，52,905,519股的唯一处置权，1,225,207股的共同处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。
《违法行为》第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交此类证券的所有权初步报告和所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有必需的报告都已按时提交，但由于管理错误，一份报告向安德里亚·阿科斯塔授予限制性单位的表格4延迟提交。
其他事项
关联方交易
政策与程序
根据我们的书面关联方交易政策，审计委员会对审查、批准或批准关联方交易负有主要责任。关联方包括我们的董事、执行官、超过5％的有表决权证券的受益所有者，或任何直系亲属成员或与上述人员共住家庭的人。关联方交易是我们公司过去、现在或将要参与的当前或拟议的交易、安排或关系，在任何财政年度中涉及的金额超过或预计将超过120,000美元，并且任何关联方拥有、已经或将拥有直接或间接的实质性权益。
审计委员会在审查关联方交易以获得批准或批准时，将考虑各种因素，包括该交易对我们的好处、交易条款以及交易是否处于正常业务过程中、关联人对交易利益的直接或间接性质、交易的规模和预期期限以及与关联方交易重要性有关的其他事实和情况。如果事先批准关联方交易不可行，则审计委员会主席可以批准该交易，审计委员会可以根据我们的书面政策批准此类交易。
关联方交易
除下文所述外，自2022年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行过任何涉及金额超过或将超过12万美元且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接实质性权益的交易，目前也没有拟议的交易。我们认为，下述交易条款与我们在与无关的第三方进行正常交易时本可以获得的条款相当。
•就业安排。 2022 年担任我们社会影响力主管的阿里·西蒙也受雇于由我们的执行主席本杰明·西尔伯曼及其妻子全资拥有的组织。西蒙先生于 2022 年 12 月 31 日离开了 Pinterest。他在2022年的薪酬包括244,800美元的基本工资和一笔RSU的绩效补助金，初始价值为300,000美元，分四年每季度归属，并有权获得与Pinterest全职员工相似的福利。截至 2022 年 12 月 31 日，任何未归属的限制性股票都将被没收。
•董事和高级职员的责任限制和赔偿。除非特拉华州法律另有要求，否则我们的公司注册证书免除了我们的董事因违反董事职责而对我们或股东承担的潜在个人金钱责任。此外，我们的公司注册证书和章程以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定在特拉华州法律允许的最大范围内向他们提供赔偿，包括在任何此类问题解决之前支付费用。我们还维持标准保险单，根据这些政策，在遵守保单限制的前提下，(i) 向我们的董事和高级管理人员提供保险，以弥补因作为董事或高级管理人员违反职责或其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，以及 (ii) 就我们根据我们的赔偿义务或其他法律问题可能向此类高管和董事支付的款项向我们提供保险。
此外，我们会不时与与某些股本持有者关联的其他公司（包括广告商）开展业务。我们还认为，所有这些安排都是在正常业务过程中达成的，并且是在保持一定距离的基础上进行的。
某些法律问题
有关涉及某些高管和董事会成员的股东衍生诉讼的描述，请参阅注7。我们在2022年10-K表年度报告中对合并财务报表的承诺和意外情况可在以下网址查阅 https://investor.pinterestinc.com/financial-results/sec-filings。
2024年年度股东大会的股东提案
提案和董事提名将包含在我们的委托书中
根据《交易法》第14a-8条，股东可以提出适当的提案供纳入我们的委托书并供我们审议 2024年度股东大会（“2024年年会”）。要获得资格，我们的公司秘书必须不迟于12月14日营业结束时（太平洋时间下午 6:00）通过公司地址（参见本委托书第6页）收到您的提案， 2023，否则必须遵守规则 14a-8。虽然董事会将考虑我们收到的股东提案，但我们保留在委托书中省略不符合美国证券交易委员会适用规则的股东提案的权利。
此外，我们的章程允许连续持有 Pinterest 3% 或以上已发行股份的股东（个人或多达 20 名股东的群组）提交董事候选人（两名董事或董事会成员中不超过 20% 的股东），以包含在我们的代理材料中。我们的公司秘书必须不迟于12月14日营业结束时（太平洋时间下午 6:00）通过公司地址（见本委托书第6页）收到您的董事提名，才能被考虑纳入我们的委托书并在我们的2024年年会上考虑， 假设2024年年度股东大会在2023年年会周年纪念日之前或之后30天内举行，则不得早于2023年11月14日营业结束。 为了使用这些代理访问条款，股东或股东团体还必须满足我们章程中规定的其他资格、程序和披露要求。提交代理访问提名并不能保证将其包含在我们的委托声明中，我们保留在委托声明中省略任何不符合适用要求的代理访问提名的权利。
其他提案和导演提名将在2024年年会上提出
根据我们的章程，为了提名董事或向股东提起任何其他业务 2024根据《交易法》第 14a-8 条或我们章程的代理访问条款，年度会议将不包含在我们的委托书中，您必须遵守我们章程中单独的预先通知条款（包括第 14a-19 条所要求的信息）中具体描述的程序和时间。假设 2024年度会议在周年纪念日之前或之后的 30 天内举行 2023年会，希望在股东面前提名董事或向股东提交任何其他业务的股东 2024除根据第 14a-8 条或我们的章程的代理访问条款外，年会必须在 1 月 26 日营业结束之前以书面形式通知我们的公司秘书， 2024，并且不迟于2月25日营业结束时， 2024。此类通知必须列出我们的章程中规定的某些信息。不遵守这些要求和其他适用要求可能会导致根据我们的章程对其他业务的提名或提议被忽视。
所有股东提案和提名均应采用书面形式，并通过本委托书第6页的公司地址提交给公司秘书。我们建议您查看我们的章程，其中规定了提名董事候选人和股东提出提案的要求。我们的章程可以在我们的网站上找到https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents，或者您可以通过本委托书第 6 页的公司地址联系公司秘书，免费获取副本。
对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。
投票和年会信息
会议信息
为什么向我提供这些代理材料？
这些材料与董事会征集代理人以便在年会上进行投票有关。举行年会旨在选举四名第一类董事，任期至2026年年会（提案1），以不具约束力的咨询性投票批准我们指定执行官的薪酬（提案2），批准选择安永会计师事务所为我们的独立审计师 2023（提案3），如果提交得当，则对两项股东提案（提案4和5）进行审议和表决。截至记录日期营业结束时持有我们普通股的所有股东， 2023年3月29日, 有权出席年会并就上述事务项目进行表决.无论您是否选择参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以便您的股票在年会上有代表。
本委托书与我们的董事会征求您的代理人在年会（包括年会的任何休会或延期）上投票有关。本委托书包含将在年会上进行表决的信息以及美国证券交易委员会规则要求的某些其他信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们将在www.proxyvote.com上提供代理材料，并可以选择要求将印刷版材料邮寄给您。我们预计将于2023年4月12日开始向所有有权在年会上投票的登记股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。本通知包含有关查看代理材料和在线投票以及申请一套印刷的代理材料的说明。
我怎样才能参加会议？
年会将在以下网址独家在线举行www.virtualshareholdermeeting.com/太平洋时间 2023 年 5 月 25 日星期四上午 8:00。我们邀请截至记录日期的所有Pinterest股东参加年会。通过虚拟年会形式，您将能够在线参与年会，以电子方式对股票进行投票并提交问题。我们鼓励您在开始之前访问年会，并且您应该留出足够的时间登录年会网络直播并测试您的计算机音频系统。
截至记录日期的登记股东有权参加年会。要登录年会，登记在册的股东应访问会议网站，输入代理材料或代理卡互联网可用性通知中包含的16位数控制号码，然后按照网站上的说明进行操作。
如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票指示表或代理材料互联网可用通知表明您可以通过www.proxyvote.com对这些股票进行投票，则您可以使用该投票说明表或代理材料互联网可用性通知上注明的16位数访问码访问和参加年会。否则，以街道名称持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少5天）并获得 “法定代理人”，以便能够出席和参加年会。
为什么要举行虚拟会议？
我们采用了虚拟形式，无论身在何处，都能为所有股东提供一致的体验，扩大股东参加年会的机会，为股东和 Pinterest 节省成本，减少年会对环境的影响。举办虚拟年会可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以通过互联网连接从任何地理位置参加。我们对虚拟形式进行了结构化设计，使其提供的参与机会与面对面年会提供的参与机会相同。特别是：
•您可以在年会之前和年会期间提交问题。我们的问答环节将包括在年会之前提交和现场直播的问题。如果您是登记在册的股东，或者以街道名称持有股份，并且您的投票说明表或代理材料的互联网可用通知表明您可以通过www.proxyvote.com投票，则可以在年会之前通过www.proxyvote.com或在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com提交问题。com/pins2023，在每种情况下都使用您的 16 位控制号码登录。我们计划在年会期间在时间允许的情况下回答尽可能多的问题。有关允许的问题类型的信息将在会议行为规则中提供，该规则将在会议期间发布在虚拟会议网站上。
•将提供技术支持，以方便您参加年会。我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将在2023年5月25日年会前不久开始。我们将有技术人员为您提供帮助。如果您在访问年会时遇到困难，请按照年会网站上的说明通过电话与技术人员联系。
年会结束后，为期一年，我们将在投资者关系网站上提供整个年会的重播（见本委托书的第6页）。
什么构成法定人数？
在年会上进行业务交易需要达到法定股东人数。如果有权投票的已发行和流通股票至少过半数投票权的持有人通过出席年会和在年会上投票，或者由代理人代表出席年会，则存在法定人数。在确定是否达到法定人数时，将计入弃权票和经纪人不投票。如果未达到法定人数，则年会主席或年会所代表股份过半数表决权的持有人均可将年会延期至其他日期。
投票信息
谁有资格投票？
只有在记录日期营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。截至记录日期，共有595,180,725股A类普通股和89,322,967股B类普通股已发行并有权投票。
我每股有多少票？
我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有二十张选票。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别一起就年会上要表决的所有事项进行投票。
我该如何投票？
您的投票选项取决于您持有股票的方式。如果您在记录之日是登记在册的股东，或者如果您以街道名称持有股份，并且您的投票说明表或互联网可用性通知表明您可以通过以下方式对这些股票进行投票www.proxyvote.com：
•在年会上，按照上述登录程序进行操作，并在年会期间填写在线表格。
•年会之前，在线，前往 www.proxyvote.com 并按照提示进行操作。
否则，以街道名称持有股票的股东应遵循经纪人、银行或其他代理商的投票指示。如果您收到了代理材料的纸质副本，您也可以通过邮寄方式投票（填写随附的代理卡或投票指示卡并签名并注明日期，然后将其立即装入提供的信封中）或通过电话进行投票。
你可以在年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前通过电话或在线投票。如果您通过邮寄方式投票，则必须在年会前一天收到您的代理或投票指示卡（如适用）。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以出席年会并在年会上投票。
如何更改我的投票？
在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。您也可以通过参加年会并投票来更改投票。请注意，仅仅参加年会本身并不会撤销您的代理人。此外：
•如果您是受益所有人，您也可以按照持有股票的经纪人、银行或其他代理人提供的指示更改您的投票或撤销您的投票指示。
•如果您是登记在册的股东，您也可以通过提交后续委托书或及时向公司秘书发送撤销委托书的书面通知来更改投票或撤销代理人（见本委托书第6页）。如果在年会前一天收到此类通知，则认为该通知是及时的。
谁来计算选票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）将公布选票，董事会已任命布罗德里奇为我们的独立选举检查员。
如果我是记录持有者但我不提交投票指示怎么办？
如果您填写并提交委托书，被指定为代理人的人员将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您提交了代理人但未完成投票说明，则被指定为代理人的人员将根据董事会的以下建议对您的股票进行投票。如果您未在年会上提交代理或投票，则您的股票将不会被投票。
如果我是街道名称持有者但我不提交投票指示怎么办？
您可以指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，方法是按照他们在代理材料中提供的指示。如果您不这样做，则在某些情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可以自行决定对股票进行投票，但不允许对某些提案进行投票，也可以选择不对任何提案进行投票。经纪商、银行或其他被提名人是否有权就未经指示的事项对股票进行投票取决于纽约证券交易所的规则和纽约证券交易所的最终决定。如果您不提供投票指示，而经纪商、银行或其他代理人选择就部分但不是全部事项对您的股票进行投票，则将导致经纪人未投票的事项 “经纪人不投票”。因此，我们鼓励您返回投票指示，以便在年会上对您的股票进行投票。
批准每项提案需要多少票？董事会的建议是什么？
下表列出了年会上表决的每项提案的投票要求和董事会的建议。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 的效果 |
| 提案 | 董事会建议 | 必选投票 | 预扣税/弃权 | 经纪人非投票 |
| | | | |
| 1 | 董事选举 | “对于”
每个被提名人 | 投票的多数票（获得最多赞成票的被提名人将当选） | 没有效果 | 不算作有权投票所以没有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
| 2 | 咨询的 就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的投票 | “对于” | 出席会议并有权就此事进行表决的股份的多数表决权 | 和投反对票一样 | 不算作有权投票所以没有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
| 3 | 安永会计师事务所的入选获得批准 | “对于” | 出席会议并有权就此事进行表决的股份的多数表决权 | 和投反对票一样 | 不算作有权投票所以没有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
| 4-5 | 股东提案，如果提交得当。 | “反对” | 出席会议并有权就此事进行表决的股份的多数表决权 | 和投反对票一样 | 不算作有权投票所以没有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
| 如果提交得当，则审议股东关于政府删除内容请求的报告的提案，并对其进行表决。 | | | | |
每位被提名人都同意成为候选人，如果当选，则同意任职。尽管董事会没有理由相信任何被提名人都无法担任董事，但如果发生此类事件，董事会可以指定替代被提名人或缩小董事会规模。如果董事会指定替代被提名人，则代理人将被投票选为此类替代被提名人。
如果年会之前有其他业务怎么办？
我们预计在年会之前不会有其他业务可以正常进行；但是，如果有任何其他业务应该在年会之前完成，则被指定为代理人的人员将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
我怎样才能知道投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表格上公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该表格。
代理材料信息
为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？
根据美国证券交易委员会的规定，为了加快股东收到代理材料的速度，降低Pinterest的成本并减少年会对环境的影响，我们主要通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们向股东邮寄了关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料的纸质副本。如通知中所述，您可以访问www.proxyvote.com并获得通知中包含的16位数控制号码，查看我们的代理材料并在线投票。如果您收到通知，除非您按照通知中提供的说明提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。
谁支付代理招标的费用？
我们将支付招揽代理的费用，包括代理材料的准备、组装、印刷和邮寄费用。此外，我们的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过电话或其他通信方式征求代理人，无需额外补偿。我们还可能向经纪人、银行、信托机构、托管人和其他机构报销向我们普通股的街头名称持有人转交代理材料的费用。
如果我收到多张通知、代理或投票指示卡怎么办？
如果您收到多份互联网可用性通知或代理或投票指示卡，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知、卡片或表格上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
如何注册以通过电子邮件接收未来的代理材料？
我们鼓励股东利用电子交付来帮助降低年会的成本和环境影响。要注册使用电子配送，请访问 www.proxyvote.com。此外，如果您是受益所有人，则可以通过联系您的银行、经纪人或其他持有股票的代理商来注册电子交付。注册后，除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。
什么是家庭持有？
经您允许，美国证券交易委员会的规定允许我们向任何有两个或更多股东居住的家庭发送一套代理材料，包括互联网可用性通知、委托书和年度报告，前提是我们认为他们属于同一个家庭的成员。该规则被称为 “住户”，其目的是帮助降低代理材料的印刷和邮寄成本。迄今为止，我们尚未制定这一程序，但将来可能会这样做。一些经纪公司已经建立了住户制。如果您和您的家庭成员有多个账户持有我们的普通股，则您可能已经收到经纪人的入户通知。如果您有任何疑问，需要额外的代理材料副本或希望将您的决定撤销给家庭，请直接联系您的经纪人。您可以随时使用这些选项。如果您因经纪人入户而收到一套代理材料，并且您想单独收到互联网可用性通知、委托书或年度报告的副本，则您也可以通过公司的地址或电话号码向我们的公司秘书提交申请（见本委托书的第6页），我们将立即向您发送所需的材料。
我怎样才能获得 Pinterest 年度报告的纸质副本？
我们的2022年10-K表年度报告的副本可根据公司地址向公司秘书免费索取（参见本委托书第6页）。
附录A——有关非公认会计准则财务指标的信息
本委托书包含衡量财务业绩的非公认会计准则，即调整后的息税折旧摊销前利润。
为了补充根据公认会计原则列报的合并财务报表，我们考虑调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项不基于公认会计原则规定的任何标准化方法的财务指标。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的净收益（亏损），不包括折旧和摊销费用、基于股份的薪酬支出、利息收入、利息支出和其他收入（支出）、净额、所得税准备金、非现金慈善捐款，以及2020年第三季度为终止未来租赁合同的一次性付款。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策的目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被其排除的收入和支出的影响所掩盖。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了我们用于财务和运营决策的关键指标的透明度。我们之所以提出调整后的息税折旧摊销前利润，是为了帮助投资者通过管理层的眼光看待我们的经营业绩，也因为我们认为该指标为投资者提供了另一种工具，可用于将我们在多个时期的核心业务经营业绩与行业中的其他公司进行比较。但是，我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与其他公司使用的标题相似的指标不同。
调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不得将其作为其替代品。在使用调整后的息税折旧摊销前利润而不是净收益（亏损）（最接近的公认会计原则等价物）方面，存在许多限制。例如，调整后的息税折旧摊销前利润不包括：
•某些经常性的非现金费用，例如固定资产的折旧和收购的无形资产的摊销，尽管这些资产将来可能必须更换；以及
•基于股份的薪酬支出，在可预见的将来，这一直是并将继续是一项重大的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。
由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务绩效指标一起考虑，包括净收益（亏损）和我们根据公认会计原则列报的其他财务业绩。下表列出了净收益（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况，净收益（亏损）是按照公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | | 2022 | 2021 | 2020 |
| 净收益（亏损） | | | | | | $ | (96,047) | | | $ | 316,438 | | | $ | (128,323) | |
| 折旧和摊销 | | | | | | 46,489 | | | 27,500 | | | 36,988 | |
| 基于股份的薪酬 | | | | | | 497,123 | | | 415,382 | | | 321,020 | |
| 利息收入 | | | | | | (30,943) | | | (4,204) | | | (16,119) | |
| 利息支出和其他（收入）支出，净额 | | | | | | 15,210 | | | 9,420 | | | 635 | |
| 所得税准备金 | | | | | | 10,103 | | | 4,533 | | | 1,303 | |
| 非现金慈善捐款 | | | | | | — | | | 45,300 | | | — | |
| 终止未来的租赁合同 | | | | | | — | | | — | | | 89,500 | |
调整后 EBITDA(1) | | | | | | $ | 441,935 | | | $ | 814,369 | | | $ | 305,004 | |
| | | | | | | | | | | |
(1) 截至2020年12月31日的年度调整后息税折旧摊销前利润不包括在270万美元的非现金慈善捐款中，因为这些捐款并不重要。
有用的资源
网页链接
| | | | | |
| 董事会 | |
| Pinterest 董事会 | https://investor.pinterestinc.com/governance/board-of-directors/default.aspx |
| 委员会构成 | https://investor.pinterestinc.com/governance/committee-composition/default.aspx |
| 董事会委员会章程 | |
| 审计和风险委员会 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2022/Audit-and-Risk-Committee-Charter.pdf |
| 人才发展和薪酬委员会 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2022/11/Talent-Development-and-Compensation-Committee-Charter.pdf |
| 提名和公司治理委员会 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2022/11/Nominating-and-Corporate-Governance-Committee-Charter.pdf |
|
| 财务报告 | |
| 2022 年年度报告 | https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001506293/54d139a9-71d2-481e-98c4-85f9e643ab8e.pdf |
|
| Pinterest | |
| 高管简介 | https://investor.pinterestinc.com/governance/Executive-profiles/default.aspx |
| 投资者概述 | https://investor.pinterestinc.com/investor-overview/default.aspx |
|
| 治理文件 | |
| 经修订和重述的章程 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/gov_doc/2022/11/Amended-Restated-Bylaws.pdf |
| 经修订和重述的公司注册证书 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/gov_doc/Certificate-of-Incorporation.pdf |
| 商业行为与道德守则 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/gov_doc/2021/10/PIN2122-CodeConduct2021-digitalEnglish-external.pdf |
| 公司治理指导方针 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2022/11/Corporate-Governance-Guidelines.pdf |
| 供应商行为准则 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/gov_doc/2022/02/PIN_CodeOfConduct2022_Supplier_english.pdf |
| 环境、社会及管治报告 | |
| 2021 年环境、社会及管治影响报告 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2023/02/pinterest-2021-esg-impact-report_inspiring-a-better-future.pdf |
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