附表A

关于授予绩效股票单位的通知

绩效股票单位奖励协议

本绩效股票单位奖励协议(“本协议”)日期为授予日期(“授予日期”)，载于本合同附表A所附的绩效股票单位授予通知(“授予通知”)，由Elevance Health，Inc.(“本公司”)与授予通知所载参与者订立。授予通知包含在本协议中并成为本协议的一部分。公司和参与者明确同意并承认，参与者签订本协议不是参与者受雇于公司的条件，参与者不需要签订本协议或接受限制性股票单位作为参与者受雇于公司或子公司或关联公司的条件。未在本计划或批地通知或摘要中定义的大写术语在本计划中定义。

1.演出期。与履约股票单位有关的履约期间应如授予通知所述(“履约期间”)。参与者承认，履约股票单位不得出售、转让、质押、转让、抵押、转让、转让、抵押或以其他方式处置(无论是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施)。在履约期限的适用部分完成后，在符合概要所述的履约衡量标准的情况下，本协议中关于迄今受该完整履约期限限制的履约股票单位的限制将失效，此后应在可行的情况下尽快交付授标相关部分所涵盖的股份，但本协议其他部分可能规定的除外。

2.所有权。在履约期的适用部分届满后，根据摘要中描述的业绩衡量标准，公司应将奖励相关部分所涵盖的股份转移到参与者在公司专属自保经纪人的账户中。

3.终止。

(A)退休。如果参赛者因退休(就本协议而言，定义为参赛者在年满55岁并至少完成十(10)年服务年限后退休)或在年满六十五(65)岁后退休，参赛者将根据摘要中规定的绩效衡量标准的实际完成情况按比例获得一定数量的绩效股票单位。就前述而言，履约股份单位的比例数目应等于(I)授予通知所载的履约股份单位数目(经按业绩衡量的实际达致调整后)加上任何股息等值乘以(Ii)分数，分数的分子应为参与者在计量期内受雇于本公司的完整历月数，而分母为36个历月。就本协议而言，衡量期间为(A)受雇于绩效期间第一天的参与者的绩效期间，以及(B)所有其他参与者自授权日起计的36个月期间。裁决相关部分所涵盖的股份应在适用的归属日期交付。1

(B)死亡及伤残。如果参与者的终止是由于死亡或残疾(就本协议而言，按照适用的Elevance Health长期残疾计划的定义)，则履约期应立即失效，导致绩效股票单位的任何限制立即失效，奖励涵盖的股份应在此后可行的情况下尽快交付。

(C)无因由或有好的理由。如果参与者被公司或关联公司无故终止(就本协议而言，定义为违反Elevance Health HR纠正行动政策中定义的“行为”，如果参与者参与了Elevance Health执行协议计划(“协议计划”)、关键关联协议或关键销售关联协议，也定义为该计划或协议中定义的)，则参与者将根据摘要中规定的绩效衡量的实际实现情况按比例获得一定数量的绩效股票单位。就前述目的而言，绩效股票单位的按比例数量应等于(I)

1这项退休规定在非年度留用补助金中被删除。

根据业绩衡量的实际实现情况进行调整的授予通知所列业绩存量单位，加上任何股息等价物乘以(Ii)分数，分数的分子应为从测算期的第一天到参与者终止日期所经过的完整历月数，其分母为36个历月。裁决相关部分所涵盖的股份应在适用的归属日期交付。前述规定也适用于参与协议计划并根据协议计划领取遣散费的参与者，因为参与者有充分理由(如协议计划所定义)终止合同。

(D)其他终止。如参赛者因(I)本公司或联属公司的因由而终止，即使参赛者于终止之日已符合退休或伤残的定义，或(Ii)参赛者因死亡、伤残、退休、正当理由或无理由以外的任何理由而终止参赛者，则在终止参赛者之日之前并未到期的所有业绩单位将立即被没收。

(E)控制权变更后的终止。尽管本协议有任何其他条文，包括第3(C)条，但如在控制权变更后，参与者被(I)本公司或联属公司无故终止，或(Ii)参与者出于良好理由(定义见协议计划)参与协议计划，则应在终止后30天内向参与者支付现金，金额为若业绩达到概要所述目标绩效衡量标准的100%，参与者将有权获得的绩效股票单位的价值。尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者因任何终止而根据本第3节的任何规定有权获得绩效股票单位，并且该终止发生在控制变更后的两年内，即代码第409a节所指的“控制权变更事件”，则参与者的绩效股票单位应在终止时支付给参与者。

4.绩效股票单位的可转让性。参赛者有权根据公司经纪人制定的程序，以书面形式指定任何个人或法人实体在参赛者死亡后，在法律允许的范围内获得本协议项下的任何履约股票单位(以之前未被终止或没收的范围为限)。任何此类指定、任何撤销或替换的有效性，应根据公司经纪人制定的程序确定。如果参赛者去世时没有这样的指定，绩效股票单位将成为参赛者遗产的一部分。

5.股息等值。如果公司在股息支付日宣布股票股息(按照计划的定义)，对于每个未归属的绩效股票单位，参与者将获得等值的股息，以现金支付，价值等于所宣布的股息的价值。股息等价物应受与其相关的未归属绩效股票单位相同的限制。利息或其他收益不得计入股息等价物，但额外股息等价物的奖励或没收比例与根据业绩衡量标准确定的奖励或没收绩效股票单位的数量相同。在根据第3节继续受雇于本公司及联属公司，并(如适用)达致业绩衡量标准后，有关股息等价物的限制将与最初授予绩效股票单位的限制同时及按相同比例失效。对于授权日之前的记录日期，或参与者没收绩效股票单位或任何绩效股票单位的结算日期(如有)或之后的记录日期，不得为参与者的利益累算任何额外的股息等价物。如果参与者是守则第409a条所指的“指定雇员”，则在雇佣终止时，任何符合守则第409a条规定的股息等价物的支付应延迟六个月。股息等价物应遵守本文所述的所有其他规定，并可用于履行支付股息等价物和/或绩效股票单位应占任何税项的任何或所有义务。

6.税款和预扣税款。在履约期间的适用部分(及标的股份的交付)届满后，或任何履约股份单位的价值首次为所得税目的而可计入参赛者的毛收入时，参赛者应履行支付履约股份单位应占任何税项的所有义务。参赛者应通知

如果参与者希望以现金、支票或已拥有的Elevance Health普通股向公司支付，以满足法律要求对该等绩效股票单位扣缴的任何种类的税款。参与者作出的任何此类选择必须是不可撤销的、书面的、由参与者签署的，并应受公司董事会薪酬及人才委员会(“委员会”)全权酌情认为适当的任何限制或限制所规限。如果参赛者没有在履约期结束前至少14天以书面通知公司，委员会有权采取委员会决定的任何其他必要或适当的行动，以履行缴纳该等税款的所有义务。这类其他行动可包括从支付给参与者的其他赔偿中扣留所需数额、出售到覆盖交易或委员会酌情决定的其他方法。有关司法管辖区的税务考虑，请参阅计划的招股说明书。

7.限制性契诺。就本协议第7、8和9节而言，公司是指Elevance Health，Inc.及其子公司和附属公司。参赛者承认参赛者有权咨询律师，费用由参赛者自理。作为收到根据本协议提供的绩效股票单位赠款的一个条件，参与者和公司一致认为这是公平合理的对价，参与者同意如下，但须遵守附录A的任何适用条款：

(A)保密。

(I)参与者认识到，公司从在其业务中创建和使用的、一般不为公众所知的信息中获得实质性的经济价值，包括但不限于计划、设计、概念、计算机程序、公式和方程式；产品履行和供应商信息；客户和供应商名单，以及公司、关联公司及其任何客户、供应商、业务合作伙伴或供应商的保密业务做法；利润率以及公司销售或已获得或已销售或计划销售其产品或服务的价格和折扣(公开价目表除外)；制造、组装、劳动力和销售计划和成本；业务和营销计划、想法或战略；机密财务业绩和预测；员工薪酬；员工人事和招聘计划以及员工个人信息；以及其他与公司业务相关的机密概念和想法(统称为“机密信息”)。参保人明确承认并同意，由于受雇于公司，参保人将获得并将在履行参保人职责的过程中使用某些保密信息，保密信息构成公司的商业秘密和机密和专有业务信息，所有这些都是公司的专有财产。就本协议而言，保密信息包括但不限于根据适用的州或联邦法律构成商业秘密的信息。机密信息不包括参与者通过明确和令人信服的证据从公司以外的来源以及通过违反本协议以外的其他方式向参与者或公众了解或可能知道的信息。

(Ii)参与者同意，未经本公司事先书面同意，参与者不会直接或间接为其本人或任何其他个人或实体，在受雇于本公司期间及此后：(A)为本公司或其关联公司以外的任何个人或实体的利益使用保密信息；(B)删除、复制、复制或以其他方式复制包含或与任何保密信息有关的任何文件或有形物品，除非为履行参与者对本公司或其关联公司的职责而需要；或(C)在使用期间及之后，通过任何通信(包括口头、文件、电子或磁性信息传输设备或媒体)发布、发布、披露或交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。终止时，参赛者应交还公司的所有机密信息和所有其他财产。只要这些信息仍然是保密信息，这种不披露和不使用信息的义务将继续存在。

(B)竞业禁止。在参赛者受雇于公司的任何期间以及参赛者终止后的一段时间内(“限制期”)，除非适用的州法律另有限制，否则限制期为(I)执行副总裁和总裁兼首席执行官二十四(24)个月，以及(Ii)遣散期或所有其他参赛者的十二(12)个月中较长的一段时间，参赛者不得在未经公司事先书面同意的情况下，直接或通过他人的指示或控制，在竞赛者的限制区域内获得竞争地位或进行受限活动，其定义见该等条款。

(I)竞争地位是指与竞争对手(A)在参与者受雇于公司的最后二十四(24)个月(“回顾期间”)内为公司提供的服务相同或相似的任何雇用或履行服务，或(B)参与者在履行过程中可能会使用公司的任何保密信息。

(Ii)受限地区是指本公司开展业务的任何地理区域，参与者在回顾期间内在该等业务中提供服务、对该等业务负有责任、在该等业务中有重大存在或影响或可接触到有关该等业务的机密资料。

(Iii)受限活动是指参与者对公司负有责任或参与者在回顾期间掌握机密信息的任何活动。

(Iv)竞争者是指从事以下任何一项或多项工作的任何实体或个人(本公司除外)：管理基于网络的管理保健计划和方案；管理管理保健服务；提供健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或残疾保险；管理灵活支出账户、眼镜蛇延续保险、福利协调或代位服务；或提供、交付或管理健康福利计划或医疗保健服务，如药房福利管理(包括专科药房)、基于价值的护理交付、行为健康、姑息护理、慢性和复杂疾病护理、数字医疗平台、医疗福利管理解决方案或医疗保健研究(包括健康经济学和结果)；或公司提供的业务或产品或服务的任何其他方面，关于哪些参与者在回顾期间负有责任或收到有关其机密信息的信息。

(V)本款(B)项所载的限制不适用于接受由执业法律组成的竞争地位的受权人。

(Vi)如果参与者收到了与竞争对手竞争的职位的报价，按照上述条款的定义，参与者应在收到报价后的五个工作日内，通过摘要中提供的联系信息通知公司的首席人力资源官，该通知应包括竞争对手的工作职责和身份的详细描述。描述必须足够具体，以便公司确定参与者的新机会是否构成违反协议。

(C)禁止客户不征求意见。在参赛者受雇于公司的任何期间，以及参赛者终止后的限制期内，参赛者不得以个人或作为员工、合伙人、顾问、独立承包商、业主、代理人或任何其他身份，直接或通过他人的指导或控制，为上文(B)款所定义的公司的竞争对手：

(I)不得向参与者在回顾期间曾接触、参与接触、对其负有责任或可获取有关机密信息的公司的任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务；或

(Ii)在回顾期间，不得向任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务，这些客户、账户或医疗服务提供者是本公司的客户、账户或医疗服务提供者，参与者因受雇于本公司而接触、负责或了解有关保密信息。

就本(C)段而言，本公司或本公司发出个别保单的客户或账户所维持的计划中的个人保单持有人，或发出集团保单的该等计划中的证书持有人，不得仅因是该等保单持有人或证书持有人而被视为受此限制所规限的客户或账户。

(D)禁止员工不征求意见。在参与者受雇于公司的任何期间以及参与者终止后的限制期内，参与者不得以个人或作为员工、合伙人、独立承包商、所有者、代理人或任何其他身份，直接或通过他人的指示或控制，为任何非公司实体招揽、聘用、试图招揽或聘用、或参与任何试图招揽或聘用在紧接招揽或聘用日期之前六(6)个月内是或曾经是公司高管或员工的个人，并且：

(I)参与者知道其有权访问或拥有可能会向竞争对手提供不公平优势的机密信息的人；

(Ii)在紧接该招标或租用日期前六(6)个月或期间的任何时间，曾在本公司担任董事或以上职位的人士；

(Iii)在紧接上述征集或租用日期前六(6)个月内的任何时间，参与者向谁报告，或谁向参与者报告；或

(Iv)参与者受雇于本公司期间参与招聘的人员。

(E)不带贬义。根据下文第7(F)节的限制，参赛者同意他/她不会，也不会促使或协助任何其他人向第三方发表任何声明，或采取任何旨在或将合理地贬低或损害本公司或本公司董事、员工、高级管理人员或经理的商业声誉的行动，或向任何媒体发表任何关于本公司的口头或书面声明。

(F)遵守《协定》的限制。本协议不禁止参与者(I)披露工作场所行为或存在涉及工作场所行为的和解协议，涉及参与者根据州、联邦或普通法合理地认为是非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯的行为，或被认为违反公共政策明确授权的行为；(Ii)披露参与者有理由相信在其他方面是非法的工作场所行为；或(Iii)向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受任何联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露。“工作场所行为”是指在工作场所以外的工作场所、由公司或通过公司协调的与工作有关的活动中、在员工之间或在公司与任何员工之间发生的行为。参与者不需要公司的事先授权即可作出任何此类报告或披露，参与者也无需通知公司参与者已作出此类报告或披露。本节保护的披露可能包括披露商业秘密信息，前提是该信息必须遵守2016年《保护商业秘密法》(DTSA)中的限制。DTSA规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在申诉或其他文件中披露，如果此类档案是密封的，则不会公开。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，而除非得到法院命令的允许，否则不披露商业秘密。如果参与者因参与者不是主管或管理角色而受《国家劳动关系法》(NLRA)第7条的保护，本协议中的任何内容不得禁止参与者将参与者获得的有关公司的工资、福利或其他雇佣条款和条件的信息用于NLRA保护的任何目的。

8.代价的交还。

(A)如果参与者在任何时间违反本协议的任何规定，则：

(I)任何指定计划(定义如下)下所有未行使的股票期权，不论是否以其他方式归属，均停止可予行使，并须立即终止；

(Ii)参与者应没收根据任何指定计划作出并未在违反之日以其他方式归属的任何未偿还的限制性股票、限制性股票单位或其他尚未偿还的股权奖励；及

(Iii)参与者须向本公司支付(A)于违反事项前24个月内根据指定计划行使购股权而购入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股于行使日期的公平市值超出行使价，及(B)于违反事项前24个月内根据任何指定计划归属的每股限制性股票、限制性股票单位及/或绩效股票单位，普通股的公平市值(于归属日期)。

根据本第8条须偿还的任何款项应由参与者为本公司的利益以推定信托形式持有，并应在本公司发出书面通知后10天内由参与者支付给本公司。第(I)款和第(Ii)款中所述的因违反第7条的规定而被没收的任何金额，不得减少作为对该违规行为的补偿而应支付给公司的任何金钱损害赔偿，也不得因参与者违反公司与参与者之间的任何遣散费计划或安排中的限制性契约而减少或改变公司追回遣散费的能力。

(B)根据本节规定应偿还的金额应在变现事件发生之日起以毛为基础确定，不得因产生或扣缴的任何税款而减少，且不考虑普通股公允市值随后的任何变化。本公司有权将该金额抵销本公司欠参与者的任何其他金额(无论是工资、假期薪酬，或根据任何福利计划或其他补偿安排，但根据守则第409A条任何非限制性递延补偿计划的任何金额除外)。

(C)就本第8条而言，“指定计划”是指参与者获得本公司股权奖励的每项股票期权、限制性股票或其他股权薪酬或长期激励薪酬计划。

(D)根据本条款第8条返还对价旨在补偿公司因参赛者的不法行为造成的部分损害；但这并不是参赛者行为造成的损害的全部衡量标准，也不排除公司寻求追回参赛者和禁令救济造成的任何和所有损害。

9.衡平救济、补救、改革、转让、陪审团审判豁免和其他

(A)参与者承认，本协议第7条和第8条的每一项规定都是合理和必要的，以维护公司的合法商业利益、其当前和潜在的商业活动以及由此产生的经济利益；这些规定不会阻止他或她在参与者选择的业务中谋生，也不会对参与者的交易或可能涉及的任何公共利益造成不适当的限制。

(B)参与者同意，除本协议第8款规定的其他金额外，公司将因违反本协议条款而受到损害，而此类损害的金额可能难以衡量。参与者同意，如果参与者违反或威胁违反第7条所载的任何契诺和协议，则在适用法律允许的范围内，公司有权寻求和获得所有适当的强制令和其他衡平法补救措施，而不为其提供担保(法律要求的除外)，以及法律或本协议下可能提供的任何其他权利和补救措施，并承认并同意任何此类违反行为将对公司造成不可弥补的损害，而金钱损害不能提供足够的补救措施。收费：此外，如果参赛者违反本协议第7条，参赛者同意将违规期添加到限制参赛者活动的期限中。

(C)双方同意本公约所载的契诺是可以分割的。如果仲裁员或法院认为本协议所述的期限、范围、面积或活动限制在当时的情况下或根据适用的州法律是不合理的，仲裁员或法院应在法律允许的较小程度上改革或修改这些限制或执行这些限制。

(D)在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，对与本协议有关的任何问题，特此不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

(E)在违反本协定的情况下，胜诉方有权收回其合理的律师费和开支(不仅包括诉讼费，还包括专家费、差旅费和其他已发生的开支)，以及法律允许的任何其他法律或衡平法救济。

(F)本协议不限制或减少参与者欠本公司的任何普通法或法定义务，也不限制或消除本公司因违反该等义务而可获得的任何补救措施。本协议将在参与者根据第9(G)条在公司和/或任何受让人的雇佣期满或终止后继续适用，并且即使参与者的职责、职位或头衔发生任何变化，本协议仍应继续适用和有效。本协议中的任何条款都不创建定期雇佣合同，也不限制任何一方终止双方之间雇佣关系的权利。

(G)本协议，包括本协议中规定的对参与者活动的限制，也适用于参与者向其提供服务的公司的任何母公司、子公司、关联公司、继承人和受让人，或参与者收到保密信息的任何母公司、子公司、附属公司、继承人和受让人。公司有权自行选择转让本协议，无需另行通知参与者或征得其同意。

(H)本文书和《计划》载有双方就本协议的主题事项(本协议所规定的授予RSU)达成的完整协议。关于本RSU赠款的所有陈述、承诺以及先前或当时的理解都合并到本文书中并在本文书中表达。如果参与者受制于与公司签订的包含保密、竞业禁止、竞业禁止和/或发明转让条款的事先协议，则该等事先协议应继续有效，并与本协议中的限制一起阅读，以便为公司提供法律允许的最大保护。通过接受本协议，参与者同意附录A的适用条款将适用于公司以前授予参与者的任何和所有未偿还的股权奖励。未经双方书面同意，不得对本协议进行修订、修改或补充，且必须由公司的一名高级管理人员签署(除非该等修订、修改或补充是法院或仲裁员的命令)。此处的标题仅为方便起见，不应影响本协议的条款。

10.条文的存续。本协议所包含的义务应在参与者根据其条款终止受雇于公司后仍然有效，并在此之后完全可强制执行。

11.合作。在收到公司的合理通知(包括来自公司外部律师的通知)后，参与者同意在受雇于公司期间以及参与者终止后的两年内(或更长时间，只要本节中提及的任何索赔悬而未决)，参与者将就参与者因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能对公司或任何关联公司提出的任何索赔。并将协助公司及其关联公司起诉公司或任何关联公司可能提出的任何索赔，前提是此类索赔可能与参与者在公司(或任何前身)的雇佣期限有关；条件是，就参与者终止后的期间而言，

公司应补偿参赛者因提供此类协助而产生的任何自付费用，如果参赛者在参赛者终止后被要求每周提供超过十(10)小时的协助，则公司应按公司与参赛者商定的费率向参赛者支付合理金额的服务费；此外，参赛者终止后，此类援助不得不合理地干扰参赛者的业务或个人义务。参赛者同意，如果参赛者意识到任何涉及可能针对本公司或任何附属公司提起或威胁的此类索赔的诉讼，应立即通知本公司。参与者还同意，如果参与者被要求协助对公司或任何关联公司(或其行动)的任何调查，无论是否已就此类调查对公司或任何关联公司提起诉讼或其他诉讼，参与者也同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，除非法律要求，否则不得这样做。然而，只要参与者不需要将政府机构或实体因向任何政府机构或实体报告可能违反联邦证券法或法规而进行的任何调查告知公司，参与者可以参与此类调查，而无需通知公司。

12.没有作为股东的权利。对于授出日期或之后以及任何该等绩效股票单位根据本协议归属的日期之前的记录日期，参与者不享有股东对绩效股票单位的权利(包括但不限于股息和投票权)。

13.无权继续受雇。绩效股票单位或本协议中包含的任何条款均不授予参与者在任何时期内保留在公司或任何关联公司的雇佣或服务中的任何明示或默示权利，也不得以任何方式限制公司在任何时间因任何原因终止参与者的雇佣或服务的权利，该权利在此明确保留，但受适用法律的约束。参与者承认并同意，任何限制绩效股票单位失效的权利只能通过继续作为公司或关联公司的员工或满足计划和本协议中包含的任何其他适用条款和条件来获得，而不是通过受雇、被授予绩效股票单位或收购本协议项下的股票的行为来获得。

14.计划。本协议受本计划的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件通过引用并入本协议，并受委员会可能不时通过的法规的约束。除非在此有定义，否则大写术语与本计划中的定义相同。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议应被视为相应的修改。该计划和描述该计划的招股说明书可在该公司的人力资源内联网上找到。如果参与者向公司提出书面请求，应向参与者提供计划和招股说明书的纸质副本，地址为印第安纳州46204，地址：Elevance Health，Inc.，地址：弗吉尼亚大道220号，印第安纳波利斯，邮编：46204，收件人：股东服务部公司秘书。

15.遵守法律法规。

(A)履约股份单位及本公司在本协议下交付股份的责任，在各方面均须受(I)所有适用的联邦及州法律、规则及规例及(Ii)委员会酌情决定为必要或适用的任何政府或监管机构或团体所施加的任何登记、资格、批准或其他要求所规限。此外，本公司不得根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票证书，如果这样做将违反适用法律。如本公司于任何时候酌情决定，根据任何国家证券交易所或任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何国家证券交易所上市、注册或取得股份资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，则本公司无须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，或以其他方式作出规定。

(B)在履约期适用部分期满时收到的股份应已根据1933年《证券法》(“证券法”)登记。如果参与者是本公司的“联属公司”，该术语在证券法第144条(“第144条”)中定义，除非符合第144条的规定，否则参与者不得出售收到的股份。代表发行给公司“联属公司”的股票的证书可能带有图例，说明公司认为符合联邦和州证券法的对股票处置或转让的限制。

(C)如果在任何时候，股份没有根据《证券法》登记，和/或根据《证券法》没有关于股份的有效招股说明书，则在公司根据本协议向参与者交付任何股份之前，参与者应签署一份协议(以公司指定的形式)，其中参与者代表并保证该参与者为参与者自己的账户购买或收购根据本协议获得的股票，仅用于投资，而不是为了转售或分销。并代表并同意，任何有关出售或分派任何种类股份的任何其后要约，只可根据(I)证券法下适当格式的登记声明作出，该登记声明已生效且与正在发售或出售的股份有关，或(Ii)获豁免遵守证券法的登记规定，但在提出任何出售该等股份的要约前，豁免参与者须事先取得本公司代表律师或本公司批准的律师以令本公司满意的形式及实质内容就豁免的适用性提出的书面意见。

16.《守则》第409a条的遵守情况。除授予通知所示符合退休资格或在包含归属日期的日历年度之前符合退休资格的参与者外，本协议的目的是满足代码第409a节的短期延期例外。本协定和本计划应以与此意图一致的方式管理，任何可能导致本协定或计划不能满足这一例外情况的规定均不具有效力和效力。尽管本协议有任何相反规定，任何绩效股票单位的股票，如(A)构成守则第409a条所界定的“非限定递延补偿”及(B)因参与者离职而归属，则不得在参与者按守则第409a条所指的“离职”之日(或，如参与者为守则第409a条所指之“特定雇员”，则为守则第409a条所指之“特定雇员”)之日起六个月后之日(或死亡，如较早)才交付。此外，根据本协议向参与者支付的每一笔金额或提供给参与者的利益构成递延补偿，受规范第409a条的限制，应被解释为规范第409a条的单独确定付款。

17.通知。参与者或参与者的受让人发出的所有通知应发送至Elevance Health，Inc.，地址：印第安纳州46204，印第安纳波利斯弗吉尼亚大道220号，收件人：股票管理处，或公司可能不时指定的其他地址。所有发给参赛者的通知应以参赛者在公司记录中的地址为收件人。

18.其他计划。参赛者承认，从绩效股票单位获得的任何收入不应影响参赛者参与公司或任何关联公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排，或根据该计划或安排获得的利益。

19.激励性薪酬补偿政策。本公司可能不时修订的奖励补偿补偿政策适用于绩效股票单位、根据该政策交付的任何股票以及通过出售该等股票实现的任何利润，只要参与者属于该政策涵盖的范围。如参保人受该保单保障，该保单可适用于在参保人受该保单约束之日之前、当日或之后，追回获授的履约股票单位、根据本保单交付的任何股份或出售该等股份而变现的利润。

**Elevance Health，Inc.

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董事会成员：董事会主席、薪酬与人才委员会主席

*董事会成员

附录A

阿拉巴马州：

如果阿拉巴马州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)第7(D)条改写如下：“在受雇期间和终止后的十二(12)个月内，参与者不得参与招揽任何处于敏感地位的公司员工代表竞争对手(或为了竞争对手的利益)离开公司，参与者也不会在知情的情况下协助竞争对手从公司雇用被覆盖员工。在本第7(D)条中，”被覆盖员工“是指参与者曾与之共事的员工，关于哪些参与者负有监督责任，或关于哪些参与者在回顾期间收到了保密信息。担任“敏感职位”的员工是指对企业的管理、组织或服务具有独特重要性的员工；“和(B)第7(C)条仅限于禁止招揽与本公司有当前业务关系的个人或实体。

亚利桑那州：

如果亚利桑那州法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者在第7条中关于不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要有争议的信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被披露；和(B)第7(C)条的限制应仅限于受限制地区。

阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州和南卡罗来纳州：

如果阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州或南卡罗来纳州的法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：参与者在第7条中关于不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露。

加利福尼亚州：

如果加州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7(B)节中的竞业禁止限制不适用；(B)第7(D)节中的员工竞标限制不适用；以及(C)第7(C)节应仅限于参与者通过使用或披露公司的商业秘密(根据适用法律的定义)帮助其行为的情况。

科罗拉多州：

如果科罗拉多州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：

(A)第7(B)条仅适用于参与者的年化现金补偿等于或高于高薪员工的最低限额，且违反第7(B)条的行为是通过参与者使用或披露公司的商业秘密来协助的。

(B)第7(C)条仅适用于参与者的年化现金补偿等于或大于高薪员工最低限额的60%(60%)，且违反第7(C)条的行为是通过参与者使用或披露公司的商业秘密来协助的。

(C)第7(D)条不适用。

(D)“年化现金补偿”是指：(1)如果劳动者受雇或受雇一整年，全年的工资总额或工资额、手续费或其他补偿额；或(2)根据劳动者未受雇或受雇全年的工资总额或工资额、手续费或其他补偿金计算的劳动者本应赚取的补偿。在确定工人的现金补偿是否超过门槛金额时，如果工人合理预期在一个日历年就业期间的收入超过门槛金额，则该工人的现金补偿超过门槛金额。

(E)“高薪工人的最低限额”是指自2022年8月10日或参与方接受本协议之日起，由劳动和就业部劳动标准和统计司确定的高薪工人的最低限额。

(F)本协议不得解释为禁止参与者披露以下信息：(1)参与者的一般培训、知识、技能或经验，无论是在工作中或其他方面获得的；(2)公众很容易确定；或(3)工人有权以其他方式披露受法律保护的行为。

(G)参与者确认参与者已收到本协议的通知(包括但不限于第7节的规定：(1)在参与者接受公司的雇佣要约之前(如果参与者是新员工)；或(2)在(I)参与者接受本协议之前，或(Ii)任何额外补偿或雇佣条款或条件变更的生效日期之前，以较早者为准)。

伊利诺斯州：

如果参与者居住在伊利诺伊州并受伊利诺伊州法律约束，则：

(A)根据《伊利诺伊州工作自由法》的定义，参与者的年收入在2022-2026年期间超过45,000美元，在2027-2031年期间超过47,500美元，在2032-2036年期间超过50,000美元，自2037年1月1日起超过52,500美元，则第7(C)条的规定才适用；

(B)根据《伊利诺伊州工作自由法》的定义，参与者的年收入在2022-2026年期间超过45,000美元，在2027-2031年期间超过47,500美元，在2032-2036年期间超过50,000美元，自2037年1月1日起超过52,500美元，适用第7(D)条的规定；

(D)根据《伊利诺伊州工作自由法案》的定义，参与者的年收入在2022-2026年期间超过75,000美元，在2027-2031年期间超过80,000美元，在2032-2036年期间超过85,000美元，自2037年1月1日起超过90,000美元，适用第7(B)条的规定；

(E)如果参与者由于与新冠肺炎大流行有关的商业情况或政府命令，或在类似于新冠肺炎大流行的情况下被终止、休假或解雇，则第7条不适用，除非公司书面通知参与者，它将打算执行第7节的规定，并将向参与者支付相当于终止执行时参与者的基本工资的补偿，减去在执行期间通过后续工作赚取的补偿；

(F)如果参与者受《伊利诺伊州公共关系法》规定的集体谈判协议的保护，则第7(B)节的规定不适用；

(G)参与者在第7款中对不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后的三(3)年内延续。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露；

(H)参与者承认已被建议就本协议与律师协商，并已获得这样做的机会；和

(I)如果参与者是新员工，则参与者确认至少在雇佣开始前14个历日向参与者提供了本协议的副本。如果参与者是现有员工，则参与者确认已被给予至少14个日历天的时间来审查本协议。

路易斯安那州：

如果路易斯安那州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)本协议第7条中定义的“限制区域”被理解为涵盖路易斯安那州和路易斯安那州以外参与者负责公司的所有县的以下教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、假设、阿沃耶尔、博西尔、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅伦、卡塔胡拉、克莱本、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳州、东费利西亚州、伊万吉安那州、富兰克林、格兰特、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊·戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富什、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、瓦奇塔、瓦希塔普拉克明斯、库贝角、拉皮德斯、红河、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣伯纳德

圣赫勒拿、圣詹姆斯、圣约翰浸信会、圣兰德里、圣马丁、圣玛丽、圣坦穆尼、坦吉帕霍阿、坦萨斯、特雷波恩、尤尼翁、朱利安、弗农、华盛顿、韦伯斯特、西巴吞鲁日、西卡罗尔、西费利西亚纳、温恩；和(B)第7(C)条(以及第7(B)条)的限制应仅限于上述教区和县。

缅因州：

如果缅因州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者承认，如果参与者是新聘员工，则参与者在收到公司正式聘用通知之前收到本协议的副本，并且在签署之前至少有三个工作日考虑本协议；(B)第7(B)条在受雇一年或自协议签署之日起6个月内(以较晚者为准)才生效；以及(C)如果参与者的收入达到或低于联邦贫困水平的400%，则第7(B)条不适用。

马里兰州：

如果马里兰州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：如果参与者的年收入等于或低于15美元/小时或31,200美元，则第7(B)条不适用。

马萨诸塞州：

如果参赛者在参赛者终止之前至少在马萨诸塞州居住或工作了30天，则公司将在参赛者被终止后十(10)个工作日内通知参赛者，公司是否决定放弃第7(B)条或根据马萨诸塞州竞业禁止协议法案G.L.C.149，S.24L向参赛者支付园艺假来强制执行这些规定。此外，如果马萨诸塞州的法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：

(A)第7(B)条不适用于无故终止参赛者的雇用，或参赛者作为减薪的一部分而被解雇。参赛者进一步理解，就本协议第7(B)节中竞业禁止条款的有限适用目的而言，如果参赛者(I)犯有、承认犯有或承认犯有涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用公款或不诚实的重罪或罪行，(Ii)违反本协议或公司政策的重大条款，(Iii)参与不服从，或尽管有合理的机会履行参赛者的职责，但仍未能或拒绝履行参赛者的职责，则存在终止参赛者就业的“原因”。(Iv)参与者在履行公司职责时未尽合理的谨慎和努力，或(Iv)参与者明知或应该知道(在行使合理谨慎的情况下)会对公司或其在商界的声誉造成或可能造成损害的行为或不作为；

(B)参与者承认已被建议就本协议与律师协商，并已获得这样做的机会；

(C)适用于第7(B)条的限制期限应限于参与者终止后的一年(以及参与者受雇于公司期间)；但是，如果参与者违反了本协议第7(B)条，并违反了参与者对公司的受托责任，和/或非法获取了公司的任何实物或电子记录，则限制期限应延长至终止后的两(2)年；

(D)参赛者确认：(I)如果参赛者最初受雇于公司，则参赛者在收到公司正式聘用前或参赛者开始受雇前至少十(10)个工作日(以先到者为准)收到本协议副本；或(Ii)如果参赛者在签署本协议时已受雇，则至少在本协议生效日期前十(10)个工作日向参赛者提供本协议副本；

(E)收费语言第10(B)条只适用于违反第7(C)及(D)条的情况(即收费语言不适用于第7(B)条)；及

(F)在以下情况下，第7(B)条不适用于终止后的参与者：根据《公平就业法》被归类为非豁免的参与者；18岁或以下；或在大学或研究生院就读期间处于实习或其他短期雇佣关系中的本科生或研究生。

内布拉斯加州：

如果内布拉斯加州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7(C)条仅限于征集参与者在回顾期间与之有业务往来并与之有个人业务相关联系的个人或权利；以及(B)第7(B)和(C)条中的竞业禁止限制不适用。

内华达州：

如果内华达州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7条不排除参与者向任何前客户或公司客户提供服务，前提是：(1)参与者没有招揽前客户或客户；(2)客户或客户自愿选择离开并向参与者寻求服务；以及(3)参与者以其他方式遵守本协议中关于限制活动的时间和范围的限制；以及(B)如果参与者仅获得小时工资(不包括小费或小费)，则第7条(B)不适用。

新罕布夏州：

如果新汉普郡法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)如果参与者的时薪低于或等于联邦最低工资的200%，则第7(B)条不适用；以及(B)参与者承认在改变工作类别或提供就业机会之前，参与者获得了本协议的副本。

纽约：

如果纽约州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：第7(C)条应修改，以排除参与者在受雇于公司之前与客户或客户进行独立联系和业务发展努力而成为公司客户或客户的客户或客户。

北卡罗来纳州：

如果北卡罗来纳州的法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)回顾期限应从强制执行之日起二十四(24)个月计算，而不是从参与者的雇佣结束之日起计算；以及(B)参与者在第7条中的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年，以保护不符合商业秘密保护资格的保密信息。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露。

北达科他州：

如果北达科他州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7(B)节中的竞业禁止限制不适用；以及(B)第7(C)节应仅限于参与者通过使用或披露公司的商业秘密(根据适用法律的定义)帮助其行为的情况。

俄克拉荷马州：

如果俄克拉荷马州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(I)第7(C)条仅限于排除为开展任何与本公司业务相竞争的业务的目的直接招揽本公司的现有客户；以及(Ii)第7(B)条中的竞业禁止限制不适用。

俄勒冈州：

如果俄勒冈州法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者从事行政、行政或专业工作，并主要执行智力、管理或创造性任务，行使自由裁量权和独立判断，赚取工资，或以其他方式免于俄勒冈州最低工资和加班法的约束；(B)公司拥有“受保护的利益”(即，接触商业秘密或竞争敏感的机密业务或专业信息)；以及(C)参与者的年度工资和佣金总额，按年计算

参与者终止时的基数超过100,533美元，每年根据参与者终止日历年前美国劳工部劳工统计局公布的西部地区所有城市消费者的消费物价指数(所有项目)进行通胀调整。然而，如果参赛者不符合(A)或(C)(或两者)的要求，公司可以根据具体情况决定对参赛者强制执行第7(B)条(俄勒冈州法律允许的)，在参赛者被限制参赛期间，公司可以书面同意向参赛者支付：(I)至少等于参赛者终止时年度总基本工资和佣金的50%的补偿；或(Ii)根据美国劳工部劳工统计局在参与者离职前一年公布的西部地区所有城市消费者消费物价指数(所有项目)，每年根据通货膨胀调整后的100,533美元的50%。此外，如果参与者是一名新员工，参与者承认，参与者在雇佣开始前至少两周收到的一份书面雇佣要约中通知，竞业禁止协议是雇佣条件之一。如果参与者是现有员工，则参与者确认本协议是在公司随后对参与者进行诚意提升后签订的；即，公司授予参与者股权奖励，如果参与者接受该奖励，将补充参与者的补偿。

波多黎各：

如果波多黎各法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7款中的限制期和回顾期限在每一种情况下仅为十二(12)个月；(B)限制区域应仅限于波多黎各领土；(C)第7(C)款中的客户限制应仅限于参与者在回顾期间亲自提供服务并在参与者终止前三十(30)天内与公司有积极业务关系的客户、账户和医疗保健提供者；及(D)第10(B)条的收费条文不适用。

罗德岛：

如果罗德岛州法律被视为适用，则第7(B)条不适用于终止后的参与者，如果参与者是：根据FLSA被归类为非豁免的参与者；实习或短期雇佣关系中的本科生或研究生；18岁或以下；或低工资参与者(定义为收入低于联邦贫困水平的250%)。

犹他州：

如果犹他州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)适用于第7(B)条的限制期限应限于终止后一年(以及参与者受雇于公司期间)。

弗吉尼亚州：

如果弗吉尼亚州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)如果参与者是“低工资参与者”，则第7(B)-(D)条不适用。“低工资参与者”是指参与者的平均周收入(计算方法是将参与者在紧接终止前52周期间的收入除以52，或者如果参与者工作少于52周，则除以参与者在52周期间实际获得的周数)，该参与者的平均周工资低于根据弗吉尼亚法规第65.2-500节B款确定的弗吉尼亚州的平均周工资。“低薪参与者”包括为了获得工作或教育经验而受雇于某一行业或职业的实习生、学生、学徒或受训人员，不论是否带薪。“低工资参与者”还包括与另一人签订了独立合同以提供独立于雇佣关系的服务的个人，并由该人以低于美国劳工部劳工统计局报告的前一年弗吉尼亚州所有职业的每小时工资中位数的小时费率获得此类服务的补偿。然而，“低工资参与者”不包括其收入全部或主要来源于公司向参与者支付给参与者的销售佣金、奖励或奖金的任何参与者；(B)第7条不排除参与者向公司的任何客户或客户提供服务，如果参与者没有主动接触或引诱前客户或客户；以及(C)第7(A)条中参与者的保密义务应在参与者终止后三(3)年内就不符合商业秘密保护资格的保密信息而延长。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露。

华盛顿州：

如果参与者在签订本协议时居住在华盛顿，则参与者确认在接受本协议之前，参与者有十(10)个工作日的时间考虑本协议。

此外，如果华盛顿法律控制，则只要华盛顿法律控制，该协议将被修改和适用如下：

(A)只有在参与者每年从公司获得的年收入超过100,000.00美元(根据华盛顿惠普1450条款第5条进行年度调整)的情况下，第7(B)条才适用于终止合同后，而第7(B)条仅在参与者在受雇期间赚取至少两倍于华盛顿最低每小时工资的情况下适用(遵守普通法的忠诚义务和公司的行为准则)；

(B)就第7(B)条中的竞业禁止条款的适用而言，参赛者理解，如果参赛者无故被解雇或参赛者被解雇，竞业禁止条款将不会对参赛者执行，除非公司在限制期间向参赛者支付相当于终止时参赛者基本工资减去参赛者在限制期内赚取的任何补偿的金额。参赛者进一步理解，就本协议第7(B)节中竞业禁止条款的有限适用目的而言，如果参赛者(I)犯有、承认犯有或承认犯有涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用公款或不诚实的重罪或罪行，(Ii)违反本协议或公司政策的重大条款，(Iii)从事不服从命令，或尽管有合理的机会履行我的职务，但仍未能或拒绝履行我的职责，则存在终止参赛者雇用的“原因”。(Iv)参与者在履行公司职责时未尽合理的谨慎和努力，或(Iv)参与者明知或应该知道(在行使合理谨慎的情况下)会对公司或其在商界的声誉造成或可能造成损害的行为或不作为；和

(C)参与者进一步确认，如果参与者是一名新员工，则参与者在接受公司的聘用提议之前已预先通知了本协议的条款。

华盛顿特区。

参与者承认，在接受本协议的同时，参与者获得了华盛顿特区议会法案24-256(“法案24-256”)的副本。

如果参与者是法案24-256所定义的“受保员工”，而参与者不是法案24-256所定义的“高薪员工”，则以下条款适用于参与者：(1)第7(B)条不适用；(2)在所有情况下，“机密信息”应仅限于公司拥有或拥有的、公众无法获得且公司已采取合理步骤确保不会不当披露的信息；(3)在参与者受雇于公司期间，参与者不得接受金钱或有价值的东西为公司以外的人执行工作，如果这样做可以合理地得出结论，导致：(A)参与者披露或使用机密信息或“雇主专有信息”，如法案24-256所定义；(B)与公司关于利益冲突的既定规则相冲突，或(C)公司遵守联邦法律、哥伦比亚特区法律或合同或授予协议的能力受到损害。

如果参与者是法案24-256所定义的“承保参与者”，并且参与者是法案24-256所定义的“高薪参与者”，则以下条款适用于参与者：(1)参与者确认在参与者开始受雇于公司之前至少14天(如果参与者是新员工)或参与者在被要求接受本协议之前至少14天(如果参与者是现有员工)获得了本协议的副本；(2)在所有情况下，“保密信息”应仅限于公司拥有或拥有的信息，而这些信息不向公众开放，并且公司已采取合理步骤确保这些信息不会被不当披露；(3)就第7(B)条中的竞业禁止条款而言，限制期限应限于终止后十二(12)个月(当参与者受雇于

公司)；以及(4)参与者被告知，哥伦比亚特区2020年禁止竞业禁止协议修正案法案限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下要求“高薪员工”签署竞业禁止协议。公司已经确定你是一名薪酬很高的员工。有关2020年禁止竞业禁止协议修正案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部(DOS)。

威斯康星州：

如果威斯康星州法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者在第7条中关于不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要有争议的信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就不应被披露；(B)第10(B)条中的收费条款不适用；和(C)第7(D)条被重写如下：“在受雇期间和终止后十二(12)个月内，参与者不会参与邀请处于”敏感地位“的公司的任何”被涵盖员工“代表竞争对手(或为了竞争对手的利益)离开公司的雇佣关系；参与者也不会在知情的情况下协助竞争对手从公司招聘承保员工。如本第7(D)条所用，“承保员工”是指参与者在回顾期间与之共事、对参与者负有监督责任、或参与者在回顾期间收到有关机密信息的员工。“敏感职位”的参与者是指在管理、监督、销售、研发或类似职位上向员工提供机密信息或与公司客户进行商业交易的员工。