附表A

关于授予限制性股票单位的通知

限制性股票单位奖励协议

本协议(“本协议”)于授出日期(“授出日期”)由Elevance Health，Inc.(“贵公司”)与授出通知所载参与者订立，于授出日期(“授出日期”)载于随附于本协议附表A的限制性股份单位授出通知(“授出通知”)内。授予通知包含在本协议中并成为本协议的一部分。公司和参与者明确同意并承认，参与者签订本协议不是参与者受雇于公司的条件，参与者不需要签订本协议或接受限制性股票单位作为参与者受雇于公司或子公司或关联公司的条件。未在本计划或授予公告中定义的大写术语在本计划中定义。

1.限制期。有关受限制股份单位的限制期应如授权书所载(“限制期”)所载。参与者承认，在限制期适用部分到期前，不得出售、转让、质押、转让、抵押、转让、抵押或以其他方式处置(无论是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施)。于所附授出通知书所述限制期的适用部分届满后，本协议所载有关受该已届满限制期限制的股份单位的限制即告失效，而授权书相关部分所涵盖的股份须于其后在实际可行的情况下尽快交付，但本协议其他章节另有规定者除外。

2.所有权。于所附授权书所述限制期的适用部分届满后，本公司应将奖励相关部分所涵盖的股份转至参与者在本公司专属自保经纪的账户。

3.终止。

(A)退休。如果参与者的终止是由于退休(就本协议而言，定义为参与者在年满五十五(55)岁并至少满十(10)年服务年限或年满六十五(65)岁后终止)，则在整个限制期内，对受限股票单位的限制将继续失效，受限股票单位的相关部分所涵盖的股份应在适用的失效日期继续交付；然而，如果参与者因退休而被终止在授予日的日历年度内，受限股票单位应按比例没收，按该日历年度参与者受雇于公司或关联公司的完整月数衡量(例如，如果参与者在9月退休，则33.3%(或4/12)的受限股票单位将被没收)。而对受限制股份单位中未没收部分的限制期在随附的授出通知书所述的整个限制期内继续失效，而受限制股份单位的相关部分所涵盖的股份应在适用的失效日期继续交付。

(B)死亡及伤残。如果参与者因死亡或残疾(就本协议而言，定义见适用的Elevance Health长期残疾计划)而终止，则限制期应立即失效，导致限制股单位的任何限制立即失效，限制股单位涵盖的股份应在可行的情况下尽快交付。

(C)无因由或有好的理由。除非3(A)适用，否则，如果参与者是由公司或关联公司无故终止的(就本协议而言，定义为违反Elevance Health HR纠正行动政策中定义的“行为”，如果参与者参与了Elevance Health执行协议计划(“协议计划”)、关键关联协议或关键销售关联协议，也是该计划或协议中定义的)，并且参与者是

1这项退休规定在非年度留用补助金中被删除。

根据协议计划、Elevance Health补充性失业津贴计划、Elevance Health Extra Term福利计划、Elevance Health自愿离职计划、Key Associate协议或Key Sales Associate协议领取遣散费，且截至参与者终止时限制期的任何部分仍未到期，则限制期将持续到(A)参与者领取此类遣散费的期间的最后一天或(B)授予通知中规定的时间表中的最后失效日期。前述规定也适用于参与协议计划并根据协议计划领取遣散费的参与者，因为参与者有充分理由(如协议计划所定义)终止合同。

(D)其他终止。如果参与者的终止是(I)本公司或联属公司的因由，即使参与者在终止之日已符合退休或伤残的定义，或(Ii)参与者因第3(C)节所述的死亡、伤残、退休或正当理由以外的任何原因终止，则所有在终止日期前限制期限尚未届满的限制性股票单位应立即被没收。

(E)控制权变更后的终止。尽管本协议有任何其他规定，包括第3(C)节，如果在控制权变更后，参与者的终止是(I)由公司或关联公司无故终止(就本协议而言，定义为违反Elevance Health HR纠正行动政策中定义的“行为”，如果参与者参与协议计划、关键关联协议或关键销售关联协议，也是该计划或协议中定义的)或(Ii)如果参与者出于正当理由(如协议计划中定义的)参与协议计划，则对所有受限制股票单位的限制期须立即失效，导致原本对受限制股票单位保留的任何限制立即失效，而受限制股票单位所涵盖的股份须于其后在切实可行范围内尽快交付。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何受限股票单位的限制因任何终止而根据本第3节的任何规定失效，并且该终止发生在控制权变更后的两年内，即守则第409a节所指的“控制权变更事件”，则受参与者受限股票单位约束的股份应在终止时交付给参与者。

4.限售股的可转让性。参赛者有权按照本公司经纪制定的程序，以书面形式指定任何个人或法人在参赛者死亡后，在法律允许的范围内，获得本协议项下的任何限制性股票单位(以以前未终止或没收的范围为限)。任何此类指定、任何撤销或替换的有效性，应根据公司经纪人制定的程序确定。如果参与者去世时没有这样的指定，受限股票单位将成为参与者遗产的一部分。

5.股息等值。如果公司在股息支付日宣布派发股息(按照计划的定义)，每个未归属的限制性股票单位，参与者将获得等值的股息，以现金支付，价值等于所宣布的股息的价值。股息等价物应受与其相关的未归属限制性股票单位相同的限制。利息或其他收益不得计入股息等价物。在根据第3节继续受雇于本公司及其联营公司的情况下，有关股息等值的限制将与最初授予限制性股票单位的限制同时及按相同比例失效。参与者不得就授出日期之前的记录日期，或参与者没收受限股票单位或任何受限股票单位结算日(如有)当日或之后的记录日期，为参与者的利益累算额外股息等价物。如果参与者是守则第409a条所指的“指定雇员”，则在雇佣终止时，任何符合守则第409a条规定的股息等价物的支付应延迟六个月。股息等价物应遵守本文所述的所有其他规定，并可用于支付股息等价物和/或受限股票单位应占任何税项的任何或所有义务。

6.税款和预扣税款。在限售期的适用部分(和标的股份的交付)届满时，或在此期间，任何受限制股票单位的价值最先

若参赛者的收入总额可计入所得税，参赛者应履行缴纳受限股票单位应缴税款的所有义务。如果参与者希望以现金、支票或已拥有的Elevance Health普通股向本公司支付任何税款，以满足法律要求就该等受限股票单位扣缴的任何种类的税款，参与者应通知本公司。参与者作出的任何此类选择必须是不可撤销的、书面作出的、由参与者签署的，并须受公司董事会薪酬及人才委员会(“委员会”)全权酌情决定的任何限制或限制所规限。如果参与者没有在限制期的适用部分失效前至少14天以书面形式通知公司，委员会有权采取委员会决定的任何其他必要或适当的行动，以履行缴纳该等税款的所有义务。这类其他行动可包括从支付给参与者的其他赔偿中扣留所需数额、出售到覆盖交易或委员会酌情决定的其他方法。有关司法管辖区的税务考虑，请参阅计划的招股说明书。

7.限制性契诺。就本协议第7、8和9节而言，公司是指Elevance Health，Inc.及其子公司和附属公司。参赛者承认参赛者有权咨询律师，费用由参赛者自理。作为收到根据本协议作出的限制性股票单位授予的条件，参与者和公司一致认为这是公平合理的对价，参与者同意如下，但须遵守附录A的任何适用条款：

(A)保密。

(I)参与者认识到，公司从在其业务中创建和使用的不为公众所知的信息中获得实质性的经济价值，包括但不限于计划、设计、概念、计算机程序、公式和方程式；产品履行和供应商信息；客户和供应商名单；公司及其任何客户、供应商、商业伙伴或供应商的机密商业惯例；利润率以及公司获得或已经获得或销售或计划销售其产品或服务的价格和折扣(公开价目表除外)；制造、组装、劳动力和销售计划及成本；商业和营销计划、想法或战略；机密财务业绩和预测；员工薪酬；员工人事和招聘计划以及员工个人信息；以及其他与公司业务相关的保密概念和想法(统称为“机密信息”)。参保人明确承认并同意，由于受雇于公司，参保人将获得并将在履行参保人职责的过程中使用某些保密信息，保密信息构成公司的商业秘密和机密和专有业务信息，所有这些都是公司的专有财产。就本协议而言，保密信息包括但不限于根据适用的州或联邦法律构成商业秘密的信息。机密信息不包括参与者通过明确和令人信服的证据从公司以外的来源以及通过违反本协议以外的其他方式向参与者或公众了解或可能知道的信息。

(Ii)参与者同意，未经公司事先书面同意，参与者不会直接或间接为自己或任何其他个人或实体，在受雇于公司期间及之后：(A)为公司或其关联公司以外的任何个人或实体的利益使用保密信息；(B)删除、复制、复制或以其他方式复制包含或与任何保密信息有关的任何文件或有形物品，但为履行参与者对公司或其关联公司的职责而要求的除外；或(C)在使用期间及之后，通过任何通信(包括口头、文件、电子或磁性信息传输设备或媒体)发布、发布、披露或交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。终止时，参赛者应交还公司的所有机密信息和所有其他财产。只要这些信息仍然是保密信息，这种不披露和不使用信息的义务将继续存在。

(B)竞业禁止。参赛者受雇于公司的任何期间，以及参赛者终止后的一段时间(“限制期”)，除非适用的州法律另有限制，否则限制期为(I)执行副总裁和

参赛者不得在本公司事先书面同意下，直接或通过他人的指示或控制，在限制区域内为竞争对手取得竞争地位或进行受限活动，一如该等术语的定义。

(I)竞争地位是指与竞争对手(A)在参与者受雇于公司的最后二十四(24)个月(“回顾期间”)内为公司提供的服务相同或相似的任何雇用或履行服务，或(B)参与者在履行过程中可能会使用公司的任何保密信息。

(Ii)受限地区是指本公司开展业务的任何地理区域，参与者在回顾期间内在该等业务中提供服务、对该等业务负有责任、在该等业务中有重大存在或影响或可接触到有关该等业务的机密资料。

(Iii)受限活动是指参与者对公司负有责任或参与者在回顾期间掌握机密信息的任何活动。

(Iv)竞争者是指从事以下任何一项或多项工作的任何实体或个人(本公司除外)：管理基于网络的管理保健计划和方案；管理管理保健服务；提供健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或残疾保险；管理灵活支出账户、眼镜蛇延续保险、福利协调或代位服务；或提供、交付或管理健康福利计划或医疗保健服务，如药房福利管理(包括专科药房)、基于价值的护理交付、行为健康、姑息护理、慢性和复杂疾病护理、数字医疗平台、医疗福利管理解决方案或医疗保健研究(包括健康经济学和结果)；或公司提供的业务或产品或服务的任何其他方面，关于哪些参与者在回顾期间负有责任或收到有关其机密信息的信息。

(V)本款(B)项所载的限制不适用于接受由执业法律组成的竞争地位的受权人。

(Vi)如果参赛者收到上述条款所定义的与竞争对手竞争职位的录用通知，参赛者应在收到录用通知后五个工作日内，通过获奖手册中提供的联系信息通知公司的首席人力资源官，该通知应包括对工作职责和参赛者身份的详细描述。描述必须足够具体，以便公司确定参与者的新机会是否构成违反协议。

(C)禁止客户不征求意见。在参赛者受雇于公司的任何期间，以及参赛者终止后的限制期内，参赛者不得以个人或作为员工、合伙人、顾问、独立承包商、业主、代理人或任何其他身份，直接或通过他人的指导或控制，为上文(B)款所定义的公司的竞争对手：

(I)不得向参与者在回顾期间曾接触、参与接触、对其负有责任或可获取有关机密信息的公司的任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务；或

(Ii)在回顾期间，不得向任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务，这些客户、账户或医疗服务提供者是本公司的客户、账户或医疗服务提供者，参与者因受雇于本公司而接触、负责或了解有关保密信息。

就本(C)段而言，本公司或本公司发出个别保单的客户或账户所维持的计划中的个人保单持有人，或发出集团保单的该等计划中的证书持有人，不得仅因是该等保单持有人或证书持有人而被视为受此限制所规限的客户或账户。

(D)禁止员工不征求意见。在参与者受雇于公司的任何期间以及参与者终止后的限制期内，参与者不得以个人或作为员工、合伙人、独立承包商、所有者、代理人或任何其他身份，直接或通过他人的指示或控制，为任何非公司实体招揽、聘用、试图招揽或聘用、或参与任何试图招揽或聘用在紧接招揽或聘用日期之前六(6)个月内是或曾经是公司高管或员工的个人，并且：

(I)参与者明知有权获取或持有机密信息，而该信息会给予竞争对手不公平的优势；

(Ii)在紧接该项招标或租用日期前六(6)个月当日或期间的任何时间，曾在本公司担任董事或以上职位；

(Iii)参与者在紧接上述征集或租用日期前六(6)个月内的任何时间或在任何时间向参与者报到；或

(Iv)参与者在受雇于公司期间参与招聘的人员。

(E)不带贬义。根据下文第7(F)节的限制，参赛者同意他/她不会，也不会促使或协助任何其他人向第三方发表任何声明，或采取任何旨在或将合理地贬低或损害本公司或本公司董事、员工、高级管理人员或经理的商业声誉的行动，或向任何媒体发表任何关于本公司的口头或书面声明。

(F)遵守《协定》的限制。本协议不禁止参与者(I)披露工作场所行为或存在涉及工作场所行为的和解协议，涉及参与者根据州、联邦或普通法合理地认为是非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯的行为，或被认为违反公共政策明确授权的行为；(Ii)披露参与者有理由相信在其他方面是非法的工作场所行为；或(Iii)向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受任何联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露。“工作场所行为”是指在工作场所以外的工作场所、由公司或通过公司协调的与工作有关的活动中、在员工之间或在公司与任何员工之间发生的行为。参与者不需要公司的事先授权即可作出任何此类报告或披露，参与者也无需通知公司参与者已作出此类报告或披露。本节保护的披露可能包括披露商业秘密信息，前提是该信息必须遵守2016年《保护商业秘密法》(DTSA)中的限制。DTSA规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在申诉或其他文件中披露，如果此类档案是密封的，则不会公开。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，而除非得到法院命令的允许，否则不披露商业秘密。如果参与者因参与者不是主管或管理角色而受《国家劳动关系法》(NLRA)第7条的保护，本协议中的任何内容不得禁止参与者将参与者获得的有关公司的工资、福利或其他雇佣条款和条件的信息用于NLRA保护的任何目的。

8.要求退还对价。

(A)如果参与者在任何时间违反本协议的任何规定，则：

(I)任何指定计划(定义如下)下所有未行使的股票期权，不论是否以其他方式归属，均停止可予行使，并须立即终止；

(Ii)参与者应没收根据任何指定计划作出并未在违反之日以其他方式归属的任何未偿还的限制性股票、限制性股票单位或其他尚未偿还的股权奖励；及

(Iii)参与者须向本公司支付(A)于违反事项前24个月内根据指定计划行使购股权而购入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股于行使日期的公平市值超出行使价，及(B)于违反事项前24个月内根据任何指定计划归属的每股限制性股票、限制性股票单位及/或绩效股票单位，普通股的公平市值(于归属日期)。

根据本第8条须偿还的任何款项应由参与者为本公司的利益以推定信托形式持有，并应在本公司发出书面通知后10天内由参与者支付给本公司。第(I)款和第(Ii)款中所述的因违反第7条的规定而被没收的任何金额，不得减少作为对该违规行为的补偿而应支付给公司的任何金钱损害赔偿，也不得因参与者违反公司与参与者之间的任何遣散费计划或安排中的限制性契约而减少或改变公司追回遣散费的能力。

(B)根据本节规定应偿还的金额应在变现事件发生之日起以毛为基础确定，不得因产生或扣缴的任何税款而减少，且不考虑普通股公允市值随后的任何变化。本公司有权将该金额抵销本公司欠参与者的任何其他金额(无论是工资、假期薪酬，或根据任何福利计划或其他补偿安排，但根据守则第409A条任何非限制性递延补偿计划的任何金额除外)。

(C)就本第8条而言，“指定计划”是指参与者从公司获得股权奖励的每个股票期权、限制性股票或其他股权薪酬或长期激励薪酬计划。

(D)第8条规定的对价返还旨在补偿公司因参赛者的不法行为造成的部分损害；但这并不是参赛者行为造成的损害的全部衡量标准，也不排除公司寻求追回参赛者和禁令救济造成的任何和所有损害。

9.判决公平救济、补救、改革、转让、陪审团审判豁免和其他

(A)参与者承认，本协议第7条和第8条的每一项规定都是合理和必要的，以维护公司的合法商业利益、其当前和潜在的商业活动以及由此产生的经济利益；这些规定不会阻止他或她在参与者选择的业务中谋生，也不会对参与者的交易或可能涉及的任何公共利益造成不适当的限制。

(B)参与者同意，除本协议第8款规定的其他金额外，公司将因违反本协议条款而受到损害，而此类损害的金额可能难以衡量。参赛者同意，如果参赛者违反或威胁要违反第7节所包含的任何契诺和协议，则在适用法律允许的范围内，公司有权寻求和获得所有适当的强制令和其他衡平法补救措施，而不为其提供担保，法律要求的除外，以及法律或本协议项下可能获得的任何其他权利和补救措施，承认并同意任何此类违反行为将

对公司造成不可弥补的损害，金钱损害不能提供足够的补救措施。收费：此外，如果参赛者违反本协议第7条，参赛者同意将违规期添加到限制参赛者活动的期限中。

(C)双方同意本公约所载的契诺是可以分割的。如果仲裁员或法院认为本协议所述的期限、范围、面积或活动限制在当时的情况下或根据适用的州法律是不合理的，仲裁员或法院应在法律允许的较小程度上改革或修改这些限制或执行这些限制。

(D)在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，对与本协议有关的任何问题，特此不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

(E)在违反本协定的情况下，胜诉方有权收回其合理的律师费和开支(不仅包括诉讼费，还包括专家费、差旅费和其他已发生的开支)，以及法律允许的任何其他法律或衡平法救济。

(F)本协议不限制或减少参与者欠本公司的任何普通法或法定义务，也不限制或消除本公司因违反该等义务而可获得的任何补救措施。本协议将在参与者根据第9(G)条在公司和/或任何受让人的雇佣期满或终止后继续适用，并且即使参与者的职责、职位或头衔发生任何变化，本协议仍应继续适用和有效。本协议中的任何条款都不创建定期雇佣合同，也不限制任何一方终止双方之间雇佣关系的权利。

(G)本协议，包括本协议中规定的对参与者活动的限制，也适用于参与者向其提供服务的公司的任何母公司、子公司、关联公司、继承人和受让人，或参与者收到保密信息的任何母公司、子公司、附属公司、继承人和受让人。公司有权自行选择转让本协议，无需另行通知参与者或征得其同意。

(H)本文书和《计划》载有双方就本协议的主题事项(本协议所规定的授予RSU)达成的完整协议。关于本RSU赠款的所有陈述、承诺以及先前或当时的理解都合并到本文书中并在本文书中表达。如果参与者受制于与公司签订的包含保密、竞业禁止、竞业禁止和/或发明转让条款的事先协议，则该等事先协议应继续有效，并与本协议中的限制一起阅读，以便为公司提供法律允许的最大保护。通过接受本协议，参与者同意附录A的适用条款将适用于公司以前授予参与者的任何和所有未偿还的股权奖励。未经双方书面同意，不得对本协议进行修订、修改或补充，且必须由公司的一名高级管理人员签署(除非该等修订、修改或补充是法院或仲裁员的命令)。此处的标题仅为方便起见，不应影响本协议的条款。

10.保障条文的存续。本协议所包含的义务应在参与者根据其条款终止后继续存在，并在终止后完全可强制执行。

11.加强国际合作。在收到公司的合理通知(包括来自公司外部律师的通知)后，参与者同意在受雇于公司期间以及参与者终止后的两年内(或更长时间，只要本节中提到的任何索赔悬而未决)，参与者应就参与者因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理的协助，以抗辩可能对公司或任何关联公司提出的任何索赔。并将协助本公司及任何联属公司起诉下列人士可能提出的任何索偿

公司或任何关联公司，只要此类索赔可能涉及参与者受雇于公司(或任何前任)的期间；条件是，对于参与者终止后的期间，公司应补偿参与者因提供此类帮助而产生的任何自付费用，如果参与者被要求在其终止后每周提供超过十(10)小时的帮助，则公司应按公司与参与者商定的费率向参与者支付合理金额的服务费；并进一步规定，在参与者终止后，此类协助不得不合理地干扰参与者的业务或个人义务。参赛者同意，如果参赛者意识到任何涉及可能针对本公司或任何附属公司提起或威胁的此类索赔的诉讼，应立即通知本公司。参与者还同意，如果参与者被要求协助对公司或任何关联公司(或其行动)的任何调查，无论是否已就此类调查对公司或任何关联公司提起诉讼或其他诉讼，参与者也同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，除非法律要求，否则不得这样做。然而，只要参与者不需要将政府机构或实体因向任何政府机构或实体报告可能违反联邦证券法或法规而进行的任何调查告知公司，参与者可以参与此类调查，而无需通知公司。

12.没有以股东身份持有任何权利。就授出日期或之后及任何该等受限制股份单位根据本协议归属日期之前的记录日期而言，参与者并无股东的权利(包括但不限于股息及投票权)。

13.他们没有继续受雇的权利。受限股份单位或本协议所载任何条款均不得赋予参与者任何明示或默示的权利，以在任何期间保留于本公司或任何联营公司的雇用或服务，亦不得以任何方式限制本公司于此明确保留的权利，在任何时间以任何理由终止参与者的雇用或服务，但须受适用法律所规限。参与者承认并同意，限制限制性股票单位失效的任何权利只能通过继续作为本公司或联属公司的雇员或满足计划和本协议所载的任何其他适用条款和条件而获得，而不是通过受雇、被授予限制性股票单位或收购本协议项下的股份的行为而获得。

14.支持《计划》。本协议受本计划的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件通过引用并入本协议，并受委员会可能不时通过的法规的约束。除非在此有定义，否则大写术语与本计划中的定义相同。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议应被视为相应的修改。该计划和描述该计划的招股说明书可在该公司的人力资源内联网上找到。如果参与者向公司提出书面请求，应向参与者提供计划和招股说明书的纸质副本，地址为印第安纳州46204，地址：Elevance Health，Inc.，地址：弗吉尼亚大道220号，印第安纳波利斯，邮编：46204，收件人：股东服务部公司秘书。

15.确保遵守法律法规。

(A)受限制股份单位及本公司根据本协议交付股份的责任在各方面均须受(I)所有适用的联邦及州法律、规则及规例及(Ii)由任何政府或监管机构或团体施加并由委员会酌情决定为必需或适用的任何注册、资格、批准或其他规定所规限。此外，本公司不得根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票证书，如果这样做将违反适用法律。如本公司于任何时候酌情决定，根据任何国家证券交易所或任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何国家证券交易所上市、注册或取得股份资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，则本公司无须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，或以其他方式作出规定。

(B)在限制期的适用部分届满时收到的股份应已根据1933年《证券法》(“证券法”)登记。如果参与者是

根据证券法第144条(“第144条”)的定义，参与者不得出售收到的股份，除非符合第144条的规定。代表发行给公司“联属公司”的股票的证书可能带有图例，说明公司认为符合联邦和州证券法的对股票处置或转让的限制。

(C)如果在任何时候，股份没有根据《证券法》登记，和/或根据《证券法》没有关于股份的有效招股说明书，则在公司根据本协议向参与者交付任何股份之前，参与者应签署一份协议(以公司指定的形式)，其中参与者代表并保证该参与者为参与者自己的账户购买或收购根据本协议获得的股票，仅用于投资，而不是为了转售或分销。并代表并同意，任何有关出售或分派任何种类股份的任何其后要约，只可根据(I)证券法下适当格式的登记声明作出，该登记声明已生效且与正在发售或出售的股份有关，或(Ii)获豁免遵守证券法的登记规定，但在提出任何出售该等股份的要约前，豁免参与者须事先取得本公司代表律师或本公司批准的律师以令本公司满意的形式及实质内容就豁免的适用性提出的书面意见。

16.法律法规第409a条的遵守情况。除符合退休资格的参与者或在包含第二个失效日期的日历年度(如授予通知所示)之前符合退休资格的参与者外，本协议的目的是满足守则第409a节的短期延期例外。本协定和本计划应以与此意图一致的方式管理，任何可能导致本协定或计划不能满足这一例外情况的规定均不具有效力和效力。尽管本协议有任何相反规定，任何限制性股票单位的股份，如(A)构成守则第409a条所界定的“非限制性递延补偿”及(B)因参与者终止服务而归属，则不得于参与者按守则第409a条所指的“离职”之日(或如参与者为守则第409a条所指之“指定雇员”，则为守则第409a条所指之“特定雇员”)之后六个月(或死亡，如较早)之日交付。此外，根据本协议向参与者支付的每一笔金额或提供给参与者的利益构成递延补偿，受规范第409a条的限制，应被解释为规范第409a条的单独确定付款。

17.发布新的通知。参与者或参与者的受让人发出的所有通知应发送至Elevance Health，Inc.，地址：印第安纳州46204，印第安纳波利斯弗吉尼亚大道220号，收件人：股票管理处，或公司可能不时指定的其他地址。所有发给参赛者的通知应以参赛者在公司记录中的地址为收件人。

18.中国没有其他计划。参与者承认，从限制性股票单位获得的任何收入不应影响参与者参与本公司或任何联属公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排，或根据该等计划或安排所享有的利益。

19.实行激励性薪酬补偿政策。本公司可能不时修订的奖励补偿补偿政策适用于限售股单位、根据该等政策交付的任何股份及出售该等股份所变现的任何利润，惟该等政策适用于参与者。如参与者受该保单保障，则该保单可适用于在参与者受该保单约束之日之前、当日或之后，收回授予之限制性股票单位、根据本保单交付之任何股份或出售该等股份所变现之溢利。

**Elevance Health，Inc.

*

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*

董事会成员：董事会主席、薪酬与人才委员会主席

*董事会成员

    

附录A

阿拉巴马州：

如果阿拉巴马州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)第7(D)条改写如下：“在受雇期间和终止后的十二(12)个月内，参与者不得参与招揽任何处于敏感地位的公司员工代表竞争对手(或为了竞争对手的利益)离开公司，参与者也不会在知情的情况下协助竞争对手从公司雇用被覆盖员工。在本第7(D)条中，”被覆盖员工“是指参与者曾与之共事的员工，关于哪些参与者负有监督责任，或关于哪些参与者在回顾期间收到了保密信息。担任“敏感职位”的员工是指对企业的管理、组织或服务具有独特重要性的员工；“和(B)第7(C)条仅限于禁止招揽与本公司有当前业务关系的个人或实体。

亚利桑那州：

如果亚利桑那州法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者在第7条中关于不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要有争议的信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被披露；和(B)第7(C)条的限制应仅限于受限制地区。

阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州和南卡罗来纳州：

如果阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州或南卡罗来纳州的法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：参与者在第7条中关于不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露。

加利福尼亚州：

如果加州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7(B)节中的竞业禁止限制不适用；(B)第7(D)节中的员工竞标限制不适用；以及(C)第7(C)节应仅限于参与者通过使用或披露公司的商业秘密(根据适用法律的定义)帮助其行为的情况。

科罗拉多州：

如果科罗拉多州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：

(A)第7(B)条仅适用于参与者的年化现金补偿等于或高于高薪员工的最低限额，且违反第7(B)条的行为是通过参与者使用或披露公司的商业秘密来协助的。

(B)第7(C)条仅适用于参与者的年化现金补偿等于或大于高薪员工最低限额的60%(60%)，且违反第7(C)条的行为是通过参与者使用或披露公司的商业秘密来协助的。

(C)第7(D)条不适用。

(D)“年化现金补偿”是指：(1)如果劳动者受雇或受雇一整年，全年的工资总额或工资额、手续费或其他补偿额；或(2)根据劳动者未受雇或受雇全年的工资总额或工资额、手续费或其他补偿金计算的劳动者本应赚取的补偿。在确定工人的现金补偿是否超过门槛金额时，如果工人合理预期在一个日历年就业期间的收入超过门槛金额，则该工人的现金补偿超过门槛金额。

(E)“高薪工人的最低限额”是指自2022年8月10日或参与方接受本协议之日起，由劳动和就业部劳动标准和统计司确定的高薪工人的最低限额。

(F)本协议不得解释为禁止参与者披露以下信息：(1)参与者的一般培训、知识、技能或经验，无论是在工作中或其他方面获得的；(2)公众很容易确定；或(3)工人有权以其他方式披露受法律保护的行为。

(G)参与者确认参与者已收到本协议的通知(包括但不限于第7节的规定：(1)在参与者接受公司的雇佣要约之前(如果参与者是新员工)；或(2)在(I)参与者接受本协议之前，或(Ii)任何额外补偿或雇佣条款或条件变更的生效日期之前，以较早者为准)。

伊利诺斯州：

如果参与者居住在伊利诺伊州并受伊利诺伊州法律约束，则：

(A)根据《伊利诺伊州工作自由法》的定义，参与者的年收入在2022-2026年期间超过45,000美元，在2027-2031年期间超过47,500美元，在2032-2036年期间超过50,000美元，自2037年1月1日起超过52,500美元，则第7(C)条的规定才适用；

(B)根据《伊利诺伊州工作自由法》的定义，参与者的年收入在2022-2026年期间超过45,000美元，在2027-2031年期间超过47,500美元，在2032-2036年期间超过50,000美元，自2037年1月1日起超过52,500美元，适用第7(D)条的规定；

(D)根据《伊利诺伊州工作自由法案》的定义，参与者的年收入在2022-2026年期间超过75,000美元，在2027-2031年期间超过80,000美元，在2032-2036年期间超过85,000美元，自2037年1月1日起超过90,000美元，适用第7(B)条的规定；

(E)如果参与者由于与新冠肺炎大流行有关的商业情况或政府命令，或在类似于新冠肺炎大流行的情况下被终止、休假或解雇，则第7条不适用，除非公司书面通知参与者，它将打算执行第7节的规定，并将向参与者支付相当于终止执行时参与者的基本工资的补偿，减去在执行期间通过后续工作赚取的补偿；

(F)如果参与者受《伊利诺伊州公共关系法》规定的集体谈判协议的保护，则第7(B)节的规定不适用；

(G)参与者在第7款中对不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后的三(3)年内延续。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露；

(H)参与者承认已被建议就本协议与律师协商，并已获得这样做的机会；和

(I)如果参与者是新员工，则参与者确认至少在雇佣开始前14个历日向参与者提供了本协议的副本。如果参与者是现有员工，则参与者确认已被给予至少14个日历天的时间来审查本协议。

路易斯安那州：

如果路易斯安那州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)本协议第7节中定义的“限制区域”应包括路易斯安那州和路易斯安那州以外所有县的以下教区，参与者对公司负有责任：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、假设、

阿沃耶尔、博拉雷格、比恩维尔、博西尔、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅隆、卡塔胡拉、克莱本、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗尔、东费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊比利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊·戴维斯、拉塞尔、拉斐特、拉富什、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、瓦奇塔、普莱克明斯、纳奇托奇、拉皮德斯、红河、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣赫勒拿、圣詹姆斯、圣约翰浸信会、圣马丁、圣玛丽、坦马利、坦帕霍亚、特恩斯、尤尼恩、特雷贝斯、特雷贝斯、特雷巴纳、特雷贝纳、圣詹姆斯、圣詹姆斯、圣约翰浸礼会、圣马丁、圣玛丽、坦马利、坦帕霍亚、特伦巴纳、特雷贝纳、特雷巴纳、特伦巴纳、特伦巴朱砂、弗农、华盛顿、韦伯斯特、西巴吞鲁日、西卡罗尔、西费利西亚纳、温恩；和(B)第7(C)条(以及第7(B)条)的限制应仅限于上述教区和县。

缅因州：

如果缅因州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者承认，如果参与者是新聘员工，则参与者在收到公司正式聘用通知之前收到本协议的副本，并且在签署之前至少有三个工作日考虑本协议；(B)第7(B)条在受雇一年或自协议签署之日起6个月内(以较晚者为准)才生效；以及(C)如果参与者的收入达到或低于联邦贫困水平的400%，则第7(B)条不适用。

马里兰州：

如果马里兰州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：如果参与者的年收入等于或低于15美元/小时或31,200美元，则第7(B)条不适用。

马萨诸塞州：

如果参赛者在参赛者终止之前至少在马萨诸塞州居住或工作了30天，则公司将在参赛者被终止后十(10)个工作日内通知参赛者，公司是否决定放弃第7(B)条或根据马萨诸塞州竞业禁止协议法案G.L.C.149，S.24L向参赛者支付园艺假来强制执行这些规定。此外，如果马萨诸塞州的法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：

(A)第7(B)条不适用于无故终止参赛者的雇用，或参赛者作为减薪的一部分而被解雇。参赛者进一步理解，就本协议第7(B)节中竞业禁止条款的有限适用目的而言，如果参赛者(I)犯有、承认犯有或承认犯有涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用公款或不诚实的重罪或罪行，(Ii)违反本协议或公司政策的重大条款，(Iii)参与不服从，或尽管有合理的机会履行参赛者的职责，但仍未能或拒绝履行参赛者的职责，则存在终止参赛者就业的“原因”。(Iv)参与者在履行公司职责时未尽合理的谨慎和努力，或(Iv)参与者明知或应该知道(在行使合理谨慎的情况下)会对公司或其在商界的声誉造成或可能造成损害的行为或不作为；

(B)参与者承认已被建议就本协议与律师协商，并已获得这样做的机会；

(C)适用于第7(B)条的限制期限应限于参与者终止后的一年(以及参与者受雇于公司期间)；但是，如果参与者违反了本协议第7(B)条，并违反了参与者对公司的受托责任，和/或非法获取了公司的任何实物或电子记录，则限制期限应延长至终止后的两(2)年；

(D)参赛者确认：(I)如果参赛者最初受雇于公司，则参赛者在收到公司正式聘用前或参赛者开始受雇前至少十(10)个工作日(以先到者为准)收到本协议副本；或(Ii)如果参赛者在签署本协议时已受雇，则至少在本协议生效日期前十(10)个工作日向参赛者提供本协议副本；

(E)收费语言第10(B)条只适用于违反第7(C)及(D)条的情况(即收费语言不适用于第7(B)条)；及

(F)在以下情况下，第7(B)条不适用于终止后的参与者：根据《公平就业法》被归类为非豁免的参与者；18岁或以下；或在大学或研究生院就读期间处于实习或其他短期雇佣关系中的本科生或研究生。

内布拉斯加州：

如果内布拉斯加州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7(C)条仅限于征集参与者在回顾期间与之有业务往来并与之有个人业务相关联系的个人或权利；以及(B)第7(B)和(C)条中的竞业禁止限制不适用。

内华达州：

如果内华达州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7条不排除参与者向任何前客户或公司客户提供服务，前提是：(1)参与者没有招揽前客户或客户；(2)客户或客户自愿选择离开并向参与者寻求服务；以及(3)参与者以其他方式遵守本协议中关于限制活动的时间和范围的限制；以及(B)如果参与者仅获得小时工资(不包括小费或小费)，则第7条(B)不适用。

新罕布夏州：

如果新汉普郡法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)如果参与者的时薪低于或等于联邦最低工资的200%，则第7(B)条不适用；以及(B)参与者承认在改变工作类别或提供就业机会之前，参与者获得了本协议的副本。

纽约：

如果纽约州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：第7(C)条应修改，以排除参与者在受雇于公司之前与客户或客户进行独立联系和业务发展努力而成为公司客户或客户的客户或客户。

北卡罗来纳州：

如果北卡罗来纳州的法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)回顾期限应从强制执行之日起二十四(24)个月计算，而不是从参与者的雇佣结束之日起计算；以及(B)参与者在第7条中的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年，以保护不符合商业秘密保护资格的保密信息。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露。

北达科他州：

如果北达科他州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7(B)节中的竞业禁止限制不适用；以及(B)第7(C)节应仅限于参与者通过使用或披露公司的商业秘密(根据适用法律的定义)帮助其行为的情况。

俄克拉荷马州：

如果俄克拉荷马州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(I)第7(C)条仅限于排除为开展任何与本公司业务相竞争的业务的目的直接招揽本公司的现有客户；以及(Ii)第7(B)条中的竞业禁止限制不适用。

俄勒冈州：

如果俄勒冈州法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)从事行政、行政或专业工作，并主要执行智力、管理或创造性任务，行使自由裁量权和独立判断，赚取工资，或以其他方式免除俄勒冈州最低工资和加班法律的约束；(B)公司具有“受保护的利益”(即，访问商业秘密或竞争敏感的机密业务或专业信息)；和(C)参与者终止时，参与者的年度工资和佣金总额按年度计算，超过100,533美元，每年根据参与者终止的日历年前美国劳工部劳工统计局公布的西部地区所有城市消费者的消费物价指数(所有项目)进行通胀调整。然而，如果参赛者不符合(A)或(C)(或两者)的要求，公司可根据具体情况决定对参赛者强制执行第7(B)条(俄勒冈州法律允许的)，方法是书面同意在参赛者被限制参赛期间向参赛者支付以下金额中较大的一项：(I)补偿至少等于参赛者年度基本工资和佣金总额的50%

终止时间；或(Ii)参与者终止的日历年之前，美国劳工部劳工统计局公布的西部地区所有城市消费者消费物价指数(所有项目)，根据通胀调整后每年100,533美元的50%。此外，如果参与者是一名新员工，参与者承认，参与者在雇佣开始前至少两周收到的一份书面雇佣要约中通知，竞业禁止协议是雇佣条件之一。如果参与者是现有员工，则参与者确认本协议是在公司随后对参与者进行诚意提升后签订的；即，公司授予参与者股权奖励，如果参与者接受该奖励，将补充参与者的补偿。

波多黎各：

如果波多黎各法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7款中的限制期和回顾期限在每一种情况下仅为十二(12)个月；(B)限制区域应仅限于波多黎各领土；(C)第7(C)款中的客户限制应仅限于参与者在回顾期间亲自提供服务并在参与者终止前三十(30)天内与公司有积极业务关系的客户、账户和医疗保健提供者；及(D)第10(B)条的收费条文不适用。

罗德岛：

如果罗德岛州法律被视为适用，则第7(B)条不适用于终止后的参与者，如果参与者是：根据FLSA被归类为非豁免的参与者；实习或短期雇佣关系中的本科生或研究生；18岁或以下；或低工资参与者(定义为收入低于联邦贫困水平的250%)。

犹他州：

如果犹他州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)适用于第7(B)条的限制期限应限于终止后一年(以及参与者受雇于公司期间)。

弗吉尼亚州：

如果弗吉尼亚州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)如果参与者是“低工资参与者”，则第7(B)-(D)条不适用。“低工资参与者”是指参与者的平均周收入(计算方法是将参与者在紧接终止前52周期间的收入除以52，或者如果参与者工作少于52周，则除以参与者在52周期间实际获得的周数)，该参与者的平均周工资低于根据弗吉尼亚法规第65.2-500节B款确定的弗吉尼亚州的平均周工资。“低薪参与者”包括为了获得工作或教育经验而受雇于某一行业或职业的实习生、学生、学徒或受训人员，不论是否带薪。“低工资参与者”还包括与另一人签订了独立合同以提供独立于雇佣关系的服务的个人，并由该人以低于美国劳工部劳工统计局报告的前一年弗吉尼亚州所有职业的每小时工资中位数的小时费率获得此类服务的补偿。然而，“低工资参与者”不包括其收入全部或主要来源于公司向参与者支付给参与者的销售佣金、奖励或奖金的任何参与者；(B)第7条不排除参与者向公司的任何客户或客户提供服务，如果参与者没有主动接触或引诱前客户或客户；以及(C)第7(A)条中参与者的保密义务应在参与者终止后三(3)年内就不符合商业秘密保护资格的保密信息而延长。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露。

华盛顿州：

如果参与者在签订本协议时居住在华盛顿，则参与者确认在接受本协议之前，参与者有十(10)个工作日的时间考虑本协议。

此外，如果华盛顿法律控制，则只要华盛顿法律控制，该协议将被修改和适用如下：

(A)只有在参与者每年从公司获得的年收入超过100,000.00美元(根据华盛顿惠普1450条款第5条进行年度调整)的情况下，第7(B)条才适用于终止合同后，而第7(B)条仅在参与者在受雇期间赚取至少两倍于华盛顿最低每小时工资的情况下适用(遵守普通法的忠诚义务和公司的行为准则)；

(B)就第7(B)条中的竞业禁止条款的适用而言，参赛者理解，如果参赛者无故被解雇或参赛者被解雇，竞业禁止条款将不会对参赛者执行，除非公司在限制期间向参赛者支付相当于终止时参赛者基本工资减去参赛者在限制期内赚取的任何补偿的金额。参赛者进一步理解，就本协议第7(B)节中竞业禁止条款的有限适用目的而言，如果参赛者(I)犯有、承认犯有或承认犯有涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用公款或不诚实的重罪或罪行，(Ii)违反本协议或公司政策的重大条款，(Iii)从事不服从命令，或尽管有合理的机会履行我的职务，但仍未能或拒绝履行我的职责，则存在终止参赛者雇用的“原因”。(Iv)参与者在履行公司职责时未尽合理的谨慎和努力，或(Iv)参与者明知或应该知道(在行使合理谨慎的情况下)会对公司或其在商界的声誉造成或可能造成损害的行为或不作为；和

(C)参与者进一步确认，如果参与者是一名新员工，则参与者在接受公司的聘用提议之前已预先通知了本协议的条款。

华盛顿特区。

参与者承认，在接受本协议的同时，参与者获得了华盛顿特区议会法案24-256(“法案24-256”)的副本。

如果参与者是法案24-256所定义的“受保员工”，而参与者不是法案24-256所定义的“高薪员工”，则以下条款适用于参与者：(1)第7(B)条不适用；(2)在所有情况下，“机密信息”应仅限于公司拥有或拥有的、公众无法获得且公司已采取合理步骤确保不会不当披露的信息；(3)在参与者受雇于公司期间，参与者不得接受金钱或有价值的东西为公司以外的人执行工作，如果这样做可以合理地得出结论，导致：(A)参与者披露或使用机密信息或“雇主专有信息”，如法案24-256所定义；(B)与公司关于利益冲突的既定规则相冲突，或(C)公司遵守联邦法律、哥伦比亚特区法律或合同或授予协议的能力受到损害。

如果参与者是法案24-256所定义的“承保参与者”，并且参与者是法案24-256所定义的“高薪参与者”，则以下条款适用于参与者：(1)参与者确认在参与者开始受雇于公司之前至少14天(如果参与者是新员工)或参与者在被要求接受本协议之前至少14天(如果参与者是现有员工)获得了本协议的副本；(2)在所有情况下，“保密信息”应仅限于公司拥有或拥有的、公众无法获得且公司已采取合理步骤确保不被不当披露的信息；(3)第7(B)条中竞业禁止条款的限制期限应限于终止后十二(12)个月内(且参与者受雇于公司)；以及(4)参与者被告知，哥伦比亚特区2020年禁止竞业禁止协议修正案限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下要求“高薪员工”签署竞业禁止协议。公司已经确定你是一名薪酬很高的员工。有关2020年禁止竞业禁止协议修正案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部(DOS)。

威斯康星州：

如果威斯康星州法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者在第7条中关于不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要有争议的信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就不应被披露；(B)第10(B)条中的收费条款不适用；和(C)第7(D)条被重写如下：“在受雇期间和终止后十二(12)个月内，参与者不会参与邀请处于”敏感地位“的公司的任何”被涵盖员工“代表竞争对手(或为了竞争对手的利益)离开公司的雇佣关系；参与者也不会在知情的情况下协助竞争对手从公司招聘承保员工。如本第7(D)条所用，“承保员工”是指参与者在回顾期间与之共事、对参与者负有监督责任、或参与者在回顾期间收到有关机密信息的员工。“敏感职位”的参与者是指在管理、监督、销售、研发或类似职位上向员工提供机密信息或与公司客户进行商业交易的员工。