根据2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-269741
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第3号修正案
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
安吉恩生物医疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州
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2834
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11-3430072
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(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
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(主要标准工业
分类代码编号)
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(税务局雇主
识别码)
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威尔斯大道7-57号
马萨诸塞州牛顿，02459
(857) 336-4001
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Jay R.Venkatesan，医学博士
总裁与首席执行官
安吉恩生物医疗公司
威尔斯大道7-57号
马萨诸塞州牛顿，02459
(857) 336-4001
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
请将所有通信的副本发送至：
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肯尼斯·L·根西
布雷特·D·怀特
安妮莎·安妮
Cooley LLP
三号恩巴卡迪罗中心，
20这是地板
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
(650) 843-5000
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詹妮弗·J·罗兹
总法律顾问
安吉恩生物医疗公司
威尔斯大道7-57号
马萨诸塞州牛顿，02459
(857) 336-4001
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克里斯汀·费里斯
Goulston&StorrsPC
大西洋大道400号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
(617) 482-1776
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威廉·C·希克斯
Daniel·A·巴格利特
明茨·莱文·科恩·费里斯
Glovsky&Popeo，P.C.
One Financial Center
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111
(617) 542-6000
|
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效并满足或放弃本文所述的合并协议下的所有其他条件后，尽快向公众出售。
如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，且符合一般指示G，请勾选以下方框。 ☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册
发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则
462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服务器
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☒
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规模较小的报告公司
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☒
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新兴成长型公司
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☒
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
如果适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则
规定：
交易所法案规则13(E)-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) ☐
注册人特此修改本注册声明
，修改日期可视情况而定，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
目录
本委托书/招股说明书/资料说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，Angion不得根据建议的交易出售其证券。本委托书/招股说明书/信息说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州
征求购买这些证券的要约。
初步-有待完成-日期为2023年4月21日
拟议的合并
您的投票非常重要
致Angion Biomedica Corp.和Elicio治疗公司的股东：
Angion Biomedica Corp.(Angion)和Elicio Treateutics，Inc.(Elicio)已于2023年1月17日签订了可不时修订的合并和重组协议和计划(合并协议)，根据该协议，特拉华州的Arkham Merger Sub，Inc.和Angion(Merge Sub)的全资子公司Arkham Merger Sub，Inc.将与Elicio合并并并入Elicio，Elicio将作为Angion(合并)的全资子公司继续存在。此次合并将导致一家临床阶段的生物制药公司推进Elicio的专有淋巴靶向两亲性(AMP)技术，以开发免疫疗法，重点是Eli-002，一种针对mKRAS驱动的肿瘤的治疗性癌症疫苗。
合并将于合并证书向特拉华州州务卿正式提交时生效，或由Angion和Elicio商定并根据特拉华州公司法(DGCL)在合并证书中指定的其他日期和时间(该日期、截止日期和该时间、生效时间)生效。在生效时，每股Elicio普通股(包括合并前Elicio所有优先股转换后可发行的普通股)每股面值0.01美元(Elicio普通股)，将转换为获得约5,719,223股Angion普通股的权利，每股面值0.01美元(Angion普通股)，假设交换比率为0.0164。假设Angion普通股按10：1的比例进行反向股票拆分，将在合并完成前实施，可能会进行调整，并如本委托书/招股说明书/信息声明中所讨论，并根据Angion与合并完成相关的现金净额(预计净现金在2,650万美元至3,150万美元之间)进行进一步调整。Angion将承担购买Elicio普通股的已发行期权和未行使的期权，合并后，这些期权将根据商定的交换比例转换为购买Angion普通股的期权。在生效时间，Angion的股东将继续拥有和持有他们当时持有的Angion普通股，但须根据反向股票拆分进行调整。收购Elicio普通股的每份认股权证将由Angion承担，并将成为购买Angion普通股的认股权证，股份数量和行使价格按相同的交换比例进行调整。购买Angion普通股的所有已发行期权和
未行使期权将保持有效和未行使。
紧随合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，而Angion的合并前股权持有人预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，在每个
案例中，根据某些假设，包括Angion收盘时的现金净额在2,650万美元至3,150万美元之间。
安吉翁普通股目前在
纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGN”，尽管安吉翁计划在合并完成前将其上市转移到纳斯达克全球市场，而纳斯达克已根据纳斯达克的“反向合并”规则向纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)提交了初步上市申请。在合并完成的同时，Angion公司将更名为“Elicio治疗公司”。预计将在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为“ELTX”。在2023年 ，也就是本委托书/招股说明书/信息说明书发布日期的最后一个交易日，安吉翁普通股的收盘价为每股 美元。
Angion正在召开股东特别会议，以获得完成合并和其他事项所需的股东批准。安吉翁年会将于2023年上午9点在 上通过纯音频网络直播独家在线举行。除非推迟或延期至较晚日期，否则Angion将要求其股东(I)批准发行Angion普通股作为合并的对价，以及(Ii)批准Angion公司注册证书的修正案，以1比5至30比1的比例对Angion普通股进行反向拆分，具体比例由各自的Angion和Elicio董事会共同商定，或如果Angion股东未批准发行Angion普通股作为合并中的对价，则按Angion董事会(Angion董事会或Angion董事会)在特别会议后单独确定的比例发行Angion普通股作为合并的对价，
各自按本委托书/招股说明书/信息声明中所述。
请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书的各项条款，以了解有关将在Angion特别会议上处理的业务的进一步信息。如本委托书/招股说明书/资料声明所述，Elicio的若干股东是与Angion及Elicio订立支持协议的一方，根据该等协议，该等股东已同意投票赞成采纳或批准合并协议及批准其中拟进行的交易，包括合并、向Elicio的股东发行Angion普通股股份，以及因合并而导致的控制权变更，但须受支持协议的条款所规限。
此外，根据合并协议及支持协议的条件，注册表格S-4(注册声明)的注册
声明(本委托书/招股章程/资料声明为注册声明的一部分)生效后，支持协议的订约方Elicio的股东将各自签署一项诉讼，经Elicio的股东书面同意(称为书面同意)，采纳及批准合并协议，从而批准合并协议中拟进行的交易，包括合并。Elicio的股东不会召开会议；Elicio的所有股东将有机会选择通过合并协议，从而批准合并和相关交易，方法是在本注册声明被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效后，签署并向Elicio返回书面同意。
经过仔细考虑，Angion董事会一致认为：(I)确定合并以及合并协议中考虑的交易和行动对Angion及其股东是公平、可取和最有利的；(Ii)授权、批准及宣布合并协议及协议内拟进行的交易，包括合并、根据合并协议条款向Elicio股本股东发行Angion普通股股份，以及根据合并协议购买Elicio股本的期权及认股权证的处理；及(Iii)决定建议Angion股东根据合并协议所载条款及受条件规限，投票“为“本委托书/招股说明书/信息说明书中提出的每一项建议。
经过仔细考虑，Elicio董事会(Elicio董事会或Elicio董事会)已一致(I)确定合并以及合并协议中预期的交易和行动对Elicio及其股东是公平、可取和最有利的，
(Ii)已获授权，并宣布合并协议和其中拟进行的交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)决定根据合并协议中规定的条款和条件建议：每名Elicio股东签署并返回书面同意书，表明其(A)通过合并协议并批准其中设想的交易，包括合并，(B)确认所给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其根据DGCL第262条要求对其股票进行评估的权利，并且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，(C)同意在紧接合并完成前，Elicio的优先股股东将Elicio的优先股转换为Elicio普通股，及(D)承认经其批准合并后，该等股东无权享有与合并有关的股份的评价权或持不同政见者的权利，从而放弃根据DGCL收取其股本公平价值的任何权利。
有关Angion、Elicio和拟议的
交易的更多信息包含在此委托书/招股说明书/信息声明中。Angion和Elicio敦促您仔细完整地阅读本委托书/招股说明书/信息声明。尤其是，您应该仔细考虑从第20页开始的“风险因素”一节中讨论的事项.
Angion和Elicio对合并给Angion和Elicio股东带来的机遇感到兴奋，并感谢您的考虑和持续支持。
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Jay R.Venkatesan，医学博士
总裁与首席执行官
安吉恩生物医疗公司
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罗伯特·康奈利
首席执行官
Elicio治疗公司
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美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本委托书/招股说明书/信息陈述的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份委托书/招股说明书/信息说明书的日期为2023年 ，并于2023年左右被邮寄给 和Elicio的股东。
目录
马萨诸塞州牛顿威尔斯大道7-57号，邮编：02459
股东特别大会的通知
将于2023年在 举行
尊敬的Angion股东：
Angion董事会很高兴就Angion和Elicio之间的拟议合并提交本委托书/招股说明书/信息声明，目的之一是考虑批准根据合并协议发行Angion普通股。
将不会有一个实际的会议地点。特别会议
(也将作为安吉翁2023年股东年会)(安吉安特别会议)将于2023年上午9：00在 上通过纯音频网络直播独家在线举行。太平洋时间，可以通过访问
www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM访问，在那里您可以通过纯音频网络直播参加Angion特别会议。在Angion特别会议网络直播期间，您可以通过
使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站来投票和提交问题。网上入住将于上午8：45开始。太平洋时间，Angion鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。请
请注意，您将不能亲自出席Angion特别会议。Angion正在举行Angion特别会议，以审议以下建议：
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1.
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根据纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条，批准根据合并发行Angion股本股份，这将占紧接合并前已发行的Angion普通股股份的20%以上，并导致Angion控制权变更；
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2.
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批准对修订和重述的Angion公司注册证书的修正案，以实现Angion普通股的反向股票拆分，比例范围在1：5到30：1之间(该比例由Angion和Elicio在合并生效前相互商定，如果股票发行建议未经Angion股东批准，则由Angion董事会单独决定)，称为反向股票拆分建议；
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3.
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批准对经修订和重述的公司注册证书的一项修正案，以规定为
名官员开脱罪责，称为开脱罪责提案；
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4.
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选举Angion董事会提名人Itzhak Goldberg，M.D.，F.A.C.R.和Allen R.Nisenson为Angion董事会
级董事，任期至2026年股东年会，简称董事选举提案；
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5.
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批准选择Moss Adams LLP作为Angion截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，简称会计师事务所提案；以及
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6.
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如有必要，批准推迟或休会Angion特别会议，以在
没有足够票数支持股票发行建议和/或反向股票拆分建议(称为休会建议)的情况下征集额外的委托书。
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这六项建议统称为Angion
建议。
请阅读此委托书/招股说明书/信息
声明，以了解有关将在Angion特别会议上处理的业务的进一步信息。Angion董事会(Angion Board)已将2023年4月17日定为记录日期，以确定有权通知Angion特别会议及其任何延期或延期并在其上投票的股东。只有在记录日期收盘时持有Angion普通股股份的记录持有人才有权获得有关Angion特别会议的通知，并有权在该特别会议上投票。
目录
在记录日期的交易结束时，Angion拥有30,114,190股已发行普通股，并有权投票。有权在Angion特别会议上投票的这类股东的完整名单将在Angion特别会议之前10天的正常营业时间内在位于马萨诸塞州牛顿市的Angion办事处供审查。
你们的投票很重要。批准股票发行建议、会计师事务所建议和休会建议需要亲自出席、通过远程通信或由代表
代表出席Angion特别会议的普通股股份的多数投票权的赞成票，并就此事投赞成票或反对票(不包括弃权票和经纪人反对票)。在Angion特别会议的记录日期，Angion已发行普通股的大多数持有者必须投赞成票，才能批准反向股票拆分提案和免责提案。关于董事的选举提案，董事由董事在安吉翁特别会议上亲自或委派代表投下的赞成票的多数票选出，获得最高赞成票的董事的被提名人当选。任何Angion提案都不以任何其他Angion提案为条件。然而，股票发行
方案和反向股票拆分方案都是完成合并的条件。因此，没有股票发行方案和反向股票拆分方案的批准，合并就不能完成。
诚挚邀请您参加Angion
特别会议。Angion特别会议可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM访问，在那里您将能够通过纯音频网络直播参加Angion特别会议。在Angion特别会议网络直播期间，您可以使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站，从而投票您的股票并提交问题。无论您是否希望参加Angion特别会议，为了确保您在Angion特别会议上的代表权，Angion敦促您尽快提交代理投票，方法是(1)访问随附的Angion代理卡上列出的互联网网站，(2)拨打随附的Angion代理卡上列出的免费号码
，或(3)使用所提供的自有地址并盖有邮票的信封邮寄您的随附Angion代理卡。提交委托书不会阻止您通过远程通信方式参加Angion特别会议和在Angion特别会议上进行投票，但它将有助于确保出席人数达到法定人数，并避免额外的征集成本。任何截至记录日期的Angion普通股记录持有人如出席Angion特别会议，均可在Angion特别会议上投票，从而撤销任何先前的委托书。此外，委托书也可以在Angion特别会议之前按照本委托书/招股说明书/信息说明书中所述的方式以书面方式撤销。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请遵循您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示表格上的说明。
如果您通过银行、经纪人或其他被指定人的账户持有街名股票，并且您决定参加Angion特别会议，则您不能在Angion特别会议上投票，除非您出示由您的银行、经纪人或其他被指定人以您的名义签发的“法定委托书”。如果您的股票由经纪账户或银行或其他被提名者持有，您是否有能力通过电话或互联网投票取决于您经纪人的投票过程。请按照您的经纪人、银行或代理人向您提供的指示办理。
Angion董事会已一致决定，并
认为上述各项建议对Angion及其股东是可取的，且符合其最佳利益。Angion董事会一致建议Angion的普通股股东投票支持股票发行提案、反向股票拆分提案、免责提案、董事选举提案中点名的每一位被提名人、会计师事务所提案和休会提案。
根据安吉翁董事会的命令，
Jay R.Venkatesan，医学博士
总裁与首席执行官
马萨诸塞州牛顿
, 2023
目录
关于本文档
本文件是Angion提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的一部分，也是Angion根据经修订的1933年证券法(证券法)就Angion普通股将根据合并协议发行的招股说明书，Angion和Elicio根据合并将发行的招股说明书。本文件亦构成根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第14(A)节就Angion
特别会议发出的会议通知及Angion的代表声明，在该特别会议上，Angion股东将被要求考虑及表决批准向Elicio证券持有人发行Angion普通股的建议，以及考虑及表决某些其他建议。
没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书/信息声明中包含的信息
不同的信息。本委托书/招股说明书/资料说明书的日期为本书封面所列日期。您不应假定本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。向Elicio股东邮寄本委托书/招股说明书/信息说明书或Angion发行与拟议合并相关的Angion普通股都不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书/信息
声明不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区内向或从任何在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或邀约是违法的
。
本委托书/招股说明书/资料说明书中包含的有关Elicio及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Elicio提供，本委托书/招股说明书/资料说明书中包含的有关Angion及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Angion提供。
如果您想要本委托书
声明/招股说明书/信息声明的其他副本，或者如果您对拟议的合并或将在Angion特别会议上提交的建议有任何疑问，请联系下面列出的Elicio的代理律师。对于您请求的任何
文档，我们不会向您收费。
您也可以使用以下联系信息向Angion的代理人
律师索要其他副本：
麦肯齐合伙公司
股东免费电话：1-800-322-2885
对方付费电话：212-929-5500
电子邮件：angion@mackenziepartners.com
为确保及时交付这些文件，应在2023年 之前提出任何要求，以便在安吉翁特别会议之前收到这些文件。
Angion打算将这份关于2023年 的委托书/招股说明书/信息
邮寄给所有有权在Angion特别会议上投票的登记在册的股东。
i
目录
目录
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页面
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有关合并的问答
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1
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招股说明书摘要
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9
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这些公司
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9
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合并(见第100页)
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10
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合并原因(见第108页)
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10
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Angion财务顾问的意见(见第112页)
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10
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合并对价和交换比率(见第135页)
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11
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Elicio股票期权的处理(见第138页)
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11
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对Elicio逮捕令的处理(见第138页)
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12
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完成合并的条件(见第139页)
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12
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非征求意见(见第144页)
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12
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|
解约费和解约费(见第151页)
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13
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支持协议(参见第156页)
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13
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锁定协议(见第156页)
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13
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过桥贷款(见第156页)
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13
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评估权(参见第148页)
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14
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合并后的管理(见第263页)
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14
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某些董事和高管Angion和Elicio在合并中的利益(见第121和124页)
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14
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风险因素和风险因素摘要(参见第20页)
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15
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监管审批(见第128页)
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17
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纳斯达克上市(见第131页)
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18
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预期会计处理(见第131页)
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18
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Angion和Elicio股本说明(见第294页)
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18
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安吉恩股东大会(见第93页)
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18
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市场价格和股利信息
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18
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风险因素
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20
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与合并相关的风险
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20
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与Angion相关的风险
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26
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与Elicio相关的风险
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38
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与合并公司相关的风险
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84
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有关前瞻性陈述的警示说明
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91
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安吉恩股东特别大会
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93
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日期、时间和地点
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93
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Angion特别会议的目的
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93
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Angion董事会的建议
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93
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记录日期和投票权
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94
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委托书的表决和撤销
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94
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所需票数
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96
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出席Angion特别会议并在Angion特别会议上投票
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| |
97
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征求委托书；征求委托书的费用
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98
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|
票数统计
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| |
98
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休会
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| |
98
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其他事项
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98
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协助和其他信息
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98
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|
合并
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100
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|
合并的背景
|
| |
100
|
|
Angion合并的原因
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108
|
|
Elicio合并的原因
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111
|
II
目录
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页面
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安吉恩财务顾问的意见
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112
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|
某些未经审计的财务预测
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117
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Angion董事和高管在合并中的利益
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121
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Elicio董事和高管在合并中的利益
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124
|
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结构
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127
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|
合并后的合并后公司的高管
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127
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|
合并后合并后公司的董事
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| |
127
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|
合并注意事项
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| |
127
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|
安吉翁股票期权的处理
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127
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|
Elicio股票期权的处理
|
| |
127
|
|
Elicio认股权证的处理
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128
|
|
兼并费用
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| |
128
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|
合并生效时间
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| |
128
|
|
监管审批
|
| |
128
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|
合并带来的重大美国联邦所得税后果
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| |
128
|
|
纳斯达克上市
|
| |
131
|
|
预期会计处理
|
| |
131
|
|
评价权与持不同意见者权利
|
| |
131
|
|
合并协议
|
| |
135
|
|
结构
|
| |
135
|
|
合并的完成和效力
|
| |
135
|
|
合并对价和交换比例
|
| |
135
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|
Elicio股票期权的处理
|
| |
138
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Elicio认股权证的处理
|
| |
138
|
|
合并后合并后公司的董事和高管
|
| |
139
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|
完成合并的条件
|
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139
|
|
Angion净现金的计算
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142
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潜在资产处置
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143
|
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申述及保证
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143
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非邀请性
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144
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|
安吉恩股东大会
|
| |
146
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Elicio股东书面同意诉讼
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148
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评价权与持不同意见者权利
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148
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契诺；合并前的业务运作
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148
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解约费和解约费
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151
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其他协议
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154
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修订合并协议
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155
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与合并有关的协议
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156
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支持协议
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156
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禁售协议
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156
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过桥贷款
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156
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Angion董事、高级管理人员与公司治理
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157
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董事及行政人员
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157
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行政人员及雇员董事
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157
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拖欠款项第16(A)条报告
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159
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安吉翁董事会的独立性
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160
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安吉翁董事会领导层结构
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160
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董事会在风险监督中的作用
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160
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Angion董事会的会议
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161
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有关安吉翁董事会各委员会的资料
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161
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三、
目录
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页面
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与Angion董事会的沟通
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164
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商业行为和道德准则
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165
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企业管治指引
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165
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对冲政策
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165
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提交给Angion股东投票的事项
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166
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建议1(股票发行建议)：批准根据合并发行Angion普通股
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166
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必需投票；Angion董事会的建议
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166
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建议2(反向股票拆分建议)：批准对Angion修订和重述的公司证书的修正案，按照A比例进行反向股票拆分，范围从5比1到30比1
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167
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一般信息
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167
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目的
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167
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纳斯达克对在纳斯达克上市的要求
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167
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潜在增加投资者兴趣
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168
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用于确定执行哪个反向股票拆分比率的标准
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168
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反向股权分置的主要效应
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169
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股票反向拆分互换实施程序
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170
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零碎股份
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170
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会计后果
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171
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潜在的反收购效应
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171
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股票反向拆分的重大美国联邦所得税后果
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171
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|
需要投票；Angion董事会的建议
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173
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提案3(免责提案)：为警官开脱罪责
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174
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拟议修正案的目的和可能产生的影响
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174
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必需投票；Angion董事会的建议
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175
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提案4(董事选举提案)：选举董事
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176
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必需投票；Angion董事会的建议
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176
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提案5(会计师事务所提案)：批准选择会计师事务所
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177
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首席会计师费用及服务
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177
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审批前的政策和程序
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177
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必需投票；Angion董事会的建议
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177
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提案6(休会提案)：批准安吉翁特别会议可能休会
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179
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必需投票；Angion董事会的建议
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179
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Angion和合并子公司的业务描述
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180
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安吉翁
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180
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概述
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180
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制造业
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182
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竞争
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182
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安吉翁的知识产权
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183
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Angion的许可证和合作
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185
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政府管制与产品审批
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186
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人力资本资源
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187
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企业信息
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187
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可用信息
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187
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Arkham合并子公司
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187
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ELICO的业务描述
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188
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生意场
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188
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四.
目录
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页面
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概述
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188
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埃利西奥的管道
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190
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埃利西奥的战略
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190
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背景
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191
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Elicio的候选产品
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194
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Elicio的AMP平台：免疫治疗的差异化方法
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202
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埃利西奥的管道
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205
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其他下一代佐剂
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206
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AMP平台的其他应用
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207
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许可、协作和伙伴关系协议
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209
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知识产权
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211
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竞争
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214
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政府管制与产品审批
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216
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|
人力资本
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235
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设施
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236
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法律诉讼
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236
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|
Angion管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
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237
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|
ELICIO管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
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251
|
|
合并后的管理层
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263
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行政人员
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263
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非雇员董事
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264
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家庭关系
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266
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合并后董事会的组成
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266
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|
董事会的独立性
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267
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董事会领导结构
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267
|
|
董事会在风险监管中的作用
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267
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合并后的公司董事会委员会
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267
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审计委员会
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268
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薪酬委员会
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269
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提名和公司治理委员会
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269
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|
薪酬委员会的连锁和内部参与
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270
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企业管治指引
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270
|
|
商业行为和道德准则
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270
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安吉恩高管和董事薪酬
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271
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|
高级管理人员薪酬
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271
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董事薪酬
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275
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爱立信高管与董事薪酬
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277
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|
高级管理人员薪酬
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| |
277
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董事薪酬
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280
|
|
合并后公司的关联人交易
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284
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Angion关联方交易
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284
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Elicio关联方交易
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286
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|
安吉翁股本说明
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290
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|
Angion股票和ELICO股票持有人权利比较
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294
|
|
Angion的主要股东
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301
|
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ELICIO的主要股东
|
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303
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|
合并后公司的主要股东
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305
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|
法律事务
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307
|
v
目录
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页面
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|
专家
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307
|
|
在那里您可以找到更多信息
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307
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未经审计的备考简明合并财务信息
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PF-1
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财务报表索引
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F-1
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附件A--合并和重组的协议和计划
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A-1
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附件B--奥本海默公司的意见。公司
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B-1
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附件C-特拉华州关于评估权的一般公司法，第262节
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C-1
|
VI
目录
有关合并的问答
除特别注明外，本委托书/招股说明书/资料说明书中包含的下列信息及所有其他信息并不适用于本委托书/招股说明书/资料说明书第167页开始的第2号提案中所述的建议的Angion普通股反向股票拆分(反向股票拆分)。
以下部分提供有关拟议合并交易和Angion特别会议的常见问题解答。但是，本部分仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整答复和其他信息，请参阅
交叉引用部分。
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Q:
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合并的内容是什么？
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A:
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Angion、Merge Sub和Elicio于2023年1月17日签订了合并协议。经不时进一步修订的合并协议载有Angion、Merger Sub及Elicio之间拟议合并交易的条款及条件。根据合并协议，合并子公司将与Elicio合并并并入Elicio，Elicio将作为Angion的全资子公司继续存在。这笔交易被称为合并。
|
合并将在合并证书向特拉华州州务卿正式提交时或生效时间生效。在生效时间，在紧接生效时间之前和在实施将每股Elicio优先股自动转换为Elicio普通股(优先股转换，不包括Elicio作为库存股持有的股份，或由Angion、Merger Sub或Angion或Elicio的任何子公司持有或拥有的股份，以及不包括已行使和完善评估权的股东持有的股份，如标题中更全面描述的)后，Elicio的每股流通股合并协议--评价权和持不同政见者权利“
从本委托书/招股说明书/信息说明书第148页开始)将自动转换为获得按合并协议(交换比率)中描述的交换比率计算的一定数量的Angion普通股的权利。
紧随合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，而Angion的合并前股权持有人预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，两者按完全摊薄的基础计算，受某些假设的限制，包括Angion收盘时的现金净额在2,650万美元至3,150万美元之间。交换比率公式基于Elicio固定估值为9,500万美元和Angion估值为5,010万美元，但需进行某些调整，包括基于成交时的Angion净现金，更全面地描述在标题为“合并协议--合并对价和交换比例“
从本委托书/招股说明书/资料说明书第135页开始。2,500万美元的Angion净现金门槛是Elicio完成合并所需的条件(净现金条件)。
如果Angion在合并结束时持有不到2,650万美元的净现金，
Angion(合并前)的股权持有人预计将在完全稀释的基础上持有不到34.5%的Angion普通股流通股，如果Angion在合并结束时持有超过3,150万美元的净现金，则Angion(合并前)的股权持有人预计将在完全稀释的基础上持有超过34.5%的Angion普通股流通股。更详细的描述见标题为“合并
协议-合并对价和交换比例“从本委托书/招股说明书/信息说明书第135页开始。
在生效时，Angion的股东将继续拥有和持有其现有的Angion普通股股份，受反向股票拆分相关调整的影响。购买Angion普通股股票的所有未行使和未行使的期权将继续有效和未行使。购买Elicio普通股股份的每个期权，无论是否归属，都将转换为购买Angion普通股股份的期权，受该期权约束的Angion
股票数量和行使价将进行适当调整，以反映交换比例。在紧接生效时间之前购买Elicio普通股的每一份已发行和未行使的认股权证将转换为并成为购买Angion普通股的认股权证。在合并完成的同时，Angion公司将更名为“Elicio治疗公司”。根据合并协议的要求。
1
目录
|
Q:
|
汇兑比例何时才能最终确定？
|
|
A:
|
Angion和Elicio将在Angion股东特别会议(预期结束日期)之前至少15个日历天就预期结束日期达成一致。在Angion股东特别会议召开前至少十天，Angion将向Elicio提交一份时间表(净现金时间表)，列出截至预期成交日期的Angion净现金的估计计算。有关更多详细信息，请参阅标题为“合并协议-Angion净现金的计算“从本委托书/招股说明书/资料说明书第142页开始。
|
|
Q:
|
如果由于任何原因，合并没有完成，Angion会发生什么？
|
|
A:
|
如果由于任何原因未能完成合并，Angion董事会(Angion董事会)可选择继续Angion的业务、尝试继续出售或以其他方式处置Angion的各种资产、解散和清算其资产或启动破产程序
。在某些情况下，Angion可能有义务向Elicio支付100万美元或200万美元的终止费，并偿还Elicio的某些费用，最高可达50万美元，这一点在标题为“《合并协议》--终止及终止费“从本委托书的第151页开始
声明/招股说明书/信息声明。如果Angion决定解散和清算其资产，Angion将被要求偿还所有债务和合同义务，并为未来可能的索赔留出一定的准备金。在支付了Angion的债务和其他义务并留出资金作为储备后，无法保证剩余可用现金的数量或时间分配给股东。
|
|
Q:
|
为什么这两家公司提议合并？
|
|
A:
|
此次合并将导致一家临床阶段的生物制药公司
推进Elicio的专有淋巴结靶向两亲性(AMP)技术，以开发免疫疗法，重点是Eli-002，一种针对mKRAS驱动的肿瘤的治疗性癌症疫苗。有关Angion和Elicio合并的原因的讨论，请参阅标题为“合并-Angion合并的原因“从本委托书/招股说明书/信息说明书第108页开始，”合并-Elicio合并的原因“
从本委托书/招股说明书/资料说明书第111页开始。
|
|
Q:
|
为什么我会收到这份委托书/招股说明书/资料说明书？
|
|
A:
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您收到这份委托书/招股说明书/信息说明书
是因为您在记录日期已被确认为Angion普通股的持有者，或Elicio有资格签署Elicio书面同意的股东。如果您是Angion的普通股股东，您有权在Angion特别会议上投票
，该特别会议的目的是批准以下提案：
|
|
1.
|
建议1-根据纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条(称为股票发行建议)，根据合并发行安吉翁股本股份，这将占紧接合并前已发行的安吉翁普通股股份的20%以上，并导致安吉翁控制权变更；
|
|
2.
|
建议2-对修订和重述的Angion公司注册证书进行修订，以实现Angion普通股的反向股票拆分，比例在1比5到30比1之间(该比例应由Angion和Elicio在合并生效前相互商定，如果股票发行提议未经Angion股东批准，则按Angion董事会单独确定的比例进行)，称为反向股票拆分方案；
|
|
3.
|
建议3-修正和重述的《安吉翁公司注册证书》，规定为官员开脱罪责，称为开脱罪责提案；
|
|
4.
|
建议4-选举安吉恩董事会的提名人伊扎克·戈德堡医学博士和艾伦·R·尼森森医学博士为安吉安董事会董事，任期至2026年股东年会，简称董事选举提案；
|
|
5.
|
建议5-批准选择Moss Adams LLP作为Angion截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，简称会计师事务所提案；以及
|
2
目录
|
6.
|
建议6-如果没有足够的票数支持股票发行建议和/或反向股票拆分建议，如有必要，推迟或休会Angion特别会议，以征集额外的委托书，称为休会建议。
|
Angion预计，除了这六项提案(Angion
提案)之外，不会有任何事项提交Angion特别会议。
如果您是Elicio的股东，请您签署并返回Elicio
书面同意书，同意(I)采纳合并协议并批准合并协议预期的交易和行动，包括合并，(Ii)承认您的批准是不可撤销的，您知道您有权根据DGCL第262条要求对您的股票进行评估，并且您已收到并阅读了DGCL第262条的副本，(Iii)同意在紧接合并完成前将Elicio的优先股转换为Elicio普通股，如果您是Elicio优先股股东，及(Iv)承认在您批准合并后，您无权获得与合并有关的股份的评价权或持不同政见者的权利
，从而放弃根据DGCL收取您股本公平价值的任何权利(第(I)至(Iv)项，统称为Elicio股东事宜)。
本文件用作：(X)Angion用于为Angion特别会议征集代理
的代理声明，(Y)用于提供Angion普通股股份的Angion招股说明书(I)用于交换合并中的Elicio股本股份，以及(Ii)在行使认股权证时购买合并中承担的Elicio普通股股份，以换取购买Angion普通股股份的权证，以及(Z)Elicio的信息声明，用于征求股东对通过合并协议的书面同意，并在宣布本注册声明的有效性后批准合并和相关交易，其中本委托书/招股说明书/信息说明书是其中的一部分。有关Angion特别会议、合并、合并协议和将由Angion股东在Angion特别会议上考虑的其他业务以及Elicio股东在决定是否签署和返回Elicio书面同意时将考虑的信息，
包含在本委托书/招股说明书/信息声明中。Angion股东和Elicio股东应仔细完整地阅读本信息。随附的投票材料允许Angion股东通过代理投票他们的
股票，而无需参加Angion特别会议。
|
Q:
|
完成合并需要做些什么？
|
|
A:
|
要完成合并，Angion的普通股股东必须批准所需的Angion结束股东事项(上文第1和2号提案)，Elicio的股东必须批准Elicio股东事项。
|
Elicio的某些股东和Angion的某些股东是支持与Angion和Elicio的协议的当事人
，根据这些协议，这些股东同意在符合支持协议条款的情况下，投票(或签署书面同意)赞成所需的Angion结算股东事项或Elicio股东事项(视适用情况而定)。
除了就所需的Angion结算股东事项及Elicio股东事项取得股东批准的要求外，合并协议所载的每项其他结算条件均须符合或获豁免。有关合并协议下的成交条件的完整说明，请参阅标题为“合并协议--完成合并的条件“从本委托书/招股说明书/信息声明的第139页开始
声明。
在放弃条件的情况下，Angion董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否需要修改本委托书/招股说明书/信息声明和解决股东批准问题。有关更多信息，请参阅标题为“与合并相关的风险因素-Angion或Elicio可以放弃合并的一个或多个条件，而无需重新分发本委托书/招股说明书/信息声明或解决股东
批准“从本委托书/招股说明书/资料说明书第25页开始。
|
Q:
|
Elicio的股东、期权持有人和权证持有人在合并中将获得什么？
|
|
A:
|
Elicio每股已发行股本将转换为
按交换比率计算的若干股Angion普通股的收购权。Angion将承担购买Elicio股本股份的未偿还和未行使的期权，在合并过程中，此类期权将转换为期权
|
3
目录
购买Angion普通股，受该等认购权约束的Angion股份数目及行使价格将作出适当调整，以反映交换比率。在紧接生效时间前购买Elicio普通股的每一份已发行及未行使的认股权证将转换为
，并成为购买Angion普通股的认股权证，经调整以反映交换比率并根据其条款处理。有关Elicio的股东和期权持有人在合并中将获得什么的更完整的描述，请参阅标题为“合并协议--合并对价和交换比例“从本委托书的第135页开始
声明/招股说明书/信息声明。
|
Q:
|
Angion的股东和期权持有人在合并中将获得什么？
|
|
A:
|
在生效时，Angion的股东将继续拥有并持有他们的现有股份或购买Angion普通股股份的期权。
|
|
Q:
|
合并后，谁将成为Angion的董事？
|
|
A:
|
在生效时，合并后的公司预计最初将有一个由9名成员组成的董事会，包括(A)罗伯特·康奈利、朱利安·亚当斯、博士、卡罗尔·阿什、叶卡捷琳娜(凯蒂)·丘德诺夫斯基、达芙妮·卡里达斯和阿萨夫·西格尔，他们都是Elicio的指定成员，(B)Jay Venkatesan，M.D.，MBA，Karen J.Wilson和Allen R.Nisenson，M.D.，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并获得资格，或他们提前去世、辞职或被免职。根据纳斯达克的规定，上述董事会将设立审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。除文卡特桑博士、凯伦·J·威尔逊和艾伦·R·尼森森医学博士外，Angion的所有现任董事预计将辞去Angion董事职务，从生效时间起生效。
|
|
Q:
|
合并后，谁将担任Angion的高管？
|
|
A:
|
合并后，合并后公司的执行管理团队预计将包括以下个人以及Elicio或合并后公司可能增加的其他官员：
|
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名字
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在合并后的公司的职位
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Elicio目前的职位
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罗伯特·康奈利
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总裁和董事首席执行官
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首席执行官
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Daniel·格夫肯
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临时首席财务官
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临时首席财务官
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克里斯托弗·哈克，医学博士，博士。
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常务副研发主管兼首席医疗官总裁
|
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常务副研发主管兼首席医疗官总裁
|
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安妮特·马蒂斯博士。
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首席商务官
|
| |
首席商务官
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|
| |
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|
彼得·德穆思博士。
|
| |
首席科学官
|
| |
首席科学官
|
|
Q:
|
作为Angion的股东，Angion董事会如何建议我投票？
|
|
A:
|
经过仔细考虑，Angion董事会一致建议
Angion普通股持有人投票表决：
|
|
•
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“为“建议1--股票发行建议；
|
|
•
|
“为“提案2--反向股票拆分提案；
|
|
•
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“为“提案3--免责提案。
|
|
•
|
“为“提案4--董事选举中安吉翁董事会提名人的选举提案
；
|
|
•
|
“为“建议5--会计师事务所建议；及
|
4
目录
|
•
|
“为“提案6--休会提案。
|
有关每项提案和Angion董事会建议的更多信息，
请参阅标题为“提交Angion股东投票表决的事项“从本委托书/招股说明书/资料说明书第166页开始。
|
Q:
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每项提案需要多少票数才能通过？
|
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A:
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要批准股票发行建议、会计师事务所建议和休会建议，需要在安吉恩特别会议的记录日期获得已发行股份的多数投票权持有人的赞成票，通过远程通信或委托代表出席会议，并就此事投赞成票或反对票(不包括弃权票和经纪人反对票)。
|
反向股票拆分提案和免责提案的每一项批准都需要在Angion特别会议的记录日期获得已发行Angion普通股的大多数持有人的赞成票。弃权票和中间人反对票(如果有)将与“反对”票具有相同的效果。
关于董事的选举提案，董事由董事在安吉翁特别会议上亲自或委托代表投下的赞成票
的多数选出，获得最高赞成票的两名董事提名人当选。只有“赞成”票才会影响
投票的结果；“保留”票和中间人不投票将不会对投票结果产生影响。
|
Q:
|
作为Elicio的股东，Elicio董事会如何建议我投票？
|
|
A:
|
经过仔细考虑，Elicio董事会一致建议Elicio股东签署书面同意，表明他们投票支持Elicio股东事项。
|
|
Q:
|
在决定是投票支持Angion提案还是签署并返回书面同意书(如果适用)时，我应该考虑哪些风险？
|
|
A:
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您应仔细阅读委托书/招股说明书/信息声明中标题为“风险因素，其中阐述了与合并有关的某些风险和不确定性、合并后公司的业务将受到的风险和不确定性，以及作为独立公司的Angion和Elicio各自面临的风险和不确定性。
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Q:
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您预计合并将于何时完成？
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A:
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我们预计合并将在2023年第二季度完成，也就是在2023年 举行的Angion特别会议之后不久，但我们无法预测确切的时间。欲了解更多信息，请参阅标题为“合并协议-完成合并的条件“从本委托书/招股说明书/资料说明书第139页开始。
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Q:
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合并对Elicio股票的美国持有者产生了什么实质性的美国联邦所得税后果？
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A:
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Angion和Elicio打算合并为1986年《国内税法》(经修订)第368(A)条所指的重组
，如题为“合并的实质性美国联邦所得税
合并的税收后果“从本委托书/招股说明书/资料说明书第128页开始。如果合并符合条件，则为美国股东的Elicio股东(定义见合并对美国联邦所得税的实质性影响从本委托书/招股说明书/信息说明书第128页开始)一般不会在收到与合并有关的Angion普通股股票时确认美国联邦所得税的收益或亏损。作为美国股东的每一位Elicio股东，如果收到现金代替Angion普通股的零碎股份，一般将确认资本收益或亏损，其金额等于
代替零碎股份收到的现金金额与可分配给该零碎股份的Elicio股东税基之间的差额。
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如果合并不符合《准则》第368(A)节所指的重组，则作为美国股东的Elicio股东在收到与合并相关的Angion普通股股票时，通常将美国联邦所得税的资本收益或亏损确认为
以及
5
目录
Elicio股东获得的任何现金，以代替Angion普通股的零碎股份。对每个Elicio股东的税收后果将取决于该股东的特定情况。每名Elicio股东应咨询其税务顾问，以全面了解合并对该Elicio股东的税收影响。
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Q:
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反向股票拆分对美国Angion股票持有者有什么实质性的美国联邦所得税后果？
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A:
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Angion打算将反向股票拆分视为美国联邦所得税的“资本重组”
。如果符合此条件，则为美国股东的Angion股东(定义见“正在提交Angion股东表决的事项-提案2：批准对修订和重新修订的修正案 实施反向股票拆分的安吉翁公司注册证书
-美国联邦所得税反向股票拆分的后果“从本委托书第167页开始(br}声明/招股说明书/信息声明)不应确认股票反向拆分的损益(代替零碎股份收到的现金除外)。根据反向股票拆分收到的Angion普通股的美国持有人的总税基应等于交出的Angion普通股股份的总税基(不包括分配给任何零星Angion普通股的该基准的任何部分)，该美国持有人在收到的Angion普通股股份中的持有期应包括交出的Angion普通股股份的持有期。《财政部条例》提供了关于将交出的Angion普通股股份分配给“资本重组”中收到的Angion普通股股份的税基和持有期的详细规则。在不同日期和不同价格收购的Angion普通股的美国持有者应就此类股票的纳税基础和持有期的分配咨询其税务顾问。
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请查看标题为“”部分的信息提交Angion股东表决的事项-建议2：批准修订和重新发布的实施反向股票的Angion公司注册证书修正案 反向股票的拆分材料美国联邦所得税后果 拆分“从本委托书/招股说明书/信息说明书的第171页开始，更完整地描述对Angion美国持有者的反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响。
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Q:
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我现在需要做什么？
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A:
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Angion和Elicio敦促您仔细阅读本委托书
声明/招股说明书/信息声明，包括其附件和此处包含的信息，并考虑合并对您的影响。
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如果您是Angion的普通股股东，请尽快对您的股票进行投票，以便您的股票将在Angion特别会议上获得代表。如果您的
股票是以您的银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照随附的Angion代理卡或您的股票的记录持有人提供的投票指示表格上的说明进行操作。
如果您是Elicio的股东，则在美国证券交易委员会宣布本注册声明生效后，您可以按照Elicio提供的说明
签署您的书面同意并将其返还给Elicio。
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Q:
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Angion特别会议在何时何地举行？我必须做什么才能参加Angion特别会议？
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A:
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安吉翁特别会议将于2023年上午9：00在 上通过纯音频网络直播独家在线举行。太平洋时间。网上入住将于上午8：45开始。太平洋时间，Angion鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。请注意，您将不能
亲自出席Angion特别会议。
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如果您在记录日期是Angion普通股的注册股东或实益股东，则您或您的授权代表可以参加Angion特别会议。
您可以使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站，在Angion特别会议网络直播期间投票并提交问题。如果您希望在Angion特别会议期间提交问题，请登录到Angion特别会议平台，网址为：
www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM，在“Ask a Problem”字段中输入您的问题，然后单击“Submit”。Angion将在时间允许的情况下，在Angion特别会议议程的相关部分回答尽可能多的适当提交的问题。
6
目录
如果Angion在Angion特别会议期间遇到技术困难(例如，临时或长时间停电)，Angion将决定是否可以立即重新召开Angion特别会议(如果技术困难是暂时的)，或者是否需要在
晚些时候重新召开Angion特别会议(如果技术困难更长)。在任何情况下，Angion都会通过www.VirtualShareholderMeeting.com/ANGN2023SM迅速通知股东这一决定。Angion将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问Angion特别会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问Angion特别会议网站时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，
将在Angion特别会议网站登录页面www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM上发布。
如果您通过银行、经纪人或其他
被提名者的账户持有街名股票，请将您截至记录日期的Angion股票所有权证明(例如，经纪公司的账户对账单或您的中介机构的“法定委托书”)与您的注册请求一起发送。如果您不确定要
发送什么证明，请咨询您的中介机构。
如果您的股票是以您的名义在Angion的股票登记处和转让代理机构大陆股票转让与信托公司登记的，则无需提供所有权证明，因为Angion可以验证您的所有权。
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Q:
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选票是如何计算的？
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A:
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计票将由为
会议指定的选举检查人员进行，他将单独计票“为“和”反对，“弃权，并在适用的情况下安排不投票。
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Angion预计，除了Angion提案之外，不会有任何其他事项
提交给Angion特别会议。
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Q:
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什么是“经纪人无投票权”？
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A:
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为客户以街头名义持有股票的经纪商有权在没有收到实益所有者的指示时对“常规”提案进行投票。然而，经纪人被禁止就批准非常规事项行使投票权裁量权，因此，如果没有此类股份实益所有人的具体指示，经纪人无权投票表决这些股票，通常称为“经纪人无投票权”。经纪人无投票权(如果有)将被视为出席Angion特别会议的股份
以确定是否存在法定人数，但不会对提案1(股票发行提案)、提案4(董事选举提案)、提案5(会计师事务所提案)和提案6(休会提案)进行投票。经纪人不投票，如果有的话，将具有相同的效果反对“投票赞成提案2(反向股票
拆分提案)和提案3(免责提案)。
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Q:
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如果我退回委托书而没有指明如何投票，会发生什么？
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A:
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如果您提交委托书时未说明如何投票表决您的
股票，则您的委托书所代表的普通股将按照Angion董事会就该提案所推荐的方式进行表决。
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Q:
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提交委托书或投票指示表格后，我可以更改投票吗？
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A:
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Angion登记在册的普通股股东，除参与投票协议的股东外，可在其委托书在Angion特别会议上投票前的任何时间，以下列方式之一更改投票：
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向Angion秘书发出书面通知，说明它想要撤销其代理权。
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通过正式签署与相同普通股相关的随后注明日期的委托书，并将其放在所提供的已付邮资的信封或类似方式中返还，在先前的委托书在Angion特别会议上行使之前收到该后续委托书；
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•
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在晚上11：59之前，通过电话或通过互联网正式提交关于相同普通股的随后注明日期的委托书
(即将遵循您最近正式提交的投票指示)。东部时间 ，2023年；以及
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•
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通过出席Angion特别会议并在Angion特别会议期间对该等股份进行表决。
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7
目录
如果以“街道名义”拥有Angion股票的股东已指示经纪人
对其持有的Angion普通股进行投票，则该股东必须按照经纪人的指示更改这些指示。
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Q:
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谁在为这次委托书征集买单？
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A:
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Angion将支付打印和提交本委托书/招股说明书/资料说明书和代理卡的费用。还将与作为Angion普通股记录持有者的经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将募集材料转发给Angion普通股的受益者。Angion将报销这些经纪人、托管人、被指定人和受托人因转发征集材料而产生的合理的自付费用。此外，Angion还聘请了委托书征集公司Mackenzie Partners，Inc.向Angion的股东征集委托书，费用最高可达9,500美元，外加与征集活动相关的某些额外费用。因向美国证券交易委员会提交说明书/招股说明书/资料说明书及其任何修订和补充而向美国证券交易委员会支付的费用将由安吉恩支付。
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Q:
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法定人数要求是多少？
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A:
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召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。于记录日期，持有已发行、尚未发行及有权于会上投票的股份的大多数投票权的持有人出席Angion特别会议(虚拟或由受委代表出席)将构成处理Angion特别会议事务的法定人数。
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如果您提交有效的委托书(或您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的委托书)，或者如果您出席Angion特别会议并在Angion特别会议期间投票，您的股票将计入法定人数。弃权和经纪人反对票(如果适用)也将计入
法定人数要求。如会议不足法定人数，则主持股东特别会议的人士或出席股东特别会议的过半数股份持有人或其代表可将会议延期至另一日期举行。
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Q:
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Angion‘s和Elicio的股东现在是否应该发送他们的股票证书，如果他们有的话？
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A:
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不是的。合并完成后，Elicio的股东将收到交易所代理的书面指示，将他们代表Elicio股本的股票换成代表Angion普通股的股票。每位原本有权获得零碎安吉翁普通股股份的Elicio股东将有权获得一笔不计利息的现金，其数额是将该零碎股份乘以纳斯达克上安吉翁普通股股票在截至合并生效日期前五个交易日的连续五个交易日的成交量加权平均收盘价确定的。
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此外，Angion的股东将收到Angion的转让代理机构大陆股票转让和信托公司的书面指示，如生效，可将其代表Angion普通股的股票换成生效反向股票拆分的新证书。Angion的股东还将获得现金支付，以取代任何零碎股票，计算方法是将该部分股票乘以Angion董事会确定的反向股票拆分生效时间之前的每股Angion普通股的公平市场价值。
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Q:
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谁能帮我回答我的问题？
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A:
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如果您是Angion的股东，并希望获得本委托书/招股说明书/信息声明的其他免费副本，或者如果您对合并有任何疑问，包括投票您的股票的程序，您应该通过免费电话、1-800-322-2885(免费)、212-929-5500(对方付费)或电子邮件与Angion的代理律师Mackenzie Partners，Inc.联系。.
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如果您是Elicio的股东，并希望免费获得本委托书/招股说明书/信息声明的其他副本，或者如果您对合并有任何疑问，包括投票您的股票的程序，您应该联系：
D街451号，5楼，501套房
马萨诸塞州波士顿02210
(857) 209-0050
注意：首席执行官
8
目录
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书/信息说明书中的精选信息
，可能不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解合并、Angion特别会议上审议的提案以及Elicio的股东行动(属于书面同意的主题)，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书/信息说明书，包括作为附件A所附的合并协议和您在此提及的其他附件。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书第307页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
这些公司
安吉恩生物医疗公司
威尔斯大道7-57号
马萨诸塞州牛顿，02459
(857) 336-4001
Angion是一家生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化，以应对急性器官损伤和纤维化疾病。Angion于1998年在特拉华州注册成立。
Angion的候选产品和计划包括Ang-3070，一种正在开发中的用于治疗纤维化疾病的高选择性口服酪氨酸激酶受体抑制剂(TKI)，一种旨在治疗纤维化疾病的Rho相关卷曲含有蛋白激酶2(ROCK2)临床前计划，一项针对与醛固酮合成酶失调相关的疾病的细胞色素P450家族11亚家族B成员2(CYP11B2)临床前计划，以及一项针对包括癌症在内的多个适应症的CYP26(维甲酸代谢)抑制剂计划。
Angion已暂停临床开发活动，
没有任何产品获准销售。2022年7月，Angion采取措施节约现金资源并削减运营费用，在评估战略选择的同时大幅裁员。对战略选择进行了评估，旨在提高股东价值，包括合并或出售Angion的可能性。2023年1月17日，安吉翁宣布签订合并协议。
Elicio治疗公司
D街451号5楼501号套房
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
(857) 209-0050
Elicio是一家临床阶段的生物技术公司，致力于为治疗选择有限且结果不佳的患者开发治疗性癌症疫苗。通过其AMP平台技术，Elicio的目标是重新设计人体的免疫反应，使用有效的淋巴靶向疫苗和免疫疗法击败疾病。
Elicio的专有AMP技术精确地将免疫调节分子输送到免疫系统的“校舍”--淋巴结，从而增强免疫反应的规模、效力、功能和持久性。淋巴结是体内最主要的免疫细胞所在的位置。淋巴结是免疫系统自然收集健康和疾病信息的地方，以协调免疫机制，保护我们免受病原体和肿瘤的伤害。通过有效地定位身体内的这些部位，我们正在利用淋巴结的力量和独特的生物学特性来改善对各种疾病的反应。Elicio‘s正在利用其淋巴结靶向技术建立一系列治疗性癌症疫苗，这将是Elicio的重点。AMP技术的其他应用，如传染病(ID)疫苗和免疫细胞疗法，将通过合作伙伴关系开发。
Elicio的核心业务是开发治疗性癌症疫苗
。ELI-002是其领先的临床程序，旨在刺激针对柯尔斯滕鼠肉瘤病毒(KRAS)突变的免疫反应，该病毒突变导致25%的实体肿瘤。ELI-002目前正在对突变(M)KRAS驱动的胰腺导管腺癌(PDAC)和结直肠癌(CRC)患者的Amplify-201进行研究。
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目录
Arkham合并子公司
威尔斯大道7-57号
马萨诸塞州牛顿，02459
(857) 336-4001
Merge Sub是Angion的全资子公司，成立的目的完全是为了进行合并。
合并(见第100页)
2023年1月17日，Angion、Merger Sub和Elicio签订了合并协议，根据该协议，Merge Sub将与Elicio合并并并入Elicio，Elicio将作为Angion的全资子公司继续存在。Angion普通股将在生效时间向Elicio的股东发行，Angion将承担每个Elicio期权和认股权证，这些期权和权证将成为在生效时间购买Angion普通股的期权和认股权证。鉴于交易的结束，Angion将更名为“Elicio Treateutics，Inc.”。
本委托书/招股说明书/信息声明中提及合并后的公司是指Angion及其合并后的子公司，而提及尚存的公司是指合并后的Elicio。
Angion和Elicio预计合并将于2023年第二季度完成，条件包括(其中包括)Angion的股东批准股票发行建议和反向股票拆分建议(统称为所需的Angion结束股东事项)。
紧随合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，而Angion的合并前股权持有人预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，在每个
案例中，根据某些假设，包括Angion收盘时的现金净额在2,650万美元至3,150万美元之间。净现金条件意味着，Angion的净现金必须不低于2500万美元，才能要求Elicio完成合并。有关合并的更完整描述及交换比率的潜在调整，请参阅标题为“合并协议-合并对价和交换比例.”
合并原因(见第108页)
Angion董事会考虑了合并的各种原因，
这份委托书后面标题为“合并-Angion合并的原因.”
Angion财务顾问的意见(见第112页)
Angion聘请奥本海默担任Angion的财务顾问，以审查和考虑其他潜在的战略交易机会，包括拟议的合并。在Angion董事会2023年1月13日的会议上，Oppenheimer的代表提出了Oppenheimer的口头意见，随后通过向Angion董事会提交日期为2023年1月13日的书面意见确认了该意见，即从财务角度看，截至该日期，根据合并协议，合并中的交换比率对Angion是否公平
，根据所作的假设，遵循以下程序：奥本海默在准备其意见时所考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。
奥本海默于2023年1月13日发表的书面意见全文，除其他事项外，列出了所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查范围的限定和限制，见附件附件B到这份文件。Oppenheimer就Angion董事会(以其身份)就其考虑合并事宜提供的资料及协助提供意见，而其意见仅涉及根据合并协议进行的合并中的交换比率从财务角度而言是否对Angion公平。奥本海默的意见没有涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面。Oppenheimer的意见并不构成对Angion董事会或Angion普通股的任何持有人就Angion董事会、该股东或任何其他人士应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动，或是否与Angion或Elicio订立支持协议的建议。
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目录
合并对价和交换比率
(见第135页)
根据合并协议，于生效时间，紧接生效时间前及于优先股转换生效后已发行之Elicio股本每股
股将自动转换为可收取相当于交换比率之若干股Angion普通股
股之权利。
将不会发行与合并有关的Angion普通股的零碎股份，也不会发行任何该等零碎股份的股票或股票。任何持有Elicio股本的人，如果本来有权获得Angion普通股的一小部分股份(在将可向其发行的Angion普通股的所有零碎股份合计后)，将以现金形式支付美元金额(四舍五入到最接近的整分)，以代替该部分股份，并在该持有人根据合并协议交出传送函和其中要求的任何随附文件后，计算方法为：将该分数乘以安吉翁普通股在纳斯达克连续五个交易日的成交量加权平均收市价(安吉安收市价)，即紧接合并协议公告日期前三个交易日止三个交易日的成交量加权平均成交价，相当于0.9110美元。
交换比率公式是根据Elicio固定估值为9,500万美元和Angion估值为5,010万美元得出的，可能会进行某些调整，包括基于成交时的Angion净现金。Angion于完成交易时的现金净额计算包括(其中包括)Angion因出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离其于合并协议日期存在的知识产权及其他资产及技术而获得的现金收益
与完成交易及若干负债的减值
。净现金条件意味着，Angion净现金必须不低于2500万美元，才能要求Elicio完成合并。
紧随合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，而Angion的合并前股权持有人预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，在每个
案例中，根据某些假设，包括Angion收盘时的现金净额在2,650万美元至3,150万美元之间。
有关合并的更完整说明、交换比率的潜在
调整以及Angion净现金的计算，请参阅标题为“合并协议-合并对价和交换比率。”
Elicio股票期权的处理
(见第138页)
根据合并协议的条款，购买Elicio普通股的每一项期权，无论是否归属，都将转换为购买Angion普通股的期权。Angion将承担Elicio的2022年股权激励计划和Elicio的2012年股权激励计划(统称为Elicio计划)，以及根据Elicio的条款和证明该期权的股票期权协议的条款购买Elicio普通股的所有权利。
因此，自生效时间起及之后：(I)Angion承担的每一份已发行Elicio股票期权可仅针对Angion普通股行使；(Ii)受Angion所承担的每项已发行Elicio购股权规限的Angion普通股股数将由以下方法确定：(A)在紧接生效时间前有效的受该Elicio购股权规限的Elicio普通股股数乘以(B)换股比率，并将所得数字向下舍入至最接近的Angion普通股股数；(Iii)Angion所承担的每一项Elicio购股权获行使后可发行的Angion普通股的每股行权价，将由以下方法厘定：(A)受该Elicio购股权规限的Angion普通股的每股行权价(如紧接生效时间前有效)除以(B)兑换比率，并将所得的行权价向上舍入至最接近的整数仙；及(Iv)Angion对行使任何Elicio购股权的任何
限制将继续全面有效，而该等Elicio购股权的条款、可行使性、归属时间表、加速归属条款及任何其他条文将保持不变；但前提是，Angion董事会或其委员会将继承Elicio董事会或其任何委员会就由Angion承担的每项Elicio
购股权的权力及责任。
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目录
Elicio认股权证的处理(见第138页)
根据合并协议的条款，购买Elicio普通股的每份认股权证将转换为购买Angion普通股的认股权证，而Angion将根据其条款承担每一份Elicio
认股权证。
因此，自生效时间起及之后：(I)由Angion承担的每一份Elicio已发行认股权证可仅针对Angion普通股行使；(Ii)受Angion所承担的每一份已发行Elicio认股权证规限的Angion普通股股份数目，将由以下方法厘定：(A)Elicio普通股股份数目，或在行使Elicio认股权证后可发行的Elicio优先股股份数目(视何者适用而定)乘以(B)换股比率，并将所得数字向下舍入至最接近的Angion普通股股份总数；(Iii)Angion所承担的每股Elicio认股权证在行使时可发行的Angion普通股的每股行权价，将由以下方法厘定：(A)受紧接生效时间前有效的Elicio权证规限的Angion普通股的每股行权价，除以(B)交换比率和将所得的行权价向上舍入至最接近的整数厘；及(Iv)Angion对行使任何Elicio认股权证的任何限制将继续全面有效，而该Elicio认股权证的条款及其他规定将在其他方面保持不变。
完成合并的条件(见第139页)
完成合并的义务以及合并协议预期的其他交易和行动(统称为预期交易)必须在生效时间或生效时间之前满足或放弃下列条款所列条件：合并协议--完成合并的条件“下面。
非征求意见(见第144页)
本节中的大写术语定义在标题为“合并协议--非征求意见“。.
根据合并协议的条款，Angion和Elicio及其各自的子公司被禁止直接或间接(I)招揽、发起或故意鼓励、诱导或
促进沟通、进行、提交或宣布任何收购建议(定义如下)或收购询价(定义如下)或采取任何可合理预期导致收购的行动
提议或收购询价；(Ii)就收购建议或收购查询向任何人士提供有关该方的任何非公开资料；(Iii)与任何人士就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何有关任何收购交易的合约(定义见下文)(就Angion而言，以下所述准许的保密协议除外)；或(Vi)公开建议进行上述任何交易。
在受到某些限制的情况下，在获得所需的Angion股东投票(定义如下)批准所需的Angion结束股东事项之前，Angion及其子公司可以向任何人提供有关Angion或其任何子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论或谈判善意的如果：(A)Angion、其任何子公司或其各自的
代表均未在任何重大方面违反合并协议中的非招标限制，则Angion董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该人的收购提议构成或合理地可能导致高级要约(定义如下)(且不会被撤回)，(B)Angion董事会真诚地根据外部法律顾问的建议得出结论，未能采取此类行动
很可能与Angion董事会根据适用法律承担的受托责任不一致；(C)基本上在向该人提供任何此类非公开信息的同时，Angion向Elicio发出通知，告知其打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论，并向Elicio提供此类非公开信息(如果该信息以前从未提供给Elicio)，以及(D)Angion
从该人处收到一份已签署的保密协议，该协议包含的条款(包括保密条款、使用限制、非邀请函条款、不得雇用和“停顿”条款)合计如下：至少与Angion和Elicio就合并签订的保密协议中包含的内容一样有利。
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目录
有关非邀请函条款的更完整说明，请参阅标题为“《合并协议》--非征求意见.”
解约费和解约费
(参见第151页)
大写术语的定义见标题为“”的部分合并协议--终止和终止费.”
合并协议包含某些惯常的终止权利，包括如果在注册声明生效之日起三个工作日内未获得Elicio股东书面同意(定义如下)，则Angion有权终止合并协议，如果Angion的股东未能通过和批准所需的Angion结束股东事项，则Angion或Elicio有权终止合并协议。如果Angion
董事会改变或撤回有利于所需Angion结算股东的建议，Elicio有权终止合并协议，或批准或订立有关收购建议的协议，而Angion在某些情况下有权终止合并协议
以订立有关高级要约的协议。
在某些情况下，Elicio或Angion终止合并协议时，Elicio向Angion或由Angion向Elicio支付100万美元的终止费。此外，如果在某些情况下终止，包括Angion终止合并协议以签订与Superior要约有关的协议，Angion可能向Elicio支付200万美元或100万美元的终止费。Angion已同意，若合并协议因未能取得Angion股东批准所需的Angion结算股东事项而终止，若截至结束日期(定义见下文)未能满足净现金条件(定义见下文)，或Elicio仅因Angion的重大不利影响(定义见下文)而未能完成预期交易(定义见下文)，则Angion已同意向Elicio偿还最多500,000美元的开支。Elicio已同意，如果合并协议因Elicio违反或不准确任何陈述、保证、契诺或协议而终止，或者Elicio仅由于Elicio的重大不利影响而未能完成预期的交易，则Elicio将向Angion偿还最高500,000美元的费用。
有关终止条款和终止费的更完整说明，请参阅标题为“《合并协议》--终止及终止费.”
支持协议(参见第156页)
在执行合并协议的同时，Angion的高管、董事和股东签订了与合并有关的支持协议(Angion支持协议)，支持Elicio。Angion支持协议规定(其中包括)该等高级职员、董事及股东将投票表决其持有的所有Angion普通股股份：(I)赞成采纳合并协议及批准合并、所需的Angion结算股东事项及其他拟进行的交易，
(Ii)反对任何反对合并协议或合并或与合并协议或合并竞争的建议，及(Iii)反对任何涉及第三方的收购建议。
在执行合并协议的同时，Elicio的高管、董事和股东签订了支持协议(Elicio支持协议，连同Angion支持协议、支持协议)，以支持Angion与合并有关。Elicio支持协议规定，除其他事项外，该等高管、董事和股东可投票表决他们持有的Elicio股本的全部股份：(I)支持采纳合并协议及批准合并、Elicio股东事项及其他拟进行的交易；(Ii)反对任何反对合并协议或合并或与合并协议或合并竞争的建议；及(Iii)反对任何涉及第三方的收购建议。
锁定协议(见第156页)
在执行合并协议的同时，(I)Elicio的若干行政人员、董事及股东及(Ii)Angion的若干董事订立锁定协议(锁定协议)，根据该等协议，该等人士接受若干限制，在生效日期后180天内转让其持有的Angion普通股股份。
过桥贷款(见第156页)
关于执行合并协议，Angion
根据票据购买协议(票据购买协议)向Elicio提供过桥贷款，本金总额高达1,250万美元，以20%的原始发行折扣发行，初步成交基本上同时进行
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目录
随着合并协议的签署，本金为625万美元，本金为500万美元，本金为625万美元，本金为625万美元，原因是Elicio向Angion交付了Elicio截至2022年12月31日的经审计财务报表，本金为500万美元。
有关票据购买协议和票据的说明，
请参阅标题为“与合并过桥贷款相关的协议。”
评估权(参见第148页)
Angion股东无权获得与合并有关的评估权利。根据DGCL第262条，Elicio普通股的持有者有权获得与合并相关的评估权。有关此类权利的更多信息，请参阅作为附件的DGCL第262节的规定附件C和标题为“”的部分合并协议--评价权和持不同政见者权利“从本委托书/招股说明书/信息说明书第148页开始。
合并后的管理(见第263页)
合并后，合并后公司的执行管理团队预计将包括以下个人以及Elicio或合并后公司可能增加的其他官员：
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名字
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在合并后的公司的职位
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Elicio目前的职位
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罗伯特·康奈利
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总裁和董事首席执行官
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首席执行官
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Daniel·格夫肯
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临时首席财务官
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临时首席财务官
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克里斯托弗·哈克，医学博士，博士。
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常务副研发主管兼首席医疗官总裁
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常务副研发主管兼首席医疗官总裁
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安妮特·马蒂斯博士。
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首席商务官
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首席商务官
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彼得·德穆思博士。
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首席科学官
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首席科学官
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合并后的合并后公司的董事
在生效时，合并后的公司预计最初将有一个由9名成员组成的董事会，成员包括(A)罗伯特·康奈利、朱利安·亚当斯、博士、卡罗尔·阿什、叶卡捷琳娜(凯蒂)·丘德诺夫斯基、达芙妮·卡里达斯和阿萨夫·西格尔，他们各自是Elicio指定的人，(B)Jay Venkatesan，M.D.，MBA，Karen J.Wilson和Allen R.Nisenson，M.D.，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或较早去世为止辞职或免职。
根据纳斯达克规则，上述董事会将下设审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。除文卡特桑博士、凯伦·J·威尔逊和艾伦·R·尼森森医学博士外，Angion的所有现任董事预计将辞去Angion董事职务，自生效时间起生效。
Angion和Elicio的某些董事和高管在合并中的利益(见第121和124页)
在考虑Angion董事会就根据合并协议发行Angion普通股的建议及Angion股东将在Angion特别会议上采取行动的其他事项时，Angion的股东应知道，Angion董事会的某些成员以及Angion的现任和前任高管在合并中拥有可能不同于Angion股东的权益，或除了他们作为Angion股东拥有的权益之外。
2023年1月13日，Angion董事会通过了Angion Biomedica Corp.留任奖金计划(留任奖金计划)，规定支付相当于参与者基本工资100%的现金留存奖金，其中65%在公司触发事件发生时赚取并支付(定义为包括控制权变更(定义为Angion的2021年激励奖励计划)，反向合并或解散)，其中35%在此类公司触发事件发生三个月后赚取并支付，在每种情况下，参与者有资格终止雇用时，须提前付款
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目录
没有“原因”或参与者有“充分理由”的Angion，每一项都符合留任奖金计划中的定义。留任奖金计划的参与者包括医学博士Jay Venkatesan，Angion首席执行官兼董事长总裁，Angion执行副总裁Jennifer Rhodes，首席商务官总裁，总法律顾问、首席合规官兼秘书。在公司触发活动或资格终止的较早时间，基于时间的股权奖励将被全额授予，参与者持有的期权终止后行使期限将延长四年(但不晚于期权的原始期限)，参与者将获得额外的一次性现金付款(在文卡特桑博士的情况下，约为1,464,000美元，在罗兹女士的情况下，约为642,000美元，在两种情况下，扣缴的金额都较少)。参与者将不再有权根据Angion的高管离职福利计划获得任何付款。《留任奖金计划》项下的付款收据取决于参与者执行一般索赔申请。同时，Angion董事会批准了对Angion首席财务官Gregory Curhan持有的Angion股票期权的修改，以便在公司触发事件或符合资格的终止事件中较早的一个时，并在BCurhan先生签署全面解除债权的情况下，2022年授予的一项期权将全数授予，所有期权的终止后行权期将延长
四年(但不晚于期权的原始期限)。
截至2022年12月31日，Angion的董事和高管(包括关联公司)实益拥有总计约19.3%的Angion普通股流通股。截至2022年12月31日，Angion的指定高管和董事集体拥有购买1,058,612股Angion普通股的未授予
股票期权和购买2,231,678股Angion普通股的既有股票期权。购买Angion普通股的所有已发行和未行使的期权将保持
有效和未行使。
与Angion高级管理人员和董事的薪酬安排将在标题为“合并--安吉翁董事和高管在合并中的利益“从本委托书/招股说明书/信息说明书第121页开始。此外，如本委托书/招股说明书/资料说明书中其他部分所述，包括标题为“合并后的管理层从本委托书/招股说明书/信息说明书第263页开始，预计在合并完成后，安吉翁的一名董事将成为合并后公司的董事。
在考虑Elicio董事会关于采纳合并协议的建议时，Elicio的股东应该知道，Elicio董事会成员和Elicio的高管在合并中的利益可能不同于Elicio股东的利益，或者除了Elicio股东的利益之外。Elicio董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在作出批准合并协议、合并和预期的交易的决定时，除其他事项外，考虑了这些冲突。
如本委托书
声明/招股说明书/信息声明中的其他部分所述，包括标题为兼并--兼并后的管理Elicio的某些董事和高管预计将在合并完成后成为合并后公司的董事和高管。
Angion的执行董事及董事及Elicio的执行董事、董事及若干联营股东已订立支持协议，据此，该等董事、高级管理人员及若干股东已分别仅以Angion及Elicio的股东的身份同意投票表决彼等持有的Angion普通股或Elicio股本的全部股份，赞成(其中包括)采纳或批准合并协议及其中拟进行的与合并有关的交易。有关支持协议的更详细讨论，请参阅标题为“与合并有关的协议“从本委托书/招股说明书/资料说明书第156页开始。
风险因素和风险因素
摘要(参见第20页)
Angion和Elicio都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，合并，包括合并可能无法完成，给每家公司及其各自的股东带来了一些风险。您应仔细阅读本委托书
声明/招股说明书/信息声明，包括附件，并特别考虑以下讨论的重大风险以及在标题为“”的部分中更详细讨论的这些风险和其他风险风险因素
{br“从本委托书/招股说明书/资料说明书第20页开始。Angion和Elicio鼓励你仔细阅读和考虑所有这些风险。
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与合并相关的风险
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交换比例不能根据Angion普通股的市场价格进行调整，因此合并结束时的对价可能高于或低于合并协议签署时的价值。
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在交易结束时，Angion的净现金可能不到2,650万美元，这将导致Angion的股东在合并后的组织中拥有较小的百分比，如果Angion的净现金在结束日期(定义如下)低于2,500万美元，甚至可能导致合并协议的终止；
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未能完成合并可能导致Angion或Elicio向另一方支付终止费，并可能损害Angion的普通股价格和两家公司未来的业务和运营；
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不具备完成合并的条件的，不得合并；
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与合并相关的诉讼已经提起，可能还会提起更多诉讼。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会阻止合并的完成；
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即使合并公告可能导致重大不利变化、整个行业的变化和/或其他原因，合并也可能完成；
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Angion和Elicio的一些高管和董事在合并中拥有与Angion和Elicio各自股东不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑Angion和Elicio各自股东的利益；
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合并后Angion普通股的市场价格可能会因合并而下跌；
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与他们目前在各自公司的所有权和投票权相比，Angion和Elicio证券持有人在合并完成后在合并后公司的所有权和投票权权益将减少，并将对合并后公司的管理层施加较小的影响力。
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在合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，Angion和Elicio可能无法以有利的价格与另一方进行业务合并，这可能会对各自的业务产生不利影响；
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合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交相互竞争的提案，包括可能优于合并协议设想的安排的提案；
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由于Elicio股本缺乏公开市场，很难评估合并的公平性，因此Elicio的股东在合并中获得的对价可能低于Elicio股本的公平市值，和/或Angion支付的价格可能高于Elicio股本的公平市值；
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奥本海默在签订合并协议之前向安吉翁董事会提交的意见并未反映自意见发表之日起可能发生的情况变化；
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“财务预测”一节的内容合并-某些未经审计的
财务预测，Angion董事会在评估合并时考虑到的，以及Oppenheimer在发表意见和进行相关财务分析时使用的，反映了许多变量、估计
和假设，本质上是不确定的。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，例如与批准Elicio的产品候选有关的假设，则Elicio业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果大不相同；
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合并可能不符合美国联邦所得税的重组要求，导致作为美国股东的Elicio股东就其Elicio股本确认应纳税损益。
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合并后的组织可能卷入证券集体诉讼，转移管理层的注意力并损害合并后组织的业务和保险覆盖范围可能不足以支付所有费用和损害；以及
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目录
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如果标题为“”的部分中描述的任何事件风险因素-与合并相关的风险如果发生，这些事件可能导致合并的潜在好处得不到实现。
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与Angion相关的风险
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Angion最近的组织变动和成本削减措施可能不会成功；
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安吉恩可能无法遵守纳斯达克的持续上市标准；
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Angion已暂时暂停其临床项目，没有获准销售的产品，这使得评估其未来的生存能力变得困难；
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为了实现Angion的目标，它将需要大量额外资金，这些资金可能无法按可接受的条件提供给Angion，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要Angion推迟、限制、减少或停止运营和
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影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金的实际事件或担忧、金融机构的违约或不履行情况，可能会对Angion的当前财务状况和预期的业务运营产生不利影响。
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与Elicio相关的风险
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Elicio有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将继续亏损，它无法预测未来亏损的程度，也无法预测它是否会产生可观的收入或实现或保持盈利；
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Elicio将需要大量额外资本来为其运营提供资金，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或根本无法获得，可能会迫使其推迟、限制、减少或终止其研发计划、商业化努力或停止运营；
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Elicio从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利；
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Elicio的候选产品处于开发的早期阶段，可能不会成功开发或商业化；
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FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，Elicio可能会在其候选产品的临床开发和监管审批(如果有的话)方面遇到重大延误；
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如果Elicio成功开发的任何候选产品不能在医生、患者、医疗保健支付者和医疗界中获得广泛的市场接受，它从销售中产生的收入将是有限的；以及
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Elicio的成功将取决于知识产权和专有技术，它可能无法保护自己的知识产权。
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与合并后的公司相关的风险
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合并后的公司未来将需要筹集额外的资金来为其运营提供资金，这些资金可能不会以优惠的条款提供给它，或者根本不会；
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合并后公司普通股的市场价格预计将出现波动，合并后普通股的市场价格可能会下降；
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合并后的公司将因遵守影响上市公司的法律、规则和规定而产生成本和对管理层的要求；以及
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合并后的公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购合并后的公司更加困难，并可能阻止合并后的公司股东试图更换或撤换合并后的公司管理层。
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监管审批(见第128页)
在美国，Angion在向Elicio的股东发行Angion普通股时，必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规章制度。
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目录
与合并协议拟进行的交易及向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书/资料声明有关。Angion不打算寻求反垄断机构的任何监管批准，以完成拟议中的交易。
纳斯达克上市(见第131页)
安吉翁普通股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“AGN”。埃利西奥已根据纳斯达克的“反向合并”规则向纳斯达克提交了初步上市申请。合并完成后，Angion公司将更名为“Elicio治疗公司”。并且
预计将在纳斯达克全球市场以“ELTX”的代码进行交易。根据合并协议，Elicio和Angion完成合并的每一项义务均取决于各方在合并时或之前满足或放弃各种条件，包括将于合并中发行的Angion普通股于合并完成时已获批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。合并协议的条款允许Elicio、Angion和Merge Sub之间通过协议放弃这一条件，而无需对本委托书/招股说明书/信息声明进行再传阅或解决。
预期会计处理
(参见第131页)
此次合并将被Angion视为根据美国公认会计原则(GAAP)进行的反向资本重组。就会计目的而言，Elicio被视为此次交易的会计收购人。
Angion和Elicio说明
股本(见第294页)
Angion和Elicio都是根据特拉华州的法律注册成立的，因此，各自股东的权利目前并将继续由DGCL管辖。如果合并完成，Elicio股东将成为Angion股东，他们的权利将受DGCL、经修订和重述的Angion章程以及经修订和重述的Angion公司注册证书的
管辖，如获得Angion股东在Angion特别会议上批准，则可通过反向股票拆分建议和免责建议进行修订。Angion修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中包含的Angion股东的权利与Elicio当前修订和重述的公司证书和章程中的权利不同，更全面的描述在标题为Angion股份与Elicio股份持有人权利比较“从本委托书/招股说明书/资料说明书第294页开始。
Angion股东大会(参见第
93页)
安吉翁特别会议将于2023年上午9：00在 上通过纯音频网络直播独家在线举行。太平洋时间，除非被推迟或推迟到更晚的日期。Angion特别会议可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM访问，在那里您可以投票
您的股票，并在Angion特别会议网络直播期间通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站提交问题。网上入住将于上午8：45开始。太平洋时间，Angion鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。请注意，您将不能亲自出席Angion特别会议。有关Angion特别会议的更多信息，请参见标题为“安吉恩公司股东特别大会“从本委托书/招股说明书/信息说明书第93页开始。
市场价格和股息
信息
安吉翁普通股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“安吉恩”。Elicio是一家私人公司，其普通股和优先股不公开交易。
Angion普通股
股票
据纳斯达克全球精选市场报道，安吉翁普通股在2023年1月13日的收盘价为每股1.02美元，而就在2023年1月17日合并公开宣布的前一个交易日。根据纳斯达克全球精选市场的报道，安吉翁普通股在2023年3月28日的收盘价为每股0.48美元。
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目录
由于Angion普通股的市场价格受到
波动的影响，Elicio股东在合并中有权获得的Angion普通股的市值可能会增加或减少。
假设纳斯达克首次上市申请成功，
合并完成后，安吉翁预计安吉翁普通股将以安吉翁的新名称“埃利西奥治疗公司”进行交易。以及纳斯达克全球市场上的新交易代码“ELTX”。
截至2023年 ，也就是安吉翁特别会议的记录日期，约有120名安吉翁普通股的持有者。
分红
Angion从未宣布或支付过Angion普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会向Angion普通股支付现金股息。尽管如上所述，合并后支付现金股息的任何决定将由合并后的组织当时的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括合并后组织的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制
以及当时的董事会认为相关的其他因素。
Elicio从未宣布或支付过Elicio股本的任何现金股息，但其A系列优先股的应计和未支付股息为2,645,438美元。Elicio预计，合并后的公司将保留所有未来收益，以推进其候选产品的临床试验，并预计在可预见的未来不会为其普通股股票支付任何现金股息。未来对合并后公司普通股股票宣布现金股息的任何决定将由其董事会根据适用法律和合同限制作出，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会
可能认为相关的其他因素。
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风险因素
合并后的公司将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的其他信息外，在决定如何投票您的Angion普通股之前，您应
仔细考虑以下所述的重大风险。此外，您应该阅读并考虑与Angion业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。这些风险可以在Angion的Form 10-K年度报告中找到，随后又在Form 10-Q的季度报告中进行了更新，这些报告都已提交给美国证券交易委员会。您还应阅读并考虑本
委托书/招股说明书/信息说明书中的其他信息。如果不能实现下述任何风险，“关于前瞻性陈述的警示声明”中所述的任何不确定因素都可能对Angion、Elicio或合并后公司的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。请参阅本委托书
声明/招股说明书/信息声明的第307页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
与合并相关的风险
交换比例不能根据Angion普通股的市场价格进行调整，因此合并完成时的对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。
合并完成时，Angion
股东将拥有的合并后公司的相对比例将基于双方谈判和合并协议中规定的Angion和Elicio的相对估值。紧随合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，而Angion的合并前股权持有人预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，在每个
案例中，根据某些假设，包括Angion收盘时的净现金在2,650万美元至3,150万美元之间。交换比率公式是根据Elicio固定估值为9,500万美元和Angion估值为5,010万美元得出的，可能会进行某些调整，包括基于成交时的Angion净现金。Angion于完成交易时的现金净额计算包括(其中包括)Angion因出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离其于合并协议日期已存在的知识产权及其他资产及技术而获得的现金收益(br}出售、转让、许可、转让或其他资产及技术)，以及减少
某些负债。净现金条件意味着，Angion净现金必须不低于2500万美元，才能要求Elicio完成合并。有关合并的更完整描述和兑换率的潜在调整，请参阅标题为“合并协议--合并对价和交换比例“从本委托书/招股说明书/信息声明的第135页开始
声明。此外，如果截止日期未满足净现金条件，Elicio有权终止合并协议。
在交易完成时，Angion的净现金可能不到2,650万美元，这将导致Angion的股东拥有合并后组织的较小比例，如果Angion截至结束日的净现金低于2,500万美元，甚至可能导致合并协议的终止
就合并协议而言，现金净额须作出若干削减，包括但不限于应付账款、应计开支(与合并有关者除外)、应付现金流动负债、与合并有关的未付开支及若干其他未付债务，包括未偿还租赁责任。如果Angion的现金数额较少或此类减持幅度大于预期，则Angion股东在合并后的组织中持有的比例可能会大大减少。
未能完成合并可能导致Angion或Elicio向另一方支付终止费，并可能损害Angion的普通股价格和两家公司未来的业务和运营。
如果合并未完成，Angion和Elicio各自将面临以下风险：
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在终止合并协议时，在某些情况下，Angion可能被要求向Elicio支付200万美元或
100万美元的终止费，和/或最高50万美元的费用补偿；或者Elicio在某些情况下可能被要求向Angion支付100万美元的终止费，和/或最高500,000美元的费用
补偿；
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双方将发生与合并有关的重大费用，如法律和会计费用，即使合并没有完成，也必须支付这些费用；
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Angion的普通股价格可能会下跌，并保持波动；以及
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Angion可能会被迫停止运营、解散和清算资产。
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此外，如果合并协议终止，而Angion董事会或Elicio董事会决定寻求另一项业务合并，则无法保证Angion或Elicio将能够找到愿意提供与合并各方或任何合作伙伴提供的对价相等或更具吸引力的对价的合作伙伴。
如果不符合合并结束的条件
，合并可能不会发生。
即使股票发行方案获得Angion股东的批准，也必须满足或放弃特定的条件才能完成合并。这些条件在合并协议中列明，并在标题为“合并
协议-合并完成的条件“从本委托书/招股说明书/资料说明书第139页开始。Angion和Elicio不能向您保证所有条件都将得到满足或放弃。如果条件不满足或放弃，合并可能不会发生或将被推迟，Angion和Elicio各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。
已提起与合并有关的诉讼，还可能提起其他
诉讼。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会阻止合并的完成。
在Angion于2023年1月17日宣布与Elicio达成合并协议，并于2023年2月13日首次提交本注册声明后，Angion的一名据称的股东于2023年2月17日向美国纽约东区地区法院提起了与合并有关的诉讼。这起诉讼的标题是克莱因诉Angion Biomedica Corp.，等人，编号1：23-cv-01313(E.D.N.Y.)。Klein的起诉书将被告Angion和Angion董事会成员列为被告。
Klein的起诉书指控Angion董事会成员违反受托责任，协助和教唆违反Angion的受信责任，违反交易所法案第14(A)节和根据其颁布的规则14a-9针对所有被告，以及违反交易所法案第20(A)条针对Angion董事会成员。原告争辩说，2023年2月13日提交的S-4表格登记说明遗漏或歪曲了有关合并的重要信息，使登记说明虚假和误导性。克莱恩的起诉书寻求禁制令和声明救济，以及损害赔偿。2023年2月21日，原告提交了自愿驳回克莱因诉讼的通知。虽然原告自愿驳回此案，但此类诉讼在涉及上市公司的合并中很常见，其他潜在原告可能会对合并提起诉讼
。
未来任何额外诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟合并的完成，并导致Angion的巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。完成合并的条件之一是没有来自政府实体的任何有效的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，并且限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。因此，如果原告
成功获得禁止按商定条款完成合并的禁令，则该禁令可能会阻止合并完成，或在预期时间范围内完成。在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，虽然Angion Net
现金增加50%，但该等成本的其他50%将减少Angion净现金，并可能对Angion满足净现金条件的能力产生不利影响。
即使合并公告、整个行业的变化和/或其他原因可能导致重大不利变化，合并仍可能完成。
一般而言，如果在2023年1月17日(合并协议签署之日)至合并结束之间发生重大不利变化，则Angion或Elicio均可拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并
，即使此类变更可能会对Angion或Elicio产生重大不利影响，包括：
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一般商业或经济状况，一般影响Elicio或Angion经营的行业；
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战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害、卫生紧急情况，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)和相关或相关的流行病、疾病暴发或检疫限制；
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金融、银行或证券市场的变化；
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安吉翁普通股股价或成交量的变动；
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Angion未能达到内部或分析师的预期或预测或Angion的运营结果；
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由Angion或其子公司或代表其进行的临床试验计划或研究的任何变化或影响；
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Elicio或其任何子公司的运营持续亏损或现金余额减少，或Elicio及其子公司之间的合并基础上的任何变化；
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任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更、任何遵守或为遵守该等法律或公认会计原则而采取的任何行动；或
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因宣布合并协议或预期交易悬而未决而产生的任何变化；
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采取合并协议规定必须采取的任何行动；或
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Angion的现金和现金等价物因结束与其研究和开发活动相关的活动而减少的任何情况。
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如果发生不利变化，而Angion和Elicio仍完成合并，合并后公司在合并完成后的股价可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对Angion、Elicio或两者的股东的价值。
Angion和Elicio的一些高管和董事在合并中拥有与Angion和Elicio各自股东不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑Angion和Elicio各自股东的利益。
Angion和Elicio的一些高级管理人员和董事是
安排的当事方，这些安排为他们提供了不同于Angion和Elicio各自股东的权益，其中包括合并结束后作为合并后公司高级管理人员或董事的服务、遣散费和留任福利、加快股权奖励授予，以及继续获得赔偿。有关Angion和Elicio高管和董事在合并中利益的更多信息，请参阅标题为“合并--安吉翁董事和高管在合并中的利益“和”合并--企业的利益埃利西奥合并中的董事和高管“本委托书/招股章程/资料陈述书。
合并后Angion普通股的市场价格可能会因合并而下跌。
Angion普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，包括：
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投资者对合并后公司的业务前景和合并结束后的前景反应消极；
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合并完成后，合并对合并后公司业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或
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合并后的公司没有像股东或财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现合并的预期收益。
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合并完成后，Angion和Elicio证券持有人在合并完成后对合并后公司的所有权和投票权权益将减少，对管理层的影响力也将比他们目前在各自公司的所有权和投票权权益少。
合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的股份
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目录
持有约34.5%的Angion普通股流通股，在每个情况下，按完全稀释的基础计算，受某些假设的限制，包括收盘时的Angion净现金在2,650万美元至3,150万美元之间。该等估计乃以预期交换比率为基础，并会根据合并协议作出调整
。2500万美元的Angion净现金门槛是完成合并的一个条件。有关合并的更完整描述和交换比率的潜在调整，请参阅标题为“合并协议--合并对价和交换比例“从本委托书/招股说明书/信息说明书第135页开始。
此外，合并后公司的九人董事会最初将由六名与Elicio有关联的个人和三名与Angion有关联的个人组成。因此，Elicio和Angion的证券持有人在合并完成后对合并后公司的管理层和政策的影响力将低于他们目前对各自公司的管理层和政策的影响力。
在合并协议悬而未决期间，由于合并协议的限制，Angion和Elicio可能无法以有利的价格与另一方进行业务合并，这可能会对各自的业务产生不利影响。
合并协议中的条款妨碍Angion和Elicio进行收购，但与受托责任有关的特定例外除外，或在合并完成之前完成其他合并、出售资产或其他不在正常业务过程中的业务合并。因此，如果合并没有完成，双方在这段时间内可能会比竞争对手处于劣势。此外，在合并协议生效期间，除特定的例外情况外，一般禁止每一方与任何第三方进行、发起、鼓励或达成特定的非常交易，例如合并、出售资产或其他业务合并，即使任何此类交易可能
对该方的股东有利。
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交相互竞争的建议，包括可能优于合并协议预期安排的建议。
合并协议的条款禁止Angion和Elicio各自征求竞争提案或与提出主动收购提案的人合作，除非在有限情况下，当该方董事会在咨询其外部财务顾问和外部律师后真诚地确定，主动竞争提案构成或合理地很可能导致更好的竞争提案，并且在咨询其外部律师后，未能采取此类行动合理地可能与适用董事会的受托责任相抵触。此外，如果Angion或Elicio在特定情况下终止合并协议，包括因Angion董事会决定推荐更好的竞争方案而终止，则Angion可能被要求向Elicio支付200万美元或100万美元或最高50万美元的费用报销，或者Elicio可能被要求向Angion支付100万美元的终止费，或最高50万美元的费用报销，具体定义和描述如下：合并协议-终止合并协议和终止费。这一终止费用可能会阻止第三方向Angion或其股东提交竞争性提案，并可能导致Angion董事会不太倾向于推荐竞争性提案。
由于Elicio的股本缺乏公开市场，因此很难评估合并的公平性，因此Elicio的股东在合并中获得的对价可能低于Elicio股本的公允市值，和/或Angion支付的价格可能高于Elicio股本的公允市值。
Elicio的已发行股本为私人持股，未在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定Elicio股本的公平市场价值。由于将向Elicio股东发行的Angion股权的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此Elicio股东将收到的Angion普通股的价值可能会低于Elicio股本的公允市值，或者Angion为Elicio股本支付的总公允市值可能会超过
。
奥本海默在签订合并协议之前向Angion董事会提交的意见并不反映自意见发表之日起可能发生的情况变化。
Angion董事会于本委托书/招股说明书/资料声明的日期或Angion的财务顾问奥本海默发表意见日期之后的任何其他日期，均未获得Angion董事会的最新意见。情况的变化，包括运营和前景的变化
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目录
Angion或Elicio、股价、一般市场和经济状况以及其他
因素，其中一些或全部可能超出Angion和Elicio的控制，包括最近导致金融市场普遍波动高于正常水平的通胀和贷款利率上升，并未反映在
意见中。除了意见发表之日外，该意见书未提及任何其他日期。
Elicio
的财务预测包括在题为“合并-某些未经审计的财务预测”一节中，Angion董事会在评估合并时考虑了这些预测，奥本海默在发表意见和进行相关财务分析时使用了这些预测，反映了许多变量、估计和假设，本质上是不确定的。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，例如与批准Elicio的产品候选人有关的假设
，Elicio业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果大不相同。
如下文标题为“”的部分中进一步描述的合并-某些未经审计的财务预测就Angion董事会对合并的评估而言，Elicio的初步内部财务预测由Elicio的管理层编制并提供给Angion的管理层，然后由Angion的管理层进行调整，仅供Angion的财务顾问奥本海默用于表达其意见和执行相关的财务分析，如下所述：兼并--安吉恩财务顾问见闻“。”财务预测反映了Angion和Elicio各自管理层在最初财务预测由Elicio编制并由Angion进行调整时做出的许多变量、估计和预测。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，Elicio业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果大不相同。
财务预测中包含的估计成功概率考虑了一系列潜在结果，包括候选产品由于商业和监管不确定性(包括未能获得监管授权销售适用的候选产品)以及经济和投资组合管理决策和竞争而未能实现商业投放的结果，这些假设，包括监管批准和更广泛的成功概率，本质上是不确定的，可能被证明是不准确的。如果ELI-002没有按照预期、预期的适应症或根本没有获得营销授权，合并后公司业务的实际结果将与财务预测中反映的
结果大相径庭。例如，虽然财务预测反映了下文标题为“#”的一节所述的成功评估的可能性。合并-某些未经审计的财务预测
对于ELI-002，如果ELI-002没有获得批准，那么实际结果将大不相同，包括ELI-002根本不会产生任何收入的可能性。
此外，财务预测涵盖了相当长的一段时间，特别是到2039年。这一延长期限的使用是考虑到预期的监管批准时间和ELI-002商业销售的启动时间。然而，与财务预测有关的风险和不确定性，包括可能出现的不利发展，如延迟获得或未能获得监管批准，或额外的竞争或竞争或监管格局的变化，随着连续的
年年增加，实际结果与预测结果大相径庭的可能性逐年增加。财务预测也不反映一般商业、经济、市场和财务状况，
在预测期间这些条件中的任何一项的任何变化都可能导致实际结果与财务预测中反映的结果大不相同。
合并可能无法符合美国联邦所得税的重组要求，从而导致Elicio股东确认其Elicio股本的应税损益。
Angion和Elicio打算将合并定义为《守则》第368(A)节所指的重组，如标题为合并对美国联邦所得税的实质性影响“在本委托书
声明/招股说明书/信息声明中，根据其中所述的限制和限制，Cooley LLP和Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.认为，此次合并将符合守则第368(A)节所指的重组
。
如果合并不符合重组的条件，
合并将导致作为美国股东的每个Elicio股东的应税损益，该损益的金额取决于每个该Elicio股东在Elicio股本中的调整后计税基础小于或高于Angion普通股的公平市场价值以及作为交换收到的代替零碎股份的任何现金。敦促Elicio股本的每个持有者就合并的税务后果向其自己的税务顾问进行咨询。
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目录
合并后的组织可能卷入证券集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力并损害合并后组织的业务，保险覆盖范围可能不足以弥补所有成本和损害。
在过去，证券集体诉讼或股东派生诉讼往往伴随着某些重大商业交易，如出售业务部门或宣布合并。合并后的组织未来可能会卷入这类诉讼。诉讼通常费用高昂，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对合并后的组织的业务产生不利影响。
Angion
或Elicio可以放弃合并的一个或多个条件，而无需重新分发本委托书/招股说明书/信息声明或解决股东批准。
Angion或Elicio完成合并的义务的条件可以在法律允许的范围内全部或部分免除，无论是单方面还是通过Angion、Elicio和Merger Sub的协议。在放弃条件的情况下，Angion董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书/信息声明和解决股东批准。
如果Angion董事会根据其合理的酌情权确定任何此类豁免的重要性不足以要求重新传阅本委托书/招股说明书/资料声明并重新征求其股东的意见，则其将有权酌情完成合并而无需寻求进一步的股东批准，这一决定可能会对Angion股东产生重大不利影响。例如，如果Angion和Elicio同意免除
合并中发行的Angion普通股在合并完成时已获得纳斯达克上市批准(以正式发行通知为准)的要求，并且各自的董事会选择继续完成合并，则纳斯达克可以基于未能满足纳斯达克申请中的初始纳入标准，通知合并后的公司其决定将公司的证券退市。合并后的公司可以向听证小组提出上诉，听证小组将暂停退市行动，等待小组的决定。如果合并后的公司不对裁决提出上诉，其普通股将被摘牌。
有关完成
合并的条件的详细信息，请参阅标题为“合并协议--完成合并的条件.”
纳斯达克可能会让合并后的公司的证券在其交易所退市，这可能会限制投资者交易其证券的能力，并使合并后的公司受到额外的交易限制。
目前，安吉翁的普通股在纳斯达克公开交易。
关于拟议中的合并，埃利西奥已根据纳斯达克的“反向合并”规则向纳斯达克提交了初步上市申请。合并后的公司将被要求满足其证券在纳斯达克上市的初始上市要求
。
如果安吉翁和埃利西奥未能达到纳斯达克上市的要求
，而各自的董事会选择在未经纳斯达克批准的情况下完成合并，则纳斯达克可以基于未能满足纳斯达克申请中的标准
，通知合并后的公司其决定将公司证券退市。有关更多信息，请参阅标题为“与合并相关的风险因素-Angion或Elicio可能会放弃合并的一个或多个条件，而无需
重新传阅本委托书/招股说明书/信息声明或解决股东批准“从本委托书/招股说明书/信息第25页开始
说明书。
我们无法向您保证合并后的公司将能够
满足这些初始上市要求。即使合并后的公司的证券如此上市，合并后的公司未来也可能无法维持其证券的上市。为了在拟议的合并后继续在纳斯达克上市，合并后的公司将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平。如果纳斯达克在合并完成时(或之后)将合并后的公司的证券在其交易所退市，而合并后的公司无法在另一家全国性证券交易所上市或重新获得纳斯达克的合规，则合并后的公司的证券可以在场外交易市场报价。
如果发生这种情况，合并后的公司可能面临重大不利后果，包括：
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其证券的市场报价有限；
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其证券的流动性减少；
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确定合并后公司的普通股为“细价股”，这将要求交易合并后公司普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；
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有限的新闻和分析师报道；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于安吉恩的普通股在纳斯达克上市，因此是有担保的证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。如果安吉翁不再在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其提供证券的每个州的监管，包括与合并有关的监管。
与Angion相关的风险
与安吉恩2022年战略调整相关的风险
Angion最近的组织变动和成本削减措施可能不会成功。
2022年7月，Angion实施了一项影响其大部分员工的有效裁员，并实施了一项探索提升和保护股东价值的战略选择的进程(2022年战略调整)，导致Angion和Elicio签订了合并协议。截至2023年3月28日，Angion只有三名员工。裁员和成本削减措施将使其难以恢复开发活动，如果未能成功完成合并，Angion已暂停或采取新的举措，要求其聘请合格的替代人员，这可能需要它产生额外的和意想不到的成本和开支。由于Angion几乎所有人员，包括其几名高管的服务损失，如果不能成功完成合并，Angion可能无法继续运营和履行其持续的义务。任何这些意想不到的后果都可能对Angion的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
安吉恩可能无法遵守纳斯达克
继续上市的标准。
安吉翁普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AGN”。也不能保证安吉翁能够永久满足纳斯达克的持续上市要求，以便在任何时期内保持其在纳斯达克的上市。根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，在继续在纳斯达克上市的条件中，安吉翁必须将股价维持在每股1.00美元以上。2022年12月15日，安吉恩收到纳斯达克的一封信，通知其最近30个工作日安吉恩普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条继续上市要求所要求的最低收盘价。如果安吉翁的普通股未能在2023年6月13日之前达到合规，如果安吉翁满足公开持有股票市值的继续上市要求和所有其他初始上市标准，
并向纳斯达克发出书面通知，表明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，则安吉翁可能有资格额外获得180天的合规期，以恢复合规。然而，如果纳斯达克的工作人员认为安吉翁无法弥补不足，或者安吉翁不符合其他上市标准，纳斯达克可以发出通知，安吉翁的普通股将被摘牌。如果安吉翁收到
其普通股将被摘牌的通知，纳斯达克规则允许安吉翁对任何退市裁决提出上诉。
此外，即使安吉翁证明符合上述
要求，安吉安也必须继续满足其他主客观上市要求才能继续在纳斯达克上市，而安吉翁可能无法继续满足这一要求。从纳斯达克退市可能会使投资者更难交易安吉恩普通股，可能导致安吉恩的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买Angion普通股的报价，
出售或购买Angion普通股可能会变得更加困难，Angion普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，还可能使安吉恩更难筹集额外资本。
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目录
与Angion的财务状况和额外资本需求相关的风险
Angion已暂时暂停其临床
计划，并且没有获准销售的产品，这使得评估其未来的生存能力变得困难。
Angion是一家生物制药公司，它已经暂停了
临床计划，只有少量的临床前计划，而且没有批准销售的产品。药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。Angion尚未提交任何产品
供任何司法管辖区的监管机构(包括FDA)批准或获得任何产品候选产品的批准。Angion预计不会从产品销售中获得收入，除非它或其合作伙伴恢复对Angion候选产品的临床开发，并获得批准并将其候选产品商业化，而Angion预计这在几年内都不会发生。Angion预计在可预见的未来继续出现净亏损，因为它通过临床前和临床开发来推进其候选产品，并继续产生保护其知识产权、维持其一般和行政支持功能的费用，以及产生与上市公司运营相关的成本。如果Angion无法为其任何候选产品登记临床试验，或者它在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准，Angion可能永远不会
产生收入或盈利。
为了实现Angion的目标，它将需要大量额外资金，这些资金可能无法按可接受的条件提供给Angion，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要Angion推迟、限制、减少或停止运营。
在2022年战略调整过程之后，Angion已经投资，并将在一定程度上恢复其候选产品的临床
开发和临床试验，并将继续在研发活动中投入大量的努力和财力。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是昂贵的。Angion将需要大量额外的未来资金来完成临床开发，包括额外的临床试验，并寻求监管部门的批准，将其候选产品推向市场。美国和其他地方的监管机构还可能要求Angion进行额外的临床前研究或临床试验，以获得或维持监管部门对其候选产品的批准，其费用将进一步增加，超出Angion目前的预期。由于Angion候选产品的成功开发尚不确定，Angion无法估计完成其候选产品的研究和开发所需的实际资金，以及将其全资拥有的候选产品和Angion保留商业化权利的产品商业化的成本。
此外，无论Angion是否恢复其候选产品的临床试验，它都将继续产生成本：
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维护、扩大和捍卫其知识产权组合的范围，包括Angion可能被要求支付或可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行有关的任何付款的金额和时间，以及
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与上市公司相关的成本，包括Angion需要实施额外的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统。
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影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对Angion的当前财务状况和预计的业务运营产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，过去曾发生，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，安吉恩持有几乎所有现金和现金等价物的硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月12日，财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据一项系统性风险例外，SVB的储户将可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的资金。截至2023年3月13日，Angion在SVB获得了现金和现金等价物，并于2023年3月底将其几乎所有现金和现金等价物从SVB转移到一家资产管理公司，只将一小部分现金和现金等价物存放在存款账户中；
然而，市场对地区银行的稳定性和安全存在不确定性
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超过联邦存款保险公司保险存款限额的存款。
这些事件的最终结果无法预测，但这些事件可能会对Angion的业务运营以及完成合并的能力产生重大不利影响。
与Angion候选产品的开发和监管审批相关的风险
新冠肺炎可能会对安吉恩的业务产生不利影响，包括任何临床试验及其财务状况。
Angion一直并将继续面临与公共卫生危机有关的风险，例如与新冠肺炎有关的全球大流行。随着新冠肺炎继续在全球范围内持续存在，只要Angion恢复临床试验或开始新的临床试验，Angion可能会经历可能严重影响其业务和临床试验的中断，包括：
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患者参加临床试验的延迟或困难；
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临床站点启动的延迟或困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难；
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将医疗保健资源从临床试验的进行中转移，包括转移作为Angion临床试验地点的医院和支持其临床试验进行的医院工作人员；
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由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，如临床试验地点监测等关键临床试验活动中断，其发生可能影响临床试验数据的完整性；
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登记参加Angion临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，
这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
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员工资源方面的限制，否则将专注于进行Angion的临床试验，包括因员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触而受到限制；
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延迟从当地监管机构获得启动Angion计划的临床试验的授权；
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临床地点延迟收到进行Angion临床试验所需的用品和材料；
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全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输，例如用于Angion临床试验的研究药物
产品；
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作为应对新冠肺炎疫情的一部分，当地法规的变化可能要求安吉恩改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；
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由于Angion的研发实验室设施或其第三方临床研究机构的受限或有限的操作而中断或延迟临床前研究；
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由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；以及
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FDA拒绝接受美国以外受影响地区的临床试验数据。
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新冠肺炎在全球范围内的大流行还在继续演变。新冠肺炎对Angion业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法有把握地预测，例如疾病及其变种的地理传播、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。
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产品开发和监管审批涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定。Angion无法确定它的任何候选产品是否会获得或保持监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，它及其合作者将无法
销售其候选产品。
Angion目前已暂停其临床计划，没有
个获准销售的产品，即使Angion恢复临床试验，Angion也不能保证它或其合作者可以营销和销售的产品将获得批准。候选产品的开发以及与其审批和营销相关的问题受到监管机构的广泛监管，包括美国的FDA和其他国家/地区的其他监管机构，各国的监管规定各不相同。在获得监管批准和/或营销授权之前，Angion
不得在美国或其他地方销售其候选产品，例如FDA批准的新药申请(NDA)。Angion尚未为其任何候选产品提交任何营销申请。
新药营销应用必须包括广泛的临床前
和临床数据及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。此类营销申请还必须包括有关产品的化学成分、制造和控制的重要信息。即使Angion恢复其候选产品的临床试验，获得其候选产品的批准也将是一个漫长、昂贵和不确定的过程，而且可能不会成功。
具体地说，FDA和外国监管机构的审查过程可能需要数年时间才能完成，而且永远不能保证批准。即使产品获得批准，FDA或外国监管机构也可以限制该产品上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。FDA或外国监管机构也可能不会批准Angion的候选产品带有其认为对其候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在一个国家/地区获得营销候选产品的监管批准并不能确保Angion将能够在任何其他国家/地区获得监管批准。
如果Angion恢复临床试验，它无法预测其候选产品的临床试验是否会成功，或者监管机构是否会同意其关于Angion迄今或未来进行的临床前研究和临床试验的结论。如果Angion无法获得监管部门对其任何候选产品的批准，Angion可能无法产生足够的收入来实现盈利或继续运营。
临床试验的开始、登记和完成的延迟或困难可能会导致Angion的成本增加，并延迟或限制Angion获得监管部门批准其候选产品的能力。
如果Angion恢复或开始临床试验，临床试验的启动、登记和完成的延迟将增加其产品开发成本，使其超出预期，或可能限制其候选产品的监管批准。Angion的任何临床试验的延迟都可能
增加Angion完成这些试验所需的额外资金。
监管要求和与监管审批相关的相关指南也可能发生变化，Angion可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求Angion向机构审查委员会(IRB)重新提交临床试验方案进行重新审查，这可能会影响其临床试验的成本、时间或成功完成。
此外，如果Angion被要求对Angion的候选产品进行超出其预期的额外临床试验或其他临床前研究，其获得或保持这些候选产品的监管批准并从其销售中获得收入的能力也将受到类似的损害.
临床失败可能发生在临床发展的任何阶段，早期临床试验的结果不一定预示着未来的结果。
临床失败可能发生在Angion临床发展的任何阶段。例如，在2021年第四季度，Angion披露了Ang-3777延迟移植功能(DGF)和与体外循环心脏手术相关的AKI(CSA-AKI)的第三阶段临床试验结果，这两项试验都没有达到其主要终点，尽管在启动此类研究之前建立了令人鼓舞的Ang-3777临床前和临床数据。临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，Angion或其合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求Angion进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从试验和研究中获得的数据可能会受到各种解读的影响，监管机构可能不会像Angion那样对Angion的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。在以下方面取得成功
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临床前研究和早期临床试验并不能确保后续的临床试验将产生相同或相似的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。制药行业的许多公司，包括那些拥有比Angion更多的资源和经验的公司，在第三阶段注册试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验或临床前研究中看到了有希望的结果。
此外，临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。Angion在设计临床试验方面经验有限，因为它以前从未
完成过结果足以获得监管批准的第三阶段注册试验，或向FDA提交过保密协议，或向任何外国监管机构提交过营销申请，而且它可能无法设计和执行临床试验以支持监管批准。此外，潜在产品的临床试验往往表明，继续开发努力是不现实或不可行的，就像Ang-3070的临床开发所发生的那样。
如果Angion恢复或开始临床试验，这些临床试验中的候选产品可能成为临床试验失败的对象，或者被发现不安全或缺乏疗效，如果发生这种情况，Angion将无法获得监管部门的批准，其业务将受到
损害。
Angion的候选产品可能会有
不良副作用，可能会延迟或停止临床开发或阻止上市批准，或者如果获得批准，则要求它们退出市场，要求它们包含安全警告，或者以其他方式限制它们的销售。
Angion候选产品的任何临床试验结果
可能显示此类候选产品会导致患者安全问题或不良或不可接受的副作用，给患者带来的风险被认为超过了治疗给患者带来的潜在好处。Angion的任何候选产品都可能在临床开发期间或在批准的产品上市后出现不可预见的副作用
。任何此类事件都可能中断、延迟或停止此类临床试验，导致FDA和其他监管机构拒绝监管批准，或导致限制性标签警告(如果获得批准)。鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，监管部门、国会议员、政府会计办公室、医疗专业人员和公众对潜在的药品安全问题提出了担忧。这些事件导致药品召回，修订药品标签，进一步限制药品的使用，以及建立风险管理计划，例如，可能限制药品的分销。对药物安全问题的更多关注可能会导致FDA在临床试验中采取更谨慎的方法。临床试验的数据可能会在安全性方面受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止临床试验，或者需要更长的或
个额外的临床试验，这可能会导致大量额外费用，以及在获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症方面延迟或失败。
Angion一直依赖并可能继续依赖单一来源的第三方合同制造组织来制造和供应Angion的候选产品，如果FDA或外国监管机构不批准这些制造设施或如果这些组织
无法履行职责，Angion对其候选产品进行临床试验和获得监管批准的能力可能会受到损害。
Angion没有临床和商业候选产品的制造设施，只要恢复或开始其任何候选产品的临床试验，它将依赖第三方合同制造组织来制造和供应其临床试验候选产品，并将依赖这些制造商来满足商业需求。
此外，在FDA或其他司法管辖区的监管机构批准在该工厂生产的候选产品之前，生产Angion的任何候选产品的设施必须经过令人满意的检查。Angion完全依赖第三方供应商
遵守当前的良好制造规范要求(CGMP)，以及美国和非美国监管机构对生产Angion的有效成分、药品和成品的要求。如果Angion的制造商无法成功生产符合Angion规格和任何适用政府机构的cGMP的材料，则Angion的候选产品将不会获得批准，或者如果已经获得批准，可能会被监管机构召回或要求停止销售该产品，直到制造问题得到解决。
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如果Angion能够为其任何候选产品开发并获得监管部门的批准，如果它不能成功地将这些获得批准的产品商业化，其业务将受到实质性损害。
即使Angion寻求并获得监管部门对任何候选产品的批准，也不确定Angion是否能够成功地将此类产品商业化。Angion对任何批准的产品的营销将仅限于该产品的批准用途，并可能受到其批准的处方信息和包装插页中所述的其他限制。因此，Angion无法确保其未来批准的任何产品都将成功开发、批准或商业化。如果Angion无法成功地将任何未来批准的产品商业化，则Angion可能无法产生足够的收入来运营其业务。
与Angion业务相关的风险
Angion面临着来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果Angion未能有效竞争，其经营业绩将受到影响。
生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。Angion将在美国、欧洲和其他司法管辖区拥有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及大学和其他研究机构，以支持Angion确定的任何候选产品。其中许多竞争对手拥有更多的财务和其他资源，例如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司还在Angion的目标市场拥有更强大的研究、销售和营销能力，并与领先的公司和研究机构达成合作安排。老牌制药公司也可能投入巨资加速新化合物的发现和开发，或授权使用新化合物，这可能会使Angion
开发的候选产品过时。由于所有这些因素，这些竞争对手中的任何一个都可能在Angion之前成功地获得专利保护和/或FDA批准，或者发现、开发和商业化治疗Angion瞄准的肾、心脏、肝脏、肺和其他疾病的药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。此外，许多大学以及私营和公共研究机构可能会在Angion的目标疾病领域变得活跃。
Angion将依赖单一第三方供应商
为其候选产品制造和供应药物和潜在的未来商业产品供应，供应商的任何表现失败都可能推迟其候选产品的开发和潜在的
商业化。
只要Angion恢复或开始其候选产品的临床试验，Angion不能确定其药品供应商是否继续向其提供足够数量的药品，或其制造商是否能够生产足够数量的含有该药品的药品，以满足其预期的规格和质量要求，或者该数量可以以维持其任何候选产品可接受的药品利润率所需的价格获得。如果获得批准。
Angion的药材对单一供应商的依赖以及在获得充足的药材供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、可获得性、质量和交货时间表的有限控制
这些风险可能会因新冠肺炎疫情而加剧。药物物质或药物产品的任何供应中断都可能对Angion完成此类适应症开发计划的能力造成实质性损害，直到确定和鉴定新的供应来源(如果有)。Angion可能无法在合理的时间内或在商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。Angion供应商方面的任何性能故障都可能推迟Angion候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对Angion的业务产生重大不利影响。
Angion面临潜在的产品责任风险，如果对其提出成功的索赔，Angion可能会对候选产品承担重大责任，并可能不得不限制其商业化。
在临床试验中使用Angion的候选产品，以及销售Angion可能获得市场批准的任何产品，都使其面临产品责任索赔的风险。参与Angion过去和任何未来临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者或使用、管理或销售Angion产品的其他人可能会向Angion或其合作者提出产品责任索赔。如果Angion不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，它将招致巨额债务。
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根据Angion收到的政府拨款条款，政府可以强制Angion向第三方发放许可证，或暂停、终止或扣留赠款资金。
Angion的大量发现和最初的临床研究主要由美国政府拨款和合同资助。与部分由联邦研究经费支持的所有其他药物研究项目一样，在联邦拨款下进行研究需要Angion向美国政府授予非排他性、不可转让、不可撤销的付费许可，以便政府在世界各地实践或代表其实施发明。在某些情况下，政府可以要求受让人许可第三方，或者政府可以取得所有权并自行授予许可，称为进行权，如果发明没有在合理时间内投入实际使用，如果出现健康或安全问题，如果发明的公共使用受到威胁，或者如果没有满足其他法律要求，就可能发生这种情况。虽然，据Angion所知，美国政府从未强迫受让人向第三方许可或取得所有权并自行授予许可，但政府可以获得这些进场权利，Angion不能向您保证政府未来不会行使此类权利。
根据政府拨款的条款和条件，Angion有义务遵守各种报告要求并采取某些行政行动。重大违反赠款资金的条款和条件可能会导致赠款机构采取一项或多项执法行动。这些执法行动包括拒绝为资助活动的费用提供资金、暂停全部或部分赠款、等待纠正行动以及扣留进一步的赠款奖励。赠款机构也可以因故终止赠款
，或采取其他合法补救措施。
与Angion的知识产权相关的风险
保护Angion的所有权既困难又昂贵，而Angion可能无法确保它们的保护。如果Angion的专利地位和潜在的监管排他性不足以保护Angion的候选产品，其他公司可能会更直接地与Angion竞争，这将损害Angion的业务，可能会造成实质性损害。
Angion的成功将在一定程度上取决于获得和维护其当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及它们的制造和使用方法。Angion阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口其产品的能力
取决于它在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利和/或商业机密下拥有的权利的程度。生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，而且涉及复杂的法律和事实问题。迄今为止，在美国或美国以外的许多司法管辖区，关于药品专利所允许的权利要求的广度，还没有出现一致的政策。
美国和其他国家/地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低Angion知识产权的价值。因此，Angion无法从其当前或未来的专利申请或其许可的第三方专利申请中预测可能在相关司法管辖区发出的索赔的广度，也无法预测它将能够在对其业务重要的司法管辖区执行此类已发出索赔的程度。如果Angion获得的任何专利或许可被认为是无效和不可执行的，则Angion将其技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。
其他公司可能已经提交，未来也可能提交专利申请，涉及与我们类似、相同或具有竞争力的产品和技术，或者对Angion的业务非常重要。Angion不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于由其提交或授权的专利申请，或者它或其许可人不会参与美国或外国专利局的干扰、反对或无效诉讼程序。在发行后的行政诉讼和诉讼中，保护Angion的专利或执行Angion的专有权的成本可能会很高，结果可能会不确定。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小Angion专利权的范围或使其无效，和/或可能允许第三方将Angion的技术或产品商业化并直接与Angion竞争，而无需向Angion付款。此外，第三方申请可能会将因Angion的产品制造或商业化而侵犯的专利作为
项颁发。这种第三方专利可能无法获得许可，对其有效性或侵权的挑战可能代价高昂，可能不会成功。如果Angion的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，或者如果Angion被认为或被发现侵犯了他人的知识产权，它可能会劝阻公司与Angion合作，许可、开发或商业化当前或未来的候选产品，并可能阻碍或排除Angion将其产品商业化的能力。
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专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，Angion拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。Angion可能会参与反对、派生、重新审查，各方间审查、授权后审查或挑战其专利权或他人专利权的干预程序。此类挑战可能会导致排他性的丧失或专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，其中任何一项都可能限制Angion阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，和/或限制对Angion技术和产品的专利保护
。
如果没有对Angion的化合物、药物组合物或Angion候选产品配方的专利保护，Angion阻止他人使用或销售其产品或包括其化合物在内的其他竞争产品的能力可能会受到限制。
如果Angion针对当前或未来候选产品持有或已获得许可的专利申请未能发布，如果其保护范围和/或强度受到限制或挑战，或者如果它们未能为当前或未来候选产品提供有意义的排他性，它可能会
劝阻公司与Angion合作开发未来候选产品，并威胁Angion将未来商业产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对安吉恩的业务产生实质性的不利影响。
Angion可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用。
如果Angion选择诉诸法院阻止另一方使用其获得的任何专利中声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效或不应对该第三方强制执行。即使Angion成功阻止了对此类专利的侵权，这些诉讼也是昂贵的，会耗费时间和资源，并会转移管理和科学人员的注意力。此外，法院可能会裁定此类专利无效，Angion无权阻止对方使用这些发明。
还有一个风险，即使此类专利的有效性得到支持，法院也会以此类另一方的活动没有侵犯Angion的专利为由拒绝阻止对方。此外，美国最高法院最近修改了美国专利商标局在过去20年中授予专利时使用的一些测试，这可能会降低Angion能够获得专利的可能性，并增加对Angion获得或许可的任何专利的挑战可能性。
Angion可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或推迟其产品开发工作，并阻止其将其候选产品商业化，或增加其产品商业化的成本。
Angion的成功将在一定程度上取决于Angion在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。Angion不能保证其产品或候选产品，或其制造或使用不会侵犯第三方专利。此外，第三方可以声称Angion或其制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权涵盖的发明。第三方也可能声称Angion的产品或候选产品，或其制造或使用，
包含或依赖不正当地从第三方收到的商业秘密。被指控侵犯其知识产权的第三方可以向法院起诉，以阻止Angion从事Angion的正常运营和活动，包括制造或销售Angion的候选人。为这样的指控辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会影响Angion的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。
法院可能会裁定Angion或其商业化合作者侵犯了第三方的知识产权，并将命令Angion或其合作者停止相关活动。在这种情况下，Angion或其商业化合作伙伴可能没有可行的方法来避免侵权，可能需要停止相关产品的商业化。此外，法院可能会命令Angion或其合作者向另一方支付侵犯另一方知识产权的损害赔偿金。未来，Angion可能会同意就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对其商业合作伙伴进行赔偿。制药和生物技术行业
产生了大量专利，包括Angion在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。
如果Angion因专利或其他知识产权(例如，商业秘密、商标等)而被起诉如果侵权，它可能会招致巨大的成本，并延误其产品开发或商业化。
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Angion的竞争对手可能已经提交了，也可能在未来提交了涵盖我们这样的技术的专利申请。任何此类专利申请都可能优先于Angion的专利申请，这可能进一步要求Angion获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就与我们类似的发明提交了美国专利申请，则Angion可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定在美国的发明优先权。
这些程序的成本可能很高，如果Angion不知道另一方在Angion自己的发明之前独立获得了相同或类似的发明，导致Angion在此类发明方面失去了美国专利地位，则此类努力可能不会成功。并将这一地位授予第三方，因此Angion可能需要向该第三方寻求许可才能继续使用这些技术，
该许可可能不可用，或者可能会带来巨额成本。
其他国家也有类似的法律，允许对专利申请保密，并可能有权优先于Angion在这些司法管辖区的申请。
此外，Angion可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控，并且如果其员工、顾问或承包商在为Angion工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会发生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
Angion可能没有足够的资源来成功地完成指控
侵犯知识产权的诉讼。此外，如果Angion未获得许可证、开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或已宣布
无效的侵权专利，则可能会招致巨额金钱损失，在将其候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止制造或销售其候选产品。此外，即使Angion在与被指控的知识产权侵权或挪用有关的诉讼中胜诉，也可能会产生巨额成本，并分散管理层在提起这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对Angion产生实质性的不利影响。
Angion的一些竞争对手可能比Angion更有效地承受复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对Angion筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。
获得和维护Angion的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，Angion的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费和各种与专利和/或申请有关的政府费用将在专利和/或申请的有效期内分阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。Angion有系统提醒它支付这些费用，它聘请了一家外部公司，并依赖其外部律师向美国专利商标局和非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。Angion聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助其遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，Angion的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对Angion的业务产生实质性的不利影响。
一些外国法律对专有权利的保护程度不如美国法律，Angion在保护和捍卫其在美国以外的知识产权方面可能会遇到重大问题。
在某些国家，许多公司在保护和保护知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，并不总是支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，尤其是与药品有关的权利，这可能会使Angion难以阻止侵犯其专利、挪用其商业秘密或营销违反其
专有权的竞争产品。
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在外国强制执行Angion知识产权的诉讼程序
可能会导致巨额成本，转移Angion的努力和对其业务其他方面的关注，并使Angion在这些地区的专利面临被无效或狭隘解释的风险，或使Angion的专利申请面临不被批准的风险，并可能引发第三方对Angion提出索赔。Angion可能不会在它可能发起的所有法律或其他程序中获胜，如果Angion获胜，所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义
。因此，Angion在世界各地执行其知识产权的努力可能不足以从其开发的知识产权或许可证中获得显著的商业优势。
与Angion普通股相关的风险
Angion的股价可能不稳定，您
可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售Angion普通股。
Angion普通股的交易价格可能波动很大
，并可能因各种因素而大幅波动，其中一些因素超出了Angion的控制范围。这些因素包括上面讨论的那些因素。
此外，股票市场，特别是制药和生物技术股票市场，经历了可能与发行人的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对Angion普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果Angion卷入证券诉讼，可能会产生大量成本和资源，而Angion管理层的注意力可能会从Angion的业务运营中转移出来。
Angion是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，Angion普通股对投资者的吸引力可能会降低。
Angion是JumpStart
我们2012年商业法案(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”，Angion打算继续利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404条的审计师认证要求，减少Angion定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家“新兴成长型公司”，JOBS法案允许Angion
推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。根据就业法案，安吉恩选择使用这一延长的过渡期。因此，Angion的财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会使Angion的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。即使在Angion不再有资格成为一家新兴成长型公司后，它仍可能有资格成为一家“较小的财务报告公司”，这将使其能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在一段时间内不需要遵守第404条的审计师认证要求，以及减少本报告和Angion定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
Angion无法预测投资者是否会发现Angion普通股
吸引力下降，因为Angion将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Angion普通股的吸引力下降，Angion普通股的交易市场可能会不那么活跃，Angion的股价可能会更加波动。Angion可能会利用这些报告豁免，直到它不再是一家新兴的成长型公司或规模较小的报告公司。
Angion已完成并可能在未来
完成过去和可能不会以公平原则进行的关联方交易。
Angion过去一直并将继续参与与戈德堡博士、董事和Angion董事会荣誉主席以及他的某些直系亲属有关的某些交易。例如，2013年11月，Angion向关联公司Ohr Cosmetics，LLC(Ohr)授予了独家全球许可证，根据Angion的专利权，包括Ang-3522在内的Angion的CYP26抑制剂，有权再授权用于治疗皮肤或头发的状况。Angion拥有，和
家族
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分别拥有Ohr约2.4%和78.7%的会员权益。戈德堡博士的儿子是Ohr的经理。此外，Angion首席执行官兼首席执行官总裁博士和董事以及Angion的主要独立公司董事的Ganzi先生分别拥有Ohr约1.6%的会员权益。
此外，在2023年3月之前，Angion根据一份定于2026年6月20日到期的租约，从附属公司NovaPark LLC(NovaPark)租用了位于纽约尤宁代尔的办公和实验室空间。Angion租赁空间是NovaPark拥有的一个约110,000平方英尺的通用实验室和开发设施(NovaPark设施)的一部分，用于生物和化学研究。于2023年3月，Angion与NovaPark订立退回协议，终止纽约尤宁代尔租约，终止费为303万美元，并与NovaPark订立会员权益赎回协议，放弃其于NovaPark的10%会员权益。在签订会员权益赎回协议前，Angion拥有NovaPark的会员权益，Goldberg博士和其配偶Rina Kurz分别拥有NovaPark 10%、45%和45%的会员权益。
Angion的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
经修订及重述的Angion公司注册证书及经修订及重述的附例载有条款，可在未经Angion董事会同意的情况下延迟或阻止Angion控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：
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•
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具有三年交错任期的机密董事会，这可能会推迟股东改变Angion董事会多数成员的能力；
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•
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在董事选举中没有累积投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力
；
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•
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Angion董事会选举董事以填补因Angion董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而导致股东无法填补Angion董事会空缺的独家权利；
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Angion董事会无需股东批准即可授权发行优先股以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权的能力，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；
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•
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Angion董事会有能力在未经股东批准的情况下更改Angion修订和重述的章程；
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•
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在董事选举中通过、修订或废除Angion修订和重述的章程或废除Angion修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的规定，需要获得至少662/3%的有权投票的股份的批准；
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•
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禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在Angion股东年度会议或特别会议上采取行动；
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•
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要求股东特别会议只能由Angion的首席执行官或总裁或Angion董事会主席或Angion董事会董事召开，这可能会推迟Angion股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及
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•
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股东必须遵守预先通知程序，才能提名Angion董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方进行委托代理选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对Angion的控制权
。
|
Angion还受DGCL第203节中包含的反收购条款的约束。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年，或在其他例外情况下，安吉翁董事会已批准该交易。
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Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在特拉华州衡平法院为Angion与其股东之间的某些纠纷提供专属法庭，这可能限制Angion的股东在与Angion或其董事、高级职员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是代表Angion提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL产生的任何针对Angion的索赔的独家法庭。Angion修订和重述的公司注册证书或Angion的修订和重述的章程，或任何主张受内务原则管辖的针对Angion的索赔的行为；但专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；此外，还规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的针对Angion或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的独家论坛。Angion修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。
Angion认为，这些条款可能会使其受益，因为它们使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷方面经验丰富，
与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Angion或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管Angion的股东不会被视为放弃了Angion遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会
认定这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些其他司法管辖区的法院将执行此类规定。如果法院发现Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，Angion可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对其业务和财务状况产生不利影响。
安全漏洞、网络攻击或其他中断或事件可能会使Angion承担责任，并影响其业务和声誉。
Angion的业务越来越依赖其信息技术系统和基础设施。Angion、其合作者及其服务提供商收集、存储和传输与Angion业务运营相关的敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、临床试验数据和个人信息。这些信息的安全维护对安吉恩的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为具有广泛动机和专业知识的第三方犯罪攻击的诱人目标
，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任雇员、民族国家和民族国家支持的行为者和其他人。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管Angion采取了安全措施，但其信息技术和基础设施可能容易受到此类攻击，或可能被攻破，包括由于员工失误或渎职。Angion
实施了信息安全措施，以保护其系统、专有信息和敏感数据，包括临床试验参与者的个人信息，使其免受不适当和未经授权的外部使用和披露以及其他类型的泄露的风险。然而，尽管采取了这些措施，而且由于不断变化的信息网络威胁格局，Angion无法保证这些措施将足以检测、预防或缓解安全漏洞和其他事件，而且Angion可能会受到网络攻击、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、社会工程计划和内部盗窃或滥用的数据泄露。任何此类入侵都可能危及Angion的网络，那里存储的信息可能是
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访问、修改、销毁、公开披露、丢失或被盗。如果Angion的
系统遭到攻击，Angion可能无法及时发现入侵。与Angion行业的其他公司一样，Angion的数据和系统也受到了攻击，包括恶意软件和计算机病毒。任何安全漏洞或其他
事件，无论是真实的还是感知的，都会导致Angion失去产品销售(如果有的话)，并遭受声誉损害和客户信心的丧失。此类事件可能导致应对、调查和补救此类事件的成本，
对受影响个人、政府机构、信用报告机构和其他第三方的通知义务，法律索赔或诉讼，以及Angion与其他各方签订的合同以及保护个人信息隐私和安全的联邦和州法律规定的责任。如果安全漏洞、网络攻击或其他破坏是由国家支持的活动造成的，则可能被视为“战争行为”，可能使Angion没有资格根据其承保此类攻击的保单获得
补偿。这些事件中的任何一项都可能导致Angion的业务受到实质性损害，其运营结果将受到不利影响。
与Elicio相关的风险
与Elicio的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险
Elicio有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将继续亏损，它无法预测未来亏损的程度，也无法预测它是否会产生可观的收入或实现或保持盈利。
Elicio一直专注于产品开发，到目前为止还没有产生任何收入。此外，该公司预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。这些经营亏损已经并可能继续对Elicio的营运资本、总资产和股东赤字产生不利影响。
由于Elicio是一家处于早期阶段的公司，因此必须根据公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难来考虑其前景。具体地说，自成立以来，该公司每年都会产生运营亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别亏损2820万美元和2640万美元。Elicio预计未来将投入大量支出并导致运营成本上升，随着其为候选产品扩大开发和临床试验活动，其累计赤字将大幅增加
。由于与产品开发相关的风险和不确定性，Elicio无法预测未来的任何亏损程度，无论它是否会产生巨大的收入，或者是否会实现或保持盈利。
Elicio认为，根据目前的计划，手头的现金，加上Angion在合并中必须交付的2500万美元的最低现金，将使其能够为2023年的运营提供资金。Elicio依赖于并正在继续寻求从外部来源获得必要的资金，包括从发行证券中获得额外资金，以继续运营。如果没有足够的资金，它可能无法履行其财务义务。
Elicio尚未证明有能力
执行任何产品成功商业化所必需的功能。其任何产品的成功商业化都将需要它履行各种功能，包括：
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继续进行临床前和临床开发；
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从事产品候选配方和制造工艺的开发；
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与适用的监管机构互动，并采取其他必要的监管批准步骤；
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与付款人和其他定价和报销机构接洽；
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向相关监管机构提交营销申请并获得其批准；以及
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根据法规要求制造适用的产品和候选产品，如果最终获得批准，则根据医疗保健、FDA和类似的外国监管机构的法律和法规进行销售和营销活动。
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Elicio的运营历史有限，
该公司预计，许多因素会导致其运营业绩在季度和年度基础上波动，这可能会使其难以预测未来的业绩。
Elicio是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。到目前为止，它的业务主要限于组织和配备其公司人员，获取、开发和确保其专有技术以及其产品的临床前和临床开发
候选产品。它还没有成功完成
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对其任何候选产品进行的任何临床试验，以商业规模生产其候选产品，或进行成功将其候选产品商业化所必需的销售和营销活动(如果获得批准)。因此，如果它有更长的运营历史或商业化的产品，对其未来成功或生存能力的任何预测都可能不像
那样准确。Elicio的财务状况在过去有很大的变化，由于各种因素，它将继续在每个季度或每年波动，其中许多因素是它无法控制的。可能导致这些波动的与其业务相关的因素包括本委托书/招股说明书/信息说明书中其他地方描述的其他因素，此外还包括：
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Elicio获得额外资金以开发其候选产品的能力；
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Elicio进行和完成非临床研究和临床试验的能力，
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延迟临床试验的开始、登记和时间安排；
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Elicio在所有开发阶段的非临床研究和临床试验的成功；
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在临床开发中对候选产品的监管审查和批准方面的任何延误；
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Elicio在美国和外国司法管辖区获得并维持其候选产品的监管批准的能力；
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Elicio候选产品的潜在毒性和/或副作用可能会推迟或阻止商业化、限制任何批准产品的适应症、要求建立风险评估和缓解策略，或导致批准药物退出市场；
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Elicio建立或维持伙伴关系、合作、许可或其他安排的能力；
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如果获得批准，市场对Elicio的候选产品的接受度；
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来自现有产品、新产品或可能出现的新治疗方法的竞争；
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患者或医疗保健提供者是否有能力获得Elicio产品的保险或获得足够的补偿；
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Elicio能够利用其专有的AMP技术平台来发现和开发其他候选产品；
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Elicio及其许可人成功获取、维护、捍卫和执行对其业务重要的知识产权的能力；以及
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潜在的产品责任索赔。
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因此，不应依赖任何季度或年度业绩作为未来经营业绩的指标。
Elicio将需要大量的额外资本来为其运营提供资金，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本没有获得必要的资本，可能会迫使Elicio推迟、限制、减少或终止其研发计划、商业化努力
或停止运营。
Elicio的运营消耗了大量现金。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，它分别产生了1810万美元和1790万美元的研发费用。Elicio将需要大量额外资金来支持其持续的研究和开发活动，包括非临床研究和临床试验的预期成本、监管批准和潜在的商业化。此外，它对未来财务需求的估计可能是基于
被证明是错误的假设，它可能会以比预期更快的速度使用其可用的财务资源。
在Elicio能够产生足够的产品收入并实现盈利之前，预计Elicio将通过股权或债务融资和/或公司合作、许可安排和赠款为未来的现金需求提供资金。它目前没有与任何此类交易有关的其他承诺或协议
，也不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本不能。此外，新冠肺炎和地缘政治不稳定的持续影响，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及通胀压力和由此导致的利率上升的影响，对
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全球金融市场可能会使任何可用的融资条款对Elicio的吸引力降低，而对其现有股东的稀释程度更高。如果无法筹集额外资本，它将不得不推迟、缩减或取消一个或多个研发项目，或者停止运营。
此外，筹集额外资本可能会导致股东的股权被稀释。
Elicio从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
Elicio实现产品销售和盈利的能力取决于其单独或与合作伙伴成功完成其当前和未来候选产品的开发并获得必要的监管批准的能力。它预计未来几年不会产生产品销售(如果有的话)。
Elicio的候选产品将需要额外的临床、制造和非临床开发、监管批准、商业制造安排、建立商业组织、重大营销努力和进一步投资，然后才能产生任何产品销售。IT
无法保证满足其开发计划的时间表，这些时间表可能会因多种原因而延迟或无法完成。Elicio未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于其或其合作伙伴成功实现以下目标的能力：
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完成Elicio当前和未来候选产品的非临床和临床开发研究并获得有利结果，包括解决监管机构可能对其开发活动施加的任何临床搁置；
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为Elicio完成临床试验的任何候选产品及其制造设施寻求并获得监管和营销批准；
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通过建立销售队伍、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出和商业化Elicio获得监管和营销批准的任何候选产品；
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获得监管和营销批准的Elicio产品
有资格获得保险，并由政府和第三方付款人为其提供足够的补偿；
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为候选公司Elicio可能开发的产品开发、维护和增强可持续、可扩展、可重复和可转让的制造流程。
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在内部或与第三方建立和保持供应和制造能力或能力，能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发和市场对其获得监管和营销批准的任何Elicio候选产品的需求；
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使市场接受当前或任何未来的候选产品作为可行的治疗方案，并有效地与其他疗法竞争以建立市场份额；
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在上市后，保持Elicio候选产品的持续可接受的安全性和有效性；
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应对相互竞争的技术和市场发展；
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根据需要实施内部系统和基础设施；
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在Elicio可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条款，并在此类合作中履行其义务；
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维护、保护、执行、捍卫和扩大Elicio的知识产权组合，包括专利、交易机密和专有技术；
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避免和防御第三方的干扰、侵权和其他知识产权索赔；以及
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吸引、聘用和留住合格的人才。
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即使Elicio当前和未来的一个或多个候选产品
获准用于商业销售，它预计也会产生与任何已批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA或其他监管机构要求其在目前预期的基础上进行临床和其他研究，则其费用可能会超出预期。如果需要进行额外的临床试验
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目录
如果Elicio不能成功完成其候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅略呈阳性，或者如果存在安全问题，则Elicio可能会延迟获得其候选产品的上市批准，根本得不到上市批准，或获得更有限的批准。即使它能够通过销售任何已获批准的候选产品获得收入，
它也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。
即使Elicio确实实现了盈利，它也可能无法
维持或提高季度或年度盈利能力。如果Elicio不能盈利并保持盈利，将降低Elicio的价值，并可能削弱其筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。Elicio的价值下降也可能导致其股东失去全部或部分投资。
Elicio在运营中的反复亏损
令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
Elicio的经常性运营亏损令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑
，因此，其独立注册会计师事务所在其报告中就Elicio截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的财务报表包括了一段说明，本文其他部分也就这种不确定性进行了说明。这种持续经营的意见可能会大大限制Elicio通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。今后关于其财务报表的报告可能包括一段关于其作为持续经营企业继续存在的能力的解释性段落。Elicio自成立以来一直遭受重大亏损，从未盈利，而且可能永远不会
实现盈利。该公司已将大部分资源用于开发ELI-002和ELI-004，但在获得监管部门批准之前，这些候选产品无法投放市场。除非ELI-002、ELI-004或其当前或未来的任何候选产品获得FDA或其他国家类似监管机构的批准，并由Elicio或合作伙伴成功营销(这一结果可能不会发生)，否则很可能无法获得有意义的收入
Elicio相信，其手头现金，加上Angion在合并中要求交付的最低2,500万美元现金，将使其能够根据目前的计划为其运营提供资金，直至2023年。如果发展项目的计划支出或实际支出有任何显著增加，或者发展项目的进展速度快于预期，则这段时间可能会缩短。不能保证在需要时提供资金以使其作为持续经营的企业继续存在。认为Elicio可能无法继续作为一家持续经营的公司的看法，可能会导致其他人因为担心其履行合同义务的能力而选择不与其做生意。
与Elicio产品开发相关的风险
Elicio的候选产品处于开发的早期阶段，可能不会成功开发或商业化。
Elicio于2021年启动了针对ELI-002的Amplify-201试验，目标是KRAS，该产品的候选产品还包括其通用的AMP修饰的CpG佐剂ELI-004，此前尚未对其候选产品进行临床试验。它的所有其他候选产品都处于临床前开发阶段，在商业化之前，将需要大量的进一步资本支出、开发、测试和监管批准。Elicio设计临床试验的经验有限，尚未提交或支持
营销申请。它可能无法设计和执行最终支持上市批准的临床试验。
从FDA和类似的外国机构获得批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。研究结果本身也是不确定的。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并已商业化。Elicio候选产品的非临床研究、中期或顶级研究结果以及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性、纯度和效力特征。非临床和早期临床研究也可能揭示不利的候选产品特性，包括安全性问题。一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。在某些情况下，由于多种因素(包括试验中的变化)，同一候选产品的不同临床试验之间的结果可能存在显著差异
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方案中规定的程序、患者群体大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。
因此，即使Elicio能够获得必要的
资金为其开发计划提供资金，它也不能向您保证其候选产品将成功开发或商业化。该公司未能开发、制造或获得监管机构对其任何候选产品的批准或成功将其商业化
可能导致其业务失败和股东的所有投资损失。
Elicio的候选产品处于不同的开发阶段，如果其非临床和临床研究没有产生成功的结果和/或其临床试验没有证明其候选产品的安全性和有效性，则Elicio将无法将其候选产品商业化
；早期结果和对候选产品潜力的早期理解可能不能预测未来的成功。目前处于临床开发阶段或Elicio已进入临床开发阶段的任何候选产品都受到广泛的监管，这可能会耗费大量时间和成本，而且可能会出现意想不到的延迟或无法获得将其候选产品商业化所需的审批。
候选产品容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括发生意想不到或不可接受的不良事件或未能在临床试验中证明疗效。临床开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。Elicio候选产品的非临床研究、初步临床试验结果和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。它的候选产品可能不会像它预期的那样发挥作用，最终可能会产生与预期不同的结果或根本没有影响，可能具有与其最初了解的或在人体中预期的不同的作用机制，并且可能不会被最终证明是安全或有效的。
Elicio候选产品的非临床和临床开发、制造、包装、标签、储存、记录保存、广告、促销、批准后监测和报告、进口、出口、营销和分销等活动都受到FDA和国外市场类似卫生当局的广泛监管
。在收到FDA的生物制品许可证申请(BLA)之前，Elicio不得在美国营销或推广其候选产品，或者在获得类似外国当局的类似授权之前，不得在美国以外的任何司法管辖区销售或推广其候选产品，而且它可能永远不会获得任何候选产品的此类监管批准。
Elicio的一些候选产品仅在
非临床环境中进行了测试，虽然为了支持产品开发和监管进展，这些研究受到了一定的法规要求，但随着这些候选产品的进展，它们将需要临床试验(
受到更广泛的要求，包括良好的临床实践标准)，以及额外的制造开发，才能向适用的监管机构提交营销申请。
即使其候选产品获得批准，它们可能会受到销售对象的指定用途和人群的限制。它们还可能受到其他批准条件的制约，可能包含重大安全警告
警告，包括盒装警告、禁忌症和预防措施，可能不会通过成功商业化所必需或需要的标签声明获得批准，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，或其他要求，包括提交风险评估和缓解策略(REMS)以监控产品的安全性或有效性。如果Elicio没有获得监管机构对其候选产品的批准，并成功地将其候选产品
商业化，则在可预见的未来，它将无法从这些候选产品中获得收入，甚至根本无法获得收入。在其候选产品获得批准和商业化方面的任何重大延误都可能对其业务和财务状况产生重大不利影响。
候选产品的开发和获得上市批准的过程非常昂贵，通常需要数年时间，而且可能会因所涉及产品的类型、复杂性和新颖性以及治疗条件的不同而有很大不同。监管审批所需的非临床研究和临床试验的数量和性质也因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。Elicio之前没有向FDA提交过任何候选产品的营销申请，也没有向任何可比的外国当局提交过类似的营销申请，因此不能确定其产品
候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。
除了重要的临床测试要求外，Elicio是否有能力为其候选产品获得市场批准，还取决于获得所需非临床测试的最终结果，包括对其候选产品的制造组件进行表征以及对其
制造流程进行验证。监管
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当局可能认定其产品制造流程、测试程序或设施不足以证明批准是合理的。审批政策或法规或获得审批所需的数据类型和数量可能会因司法管辖区的不同而不同。此外，监管机构在生物药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权拒绝接受申请，并有权因多种原因推迟、限制或拒绝对候选产品的批准，例如确定Elicio的数据
不足以获得批准，或确定需要额外的非临床研究、临床试验或其他数据或开发工作。尽管在候选产品的开发上投入了大量的时间和费用，但永远不能保证获得监管部门的批准。
Elicio的候选产品可能会在临床前
或临床开发的任何阶段失败，还可能暴露出不利的候选产品特征，包括安全性问题或未能在初始临床试验中证明疗效。此外，其候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。尽管Elicio已经完成了ELI-002的临床前验证，包括毒理学测试和临床用品制造开发，并预计将在未来完成为其他候选产品提交更多IND所需的临床前开发，但在临床试验之前、期间或作为临床试验的结果，它可能会经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止其开始或完成开发、开始或完成临床试验、获得上市批准或将其候选产品商业化的能力，包括：
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Elicio可能无法产生足够的非临床、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；
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监管机构或IRBs或独立道德委员会(IECS)不得授权Elicio或其调查人员开始或继续临床试验、在预期试验地点进行临床试验或修改试验方案，或可能要求其修改或修改其临床试验方案；
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Elicio、监管机构、独立数据安全监控委员会、IRBs或IECS或其数据监控委员会可因各种原因建议或要求暂停或终止临床研究，包括不符合法规要求或发现参与者面临不可接受的健康风险、不良副作用或候选产品未能证明对受试者有任何好处，或候选产品的其他意外特征(单独或与其他产品结合)。或由于发现由化学或机械上相似的治疗或治疗候选引起的不良反应；
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可能会出现有关Elicio候选产品或技术平台的新信息，导致其部分或全部候选产品的持续开发被认为是不可取的；
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Elicio可能会延迟确定、招募和培训合适的临床研究人员，或者研究人员可能会从其研究中撤出；
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Elicio可能会在与预期试验站点或合同研究组织(CRO)就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议。合同条款可以经过广泛的谈判，可能会不时修改，在不同的CRO和审判地点之间可能会有很大差异；
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Elicio在增加新的研究人员或临床试验地点方面可能会有延迟，或者它可能会经历临床试验地点的撤回。
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Elicio候选产品的临床试验所需的患者数量可能比预期的多，
这些临床试验的登记速度可能比预期的慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者由于不良事件、治疗反应不充分、对临床试验过程的疲劳或个人问题等原因而失去后续行动的比率高于预期；
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参加Elicio研究的患者可能虚报他们的资格或可能不遵守临床试验
协议，导致需要将这些患者从这些研究中剔除，增加那些研究所需的登记人数，或延长这些研究的持续时间；
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Elicio的研究设计可能存在缺陷，在研究进展良好之前，这些缺陷可能不会变得明显；
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Elicio的承包商可能不遵守法规要求或临床试验方案，或未能及时履行对其的合同义务，或者根本不履行，或者可能被要求进行额外的临床试验现场监测；
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监管机构或IRBs/IECS可能不同意Elicio的临床试验的设计，包括终点、范围或实施，或者监管机构可能不同意其预期的适应症；
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监管机构可能不同意Elicio候选产品的配方，或其产品候选剂量或剂量时间表；
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Elicio可能无法向监管机构证明候选产品对于任何适应症都是安全、纯净和有效的；
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监管机构可能不接受或Elicio或其临床试验可能不符合提交来自其管辖范围外进行的试验的临床数据的标准。
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临床试验的结果可能是否定的或不确定的，可能不符合
所要求的统计显著性水平，或者可能不足以支持上市批准，Elicio可能决定或监管机构可能要求它进行额外的临床试验、分析、报告、数据或非临床研究，或放弃
产品开发计划；
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Elicio的候选产品可能具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他妨碍上市批准或阻止或限制商业使用的特性；
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Elicio可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险，或者
以其他方式提供相对于当前护理标准(SOC)或当前或未来正在开发的竞争性疗法的优势；
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Elicio正在调查的适应症的护理标准可能会发生变化，这些变化可能会影响其结果研究数据的意义，或者可能需要对其研究进行更改；
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监管当局可能不同意Elicio的范围、设计，包括终点、实施或其对非临床研究或临床试验数据的解释
；
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监管机构可要求Elicio修改其研究、进行额外的或意外的临床试验或非临床研究或制造开发工作以获得批准或启动临床试验，或者它可能决定这样做或放弃产品开发计划；
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监管机构可能会发现Elicio或其第三方制造商不符合用于制造其候选产品的设施和操作的监管要求和标准；
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Elicio候选产品的临床试验成本可能比它预期的要高，或者它可能没有足够的
资金进行临床试验，或者在提交营销申请时支付FDA或其他监管机构要求的大量使用费；
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Elicio候选产品或对其产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；
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监管机构可能需要比Elicio预期的更长时间来决定其候选产品；或者
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适用监管机构的审批政策、法规或法规的更改或颁布可能会发生重大变化，导致Elicio的非临床或临床数据不足以获得批准。
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此外，Elicio预计将依靠CRO和临床试验站点来确保其临床试验的适当和及时进行，虽然它预计将就它们承诺的活动达成协议，但它对它们的实际表现的影响有限。
临床试验可由Elicio、其合作伙伴、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的dsMB或FDA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能按照监管要求或Elicio的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明使用药物或治疗生物的益处，政府法规或行政行为的变化，或缺乏
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目录
有足够的资金继续进行临床试验。如果Elicio在其任何潜在的未来候选产品的任何临床试验的完成或终止方面遇到延迟，则该候选产品的商业前景将受到损害，其从此类候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加其成本，减缓其产品开发和审批进程，并危及其开始产品销售和创造收入的能力，而且它
可能没有财力继续开发受影响的候选产品或其任何其他候选产品。它还可能失去或无法为受影响的候选产品和正在开发的其他候选产品达成协作安排。任何这些事件都可能对Elicio的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，
导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致其未来潜在产品候选产品的监管审批被拒绝。
Elicio不时宣布或公布的非临床研究和临床试验的初步结果可能会随着更多患者数据的获得和数据接受审计和验证程序而发生变化。
Elicio可能会不时发布其非临床研究和临床试验的中期、TOPLINE或
初步结果。其临床试验的初步和中期结果不一定是最终结果的预测，并可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果
可能发生实质性变化的风险。初步、中期和背线数据也仍需接受审计和核实程序，这可能导致最终数据与其之前公布的初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步、中期和背线数据。与初步、中期或背线数据相比，最终数据中的重大不利变化可能会严重损害Elicio的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或
同意Elicio的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或治疗产品(如果有)的批准或商业化，以及Elicio总体。此外，它选择公开披露的有关特定非临床研究或临床试验的信息是基于通常
广泛的信息，您或其他人可能不同意它确定的要包括在其披露中的重要信息或其他适当信息，并且它决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定治疗产品(如果有)、候选产品或其业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果该公司报告的初步、中期和背线数据与实际结果不一致，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，则其获得批准并将其候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害其业务、运营
结果、前景或财务状况。
FDA或类似的外国监管机构可能不同意Elicio的监管计划，该公司可能无法获得监管部门对其候选产品的批准。
FDA批准生物制剂的标准通常需要两个充分的、受控良好的临床试验，每个试验都令人信服地证明候选产品的安全性和有效性，或者需要一个大型、健壮、受控良好的试验，提供大量证据证明候选产品是安全的，并且对于其建议的适应症是有效的。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。被研究的候选产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗相比提供有意义的治疗益处的产品，可能有资格获得加速批准，并可能根据充分和受控的临床试验获得批准，这些试验确定，候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响，或者对可以早于不可逆转的发病率或死亡率测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。考虑到病情的严重性、稀有性或流行率，以及是否有替代治疗。作为加速批准的条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，并且该药物或生物可能会受到FDA的撤药程序的影响，其速度比可用于常规批准的程序更快。
Elicio的临床试验结果可能既不支持加速批准，也不支持常规批准。非临床研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，
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目录
临床试验的后期阶段可能无法显示预期的安全性和有效性
，尽管通过非临床研究和初步临床试验取得了进展。此外，Elicio的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意Elicio临床试验的设计或实施
；
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临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保Elicio寻求批准的全部人群的安全性；
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Elicio可能无法证明其产品候选产品的风险-收益比对于其建议的适应症是可接受的；
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临床试验结果可能不符合FDA或国外类似监管机构批准的统计意义水平；
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Elicio可能无法证明其候选产品的临床和其他益处大于其安全性
风险；
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意Elicio对非临床研究或临床试验数据的解释；
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从Elicio候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准Elicio自己的制造设施或与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的设施；以及
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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致Elicio的临床数据不足以获得批准。
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如果不能获得监管部门的批准将Elicio的任何候选产品推向市场，将严重损害其业务、运营结果和前景。
Elicio使用和扩展其发现引擎来构建候选产品管道的努力可能不会成功
。
Elicio战略的一个关键要素是使用和扩展其发现引擎，以建立候选产品的管道，并通过用于治疗各种疾病的临床前和临床开发来进步这些候选产品。尽管到目前为止的研究工作表明，复杂的两亲性分子可以直接并优先地将包括肽、蛋白质和核酸在内的常规免疫调节有效载荷输送到淋巴结，但这一假设可能被证明是错误的，或者Elicio可能无法确定
作为治疗各种癌症或其他疾病的安全或有效的候选产品。它也可能无法确定可以证明安全或有效的两亲性候选产品，也可能无法
开发任何其他候选产品。它的科学研究构成了它基于发现引擎发现候选产品的努力的基础，这一研究正在进行中。此外，支持基于其平台开发可行候选产品的可行性的科学证据尚未确立。Elicio的发现引擎可能不会被证明优于竞争对手的技术。
即使Elicio成功地建立了候选产品
，它确定的潜在候选产品可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据，包括由于被证明具有不可接受的毒性或其他特性，
表明它们不太可能是将获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。投资生物制药产品开发涉及重大风险，
任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全概况，无法获得监管部门的批准，并无法在商业上可行。Elicio不能向您保证它将能够成功地
在开发过程中推进这些其他候选产品中的任何一个。它的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：
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•
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Elicio的平台可能无法成功识别更多的候选产品；
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Elicio可能不能或不愿意收集足够的资源来获得或发现更多的候选产品；
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Elicio的候选产品可能在非临床或临床测试中不会成功；
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产品候选可能会在进一步研究后显示有害副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；
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竞争对手可能会开发替代产品，使Elicio的候选产品过时或吸引力下降；
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然而，Elicio开发的候选产品可能会受到第三方专利或其他专有权的保护；
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在Elicio的计划期间，候选产品的市场可能会发生变化，因此继续开发该候选产品不再合理。
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候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；以及
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如果适用，候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。
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如果发生上述任何事件，Elicio可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者可能无法识别、发现、开发其他候选产品或将其商业化，这将对其业务产生重大不利影响，并可能导致其
停止运营。即使它获得了FDA的批准，可以销售更多的候选产品，无论是用于治疗癌症或其他疾病，它也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化，
被市场广泛接受，或比其他商业上可用的替代产品更有效。
Elicio对ELI-002的第一阶段研究是
设计的，作为筛查的一部分，以确定受试者是否符合纳入标准，使用研究性体外诊断设备。如果Elicio无法成功协作或与第三方公司合作开发和授权此类设备，则Elicio可能无法获得Eli-002的营销授权。
ELI-002(Amplify-201)的第一阶段试验采用了一种体外研究诊断设备(IVD)，该设备可以识别KRAS和NRAS中的基因突变，并检测循环肿瘤DNA(CtDNA)，以识别在血液中显示出微小残留疾病迹象但在传统放射扫描中检测到复发
的患者。根据Elicio的第一阶段研究设计，它必须在临床开发过程中(例如，通过遵守任何适用的研究设备豁免要求)从监管角度说明和解决该设备的研究状况。此外，由于该IVD将用于选择可能适合接受Elicio候选产品的患者，因此该测试将被视为辅助诊断设备。配套诊断设备与医疗设备一样受到FDA和类似外国监管机构的监管，Elicio预计在ELI-002商业化之前，该设备将需要单独的监管营销授权
。Elicio计划与适当的诊断开发人员合作，寻求FDA设备和放射健康中心(CDRH)的营销授权。如果Elicio的配套诊断合作伙伴在开发过程中遇到任何延迟，或无法成功开发并获得其配套诊断的营销授权，或不符合FDA的医疗设备
规定：
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ELI-002的开发可能会被推迟，因为可能很难及时确定参加Elicio临床试验的患者；
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如果ELI-002的安全和有效使用依赖于配套的诊断，并且没有商业化可用，则可能得不到市场批准；以及
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Elicio如果获得市场批准，可能无法完全实现ELI-002的商业潜力，原因之一是它无法正确识别具有这些候选产品所针对的特定基因改变的患者或肿瘤类型。
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即使ELI-002和任何相关的配套诊断程序获准上市，对配套诊断程序的需求也可能会减缓或限制ELI-002的采用。尽管Elicio认为基因检测正在变得越来越多
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目录
ELI-002在癌症的诊断和治疗中很普遍，与不需要使用伴随诊断的替代疗法相比，可能会被认为是负面的
，这要么是因为伴随诊断的额外成本，要么是因为在使用Elicio的候选产品之前需要完成额外的程序来识别生物标记物。
如果上述任何事件发生，Elicio的业务和增长前景都将受到损害，可能会受到严重影响。
Elicio可能会根据FDA
旨在促进并可能加快候选产品开发的计划寻求指定，例如快速通道或突破性治疗指定。其候选产品可能不会获得任何此类指定，或者即使它们获得此类指定，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准，也不会增加其候选产品获得上市批准的可能性。
Elicio可能会根据FDA的快速计划
为严重情况寻求指定，例如快速通道或突破性治疗指定，旨在促进和加快候选产品的开发或监管审查或批准过程。快速通道和
突破性治疗指定的说明包含在“Elicio的业务-政府法规和产品审批说明-FDA法规-快速通道、突破性治疗和优先审查指定.”
授予研究产品快速通道或突破性治疗称号完全在FDA的自由裁量权范围内。因此，即使Elicio认为其候选产品之一符合指定标准，FDA也可能不同意，而是决定不授予此类指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的快速通道或突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准上市。此外，FDA可能会在以后决定候选产品不再符合指定条件，在这种情况下，任何授予的指定都可能被撤销，或者该机构可能决定不缩短对候选产品的审查或批准的时间段。
如果Elicio无法通过加速审批途径获得批准，则可能需要进行额外的非临床研究或临床试验。即使获得FDA的加速批准，FDA也可能寻求撤回加速批准。
Elicio可能会为其候选产品寻求加速审批开发途径。请参阅“Elicio的业务-政府法规和产品审批说明-FDA法规-加速审批途径“有关加速审批流程的说明，请参阅
。
如果Elicio选择寻求加速批准，它打算
寻求FDA的反馈，或以其他方式评估其寻求和获得此类加速批准的能力。在Elicio对FDA的反馈或其他因素进行评估后，它可能会决定不寻求或提交BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果它提交了加速批准的申请，就不能保证这种申请会被接受，也不能保证批准会得到及时批准，或者根本不能保证。FDA还可以要求Elicio在考虑其申请或批准任何类型的产品之前进行进一步的研究或试验，并可能要求其在批准之前进行验证性试验，以验证正在进行的和部分或完全登记的产品的临床益处。Elicio可能无法及时满足FDA的要求，这将导致延迟，或者可能因为FDA认为其提交的文件不完整而无法获得批准。
即使Elicio获得FDA的加速批准，它也将受到严格的上市后要求，包括完成验证性上市后临床试验，向FDA提交关于验证性试验的定期进度报告，以及在传播之前向FDA提交所有宣传材料。FDA可以出于多种原因寻求撤销加速审批，包括如果Elicio未能进行任何必要的尽职调查的上市后研究；上市后研究没有确认
预测的临床益处；其他证据表明该产品在使用条件下不安全或不有效；或者Elicio散布被FDA发现为虚假和误导性的宣传材料。根据2023年综合拨款法案，如果Elicio的验证性试验未能证实所谓的临床益处，FDA可以使用快速程序撤回任何Elicio获得加速批准的产品。
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未能获得Elicio可能选择开发的候选产品的加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将推迟该候选产品的商业化，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害其在市场上的竞争地位。
如果Elicio向FDA申请孤儿药物指定
，不能保证它将能够获得或保持这一指定，获得任何其他候选产品的这一指定，或获得或维持任何相应的福利，包括专营期
。
根据《孤儿药剂法》，FDA可向
用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物授予孤儿称号，该疾病或病症的定义是在美国患者人数少于200,000人的疾病或疾病，或在美国患者人数超过200,000人的疾病或疾病，如果
无法合理预期在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间
。
如果具有孤儿药物名称的产品随后
获得FDA对其具有这种名称的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，
包括BLA，在七年内销售相同适应症的相同生物。除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保有足够数量的孤儿药物可用，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使Elicio的候选药物之一获得孤儿排他性，FDA仍然可以批准其他含有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果Elicio
无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。
Elicio计划为其部分或全部候选产品寻求孤儿药物指定，但如果Elicio寻求批准比
孤儿指定适应症更广泛的适应症，则可能会限制其在美国的独家营销权；如果FDA后来确定指定请求存在实质性缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，尽管Elicio打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但它可能永远不会获得这样的称号。
Elicio可能会花费其有限的资源来
追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于Elicio的财务和管理资源有限，它
将重点放在它确定的特定适应症的研究计划和产品候选上。因此，它可能会放弃或推迟对其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他指标的机会的追求。它的资源分配决策可能导致它无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。它在当前和未来研发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果Elicio没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，则在保留该候选产品的独家开发和商业化权利更有利的情况下，它可能会通过协作、许可或其他版税安排将宝贵的权利
让给该候选产品。
Elicio打算寻求批准作为生物制品的任何未来候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
即使Elicio成功地在竞争对手之前获得监管部门的批准，将候选产品商业化，其候选产品也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国，Elicio的两亲性产品候选产品预计将作为生物制品受到FDA的监管，Elicio打算
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根据BLA途径为这些候选产品寻求批准。
2009年《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)的颁布为基于先前许可的参考产品批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简化的途径。根据BPCIA，生物相似生物制品的申请只有在最初的参考生物制品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施
。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的流程，但任何此类流程都可能对Elicio候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。
Elicio认为，根据BLA被批准为
生物制品的任何候选产品都应该有资格获得可供参考生物制品使用的12年专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者根据FDA对BPCIA关于竞争产品排他性条款的解释，
FDA不会将Elicio的候选产品视为参考生物制品，这可能会比预期更早地为仿制药
后续生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代Elicio的任何一种参考产品，其方式类似于传统的非生物产品的仿制替代
，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素，包括未来的竞争对手是否寻求为Elicio的产品之一的生物相似产品寻求互换性称号。根据BPCIA和国家药剂法，只有可互换的生物相似产品被认为是可替代参考生物制品的，而不需要处方原始生物制品的保健提供者的干预。然而，与所有在患者-提供者关系和患者特定医疗需求的背景下做出的处方决定一样，医疗保健提供者不受限制以标签外的方式开出生物相似产品。此外，竞争对手可以决定放弃生物相似产品的简化审批程序，并在完成自己的非临床研究和临床试验后提交完整的BLA以获得产品许可。在这种情况下，Elicio的候选产品根据BPCIA可能有资格获得的任何独家经营权都不会阻止竞争对手在其生物制品获得批准后立即销售其生物制品。
在欧洲，欧盟委员会已根据过去几年发布的一套针对生物相似批准的一般和产品类别特定指南，授予了几种生物相似产品的营销授权。此外，如果获得批准，公司可能会在其他国家开发生物相似产品，与Elicio的产品竞争。
如果竞争对手能够获得涉及Elicio候选产品的
生物仿制药的营销批准，如果获得批准，Elicio未来的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，无论它们是否被指定为可互换的，随之而来的竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会立即在其候选产品可能获得批准的每一项指标上与Elicio竞争。
如果Elicio在其临床试验中遇到招募患者的困难，其临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，Elicio可能会在其
临床试验中遇到患者登记困难。根据他们的方案及时完成临床试验取决于Elicio能否招募足够数量的受试者，这些受试者将继续留在试验中，直到试验结束。如果Elicio无法找到并招募足够数量的合格受试者参与这些试验，它可能无法启动或继续进行其候选产品的临床试验。是否招收患者取决于许多因素，包括：
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同一治疗领域的其他候选产品目前处于临床开发中的临床试验数量，以及Elicio在受试者和临床试验地点与此类试验竞争的能力；
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接受调查的疾病的严重程度和目前存在的治疗方法；
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所感知的候选产品的风险和收益，包括正在研究的候选产品与其他可用疗法的潜在优势或劣势；
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议定书中规定的受试者资格标准，以及Elicio补偿受试者时间和努力的能力。
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患者群体的大小和性质；
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预期受试者的临床试验地点的近似性和可用性；
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试验的设计，包括所需评估的频率、研究持续时间和持续监测要求等因素；
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受试者和调查人员遵守与试验方案、适当的文档和候选产品的使用有关的具体说明的能力；
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Elicio招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
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医生的患者转介做法以及临床试验网站关于试验的宣传的有效性；
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在治疗期间和治疗后充分监测受试者并补偿他们的时间和努力的能力；
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Elicio的临床研究站点、CRO和其他适用的第三方促进及时登记的能力；
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临床试验站点招募符合所有纳入标准的受试者的能力，以及因
错误登记而排除任何患者的能力；
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Elicio取得和维持当事人知情同意的能力；以及
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登记参加临床试验的受试者在研究完成前退出试验或不返回进行研究后随访的风险，特别是对照组的受试者。
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此外，Elicio的临床试验将与其他
与其候选产品处于相同治疗领域的候选产品竞争，这一竞争将减少其可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加
Elicio的试验的患者可能会转而选择参加由其竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，Elicio可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这将减少可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于其候选产品与更常用的癌症治疗方法背道而驰，潜在患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗，而不是让患者参加任何未来的临床试验。
Elicio无法为其临床试验招募足够数量的受试者将导致重大延误，并可能要求其完全放弃一项或多项临床试验。此外，大量退出的受试者将影响其数据的质量。
其临床试验的注册延迟可能会导致其候选产品的开发成本增加，或无法完成其候选产品的开发，这可能会导致其公司价值下降，限制其获得额外融资的能力，并严重削弱其创造收入的能力。
任何进入临床试验的候选产品Elicio都可能导致不可接受的不良事件，或具有可能延迟或阻止其监管批准或商业化或限制其商业潜力的其他特性。
与大多数生物制品一样，使用Elicio的产品
可能与副作用或不良事件有关，这些副作用或不良事件的严重程度从轻微反应到死亡，从罕见到普遍。任何潜在的未来候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。虽然Elicio最近才启动Amplify-201试验，而且还没有开始任何潜在的未来候选产品的临床试验，但很可能会有与使用它们相关的副作用。其临床试验的结果
可能揭示出这些副作用的严重程度和普遍程度，这是不可接受的。在这种情况下，其试验可能被暂停或终止，FDA或其他监管机构可以命令其停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
任何此类事件都可能对Elicio的业务和财务状况产生重大不利影响，并削弱其创造收入的能力。
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此外，临床试验本质上利用的是潜在患者群体的样本。由于患者数量和接触时间有限，只有当更多患者接触候选产品或患者接触更长时间时，才可能发现候选产品罕见而严重的副作用。
如果Elicio的一个或多个候选产品获得市场批准，而Elicio或其他人后来发现这些产品引起的不良副作用，包括在建议或要求接受Elicio产品治疗的患者的任何长期跟踪观察期内，可能会导致
许多潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门可以撤回或限制对此类产品的批准；
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监管部门可以要求添加标签声明、具体警告或禁忌症；
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Elicio可能被要求创建REMS计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南
以分发给患者，卫生保健提供者的沟通计划，和/或确保安全使用的其他要素；
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Elicio可能被要求更改此类产品的分销或管理方式，或更改产品的标签。
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FDA或类似的外国监管机构可以要求Elicio进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性和有效性；
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Elicio可能决定在这些产品获得批准后从市场上召回它们；
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Elicio可能会被起诉，并对接触或服用其产品的个人造成的伤害承担责任；以及
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埃利西奥的声誉可能会受到影响。
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此外，任何可能在性质上与Elicio的候选产品相似的疗法所引起的不良副作用可能会推迟或阻止监管部门对其候选产品的批准，限制其候选产品的已批准标签的商业形象，或在上市批准后对其候选产品造成重大负面
后果。
这些事件中的任何一项都可能阻止Elicio实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能大幅增加其候选产品的商业化成本(如果获得批准)，并显著影响其成功将其候选产品商业化并创造收入的能力
。
Elicio可能会在未来建立或寻求战略合作伙伴关系或达成额外的许可安排，并且可能无法实现此类联盟或许可安排的好处。
Elicio可能会不时与第三方建立或寻求战略合作伙伴关系或合作，或与第三方签订额外的许可协议，以补充或加强其候选产品和未来可能开发的任何产品的开发和商业化工作。任何此类关系都可能需要它产生非经常性费用和其他费用，增加其近期和长期支出，发行稀释其现有股东或扰乱其管理和业务的证券。这些关系还可能导致其候选产品的开发延迟，如果它变得依赖于另一方，而该另一方没有相对于其其他开发活动来优先考虑Elicio的候选产品的开发。此外，与Elicio单独开发候选产品一样，任何合作或许可安排都将面临相同的候选产品开发和合规风险和义务。如果与其签订任何这些安排的任何第三方不遵守适用的监管要求，该第三方或他们可能会受到监管执法行动的影响，并且可能会被推迟或阻止其获得适用候选产品的上市批准。
此外，Elicio在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，Elicio为其候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功
，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为其候选产品具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果Elicio许可
产品或收购业务，如果它不能成功地将这些交易与其现有的整合在一起，它可能无法实现此类交易的好处
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运营和公司文化。如果产品或业务不符合适用的法规要求，任何许可产品或收购业务也可能
使Elicio面临法规强制执行的风险。Elicio不能确定，在战略交易或许可安排之后，它
将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。
Elicio依赖合同制造
组织生产其非临床和临床药物供应，并预计将继续依赖CMO生产任何经批准的候选产品的商业供应，而其对CMO的依赖可能会对其业务产生不利影响。
Elicio依靠合同制造组织(CMO)为其候选产品制造非临床和临床用品，并计划在其任何候选产品获得营销批准后，继续为商业用品这样做。这种依赖还导致其
减少了对其候选产品制造的控制，并保护其商业秘密和技术诀窍不被挪用或无意中披露，这可能对其未来的业务前景产生不利影响。然而，作为候选产品的开发商和涉及此类候选产品的临床试验的赞助商，它仍然有监管义务对CMO进行监督，以确保遵守合同义务、规范和cGMP等。
为了遵守FDA和其他类似外国监管机构的制造法规，Elicio及其第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面投入大量时间、金钱和精力，以确保
产品符合适用的规格和其他法规要求。尽管Elicio与其CMO达成的协议要求他们按照某些cGMP执行，如与质量控制、质量保证和合格人员有关的协议，但Elicio无法控制其CMO的行为以实施和维持这些标准。如果其CMO未能按照监管要求成功履行合同职责、在预期期限内完成或生产其候选产品，如果Elicio与此等各方之间存在分歧，或者此等各方无法支持其获得市场批准的任何候选产品的商业化，则其可能无法生产或延迟生产足够的产品以满足其供应要求。由于制造
问题、全球贸易政策或其他原因，Elicio的候选产品和组件在以适当的条款获得充足供应方面的任何延误都可能延误其候选产品的开发、审批或商业化。
Elicio在商业上合理的条件下建立制造关系的努力可能不会成功。它的候选产品可能会与其他产品和候选产品争夺制造设施，其中在cGMP条件下运营的数量有限，并且
都有能力制造其候选产品并愿意这样做。即使它确实建立了这样的合作或安排，其CMO也可能违反、终止或不续签这些协议。这些设施还可能
受到持续的新冠肺炎疫情、自然灾害(如洪水或火灾)的影响，或者此类设施可能面临制造问题，如污染或监管检查后的不利监管结果。此外，由于政府的限制、要求或限制，Elicio的CMO可能暂时无法生产其候选产品。如果其CMO因任何原因停止生产其候选产品，Elicio将在获得市场批准的情况下获得足够数量的产品以满足商业需求方面遇到延误，或者在确定和鉴定替代供应商的同时推进其开发计划。Elicio还可能在确定和鉴定任何此类替代产品以及转让任何必要的技术和流程方面产生额外的成本和延误。如果能够就新安排进行谈判，新安排的条款也可能比之前的任何安排都不那么有利。增加新的或替代的CMO也可能需要FDA的批准，并可能对其业务产生实质性的不利影响。
Elicio或其CMO还可能在生产其候选产品所需的原材料或物质方面遇到短缺，以满足其非临床研究和临床试验所需的数量和质量，或者如果其任何候选产品获得商业化批准，则无法
生产其商业规模的产品、满足需求增长或有效竞争。出现此类短缺的原因有很多，包括产能限制、市场延误或中断，以及竞争对手或其他公司购买此类材料造成的短缺。Elicio或其第三方制造商未能获得生产足够数量的候选产品所需的原材料或物质，可能会对其业务产生重大不利影响。
此外，Elicio在准备商业规模生产候选产品或组件(包括制造验证)的过程中遇到的任何问题或延迟，都可能导致未来市场营销的延迟
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如果其任何候选产品获得监管部门的批准(如果有的话)或商业发布，或可能会削弱其生产商业批量或以可接受的成本生产此类数量的能力，这可能会导致其
候选产品的商业化延迟、阻止或损害，并可能对其业务产生不利影响。此外，如果其产品的商业供应的未来制造商如果获得批准，不能及时以商业合理的价格交付其候选产品所需的商业数量，它很可能无法满足对其产品的需求，并可能损失潜在的收入。生物制品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初始产量方面。这些问题
包括生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括候选产品的稳定性和质量保证测试)、合格人员短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。如果Elicio的制造商遇到这些困难中的任何一个，并且无法按协议执行，则其提供用于非临床研究或当前和计划中的临床试验的候选产品的能力可能会受到威胁，或者如果其任何候选产品获得批准，其生产用于商业用途的产品的能力可能会受到威胁。
此外，如果Elicio的任何候选产品获得监管批准，所有在临床试验中使用的候选产品及其用于商业供应的产品的制造商，都必须遵守FDA颁布的cGMP法规以及适用于临床和商业供应的成品及其有效成分的同等外国监管机构。监管机构通过检查设施来执行这些要求。在Elicio向相关机构提交营销申请后，在产品批准和商业化之前，将进行检查，以确定CMO的设施必须符合FDA和相应的外国监管机构的要求。如果其候选产品获得上市批准，其CMO还将接受监管机构持续的定期检查。此外，Elicio必须与其CMO合作，及时向FDA和同等的外国监管机构提供所有必要的化学、制造和控制文件，以支持营销申请。
CGMP包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。Elicio候选产品的制造商可能无法遵守其规格、cGMP或其他适用的法规要求。生产过程控制不善可能导致
引入外来因素或其他污染物，或导致候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。如果其CMO不能成功制造符合其规格和适用法规要求的材料
，则他们可能无法确保或保持其制造设施在生产Elicio候选产品时获得或保持监管机构的认可。
偏离制造要求还可能需要
报告和补救措施，这对Elicio或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的实施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售(如果其任何候选产品获得监管批准)，或暂时或永久关闭设施。任何此类补救措施都可能对其业务造成实质性损害。在获得符合适用法规要求的产品或候选产品方面的任何延误都可能导致非临床研究和临床试验的延误，或潜在的产品批准或商业化。任何这样的延迟都可能需要Elicio进行额外的研究。
虽然Elicio对其产品和候选产品的制造和监管合规性负有最终责任，但除了通过合同安排外，它对制造商遵守这些法规和标准的控制微乎其微。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施在其产品或候选产品的生产中不能令人满意(如果获得批准)，或者如果这些监管机构未来发现此类设施不符合要求，Elicio可能需要寻找
替代制造设施，这将严重影响其开发、获得和维持监管机构批准其候选产品或销售其候选产品的能力。任何新的制造商都需要获得或开发必要的制造技术，并获得必要的设备和材料，这可能需要大量的时间和投资。Elicio还必须获得FDA或其他相关类似监管机构的批准，才能将任何新制造商用于商业供应。
Elicio或其第三方制造商未能遵守适用的监管要求
可能导致针对其制造商或其本身的监管执法行动，包括罚款以及民事和刑事处罚，包括暂停或限制生产、
禁令、延迟、撤回或拒绝生产
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批准的产品的批准或补充、临床研究的暂停或终止、警告或未命名的信件、监管当局就产品的安全问题警告公众的通信、拒绝允许产品进出口、产品扣押、拘留或召回、操作限制、民事处罚、刑事起诉、公司诚信协议或同意法令以及同等的外国制裁。根据任何潜在监管行动的严重程度，其候选产品或
产品的供应如果获得批准，可能会中断或受到限制，这可能会对其业务产生重大不利影响。
Elicio依赖第三方进行其部分非临床研究和所有临床试验。如果这些第三方不能在最后期限前完成或按要求进行试验，其开发计划可能会被推迟或不成功，并且可能无法按预期或根本无法获得监管部门对其候选产品的批准或将其产品商业化。
Elicio本身没有能力进行所有方面的临床试验，目前也不打算独立进行临床试验。它使用第三方(如CRO)进行、监督和监控Amplify-201试验，并将依赖此类CRO以及医疗机构、研究人员和顾问来进行此试验以及根据其协议和适用法律法规可能进行的任何未来临床试验。此外，它还偶尔使用第三方进行非临床研究。Elicio的CRO、调查人员和其他服务提供商在进行这些试验以及随后收集和分析这些试验的数据方面发挥了重要作用。
Elicio的服务提供商不是其员工，因此，与单独进行此类非临床研究和临床试验相比，Elicio对此类非临床研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将较少。如果这些第三方未成功履行对Elicio的合同职责，未能满足Elicio的预期时间表，或根据法规要求或其规定的规程进行非临床研究或临床试验，如果这些第三方需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守Elicio的协议或适用的法规要求或其他原因而受到影响，则Elicio的试验
可能需要重复、延长、推迟或终止。此外，Elicio可能无法获得或延迟获得其候选产品的营销批准，如果获得批准，它可能会在成功将其候选产品商业化的努力中失败或延迟。此类失败还可能使Elicio或其第三方服务提供商受到监管执法行动的影响。因此，Elicio的运营结果及其候选产品的商业前景可能会受到损害，其成本可能会增加，其创收能力可能会被推迟。如果未来无法成功识别和管理服务提供商的业绩，其业务
可能会受到实质性的不利影响。Elicio的第三方服务提供商也可能与其他实体有关系，其中一些可能是其竞争对手，他们可能还在为这些实体进行试验或其他治疗开发活动，这可能会损害其竞争地位。
与进行或以其他方式协助Elicio的非临床研究或临床试验的第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括此类各方未能履行协议。如果它与这些第三方的任何关系终止，它可能无法与合适的替代供应商达成
安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或添加第三方涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。当新的第三方开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，如果Elicio需要达成替代安排，它可能会推迟其产品开发活动，并对其业务产生不利影响。尽管它谨慎地处理与第三方的关系，但不能保证它在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对其业务、财务状况和前景以及
运营结果产生实质性不利影响。
Elicio对第三方开发活动的依赖将
减少其对这些活动的控制。然而，Elicio有责任确保其每项研究都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，并且其对第三方的依赖不会解除其监督和监管责任。例如，它将继续负责确保其每一次审判都是按照该
审判的总调查计划和方案进行的。Elicio还必须确保其非临床研究根据适当的良好实验室实践(GLP)要求进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求其遵守已建立的进行、记录和报告临床试验结果的良好临床实践(GCP)标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。此外，Elicio的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的候选产品进行。监管机构通过对试验赞助商进行定期检查来执行这些要求。
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目录
临床和非临床研究人员、制造商和试验地点。如果Elicio或其任何第三方服务提供商未能遵守适用的监管要求，它或他们可能会受到强制执行或其他法律行动的影响，其试验中产生的数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求其进行额外的研究，这可能会显著推迟其临床开发计划和监管审批过程。Elicio不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定Elicio、其第三方服务提供商或临床试验地点基本上符合适用的监管要求。
此外，Elicio将被要求报告其第三方调查人员的某些财务
利益，如果这些关系超过某些财务门槛或满足其他标准。FDA或类似的外国监管机构可能会质疑那些可能存在利益冲突的调查人员进行的临床试验数据的完整性。Elicio还被要求在指定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库Clinicaltrials.gov上。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。
Elicio依靠其他第三方存储和分发其候选产品，用于其进行的非临床研究和临床试验。
Elicio还依赖其他第三方来存储和分发其候选产品，以用于其正在进行或计划进行的非临床研究和临床试验。其经销商的任何业绩不佳或不遵守适用法规都可能延迟开发、监管审批流程或其候选产品的潜在商业化，造成额外损失并剥夺其潜在的产品收入。
Elicio可能会招致与其候选产品的临床测试相关的重大产品责任或赔偿索赔。
Elicio面临着与其候选产品在人体临床试验中进行测试有关的固有产品责任暴露风险，如果使用或误用其候选产品之一导致或仅仅是似乎造成了人身伤害或死亡，可能会对Elicio提出索赔。Elicio
如果获得任何候选产品的上市批准并将其商业化，将面临更大的产品责任风险。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售其产品的人可能会对其提出产品责任索赔。
对Elicio的任何索赔，无论其是非曲直，都可能
严重损害其财务状况，给其管理和其他资源带来压力，或破坏任何此类索赔的产品商业化的前景。例如，产品责任索赔可能导致：
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由于对Elicio的产品和/或候选产品的需求减少而造成的收入损失；
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损害Elicio的商业声誉或财务稳定；
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相关诉讼发生的费用和时间；
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给予患者或其他索赔人巨额金钱赔偿，并造成收入损失的；
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转移管理层的注意力；
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临床试验参与者的退出和临床试验地点或整个临床计划的可能终止；
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无法将Elicio的候选产品商业化；
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媒体的显著负面关注；
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Elicio的股价下跌；
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由监管机构发起调查和采取执法行动；和/或
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产品召回、撤回、撤销批准，或标签、营销或促销限制。
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关于埃利西奥为
新冠肺炎开发的候选产品，由于该产品可能是在紧急声明下开发的，因此它可能有资格获得公众有限责任保护
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目录
准备和紧急准备法案(预备法)。《预备法》为制造商提供了有限的豁免权，使其免受因管理或使用“涵盖的反措施”而造成的损失索赔。然而，《预备法》并没有提供完全的豁免权，因为在某些情况下，受伤者仍可能以“故意的不当行为”提起诉讼。《预备法》也不提供针对联邦执法行动或联邦法律下的公平救济要求的豁免权。“被覆盖的对策”包括“合格的大流行或流行病产品”，
例如针对新冠肺炎的对策。要使这些豁免适用，美国卫生与公众服务部部长必须发布公共卫生紧急状态声明，就像对新冠肺炎所做的那样。要受Prep Act
豁免权的保护，活动和产品必须进一步满足HHS免责声明中规定的标准，并且治疗药物必须得到FDA的授权，或授权用于
适用紧急情况的研究或紧急情况。在新冠肺炎大流行期间，联邦政府不断修订其预备法声明，并就其对预备法声明的解释提供了多项咨询意见。因此，对《预备法》范围的解释可能会改变。此外，Prep Act可能不会为与Elicio的新冠肺炎候选产品相关的所有潜在索赔提供足够的保险或豁免权。
如果Elicio不能成功地针对这些索赔为自己辩护，
它将承担重大责任，或被要求限制其产品或候选产品的开发或商业化。尽管它维持产品责任和临床试验保险范围，但它可能不足以覆盖它可能产生的所有责任。Elicio预计，随着该公司继续对其候选产品进行临床开发，以及如果它成功地将任何药物商业化，它将需要增加其保险范围。保险范围
越来越贵。它可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。
与Elicio的业务、行业和未来商业化相关的风险
如果Elicio
成功开发的任何候选产品不能在医生、患者、医疗保健支付者和医学界获得广泛的市场接受度，那么它从销售中产生的收入将是有限的。
即使Elicio的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界的市场认可。医疗界、患者和第三方付款人对其产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是其无法控制的，包括：
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Elicio产品的疗效以及任何不良事件的流行率和严重性；
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与替代疗法相比，有任何潜在的优势或劣势；
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Elicio产品与患者正在服用的其他药物的相互作用以及对其产品与其他药物一起使用的任何限制
；
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该产品获得批准的临床适应症以及Elicio可能对该产品提出的已批准的声明；
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产品FDA批准的标签中包含的限制或警告，包括可能比其他竞争产品更具限制性的此类产品的潜在限制或警告。
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更改此类候选产品的目标适应症的护理标准，这可能会减少Elicio在获得批准后可能提出的任何声明的营销影响。
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与替代疗法相比的安全性、有效性和其他潜在优势，如此类产品的使用相对方便和容易，以及已经使用或稍后可能获得批准的替代疗法的可用性；
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与替代疗法或疗法相关的治疗成本与经济效益和临床效益的比较；
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第三方(如保险公司和其他医疗保健付款人)以及美国和国际政府医疗保健计划(包括Medicaid和Medicare)提供处方保险和足够的保险或报销；
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第三方付款人和政府医疗保健计划为获得保险和付款而要求的价格优惠；
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Elicio营销和分销此类产品的范围和实力；
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FDA和同等的外国监管机构对此类产品实施的分销和使用限制，或Elicio同意的产品，例如，作为REMS或自愿风险管理计划的一部分；
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此类产品以及竞争产品进入市场的时机；
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Elicio以具有竞争力的价格提供此类产品的能力；
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Elicio能够提供计划，以促进市场接受和公共和私人保险公司的保险覆盖，提供患者援助，并过渡患者覆盖；
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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
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Elicio的第三方制造商和供应商支持的范围和力度；
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批准其他新产品，包括定价可能大大低于Elicio预期提供其候选产品的价格(如果获得批准)的生物相似产品；
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对该产品的负面宣传或者对竞争产品的正面宣传；
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教育医学界和第三方付款人了解Elicio产品的任何努力是否成功，这些努力
可能需要大量资源，也可能不会成功；以及
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潜在的产品责任索赔。
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如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者的接受程度，Elicio可能无法从这些产品中产生足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。
如果Elicio无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销其可能开发的任何候选产品，则在这些候选产品获得批准后，Elicio可能无法成功将其商业化。
Elicio没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销医药产品方面经验有限。为了使其保留销售和营销职责的任何已批准药品取得商业成功，它必须建立一个销售和营销组织，或将这些职能外包给第三方。未来，Elicio可能会选择构建一个有重点的销售、营销和商业支持基础设施，以便在其当前和未来的一些候选产品获得批准后，向其合作伙伴销售或参与销售活动
。
建立和管理Elicio自己的商业能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟
任何产品发布。如果Elicio为其招募销售人员并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，Elicio将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果Elicio不能留住或重新定位其商业化人员，它的投资将会损失。
可能会阻碍Elicio将候选产品商业化的因素包括：
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Elicio无法招聘和保留足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；
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销售人员无法接触医生讨论Elicio的产品；
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报销专业人员无法就处方获取、报销和其他
付款人承兑的安排进行谈判，也无法确保获得足够的保险；
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强制性折扣、回扣和收费带来的政府销售变现减少，以及对私人健康计划和药房福利经理的价格优惠减少，这是因为竞争获得受管理的配方药；
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该产品获得批准的临床适应症和Elicio可能对该产品提出的声明，以及对使用的任何限制或警告；
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与培训销售和营销人员有关法律和法规合规事项以及监督他们的行动相关的费用，以及未能遵守适用法律和法规要求的销售或营销人员的任何责任；
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分销渠道受限或封闭，难以将Elicio的产品分销给患者群体的不同细分市场。
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缺乏销售人员提供的补充药物，这可能使Elicio相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势。
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与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。
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如果Elicio与第三方达成协议以执行销售、营销、商业支持和分销服务，则其产品收入或这些产品收入的盈利能力可能低于营销和销售其自己开发的任何产品。此外，Elicio
可能无法成功地与第三方达成将其产品商业化的安排，或者可能无法以对其有利的条款这样做。Elicio可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一家都可能无法
投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销其产品。如果Elicio不能单独或与第三方合作成功地建立商业化能力，它将不会成功地将其可能开发的任何产品商业化。
Elicio在技术快速变化的环境中面临着激烈的竞争，其竞争对手有可能在它之前获得监管部门的批准，或者开发比Elicio更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害其财务状况和成功营销或商业化其可能开发的任何候选产品的能力。
新型治疗性生物制剂的开发和商业化竞争激烈。此外，免疫治疗领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，并高度重视知识产权。Elicio未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品都可能面临来自众多制药和生物技术组织以及学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织的竞争
其当前和未来的候选产品。如果竞争对手开发出比Elicio更安全、更有效或成本更低的产品，Elicio的商业成功将会减少或被消除。
许多资源雄厚的制药和生物技术公司与患者组织建立了良好的关系，它们正在开发抑制RAS突变癌症的产品。这些产品，以及竞争对手的营销活动和竞争产品的临床试验结果，
如果获得批准，可能会大大削弱Elicio营销和销售治疗RAS突变癌症的ELI-002的能力。例如，安进，或安进，米拉蒂治疗公司，或米拉蒂，以及革命医药公司等，已经开发出用于治疗KRAS突变癌症的小分子疗法，包括G12C和其他等位基因。免疫治疗和癌症疫苗领域的其他公司包括生物技术公司、吉利德科学公司、诺华国际公司、格里斯通肿瘤公司、Hookipa制药公司、Targoax公司、Moderna公司、罗氏控股有限公司/基因泰克公司、默克公司、百时美施贵宝公司和阿斯利康。在机制上与ELI-002最接近的是Moderna基因-5671癌症疫苗，目前正处于第一阶段临床开发中。虽然这些计划中的许多都处于临床前阶段或第一阶段临床试验，但Amgen和Mirati的产品已获得FDA的批准，用于治疗患有局部晚期或转移性非小细胞肺癌(NSCLC)的KRAS G12C突变的成年患者，这些患者之前至少接受过一次系统治疗。虽然ELI-002正在被评估为早期的治疗方法(在X光片上观察到转移疾病之前)，但它可能会与现有的和未来可能被批准的新疗法竞争。
与Elicio相比，Elicio目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，可能在研发、制造、非临床试验、进行临床试验、获得监管批准和营销
批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在Elicio的少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与Elicio展开竞争
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以及为临床试验建立临床试验站点和患者注册，以及获取与Elicio计划互补或必要的技术。如果竞争对手开发和商业化的候选产品比Elicio可能开发的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者会使其任何候选产品过时或不具竞争力，则Elicio的商业机会可能会减少或消失。Elicio的竞争对手
也可能比其候选产品获得批准的速度更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能会导致其竞争对手在Elicio能够
进入市场之前建立强大的市场地位。
如果Elicio或其合作伙伴无法扩大其候选产品的生产规模以满足临床或商业需求，则Elicio的商业机会也可能减少或受限。ELI-002由八种活性药物成分(API)组成，其中的多肽和核苷酸经过脂质
修饰。Elicio寻求开发的组合物可能会表现出较差的药学性能，而且配方、纯化和稳定储存可能是具有挑战性的。
此外，Elicio可能面临与其竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围的诉讼。有竞争力的产品的供应可能会限制其需求和其产品的定价。此外，Elicio候选产品的两亲性成分的知识产权保护是动态和快速发展的。其AMP平台的知识产权保护范围可能有限，如果其竞争对手
能够获得或开发相同或类似的技术，其商业机会可能会减少或有限。
企业和学术合作者可能会
采取行动推迟、阻止或破坏Elicio产品的成功。
Elicio针对候选产品的开发、临床测试、制造和商业化的运营和财务战略严重依赖于Elicio与公司、学术机构、许可方、被许可方和其他各方的合作，在建立此类合作方面可能不会
成功。它的一些现有合作是，未来的合作可能是，由合作者单独决定终止。替代协作者可能无法以诱人的条款
提供，或者根本不能提供。任何合作者的活动都不在Elicio的控制范围内，也可能不在其影响的权力范围内。任何合作者可能无法履行其义务，使Elicio满意，或者根本无法从此类合作中获得任何收入或利润，任何合作者最终可能与其竞争。如果不进行任何合作，Elicio可能需要更多的资金来开发和营销其建议的产品，并且可能无法有效地开发和营销此类产品。此外，缺乏开发和营销合作可能会导致将建议产品推向特定市场的重大延迟，和/或
建议产品在这些市场的销售额减少。
由合作者和Elicio依赖的其他人提供的未经独立验证的数据可能被证明是错误的、误导性的或不完整的。
Elicio依靠第三方供应商、科学家和合作者
为其提供与其项目、临床试验和业务相关的重要数据和其他信息。如果这些第三方提供不准确、误导性或不完整的数据，Elicio的业务、前景和运营结果可能会受到重大不利影响
。
即使Elicio能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害其业务。
管理新药定价和报销的法规因国家/地区的不同而有很大差异，当前和未来的立法可能会改变审批要求，这可能会涉及额外成本并导致审批延迟。在美国以外，一些国家/地区要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，Elicio可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后可能会受到价格法规的约束，这些法规会推迟甚至可能阻止Elicio将候选产品进行商业发布，可能会持续很长时间，并对其在该国家/地区销售候选产品产生的收入产生负面影响。
不利的定价限制可能会阻碍其收回对可能开发的一个或多个候选产品的投资的能力，即使任何此类候选产品获得了营销批准也是如此。
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Elicio将任何候选产品成功商业化的能力
还将在一定程度上取决于政府当局或医疗保健计划、私人健康计划和其他组织对这些候选产品和相关治疗的报销程度。
即使Elicio成功地将一个或多个产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医疗必需的和/或具有成本效益的，任何产品的报销金额可能不足以使其在竞争的基础上销售其
产品。目前，Elicio无法确定它们的成本效益，也无法确定其候选产品的可能补偿水平或方法。政府当局和第三方付款人，如私人健康计划，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人正在挑战医疗产品的价格，并要求生物制药公司向他们提供从标价中预先确定的折扣。如果新的医疗产品被覆盖，可能会受到加强的使用管理控制，旨在确保只有在医疗需要的情况下才使用产品。此类使用
管理控制可能会增加与处方相关的管理负担，或为处方人员和患者带来覆盖范围的不确定性，从而阻碍医疗产品的处方或使用。Elicio不能确定
其商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，报销级别是否足够。报销可能会影响获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。
如果无法获得报销或仅限于有限的级别，则它可能无法成功地将其获得营销批准的任何候选产品商业化。
Elicio目前预计，它开发的任何药物都可能需要在门诊医生的监督下进行
管理。根据当前适用的美国法律，在以下情况下，某些通常不是自行给药的治疗产品(如大多数注射药物和生物制品)可能符合联邦医疗保险B部分计划的承保范围：
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它们是医生服务的偶发事件；
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对于根据公认的医疗实践标准给予其治疗的疾病或伤害的诊断或治疗而言，它们是合理和必要的；以及
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它们已经得到FDA的批准，并符合法规的其他要求。
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在获得新批准的候选产品的报销方面可能会有重大延误，而且覆盖范围可能比FDA或其他监管机构批准候选产品的目的更有限。为治疗其
病情而服用处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人支付与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用Elicio的产品，除非提供保险并且付款足以支付其产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和足够的付款对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代方案已经可用或随后可用时，
不支持新产品。此外，有资格获得报销并不意味着任何候选产品将在所有
案例中获得支付，或支付Elicio的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品候选产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付Elicio的成本，并且
可能不会成为永久性的。报销费率可能因候选产品的使用而异，在使用该产品的临床环境中的报销可能基于已为低成本疗法或药品设置的报销水平，并可能并入其他服务的现有付款中。候选产品的净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从销售价格低于美国的国家/地区进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和付款限制。
然而，在美国的第三方付款人中，对于药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异
。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要Elicio分别为每个付款人提供使用其产品的科学和临床支持
，但不能保证承保范围和足够的报销将得到一致或首先获得。Elicio的无能为力
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迅速从政府资助和私人付款人那里为其可能开发的任何经批准的候选产品获得保险和有利可图的付款率可能会对其经营业绩、其筹集药品商业化所需资金的能力以及其整体财务状况产生实质性的不利影响
。
Elicio认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药
公司的业务和财务状况。近年来，美国和其他主要医疗保健市场提出和/或通过了对医疗保健系统进行的多项立法和监管改革，这些努力在最近几年得到了实质性的扩大。
特别是，2010年3月，经《保健和教育负担能力协调法》(ACA)修正的《患者保护和平价医疗法》签署成为法律。这项立法改变了医疗保险和福利制度，旨在扩大医疗保健覆盖面，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗保健行业征收税费，实施医疗政策改革，并控制成本。这项法律还包含一些条款，这些条款将通过征收额外成本和改变商业惯例来影响制药行业和其他医疗保健相关行业的公司。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。围绕ACA未来的不确定性，特别是对报销水平的影响，可能会导致Elicio客户购买决定的不确定性或延迟，
这可能反过来对其产品销售产生负面影响。Elicio继续评估ACA的影响或ACA的任何潜在变化可能对其业务产生的影响。可能会有更多的联邦和州立法和监管发展
，Elicio预计美国正在进行的举措将增加药品和生物定价和报销的压力。此类改革可能会对Elicio
可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响其整体财务状况和开发候选产品的能力。
如果Elicio的任何候选产品的市场机会比它认为的要小，它的潜在收入可能会受到不利影响，其业务可能会受到影响。
Elicio专注于针对癌症和传染病的淋巴导向免疫疗法的某些研究和产品开发流水线
及其候选产品。ELI-002是一种临床开发中的KRAS治疗性疫苗，可用于治疗几种具有KRAS突变的癌症类型。ELI-002针对6个12位KRAS突变和1个13位KRAS突变，约占肿瘤的25%。Amplify-201试验的重点是胰腺癌和结直肠癌。
虽然Elicio认为其早期临床试验将包括的癌症类型在美国拥有大量KRAS突变阳性患者群体，但它对这些疾病患者数量以及这些疾病患者子集有可能从其候选产品治疗中受益的了解是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。举个例子，因为Elicio瞄准的一些癌症适应症是罕见的，所以某些估计是基于对小患者群体的研究。此外，由于Elicio的候选产品，如Eli-002，针对突变的特定位置，并不是所有的突变患者都将是治疗候选。因此，美国的患者数量可能会低于预期，可能不符合ELI-002的治疗条件，或者患者可能变得越来越难以识别和获得临床试验，所有这些都可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果Elicio或其雇佣的任何CMO和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，Elicio可能会受到罚款或罚款，或产生可能对其业务成功产生重大不利影响的成本。
Elicio及其雇佣的任何CMO和供应商均受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括管理实验室程序；危险和受管制材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。Elicio的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。Elicio的业务还会产生危险废物。Elicio一般与第三方签订处理这些材料和废物的合同。Elicio不能消除这些污染或伤害的风险
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材料。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，它可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出其资源范围。根据某些环境法，Elicio可能要对其当前或过去设施以及第三方设施的任何污染费用负责。它还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害Elicio的研究和产品开发努力。此外，Elicio不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。尽管该公司维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。Elicio不承保特定的生物或危险废物保险，其财产、伤亡和一般责任保险单(根据该保单，其目前的承保总额约为500万美元)明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，Elicio可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出其资源的罚款，其临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，Elicio可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害其研究、开发或生产努力。如果
不遵守这些法律、法规和许可要求，还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能会对其业务、财务状况、
运营结果和前景产生重大不利影响。
Elicio参与的任何CMO和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。根据这些法律和法规产生的负债可能导致重大成本或运营中断，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响
。
Elicio的技术很新颖，它开发的任何候选产品都可能很复杂，难以在临床或商业规模上生产。Elicio可能会遇到满足监管部门要求的延迟或生产问题，从而导致其开发或商业化计划的延迟，限制其可能开发的候选产品的供应，或以其他方式损害其业务。
Elicio的AMP平台是新的，在其平台的基础上
生产的产品未经大规模测试。任何当前和未来的候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延误其监管申报的进展
。即使Elicio成功地开发了候选产品，它也可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，以满足FDA或其他类似的适用外国标准或规格，并具有一致和可接受的生产产量和成本。如果Elicio或其合同制造商无法在相同的质量和效率水平下扩大生产规模，如果其候选产品获得监管部门的批准，它可能无法为当前或计划中的临床试验或商业供应提供所需数量的剂量，其业务可能会受到损害。
随着候选产品通过非临床研究进行临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，通常都会进行测试，然后在此过程中进行更改，以努力优化
过程和结果。作为产品开发活动的一部分，Elicio计划将其当前版本的带有两个多肽(ELI-002-2P)的ELI-002转换为具有七个多肽(ELI-002-7P)的未来版本的ELI-002，作为其产品开发活动的一部分，但合并后将收到额外资金。任何此类更改都可能导致其可能开发的任何候选产品表现不同，并影响使用更改后的工艺制造的材料进行的临床试验的结果。
此类更改还可能需要向ELI-002-7P提交新的研究用新药申请(IND)、附加测试、FDA通知和FDA授权。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟Elicio候选产品的批准，并危及其开始销售和创造收入的能力。例如，FDA可能会要求Elicio进行一项可比性研究，评估产品中的潜在差异
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更改后产生的候选人。推迟设计和完成这样一项令FDA满意的研究可能会推迟或排除Elicio的开发和商业化计划，以及监管部门对其候选产品的批准。上述任何一项都可能限制Elicio未来的收入和增长。
任何更改都需要将时间和资源投入到制造开发上，还可能需要对其进行额外的测试和监管行动，这可能会推迟其候选产品的开发。
此外，FDA和其他监管机构可以要求Elicio在任何时间提交任何批次的批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，监管机构可能要求Elicio在该机构授权其发布之前不得分发大量
。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和封装稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批次故障或产品召回。批次故障或产品召回可能会导致Elicio推迟临床试验或产品发布，这可能会使其付出高昂的代价，否则会损害其业务、财务状况、运营结果和
前景。
Elicio还可能在招聘和留住管理其制造流程所需的
经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致其生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。例如，考虑到生产Elicio候选产品所需的无菌控制，如果在Elicio的候选产品供应或制造设施中发现污染物，则此类生产设施可能需要关闭较长时间以调查和补救污染。任何此类污染都可能对其按计划生产候选产品的能力造成实质性损害，并可能推迟其开发计划和运营结果，并造成声誉损害。Elicio不能保证与制造
Eli-002或任何其他候选产品相关的任何此类问题将来不会发生，也不能保证任何此类问题不会导致重大延误。
ELI-002药材和药品目前由多家
厂家供应。Elicio制造过程中的任何问题或与其签订合同制造、存储或运输候选产品的设施中的任何问题，或由Elicio、其供应商或其他非其控制因素引起的任何问题，都可能导致可用产品的损失，或者阻止或延迟向其临床试验(包括Amplify-201试验)中的患者交付候选产品。任何此类损失或延迟都可能严重延迟Elicio的开发时间表，并损害其业务、财务状况和运营结果。此类损失或延迟也可能降低其对潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力，
这可能会限制其获得更多有吸引力的开发计划。第三方制造工艺或设施的问题也可能限制Elicio确保为其可能正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足其可能开发、获得监管部门批准并商业化的任何候选产品的市场需求。
此次合并可能会限制Elicio在未来使用部分或全部净营业亏损的能力。
Elicio递延所得税资产的最终变现取决于未来产生的应税收入。该公司已就其递延所得税资产记录了全额估值拨备。估值免税额可能会随着情况的变化而波动。如果Elicio要进行守则第382节所指的“所有权变更”，其利用净营业亏损
结转来抵销其未来的应税收入和/或收回之前缴纳的税款的能力将受到限制。一般而言，在测试期内的任何时间，只要“5%股东”(根据《守则》第382条的含义)持有的公司股票的百分比超过该公司所持该公司股票的最低百分比50个百分点，就会发生“所有权变更”。根据《守则》第382条的所有权变更将对Elicio在任何一年中可用于抵消其应纳税所得额的NOL金额设定年度限制。应用这些限制可能会阻止充分利用可归因于其净营业亏损结转的递延税项资产。
Elicio尚未正式确定此次合并或其他交易导致的所有权累计变化金额，或因此而对其利用NOL结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。因此，如果Elicio获得应税净收益，则其使用变更前净运营亏损的能力
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用于抵销美国联邦应税收入的结转可能会受到限制，
这可能会导致其未来的纳税义务增加。如果发生所有权变更，而Elicio使用其净营业亏损结转的能力受到实质性限制，则可能会因有效增加其未来的纳税义务而损害Elicio未来的经营业绩。
Elicio的保险单价格昂贵
，而且只针对一些商业风险提供保护，这将使其面临大量未投保的债务。
Elicio为其业务可能遇到的大多数类别的风险提供保险；然而，它可能没有足够的保险水平。Elicio目前负责维护一般责任、财产、工人补偿、产品责任以及董事和高级管理人员保险，以及伞形保单。它可能无法将现有保险维持在目前或足够的承保水平。任何重大的未投保债务可能需要支付大量款项，这将对其现金状况和运营结果产生不利影响。
与Elicio的知识产权相关的风险
Elicio的成功将取决于知识产权和专有技术，而它可能无法保护自己的知识产权。
Elicio的成功在很大程度上将取决于获得并维护对其候选产品及其配方和用途的专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。如果Elicio或其许可方未能
适当地起诉和维护其候选产品的专利保护，其开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，并且可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。未能妥善保护与这些候选产品相关的知识产权可能会对Elicio的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Elicio已在美国和国际上寻求与AMP平台技术以及mKRAS和通用佐剂计划相关的专利保护。然而，Elicio并不拥有任何涵盖临床候选产品的已颁发专利，Elicio目前拥有的专利组合
仅包括正在处理的申请。专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证Elicio或其合作伙伴通过获得和保护专利来成功地保护其候选产品。这些风险和不确定性包括：
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未完成的专利申请不得导致任何专利被授予；
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可能颁发或许可的专利可能会被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、发现不可执行，或以其他方式可能不会提供进入壁垒或任何竞争优势；
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由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，
在潜在产品可以商业化之前，任何相关专利都可能到期，或者在商业化后只存在一小段时间，从而减少或消除该专利的任何优势；
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Elicio的竞争对手可能会寻求或已经寻求或获得了专利，这些专利将限制、干扰或消除Elicio制造、使用和销售其潜在产品的能力；这些竞争对手的资源远远超过Elicio或其合作伙伴，许多竞争对手在竞争技术上进行了重大投资；
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可能会对美国政府和其他国际政府机构施加巨大压力，要求它们限制美国境内和境外的专利保护范围，这些疾病治疗被证明是成功的，这是涉及全球健康问题的公共政策；
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美国以外的国家的专利法对专利权人的有利程度可能低于美国法院所支持的专利法，从而使外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争产品；以及
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Elicio可能会卷入保护或强制执行其专利或许可人专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
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除了专利，Elicio还依赖商业秘密和专有技术。尽管它已采取措施保护其商业秘密和非专利专有技术，包括与
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第三方，以及与
员工、顾问和顾问签订的保密信息和发明协议，第三方仍可独立获取这些信息或获得相同或类似的信息。Elicio可能会受到指控，称其或顾问、顾问或独立承包商
可能参与协助其开发其候选产品，错误或无意地向其披露，或使用其前雇主或其他客户的商业机密或其他专有信息。
Elicio可能被迫提起诉讼以强制执行或捍卫其知识产权和/或许可人的知识产权。
Elicio可能会被迫提起诉讼，以强制执行或捍卫其知识产权，使其免受竞争对手的侵犯，并保护其商业秘密不受未经授权的使用。这样做可能会使其知识产权面临被宣布无效、无法强制执行或受到限制或范围缩小的风险，从而可能不再被用来充分防止竞争产品的制造和销售。此外，在向美国专利商标局(USPTO)等政府机构提起的任何诉讼或其他诉讼中，如果出现不利结果，可能会使未决申请面临无法发放的风险。此外，干扰诉讼、派生诉讼、权利诉讼、单方面复审、各方间
复试，各方间由第三方发起或由美国专利商标局或任何外国专利机构提起的审查、授权后审查和反对程序可用于
质疑Elicio专利申请的发明性、所有权、权利要求范围或有效性。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，
Elicio的一些机密和专有信息或商业秘密可能会在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对Elicio的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加Elicio的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。Elicio可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼程序。Elicio的一些竞争对手可能比它更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为它们拥有更多的财务资源和更成熟和更发达的知识产权投资组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对Elicio在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
Elicio拥有通过政府资助的项目发现的一些知识产权的权利，因此受联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国工业的偏好。
Elicio拥有一些知识产权的权利，这些知识产权是通过政府资助的项目发现的，因此受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制其独家权利，使Elicio在报告要求方面受到资源支出的限制，并限制其与非美国制造商签订合同的能力。授权给Elicio的一些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受某些联邦法规的约束。例如，根据其与麻省理工学院(MIT)的许可协议，它获得的所有知识产权都是使用美国政府资金产生的。因此，根据1980年的贝赫-多尔法案，美国政府对Elicio目前或未来的产品中体现的某些知识产权拥有一定的权利。美国政府在政府资助计划下开发的某些发明中的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在下列情况下，美国政府有权要求Elicio向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需求，政府
必须采取行动；或(Iii)政府必须采取行动，以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果Elicio失败或适用的许可人失败，美国政府也有权
获得这些发明的所有权，向政府披露发明，选择所有权，并在指定的期限内提交知识产权登记申请。此外，
美国政府可以在未在规定期限内提交专利申请的任何国家/地区获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要Elicio或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现主题发明的产品或通过使用主题发明而生产的产品必须实质上制造
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在美国，如果知识产权所有者能够证明已做出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则可以免除这一要求。这种对美国制造的偏爱可能会限制Elicio在某些情况下以独家基础许可适用专利权的能力。
如果Elicio未来达成涉及政府资金的安排，并因此而进行发明创造，则其对此类发现的知识产权可能受《贝赫-多尔法案》适用条款的约束。如果其当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。政府对某些权利的任何行使都可能损害Elicio的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
Elicio在很大程度上依赖其从麻省理工学院获得的专利许可，如果此类许可专利权缺乏法律效力，或者如果此类许可协议下发生纠纷，其许可权利被缩小或终止，这可能会对其开发和商业化其某些候选产品的能力造成重大损害。
Elicio的业务在很大程度上依赖于麻省理工学院授权的技术。根据Elicio与麻省理工学院的许可协议，它获得了独家的全球许可，包括根据麻省理工学院拥有的与诊断、治疗或预防疾病的“两亲性”技术有关的专利和专利申请的再许可权。从麻省理工学院获得许可的专利权包括Elicio目前正在开发的所有肿瘤适应症的主导计划，其中突变的KRAS、重排的ALK或人类乳头瘤病毒蛋白的表达是疾病的驱动因素，以及使用CpG作为免疫激活佐剂的计划。因此，Elicio开发和商业化其多个候选产品的能力，包括Eli-002和Eli-004，在很大程度上取决于根据本协议授予的麻省理工学院专利权的法律效力以及本协议的延续。麻省理工学院有权控制专利申请的准备、提交和起诉，并有权维护专利，包括根据本许可协议从麻省理工学院获得Elicio许可的专利权。因此，Elicio不能确定这些专利和专利申请是否会以符合Elicio业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。如果麻省理工学院未能保留这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，Elicio已许可的权利可能会减少或取消，其开发和商业化属于此类许可专利权标的的任何产品的权利可能会受到不利影响，并且它可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。麻省理工学院还有权控制任何声称这些许可专利权无效的抗辩，即使允许Elicio进行此类抗辩，它也不能确保麻省理工学院的合作。Elicio不能确定麻省理工学院是否会分配足够的资源，或优先考虑Elicio对此类专利权的执行或对此类主张的辩护，以保护Elicio在许可专利权中的利益。即使Elicio不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害其业务，因为这可能会阻止Elicio继续许可其运营业务可能需要的知识产权。此外，尽管Elicio有权控制许可专利的实施，但在Elicio取得控制权之前或之后，麻省理工学院及其律师的行动或不作为可能对其产生不利影响或损害。
与麻省理工学院的许可协议很复杂，本许可协议中的某些条款
可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小或消除Elicio认为其获得许可的专利权的权利范围，或增加其认为是许可协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果Elicio或其合作伙伴因侵犯第三方知识产权而被起诉，可能会花费高昂且耗时，而任何此类诉讼的不利结果可能会对其业务产生实质性的不利影响。
Elicio的成功还取决于它的能力以及它未来的任何合作伙伴在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售其候选产品的能力。Elicio正在开发产品的领域中存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，其中一些可能针对与
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其知识产权的标的。由于专利申请可能需要
很多年才能发布，因此可能存在Elicio不知道的当前正在处理的申请，这可能会导致其候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。同样，可能存在与Elicio候选产品相关的专利
，但Elicio并不知情。
此外，第三方可以起诉Elicio侵犯其
专利。即使Elicio成功地为任何侵权指控辩护，为此类指控辩护可能代价高昂，并带来耗时的分心。在针对Elicio的侵权索赔成功的情况下，可能需要
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支付实质损害赔偿金的；
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停止使用其技术和方法；
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停止某些研究和开发努力；
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开发非侵权产品或方法；和/或
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从第三方获得一个或多个许可证。
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如果需要，Elicio无法向您保证它将能够
以可接受的条款获得此类许可证，或者根本不能。如果它被起诉侵权，它可能会在其候选产品的开发、制造和商业化方面遇到重大延误。任何诉讼，无论是加强其专利权，还是针对其侵犯第三方权利的指控进行抗辩，都可能代价高昂、耗时长，并可能分散管理层对其他重要任务的注意力。
正如生物技术和制药行业的常见做法一样，Elicio雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括其竞争对手或潜在竞争对手。如果Elicio的员工参与的研究工作
类似于他们在前雇主参与的研究工作，则可能会被指控该员工和/或该公司无意或以其他方式使用或披露了该等前雇主的所谓商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以对抗此类索赔，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并最终对Elicio产生实质性的不利影响，即使Elicio成功地辩护了此类索赔。
生物技术和制药行业经历了与知识产权有关的重大诉讼和其他诉讼，第三方可能会提起法律诉讼，指控Elicio侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果可能不确定，并可能阻止、推迟或以其他方式干扰Elicio的产品发现和开发工作。
Elicio的商业成功取决于它及其合作者和许可方开发、制造、营销和销售ELI-002、ELI-004和其他两亲性免疫疗法的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间复审、授权后复审和复审
美国专利商标局的程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。Elicio可能会因其两亲性平台及其可能开发的任何候选产品而面临或可能在未来成为有关其两亲性平台及其可能开发的任何产品的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间审查和派生美国专利商标局的诉讼程序和外国司法管辖区的类似诉讼程序，如欧洲专利局(EPO)的反对意见。Elicio正在开发其候选产品的领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请
，无论其是非曲直，都可以根据现有专利或未来可能授予的专利向Elicio或其合作伙伴提出侵权索赔。
随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，Elicio的AMP平台和候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括Elicio在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或其使用或制造方法。与许多基于技术的产品一样，可能会有第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖Elicio的AMP平台组件和候选产品。也可能有Elicio目前不知道的第三方专利，即对其技术、成分、制造方法或使用方法的权利要求。
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由于Elicio领域颁发的专利和提交的专利申请数量巨大，第三方可能声称他们拥有涵盖Elicio候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能会声称Elicio在未经授权的情况下使用其专有技术，并可能对其提起专利侵权索赔或诉讼，如果发现Elicio侵犯了任何此类第三方专利，可能会被要求支付损害赔偿金、停止侵权技术的商业化，或
从此类第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。
如果Elicio不能成功地为侵权索赔辩护，或者不能以商业上合理的条款获得涵盖其候选产品的相关第三方专利的许可，那么Elicio在美国和海外将其候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使Elicio
认为第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会做出有利于自己的裁决。有管辖权的法院可能会
裁定这些第三方专利是有效和可强制执行的，并且已被侵犯，这可能会对Elicio将Eli-002或任何其他候选产品和任何其他候选产品或主张的第三方专利涵盖的技术进行商业化的能力造成重大和不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何这样的美国专利的有效性，Elicio需要克服有效性推定。由于这一负担很重，
要求Elicio就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果Elicio被发现
侵犯了第三方的知识产权，并且未能成功证明任何此类专利无效或不可强制执行，则可能需要从该第三方获得许可证才能继续开发、制造和营销Eli-002或任何其他候选产品及其技术。然而，Elicio可能无法以商业合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使Elicio能够获得这样的许可证，它也可能是非排他性的，从而使其竞争对手和其他第三方能够访问向其许可的相同技术，并可能要求Elicio支付大量许可和版税。如果Elicio无法
以商业合理的条款获得必要的第三方专利许可，则它可能无法将其AMP平台或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会被大幅推迟，这反过来可能会对其业务造成重大损害。Elicio还可能被强迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果Elicio被发现故意侵犯专利或其他知识产权，可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。声称它盗用了第三方的机密信息或商业秘密
可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
为第三方侵权、挪用或侵犯知识产权的索赔辩护通常涉及巨额诉讼费用，可能会大量转移管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能比Elicio更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对Elicio筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这可能会对其普通股价格产生重大不利影响。
获得和维护Elicio的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，可能会减少或取消对Elicio的专利保护。
在Elicio拥有或许可的专利和申请的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年费和各种
其他政府专利和申请费用。对于其许可内专利和专利申请，Elicio通常依赖其许可人向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用；但是，它会按照与MIT的许可协议的要求向MIT偿还这些费用。对于Elicio拥有的专利申请，它依靠其在美国和其他国家的外部专利律师来监督这些截止日期，并在接到指示时支付这些费用。
美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款，如披露已知先前技术的要求。Elicio依赖其许可方采取必要的行动来遵守这些要求。
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对于其许可的知识产权和其拥有的专利申请，它
聘请律师和其他专业人士帮助其遵守这些要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正某些无意失误，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生违规事件，Elicio的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱Elicio保护其技术和候选产品的能力。
与其他生物技术和制药公司一样，Elicio的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长且具有内在的不确定性。
专利法或专利法解释的变化
可能会增加围绕专利申请的起诉以及Elicio已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(America Invents
Act)，美国从“先发明”过渡到“先申请”专利制度。在“先申请”制度下，假设满足了可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而不管是否有另一位发明人较早地提出了该发明。在2013年3月之后但在Elicio被授予专利之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，该专利涵盖Elicio的一项发明，即使Elicio在该第三方制造该发明之前已经制造了该发明。这要求Elicio了解从发明到专利申请提交的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，Elicio无法确定它或其许可人是第一个提交与其技术或候选产品有关的专利申请或发明其或其许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，允许第三方提交现有技术，并建立新的授权后审查制度，包括授权后审查，各方间
回顾和推导过程。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可以尝试使用USPTO程序使Elicio的专利主张无效，如果第三方首先在地区法院诉讼中对其提出质疑，则不会使其无效。这些变化的最终影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局
继续颁布与《美国发明法》相关的新法规和程序，而专利法的许多实质性修改，包括“首次申请”条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，美国发明法和新法规对本申请中讨论的特定专利的适用性尚未确定，需要进行审查。总而言之，
这些变化可能会增加围绕Elicio专利申请的起诉以及执行或保护其已颁发专利的不确定性和成本。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对Elicio未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种
事件的组合也造成了关于一旦获得专利的有效性和可执行性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱Elicio获得新专利或强制执行其现有专利和未来可能获得的专利的能力。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护Elicio在其候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。个别专利的条款
取决于授予专利的国家/地区的法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在适用国家/地区的最早非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的可获得性
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延展期、特定国家/地区的法律补救措施以及专利的有效性和可执行性。包括专利期延长(PTE)和专利期调整(PTA)在内的各种延长可能是可用的，但这种延长的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖Elicio候选产品的专利，一旦专利有效期到期，Elicio可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药和仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护Elicio候选产品的专利可能会在Elicio或其合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，Elicio拥有和许可的专利组合可能不会为Elicio提供足够的权利，以排除其他公司将与Elicio相似或相同的产品商业化。
如果Elicio无法保护其商业秘密的机密性，其业务和竞争地位可能会受到损害。
除了为其技术和候选产品申请专利外，Elicio还依赖商业秘密保护，以及与其员工、顾问和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让协议，以保护其专有技术和其他
机密和专有信息，特别是在它认为专利保护不合适或无法获得的情况下。
Elicio的政策是要求其员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在开始与其建立雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议一般规定，个人或实体在与Elicio的关系期间开发或知晓的有关Elicio业务或财务的所有机密信息均应保密，除非在某些特定情况下，否则不得向第三方披露。对于员工，协议规定，所有由个人构思的、与Elicio当前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内在Elicio的办公场所或使用Elicio的设备或专有信息进行的发明，均为Elicio的专有财产。就顾问和其他第三方服务提供商而言，协议向Elicio提供了这些个人或实体向其提供的服务所产生的所有发明的某些权利。然而，Elicio不能保证它已经与可能或曾经接触到其商业秘密或专有技术和流程的每一方
签订了此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，Elicio可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对其提起的索赔进行辩护，以确定Elicio视为其知识产权的所有权。Elicio可能无法针对任何违反此类协议的行为获得足够的补救措施
。归根结底，强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。
除了合同措施外，Elicio还试图通过其他适当的预防措施来保护其专有信息的机密性，例如物理和技术安全措施。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能无法为Elicio的专有信息提供足够的保护。Elicio的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用其商业秘密并将其提供给竞争对手，而且该公司可能针对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护其利益。此外，Elicio的交易机密可能由其他人以阻止其获得法律追索权的方式独立开发。如果Elicio的任何机密或专有信息(如其商业秘密)被泄露或挪用，或者
如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，其竞争地位可能会受到损害。
此外，美国国内外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果Elicio选择上法庭阻止第三方使用Elicio的任何商业秘密，可能会产生巨额费用。即使Elicio胜诉，这些类型的诉讼也可能会消耗大量的时间和其他资源。上述任何一项都可能对其业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
第三方可能声称Elicio的员工、顾问或顾问错误地使用或披露机密信息或挪用商业秘密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，Elicio雇用的个人现在或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药公司，包括Elicio的竞争对手或潜在竞争对手。尽管Elicio试图确保其员工，
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如果任何顾问、顾问和顾问在其工作中不使用其他人的专有信息或专有技术，Elicio可能会被指控其或这些个人无意或以其他方式使用或披露了任何此类
个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。然后，Elicio可能会参与诉讼程序，以对抗这些指控。如果不能对任何此类索赔进行抗辩，除了可能支付金钱损害赔偿外，它还可能失去
宝贵的知识产权或人员。即使Elicio成功地对抗了此类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散其技术和管理人员的正常责任。
此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对Elicio的普通股价格产生重大不利影响。最终，任何此类诉讼都可能大幅增加Elicio的运营亏损，减少其可用于开发活动的资源，而且它可能没有足够的财政或其他资源来充分参与此类诉讼。例如，Elicio的一些竞争对手可能比它更有效地承受这类诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。在任何情况下，知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对Elicio在市场上的竞争能力产生不利影响。
Elicio可能获得的任何商标都可能被
侵犯或成功挑战，从而对其业务造成损害。
Elicio希望将商标作为一种手段，将其任何获准上市的候选产品与其竞争对手的产品区分开来。但是，Elicio的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了
其他商标。Elicio可能无法保护其对这些商标和商品名称的权利，它需要这些权利来在其感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与Elicio类似的商号或商标，从而阻碍其建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能由其他注册商标或商标的所有者提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含Elicio的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果Elicio不能根据其商标和商品名称建立名称认知度，那么它可能无法有效竞争，其业务可能会受到不利影响。Elicio执行或保护其与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
此外，Elicio计划在美国的任何候选产品中使用的任何专有名称都必须得到FDA的批准，无论它是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常对建议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对Elicio提出的任何专有产品名称，Elicio可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适专有产品名称。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
Elicio的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护Elicio的业务或使其保持竞争优势。例如：
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Elicio目前和未来的任何候选产品，如果获得批准，最终可能会以仿制药或生物相似的产品形式投入商业使用；
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其他人可能能够制造与Elicio当前和未来的任何候选产品类似的免疫疗法，或者
利用淋巴结靶向技术，但Elicio许可或未来可能拥有的专利权利要求不包括这些技术；
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Elicio或其许可人或当前或未来的合作者可能不是第一个使其许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请涵盖的发明，有可能导致此类专利无效或此类申请被拒绝的公司；
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Elicio，或其许可人或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交专利申请的人，
涵盖其某些发明；
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Elicio或其许可人或当前或未来的合作伙伴可能无法履行其对美国政府的义务
任何许可内专利和由美国政府拨款资助的专利申请，导致专利权丧失或无法强制执行；
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其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制Elicio的任何技术，而不侵犯其拥有或许可的知识产权；
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Elicio正在处理的、拥有的或许可的专利申请或将来可能拥有或许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利。
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可能存在先前的公开披露，可能会使Elicio拥有的或许可内的专利或其拥有的或许可内的专利的部分无效；
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有可能存在未公布的申请或保密的专利申请，这些申请或专利申请可能会在以后发布涉及Elicio的候选产品或与Elicio类似的技术的索赔；
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Elicio拥有或许可的专利或专利申请可能遗漏了应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可强制执行；
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Elicio拥有权利的已颁发专利可能被视为无效、不可强制执行或范围缩小，包括由于其竞争对手的法律挑战；
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Elicio拥有或授权的已发布专利或专利申请的权利主张，如果已发布且在发布时，可能不涵盖其候选产品；
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外国法律可能不会像美国法律一样保护Elicio的专有权利或其许可人或当前或未来合作伙伴的专有权利；
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Elicio拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕其专利进行设计的产品或工艺，或对其或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；
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Elicio的竞争对手可能会在它没有专利权的国家开展研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在其主要商业市场销售；
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Elicio过去曾参与过科学合作，并打算在未来继续这样做，其合作者可能会开发其专利范围之外的相邻或竞争产品；
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Elicio不得开发其他可申请专利的专有技术；
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Elicio开发的任何候选产品都可能受到第三方专利或其他独家权利的保护；
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他人的专利可能会禁止或以其他方式损害Elicio的业务；或
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Elicio可能会选择不申请专利，以保护某些商业秘密或专有技术，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利。
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如果这些事件中的任何一个发生，都可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与监管和合规相关的风险
FDA的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的，Elicio可能会在其候选产品的临床开发和监管审批(如果有的话)方面遇到重大延误。
药品(包括生物制品)的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、不良事件报告、记录保存、广告、促销和分销都受到美国FDA和其他监管机构的广泛监管。
Elicio在获得FDA的生物制品许可证之前，不得在美国销售任何生物制品。它之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括大量的非临床和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全、纯净、有效和有效的。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且制造设施必须完成成功的
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许可证前检查。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对Elicio根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响。因此，Elicio候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
即使Elicio获得了其候选产品的监管
批准，它也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果它未能遵守
监管要求，它可能会受到惩罚。
如果Elicio的候选产品获得批准，它们将受到
制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续法规要求的约束，
包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。
制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，Elicio及其合同制造商将接受
持续审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何BLA、其他营销应用程序和之前对检查意见的回应中所作承诺的遵守情况。因此，Elicio和与其合作的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
Elicio为其产品获得的任何监管批准
候选产品可能会受到该产品可能用于市场的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验
，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能要求将REMS计划作为批准Elicio候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素的要求，例如受限的分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准Elicio的候选产品，它将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品和生物制品只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
如果未能遵守法规要求，可能会导致
修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他事项外，其他
潜在后果包括：
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限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品
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对批准后的临床试验处以罚款、警告信或其他与执行有关的函或临床搁置；
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FDA拒绝批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的补充，或暂停或撤销产品批准；
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扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
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禁止令或施加民事或刑事处罚；以及
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同意法令、公司诚信协议、取消资格或将其排除在联邦医疗保健计划之外；或强制
修改宣传材料和标签以及发布更正信息。
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FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对Elicio候选产品的监管批准。Elicio无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果Elicio缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者Elicio无法
保持法规遵从性，则Elicio可能会失去其可能获得的任何营销批准，并且可能无法实现或保持盈利。
额外的监管负担和其他风险以及国外市场的不确定性可能会限制Elicio的增长。
Elicio未来的增长可能在一定程度上取决于其在海外市场开发候选产品并将其商业化的能力，而海外市场可能依赖于与第三方的战略合作伙伴关系。Elicio在获得外国市场适用监管机构的监管批准
之前，不得销售或推广任何候选产品，而且它可能永远不会获得此类监管批准。为了在国外获得单独的监管批准，Elicio通常必须遵守这些国家/地区关于安全性和有效性以及管理临床试验和商业销售、定价和候选产品分销等方面的众多和不同的监管要求，并且它不能预测在这些司法管辖区的成功。如果Elicio获得其未来任何潜在候选产品的批准，并最终将任何此类候选产品在国外市场商业化，Elicio将面临风险和不确定因素，包括遵守复杂和不断变化的外国法规、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权的保护减少。
此外，在一个司法管辖区获得并保持对Elicio候选产品的监管批准并不能保证该公司将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生
负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得
报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，Elicio打算为其产品收取的价格也需要批准。
获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会导致Elicio的重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止其产品在某些国家/地区的推出。如果Elicio未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，其目标市场将被削减，其充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。
Elicio与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使Elicio面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在Eli-002或Elicio获得市场批准的任何其他候选产品的推荐和处方中发挥主要作用
。Elicio未来与第三方付款人和客户的协议可能会使其面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制Elicio营销、销售和分销其获得市场批准的候选产品的业务或财务安排和关系。这些法律法规包括：
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联邦反回扣法令；
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联邦民事和刑事虚假申报法和民事罚金法律，包括联邦虚假申报法；
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经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括最后的综合规则；
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作为ACA的一部分，联邦透明度要求被称为联邦医生支付阳光法案；以及
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类似的地方、州和外国法律法规。
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见Elicio关于这些法律的讨论“Elicio的业务-政府法规和产品审批说明-FDA法规-欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规.”
由于这些法律的广度和可用法定例外和避风港的狭窄，Elicio的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，ACA除其他外，修改了联邦反回扣和医疗欺诈刑事法规的意图要求。作为此类修订的结果，个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规。此外，《反回扣法》规定，根据《虚假申报法》，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
确保Elicio与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。如果Elicio的运营被发现违反了任何适用的法律或任何其他适用的政府法规，它可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、合同损害、名誉损害、禁止参与政府医疗保健计划、诚信义务、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准，个人举报人以政府名义提起的私人诉讼
，拒绝允许Elicio签订供应合同，包括政府合同、额外的报告要求和监督(如果受企业诚信协议或类似协议的约束)，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及削减或重组Elicio的业务，任何这些都可能对其业务运营能力和运营结果产生不利影响。
Elicio打算在其候选产品商业化之前制定和实施全面的企业合规计划。虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。
任何针对Elicio涉嫌或涉嫌违规的行动都可能导致Elicio招致巨额法律费用，并可能转移其管理层对其业务运营的注意力，即使其辩护成功。此外，对于Elicio来说，实现并持续遵守适用的法律法规可能会在金钱、时间和资源方面付出高昂的代价。此外，联邦、州或外国的法律或法规可能会发生变化，虽然Elicio、其合作者、制造商和/或服务提供商目前可能是合规的，但由于解释的变化、主流行业标准或其他原因，这种情况可能会发生变化。
医疗保健和其他改革立法
可能会增加Elicio及其任何合作者获得其候选产品的营销批准并将其商业化所需的难度和成本，并影响其或他们可能获得的价格。
Elicio业务的所有方面，包括研发、制造、营销、定价、销售、诉讼和知识产权，都受到广泛的法律和法规的约束。适用的美国联邦和州法律和机构法规以及外国法律法规的变化，可能会对Elicio的业务产生实质性的负面影响。在美国和其他一些司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟Elicio的候选产品或Elicio未来的任何潜在候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，或者影响Elicio销售其获得营销批准的任何候选产品的盈利能力。美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使Elicio受到更严格的
产品标签和上市后测试及其他要求。国会还必须每五年重新授权FDA的用户收费计划
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除了政策或程序更改外，通常还会对这些计划进行更改
作为定期重新授权过程的一部分，这些更改可能会在FDA和行业利益相关方之间进行协商。国会最近一次重新授权用户收费计划是在2022年9月，没有任何实质性的政策变化。
在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大服务范围。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法举措的重大影响。2010年3月，国会通过了ACA，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。
ACA的某些方面仍然存在司法和国会方面的挑战，因此ACA的某些部分没有得到充分实施或有效废除。然而，在联邦法院进行了几年的诉讼之后，2021年6月，美国最高法院维持了ACA
，驳回了对该法律合宪性的法律挑战。尽管总裁·拜登领导的新联邦政府已经表示，计划在ACA的基础上再接再厉，扩大有资格获得医保补贴的人数，但ACA下的进一步立法和监管改革仍然是可能的。目前还不清楚任何这样的变化或法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响整个制药业或Elicio未来的业务。Elicio预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。
围绕ACA未来的不确定性，特别是对报销水平的影响，可能会导致Elicio客户购买决定的不确定性或延迟，这反过来可能会对Elicio的产品销售产生负面影响。如果没有足够的报销水平，Elicio的业务和运营结果可能会受到不利影响。
此外，自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011财年《预算控制法案》将医疗保险支付总额削减高达每财年2%，该法案始于2013年，并由《2023年综合拨款法案》延长，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2032年。
此外，2013年颁布的《药品供应链安全法》对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的义务，2022年2月，FDA发布了拟议的法规，以修订各州向药品批发商发放许可证的国家标准；为州政府向第三方物流提供商发放许可证建立新的最低标准；并创建一个联邦系统，用于在没有州计划的情况下使用许可证，每个计划都由DSCSA强制执行。又如，2019年12月20日，总裁·特朗普签署了《2020年进一步综合拨款法案》(P.L.第116-94号)，其中包括一项名为《创造法案》的两党立法。Creates Act旨在解决FDA和其他业内人士所表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。Creates Act确立了一项私人诉因，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其提供必要的
样品，条件是“商业上合理的、基于市场的条款”。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款提出任何法律挑战的可能结果，仍然高度不确定，其对Elicio未来商业产品的潜在影响也是未知的。还提出了其他立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。Elicio不确定是否会颁布更多的立法变化，或者当前的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化是否会对其业务产生任何影响。
此外，考虑到处方药和生物制品成本的上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法
，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划产品的报销方法。例如，州立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括
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价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律
不妨碍各州监管药品福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州
在这一领域做出进一步和更积极的努力。
在联邦一级，卫生与公众服务部已就旨在降低药品价格和降低药品自付成本的各种措施征求反馈意见，并根据其现有权限实施了其他措施。例如，CMS在2019年5月发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用
阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。
最近的一次是在2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(IRA)，使之成为法律。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，受联邦医疗保险B或D部分覆盖的药品或生物制品的制造商，如果产品的价格上涨速度快于通货膨胀率，则必须向联邦政府支付回扣。此计算是以药品
产品为基础进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026付款年度开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物协商药品价格，而不涉及仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择了一种药品进行谈判，预计该药品产生的收入将会减少。
任何额外的联邦或州医疗改革措施都可能
限制第三方付款人为未来医疗产品和服务支付的金额，进而可能显著降低某些开发项目的预计价值，并降低Elicio的盈利能力。
Elicio的员工、首席调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
Elicio面临着其员工、顾问和商业合作伙伴以及主要调查人员欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA或其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向Elicio披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及
在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管制裁，并对Elicio的声誉造成严重损害。并非总是可以识别和阻止员工的不当行为，Elicio为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护Elicio免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对Elicio提起任何此类诉讼，而Elicio未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动
可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
管理Elicio未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会禁止其在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求其制定和实施代价高昂的合规计划。
Elicio在其运营所在的美国以外的每个司法管辖区都受到许多法律法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，尤其是在需要依赖第三方的情况下。
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或
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候选人的目的是影响外国实体的任何行为或决定
以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由美国司法部执行。美国证券交易委员会参与执行《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。
同样，英国《2010年反贿赂法》对与英国有联系的公司和个人具有域外效力
。英国《反贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行引诱。遵守《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品相关的技术数据，或与某些非美国国民共享这些信息。如果Elicio
将其业务扩展到美国以外，它将被要求投入额外的资源来遵守这些法律，这些法律可能会禁止其在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品
，这可能会限制Elicio的增长潜力并增加其开发成本。如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大处罚，包括被停职或被禁止参与政府合同。违反《反海外腐败法》可能会导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到
未决索赔得到解决。根据《反海外腐败法》定罪，可能会导致长期取消政府承包商的资格。由于Elicio未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，可能会对其运营产生负面影响，并损害其声誉和获得政府合同的能力。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。
Elicio遵守严格的隐私法，
与数据隐私和安全相关的信息安全法律、法规、政策和合同义务，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能对其业务产生不利影响。
Elicio及其现有和潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律法规的约束(即，涉及隐私和数据安全的法律和法规)。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括联邦健康信息隐私法(例如：，经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如：联邦贸易委员会法案(br}法案第5节)，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可适用于Elicio的业务或其合作者的业务。此外，Elicio可从受HIPAA(经HITECH修订)或其他隐私和数据安全法律的隐私和安全要求约束的
第三方(包括其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息。根据事实和情况，Elicio如果故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的受保护健康信息，可能会受到刑事处罚。但是，
确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准及其合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。
如果Elicio无法正确保护其拥有的受保护健康信息或其他个人、敏感或机密信息的隐私和安全，则Elicio可能被认定违反了合同。此外，如果Elicio未能遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，它可能面临重大的行政、民事和刑事处罚。执法活动还可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量的内部和外部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为
。除了相关的风险之外
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由于执法活动和潜在的合同责任，Elicio
正在努力遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规，这可能代价高昂，需要不断修改其政策、程序和系统。
许多州法律在特定情况下管理个人信息和数据的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA通常不会先发制人，并且可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，从而使合规工作复杂化。例如，加州在2018年颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，为此类消费者提供选择退出某些销售或转移个人信息的新方式，并为消费者提供额外的诉讼理由。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息例外，但CCPA可能会影响Elicio的业务活动。此外，加州隐私权法案(CPRA)最近颁布，以加强CCPA的内容，并于2023年1月1日生效。其他一些州也考虑了类似的隐私提案，弗吉尼亚州和科罗拉多州等州制定了自己的隐私法。例如，弗吉尼亚州消费者数据保护法于2023年1月1日生效，科罗拉多州隐私法计划于2023年7月1日生效。这些隐私法可能会影响Elicio的商业活动，并表明其业务在与个人数据相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。
在欧洲联盟(EU)，Elicio可能受2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束，该条例规定在Elicio行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面负有义务。GDPR适用于在欧洲经济区(EEA)(包括欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威)成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为相关的个人数据的公司。GDPR规定了适用于个人数据处理的严格要求，包括关于数据主体同意有效性的严格要求，关于如何使用个人数据的扩大披露，对“高风险”处理进行数据保护影响评估的要求，对保留个人数据的限制，为包括数据主体的健康和基因信息在内的“特殊类别的个人数据”提供更大保护并要求采取额外合规措施的特别条款，强制性数据泄露通知(在
某些情况下)，“设计隐私”要求，以及作为加工者的服务提供商的直接义务。GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区转移到欧洲经济区以外的国家，除非欧盟委员会认为有足够的数据隐私法或已经建立了数据转移机制。如果Elicio或其合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，Elicio可能会受到诉讼、监管调查、执法通知，要求其改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额的4%的罚款(以较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。
GDPR还可能对Elicio与其附属公司、合作者或其他业务合作伙伴之间的数据传输施加额外的合规义务。例如，2020年7月16日，欧洲联盟法院(CJEU)对此案发表了里程碑式的意见马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案例C-311/18)，称为Schrems II。这一决定(A)质疑通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌失效，许多公司曾依赖该隐私盾牌作为将此类数据从欧盟传输到美国的可接受机制。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II这一决定增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。一些客户或其他服务提供商可能会要求Elicio做出Elicio无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺，以回应这些不断变化的法律法规。这可能会导致失去现有或潜在客户或其他业务关系。
与此相关的是，随着英国退出欧盟(即英国退欧)，以及2020年12月31日结束的英国退欧过渡期结束，欧盟GDPR已在英国实施
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(作为英国GDPR)。英国GDPR与2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将欧盟GDPR中的某些克减措施纳入英国法律。根据英国GDPR，未在英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受到英国GDPR的约束-英国GDPR的要求(目前)与欧盟GDPR下的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，潜在罚款最高可达1750万GB或全球营业额的4%。
与员工和运营事务、管理增长和信息技术相关的风险
大流行、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，可能会对Elicio的业务及其财务业绩产生实质性的不利影响，并可能导致ELI-002或任何其他候选产品的开发或供应中断。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对Elicio的业务造成不利影响。值得注意的是，新冠肺炎大流行仍在继续演变。新冠肺炎对埃利西奥公司或其合作者的运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法自信地预测，包括爆发的持续时间、将出现的关于病毒严重程度的新信息以及控制病毒或治疗其影响的行动等。
新冠肺炎在全球的持续传播可能会对美国和欧洲的任何临床前或临床试验操作产生不利影响，包括Elicio招募和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力，如果他们所在地区发生疫情，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的暴露。例如，与其他生物技术公司类似，Elicio在启动启用IND的研究方面遇到了延误，在制造方面也遇到了延误，在方案
中出现了偏差，在临床试验中招募患者和在临床试验中给患者配药，以及在激活试验地点方面都经历了延误。新冠肺炎疫情还可能导致需要暂停临床研究的登记、受试者撤回、
计划中的临床或非临床研究推迟、研究站点资源从研究重新定向、研究修改、暂停或终止、引入远程研究程序和修改后的知情同意程序、研究站点更改、研究站点更改、将研究产品直接交付到需要国家许可的患者家庭、研究偏差或不符合要求，以及站点监测的更改或延迟。如上所述，Elicio可能需要咨询相关的审查和道德委员会、IRBs和FDA。上述情况也可能影响Elicio研究数据的完整性。新冠肺炎大流行的影响还可能增加对不良反应的临床试验、患者监测和监管报告的需要。这场大流行可能会进一步影响Elicio与FDA或其他监管机构互动的能力，并可能导致对未决申请或提交的检查或审查工作的延误。例如，FDA可能会推迟审批前检查(PAI)。尽管FDA于2022年7月取消了与新冠肺炎相关的限制，并影响了其检查和其他合规业务，但该机构目前面临着国内外制造商合规监测和执法活动的严重积压，这可能会影响对候选药品和生物制品制造设施进行必要的批准前检查的日程安排。
此外，ELI-002或任何其他候选产品的目标患者人群可能对新冠肺炎特别敏感，这可能会使ELICIO更难识别能够参加其当前和未来临床试验的患者，并可能影响已登记患者完成任何此类试验的能力。新冠肺炎疫情对患者登记或治疗或ELI-002或任何其他候选产品的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动的代价高昂的延误，这可能对Elicio获得监管机构批准其候选产品并将其商业化的能力产生不利影响，增加其运营费用，并对其财务业绩产生重大不利影响。此外，是否及时登记参加计划中的临床试验取决于临床试验地点，这些地点可能会受到全球健康问题(如流行病)的不利影响。新冠肺炎疫情也影响并可能继续影响Elicio的第三方供应商和制造商，包括工厂关闭、工作时间减少、交错班次和其他社会疏远努力、劳动力短缺、生产率下降以及无法获得材料或零部件。
虽然Elicio保留着用于开展研发活动的材料的库存，但长期的疫情可能会导致制造Elicio候选产品所需的原材料短缺。具体地说，埃利西奥对ELI-002的IND流程出现延迟，部分原因是埃利西奥的CMO经历了新冠肺炎的不利影响。如果这些第三方中的任何一方受到新冠肺炎疫情或疫情造成的限制的不利影响，如果他们无法获得必要的供应，或者如果这些第三方需要将其他产品或客户优先于Elicio，包括根据《国防生产法案》，Elicio可能会在其供应链中经历额外的延迟或
中断，这可能会
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对其业务造成实质性和不利的影响。CMOS还可能需要实施
措施和更改，或者由于新冠肺炎疫情而偏离典型要求，否则可能会对Elicio的供应链或最终产品或供应的质量产生不利影响。根据变更，Elicio可能需要获得FDA的预先批准或以其他方式向FDA提供变更通知。
新冠肺炎疫情还可能导致法律和法规的变化。例如，2020年3月，美国国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)，其中包括有关FDA药品短缺报告要求的各种条款，以及有关供应链安全的条款，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。这一点以及未来法律的任何变化都可能要求Elicio改变其内部流程和程序，以确保继续遵守。
即使在新冠肺炎疫情消退后，Elicio可能会继续
因其全球经济影响而对其业务造成不利影响，包括通胀加剧以及应对通胀的政策可能会推迟经济复苏或导致另一场衰退的前景。
上述任何因素，以及与任何此类不可预见的中断相关的其他因素，都可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会继续对美国和其他国家的经济造成不利影响，这可能会影响Elicio筹集必要资本开发和商业化其候选产品的能力。
Elicio未来的成功取决于其留住首席执行官和其他关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
Elicio高度依赖其首席执行官罗伯特·康奈利以及管理和科学团队的其他主要成员。康奈利先生和这类主要成员的雇佣关系是“随意”的，意思是Elicio，否则他们可能随时终止雇佣关系。失去这些人中的任何一个的服务都可能阻碍Elicio研究、开发和商业化目标的实现。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、业务开发、综合和管理以及销售和营销人员也将是Elicio成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，Elicio可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。Elicio还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，Elicio依靠包括科学和临床顾问在内的
顾问和顾问来帮助其制定研发和商业化战略。Elicio的顾问和顾问，包括其科学联合创始人，可能受雇于Elicio以外的雇主，并可能与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制Elicio获得这些顾问和顾问的机会。此外，通货膨胀已经对吸引和留住人才的成本产生了影响，Elicio预计它将继续产生影响，并可能使其更难吸引和留住这些人才。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍Elicio研究、开发和商业化目标的进展，并对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果Elicio无法招聘更多合格的人员，其业务增长的能力可能会受到损害。
随着时间的推移，Elicio将需要招聘更多具有药物开发、产品注册、临床、临床前和非临床研究、质量合规性、政府法规、配方和制造、财务以及销售和营销方面专业知识的合格人员。Elicio与众多生物制药公司、大学和其他研究机构争夺合格的个人。对这样的人的竞争非常激烈，Elicio寻找这样的人可能不会成功。吸引和留住合格的人才将是Elicio成功的关键。
Elicio预计将扩大其开发、监管以及未来的销售和营销能力，因此，它在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱其运营。
截至2023年4月13日，Elicio拥有24名全职员工，随着其流水线的增长和进步并成为一家上市公司，Elicio预计将增加员工数量和业务范围，特别是在产品开发、监管事务以及销售和营销领域。至
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为了管理其预期的未来增长，Elicio必须继续实施和改进其管理、运营和财务系统，扩大其设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于其财务资源有限，且其管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，Elicio可能无法有效地管理其预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，预计其业务的实体扩张可能会导致巨额成本，并可能转移其管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟其商业计划的执行，或扰乱其运营。
作为一家成长中的生物技术公司，Elicio正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求新的平台和候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品并充分了解监管和制造途径需要深厚的人才、资源和企业流程，以便在多个领域同时执行。由于资源有限，Elicio可能无法有效地管理这种同时执行和业务扩展，也无法招聘和培训更多合格人员。这可能会导致其基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败、
失去业务机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。Elicio业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发其候选产品。如果Elicio的管理层不能有效地管理其预期的发展和扩张，其费用的增长可能会超过预期，其创造或增加收入的能力可能会
降低，它可能无法实施其业务战略。Elicio未来的财务业绩以及有效竞争和将其候选产品商业化的能力，如果获得批准，将在一定程度上取决于其有效管理公司未来发展和扩张的能力。
Elicio的内部计算机系统或其供应商、合作者或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致其产品开发计划的重大中断，危及与其业务相关的敏感信息，或阻止其访问关键信息，从而可能使其承担责任或以其他方式对其业务产生不利影响。
Elicio的内部计算机系统及其当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用、勒索软件、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏、中断或数据窃取。
可能无法立即或永远不会检测到的网络安全事件，在频率上不断增加，在自然界中也在进化。此外，由于与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治紧张局势，网络攻击的风险可能会上升。
虽然Elicio寻求保护其信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但如果发生此类事件并导致运营中断，则可能导致Elicio的开发计划和业务运营中断，无论是由于丢失其商业机密或其他专有信息或其他中断。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致Elicio的监管审批工作延迟，并显著增加其恢复或复制数据的成本。如果Elicio的信息系统或数据遭遇重大网络安全漏洞，与调查、补救以及可能向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能会很高。此外，Elicio的补救努力可能不会成功。如果不分配和有效管理构建和维持适当技术和网络安全基础设施所需的资源，它可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。此外，为了应对正在发生的新冠肺炎疫情，Elicio的大部分员工开始远程工作，这种情况一直在继续，现在被认为是其正常业务。这可能会增加Elicio的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使Elicio更容易受到通信中断的影响。
如果任何中断或安全漏洞导致Elicio或其第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，Elicio可能会招致
责任，包括诉讼曝光、处罚和罚款，Elicio可能成为监管行动或调查的对象，其竞争地位可能会受到损害，其产品的进一步开发和商业化可能会延迟。以上任何一项都可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果或
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前景看好。虽然Elicio维持网络责任保险(包括安全和隐私问题)，但此类保险可能不足以弥补因网络安全事件而遭受的任何损失。
一般风险因素
不利的全球经济状况可能会对Elicio的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
Elicio的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场普遍状况的不利影响。例如，2008年，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，而当前的新冠肺炎疫情
在美国和国际市场造成了极大的波动和不确定性。请参阅“与员工和运营事务、管理增长和信息技术相关的风险--传染病的大流行、大流行或暴发，如新冠肺炎大流行，可能会产生实质性的不利影响埃利西奥的商务和它的并可能导致ELI-002或任何其他候选产品的开发或供应中断。“严重或长期的经济低迷或更多的全球金融危机可能会给Elicio的业务带来各种风险，包括对其候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者其在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给Elicio的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害Elicio的业务，而且它无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对其业务产生不利影响的所有方式。
美国联邦所得税改革可能会对Elicio的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则
由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对Elicio或其普通股持有人产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，2020年3月27日，前总裁·特朗普签署了CARE法案
，其中包括针对新冠肺炎冠状病毒爆发对税法进行的某些修改，旨在刺激美国经济，包括对净营业亏损处理、利息扣除限制和工资税事宜进行临时有益的修改。此外，2017年12月22日，前总裁·特朗普签署了2017年减税和就业法案，对该法案进行了重大改革。TCJA包括对公司和个人税收的重大变化，其中一些变化可能会对Elicio的普通股投资产生不利影响。根据TCJA，一般来说，在2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的NOL不得抵消该年度应纳税所得额的80%，并且此类NOL不能结转到上一纳税年度。CARE法案就TCJA对NOL扣除的限制修改了TCJA，并规定在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度
产生的NOL可以结转到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL不得结转
。此外，CARE法案取消了从2021年1月1日之前开始的应税年度扣除NOL不得超过本年度应税收入80%的限制。由于这种限制，Elicio可能需要在未来某一年缴纳联邦所得税，尽管它在所有年份总共都出现了净亏损。未来税法的变化可能会对Elicio的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。Elicio敦促投资者就税法可能变化对Elicio普通股投资的影响咨询他们的法律和税务顾问。
Elicio面临着与政治不确定性增加相关的风险。
俄罗斯最近对乌克兰的入侵以及政府、组织和公司对俄罗斯和某些俄罗斯公民采取的制裁、禁令和其他措施增加了欧洲的政治不确定性，并使俄罗斯与包括美国在内的许多国家政府之间的关系变得紧张。这场冲突的持续时间和结果、俄罗斯采取的任何报复行动以及对地区或全球经济的影响尚不清楚，但可能会对Elicio的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与合并公司相关的风险
在确定您是否应投票批准本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的建议
时，除上述风险外，您还应仔细阅读以下风险因素。
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合并后的公司未来将需要筹集
额外的资金来为其运营提供资金，这些资金可能不会以优惠的条款提供给它，也可能根本不会。
合并后的公司将需要大量额外资金来进行昂贵且耗时的临床疗效试验，以争取监管部门批准每一种潜在的候选产品，并继续开发Eli-002和Elicio的其他候选产品和未来的候选产品
。合并后的公司未来的资本需求将取决于一系列因素，包括：未来候选产品的数量和时间；临床前测试和临床试验的进展和结果
；生产足够的药物供应完成临床前和临床试验的能力；准备、提交、获取、起诉、维护和执行专利和其他知识产权主张所涉及的成本；以及获得监管批准和有利的报销或处方接受所涉及的时间和成本。筹集额外资本可能代价高昂或难以获得，并可能严重稀释股东的所有权
利益或抑制合并后公司实现其业务目标的能力。如果合并后的公司通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对其普通股股东权利不利的优惠。此外，如果合并后的公司通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，其股东在合并后公司的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使合并后的公司承担固定支付义务和契约，限制或限制其采取具体行动的能力，
例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果合并后的公司通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集额外资本，合并后的公司可能不得不放弃某些有价值的知识产权或其他权利，以其候选产品、技术、未来收入流或研究计划，或者以可能对其不利的条款授予许可。即使合并后的公司将获得足够的资金，也不能保证以合并后的公司或其股东可以接受的条件提供资金。
合并后公司的普通股市场价格预计将波动，合并后普通股的市场价格可能会下降。
合并后公司普通股的市场价格可能会出现大幅波动。从历史上看，处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致合并后公司普通股市场价格波动的一些因素包括：
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合并后的公司为其候选产品获得监管批准的能力，以及延迟或未能获得此类批准的情况；
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合并后公司的任何候选产品，如果获得批准，未能取得商业成功；
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合并后的公司未能维持其现有的第三方许可和供应协议；
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合并后的公司或其许可人未起诉、维护或执行其知识产权的；
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适用于合并后公司候选产品的法律、法规的变化；
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无法获得合并后公司的候选产品的充足供应或无法以可接受的价格供应；
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监管当局的不利决定；
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被合并公司的竞争对手引进新产品、新服务或新技术；
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未能达到或超过合并后公司可能向公众提供的财务和发展预期；
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未能达到或超过投资界的财务和发展预测；
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公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法；
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宣布合并后的公司或其竞争对手的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
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与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及合并后的公司为其技术获得专利保护的能力；
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关键人员的增减；
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重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
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证券或行业分析师未就合并后公司的业务发表研究或报告，或对合并后的公司的业务和股票发表不利或误导性的意见；
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同类公司的市场估值变化；
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一般市场或宏观经济状况；
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合并后的公司或其股东未来出售其普通股；
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合并后公司普通股的成交量；
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未遵守纳斯达克全球市场的上市要求；
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商业合作伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重要合同、商业关系或资本承诺；
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一般的负面宣传，包括对此类市场中的其他产品和潜在产品的负面宣传；
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引入与合并后公司的潜在产品竞争的技术创新或新疗法；
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改变医疗保健支付制度的结构；以及
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合并后公司财务业绩的期间波动。
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此外，股票市场总体上经历了与个别公司的经营业绩无关的大幅波动。这些广泛的市场波动也可能对合并后公司普通股的交易价格产生不利影响。
在过去，在一家公司证券的市场价格出现波动之后，股东通常会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，
这可能会严重损害合并后公司的盈利能力和声誉。
此外，合并后公司股价的下跌可能会导致合并后公司的普通股不再符合纳斯达克继续上市的标准。如果合并后的公司无法维持在纳斯达克上市的要求，它可能会被摘牌，这可能会对其筹集额外资金的能力以及普通股的价格和流动性产生重大不利影响。
合并后的公司将因遵守影响上市公司的法律、规则和法规而产生成本和对管理层的要求。
合并后的公司将产生Elicio作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。合并后的公司还将产生与公司治理要求相关的成本，包括
美国证券交易委员会法律、规则和法规以及纳斯达克规则下的要求。这些法律、规则和法规预计将增加合并后公司的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。例如，合并后公司的管理团队将由合并前Elicio的高管组成，其中一些人以前从未管理和运营过上市公司。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来获取上市公司运营方面的专业知识，并遵守适用的法律和法规。这些法律、规则和条例也可能使合并后的公司难以获得董事和高级管理人员责任保险，而且成本高昂。因此，合并后的公司可能更难吸引和留住符合条件的人士加入合并后公司的董事会或担任合并后公司的高管，这可能会对投资者对合并后公司的信心造成不利影响，并可能导致合并后公司的业务或股价受到影响。
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合并后公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使合并后公司的收购变得更加困难，并可能阻止合并后公司股东更换或撤换合并后公司管理层的尝试。
合并后公司的公司注册证书和章程中的规定可能会推迟或阻止收购或管理层的变动。此外，由于合并后的公司将在特拉华州注册成立，它受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有已发行合并公司投票权股票超过15%的股东与合并后的公司合并或合并。虽然Angion和Elicio认为，这些条款将通过要求潜在收购者与合并后的公司董事会谈判，从而提供机会获得更高的出价，但即使一些股东可能认为收购要约是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止合并后公司的股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。
修订和重述的合并公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院是合并后公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制其股东在与合并后公司或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力，并可能使股东对合并后公司提出索赔的成本更高。
经修订和重述的合并后公司的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程将是经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的安吉翁公司章程，其中规定，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)通常是代表合并公司提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL对合并公司提出索赔的任何诉讼、合并公司修订和重述的公司注册证书或合并公司修订和重述的章程、或任何声称对合并公司提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法院；但条件是，专属法院条款
不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并且进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。
为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的合并公司章程将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院同时对所有此类证券法诉讼拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔，投资者不能放弃遵守联邦法律和规则及其下的法规。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款是表面上有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张证券法索赔的诉讼
提交给联邦法院，但不能保证上诉法院将确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，合并后的公司预计将大力主张其修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的专属法院条款的有效性和可执行性。
这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且该条款是否会由该等其他司法管辖区的法院执行存在不确定性。如果法院发现合并后公司修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中的任何一项专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会产生与州法院或州和联邦法院诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害其业务、财务状况、运营结果和前景。与股东被允许选择另一个司法管辖区相比，这一排他性法院条款可能会使股东提出索赔的成本更高，并可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与合并后的公司或其董事、高管或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类针对合并后的公司及其董事、高管和其他人员的诉讼。
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员工和股东。或者，如果法院发现合并后公司的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生
额外费用，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
Angion和Elicio预计，合并后的公司在可预见的未来不会支付任何现金股息。
目前的预期是，合并后的公司将保留其未来的收益(如果有的话)，为合并后公司业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，合并后公司普通股的资本增值(如果有的话)将成为股东唯一的收益来源。
合并后公司普通股的活跃交易市场可能不会发展，其股东可能无法转售其普通股以赚取利润(如果有的话)。
在合并之前，Elicio的普通股还没有公开上市。合并后公司普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果其普通股的活跃市场没有发展或持续下去，其股东可能很难以有吸引力的价格出售他们的股票，或者根本不出售。
现有股东未来出售股份可能会导致合并后公司的股价下跌。
如果Angion和Elicio的现有股东在本委托书/招股说明书/信息声明中讨论的转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量合并后公司的普通股，合并后公司普通股的交易价格可能会下降。Angion和Elicio都无法预测出售可能对合并后公司普通股的现行市场价格产生的影响。
如果股票研究分析师不发表关于合并后的公司、其业务或市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，其股价和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于该公司及其业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会选择在合并完成后不提供合并后公司普通股的研究范围，这种缺乏研究范围的情况可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。如果它确实有股票研究分析师的报道，合并后的公司将不会对分析师或他们报告中包含的内容和意见拥有任何控制权。如果一名或多名股票研究分析师下调合并后公司的股票评级，或发布其他不利的评论或研究报告，合并后公司普通股的价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止报道合并后的公司或未能定期发布有关合并后公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，进而可能导致其股价或交易量下降。
本委托书/招股说明书/资料表所包含的简明合并财务报表仅供参考，并不代表合并完成后公司的财务状况或经营业绩。
本委托书/招股说明书/资料表所载的简明合并财务报表仅供参考，并不能反映合并后公司的财务状况或经营业绩，原因如下。预计简明合并财务报表来自Angion和Elicio的历史经审计财务报表，并在合并生效后对合并后的公司做出了某些调整和假设。这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整和假设很难准确地进行。此外，形式简明的合并财务报表
并未反映合并后公司预计将产生的与合并相关的所有成本。例如，整合两家公司所产生的任何增量成本的影响没有反映在形式简明的合并财务报表中。因此，合并后公司的实际财务状况可能与这些形式简明的合并财务报表不一致，或从这些合并财务报表中明显可见。编制备考表格时使用的
假设
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合并后的简明财务报表可能不准确，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况。欲了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务报表“在
本委托书/招股说明书/资料说明书中。
如果合并后的公司未能保持适当和有效的内部控制，其及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
合并后的公司将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》要求合并后的公司保持有效的披露控制和程序，并对财务报告进行内部控制。合并后的公司必须对其财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K备案年度报告中报告其财务报告内部控制的有效性。作为一家私营公司，Elicio从未被要求在指定期限内测试其内部控制。这将要求合并后的公司产生大量的专业费用和内部成本，以扩大其会计和财务职能，并花费大量的管理努力。合并后的公司可能难以
及时满足这些报告要求。
合并后的公司可能会发现其内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能会导致其财务报表的重大错报。合并后的公司对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有
欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果合并后的公司不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果合并后的公司不能保持适当和有效的内部控制，合并后的公司可能无法编制及时准确的财务报表。如果发生这种情况，其普通股的市场价格可能会下跌，它可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
如果合并后的公司未能吸引和留住管理层和其他关键人员，它可能无法继续成功地开发或商业化其候选产品，或以其他方式实施其业务计划。
合并后的公司在竞争激烈的制药行业的竞争能力取决于其吸引和留住高素质管理、科学、医疗、法律、销售和营销等人员的能力。合并后的公司将高度依赖其管理层和科学人员。失去这些个人的服务可能会阻碍、推迟或阻止合并后公司的产品线的成功开发、计划中的临床试验的完成、候选产品的商业化
或许可内或新资产的收购，并可能对其成功实施其业务计划的能力产生负面影响。如果合并后的公司失去了其中任何一个人的服务，它可能无法及时或根本找不到合适的替代者，其业务可能会因此受到损害。由于生物技术、制药和其他行业对人才的激烈竞争，合并后的公司未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。
合并后的公司预计将利用适用于较小报告公司和新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低的优势，这可能会导致其普通股对投资者的吸引力降低。
合并后，合并后的公司预计将拥有不到2.5亿美元的公开流通股，因此根据美国证券交易委员会的规则，将有资格成为一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，合并后的公司将能够利用降低的披露要求，
例如简化高管薪酬披露和降低美国证券交易委员会申报文件中的财务报表披露要求。由于美国证券交易委员会是一家规模较小的报告公司，合并后公司提交的文件中披露的信息减少，可能会
使投资者更难分析其运营业绩和财务前景。Angion和Elicio无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会发现合并后公司的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现其普通股吸引力下降，其普通股交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。合并后的公司可能会利用这一报道
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适用于较小的报告公司的豁免，直到它不再是
较小的报告公司，一旦其公众流通股超过2.5亿美元，其地位将终止。在这种情况下，如果合并后的公司年收入低于1亿美元，且上市流通股不到7亿美元，那么合并后的公司仍可能是一家规模较小的报告公司。
合并后，合并后的公司预计将是一家新兴成长型公司(EGC)，如修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义。只要合并后的公司继续是EGC，它就可以利用适用于非EGC的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本委托书/招股说明书/信息说明书及其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准
任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。合并后的公司可以继续作为EGC，或直至(A)2026年12月31日，(B)合并后的公司年度总收入至少为12.35亿美元或更多的会计年度的最后一天，(C)合并后的公司被视为大型加速申请者之日，这要求截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元。
和(D)合并后的公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
税法的变化可能会对合并后的公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会在任何时候颁布，这可能会对合并后的公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于合并后的公司。例如，《税法》、《关注法》和《爱尔兰共和军》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对此类立法的指导意见可能会影响合并后的公司，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。这样的税法变化可能会对合并后的公司产生实质性的不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将符合新颁布的联邦税收立法。虽然现在评估这些变化的总体影响还为时过早，因为这些和其他税法和相关法规正在修订、制定和实施，但合并后的公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。
合并后的公司使用净营业亏损(NOL)结转和其他税务属性的能力可能有限，包括合并的结果。
Angion和Elicio在其历史上都遭受了亏损，合并后的公司预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。如果合并后的公司继续产生应税亏损，则未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的亏损到期(如果有的话)。截至2022年12月31日，Angion的美国联邦NOL结转和州NOL结转分别为1.335亿美元和1.08亿美元，Elicio的美国联邦NOL结转和州NOL结转分别约为7170万美元和6500万美元。根据现行法律，在2017年12月至31日之后的应纳税期间产生的美国联邦NOL结转可以
无限期结转，但此类NOL结转的扣除额限制在应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。此外，根据代码第382和383节，联邦NOL结转和其他税收属性在所有权发生某些累积变化的情况下可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一名或多名股东或股东团体持有一家公司至少5%的股份，在三年的滚动期间内，其持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上，则通常会发生“所有权变更”。由于所有权变更(包括与合并或其他交易相关的潜在变更)，合并后的公司利用其NOL结转和其他税务属性来抵销未来应税收入或纳税义务的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。如果合并后的公司赚取应纳税所得额，这些限制可能会导致合并后公司未来的所得税负担增加，合并后公司的未来现金流可能会受到不利影响。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书/信息陈述包含
个前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期大相径庭。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，Angion和Elicio都不能向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别
前瞻性陈述，包括“预期”、“相信”、“可能”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“形式上”、“应该”，“将”
或这些单词和短语的否定或这些单词和短语的其他变体或类似术语。例如，前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
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•
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合并完成后，Angion或Elicio管理层对合并后公司未来运营的战略、前景、计划、预期和目标；
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候选产品或计划的开发进度、范围或持续时间；
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可能从Angion、Elicio和合并后的公司的候选产品中获得的好处或商业或市场机会；
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Angion和Elicio保护其知识产权的能力；
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安吉恩和合并后的公司保持遵守纳斯达克上市标准的能力；
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Angion在合并结束时持有的净现金水平；
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Angion、Elicio或合并后公司的预期业务、财务状况、亏损、成本或费用。
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关于未来经济状况或业绩的陈述；
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•
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关于建议产品或候选产品的声明；
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•
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合并的批准和完成，包括合并的时间、Angion获得足够数量的代理人批准合并的能力、完成合并的其他条件、交换比率以及合并结束时的相对所有权水平；
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•
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合并为安吉恩的股东带来的预期利益和潜在价值；以及
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•
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信仰声明和任何前述假设的声明。
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有关可能导致Angion、Elicio或
合并后公司在拟议合并完成后的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的因素的讨论，以及有关与Angion和Elicio完成合并的能力相关的风险以及合并完成后对Angion、Elicio和合并后公司业务的影响的讨论，请参见“风险因素“从本委托书/招股说明书/资料说明书第20页开始。安吉恩在提交给美国证券交易委员会的报告中讨论了其他可能导致实际结果与前瞻性表述中表述的结果大不相同的因素。请参阅“在那里您可以找到更多信息“从本委托书的第307页开始
说明书/招股说明书/信息说明书。不能保证合并将完成，或者如果完成，它将在预期的时间段内完成，或者合并的预期利益将实现。
如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，Angion、Elicio或合并后的公司在合并完成后的结果可能与前瞻性陈述大不相同。本委托书
陈述/招股说明书/信息陈述中的所有前瞻性陈述仅在陈述发表之日起有效。除非适用法律另有要求，否则Angion和Elicio不承担任何义务(并明确拒绝承担任何此类义务)公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
此外，“Angion相信”或“Elicio
相信”或类似的陈述反映了Angion或Elicio对相关主题的信仰和意见。这些陈述基于Angion或Elicio(视情况而定)截至本招股说明书/委托书的日期所能获得的信息，而Angion或Elicio作为
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情况可能是，认为此类信息构成此类
声明的合理基础，此类信息可能是有限的或不完整的，此类声明不应被解读为表明此类当事人已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些
陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
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目录
安吉恩股东特别大会
日期、时间和地点
Angion特别会议(也将作为Angion 2023年股东年会)将于2023年上午9点在 上通过纯音频网络直播独家在线举行。太平洋时间。Angion特别会议可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM访问，您
将能够在Angion特别会议网络直播期间投票并提交问题，方法是使用您的代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站。在线签到将于太平洋时间上午8：45开始，Angion鼓励您为在线签到程序留出充足的时间。Angion打算将此委托书/招股说明书/资料说明书和随附的委托书表格邮寄给有权在2023年或关于 的Angion特别会议上投票的股东。本委托书/招股说明书/信息声明为Angion股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在Angion特别会议上投票。
Angion特别会议的目的
Angion特别会议的目的是：
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1.
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建议1 (股票发行
提案)-根据纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条，审议并表决批准根据合并发行安吉翁股本股份的提案，这将相当于紧接合并前已发行的安吉翁普通股股份的20%以上，并导致安吉翁控制权的变更；
|
|
2.
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建议2 (反向股票拆分提案
)-审议和表决修订和重述的Angion公司注册证书的拟议修正案，以实现Angion普通股的反向股票拆分，比例在1：5到30：1之间(该比例应在合并生效前由Angion和Elicio共同商定，如果股票发行提议未经Angion股东批准，则由Angion董事会单独决定)；
|
|
3.
|
建议3 (开脱罪责
提案)-审议和表决经修订和重述的Angion公司注册证书的拟议修正案，以规定为官员开脱罪责。
|
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4.
|
建议4 (董事选举
倡议书)-审议和投票选举Angion董事会提名的Itzhak Goldberg，M.D.，F.A.C.R.和Allen R.Nisenson为董事，任职至2026年股东年会；
|
|
5.
|
建议5 (会计师事务所
提案)-审议和投票批准选择Moss Adams LLP作为Angion截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
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|
6.
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建议6 (休会
提案)-如有需要，就Angion特别会议的延期或休会进行审议和表决，以在没有足够票数支持股票发行建议和/或反向股票拆分建议的情况下征集额外的委托书。
|
Angion预计不会在Angion特别会议上处理除Angion
提案以外的任何事务，除非该等事务可在Angion特别会议或其任何延期或延期之前适当地提出。
Angion董事会的建议
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•
|
Angion董事会已决定并相信，根据合并协议发行Angion普通股符合Angion及其股东的最佳利益，并已批准该建议。Angion董事会一致建议Angion股东投票为“本委托书/招股说明书/资料说明书所述的股票发行建议。
|
|
•
|
Angion董事会已经决定并相信，为了Angion及其股东的最佳利益，批准Angion公司注册证书的修正案，按1：5到30：1的比例进行反向股票拆分，具体比例由Angion和Elicio共同商定，如果股票发行建议未获Angion批准，则批准该修订
|
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目录
股东，完全由Angion董事会在Angion特别会议后确定，如本委托书/招股说明书/信息声明所述。Angion董事会一致建议Angion股东投票为“
本委托书/招股说明书/信息说明书所述的反向股票拆分方案。
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•
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Angion董事会已决定并相信，为Angion及其股东的最佳利益着想，批准修订及重述的Angion注册证书的修订，以规定高级职员的清白。Angion董事会一致建议Angion股东投票为“本委托书/招股说明书/资料说明书所述的免责建议。
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Angion董事会已决定并相信，为符合Angion及其股东的最佳利益，选举Itzhak Goldberg，M.D.，F.A.C.R.和Allen R.Nisenson，M.D.各自担任Angion董事会董事，任期于2026年Angion股东周年大会届满。Angion董事会一致建议Angion股东投票“为“本委托书/招股说明书/信息
声明中所述的董事选举提案中点名的每一位董事提名人。
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•
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Angion董事会已决定并相信，批准Moss Adams LLP为Angion截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所是明智的，也是符合Angion及其股东的最佳利益的。Angion董事会一致建议Angion股东投票为“本委托书/招股说明书/资料说明书中所述的会计师事务所建议。
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•
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Angion董事会已决定并相信，如无足够票数赞成股票发行建议及/或反向股票拆分建议，如有需要，暂停Angion特别会议以征集额外的代表委任代表，对Angion及其股东是可取的，亦符合其最佳利益，并已批准及采纳
建议。Angion董事会一致建议Angion股东投票为“如果没有足够的票数支持股票发行建议和/或反向股票拆分建议，如有必要，将Angion特别会议延期，以征集额外的委托书。
|
记录日期和投票权
只有在记录日期(2023年4月17日)交易结束时持有Angion普通股的记录持有人才有权通知Angion特别会议并在其上投票。在记录日期交易结束时，约有120名Angion普通股的记录持有人。在记录日期收盘时，已发行并发行了30,114,190股Angion普通股。每一股Angion普通股使其持有人有权就提交股东批准的每一事项投一票。见
标题为“Angion的主要股东“从本委托书/招股说明书/资料说明书第301页开始，获取有关Angion管理层所知的持有Angion普通股流通股超过5%的实益所有者的信息
。
委托书的表决和撤销
本委托书/招股说明书/资料
声明所附的委托书是代表Angion董事会征集的，以供在Angion特别会议上使用。
如果您在上述记录日期
是Angion的记录股东，您可以亲自在Angion特别会议上投票，或通过互联网、电话或使用随附的代理卡进行投票。无论您是否计划参加Angion特别会议，Angion都敦促您通过
代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经委托代表投票，您仍然可以参加Angion特别会议并亲自投票。作为记录在案的股东，您有权：
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•
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亲自投票，来安吉昂特别会议，安吉安会在你到达时给你一张选票；
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•
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要使用代理卡投票，只需在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的已付邮资的信封
中退回。如果您在Angion特别会议之前将您签署的代理卡退还给Angion，Angion将按照您的指示投票您的股票；
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•
|
要在互联网上投票，请在代理卡或投票指导表上访问网站，填写电子代理卡。
系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制编号。您的投票必须在晚上11：59之前收到。 上的东部时间，2023年有待统计。
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|
•
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电话投票，请到代理卡或投票指导表上的网站填写电子代理卡，或拨打代理卡或投票指令表上的免费电话进行投票。系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制编号。您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间
，2023年有待统计。
|
如果您的Angion股票是由您的经纪人作为您的代理人持有的，
也就是在“街道名称”中，所附的投票指示卡由持有您股票的机构发送。有关如何指示您的经纪人投票您的Angion股票，请按照代理卡上的说明进行操作。
如果您不向您的经纪人发出指示，则您的经纪人或代理人是否仍能投票表决您的股票的问题取决于纽约证券交易所是否将该特定提议视为一项“例行”事项，以及您的经纪人或代理人如何行使他们在投票表决您实益拥有的
股票时可能拥有的任何自由裁量权。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬
(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和关于高管薪酬的股东投票频率)，以及某些公司治理建议，即使得到了管理层的支持。
对于任何被视为“例行公事”的Angion建议，您的经纪人或被指定人即使在没有您的指示的情况下，也可以酌情投票赞成或反对您的股票。对于任何被认为是“非常规”事项的Angion建议，如果您没有给您的经纪人
指示，则Angion股票将被视为经纪人无投票权。当以街道名义持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会发生经纪人非投票。
Angion认为，只有反向股票拆分提案和会计师事务所提案将被纽约证券交易所视为“常规”事项，而所有其他Angion提案将被视为“非常规”事项。因此，如果您是实益所有人，并且希望确保您实益拥有的股份被投票赞成或反对Angion的任何或全部提议，您唯一的方法就是向您的经纪人或代理人提供具体指示，说明如何投票表决股份。
所有未被撤销的正式签署的委托书将根据委托书中的指示在Angion特别会议和Angion特别会议的任何延期或延期上进行投票
。如果Angion普通股的持有者签署并返回委托书，且未另行说明，则该委托书所代表的股份将被投票表决：
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“为“根据合并协议批准发行Angion普通股的股票发行建议；
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“为“反向股票拆分建议批准对Angion公司成立的证书的修订，按1：5到30：1的比例进行反向股票拆分，具体比例由Angion和Elicio共同商定，如果股票发行建议没有得到Angion股东的批准，则由Angion董事会在Angion特别会议后单独决定；
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•
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为“批准修订和重述的《安吉翁公司注册证书》修正案的免责提案，以规定对高级人员的免责；
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•
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“为“本委托书/招股说明书/资料说明书中提名的两名董事提名人分别当选为董事董事会的董事，任期三年，至2026年安吉恩股东周年大会结束；
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•
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“为“会计师事务所建议批准任命Moss Adams LLP为Angion的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的财政年度；以及
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•
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“为“根据Angion董事会的建议，如果没有足够的票数支持股票发行建议和/或反向股票拆分建议，休会建议将Angion特别会议延期，如有必要，
征集额外的代表。
|
登记在册的Angion股东(已签署支持协议的Angion股东除外)可在其代表在Angion特别会议上以三种方式之一进行投票之前随时更改投票。您可以在代理被行使之前的任何时间撤销您的委托书，方法是交付一份已正确签署、日期较晚的委托书(包括通过互联网或电话提交的委托书)、在Angion特别会议之前提交书面撤销书或在Angion特别会议上投票。如果您决定参加Angion特别会议，则提前执行您的委托书不会限制您在Angion特别会议上的投票权。然而，如果您的股票是以经纪商、银行或其他记录持有人的名义持有的，您不能在Angion特别会议上投票，除非您有记录持有人以您为受益人的合法委托书。如果登记在册的Angion股东或以“街名”持有Angion股票的股东已指示经纪人对其持有的Angion普通股进行投票，则该股东必须按照经纪人的指示更改这些指示。
有权在Angion特别会议上投票的Angion股东的完整名单将供任何Angion股东在Angion特别会议前10天的正常营业时间内、在Angion特别会议之前10天的正常营业时间内、在Angion特别会议之前10天内、以及在Angion特别会议上向Angion Biomedica Corp.的公司秘书办公室(地址：马萨诸塞州牛顿威尔斯大道7-57号)查阅。有权在Angion特别会议上投票的Angion股东的完整名单也将在Angion特别会议期间
通过使用您的16位控制号码登录以供查阅，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM。
所需票数
出席Angion
已发行普通股过半数股份持有人特别会议并有权在Angion特别会议上投票的人士，必须亲自出席或由受委代表出席，方构成会议的法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数。假设法定人数存在，每项Angion提案所需的票数如下：
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建议书编号
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建议书说明
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批准所需的投票
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的效果
弃权
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的效果
经纪人
无投票权
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1
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股票发行建议书
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为对此事投赞成票或反对票(不包括弃权票和中间人反对票)的多数股份持有人的投票
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无
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无
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2
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反向股票拆分方案
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为多数流通股持有者的投票
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vbl.反对，反对
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vbl.反对，反对
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3
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开脱罪责提案
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为多数流通股持有者的投票
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vbl.反对，反对
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vbl.反对，反对
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4
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《董事》选举提案
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两位提名者获得最多为
出席并有权投票的股份持有人的投票权
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被扣留的投票将不会有任何效果
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无
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5
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会计师事务所建议书
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为对此事投赞成票或反对票(不包括弃权票和中间人反对票)的多数股份持有人的投票
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无
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无
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建议书编号
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建议书说明
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批准所需的投票
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的效果
弃权
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的效果
经纪人
无投票权
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休会提案
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为对此事投赞成票或反对票(不包括弃权票和中间人反对票)的多数股份持有人的投票
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无
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无
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上表中有关经纪人不投票的影响的信息可能不正确或在特别会议之前发生变化。因此，如果您是实益所有人，并且希望确保您实益拥有的股份投票赞成或反对Angion的任何或全部提议，您唯一能做到这一点的方法就是就如何投票给您的经纪人或代理人提供具体指示。
如果在Angion特别会议的日期或Angion特别会议安排日期之前的日期，Angion有理由相信：(I)它不会收到足以获得批准Angion提案所需票数的委托书，无论出席人数是否达到法定人数，或者(Ii)它将没有足够的Angion普通股股份(无论是亲自或委托代表)来构成处理Angion特别会议事务所需的法定人数，Angion可以推迟或休会。或对Angion特别会议进行一次或
次连续推迟或延期，只要Angion特别会议的日期不因任何推迟或
延期而推迟或延期超过30个历日。
任何Angion方案均不以任何其他Angion方案为条件。
然而，股票发行方案和反向股票拆分方案中的每一个都是完成合并的条件。因此，没有股票发行提案和反向股票拆分提案的批准，合并就不能完成。
截至2023年4月1日，Angion的董事和高管拥有约19.6%的Angion普通股流通股，有权在Angion特别会议上投票。拥有该等股份的Angion董事及高级管理人员须遵守支持协议，投票赞成根据合并协议在合并中发行Angion普通股股份及反向股票分拆，投票赞成他们于记录日期拥有的所有Angion普通股股份。截至2023年4月1日，Angion不知道
Elicio的任何关联公司拥有任何有权在Angion特别会议上投票的Angion普通股。
出席Angion特别会议并在Angion特别会议上投票
如果您在Angion备案之日是Angion普通股的登记股东或实益股东，您或您的授权代表即可参加Angion特别会议。
要参加Angion特别会议，请访问
www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM，并输入代理卡或代理材料附带说明中包含的16位控制号码。如果您希望在Angion特别会议期间提交问题，请登录虚拟会议平台www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM，将您的问题输入到“Ask a Problem”字段中，然后单击“Submit”。Angion将在时间允许的情况下，在Angion特别会议议程的相关部分
回答尽可能多的适当提交的问题。
如果Angion在Angion
特别会议期间遇到技术困难(例如，临时或长时间停电)，它将确定Angion特别会议是否可以迅速重新召开(如果技术困难是暂时的)，或者Angion特别会议是否需要在晚些时候重新召开(如果技术困难更长)。在任何情况下，Angion都会通过www.VirtualShareholderMeeting.com/ANGN2023SM迅速通知股东这一决定。Angion的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，
将在虚拟会议网站登录页面上发布，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM。
请注意，您将不能亲自出席Angion特别
会议。
Angion特别会议将通过
现场音频网络直播进行虚拟举行。您可以访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM并输入您的姓名来参加Angion特别会议
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控制编号，在随附的委托书
声明/招股说明书/信息声明中进一步说明。Angion建议您在Angion特别会议之前至少15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。
如果您通过在银行、经纪人或其他代理人的账户持有街道股票，请将您在Angion备案日期的Angion股票所有权证明(例如，经纪公司的账户对账单或您的中介机构的“法定委托书”)与您的注册请求一起发送。如果您
不确定要发送什么证明，请咨询您的中介机构。
如果您的股票是以您的名义在Angion的股票登记和转让代理公司大陆股票转让和信托公司登记的，则不需要所有权证明，因为Angion可以验证您的所有权。
征集委托书；征集费用
Angion董事会正在向其股东征集Angion特别会议的委托书。Angion将承担部分委托书征集费用，包括本联合委托书/招股说明书/信息说明书、Angion代理卡和向Angion股东提供的任何其他材料的准备、组装和交付(如适用)。董事、管理人员和少数Angion的正式员工可以通过邮件、电子邮件、亲自或通过电话征求委托书，但此等人员不会因这些活动而获得任何额外补偿。Angion已聘请代理征集公司Mackenzie Partners，Inc.协助征集代理，费用约为9,500美元，外加合理的自付成本和
费用。
票数统计
Angion将任命Broadbridge Investor Communications Solutions，
Inc.(Broadbridge)担任Angion特别会议的选举检查人员。布罗德里奇将独立统计赞成票、反对票和弃权票。
休会
在符合合并协议所载若干限制的情况下，Angion特别会议可延期，以便有更多时间取得更多委托书。如果在进行休会的Angion特别会议上宣布了休会的时间和地点，则不需要发出休会通知，除非：休会超过30天，在这种情况下，将向有权在Angion特别会议上投票的每一名Angion股东发出休会通知；或如在延会后，为确定有权投票的Angion股东而定出新的记录日期，在此情况下，Angion董事会将确定为决定有权在续会上投票的Angion股东的记录日期，与确定有权在续会上投票的Angion股东的记录日期相同或更早，并将于该
记录日期起向每一名有记录的Angion股东发出有关续会的通知。
在任何延会上，除在休会前已被有效撤销或撤回的任何委托书外，所有委托书的表决方式将与最初召开的Angion特别会议上表决的方式相同。
其他事项
截至本委托书/招股章程/资料
陈述日期，除随附本委托书/招股章程/资料陈述的通知所载事项外，Angion董事会并不知悉任何将于Angion特别会议上提出的业务。如有任何其他事项提交Angion股东特别大会审议，则拟根据投票人士的判断，就该等事项表决由代理人代表的股份。
协助和其他信息
如果您需要通过互联网、电话或填写您的Angion代理卡来提交投票委托书的帮助，或者对Angion特别会议有疑问，请联系Angion的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，电话：1-800-322-2885(免费)，212-929-5500(对方付费)，或发送电子邮件至angion@mackenziepartners.com。
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合并
合并的背景
在Angion于2022年7月25日宣布打算探索提升和保护股东价值的战略选择之前，Angion是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化，以治疗慢性和进行性纤维化疾病。自2014年以来，Angion一直专注于其Ang-3070和Ang-3777计划的临床开发，以及将Angion的流水线计划引入临床所需的翻译工作。
作为持续考虑和评估其长期前景和战略的一部分，Angion董事会经常与Angion的管理层和外部顾问一起审查战略和财务选择，考虑Angion业务的发展、其竞争的行业、总体经济和金融市场，所有这些都是为了提高其股东的价值。作为这一过程的一部分，Angion的管理层成员和/或其顾问不时地与行业参与者进行业务发展和/或战略讨论，包括战略外发许可和合作安排。
直到2021年12月，Ang-3777，一种肝细胞生长因子模拟物，
一直是Angion的主要候选产品。2021年12月，Angion停止了Ang-3777的临床开发计划，因为Angion不相信早期的2期和3期临床试验结果为监管部门的批准提供了足够有力的支持。
在终止Ang-3777的临床开发计划后，Angion继续开发其后续的主要候选产品Ang-3070，这是一种高选择性的口服酪氨酸激酶受体抑制剂，正在开发中，用于治疗纤维化疾病，特别是肾脏和肺的疾病。
2022年6月27日，Angion董事会举行了一次视频会议，
管理层代表和Cooley LLP(“Cooley”)的代表也出席了会议。在这次会议上，Angion董事会讨论了正在进行的Ang-3070第二阶段剂量发现试验的相关信息，并确定Ang-3070在已确定的严重肾脏疾病患者中的风险与收益情况不支持继续进行第二阶段剂量发现试验。
2022年6月29日，Angion发布了一份新闻稿，宣布
决定停止Ang-3070的第二阶段剂量发现试验。Angion宣布了评估Ang-3070最佳前进道路的计划，以及评估Angion的战略和运营选择的计划。Angion还宣布，预计2022年第二季度末报告的现金和现金等价物将超过6000万美元。
2022年7月18日，Angion董事会与Angion管理层的代表和Cooley的代表出席了一次视频会议，对Angion当前资产的价值创造时间表进行了审查，并讨论了Angion的战略选择，以及在这种情况下可能的现金跑道
。Angion董事会考虑的战略选择是继续作为一家独立公司，解散Angion并将剩余现金分配给股东，以及出售公司，包括通过反向合并、出售给另一家公司和出售给私人投资者。Angion董事会在评估Angion可供选择的战略方案时讨论了其受托责任。Angion董事会审议了各种战略备选方案的好处和风险，包括为交易找到交易对手的可能性，以及与这些战略备选方案相关的时间表和成本。Angion董事会还讨论了保留和延长其现金跑道的措施。
在同一次会议上，Angion董事会讨论了是否聘请一名财务顾问来协助Angion董事会评估此类潜在交易。Angion董事会审议了两位在生物技术行业具有并购专长的潜在财务顾问提出的建议，其中包括奥本海默。Angion董事会与Oppenheimer的代表讨论了其与战略交易潜在交易对手的现有关系，以及由此产生的任何潜在利益冲突。
Angion董事会还认为，Oppenheimer是一家国际公认的投资银行、金融咨询和证券公司，在生物制药领域拥有专业知识，定期从事与合并和收购相关的业务和证券的估值和财务评估，包括反向合并交易。Angion董事会随后授权Angion管理层就Angion的聘用条款进行谈判，随后于2022年7月24日授权Angion管理层聘请奥本海默担任Angion的独家财务顾问。
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2022年7月25日，Angion发布了一份新闻稿，宣布
决定开始探索和评估提升和保护股东价值的战略选择，包括通过潜在的反向合并或其他业务合并，并聘请奥本海默作为Angion的独家财务顾问协助这一过程。
2022年8月8日，在Angion董事会的指示下，奥本海默的代表
开始与总共234家公司联系，征求对与Angion潜在交易的兴趣。
2022年8月15日，Angion报告截至2022年6月30日的现金和现金等价物总计6,340万美元，估计足以满足至少12个月的预计运营需求。
从2022年8月22日到2022年10月27日，Angion收到了44份意向书，包括来自A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和G公司的意向书。
2022年8月22日，Angion从A公司收到了非约束性的
权益指示。A公司提出了反向合并，根据分别1.25亿美元和4,000万美元的估值，A公司的股权分成为75.8%，Angion的股权分拆为24.2%，并假设Angion在
成交时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在成交时的实际净现金进行调整。
2022年8月23日，Angion收到B公司的非约束性指示
权益，B公司提出反向合并，根据分别2.41亿美元和5000万美元的估值，B公司83%和Angion 17%的所有权分割，并假设Angion在
交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。B公司还提议在合并后的实体中同时提供4,000万至5,000万美元的融资，这笔融资将在交易完成时完成。
2022年8月24日，Angion收到C公司的非约束性指示
权益，C公司提出反向合并，根据2000万美元和4670万美元的估值分别对C公司和Angion进行30%和70%的所有权分割，并假设Angion在
交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。C公司还提议，Angion的管理层将继续留在关闭后的实体中管理公司。
同日，Angion收到D公司的非约束性指示
权益，D公司提议反向合并，D公司的股权分拆为78.4%，Angion的股权分拆为21.6%，分别基于1.996亿美元和5500万美元的估值，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。D公司还提议在合并后的实体中同时提供1500万美元的融资，这笔融资将在交易完成时完成。
2022年8月29日，Angion收到E公司的非约束性指示
权益，E公司提出反向合并，根据分别为1.25亿美元和4200万美元的估值，E公司的所有权分割为70.0%，Angion的所有权分割为30.0%，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。E公司还提议在合并后的实体中同时提供高达4500万美元的融资，将在交易完成时完成。
从2022年8月31日到2022年12月6日，在战略审查活动期间，Angion与30家公司签署了相互保密的保密协议，其中没有一家公司包含停顿条款。Angion管理层的代表在奥本海默代表的协助下，还与各种潜在的对手方举行了管理情况介绍，其中包括Elicio、A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和G公司。
2022年9月9日，Angion董事会举行了视频会议，管理层代表、奥本海默代表和库利代表也参加了会议。在本次董事会会议上，Angion董事会批准了Angion管理层的建议，邀请A公司、B公司、
公司C、D公司和E公司参加下一轮程序，在此期间双方将进行相互尽职调查。
候选人的选择是基于Angion管理层对某些特征的评估，包括候选人从临床、监管和商业角度的计划和知识产权的实力，以及交易对手提案相对于该交易对手的风险和潜在利益的财务条款。在评估候选人的计划和知识产权的优势时，Angion董事会考虑了候选人发展计划的阶段、临床前和临床数据的强度、计划的数量以及成功的可能性和计划风险水平等因素。在评估
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根据交易对手建议的财务条款，Angion董事会考虑了交易对手估值的理由、实现临床里程碑所需的额外融资、交易对手满足上市公司报告要求的能力、为Angion股东创造价值的时间表以及交易对手管理经验等因素。
2022年9月12日，Angion在奥本海默代表的出席下，分别与A公司、B公司、C公司、D公司和E公司的代表举行了电话会议，邀请他们参加第二轮进程。拍卖合并协议草案随后被上传到Angion的数据室，以及相关形式的锁定协议、Angion支持协议和交易对手支持协议的草案。
2022年9月13日，A公司、C公司和D公司获准访问Angion的虚拟数据室。
同一天，A公司授予Angion访问其虚拟数据
房间的权限。
从2022年9月13日至2022年10月18日，Angion和A公司相互进行了调查，包括与双方各自的管理层以及Angion和A公司的顾问举行了各种财务和科学尽职调查电话会议。
2022年9月14日，B公司批准Angion访问其
虚拟数据室，2022年10月1日，B公司获准访问Angion虚拟数据室。
从2022年9月14日至2022年10月20日，就B公司而言，从2022年10月1日至2022年10月20日，Angion和B公司各自对对方进行了尽职调查，包括与双方各自的管理层举行各种财务、知识产权、科学和临床调查电话会议，并有顾问出席，以及Angion和B公司各自的财务和法律顾问代表出席。
2022年9月20日，在E公司传达了提高其估值的建议，并相应地将Angion完成交易后的所有权分割从30%降至17%后，Angion退出了对E公司的考虑。
同一天，C公司允许Angion访问其虚拟数据房间
。从2022年9月20日至2022年9月30日，Angion和C公司相互进行了尽职调查，包括与双方各自的管理层举行了各种财务、科学和临床尽职调查电话会议，安吉恩和C公司各自的财务顾问代表
出席了会议。
同样在同一天，D公司通报了其退出进程的决定，之后，Angion在奥本海默代表的协助下，除了继续对A公司、B公司和C公司进行尽职调查外，还讨论了考虑战略交易的替代人选。
2022年9月30日，奥本海默、C公司和C公司财务顾问的代表举行了电话会议，C公司在电话会议期间传达，在C公司传达潜在投资者表示不支持同时对合并后的公司进行私人投资，因此无法完成交易后，C公司将不会进一步推进这一过程。
2022年10月3日，A公司的法律顾问将合并协议修订草案
发送给Cooley。
同一天，B公司的律师向库利发送了一份合并协议的修订草案。
2022年10月4日，Angion和Oppenheimer的代表就寻求与Angion进行潜在交易的事宜联系了G公司。
2022年10月7日，虽然到目前为止，Elicio还没有向Angion提交意向书，但由于Angion对Elicio的临床前和临床计划感兴趣，Oppenheimer的代表在Angion管理层的指导下，就参与该过程的第二轮联系了Elicio，在此期间双方将进行相互尽职调查。
从2022年10月7日到2022年10月26日，Angion的管理团队和Elicio的管理团队继续就潜在的战略交易进行讨论。
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2022年10月10日，Angion和Elicio签订了互不披露协议，其中不包括停顿。
2022年10月11日，奥本海默的代表在Angion管理层的指导下，就参与第二轮程序与F公司联系，在此期间双方将进行相互尽职调查。
2022年10月13日，库利的代表向B公司发送了合并协议修订草案
。
在2022年10月13日至2022年10月20日期间，安吉翁管理层继续对B公司的知识产权进行科学和法律的尽职调查。在结束审查后，Angion管理层决定不再与B公司合作，因为其临床开发计划存在风险
。
2022年10月14日，Angion收到G公司的非约束性指示
权益，G公司提出反向合并，根据分别为1.125亿美元和3750万美元的估值，G公司和Angion的股权分拆为75%和25%，并假设Angion在
交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。G公司还提议Angion在签署不具约束力的意向书时向G公司支付100万美元不可退还的款项，并在签署合并协议时额外支付100万美元不可退还的款项，以支付初始交易费用，并在潜在交易完成时记入Angion净现金的贷方。
2022年10月19日，F公司获准访问Angion的
虚拟数据室，2022年10月21日，F公司批准Angion访问其虚拟数据室。
从2022年10月19日至2022年12月5日，就Angion而言，从2022年10月21日至2022年12月5日，Angion和F公司各自对对方进行了尽职调查，包括与
各方的管理层举行了各种财务和知识产权尽职调查电话会议，Angion和F公司各自的财务和法律顾问代表出席了会议。
2022年10月21日，奥本海默的代表与B公司举行了电话会议，期间，在Angion董事会的指示下，奥本海默的代表传达了Angion决定不与B公司合作的决定。
2022年10月28日，Angion从Elicio收到了一份非约束性的
意向书(“Elicio初始提案”)。Elicio提出反向合并，根据分别为1.05亿美元和5000万美元的估值，Elicio和Angion的股权分成比例分别为67.74%和32.23%，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。Elicio的非约束性意向也表明，它打算在短期内继续筹集资金，为其运营提供资金。
2022年10月29日，Angion收到G公司的第二份非约束性
意向书，G公司提出反向合并，根据7970万美元和3750万美元的估值分别对G公司和Angion进行68%和32%的股权分割，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。G公司还取消了Angion在签署不具约束力的
利息函时向G公司支付100万美元不可退还的款项，以及在签署合并协议时额外支付100万美元不可退还的款项的提议。
2022年11月3日，Elicio授予Angion访问其虚拟数据室的权限，Elicio也获准访问Angion的虚拟数据室。
2022年11月7日，G公司允许Angion访问其
虚拟数据室，Angion允许G公司访问其虚拟数据室。
从2022年11月7日到2022年11月10日，Angion和
公司相互进行了尽职调查，包括与双方各自的管理层举行了财务尽职电话会议，奥本海默的代表也在场。
2022年11月10日，奥本海默和G公司的代表举行了一次视频会议，G公司在会上表示，由于预期的时间表和与完成交易相关的成本，它将不会进一步推进这一过程。
2022年11月11日，奥本海默、Angion管理层和Angion顾问的代表与Elicio管理层的代表举行了电话会议，讨论Elicio正在寻求的适应症。
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2022年11月15日，奥本海默的代表、安吉恩的管理层和安吉恩的顾问与埃利西奥的管理层举行了勤勉电话会议。
2022年11月17日，Angion董事会举行了视频会议，管理层代表、奥本海默代表和库利代表也参加了会议。在这次董事会会议上，Angion管理层向Angion董事会提供了有关战略交易流程的最新情况，包括正在考虑的交易对手以及该流程的预期时间表。Angion董事会审议了Elicio的最初提议，并讨论了Elicio的临床前和临床计划及其目前的财务状况。Angion管理层向董事会通报了迄今为止对Elicio进行的科学调查工作的最新情况，以及从顾问和独立关键意见领袖
那里收到的关于Elicio项目的积极反馈。在这次会议期间，在考虑了Elicio达成排他性协议以推进有关潜在战略交易的讨论的请求后，Angion董事会还授权Venkatesan博士与Elicio就排他性协议进行谈判，但须符合某些交易条款。Angion管理层还提议安排Elicio向Angion董事会介绍Elicio的临床前和临床计划，随后定于2022年11月21日举行。
2022年11月18日，在Angion的管理团队与Elicio的管理团队进行讨论后，Angion向Elicio发送了一份不具约束力的条款说明书，并要求Elicio填写关键条款，根据这些条款，Elicio愿意进行潜在的交易。
同一天，奥本海默、A公司和A公司的财务顾问的代表举行了电话会议，期间A公司表示，由于A公司缺乏上市准备以及对其公司
结构的担忧，它将不会进一步推进这一过程。
2022年11月21日，Angion董事会举行了视频会议，管理层代表、奥本海默代表和库利代表也参加了会议。Elicio管理层的代表也参加了这次会议。在这次会议上，Elicio管理层的代表与Angion董事会讨论了Elicio的两亲性(AMP)技术和Elicio的临床前和临床计划，包括针对KRAS驱动的癌症的AMP治疗性疫苗Eli-002，以及Elicio推进和发展这些计划以获得监管部门批准的计划。Elicio管理层的代表还与Angion董事会讨论了Elicio目前的财务状况。
2022年11月28日，Elicio提交了一份不具约束力的条款说明书
(11月28日的条款说明书)，其中反映了成交后Elicio和Angion股权持有人在完全稀释的基础上分别为69.5%和30.5%的所有权分割，对于Angion，使用库存股方法，
不包括Angion的现金外期权和货币认股权证。交易结束后的所有权反映了1.05亿美元和4600万美元的相对估值，并假设Angion在交易时的净现金为3100万美元。11月28日的条款说明书包括Angion向Elicio提供1,000万美元过桥贷款的条款，合并协议签署后，贷款利息为每年1.0%，贷款在交易完成时免除，并记入Angion的净现金。此外，11月28日的条款说明书提议成立一个9人董事会，其中6人来自Elicio，3人来自Angion，合并后公司的继续高管和董事，以及Angion和Elicio各自的现有主要投资者，签订拟议合并完成后为期180天的锁定协议，Angion和Elicio各自的高管和董事，连同分别与任何该等高管或董事有关联的Angion和Elicio的任何股东，签订支持协议，投票支持拟议的合并，具有约束力的45天排他性条款，Angion净现金的详细定义，最终协议包括惯例交易保护，如无商店条款和双方的受托退出，并包括Elicio完成拟议合并的义务的条件，即Angion在完成合并时净现金至少为2,500万美元。
2022年11月30日，Venkatesan博士和Elicio首席执行官Robert Connelly举行了电话会议，讨论了11月28日的条款说明书，包括成交后的所有权分割、过桥贷款的条款，包括Angion净现金的计算上限，以及Angion将排他期减少到30天的提议。
当天晚些时候，奥本海默的代表在Angion管理层的指导下，向Elicio提交了修订后的非约束性条款说明书(11月30日的条款说明书)，提议Elicio在交易结束后拥有65.0%的所有权，Angion股权持有人拥有35.0%的股权，但接受Elicio和Angion各自的交易后所有权将在完全稀释的基础上计算，对于Angion，使用库存股方法，不包括Angion的现金外期权和货币认股权证。年11月30日的条款说明书包括一个领子
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因此，完成交易后的所有权分割将仅在Angion在完成交易时的实际净现金大于3,000万美元或低于2,500万美元的范围内进行调整。11月30日的条款说明书修改了拟议过桥贷款的条款，使其在本金为1,250万美元的基础上有20%的原始发行折扣，并增加了在某些情况下将过桥贷款的本金转换为Elicio普通股的转换权。11月30日的条款说明书还将排他期减少到30天，包括对Angion净现金的更详细定义，建议要求与Angion董事有关联的股东而不是Angion的主要投资者签订锁定协议，增加了Elicio的主要投资者签订支持协议的要求，并取消了Angion的最低净现金条件。
同日，Angion收到F公司的非约束性指示的
权益，F公司提出反向合并，F公司的股权分拆为78%，Angion的股权分拆为22%，分别基于1.95亿美元和5500万美元的估值，并假设Angion在
收盘时的现金余额为3000万美元，这将根据Angion在收盘时的实际净现金进行调整。
2022年12月3日，康奈利先生向Venkatesan博士发送了一份修订后的不具约束力的条款说明书(12月3日的条款说明书)，其中包括Elicio成交后69.5%的股权和Angion股权持有人30.5%的股权。12月3日的条款说明书修订了上限范围，以使交易完成后的所有权分割
在交易时Angion的实际净现金大于3,300万美元或低于2,900万美元的范围内进行调整，并补充说，Angion的净现金将按美元调整，前提是Angion在交易完成后有任何未偿还的
租赁义务。12月3日的条款说明书还修改了拟议过桥贷款的条款，包括取消将过桥贷款本金转换为Elicio普通股的转换权。12月3日的条款说明书还包括对Angion净现金定义的某些更改，澄清了在完全稀释的基础上持有Elicio 5%或更多未偿还证券的持有人将被要求签订支持协议，并增加了最低Angion净现金条件。
从2022年12月3日到2022年12月6日，Angion管理层在奥本海默和库利代表的协助下，继续与Elicio谈判203年12月条款说明书中的悬而未决的问题，包括成交后的所有权分割、上限范围和过渡性贷款的条款。
2022年12月5日，奥本海默和F公司的代表举行了电话会议，F公司在会上表示，由于与F公司临床开发计划的监管批准相关的时间和成本，它将不会进一步推进这一过程。
2022年12月6日，Venkatesan博士和Connelly先生举行了电话会议，讨论12月3日条款说明书中的悬而未决的问题。
同日晚些时候，Venkatesan博士向康奈利发送了一份修订后的不具约束力的条款说明书(12月6日的条款说明书)，其中包括Elicio成交后67.5%的股权和Angion股权持有人32.5%的股权。12月6日的条款说明书修订了上限范围，以使交易完成后的所有权分割
在交易时Angion的实际净现金大于3300万美元或低于2800万美元的范围内进行调整。12月6日的条款说明书还删除了基于Angion管理层和Elicio管理层关于Elicio采购替代临时融资来源的讨论的过渡性贷款条款。12月6日的条款说明书还提议，排他性在2022年12月31日结束，包括对Angion净现金定义的某些更改，并包括有关可能出售Angion资产的某些更改。
2022年12月7日，康奈利先生向Venkatesan博士发送了一份修订后的不具约束力的条款说明书(12月7日的第一条条款说明书)，其中包括Elicio成交后69.5%的股权和Angion股权持有人30.5%的股权。12月7日的第一条款说明书修订了上限范围，以使交易结束后的所有权
拆分将受到调整，范围为Angion在交易时的实际净现金大于3,100万美元或低于2,800万美元，并补充说，交易完成后的股权拆分将进行美元对美元的调整，前提是Elicio
在交易完成前完成任何股权投资。12月7日的第一条款说明书还提议成立一个9人董事会，其中7人来自Elicio，2人来自Angion，提议在条款说明书签署后30天结束排他性，并包括对Angion净现金定义的某些修改。此外，12月7日的第一份条款说明书还包括Elicio的现有投资者(或其附属公司)在未经Angion同意的情况下在交易完成前投资最多1500万美元的Elicio股权的选择权。
在收到12月7日的第一份条款说明书后，当天晚些时候，奥本海默的代表在Angion管理层的指导下，向Elicio管理层传达了Elicio需要改进其提案的条款，以便进一步进行讨论。
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当天晚些时候，Elicio向Angion发送了修订后的非约束性条款说明书(12月7日第二份说明书)，包括Elicio成交后68.0%的所有权和Angion股权持有人32.0%的所有权。12月7日的第二份条款说明书修订了上限范围，使交易结束后的所有权分割将受到调整，前提是Angion在交易时的实际净现金大于3,100万美元或低于2,700万美元，并删除了交易结束后股权分割将按美元调整的条款，前提是Elicio
在交易完成前完成了任何股权投资。12月7日的第二份条款说明书提出，12月7日第一份条款说明书中设想的1,500万美元投资可以是债务、股权或可转换债务或Elicio的股权的形式。
2022年12月8日，Venkatesan博士向康奈利先生发送了一份修订后的条款说明书，其中包含澄清的更改，但接受了12月7日第二条条款说明书中的条款。
2022年12月13日，Elicio管理层与Oppenheimer的
代表讨论，预期的中期融资来源已通知Elicio，不再打算继续向Elicio提供中期融资。Oppenheimer和Elicio的代表讨论了Angion向Elicio提供过渡性贷款的提议，这是之前在11月30日的条款说明书和12月3日的条款说明书中考虑的。
2022年12月14日，Venkatesan博士向Connelly先生发送了一份修订后的条款说明书，由Angion签署(12月14日的条款说明书)，增加了Angion提供过渡性贷款的补充条款。12月14日的条款说明书提议，过渡性贷款将在本金为1,250万美元的基础上，获得20%的原始发行折扣。12月14日的条款说明书还规定，如果合并完成或Elicio在某些情况下因Angion违反合并协议而终止合并协议，过渡性贷款将自合并协议日期起及之后按1.0%的年利率支付单利，本金金额相当于Angion实际垫付的金额。根据12月14日的条款说明书，如果Angion因Elicio违反合并协议而在情况下终止合并协议，则Elicio将在终止后十个工作日内偿还过渡性票据的未偿还本金余额。12月14日的条款说明书还包括交易结束后Elicio和Angion股权持有人分别拥有65.5%和34.5%的股权。12月14日的条款说明书修订了上限范围，使收盘后的所有权分割将受到调整，范围为Angion在收盘时的实际净现金大于3,150万美元或低于2,650万美元。12月14日的条款说明书还包括，Elicio将无权终止任何受托退出的合并协议，提议成立一个由Elicio的6名指定人和Angion的3名指定人组成的9人董事会，提议排他性于2023年1月6日结束，并对Angion净现金的定义进行了某些澄清。此外，12月14日的条款说明书澄清，12月7日第二份条款说明书预计的1500万美元投资，可能是Elicio的债务、股权或可转换债务或股权，将在收盘时全部转换为Elicio的股权。
2022年12月15日，Angion的管理层、Elicio的管理层和奥本海默的代表举行了电话会议，讨论财务尽职调查事宜。
当天晚些时候，Elicio向Angion发送了一份修订后的非约束性条款
说明书(12月15日的条款说明书)，建议对过桥贷款的条款进行某些修改，并删除了Elicio无权终止任何受托退出的合并协议的条款。
在收到12月15日的条款说明书后，同一天晚些时候，奥本海默的代表在Angion管理层的指导下，向Elicio管理层传达了12月15日条款说明书中的变化是Angion不能接受的，12月14日的条款说明书是Angion的最终报价。
2022年12月17日，Elicio接受了12月14日条款说明书的条款，并向Angion交付了会签的条款说明书。
2022年12月20日，Elicio的外部法律顾问Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.(Mintz Levin)向Angion和Cooley发送了合并协议修订草案。
同日晚些时候，明茨·莱文发送了锁定协议、Angion支持协议和Elicio支持协议的修订草案，这些协议随后进行了谈判并最终敲定。
2022年12月22日，Angion董事会举行了视频会议，管理层代表和Cooley代表也参加了会议。在这次董事会会议上，Angion管理层向Angion董事会提供了与Elicio潜在战略交易的最新情况，包括12月14日条款说明书的关键条款。
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2022年12月23日，Cooley向Mintz Levin发送了一份合并协议修订草案，其中限制了Elicio可以终止合并协议的情况，限制了Angion向Elicio支付终止费的情况，减少了Angion向Elicio支付的终止费，限制了在某些情况下，如果合并协议终止，Angion需要向Elicio偿还费用的情况。包括因Angion未能获得股东投票批准合并协议拟进行的交易而终止的合并协议，并修改了母公司重大不利影响和公司重大不利影响的定义。
2022年12月27日，Elicio的外部法律顾问Cooley、Mintz Levin和Goulston&Storars PC(G&S)的代表举行电话会议，讨论合并协议中的未决问题，包括Elicio可以终止合并协议的情况，Angion向Elicio支付终止费的情况，Angion向Elicio支付的终止费，如果合并在某些情况下终止，Angion将被要求偿还Elicio费用的情况。包括因Angion未能获得股东投票批准合并协议拟进行的交易而终止合并协议的情况，以及母公司重大不利影响和公司重大不利影响的定义。
2022年12月28日，明茨·莱文向库利发送了一份合并协议的修订草案。
2022年12月29日，库利向明茨·莱文发送了票据购买协议和票据形式的初稿，随后进行了谈判并最终敲定。
2023年1月2日，文卡特桑博士和康奈利先生举行了一次电话会议，讨论合并协议中的未解决之处。
2023年1月3日，Cooley、Mintz Levin和G&S的代表举行电话会议，讨论合并协议中的未决问题，包括Elicio可以终止合并协议的情况，并扩大了Angion向Elicio支付终止费的情况。
2023年1月4日，明茨·莱文向库利发送了一份合并协议的修订草案。双方继续谈判和交换合并协议草案，直到最终敲定，并于2023年1月17日签署。
2023年1月6日，双方签署了
排他性协议的延期协议，同意将排他性协议的终止期限从2023年1月6日延长至2023年1月17日。
从2023年1月6日至2023年1月13日，双方继续通过公开的尽职调查请求进行工作，交换了双方的披露时间表草案和合并协议草案，并进行了相关讨论，以敲定交易文件。
2023年1月13日，Angion董事会与Angion管理层和Oppenheimer的代表以及Cooley的代表出席了视频会议，以审查合并协议和相关附属协议的条款，并就是否批准与Elicio签订合并协议进行投票。奥本海默的代表与Angion董事会一起审查了奥本海默对汇率的财务分析。奥本海默的代表随后向Angion董事会提交了Oppenheimer的口头意见，该意见随后通过日期为2023年1月13日的书面意见得到确认，大意是，截至该日，根据其书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和对Oppenheimer进行的审查范围的限制，从财务角度来看，根据合并协议进行的合并中的交换比例对Angion是公平的。更全面的描述
见下文标题为“-Angion财务顾问的意见。在奥本海默公司的代表发言后，库利公司的代表与董事会一起审查了与战略交易过程有关的受托责任，包括拟议的合并，以及合并协议草案和相关附属协议的实质性条款。Angion董事会随后与Elicio讨论了潜在的交易
，在考虑了在该次会议和Angion董事会之前的会议上讨论的事项(有关更多信息，请参阅题为“合并的原因”的部分)后，Angion董事会一致(I)确定：
签订合并协议和预期的交易对Angion及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；(Ii)授权、批准及宣布合并协议及预期的交易为可取的，包括根据合并协议的条款向Elicio的股东发行普通股股份、改变Angion的控制权及预期采取的其他行动
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合并协议，(Iii)根据合并协议所载条款及条件，决定建议Angion股东投票批准Angion股东事项；及(Iv)已批准Angion支持协议及据此拟进行的交易。
2023年1月17日，Angion、Merge Sub和Elicio的代表签署了最终合并协议。在签署合并协议的同时，Angion和Elicio的某些高管、董事和股东分别提交了Angion支持协议和Elicio支持协议
。
同日，合并协议的签署在纳斯达克开盘前
公开宣布。
Angion合并的原因
在2023年1月13日举行的会议上，Angion董事会一致(I)确定合并以及合并协议中考虑的其他交易和行动(统称为预期交易)对Angion及其股东是公平、明智和最有利的；(Ii)授权、批准及宣布合并协议及预期交易为可取的，包括根据合并协议的条款向Elicio的股东发行Angion普通股股份、改变Angion的控制权及合并协议拟采取的其他行动；。(Iii)决定建议Angion的股东根据合并协议所载条款及受条件规限，投票批准Angion股东事项(定义见“Angion股东特别会议“)；及(Iv)已批准Angion股东支持协议及拟进行的交易。
Angion董事会在达成结论以批准合并协议、合并和其他预期交易时考虑了以下原因，并建议Angion的股东投票批准Angion股东事项，所有这些都被Angion董事会视为支持其批准与Elicio合并的决定：
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Angion董事会在其顾问的协助下，开展了全面和彻底的审查和分析潜在战略选择的过程，包括继续作为一家独立公司进行重点渠道、清算以分配可用现金、战略合并和收购，包括通过反向合并、出售给第三方和出售给内部人士或私人投资者，以确定在Angion董事会看来将为Angion股东创造最大价值的机会；
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Angion董事会认为，由于与Elicio进行了公平的谈判，Angion及其代表为Angion的股东谈判了Elicio愿意同意的最有利的交换比例，并且合并协议的条款包括Elicio愿意同意的对Angion总体最有利的条款；
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Angion董事会在彻底审查战略选择并与Angion高级管理层、其财务顾问和法律顾问的代表进行讨论后认为，与Angion可选择的其他战略选择可能产生的潜在价值相比，合并对Angion的股东更有利；
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Angion董事会的信念，部分基于Angion管理层在几周内进行的临床和科学调查和分析过程，并与Angion董事会进行审查(其中包括由内部和外部主题专家组成的Angion勤奋团队发出的大量临床和科学调查请求，专门从事临床前科学、临床开发、临床运营、监管、制造、知识产权和商业化，勤奋团队可以访问并全面审查Elicio的虚拟数据室，由于Elicio对Elicio项目的管理，包括其领先的临床开发计划Eli-002，以及来自顾问和关键意见领袖的此类尽职调查电话的反馈)，关于Elicio的产品流水线和Elicio候选产品的潜在市场机会，Elicio的候选产品有可能为合并后公司的股东创造有意义的价值，并有机会让Angion的股东
参与合并后公司的潜在增长；
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Angion董事会还与Angion管理层和Elicio管理层一起审查了Elicio目前开发Eli-002和Elicio其他候选产品的计划，以确认
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合并后的组织将拥有足够的财政资源，使合并后的公司的管理团队能够专注于这些开发候选项目的持续开发和预期的商业化。Angion董事会还考虑了合并后的公司将能够利用Angion的上市公司结构与Elicio的业务相结合产生的潜在利益，以在未来筹集更多资金的可能性；
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Elicio作为上市公司运营的能力；
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合并后的公司将由经验丰富的行业首席执行官和管理团队领导，其中许多成员拥有广泛的药物开发、研发、商业和监管专业知识，并拥有一个董事会，董事会成员包括现任Angion董事会和Elicio董事会的代表；以及
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奥本海默的口头意见随后以书面形式向Angion董事会(以其身份)确认，大意是，截至2023年1月13日，基于并受制于Oppenheimer在准备其意见时所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议，合并中的交换比率对Angion是公平的。如下文标题为“”的部分更全面地描述的安吉恩财务顾问的合并意见。”
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Angion董事会还审查了影响Angion财务状况、经营结果和前景的各种原因，包括：
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合并的战略选择，包括Angion管理层与其他潜在合并伙伴进行的讨论可能导致的潜在交易；
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Angion仍然是一家独立的公司，追求有限的流水线和临床前计划，包括流动性需求和现金消耗，这些风险与Angion的开发流水线相关。
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与Angion流动资产计划时间表的预期长度相关的风险，包括Ang-3070和Ang-3777计划时间表的预期长度，以及基于该时间表可供Angion使用的业务发展机会和融资来源；
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与安吉恩吸引和留住人才的能力相关的风险；
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如果Angion继续是一家独立公司，与需要获得大量资金以继续其运营和继续发展其目前的计划相关的风险；以及
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与清算Angion相关的风险和延迟，以及Angion股东清算Angion的不确定价值和成本
，包括但不限于在或有债务得到解决时持续消耗现金的不确定性，以及在或有债务得到解决之前释放现金时间的不确定性。
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Angion董事会还审查了合并协议和预期交易的条款和条件，以及其中旨在降低风险的保障和保护条款，包括：
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用于确定在合并中将向Elicio股东发行的Angion普通股股数的初始估计交换比率是根据Angion和Elicio的相对估值确定的，因此Angion股东和Elicio股东在合并完成后的相对百分比可能会根据合并结束时Angion净现金的金额发生变化，其幅度大于3,150万美元或小于2,650万美元。除下文标题下更全面描述的某些例外情况外“兼并-交换比率”;
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对Angion净现金的美元对美元的调整，用于Angion(或Angion根据合同有权接收(受某些限制))的金额，用于出售其遗留资产，如果成功，截至截止日期；
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Elicio完成合并的义务的条件数量和性质有限，不满足这些条件的风险有限，合并将及时完成的可能性；
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在某些情况下，如果Angion收到更高的报价，Angion在合并协议下考虑某些主动收购建议的权利和限制；
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潜在终止费200万美元的合理性，或在某些情况下为100万美元，以及相关的
某些交易费用的偿还上限为50万美元，如果合并协议在某些情况下终止，Angion可能会向Elicio支付这笔费用；
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根据支持协议，Angion和Elicio的某些董事、高级管理人员和股东已同意，
仅以Angion和Elicio股东的身份，投票表决其持有的Angion普通股或Elicio股本的全部股份，分别赞成批准或采纳合并协议和拟进行的交易；
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Elicio同意向Elicio的股东提供通过合并协议所需的书面同意，从而在注册声明生效后三天内批准合并和其他预期交易；以及
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相信合并协议的条款，包括各方的陈述、保证和契诺，以及各自义务的条件，在这种情况下是合理的。
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在审议过程中，Angion董事会还考虑了与合并有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：
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Angion在某些情况下终止合并协议时应支付给Elicio的200万美元，或在某些情况下应支付给Elicio的100万美元，Elicio在某些情况下终止合并协议时应支付给Angion的100万美元终止费，如果在某些情况下合并协议终止，Angion应向Elicio或Elicio向Angion支付最高50万美元的费用补偿，以及费用在阻止其他潜在收购者提出可能对Angion的股东更有利的替代交易方面的潜在影响；
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与合并相关的巨额费用，包括与任何相关诉讼相关的费用；
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合并宣布后引发破坏性股东诉讼的可能性；
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至少在短期内，安吉翁普通股交易价格可能因宣布合并而出现的波动；
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合并可能不能及时完成或根本不完成的风险，以及公开宣布合并或推迟或未能完成合并对安吉安声誉的潜在不利影响；
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如果合并没有完成，可能对Angion的现金状况、股票价格以及启动另一个过程和成功完成替代交易的能力产生不利影响；
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如果合并没有完成，Angion的业务、运营和财务结果所面临的风险，包括Angion现金的减少以及与需要通过公开或非公开出售股权证券筹集额外资本相关的重大挑战；
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Elicio候选产品的早期开发阶段，未来可能无法成功开发成可投放市场和销售的产品；
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合并完成后合并后公司的战略方向，将由董事会确定，董事会最初由Elicio指定的大多数董事组成；以及
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与合并后的公司和合并有关的各种其他风险，包括标题为“风险因素“从本委托书/招股说明书/资料说明书第20页开始。
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Angion董事会考虑的上述信息和因素为Angion董事会考虑的重要因素。鉴于在评估合并时考虑的各种原因和这些问题的复杂性，Angion董事会认为尝试、也没有尝试
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对这些原因进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。在考虑上述原因时，Angion董事会的个别成员可能会对不同的原因给予不同的权重。Angion董事会对上述因素进行了全面分析，包括与Angion的管理团队以及Angion的法律和财务顾问进行了彻底的讨论和质询，并认为总体上有利于和支持其决心的理由。在达成各自的建议时，Angion董事会成员考虑了标题下所描述的Angion执行干事和董事的利益。合并-Angion董事和高管在合并中的利益”.
Elicio合并的原因
以下讨论阐述了Elicio董事会在决定批准条款并授权执行合并协议以实施合并时所考虑的重要因素；然而，它可能不包括Elicio董事会考虑的所有因素。
鉴于Elicio董事会在评估合并协议时考虑的因素众多且种类繁多，Elicio董事会认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重
并不可行，也没有尝试对其进行量化或以其他方式分配权重。Elicio董事会认为，其立场和决定是基于现有的所有信息以及提交给它和它所考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。
在决定批准条款并授权签署合并协议以完成合并的过程中，Elicio董事会咨询了Elicio的高级管理层和法律顾问，审查了大量信息，并考虑了许多因素，其中包括：
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有关Elicio业务的历史和当前信息，包括其财务业绩和状况、运营、管理和竞争地位；
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Elicio如果仍然是一家独立的私人持股公司，它的前景，包括它需要获得额外的融资，以及它能够获得这种融资的条款(如果有的话)；
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Elicio董事会在审查了Elicio董事会考虑的提高股东价值的各种融资和其他战略选择后，认为没有任何替代合并的方案可以合理地为Elicio股东创造更大的价值。
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合并后公司预计在关闭时可动用的现金资源，以及合并后组织的预期消耗速度；
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支持Elicio候选产品开发的更广泛的投资者范围，如果Elicio
继续作为私人持股公司运营，那么它可以获得更广泛的投资者范围；
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通过持有一家上市公司的股票为其现有股东提供更大流动性的潜力；
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预期与Angion合并将是比所考虑的其他选择更省时、更具成本效益的资本获取方式；
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期望Elicio的几乎所有员工，特别是其管理层，都将在合并后的组织中担任类似的职务；
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向Elicio股东发行的Angion普通股股票将在Form S-4注册
声明中注册，并且Elicio股东将可以自由交易，这些股东不是Elicio的关联公司，也不是禁售协议的缔约方；
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支持协议，根据协议，Angion和Elicio的某些董事、高级管理人员和股东已分别仅以Angion和Elicio股东的身份同意投票表决他们持有的Elicio股本或Angion普通股的全部股份，分别赞成通过或批准合并协议
；
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能够获得纳斯达克上市并遵守纳斯达克上市要求；
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合并协议的条款和条件，包括但不限于：
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○
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Angion证券持有人和Elicio证券持有人在合并组织中最初的预期相对所有权百分比
以及基于Angion对合并组织的现金贡献对Elicio的隐含估值；
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○
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各方的陈述、保证和契诺及其各自义务的条件；
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○
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Angion完成合并的义务的数量和性质有限；以及
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○
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及时完成合并的可能性。
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Elicio董事会在审议有关合并和合并协议考虑的其他交易时还考虑了一些不确定因素和风险，包括：
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合并协议的潜在利益可能无法实现的风险；
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现有Angion股东未来出售普通股可能导致Angion普通股价格下跌的风险，从而降低Elicio股东在合并中收到的对价价值；
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在某些事件发生时，Elicio向Angion支付100万美元的终止费和/或最高500,000美元的费用补偿，以及
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Angion普通股的价格波动，这可能会降低Elicio股东在交易结束时将获得的Angion普通股的价值。
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交易结束前Angion的净现金可能减少；
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Angion在某些情况下可以考虑主动收购提议的可能性，如果优于合并的话；
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由于各种原因可能无法完成合并，如Angion未能获得所需的股东投票，以及如果合并未完成，可能对Elicio的声誉和Elicio未来获得融资的能力产生不利影响；
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合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险；
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与合并有关的费用以及与合并
个组织相关的行政挑战；
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Elicio的业务在关闭后作为一家上市公司将受到的额外费用，而它以前并没有受到影响。
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与合并组织和合并相关的各种其他风险，包括标题为“风险因素“从第20页开始。
Elicio董事会权衡了潜在交易的好处、优势和机会，以及上述不确定性和风险，以及管理层可能在较长一段时间内转移注意力。经考虑上述及其他因素后，Elicio董事会一致批准合并协议的条款及授权执行合并协议，以实施合并。
安吉恩财务顾问的意见
Angion委托Oppenheimer向Angion董事会提交一份书面意见(
意见)，说明从财务角度而言，根据合并协议建议的合并对Angion的交换比率是否公平。Angion之所以选择奥本海默，是因为奥本海默是一家全国公认的投资银行公司，在类似于拟议中的合并的交易方面拥有丰富的经验。
作为奥本海默参与的一部分，奥本海默的代表(通过电话会议)参加了2023年1月13日举行的Angion董事会会议，会上Angion董事会对拟议中的合并进行了评估。于本次会议上，Oppenheimer与Angion董事会共同审阅了Oppenheimer对交换比率的财务分析，并于该日期及受其意见所载有关Oppenheimer所进行审核的程序、所作假设、所考虑事项及约束及限制的规限下，就根据合并协议提出的建议合并中交换比率对Angion的公平性提出意见。
此处提出的意见的描述通过参考意见全文进行限定，全文如下附件B并以引用的方式并入本文，并描述了
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奥本海默在准备其意见时所进行的审查遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及资格和限制。奥本海默的意见只反映了意见发表之日。该意见供Angion董事会(以其身份)就审议合并的财务条款提供参考。该意见从财务角度论述了根据合并协议拟议合并中的交换比率对Angion的公平性。它没有涉及Angion董事会关于参与合并或签订合并协议的基本业务决定。它不构成就合并向Angion董事会提出建议，或向Angion普通股的任何
持有人建议如何投票或就合并或任何其他事项采取行动，或是否与Angion或Elicio订立支持协议，也不构成对任何Angion股东是否应行使任何持不同政见者的任何权利或任何Angion股东拥有的评估权的建议。
关于这一观点，奥本海默：
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审查了2023年1月12日发送给奥本海默的合并协议草案，该草案标有“执行版本”；
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审查(一)Elicio截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表，(Ii)Elicio截至2022年11月30日的11个月期间的未经审计的财务报表，和(Iii)截至2022年12月31日的未经审计的现金余额；
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审查了Elicio高级管理层编制的、经Angion管理层调整并经Angion董事会核准供奥本海默使用的有关Elicio的财务预测和估计数(Elicio预测)；
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分别与Elicio和Angion的高级管理层和顾问就Elicio和Angion的业务和前景进行讨论；
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审查和分析了奥本海默认为与评估Elicio相关的公司的某些公开可用财务数据。
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考虑了奥本海默认为相关的某些首次公开募股的财务条款；
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审查了有关Elicio的其他公开信息；
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审查了Angion高级管理层致Oppenheimer的证书，其中除其他外，包含关于Angion或代表Angion提供给Oppenheimer或与Oppenheimer讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性的陈述；以及
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进行了某些其他分析，审查了这些其他信息，并考虑了奥本海默认为合适的其他因素。
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在陈述意见时，奥本海默在没有独立核实或调查的情况下，依赖并假定安吉恩及其员工、代表和附属公司提供给奥本海默或与奥本海默讨论的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或奥本海默审查的
。关于Elicio的预测，Oppenheimer在Angion管理层的指导下，在Angion董事会的同意下，在没有独立核实或调查的情况下，假设Elicio预测是根据反映Elicio的最佳可用信息、估计和判断(经Angion管理层调整)对Elicio的未来财务状况和经营业绩进行合理编制的。在Angion代表的指示下，奥本海默还假设合并协议的最终条款不会与其审查的草案中的条款有实质性差异。奥本海默还假设，在Angion的同意下，合并将按照其条款完成，不放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并遵守所有适用法律和其他要求，在获得与合并有关的必要监管或第三方批准、同意和解除的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，导致Angion或Elicio的任何资产处置，或以其他方式对Angion产生不利影响。埃利西奥还是合并。奥本海默还假设，在Angion董事会的同意下，这笔合并将符合免税交易的条件。奥本海默还假设，自向奥本海默提供Elicio最后一份财务报表以来，Elicio的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。奥本海默既未对Angion或Elicio的资产或负债进行任何独立评估或
评估，也未对其进行任何评估。为其意见和财务分析的目的
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根据其意见，Oppenheimer在Angion管理层的同意下，未经独立核实，依赖并假设(I)Angion有约30,131,275股普通股在完全摊薄的基础上发行和发行，假设货币期权和认股权证中的所有已发行普通股都已转换，而Elicio约有349,036,558股普通股在完全摊薄的基础上发行和发行，假设货币期权和认股权证中的所有未发行普通股都已转换，(Ii)紧随
合并之后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合并前股权持有人预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，每种情况下，均按完全摊薄的基础计算，受某些假设的限制，包括Angion收盘时的净现金在2,650万美元至3,150万美元之间。(Iii)交换比率为每股Elicio股份换0.0164股Angion股份，(Iv)Angion股权价值约等于5010万美元，及(V)根据协议对交换比率作出的任何调整对奥本海默的分析或其意见并无重大影响。
提供给奥本海默的Elicio预测并不是为了公开披露而准备的
。所有这些信息都基于许多本身不确定的变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素。
因此，实际结果可能与Elicio预测中提出的结果大不相同。根据与Angion管理层的讨论，奥本海默假设Elicio预测提供了一个合理的基础，奥本海默可以在此基础上形成其意见，奥本海默对任何此类信息或其假设或基础没有表示任何看法。奥本海默在没有独立核实或分析的情况下依赖于所有这些信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。
奥本海默没有就Angion的基本估值、未来表现或Angion的长期生存能力或Angion普通股随时交易的价格发表任何意见。奥本海默未就合并的任何条款或其他方面或影响(其中明确规定的交换比率除外)或与合并或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解的任何方面或暗示
，包括但不限于合并所产生的补偿金额或性质对安吉翁的任何个人、董事或雇员或此类人士的公平性，
未发表任何意见，也未发表意见。相对于汇率或其他情况
。此外，Oppenheimer没有就Angion进行或实施合并的基本业务决定发表任何看法，其意见也没有涉及与Angion可能存在的任何替代业务战略或Angion可能参与的任何其他交易的影响相比，合并的相对优点。奥本海默的意见必然是基于奥本海默可获得的信息以及现有的一般经济、金融和股票市场状况和情况，并可由奥本海默在其意见发表之日进行评估。应该理解的是，尽管随后的事态发展可能会影响奥本海默的观点，但奥本海默没有任何义务更新、修改或重申其观点。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，奥本海默对这种波动对合并的任何潜在影响没有发表任何意见或观点，或者Angion和Oppenheimer的意见没有涉及任何此类市场的潜在发展。关于冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、经济和市场影响和后果，以及国家、中央银行、国际筹资和筹资组织、股票市场、企业和个人可能采取的应对冠状病毒和相关疾病传播的行动和措施，存在重大不确定性，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场(统称为大流行影响)有关的行动和措施，大流行的影响可能会对奥本海默的分析和观点产生实质性影响。
奥本海默不是法律、税务、监管或会计顾问
，奥本海默依赖Angion及其其他顾问就此类问题所做的评估。奥本海默的意见没有涉及任何法律、税收、监管或会计问题。此外，奥本海默的意见不构成偿付能力意见或公允价值意见，奥本海默没有根据任何与破产、资不抵债、类似事项或其他有关的联邦或州法律评估Angion或Elicio的偿付能力或公允价值。
在进行分析时，奥本海默对行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他超出奥本海默和安吉恩控制范围的事项做出了许多假设。奥本海默
执行的分析中包含的任何估计不一定
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表示实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的更有利或更不利。此外，对企业或证券价值的估计并不是为了评估，也不是为了反映这种企业或证券可能实际出售的价格。因此，
这些分析和估计本身就存在很大的不确定性。
以下是奥本海默提交给Angion董事会的与其意见有关的重要财务分析摘要。摘要不是对奥本海默向Angion董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是概述与其意见相关的材料分析。从财务角度来看，就公平问题提出意见是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定。因此，从财务角度来看，关于公平的意见不容易受到局部分析或摘要描述的影响
。在得出其意见时，奥本海默没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。
以下总结的财务分析包括以表格形式提供的信息。因此，奥本海默认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。
上市公司精选分析
奥本海默对Elicio进行了选定的上市公司分析，如下所述。为了进行这些分析，奥本海默使用了截至2023年1月12日收盘的财务信息和市场价格信息。由于奥本海默在计算财务数据时所使用的不同时期、假设和方法，奥本海默编制的某些财务数据可能与Elicio历史财务报表中的数据不符。在以下选定的上市公司分析中用作比较的公司都不与Elicio相同或直接可比。因此，对这些结果的分析并不纯粹是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断
。
使用公开获得的信息，奥本海默将Elicio的财务业绩、财务状况和市场表现与以下11家选定的美国上市第一阶段或第二阶段平台生物肿瘤公司进行了比较，这些公司的总债务(不包括可转换债务)低于市值的10%，市值低于5亿美元(在选择其他上市公司时没有考虑其他标准)：
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ALX肿瘤学控股公司
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BioAtla公司
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Sutro Biophma，Inc.
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PDS生物技术公司
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Aadi生物科学公司。
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Gritstone Bio公司
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欧米茄治疗公司
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Biomea Fusion公司
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Acrivon治疗公司
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Cue Biophma，Inc.
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金纳特生物医药公司。
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奥本海默评估了选定上市公司的企业价值，计算方法为基于2023年1月12日收盘价的股权价值加上债务减去现金和现金等价物，包括有价证券
115
目录
和短期投资。选定公司的财务数据基于
公开申报文件和其他可公开获取的信息。入选公司的企业价值如下：240.7美元(ALX Oncology)；2,750万美元(BioAtla)；191.3美元(Sutro Biophma)；159.3美元(PDS
Biotech)；183.7美元(Aadi Bioscience)；154.2美元(Gritstone BIO)；392.7美元(欧米茄治疗公司)；7,880万美元(Biomea Fusion)；117.6美元(Acrivon Treeutics)；9,750万美元(Cue Biopma)；和4,990万美元(Kinate Biopma)。所选公司的企业价值中值为154.2美元。
奥本海默应用了从选定公司获得的企业
价值的中值选择范围，调整后为+/-10%，然后加上截至2022年12月31日Elicio的净现金780万美元(基于Elicio管理层提供的内部估计，并批准由Angion的
管理层使用)，得出股权价值参考范围为1.47亿美元至1.77亿美元。
贴现现金流分析
奥本海默进行了贴现现金流分析，旨在通过计算Elicio管理层预计在截至2023年12月31日至2039年12月31日的日历年度内产生的独立税后自由现金流的估计现值，来隐含Elicio的潜在现值。奥本海默通过将0.0%至2.0%的递增永续率范围(根据奥本海默的专业判断而选择)应用于2039年日历年的无杠杆自由现金流来计算Elicio的终端价值，以得出Elicio的终端价值范围。然后使用28.5%至31.5%的贴现率将现金流和终端价值贴现至现值，贴现率
基于处于类似发展阶段(过渡期/首次公开募股阶段融资)的公司的风险资本回报率，并根据奥本海默的专业判断进行选择。在加上截至2022年12月31日Elicio的净现金780万美元(基于Elicio管理层提供的内部估计，并批准由Angion管理层使用Oppenheimer)后，奥本海默得出了Elicio的大约隐含总股本价值为5.61亿美元
至7.73亿美元。
部分先例首次公开募股
分析
奥本海默对Elicio进行了选定的先例首次公开募股
分析，如下所述。由于奥本海默在计算财务数据时使用了不同的时期、假设和方法，奥本海默编制的某些财务数据可能与Elicio历史财务报表中的数据不符，如下表所示。在以下选定的先例首次公开募股分析中用作比较的首次公开募股与Elicio不同或直接
可比。因此，对这些结果的分析并不纯粹是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
使用公开信息，奥本海默将Elicio的财务业绩、财务状况和市场表现与以下四个精选的先例首次公开募股进行了比较：自2020年1月12日以来，美国第一阶段或第二阶段平台肿瘤学公司的首次公开募股后股本价值低于5亿美元(在选择先例首次公开募股时没有考虑其他标准)：
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Acrivon治疗公司
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西利奥治疗公司
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免疫工程公司
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狼人治疗公司
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奥本海默审查了选定先例首次公开募股的调整后隐含企业总价值，计算方法为完全稀释的首次公开募股后股本价值减去预计净债务，调整后的隐含企业价值反映了SPDR标准普尔生物技术ETF(XBI)指数从该公司首次公开募股之日至2023年1月12日的表现。选定的先例首次公开募股的财务数据基于公开申报文件和其他可公开获得的信息。选定的先例首次公开募股的调整后隐含企业总价值
如下：218.1美元(阿克瑞丰治疗公司)；125.4美元(希利奥治疗公司)；129.8美元(免疫工程)；以及104.2美元(狼人治疗公司)。所选先例首次公开募股的调整后中值
隐含企业总价值为127.6至100万美元。
116
目录
奥本海默应用了从选定的先例首次公开募股中得出的调整后的隐含企业总价值的选定中值范围(调整后为+/-10%)，然后加上截至2022年12月31日Elicio的净现金780万美元(基于Elicio管理层提供的内部估计，并批准由Angion管理层使用)，得出了1.23亿美元至1.48亿美元的股权价值参考范围。
隐含汇率区间分析
奥本海默利用Elicio的隐含权益价值范围(基于选定上市公司分析、贴现现金流分析及选定先例首次公开发售分析)计算Elicio的隐含权益价值。Oppenheimer还根据上述分析方法，根据Angion的隐含权益价值与Elicio的隐含权益价值，计算了在合并中将向Elicio股东发行的Angion普通股的隐含数量。
根据选定上市公司对Angion和Elicio各自的股权估值分析，奥本海默计算出Angion股权价值约占合并后公司股权价值的22.0%至25.5%；基于Angion和Elicio股权估值的贴现现金流分析，奥本海默计算出Angion股权价值约占合并公司股权价值的6.1%至8.2%；根据选定的先例首次公开发行分析Angion和Elicio各自的股权估值，奥本海默计算出Angion股权价值约占合并后公司股权价值的25.3%至29.0%；在每种情况下，Angion股权价值占合并后公司股权价值的34.5%。
杂类
在其意见发表日期前两年，Oppenheimer
向Elicio提供投资银行、金融咨询和/或其他金融服务，包括在Elicio计划于2021年3月进行的首次公开募股(IPO)中担任Elicio的承销商，由于Elicio计划的首次公开募股后来被撤回，Oppenheimer没有获得任何
费用。此外，在发表意见的前两年，奥本海默还向Angion提供投资银行、金融咨询和/或其他金融服务，包括在2021年2月Angion首次公开募股时担任联席牵头管理人，奥本海默为此获得了约644,000美元。奥本海默未来可能会向Angion或Elicio提供投资银行和金融咨询服务，并可能因这些服务获得补偿。正如Angion所知，并于2023年1月13日向Angion董事会披露了与表达奥本海默意见有关的信息，临时首席财务官兼Elicio董事会成员Daniel·格夫肯也是OPY Acquisition Corp.I(OPY1)的首席财务官，OPY1的赞助商是Oppenheimer的附属公司。订立合并协议的决定
完全由Angion董事会作出。安吉恩董事会相信，它能够积极监控Daniel·格夫肯担任Elicio临时首席财务官和Elicio董事会成员所产生的任何潜在利益冲突，以及他作为OPY1首席财务官的角色，OPY1的赞助商是奥本海默的关联公司。Angion董事会于2023年1月13日裁定，Daniel·格夫肯与奥本海默的关系不代表利益冲突，也不代表与投资者的激励错配。奥本海默的意见和财务分析只是Angion董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Angion董事会或Angion管理层对合并或合并中的交换比率的看法。根据奥本海默的合同条款，Angion向奥本海默支付了500,000美元的费用，以换取其对合并的意见，这笔费用将在奥本海默提出意见时支付(可从合并完成时支付的费用中扣除)，并已同意在合并完成后向奥本海默支付约130万美元的费用。此外，Angion已同意偿还Oppenheimer的费用，包括律师的费用和费用，并赔偿Oppenheimer和相关方因Oppenheimer根据其合同提供的服务或将提供的服务而产生的责任，包括根据联邦证券法承担的责任。
某些未经审计的财务预测
当然，Angion和Elicio都没有公开披露关于未来业绩、收入、收益或其他运营结果的预测、内部预测，因为潜在的假设和预测本身就具有不可预测性和主观性。然而，对于拟议的交易，Elicio的管理层为Elicio编制了一份初步的内部财务预测，Angion的管理层进行了调整，以反映适用于Elicio资产以及Elicio费用的某些假设
基于与Angion管理层和Angion董事会的经验和判断一致的行业指标(该等预测、
117
目录
财务预测)。财务预测提供给了Angion董事会，董事会随后指示奥本海默在其财务分析中使用财务预测。奥本海默在发表意见时进行的财务分析中依赖财务预测(见
)。兼并--安吉恩财务顾问见闻“)。以下是财务预测的摘要。
以下列出的信息仅供Angion股东查阅与Elicio资产有关的财务预测，这些预测是在Angion董事会评估合并时提供给Angion董事会的，奥本海默在以下标题部分讨论的陈述其意见时所依赖的《兼并--安吉恩财务顾问意见》“由Elicio准备并由Angion管理层调整的财务预测由Angion向Oppenheimer提供，反映了Angion管理层在应用调整以反映研发和销售、一般和行政成本的额外成本时的判断。在本委托书/招股说明书/信息声明中包含有关此类
预测的信息，不应被视为Angion或此信息的任何其他接收者考虑或现在认为此信息可预测未来实际结果的迹象，也不应被视为Angion、Oppenheimer、Elicio或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表对此类预测的承认或陈述。本委托书/招股说明书/资料表中有关Elicio的信息应结合历史财务报表和其他有关Elicio的信息进行评估。
财务预测仅供内部使用
，与奥本海默的工作相关，没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件，在许多方面都是主观的。因此，财务预测容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释和定期修订的影响。尽管Elicio和Angion认为他们各自的假设是合理的，但所有的财务预测本质上都是不确定的，Angion
预计实际结果和预测结果之间将存在差异。虽然财务预测以数字形式呈现，但反映了Elicio和Angion各自的管理层在编制基本信息和预测时做出的许多变量、估计和假设，还反映了一般商业、经济、市场和财务状况和其他事项，包括获得监管批准的能力和预期的
时间，所有这些都很难预测，而且许多都不是任何一方所能控制的。不能保证在编制财务预测时做出的不同估计和假设将被证明是准确的，或者
任何财务预测将被实现。Angion和Elicio都不能保证财务预测将会实现，或者合并后公司的未来财务结果不会与财务预测有实质性差异。特别是，财务预测不应被用作公共指导。有关这些风险和与财务预测有关的其他风险的说明，请参阅“与合并有关的风险--包含在题为“合并-某些未经审计的财务预测”一节中的财务预测，Angion董事会在评估合并时考虑了这些预测，奥本海默在发表意见和进行相关财务分析时使用了这些预测，反映了许多变量、估计和假设，具有内在的不确定性。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，例如与批准Elicio的候选产品有关的假设，Elicio业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果有很大不同.”
财务预测仅供内部使用，并不是为了公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会关于预测和公认会计原则的准则而编制的。财务预测包括调整后的总收入、息税前收益(EBIT)和无杠杆自由现金流。Angion使用的此类非GAAP计量可能无法直接与其他公司使用的同名计量进行比较，也不应孤立于根据GAAP列报的财务信息或将其作为替代。美国证券交易委员会规则要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本委托书/招股说明书/信息说明等文件中以使
符合州法律(包括判例法)的要求，则该规则不适用于就拟议的企业合并交易(如预期交易)向
董事或财务顾问组成的董事会提供的非公认会计准则财务指标。向Oppenheimer提供财务预测是为了让Angion董事会就其考虑预期的交易和其他战略选择向Angion董事会提出意见，Angion认为根据特拉华州的法律，包括适用的判例法，Angion有义务披露该等预测，以便公平总结Oppenheimer的某些财务分析和实质性工作，并且因为Angion董事会在考虑预期的交易和其他战略选择时依赖财务预测。此外，非公认会计准则财务对账
118
目录
Angion董事会或Oppenheimer与合并相关的财务措施并未提供或依赖于GAAP财务措施。因此，Angion没有提供财务预测中所列财务措施与相关的公认会计准则财务措施的对账。财务预测
可能与已公布的分析师估计和预测不同，不会考虑编制日期之后的任何事件或情况，包括预期交易的公告。
财务预测包括与Angion和Elicio各自的预期有关的某些假设(其中包括，Angion和Elicio的预期可能不准确)，涉及Elicio的业务、收益、现金流、资产、负债和前景，行业指标，如目标指标
和目标人群的规模，以及监管和商业成功的可能性以及在此基础上调整的收入和支出。
财务预测是根据以下重大假设编制的：(I)2027年美国首次批准ELI-002用于治疗PDAC，随后于2033年在美国批准用于CRC的治疗，2034年在美国批准NSCLC，并预计在欧洲和日本于2032年和2033年批准PDAC，在2034年和2035年批准CRC，在2035年和2036年批准NSCLC；(2)收入高峰将出现在2038年，因为根据目前的知识产权组合，假定2039年是ELI-002在美国和欧洲失去独家经营权的一年；(3)根据PDAC、CRC和NSCLC的预计发病率乘以每个患者的估计治疗费用和预期的市场渗透率的收入预测
(考虑到疾病病因的复杂性)；(4)预计疗程价格：美国为170,000美元，欧洲为100,000美元，日本为170,000美元；以及(V)为期12年的产品排他性，Angion和Elicio认为这与目前生物制品的排他性是一致的。
此外，Elicio编制的初步内部财务预测
包括在逐年基础上对接受治疗的患者数量、市场份额和疗程价格的实质性估计，并考虑到对人口增长、夺取市场份额的能力和
规模经济的估计。对于PDAC，Elicio假设美国、欧盟和日本的发病率分别约为64,000名患者、73,000名患者和43,000名患者，其中美国、欧盟和日本分别有97%、45%-80%和67%的患者接受了KRAS检测，其中93%的接受测试的患者具有KRAS突变。在这些KRAS阳性患者中，美国、欧盟和日本分别约有22,000、7,000和4,000名患者出现可切除的早期/局部疾病，略高于三分之一的患者接受辅助治疗，导致符合条件的患者人数分别约为8,000、2,500和1,500人，美国、欧盟和日本的这些患者分别接受辅助治疗。所有这些患者都被认为是符合ELI-002标准的患者，Elicio已经假设，根据未满足的需求、可获得性和替代选择，美国、欧盟和日本分别约有80%、67%和67%的合格患者人口将在2038年的高峰期获得ELI-002。对于CRC，Elicio假设美国、欧洲联盟和日本的发病率分别为约147,000名患者、199,000名患者和130,000名患者，其中美国、欧盟和日本分别有80%、74-85%和74%的患者接受了KRAS检测，这些接受测试的患者中有41%具有KRAS突变。在这些KRAS阳性患者中，美国、欧盟和日本分别约有28,000、41,257和25,000名患者存在可切除的早期/局部疾病，这些KRAS阳性患者中分别有8,000、6,800和4,000名在美国、欧盟和日本接受辅助治疗，导致在美国、欧盟和日本分别有约7,000、6,400和3,700名符合ELI-002标准的患者。所有这些患者都被认为是符合ELI-002标准的患者，Elicio已经假设，根据未满足的需求、可获得性和替代选择，美国、欧盟和日本分别约有70%、81%和81%的合格患者人口将在2038年的高峰期获得ELI-002。对于NSCLC，Elicio假设美国、欧盟和日本的发病率分别约为187,000名患者、151,000名患者和94,000名患者，其中美国、欧盟和日本分别有80%、60%-75%和55%的患者接受了KRAS检测，美国、欧盟和日本分别有27%、26%和13%的接受检测的患者具有KRAS突变。在这些KRAS阳性患者中，美国、欧盟和日本分别约有13,000、4,900和488名患者出现可切除的早期/局部疾病，美国、欧盟和日本分别约有6,600、3,500和470名患者接受辅助治疗。这些患者中的绝大多数被认为是符合ELI-002标准的患者，Elicio假设，根据未满足的需求、可获得性和替代选择，美国、欧盟和日本分别约有47%、39%和16.5%的合格患者人口将在2038年的高峰期获得ELI-002。除了推出新产品所固有的增长外，新产品的市场份额在一段时间内以每年递减的速度下降，这被认为需要三年才能达到顶峰
119
目录
除了每种产品的渗透率，收入的增长也是由以下假设推动的：每种产品的总潜在市场(基于到ELI-002推出时，针对KRAS的患者细分市场仍未得到充分服务的假设，因此将面临无竞争到低竞争，这一未得到满足的需求将保持在较高水平，产品质量吸引力将会很高)，包括人口增长、疾病发病率的变化以及价格在推出之前将保持不变，此后每年将增长4%。
在与Elicio管理层讨论后，Angion管理层对Elicio编制的关于资产费用及折旧和摊销的初步内部财务预测进行了调整。这些调整是基于Angion管理层认为适用于Elicio业务的指标，并与Angion管理层以及Angion董事会的经验和判断一致。Angion的管理层和董事会在候选产品的开发方面拥有丰富的经验，从临床前阶段到美国和其他司法管辖区的监管批准，以及与开发候选产品相关的资产费用、折旧和摊销。经Angion管理层调整的财务预测与Elicio编制的初步内部财务预测相比，存在重大差异和差异的原因如下：
|
•
|
2026年内部研发员工成本上调了1,000万美元，并调整为同比增长5%
，到2039年总计增加1.96亿美元，以应对预计的员工成本增长；
|
|
•
|
一般和行政费用向上调整为占业务费用的30%，而不是20%，以使
与Angion的历史费用分布保持一致；
|
|
•
|
研究和开发费用根据发生在美国境内的费用(60%)和发生在美国境外的费用(40%)分开，以反映Elicio在美国境内(60%)和美国境外(40%)的收入预测；
|
|
•
|
增加了200000美元的年度资本支出，以符合预期的资本支出需要；
|
|
•
|
考虑到不动产、厂房和设备的折旧(遗留财产、厂房和设备，340 000美元；
|
|
•
|
头5年为0美元，此后每年为4,000美元)；以及
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•
|
增加了净营业亏损余额，以反映研究和开发成本的摊销。
|
对接受治疗的患者数量、市场份额和治疗的估计都是在每年的基础上确定的，考虑到对人口增长、夺取市场份额的能力和规模经济的估计。除了推出新产品所固有的增长，这些新产品在一段时间内以每年递减的速度夺取市场份额(假设每种产品需要七年时间才能达到渗透率的峰值)，收入的增长还受到这样一种假设的推动，即每种产品的总潜在市场，包括美国人口的增长、疾病发病率的变化和定价将保持不变。
财务预测由Angion管理层根据Elicio初步提供的信息编制，并由其负责。摩斯·亚当斯有限责任公司没有审计、审查、审查、编制或应用与财务预测有关的商定程序，因此，摩斯·亚当斯有限责任公司不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书/资料说明书所载及以引用方式并入本委托书/招股说明书/资料说明书的Moss Adams LLP报告与Angion先前发布的财务报表有关。这些报告没有延伸到财务预测，也不应为此而阅读。
敦促Angion股东审阅标题为“风险因素请参阅本委托书/招股说明书/资料说明书，了解与合并、Elicio业务和Angion业务相关的风险。安吉翁公司的股东也被敦促审查安吉恩公司最近提交给美国证券交易委员会的文件。Angion股东也应阅读标题为“有关前瞻性陈述的注意事项本委托书/招股说明书/信息
有关财务预测等前瞻性信息中固有风险的其他信息。
财务预测将持续到2039年，与财务预测有关的风险和不确定性，包括可能出现的不利发展，如延迟获得或未能获得监管批准，以及额外的竞争或竞争或监管格局的变化，将逐一增加
120
目录
连续一年，但代表合理假设在整个预测期内的延伸。在2039年之前准备预测的决定是基于Elicio管理层的评估，即这段时间将代表产品独家经营的时间段，之后Elicio假设Eli-002将面临生物相似或仿制药的竞争和随后的产品销售损失。
鉴于上述因素和财务预测中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖财务预测(如果有的话)。
本委托书/招股说明书/资料说明书中包含的以下财务预测不包括在内
以影响Angion股东是否投票赞成本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的任何建议的决定。鉴于上述因素和财务预测中固有的不确定性，请股东不要过度依赖本委托书/招股说明书/信息报表中包含的财务预测。
财务预测
(百万美元)
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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2028
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2029
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2030
|
| |
2031
|
| |
2032
|
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2033
|
| |
2034
|
| |
2035
|
| |
2036
|
| |
2037
|
| |
2038
|
| |
2039
|
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全球总收入(1)
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$0
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| |
$0
|
| |
$0
|
| |
$0
|
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$62
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$457
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$806
|
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$964
|
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$1,031
|
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$1,154
|
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$1,416
|
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$2,155
|
| |
$3,248
|
| |
$4,184
|
| |
$4,654
|
| |
$5,011
|
| |
$5,278
|
|
息税前利润(2)
|
| |
$(11)
|
| |
$(18)
|
| |
$(22)
|
| |
$(85)
|
| |
$(104)
|
| |
$193
|
| |
$483
|
| |
$518
|
| |
$524
|
| |
$531
|
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$625
|
| |
$1,127
|
| |
$1,930
|
| |
$2,484
|
| |
$2,724
|
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$2,925
|
| |
$3,113
|
|
不加杠杆的
自由现金
流动(3)
|
| |
$(9)
|
| |
$(18)
|
| |
$(23)
|
| |
$(89)
|
| |
$(103)
|
| |
$221
|
| |
$417
|
| |
$401
|
| |
$412
|
| |
$415
|
| |
$490
|
| |
$879
|
| |
1,477
|
| |
$1,864
|
| |
$2,032
|
| |
$2,197
|
| |
$2,370
|
|
(1)
|
相当于全球净销售额总和。
|
|
(2)
|
等于毛利润减去研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。
|
|
(3)
|
无杠杆自由现金流的定义是息税前利润、较少的税款加上折旧和摊销、较少的资本支出、较少的利息收入和较少的净营运资本变化。
|
Angion董事和高管在合并中的利益
在考虑Angion董事会有关批准合并协议、合并协议拟进行的合并及发行Angion普通股股份以及Angion股东事宜的建议时，Angion的股东应知道，Angion董事会的某些成员以及Angion的现任和前任高管在合并中拥有可能与Angion股东的利益不同或除此之外的利益。
2023年1月13日，Angion董事会通过了Angion Biomedica
Corp.留任奖金计划(留任奖金计划)。留任奖金计划的参与者包括Jay Venkatesan医学博士，Angion首席执行官兼董事长总裁，以及Jennifer Rhodes，Angion执行副总裁总裁，首席商务官、总法律顾问、首席合规官兼秘书。留任奖金计划规定支付相当于参与者基本工资100%的现金留存奖金，其中65%在公司触发事件(定义为包括控制权变更(如Angion的2021年激励奖励计划)、反向合并或解散)发生时赚取并支付，其中35%在此类公司触发事件发生
三个月后赚取并支付。在这两种情况下，如果Angion无“原因”或参与者以“正当理由”终止了参与者的雇佣关系，Angion应提前付款，两者均在留任奖金计划中定义。在公司触发活动或合格终止中较早的一个时，基于时间的股权奖励将全数授予，参与者持有的期权终止后行权期将
延长四年(但不晚于期权的原始期限)，参与者将获得额外的一笔现金付款(Venkatesan博士约为1,464,000美元，O Rhodes女士约为642,000美元，在每个
案例中不适用的预扣)。参与者将不再有权根据Angion的高管离职福利计划获得任何付款。根据留任奖金计划收到付款须由参与者执行
全面发放的索赔。同时，Angion董事会批准了对Angion首席财务官Gregory Curhan持有的Angion股票期权的修改，以便在公司触发事件或符合资格的终止
事件中较早的一个时，并在Bc Curhan先生签署全面解除债权的情况下，2022年授予的一项期权将全数授予，所有期权的终止后行权期将延长四年(但不迟于期权的原始期限)。
121
目录
Angion董事会知悉该等潜在利益冲突，并在作出批准合并协议及合并的各自决定时考虑该等潜在利益冲突，并建议Angion的股东批准本委托书/招股说明书/资料声明所预期将呈交Angion股东于Angion特别会议上审议的建议(如适用)。
所有权权益
截至2022年12月31日，Angion的指定高管和董事及该等董事附属基金合共实益拥有约19.3%的Angion普通股股份。某些Angion高级管理人员和董事及其附属公司也签署了与合并有关的支持协议。有关支持协议的更详细讨论，请参阅标题为“与合并有关的协议“从本委托书/招股说明书/资料说明书第156页开始。
Angion选项
截至2022年12月31日，Angion的指定高管和董事共同拥有购买1,058,612股Angion普通股的未归属股票期权和购买2,231,678股Angion普通股的既有股票期权，总计购买3,290,290股Angion
普通股。购买Angion普通股股票的所有未行使和未行使的期权将继续有效和未行使。
根据Angion先前披露的经修订的2011年股权激励计划(经修订的2011年计划)的条款，Angion期权将根据Angion先前披露的经修订的2011年股权激励计划的条款，在“控制权变更”(将发生在合并结束时)发生之时或之后12个月内，在无“原因”(不包括死亡或残疾)或因“充分理由”而辞职时进行“双触发”加速归属。适用于每名主管人员的“原因”和“充分理由”的定义载于其各自的雇佣相关协议或经修订的2011年计划，并未因交易而修改。Venkatesan博士和Rhodes女士持有的期权在保留奖金计划下受到加速归属，
2022年授予Curran先生的一项期权将全部归属，所有期权的终止后行权期将延长四年(但不晚于期权的原始期限)，每种情况都如上所述。
下表列出了截至2022年12月31日，Angion的每位指定高管和董事持有的未偿还Angion股票期权的某些信息：
|
|
| |
期权大奖
|
||||||||||||
|
名字
|
| |
归属
开课
日期(1)
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#)
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#)
|
| |
选择权
锻炼
价格
($)
|
| |
选择权
期满
日期
|
|
Jay R.Venkatesan，医学博士
|
| |
5/1/2018(2)
|
| |
934,400
|
| |
—
|
| |
5.89
|
| |
5/1/2028
|
| |
6/18/2020
|
| |
77,791
|
| |
46,675
|
| |
7.77
|
| |
6/17/2030
|
||
| |
2/5/2021
|
| |
82,005
|
| |
96,915
|
| |
16.00
|
| |
2/4/2031
|
||
| |
3/3/2022(5)
|
| |
272,500
|
| |
487,500
|
| |
1.94
|
| |
3/2/2032
|
||
|
伊扎克·戈德堡医学博士
|
| |
12/19/2018(3)
|
| |
40,600
|
| |
—
|
| |
6.05
|
| |
1/21/2029
|
| |
6/18/2020
|
| |
38,895
|
| |
23,338
|
| |
7.77
|
| |
6/17/2030
|
||
| |
2/5/2021
|
| |
32,088
|
| |
37,924
|
| |
16.00
|
| |
2/4/2031
|
||
|
詹妮弗·J·罗兹
|
| |
2/14/2020(3)
|
| |
113,040
|
| |
3,647
|
| |
9.51
|
| |
2/13/2030
|
| |
6/18/2020
|
| |
36,464
|
| |
21,879
|
| |
7.77
|
| |
6/17/2030
|
||
| |
2/5/2021
|
| |
32,088
|
| |
37,924
|
| |
16.00
|
| |
2/4/2031
|
||
| |
3/2/2022(5)
|
| |
132,812
|
| |
142,188
|
| |
1.99
|
| |
3/1/2032
|
||
|
维克多·甘齐，J.D.
|
| |
2/14/20200(6)
|
| |
25,930
|
| |
12,965
|
| |
9.51
|
| | |
| |
3/8/2021(7)
|
| |
15,000
|
| |
—
|
| | | | ||||
| |
6/9/2022(7)
|
| |
—
|
| |
15,000
|
| | | | ||||
122
目录
|
|
| |
期权大奖
|
||||||||||||
|
名字
|
| |
归属
开课
日期(1)
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#)
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#)
|
| |
选择权
锻炼
价格
($)
|
| |
选择权
期满
日期
|
|
艾伦·尼森森医学博士
|
| |
2/14/2020(6)
|
| |
25,930
|
| |
12,965
|
| |
9.51
|
| | |
| |
3/8/2021(7)
|
| |
15,000
|
| |
—
|
| | | | ||||
| |
6/9/2022(7)
|
| |
—
|
| |
15,000
|
| | | | ||||
|
吉尔伯特·奥曼医学博士
|
| |
2/14/2020(6)
|
| |
25,930
|
| |
12,965
|
| |
9.51
|
| | |
| |
3/8/2021(7)
|
| |
15,000
|
| |
—
|
| | | | ||||
| |
6/9/2022(7)—
|
| |
15,000
|
| |
—
|
| | | |||||
|
凯伦·威尔逊
|
| |
4/1/2020(6)
|
| |
25,930
|
| |
12,965
|
| |
9.51
|
| | |
| |
3/8/2021(7)
|
| |
15,000
|
| |
—
|
| | | | ||||
| |
6/9/2022(7)
|
| |
—
|
| |
15,000
|
| | | | ||||
|
(1)
|
除另有注明外，归属开始日期为2020年6月及其后的所有授予，将于归属开始日期的每个月周年日归属于受授予的股份的1/48股份，但须受行政人员持续为Angion服务直至每个归属日期的规限。
|
|
(2)
|
股票期权奖励于归属开始日期归属25%的股份，其后于每个季度周年日归属10%的股份，但须受Venkatesan博士在该归属日期继续为Angion提供的服务所规限；前提是如果某些融资目标得以实现，则可额外归属25%的股份。这个奖项是完全授予的。
|
|
(3)
|
股票期权奖励于归属开始日期一周年时归属25%股份，并于其后24个大致相等的每月分期付款中归属其余75%股份，因此所有奖励将于归属开始日期周年日归属，惟行政人员须继续为
Angion服务至该归属日期。
|
|
(4)
|
受限股份单位应于归属开始日期一周年时归属25%的股份，并于其后按月分24次大致相等地归属其余75%的股份，因此所有奖励将于归属开始日期的三周年归属。2022年1月，此授予的归属时间表
被修改为每年于2023年1月13日归属，随后在2022年12月对归属时间表进行了修改，以便在发生某些触发事件时进行归属，其金额等于她在原始每月时间表上获得的其他归属金额，包括如果Rhodes女士被非自愿终止、Rhodes女士辞去了她在Angion的工作，或者如果Angion于2023年1月17日宣布的当前合并交易被放弃。
|
|
(5)
|
文卡特桑博士和罗兹女士在2022年3月分别获得了两项股票期权奖。第一次授予Venkatesan博士600,000股和Rhodes女士160,000股，均按归属开始日期后每个月授予授予的股份的1/48的比率授予。第二次授予文卡特桑博士16万股和罗兹10万股，分别于2022年7月31日和2022年12月31日以50%的利率授予。这两项奖励均以获任命的行政主任在每个授予日期之前是否继续为Angion服务为准。
|
|
(6)
|
2020年2月，甘齐、尼森森和奥曼分别获得了新的董事股票期权奖。此类奖励
授予每个人25,000个期权，在三年内每年授予一次。威尔逊在2020年4月获得了新的董事股票期权奖，共有25,000份期权，在三年内每年授予一次。
|
|
(7)
|
在2021年3月和2022年6月，甘齐先生、尼森森博士、奥曼博士和威尔逊女士分别获得了15,000份董事股票期权的年度奖励。这种赠款在一年内每年授予一次。
|
Angion限制性股票单位
于2022年12月31日，Angion其中一名获任命的行政人员Jennifer R.Rhodes拥有一个限制性股票单位，收购15,802股股份，其中25%的股份将于归属开始日期的一周年(2020年2月14日)归属，而剩余的75%股份将于归属开始日期后的24个月按月大致相等的分期付款归属，因此所有奖励将于归属开始日期的三周年时归属。2022年1月，此授予的归属时间表被修改为每年在2023年1月13日进行归属，然后在2022年12月修改归属时间表，以便在发生某些触发事件时进行归属，其金额相当于她在原始每月时间表上获得的其他归属金额，
包括如果罗兹女士被非自愿终止，罗兹女士辞去了她在Angion的工作，或者如果合并被放弃。
赔偿和保险
有关合并协议下与Angion董事及高级职员有关的赔偿及保险条款的讨论，请参阅标题为的一节，参阅标题为“合并协议--其他协议--赔偿和保险。”
123
目录
Elicio董事和高管在合并中的利益
在考虑Elicio董事会关于批准合并的建议时，Elicio股东应该知道，Elicio董事会的某些成员和Elicio的高管在合并中拥有的利益可能不同于他们作为Elicio股东的利益，或者是他们作为Elicio股东的利益之外的利益。Elicio的所有高管和董事都有购买Elicio股本股份的选择权，这些股份将转换为购买Angion普通股的期权。根据合并协议的条款，Elicio的某些董事和高管预计将在合并后的组织结束时成为合并后组织的董事和高管，并且Elicio的所有董事和高管都有权获得某些赔偿和责任保险。
所有权权益
Elicio的某些董事和高管目前持有Elicio股本的股份。下表列出了Elicio董事和高管在紧接交易结束前对Elicio股本的预期所有权，这是基于他们截至2023年4月1日对Elicio股本的所有权。
|
董事及行政人员
|
| |
数量
的股份
Elicio Capital
持有的股票
立马
在关门前
|
|
朱利安·亚当斯博士。
|
| |
—
|
|
卡罗尔·阿什
|
| |
—
|
|
叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基(1)
|
| |
38,819,875
|
|
罗伯特·康奈利
|
| |
2,595,072
|
|
Daniel·格夫肯
|
| |
—
|
|
克里斯托弗·哈克，医学博士，博士(2)
|
| |
2,565,565
|
|
安妮特·马蒂斯博士。
|
| |
—
|
|
达芙妮·卡里达斯
|
| |
—
|
|
罗伯特·鲁弗洛，Jr.博士
|
| |
—
|
|
阿萨夫·西格尔
|
| |
—
|
|
(1)
|
由GKCC持有的38,819,875股Elicio普通股组成，有限责任公司可在转换38,819,875股Elicio C系列优先股后发行。叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基是GKCC，LLC的唯一成员和经理，可能被视为实益拥有GKCC，LLC持有的股份。
|
|
(2)
|
包括：(I)300,000股Elicio普通股，其中300,000股根据归属前提前行使股票期权而被没收，以及(Ii)2,265,565股Elicio普通股，这些股份将在紧接交易结束前归属于限制性股票单位。
|
与Elicio董事有关联的某些Elicio股东目前也持有Elicio股本股份。下表列出了Elicio董事的关联公司在紧接交易结束前基于他们截至2023年4月1日对Elicio Capital股票的所有权而对Elicio股本的预期所有权。
|
股东名称
|
| |
数量
的股份
Elicio Capital
持有的股票
立马
在关门前
|
|
GKCC，LLC(1)
|
| |
38,819,875
|
|
科尔生物科技工业有限公司(2)
|
| |
34,497,911
|
|
(1)
|
见上一表的注释1。
|
|
(2)
|
包括(I)7,314,219股Elicio A系列优先股转换后可发行的Elicio普通股
，(Ii)16,675,693股Elicio B系列优先股转换后可发行的Elicio普通股，(Iii)10,507,999股Elicio C系列优先股转换后可发行的10,507,999股Elicio普通股，每种情况下均由Clal Biotech Industries Ltd.(CBI)持有。阿萨夫·西格尔是CBI的首席执行官，也是Elicio董事会的成员。
|
124
目录
Elicio期权的处理
根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间前尚未行使及尚未行使的每一Elicio购股权，不论是否归属，均应转换为购买该数目的安吉安普通股的认购权，该数目等于(Br)乘以(I)在紧接生效时间前受该Elicio购股权约束的Elicio普通股股份数目乘以(Ii)交换比率所得的数目，并将得到的数字向下舍入为最接近的Angion普通股
的整数。
下表列出了截至2023年4月1日Elicio董事和现任高管持有的未偿还Elicio期权的某些信息：
|
期权持有人名称
|
| |
授予日期
|
| |
期满
日期
|
| |
锻炼
价格
|
| |
数量
的股份
埃利西奥
普普通通
库存
潜在的
选项为
4月1日，
2023
|
| |
数量
的股份
埃利西奥
普普通通
库存
潜在的
期权归属为
4月1日，
2023
|
|
朱利安·亚当斯
|
| |
1/20/2017
|
| |
1/20/2027
|
| |
$0.08
|
| |
250,000
|
| |
250,000
|
| |
3/20/2018
|
| |
3/20/2028
|
| |
$0.08
|
| |
120,000
|
| |
120,000
|
||
| |
11/15/2018
|
| |
11/15/2028
|
| |
$0.18
|
| |
401,484
|
| |
401,484
|
||
| |
9/2/2020
|
| |
9/2/2030
|
| |
$0.17
|
| |
100,000
|
| |
64,582
|
||
| |
3/31/2022
|
| |
3/31/2032
|
| |
$0.25
|
| |
75,000
|
| |
—
|
||
| |
12/6/2022
|
| |
12/6/2032
|
| |
$0.07
|
| |
1,888,773
|
| |
—
|
||
|
卡罗尔·阿什
|
| |
9/2/2020
|
| |
9/2/2030
|
| |
$0.17
|
| |
200,000
|
| |
129,165
|
| |
3/31/2022
|
| |
3/31/2032
|
| |
$0.25
|
| |
75,000
|
| |
—
|
||
| |
12/6/2022
|
| |
12/6/2032
|
| |
$0.07
|
| |
548,781
|
| |
—
|
||
|
叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基
|
| |
12/6/2022
|
| |
12/6/2032
|
| |
$0.07
|
| |
250,000
|
| |
—
|
|
罗伯特·康奈利
|
| |
9/8/2020
|
| |
9/8/2030
|
| |
$0.17
|
| |
1,500,000
|
| |
1,500,000
|
| |
11/28/2022
|
| |
11/28/2032
|
| |
$0.07
|
| |
8,171,995
|
| |
907,999
|
||
|
Daniel·格夫肯
|
| |
2/25/2015
|
| |
2/25/2025
|
| |
$0.08
|
| |
5,000
|
| |
5,000
|
| |
10/2/2017
|
| |
10/2/2027
|
| |
$0.08
|
| |
40,000
|
| |
40,000
|
||
| |
3/20/2018
|
| |
3/20/2028
|
| |
$0.00
|
| |
45,000
|
| |
45,000
|
||
| |
11/15/2018
|
| |
11/15/2028
|
| |
$0.08
|
| |
199,306
|
| |
199,306
|
||
| |
9/2/2020
|
| |
9/2/2030
|
| |
$0.17
|
| |
100,000
|
| |
64,582
|
||
| |
3/31/2022
|
| |
3/31/2032
|
| |
$0.25
|
| |
75,000
|
| |
—
|
||
| |
12/6/2022
|
| |
12/6/2032
|
| |
$0.07
|
| |
926,554
|
| |
—
|
||
|
克里斯托弗·哈克，医学博士，博士。
|
| |
3/31/2022
|
| |
3/31/2032
|
| |
$0.25
|
| |
200,000
|
| |
—
|
| |
11/28/2022
|
| |
11/28/2032
|
| |
$0.07
|
| |
5,518,873
|
| |
613,208
|
||
|
安妮特·马蒂斯博士。
|
| |
2/1/2021
|
| |
2/1/2031
|
| |
$0.23
|
| |
1,416,166
|
| |
767,090
|
| |
3/31/2022
|
| |
3/31/2032
|
| |
$0.25
|
| |
100,000
|
| |
—
|
||
| |
11/28/2022
|
| |
11/28/2032
|
| |
$0.07
|
| |
3,025,613
|
| |
336,179
|
||
|
达芙妮·卡里达斯
|
| |
9/2/2020
|
| |
9/2/2030
|
| |
$0.17
|
| |
200,000
|
| |
129,165
|
| |
3/31/2022
|
| |
3/31/2032
|
| |
$0.25
|
| |
75,000
|
| |
—
|
||
| |
12/6/2022
|
| |
12/6/2032
|
| |
$0.07
|
| |
548,781
|
| |
—
|
||
|
罗伯特·鲁弗洛，Jr.博士
|
| |
2/20/2020
|
| |
2/20/2030
|
| |
$0.17
|
| |
40,000
|
| |
40,000
|
| |
9/2/2020
|
| |
9/2/2020
|
| |
$0.17
|
| |
200,000
|
| |
129,165
|
||
| |
3/31/2022
|
| |
3/31/2032
|
| |
$0.25
|
| |
75,000
|
| |
—
|
||
| |
12/6/2022
|
| |
12/6/2032
|
| |
$0.07
|
| |
628,604
|
| |
—
|
||
|
阿萨夫·西格尔
|
| |
12/6/2022
|
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12/6/2032
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$0.07
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250,000
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—
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125
目录
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期权持有人名称
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授予日期
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期满
日期
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锻炼
价格
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数量
的股份
埃利西奥
普普通通
库存
潜在的
选项为
4月1日，
2023
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数量
的股份
埃利西奥
普普通通
库存
潜在的
期权归属为
4月1日，
2023
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彼得·德穆思博士。
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2/25/2014
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2/25/2024
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$0.08
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18,900
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18,900
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12/18/2014
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12/18/2024
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$0.08
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21,100
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21,100
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12/10/2015
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12/10/2025
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$0.08
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20,000
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20,000
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11/4/2016
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11/4/2026
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$0.08
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20,000
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20,000
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10/2/2017
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10/2/2027
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$0.08
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80,000
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80,000
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12/27/2017
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12/27/2027
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$0.08
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10,000
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10,000
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3/20/2018
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3/20/2028
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$0.08
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45,000
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45,000
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10/12/2018
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10/12/2028
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$0.18
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136,802
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136,802
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3/24/2020
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3/24/2030
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$0.17
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450,000
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337,500
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2/26/2021
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2/26/2031
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$0.23
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50,000
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26,042
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3/31/2022
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3/31/2032
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$0.25
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800,000
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—
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11/28/2022
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11/28/2032
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$0.07
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3,356,151
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372,906
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上述有关Elicio董事及高级职员在合并中权益的讨论并未反映股票反向分拆的影响，亦未作出调整以反映换股比率的影响。
合并后的管理层
正如本委托书
声明/招股说明书/信息声明(包括标题为“合并后的管理”)中的其他部分所述，Elicio的某些董事和高管预计将在交易完成后成为Angion的董事和高管。
赔偿和保险
根据合并协议，自生效时间起至生效时间生效之日起六周年止，安吉翁及Elicio作为合并中尚存的法团，应就与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论民事、刑事、法律程序或调查)有关而招致的所有索偿、损失、法律责任、损害、判决、罚款及合理费用、成本及开支，向现时或曾经担任Elicio高管的每位人士作出赔偿，并使其不受损害。行政或调查，由于或与该人是或曾经是董事、高级管理人员、受托人或代理人的事实有关，在DGCL允许的最大范围内适用于特拉华州公司的董事或高级管理人员。此外，每个此类董事和高级人员，或前董事和高级人员，有权预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查辩护而产生的费用。
根据合并协议，Angion经修订及重述的注册证书及经修订及重述的附例中有关Angion现任及前任董事及高级管理人员的赔偿、预支开支及免责的条文，自生效日期起计六年内不得修订、修改或废除，而修订或废除的方式会对在生效时间或之前为Angion高级管理人员或董事的个人的权利造成不利影响。作为合并中幸存的公司，Elicio的公司注册证书和章程应包含目前修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的Angion公司章程中关于赔偿、垫付费用和为前任和现任董事和高级管理人员洗脱罪责的条款。
合并协议还规定，Angion应按照商业上可用的条款和条件保留
从合并结束时开始的董事和高级管理人员责任保险单，覆盖范围限制与Angion类似的美国上市公司的惯例。
126
目录
结构
根据合并协议，Angion因合并而成立的全资子公司Merge Sub将与Elicio合并并并入Elicio，Elicio将作为Angion的全资子公司继续存在。在合并完成的同时，Angion将更名为“Elicio治疗公司”。预计将在纳斯达克全球市场以“ELTX”的代码进行交易。
合并后的合并后公司的高管
合并后，合并后公司的执行管理团队预计将立即由以下个人组成，以及Elicio或合并后公司可能增加的其他官员：
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名字
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在合并后的公司的职位
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Elicio目前的职位
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罗伯特·康奈利
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首席执行官总裁
和董事
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首席执行官
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Daniel·格夫肯
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临时首席财务官
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临时首席财务官
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克里斯托弗·哈克，医学博士，博士。
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常务副研发主管兼首席医疗官总裁
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常务副研发主管兼首席医疗官总裁
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安妮特·马蒂斯博士。
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首席商务官
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首席商务官
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彼得·德穆思博士。
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首席科学官
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首席科学官
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合并后的合并公司董事
在生效时，合并后的公司预计最初将拥有一个由9名成员组成的董事会，成员包括(A)罗伯特·康奈利先生、朱利安·亚当斯博士、卡罗尔·阿什先生、叶卡捷琳娜(凯蒂)·丘德诺夫斯基先生、达芙妮·卡里达斯先生和阿萨夫·西格尔先生，他们都是Elicio的指定成员，以及(B)Jay Venkatesan先生、MBA、Karen J.Wilson和Allen R.Nisenson医学博士，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并获得资格，或他们提前去世、辞职或被免职。
根据纳斯达克规则，上述董事会将下设审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。除文卡特桑博士、凯伦·J·威尔逊和艾伦·R·尼森森医学博士外，Angion的所有现任董事预计将辞去Angion董事职务，自生效时间起生效。
合并注意事项
有关合并对价和交换比率的讨论，请参阅标题为“合并协议--合并对价和交换比例“从第135页开始。
安吉翁股票期权的处理
购买Angion普通股的所有已发行和未行使的期权将保持有效和未行使。截至2022年12月31日，有未偿还期权可购买总计3,306,092股Angion普通股。截至2022年12月31日，Angion现任高管和董事持有购买总计2,690,673股Angion普通股的未偿还期权。
Elicio股票期权的处理
根据合并协议的条款，在紧接生效日期前尚未行使的购买Elicio普通股的每一项选择权，不论是否归属，均将转换为购买Angion普通股的选择权。Angion将根据Elicio计划的条款和证明该等期权的股票期权协议的条款，承担Elicio计划和所有此类Elicio股票期权。
127
目录
因此，自生效时间起及之后：(I)Angion承担的每一份已发行Elicio股票期权可仅针对Angion普通股行使；(Ii)受Angion所承担的每项已发行Elicio购股权规限的Angion普通股股数将由以下方法确定：(A)在紧接生效时间前有效的受该Elicio购股权规限的Elicio普通股股数乘以(B)换股比率，并将所得数字向下舍入至最接近的Angion普通股股份总数；(Iii)Angion所承担的每一项Elicio购股权获行使后可发行的Angion普通股的每股行权价，将由以下方法厘定：(A)受该Elicio购股权规限的Angion普通股的每股行权价(如紧接生效时间前有效)除以(B)交换比率，并将所得的行权价向上舍入至最接近的整数仙；及(Iv)Angion对行使任何Elicio购股权的任何限制将继续全面有效，而该等Elicio购股权的条款、可行使性、归属时间表、加速归属条款及任何其他条文将保持
不变；但前提是，Angion董事会或其委员会将继承Elicio董事会或其任何委员会就由Angion提出的每项Elicio购股权的权力及责任。
Elicio认股权证的处理
根据合并协议的条款，在紧接生效日期前已发行及未行使的每股Elicio普通股认股权证将转换为购买Angion普通股股份的认股权证，而Angion将根据其条款
认购每一股Elicio认股权证。安吉翁普通股股数及每份认股权证的行权价将作适当调整，以落实换股比例。
兼并费用
除合并协议另有明文规定外，与合并协议及其内拟进行的交易(包括合并)有关而产生的所有成本及开支，不论合并是否完成，均将由产生该等开支的一方支付，但安吉恩将支付(I)向美国证券交易委员会提交本委托书/招股章程/资料陈述书及其任何修订及补充而向美国证券交易委员会支付的所有费用，(Ii)与提交、印刷、
邮寄和分发本委托书/招股说明书/资料说明书，以及对本委托书/招股说明书/资料说明书的任何修改和补充，以及(Iii)纳斯达克上市申请相关费用的一半。
合并生效时间
合并将于完成合并前的所有条件(包括获得Angion及Elicio股东的批准)获得满足或豁免后，在实际可行范围内尽快完成(但不迟于第二个营业日)，除非根据合并协议的条款提前终止。有关终止权的更多信息，请参阅标题为“《合并协议》--终止及终止费“在第151页。合并预计将在Angion特别会议之后进行，详细说明见第93页。Angion和Elicio无法预测合并完成的确切时间，因为它受到各种条件的制约。
监管审批
在美国，Angion在向Elicio的股东发行Angion普通股股票时，必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规章制度，这些交易与合并协议预期的交易以及向美国证券交易委员会提交的本委托书/招股说明书/信息声明有关。Angion不打算寻求反垄断机构的任何监管批准来完成交易。
合并的重大美国联邦所得税
后果
以下讨论总结了合并的重大美国联邦收入
通常预计适用于作为美国股东的Elicio股东(定义如下)的税收后果，假设合并按本文预期的方式完成。本摘要以现行法律为基础，
包括守则的规定、根据该守则颁布的库务条例、司法机关、行政裁决及惯例，每项规定均于本委托书/招股说明书/资料声明及所有
生效之日生效，可能会有追溯力。
128
目录
本摘要不是对合并的所有税收后果的完整描述
，也不涉及可能与特定Elicio股东的个人情况相关的美国联邦所得税后果，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的Elicio股东，例如Elicio股东：不将其Elicio股本作为准则第1221节意义上的资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)；银行、保险公司、免税实体、共同基金、金融机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、政府实体或经纪自营商；持有Elicio股本为守则第1202节所指的“合格小型企业股票”或守则第1244节所指的“第1244节股票”；持有Elicio股本作为套期保值、“跨式”转换或其他综合交易的一部分，或被视为已根据守则的推定出售条款出售其Elicio股本；不是美国持有人；根据行使补偿期权或在其他补偿性交易中获得Elicio股本；根据可转换工具下的认股权证或转换权获得Elicio股本；遵守守则第451(B)节规定的特别税务会计规则；通过个人退休或其他递延纳税账户持有Elicio股本；在受守则第1045节收益展期条款约束的交易中获得Elicio股本；拥有美元以外的功能货币；或合伙企业或实体或
安排被归类为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体、S公司或其他传递实体(包括混合实体)及其投资者。
此外，本摘要不涉及(I)根据美国联邦非所得税法(包括遗产税、赠与税或其他非所得税)合并的税收后果，(Ii)根据州、当地或非美国税法合并的税收后果，(Iii)守则的替代最低税收条款(包括适用于某些公司调整后的财务报表收入的15%的最低税)或医疗保险缴费税对净投资收入的影响，(Iv)在合并之前、之后或与合并同时进行的交易的税务后果(不论任何此等交易是否与合并有关而完成)，包括但不限于收购Elicio股本股份的任何交易，(V)对Elicio股票期权、Elicio认股权证或类似收购Elicio股本权利的持有人的税务后果，或(Vi)对行使评估或异议权利的Elicio股东的税务后果。
如果合伙企业或其他应按合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体或安排持有Elicio股本，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴应就合并的税务后果向其税务顾问进行咨询。
本摘要仅限于作为美国
股东的Elicio股东。美国持有者是Elicio股本的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；
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•
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
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美国境内的法院能够对其行政当局进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托，或1996年8月19日存在并在该日被视为国内信托的选举信托。
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有鉴于此，并且由于以下讨论仅作为一般性概述，因此每个ELICIO股东应咨询股东自己的税务顾问，以了解税务后果，包括适用的美国联邦、州、地方和非美国税收
后果，以及合并和相关交易的任何纳税申报要求。
一般信息
Angion和Elicio各自打算将此次合并定义为《守则》第368(A)节所指的“重组”。关于提交本委托书/招股说明书/信息说明书构成的S-4表格的注册说明书，库利将提交给安吉恩，明茨将提交
129
目录
对于Elicio的意见，合并对作为美国股东的Elicio股东的美国联邦所得税的重大影响如下标题下所述：美国持股人在合并中的待遇“该等意见以Angion及Elicio提供的申述函件所载的事实及陈述及惯常的事实假设为依据，并进一步假设合并按合并协议及S-4表格的注册声明(本委托书/招股章程/资料声明为其中一部分)所载方式完成。此外，税务意见书将以意见书发表之日起生效的法律为依据，并假定在该日期至合并之日之间，适用法律不会改变。如果任何假设或陈述是不准确的或变得不准确，合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。Angion和Elicio都不打算从美国国税局获得关于合并的税收后果的裁决。此外，合并的条件不是从律师那里获得关于合并将符合重组资格的意见。因此，不能保证国税局不会质疑合并作为守则第368(A)条所指的“重组”的资格，也不能保证法院不会承受这样的挑战，Elicio股东应就合并对他们造成的具体税务后果(包括适用的纳税申报要求)咨询他们自己的税务顾问。
美国持股人在合并中的待遇
根据本委托书/招股说明书/资料说明书中所述的限制和假设，根据守则第368(A)条，合并将符合重组的资格。如果合并不符合《守则》第368(A)条所指的重组，则每个美国股东将被视为在全额应税交易中交换其Elicio股本，以换取Angion普通股和任何现金，以代替Angion普通股的零头股份。美国持有者一般将在此类交换中确认资本收益或损失，其差额等于(I)在合并中收到的Angion普通股的公平市场价值与作为Angion普通股零碎份额而收到的任何现金之和，以及(Ii)在合并中交出的Elicio股本中的持有者纳税基础之间的差额。在合并中收到的Angion普通股的美国持有者的总税基将等于在合并中交换的美国持有者的Elicio股本在生效时的公平市场价值，合并中收到的Angion普通股的持有期将从合并生效后的第二天开始。
为了上述讨论美国股东在不同时间以不同价格收购的Elicio股本股票的基准和持有期，这些美国股东必须分别计算他们在合并中交换的此类股票的每个可识别区块的损益和持有期。
建议美国持有者根据他们的个人情况以及根据州、地方和非美国税法以及其他联邦税法规定的后果，就合并对美国联邦所得税的后果咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在合并中获得Angion普通股的每个美国持有者都必须保留与合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括关于所有转让财产的金额、基础和公允市场价值的信息，以及关于作为重组的一部分承担或消灭的任何债务的相关事实。在紧接合并前拥有Elicio总流通股至少1%(投票或价值)的美国持有者必须在合并完成当年的纳税申报单上附上一份包含财政部监管1.368-3(B)节所列信息的报表。此类声明必须
包括该美国持有人在合并中交出的Elicio股本中的美国持有人的纳税基础、该Elicio股本的公平市场价值、合并日期以及Elicio和Angion各自的名称和雇主识别号。敦促美国持有者与他们的税务顾问协商，以遵守这些规则。
美国持有者可能需要进行信息报告和备份
为美国联邦所得税的目的，为与合并相关的零碎股份支付的现金预扣。然而，备份扣缴不适用于以下美国持有人：(I)提供正确的纳税人识别号
，并在IRS表格W-9或基本上类似的表格上证明持有人不受备份扣缴的约束，或(Ii)证明持有人以其他方式免除备份扣缴。如果美国持有者没有在美国国税局W-9表格或其他适当的证明中提供正确的纳税人身份识别号码，美国国税局可能会对其进行处罚。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵扣美国持有者的联邦所得税义务(如果有)。
130
目录
美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣的资格、获得此类豁免的程序，以及在适用备用预扣的情况下，以确定是否可以获得任何税收抵免、退税或其他税收优惠。
本摘要未考虑您的
特定情况，也不涉及您可能特定的后果。因此，你应该咨询你的税务顾问，了解合并对你的特殊影响。
纳斯达克上市
安吉翁普通股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“安吉恩”。Angion已同意尽商业上合理的努力(I)维持其在纳斯达克的现有上市，直至生效时间并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准，
(Ii)在纳斯达克规则和法规要求的范围内，准备并向纳斯达克提交与拟进行的交易相关的将发行的Angion普通股上市通知表，以及
促使该等股票获得批准上市(以官方发行通知为准)，(Iii)落实股份反向分拆及(Iv)在纳斯达克市场规则第5110条所规定的范围内，就安吉翁普通股在纳斯达克提交初步纳斯达克上市申请，并使有关上市申请于生效时间前获得有条件批准。
此外，根据合并协议，Elicio和Angion各自完成合并的义务取决于双方在合并时或合并前满足或放弃各种条件，包括合并中将发行的Angion普通股已于合并完成时
批准在纳斯达克上市。合并协议的条款允许Elicio、Angion和Merge Sub之间通过协议放弃这一条件，而无需重新分发或解决本委托书
声明/招股说明书/信息声明。
如果纳斯达克的上市申请被接受，安吉恩预计，合并完成后，合并后公司的普通股将在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ELTX”。
预期会计处理
根据公认会计准则，此次合并将被Angion视为反向资本重组
。就会计目的而言，Elicio被视为此次交易的会计收购人。
评估权和持不同政见者的权利
安吉翁
根据DGCL，Angion股东无权获得与合并相关的评估权利
。
埃利西奥
根据DGCL第262条，Elicio股东有权获得与合并有关的评价权。
以下讨论并不是关于Elicio
股东根据特拉华州法律享有的评估权的完整摘要，而是参考特拉华州法律的相关条款的案文进行的全部限定，这些条款的附件如下附件C。打算行使评估权的股东应仔细审查附件C。未严格遵循下列任何法定程序附件C可能
导致终止或放弃这些权利。本摘要不构成法律或其他建议，也不构成建议Elicio股东根据特拉华州法律行使其评估权。
根据第262条，如果股东以书面同意通过合并，而不是按照《股东大会条例》第228条召开股东会议，则合并生效日期前的组成公司或尚存的公司必须在合并生效日期后10天内通知有权获得评估权的组成公司的每一股东批准合并、合并的生效日期和可用评估权。
如果合并完成，在合并生效日期后10天内，Elicio将通知其股东合并已获批准，合并的生效日期和评估权
131
目录
适用于任何未批准合并的股东。希望行使评估权的Elicio股本股份持有人必须在发出通知之日起20天内向Elicio提交评估书面要求，且该股东不得提交批准合并的书面同意书。评估要求必须合理地告知Elicio股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东持有的Elicio股本股份进行评估。未能提交批准合并的书面同意书本身并不构成对符合第262条要求的评估的书面要求。所有评估要求应发送至Elicio，2533S Coast Hwy 101，#210 Suite，Cardiff，CA 92007，注意：Michael Mueller，电子邮件：mmueller@elicio.com，并应由Elicio股本股票的记录持有人或其代表签署。所有要求必须在ELICIO向其股东发出通知，通知他们合并已获批准、合并的生效日期以及任何未批准合并的股东可获得评估权的日期后20天内收到。
如果您未能在以上规定的时间段内提交书面评估要求，您将有权获得合并协议中规定的Elicio股本股份的合并对价，但您将无权对您持有的Elicio股本股份进行估价。为了有效，Elicio股本股东的股票评估要求必须由注册股东或以注册股东的名义全面和正确地提出，因为股东的名称出现在股东的
股票证书上。未同时持有登记在册股份的实益所有人不得直接向Elicio提出评估要求。在这些情况下，实益所有人必须让登记所有人，如经纪人、银行或其他托管人，就这些股份提交所需的索偿要求。如果股份是以受托人、监护人或托管人的身份登记拥有的，则应由受托人或为受托人执行估价要求；
如果股份由一人以上登记拥有，如在共同租赁或共有权中，则应由所有联名所有人或为所有共同所有人签立该要求。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以执行记录股东的评估要求；但是，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露在执行要求时，他或她是记录所有人的代理人。作为他人托管人持有股份的记录所有人，如经纪人，可以对为一个或多个受益所有人持有的股份行使记录所有人的估价权，而不为其他受益所有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求书应说明寻求评估的股份数量。如果没有明确提到股份数量，索要将被推定为包括以
记录所有者的名义持有的所有股份。此外，股东必须从提出要求之日起至生效期间连续持有登记在册的股份。
如果您在经纪账户或以其他托管形式持有Elicio股本股票，并希望行使评估权，您应咨询您的银行、经纪人或其他托管人，以确定托管人提出评估要求的适当程序。
在生效时间后60天内的任何时间，任何股东如要求进行评估，但既没有启动评估程序，也没有作为指名方加入评估程序，则有权撤回股东的要求，并通过向Elicio提交书面撤回接受合并条款。如果在要求评估后，您已根据第262条撤回了您的评估要求，您将有权获得您所持Elicio
股本的合并对价。
在合并生效日期后120天内，根据第262条提出评估要求的任何股东，在向尚存公司提出书面请求时，将有权收到一份书面声明，列出未投票赞成合并协议的股份总数，以及已收到有关评估权要求的股份总数和该等股份的持有人总数。本书面陈述将在幸存公司收到股东的书面请求后10天内或在提交评估要求期限届满后10天内提交给提出请求的股东，两者以较晚的时间为准。在合并生效日期后120天内，根据第262条提出评估要求的尚存公司或任何股东均可向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东所持股份的公允价值。在贮存商提交呈请书后，必须将呈请书的文本送达尚存的法团。幸存的公司没有义务向特拉华州法院提交请愿书
132
目录
如果有持不同意见的股东，Elicio将成为尚存的公司，目前无意向特拉华州法院提交请愿书。因此，如果股东未能在规定的期限内提交请愿书，可能会使股东以前提出的书面评估要求无效。
如果股东正式提交了评估请愿书，并将请愿书的副本交付给尚存的公司，则尚存的公司有义务在收到请愿书副本后20天内向特拉华州衡平法院提供一份经适当核实的
名单，其中包含所有要求对其股票进行评估且尚存的公司尚未与其就其股票价值达成协议的股东的姓名和地址。在向要求评估其股份的持不同意见的股东发出通知
后，特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证，并确定已遵守第262条并有权享有其中规定的
评估权的股东。特拉华州衡平法院可要求要求对其股票进行评估的股东向衡平法院登记处提交股票证书，以便在上面记录评估程序的悬而未决；如果任何股东不遵守这一指示，特拉华州衡平法院可驳回与该股东有关的程序。
在确定有权对其股票进行评估的股东后，特拉华州衡平法院将评估这些股东所拥有的股票的“公允价值”。该价值将不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，但可
包括公允利率(如果有的话)，其金额被确定为公允价值。当价值确定时，特拉华州衡平法院将指示将该价值及其在诉讼悬而未决期间应计的利息(如果特拉华州衡平法院如此决定)支付给有权获得该价值的股东，前提是代表这些股票的股票的持有人交出该股票。在诉讼程序中作出判决之前的任何时候，尚存的公司可向每一位有权获得评估的股东支付一笔现金，在这种情况下，此后只应根据(I)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的接受评估的股份的公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)之前应计的利息之和计算利息，除非在当时支付。
在确定公允价值和公允利率(如果适用)时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上被接受的任何技术或方法来证明价值”，并且
“公允价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素”。
第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何
价值元素”。在……里面CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这一排除是“狭义排除
[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格特拉华州最高法院将第262条解释为“未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”
阁下应知悉，根据第262条所厘定的贵公司股份的公允价值，可能高于、等于或低于贵公司根据合并协议条款有权收取的价值。
评估程序的费用可由特拉华州衡平法院在该法院认为公平的情况下，向参与评估程序的尚存公司和股东收取。应股东的申请，特拉华州衡平法院可
命令按所有有权获得评估的股票的价值按比例收取任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。在没有确定评估的情况下，每一方当事人都要承担自己的费用。在有效时间之后，任何要求评估权的股东将无权在符合该要求的情况下为任何目的投票
，也无权就这些股票接受股息支付或任何其他分配，但截至有效时间之前的记录日期的支付除外；但是，如果在生效时间后120天内没有提出评估申请，或者如果股东在生效时间后60天内书面撤回其评估要求并接受合并条款，则该股东的评估权利将终止，该股东将有权获得合并
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目录
根据合并协议，对其Elicio股本股份的对价
。任何在生效时间超过60天后撤回的评估要求，只能在尚存的法团的书面批准下才能提出。未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回对任何股东的评估程序。
未按照第262条规定的步骤完善评估权
可能会导致评估权的丧失。鉴于第262条的复杂性，希望对合并持异议并寻求评估权的股东应咨询他们的法律顾问。
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合并协议
以下是合并协议的主要条款摘要。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书/资料说明书的附件A附于本委托书/招股说明书/资料说明书，并以参考方式并入。合并协议已随本委托书
声明/招股说明书/信息声明附上，以向您提供有关其条款的信息。它不打算提供有关Angion、Elicio或Merge Sub的任何其他事实信息。以下描述并不声称完整，仅限于参考合并协议的全部内容。有关合并的详情及合并协议的条款及条件，请参阅合并协议全文。
合并协议包含Angion和Merger Sub，以及Elicio在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和担保是为了合并协议其他各方的利益而作出的，可能不是作为事实陈述，而是在陈述和保证中所作的陈述被证明是不正确的情况下，将风险分摊给其中一方。此外，陈述书和保证书中的断言受双方就签署合并协议交换的保密披露时间表中的信息的限制。虽然Angion和Elicio不认为这些披露明细表包含适用证券法要求公开披露的信息(已披露的信息除外)，但披露明细表包含的信息对合并协议中规定的
陈述和担保进行了修改、限定并创造了例外情况。因此，您不应依赖作为有关Angion、Elicio或Merge Sub的事实信息的当前特征的陈述和保证，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作Angion和Merge Sub之间的风险分担机制，而Elicio则被披露时间表修改。
结构
根据合并协议，Angion因合并而成立的全资子公司Merge Sub将与Elicio合并并并入Elicio，Elicio将作为Angion的全资子公司继续存在。在合并完成的同时，Angion将更名为“Elicio治疗公司”。预计将在纳斯达克全球市场以“ELTX”的代码进行交易。
合并的完成和有效性
合并将于完成合并前的所有条件(完成；及实际完成日期，完成日期)(包括获得Angion股东批准)后在实际可行范围内尽快完成(但不得迟于第二个营业日)，除非根据合并协议的条款提前终止。有关终止权的更多信息，请参阅标题为“合并协议--终止费和终止费。
合并预计将在Angion股东特别会议之后进行，这一点将在标题为安吉恩公司股东特别大会“Angion和Elicio
无法预测关闭的确切时间，因为它受各种条件的影响。
合并对价和交换比率
合并注意事项
在生效时间，Elicio股本
在紧接生效时间之前及生效优先股转换生效后的每股流通股将自动转换为获得相当于交换比率(定义见下文)的若干有效发行、缴足股款及不可评估的
Angion普通股的权利。
将不会发行与合并有关的Angion普通股的零碎股份，也不会发行任何该等零碎股份的股票或股票。任何持有Elicio股本的人，如果本来有权获得Angion普通股的一小部分股份(在将可向其发行的Angion普通股的所有零碎股份合计后)，将以现金形式支付美元金额(四舍五入到最接近的整分)，以代替该部分股份，并在该持有人根据合并协议交出传送函和其中要求的任何随附文件后，计算方法为：将上述比例乘以纳斯达克上安吉翁普通股在截至紧接合并协议公布日期前三个交易日止连续五个交易日的成交量加权平均收市价，相当于0.911美元。
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兑换率
兑换比率公式是根据Elicio的固定估值为9,500万美元和Angion的估值为5,010万美元而得出的，但须作出某些调整，包括基于成交时的Angion净现金(定义如下)。
紧随合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，而Angion的合并前股权持有人预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，在每个
案例中，根据某些假设，包括Angion收盘时的净现金在2,650万美元至3,150万美元之间。正如目前预期的，交换比率预计约为0.0164，假设反向股票拆分按10比1的比率在完成合并前实施(可予调整)，并受某些额外调整的限制，包括基于截至
预期完成日期的Angion净现金，以核算截至预期完成日期的Angion的任何未偿债务或其他义务，涉及(I)由NovaPark LLC和NovaPark LLC之间于2011年6月21日签署的某些租赁协议，马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道7-57号部分地段的业主为房东，承租人为Angion，(Ii)就马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道7-57号的部分空间，(Ii)由AG-JCCM Wells Avenue Property Owner LLC(房东)和Angion(承租人)签订的、日期为2021年1月20日的特定租赁协议，以及(Iii)日期为6月11日的特定总租赁协议，于2021年由证金租赁有限公司与Angion(未偿还租赁责任)
合并，并按Angion与Elicio双方同意的比率，按每5至30股已发行股份换1股新股的比率计算Angion普通股的反向股票分拆(就计算假设交换比率而言，反向股票分拆比率假设为
10比1)。交换比率为(A)(I)除以Elicio估值除以(Ii)Elicio未偿还股份(定义见下文)除以(B)(I)Angion估值除以(Ii)Angion未偿还股份所得的商数，其中：
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“Elicio估值”指的是9500万美元。
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“Elicio未偿还股份”是指在实施优先股转换后，在紧接生效时间之前已发行的Elicio股本总数，按完全摊薄基础表示，并已转换为Elicio普通股，假设(I)行使了Elicio股票
期权、Elicio限制性股票单位奖励和Elicio认股权证，在每个情况下，截至紧接生效时间之前，Elicio股票均未偿还。以及(Ii)就所有其他未偿还期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、认股权证或获得该等股份的权利发行Elicio股本股份，不论是有条件或无条件的，包括任何未偿还期权、认股权证、限制性股票奖励、受限股票单位或因完成合并而触发或相关的权利(但不包括Elicio预留供发行的任何股份，但在紧接生效时间之前，Elicio计划下的Elicio认股权证或Elicio股票期权除外)。
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“Angion Equity Value”意思是2105万美元。
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“安吉翁流通股”指的是，除其他事项外，某些股票分红、分拆、重新分类、资本重组、拆分(包括实施反向股票拆分的可能性)、在生效时间之前发生的股票组合或交换或其他类似变化，以及不包括货币安吉翁股票
期权。在紧接生效时间之前已发行的Angion普通股总数，以完全摊薄并转换为Angion普通股为基础，并使用库存股方法(为免生疑问，包括所有现金Angion股票期权和Angion认股权证)，但假设(但不限于或重复)就所有Angion股票期权、Angion限制性股票单位、Angion认股权证和其他未偿还期权、认股权证或获得该等股份的权利发行Angion普通股，于每种情况下，于紧接生效时间前尚未发行之股份(假设使用Angion
收市价以无现金方式行使)，不论是否有条件或无条件，并包括因完成合并而触发或相关之任何未偿还购股权、认股权证或权利(但不包括任何为发行而预留供发行之Angion普通股股份，但于紧接生效时间前及上文所述有关已发行Angion购股权、Angion限制性股票单位及Angion认股权证除外)。在确定Angion未发行股份时，Angion普通股已发行股票总数将不包括现金外Angion股票期权或Angion认股权证。
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“Angion估值”指(I)如果Angion净现金大于3,150万美元，则(W)Angion股权价值之和加(X)2,900万美元加(Y)Angion净现金超过3150万美元的数额减号(Z)截至预期成交日期的任何未偿还租赁债务的金额，(Ii)如Angion净现金大于或等于2,650万美元但小于或等于3,150万美元，则(X)与Angion股权价值之和加(Y)2,900万美元减号(Z)截至预期成交日期的任何未偿还租赁债务的金额，或(Iii)如果Angion净现金少于2,650万美元，则为(W)Angion股权价值的总和加(X)2,900万美元减号(Y)2,650万美元超出Angion净现金的数额减号(Z)截至预期成交日期的任何未偿还租赁债务的金额。
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“Angion净现金”指(A)(I)Angion的现金和现金等价物，以及在每种情况下截至预期成交日期的有价证券的总和，(Ii)根据租赁或租赁协议可退还给Angion的任何保证金的金额，(Iii)由Angion
(X)按比例支付的任何费用中将在交易结束后使Angion受益的部分(取决于Elicio的尽职调查，合理地确认Angion实际上将获得此类好处)或(Y)双方同意，Angion将根据合同有权在
终止时获得适用合同，双方同意在交易结束后或交易结束后立即终止(包括但不限于，与保险有关的预付费用，只要双方同意Angion
将终止此类保险并根据合同有权获得此类预付费用的退款)，(Iv)资产处置的任何现金净收益(定义见“合并
协议-潜在资产处置“)根据合同，安吉翁有权在截止日期后90天内收到(A)
与股东就拟议交易对安吉翁或其董事或高级管理人员提起诉讼或发出威胁相关的总费用的50%，以及(B)与安吉翁在纳斯达克上市
因拟议交易而发行的安吉翁普通股相关的费用。减号(B)(I)Angion的应付帐款、应计费用(
作为交易费用的应计费用除外，定义如下：Angion)和其他流动负债(不包括已记录的约160,000美元的负债，用于从终止的临床研究中获得潜在的患者招募奖金，该奖金将无法实现(受Elicio的尽职调查合理地确认此类奖金将不会实现))，在每一种情况下，截至预期成交日期，并以与此类项目的历史确定方式一致的方式确定，并按照Angion的已审计财务报表和Angion截至2022年9月30日的未经审计的资产负债表，包括在Angion提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的
季度报告中的Form 10-Q表，(Ii)任何未支付的交易费用(定义见“-费用“)Angion，(Iii)Angion应支付的任何未付款项，
Angion在完成交易后履行与董事和高级管理人员的债务尾部保单有关的义务所应支付的任何未付款项，(Iv)任何未偿还的租赁义务的金额，以及(V)任何已申报但未支付的Angion现金股息，加(C)截至预期结算日，Angion票据项下任何未偿还本金和应计利息的总额(但在任何情况下，该金额均不会在计算Angion净现金时计算两次)。双方同意，在任何情况下，Angion Net Cash都不会因任何持不同意见的股份而产生的任何成本或支出而减少，包括律师费或和解费用。
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下表说明，如果Angion在收盘时的净现金在2,300万美元至3,200万美元之间，Elicio的合并前股权持有人和Angion的合并前股权持有人的交换比率和合并后股权所有权可能会发生变化(包括扣除未偿还租赁债务)，每种情况下都是以预期成交日期计算的。
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合并后的所有权
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Angion结账时的净现金
(百万美元)
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兑换率
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Angion股权持有人
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Elicio股权持有人
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2300万美元
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0.0176
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31.7%
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68.3%
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2350万美元
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0.0174
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31.9%
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68.1%
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2400万美元
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0.0172
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32.2%
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67.8%
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2450万美元
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0.0171
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32.4%
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67.6%
|
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2500万美元
|
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0.0169
|
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32.6%
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67.4%
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2550万美元
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0.0167
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32.9%
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67.1%
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合并后的所有权
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Angion结账时的净现金
(百万美元)
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兑换率
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Angion股权持有人
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Elicio股权持有人
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2600万美元
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0.0166
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33.1%
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66.9%
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2650万美元
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0.0164
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33.4%
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66.6%
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2700万美元
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0.0164
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33.6%
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66.4%
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2750万美元
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0.0164
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33.8%
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66.2%
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2800万美元
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0.0164
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34.1%
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65.9%
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2,850万美元
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0.0164
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34.3%
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65.7%
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2900万美元
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0.0164
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34.5%
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65.5%
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2950万美元
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0.0164
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34.7%
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65.3%
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3000万美元
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0.0164
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35%
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65.0%
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3050万美元
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0.0164
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35.2%
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64.8%
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3100万美元
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0.0164
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35.4%
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64.6%
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3150万美元
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0.0164
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35.6%
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64.4%
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3200万美元
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0.0162
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35.8%
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64.2%
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Elicio股票期权的处理
根据合并协议的条款，每项购买Elicio普通股股份的认购权(如有)在紧接生效日期前尚未行使，不论是否归属，均将转换为购买Angion普通股股份的认购权。Angion将根据Elicio计划的条款和证明该等期权的股票期权协议的条款，承担Elicio计划和所有此类Elicio股票期权。
因此，自生效时间起及之后：(I)Angion承担的每一份已发行Elicio股票期权可仅针对Angion普通股行使；(Ii)受Angion所承担的每项已发行Elicio购股权规限的Angion普通股股数将由以下方法确定：(A)在紧接生效时间前有效的受该Elicio购股权规限的Elicio普通股股数乘以(B)换股比率，并将所得数字向下舍入至最接近的Angion普通股股份总数；(Iii)Angion所承担的每一项Elicio购股权获行使后可发行的Angion普通股的每股行权价，将由以下方法厘定：(A)受该Elicio购股权规限的Angion普通股的每股行权价(如紧接生效时间前有效)除以(B)交换比率，并将所得的行权价向上舍入至最接近的整数仙；及(Iv)Angion对行使任何Elicio购股权的任何限制将继续全面有效，而该等Elicio购股权的条款、可行使性、归属时间表、加速归属条款及任何其他条文将保持
不变；但前提是，Angion董事会或其委员会将继承Elicio董事会或其任何委员会就由Angion提出的每项Elicio购股权的权力及责任。
Elicio认股权证的处理
根据合并协议的条款，在紧接生效日期前已发行及未行使的每股Elicio普通股认股权证将转换为购买Angion普通股股份的认股权证，而Angion将根据其条款
认购每一股Elicio认股权证。
因此，自生效时间起及之后：(I)由Angion承担的每一份Elicio已发行认股权证可仅针对Angion普通股行使；(Ii)受Angion所承担的每一份已发行Elicio认股权证规限的Angion普通股股份数目，将由以下方法厘定：(A)在紧接生效时间前受Elicio认股权证规限的Elicio普通股股份数目，或在行使Elicio认股权证后可发行的Elicio优先股股份数目，乘以(B)交换比率，并将所得数字向下舍入至最接近的Angion普通股股份总数；(Iii)Angion所承担的每股Elicio
认股权证在行使时可发行的Angion普通股的每股行权价，将由以下方法厘定：(A)受该Elicio权证所规限的Elicio股本的每股行权价，如紧接生效时间前有效，除以(B)交换比率，并将所得的行权价向上舍入至最接近的整数厘；以及(Iv)Angion对行使任何Elicio认股权证的任何限制将继续全面有效，而该Elicio认股权证的条款及其他条文将在其他方面保持不变。
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合并后合并后公司的董事和高管
合并协议规定，双方将尽合理的最大努力并采取一切必要的行动，以使合并后公司的董事会(合并后公司董事会)在生效时间生效时由九名成员组成，其中六名成员由Elicio指定，三名成员由Angion指定。Elicio首席执行官Connelly先生将担任合并后公司的首席执行官，Elicio临时首席财务官Geffken先生将担任合并后公司的临时首席财务官，Elicio研发主管兼首席医疗官Haqq博士将担任合并后公司的执行副总裁总裁，Elicio首席商务官Matthies博士将担任合并后公司的首席商务官，Elicio首席科学官DeMuth博士将担任合并后公司的首席科学官，将担任合并后公司的首席科学官。有关合并后公司的董事和行政人员的更多信息，请参阅标题为“合并-合并后合并公司的高管“和”合并-合并后合并公司的董事。”
完成合并的条件
每一方完成合并和拟进行的交易的义务须在交易完成时或之前满足或在适用法律允许的范围内由每一方书面放弃以下条件：
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不得有任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令阻止任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构发布并仍然有效的预期交易的完成，而且任何法律都可能使预期交易的完成是非法的；
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Angion股东必须已批准(I)修订Angion的公司注册证书以实施股票反向拆分，(Ii)如适用，完成资产处置，以及(Iii)向Elicio股本持有人发行Angion普通股或其他证券，占紧接合并前Angion已发行普通股的20%以上(或可转换为)。Elicio股票期权和Elicio认股权证，涉及预期交易以及因预期交易而导致的Angion控制权变更，各自根据纳斯达克规则进行；
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Elicio必须通过书面同意(Elicio股东书面同意)由以下持有者执行诉讼：(A)Elicio A系列优先股投票权作为单独类别的当时流通股的多数；(B)Elicio B系列优先股投票权作为单独类别的当时流通股的多数；(C)Elicio C系列优先股投票权作为单独类别的当时流通股的多数；以及(D)在转换为Elicio普通股的基础上，Elicio当时的流通股的大部分(统称为Elicio股东所需的投票权)：(I)在通过和批准合并协议和预期的交易时，(Ii)承认由此给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其有权要求评估或主张任何持不同政见者的权利，根据DGCL第262条对其股份，并且该股东已收到并阅读DGCL第262条的副本，(Iii)承认通过该股东对合并的批准，该股东无权获得评估权，从而放弃根据DGCL收到其Elicio股本公允价值付款的任何权利。以及(Iv)根据Elicio组织文件的相关规定，选择在紧接生效时间之前将Elicio优先股的每股
股自动转换为Elicio普通股的股票。
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安吉翁普通股的现有股票必须自合并协议之日起及自合并结束日起在纳斯达克持续上市
，根据合并协议在合并中发行的安吉翁普通股必须在纳斯达克截止交易时已获批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)；
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本注册声明必须已根据证券法生效，且不得受制于任何
针对注册声明寻求停止令的停止令或诉讼(或美国证券交易委员会威胁的诉讼)，且该停止令未被撤回；以及
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Angion净现金必须已根据合并协议最终确定。
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此外，Angion和Merge Sub完成合并的义务还取决于满足或放弃以下条件：
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Elicio的陈述和担保在合并协议第2.1条(组织到期；子公司)、2.3条(管理局；协议的约束性)、2.4(需要投票)、2.6(A)和(C)(大写)和2.20(财务顾问)必须在合并协议之日在所有重要方面真实和正确，并且必须在截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同(除非该等陈述和担保是在特定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证必须在截至该日期的所有重要方面真实和正确)；
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在合并协议中陈述的Elicio的陈述和保证(以上列出的Elicio陈述和保证除外)必须在合并协议的日期是真实和正确的，并且必须在截止日期和截止日期真实和正确，其效力和效力与在截止日期和截止日期相同，但
(A)在每种情况下或总体上除外，如未能如此真实和正确，则合理地预期不会产生重大不利影响(定义如下)(不影响其中对任何重大不利影响或其他重大限制的任何提及)，或(B)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(这些陈述必须是真实和正确的，但须符合前款(A)所述的限制，截至该特定日期)；
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Elicio必须在生效时间或之前履行或遵守根据合并协议必须履行或遵守的所有协议和契诺；
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Angion必须从Elicio收到(I)高级人员证书，证明(X)合并协议中规定的某些条件已得到适当满足，以及(Y)Elicio交付的包含Elicio资本信息的分配证书中所载信息在所有方面都真实准确；以及(Ii)该分配证书的副本；
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自合并协议之日起，不得发生持续的Elicio重大不利影响；
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Elicio的某些投资者协议必须已经终止(或将在交易结束时终止)；
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Angion必须从Elicio的某些股东那里收到所需的锁定协议的正式签署副本，以及
Elicio的每位高管和董事(视情况而定)，在紧接交易结束后被选举或任命为Angion的高管或董事，每一份协议必须在交易结束时完全有效；
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由Elicio的某些高级管理人员、董事和股东签署的Elicio股东书面同意必须是完全有效的；
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持有不超过5%的Elicio股本的持有者将根据DGCL第262条对其持有的Elicio股本行使法定的评估权；以及
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Angion必须收到(I)Elicio的签署声明原件，声明Elicio在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限内
不是，也从未在任何时间
是守则第897(C)(2)节所界定的“美国房地产控股公司”，符合财政部条例
1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)的要求，和(Ii)根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的规定，由Elicio签署的通知正本，连同授权Angion在交易结束后代表Elicio向IRS交付该通知的书面授权，每份通知的日期均为截止日期，由Elicio的一名授权人员正式签署，其形式和实质为Angion合理接受。
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此外，Elicio完成合并的义务
还取决于满足或放弃以下条件：
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在合并协议第3.1节(到期的组织；子公司)、3.3节(授权；协议的约束性)、3.4节(需要投票)、3.6(A)和(C)(大写)以及3.21节(无财务顾问)项下，安吉恩和合并子公司的陈述和担保必须真实无误
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在合并协议日期的所有重要方面，必须在截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，并具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力(除非该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该日期的所有重要方面真实和正确)；
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在合并协议中阐明的Angion和Merge Sub的陈述和保证(以上所列的Angion和合并附属陈述和保证除外)必须在合并协议的日期是真实和正确的，并且必须在截止日期和截止日期是真实和正确的，其效力和效力与截止截止日期相同，但(A)在每种情况下，或在总体上，如果未能如实和正确地合理地预期不会对Angion产生重大不利影响(定义如下)(不影响其中对任何Angion重大不利影响或其他重大限制的任何
提法)，或(B)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述必须是真实的、正确的，但受前款(A)所述的限制，截至该特定日期)；
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Angion和Merge Sub必须在所有实质性方面履行或遵守根据合并协议在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺
；
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Elicio必须从Angion收到(I)确认合并协议的某些条件已得到适当满足的高级人员证书；(Ii)包含Angion资本信息的证书；(Iii)Angion董事签署的书面辞呈，他们在交易结束后不再继续担任Angion董事；和
(Iv)证明截至预期成交日期的Angion净现金的Angion结算财务证书，该证书的草稿必须在成交前至少五个工作日提供给Elicio，该证书将附有Elicio合理要求的支持文件、信息和计算，以核实和确定其中包含的信息；
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自合并协议之日起，不得发生持续的安吉翁重大不利影响；
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Angion净现金必须大于或等于2500万美元；
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Elicio必须收到令人满意的证据，证明(A)指定的Angion合同已由Angion终止、转让或完全履行，以及(B)Angion根据合同承担的所有义务已全部履行、免除或以其他方式解除；以及
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由Angion的某些高级职员、董事和股东签署的禁售协议必须完全有效，并在生效时间后立即生效。
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“Angion重大不利影响”是指与所有其他影响一起考虑，对Angion或其子公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、环境或发展(统称为影响)；但是，在确定是否存在安吉翁实质性不利影响时，将不考虑下列因素引起的影响：(A)普遍影响安吉安及其子公司所在行业的一般商业、政治或经济条件；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；卫生紧急情况，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)和相关或相关的流行病、疾病爆发或检疫限制；(C)金融、银行或证券市场的变化；(D)Angion普通股股价或交易量的任何变化(但有一项理解是，在确定是否发生Angion实质性不利影响时，可考虑引起或促成Angion普通股股价或交易量变化的任何影响，除非此类影响不在本定义之外)；(E)Angion未能达到内部或分析师的预期或预测或Angion的运营结果；(F)由Angion或其子公司或代表其进行的临床试验计划或研究的任何变化或影响，包括因任何此类计划或研究引起的或与之相关的任何不利数据、事件或结果；(G)任何法律或GAAP(或对任何法律或GAAP的解释)的任何变化或遵守或为遵守任何法律或GAAP而采取的任何行动；(H)宣布合并协议或搁置拟进行的交易，(I)资产
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目录
处置，(J)Angion的现金和现金等价物金额的任何减少，原因是Angion与终止其研发活动相关的Angion活动相关的支出(包括终止与Angion现有产品或候选产品有关的持续合同义务)，(K)由于采取合并协议要求采取的任何行动，或(L)Angion披露时间表B节规定的，但在每种情况下，关于第(Br)条(A)至(C)，与Angion及其子公司所在行业中其他处境相似的公司相比，对Angion及其子公司的整体影响不成比例。
“Elicio重大不利影响”是指与所有其他影响一起，对Elicio或其子公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响。但是，在确定是否存在Elicio实质性不利影响时，不会考虑由下列因素引起或产生的影响：(A)一般影响Elicio及其子公司所在行业的一般商业、政治或经济状况
；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；卫生紧急情况，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)和相关或相关的流行病、疾病爆发或检疫限制；(C)金融、银行或证券市场的变化；。(D)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更或任何遵守或为遵守该等法律或公认会计原则而采取的任何行动；。(E)合并协议的公布或预期交易的待决；。(F)采取合并协议规定须采取的任何行动。或(G)Elicio或其任何子公司的业务持续亏损或现金结余减少，或Elicio与其子公司合并后的现金余额减少；
在每种情况下，就(A)至(C)条款而言，相对于Elicio及其子公司所在行业中的其他类似情况，Elicio及其子公司作为一个整体受到不成比例的影响。
Angion净现金的计算
在Angion股东特别会议召开前至少15天，Angion和Elicio将就预期的结束日期达成一致。在Angion股东特别会议召开前至少十个历日，Angion将向Elicio提交经Angion首席财务官(如果没有首席财务官，则为Angion首席会计官)准备和认证的Angion净现金计划，并应向Elicio提供用于编制净现金计划或用于编制净现金计划的工作文件和备份材料，并应合理详细地列出Angion截至预期成交日期的净现金估计计算，包括其每个组成部分。应Elicio、Angion的会计师和律师的合理要求，在合理的时间和在合理的通知下。在净现金进度表(回应日期)交付后三个工作日内，Elicio有权通过向Angion发送书面通知(争议通知)来对净现金进度表的任何部分提出异议。任何争议通知都将合理详细地说明对Angion净现金计算提出的任何修订的性质。
若于回应日期或之前，Elicio(I)以书面方式通知Angion其对Angion净现金计算没有异议，或(Ii)未能递交争议通知，则就合并协议而言，载于净现金时间表内的Angion净现金计算将被视为已最终厘定，并代表Angion净现金于合并协议的预期结束日期。
如果Elicio于回复日期或之前递交争议通知，则双方代表将立即会面并真诚地尝试解决争议项目，并协商商定的Angion净现金金额，就合并协议而言，Angion净现金金额将被视为
已最终确定，并代表Angion净现金，截至合并协议的预期结束日期。
如果Angion和Elicio未能在争议通知送达后三个日历日(或Angion和Elicio可能相互商定的其他期间)内就Angion净现金的商定确定进行协商
，则Angion和Elicio将联合
选择一家具有公认国家声誉的独立审计师(会计师事务所)来解决有关Angion净现金计算的任何剩余分歧。Angion将立即向会计师事务所交付编制净现金时间表所用或有用的工作底稿和备份材料，Angion和Elicio将尽商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受其选择后10个日历日内做出决定。Angion和Elicio将有机会向会计师事务所提交与未解决的争议和
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目录
与会计师事务所讨论相关问题；但提供了
如果没有Angion和Elicio各自的一名代表出席，则不会进行这种介绍或讨论。会计师事务所的决定将仅限于提交给会计师事务所的分歧。会计师事务所就Angion净现金金额所作的厘定将为最终厘定，对双方均具约束力，并被视为就合并协议而言已最终厘定及就合并协议而言代表Angion
净现金金额，双方将延迟结算至Angion净现金计算结果。会计师事务所的费用和开支将在Angion和Elicio之间按双方争议未获成功的Angion净现金金额(由会计师事务所最终确定)占Angion净现金总额的比例分配。如果根据本款确定预期成交日期的Angion净现金，双方将不再需要确定Angion净现金，即使成交可能晚于预期成交日期，但如果成交日期在预期成交日期后五个工作日以上，则任何一方均可要求重新确定Angion净现金。
潜在资产处置
Angion有权，但没有义务，在完成交易(资产处置)之前或基本上同时进行的一次或一系列交易中，向一个或多个第三方出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离其在合并协议日期存在的知识产权和其他资产和技术(潜在的可转让资产)。但前提是，在符合适用法律的范围内，任何此类资产处置将需要Elicio的书面同意，不得无理扣留、附加条件或推迟，如果此类资产处置将在交易结束后对Angion产生任何处置后的重大责任。如果资产处置没有在交易完成之前、同时或之后完成，则潜在的可转让资产将由Angion保留。
申述及保证
合并协议包含双方的惯例陈述和
担保。Elicio代表并保证以下事项：
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到期组织；子公司
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组织文件
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权威；协议的约束性
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需要投票
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不违反；不同意
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大写
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财务报表
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没有变化
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没有未披露的负债
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资产所有权
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不动产；租赁
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知识产权
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协议、合同和承诺
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合规；许可；限制
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法律程序；命令
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税务事宜
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雇员和劳工事务；福利计划
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环境问题
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保险
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目录
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没有财务顾问
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披露
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与关联公司的交易
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反贿赂
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对其他陈述和保证的免责声明
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Angion和Merge Sub代表并保证以下事项：
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到期组织；子公司
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组织文件
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权威；协议的约束性
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需要投票
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不违反；不同意
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大写
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美国证券交易委员会备案文件；财务报表
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没有变化
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没有未披露的负债
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资产所有权
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不动产；租赁
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知识产权
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协议、合同和承诺
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合规；许可；限制
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法律程序；命令
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税务事宜
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雇员和劳工事务；福利计划
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环境问题
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与关联公司的交易
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保险
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没有财务顾问
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披露
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反贿赂
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有效发行
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财务顾问的意见
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对其他陈述和保证的免责声明
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合并协议或根据合并协议交付的任何证书或文书所载Elicio、Angion及Merge
Sub的陈述及保证将于生效时间终止。
非邀请性
根据合并协议的条款，Angion、Elicio及其各自的子公司不得直接或间接(I)招揽、发起或故意鼓励、诱导或促进沟通、作出、
提交或宣布
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目录
收购建议(定义如下)或收购调查(定义如下)
或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)向任何人提供与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查的任何非公开信息；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人进行讨论(通知任何人存在这些禁令除外)或与任何人进行谈判；(br}(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何考虑或以其他方式与任何收购交易有关的合约(定义见下文)(就Angion而言，以下所述准许的保密协议除外)；或(Vi)公开建议进行上述任何交易。
根据合并协议的条款，Angion及Elicio各自同意于合并协议日期立即停止及安排终止与任何人士就任何收购建议或收购查询(就Angion而言，任何资产处置除外)有关的任何现有讨论、谈判及通讯，并要求在合并协议日期后在切实可行范围内尽快销毁或交还任何该等人士提供予该人士的任何非公开资料。
在受到某些限制的情况下，在获得所需的Angion股东投票(定义如下)批准股票发行方案和反向股票拆分方案(要求Angion结束股东事项)之前，Angion及其子公司可以向任何人提供有关Angion或其任何子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论或谈判善意的如果：(A)Angion、其任何子公司或其各自的任何代表均未在任何实质性方面违反《合并协议》中的非招标限制，则Angion董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该人的收购提议构成或合理地可能导致更高的要约(定义如下)(且不会被撤回)。(B)如果安吉翁董事会根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为不采取这种行动很可能与安吉安董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；(C)基本上在向该人提供任何此类非公开信息的同时，Angion向Elicio发出通知，说明Angion打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论，并向Elicio提供此类非公开信息(如果此类信息之前未由Angion向Elicio提供)，以及(D)Angion从该人处收到一份已签署的保密协议，该协议包含的条款(包括保密条款、使用限制、非邀请函条款、不得雇用和“停顿”条款)合计如下：至少与Angion和Elicio就合并达成的保密协议中包含的内容一样有利。
如果Angion、Elicio或其各自的任何子公司或
代表在合并协议日期后的一段时间内通过完成收到收购建议或收购查询，则该方应迅速(且在任何情况下不得迟于该方知悉该收购建议或收购查询后的一个工作日)将该收购建议或收购查询(包括提出或提交该等收购建议或收购查询的人的身份及其重要条款)口头和书面通知对方。每一方应就任何此类收购建议或收购询价的状态和实质性条款以及对其进行的任何材料修改或拟议的材料修改向另一方提供合理的信息。
“收购询价”就一方而言，指可合理地
预期会导致收购建议的询价、表明利益或要求提供资料(但Elicio或Angion向另一方提出或提交的询价、利益指示或资料要求除外)；但条件是收购询价一词不包括合并、预期交易或与资产处置有关的任何交易。
“收购建议”就一方而言，指任何书面或口头的要约或建议(不包括Elicio或其任何关联公司或其代表，或由Angion或其任何关联公司向另一方提出或提交的要约或建议)，该等要约或建议拟与该方进行任何收购交易，或与资产处置以外的任何收购交易有关。
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目录
“收购交易”是指涉及以下事项的任何交易或一系列
相关交易(资产处置除外)：
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任何合并、换股、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(一)一方为组成实体的交易；(Ii)一人或“团体”(定义见《交易法》及其颁布的规则)直接或间接取得一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券未偿还证券的20%以上的实益拥有权或创纪录的所有权；或(Iii)一方或其任何附属公司发行的证券占该一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的未偿还证券的20%以上；或
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任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置任何业务或资产，其构成或占一方及其子公司整体资产的综合账面价值或公平市场价值的20%或更多。
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“高级要约”是指未经请求的真诚书面收购建议书(在收购交易的定义中，所有提及20%的内容在此等目的中被视为提及超过50%)：(A)不是作为违反(或违反)合并协议的直接或间接结果而获得或作出的；和(B)条款和条件是安吉翁董事会根据其认为相关的事项(包括完成的可能性和融资条款)，以及合并协议另一方提出的修改合并协议条款的任何书面要约，并在咨询其外部法律顾问和外部财务顾问(如果有)后，从财务角度来看更有利的条款和条件。
向Angion的股东提供的融资金额高于预期交易的条款，且不受任何融资条件的约束(如果需要融资，则此类融资将完全承诺给第三方)。
安吉恩股东大会
在美国证券交易委员会根据证券法宣布注册声明生效后，安吉翁将根据适用法律采取一切必要行动，召集、通知安吉翁普通股持有人并召开会议，以寻求批准合并协议和预期交易，包括：(I)修改安吉翁公司的公司注册证书以实施反向股票拆分，(Ii)如适用，完成资产处置。(Iii)根据纳斯达克规则，向Elicio股本、Elicio股票期权及Elicio认股权证持有人发行占紧接合并前已发行的Angion普通股股份超过20%的Angion普通股或Angion的其他证券，分别与拟进行的交易及因拟进行的交易而导致的Angion控制权变更有关，及(Iv)订约方认为完成拟议交易所需或适宜的任何其他建议(连同上文第(I)至(Iii)条所载建议，Angion股东事宜)。
Angion特别会议将在注册声明根据证券法宣布生效后，在切实可行的范围内尽快举行
，无论如何，不迟于注册声明生效日期后45个历日举行。Angion将采取合理措施，确保征集的所有与Angion特别会议有关的委托书均符合所有适用法律。如果，在Angion特别会议日期或之前，Angion有理由相信，它(I)不会收到足以获得所需Angion结算股东事项(所需Angion股东投票)所需批准的委托书
，无论出席人数是否达到法定人数，或(Ii)不会有足够的Angion普通股股份
被代表(无论是亲自或受委代表)构成开展Angion特别会议业务所需的法定人数，Angion可以推迟或休会，或者连续推迟或休会一次或多次，Angion特别会议只要Angion特别会议的日期不因任何推迟或休会而推迟或休会超过60个历日。
Angion同意，除合并协议中的某些例外情况外：(I)Angion董事会将建议Angion普通股持有人投票批准Angion股东事项，并将在上文规定的时间范围内采取商业上合理的努力争取此类批准，
(Ii)本委托书/招股说明书/信息说明书将包括一项声明，大意是Angion董事会建议Angion的股东投票批准Angion股东事项(Angion董事会关于Angion股东事项的建议被称为Angion董事会建议)；和(三)安吉翁委员会的建议不会被扣留、修改、撤回或修改(和安吉翁
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目录
董事会不会公开建议以对Elicio不利的方式扣留、修订、撤回或修改Angion(br}董事会建议)，而Angion董事会或其任何委员会以不利于Elicio的方式撤回或修改Angion董事会建议或采纳、批准或推荐(或公开提议采纳、批准或推荐)任何收购建议的决议均不得采纳或建议(上文第(Iii)条所述行动统称为Angion董事会不利建议变更)。
合并协议的条款规定，在符合合并协议规定的限制的情况下，如果在Angion股东特别会议上由所需的Angion股东投票批准Angion股东事项之前的任何时间，Angion将收到善意的：如果Angion董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定该收购建议是一项高级要约，则Angion董事会可以做出Angion董事会的不利建议变更，或者Angion可以终止合并协议，以就该高级要约达成最终的
协议，当且仅当：(A)Angion董事会真诚地确定该收购建议是高级要约，Angion可以终止合并协议以就该高级要约达成最终的
协议。在咨询了Angion的外部法律顾问后，认为不这样做将合理地与Angion董事会根据适用法律对Angion股东承担的受托责任不一致。(B)Angion已事先向Elicio发出书面通知，表示有意考虑作出Angion董事会不利建议更改或终止合并
协议，以在作出任何该等Angion董事会不利建议更改或终止前至少四个工作日就该等高级要约达成最终协议(Angion决定通知，及该期间，即Angion通知期)(该通知不会构成Angion董事会不利建议更改)；和(C)(1)Angion根据合并协议向Elicio提供了收购建议的重要条款和条件的摘要，(2)Angion已经并已促使其代表在Angion通知期内与Elicio进行善意谈判(在Elicio希望谈判的范围内)，使Elicio能够以书面形式提出对Elicio具有约束力的要约，以对合并协议的条款和条件进行此类调整，从而使该收购提议不再构成高级要约，和(3)在考虑此类谈判的结果并实施Elicio提出的建议(如有)并与外部法律顾问协商后，Angion董事会真诚地确定该收购建议是一项高级要约，如果未能使Angion董事会改变或终止合并协议以就该高级要约达成最终协议，则Angion董事会根据适用法律将不符合Angion董事会对Angion股东的受信责任；只要Elicio收到Angion的书面通知，确认Angion董事会已决定在Angion通知期内更改其建议，其中应包括对Angion董事会不利建议变更原因的合理详细描述，以及与提出潜在上级要约或在Angion通知期内根据其中规定的条款终止合并协议的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本；(Y)在任何Angion通知期内，Elicio有权向Angion提交该收购建议的一个或多个反建议，Angion将并将促使其代表本着善意(在Elicio希望谈判的范围内)与Elicio进行谈判，以使Elicio能够以书面形式提出对Elicio具有约束力的要约，以实现对合并协议的条款和条件的此类调整，从而使适用的收购建议
不再构成高级要约；以及(Z)如果任何高级要约发生任何重大修订(包括Angion的股东将收到的合并后公司的价格或百分比的任何修订)，Angion必须向Elicio发出该等重大修订的通知，Angion通知期限将延长(如果适用)，以确保Angion通知期限内至少还有两个工作日(应理解，可能会有多次延期)。
合并协议的条款还规定，除与收购建议有关的情况外，Angion董事会可根据Angion的情况变化(定义如下)做出Angion董事会的不利建议变更，前提是且仅在以下情况下：(A)Angion董事会在咨询Angion的外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将合理地可能与Angion董事会根据适用法律对Angion股东承担的受信责任相抵触；(B)Angion已在作出任何此类Angion董事会不利建议变更前至少四个工作日向Elicio发出Angion确定通知；和(C)(1)Angion已合理详细地说明了Angion的情况变化，包括与适用的Angion情况变化有关的重大事实和情况；(2)Angion已在Angion确定通知后四个工作日给Elicio提出对合并协议条款的修订或提出另一项建议，并已合理地安排其代表与Elicio进行善意的谈判(如果Elicio希望这样做)。和(3)在考虑任何此类谈判的结果并实施埃利西奥提出的建议后，
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目录
如果有，在咨询外部法律顾问后，Angion董事会
真诚地确定，未能根据Angion的情况变化做出Angion董事会的不利建议变更或根据其中规定的条款终止合并协议将与Angion董事会根据适用法律对Angion股东承担的受信责任
不一致。本段所述合并协议的条文亦适用于与该等环境变化有关的事实及情况的任何重大改变，并要求发出新的安吉恩裁定通知，但提及四个营业日将视为两个营业日。
“Angion情况变化”指在合并协议日期后发生或出现的影响Angion业务、资产或运营的重大发展或情况变化(与(A)任何收购建议、收购查询或其后果或(B)Angion本身达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的内部预算、计划或预测)有关的任何事件、发展或变化除外。
Elicio股东通过书面同意采取行动
合并协议规定，在根据证券法宣布注册声明生效后，Elicio将在Angion的合作下，在任何情况下不迟于三个工作日，准备并向其股东邮寄一份信息
声明，其中应包括本委托书/招股说明书/信息声明的副本，以征求Elicio股东书面同意的批准，以足够Elicio股东投票，以代替根据DGCL第228条举行的会议
。就批准Elicio股东事宜而言。
Elicio同意：(I)Elicio董事会将建议Elicio股东投票批准Elicio股东事项，并将在上文规定的时间框架内使用商业上合理的努力争取Elicio的某些高管、董事和股东的批准(Elicio董事会建议Elicio的股东投票通过和批准Elicio股东事项，称为“Elicio董事会建议”)；及(Ii)Elicio董事会的建议不会以不利于Angion的方式撤回或修改(而Elicio董事会不会公开建议撤回或修改Elicio董事会的建议)，而Elicio董事会或其任何委员会撤回或修改Elicio董事会的建议的任何决议案或采纳、批准或推荐(或公开建议采纳、批准或推荐)任何收购建议的决议案均不会被采纳或提出。
评估权和持不同政见者的权利
根据DGCL，Angion股东无权获得与合并相关的评估权利
。
根据DGCL第262条，Elicio股东有权享有与合并有关的法定评估权。Angion履行完成合并的义务的条件之一是，持有Elicio股本不超过5%的股东应已根据DGCL第262条对其持有的Elicio股本行使法定的
评估权。
契诺；合并前的业务运营
自合并协议日期起至合并协议终止或生效时间(以较早者为准)的期间内，除非(I)Angion的披露明细表所述，(Ii)合并协议明确允许或要求，(Iii)适用法律要求，或(Iv)Elicio书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，Angion及其子公司同意(A)在正常的业务过程中开展业务和运营(包括完成资产处置或完成Angion之前的研发活动所需的行动)，并在所有重要方面遵守所有适用法律和其所有重要合同的要求，(B)在到期和支付时继续支付重大应收账款和其他重大流动负债(包括工资)，并且不：
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宣布、应计、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其任何股本或其他证券(从安吉恩的离职员工、董事或顾问手中回购安吉恩普通股股份除外)，或支付因行使、和解或归属根据安吉恩授予的任何奖励或购买权而产生的行使价和/或预扣税。
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目录
第二次修订和重新修订2015年股权激励计划、Angion的2021年激励计划和Angion的2021年员工股票购买计划(统称为Angion计划)(根据合并协议日期生效的此类奖励条款)；
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出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或限制或授权上述任何事项：(A)Angion或其任何附属公司的任何
股本或其他证券(Angion普通股除外)，这些股票是在有效行使Angion期权或Angion认股权证、根据Angion的2021年员工股票购买计划(Angion ESPP)下的购买权结算或结算Angion限制性股票单位时发行的。(B)授予董事、雇员及服务提供者的任何认购权、认股权证或权利，以获取任何股本或任何其他证券(Angion股票期权或限制性股票除外)，或在任何一种情况下，在正常业务过程中向合资格雇员提供Angion ESPP下的购买权的要约，并计入Angion未偿还股份的计算；或。(C)可转换为或可交换为Angion或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何工具；。
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除要求实施任何预期关闭的事项外，修改其或其子公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，预期的交易除外；
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组建任何子公司或收购任何其他实体的股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业；
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(A)借钱给任何人(但在正常业务过程中垫支雇员、董事及顾问的合理及惯常开支除外)；。(B)因借入款项而招致或担保任何债务；。(C)担保他人的任何债务证券；。(D)交易费用的产生或支付(定义见“-。费用“)，在执行合并协议(Angion Budget)的同时，使任何资本支出超过Angion向Elicio提交的运营预算中规定的预算资本支出金额100,000美元，或(E)免除对任何人的任何贷款，包括Angion的员工、高级管理人员、董事或关联公司；
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除适用法律或任何Angion福利计划在合并协议之日生效的条款要求外：(A)通过、终止、建立或订立任何Angion福利计划；(B)促使或允许修订任何Angion福利计划；(C)向其任何董事、高级职员、顾问或雇员支付任何花红或作出任何利润分享或类似的付款，或增加支付予任何董事、高级职员、顾问或雇员的工资、薪金、佣金、附带福利或花红或其他补偿或酬金的数额，但增加基本工资和年度现金红利机会以及在每种情况下在正常业务运作中支付的款项除外；。(D)雇用任何高级职员或雇员；。或(E)增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利；
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承认任何工会或劳工组织，除非适用法律另有要求，并经Elicio事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)；
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•
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进行非正常业务过程中的任何重大交易；
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收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或对此类资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；
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出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何物质Angion知识产权(在正常业务过程中根据非排他性许可
除外)；
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作出、更改或撤销任何实质性税务选择，在到期应缴税款时不缴纳任何所得税或其他实质性税款，提交对任何纳税申报单进行任何实质性更改的任何修订，解决或妥协任何所得税或其他实质性纳税义务，或提交任何自愿披露申请，订立任何税收分配、分享、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中签订的主要事项不是税收的习惯商业合同除外)，请求或同意延长或放弃以下方面的任何时效期限
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149
目录
对任何所得税或其他重要税项的任何申索或评税(
延长提交在正常业务过程中给予的不超过7个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或改变任何关于税收的重要会计方法；
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订立、实质性修改或终止任何Angion材料合同；
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•
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除非《安吉翁预算》另有规定，以及产生或支付任何交易费用(定义见
“-费用“)、进行任何支出、招致任何债务或解除或清偿任何债务，每一种情况的数额均超过《安吉翁预算》总额100,000美元；
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除法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
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提起或解决任何法律程序；或涉及或针对Angion或其任何子公司的其他索赔或纠纷；
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订立或修订可合理预期会妨碍或实质上妨碍、干扰、阻碍或延迟完成预期交易的重要合约；
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•
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在Angion净现金计算最终确定并经双方同意后，产生任何总计超过25,000美元的负债或采取任何行动，但在每种情况下，除在正常业务过程中或与预期交易有关外；或
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同意、决心或承诺做上述任何一件事。
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自合并协议日期起至合并协议终止或生效时间(以较早者为准)的期间内，除非(I)Elicio的披露时间表所述，(Ii)合并协议明确准许或要求，(Iii)适用法律要求，或(Iv)Angion书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，Elicio及其子公司同意(A)在正常业务过程中开展业务和运营，并在所有重大方面遵守所有适用法律和所有重大合同的要求，以及(B)在到期和应付时继续支付重大未付账款和其他重大流动负债
(包括工资)，并且不会、也不会导致或允许其任何子公司：
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就其股本中的任何股份
或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其任何股份或其他证券(不包括从安吉恩被解雇的员工、董事或顾问手中回购Elicio普通股股份，或与支付行使时产生的行使价和/或预扣税有关的股份)，宣布、计提、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配。按照合并协议生效之日生效的授予条款，对根据Elicio计划授予的任何授予或购买权进行结算或授予)；
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出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或授权上述任何事项：(A)Elicio或其任何附属公司的任何
股本或其他证券(Elicio普通股股票除外)，该普通股是在有效行使Elicio已发行股票期权或Elicio认股权证或有效结算Elicio限制性股票单位后发行的。(B)在计算Elicio未偿还股份时，为取得任何股本或任何其他证券而授予董事、雇员及服务提供者的任何期权、认股权证或任何其他证券(Elicio股票期权或限制性股票单位奖励除外)；或。(C)可转换为或可交换Elicio或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何工具；
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除规定实施任何预期结束的事项外，修订其或其子公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，与拟进行的交易有关的交易除外；
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成立子公司或收购其他任何单位的股权或其他权益，或与其他任何单位合资经营；
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(A)借钱予任何人(但在正常业务运作中垫付雇员及董事合理及惯常的开支除外)；。(B)因借入款项而招致或担保任何债项；。(C)担保他人的任何债务证券；。(D)交易开支的产生或支付(定义见“-费用“)，使任何资本支出超过
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150
目录
Elicio在合并协议之日向Angion提交的运营预算(Elicio Budget)中列出的预算资本支出金额的100,000美元，或(E)免除对任何人的任何贷款，包括Elicio的员工、高级管理人员、董事或附属公司；
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除适用法律或任何Elicio福利计划在合并协议之日生效的条款要求外：(A)通过、终止、建立或订立任何Elicio福利计划；(B)导致或允许修订任何Elicio福利计划；(C)向任何董事、高级管理人员、顾问或雇员支付任何花红或作出任何利润分享或类似的付款，或增加支付予任何董事、高级职员、顾问或雇员的工资、薪金、佣金、附带福利或花红或其他补偿或酬金的款额，但增加基本工资及年度现金红利机会及在每种情况下在正常业务运作中支付的款项除外；。(D)增加给予任何现任或新雇员、董事或顾问的遣散费或控制权变更福利；。或(E)除因由外，不得解雇或通知任何
人员；
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承认任何工会或工会组织，除非适用法律另有要求，并在获得Angion事先书面同意后(不得无理拒绝、附加条件或拖延；
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进行非正常业务过程中的任何重大交易；
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收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或对此类资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；
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出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何Elicio知识产权(在正常业务过程中根据非排他性许可除外)；
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作出、更改或撤销任何实质性税务选择，在到期应缴税款时不缴纳任何所得税或其他实质性税款，提交对任何纳税申报单进行任何实质性更改的任何修订，解决或妥协任何所得税或其他实质性纳税义务，或提交任何自愿披露申请，订立任何税收分配、分享、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中签订的主要事项不是税收的习惯商业合同除外)，请求或同意就任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评税而延长或免除任何时效期限(延长提交在正常业务过程中批准的不超过7个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；
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订立、实质性修改或终止任何Elicio材料合同(在正常业务过程中签订或修改的工作说明书除外)；
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除非Elicio预算中另有规定，以及任何交易费用的产生或支付(定义见
“-费用“)、进行任何支出、招致任何债务或解除或清偿任何债务，每一种情况的数额都超过Elicio预算总额150 000美元；
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除法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
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启动或解决涉及或针对Elicio或其任何子公司的任何法律程序或其他索赔或纠纷；
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订立或修订可合理预期会阻止或实质上妨碍、干扰、阻碍或延迟完成预期交易的合约；或
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同意、决心或承诺做上述任何一件事。
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解约费和解约费
合并协议可在生效时间
之前终止(除非下文另有规定，否则在获得完成合并所需的股东批准之前或之后终止)：
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(a)
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经Angion和Elicio双方书面同意；
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(b)
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如果预期的交易在2023年10月17日之前尚未完成，则由Angion或Elicio完成(受本段规定的可能延期的限制，截止日期)；但是，如果一方根据本段终止合并协议的权利将不可用
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151
目录
一方(或就Angion而言，则为合并子公司)的行动或未能采取行动是预期交易未能在截止日期或之前发生的主要原因，该行动或未能采取行动构成违反合并协议；但是，如果任何政府机构已提出提供补充信息的请求，或者美国证券交易委员会在截止日期前30个历日内仍未根据《证券法》宣布《登记声明》生效，则安吉翁有权通过书面通知Elicio将截止日期再延长60个历日；
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(c)
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如果有管辖权的法院或其他政府机构已发布不可上诉的最终命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止预期交易的效果，则由Angion或Elicio；
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(d)
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如果在登记声明根据证券法的规定生效之日起三个工作日内仍未获得Elicio股东的书面同意，则由Angion负责；但是，一旦获得Elicio股东的书面同意，Angion不得根据本款终止合并协议。
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(e)
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如果(I)Angion特别会议(包括其任何延期和延期)已举行并完成，以及(Ii)Angion股东事项未在该等Angion特别会议上获得所需Angion股东投票批准，则Angion或Elicio；但是，如果未能获得所需的Angion股东投票是由于Angion的行动或没有采取行动，并且该行动或没有采取行动构成Angion对合并协议的实质性违反，则Angion将无法获得根据本款终止合并协议的权利；
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(f)
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Elicio(在所需的Angion股东投票批准Angion股东事项之前的任何时间)是否发生了Angion触发事件(定义如下)；
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(g)
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如果已发生Elicio触发事件(定义如下)，则由Angion(在获得所需的Elicio股东投票之前的任何时间)；
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(h)
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Elicio在Angion或Merge Sub违反《合并协议》中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果Angion或Merge Sub的任何陈述或保证变得不准确时，在这两种情况下，导致在该
违反时或在该陈述或保证变得不准确时，合并协议中规定的某些成交条件不会得到满足；前提是Elicio当时并未实质性违反合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，如果Angion或Merge Sub的陈述和担保中的此类不准确或Angion或Merge Sub的违规行为在截止日期前可由Angion或Merge Sub纠正，则合并协议不会因该特定违反或不准确而根据本款终止，直至(I)终止日期及(Ii)自Elicio向Angion或合并附属公司递交书面通知起计30个历日届满之日起计30个历日内终止，并根据本段终止该等违反或不准确之处(有一项理解，合并协议不会因该特定违反或终止而根据本段终止)如果Angion或合并子公司的此类违规行为在终止生效之前得到纠正，则不准确)；
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(i)
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Angion违反了Elicio
在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者Elicio的任何陈述或保证变得不准确，在这两种情况下，导致合并协议中规定的某些结束条件在违反时或在该陈述或保证变得不准确时不能满足；前提是Angion当时并未实质性违反合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；只要，进一步，如果Elicio的陈述和担保中的此类不准确或Elicio的违反可以在截止日期前由Elicio纠正，则合并协议将不会因该特定违反或不准确而根据本段终止，直到(I)结束日期和(Ii)自Angion向Elicio提交关于该违反或不准确的书面通知并打算根据本款终止之日起30个日历日届满为止({Br}理解，如果Elicio的此类违规行为在终止生效之前得到纠正，则合并协议不会因此类特定违约或不准确而根据本段终止)；
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152
目录
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(j)
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由Angion在所需的Angion股东投票批准Angion股东事项之前的任何时候，如果
(I)Angion收到了更高的要约，(Ii)Angion遵守了合并协议中非邀约和Angion董事会不利推荐变更条款下的义务，(Iii)Angion董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地决定了
，未能终止合并协议将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，(Iv)Angion同时终止合并协议并就该高级要约达成最终协议，以及(V)Angion同时向Elicio支付适用的终止费；
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(k)
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如果在截止日期，Angion的净现金已降至2500万美元以下，以致截至截止日期未满足净现金条件，则由Elicio执行；或
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(l)
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如Elicio尚未向Angion(I)提供Elicio及其合并附属公司截至2022年9月30日止期间的未经审核综合财务报表，或(Ii)不迟于2023年2月1日至2023年3月15日向Angion提供截至2022年3月15日的经审核综合财务报表，则每种情况下均按合并协议的
向Angion提供Elicio及其合并子公司截至2022年9月30日止期间的未经审核综合财务报表。
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欲终止合并协议的一方应向另一方发出终止合并协议的书面通知，说明终止合并协议所依据的条款及其合理详细描述的依据。
在下列情况下，“Elicio触发事件”将被视为已发生：(A)
Elicio董事会已作出Elicio董事会的不利建议变更；(B)Elicio董事会或其任何委员会已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)Elicio已签订任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同。
在下列情况下，“Angion触发事件”将被视为已经发生：(A)
Angion未能在委托书/招股说明书/信息声明中包括Angion董事会的建议或作出Angion董事会的不利建议变更；(B)Angion董事会或其任何委员会已批准、认可或推荐任何收购建议；(C)Angion已签订任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同(根据合并协议允许的保密协议除外)；或(D)Angion或任何董事或Angion的高级管理人员故意及故意违反合并协议的非邀请书或Angion股东大会条款所载的规定。
如果(A)Elicio根据上述(B)、(E)或(H)款终止了合并协议，(B)有关Angion的收购建议已在合并协议日期之后但在合并协议终止(尚未撤回)之前的任何时间向Angion或Angion董事会公开宣布、披露或以其他方式传达给Angion或Angion董事会，则Angion必须向Elicio支付不可退还的终止费1万美元，以及(C)在该终止日期后12个月内，Angion就后续交易订立最终协议
或就该收购建议完成后续交易。如果合并协议由Elicio
根据上文(F)条款终止(或在合并协议终止时，Elicio有权根据上文(F)条款终止合并协议)或合并协议由Angion根据上文第(J)款终止，则Angion必须向Elicio支付200万美元的不可退还的终止费。
Elicio必须向Angion支付不可退还的终止费1,000,000美元，如果(I)(A)Angion根据上述(B)、(D)或(I)款终止了合并协议，(B)关于Elicio的收购建议已在合并协议日期之后但在合并协议终止(尚未撤回)之前的任何时间向Elicio或Elicio董事会公开宣布、披露或以其他方式传达给Elicio或Elicio董事会，以及(C)在该终止日期后12个月内，Elicio就后续交易订立最终的
协议，或就此类收购提议完成后续交易；或(Ii)如果Angion根据上述(G)条款终止合并协议(或在合并协议终止时，Angion有权根据上文(G)条款终止合并协议)。
如果Elicio根据上文第(Br)(E)或(K)条终止合并协议，或者如果Elicio仅由于合并协议中规定的Angion重大不利影响而未能完成交易，则Elicio必须满足合并协议中规定的Angion关闭义务之前的所有其他条件、Elicio能够满足或Angion已放弃)。然后，Angion将向Elicio偿还所有
合理
153
目录
Elicio在向Angion提交支持此类费用的合理文件的真实和正确副本之日起十个工作日内，通过电汇方式支付与合并协议和预期交易相关的自付费用和支出，最高金额为500,000美元；但此类费用不得包括支付给Elicio财务顾问的任何款项，除非Elicio根据Elicio聘书条款或与该财务顾问的类似安排，有合理记录的自付费用，否则Elicio可向该等财务顾问报销。只要支付了任何此类费用，这些金额将从Angion此后向
Elicio支付的任何终止费中扣除。
如果Angion根据第(Br)(I)条终止合并协议，或者如果Angion完全由于合并协议中规定的Elicio重大不利影响而未能完成待完成的交易直至完成交易(前提是此时Angion已经满足合并协议中规定的Elicio关闭义务之前的所有其他
条件，能够由Angion满足或Elicio已经放弃)，然后，Elicio将在Angion向Elicio提交支持此类费用的合理文件副本之后的十个工作日内，通过电汇当日资金的方式，偿还Angion与合并协议和预期交易相关的所有合理的自付费用和支出，最高不超过500,000美元；但此类费用不得包括Angion财务顾问的任何金额，但有合理记录的自付费用除外，否则Angion可根据Angion聘书的条款或与此类财务顾问的类似安排向该等财务顾问报销。只要支付了任何此类费用，这些金额
将被计入Elicio此后向Angion支付的任何终止费中。
其他协议
董事赔付与保险
合并协议规定，在符合合并协议所载的若干限制
的情况下，自生效时间起至生效日期起六周年止，安吉翁及尚存公司将向在合并协议日期前任何时间已成为或在生效日期前成为安吉翁或Elicio或其各自附属公司的董事、高级职员、受托人或代理人的每位人士作出弥偿。
合并协议亦规定，Angion或其任何附属公司的组织文件所载有关Angion或其任何附属公司的现任及前任董事及高级职员的赔偿、预支开支及免责的条款，自生效日期起六年内不得修订、修改或废除，除非适用法律另有规定，否则会对在生效时间或生效日期前担任Angion或其任何附属公司的高级职员或董事的个人权利造成不利影响。交易结束后，幸存公司的组织文件将包含至少与Angion截至合并协议日期的组织文件中目前规定的现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和免责的条款一样有利的条款。Angion已同意购买一份为期六年的“尾部保单”，其生效日期为截止日期
，用于Angion现有董事和高级管理人员责任保险单和Angion现有受托责任保险单(如果有)的不可取消延期。
上市
安吉翁普通股目前在纳斯达克全球市场
挂牌交易，代码为“AGN”。Angion已同意作出商业上合理的努力：(I)维持其在纳斯达克的现有上市至截止日期，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准；(Ii)在不减损前述条款(I)的要求的情况下，并在纳斯达克规则和法规要求的范围内，编制并向纳斯达克提交与预期交易相关的将
发行的Angion普通股上市通知表。并促使该等股份获准上市(须受正式发行通知规限)、(Iii)同意进行股份反向分拆及(Iv)按纳斯达克市场规则第5110条的规定，就Angion普通股在纳斯达克提交初步纳斯达克上市申请，并促使有关上市申请于生效时间前获得有条件批准。
双方将尽商业上合理的努力协调
遵守纳斯达克的规章制度。埃利西奥将根据安吉恩在纳斯达克方面的合理要求与安吉恩进行合作
154
目录
上市申请，并迅速向Angion提供有关Elicio及其股东的所有资料，该等资料可能需要或合理地要求与上段拟采取的任何行动有关。
费用
根据合并协议，所有交易开支(定义见下文)将由产生该等开支的一方支付，不论合并是否完成，除非与Angion净现金有分歧，会计师事务所的费用及开支将按未能成功争议的Angion净现金金额占Angion净现金总额的比例在Elicio及Angion之间分配。
“交易费用”是指每一方在生效时间或之前发生的与预期交易和合并协议有关的所有费用和开支，包括(A)法律顾问和会计师的任何费用和开支，以及支付给该方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的与谈判有关的费用和费用的最高限额。准备和签署合并协议以及完成拟进行的交易(包括与合并协议或任何拟进行的交易有关的股东诉讼)，包括寻找人费用；(B)仅就《登记声明》、《委托书/招股说明书/资料说明书》以及对此或其作出的任何修订和补充而
向美国证券交易委员会支付的费用；(C)仅就《登记声明》和《纳斯达克上市申请》印制、邮寄和分发《登记声明》及其任何修订和补充而向美国证券交易委员会支付的任何费用和开支；(D)应付给纳斯达克的与纳斯达克上市申请相关的费用和开支的50%；(E)因完成预期交易而到期或应付予董事或其任何附属公司的任何奖金、遣散费、控制权变更或保留金或类似的付款义务(包括在交易结束时触发的“单一触发”条款的付款)；。(F)仅就安吉翁而言，与上述董事及高级职员的尾部政策相关而招致的任何费用及开支；。(G)仅就Angion而言，根据任何Angion认股权证的“基本交易”条款而支付的任何潜在现金付款；(H)仅就Angion而言，任何通知付款、控制权变更付款、罚款或其他与终止Angion作为一方的现有合同或逐步结束Angion的任何临床试验义务有关的付款；以及(I)仅就Angion而言，与停产的实验室、研发和相关运营相关的Angion的任何清盘成本。
修订合并协议
经Elicio、Merger Sub和Angion各自董事会的书面批准，双方可随时修订合并协议，但在合并协议经一方股东通过和批准后，未经股东进一步批准，不得进行根据法律需要该方股东进一步批准的任何修订。
155
目录
与合并有关的协议
支持协议
在执行合并协议的同时，Angion的高管、董事和股东签订了Angion支持协议，支持Elicio与合并有关的协议。Angion支持协议规定(其中包括)该等高级职员、董事及股东将
投票表决其持有的所有Angion普通股股份：(I)赞成采纳合并协议及批准合并、所需的Angion结算股东事项及其他拟进行的交易；(Ii)反对任何反对合并协议或合并或与合并协议或合并构成竞争的建议；及(Iii)反对任何涉及第三方的收购建议。
在执行合并协议的同时，Elicio的高管、董事和股东签署了Elicio支持协议，支持Angion与合并有关。Elicio支持协议规定(其中包括)该等主管人员、董事及股东须投票表决其持有的Elicio股本的全部股份：(I)赞成采纳合并协议及批准合并、Elicio股东事项及其他拟进行的交易；(Ii)反对任何反对合并协议或合并或与合并协议或合并竞争的建议；及(Iii)反对任何涉及第三方的收购建议。
禁售协议
在签署合并协议的同时，(I)Elicio的若干行政人员、董事及股东及(Ii)Angion的若干董事订立锁定协议，根据该等人士接受若干限制，在生效日期后180天内转让其持有的Angion普通股股份。
过桥贷款
就执行合并协议而言，Angion根据票据购买协议(票据购买协议)及本票(票据)向Elicio提供过渡性贷款，本金总额达1,250万美元，并以20%的原始发行折扣发行，由于Elicio向Angion交付Elicio截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表时，Elicio向Angion交付了一笔500万美元的贷款，初步完成了本金625万美元，本金为500万美元，并额外完成了本金625万美元。若合并完成或Elicio在某些情况下因Angion违反合并协议而终止合并协议
，则自合并协议日期起及之后，票据将按相当于Angion实际垫付金额的本金按1.0%的年利率支付单利。如果Angion因Elicio违反合并协议而终止合并协议，则Elicio将在终止后十个工作日内偿还票据的未偿还本金余额。预期交易完成后，Elicio在票据项下的所有债务将自动免除，Angion实际垫付的金额及其任何应计和未偿还的利息将根据合并协议的规定计入Angion Net
现金。
156
目录
Angion董事、高级管理人员与公司治理
董事及行政人员
下表列出了截至2023年3月15日有关Angion的高管和董事的信息：
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名字
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年龄
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职位
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高管和员工
董事：
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Jay R.Venkatesan，医学博士
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51
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董事首席执行官、董事长兼首席执行官总裁
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詹妮弗·J·罗兹，J.D.
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53
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常务副总裁，首席商务官、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
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格雷戈里·S·柯尔汉
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61
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首席财务官
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非雇员董事：
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维克多·F·甘齐，J.D.
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76
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董事，领衔独立董事
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伊扎克·D·戈德堡医学博士
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74
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董事与荣休董事长
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艾伦·R·尼森森医学博士
|
| |
76
|
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董事
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Gilbert S.Omenn，医学博士，博士。
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82
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董事
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凯伦·J·威尔逊
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60
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董事
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奥甘兹先生、尼森森博士、欧曼博士和威尔逊女士均为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。威尔逊女士是审计委员会主席，尼森森博士是薪酬委员会主席，欧曼博士是公司治理委员会主席。
高管和员工
董事
Jay R.Venkatesan，M.D.，首席执行官兼董事长总裁。文卡特桑博士于2022年1月被任命为董事会主席，自2018年5月以来一直担任安吉恩的总裁兼首席执行官和董事
。自2015年7月以来，文卡特桑一直担任投资公司阿尔卑斯生物风险投资公司的管理合伙人。2015年7月至2018年8月，文卡特桑博士担任阿尔卑斯免疫科学公司的总裁，这是一家免疫疗法公司，他作为阿尔卑斯生物风险投资公司的管理合伙人共同创立了该公司，并于2015年7月至2016年6月担任该公司的首席执行官。此外，作为阿尔卑斯生物风险投资公司的管理合伙人，文卡特桑博士于2014年1月至2014年8月担任生物技术公司阿尔卑斯生物科学公司的创始人兼首席执行官，该公司被Cascadian Treeutics收购，并于2014年8月至2015年5月担任总裁执行副总裁兼总经理(随后被Seagen，Inc.收购)。自2008年1月以来，Venkatesan博士一直担任全球医疗保健基金Ayer Capital的创始人和管理成员。在此之前，他曾在贝恩资本旗下的Brookside Capital担任董事顾问，共同管理医疗保健投资。他也是麦肯锡咨询公司的顾问，以及Patricof&Co.Ventures(现为Apax Partners)投资公司的风险投资人。自2015年6月以来，Venkatesan博士一直在阿尔卑斯免疫科学公司(纳斯达克：ALPN)的董事会任职。Venkatesan博士曾于2014年3月至2020年12月担任Exicure Inc.(纳斯达克代码：XCUR)董事会，并于2013年9月至2018年3月担任Iovance BioTreateutics Inc.(纳斯达克代码：IOVA)
董事会成员。他拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及威廉姆斯学院的学士学位。Angion认为，Venkatesan博士在生物制药行业的领导经验和投资经验使他有资格担任Angion董事会成员。
詹妮弗·J·罗兹，J.D.罗兹女士于2022年3月被任命为执行副总裁总裁兼首席商务官，自2020年1月以来一直担任总法律顾问、首席合规官和公司秘书。从2019年2月至2022年12月，罗兹女士还担任了非营利性法律服务组织法律援助工作董事的成员。罗兹女士曾在2016年4月至2020年1月期间担任上市制药公司Adamas
PharmPharmticals，Inc.的总法律顾问兼公司秘书，在此期间，她还自2016年8月以来担任首席合规官，自2017年1月以来担任首席商务官。在此之前，罗兹女士于2012年6月至2015年9月在生物制药公司Medivation，Inc.担任总法律顾问，负责Medivation的法律事务，并于2013年4月至2015年9月担任公司秘书，并于2012年7月至2014年10月担任首席合规官。2006年5月至2012年6月，罗兹女士担任辉瑞律师事务所助理总法律顾问。
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在此之前，她在一家生物制药公司任职，在那里她为美国初级保健业务及其初级保健药物开发部提供支持，并担任辉瑞初级保健药物的全球产品主管。在加入辉瑞之前，她于2000年10月至2006年4月在Gotshal&Manges律师事务所担任监管法和国际贸易实践领域的助理。罗兹女士拥有维克森林大学法学院的法学博士学位和杜兰大学纽科姆学院的经济学学士学位。
格雷戈里·S·柯尔汉。柯翰先生自2020年6月以来一直担任Angion的首席财务官，他是硅谷首席财务官服务公司FLG Partners，LLC(FLG Partners)的合伙人。在加入FLG Partners，LLC之前，柯汉先生于2016年12月至2020年1月担任风险投资支持的医疗器械制造商普罗维登斯医疗技术公司的首席财务官兼高级副总裁公司发展部部长。在此之前，柯翰先生于2012年12月至2016年12月在财务规划公司Bright ton Jones担任业务发展官。柯翰先生拥有达特茅斯学院经济学学士学位。
非雇员董事
维克多·F·甘齐。甘子先生自2018年4月起担任安吉恩董事会成员，并自2021年2月起领导独立董事。他自2019年1月起担任全球咨询、经纪和解决方案公司威利斯屈臣氏(纳斯达克：WTW)董事会非执行主席，并自2016年1月起担任董事。在此之前，他从2010年1月1日起担任屈臣氏董事的董事，担任屈臣氏审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。甘子先生目前是一名顾问和企业董事，在Aveanna Healthcare Holdings Inc.上市公司董事会任职，Aveanna Healthcare Holdings Inc.自2016年以来一直提供儿科和成人家庭医疗保健和临终关怀，并在许多私人和非营利性组织的董事会任职，包括PGA Tour，Inc.、结束成瘾伙伴关系、惠特尼美国艺术博物馆和麦迪逊广场男孩女孩俱乐部。甘子先生于2002年至2008年担任民营多元化传播公司赫斯特公司的总裁兼首席执行官。1997年至2002年，他担任赫斯特执行副总裁总裁，1998年至2002年，担任赫斯特首席运营官。在1990年加入赫斯特之前，甘子先生是罗杰斯-威尔斯国际律师事务所(现为高伟绅律师事务所的一部分)的管理合伙人。甘子先生之前是真蒂瓦健康服务公司、惠氏公司和赫斯特-阿盖尔电视公司的董事
。甘子先生拥有福特汉姆大学会计学士学位，哈佛法学院法学博士和纽约大学税务法学硕士学位。安吉恩认为，甘子先生在董事会任职多年的经验和法律专业知识使他有资格担任安吉恩董事会成员。
伊扎克·D·戈德堡医学博士，戈德堡博士自2018年3月以来一直担任董事的董事和董事会主席，于2022年1月被任命为荣誉主席。戈德伯格博士还曾在2018年3月至2022年3月期间担任安吉恩公司的执行主席兼首席科学官，自1998年4月安吉恩公司成立以来，他曾担任安吉恩公司董事长、首席执行官兼科学董事首席执行官总裁。Goldberg博士曾是哈佛医学院的教员、北岸-LIJ(Northwell)卫生系统的首席放射肿瘤学家和阿尔伯特·爱因斯坦医学院的教授。他是美国放射学会的院士。Goldberg博士拥有阿尔伯特·爱因斯坦医学院医学博士学位，是哈佛医学院的博士后研究员，随后在哈佛放射治疗联合中心接受放射肿瘤学家培训。Angion认为，Goldberg博士在生物制药行业的丰富经验使他有资格担任Angion董事会成员。
艾伦·R·尼森森医学博士尼森森博士自2020年1月以来一直是Angion的董事会成员。他于2022年1月结束担任DaVita Kidney Care的荣誉首席医疗官，自2020年1月以来一直担任该公司的首席医疗官，并曾在2008年8月至2020年1月担任首席医疗官。他目前是加州大学洛杉矶分校David格芬医学院的荣誉退休教授，自2008年8月以来一直在那里服务，并于1977年7月至2008年8月担任董事透析项目的院长，并于2005年7月至2008年8月担任副院长。尼森森博士目前也是罗克韦尔医疗公司(Rockwell Medical Inc.)和Diality的董事会成员，罗克韦尔医疗公司是一家上市生物制药公司，他于2020年6月加入该公司，Diality是一家私营技术开发公司。尼森森博士是肾脏护理伙伴公司的前任主席，也是肾脏护理质量联盟的前任联合主席。原肾内科医师协会总裁，现任政府事务委员会委员。尼森森博士此前还曾担任南加州终末期肾脏疾病网络的总裁以及医学审查委员会主席。1994年至1995年，他担任美国国家医学科学院罗伯特·伍德·约翰逊健康政策研究员，并在已故参议员保罗·威尔斯通的办公室工作。尼森森博士拥有西北大学医学院的医学博士学位
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荣获多个奖项，包括国家肾脏基金会总裁奖、血液透析终身成就奖、美国肾脏患者协会卓越奖章奖，以及2017年荣获RPA杰出肾脏病服务奖。Angion认为，Nisenson博士在医疗保健行业的多年经验使他有资格担任Angion董事会成员。
吉尔伯特·S·奥曼，医学博士。自2020年1月以来，奥蒙博士一直是安吉恩公司的董事会成员。自1997年以来，Omenn博士一直是密歇根大学的教员，目前是Harold
T.Shapiro杰出大学计算医学和生物信息学、内科、人类遗传学和公共卫生的教授。此前，他是华盛顿大学公共卫生和社区医学院院长和医学教授。Omenn博士于1997年至2002年担任密歇根大学医疗事务执行副总裁和密歇根大学卫生系统首席执行官。1977年至1981年，他先后在白宫科技政策办公室和管理与预算办公室担任董事助理。Omenn博士是美国国家医学科学院和美国艺术与科学学院的成员。他主持了总统/国会风险评估和风险管理委员会，NAS/NAE/IOM科学、工程和公共政策委员会，以及有毒物质机构和疾病登记咨询委员会。他曾在国家环境委员会、美国国立卫生研究院科学管理审查委员会和疾控中心董事咨询委员会任职。他是美国科学促进会的总裁。自2014年以来，Omenn博士一直担任生物技术公司Galectin Treateutics Inc.(纳斯达克：GALT)的董事，并自2020年以来担任基于人工智能的教育技术公司Amesite Inc.(纳斯达克：AAMST)的董事。Omenn
博士之前在安进公司担任董事27年，在罗门哈斯公司担任22年。Omenn博士在2014年8月至2018年5月期间是董事公司(Esperion Treateutics)(纳斯达克代码：ESPR)的董事。他是黑斯廷斯生物伦理中心和公共诚信中心的董事成员。奥曼博士以优异的成绩获得了普林斯顿大学的学士学位、哈佛医学院的硕士学位和华盛顿大学的遗传学博士学位。Angion认为，Omenn博士在医疗保健行业的多年经验使他有资格担任Angion董事会成员。
凯伦·J·威尔逊。威尔逊女士自2020年4月以来一直担任Angion董事会成员。威尔逊女士目前也是康乃德生物和熔岩治疗公司的董事会成员。威尔逊女士还在2020年8月至2022年8月期间担任Vaxart，Inc.的董事会成员。威尔逊女士此前曾在生物制药公司Jazz PharmPharmticals plc担任财务总监高级副总裁，直至2020年9月，此前她曾担任首席会计官和财务副总监总裁。在2011年2月加入Jazz制药组织之前，她曾在生命科学公司PDL BioPharma
Inc.担任首席会计官和财务副总裁。她还曾担任威尔逊·克里斯勒咨询公司的首席财务官、生物科学公司Virrologic，Inc.的首席财务官、医疗器械制造商Novare Surgical Systems，Inc.的首席财务官兼运营副总裁总裁，以及专业服务公司德勤会计师事务所的顾问和审计师。威尔逊女士是一名注册公共会计师，并拥有加州大学伯克利分校的商学学士学位。Angion认为威尔逊女士有资格在Angion董事会任职，因为她在上市公司的财务和会计事务方面拥有广泛的背景，而且她在生活科学行业的领导经验
。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条规定，安吉翁的董事、高管和持有安吉翁普通股超过10%的人必须在提交给美国证券交易委员会的报告中报告他们对普通股和其他股权证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已为这些报告指定了具体的截止日期，安吉翁必须在安吉翁的Form 10-K年度报告中指明哪些人没有在到期时提交这些报告。
在截至2022年12月31日的一年中，Angion的董事、高管和10%的Angion普通股持有者提交了报告。此类报告的提交符合《交易法》第16(A)节的报告义务，但：(A)Venkatesan博士和Goldberg博士各提交了一份表格，
4报告了一笔交易；和(B)Venkatesan博士和Angion Ganzi先生各自于2022年5月27日提交了经修订的Form 4，报告称Venkatesan博士和On Ganzi先生各自行使了认股权证，通过无现金行权交易购买Angion普通股，其中Angion在2021年2月9日Angion首次公开募股结束时扣留了某些股票。
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安吉翁董事会的独立性
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会
成员的多数必须符合董事会肯定的“独立”资格。董事会与Angion的法律顾问协商，以确保他们的决定与
相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市标准中规定的那些保持一致。
基于上述考虑，董事会在审核每名董事或其任何家庭成员与安吉恩、其高级管理层及独立核数师之间的所有相关交易或关系后，确定以下四名
董事为纳斯达克适用上市标准所指的独立董事：刘甘子先生、尼森森博士、欧曼博士及威尔逊女士。在作出这一决定时，董事会发现这些董事都没有与Angion有任何实质性或其他丧失资格的关系。文卡特桑不被认为是独立的，因为他是Angion的高管。Goldberg博士不被认为是独立的，因为他在过去三年里一直担任Angion
的高管。
此外，根据纳斯达克全球精选市场规则的要求，安吉翁董事会已对每一家独立的董事做出主观判断，认为不存在任何关系，该关系将干扰安吉翁董事会在履行董事责任时行使独立判断。在作出这些决定时，安吉翁董事会审阅和讨论了董事提供的有关每个董事的业务和个人活动以及可能与安吉安和安吉恩管理层相关的关系的信息。Angion的任何董事或高管之间都没有家族关系。
安吉翁董事会领导层结构
安吉恩董事会目前由总裁和安吉安首席执行官文卡特桑博士担任主席。安吉恩董事会已任命陈甘子先生为独立董事首席执行官。
根据其2022年的公司优先事项和目标，Angion于2022年1月合并了首席执行官和Angion董事会主席的职位，以确保董事会和管理层以共同的目标行动。在Angion看来，将首席执行官和董事长的职位分开可能会导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱Angion制定和实施战略的能力。相反，Angion认为，将首席执行官和董事长这两个职位结合起来，可以提供一个单一、明确的指挥链来执行Angion的战略举措和业务计划。此外，Angion认为，首席执行官/董事长合并后更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的正常流动。Angion还认为，与信息相对较少的独立董事长相比，拥有一位对Angion
有广泛历史和知识的董事长(Angion首席执行官就是这种情况)是有利的。
安吉翁董事会任命甘子先生为独立董事的首席执行官，以帮助加强安吉安董事会作为一个整体的独立性。独立首席执行官董事的职位已被安排为有效平衡合并后的首席执行官/董事长。主要独立董事有权(其中包括)批准董事会例会的议程和会议日程，在董事长缺席的情况下主持董事会会议，主持和制定独立董事会议的议程，担任董事长和独立董事之间的联络人，主持董事会会议上提出或讨论首席执行官的评价或薪酬的任何部分，并在适当情况下应要求担任股东的联络人。此外，首席独立董事有责任在董事会和管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的回应。因此，安吉恩相信，牵头独立的董事可以帮助确保董事会有效独立地履行监督职责。此外，安吉恩认为，董事更适合在董事之间建立共识，并作为其他独立董事和主席之间的渠道，例如，通过促进将独立董事关心的事项列入会议议程。
董事会在风险监督中的作用
风险评估和监督是Angion治理和管理流程的组成部分。Angion董事会鼓励管理层推动将风险管理纳入Angion公司战略的文化
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和日常业务运作。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，包括重点讨论和分析Angion面临的风险。全年，高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，作为重点介绍特定业务职能、运营或战略的管理演示的一部分，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。
Angion董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个Angion董事会以及通过Angion董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，以处理各自监管领域的固有风险。
Angion董事会的会议
Angion董事会在2022年期间举行了11次会议。每名董事在其担任董事或委员会成员的2022年期间，出席的董事会和所服务委员会会议总数的75%或更多。
根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2022财年，安吉翁的独立董事在仅有独立董事出席的定期执行会议上召开了九次会议。安吉恩的首席独立董事董事将主持执行会议。
有关安吉翁董事会各委员会的信息
以下是Angion董事会每个委员会的描述。
每个委员会都有权聘请法律顾问或其他专家或顾问，视其认为适当履行其职责。安吉翁董事会认定，每个委员会的每一位成员都符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每一位成员都不存在任何可能损害其个人对安吉翁行使独立判断的关系。
审计委员会
Angion董事会的审计委员会是由董事会根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节设立的，以监督Angion的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，其中包括：
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任命Angion的独立注册会计师事务所；
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评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
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确定独立注册会计师事务所的聘用；
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审查和批准年度审计的范围，预先批准审计和非审计费用和服务；
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持续审查和批准所有关联方交易；
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建立接收、保留和处理Angion收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；
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与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和审查Angion季度财务报表的结果；
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批准保留独立注册会计师事务所从事任何拟议的允许的非审计服务
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根据美国证券交易委员会确立的要求，监督独立注册会计师事务所合伙人在安吉恩聘任团队中的轮换；
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定期或酌情与管理层讨论Angion关于风险评估和风险管理的政策和程序；
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审查Angion的财务报表以及Angion管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，
将包括在Angion提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中；
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每年审查和评估内部控制和财务职能，包括现金管理程序；
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调查通过道德操守求助热线收到的任何报告，并就通过道德操守求助热线收到的信息和任何相关调查定期向董事会报告；
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与管理层协商，建立与网络安全有关的程序和内部控制；
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审查Angion的关键会计政策和估计；以及
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至少每年审查审计委员会章程和委员会的业绩。
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安吉恩审计委员会的成员是凯伦·威尔逊、维克多·甘齐、艾伦·尼森森和吉尔伯特·奥曼。威尔逊女士担任该委员会主席。安吉翁审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。安吉恩董事会已认定，威尔逊女士是美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家，并具备纳斯达克适用规则及
规定所界定的必要财务经验。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须达到更高的独立性标准。安吉恩董事会决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，威尔逊女士、甘子先生、尼森森博士和奥蒙博士各自是独立的。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。
审计委员会在2022年期间举行了五次会议。安吉翁董事会通过了一份书面审计委员会章程，可在安吉安公司的网站上查阅，网址为：https://ir.angion.com/corporate-governance/governance-overview.
Angion董事会审计委员会报告
审计委员会已与Angion管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会亦已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求而提交的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所讨论会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入安吉恩截至2022年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告。
凯伦·J·威尔逊椅子
维克多·甘齐
艾伦·R·尼森森医学博士
Gilbert S.Omenn，医学博士，博士。
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入Angion根据证券法或交易法提交的任何文件，无论是在本报告日期之前或之后提交的，也不考虑此类文件中的任何一般注册语言。
薪酬委员会
薪酬委员会由Allen Nisenson，M.D.，Victor Ganzi，J.D.，Gilbert Omenn，M.D.，Ph.D.和Karen Wilson组成。尼森森博士担任该委员会主席。根据纳斯达克的适用规则和条例，安吉翁薪酬委员会的每一位成员都是独立的，并且是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非员工董事”。赔偿委员会在2022年期间召开了八次会议。Angion董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，可在Angion的网站上查阅，网址为：https://ir.angion.com/corporate-governance/governance-overview.
薪酬委员会监督与Angion高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会审查并批准或向Angion董事会推荐与Angion高管(Angion首席执行官除外)薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高管的业绩，并批准
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根据这类评价对这些官员进行补偿。薪酬委员会还审查和批准Angion董事会关于根据Angion的股票计划向Angion的执行人员(Angion的首席执行官除外)发放股票期权和其他奖励的事宜，或向Angion董事会提出建议。薪酬委员会审查Angion首席执行官的业绩，并就其薪酬向Angion董事会提出建议，Angion董事会保留对Angion首席执行官做出薪酬决定的权力。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。
通常情况下，薪酬委员会每年至少开会四次，如有必要，会议频率会更高。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。但是，薪酬委员会可能会不时邀请管理层和其他雇员以及外部顾问或顾问进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。首席执行官不得参加或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人业绩目标的任何审议或决定。赔偿委员会章程允许赔偿委员会完全接触Angion的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据《宪章》，赔偿委员会有权获得赔偿顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及赔偿委员会认为履行其职责所需或适当的其他外部资源的咨询和协助，费用由Angion承担。赔偿委员会直接负责监督为向委员会提供咨询意见而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有全权保留薪酬顾问协助其评估高管和董事薪酬的权力，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以选择薪酬顾问、
薪酬委员会的法律顾问或其他顾问，或接受他们的建议，但不包括内部法律顾问和某些其他类型的顾问；但并不要求任何顾问必须独立。
2022年，薪酬委员会在考虑了上述美国证券交易委员会和纳斯达克规定的六个因素
后，聘请怡安为薪酬顾问。赔偿委员会要求怡安：
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评估Angion现有薪酬战略和做法在支持和加强Angion的长期战略目标方面的有效性；以及
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协助完善Angion的薪酬战略，并制定和实施高管薪酬计划以执行该战略。
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应薪酬委员会的要求，怡安还与薪酬委员会主席和管理层进行了单独访谈，以更多地了解Angion的业务运营和战略、关键业绩指标和战略目标，以及Angion
竞争的劳动力市场。怡安最终制定了建议，提交给赔偿委员会审议。在与怡安积极对话后，赔偿委员会批准了怡安的建议。
根据Angion薪酬委员会的建议，Angion董事会还授权Angion首席执行官决定和批准支付给Angion非“高级管理人员”的员工和顾问的股权薪酬(定义见《交易所法案》第16节)。
提名和公司治理委员会
Angion董事会的提名和公司治理委员会负责就董事职位候选人和Angion董事会的规模和组成向Angion董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会将负责监督Angion的公司治理政策，并就治理事项向Angion董事会报告和提出建议。
提名和公司治理委员会由Gilbert Omenn，M.D.，Ph.D.，Victor Ganzi，J.D.，Allen Nisenson，M.D.和Karen Wilson组成。欧曼博士是该委员会的主席。根据适用条款，Angion提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的
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纳斯达克提名和公司治理相关规章制度
委员会独立性。根据Angion的2022年战略调整，提名和公司治理委员会在2022年期间举行了一次会议。Angion董事会通过了一份书面提名和公司治理委员会章程，可在Angion的网站https://ir.angion.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅。
提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，以及最高的个人诚信和道德操守。提名及公司管治委员会亦会考虑以下因素：具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引、有足够时间专心处理Angion的事务、在其所在领域表现卓越、有能力作出合理的商业判断，以及致力于严格代表Angion股东的长远利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些
资格的权利。董事提名的候选人是根据安吉恩董事会目前的组成、安吉恩的运营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性(包括性别、种族和民族多样性)、年龄、技能和它认为适当的其他因素，考虑到安吉恩董事会和安吉恩目前的需求，以保持知识、经验和能力的平衡。提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑有助于增强安吉翁董事会组成的素质、技能和其他董事属性。委员会考虑到Angion董事会每年以团体和个人为基础进行的自我评价的结果。由于Angion的2022年战略调整，董事会于2022年11月17日推迟了董事会和委员会年度自我评估的进行，至少要等到这一过程完成。对于新的董事候选人，提名委员会和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克而言是独立的，这一确定是基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及律师的意见(如有必要)。然后，提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑Angion董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人推荐给安吉恩董事会。
证券持有人向董事会推荐被提名人的政策和程序
安吉翁董事会提名和公司治理委员会已经通过了考虑股东推荐的董事候选人的政策和程序。股东如希望推荐个人作为安吉恩董事会可能选举的董事候选人，可在上次股东年会委托书邮寄周年纪念日前至少120日，向公司提交书面推荐，地址为02459马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道7-57号安吉恩生物医疗公司，并必须包括以下信息：提名股东的名称和地址；提名股东是记录持有人的陈述；提名股东
打算亲自或委托代表出席提名指定的一名或多名人士的年会的陈述；关于每名被提名人的信息需要包括在委托书中；对被提名股东和被提名人之间的任何安排或
谅解的描述；以及每名被提名人同意在当选后担任董事的同意。
提名和公司治理委员会将对股东推荐的候选人进行评估，评估方式与确定任何其他人的候选人相同，包括Angion董事会成员。
与Angion董事会的沟通
从历史上看，Angion没有提供与股东与Angion董事会沟通相关的正式流程。然而，已尽一切努力确保股东的意见得到Angion董事会或个别董事的倾听，并及时向股东提供适当的回应。Angion认为，它对股东向董事会传达信息的反应一直很好。然而，在即将到来的一年中，提名和公司治理委员会将充分考虑采用股东与董事会沟通的正式程序，如果获得通过，将迅速公布并发布到Angion的网站上。
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商业行为和道德准则
Angion通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的《Angion商业行为和道德准则》。《商业行为和道德准则》可在安吉恩公司的网站上查阅，网址为：https://ir.angion.com/corporate-governance/governance-overview.如果安吉翁对《商业行为和道德守则》进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予对《守则》条款的任何豁免，安吉翁将立即在其网站上披露修改或豁免的性质。
企业管治指引
2021年1月，Angion董事会记录了Angion遵循的治理做法，采用了公司治理指南，以确保Angion董事会将拥有必要的权力和做法，根据需要审查和评估Angion的业务运营，并做出独立于Angion管理层的决策
。这些指导方针还旨在使董事和管理层的利益与Angion的股东的利益保持一致。公司治理准则列出了Angion董事会在董事会组成和遴选方面打算遵循的做法，包括多样性、董事会会议和高级管理层的参与，以及董事会委员会和薪酬。公司治理指南以及安吉翁董事会每个委员会的章程可在https://ir.angion.com/corporate-governance/governance-overview.上查看
对冲政策
作为Angion内幕交易政策的一部分，禁止所有员工，包括Angion高管和非雇员董事从事Angion证券的卖空、建立保证金账户、将Angion证券作为贷款抵押品、买卖看跌期权或看涨期权或以其他方式从事涉及Angion证券的对冲交易(如零成本美元、外汇基金和远期销售合同)。
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正在提交Angion股东投票表决的事项
建议1(股票发行建议)：
批准发行Angion普通股
根据合并
在Angion特别大会上，Angion的普通股股东将被要求
根据合并协议批准向Elicio的股东发行Angion普通股，根据合并协议，根据合并将发行的Angion普通股将占紧接合并前已发行的Angion普通股的20%以上，并根据纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条因合并而导致控制权变更。紧随合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，而Angion的合并前股权持有人预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，在每个
案例中，根据某些假设，包括Angion收盘时的净现金在2,650万美元至3,150万美元之间。Angion将承担购买Elicio股本股份的流通权证和购买Elicio股本股份的未行使期权，该等证券将转换为认股权证或期权(视情况而定)，以购买Angion普通股。
合并协议、合并、根据合并协议发行Angion普通股的条款、理由和其他方面在本委托书/招股说明书/资料声明的其他章节中有详细描述。
必需的投票；安吉翁董事会的推荐
在Angion特别会议上，必须获得实际投票或代表投票的多数赞成票，才能批准提案1。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。预计1号提案将是一项根据纽约证券交易所规则被视为非常规的非酌情提案
，该规则一般控制经纪商在某些事项上投票或不投票以街头名义持有的股票的能力，因此可能导致经纪商不投票。
Angion董事会建议Angion的普通股股东投票支持第一号提案，批准根据合并发行Angion普通股。每一份提案编号的批准。完成合并需要%1和%2。
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提案2(反向股票拆分方案)：
批准经修订和重述的安吉翁修正案
实施反向股票拆分的公司注册证书
比例从5比1到30比1
一般信息
在Angion特别大会上，Angion的普通股股东将被要求
批准修订和重述的Angion公司注册证书修正案，按每五股一股新股和每30股已发行一股新股之间的比例对Angion普通股进行反向股票拆分。在合并生效之前，Angion和Elicio将在该范围内就确切的反向分割比率达成一致。当修订及重述的Angion公司注册证书生效后，即拆分生效时间，在紧接拆分生效时间之前的Angion普通股已发行股份将被重新分类为指定范围内较少数目的股份，因此Angion的股东将拥有一股新的Angion普通股，换取该股东在紧接拆分生效时间前所持有的指定数目的已发行普通股。
如果2号提案获得批准，反向股票拆分将在合并生效前立即生效。安吉翁可能只会实施一次与第2号提案相关的反向股票拆分。安吉翁和埃利西奥的共同决定将基于一系列因素，包括市场状况、安吉翁普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克的上市要求。
如果2号提案未获批准，合并未完成，Angion董事会仍可选择实施反向股票拆分，以有效提高Angion普通股的每股价格。
修订和重述的Angion公司成立证书
的修订形式将实施反向股票拆分，如下所述，将实施反向股票拆分，但不会改变普通股或优先股的授权股份数量，或Angion普通股或优先股的面值。
目的
Angion董事会批准了对实施反向股票拆分的修订和重述的Angion公司证书的修正案，原因如下：
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安吉翁董事会认为，实施股票反向拆分可能是满足合并完成后安吉翁普通股初始上市要求的有效手段。
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Angion董事会认为，反向股票拆分将产生一些授权但未发行的Angion普通股，足以根据合并协议向Elicio的股东发行Angion普通股；以及
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Angion董事会认为，较高的股价可能有助于激发投资者对Angion的兴趣，并帮助Angion吸引和留住员工。
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如果反向股票拆分成功提高了Angion普通股的每股价格
，Angion董事会认为，这一涨幅可能会增加Angion普通股的交易量，并促进合并后公司未来的融资。
纳斯达克对在纳斯达克上市的要求
安吉翁普通股在纳斯达克全球精选市场
反向股票拆分的影响之一将是
相对于已发行股票，未发行的授权股票的比例将有效增加。这可能会导致Angion的管理层能够发行
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在没有股东进一步批准的情况下增持股份。例如，在股票反向拆分之前，截至2023年4月17日，Angion在紧接合并完成前的普通股授权股份为300,000,000股，而已发行和已发行股份为30,114,190股。如果Angion以10：1的比例进行反向股票拆分，其在紧接合并完成前的普通股授权股份仍将为300,000,000股，而已发行和已发行股份约为3,011,419股。Angion目前没有发行股票的计划，除了与合并有关的事项，以及在行使期权时不时履行Angion员工股票期权项下的义务。反向股票拆分不会影响根据Angion公司注册证书继续获得授权的Angion普通股的授权股份数量。
潜在增加的投资者兴趣
在 ，2023年，安吉恩普通股收于每股 美元。投资Angion普通股可能不会吸引那些不愿向客户推荐价格较低的证券的经纪公司。投资者也可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为经纪佣金占总成交量的百分比往往较高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供价格较低的股票的报道。此外，安吉恩董事会
认为，大多数投资基金不愿投资于价格较低的股票。
与反向股票拆分相关的风险包括：
反向股票拆分可能不会导致Angion普通股每股价格上升。
Angion无法预测反向股票拆分是否会在未来提高Angion普通股的市场价格。对于类似情况下的公司，类似的股票拆分组合的历史各不相同。不能保证：
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反向股票拆分后的安吉翁普通股每股市场价格将随着反向股票拆分前安吉翁普通股流通股数量的减少而成比例上升；
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反向股票拆分将导致每股价格，将吸引不交易较低价格股票的经纪商和投资者；
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反向股票拆分将导致每股价格，这将提高Angion吸引和留住员工的能力
；
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每股市场价将超过或保持超过纳斯达克继续上市所要求的1.00美元的最低买入价，或者安吉翁将以其他方式满足纳斯达克纳入纳斯达克交易的要求，包括合并完成时的4.00美元的最低买入价。
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Angion普通股的市场价格还将基于Angion的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果实施反向股票拆分，Angion普通股的市场价格下跌，作为绝对数字
和Angion总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。此外，Angion普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。
用于确定执行哪个反向股票分割比率的标准
Agion和/或Elicio在收到股东批准的反向股票拆分建议后，在确定实施哪种反向股票拆分比率时，除其他外，可能会考虑各种因素，例如：
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安吉翁普通股的历史交易价格和交易量；
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Angion普通股当时的交易价格和交易量，以及反向股票拆分对Angion普通股交易市场的短期和长期预期影响；
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安吉翁能否继续在纳斯达克全球精选市场上市；
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哪个反向股票拆分比率将导致Angion的行政成本最低；以及
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普遍的市场和经济状况。
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如果Angion股东未能批准反向股票拆分提议，可能会对Angion及其股东产生严重的不利影响。如果安吉翁普通股的股价开始低于维持其上市所需的每股1.00美元的收购价，安吉翁可能会从纳斯达克退市。如果纳斯达克将安吉恩的普通股摘牌，安吉恩的股票可能会在场外交易公告牌或其他小型交易市场交易，如粉单。在这种情况下，Angion普通股可能会以微盘股或细价股的形式进行交易，
相反地会减少到名义交易水平，并被散户和机构投资者避开，导致Angion普通股的流动性受损，并在需要时难以筹集额外资本。
股票反向拆分的主要影响
修订后重述的安吉翁公司反向股票拆分证书修正案将修改修订后重述的安吉安公司注册证书第四条，全文如下(填写在上述范围内选择的时间和比例)：
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本公司获授权发行两类指定为“普通股”及“优先股”的股票。公司有权发行的股本股份总数为3.1亿股。本公司授权发行的普通股总数为300,000,000股，每股面值为0.01美元；本公司授权发行的优先股总数为10,000,000股，每股面值为0.01美元。生效日期 在……上面 (“有效时间“)根据DGCL第242条， ( )在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股，每股面值为0.01美元，公司或该普通股的任何持有人无需采取进一步行动，将自动重新分类、合并、转换和改变为一(1)股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值为0.01美元，但须按下述方式处理零碎股份(“反向拆分股票“)。
尽管有前一句话，但不得因反向股票拆分而发行零碎股份。相反，任何因反向股票拆分而有权获得普通股零碎股份的股东，应有权获得现金支付，其数额等于一股普通股的零碎权益乘以普通股在生效日期前最后一个交易日的收盘价的乘积。在紧接生效时间之前代表普通股的每张股票(“旧证书“)之后，
将代表旧证书所代表的普通股股份应合并为的普通股股份数量，但须符合上文所述的消除零碎股份权益的条件
。
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Agion普通股的所有流通股将同时进行反向股票拆分。反向股票拆分将统一影响Angion的所有股东，不会影响任何股东在Angion的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致Angion的任何股东拥有零碎股份。根据反向股票拆分发行的Angion普通股将保持全额支付和不可评估的状态。反向股票拆分不影响合并后Angion的总
比例所有权。反向股票拆分不会影响Angion继续遵守交易所法案的定期报告要求。
作为一个例子，下表说明了反向股票拆分的效果(不考虑零碎股份的处理)：
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在冲销之前
股票拆分
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在1投5中之后
反向库存
拆分
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在1送30后
反向库存
拆分
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已发行普通股
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30,114,190
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6,022,838
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1,003,806
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根据未偿还股权奖励可发行的普通股(1)
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3,695,488
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739,097
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123,182
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(1)
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包括15,802个限制性股票单位。几乎所有与这些奖励相关的期权的行权价都高于每股 美元，即2023年安吉恩普通股在 的收盘价。
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此外，如果实施反向股票拆分，将增加持有100股以下普通股的安吉翁股东的数量。单手交易的佣金和其他成本一般高于100股以上普通股的交易成本
。因此，反向股票拆分可能无法达到上文所述的提高Angion普通股的市场性和流动性的预期结果。
在反向股票拆分生效日期之后，Angion普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会(CUSIP编号)，该编号用于识别Angion普通股。
Angion普通股目前根据《交易法》第12(B)节登记，Angion须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。拟议的反向股票拆分不会影响普通股根据《交易法》的登记。
股票反向拆分和股票交换的实施程序
如果Angion的普通股股东批准修订及重述实施反向股票拆分的Angion注册证书，且Angion董事会仍认为反向股票拆分最符合Angion及其股东的最佳利益，则Angion将在Angion董事会确定为适当的拆分生效时间时向特拉华州州务卿提交经修订及重述的注册证书的修订。Angion董事会可能会在没有解决股东批准的情况下推迟实施反向股票拆分。从拆分生效时间开始，代表拆分前股票的每张证书将被视为所有公司目的，以证明拆分后
股票的所有权。
普通股的受益者。在实施反向股票拆分后，Angion打算以“街头名义”(即，通过银行、经纪商、托管人或其他代名人)对待股东持有的股份，方式与以其名义登记股份的登记股东相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名者将被指示对其实益持有人以街头名义持有Angion普通股实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人在处理反向股票拆分和支付零碎股份方面可能与注册股东有不同的程序。如果股东向银行、经纪人、托管人或其他被指定人持有Angion普通股，并对此有任何疑问，鼓励股东与其银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。
登记在册的
普通股持有人。Angion的某些普通股登记持有者在Angion的转让代理公司大陆股票转让信托有限责任公司以电子记账形式持有部分或全部股票。这些股东不持有证明他们拥有Angion普通股的实物股票。然而，向他们提供了一份反映其
账户中登记的Angion普通股股份数量的报表。如果股东在Angion的转让代理处以记账形式持有登记股票，则不需要采取任何行动来获得反向股票拆分后的股票或代替零碎股票的付款(如果适用)。如果
股东有权获得反向股票拆分股票，系统将自动向股东的记录地址发送一份交易声明，说明反向股票拆分后持有的Angion普通股数量。
证书表格中的普通股注册持有人。在拆分生效时间后，Angion的股东将在实际可行的情况下尽快接到反向股票拆分已完成的通知。Angion预计，Angion转让代理将
充当股票交换代理，以实现股票交换。拆分前股份的持有人将被要求向交易所代理交出以证书形式持有的拆分前股票的证书，以换取代表拆分后股票的证书，该程序将在将由Angion发送的传送函中规定。在股票持有人向交易所代理交出该股票持有人未交回的证书及已妥为填写及签署的转让书之前，不会向该股票持有人发出新的股票证书。任何提交转让的拆分前股份，无论是根据出售或其他
处置，都将自动交换拆分后股份。股东不应销毁任何股票证书，也不应提交任何证书
，除非有此要求。
零碎股份
不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票
。登记在册的股东有权获得零碎股份，因为他们持有的拆分前股份数量不能被拆分前的股份数量整除，每个拆分后的股份将被重新分类。
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向交易所代理交回代表该等股份的股票，并支付
现金，其价格相等于股东本来有权获得的分数乘以普通股在紧接拆分生效时间前一天在纳斯达克的收市价。零碎权益的所有权不会给予持有者任何投票权、股息或其他权利，除非按本文所述收取付款。
通过批准修订和重述的Angion公司实施反向股票拆分证书的修订，股东将批准将5至30股的完整数量的Angion普通股合并为一股Angion普通股，实际比例将由Angion和Elicio在合并生效前
双方商定。
股东应注意，根据股东所在司法管辖区、Angion所在司法管辖区和资金存放地的欺诈法律，在拆分生效日期后未及时申领的零碎利息的到期款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人，除非Angion或交易所代理人在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的信件。此后，其他有权获得此类资金的股东将不得不寻求直接从收款国获得这些资金。
会计后果
反向股票拆分后，Angion普通股的每股面值将保持在每股0.01美元不变。因此，在反向股票拆分生效时，Angion资产负债表上可归属于Angion普通股的已列示资本将根据反向股票拆分比率从当前金额按比例减少，额外实收资本账户将根据已列示资本减少的金额而增加。在股票反向拆分后(不考虑合并中发行的Angion普通股的影响)，每股净收益或亏损以及其他每股金额将增加，因为已发行的Angion普通股将减少。在未来的财务报表中，将对反向股票拆分前的每股净收益或亏损以及其他每股金额进行重算，以使反向股票拆分具有追溯力。
潜在的反收购效应
尽管在某些情况下，增加未发行授权股份与已发行股份的比例可能会产生反收购效果，例如，允许发行稀释寻求改变Angion董事会组成的个人的股权，或
考虑收购要约或其他交易以使Angion与另一家公司合并，但反向股票拆分提议并不是为了回应Angion知道的任何积累Angion普通股或获得Angion控制权的努力。除了与合并有关的情况外，管理层也没有计划向Angion董事会和股东建议一系列类似的修订。除提交予Angion普通股股东于Angion特别会议上审议的建议外，Angion董事会目前并无考虑建议采纳任何其他可能被视为影响
第三方接管或变更Angion控制权的能力的行动。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与合并后的公司相关的风险、和Angion Capital股票说明-Angion宪章文件和特拉华州法律条款的反收购效果.”
重要的美国联邦所得税
股票反向拆分的后果
以下是对适用于美国Angion普通股持有者(定义如下)的反向股票拆分的美国联邦所得税的重大后果的讨论，但并不是对所有潜在的税收影响的完整分析。本摘要基于《守则》的现行条款、现行的国库条例、司法裁决以及美国国税局已公布的裁决和行政公告，所有这些规定自本摘要之日起生效，所有这些规定可能会有不同的解释或更改。任何此类可能具有追溯力的更改或不同解释都可能改变本摘要中所述对Angion股东的税务后果。
本摘要不涉及可能与特定Angion股东的个人情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的Angion股东有关的美国联邦所得税后果，例如Angion股东：不将其Angion普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有(一般为为投资而持有的财产)；银行、
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保险公司、免税实体、共同基金、金融机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、政府实体或经纪自营商；持有其Angion普通股作为《守则》第1202节所指的“合格小企业股票”或作为《守则》第1244节所指的“1244节股票”；持有其Angion普通股作为套期保值、“跨境”转换或其他综合交易的一部分，或根据守则的建设性销售条款被视为已出售其Angion普通股；不是美国股东(定义如下)；通过行使补偿期权或在其他补偿交易中获得其Angion普通股；根据行使认股权证或根据可转换工具获得其Angion普通股；遵守守则第451(B)节规定的特别税务会计规则；通过个人退休或其他递延纳税账户持有其Angion普通股；在符合守则第1045节收益展期条款的交易中获得Angion普通股；具有美元以外的功能货币；或合伙企业或实体或安排被归类为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的
实体、S公司或其他传递实体(包括混合实体)及其投资者。
受本段描述的特定美国或非美国税收规则约束的Angion股东应就股票反向拆分给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。
如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有Angion普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人
级别做出的某些决定。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，或持有Angion股本的合伙企业或本讨论未涉及的任何其他人，您应就反向股票拆分的税务后果咨询您的税务顾问。
此外，以下讨论不涉及：(A)在反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分相关；(B)反向股票拆分的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产税、赠与税或其他税收后果；(C)反向股票拆分的任何州、地方或非美国的税收后果；或(D)对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税。对于反向股票拆分，国税局没有做出任何裁决或律师的意见，
已经或将被要求。Angion股东应该意识到，美国国税局可以采取一种立场，而法院可以维持这种立场，而不是本讨论中提出的立场。
“美国持有者”的定义
在本讨论中，“美国持有者”是指Angion普通股的受益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国、任何一个州或哥伦比亚特区设立或根据其法律设立或组织的公司或任何其他应纳税的实体；
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如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指的)获得授权或有权控制此类信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托于
8月20日存在，1996年，并根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国联邦所得税目的的美国人；或
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一种财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。
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反向拆分中美国持股人的待遇
Angion打算将反向股票拆分视为《守则》第368(A)节所指的美国联邦所得税用途的
“资本重组”。假设反向股票拆分符合《准则》第368(A)节所指的资本重组，美国持股人将不会在反向股票拆分时确认损益，除非是收到的现金，而不是Angion普通股的零碎股份(零碎股份将被视为已收到，然后交换为此类现金)。根据反向股票拆分收到的Angion普通股股份中的美国持有者的总计税基础将等于交出的Angion普通股股份的总计税基础(不包括分配给Angion普通股任何零碎股份的该基础的任何部分)，以及该美国持有人在Angion普通股中的持有期
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收到的股票将包括已交出的Angion普通股的持有期。《财政部条例》就如何将交出的Angion普通股股份分配给根据反向股票拆分在资本重组中收到的Angion普通股股份的税基和持有期作出详细规定。在不同日期和不同价格收购的Angion普通股的美国持有者应就此类股票的纳税基础和持有期的分配咨询他们的税务顾问。
根据反向股票拆分获得现金以代替Angion普通股小部分的美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有者交出的分配给Angion普通股小部分的Angion普通股股票的纳税基础之间的差额。如果在反向股票拆分生效时，美国持有者对此类零碎股份的持有期超过一年，则任何此类收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
信息报告和备份扣缴
如果反向股票拆分符合《准则》第368(A)节所指的资本重组，则在反向股票拆分中获得Angion普通股的每个美国持有者都必须保留与反向股票拆分有关的永久记录，并将此类记录提供给
任何授权的美国国税局官员和员工。此类记录应具体包括关于所有转让财产的金额、基础和公平市场价值的信息，以及作为这种重组的一部分而承担或消灭的任何债务的相关事实。在紧接反向股票拆分之前拥有安吉翁总流通股至少5%(投票或价值)的美国持有者，必须在完成反向股票拆分的
年度的纳税申报单中附上一份报表，其中包含1.368-3(B)号财务监管部分中列出的信息。此类声明必须包括在反向股票拆分中交出的此类持有人的Angion普通股中的美国持有人的纳税基础、该股票的公平市值、反向股票拆分的日期以及Angion的名称和雇主识别号。敦促美国持有者与他们的税务顾问协商，以遵守这些规则。
美国持有者可能需要进行信息报告和备份
为美国联邦所得税的目的，为与反向股票拆分相关的现金支付代替零股支付的预扣。但是，备份扣缴不适用于以下美国持有者：(I)提供正确的纳税人识别码，并在IRS表格W-9或基本上类似的表格上证明持有者不受备份扣缴的约束，或(Ii)证明持有者以其他方式免除备份扣缴。如果美国持有者没有在美国国税局W-9表格或其他适当的证明中提供正确的纳税人识别码，该持股人可能会受到美国国税局的处罚。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或允许作为抵扣Angion股本的美国持有人的联邦所得税义务
。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣的资格、获得这种豁免的程序，以及在适用备用预扣的情况下，以确定是否可以获得任何税收抵免、退税或其他税收优惠。
上述摘要仅为一般性摘要，不打算也不应被解释为向任何特定的Angion股东提供法律、商业或税务建议。本摘要未考虑您的特定情况，也不涉及您可能特定于
的后果。因此，您应该咨询您的税务顾问关于反向股票拆分对您的特殊后果。
需要投票；安吉翁董事会的推荐
在Angion特别会议的记录日期，持有已发行的Angion普通股的大多数股份的持有人必须投赞成票，才能批准第2号提案。弃权与投票具有相同的效力“反对“这项建议……根据纽约证券交易所的规则，第2号提案预计将是一项被视为常规的酌情提案，该规则一般控制经纪商在某些事项上投票或不投票以街头名义持有的股票的能力，因此
不会导致经纪商不投票。
Angion董事会建议Angion的普通股股东投票支持第2号提案，以批准对Angion修订和重述的公司注册证书进行反向股票拆分的修正案。每一份提案编号的批准。完成合并需要%1和%2。
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提案3(免责提案)：
为高级人员开脱罪责
DGCL第102(B)(7)条于2022年8月1日生效，授权为特拉华州公司的高级职员开脱罪责(第102(B)(7)条修正案)。具体地说，修正案扩大了特拉华州公司除董事外还可以免除其高级管理人员在某些行动中违反注意义务的个人责任的机会。这一规定不会免除人员违反忠诚义务、不真诚的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知的违法行为、或人员在其中获得不正当个人利益的任何交易的责任。这项规定亦不会免除该等高级人员对该公司提出或根据该公司的权利提出的索偿，例如衍生索偿的法律责任。
审计委员会认为，有必要在法律允许的最大程度上为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。长期以来，这种保护一直被提供给董事。因此，董事会认为，对高级管理人员免责的提议是公平的，符合公司及其股东的最佳利益。
如果股东批准这项提议，Angion将提交其修订和重述的公司注册证书(开脱修正案)的修订证书。然而，根据DGCL的规定，Angion董事会可选择放弃免责修正案，而无需股东在向特拉华州州务卿提交免责修正案生效之前的任何时间采取进一步行动，尽管股东批准了免责修正案。
拟议修正案的目的和可能产生的影响
对修订和重述的《安吉翁公司成立证书》的修正案将在修订和重述的《安吉安公司成立证书》中增加一条新的第十二条，全文如下：
第十二条
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本公司任何高级人员均不因违反作为高级人员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，但如现行《公司条例》不允许免除其责任或限制，或以后可予修订，则不在此限。对第XII条的任何修订、废除或修改，或采用与第XII条不一致的重新颁发证书的任何规定，不得对公司高级管理人员在该等修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。如经第十二条的股东批准后对公司责任进行修订，以授权公司采取进一步免除或限制高级管理人员个人责任的行为，则公司高级管理人员的责任应在修订后的公司高级管理人员所允许的最大限度内予以取消或限制。
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董事会希望修改其《宪章》，以维持与《宪章》所载的管理章程相一致的规定。在第102(B)(7)条修正案之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事因违反注意义务而造成的个人赔偿责任，但这一保护不适用于特拉华州公司的高级管理人员。因此，股东原告采取了一种策略，对个别高管提出某些索赔，否则如果对董事提起诉讼，这些索赔将被免除责任，以避免驳回此类索赔。通过了第102(B)(7)条修正案，以解决高级管理人员和董事之间不一致的待遇，并解决股东不断上升的诉讼和保险费用。
正如目前《安吉翁宪章》下董事的情况一样，
这一规定不会免除高级人员违反忠诚义务、不真诚的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的责任，或高级人员
在其中获得不正当个人利益的任何交易。这项规定亦不会免除该等高级人员对该公司提出或根据该公司的权利提出的索偿，例如衍生索偿的法律责任。审计委员会认为，有必要在法律允许的最大程度上为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。这一保护长期以来一直给予董事，因此，董事会认为，这项建议将根据第102(B)(7)条修正案的具体允许，将免除对
高级职员的责任，是公平的，符合Angion及其股东的最佳利益。
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必需的投票；安吉翁董事会的推荐
在Angion特别会议的记录日期，持有已发行的Angion普通股的大多数股份的持有人必须投赞成票，才能批准提案3。弃权票和经纪人反对票与投票具有同等效力。反对“这份
提案。根据纽约证券交易所的规则，预计第3号提案将被认为是非常规的，该规则一般控制经纪人在某些事项上投票或不投票以街头名义持有的股票的能力，因此将导致经纪人不投票。
Angion董事会建议Angion的普通股股东投票支持第3号提案，批准对Angion修订和重述的公司注册证书的修正案，规定为高级职员开脱罪责。
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提案4(董事选举提案)：
董事的选举
在Angion特别会议上，Angion股东将投票选举两名董事，任期三年，直至2026年股东年会。根据Angion提名和公司治理委员会的推荐，Angion董事会一致提名Itzhak Goldberg，M.D.，F.A.C.R.和Allen R.Nisenson医学博士连任，他们的任期将于2023年届满。如果在特别会议上当选，每一位被提名人的任期将持续到2026年安吉恩股东特别大会，直到其继任者被正式选举并获得资格为止，或者，如果较早，直到董事去世、辞职或被免职。被提名者表示，他们愿意并有能力继续担任董事。如果任何被提名人因意外事件而无法参选，本应投票支持该被提名人的股票将被投票支持安吉恩提出的替代被提名人的选举。鼓励董事的董事和被提名人出席安吉翁特别会议是安吉翁的政策。
然而，Angion股东应明白，如果完成与Elicio的合并，批准第4号提案的效果将是有限的，因为合并完成后，根据合并协议，Angion董事会的组成将进行重组。根据合并协议，Angion有权提名三名成员进入合并后的公司董事会。如果与Elicio的合并完成，Angion曾提名医学博士Jay Venkatesan、医学博士Karen J.Wilson和医学博士Allen R.Nisenson继续担任合并后公司董事会的董事。
必需的投票；安吉翁董事会的推荐
第II类董事将由亲自或委托代表投赞成票的多数票选出，并有权在Angion特别会议上就董事选举投票。因此，获得赞成票最多的两名被提名人将当选。股东在董事选举中没有累计投票权。如果你“扣留“您对董事提名者中的一个或两个拥有投票权，您的投票不会影响此类
被提名人的当选。经纪人的不投票将不会对候选人的选举产生任何影响。
除非另有说明，否则在随附的代理卡中指定的人
有意投票由适当签署的代理卡所代表的股份“为Itzhak Goldberg，M.D.，F.A.C.R.和Allen R.Nisenson，M.D.
根据这份董事选举提案，安吉恩董事会建议投票支持伊扎克·戈德堡医学博士和艾伦·R·尼森森医学博士当选为二级董事。
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提案5(会计师事务所提案)：
对选择会计师事务所的认可
Angion董事会审计委员会已选择Moss Adams LLP作为Angion截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东在Angion特别会议上批准。Moss Adams LLP自2018年以来一直审计Angion的财务报表。Moss Adams LLP的代表预计将出席Angion特别会议。如果他们愿意，他们将有机会发表
声明，并有机会回答适当的问题。
Angion的章程或其他管理文件或法律
都不需要股东批准Moss Adams LLP作为Angion的独立注册会计师事务所。然而，Angion董事会审计委员会正在将Moss Adams LLP的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。如果股东未能批准遴选，Angion董事会的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，如果Angion董事会的审计委员会认为这样的变化将最符合Angion及其股东的利益，则他们可以酌情决定在年内的任何时候任命不同的独立审计师。
有权在Angion特别会议上就此事投票的亲身或虚拟出席或由受委代表出席并有权就此事投票的大多数股份的持有人
将需要投赞成票才能批准Moss and Adams LLP的选择。
首席会计师费用和服务
下表列出了Moss Adams LLP提供的专业审计、税务和其他服务的所有费用(以千为单位)：
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截至2013年12月31日止的年度，
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2022
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2021
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审计费(1)
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$497
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$408
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税费(2)
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33
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22
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其他(3)
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29
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31
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总费用
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$559
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$461
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(1)
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审计费用用于审计Angion的财务报表、审查季度中期财务报表的专业服务，以及通常由会计师提供的与其他监管申报或业务有关的服务。截至2022年12月31日的年度费用包括与我们的S-3、S-4和S-8申请相关的服务。截至2021年12月31日的年度费用包括与我们的首次公开募股相关的服务和为2021年审计提供的服务。
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(2)
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税费用于合规和咨询。
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(3)
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其他费用包括管理费和授权合规审核费。
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审批前的政策和程序
审计委员会通过了一项政策和程序，对Angion的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP提供的审计和非审计服务进行预批准。该政策通常预先批准已定义类别的审计服务、与审计相关的
服务和不超过指定金额的税务服务中的指定服务。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供每项服务之前单独、明确、逐案进行。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。
审计委员会已确定，摩斯·亚当斯有限责任公司提供审计服务以外的其他服务符合保持主要会计师的独立性。
必需的投票；安吉翁董事会的推荐
在Angion特别会议上，必须由代表投赞成票或由代理人投赞成票，才能批准第5号提案。弃权票和中间人反对票对本次会议的结果没有任何影响
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求婚。预计第5号提案将是根据纽约证券交易所规则
被视为例行公事的酌情提案，该规则一般控制经纪人在某些事项上投票或不投票以街头名义持有的股票的能力，因此可能不会导致经纪人不投票。
Angion董事会建议Angion股东投票支持第5号提案，批准选择Moss Adams LLP作为Angion截至2023年12月31日的财年的独立注册公共会计师事务所。
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第6号提案(休会提案)：
批准Angion特别会议可能休会
如果Angion未能获得足够票数批准股票发行建议和/或反向股票拆分建议，则Angion可提议将Angion特别会议休会，以征求更多代表批准股票发行建议和/或反向股票拆分建议
。Angion目前不打算在Angion特别会议上提议休会，如果有足够的票数批准股票发行建议和反向股票拆分建议。
如果在Angion特别会议的日期或Angion特别会议安排日期之前的日期，Angion有理由相信：(I)它不会收到足以获得批准Angion提案所需票数的委托书，无论出席人数是否达到法定人数，或者(Ii)它将没有足够的Angion普通股股份(无论是亲自或委托代表)来构成处理Angion特别会议事务所需的法定人数，Angion可以推迟或休会。或对Angion特别会议进行一次或
次连续推迟或延期，只要Angion特别会议的日期不因任何推迟或
延期而推迟或延期超过30个历日。
必需的投票；安吉翁董事会的推荐
在Angion特别会议上，需要获得Angion普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准本建议。如有必要，需要批准Angion特别会议的休会，以征求更多代表批准股票发行建议和/或反向股票拆分建议。
在Angion特别会议上，必须获得实际或委托代表投出的多数赞成票，才能批准提案6。弃权票和中间人的反对票对本提案的结果没有任何影响。预计第6号提案将是一项根据纽约证券交易所规则被视为非常规的非酌情提案
，该规则一般控制经纪商在某些事项上投票或不投票以街头名义持有的股票的能力，因此可能导致经纪商不投票。
Angion董事会一致建议，如果没有足够的票数支持股票发行建议和/或反向股票拆分建议，Angion股东应投票支持将特别会议延期的建议，如有必要，以征集更多代表。
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Angion和合并子公司的业务描述
安吉翁
威尔斯大道7-57号
马萨诸塞州牛顿，02459
(857) 336-4001
概述
在Angion的2022年战略调整之前，Angion一直是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化，以应对慢性和进行性纤维化疾病。Angion的目标是为患有这些潜在威胁生命的疾病的患者
转变治疗模式，这些疾病没有批准的药物或现有的批准的药物具有已知的局限性。Angion的候选产品和计划包括Ang-3070，这是一种以前正在开发中的治疗纤维化疾病的TKI
；一种针对纤维化疾病的ROCK2临床前计划；一种针对与醛固酮合成酶
失调相关疾病的CYP11B2临床前计划；以及一种针对包括癌症在内的多种适应症的CYP26(维甲酸代谢)抑制剂计划；以及Ang-3777，一种肝细胞生长因子(HGF)模拟物。如果Angion没有完成与Elicio的合并交易，Angion可能会继续开发Ang-3070，并为其ROCK2计划进行进一步的临床前研究。
2023年1月17日，Angion宣布已与Elicio达成最终合并协议，根据协议，Elicio将以全股票交易的形式与Angion的一家全资子公司合并。合并完成后，合并后的公司将专注于推进Elicio的专有淋巴AMP技术，以开发免疫疗法，重点是Eli-002，一种针对mKRAS驱动的肿瘤的治疗性癌症疫苗。
Angion 2022战略调整是在Angion于2022年6月终止其Ang-3070在原发蛋白尿性肾脏疾病患者中的第二阶段“Juniper”剂量发现试验后宣布的，特别是局灶性节段性肾小球硬化(FSGS)和免疫球蛋白A肾病(IgAN)。基于对Ang-3070在已确定的严重肾脏疾病患者中的风险/益处概况的重新评估，出于患者安全的利益，Juniper试验被终止。Angion完成了与Juniper试验相关的必要数据收集工作，以确定该药物对纤维化肾脏疾病患者是否有任何效果，无论是阳性还是阴性，并确定Ang-3070在治疗原发蛋白尿肾病方面没有经济上可行的前进道路。
ANG-3070
在2期研究结束之前，Angion一直专注于开发Ang-3070，用于治疗肾和肺的纤维化疾病。Angion仍然相信，尽管Ang-3070计划在肾脏适应症中终止，Ang-3070可能是肺适应症(如特发性肺纤维化(IPF))的可行开发候选者。
肺纤维化的特征是肺部逐渐形成疤痕(纤维化)，导致肺的恶化和破坏。随着时间的推移，患者肺部的疤痕会恶化，呼吸变得困难，通常会导致肺部无法吸收足够的氧气来满足身体的需求。
IPF是一种侵袭性肺纤维化，确诊后中位生存期为两到三年。这种疾病的病程变化很大。某些患者在几个月内就会患上重病，而另一些患者可能会存活五年或更长时间。IPF中的大多数死亡是由于肺纤维化进展而导致呼吸衰竭。根据美国国立卫生研究院(NIH)的数据，美国约有14万人患有IPF，每年约有30,000至40,000例新确诊病例。
通常影响50至70岁的人。据估计，欧盟的发病率也差不多。超过一半的人仅在轻度类别中就没有得到诊断，而更多的人可能被低估了。这种疾病的原因不明，是一个未得到满足的医疗需求的重要领域。
目前有两种已获批准的治疗特发性肺纤维化的方法，一种是吡非尼酮(Esbriet®，由罗氏/基因泰克公司销售)，另一种是激酶抑制剂inetedanib(Ofev®，由勃林格-英格尔海姆公司销售)。9tedanib也被批准用于硬皮病相关性间质性肺病(SSC-ILD)患者。这两种药物都知道患者面临耐受性挑战。腹泻和恶心是非常常见的副作用，62%的服用9tedanib的患者报告说腹泻和恶心
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29%的人根据其药品标签报告恶心。同样，根据其标签，服用吡非尼酮的患者中，报告腹泻的比例为26%，恶心的比例为36%。患者的便利性也是一个公认的挑战，在头两周进行三步滴定后，要求每天两次与食物一起服用9tedanib，每天三次与食物一起服用吡非尼酮。这两种药物的患者辍学率都很高，服用9tedanib的患者中有43.8%的患者在12个月后退出，服用吡非尼酮的患者中的51.5%在12个月后退出。在构成其批准基础的临床试验中，两种疗法都没有显示出对患者存活率的影响。由于这些批准药物的公认局限性，尽管IPF是一种危及生命的疾病，但只有不到30%的美国患者被诊断为IPF，
开出的处方是9tedanib或吡非尼酮。
尽管在耐受性、便利性和有效性方面存在这些缺点，但吡非尼酮和九替达尼在2021年的全球总销售额约为38亿美元。如果Angion能够在临床试验中证明Ang-3070为IPF患者提供了一种更可接受的耐受性、便利性和/或疗效特征的替代治疗方案，Angion预计Ang-3070如果获得批准，将与这两种批准的药物成功竞争。然而，不能保证Ang-3070将能够实现这些目标，或者，如果它做到了，
，产生可比的收入。
Ang-3070计划的下一步将是额外的临床前和/或临床工作，以确认IPF患者的靶向参与和剂量水平。然而，由于预计将宣布合并，Angion暂停了Ang-3070在临床前或临床研究中的进展。在与Elicio的交易未完成的情况下，Angion可以推进此计划。Angion拥有Ang-3070计划的全球权利。
ANG-3777
2022年，Angion完成了临床前工作和结束对Ang-3777 2021年临床试验读数的数据分析的过程，直到2021年12月之前，Ang-3777一直是其主要候选产品。Angion已与其许可合作伙伴Vifor International，Ltd(Vifor Pharma)共享了这些数据，并继续就该计划的下一步进行对话(如果有)。Angion不打算继续Vifor许可证中规定的Ang-3777的临床开发计划，该计划包括在接受CsA-AKI心脏手术的患者中预防AKI的第三阶段研究，以及针对有患DGF风险的供肾移植患者的第四阶段验证性研究，因为Angion不相信早期的第二阶段和第三阶段临床试验结果支持监管部门的批准。
ROCK2、CYP11B2和CYP26
在2022年，Angion还在其ROCK2、CYP11B2和CYP26临床前计划中开展了活动。
ROCK2
Angion的ROCK2计划包括一些高选择性的口服小分子抑制剂 ROCK2是国内开发的一种潜在的治疗纤维化和其他疾病的药物。在过去的一年里，Angion的更多化学工作导致了更多的ROCK(Rho相关卷曲形成蛋白激酶)靶向化合物的库
，这些化合物具有不同的ROCK2和ROCK1选择性比率，ROCK2和ROCK1的选择性从ROCK2的300倍到1,600倍不等，具有良好的生物利用度。
ROCK信号转导通路与纤维化的发生有关。抑制ROCK亚型ROCK1和ROCK2在纤维化和心血管重塑疾病中显示出良好的前景。然而，ROCK1抑制与低血压(低血压)和血管通透性增加有关。
最近的科学研究表明，ROCK2的抑制本身可以在不引起低血压的情况下产生抗纤维化活性。这些发现为Angion开发ROCK2特异性抑制剂的战略提供了依据，目的是将ROCK1的抑制降至最低，作为治疗纤维化和其他疾病的潜在药物。Angion认为，这种方法可以转化为耐受性增强的候选产品，潜在地支持长期系统使用。
多种双重ROCK 1/2抑制剂已经获得监管部门的批准，包括日本批准用于治疗青光眼和高眼压的雷帕舒地尔(Glanatec®)，日本和中国批准用于治疗出血性中风脑血管痉挛的法舒地尔(ErilTM)，以及美国批准用于治疗青光眼的奈塔舒地尔(RHopressa®)。ROCK2选择性抑制剂belumosudil已被FDA批准用于治疗慢性移植物抗宿主病。
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ROCK2的高表达与许多慢性纤维化和其他疾病有关。ROCK2在儿童和成人纤维化肾脏中均显著上调，且ROCK2水平与纤维化严重程度呈正相关。抑制ROCK2在单侧输尿管梗阻(UUO)肾纤维化模型中的研究表明，抑制ROCK2可减轻肾纤维化。此外，在IPF的小鼠模型中，研究人员发现，ROCK1或ROCK2基因缺失的小鼠可免受博莱霉素诱导的IPF的影响，这表明特定靶向任一ROCK亚型将是对抗IPF的有效治疗策略。ROCK2在体外的表达也与肝纤维化标志物的共同表达有关。ROCK2水平升高可见于心肌肥大、心肌纤维化和舒张期功能障碍。ROCK2还被证明在神经退行性疾病中发挥作用，如肌萎缩侧索硬化症、帕金森病和阿尔茨海默病。因此，Angion认为，一种有效的ROCK2抑制剂应该可以防止慢性纤维化疾病的疾病进展，并可能对各种其他心脏和神经退行性疾病有用。
双重ROCK1/2抑制剂可能会有问题的副作用，包括低血压和血管通透性增加。在测定ROCK2和ROCK1结合亲和力的体外分析中，Angion的ROCK2选择性抑制剂对ROCK2和ROCK1显示出更强的结合亲和力。Angion认为，对ROCK2的高选择性可以提供更好的耐受性，有可能支持长期全身使用。
Angion拥有其ROCK2抑制剂计划的全球权利。Angion
已经在其ROCK2计划中完成了某些发现和临床前活动，如果没有完成已宣布的合并，Angion可能会推进这一计划，该计划目前也可以获得Out许可。鉴于该计划的早期阶段，在选择主要候选人之前，投资者不应期望从交易中产生任何重大资金，甚至不应期望发生此类交易。
CYP11B2
Angion创建了一系列对CYP11B2(醛固酮合成酶)具有高度特异性的抑制分子，相对于 其研究目的是针对与醛固酮相关的疾病，包括顽固性高血压、充血性心力衰竭、肾纤维化和原发性醛固酮增多症。
醛固酮是一种在肾上腺中产生的激素，它通过使肾脏保留盐分和排泄钾来帮助控制身体的血压，从而增加水分保持、血容量和血压。CYP11B2是广泛的细胞色素P450家族的成员，负责醛固酮的生物合成。有许多疾病与调节失调的醛固酮有关，包括原发性醛固酮增多症(康氏综合征)、顽固性高血压、充血性心力衰竭和肾脏纤维化。因此，Angion认为抑制CYP11B2可能会被用于与醛固酮相关的疾病。安吉恩已经决定不再继续这个项目。
CYP26
Angion还参与了一项针对包括癌症在内的许多适应症的CYP26(维甲酸代谢)抑制剂
计划。CYP26计划专注于选择性和强效的CYP26抑制剂，这种抑制剂负责维甲酸的降解。维甲酸，主要以ATRA(全反式维甲酸)的形式被用于局部和全身治疗，包括痤疮，无细胞早幼粒细胞白血病和光老化。在各种动物模型中，Angion证明了抑制CYP26可以增加靶组织中维甲酸的水平，同时减少全身性维甲酸的暴露。Angion拥有Angion的CYP26抑制剂计划的全球权利。Angion已决定，除非根据其与Ohr Cosmetics LLC的独家许可协议，否则不会继续执行此计划。
制造业
Angion一直依赖第三方合同制造组织来制造和供应其临床试验的候选产品。目前，Angion与单一第三方合同制造商达成协议，为Ang-3070供应药物物质，并与单一第三方合同制造商
生产Ang-3070的所有临床试验供应。目前，Angion相信它有足够的Ang 3070库存来满足未来潜在临床试验的即时需求，这些潜在的临床试验可能会在宣布的合并完成的情况下进行。
竞争
生物技术和制药行业的特点是竞争激烈、创新迅速。Angion的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司
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公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。Angion认为，影响其候选产品开发和商业成功的关键竞争因素将是这些候选产品是否被相关监管机构认为安全有效，以及它们的耐受性、可靠性、剂量、价格和报销的便利性
。如果宣布的合并没有完成，Angion针对IPF的Ang-3070计划可能面临来自两种已获批准的疗法的激烈竞争，例如用于IPF的吡非尼酮(Esbriet®，由罗氏/基因泰克公司销售)
用于IPF的吡非尼酮(Esbriet®，由勃林格-英格尔海姆公司销售)，以及来自IPF开发中的候选产品，例如Pplant Treateutics for IPF的PLN-74809，勃林格-英格尔海姆公司的BI 1015550，Fibrogen公司的PamrevLumab和其他
公司。Angion的ROCK2计划还将面临来自Kadmon Holdings，Inc.的belumosudil(KD025)和Redx Pharma的RXC007/RXC008以及其他开发岩石抑制剂的公司的竞争。
安吉翁的知识产权
Angion候选产品、工艺和专有技术的专有性质及其保护对其业务非常重要。Angion追求知识产权保护的各种途径，包括考虑专利、商标和商业秘密战略。Angion已在美国和国际上为其小分子化合物及其酪氨酸酶抑制剂(包括Ang-3070)、HGF样活性(包括Ang-3777)、ROCK2抑制剂和CYP抑制剂的计划寻求专利保护。Angion的专利战略寻求通过在美国和相关外国司法管辖区申请专利来保护其候选产品，Angion追求多方面的保护，例如相关的小分子化合物和类似物。药物组合物及其制造和使用的相关方法。Angion的政策是追求、维护和捍卫专利权，以保护对其业务具有重要商业意义的技术、发明和改进。Angion还依赖于对某些知识产权的商业秘密保护，这些知识产权可能对其业务发展至关重要，预计将为品牌名称或其他可能提供商业价值的文本或图像进行商标注册。
在美国和世界各地，已颁发的专利的推定期限为自其最早的非临时申请日期起20年，假设所有维护费都已支付。某些司法管辖区提供了延长这一期限的机会。例如，如果美国专利商标局(USPTO)对某些活动的延迟超过预先指定的持续时间，则美国专利商标局(USPTO)
可以为专利增加期限(称为专利期限调整)，并从该期限中减去申请人的延迟。此外，包括美国和欧洲在内的许多司法管辖区为延长与经批准的医药产品或其经批准的用途有关的专利期提供了机会。在美国，根据《药品价格竞争法》和1984年《专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼法》)的规定，每项批准的产品可以将一项专利延长最多
(称为专利期延长)，具体取决于专利颁发日期与提交上市前批准申请(即NDA或BLA)相关的日期。根据所谓的补充保护证书权利，欧洲可以获得类似的期限恢复，在其他国家/地区也可以根据类似的政策延长期限
。
根据FDA上市的时间、持续时间和具体情况，如果Angion的候选产品获得批准(如果有的话)，其一项或多项专利可能有资格根据美国的《哈奇-瓦克斯曼法案》、欧洲的《补充保护证书》获得有限的专利期延长。
Angion的商业成功在一定程度上将取决于为其当前和未来的候选产品获得和/或保持专利保护和/或其他知识产权保护，包括它们的使用、生产、配方等，以及商业相关条款；Angion的商业成功还可能在一定程度上取决于Angion成功地保护其专利和/或其他知识产权免受第三方挑战的能力。Angion是否有能力阻止第三方制造、使用、销售、提供销售和/或进口我们的产品，这可能取决于它根据涵盖这些活动的有效和可执行的知识产权所拥有的权利的程度。Angion不能确定是否会就其任何未决专利申请或未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保其现有专利或未来可能授予其的任何专利在保护
其候选产品、发现计划和流程方面将具有商业用途。此外，Angion不能肯定它总是能够建立足够的所有权，以确保完全或必要地控制其知识产权
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目录
获得、维护和/或执行这些权利所需的权利。下面讨论的专利的
到期日期假设在所有情况下都支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，以在专利的整个有效期及其任何
延期期间保持有效。
Angion的Ang-3070酪氨酸激酶抑制剂计划
截至2023年3月17日，Angion的激酶抑制剂的化合物、药物成分和使用方法声明包含在美国颁发的专利中。安吉恩还在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度和日本拥有专利。欧洲专利在奥地利、比利时、捷克共和国、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士/列支敦士登、土耳其和英国获得了验证。在美国，续签申请正在等待中。假设支付所有适当的年金和/或维护费，这些专利以及可能从待决申请中颁发的专利将提供到2033年的专利保护。
截至2023年3月17日，Angion已在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本和美国提交了针对使用Ang-3070治疗肠易激疾病的申请。相应国家申请颁发的专利将于2040年到期。
截至2023年3月17日，Angion已在美国和欧洲提交了与固体形式的Ang-3070有关的申请。相应国家申请颁发的专利将于2041年到期。
截至2023年3月17日，Angion已提交了一项PCT专利申请，涉及与包含Ang-3070的治疗相关的基因表达水平。相应国家申请颁发的专利，如果获得批准，将于2042年到期。
根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，可以在美国恢复长达
至5年的单一专利期。根据补充保护证书权利，Angion也可能有资格在欧洲获得类似的期限恢复，并在某些其他国家获得类似的延期。
Angion的ROCK2抑制剂计划
截至2023年3月17日，ROCK2抑制剂计划的专利组合由三项物质专利组成。第一个系列包括在美国和印度授予的专利，以及在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列和日本的待决申请，
每个申请的有效期都假定为20年，到2038年到期。第二个家庭包括美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度和日本的待决申请，每个国家的任期都假定为20年，将于2040年到期。第三个家庭包括或将包括美国、加拿大、中国、欧洲、以色列和日本的待决申请，每个家庭的任期都假定为20年，到2041年到期。
Angion的CYP11B2抑制剂计划
截至2023年3月17日，CYP11B2抑制剂计划的专利组合包括在美国、加拿大、欧洲和以色列的未决申请，这些申请中的每一项都假定有20年的期限将于2038年到期。截至2023年3月17日，Angion在美国拥有已颁发的专利，其中包括Ang-3598物质组合物、包含Ang-3598的药物组合物以及治疗肾纤维化的方法。安吉恩还拥有澳大利亚、中国、以色列、印度和日本的专利。每项专利都将于2035年到期。
Angion‘s Ang-3777
截至2023年3月17日，Ang-3777的专利组合包括描述和/或具体要求以Ang-3777为活化剂的药物组合物及其用途的专利和专利申请，以及与Ang-3777结构相关的化合物、药物组合物及其用途
。截至2023年3月17日，Angion在美国拥有已颁发的专利，这些专利声称其中包括含有Ang-3777的药物组合物。安吉恩还在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列和日本拥有专利。已授予的欧洲专利已在以下欧洲国家/地区验证：丹麦、法国、德国、匈牙利、爱尔兰、意大利、卢森堡、摩纳哥、荷兰、瑞典、瑞士/列支敦士登和英国。
如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，这些专利应在美国和其他司法管辖区继续有效，直到2024年，在其他司法管辖区直到2023年。
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Ang-3777及其类似物具有足够的溶解度用于静脉给药的水性制剂是美国发布的一项专利的权利要求的主题，该专利将于2030年到期，假设继续支付所有维护费。
Angion已经为使用Ang-3777和
相关化合物治疗慢性阻塞性肺疾病(COPD)和硬皮病颁发了美国专利，分别将于2028年和2029年到期。
Angion已经在美国向将于2040年到期的固体形式的ANG-3777颁发了专利，并在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡和美国等待申请。这些申请颁发的专利将于2040年到期。
截至2023年3月17日，Angion已在美国和欧洲申请使用Ang-3777治疗移植功能延迟。这些申请颁发的专利将于2040年到期。
截至2023年3月17日，Angion已提交PCT申请，涉及Ang-3777药品的制造方法。由此产生的任何国家申请的推定期限为2041年。
截至2023年3月17日，Angion已提交PCT申请，指示
管理Ang-3777的方法。由此产生的任何国家申请的推定期限为2042年。
截至2023年3月17日，Angion已提交了针对Ang-3777前体药物的PCT申请。由此产生的任何国家申请的推定期限为2042年。
根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，可以在美国恢复长达
至5年的单一专利期。根据补充保护、证书权利和某些其他国家的类似延期，Angion也有资格在欧洲获得类似的期限恢复。
Angion的许可证和合作
Angion与Vifor Pharma之间的许可协议
2020年11月，Angion向Vifor Pharma授予了独家的全球(不包括大中国)版税许可(Vifor许可)，从DGF和CSA-AKI开始，将Ang-3777用于所有肾脏适应症的商业化。Vifor许可证还授予Vifor Pharma独家权利，在获得Angion同意的情况下，有权在某些特定条件下进行再许可，与Angion合作或独立开发和制造ANG-3777，用于全球(大中国除外)肾脏适应症的商业化。Angion保留将Ang-3777与其其他专利分子相结合的联合治疗产品的开发和商业化的权利，但Vifor Pharma有权就肾脏适应症中此类联合治疗产品的全球权利(不包括大中国)进行第一次谈判。虽然Vifor许可证包括额外的里程碑和特许权使用费目标，但Angion预计不会收到任何临床、批准后或销售里程碑或特许权使用费，因为它
不打算继续实施Ang-3777的临床开发计划，该计划包括CSA-AKI的第三阶段研究和DGF的第四阶段验证性研究。Angion和Vifor继续讨论对2021年第四季度宣布的临床试验结果的分析以及合作的未来。
Angion与密歇根大学的合作
2019年，Angion与密歇根大学(UM)董事会签订了一项分包商协议，根据协议，Angion为识别啮齿动物模型中对Ang-3070敏感的疾病标志物图谱及其与各种形式肾病患者的现有数据的交集提供资金，以确定潜在的Ang-3070敏感患者亚群。根据这项协议，Angion获得了肾病综合征研究网络(NEPOUNT)的访问权限，该网络是一个由学术中心、患者支持组织和临床资源组成的综合组织，致力于推进肾脏疾病的治疗。根据这项协议，Angion通过美国国防部的拨款支持了这项工作，其目标是根据与Ang-3070在原发性FSGS和其他纤维化肾脏疾病中的治疗活性相关的基因、网络和途径，识别人类疾病和药物反应谱。Angion有义务在项目期间向UM提供总计高达520,000美元的资金。Angion有权以商业合理的条款许可和商业化在协议期限内产生的由UM独家拥有的知识产权。2022年3月21日，Angion向UM发出书面通知，表示有意终止分包商协议，因为Angion认为美国国防部相关拨款项下的工作已经完成。本协议现已终止。
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Angion与Ohr Cosmetics合作，有限责任公司
2013年11月，Angion向Ohr授予了全球独家许可证，根据Angion的专利权，Ohr有权再许可用于治疗皮肤或头发状况的一种CYP26抑制剂。再被许可人不得根据Angion的专利权
向此类再被许可人的附属公司和与其合作研究、开发、制造和商业化产品的实体授予更多的再许可。Ohr将按采用Ang-3522的产品的毛收入向Angion支付较低的个位数的特许权使用费，并根据销售里程碑的实现向Angion支付总计可能高达900万美元的里程碑付款。版税和里程碑付款将在许可产品首次商业销售或最后一次许可专利权到期后15年后支付。专营权费率在某些情况下会有所调整。Ohr许可证代表关联方交易，Angion认为Ohr许可证的条款不亚于Angion从独立第三方获得的条款。2023年2月5日，Angion和Ohr签署了Ohr许可协议第一修正案。这样的修改允许Ohr获得Ang-3522以外的Angion的CYP26抑制剂，用于治疗皮肤和头发的状况，消除了Angion以主要费用起诉或维护许可给Ohr的专利权的义务，并允许Ohr自费起诉和维护此类专利权。2022年和2021年没有确认来自该许可协议的收入。
政府监管和产品审批
FDA和联邦、州和地方以及国外的其他监管机构对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、营销和推广、分销、批准后的监测和报告、抽样和进出口等方面进行了广泛的监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量的时间和财力。
美国药品监管条例
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品进行监管。任何新药在美国上市之前，都需要得到FDA的批准。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。不遵守适用的FDA或其他要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA临床封存、拒绝批准待定申请、撤回批准、警告或未命名的信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的流程通常包括以下内容：
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完成临床前实验室测试和动物研究，均按照FDA的GLP规定进行；
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向FDA提交研究新药申请(IND)，该申请必须在人类临床研究开始之前生效，并且必须每年更新或发生重大变化；
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在启动临床研究之前，得到代表每个临床地点的IRB的批准；
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根据良好临床实践(GCP)规定进行充分和受控的人体临床试验，以确定每个建议适应症的候选产品的安全性和有效性；
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编写并向食品药品监督管理局提交保密协议；
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如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
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FDA在收到保密协议后60天内决定提交复审申请；
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令人满意地完成FDA对生产该产品的制造设施的批准前检查，以评估对cGMP法规的遵从性，并对选定的临床调查地点进行评估，以评估对GCP的遵从性；以及
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FDA审查和批准保密协议，以允许该产品在美国针对其特定标签用途进行商业营销
。
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国际规则
除了美国的法规外，如果Angion寻求在其他司法管辖区销售其候选产品，它可能会
受到有关Angion产品的开发、审批、商业销售和分销的各种外国法规的约束。无论产品是否获得FDA批准，Angion都必须获得外国可比监管机构的必要批准，然后才能在这些国家开始临床试验或产品营销。审批流程因国家/地区而异
，可能涉及额外的产品测试和额外的审查期，时间可能比获得FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销等方面的要求因国家/地区不同而有很大差异。在一个国家/地区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。如果Angion未能遵守适用的外国监管要求，Angion可能会被罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉。
人力资本资源
截至2022年12月31日，安吉恩拥有3名全职员工和9名兼职顾问。
企业信息
Angion于1998年4月6日在特拉华州注册成立。Angion的公司总部位于马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道7-57号，邮编：02459，电话号码是(8573364001)。Angion的网站地址是www.gion.com。Angion网站上包含的信息或可通过其访问的信息不会被视为通过引用并入本申请文件，也不构成本申请文件的一部分。
可用信息
安吉翁遵守《交易所法案》的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、代理声明和其他有关安吉恩等发行人的信息。
欲了解有关Angion的更多信息，包括免费获取Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告和其他文件的修订，请访问Angion的网站www.gion.com。在Angion网站上找到或可通过其访问的信息
不包含在本申请文件中，也不构成本申请文件的一部分。
Arkham合并子公司
马萨诸塞州牛顿威尔斯大道7-57号，邮编：02459
(857) 336-4001
Merge Sub是Angion的全资子公司，成立的目的完全是为了进行合并。2023年1月17日，Merge Sub与Angion和Elicio签订了合并协议。根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与Elicio合并及并入Elicio，而Elicio将继续作为尚存的公司，并成为Angion的全资直接附属公司。合并子公司成立于2022年12月27日，完全是为了完成合并。除与合并附属公司成立有关的活动及与合并有关的活动外，合并附属公司至今并无进行任何活动。
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ELICO的业务描述
生意场
概述
Elicio是一家临床阶段的生物技术公司，致力于为治疗选择有限且结果不佳的患者开发治疗性癌症疫苗。通过其AMP平台技术，Elicio的目标是重新设计人体的免疫反应，使用有效的淋巴结靶向疫苗和免疫疗法击败疾病。
Elicio的专有AMP技术精确地将免疫调节分子输送到免疫系统的“校舍”--淋巴结，从而增强免疫反应的规模、效力、功能和持久性。淋巴结是体内最主要的免疫细胞所在的位置。淋巴结是免疫系统自然收集健康和疾病信息的地方，以协调免疫机制，保护我们免受病原体和肿瘤的伤害。通过有效地针对身体内的这些位置，我们正在利用淋巴结的力量和独特的生物学来改善对各种疾病的反应。Elicio‘s正在利用其淋巴结靶向技术建立一系列治疗性癌症疫苗，这将是Elicio的重点。AMP技术的其他应用，如传染病疫苗和免疫细胞疗法，将通过合作伙伴关系开发。
Elicio的核心业务是开发治疗性癌症疫苗
。其领先的临床计划ELI-002旨在刺激针对KRAS突变的免疫反应，这些突变导致25%的实体肿瘤。ELI-002目前在患有突变(M)KRAS驱动的PDAC和CRC的患者中扩增为-201。
ELI-002计划提供多种潜在的成功途径，包括招募一组PDAC或结直肠癌患者参加计划中的1/2期研究，称为“Amplify-7P”。此外，在合并后获得额外资金的情况下，还计划进行一项临床试验，研究ELI-002+LIBTAYO®(赛米普利单抗，美国食品和药物管理局批准的Regeneron抗PD-1疗法)的组合。也在考虑对其他实体肿瘤进行研究，其中ELI-002可能针对其他RAS亚型，如神经母细胞瘤ras(NRAS)和哈维鼠肉瘤(HRAS)，以进一步扩大ELI-002的可寻址人群。ELI-002有可能成为治疗和预防mKRAS驱动的癌症的通用、全程免疫疗法。
虽然过去的癌症疫苗努力难以诱导足够的免疫反应来为患者带来有意义的临床益处，但ELI-002准备通过三项旨在诱导强大的抗肿瘤免疫活性的进展来克服这些历史挑战：
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第一个重大进展是在皮下给药后将ELI-002智能地输送到淋巴结，产生的肿瘤靶向免疫反应增加了幅度、功能和耐用性。
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第二个进步是在辅助环境下使用ELI-002的临床创新，ELI-002是在患者完成手术和初步标准护理治疗后给予的，以减少现有肿瘤和微转移的大小和数量。在佐剂环境中使用ELI-002旨在最大化mKRAS靶向免疫细胞的数量相对于肿瘤细胞的数量。这一策略为ELI-002提供了消除任何残留疾病的潜力，以便为患者提供更长的疾病控制期。
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第三个进步是纳入了七个mKRAS多肽，使ELI-002能够用于更多的患者群体，并提供了针对潜在的肿瘤获得性逃逸突变的可能性，从而增加了治疗反应的持久性。
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通过ELI-002，Elicio正在探索其淋巴结靶向技术是否可以从以前未能诱导具有临床意义的免疫反应的生物验证靶点创建有效的治疗药物。这可以快速高效地完成，最大限度地减少新目标验证的时间和成本
。Elicio正在使用与ELI-002类似的方法开发更多针对淋巴结的治疗性癌症疫苗，包括用于治疗突变(v-RAF小鼠肉瘤病毒癌基因同源B1)BRAF驱动的癌症的ELI-007，以及用于治疗表达突变肿瘤蛋白P53(TP53)的癌症的ELI-008。突变的BRAF驱动和表达TP53的癌症包括黑色素瘤、结直肠癌和非小细胞肺癌。
Elicio还致力于通过协作和合作机会，最大限度地发挥AMP平台在非核心应用中的潜在价值。这些非核心的应用包括免疫细胞疗法的AMP-LILANILES
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增强T细胞受体(TCR)T细胞和嵌合抗原受体(CAR)T细胞疗法、传染病疫苗和AMP佐剂(包括ELI-004(ELI-002的一种成分AMP-CpG))的免疫效果，以及正在开发的“下一代”佐剂流水线。继续扩大学术、基金会和生物制药合作和商业合作网络，以开发AMP平台的这些其他应用程序，可以验证和创建流水线计划，可能使更多的患者受益，并为Elicio产生额外的资金。
Elicio由一支在免疫肿瘤学、生物制品、药物发现平台技术、临床开发、综合管理、融资和业务发展交易方面拥有丰富经验的团队领导。管理团队成员广泛参与了多项合并和收购交易，以及几项首次公开募股、后续发行和合作交易。
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Elicio的首席执行官罗伯特·康奈利拥有20多年的生命科学首席执行官经验。在加入Elicio之前，康奈利先生曾担任Axcella Health Inc.、PulMatrix，Inc.和Domantis Ltd.的首席执行官，还曾担任旗舰先锋公司的风险投资合伙人。
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Elicio的首席医疗官Christopher Haqq，M.D.，Ph.D.是一位具有丰富经验的内科肿瘤学家，他曾在Atara BioTreateutics，Inc.、Cougar Biotech，Inc.和Janssen Oncology，Inc.担任过高级管理职务，还曾在加州大学旧金山分校血液和肿瘤学分部担任过学术职务。
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Elicio临时首席财务官Daniel·格夫肯也是Elicio董事会成员，他在生命科学行业拥有30多年的
经验。格夫肯先生曾担任过多家公司的首席财务官和战略顾问，包括Apellis制药公司、Cidara治疗公司、Cabaletta Bio，Inc.、Homology Medicines，Inc.、Stealth BioTreateutics，LLC和Transkertic Treateuies，Inc.。
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Elicio的首席商务官Annette Matthies博士在公司战略、业务开发、新产品规划以及私人和公共筹资方面拥有近20年的生物技术经验，包括在Efftor Treateutics，Inc.，Receptos，Inc.，雅培Inc.，Facet Biotech Corporation和Biogen Inc.担任过的职务。
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Elicio的首席科学官Peter DeMuth博士在肿瘤学、免疫学和材料科学方面拥有十多年的经验。在加入Elicio成为创始科学家之前，他在麻省理工学院科赫综合癌症研究所(科赫研究所)与马萨诸塞州总医院拉贡研究所(Ragon Institute)(MGH)、麻省理工学院和哈佛大学合作，负责开发免疫治疗的新技术。
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Elicio管理团队的成员为已获得监管部门批准并成功商业化的产品开发项目做出了贡献，包括Abraxane®、阿瓦斯丁®、Breyanzi®、Ebvallo™、Herceptin®、Rituxan®、Yondelis®和Zytiga®。
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除了强大的领导团队，Elicio的科学顾问的专业知识和
经验使其能够很好地实现其目标，即率先为治疗选择有限且结果不佳的患者开发治疗性癌症疫苗。Elicio的科学顾问提供专家技术指导，帮助塑造Elicio的科学和战略方向，同时提高Elicio的知名度，使其在生物技术行业获得更大的可信度和知名度。虽然科学顾问委员会没有正式的规则或程序
，但科学顾问全年都会召开会议，与Elicio管理团队的适当成员实时互动，根据需要提供专业知识和指导。科学顾问委员会的成员根据与Elicio的咨询协议获得股权和现金补偿，但亚当斯博士和Ruffolo博士只获得他们在Elicio委员会的服务的报酬，不会因他们在科学顾问委员会的角色而获得额外的
报酬。
Elicio的科学顾问委员会包括以下成员：
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达雷尔·欧文博士，Elicio科学顾问委员会主席，曾在科赫研究所、拉贡研究所和哈佛大学任职，并是霍华德·休斯医学研究所的医学研究员
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朱利安·亚当斯博士，Elicio董事会主席和Gamida Cell Ltd.退休首席执行官。
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禤浩焯·伯特，医学博士，卡普斯坦治疗公司首席科学官兼研究开发执行副总裁总裁
曾任Kite Pharma，Inc.研究主管。
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伊曼纽尔·奥什图尼博士，诺华肿瘤学公司细胞和基因治疗的前欧洲负责人。
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罗伯特·R·鲁弗洛博士，现任Elicio董事会成员，现已退休的总裁，惠氏公司研发部门负责人。
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Pashtoon Kasi，M.D.，M.S.，董事结肠癌研究公司和董事精密医学公司。
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埃利西奥的管道
Elicio的AMP平台在癌症、传染病和其他疾病方面具有广阔的潜力。在其开发候选药物中，Elicio打算在内部推进用于RAS驱动的突变癌症的ELI-002，以及用于突变的BRAF驱动的癌症的ELI-007和用于表达突变的TP53的癌症的ELI-008。
Elicio打算通过外部许可、共同开发或其他合作安排来推进AMP
平台的更多应用。这些其他应用包括免疫细胞治疗AMP，用于CAR和T细胞治疗(例如：、针对血液病的ELI-011)和TCR T细胞疗法(例如：，ELI-012用于mKRAS驱动的实体瘤)。Elicio还完成了与AMP平台鼻内和皮下使用相关的临床前概念验证评估，以预防传染病，包括新冠肺炎。最后，Elicio正在推进多种“下一代”AMP佐剂的流水线，这些佐剂可以与外部疫苗一起使用，无论是治疗性疫苗还是预防性疫苗，包括其主要佐剂ELI-004，ELI-002的一种成分。Elicio最先进的开发计划、其当前的开发阶段以及每个计划的下一个预期的主要里程碑都在下面的图表
中介绍。
Elicio的开发管道
埃利西奥的战略
Elicio正在重新设计人体的免疫反应，通过强有力的淋巴结靶向免疫疗法和疫苗击败癌症和传染病。为了实现这一目标，Elicio打算：
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迅速推进其领先突变KRAS靶向计划ELI-002，该计划旨在解决约25%的实体肿瘤。
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通过外部合作扩大ELI-002计划，将ELI-002与补充机制相结合，以提供更大的好处并扩大可治疗的人口，如其与Regeneron的供应协议。
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开发遵循ELI-002的治疗性癌症疫苗流水线，包括针对突变的BRAF驱动的癌症的ELI-007和针对表达突变的TP53的癌症的ELI-008，并继续识别更多经过生物验证但难以药物治疗的靶点，这些靶点可以通过淋巴结参与来“激活”。
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通过许可和合作，为AMP平台的其他应用创造经济和战略价值，包括细胞治疗AMP增效剂、传染病疫苗和AMP佐剂。
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继续构建和扩展AMP平台的应用程序，以充分利用该技术的潜力和大量可用的产品机会。
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背景
Elicio对AMP平台技术的关注建立在对淋巴系统在人类免疫系统功能中的关键参与的深入了解的基础上。Elicio认为，目前批准的免疫疗法的治疗效果在许多情况下是有限的，因为这些疗法无法与驻留在淋巴结内负责刺激获得性免疫的关键免疫细胞充分接触，包括启动T细胞激活和促进抗体反应。AMP平台是专门用来解决这个问题的，Elicio的大多数候选产品，包括Eli-002，都是基于这一核心原则构建的。淋巴系统和免疫系统之间的关系，以及这种关系对免疫治疗的意义总结如下。
适应性免疫系统入门读本
适应性免疫系统是人类免疫系统的一部分，
由B淋巴细胞和T淋巴细胞组成。B淋巴细胞，也被称为B细胞，参与体液免疫反应，在激活和识别被称为抗原的疾病特异性分子结构时分化为分泌抗体的浆细胞。T淋巴细胞，也被称为T细胞，主要参与细胞介导的免疫反应，并能够特异性地识别抗原并消除致病威胁。
T细胞还可以进一步分为不同的细胞类型，主要类型是CD8+T细胞，也被称为细胞毒性淋巴细胞(CTL)和CD4+辅助T细胞。CD8+T细胞专门识别和清除感染病毒、其他病原体或癌症相关突变的细胞。相比之下，具有有限细胞毒活性的CD4+T细胞通过引导其他细胞，特别是B细胞和CD8+T细胞的活动来参与免疫反应。
抗原提呈细胞(APC)是一类具有免疫功能的细胞，能够通过各种机制摄取抗原，然后将其处理并呈递给淋巴细胞，供适应性免疫系统识别。树突状细胞(DC)特别适合于通过与适应性免疫细胞直接相互作用来调节和支持它们的功能来驱动适应性免疫反应。
淋巴系统及其在有效免疫反应中的关键作用
淋巴是一种透明的细胞外液，含有从周围组织收集的废物和细胞碎片。淋巴系统是由相互连接的血管、结节和器官组成的复杂网络，淋巴流经这些血管、结节和器官。它的主要功能之一是收集和集中健康和疾病的分子线索，以供免疫系统监测。
淋巴系统在B细胞和T细胞的产生、分化和增殖中起着重要作用，而淋巴系统在淋巴细胞激活和获得基本功能方面起着关键作用。如下图所示，淋巴结充当免疫系统的校舍，并在激活免疫系统以应对检测到的癌症和病原体威胁方面发挥关键作用。
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免疫反应是在淋巴结中协调进行的。
淋巴结遍布全身，沿着淋巴路线以不同的间隔位于淋巴管上。在淋巴系统循环的过程中，淋巴液积累了从组织中捕获的抗原和其他生物分子。这种液体然后流入淋巴结，在那里它遇到与APC聚集在一起的T细胞和B细胞。
APC和淋巴结中包含的某些其他免疫细胞
的功能是不断采样淋巴液，寻找体内潜在威胁的迹象。APC作为哨兵，通过将这些信号提供给淋巴结内的B细胞、T细胞和其他免疫细胞，引导适应性免疫反应的细胞形成适当的靶向和功能保护性反应。具有适当特异性和功能性的B细胞和T细胞的激活标志着获得性免疫反应的产生，通过这种反应，许多疾病特异性和功能成熟的淋巴细胞被扩增和部署。
在与淋巴结内的APC充分相互作用后，这些被激活的B细胞和T细胞离开淋巴结，最终进入血液，然后分布在全身，积聚在疾病部位或其他淋巴器官。至关重要的是，驻留在淋巴结中的免疫细胞之间传递的信号协调免疫反应，以确定发育中反应的幅度、效力、持久性、功能性、特异性和记忆能力。
许多疫苗成分和其他小分子有助于增强对疾病的免疫反应不幸的是，它们很容易穿过注射部位的血管壁，在没有进入或参与淋巴结内的情况下被迅速冲走到全身循环中。
因此，这些传统的抗原和免疫调节剂不容易被滞留在淋巴结中的APC、B细胞或T细胞检测到，无法以最佳方式刺激免疫反应，这反过来又降低了它们消除疾病的效果。另一方面，较大的分子，如蛋白质，无法穿过组织中排列着小血管的毛孔，而是被淋巴流入淋巴结而从组织中带走。
Elicio相信，通过更大的分子改善对淋巴结固有的传递，对于增强免疫反应和治疗效果具有巨大的前景。Elicio的AMP平台旨在利用大分子的这种能力将感兴趣的治疗有效载荷输送到淋巴系统。
下图左侧显示了疫苗和一些免疫疗法如何在注射到组织中后迅速进入血液，并循环到免疫意义不大或具有耐受性的部位，从而阻碍它们有效激活免疫细胞的能力，或增加免疫反应受到抑制的区域的蓄积。右侧显示试剂的分布受其分子大小控制。较小的分子往往更多地通过血管分布到无关的位置，而较大的分子，如蛋白质白蛋白，则有效地被淋巴管收集并集中在淋巴结内。
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AMP重新规划生物分配以促进定向递送
有效载荷(例如，抗原、佐剂)到达淋巴结
免疫疗法与现有疗法的局限性
免疫疗法是一种旨在利用免疫系统的成分和机制来应对疾病和紊乱的治疗方法。目前所有的免疫治疗方式，包括开发强有力的治疗性癌症疫苗的努力，在有效性方面都有固有的局限性。虽然在临床评估中观察到肿瘤疫苗针对靶抗原的一般免疫活性，但肿瘤负荷的减少并不常见。导致疗效低下的原因是肿瘤相关抗原(TAA)的免疫原性低，涉及T细胞识别肿瘤细胞的抗原提呈和处理机制下调，特别是在疾病的晚期和晚期，以及失去足够的阳性共刺激信号。这些负面因素导致肿瘤抗原特异性T细胞的生成有限，以及抗肿瘤T细胞的适合性受损。
进一步使开发工作复杂化的是，在患有大型晚期或转移性实体肿瘤的患者中测试这些癌症疫苗，其中肿瘤细胞的数量远远超过激活的T细胞的数量和能力，以诱导相应的反应。这种肿瘤环境因T细胞难以渗透到肿瘤微环境(TME)和肿瘤细胞逃避免疫系统检测的机制而变得更加复杂。
其他针对mKRAS的治疗性癌症疫苗已经在人类身上进行了研究。Elicio认为，这些试验的结果，尽管由于这些先前方法的缺陷而不足以导致监管批准，但为mKRAS靶向治疗性癌症疫苗的使用提供了支持。此外，Elicio预计，与非淋巴结靶向制剂相比，针对AMP的淋巴结靶向构建体可能通过诱导更强的免疫反应来产生额外的疗效。
Elicio认为目前免疫疗法的另一个限制是与免疫检查点抑制剂(CPIs)有关的潜在问题。消费物价指数已被证明是癌症治疗的重大进步。根据联合市场研究公司2023年1月的一份报告，2021年全球消费物价指数市场价值349亿美元，预计到2031年将达到155.1美元。CPIs需要肿瘤微环境中的抗肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)发挥作用。肿瘤缺乏TIL的患者被认为是“冷”肿瘤，通常对治疗无效。
Elicio相信，这可以通过其技术来解决，该技术使免疫系统能够与淋巴结内的肿瘤抗原相互作用，在那里它们可以接受来自自然刺激信号和淋巴结特殊免疫结构特有的细胞的支持。Elicio认为这是一个抗肿瘤靶向治疗的校舍，并相信这种治疗可以使冷肿瘤变得“热”，使它们更容易接受CPIs的治疗。
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Elicio的候选产品
Elicio的AMP平台在癌症、传染病和其他疾病方面具有广阔的潜力。在其开发的候选药物中，Elicio打算在内部推进ELI-002用于RAS驱动的突变癌症，ELI-007用于BRAF驱动的突变癌症，以及ELI-008用于表达TP53的突变癌症。
Elicio打算通过外部许可、共同开发或其他合作安排来推进AMP
平台的更多应用。这些其他应用包括免疫细胞治疗AMP，用于CAR和T细胞治疗(例如：、针对血液病的ELI-011)和TCR T细胞疗法(例如：，ELI-012用于mKRAS驱动的实体瘤)。Elicio还完成了与AMP平台鼻内和皮下使用相关的临床前概念验证评估，以预防传染病，包括新冠肺炎。最后，Elicio正在推进多种“下一代”AMP佐剂的流水线，这些佐剂可以与外部疫苗一起使用，无论是治疗性疫苗还是预防性疫苗，包括其主要佐剂ELI-004，ELI-002的一种成分。
Eli-002：Elicio的突变KRAS驱动癌症候选产品
ELI-002是一种结构新颖的AMP治疗性疫苗，针对mKRAS驱动的癌症。KRAS突变是人类癌症中最常见的突变之一。ELI-002由AMP修饰的mKRAS多肽抗原和AMP修饰的免疫刺激寡核苷酸佐剂ELI-004组成。
患者接受ELI-002治疗，为期六个月
，在此期间，他们接受一系列的皮下注射，第一个月每周一次，第二个月每两周一次。在3个月的休息期后，每周服用ELI-002以增强反应，并持续
个月。这类似于许多标准的疫苗接种计划，最初是“黄金期”，后来是“增强期”。
ELI-002的配药与给药
癌基因KRAS的背景
KRAS蛋白将信号从细胞膜外传递到细胞核。因此，它是许多信号转导途径中的早期组成部分，并影响参与调节细胞生长、细胞分化和细胞死亡(也称为细胞凋亡)的下游基因的表达。
在正常生理条件下，鸟苷二磷酸(GDP)优先与KRAS结合。这种分子相互作用导致KRAS保持不活跃状态。当刺激信号导致GDP被三磷酸鸟苷(GTP)取代时，KRAS转换到激活状态。KRAS(Br)基因的突变导致偏向于活性蛋白的表达，以及不受调控和功能失调的细胞生长，这是癌症的特征。
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使用免疫疗法靶向突变的KRAS具有几个潜在的优势。首先，突变的KRAS等位基因是新的抗原，仅在肿瘤细胞中发现，在正常组织中不存在。这种靶标特异性被认为限制了与潜在的靶标上但肿瘤外反应相关的免疫活性。
此外，作为一种躯干突变，KRAS是多种癌症恶性变化的基因驱动因素，导致一种被称为“癌基因成瘾”的现象，即每个肿瘤细胞必须保持靶向突变的KRAS蛋白的表达才能保持存活。这种在特定肿瘤中每一个转化细胞上的统一表达意味着，免疫学方法可能使肿瘤完全根除。此外，因为这些突变是新的抗原，它们不能产生免疫耐受。因此，人体的自然T细胞库不会耗尽高亲和力的抗原特异性T细胞受体，而高亲和力抗原特异性T细胞受体对强大的T细胞定向反应至关重要。
KRAS突变发生在外显子2，经常发生在第12位氨基酸。G12D、G12C、G12V、G12R、G12S和G12A以及G13D通常与致癌的KRAS激活有关。12位周围的氨基酸在三种RAS亚型(KRAS、HRAS和NRAS)中是相同的，可以被交叉反应的T细胞靶向。不同的KRAS突变可能表现出不同的能力，导致起源于不同组织的癌症。例如，G12D突变通常与胃肠道癌症有关，包括胰腺癌、结直肠癌、胆管癌和胆囊癌，而G12C突变更常见于肺癌。
虽然在理解与mKRAS驱动的癌症相关的基因突变方面取得了重大进展，但针对KRAS突变的安全有效疗法的开发一直滞后。虽然针对G12C突变的小分子候选化合物如sotorasib和sitravatinib的抗肿瘤活性在涉及NSCLC患者的临床试验中引起了相当大的热情，但缺乏合适的结合位点，加上GTP的高结合亲和力，限制了成功靶向实体肿瘤中最常见突变中的其他重要KRAS突变的能力，包括G12D、G12R和G12V。对mKRAS驱动的癌症的有效治疗仍然是一个重要的未得到满足的医疗需求。
下图显示了Eli-002针对的七个KRAS驱动程序突变存在于25%的实体肿瘤中。特别是，在Amplify-201研究中最常见的PDAC和CRC肿瘤中，93%和52%的肿瘤KRAS突变呈阳性。加在一起，治疗具有ELI-002目标的七种KRAS突变的部分或全部患者的潜在市场机会以数十亿美元衡量。
ELI-002可能会被用于治疗多种癌症
虽然ELI-002最初正在患有mKRAS驱动的PDAC、CRC和NSCLC的患者中进行研究，但如上图所示，其他mKRAS驱动的癌症仍有显著的机会。KRAS基因突变比例较大的其他癌症包括胆管癌和卵巢癌。除了其他癌症类型外，ELI-002还能够治疗所有三种RAS亚型突变的癌症，包括NRAS和HRAS，以及KRAS，从而有可能治疗更多需求未得到满足的癌症患者，包括膀胱癌、胆囊癌和急性髓系白血病(AML)。
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Elicio的临床前研究结果提供了Eli-002抗KRAS突变活性的证据
ELI-002的一系列临床前评估结果突出了AMP平台的治疗潜力，并支持ELI-002进入临床试验。给小鼠(n=5)注射AMP修饰的KRAS突变的18肽序列，以及AMP修饰的CpG，14天后再注射第二剂AMP-组合，并在另外7天后评估AMP构建体产生的免疫反应。下面显示的是专门针对KRAS G12D、G12R和G12V突变的AMP构建物产生的结果，与未经处理的动物和给予未修饰的KRAS多肽加CpG佐剂或PolyI：C佐剂的动物相比。G12D、G12R和G12V突变通常与胃肠道癌症有关。数据显示，与未修饰的序列相比，AMP修饰的多肽序列显著增强了免疫应答。
AMP修饰的KRAS多肽在一系列KRAS突变中产生强烈的免疫反应
这些研究表明，AMP疫苗能够在小鼠中产生增强的免疫应答，平均活性比可溶性G12V肽加可溶性佐剂提高40倍，比可溶性G12R肽加佐剂至少提高60倍，比可溶性G12D肽加上佐剂提高400倍。
这些数据表明，AMP平台不仅产生了更多的T细胞，而且这些T细胞的功能也得到了改善。AMP修饰的多肽/佐剂组合能够刺激强烈的免疫反应，在评估AMP修饰的G12D多肽诱导T细胞产生的细胞因子水平增加的其他研究中证明了这一点。每隔两周给小鼠注射四次AMP构建物，每隔一段时间测量细胞因子水平。将这些细胞因子水平与从未经处理的动物收集的T细胞中检测到的水平进行比较，并在接种含有可溶性CpG或Poly I：C佐剂的可溶性多肽疫苗后进行比较。如下图所示，给予AMP-CpG的AMP修饰多肽与未经治疗的动物或使用可溶性多肽和佐剂治疗的动物相比，在抗原刺激的T细胞中产生了
增加的细胞因子，其中细胞因子活性的增加在给予优质和增强剂量后最为明显。Elicio认为，细胞因子活性的增加代表了AMP产生的免疫反应的效力，并预示着T细胞数量和质量的改善。
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增强剂量会增加细胞因子的活性
重要的是，如下图所示，在上述给药后，AMP修饰的KRAS构建体促进了mKRAS特异的细胞毒T细胞功能，从AMP疫苗接种动物收集的T细胞相对于对照组收集的T细胞产生颗粒酶的增强检测中得到了证明(p
AMP疗法诱导对KRAS突变的细胞毒T细胞活性
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进一步评估AMP-CpG与七个AMP修饰的多肽(G12D、G12V、G12R、G12S、G12A、G12C和G13D)联合在小鼠体内的剂量递增后，可诱导针对所有七个mKRAS表位的剂量依赖且一致的免疫反应。在下图中，AMP修饰的CpG剂量越大，免疫应答越高。这些结果表明，AMP修饰的疫苗能够同时在小鼠中产生针对各种KRAS突变形式的多种功能性免疫反应。
AMP疗法诱导针对七种常见KRAS突变的强烈免疫反应
ELI-002临床开发计划
第一阶段Amplify-201试验使用2肽(2P)配方加速了ELI-002临床
的开发，该配方针对两个最常见的KRAS突变G12D和G12R。Amplify-7P阶段1/2研究预计在2023年上半年将ELI-002的开发过渡到临床可用的7-肽(7P)配方。2022年4月，Elicio获得了FDA的IND批准，开始使用ELI-002的7肽制剂Amplify-7P。IND提交包包括7肽制剂的所有必需的临床前和毒理学数据。
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Amplify-201：ELI-002的一期临床试验
Elicio目前正在招募患者参加Amplify-201，这是ELI-002在实体肿瘤患者中的一期临床试验，包括CRC和PDAC。Amplify-201试验在美国的八家癌症治疗机构登记，其中包括MD Anderson，第一名患者于2021年10月在那里接受了剂量治疗。其他试验地点包括斯隆·凯特林纪念馆、马萨诸塞州总医院、希望之城、诺斯韦尔健康和科罗拉多大学、加州大学洛杉矶分校和爱荷华大学。在这项最初的剂量递增试验之后，Elicio打算扩大患者资格，以评估ELI-002作为治疗一些KRAS突变癌症的潜力。下图描述了Amplify-201协议。
Amplify-201方案：采用2P配方的3+3剂量递增研究
Amplify-201被配置为一期美国多中心剂量升级研究，旨在评估ELI-002的安全性和耐受性，并提供免疫学和抗肿瘤概念验证。Elicio正在招募多达30名患者，他们已经完成了肿瘤切除手术，并接受了标准的护理治疗，但生物标志物仍呈阳性，表明复发风险很高。对于手术和初步治疗后生物标记物仍呈阳性的患者，目前的护理标准是观察复发情况，这几乎有一定的发生概率。在术后ctDNA阳性的PDAC患者中，80%-85%的病例会复发，尽管手术切除后复发的中位时间为9.9个月。在术后ctDNA阳性的结直肠癌患者中，79%的病例发现放射学复发，Kaplan Meier估计3年生存率为0%。
虽然过去的试验评估了免疫疗法在晚期转移性癌症中的作用，但Elicio设计的试验对象是那些以前做过手术切除肿瘤，并且只剩下很少的肿瘤细胞的患者。Elicio认为，将登记范围限制在这些患者身上，可以最大限度地提高T细胞与肿瘤细胞的比率(所谓的“效靶比”)，在其他癌症治疗方法不会抑制T细胞活性的机会窗内使用ELI-002，并在肿瘤可能形成免疫抑制屏障之前使用ELI-002。Amplify-201试验的新颖设计于2022年6月在美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上公布。
PDAC和CRC患者代表了试验剂量递增队列中登记的大多数患者，尽管符合条件的患者还包括几种与KRAS和NRAS突变相关的实体肿瘤，如非小细胞肺癌、卵巢癌以及胆管和胆囊癌。
Amplify-201采用旨在检测循环肿瘤DNA(CtDNA)和血清肿瘤生物标记物的研究分析，以识别在传统放射扫描检测到复发之前血液中显示出微小残留疾病迹象的KRAS突变患者。这些检测方法允许
快速识别临床抗肿瘤反应相对于传统生存终点的速度和幅度，以建立概念证据。这些检测还将用于进行系列监测，以评估在整个研究过程中实现微小残留病(MRD)清除的患者的百分比。
由于使用RECIST和iRECIST等放射学终点的术后限制，辅助阶段是独一无二的。这些终点也难以准确衡量免疫肿瘤药物的效果，包括异常反应模式和假性进展。当免疫治疗在扫描上暂时增大肿瘤大小时，就会发生假性进展，这可能表明肿瘤是由免疫细胞破坏的，而不是肿瘤的生长。这可能会导致对患者的错误评估和治疗。为了克服这些限制，Amplify-201试验使用血清肿瘤生物标记物(CA19-9用于胰腺癌，CEA用于结直肠癌)和ctDNA来更快地鉴定ELI-002的抗肿瘤效果。可以分析这些测量的动力学和完备性，
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与总存活率和无复发存活率等传统终点相比
。此外，在Amplify-201研究中，可检测到肿瘤的患者被排除在研究的辅助人群中，这使得放射反应测量对概念验证的用处更小。
试验参与者被登记为五个渐进的开放标签剂量递增队列中的一个，并在六个月内注射ELI-002，分为八周的免疫期，然后是四周的增强期，间隔三个月。在接受ELI-002治疗后，参与者将继续进行为期18个月的长期随访期。试验终点包括安全性、最大耐受剂量的确定、ctDNA和/或血清肿瘤生物标记物较基线的变化、无复发生存期和免疫反应(包括细胞因子活性和免疫反应)，并将在24个月的治疗和随访中进行评估。
安全审查委员会批准了剂量递增队列1至5。Elicio即将结束Amplify-201临床试验中第一阶段剂量递增的登记。ELI-002剂量升级疗效和安全性数据预计将在2023年第二季度即将举行的医学会议上公布。Elicio打算利用这一临床经验来选择1/2期Amplify-7P试验的起始剂量。
Amplify-7P：ELI-002的1/2期临床试验
2022年4月，Elicio获得FDA批准的研究新药(IND)
开始使用ELI-002的7肽配方Amplify-7P。1/2 Amplify-7p期试验是一项美国多中心研究，设计为最初的1a阶段，即6至12名患者进入安全磨合阶段，以过渡到Amplify-201中确定的剂量水平，随后是mKRAS驱动的PDAC、CRC和NSCLC中三个实体肿瘤队列的1b阶段剂量扩展阶段，每个队列招募9至17名患者。
Amplify-7P试验的1b阶段剂量扩展阶段如下图所示。Elicio预计将在2023年第一季度启动Amplify-7P的1a阶段安全磨合。
Amplify-7P：1a阶段安全“磨合”和1b阶段剂量扩展
协议
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在试验的第一阶段完成后，在合并后获得额外资金的情况下，Elicio打算在R0或R1手术切除后，在PDAC患者中进行一项多中心第二阶段研究。Elicio预计在第二阶段招募93名患者，这将
将推荐剂量与接受观察的患者队列进行比较，即这些患者的SOC。根据第一阶段试验的剂量计划，患者将接受一系列免疫剂量，随后将进行一系列加强剂量。在观察性SOC队列中登记的患者在复发时将有资格交叉进入治疗队列。下图所示为放大器7P的第二阶段建议组件。
Amplify-7P：第2阶段协议
第二阶段的主要终点将是无复发生存(RFS)，这一终点已经支持了手术后患者的监管批准。一个例子是最近默克公司基于RFS的Pembrolizumab被批准用于手术后黑色素瘤患者。第二阶段的其他次要终点将是清除基线存在的ctDNA，复发后观察交叉的患者的应答率，以及免疫反应的测量。CtDNA和血清肿瘤生物标记物水平终点可能为Elicio提供对临床活动的早期洞察。
Elicio认为，积极的数据可能支持FDA Fast Track或
突破性治疗指定，这些计划旨在促进和加快新药申请(NDA)的开发和审查，用于治疗未得到满足的医疗需求的严重疾病。此外，Elicio可能能够为其选择用于临床开发的实体肿瘤患者群体
获得孤儿药物指定资格。
如果Amplify-7P试验的1b期部分的结果是有利的，并且在合并后收到额外资金的情况下，Elicio预计将继续在随机的第2期队列中评估ELI-002在PDAC治疗中的使用。1b阶段扩建预计将于2023年下半年启动，第二阶段预计将于2024年启动。
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ELI-002临床计划的预期数据读数和其他里程碑如下图所示。
ELI-002临床计划里程碑预测：
2023年第一阶段数据读数和2024年第二阶段中期评估
Amplify-202与Regeneron制药公司的LIBTAYO®(赛米普单抗)的联合试验
2022年5月，Elicio与Regeneron制药公司(Regeneron)签订了一项临床供应协议，以评估ELI-002与LIBTAYO®联合治疗mKRAS驱动的肿瘤患者的安全性和有效性。LIBTAYO是FDA批准的针对T细胞上免疫检查点受体PD-1的全人单抗。联合疗法将在突变的KRAS驱动的肿瘤中进行研究，包括III期和IV期NSCLC，IV期CRC和无法切除的、局部晚期或少转移的PDAC。
这项名为“Amplify-202”的联合试验将由Elicio进行，预计将在Amplify-7P的1a阶段安全评估部分完成、制造处置完成后开始，并视合并后收到的额外资金而定。每一方都将为审判提供各自的代理。Elicio保留Eli-002在全球范围内的全部权利，Regeneron没有权利，该协议不限制Elicio开发Eli-002的权利。
Elicio的AMP平台：免疫治疗的差异化方法
Elicio正在应对基于AMP平台的下一代免疫疗法直接参与淋巴结的挑战。这一平台使Elicio能够开发多种差异化治疗方式，包括治疗性癌症疫苗、佐剂、身份疫苗和免疫细胞疗法。AMP平台旨在将包括小分子、肽、蛋白质和核酸在内的常规免疫调节有效载荷直接和优先地输送到淋巴结，从而促进与先天免疫系统和获得性免疫系统的各种组件的相互作用。在临床前研究中，这些相互作用导致了增强的治疗性免疫反应。Elicio相信这种以淋巴结为靶向的技术具有广泛应用的潜力，以解决重大的未得到满足的医疗需求。
两亲性是一种既具有亲水性或水溶性，又具有亲油性或脂溶性的化合物。这一区别对Elicio的AMP平台的开发至关重要。对AMP平台至关重要的是它使用内源性白蛋白作为载体分子。白蛋白是一种66.5kD的蛋白质，对维持我们的健康具有多种重要作用，包括稳定细胞外液容量和作为多种化合物的载体蛋白，包括药物、甲状腺激素和脂肪
酸。除了存在于血浆中的血清中，白蛋白还大量存在于组织间质液体中，在组织间质液体中，白蛋白通过体内的毛细淋巴管和血管排出，在通过锁骨下静脉并返回血液系统之前穿过许多淋巴结。因此，Elicio认为内源性白蛋白及其在组织中的普遍存在使其成为将免疫治疗和疫苗运送到淋巴结的理想载体。
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Elicio的AMP平台利用大分子和小分子在淋巴系统中迁移路线的差异，目的是通过增加各种制剂在淋巴结中的暴露来增强它们的免疫刺激能力。此外，AMP平台
采用模块化结合，有可能应用于多种治疗方式，包括多肽、蛋白质、核酸和小分子。AMP配置由白蛋白结合的脂质尾巴、治疗有效载荷和可选连接子构建，旨在模拟大分子的有效淋巴导航，优先在淋巴结内聚集，在那里它们可以更有效地激活免疫细胞，以协调保护性免疫反应的关键特征，包括反应幅度和功能质量。当应用于免疫刺激剂时，AMP策略可以促进其对淋巴结的摄取，从而增强对关键免疫细胞的作用。虽然目前的AMP候选药物是皮下给药，但Elicio也在探索鼻内给药的可能性。通过鼻腔向粘膜组织输送抗原有可能刺激强健的粘膜和系统免疫，有可能在感染部位为艾滋病毒、SARS-CoV-2、流感、轮状病毒和霍乱等粘膜传播的传染病提供更有效的保护。
Elicio相信，通过在候选产品组合中应用这一基本机制区别，Elicio可以开发最佳利用淋巴结和其他免疫编排部位的免疫疗法，以克服目前批准的免疫疗法的某些治疗限制，并使某些免疫疗法能够在研发中应用。使用Elicio的AMP平台开发的治疗药物由三个核心组件组成，如下图所示：
AMP构建：一种分子共轭方法
向淋巴结输送免疫治疗药物
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白蛋白靶向结合载体：通过脂肪链的掺入，能够与注射部位的内源性白蛋白结合。这种载体模拟自然与白蛋白结合的内源性脂肪酸，旨在提供最佳结合特性，允许与白蛋白有效结合并将所需有效载荷传递到淋巴结。通过对这种成分结构的实验改进，Elicio选择了一种双链或双酰基分子配置，具有特定的碳链长度和碳主干饱和度，旨在增强淋巴的生物分布。
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接头分子：Elicio的AMP平台的第二个可选组件是由聚乙二醇制得的连接物
分子，它将亲脂结合功能域与治疗有效载荷连接起来。Elicio认为，将基于聚乙二醇基的连接物集成到AMP结构中可以带来多种好处。
Elicio特别认为，这增强了AMP的亲水性，进而增强了溶解性等药学特性。连接体分子还用于保护治疗有效载荷在其通过淋巴系统时免受酶降解，并允许Elicio控制有效载荷的输送特性。
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治疗负载：Elicio已经设计了其AMP，以用于广泛的治疗方式，包括小分子、核酸、多肽和蛋白质。Elicio相信，这一系列可用有效载荷是专门为与AMP平台一起使用而设计的，这使得他们能够直接淋巴
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节点参与，为免疫系统的激活和刺激提供了与模式选择相关的极大灵活性。此外，Elicio相信，它使用具有经过验证的免疫活性的具有良好特性的有效载荷，将使其能够更快速、更可靠地产生能够引起临床益处的治疗反应的候选产品。
AMP平台的行动机制
使用白蛋白促进分子特异性地输送到前哨淋巴结的可行性已经得到了很好的证实。外科医生经常给黑色素瘤和乳腺癌患者使用白蛋白结合染料，以显示淋巴管流入前哨淋巴结的情况，以指导外科手术并提高评估潜在转移的准确性。这些染料太小，不能有效地独立积累在淋巴管中，但在注射部位与间质液体中的内源性白蛋白紧密结合，然后伴随染料通过淋巴管进入淋巴结。Elicio利用类似的机械原理来促进治疗性AMP构造的运输和递送到淋巴结。一旦将免疫调节有效载荷传递到淋巴结，免疫调节有效载荷就被转移到APC以启动免疫反应。
直接输送到淋巴结
为了促进抗原特异性T细胞的产生，APC必须向T细胞传递三个关键信号。第一个信号涉及APC蛋白加工途径中的抗原肽，在适当的主要组织相容性复合体(MHC)分子的背景下呈现。当在淋巴结中遇到AMP肽时，APC吞噬AMP结构并将其加工成抗原片段，APC的活性通过激活天然免疫系统的某些途径而促进，如Toll样受体(TLRs)。这些片段然后与主要组织相容性复合体(MHC)I类或II类结构相关联，进而激活适应性免疫系统的反应下跌。在CD8共受体和共刺激配体的促进下，MHC-I类多肽抗原复合体与T细胞受体结合，增加了APC与T细胞的相互作用。
第二个信号涉及APC表达正的共刺激分子，主要是CD40、CD80和CD86。与APC的CD80受体与T细胞上的CD28共受体结合相关的构象变化可触发CD8+T细胞的活性。同时，MHC II类抗原复合体与CD4+T细胞协同作用，刺激B细胞产生针对特定表位的抗体。APC通常通过MHC II类途径递送来自外源蛋白的多肽，但当适当激活时，也可以通过MHC I类途径有效地交叉递送外源抗原，从而增强CD8+T细胞的激活。交叉呈现对于产生CD8+T细胞介导的针对病毒和肿瘤的免疫反应至关重要。在存在足够的负共刺激信号或缺乏足够的正向共刺激时，APC和T细胞之间的相互作用可能导致T细胞的耐受、功能障碍或死亡
而不是激活和扩张。Elicio的AMP疗法旨在通过包含一种旨在增强APC的协同刺激功能的佐剂来避免这种情况发生。
第三个信号统称为免疫突触的细胞因子
微环境，APC和T细胞之间的启动相互作用发生在这里。这种细胞因子组合决定了分化和
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下游T细胞反应的适合性。Elicio相信其AMP平台能够利用淋巴结中存在的关键免疫细胞的浓度来高效激活DC，DC反过来驱动和维持这三个关键信号，以协调适应性免疫反应。
在评估针对人乳头瘤病毒(HPV)E7蛋白抗原的肿瘤特异性免疫反应的研究中，治疗性疫苗接种小鼠可导致肿瘤特异性T细胞的扩增，如下图所示。可溶性未修饰的CpG疫苗诱导约20%的循环CD8T细胞是肿瘤特异性的，而AMP-CpG佐剂疫苗产生了增强的应答，高达80%的循环CD8T细胞是肿瘤特异性的。这些改善的反应导致80%的AMP-CpG免疫动物肿瘤消退和持久反应，而可溶性对照只在20%的治疗动物中取得了类似的反应。
AMP疗法在HPV驱动的肿瘤中产生改善的反应
埃利西奥的管道
Eli-004：Elicio的万能佐剂
Elicio正在开发ELI-004作为一种通用的AMP修饰的CpG佐剂，用于各种适应症和治疗，包括将其用作ELI-002和Elicio所有流水线计划的组件。AMP修饰旨在浓缩和保留淋巴系统中较小分子尺寸的CpG。Elicio正在评估它与各种分子尺寸较小的疾病特异性抗原的结合使用，每种AMP修饰的抗原都能刺激强大和持续的免疫反应，以及与
未经修饰的(天然)抗原结合使用。Elicio认为，临床前的结果表明了Eli-004的固有能力，并区分了它的免疫增强能力。
在以前由第三方进行的临床研究中，含有CpG的寡核苷酸已被证明具有良好的耐受性，并通过激活存在于人类抗原呈递的DC和B细胞中的内体Toll样受体-9(TLR-9)途径而发挥免疫刺激作用。
机制研究已证明含有CpG的寡核苷酸能够诱导依赖TLR-9的先天免疫激活，并随后在人类中诱导适应性免疫。在临床试验中，Elicio将特定的CpG，7909结合到其疫苗配置中，已被证明既能诱导B细胞增殖，又能诱导DC成熟。此外，当CpG-7909与抗原联合给药时，可诱导靶点特异性适应性免疫。
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这些试验和其他试验的安全性评估确定了寡核苷酸的吸收、分布、代谢和消除情况，包括那些含有硫代硫键的寡核苷酸，如CpG-7909。不良反应与TLR-9激活一致，包括局部注射部位反应和流感样症状。Elicio认为，其精心设计的AMP修饰CpG佐剂具有诱导增强免疫反应的潜力，因为它与淋巴结具特异性结合。
临床前研究证明AMP修饰的CpG产生的免疫活性
Elicio在给予可溶性和AMP修饰的CpG 24小时后评估了小鼠淋巴结中固有细胞的活性，发现与可溶性CpG相比，AMP-CpG诱导CD11c树突状细胞的频率更高，包括CD80、CD86和CD40。这些数据
如下图所示。先前的临床前研究表明，虽然可溶性CpG在给药后会引起血清细胞因子水平的增加，但AMP-CpG剂量会导致与对照组相似的水平。这些数据与AMP-CpG只针对淋巴结而不是全身分布的证据是一致的，这可能允许增强免疫激活效果，同时避免与全身细胞因子释放相关的一些毒性。
与可溶性CpG相比，AMP修饰的CpG对小鼠的免疫激活作用增强
在完成疫苗接种方案后，在动物的长期跟踪中也观察到免疫活性上升的持久性，如下图所示T细胞活性和细胞因子水平的增加。
AMP修饰的CpG诱导的T细胞反应在给药后持续了
个月
其他下一代佐剂
除了ELI-004，Elicio正在评估扩展的下一代佐剂产品组合，包括各种AMP修饰的TLR和危险相关分子模式(DAMP)候选药物，并已在小鼠和非人类灵长类动物模型中产生了初步的概念验证数据。
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Eli-007：Elicio的突变驱动癌症候选产品
ELI-007是一种针对BRAF V600E突变的淋巴结靶向AMP多肽疫苗，也含有ELI-004作为佐剂。BRAF V600E突变存在于45%的黑色素瘤、10%的结肠癌和2%的肺癌病例中。虽然现有的针对BRAF的小分子抑制剂在BRAF和V600E突变的黑色素瘤中产生初始反应，但由于替代生长信号途径的耐药性，这些反应无法持续，并且在BRAF突变的结肠癌中几乎没有初始反应。以前的研究表明，T细胞可以对BRAF中的驱动程序突变V600E做出反应，在一个案例研究中，识别突变的BRAF的肿瘤浸润性淋巴细胞的转移导致了持久的完全反应。在这些肿瘤中，BRAF V600E的蛋白表达维持在较高水平，这表明它们可能对突变的BRAF特异的T细胞敏感。这可能意味着靶向突变的BRAF可能是有效的，即使在肿瘤对BRAF抑制产生抵抗力之后。
ELI-007的初步开发资金由胃肠研究基金会(GIRF)提供。Elicio保留了这两个项目的全部全球权利，GIRF没有任何权利，包括Elicio在全球范围内开发该项目的权利不受限制。
Eli-008：Elicio的突变型TP53表达癌症候选产品
ELI-008是一种针对P53热点突变的多价淋巴结靶向AMP多肽疫苗，也将ELI-004作为佐剂。与KRAS一样，在大量和种类繁多的癌症中也发现了p53突变，约占实体瘤患者的60%。ELI-008正被开发用于靶向实体肿瘤中P53的热点突变，包括结直肠癌、黑色素瘤和非小细胞肺癌。针对P53热点突变的AMP多肽疫苗可能能够通过增强递送和引流淋巴结的免疫刺激来有效地扩增和成熟肿瘤特异性T细胞，从而产生能够清除肿瘤组织的肿瘤特异性免疫。
ELI-008的初步开发资金由胃肠研究基金会(GIRF)提供。Elicio保留了这两个项目的全部全球权利，GIRF没有任何权利，包括Elicio在全球范围内开发该项目的权利不受限制。
AMP
平台的其他应用
Elicio通过在AMP平台、预防性传染病疫苗和免疫细胞治疗AMP增效剂的其他应用中对概念进行临床前验证，开发了流水线计划。Elicio正在积极探索合作机会，以推进AMP
平台的这些额外应用。
Eli-005：Elicio的新冠肺炎预防候选产品
我们已经对AMP诱导针对SARS-CoV-2的免疫应答的平台进行了评估，以预防新冠肺炎。Elicio完成了非人灵长类(NHP)SARS-CoV-2刺突受体结合结构域(RBD)蛋白抗原的接种，并将AMP-CpG作为其SARS-CoV-2候选疫苗候选ELI-005的佐剂成分。4周后，各组猕猴接受免疫，包括两个剂量水平的AMP-CpG加强免疫。如下图所示，Elicio在第一次或第二次免疫后没有发现临床上明显的部位反应，如发红、肿胀或瘙痒，日常体温没有增加，血液化学或血液学也没有安全信号。
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ELI-005诱导NHP中SARS-CoV-2Spike-RBD特异性T细胞应答
在加强免疫后6周和2周，ELI-005免疫可使外周血中分泌RBD特异性T细胞的干扰素-γ水平增加约500-1000倍。这些T细胞被发现对几种感兴趣的病毒变体(Beta，Delta)表现出交叉反应特异性。
所有免疫动物在初次免疫后2周内均可观察到血清抗体反应，随后在加强免疫后抗原特异性抗体水平(BAU/mL)显著升高。血清免疫球蛋白反应显示，RBD抗原与几种受关注的病毒变种(贝塔、德尔塔、奥密克戎)以及用作疫苗抗原的祖传RBD(WH-01)具有很强的交叉识别能力。最后，所有免疫的NHP在第6周产生了强大的中和血清抗体水平，比恢复期的人血浆(CHP)观察到的抗体水平高出约10倍。在T细胞和免疫球蛋白反应方面，ELI-005诱导的中和抗体反应对几种病毒变异株(德尔塔和奥密克戎)显示出显著的活性，表明有可能诱导广泛的抗病毒免疫。这些数据汇总在下图中。
ELI-005诱导NHP中和SARS-CoV-2 SPEKE-RBD特异性抗体
AMP免疫细胞治疗用AMP增强剂
Elicio的AMP平台有可能提高采用细胞疗法的疗效。TCR T和CAR T细胞疗法已经显示出对一些患者的好处，但仍然需要改善细胞扩张、功能持久性和对肿瘤介导的免疫逃逸机制的抵抗。Elicio
认为这些限制的一个重要原因是目前使用的TCR T细胞和CAR T细胞不能有效地与淋巴结接触，并且在这些关键的免疫部位没有被充分激活以支持其持久的抗肿瘤功能。将AMP平台与TCR T细胞和CAR T细胞结合使用，有可能在不改变T细胞制造工艺的情况下，提高T细胞的扩增、抗肿瘤功能、持久性和对肿瘤免疫逃避的抵抗力。这可能提供提高应答率和延长应答期的潜力。
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在评估免疫细胞疗法对抗实体瘤的临床前研究中，CAR T或TCR T细胞与支持性AMP疫苗接种方案相结合，与仅实施细胞疗法的对照治疗相比，在小鼠中提高了细胞疗法的益处。小鼠细胞治疗方面的这些改进与有效的淋巴结AMP疫苗注射相关，使过继注射的T细胞的扩张显著增强，同时增加了T细胞对实体瘤的渗透，并增强了抗肿瘤效应功能。
如下所示，将这种方法应用于针对已建立的小鼠B16F10黑色素瘤中肿瘤相关抗原gp100的TCRT细胞治疗，在接受TCRT+AMP疫苗治疗的动物中，30%-75%的动物肿瘤被根除并持久防止复发，而单独给予TCRT细胞治疗或与常规(可溶性)疫苗联合接种可导致100%的动物肿瘤进行性生长，需要实施安乐死。在AMP疫苗与CAR T细胞治疗的组合中，也观察到了抗肿瘤反应的频率和深度方面的类似改善。
Eli-011：Elicio的CD19 CAR T细胞扩增程序
根据在AMP增强剂和CAR T细胞疗法组合的小鼠模型中观察到的相加效应，Elicio认为基于AMP的免疫疗法与CAR T疗法联合使用可能会产生疗效改善。Elicio已与莫菲特癌症中心合作，
评估Elicio的CD19 CAR T细胞放大器(简称ELI-011)与CD19靶向CAR T细胞疗法在B细胞淋巴瘤小鼠模型中的组合。
Eli-012：Elicio的突变型KRAS TCR T细胞扩增程序
ELI-012是Elicio的mKRAS TCR T细胞放大器，专为与mKRAS靶向TCR T细胞疗法联合使用而设计，用于治疗mKRAS驱动的癌症。ELI-012是与TCR-T细胞联合使用的ELI-002，这创造了一种名为ELI-012的新产品。ELI-012旨在通过暴露于淋巴结中APC传递的激活信号来促进体内mKRAS特异性TCRT细胞的激活。在淋巴结中激活后，mKRAS特异性TCRT细胞可以表现出更好的功能质量、持久性、肿瘤浸润性和抗肿瘤活性，从而改善疾病预后。
许可、协作和合作协议
麻省理工学院许可协议
2016年1月27日，Elicio与麻省理工学院签订了独家专利许可协议，该协议不时进行修改，被称为麻省理工学院许可协议。根据麻省理工学院许可协议，Elicio被授予独家的全球许可，并有权再许可某些专利和
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麻省理工学院拥有的专利申请涉及AMP技术，用于诊断、治疗或预防疾病。获得许可的专利权利要求涵盖Elicio正在开发的疫苗产品，该产品目前用于肿瘤适应症的主导计划，其中突变的KRAS、重排的间变性淋巴瘤激酶(ALK)或某些其他蛋白质是疾病的驱动因素，以及将CpG作为免疫激活佐剂与免疫刺激剂结合使用的计划。麻省理工学院许可协议规定了Elicio负责的年度许可付款义务和知识产权费用报销义务、Elicio需要投资的特定产品类别(包括免疫治疗产品和辅助产品)、指定的最低研究资金和此类投资的时间、指定的开发和商业化里程碑义务，以及就实现这些里程碑而应支付的款项。
2019年1月31日，对麻省理工学院许可协议进行了修订，增加了
麻省理工学院拥有的专利申请，描述了使用2016年许可中许可的两亲性技术来提升CAR T和其他细胞疗法的性能。随后，在2021年1月7日，麻省理工学院许可协议被进一步修订
，增加了专利申请的独家权利，涵盖CD19 CAR T受体的结合配体以及筛选与特定CAR T受体结合的配体的方法。
根据麻省理工学院许可协议的条款，Elicio有义务
以商业上合理的努力开发和商业化许可产品，并根据指定的时间表完成指定的开发和商业投放目标，以及
在免疫治疗产品和佐剂产品的开发和商业化方面花费指定的资源。Elicio有义务支付每年的许可证维护费，这笔费用可以计入同一日历年
向麻省理工学院支付的版税。Elicio还有义务在麻省理工学院许可协议期限内按产品逐个出现特定开发和商业化成就时支付里程碑式的付款，包括与提交某些监管申报文件、启动某些临床试验和实现某些销售门槛有关的付款。每个里程碑的实现都会触发
Elicio向麻省理工学院支付固定金额的美元。这些里程碑式的付款总额最高可能达到2750万美元。Elicio有义务根据其及其分被许可人的净销售额支付版税，该净销售额等于(I)侵犯MIT专利权的产品净销售额的分数到较低的个位数百分比，以及(Ii)如果不使用或修改侵犯MIT专利权的产品，则无法识别、选择或确定具有生物活性的产品净销售额的分数百分比。如果Elicio或再被许可人开始对麻省理工学院提起诉讼，以宣布或使任何许可专利权利无效或不可强制执行，则这些使用费费率可能会上调；如果Elicio需要从第三方获得某些专利许可，以避免因许可专利权的实践而侵权，则应支付给MIT的版税金额可能会下调。这些
版税应支付：(1)直至侵犯麻省理工学院专利权的产品的MIT专利权的最后一次到期为止，以及(2)首次商业销售后12年内，如果不使用或修改侵犯麻省理工学院专利权的产品，则不能被识别、选择或确定具有生物活性。
Elicio还有义务支付其或其分被许可人从使用许可产品提供服务或使用可能侵犯MIT专利权的过程中获得的任何收入的一定比例。Elicio还有义务支付从其再许可中收到的任何付款的一定比例，但某些例外情况除外。Elicio还被要求分享其或分被许可人因出售监管凭证而获得的任何资金的一部分，该监管凭证是由任何监管机构根据受麻省理工学院许可协议约束的产品治疗被忽视疾病的监管批准而授予的。麻省理工学院控制许可专利权的起诉和维护，Elicio需要支付与专利起诉和许可专利维护相关的所有成本和费用。麻省理工学院授权的专利正在美国和其他地方寻求专利保护，包括澳大利亚、加拿大、欧洲、香港和日本。
麻省理工学院许可协议的期限将继续有效
，直到在许可专利权范围内的所有已发布专利和提交的专利申请到期或被放弃，除非提前终止。如果Elicio实质性违反了MIT许可协议，或者发生了某些事件，包括Elicio或再被许可人开始对MIT提起诉讼，以宣布或使任何许可的专利权无效或不可执行，或者发生了特定的破产或与Elicio有关的破产事件，麻省理工学院可以终止MIT许可协议。Elicio可以在六个月前书面通知麻省理工学院，并在支付麻省理工学院终止生效之日之前的所有到期金额后，无故终止麻省理工学院许可协议。
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目录
Regeneron临床供应协议
2022年5月16日，Elicio与Regeneron签订了临床供应协议，
或临床供应协议，以评估ELI-002与Regeneron的LIBTAYO®(塞米普利单抗)的安全性和有效性。塞米普利单抗是一种针对T细胞免疫检查点受体PD-1的全人单抗，
用于治疗mKRAS驱动的肿瘤患者。联合疗法将在突变的KRAS驱动的肿瘤中进行研究，包括III期和IV期NSCLC，IV期CRC和无法切除的、局部晚期或少转移的PDAC。Amplify-202研究将由Elicio进行，预计将在Amplify-7P研究中Eli-002的1a阶段安全性评估完成后开始。由Elicio和Regeneron各自组成的研究协调委员会(SCC)将每季度召开一次会议，监督和协调这项研究。
各方将为
试验提供各自的治疗剂。如果Elicio因业务原因终止《临床供应协议》，Elicio负责支付LIBTAYO的供应费用，并负责支付Elicio拥有的任何损坏或销毁的LIBTAYO产品的费用。
根据《临床供应协议》的条款，Elicio保留合作条款规定的研究适应症以外的ELI-002与另一种抗PD-1或PD-L1检查点抑制剂的任何其他组合的所有权利。一旦与Regeneron的联合研究结束，Elicio还保留研究适应症的所有权利
。从协议执行到数据库锁定，Regeneron在研究适应症中拥有排他性。Elicio保留ELI-002的全部全球权利，REGN没有任何权利，该协议不限制Elicio开发ELI-002的权利。
知识产权
知识产权在Elicio的领域至关重要，在生物技术领域也是如此。Elicio试图通过寻求、维护和捍卫专利权，保护和加强对其业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进
无论是在内部开发还是从第三方获得许可。Elicio还将寻求依靠通过纳入加速开发和审查、数据独占性、市场独占性和专利期限延长
提供的监管保护。
Elicio已在美国和国际上寻求与AMP平台技术以及mKRAS和通用佐剂计划相关的专利保护。然而，Elicio并不拥有任何涵盖临床候选产品的已颁发专利，Elicio目前拥有的专利组合
仅包括申请。此类申请可能不会导致颁发专利，即使确实颁发了专利，此类专利的形式或范围也可能不会为Elicio的候选产品提供有意义的保护。Elicio
还依赖于可能对其业务发展至关重要的商业机密。商业秘密很难保护，只能为Elicio提供有限的保护，因为商业秘密不能防止第三方独立开发技术。
Elicio预计将提交更多专利申请，以支持现有和新的临床候选以及新的平台和核心技术。Elicio的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护对当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护
开发和制造它们所使用的方法，以及成功地保护任何此类专利免受第三方挑战，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。Elicio阻止
第三方制造、使用、销售、提供销售或进口其候选产品的能力将取决于Elicio在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业机密下拥有权利的程度。Elicio不能
确保其任何未决专利申请或Elicio未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保未来可能授予的任何专利在保护其候选产品、发现计划和流程方面
将是商业上有用的。
个别专利的条款取决于获得专利的国家/地区的法律条款。在Elicio提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利期限可以通过调整专利期限来延长，这会补偿专利权人因美国专利商标局(USPTO)在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格延长，这允许专利期限恢复，以说明FDA监管审查过程中失去的专利期。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长短与候选药物接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长超过
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目录
自产品批准之日起14年内，只能延长适用于批准的药物的一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的条款，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。未来，如果Elicio的产品获得FDA的批准，Elicio预计将申请延长涵盖这些产品的专利期限。Elicio计划为其可能在任何司法管辖区获得的任何已颁发专利寻求专利期延长，但不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意Elicio的
评估，即应批准此类延长，以及如果获得批准，此类延长的期限。
在某些情况下，Elicio已经并希望将专利申请作为临时专利申请直接提交给美国专利商标局。相应的非临时专利申请必须在临时申请申请日后12个月内提交。虽然Elicio打算及时提交与其临时专利申请相关的非临时专利申请，但Elicio无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为其提供任何竞争优势的专利。
Elicio提交美国非临时申请和专利合作条约(PCT)申请，这些申请要求享有较早提交的临时申请的优先权日期的利益(如果适用)。PCT制度允许在专利申请的最初优先权日期
起12个月内提交单一申请，并指定所有PCT成员国，这些成员国稍后可以根据PCT提交的国际专利申请申请国家专利申请。PCT检索机构执行可专利性检索，并发布不具约束力的可专利性意见，该意见可用于在产生申请费之前评估外国国家申请的成功机会。尽管PCT申请不是作为专利颁发的，但它允许申请人通过国家阶段申请在任何成员国寻求保护。在自专利申请的第一个优先权日期起计两年半的期限结束时，可以在任何PCT成员国通过直接国家申请或在某些情况下通过地区专利组织(如欧洲专利局)申请单独的专利申请。PCT系统延迟了费用，
允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在申请的头两年半内被放弃的情况下实现大量节省。
对于所有专利申请，Elicio根据具体情况确定权利要求策略
。律师的建议和Elicio的商业模式和需求总是被考虑的。Elicio寻求申请专利，要求保护其专有技术和任何产品的所有有用应用，以及Elicio为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途，前提是这些应用和产品具有战略价值。Elicio不断重新评估专利申请的数量和类型，以及未决的专利申请，并根据现有的专利局规则和规定，发布专利声明，以追求其工艺和组成的最大覆盖范围和价值。此外，在专利诉讼期间可能会修改权利要求，以满足Elicio的知识产权和业务需求。
Elicio承认，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的范围、发明的新颖性和非显着性，以及满足专利法实施要求的能力。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅缩小，即使在专利颁发之后，其范围也可以重新解释或进一步更改。因此，Elicio可能无法为其未来的任何候选产品或技术平台获得或维护足够的专利
保护。Elicio无法预测其目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的专利保护，使其免受竞争对手的攻击。Elicio持有的任何专利都可能受到第三方的挑战、规避或无效。
除了专利保护，Elicio还依靠商业秘密、技术诀窍、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持其竞争地位。Elicio寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护其业务中不受专利保护或其认为不适合专利保护的方面。尽管Elicio采取措施保护其专有信息和商业秘密，包括通过与其员工和顾问签订合同，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取其商业秘密或披露其技术。因此，Elicio可能无法真正
保护其商业秘密。Elicio的政策是要求其员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与Elicio开始雇佣或
咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，所有关于Elicio业务的机密信息或
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个人在与Elicio的关系过程中发展或知晓的财务情况应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。Elicio与员工的协议还规定，员工在受雇于Elicio期间或因使用其机密信息而构思的所有发明都是Elicio的专有财产。然而，此类保密协议和发明转让协议可能会被违反，而Elicio可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，Elicio的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。如果Elicio的顾问、承包商或合作者在为Elicio工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的商业秘密、诀窍和发明的权利产生争议。
生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。Elicio的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。第三方专利可以要求Elicio改变其开发或商业战略，或其产品或流程，获得许可证或停止某些活动。Elicio违反任何许可协议或未能获得开发其未来产品或将其商业化所需的专有权利的许可，可能会对其产生实质性的不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求Elicio拥有权利的技术，则Elicio可能必须参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。有关更多信息，请参阅“风险因素--与知识产权有关的风险”。
当可用于扩大市场独占性时，Elicio的战略是
获取或许可与当前或预期的开发平台、技术核心元素和/或临床候选对象相关的额外知识产权。
公司拥有的知识产权
Elicio拥有以下专利系列和申请：
Elicio在美国和加拿大有名为“ALK多肽及其使用方法”的专利申请，这些申请与其正在开发的用于肿瘤适应症的产品有关，在肿瘤适应症中，重新排列的ALK是疾病的驱动力。
Elicio还拥有一个名为“包括突变的KRAS序列和脂质及其用途的化合物”的专利家族，在美国、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、尼日利亚、新西兰、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰国、乌克兰和南非都有申请。这一专利系列与Elicio正在开发的用于肿瘤适应症的产品有关，在肿瘤适应症中，突变的KRAS是疾病的驱动因素。
Elicio还拥有名为“CpG两亲性及其用途”的专利系列，在美国、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、尼日利亚、新西兰、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰国、乌克兰和南非都有申请。这一专利系列涉及Elicio公司正在开发的用于肿瘤适应症的产品，其中人类乳头瘤病毒蛋白的表达是疾病的驱动因素。
Elicio还拥有一项名为“用于诱导对冠状病毒的免疫反应的组合物和方法”的专利系列，目前正在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥申请。这一专利系列涉及Elicio的AMP技术的使用，包括正在开发的产品，用于诱导对冠状病毒的免疫反应。
Elicio还有一项正在进行中的PCT国际申请，名为《两亲性物质在免疫细胞治疗中的应用及其组合物》。这项申请涉及Elicio的AMP技术在免疫细胞治疗中的使用，包括正在开发的产品。
Elicio还有一项正在进行中的PCT国际申请，其标题为
“含有多核苷酸两亲化合物的组合物及其使用方法”。本申请涉及Elicio的AMP技术平台的各个方面。
Elicio拥有这些专利申请的独家所有权。如果Elicio
被授予这些未决申请的专利，预计专利到期时间将在2037年至2042年之间，而不考虑专利期限的调整或延长。
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经许可的知识产权
Elicio拥有麻省理工学院与其AMP技术平台相关的六个专利系列的独家许可
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“免疫刺激组合物及其使用方法”，包括在美国获得的三项专利，在欧洲、香港和日本获得的专利，以及在美国、欧洲、香港和日本正在进行的申请，涉及Elicio的AMP平台技术的各个方面；
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“白蛋白结合多肽结合物及其方法”，其中包含在美国授予的专利，以及在美国、中国、香港、日本和欧洲的未决申请，涉及Elicio的AMP平台技术的某些附加方面；
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“嵌合抗原受体靶向配体及其用途”，其在美国的申请待决，涉及Elicio的AMP平台技术的其他方面；
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“嵌合抗原受体T细胞疗法组合物及其用途”，在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、日本、韩国、墨西哥、新西兰和俄罗斯待审申请，涉及将Elicio公司的AMP平台技术用于CAR T疗法；
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“两亲性在免疫细胞治疗中的用途及其组合物”，在美国、欧洲、香港和日本正在等待申请，涉及将Elicio的AMP平台技术用于免疫细胞治疗；以及
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《识别嵌合抗原受体靶向配体的方法及其用途》，其在美国的申请待决，涉及识别在Elicio的AMP平台技术中使用的其他配体的方法。
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对于这些专利以及在未决申请中授予的任何专利，Elicio预计专利将在2033年至2041年之间到期，而不考虑专利期限的调整或延长。
Elicio还从Roberto Chiarle博士那里获得了名为间变性淋巴瘤激酶(ALK)作为淋巴瘤疫苗癌抗原的专利家族的独家许可，其中包含两项授权的美国专利。该专利系列涉及可与Elicio的AMP平台技术结合使用的ALK抗原序列。Elicio预计专利到期将在2028年和2031年发生，而不考虑专利期限的延长。
竞争
Elicio面临着来自多个来源的激烈竞争，包括大型和专业制药、生物制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。Elicio的竞争对手在采用的技术水平或候选产品的开发水平上与其竞争。此外，许多小型生物技术公司已经与大型老牌公司建立了合作关系，以(I)获得对其研究、产品开发和商业化的支持，或(Ii)结合几种治疗方法来开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能会直接与Elicio当前或未来的候选产品竞争。Elicio预计，随着免疫治疗领域以及传染病和癌症治疗领域出现新的疗法及其组合、技术和数据，该公司将继续面临日益激烈的竞争。
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除了目前针对传染病或癌症患者的SOC治疗外，许多方面正在进行大量的商业和学术临床前研究和临床试验，以评估免疫治疗领域的新技术和候选产品。这些研究和试验的结果激发了人们对免疫治疗领域的兴趣，特别是在KRAS领域。针对mKRAS的竞争格局包括四个主要部分，包括直接抑制mKRAS的小分子、间接抑制mKRAS的小分子、靶向mKRAS的疫苗和针对mKRAS的淋巴靶向疫苗(ELI-002)。
有四个主要细分市场构成了针对mKRAS的竞争格局
2021年5月，安进的LUMAKRAS®成为第一个在美国获得批准的KRAS G12C
抑制剂，加速批准用于携带KRAS G12C突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者。第二种小分子抑制剂KRAZATI®针对Mirati治疗公司的KRAS G12C突变，于2022年12月12日获得FDA批准。除了最初批准的两种针对特定KRAS突变的分子外，还有许多竞争对手在KRAS开发领域工作，包括几家处于不同开发阶段的不同模式的上市和私人公司。
还有其他几家公司正在开发针对突变KRAS的疫苗，这可能是对ELI-002最直接的竞争
Gritstone Bio，Inc.正在开发两种病毒载体疫苗(基于腺病毒)，使用目前处于第二阶段的异源初级/增强治疗性疫苗方法(先是GRT-C903，然后是GRT-R904)。Gritstone已与百时美施贵宝公司(2018年7月)建立了临床合作关系，
探索晚期实体肿瘤患者使用经批准的检查点抑制剂(Opdivo®(Nivolumab)和Opdivo®加Yerway®(Ipilimumab))的联合疗法。Gritstone公布了他们1/2期研究的数据，评估了Slate v1和Slate-KRAS与PD-1检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)和皮下抗CTLA-4抗体Yerway®(Ipilimumab)联合使用对具有特定KRAS突变的转移性实体肿瘤患者(2022年9月)的安全性、免疫原性和早期临床活性。
Moderna正在开发一种名为mRNA5671的基因疫苗，目前处于第一阶段。mRNA5671是一种基于脂质纳米颗粒(LNP)的mRNA型癌症疫苗，针对四种最常见的KRAS突变(G12D、G12V、G13D和G12C)，具有潜在的免疫刺激和抗肿瘤活性
。这项资产之前与默克公司(Merck&Co.，Inc.)合作(默克公司于2022年2月结束合作)。
Hookipa Pharma正在开发一种病毒载体疫苗
(基于ArenaVirus)HB-700，处于临床前开发阶段，用于治疗KRAS突变的癌症。Hookipa已经与罗氏公司达成了一项战略合作和许可协议，将开发用于KRAS突变癌症的HB-700和第二种未披露的新型ArenaVirus免疫疗法(2022年10月)。
其他开发临床阶段mKRAS靶向疗法的公司包括BridgeBio Pharma Inc.、诺华制药、勃林格-英格尔海姆公司、罗氏控股有限公司/基因技术公司、Revation Medicines、礼来公司、默克公司、
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Inc.、Relay Treeutics、InvensBio Co.、Moderna和扬森制药
。其他开发临床前阶段mKRAS靶向疗法的公司包括Affini-T治疗公司、Arvinas公司、Athenex公司、Codiak BioSciences公司、Cue Biophma公司、Erasca公司和T-K刀公司。在临床和监管里程碑取得成功之前，这些公司在mKRAS相关癌症方面都对ELI-002构成了潜在的竞争。
与Elicio相比，Elicio的许多竞争对手，无论是单独还是与他们各自的战略合作伙伴一起，在研发、制造、监管审批流程和营销方面都拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物制药和生物技术行业的合并和收购活动可能会导致Elicio的少数竞争对手更集中资源。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，尤其是通过与老牌公司的大规模合作安排。这些竞争对手还与Elicio竞争，在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者注册方面，以及在获取补充Elicio计划或为其计划所需的技术方面。
如果Elicio的一个或多个竞争对手开发和商业化的产品比Elicio建议的产品更安全、更有效、更耐受、更方便或更具经济效益，则Elicio的商业机会可能会减少或消失。Elicio的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，从而在Elicio能够进入市场之前占据更强大或主导的市场地位。影响Elicio所有项目成功的关键竞争因素可能是产品安全性、有效性、便利性和治疗成本。
政府监管和产品审批
除其他事项外，美国联邦、州和地方以及其他国家的政府当局对生物制药产品的研究、开发、测试、批准、制造、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、进出口等方面进行了广泛的监管。此外，参与Medicaid、Medicare和其他政府医疗保健计划的生物制药产品的赞助商必须遵守强制性价格报告、折扣和返点要求。Elicio及其第三方承包商将被要求满足Elicio希望对其候选产品进行研究或寻求批准或许可的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和国外获得监管批准的过程，以及遵守适用的法规和法规，都需要花费大量的时间和财力。
FDA法规
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)、《公共卫生服务法》(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。FDA还发布了越来越多的指导文件，这些文件虽然不具约束力，但提供了该机构对其法规和法规的当前解释。不遵守适用的美国要求可能会使申请人受到行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的生物制品许可证申请，或BLAS，或该机构发出警告信，或实施罚款、民事处罚、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或由FDA和美国司法部或其他政府实体提起的刑事诉讼。
FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的流程通常包括以下内容：
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按照FDA的良好实验室实践或GLP规定完成临床前(或非临床)实验室测试和配方研究；
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向FDA提交IND，该IND必须在美国临床试验地点开始进行人体临床试验之前生效。
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在启动每个临床试验之前，由机构审查委员会或IRB对每个临床地点或中心进行批准；
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进行充分和受控良好的人体临床试验，以确定候选产品的安全性、纯度、效力和预期用途的有效性，根据良好临床实践或GCP以及IND法规和其他临床试验相关法规进行；
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开发制造工艺，以确保候选产品的特性、强度、质量、纯度和效力符合当前良好的制造实践、cGMP法规；
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向食品和药物管理局提交了一份BLA；
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如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
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令人满意地完成FDA对生产候选产品的一个或多个制造设施的检查，以评估符合cGMP，并确保设施、方法和控制足以保持治疗药物的特性、强度、质量、纯度和效力，以及令人满意地完成FDA对选定临床地点和选定临床研究人员的潜在检查，以确定GCP遵从性；以及
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FDA对BLA的审查和批准，以允许特定适应症的商业营销。
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临床前研究和IND提交
候选产品的测试和审批流程需要
大量的时间、精力和财力。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。临床前研究包括化学、药理学、毒性和产品配方的实验室评估，可能涉及体外培养测试或在活体中进行动物研究，以评估候选产品的潜在毒性、不良事件和其他安全特性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。此类研究通常必须按照FDA的GLP规定进行。2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案(P.L.117-328)修订了FDCA和公共卫生服务法，规定药物和生物制品的非临床测试可以包括，但不是必需的体内动物研究。根据修改后的语言，赞助商可以通过完成各种体外培养分析(例如，基于细胞的分析、器官芯片或微生理系统)，硅片研究(即计算机建模)、其他基于人类或非人类的生物测试(例如生物打印)，或者体内动物研究。
IND赞助商必须将非临床试验和文献的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献(包括在美国境外进行的临床试验的数据)以及建议的临床研究方案等，作为IND的一部分，提交给FDA。IND是临床研究赞助商提出的请求，要求获得FDA的授权，以便
将研究药物或生物制品用于人类，以及根据特定的临床试验方案授权将候选产品用于人类。提交IND后，将继续进行一些长期的非临床测试，以进一步确定候选产品的安全性，以及制造工艺开发和产品质量评估。
IND在FDA通知后或在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内通知申请人与一项或多项拟议临床试验有关的安全问题或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决FDA提出的所有悬而未决的问题或问题。出于安全考虑或不符合适用法规，FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时间强制实施临床暂停。因此，提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND。
临床试验
临床试验涉及根据联邦法规和GCP要求，在合格研究人员的监督下向人类受试者提供研究产品，其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意，以及IRB对试验的审查和批准。调查人员还必须向临床试验赞助商提供某些信息，以允许赞助商向FDA披露某些财务信息。临床试验是在详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性的参数、评估有效性标准和统计分析计划等内容的方案下进行的。作为IND的一部分，每个临床试验的方案和任何后续的方案修改必须提交给FDA。此外，参与临床试验的每个地点的IRB，或中央IRB，必须
审查和
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在该地点开始试验之前，批准任何临床试验的计划、知情同意书以及与试验受试者的沟通。IRB除其他事项外，还考虑参与试验的个人面临的风险是否降至最低以及相对于预期利益是否合理，以及
计划中的人体受试者保护是否足够。在临床试验进行期间，IRB必须继续监督该试验。如果正在调查候选产品的多个预期适应症，可能还需要单独的IND
。总结临床试验进展的状态报告必须至少每年提交给FDA和IRB，如果怀疑发生意想不到的严重不良反应，来自其他研究的结果
表明暴露于生物、动物或体外培养测试表明，对人类受试者有重大风险，或者发现了其他重要的安全信息。
FDA可随时下令暂时或永久中止临床试验，或以各种理由施加其他制裁，包括如果FDA认为临床试验未按照监管要求进行，或对临床试验患者构成不可接受的风险。IRB还可以要求暂时或永久停止现场的临床试验，原因是未能遵守IRB的要求，或者试验对受试者造成意外的严重伤害。
FDA或IRB也可以对临床试验的进行施加条件。临床试验赞助商也可能因受试者面临风险、缺乏有利结果或业务优先级发生变化而选择中止临床试验。一些临床试验还包括由试验赞助商组织的独立合格专家小组的监督，该小组被称为独立数据监测委员会或IDMC，该小组根据对试验的某些数据的审查，授权试验
是否可以在指定的检查点推进，只有IDMC才能访问这些数据，如果它确定受试者存在不可接受的安全风险或其他
理由，如没有显示疗效，可能会建议停止试验。
受FDA监管的某些产品的临床试验赞助商通常必须向国家卫生研究院(NIH)维护的公共注册处注册并披露某些临床试验信息。特别是，作为临床试验注册的一部分，与研究产品、患者群体、调查阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。虽然赞助商也有义务在完成后披露其临床试验结果，但在某些情况下，结果的披露可能会推迟长达两年，直到试验完成之日起
。未能按照法律规定及时注册所涵盖的临床研究或提交研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，政府已对不符合规定的临床试验赞助商采取执法行动。赞助商或用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的分销商还必须拥有一项公开可用的政策，以评估和回应扩大访问请求的请求。
用于进行人体临床试验的研究生物制品的制造受cGMP要求的约束。进口到美国的研究用生物制品及其治疗物质也受到FDA的监管。此外，将调查用产品出口到美国以外的地区，必须遵守接受国的监管要求以及《美国出口管制法》下的美国出口要求。
一般来说，为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并。
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阶段1-该候选产品最初用于健康人体志愿者，并对安全性、剂量耐受性、构效关系、作用机制、吸收、代谢、分布和排泄进行测试。对于某些治疗严重或危及生命的疾病的产品，如癌症，
尤其是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体测试通常是在目标疾病或状况的患者身上进行的。如果可能，还可以使用第一阶段试验来获得产品有效性的初步指示。
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第二阶段-研究在具有特定疾病或状况的有限受试者人群中进行，以评估初步疗效，确定最佳剂量、剂量耐受性和时间表、可能的不良影响和安全风险，以及安全的扩展证据。在开始更大规模和更广泛的临床试验之前，赞助商可能会进行多个2期临床试验以获取信息。
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第三阶段-临床试验是在扩大的受试者群体中进行的，通常是在地理上分散的临床试验地点，以生成足够的数据，以提供候选产品的临床有效性和安全性的统计显著证据，建立候选产品的总体风险-收益概况，并为候选产品的标签提供足够的信息。通常，FDA需要两个充分的、受控良好的试验才能获得生物制品的批准。然而，在某些有限的情况下，FDA可以根据单个临床试验加上上市后试验的确凿证据批准BLA，或者根据没有确证证据的单一大型、稳健、受控良好的多中心试验批准BLA。
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其他类型的数据也可能有助于支持BLA，例如
患者体验和真实数据。对于通过补充BLAS寻求的适当适应症，数据摘要可以提供营销应用支持。对于旨在解决患有严重或危及生命的罕见疾病或状况的一个或多个患者亚组中未满足的医疗需求的基因靶向产品和变异蛋白靶向产品，FDA可允许赞助商依赖赞助商先前开发的或赞助商有权参考的数据和信息，之前提交的，用于支持采用或利用相同或相似的基因靶向技术的产品的批准申请，或与申请标的的产品相同或使用相同变异蛋白质靶向药物的产品的批准申请。
FDA还可能要求，或公司可能自愿进行
相同适应症的额外临床试验。这些批准后试验称为4期临床试验，用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期试验作为批准BLA的条件。4期研究的结果可以证实或反驳候选产品的有效性，并可以提供重要的安全信息。
在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内不会发生不可接受的变质。
在2023年综合拨款法案中，国会修订了FDCA，要求支持新药上市授权的第三阶段临床试验或其他“关键研究”的赞助商提交此类临床试验的多样性行动计划。行动计划必须包括赞助商的多样性注册目标，以及这些目标的基本原理和赞助商将如何实现这些目标的描述。赞助商必须在赞助商将试验方案提交给FDA审查之前向FDA提交多样性行动计划。
FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响第三阶段试验计划和时间安排，也不知道FDA将在此类计划中预期获得什么具体信息，但如果FDA反对赞助商的多样性行动计划，并要求赞助商修改计划或采取其他行动，可能会推迟试验启动。
营销申请提交、FDA审核和营销审批
假设根据所有适用的法规要求成功完成所需的临床和临床前测试，则产品开发的结果，包括化学、制造和对照信息、非临床研究和临床试验结果，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，都将与拟议的标签一起提交给FDA，作为BLA的一部分，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。BLA必须包含生物制品候选的安全性、纯度、效力和有效性的充分证据，以证明其建议的一个或多个适应症。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自
许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。
如果有批准的话。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，
提交的每一份BLA都要缴纳高额的申请使用费，获得批准的BLA的赞助商也要缴纳年度计划费。这个
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FDA每年调整PDUFA用户费用。申请使用费必须在首次提交申请时
支付，即使申请是滚动提交的。在某些情况下可以免除或减免费用，包括免除小企业提出的首次申请的申请费。被指定为孤立产品的候选产品也不受应用程序使用费的限制，除非应用程序还包括非孤立产品指示。
此外，根据儿科研究公平法或PREA，新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药路线的BLA或补充BLA必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性的数据，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划或PSP，如果没有此类会议，则必须在启动第三阶段或第二/3阶段临床试验之前尽早提交。最初的PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的大纲，包括试验的目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变更，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。孤儿产品不受PREA要求的限制。
2017年FDA重新授权法案引入了一项关于所需儿科研究的条款
。根据这项法规，对于用于治疗成人癌症的候选产品，如果FDA确定与儿科癌症的生长或进展密切相关的分子靶点，原始申请赞助商必须在提交营销申请时提交旨在产生具有临床意义的儿科研究数据的分子靶向儿科癌症研究报告，使用针对每个适用年龄组的适当配方收集
，以便为潜在的儿科标签提供信息。如上所述，FDA可以主动或应申请者的要求，批准部分或全部数据的延期或豁免。
与PREA不同，孤立产品不能免除这一要求。
FDA还可以要求提交风险评估和缓解策略，或REMS，如果它确定有必要进行REMS，以确保候选产品的益处大于风险，并确保生物制品的安全使用。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。还必须按设定的时间间隔对REMS进行评估。在产品批准后，如果发现新的安全信息，并且FDA确定有必要进行REMS以确保产品的益处大于风险，则FDA也可能要求进行REMS。
一旦FDA收到申请，在接受备案申请之前，它有60天的时间审查BLA，以确定它是否基本上完成了允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受申请。在这种情况下，必须重新提交
申请以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。
根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA设定了审查目标，即在标准申请提交日起10个月内完成对90%BLAS的审查，对优先审查申请在提交日起6个月内完成审查。对于所有原始BLAS，十个
和六个月的时间段从提交日期开始；对于所有其他提交，包括重新提交、功效补充剂和其他补充剂，FDA声明的审查时间段从提交日期
开始，从两个月到十个月不等。这篇评论
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目标指的是PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标，FDA对BLA的审查延长到PDUFA日期之后并不少见。如果FDA要求或赞助商以其他方式提供关于提交的实质性补充信息或澄清，审查过程和PDUFA日期也可以延长。
FDA还可能将某些申请提交给咨询委员会。在批准FDA以前没有批准过有效成分的候选产品之前，FDA必须将该候选产品提交给外部咨询委员会，或者在行动信函中提供FDA没有将该候选产品提交给咨询委员会的原因摘要。如果FDA认为咨询委员会的专业知识将是有益的，FDA也可以将其他候选产品推荐给咨询委员会。咨询委员会通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组，他们审查、评估申请并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它在做出产品批准决定时会仔细考虑这些建议。
FDA审查BLA以确定候选产品是否符合该机构的批准标准，例如申请是否包括足够的证据证明候选产品对于建议的适应症是安全和有效的，以及制造方法和
控制是否足以确保和保持产品的身份、强度、质量、效力和纯度。作为审查的一部分，FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。在批准上市申请之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施，称为批准前检查。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施，包括合同制造商和分包商，符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准上市申请之前，FDA将检查一个或多个临床试验地点，以确保符合适用的IND试验要求和GCP。为了确保符合cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
在对营销申请和所有相关信息进行评估后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关生产设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，或在某些情况下，签发完整的回复信。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准，它描述了FDA确定的所有具体缺陷。CRL通常包含为确保上市申请获得最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。发现的缺陷可能很小，例如，需要更改标签；或者很大，例如，需要额外的3期临床试验。如果发出CRL，申请人可以：重新提交营销申请，解决信函中指出的所有不足之处；撤回申请；或请求听证机会。FDA的目标是在重新提交日期的两个月或六个月内审查90%的申请重新提交，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA可能会签发批准函。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA批准了产品，它也可以限制批准的适应症或人群使用该产品，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括方框警告，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性和有效性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件。包括分销限制或REMS下的其他风险管理机制，这些机制可能对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA也可能不批准成功商业化和营销所必需的标签声明，或者可能根据上市后试验或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。
经批准后，批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。这个
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如果没有遵守监管标准，或者产品上市后出现问题，FDA也可以撤回产品批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。
专利期恢复
根据FDA批准Elicio候选生物制品的时间、期限和细节，Elicio的一些美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。这些专利期限延长允许最长五年的专利恢复期限，作为在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的任何专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期
一般是IND生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期必须在专利到期前申请。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
生物仿制药与排他性
2009年《生物制品价格竞争与创新法》(简称BPCIA)为被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品开辟了一条简短的审批途径。到目前为止，许多生物仿制药已根据BPCIA获得许可，许多生物仿制药已在欧洲获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明，即生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。参考产品和生物相似产品在作用机制、使用条件、给药途径、剂型和强度方面必须没有差异。如果生物相似产品满足更高的障碍，即证明它可以在任何给定的患者中产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或切换，而不会增加安全风险或相对于单独使用参考生物而不进行此类替换或切换的风险，则生物相似产品可被视为可与参考产品互换。获得FDA许可后，可互换的生物相似物可替代参考产品，而无需处方参考产品的医疗保健提供者的干预，尽管到目前为止，此类产品尚未获准在美国上市。
与较大且往往更复杂的生物制品结构相关的复杂性，以及此类产品的制造工艺，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
自产品首次获得许可之时起，参考生物产品将被授予12年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独家经营期，该独占期最长为其首次上市后的一年。但是，对经批准的BLA的某些更改和补充，以及由同一赞助商、制造商、许可方、感兴趣的前任或其他相关实体提交的后续申请，不符合12年的排他期。作为2023年综合拨款法案
的一部分，国会修订了PHSA，以允许在同一天获得批准的多种可互换产品获得并受益于这一为期一年的专营期。如果进行儿科研究并被FDA认为是对书面请求的回应，则12年的专营期将再延长6个月。此外，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括
参考产品的补充物的许可日期(且新的独占期不适用于)，以供参考产品的同一发起人或制造商(或许可方、利益的前身或其他相关实体)针对导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统的改变(不包括对生物制品结构的修改)随后提出的申请。输送装置或强度或对生物制品的结构进行修饰
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不会导致安全性、纯度或效力的改变。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构进行修改，从而导致安全性、纯度或效力发生变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身的
独占期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。
BPCIA很复杂，FDA将继续对其进行解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。
儿科排他性
儿科专有权在美国是一种非专利营销
专有权，如果被授予，则规定在任何现有的法规专有权或列出的专利的期限上附加额外的六个月的市场保护。如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。数据不需要显示该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为
公平地回应了FDA的要求，则授予额外的保护。如果要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则产品的任何法定或监管独家或专利保护期都将延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。发出书面申请并不要求赞助商进行所述研究。
孤儿产品指定和排他性
《孤儿药品法》为开发治疗罕见疾病或疾病的产品提供了激励措施。具体地说，赞助商可以申请并获得孤儿药物认证，如果候选产品旨在治疗一种罕见的疾病或状况，这种疾病或状况通常在美国影响不到200,000人，或在美国影响超过200,000人，并且没有合理的预期在美国开发和提供该产品的成本将从美国的销售中收回
。此外，赞助商必须提出临床优势的可信假设，才能获得ODD，如果FDA已经批准了一种产品，该产品被FDA认为与已经批准的产品相同，并且打算用于相同的适应症。必须证明这种临床优势假说才能获得孤儿排他性。必须在提交候选产品的上市申请前申请指定孤立药物，并且不会在监管审查和审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。如果获得批准，ODD将使申请者有权获得财政激励，如获得用于临床研究成本的赠款
资金、税收优惠和某些用户费用减免。在FDA批准ODD后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途；该公告还将
指明该药物或生物制剂是否不再被指定为孤儿产品。多个候选产品可能会因相同的适应症而获得孤立指定。
此外，如果候选产品获得了FDA对其具有ODD的适应症的批准，该产品通常有权获得孤儿独家专利，这意味着FDA在
七年内不得批准任何其他申请，以销售含有相同活性部分的相同适应症的产品，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿独家专利的产品的临床优势。如果一种产品更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则该产品在临床上是优越的。
因此，如果竞争对手获得FDA定义的同一产品的批准，并且Elicio无法展示其候选产品的临床优势，或者如果其候选产品的适应症被确定包含在竞争对手的产品孤立适应症中，则孤立药物独家可能会在七年内阻止Elicio潜在产品的批准。此外，如果赞助商在批准后未能证明该产品在临床上优于先前批准的产品，无论该产品是否被指定为孤儿药物
或具有孤儿药物排他性，FDA将不承认孤儿药物独占性。已获得ODD的产品如果被批准用于比其获得指定的指示更广泛的用途，则不得获得孤儿排他性。孤儿排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制品，或针对不同疾病或状况的相同产品。
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最近的法庭案件对FDA确定孤儿药物独家范围的方法提出了挑战；然而，目前该机构继续适用其对管理法规的长期解释，并表示它不打算改变任何实施
法规的孤儿药物。
快速通道、突破性治疗和优先审批称号
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力满足未满足的医疗需求或对现有治疗方法进行重大改进。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。
为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未得到满足的医疗需求。快速通道指定提供了与FDA审查团队进行更频繁互动的机会，以加快产品的开发和
审查。此外，FDA可以在申请完成之前启动对营销申请部分的审查。如果申请人提供了提交申请部分的时间表，并且FDA批准了提交申请部分的时间表，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付了任何所需的使用费，则可以进行这种“滚动审查”。在某些情况下，如果符合相关标准，具有快速通道指定的产品可能有资格获得加速审批或
优先审查。如果快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤销，或者赞助商可能会取消该指定。
根据2012年颁布的食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)的规定，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种药物或生物，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物相结合，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点(如临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上显示出比现有疗法有实质性改善的效果。被指定为突破性疗法的产品有资格获得上述快速通道指定的相同好处，以及
早在第一阶段试验就开始的高效开发计划的密集指导，以及FDA承诺让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与积极主动的协作和跨学科审查。被指定为突破性疗法的药物或生物制剂也有资格加速批准其各自的营销申请。
最后，FDA可能会优先审查用于治疗严重疾病的候选产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面比现有疗法有显著改善。FDA在提交上市申请时，根据具体情况确定，与其他现有疗法相比，建议的药物或生物疗法是否在治疗、预防或诊断疾病方面取得了显著改善。显著的改善可以通过以下方面来说明：治疗某种疾病的有效性提高、限制治疗反应的消除或大幅减少、记录在案的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善，或者在新亚群中的安全性和有效性的证据。优先审查指定旨在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起从10个月缩短至6个月。
即使产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变审批标准，也可能最终不会加快开发或审批过程。
加速审批
此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能根据充分和良好控制的临床试验
确定药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响而获得批准。当药物或生物制剂对中间临床终点有影响时，fda也可以批准加速批准，该中间临床终点可以比不可逆转的发病率或死亡率或IMM的效果更早地被测量，而且这是合理的。
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可能预测对IMM或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗。作为批准的一项条件，FDA将要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后
临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的法定安全和有效性标准。
出于加速审批的目的，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种药物或生物的临床益处，例如对IMM的影响。FDA
在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，则此类终点通常可以支持加速审批，前提是有基础得出结论，治疗效果合理地可能预测药物或生物的最终长期临床益处。
加速审批路径最常用于疾病病程较长且需要较长时间来衡量药物或生物的预期临床益处的环境中，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速审批已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物和生物制品，这些癌症的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率和持续时间。
典型的病程需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验才能证明临床或生存方面的益处。
加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确定对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，将允许FDA撤回对该药物的批准。作为2023年综合拨款法案的一部分，国会向FDA提供了额外的法定权力，以减轻因继续营销先前获得加速批准的无效药物而给患者带来的潜在风险。根据该法案对FDCA的修正案，FDA可能要求获得加速批准的产品的赞助商在批准之前进行
验证性试验。赞助商还必须每六个月提交一次验证性试验的进展报告，直到试验完成，这些报告发布在FDA的网站上。修正案还赋予FDA在赞助商的验证性试验未能验证产品声称的临床益处的情况下，使用快速程序撤回产品批准的选项。
所有正在考虑的候选产品的促销材料
并根据加速审批计划获得批准，均须经过FDA的事先审查。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括监控和记录保存要求、产品不良体验报告、定期报告要求、向FDA提供最新的安全和功效信息、产品抽样和分销要求以及广告和促销要求，其中包括直接面向消费者的广告的标准，限制推广未在产品批准用途中描述的产品的用途或在患者群体中使用(称为非标签使用)，限制行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动的要求
。
批准后，对批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都需要FDA事先审查和批准新的BLA或补充剂，这可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床
试验。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS，以确保产品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。
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此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的质量和长期稳定性。CGMP规定包括与人员、建筑物和设施的组织、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。Elicio候选产品的制造设施必须满足cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构，才能批准任何产品并生产Elicio的商业产品。Elicio依赖，并预计将继续依赖，根据cGMP规定，对第三方生产其临床和商业批量的产品。这些第三方制造商必须遵守cGMP法规
，其中要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护以及调查和纠正与cGMP的任何偏差的义务。制造商，包括第三方制造商、
和其他参与生产和分销批准的生物制品的实体，必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和
某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现Elicio CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或经批准的BLA持有者的限制，
除其他外，包括自愿召回和监管制裁，如下所述。
FDA还对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一家公司只能提出与FDA批准的产品相关的声明。医生可根据其独立的专业医学判断，为未批准的适应症开出合法可用的产品，这些适应症未在产品标签中描述，且与FDA测试和批准的不同。然而，生物制药公司被要求仅针对经批准的适应症并根据经批准的标签的规定来宣传其产品。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括但不限于根据FDCA和虚假索赔法案受到的刑事和民事处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、根据公司诚信协议
强制合规计划、暂停和禁止政府合同，以及拒绝根据现有政府合同下达命令。
此外，颁布了《药品供应链安全法》，目的是建立一个电子系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA对生物制药制造商、批发商和分销商施加了分阶段实施和资源密集型的义务，涉及产品跟踪和跟踪，为期10年，预计将于2023年11月结束。在这项立法的要求中，制造商被要求向产品所有权转移到的批发商和分销商提供有关产品的某些信息，给产品贴上产品标识，并保留有关产品的某些记录。制造商还必须核实制造商产品的购买者是否获得了适当的许可。此外，根据这项立法，制造商有产品调查、检疫、处置和通知责任，
涉及假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品，这些产品会导致对人类的严重不利健康后果，以及作为欺诈交易对象的产品，或者
以其他方式不适合分销的产品，从而合理地可能导致严重的健康后果或死亡。
FDA的上市后要求在不断发展，可能会有额外的要求。例如，2020年3月，美国国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，其中包括关于FDA药品短缺报告要求的各种条款，
以及关于供应链安全的条款，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。法律的任何变更都可能要求Elicio修改其经营业务的方式，并可能需要额外的支出以确保Elicio合规。
以后可能会发现以前未知的产品问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守法规要求
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在重大监管行动中。此类行动可能包括拒绝批准待决申请、暂停或撤销许可证或批准、实施临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信件、网络信件、修改宣传材料或标签、提供纠正信息、施加上市后要求，包括需要额外检测、实施分销或其他限制、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、FDA禁令、禁令、罚款、同意法令、公司诚信协议、暂停和取消政府合同以及拒绝现有政府合同下的命令、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、恢复原状、退还或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁，以及不良宣传，以及其他不利的
后果。
生物制品的其他控制措施
为帮助降低引入外来制剂的增加风险，PHSA强调对属性无法精确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在公共健康存在危险的情况下立即暂停许可证，在出现短缺和关键公共卫生需求时准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间引入或传播。
在BLA获得批准后，作为批准条件，该产品还可能需要进行
正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品受到FDA的正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品以及显示制造商对该批次进行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能在将批次放行由制造商分销之前，对一些产品进行某些
验证性测试。
此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。
欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律法规
虽然Elicio目前在市场上没有任何产品，但其业务活动以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排可能受到除FDA之外的许多美国联邦和州监管和执法机构的监管和执法，可能包括司法部、卫生与公众服务部及其各个部门，包括医疗保险中心和医疗补助服务中心，或CMS，以及卫生资源和服务管理局。退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。Elicio的业务活动必须遵守众多医疗保健法律，包括但不限于反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全法律法规，以及州和联邦消费者保护法和不公平竞争法。
《联邦反回扣条例》对营销实践、教育计划、定价政策以及与医疗保健提供者或其他实体的关系等进行了规范，其中禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、招揽或接受任何报酬，以诱使或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订单的回报，或转介给另一位
以提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于生物制药行业成员与处方者、购买者、处方经理和受益人之间的安排。有某些法定例外和监管避风港，可保护一些常见活动免受起诉。例外和避风港是狭义的，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求
不会使该行为本身根据《反回扣法规》被视为非法。取而代之的是，将根据对其所有事实的累积审查，逐案评估安排的合法性，
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情况。几家法院将该法规的意图要求解释为
意味着，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，包括购买由联邦医疗保健计划支付的产品，则违反了该法规。经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)也将《反回扣法规》中的意图要求修改为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA还规定，违反联邦反回扣法规的行为是政府或举报人断言因这种违规行为而支付的物品或服务的索赔
根据联邦民事虚假索赔法构成虚假或欺诈性索赔的理由。
联邦民事虚假索赔法案，或FCA，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或对联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义的陈述，或逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括就提交给美国政府的金钱或财产提出的“任何请求或要求”。《民事虚假索赔法》被用来主张基于回扣和其他不当推荐、不正确报告的政府定价指标(如最佳价格或制造商平均价格)、
在详细说明服务提供商时不当使用Medicare提供商或供应商编号、不当推广标签外用途以及关于产品、合同要求和提供的服务的失实陈述的指控来主张责任。
根据民事虚假索赔法，不需要故意欺骗来确定责任。民事虚假索赔法诉讼可以由政府提起，也可以由私人代表政府提起，称为“qui tam”
诉讼。如果政府决定干预Qui Tam诉讼并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解基金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独追究此案。民事FCA规定，对每一项虚假索赔，如发票或药房索赔，规定三倍的损害赔偿和民事处罚，总计可达数百万美元。出于这些原因，自2004年以来，虚假索赔法案针对生物制药公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几起关于某些销售做法和推广标签外用途的重大民事和刑事和解。对于已知的Medicare或Medicaid多付款项，可能会进一步追究民事
虚假索赔法案责任，例如，由于少报返点金额而导致的多付款项，但在发现多付款项后60天内未退还，即使多付款项并非由虚假或欺诈性行为引起。此外，违反FCA的定罪或民事判决可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外，暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝根据现有政府合同下达的命令。
政府可根据《刑事虚假申报法》进一步起诉构成虚假申索的行为。刑事虚假索赔法案禁止在明知此类索赔是虚假、虚构或欺诈性的情况下向政府提出或提交索赔，而且与民事虚假索赔法案不同，它要求
提交虚假索赔的意向证据。
民事罚款法规是另一个可能的法规
，生物制药公司可能会根据该法规受到执行。除其他事项外，《民事罚款法案》还对任何被认定故意或导致他人提出联邦医疗保健计划索赔的人处以罚款，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按声称提供的项目或服务或虚假或欺诈性项目或服务的。
1996年的联邦《健康保险可转移性和责任法案》，或HIPAA，也制定了联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获得医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是公共的还是私人的，与医疗福利的交付或付款有关，
明知而故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，并明知而故意伪造、隐瞒或以任何诡计或手段掩盖与医疗保健事项有关的医疗福利、物品或服务的交付或支付的重大事实或作出任何重大虚假陈述。此外，ACA修改了《HIPAA》中某些刑法的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图，即可实施违规。
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根据联邦医生支付阳光法案及其实施条例，在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以支付的生物制品制造商必须向CMS提交年度报告，说明向承保接受者支付的款项和其他
应承保接受者的要求进行的价值转移，这些接受者包括但不限于医生、医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和教学
医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。临床试验的某些付款包括在本法的范围内。CMS将报告的信息公之于众。
此外，Elicio可能受到联邦政府和其开展业务的州的数据隐私和安全监管。经《经济和临床健康信息技术法案》或《HITECH法案》修订的HIPAA及其各自的实施条例对涵盖的实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的要求，称为受保护的健康信息。除其他事项外，HITECH法案通过其实施条例，使HIPAA的安全标准和某些隐私标准直接适用于商业伙伴，其定义为为HIPAA监管的职能或活动代表覆盖实体创建、
接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或组织。HITECH法案还加强了可能对覆盖的实体、商业伙伴和个人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，其他联邦和州法律，如《加州消费者隐私法》，可能会在某些情况下管理健康和其他信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA可能无法先发制人，从而使合规工作复杂化。
许多州还通过了与上述联邦法律类似的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。某些州的法律也对赞助商使用处方者可识别的数据进行了监管。某些州还
要求实施商业合规计划并遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付或提供其他有价值的物品；对营销做法施加限制；或要求赞助商跟踪并向医生和其他医疗保健提供者报告与付款、礼物和其他有价值物品有关的信息。此外，为了以商业方式分销产品，Elicio必须遵守州法律，要求在一个州注册药品和生物制品的制造商和批发商，包括在某些州将产品运往该州的制造商和批发商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。最近，各州已经颁布或正在考虑立法，旨在使药品价格更加透明，阻止价格大幅上涨，通常是作为消费者保护法。这些法律可能会对Elicio未来的销售、市场营销和其他促销活动造成行政和合规负担，从而影响到Elicio。
如果Elicio的运营被发现违反了上述任何法律或法规或适用的任何其他法律，Elicio可能会受到惩罚或其他执法行动，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、返还、监禁、
禁止参与政府医疗保健计划、公司诚信协议、暂停和禁止政府合同和非采购交易(如赠款)，以及拒绝现有政府合同下的订单、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减或重组Elicio的业务，其中任何一项都可能对Elicio的业务运营能力和结果运营产生不利影响。任何针对我们违反这些法律的行动，即使Elicio成功地进行了辩护，也可能导致Elicio产生巨额法律费用，并转移其管理层对其业务运营的注意力。
如果Elicio的任何产品在国外销售，Elicio可能会受到类似的外国法律法规的约束，例如，可能包括适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、公司合规计划的实施以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
承保范围和一般报销
Elicio候选产品的商业成功及其成功将任何已获批准的候选产品商业化的能力将部分取决于联邦和州一级的政府付款人计划，包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供保险的程度
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并为Elicio的候选产品建立足够的报销水平。
政府当局、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将支付哪些疗法的费用，并建立医疗保健的报销水平。近年来一个日益增长的趋势是控制医疗成本
。因此，政府付款人越来越多地试图通过报销限制、回扣、强制性折扣和处方限制等策略来控制治疗价格。
联邦医疗保险是由联邦政府管理的一项联邦医疗保健计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。药物和生物制品可能被纳入联邦医疗保险的一个或多个部分，具体取决于产品的性质以及与给药地点相关的条件。例如，根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些实体为门诊处方药提供保险。D部分计划包括
独立处方药福利计划和处方药保险，作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。D部分处方药计划发起人不需要
为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以制定自己的药物处方，以确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。
联邦医疗保险B部分涵盖住院环境中使用的大多数注射药物和生物制品，以及由医院门诊部和医生办公室的注册医疗提供者管理的一些产品。联邦医疗保险B部分由联邦医疗保险行政承包商管理，通常负责做出承保决定。根据某些付款调整和限制，Medicare通常根据制造商报告的平均销售价格的百分比来支付B部分承保的药物或生物药物的费用，该百分比会定期更新。Elicio认为，其候选产品将受到Medicare Part B规则的约束，这些产品旨在由临床环境中的医疗保健专业人员管理。
在美国、欧盟和Elicio候选产品的其他市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法的价格，这往往导致平均销售价格低于正常情况下的销售价格，有时甚至低于提供商的采购成本。在美国，政府和私人医疗计划使用承保范围确定来利用赞助商的回扣来降低计划的净成本也很常见。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买，并降低了赞助商销售处方疗法的变现。
第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗保健成本。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单或处方集上的特定治疗产品，这可能不包括FDA针对特定适应症批准的所有产品，或者可能会征收高额共同赔付金额以影响患者的选择。第三方付款人还通过要求事先授权或在涵盖某些产品之前施加其他配药限制，以及通过扩大治疗类别以增加竞争来控制成本。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越来越多地对价格提出挑战，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益。在缺乏临床差异的情况下，第三方付款人可能会将产品视为治疗上等效的产品，并根据净成本做出处方决定。为了降低处方成本，赞助商通常会将处方价格的
部分返还给第三方付款人。最近，购买者和第三方付款人开始关注新疗法的价值，并寻求达成协议，其中价格是基于绩效指标的实现。
联邦计划还通过对联邦机构和联邦资助的医院和诊所的购买强制
最高价格，以及对Medicaid和Tricare支付的零售药房处方强制回扣来实施价格控制。例如，由Medicaid或Medicare支付或报销处方药需要赞助商向CMS提交经过认证的定价信息。医疗补助药品退税法规和州法规要求赞助商计算和报告价格点，这些价格点用于确定强制性退税
付款或协商州和联邦层面的补充退税付款，以及某些疗法的医疗补助支付率。对于根据联邦医疗保险B部分支付的治疗药物，赞助商还必须计算和报告他们的平均销售额
，该价格用于确定联邦医疗保险B部分的支付率。此外，作为获得符合条件的药品或生物制品的联邦医疗保险B部分报销的条件，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药品返点计划和340B药品定价计划。医疗补助药品退税计划要求生物制药制造商与卫生与公众服务部部长签订并生效国家退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊治疗产品的联邦匹配资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩展到参与该计划的
个实体。此外，治疗学
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受某些政府支付者计划覆盖的客户将受到额外的
通货膨胀惩罚，这可能会大幅增加返点支付。某些州还颁布了法律，要求制造商报告某些定价信息，包括药品价格上涨。各州法律还可限制可提高价格的金额，或要求谈判以确定的高价格点进入市场的新药的补充回扣。拒绝协商补充返点可能会对市场准入和供应商报销产生负面影响。
私人支付者通常依赖政府支付者的领导来提供保险和补偿决定。因此，实现良好的CMS覆盖和报销通常是成功推出新产品的一个重要门槛问题。此外，作为参与条件的政府计划要求赞助商提供固定折扣或回扣，而不考虑配方位置或用途，并可能利用配方配售等机制实现进一步降价，这可能会大大减少
销售变现。
此外，美国对管理医疗保健和欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对Elicio未来的产品销售和经营业绩产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、治疗类别内的竞争、司法裁决以及与联邦医疗保险、医疗补助和医疗保健改革相关的政府法律法规、生物制药覆盖范围和报销政策，以及总体定价。根据病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗保健费用。因此，Elicio候选产品的销售将在很大程度上取决于Elicio产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府健康管理机构(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。
此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。一些国家/地区规定，只有在商定报销价格后，才能销售药品。
一些国家/地区可能需要完成额外的研究，将Elicio候选产品的成本效益与现有疗法进行比较(所谓的健康技术评估，或HTA)，以获得报销或定价审批。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区会允许对Elicio的任何产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常倾向于大幅降低。
因此，Elicio可能需要进行昂贵的
药物经济学研究，以证明Elicio产品的医疗必要性和成本效益，以及在美国和其他司法管辖区获得上市批准所需的成本。Elicio的
候选产品可能不被认为是医疗必需的或成本效益高的，或者确保覆盖所需的返点百分比可能无法产生相对于成本的足够利润率。此外，越来越多的公司发现有必要建立过渡性计划，以帮助患者在漫长的初始覆盖确定期内获得新的治疗方法。
此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率，也不意味着不需要大幅的价格优惠来避免限制性条件。较高的医疗计划自付要求可能会导致患者拒绝开处方或寻求替代疗法。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现Elicio在治疗开发方面的投资的适当回报。
承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使Elicio获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。改革医疗保健或降低政府保险计划下的成本的立法提案可能会导致Elicio的产品和候选产品的报销金额降低，或者
将Elicio的产品和候选产品排除在保险范围之外。医疗保健支付者和医疗费用控制措施
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供应商正在制定，任何医疗改革都可能显著减少Elicio从销售任何经批准的候选产品中获得的收入。Elicio不能保证能够获得并维持第三方对Elicio产品候选产品的全部或部分报销。
医疗改革措施
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的几项立法和法规变更以及拟议的变更，已经并将继续发生，这些变更可能会阻止或推迟候选产品和治疗药物的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响获得上市审批的产品和候选治疗药物的有利可图销售的能力。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对Elicio的产品和候选治疗药物的批准。如果Elicio缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者Elicio无法
保持法规遵从性，Elicio可能会失去原本可能获得的任何营销批准，并且可能无法实现或保持盈利，这将对Elicio的业务、前景、财务状况和
运营结果产生不利影响。此外，在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗保健成本，提高质量和/或扩大准入。
例如，《患者保护和平价医疗法案》经《医疗和教育协调法案》(统称为《ACA》)修订，于2010年3月颁布，对美国的医疗行业产生了重大影响。ACA扩大了对未参保者的覆盖范围，同时控制了总体医疗成本。在生物制药产品方面，除其他事项外，ACA解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在Medicaid药品返点计划下的回扣，增加Medicaid药品回扣计划下制造商的最低Medicaid回扣，并将返点计划扩大到注册在Medicaid管理的护理组织中的个人，建立对某些品牌处方药制造商的年费，并创建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划。此外，Creates Act于2019年12月20日生效，旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些
产品的REMS的存在，以阻止仿制药产品开发商访问品牌产品的样本。由于仿制药开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药延迟进入。为了纠正这一担忧，Creates Act建立了一项私人诉讼理由，允许仿制药开发商起诉品牌制造商，迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供所需的样品。仿制药开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然非常不确定，它对Elicio未来任何商业产品的潜在影响也是未知的。
在联邦法院进行了几年的诉讼后，2021年6月，美国最高法院驳回了对ACA合宪性的法律挑战，支持了ACA。ACA下的进一步立法和监管改革仍然是可能的，但尚不清楚任何此类改革或任何法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响整个生物制药行业或Elicio未来的业务。Elicio预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。
此外，自ACA以来，美国还提出并通过了其他影响医疗保健支出的立法修改。这些变化包括根据2011财年《预算控制法案》将医疗保险支付总额削减至多2%，该法案始于2013年，并被2023年综合拨款法案延长，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2032年。
此外，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在增加产品定价的透明度，审查
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定价与制造商患者计划的关系，以及改革
政府计划药品报销方法。2019年5月，国土安全部发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了DHHS
2019年1月1日生效的政策更改。
最近，在2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》，简称《爱尔兰共和法》。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，受联邦医疗保险B或D部分覆盖的药品或生物制品的制造商，如果药品的价格上涨速度快于通货膨胀率，则必须向联邦政府支付回扣。此计算是按药品
药品进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药品数量。此外，从2026付款年度开始，CMS将每年协商选定数量的单一来源D部分药物的药品价格，而不是仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择了一种药品进行谈判，预计该药品产生的收入将会减少。
美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及
透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。
Elicio无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。Elicio预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，包括Elicio获得上市批准的任何未来药物产品。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求公司
保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督、暂停和取消政府合同，以及拒绝根据现有政府合同
下达的命令。
欧盟药物开发
在欧盟，Elicio的候选产品和
产品如果在欧盟获得营销授权，将受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC
试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国以不同的方式调换和应用了指令的条款。这导致了成员国制度的一些变化。
2014年4月，《临床试验条例》(欧盟)第536/2014号
获得通过，并于2022年1月31日生效。《临床试验条例》将直接适用于所有欧盟成员国，废除目前的临床试验指令2001/20/EC。正在进行的临床试验受《临床试验条例》约束的程度将取决于临床试验开始的时间或正在进行的试验的持续时间。自2023年1月起，所有新的临床试验必须符合《临床试验条例》。
此外，任何临床试验
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自《临床试验条例》生效之日起(即2025年1月31日)，《临床试验条例》已开始实施，并持续了三年多的时间，届时《临床试验条例》将开始适用于临床试验。
《临床试验条例》旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该条例的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，即“欧盟门户”或临床试验信息系统，或CTIS；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；临床试验申请评估的统一程序，分为两部分。
第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国的主管当局进行评估(相关成员国)。第二部分由每个相关成员国单独评估。
为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关伦理委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。
欧洲数据收集
欧盟个人健康数据的收集和使用受《一般数据保护条例》(GDPR)的监管。GDPR适用于在欧洲经济区(包括欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威)成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为相关的个人数据的公司。《GDPR》确立了适用于个人数据处理的严格要求，包括与数据主体同意的有效性有关的严格要求、关于如何使用个人数据的扩大披露、进行“高风险”处理的数据保护影响评估的要求、对保留个人数据的限制、为“特殊类别的个人数据”提供更大保护并要求对包括数据主体的健康和遗传信息在内的“特殊类别的个人数据”采取额外合规措施的特别条款、强制性数据泄露通知(在某些情况下)、“设计隐私”要求，以及作为加工者的服务提供商的直接义务。GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区向欧洲经济区以外的国家进行国际转移，除非向欧盟委员会认为有足够数据隐私法的国家进行转移，或者已经建立了数据转移机制。未能遵守GDPR要求的实体可能面临诉讼、监管调查、执行通知和/或最高2,000万欧元或上一财政年度全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。
GDPR还可对公司与其子公司或其他业务伙伴之间的数据传输施加额外的合规义务。例如，2020年7月16日，欧洲联盟法院(CJEU)对此案发表了里程碑式的意见马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案例：C-311/18)，称为Schrems II。这一决定(A)质疑通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌失效，许多公司曾依赖该隐私盾牌作为将此类数据从欧盟传输到美国的可接受机制。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II这一决定增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。
英国法规
自2021年1月1日起，欧盟法律不再直接适用于英国。英国已采用现有的欧盟药品法规作为独立的英国立法，并进行了一些修订，以反映与上市授权和其他监管条款有关的程序和其他要求。
要在英国销售药品，制造商
必须持有英国授权。2021年1月1日，所有欧盟营销授权都转换为英国营销授权，但制造商必须选择退出。英国药品立法可能会根据《2021年药品和医疗器械法》
进行未来的监管变化，该法案为通过药品监管制定了框架。药品和保健品监管机构(MHRA)发布的指导意见指出，英国将有权
考虑根据欧盟分散和相互承认程序进行的营销授权。此外，MHRA的指南已经更新，以提及新的国家许可程序，包括新的评估途径和生物技术产品。
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北爱尔兰议定书实施后，北爱尔兰将适用不同的规则。在北爱尔兰，欧盟中央营销申请将继续适用。
欧盟与联合王国之间的《贸易与合作协定》载有一份关于医药产品的附件，其目的是促进药品的可获得性、促进公众健康和保护消费者的医药产品。附件规定相互承认良好生产规范(GMP)检查和证书，这意味着制造设施不需要对两个市场进行重复检查。附件设立了医药产品工作组
，负责处理《贸易与合作协定》项下的事项，促进合作并开展技术讨论。预计将继续就不属于《贸易与合作协定》主题的监管领域进行进一步的双边讨论，包括药物警戒。《贸易与合作协定》也不包括承认批次检测认证的互惠安排。然而，英国已经列出了批准的国家/地区，包括欧洲经济区，这将使英国进口商和批发商能够认可某些认证和监管标准。欧盟委员会还没有采用这样的承认程序。
与此相关的是，在联合王国退出欧盟之后，联合王国实施了GDPR(英国GDPR)。英国GDPR与2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将欧盟GDPR中的某些克减措施纳入英国法律。根据英国GDPR，非在英国设立但处理与在英国向个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受到英国GDPR的约束-其要求(目前)与欧盟GDPR下的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，潜在罚款高达1,750万英镑或全球营业额的4%。2022年，英国政府提出并辩论了数据保护和数字信息法案，以在一个立法框架下协调2018年数据保护法、英国GDPR以及隐私和电子通信法规。然而，由于政府继续评估数据保护改革的最优方法，该法案的进展停滞不前。
世界其他地区的监管
对于欧盟和美国以外的其他国家/地区，如东欧、拉丁美洲或亚洲国家/地区，临床试验、产品许可、定价和报销的管理要求因国家/地区而异。此外，支持此类司法管辖区的上市授权申请的临床试验必须符合GCP要求、适用的法规要求和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则。
如果Elicio未能遵守适用的外国监管要求，Elicio可能会被处以罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
人力资本
截至2023年4月13日，Elicio拥有24名员工，全部为全职员工，其中9人拥有博士或医学博士学位，20人从事研发和制造活动。Elicio没有任何由工会代表或集体谈判协议涵盖的员工
。
人才的获取和留住
Elicio认识到其员工在很大程度上对其成功做出了贡献。
为此，Elicio通过吸引和留住一流人才来支持业务增长。Elicio利用内部和外部资源为空缺职位招聘高技能候选人。Elicio相信，以其最低的流失率和较高的员工服务年限来衡量，它能够吸引和留住优秀人才。
总奖励
Elicio的总回报理念一直是通过提供具有竞争力的薪酬和福利方案来创造对其员工的投资。Elicio为员工提供包括基本工资、年度激励奖金和长期股权激励奖励在内的薪酬方案。Elicio还提供全面的员工福利，如人寿保险、残疾保险和健康保险、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪假期和401(K)计划。Elicio的明确意图是通过提供具有市场竞争力的薪酬和福利方案来成为其行业的首选雇主。
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多样性、公平性和包容性
Elicio认为多元化的员工队伍对其成功至关重要。Elicio的使命是重视种族、民族、宗教、国籍、性别、年龄和性取向的差异，以及教育、技能和经验的差异。Elicio专注于包容性招聘做法、公平和公平待遇、组织灵活性以及培训和资源。
培训与发展
Elicio主张通过提供持续的学习和领导力培训机会，鼓励员工成为终身学习者。Elicio努力提供对员工绩效的实时认可，但它有一个正式的年度审查流程，不仅要确定与个人贡献挂钩的薪酬和股权调整
，还要确定可能需要培训和发展的领域。
设施
Elicio目前的总部由13,424平方英尺的办公和实验室空间组成。租期为八年。起始年租金为1,235,008美元，按年增长3%。租赁终止日期为2030年2月28日。Elicio认为，该空间足以满足其近期需求。
法律诉讼
Elicio可能会不时卷入诉讼或与其正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。Elicio目前没有参与任何实质性的法律程序。
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安吉翁管理层对安吉恩的探讨与分析
财务状况和经营成果
投资者应阅读以下对Angion财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本委托书/招股说明书/信息表中其他部分的综合财务报表和相关说明。除了历史财务信息外，本讨论还包含涉及风险、假设和不确定因素的前瞻性陈述，例如有关Angion的计划、目标、预期、意图、预测和预测的陈述。由于多种因素，包括本代理陈述/招股说明书/信息陈述中题为“风险因素”的章节所阐述的因素，Angion的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。投资者应仔细阅读，以了解可能导致实际结果与Angion的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本委托书/招股说明书/资料性陈述中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。
概述
在Angion的2022年战略调整之前，Angion一直是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化，以应对慢性和进行性纤维化疾病。Angion的目标是为患有这些潜在威胁生命的疾病的患者
转变治疗模式，这些疾病没有批准的药物或现有的批准的药物具有已知的局限性。Angion的候选产品和计划包括Ang-3070，这是一种以前正在开发中的TKI
，用于治疗纤维化疾病；ROCK2临床前计划，旨在治疗纤维化疾病；CYP11B2临床前计划，旨在治疗与醛固酮合成酶
失调相关的疾病；以及一项针对包括癌症在内的多种适应症的CYP26(维甲酸代谢)抑制剂计划；以及Ang-3777，一种HGF模拟物。如果Angion没有完成与Elicio的合并交易，Angion可能会推进Ang-3070的开发，并为其ROCK2计划进行进一步的临床前研究。
Angion的2022年战略调整是在Angion于2022年6月终止Angion的Ang-3070在原发蛋白尿性肾脏疾病患者，特别是FSGS和IgAN患者中的2期“Juniper”剂量发现试验后宣布的。基于对Ang-3070在已确定的严重肾脏疾病患者中的风险/益处概况的重新评估，出于患者安全的考虑，Juniper试验被终止。Angion完成了与Juniper试验相关的必要数据收集工作，以确定该药物对纤维化肾脏疾病患者是否有任何
效果，并确定Ang-3070在治疗原发蛋白尿肾脏疾病方面没有经济上可行的前进道路。
2023年1月17日，Angion与Elicio签订并宣布了一项最终合并协议，根据该协议，Elicio将以全股票交易的形式与Angion的一家全资子公司合并。合并完成后，合并后的公司将专注于推进Elicio的专有淋巴AMP技术，以开发免疫疗法，重点是Eli-002，一种针对mKRAS驱动的肿瘤的治疗性癌症疫苗。
Angion目前暂停了临床开发活动，以应对宣布的合并，并且自Angion成立以来，没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中获得任何收入，除非Angion
成功开发，并且Angion或Angion的合作者将Angion的候选产品商业化，否则Angion预计不会从产品销售中获得收入，Angion预计在不久的将来不会出现这种情况。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，Angion的净亏损分别为3,880万美元和5,460万美元。截至2022年12月31日，安吉翁的累计赤字为2.539亿美元。Angion预计在可预见的未来将继续出现净亏损。
此外，如果Angion在宣布的合并没有完成的情况下继续对Angion的候选产品进行临床开发，并且如果Angion寻求监管部门批准Angion的任何候选产品或Angion保留未来商业化权利的产品，则Angion将需要
在开发和扩展其临床、监管、质量、制造和商业化能力时产生额外费用，并且如果Angion要获得此类候选产品的营销批准，则需要产生巨额的商业化费用。
Angion在进行其临床前研究和临床试验以及制造和供应其候选产品时一直依赖第三方。Angion没有内部制造能力，如果Angion继续开发候选产品，Angion预计将继续依赖第三方，其中许多是
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单一来源供应商，用于Angion的临床前研究和临床试验
材料。此外，Angion没有营销或销售组织或商业基础设施。因此，如果Angion能够开发并获得一个或多个候选产品的批准，则在为全资拥有的候选产品或Angion保留商业化权利的候选产品产生任何产品销售之前，
开发营销和销售组织以及商业基础设施将产生巨额费用。
此外，Angion需要继续投资于开发研究、注册活动和商业支持功能的开发，包括质量保证和安全药物警戒，如果获得批准，Angion才能销售其任何候选产品。
首次公开发行与同时定向增发
首次公开发行(IPO)和同时私募均于2021年2月9日完成，扣除承销折扣和佣金、私募配售费用和估计的Angion应支付的发售费用后，净收益总额约为1.07亿美元。
重组与长期资产减值
2022年1月4日，Angion宣布削减军队
当时影响到不到一半的员工。Angion决定进行这一削减是因为对Angion的内部资源需求进行了评估，因为在DGF的高危患者中进行的Ang-3777第三阶段研究的结果可能不会支持该人群的监管批准，CSA-AKI的第二阶段研究也不会支持该适应症的第三阶段试验。这一削减是整个组织的一项成本削减措施，以支持Angion在2022年主要专注于其研究资产Ang-3070的临床开发，Ang-3070是一种高选择性的口服酪氨酸激酶受体抑制剂，正在开发中，用于治疗纤维化疾病，并将临床前资产推进到
启用IND的研究。由于Angion于2022年上半年完成了裁员，Angion产生了约320万美元的解雇费用，包括遣散费、福利和相关费用，其中240万美元在截至2022年12月31日的年度支付，Angion预计将在2023年9月或之前支付剩余的80万美元。
2022年7月25日，Angion宣布进一步裁减其37名员工中的大多数人。此次裁员于2022年12月31日完成，是一项现金保护措施，影响了整个组织的员工。在减少兵力方面，Angion在截至2022年12月31日的一年中记录了大约300万美元的费用。在截至2022年12月31日的一年中，Angion支付了220万美元，其余80万美元在2023年第一季度支付。这些费用主要是
以现金支付的一次性解雇福利。
从2022年7月25日宣布的有效裁员中大幅削减员工人数，以及根据2022年战略调整暂停Angion的某些业务，影响了Angion租赁设施的使用。截至2022年12月31日，除了存储设备外，Angion不再在Angion位于马萨诸塞州牛顿市的工厂或其在纽约尤宁代尔的租赁工厂进行
运营。Angion确定，与每个设施有关的使用权资产都受到了损害。因此，Angion
确认了与租赁相关的300万美元减值，以根据估计的未来现金流量将使用权资产减记至其公允价值(见本委托书
报表/招股说明书/资料报表中包含的综合财务报表附注10)。
许可、协作和授权协议
与Vifor Pharma达成许可协议
2020年11月，Angion向Vifor Pharma授予独家全球(不包括大中国)版税许可，将Ang-3777用于所有肾脏适应症的商业化，从DGF和CSA-AKI开始。Vifor许可证还授予Vifor Pharma独家权利，在获得Angion同意的情况下，有权与Angion合作或独立开发和制造Ang-3777，用于全球(大中国除外)肾脏适应症的商业化。Angion保留将Ang-3777与其其他专利分子相结合的联合治疗产品的开发和商业化的权利，但Vifor Pharma有权就肾脏适应症中此类联合治疗产品的全球权利(不包括大中国)进行第一次谈判。
根据Vifor许可证，特别是根据Vifor许可证中规定的Ang-3777临床开发计划，Angion有权获得8000万美元的预付款和近期临床里程碑付款，
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包括2020年11月收到的3,000万美元预付现金，以及3,000万美元的股权投资，500万美元的可转换票据随后随IPO转换为普通股，其中2,500万美元在与Angion的IPO同时进行的私募中收到。Angion还有资格
获得最高约2.6亿美元的审批后里程碑和最高15.85亿美元的销售相关里程碑，提供高达19.25亿美元的潜在交易总价值(取决于某些特定的减税和补偿)，
外加Ang-3777净销售额的分级特许权使用费，特许权使用费税率高达40%。根据Vifor许可证，Angion负责执行预先指定的临床开发计划，该计划旨在获得用于DGF和CSA-AKI的Ang-3777的监管批准。在截至2022年和2021年12月31日的年度，Angion确认了与Vifor许可证相关的许可证收入分别为230万美元和2750万美元。截至2022年12月31日，Angion已根据Vifor许可协议完成了其绩效义务，并确认了截至2022年12月31日的所有剩余递延收入。
2021年10月26日，Angion宣布，在DGF中进行的Ang-3777的3期试验没有达到其主要终点，并且该数据预计不会成为足够的证据来支持在被研究的DGF人群中的适应症。2021年12月14日，Angion宣布，Ang-3777在
CSA-AKI中的第二阶段试验没有达到其主要终点。Vifor许可证包括与Ang-3777临床开发计划相关的其他里程碑和特许权使用费目标，其中包括CSA-AKI的第三阶段研究和DGF的第四阶段验证性研究。Angion预计不会收到任何临床、批准后或销售里程碑或特许权使用费，因为Angion不打算继续实施Ang-3777目前的临床开发计划。2022年，Angion继续与Vifor Pharma讨论对2021年第四季度宣布的临床试验结果的分析以及与Vifor合作的未来。
经营成果的构成部分
以下讨论总结了Angion管理层认为理解其财务报表所必需的关键因素。
收入
Angion没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，Angion的收入主要来自政府资金，包括美国政府的拨款和合同，以及Angion许可协议下的收入，特别是Vifor
许可。
赠款收入
Angion的赠款和合同补偿Angion与赠款项目相关的直接和间接成本，并在实施直接归属成本和允许间接管理成本后，为Angion提供赠款授予的总直接和间接成本(不包括分包商成本)的预先谈判利润率
。从赠款和合同收到的资金通常被视为收入，并确认为收入，因为在赠款或合同期间发生了允许的费用，并实现了支付权。
合同收入
Angion的许可协议包括预付许可费、基于开发的里程碑付款和基于产品净销售额的版税。Angion运营现金流的时间可能与确认相关收入的时间有很大不同。预付款收入在Angion履行合同中的履约义务时确认
，这可能会导致在某个时间点或在持续参与期间确认。其他收入，如里程碑付款，在实现时确认。
到目前为止，Angion的收入来自根据Vifor许可协议收到的付款。Angion使用主题606“与客户的合同收入”下的基于成本的输入法，在Angion的估计业绩期间确认预付款的收入。
除了收到预付款外，在实现预定目标后，Angion还可以
获得里程碑和其他或有付款。如果认为可能达到里程碑，并且很可能不会发生重大收入逆转，则相关的
里程碑金额也将包括在交易价格中。
Angion预计，由于预付款、里程碑和其他协作协议付款的时间和金额以及其他因素，Angion从任何未来协作合作伙伴
产生的任何许可证收入在未来都将波动。
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运营费用
赠款收入的成本
Angion的赠款收入成本主要涉及与人员相关的成本和赠款项目的支出。
研究和开发费用
到目前为止，Angion的研究和开发费用主要与发现工作以及Angion候选产品的临床前和临床开发有关。Angion确认发生的研发费用，并在收到将用于研发的货物或服务之前支付的款项资本化，直到收到货物或服务为止。Angion的研发费用主要包括：
|
•
|
人员费用，包括研究和开发职能人员的薪金、工资税、雇员福利和股票薪酬。
|
|
•
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与医疗活动有关的费用；
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•
|
支付给顾问、临床试验点和合同研究机构(CRO)的费用，包括与Angion的临床前研究和临床试验有关的费用，以及其他相关的临床试验费用，如研究员补助金、患者筛选、实验室工作、临床试验数据库管理、临床试验材料管理和
统计汇编、分析和报告；
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•
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签约的研究和许可协议费，今后没有其他用途；
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•
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与获取、制造和维护临床试验材料和实验室用品有关的费用；
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•
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设备和设施折旧；
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•
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与临床试验协议和材料转让协议有关的法律费用；以及
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•
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与准备监管意见书和遵守监管要求有关的成本。
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除了根据Angion的政府拨款和合同要求记录的可报销费用外，Angion不会按候选产品分配Angion的费用。Angion的直接研发费用中有很大一部分包括支持多个候选产品研发计划的Angion部门的工资和其他人事费用，除上述规定外，Angion不按产品记录研发费用。然而，研发费用
主要由2022年和2021年与开发Ang-3777和Ang-3070相关的费用推动。在截至2022年12月31日的年度，Angion的总研发支出包括因2022年战略调整而终止的员工丧失基于股票的奖励而减少的基于股票的薪酬支出130万美元。在截至2022年和2021年12月31日止年度的研发总开支中，分别有79%和62%来自外部第三方来源，其余21%和38%分别来自内部来源。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，如行政、业务、财务和人力资源职能人员的薪金、工资税、雇员福利和股票薪酬。其他重大的一般和行政费用
包括设施成本的分配、会计和法律服务以及与获得和维护专利相关的费用。一般和行政费用的一部分通过Angion向美国政府提供的赠款中包含的间接费率报销。
重组和减值费用
重组和减值支出包括与2022年1月和7月宣布的裁员人数大幅削减以及Angion根据其2022年战略调整暂停某些业务影响其租赁设施的使用
相关的成本。这些费用包括Angion前雇员的离职津贴和其租用设施使用权资产的减值。有关重组费用和长期资产减值的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/资料报表中包括的Angion合并财务报表中的附注10。
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其他收入(费用)
按公允价值记录的可转换票据
Angion选择公允价值选项确认其
可转换票据。Angion的可转换票据在每个报告期都必须重新计量，损益通过Angion的综合经营报表报告。在Angion首次公开募股结束时，Angion的所有可转换票据都转换为Angion的普通股。
负债分类C系列可转换优先股按公允价值记录
C系列可转换优先股包括结算功能
，这些功能可导致负债分类。C系列可转换优先股的初始账面价值增加到结算价值，即C系列优先股转换时将发行的证券的公允价值。对结算额的贴现采用有效利息法计入利息支出。在2020年期间，某些可转换票据被交换为C系列可转换优先股。由于交换是作为一项修订计入，交换为可转换票据的C系列可转换优先股(交换的C系列股票)继续按公允价值入账。交换的C系列股票必须进行
重新计量，每一份报告都通过Angion的综合运营报表报告损益。与IPO相关的Angion C系列可转换优先股的所有股票都转换为普通股。
认股权证法律责任
Angion已根据ASC 815衍生工具和对冲(ASC 815)将其购买Angion普通股股份的某些独立认股权证计入按公允价值计量的负债。该等认股权证须于每个报告期重新计量，并通过Angion的综合经营报表报告损益。
外汇交易收益
主要与公司间贷款有关的外币交易收益在Angion的综合经营报表中记为其他收入(费用)的组成部分。
权益法投资中的收益
权益法投资收益指Angion于NovaPark的10%权益，按权益法入账。
利息收入
利息收入包括从Angion的现金和现金等价物赚取的利息。
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经营成果
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的比较
下表汇总了Angion在所示
期间的运营结果：
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截至2013年12月31日止的年度，
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2022
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2021
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$Change
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更改百分比
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(除百分比外，以千为单位)
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收入：
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合同收入
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$2,301
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$27,506
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$(25,205)
|
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(91.6)%
|
|
助学金收入
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—
|
| |
806
|
| |
(806)
|
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(100.0)%
|
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总收入
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| |
2,301
|
| |
28,312
|
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(26,011)
|
| |
(91.9)%
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运营费用：
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赠款收入成本
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—
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| |
433
|
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(433)
|
| |
(100.0)%
|
|
研发
|
| |
18,100
|
| |
48,698
|
| |
(30,598)
|
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(62.8)%
|
|
一般和行政
|
| |
14,637
|
| |
18,488
|
| |
(3,851)
|
| |
(20.8)%
|
|
重组和减值费用
|
| |
9,185
|
| |
—
|
| |
9,185
|
| |
100.0%
|
|
总运营费用
|
| |
41,922
|
| |
67,619
|
| |
(25,697)
|
| |
(38.0)%
|
|
运营亏损
|
| |
(39,621)
|
| |
(39,307)
|
| |
(314)
|
| |
0.8%
|
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其他收入(费用)，净额
|
| |
814
|
| |
(15,266)
|
| |
16,080
|
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(105.3)%
|
|
净亏损
|
| |
$(38,807)
|
| |
$(54,573)
|
| |
$15,766
|
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(28.9)%
|
合同收入
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度合同收入减少了2520万美元。由于Angion不打算继续其Vifor许可协议中目前规定的Ang-3777的临床开发计划，其中包括涉及CSA-AKI的心脏手术的第三阶段研究和DGF的第四阶段验证性研究，因此Angion重新评估了履约期限和完成履约义务的估计成本。这加快了在截至2022年12月31日的年度内与Vifor Pharma签订许可协议时Angion从Vifor Pharma收到的预付款相关的收入确认。
截至2022年12月31日，Angion已经完成了Vifor许可证下的所有绩效义务，并确认了协议下的所有剩余递延收入。
赠款收入
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，赠款收入减少了80万美元，降幅为100%。这一减少是由于在截至2022年12月31日的一年中，与美国国防部提供的Angion赠款有关的可偿还费用减少。Angion预计在可预见的未来不会获得任何赠款收入。
赠款收入的成本
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度拨款收入成本减少了40万美元，降幅为100%。减少的主要原因是，由于Angion认为美国国防部拨款项下的工作已在截至2021年12月31日的年度内完成，因此与人员相关的成本和支出减少。
研究和开发费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发费用减少了3060万美元，降幅为62.8%。研发费用净减少主要是由于Ang-3777试验的完成导致临床试验相关费用和研发
咨询及分包商费用减少1,610万美元，以及工资、奖金和基于股票的薪酬减少1,480万美元，这主要是由于在2022年1月和7月宣布裁员后员工人数减少所致。这些减少额被其他业务费用净增加30万美元部分抵销。
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一般和行政费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，一般和行政费用减少了390万美元，或20.8%。减少的主要原因是，由于2022年1月和7月宣布的裁员，工资、奖金和基于股票的薪酬净减少500万美元，以及顾问费用减少60万美元。由于Angion的2022年战略调整，包括审计、税务、法律和保险在内的专业服务支出净增加170万美元，部分抵消了这些减少。
重组和减值费用
在截至2022年12月31日的年度内，Angion产生了920万美元的重组和减值费用。重组支出包括与2022年1月和7月宣布的裁员相关的一次性解雇福利费用620万美元，以及与Angion的长期资产相关的非现金减值费用300万美元，这些长期资产主要与其在纽约尤宁代尔的租赁设施相关(有关更多信息，请参阅本
委托书/招股说明书/资料报表中的综合财务报表附注10和附注15)。截至2021年12月31日止年度并无产生任何重组及减值开支。
其他收入(费用)，净额
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年，其他收入(支出)增加了1,610万美元。增加的主要原因是赚取的利息收入增加了50万美元，较2021年第一季度减少了1410万美元的亏损，这是由于与Angion的权证负债、可转换票据和C系列可转换优先股相关的公允价值增加
，Angion选择了公允价值期权，因为这些工具中的大多数在Angion于2021年2月进行IPO后不再发行。利息支出也减少了210万美元，主要与2020年可转换票据和C系列可转换优先股相关的利息有关，这些利息在Angion于2021年2月进行首次公开募股时转换为股权。可转换票据和认股权证都需要在每个资产负债表日期重新计量，损益通过Angion的综合经营报表报告。这些增长部分被2021年第二季度免除Angion的PPP贷款带来的90万美元
收益所抵消。
流动性与资本来源
流动性的来源和用途
Angion自成立以来一直在运营中出现亏损和负现金流，Angion预计在可预见的未来Angion将出现亏损。到目前为止，Angion还没有从产品销售中获得任何收入。Angion主要通过接受赠款、出售债务和股权证券以及许可证协议收益来为其运营提供资金。2021年2月，在扣除承销折扣和佣金后，Angion通过IPO和并行私募产生了总计约1.07亿美元的净收益。截至2022年12月31日，Angion拥有5050万美元的现金和现金等价物，累计亏损2.539亿美元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为8880万美元，累计亏损2.151亿美元。
2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。SVB的倒闭使Angion在SVB的FDIC决议完成之前面临流动性和信用风险，以完全保护所有储户的方式。2023年3月底，Angion将其几乎所有的现金和现金等价物从SVB
转移到一家资产管理公司。
未来现金需求和资金需求
根据Angion目前的运营计划，Angion相信，在Angion合并财务报表发布日期之后，Angion的现金和现金等价物预计将足以为计划中的运营提供至少12个月的资金，直至2024年。然而，Angion对运营资本需求的预测基于可能被证明是不正确的假设，Angion可能会比Angion预期的更早使用其所有可用的资本资源。Angion无法估计其运营资本需求的确切金额。
Angion未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：
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目录
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Angion完成合并的能力，或如果合并未完成，确定并完成另一项战略性交易的能力
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研究和开发候选产品、进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本。
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任何现有或未来候选产品的任何未来临床试验的结果；
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Angion是否能够利用FDA加快的任何产品开发和审批计划
；
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新冠肺炎可能在多大程度上影响安吉恩的业务和财务状况；
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寻求、获得和维持FDA和任何外国监管机构批准的结果、成本和时间；
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Angion追求的候选产品的数量和特点，包括临床前开发的候选产品；
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Angion的候选产品通过临床开发成功取得进展的能力；
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Angion需要扩大其研究和开发活动，包括进行额外的临床试验；
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市场对Angion候选产品的接受程度，包括医生采用、市场准入、定价和报销；
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收购、许可或投资企业、产品、候选产品和技术的成本；
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Angion维持、扩大和捍卫Angion知识产权组合范围的能力，包括与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行有关的可能需要支付或可能收到的任何付款的金额和时间；
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Angion需要和有能力招聘更多人员，包括管理、临床开发、医疗和商业人员。
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竞争的技术、市场发展和政府政策的影响；
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与上市公司相关的成本，包括Angion需要实施额外的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；
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与确保和建立商业化和制造能力相关的成本，以及与包装、仓储和分销相关的成本；
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Angion现有许可安排的经济和其他条款、时间和成功，以及Angion未来可能加入的任何合作、许可或其他安排，以及根据这些安排支付的时间和金额；以及
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任何未来经批准的产品(如有)的销售和总体商业成功的时间、收据和金额。
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在Angion或其合作者能够从销售候选产品中获得大量收入(如果有的话)之前，Angion预计将通过公开或私募股权发行或债务融资或其他资本来源为Angion的运营提供资金，包括合作、许可证、信贷或贷款安排、接受研究捐款或赠款、税收抵免收入或一个或多个资金来源的组合。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。只要Angion
通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，Angion股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠
，对Angion普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制Angion采取具体行动的能力的契约，例如
产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果Angion通过其他合作或与第三方的其他类似安排筹集资金，则Angion可能不得不放弃对其
技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能不利于和/或可能
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目录
降低Angion的普通股价值。如果Angion无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，则Angion可能被要求推迟、限制、减少或终止Angion的产品开发或商业化努力，或授予开发和营销Angion候选产品的权利，即使Angion本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。
现金流量汇总表
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度Angion的净现金流活动
(单位：千)：
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截至2013年12月31日止的年度，
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2022
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2021
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提供的现金净额(用于)
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经营活动
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$(38,390)
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$(52,643)
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投资活动
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(382)
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融资活动
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(60)
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107,171
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外币对现金的影响
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181
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3
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现金净(减)增
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$(38,269)
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$54,149
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经营活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为3840万美元，其中主要包括净亏损3880万美元和净经营资产和负债变化产生的现金使用420万美元，但被460万美元的非现金费用净额部分抵消。净营业资产和负债的变化为420万美元，原因是当期确认的收入导致递延收入减少230万美元，应付账款因供应商付款的时间安排而减少210万美元，应计费用因发票的时间安排而减少60万美元，以及因租赁负债的付款而减少90万美元。这些现金使用净额的减少被以下因素部分抵消：从与美国国防部签订的赠款合同中收取的现金中应收的赠款减少80万美元，以及由于暂停临床开发活动而产生的预付费用和其他流动资产减少80万美元。其余10万美元的净波动对个人来说微不足道。460万美元的非现金费用净额主要包括与Angion的长期资产有关的减值300万美元，主要与其在纽约尤宁代尔的租赁设施相关，基于股票的薪酬90万美元和经营租赁使用权资产摊销80万美元。其余10万美元的非现金净费用波动单独来说微不足道。
在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为5,260万美元，其中主要包括净亏损5,460万美元以及净营业资产和负债变动2,600万美元，但被2,780万美元的非现金费用净额部分抵消。非现金费用净额
主要与可转换票据、C系列可转换优先股和认股权证债务的公允价值变动1,400万美元，债务发行成本190万美元的摊销，以及基于股票的薪酬支出1,200万美元有关，但因免除Angion的购买力平价贷款而获得的90万美元收益部分抵消了这一变动。净营业资产和负债的变化是由于Angion对Vifor许可协议下的履约义务的大量履行而导致的递延收入减少2,750万美元，由于发票的时间安排而导致的应付账款和应计费用减少90万美元，以及由于确认合格的澳大利亚税收抵免而导致的应收赠款增加80万美元，但部分被预付费用和其他流动资产减少400万美元所抵消。主要由于其后于2021年根据Vifor许可证
协议收到500万美元可转换票据。
投资活动
截至2022年12月31日止年度，投资活动并无提供或使用现金
，而截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为40万美元，主要用于购买研究活动的固定资产。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于资助活动的现金净额并不重要。
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于截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.072亿美元，主要来自首次公开招股及同时私募的净收益1.075亿美元，行使认股权证及股票期权的净收益180万美元，以及出售及回租安排的净现金30万美元，但与归属限制性股票奖励的股份结算净额有关的税款(250万美元)部分抵销。
材料现金需求
Angion已知的合同债务所需的现金主要是租赁债务。直到2023年3月，根据Angion的租赁协议，Angion继续从关联方NovaPark租赁纽约尤宁代尔的办公和实验室空间，该协议被归类为运营租赁，根据Angion的租赁协议，每月租金支出约为10万美元，该协议定于2026年6月20日到期。
于2023年3月，Angion与NovaPark LLC订立退回协议，终止Angion在纽约Unondale的租约，终止费为303万美元，并与NovaPark订立会员权益赎回协议，放弃其于NovaPark的10%会员权益，于Angion综合资产负债表中计为关联方投资。交还协议还规定，Angion不应就将财产交还NovaPark之前或之后的任何期间支付其他租金或费用，从而免除Angion约386万美元的租赁付款，外加与该财产有关的设施费用和水电费的其他金额。
关键会计政策和重要判断和估计
最近发布的会计声明可能会对Angion的财务状况和经营结果产生潜在影响，其说明在Angion的合并财务报表附注2中披露，该说明见本委托书/招股说明书/信息报表的其他部分。
以下介绍Angion认为对Angion合并财务报表有最重大影响的需要估计、假设、
和判断的关键会计政策。
合同收入
Angion根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，“与客户的合同收入”(主题606)(“ASC 606”)，对从与客户的合同中获得的收入进行会计处理。根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，Angion确认收入，金额
反映其预期获得的这些商品或服务的对价。为了确定ASC 606范围内的安排的收入确认，Angion执行以下五个步骤：
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(1)
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确定与客户的合同；
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(2)
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确定合同中的履约义务；
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(3)
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确定交易价格；
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(4)
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将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
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(5)
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当(或作为)Angion履行履约义务时确认收入。
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在合同开始时，Angion评估每个合同中承诺的货物或服务，无论每个承诺的货物或服务是不同的，并确定哪些是履约义务。然后，Angion在履行履约义务时或作为履约义务履行时，将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
Angion签订协议，根据这些协议，它可以获得预付款、里程碑付款、特许权使用费和其他费用。这些安排下的承诺可能包括知识产权许可、研究服务，包括为某些替代目标选择活动研究服务，
在研究期间分享信息的义务，以及联盟管理者和参与联合研究委员会、联合专利委员会和联合指导委员会的义务。Angion在
协议的范围内评估这些承诺，以确定履行义务。
知识产权许可证：如果确定Angion的知识产权许可有别于协议中确定的其他承诺或履行义务，则在许可转让给客户和客户时，Angion确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入
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目录
能够使用许可证并从中受益。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，Angion利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否在一段时间或某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量按比例履行情况的适当方法
，以确认不可退还的预付款收入。Angion在每个报告期内评估比例业绩衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。
里程碑付款：Angion评估监管和开发里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计将包括在交易价格中的金额。Angion评估
科学、临床、法规、商业和其他必须克服的风险，以实现这一评估中的特定里程碑。如果很可能不会发生显著的收入逆转，则相关的里程碑价值将包含在交易价格中。在每个报告期结束时，Angion重新评估实现里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整总交易价格的估计。
基于销售的里程碑和版税：对于基于销售的特许权使用费，包括基于销售水平的里程碑付款，Angion确定与特许权使用费相关的唯一或主要项目是许可证。如果许可证是与基于销售的特许权使用费相关的唯一或主要项目，则Angion将在以下较晚的时间确认收入：(I)发生相关销售时，或(Ii)已分配部分或全部特许权使用费的履约义务已
得到满足(或部分满足)时。到目前为止，Angion还没有确认任何由任何许可协议产生的基于销售的特许权使用费收入。
递延收入是一项合同负债，指的是Angion收到的因一项或多项收入确认标准未予确认的相关收入。递延收入的本期部分是指预计在综合资产负债表日起一年内根据基本履约债务的估计履约期确认的金额。递延收入的非当期部分
是预计应在一年后至履约履约期结束时确认的数额。
使用基于成本的输入法，Angion根据在Angion完成每项履约义务时发生的实际成本占总估计成本的百分比来确认收入。因此，Angion使用重大假设来确定完成Vifor许可协议下确定的履约义务以及履约期限所需的总估计成本。Angion在每个报告期重新评估估计费用总额和执行期。有关更多信息，请参阅
本委托书/招股说明书/信息表中包含的Angion合并财务报表附注3。
赠款收入
Angion得出结论说，它的政府赠款不在ASC 606的范围内，因为它们不符合与客户签订合同的定义。Angion得出结论认为，赠款符合捐款的定义，属于非互惠交易，并得出结论，958-605分专题--非营利性实体--收入确认不适用，因为Angion是一个商业实体，赠款属于政府机构。
在《公认会计准则》下没有适用指导的情况下，Angion制定了一项政策，用于在产生允许的成本和实现支付权时确认赠款收入。
Angion认为这一政策符合ASC 606中的总体前提，即确保收入确认反映了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了Angion预期有权交换这些商品或服务的对价，
即使没有ASC 606中定义的交换。Angion认为，将收入确认为产生的成本和可变现的金额类似于ASC 606规定的随着时间推移移交服务控制权的概念。
研究与开发
研发成本包括但不限于
工资和人员费用、实验室用品、临床前研究、化合物制造成本、咨询成本和分配的管理费用，包括租金、设备、折旧和水电费。研发成本可由Angion的澳大利亚全资子公司获得的研发可退税抵消。
Angion与各种合同研究组织(“CRO”)和第三方供应商签订了协议。Angion根据服务水平估计应支付给CRO的研发应计金额
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目录
执行情况、研究进展情况，包括活动的阶段或完成情况、
和合同费用。Angion将已提供但尚未开具发票的研究和开发的估计成本计入合并资产负债表的应计负债。Angion将根据此安排向CRO支付的款项
在相关服务执行之前作为预付费用和其他流动资产记录，直至提供服务为止。Angion在确定每个报告期的应计负债余额时作出判断和估计。随着实际成本的了解，Angion对其应计负债进行了调整。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，Angion的应计成本与实际产生的成本之间并无任何重大差异。
基于股票的薪酬
Angion负责支付给员工和非员工的所有基于股票的付款，包括授予股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)，包括将在财务
报表中确认的具有非市场表现和服务条件(PSU)的限制性股票单位(PSU)，根据授予日期的公允价值。Angion使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。Angion根据授予之日普通股的公允价值对RSA、RSU和PSU进行估值
。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。Angion在必要的服务期限内记录与股票期权、RSA和RSU相关的基于股票的薪酬的费用。由于PSU有履约条件，如果Angion的管理层认为有可能满足履约条件，Angion将在每个部分的相应必需服务
期间确认每个归属部分的补偿费用。一旦条件有可能得到满足，Angion可确认与PSU相关的累积调整
如果相关服务期在前一段时间开始的话。Angion根据各自员工或非员工在Angion中的角色，在合并运营报表中记录所有基于股票的一般薪酬成本和行政或研发成本。当没收发生时，Angion会记录下来。
有关Angion在应用Black-Scholes期权定价模型以确定其股票的估计公允价值时使用的某些特定假设的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/信息报表中包括的Angion合并财务报表附注7。其中某些假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而Angion使用显著不同的假设或估计，则Angion的基于股票的薪酬可能会有很大不同。
重组与长期资产减值
重组费用
Angion确认与管理层承诺的重组计划相关的重组费用。与这些活动相关，Angion在管理层与员工的沟通日期按公允价值记录一次性员工离职福利的重组费用，前提是管理层已承诺制定离职计划，该计划确定了员工及其预期离职日期，离职福利的细节完整，且不太可能对计划进行更改或撤回
计划。
对于一次性员工解雇福利，Angion在不需要未来服务的通信日期确认责任，或在服务期间按比例摊销责任(如果需要)。解雇福利的公允价值反映了Angion对某些公司出资的离职后福利的预期使用情况的估计。见本委托书/招股说明书/资料说明书中包含的Angion合并财务报表附注10，以了解Angion
为因其有效裁员而被解雇的员工确认的遣散费的更多信息。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对资产和设备等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，Angion首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过不同的估值技术确定的，包括
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目录
折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估，如有必要，请参阅本委托书/招股说明书/资料表中包含的Angion综合财务报表附注10，以了解有关Angion与长期资产有关的减值费用的更多信息。
认股权证法律责任
根据ASC 815，Angion按公允价值将若干未偿还普通股股权证作为负债入账，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该负债须于每个报告期重新计量，直至行使为止，而Angion将综合经营报表中公允价值的任何变动确认为其他收入(开支)的组成部分。Angion使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型的变体估计了其发行的权证的公允价值。Angion基于出售优先股和普通股所隐含的权益价值，对Black Scholes期权定价模型中包含的标的权益进行了估值。
所得税
Angion根据ASC 740所得税(ASC 740)记录所得税，其中规定了采用资产负债法的递延税金。Angion确认已包括在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。Angion根据资产和负债的财务报表与税基之间的差额确定递延税项资产和负债，采用本年度的现行税率确定递延税项资产和负债，而Angion预计差额将逆转。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，Angion将提供估值准备金。
Angion根据ASC 740的规定对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税收头寸时，Angion确认税收头寸的税收优惠，如果税务机关进行审查，该优惠更有可能实现。关于税务优惠是否更有可能实现的决定是基于税务状况的技术优点以及可获得的事实和情况的考虑。到目前为止，尚未就未确认的税收优惠
收取利息或罚款。
近期会计公告
有关最新会计准则的完整说明，请参阅本委托书/招股说明书/资料表中的Angion财务报表所载综合财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。
新兴成长型公司和规模较小的报告
公司状况
根据《就业法案》的定义，Angion是一家较小的报告公司，也是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案对新兴成长型公司的其他豁免和减少的报告要求包括：首次公开募股的注册声明中只提供两年的经审计财务报表，免除根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)提供财务报告内部控制审计师报告的要求，豁免上市公司会计监督委员会可能采用的有关强制性审计公司轮换的任何要求，以及对Angion高管薪酬安排的披露范围较小。Angion已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到(I)Angion不再是一家新兴成长型公司或(Ii)Angion明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日之前。因此，Angion的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新会计准则或修订会计准则的公司进行比较。
Angion将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)Angion的第一个财年总收入达到12.35亿美元或更多的第一个财年的最后一天，(Iii)Angion被视为“大型加速申报公司”之日，根据《证券交易法》第12b-2条的定义
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目录
1934年，经修订(《交易法》)，这是指截至Angion最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，以及(Iv)Angion在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券
。
即使在Angion不再符合新兴成长型公司的资格后，
它仍有可能符合“较小的报告公司”和/或“非加速申报公司”的资格，这可能允许Angion利用许多相同的披露要求豁免，包括在一段时间内不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少Angion定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
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ELICO管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
您应阅读本委托书/招股说明书/资料说明书结尾处有关Elicio财务状况和经营业绩的以下讨论和分析，以及题为“未经审计的备考简明综合财务信息”一节以及Elicio截至2022年12月31日的经审计综合财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的或在本委托书
声明/招股说明书/信息声明结尾陈述的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为“风险因素”的部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为
“有关前瞻性陈述的告诫”一节。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发用于治疗癌症和其他疾病的新型免疫疗法流水线。对于旨在使免疫系统参与治疗疾病的疗法来说，在产生适应性免疫反应的独特位置进行靶向激活至关重要。我们专有的两亲性或AMP平台直接将免疫疗法提供给免疫系统的“大脑中心”--淋巴结。我们相信，这种疾病特异性抗原、佐剂和其他免疫调节剂的部位特异性递送将更有效地教育、激活和放大关键免疫细胞，从而诱导和持续有效的适应性免疫，这是治疗许多疾病所需的。在临床前模型中，我们观察到淋巴结特异性参与推动治疗性免疫反应的幅度、功能和持久性的增加。我们相信，与不接触淋巴结的免疫疗法相比，我们的AMP淋巴结靶向疗法将产生更好的临床益处。
截至2022年12月31日，我们的运营资金主要来自发行可转换优先股、可转换票据、行使股票期权和普通股认股权证的净收益总额8910万美元。自成立以来，我们每年都出现严重的运营亏损。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2,820万美元和2,640万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.07亿美元，现金和现金等价物为620万美元。此外，
截至2022年12月31日，我们目前有一笔160万美元的赠款相关的限制性现金，可用于支付截至2023年9月30日的期间发生的相关研究费用。
Elicio治疗公司于2011年8月在特拉华州注册为Vedantra制药公司。2018年12月，Elicio成立了全资子公司Elicio Securities Corporation，这是一家马萨诸塞州的公司。
我们的运营亏损、负运营现金流和
累计赤字，以及在经审计的合并财务报表发布日期后一年内为运营提供资金所需的额外资本，令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们预计，在可预见的将来，我们的候选产品的开发将产生大量支出，并需要额外的资金来继续这一开发。本委托书/招股说明书/资料表中其他部分所载的经审核综合财务报表乃根据假设我们将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。我们的经审核综合财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的调整，如果我们无法作为持续经营的企业继续经营的话。
用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的应付帐款和应计费用的变化中。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续增加。特别是，我们预计，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，以及雇用额外的人员，向外部顾问、律师和会计师支付费用，以及如果合并完成，将产生与上市公司相关的其他增加的成本，我们的费用将会增加。此外，如果我们寻求并获得监管部门的批准，
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如果将任何候选产品商业化，我们还会因任何此类产品的商业化和营销而增加费用。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
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将我们的主要候选产品ELI-002推进到后期临床试验；
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提升我们的其他候选产品；
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将我们的临床前计划推进到临床试验；
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进一步投资我们的流水线；
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寻求监管机构对我们的研究药物的批准；
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维护、扩大、保护和捍卫我们的知识产权组合；
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获得或授权使用技术；
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确保设施，以支持我们的研究、开发和商业化努力的持续增长；
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采取临时预防措施，帮助将新冠肺炎对员工的风险降至最低；以及
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增加我们的员工人数，以支持我们的开发努力，并扩大我们的临床开发团队。
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我们相信，我们手头的现金，加上Angion在合并中要求交付的最低现金
2500万美元，将使我们能够根据我们目前的计划，为我们到2023年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的可用资本资源。为了在这一点之后为我们的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本，这一点无法得到保证。公司的运营亏损、负运营现金流和累计亏损，以及在经审计的综合财务报表发布日期后一年内为运营提供资金所需的额外资本，使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们还没有任何产品被批准销售。除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，否则我们预计
不会产生任何产品销售。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括合作、许可或类似安排)来满足我们的现金需求。但是，我们可能无法在需要时或在优惠条件下筹集额外资金或达成此类其他安排，
如果有的话。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响，包括我们的研究和开发活动。如果我们
无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划的活动以降低成本。
新冠肺炎大流行还在继续演变。虽然新冠肺炎最严重的影响似乎已经消退，但它可能会重新出现，或者可能出现新的公共卫生威胁。新冠肺炎大流行或类似的健康中断的未来影响非常不确定，可能会发生变化。我们无法预测对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统、与我们接触的第三方或整个全球经济的潜在延迟或影响的完整程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括合同制造运营或CMO的人员，以及与我们开展业务的其他第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。虽然我们能够继续执行我们的总体业务计划，但我们的一些业务活动完成的时间比预期的要长，尤其是在为我们的第一阶段1/2临床试验(Amplify-201)做准备而制造ELI-002方面，我们继续与员工一起适应在偏远环境中运营的挑战。总体而言，我们认识到在大流行期间开发产品面临的挑战，并将继续密切关注事件的发展，并在必要时规划替代和缓解措施。
2023年1月17日，Elicio与临床开发公司Angion签订了合并协议。合并将导致Elicio成为一家上市公司。这笔交易预计将在2023年6月30日之前完成。
252
目录
于执行合并协议时，Elicio订立协议，发行两张本金总额达12,500,000美元的20%折扣承付票，年息率为1%，以换取现金总额10,000,000美元。在签署合并协议后，Elicio发行了本金为6,250,000美元的第一张期票，并收到了总计5,000,000美元的现金。在2023年3月提交Elicio的2022年经审计财务报表后，Elicio签发了本金为6,250,000美元的第二张期票
，并收到了总计5,000,000美元的现金。任何未偿还票据的本金及应计利息将于合并完成时记入由Angion提供的现金净额，或于合并终止时由Elicio支付
，详情见合并协议。
经营成果的构成部分
运营费用
自成立以来，我们的运营费用主要包括
研发费用以及一般和行政成本。
研究与开发
我们的研究和开发费用主要包括为开发我们的候选产品和我们的药物发现工作而产生的成本，包括：
|
•
|
人员费用，包括薪金、福利和基于股权的薪酬费用；
|
|
•
|
与代表我们进行研究和开发活动的顾问和合同组织签订的协议项下发生的费用。
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•
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与赞助研究服务协议有关的费用；
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•
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与生产临床前和临床材料有关的费用，包括支付给合同制造商的费用；
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•
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与执行临床前研究和计划的临床试验有关的实验室和供应商费用；以及
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|
•
|
用于内部研究和开发活动的实验室用品和设备。
|
我们在发生研发费用的
期间支出所有研发费用。某些研发活动的成本是根据使用我们的供应商和服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。
我们的研发费用目前没有按计划进行跟踪。我们在多个研发项目中使用我们的人员和基础设施资源，旨在识别和开发候选产品。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们几乎所有的研发成本都发生在ELI-002和ELI-004的开发上，ELI-002和ELI-004是ELI-002的重要组成部分，是我们的临床前候选药物。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们推进了几个项目，从发现到临床前开发，我们将ELI-002推进到临床开发阶段。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选产品相关的研究和开发活动，包括进行临床试验、制造和以其他方式推进我们的计划，我们的研发费用将大幅增加
。进行获得监管部门批准所需的临床研究的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。
253
目录
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，以及我们候选产品和计划的当前开发阶段，我们无法合理估计或了解完成产品候选产品或计划的剩余开发所需的性质、时间和估计成本。我们也无法预测是否、何时或在多大程度上我们将获得批准，并从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。我们候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
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•
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成功完成临床前研究并启动未来候选产品的临床试验；
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•
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为我们目前的候选产品成功注册并完成临床试验；
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•
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来自我们临床项目的数据支持我们的候选产品在预期的患者群体中具有可接受的风险-收益概况；
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•
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美国食品和药物管理局或FDA或其他适用的监管机构接受针对ELI-002和其他候选产品的研究新药或IND申请、临床试验申请和/或其他监管备案；
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•
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扩大和保持一支经验丰富的科学家和其他人员队伍，以继续开发我们的候选产品；
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•
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成功申请并收到相关监管部门的上市批准；
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•
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为我们的候选产品获得和维护知识产权保护和法规排他性；
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•
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与合同制造组织就商业制造能力作出安排或建立
；
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•
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建立销售、营销和分销能力，并成功启动我们产品的商业销售
候选产品，如果获得批准，无论是单独或与其他人合作；
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•
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如果患者、医疗界和第三方付款人批准了我们的产品候选，则接受该产品；
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•
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与其他疗法的有效竞争；
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•
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获得和维持承保范围、适当的定价和第三方付款人的适当补偿，包括
政府付款人；
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•
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维护、执行、捍卫和保护我们在知识产权组合中的权利；
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•
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避免侵犯、挪用或其他侵犯他人知识产权或专有权利的行为。
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•
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在收到任何上市批准后，保持我们产品的持续可接受的安全状况。
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我们可能永远不会成功获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。我们可能会从我们的临床前研究和临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。
任何这些因素的结果变化都可能意味着与我们当前和未来的临床前和临床候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构
要求我们进行超出我们目前预期的完成临床开发所需的临床试验，或者如果我们在执行或登记我们的任何临床前研究或临床试验方面遇到重大延误
，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床前和临床开发。
研发活动占我们运营费用的很大一部分。随着我们继续实施我们的业务战略，我们预计在可预见的未来，我们的研发费用将增加，包括通过临床开发推进ELI-002和我们的其他候选产品
，扩大我们的研发努力，包括招聘更多人员支持我们的研发努力，以及为成功完成临床试验的我们的候选产品寻求监管批准。此外，处于临床开发后期阶段的候选产品通常会产生更高的开发成本
254
目录
这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，随着我们的候选产品进入临床开发的后期阶段，我们预计我们的研究和开发费用将会增加。但是，我们认为目前还不可能通过商业化来准确预测特定于计划的总费用。与我们的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括
人员成本，包括基于股权的薪酬，以及外部专业服务的其他费用，包括法律、招聘、审计和会计以及与设施相关的成本，否则不包括在研发费用中
。人员成本包括工资、福利和基于股权的薪酬支出，用于我们的人员执行和其他行政职能。我们预计未来几年我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动、扩大业务和上市公司运营的增加成本。这些增加可能包括与招聘额外人员有关的增加，以及与维护遵守纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克市场规则或纳斯达克上市规则和证券交易委员会或美国证券交易委员会要求有关的法律、监管和其他费用及服务的费用和服务，董事和高级职员保险费用以及与上市公司相关的投资者关系费用。
其他收入/(支出)
我们的其他收入包括现金等价物的利息。
我们的其他支出包括与嵌入衍生工具的公允价值变化相关的支出
以及可转换票据的应计利息。
经营成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
以下是我们截至12月31日的年度经营业绩：
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变化
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2022
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2021
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金额
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百分比
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运营费用
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研发
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$18,103,106
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$17,931,797
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$171,309
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1%
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一般和行政
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5,630,276
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7,542,889
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(1,912,613)
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(25%)
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总运营费用
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23,733,382
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25,474,686
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| |
(1,741,304)
|
| |
(7%)
|
|
运营亏损
|
| |
(23,733,382)
|
| |
(25,474,686)
|
| |
(1,741,304)
|
| |
(7%)
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|
其他收入/(支出)
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| |
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嵌入衍生工具的公允价值变动
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(945,355)
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(52,962)
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(892,393)
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1685%
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可转换应付票据的清偿收益
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2,058
|
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—
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2,058
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100%
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利息收入
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64,829
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3,392
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61,437
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1811%
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利息支出
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| |
(3,595,838)
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| |
(876,442)
|
| |
(2,719,396)
|
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(310%)
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净亏损
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$(28,207,688)
|
| |
$(26,400,689)
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| |
$(1,806,990)
|
| |
(7%)
|
研发费用
截至2022年12月31日的年度，研发支出为1,810万美元，而截至2021年12月31日的年度为1,790万美元。20万美元的增加是由于临床活动成本增加270万美元，人员成本增加120万美元，设施和其他成本增加90万美元，但与合同制造相关的费用减少210万美元，临床前费用减少160万美元，拨款用于资助项目的拨款减少90万美元。在截至2022年12月31日的年度内，与我们的主要候选产品ELI-002直接相关的成本为790万美元，而截至2021年12月31日的年度为730万美元，增加了60万美元。
255
目录
一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用为560万美元，而截至2021年12月31日的年度为750万美元。减少1,900,000美元主要是由于专业费用及于2021年8月厘定的与放弃首次公开招股有关的费用减少2,500,000美元，以及专利成本减少3,000,000美元，但被人事相关成本增加1,000,000美元、咨询成本增加4万美元及设施及其他成本增加4,000,000美元所抵销。
其他收入/(支出)
截至2022年12月31日的年度的利息收入为64,829美元，而截至2021年12月31日的年度的利息收入为3392美元。增加61437美元是由于现金结存和利率增加。
截至2022年12月31日的年度的利息支出为360万美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为90万美元。增加270万美元是由于2021年10月和11月发行的未偿还可转换债券的利息。
截至2022年12月31日的年度，嵌入衍生工具的公允价值变动为90万美元，而截至2021年12月31日的年度为10万美元。截至可换股票据转换日期止增加80万美元是由于已发行可换股票据的嵌入衍生工具的公平市价变动所致。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2022年12月31日，我们的运营资金主要来自发行可转换优先股、可转换票据以及行使股票期权和普通股认股权证的净收益总额8910万美元。自成立以来，我们出现了严重的运营亏损。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2820万美元和2640万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.07亿美元，现金和现金等价物为620万美元。我们使用现金的主要用途是为运营支出提供资金，主要是研发支出，其次是一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
我们的运营亏损、负运营现金流和
累计赤字，以及在经审计的合并财务报表发布日期后一年内为运营提供资金所需的额外资本，令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们预计，在可预见的将来，我们的候选产品的开发将产生大量支出，并需要额外的资金来继续这一开发。本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表乃根据假设我们将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。经审计的综合财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去的话
。
现金流
下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流：
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截止的年数
十二月三十一日，
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2022
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2021
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用于经营活动的现金净额
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$(22,178,766)
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$(23,939,045)
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用于投资活动的现金净额
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(653,836)
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(525,359)
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融资活动提供的现金净额
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21,202,230
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19,393,568
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|
现金、现金等价物和限制性现金的净(减)额
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$(1,630,372)
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$(5,070,836)
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256
目录
经营活动中使用的现金净额
于截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2,220万美元，这是由于我们因经营资产和负债的变化而产生的净亏损2,820万美元和现金来源50万美元，但被550万美元的非现金费用部分抵消，主要是360万美元的非现金利息支出、90万美元的嵌入衍生工具的公允价值非现金变化、40万美元的折旧支出和60万美元的基于股票的薪酬支出。
在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2,390万美元，这是由于我们因经营资产和负债的变化而净亏损2,640万美元和现金来源90万美元，但被160万美元的非现金费用部分抵消，主要是与70万美元的非现金利息支出、30万美元的折旧支出和60万美元的股票薪酬支出有关。
用于投资活动的现金净额
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为70万美元和50万美元，其中包括购买资本设备。
融资活动提供的现金净额
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2,120万美元，其中包括发行C系列优先股的净收益2,110万美元和行使普通股期权的净收益10万美元。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,940万美元，其中包括发行B系列优先股的净收益490万美元，发行可转换票据的收益1,450万美元，结算应收票据所得的20万美元，以及行使普通股认股权证、普通股期权和发行普通股的20万美元，被可转换票据的发行成本40万美元所抵消。
资金需求
我们可能开发的任何候选产品都可能永远无法实现商业化，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续
增加。因此，在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源的组合来满足我们的现金需求，包括潜在的合作、许可和其他类似安排。我们资本的主要用途是，我们预计仍将是与临床研究、制造和开发服务相关的成本；薪酬和相关费用；与我们总部、其他办公室和实验室扩建相关的成本；可能出现的许可证付款或里程碑义务；实验室费用和相关用品的成本；制造成本；法律和其他监管费用和一般管理费用。
我们相信，我们手头的现金，加上Angion在合并中要求交付的最低现金
2500万美元，将使我们能够为我们到2023年的运营提供资金基于我们目前的计划，为我们超过这一点的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本，
这是不能保证的。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。我们将继续需要额外的资金，以推动我们当前的候选产品通过临床开发，开发、收购或许可其他潜在的候选产品，并为可预见的未来的运营提供资金。我们将继续通过股票发行、债务融资或其他资本来源寻求资金，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排。然而，我们可能无法在需要时以优惠条款或在所有情况下筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集更多资本，我们现有股东(包括此次发行的投资者)的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如
产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动，以降低成本。
257
目录
由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于
：
|
•
|
新冠肺炎大流行的影响；
|
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•
|
我们正在进行的ELI-002(Amplify-201)1/2期临床试验的进度、成本和结果，以及我们其他候选产品的潜在未来临床试验；
|
|
•
|
我们其他候选产品的发现研究、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本
；
|
|
•
|
对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
|
|
•
|
我们是否有能力就活性药物成分或原料药的供应订立合同制造安排，并
生产我们的候选产品以及此类安排的条款；
|
|
•
|
我们建立和维护战略合作、许可或其他安排以及此类安排的财务条款的能力；
|
|
•
|
支付或收到里程碑和其他基于协作的收入(如果有的话)；
|
|
•
|
对于我们可能获得上市批准的任何候选产品，未来任何商业化活动的成本和时间，包括产品制造、销售、营销和分销；
|
|
•
|
从我们获得市场批准的候选产品的商业销售中获得收入的金额和时间(如果有)；
|
|
•
|
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间；
|
|
•
|
我们在多大程度上获得或许可其他产品、候选产品、技术或数据参考权；
|
|
•
|
有能力获得额外的非稀释资金，包括各组织和基金会的赠款；以及
|
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•
|
作为上市公司的运营成本。
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此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要
额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的增加的资本支出和运营支出的金额。
关键会计政策以及重大判断和估计的使用
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们相信，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
持续经营的企业
我们对我们持续经营能力的评估
要求我们评估我们未来的来源和现金的使用，足以资助我们目前预期的进行研究和开发活动的运营
258
目录
自我们经审计的综合财务报表发布之日起一年。我们
评估与每个来源和现金资源使用相关的可能性，以确定我们的持续经营决定。医药产品的研发具有内在的不确定性。
研发成本
我们将产生与制造
和临床试验相关的大量费用。对与合同研究组织或CRO和其他外部供应商进行的活动相关的临床试验进行会计处理，要求管理层对这些费用的时间和会计处理进行重大估计。我们估计服务提供商进行的研究和开发活动的成本，包括进行赞助研究、临床前研究和合同制造活动。CRO和其他安排下提供的服务性质多种多样，每种类型的服务存在不同的补偿安排，以及缺乏与某些临床活动相关的及时信息，这使得对CRO和其他供应商提供的与临床试验相关的服务的应计利润的估计变得复杂。我们根据提供但尚未开具发票的服务的估计金额来记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入资产负债表上的应计费用或预付费用以及合并经营报表上的研发费用。在估计临床研究的持续时间时，我们
评估每个临床试验的启动、治疗和结束期、补偿安排和提供的服务，并根据付款计划和试验完成假设定期测试波动。
我们根据已完成工作的估计数和提供的预算等因素，并根据与我们的协作合作伙伴和第三方服务提供商达成的协议来估算这些成本。我们在确定每个报告期的应计负债和预付费用余额时做出重大判断和估计。当实际成本已知时，我们会调整应计负债或预付费用。自我们成立以来，我们没有经历过应计成本和实际成本之间的任何实质性差异。
我们与临床试验相关的费用将基于临床研究人员站点的患者登记和相关费用的估计，以及根据与多个研究机构和CRO签订的合同而收到的服务和花费的工作的估计，这些合同可能用于代表我们进行和管理临床试验。我们将根据患者登记和活动水平的合同金额应计与临床试验相关的费用。如果根据
临床试验方案或要执行的工作范围的变化而修改时间表或合同，我们将在预期的基础上相应修改我们的应计费用估计。
普通股公允市值
由于普通股尚未公开上市，Elicio董事会已考虑Elicio最新可获得的第三方普通股估值以及董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估，在考虑到Elicio对普通股的最新第三方估值和董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估后，确定了截至每次购股权授予日普通股的估计公允价值。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。普通股
估值采用期权定价方法编制。这些第三方估值是在不同的日期进行的，这导致截至2021年8月31日的普通股估值为每股0.25美元，截至2022年10月18日的每股估值为0.07美元。
租契
ASU编号2016-02，租赁(ASC 842)建立了使用权模式(ROU)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和相应的租赁负债。租赁将被归类为财务或经营性租赁，其分类影响
模式和未经审计的经营报表中费用确认的分类以及使用权资产的减少。
在安排开始时，Elicio根据特定事实和情况、已识别资产的存在(如果有)以及Elicio对已识别资产使用的控制(如果适用)来确定
安排是否为或包含租赁。经营租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，Elicio将利用增量借款利率，即在类似经济环境下以抵押为基础在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。
259
目录
Elicio已选择将租赁和非租赁组件合并为
单个组件。经营租赁在综合资产负债表中确认为ROU租赁资产、流动租赁负债和非流动租赁负债。固定租金包括在租赁余额的计算中，而为某些运营和传递成本支付的变动成本则不包括在内。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。
基于股票的薪酬
在拟议的合并之前，我们通过授予期权来发放基于股权的薪酬
，这些期权通常在四年内授予。我们根据会计准则编撰或ASC，718，薪酬-股票
薪酬，或ASC 718。根据ASC第718条，补偿成本按授予日的估计公允价值计量，并计入提供服务以换取奖励的归属期间的补偿费用
。如果认为在绩效期间可能成功，则确认包含绩效条件的奖励的薪酬成本。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型或布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定我们期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯包括各种假设，包括普通股的公允价值、激励股的预期寿命、预期波动率和预期无风险利率。这些
假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于市场状况的内在不确定性，这些市场状况通常不受我们的控制。因此，如果使用其他假设，基于股权的薪酬成本可能会受到重大影响
。此外，如果我们对未来的赠款使用不同的假设，基于股权的薪酬成本可能在未来一段时间内受到实质性影响。
无风险利率是使用美国国债的加权平均收益率来估计的，其寿命近似于期权的预期寿命。授予员工的期权的预期期限采用简化方法计算，该方法表示期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。Elicio使用简化方法是因为它没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计
预期期限。期权的合同期限用于授予非雇员的期权的预期期限。预期波动率基于一组上市公司的历史波动率的加权平均值。假设的股息率是基于Elicio在可预见的未来不支付股息的预期。
在截至2022年12月31日的年度内，我们授予了购买38,551,352股普通股的期权
。截至2022年12月31日的年度，我们奖励的公允价值是基于以下假设使用Black-Scholes进行估计的：期限5.5-10.0年；波动率60.3-73.2%；无风险率1.64-3.88%；以及不预期分红。
在截至2021年12月31日的年度内，我们授予了购买2,970,308股普通股的股票期权
。在截至2021年12月31日的一年中，红利的公允价值是基于以下假设使用Black-Scholes进行估计的：期限6.08-10.0年；波动率64.0-66.0%；无风险
率0.59-1.54%；以及不预期股息。
我们将继续使用判断来评估我们基于股权的薪酬费用计算所使用的假设
。除了布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设外，我们在合并财务报表中确认的基于股权的薪酬支出金额还包括发生的激励性股票没收。
由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，
我们的董事会根据管理层的意见，考虑到我们当时可获得的最新第三方普通股估值，确定了截至每次奖励股票授予日期的我们普通股的估计公允价值。
当事实和情况表明最新的估值不再有效时，例如我们发展努力的阶段、各种退出战略及其时机的变化，我们的估值将进行更新。以及可能与我们公司的估值相关的其他科学发展
，或至少每年一次。第三方评估是根据美国注册会计师协会会计和评估指南中概述的指导进行的。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。
我们普通股的公允价值估计非常复杂和主观。在确定我们普通股的公允价值时，存在着内在的重大判断和估计。这些判断和估计包括对我们未来经营业绩的假设、完成流动性事件的时间、与这些事件相关的估值，以及对适当估值方法的确定
260
目录
每个估值日期。这些估值背后的假设代表了我们的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果我们做出不同的假设，适用于普通股股东的基于股权的薪酬支出、每股净亏损和每股净亏损可能会有实质性的不同。
本次合并完成后，我们打算根据纳斯达克在授予日公布的普通股收盘价来确定我们普通股的公允价值。
下表详细介绍了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的基于股权的奖励
：
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授予日期
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奖项类别
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数量
股票
受制于
奖项
授与
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每股
锻炼
价格
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估计
普普通通
股份交易会
每项价值
分享
授予日期
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2021年2月1日
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股票期权
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| |
1,956,166
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0.23
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0.23
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2021年3月11日
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| |
限售股单位
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| |
839,142
|
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—
|
| |
0.23
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2021年3月11日
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| |
股票期权
|
| |
150,000
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0.23
|
| |
0.23
|
|
2021年3月11日
|
| |
股票期权
|
| |
25,000
|
| |
0.23
|
| |
0.23
|
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2022年1月16日
|
| |
股票期权
|
| |
640,000
|
| |
0.25
|
| |
0.25
|
|
2022年1月16日
|
| |
股票期权
|
| |
25,000
|
| |
0.25
|
| |
0.25
|
|
2022年3月31日
|
| |
股票期权
|
| |
2,605,000
|
| |
0.25
|
| |
0.25
|
|
2022年3月31日
|
| |
股票期权
|
| |
525,000
|
| |
0.25
|
| |
0.25
|
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2022年11月28日
|
| |
股票期权
|
| |
26,950,891
|
| |
0.07
|
| |
0.07
|
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2022年12月6日
|
| |
股票期权
|
| |
7,805,467
|
| |
0.07
|
| |
0.07
|
衍生金融工具
可转换票据包括根据会计准则编纂(“ASC”)815、衍生工具和套期保值要求进行分叉的嵌入衍生工具。该工具的估值采用广泛接受的估值技术，包括概率加权预期收益模型
。公允价值是使用一个模型确定的，该模型假设了权益价值收益、发生各种清算情况的可能性、流动资金的时间表和无风险利率。该衍生工具的公允价值在每个报告期间计量，公允价值变动在收益中报告。2022年10月18日，连同同日发行的C系列优先股股票，总计14,470,000美元的应付可转换票据和总计1,131,952美元的相关应计利息自动转换为75,700,879股C系列优先股，每股优先股发行价0.2576美元，或每股0.2061美元。就在和解之前，嵌入衍生品的公允价值最终按市场计价，总价值为3,900,652美元。Elicio录得总计2,058美元的清偿收益，涉及应付可换股票据总额、应计利息总额和嵌入衍生工具的最终公允价值与基于原始发行价0.2576美元发行的C系列优先股价值之间的差额。
最近采用的会计公告
最近发布的会计声明可能会潜在地影响我们的财务状况和经营结果，这一描述在本招股说明书其他部分的合并财务报表的附注中披露。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务：
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按期间到期的付款
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总计
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少于
一年
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一比一
两年
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三到
四年
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五和
更多年头
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租契
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$9,952,866
|
| |
$1,265,883
|
| |
$2,646,787
|
| |
$2,808,032
|
| |
$3,232,164
|
|
合同债务总额
|
| |
$9,952,866
|
| |
$1,265,883
|
| |
$2,646,787
|
| |
$2,808,032
|
| |
$3,232,164
|
261
目录
我们在正常业务过程中与第三方服务提供商签订临床试验、临床前研究研究和测试、制造以及用于运营目的的其他服务和产品合同。我们没有将这些合同下的付款义务包括在表中
，因为这些合同通常规定在通知后终止，因此，我们认为这些协议下的不可取消义务不是实质性的，我们无法合理地估计是否以及何时会发生这些义务。
我们还可以在未来签订其他研究、制造、供应商和其他协议，这可能需要预付款，甚至需要现金的长期承诺。
2016年1月，我们从麻省理工学院或麻省理工学院获得了某些知识产权许可，条款会不时修改。这两个许可证的许可证期限都会延长，直到任何一方根据某些条款终止。我们需要在合同期限内支付与临床试验相关的某些合同
维护和里程碑付款以及产品销售的版税，最低年度版税从商业化后的日历年度开始支付。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2022年12月31日，我们的现金包括在一家主要金融银行机构以存款形式持有的现金，以及在购买之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。因此，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。截至2022年12月31日，我们没有未偿还的可变利率债务，因此不存在与债务有关的利率风险。我们相信，假设在本报告所述期间内加息或减息100个基点，不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
外币风险
我们的所有员工和运营目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。我们认为，在本报告所述期间，假设汇率上升或下降100个基点不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
通货膨胀的影响
我们认为，通货膨胀和不断变化的价格对我们在本文所述期间的经营业绩产生了温和的
影响。
262
目录
合并后的管理层
下表提供了有关合并完成后合并后公司预期的
名董事和高管的信息：
|
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
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罗伯特·康奈利
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| |
63
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| |
首席执行官总裁和第一类董事
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|
Daniel·格夫肯
|
| |
66
|
| |
临时首席财务官
|
|
克里斯托弗·哈克，医学博士，博士。
|
| |
57
|
| |
常务副经理总裁，研发部主管
和首席医疗官
|
|
安妮特·马蒂斯博士。
|
| |
46
|
| |
首席商务官
|
|
彼得·德穆思博士。
|
| |
37
|
| |
首席科学官
|
|
朱利安·亚当斯博士。
|
| |
68
|
| |
第三级董事和椅子
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|
Jay R.Venkatesan，医学博士
|
| |
51
|
| |
第三类董事
|
|
卡罗尔·阿什
|
| |
65
|
| |
第三类董事
|
|
叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基
|
| |
38
|
| |
第I类董事
|
|
Robert R.Ruffolo，Jr.博士，FCPP
|
| |
73
|
| |
第II类董事
|
|
阿萨夫·西格尔
|
| |
51
|
| |
第II类董事
|
|
凯伦·J·威尔逊
|
| |
60
|
| |
第II类董事
|
|
艾伦·R·尼森森医学博士
|
| |
76
|
| |
第I类董事
|
行政人员
罗伯特·康奈利自2018年10月以来一直担任Elicio的首席执行官和董事会成员。康奈利先生在生命科学领域拥有近40年的领导和运营经验。2013年至2018年，康奈利先生担任纳斯达克(AXLA)首席执行官兼董事会成员，该公司是一家临床阶段治疗公司，开发内源性新陈代谢调节剂来治疗一系列疾病。在加入Axcell之前，康奈利先生分别担任维基细胞设计公司的创始首席执行官和航空设计公司的董事长，各自利用药物输送技术创造新的食品、饮料和补充剂产品，这两家公司于2013年合并为不可思议的食品公司。
在此之前，康奈利先生在2007年至2012年担任PulMatrix，Inc.(纳斯达克：PULM)的首席执行官，这是一家临床阶段的生物制药公司，开发治疗肺部疾病的吸入疗法。2000年至2007年，康奈利先生
担任英国生物技术公司Domantis Ltd.的创始首席执行官和第一名员工，该公司被葛兰素史克收购。他的职业生涯始于生命科学公司雅培(纽约证券交易所股票代码：ABT)和百威公司(纳斯达克代码：
IGEN)，担任的职位责任越来越大。康奈利先生曾于2015年至2018年担任上市生命科学公司卡莱多生物科学公司(纳斯达克：KLDO)的董事会和2018年至2019年担任Anchiano治疗有限公司(纳斯达克代码：ANCN)的董事会
，以及几家私人持股的生物制药公司的董事会。2013年至2018年，他还担任旗舰先锋公司的风险投资合伙人，致力于创建和管理几家生物技术投资组合公司。康奈利先生获得了佛罗里达大学工商管理学士学位。
Daniel·格夫肯自2013年以来一直担任Elicio的临时首席财务官，并自2017年以来担任Elicio董事会成员。格夫肯先生是丹福斯顾问公司的创始人兼管理董事，丹福斯顾问公司是一家面向生命科学行业的管理咨询公司，他自2011年以来一直在那里服务。格夫肯先生在上市公司和私人持股公司拥有30多年的丰富经验。从2017年3月起，格夫肯先生一直担任专注于神经退行性疾病疗法开发的生物技术公司PROMIS NeuroScience(Br)(多伦多证券交易所股票代码：PMN；场外交易市场代码：ARFXF)的首席财务官；自2020年10月起担任蝗虫步行街收购公司(Locust Walk Acquisition Corp.)(纳斯达克：LWAC)的首席财务官，直至2021年8月与Efftor
Treateutics，Inc.合并为止；自2021年4月以来，一直担任Eloxx PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克：ELOX)的临时首席财务官，该公司是一家开发新型核糖核酸调节候选药物的临床阶段生物制药公司。他目前还为多家生命科学公司提供咨询，包括Prilenia Treateutics Development Corp.、Apic Bio Inc.、Clear Creek Bio，Inc.、Dermbiont，Inc.和CalciMedica Inc.。自2019年以来，格夫肯先生一直是生物制药公司Windtree Treeutics(纳斯达克：WINT)的董事会成员，2013年5月至2017年10月，他是Alcobra Ltd.的董事会成员，Alcobra Ltd.是一家与Arcturus Treeutics合并的上市生物技术公司。
Inc.(纳斯达克：BARCT)。2017年11月至2018年5月，格夫肯先生担任Arcturus董事会成员。Geffken先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
263
目录
克里斯托弗·哈克，医学博士，博士。自2019年10月以来，一直担任Elicio的执行副总裁总裁，研发主管兼首席医疗官。Haqq博士在大型和小型生物技术公司拥有20多年的药物开发领导经验。2017年至2019年，哈克博士在专注于T细胞免疫治疗的生物技术公司雅达拉生物治疗公司(纳斯达克：ATRA)担任执行副总裁兼首席营销官总裁，并于2012年至2017年担任该公司的首位首席营销官。从2007年到2011年，哈克博士是这项关键试验的首席医疗监督员，这项试验导致美洲狮生物科技公司批准Zytiga®上市，该公司是一家专注于癌症的生物技术公司，于2009年被强生(纽约证券交易所股票代码：JNJ)收购。在此之前，哈克博士曾在生物技术公司安进(纳斯达克代码：AMGN)担任药物开发职务，并以肿瘤内科专家的身份执业，并作为加州大学旧金山分校血液学/肿瘤学系的助理兼职教授领导转换科学实验室。哈克博士拥有斯坦福大学的理科学士学位，以及哈佛医学院的医学博士和博士学位。
安妮特·M·马蒂斯博士。自2021年1月以来一直担任Elicio的首席商务官。马蒂斯博士在公司战略、业务开发、新产品规划以及私人和公共筹资方面拥有近20年的生物技术经验。2016年至2019年，马蒂斯博士在专注于癌症新疗法的生物制药公司Efftor Treeutics，Inc.担任企业发展副总裁总裁，领导业务发展
活动。在加入Efftor之前，马蒂斯博士曾在Receptos，Inc.担任企业发展高级董事，该公司随后于2012年至2015年被Celgene Corporation收购。2010年至2011年，Matthies博士在收购Facet Biotech Corporation后在雅培(纽约证券交易所股票代码：ABT)担任新产品规划
助理，担任收购后整合角色，将新产品规划实践过渡到雅培新成立的
全球战略、营销和服务团队。在加入雅培之前，她在纳斯达克公司(BIIB)担任业务开发和市场研究方面的重任。马蒂斯博士的职业生涯始于L.E.K.咨询公司生命科学业务的战略顾问。她在奥古斯塔纳学院获得生物学学士学位，在洛约拉大学获得免疫学、微生物学和病毒学博士学位，并在瑞士联邦理工学院、苏黎世理工学院和EPFL获得生物工程博士后奖学金。
彼得·德穆思博士。自2022年1月以来一直担任Elicio的首席科学官。DeMuth博士在肿瘤学、免疫学和材料科学领域拥有超过15年的生物技术经验。2013年6月至2017年8月，DeMuth博士在Elicio担任科学家。2017年底，DeMuth博士开始在Elicio担任责任日益增加的职位，2017年8月至2018年11月担任董事研究部部长，2018年11月至2022年1月担任研究部总裁副主任，之后担任首席科学官。在加入Elicio之前，DeMuth博士负责麻省理工学院科赫综合癌症研究所与麻省理工学院总医院拉贡研究所和哈佛大学合作开发疫苗交付新技术的工作，在那里他获得了国家科学基金会、美国化学学会以及托马斯和斯泰西·西贝尔基金会的认可。2015年，德穆斯博士因在麻省理工学院科赫研究所完成的研究而获得跨骏公司颁发的跨骏奖，跨骏公司是一家全球聚合物材料科学制造商和创新者。DeMuth博士也是怀特黑德生物医学研究所的NIH研究员和诺华疫苗和诊断公司的研究员。作为马里兰大学的霍华德·休斯研究员，他因开发先进的肿瘤治疗技术而被授予大学奖章。DeMuth博士于2008年在马里兰大学园区分校获得化学工程学士学位和生物化学学士学位，并于2013年在麻省理工学院获得生物工程博士学位。
非雇员董事
Jay R.Venkatesan，医学博士请参阅“Angion董事、高级管理人员和公司治理--高级管理人员和员工董事“为文卡特桑博士的传记。
朱利安·亚当斯博士。自2017年以来担任Elicio董事会主席。亚当斯博士之前是伽玛达细胞有限公司(纳斯达克：GMDA)的首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发针对血液病
癌症和罕见的严重血液病的细胞疗法，从2017年11月到2022年11月。在加入Gamida Cell之前，亚当斯博士在2017年1月至2017年11月期间担任克莱尔生物技术工业公司(多伦多证券交易所代码：CBI)的总裁和CSO。在加入CBI之前，亚当斯博士于2003年至2017年担任无限制药公司(纳斯达克代码：INFI)研发部部长总裁，并于2006年至2010年担任无限制药公司CSO，在此期间他建立并领导了公司的研发工作。从1999年到2003年，亚当斯博士在千禧制药公司担任药物发现和开发部门的高级副总裁，该公司现为武田药业株式会社的一部分，他在VELCADE®(博替佐米)的发现中发挥了关键作用
264
目录
广泛用于治疗血癌、多发性骨髓瘤。在他职业生涯的早期，他被认为是在勃林格-英格尔海姆发现了治疗艾滋病毒的奈韦拉平(Viramune®)。他还在Leukosite，Inc.和ProScrip公司担任过研发方面的高级领导职务。亚当斯博士曾于2016年至2018年担任皮埃里斯制药公司(纳斯达克：PIRS)的董事会成员，并于2017年至2018年担任霓虹灯治疗公司(现为生物技术公司)的董事会成员。亚当斯博士在麦吉尔大学获得理学学士学位，在那里他还被授予荣誉理学博士学位，并从麻省理工学院获得博士学位。
卡罗尔·阿什
自2020年8月起担任Elicio董事会成员。自2014年以来，阿什女士一直担任纽约基因组中心的CBO，该中心是一家独立的非营利性学术研究机构，专注于基因组科学的进步及其应用，以推动新的生物医学发现，尤其是神经退行性疾病、神经精神疾病和癌症领域。在此之前，她曾在2011年至2013年担任纳斯达克(NIO：ENDP)品牌、仿制药和平台药物输送药品事业部企业发展部总裁副主任；2008年至2010年担任葛兰素史克(纽约证券交易所股票代码：GSK)或葛兰素史克(GSK)旗下企业风险投资基金SR One的合伙人；以及于2007年至2008年担任葛兰素史克美国公司法律部主管，支持美国的并购和股权投资。在此之前，阿什女士领导葛兰素史克的全球业务开发交易法律团队，为制药和消费者医疗保健业务部门提供支持，直至2007年。自2018年以来，她一直在临床阶段生物技术公司Aptose Biosciences Inc.(多伦多证券交易所代码：APS，纳斯达克代码：APTO)董事会任职。阿什女士拥有宾夕法尼亚州立大学生物学学士学位，维拉诺瓦大学法学院法学博士学位，是一名注册专利律师。
叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基自2022年10月以来一直担任Elicio董事会成员。自2009年以来，Chudnovsky女士一直在一家国际私营科技公司担任总法律顾问，负责知识产权、商标、技术收购和并购。Chudnovsky女士是芝加哥大学消化疾病中心胃肠研究基金会(GIRF)的主席。在过去的11年里，她一直在GIRF董事会任职，2019年成为总裁。她与GIRF的合作每年筹集超过300万美元，以支持芝加哥大学及其他地方的医生和科学家。丘德诺夫斯基是XCures的活跃董事会成员，这是一家私人持股的科技公司，致力于推动癌症研究和患者预后。丘德诺夫斯基对癌症研究和个性化癌症疫苗特别感兴趣，她是该领域的常客和捐赠者。在担任现职之前，她在Thomas Coburn Fagel Haber开始了她的法律职业生涯，专注于公司法、房地产、并购、破产和商业银行业务。Chudnovsky女士拥有西北大学政治学和斯拉夫文学学士学位，以及德保罗大学法学博士学位。
小罗伯特·R·鲁弗洛，博士自2018年以来一直担任Elicio董事会成员。自2008年以来，Ruffolo博士一直经营Ruffolo Consulting，LLC，这是一家为大型制药和生物技术公司提供咨询服务的咨询公司。在此之前，鲁弗洛博士曾在2002年至2008年担任研发部门的总裁和惠氏制药公司(现为辉瑞)的企业高级副总裁。2000年至2002年，他
在惠氏制药公司担任常务副总裁，负责药物研发。在加入惠氏制药之前，Ruffolo博士在史密斯克莱恩比彻姆制药公司(现为葛兰素史克(纽约证券交易所代码：葛兰素史克))工作了17年，从1984年到2000年担任全球生物科学部的高级副总裁和董事。在加入SmithKline Beecham PharmPharmticals plc之前，Ruffolo博士从1978年到1984年在礼来公司(纽约证券交易所代码：LLY)工作了六年，担任心血管研究委员会主席。鲁弗洛博士目前在西吉隆治疗公司(纳斯达克代码：SGTX)和几家私人公司的董事会任职。他获得了俄亥俄州立大学的药理学学士学位和药理学博士学位。
阿萨夫·西格尔
自2022年6月以来一直担任Elicio董事会成员。自2022年7月以来，西格尔先生一直担任上市生命科学投资公司Clal Biotech(“CBI”)的首席执行官。西格尔先生曾担任多家公司的董事会成员，包括Biokine Treateutics Ltd.、eXIthera PharmPharmticals Inc.、MediWound Ltd.(纳斯达克代码：MDWD)、Colospan Ltd.、FDNA Inc.和Clal Life Science L.P.。西格尔先生从2015年7月至2022年6月担任CBI的首席财务官。在此之前，西格尔先生是Variance Economic Consulting Ltd.的合伙人，从2004年到2015年6月，他为多个行业的国际和本地客户提供深入咨询，包括电信、互联网、医疗技术、生物技术和金融行业。在此之前，西格尔先生曾在普华永道公司财务部门担任管理职务，并在Amdocs Inc.(纽约证券交易所代码：DOX)的北美分公司担任经济部经理。他的经验还包括风险管理和房屋账户(Nostro)
265
目录
在以色列联合银行从事交易，并在以色列银行研究部担任资本市场经济学家。西格尔先生还在经济咨询和公司估值、合资企业以及投资、并购和首次公开募股的金融工具方面拥有多年经验。他在生物技术领域的国际组织以及高科技、金融和其他领域拥有20多年的经济咨询经验。西格尔先生是Nextrade Ltd.和Solid Capital的联合创始人，Nextrade Ltd.的年收入超过2000万美元，员工人数增加到120人。Solid Capital是一家金融软件初创公司。西格尔先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和统计学学士学位和金融与信息系统硕士学位。
凯伦·威尔逊
自2020年4月以来一直担任Angion董事会成员。威尔逊目前也是康乃德生物和熔岩治疗公司的董事会成员。威尔逊女士还在2020年8月至2022年8月期间担任Vaxart，Inc.的董事会成员。威尔逊女士之前曾在生物制药公司Jazz PharmPharmticals plc担任财务总监高级副总裁，直到2020年9月，她曾担任首席会计官和财务副总裁总裁。在2011年2月加入Jazz制药组织之前，她曾在生命科学公司PDL BioPharma，Inc.担任首席会计官和财务副总裁。她之前还担任过威尔逊·克里斯勒咨询公司的负责人、生物科学公司Virrologic，Inc.的首席财务官、医疗设备制造商Novare Surgical Systems，Inc.的首席财务官兼运营副总裁总裁，以及专业服务公司德勤会计师事务所的顾问和审计师。威尔逊女士是一名注册公共会计师，并获得了加州大学伯克利分校的商业学士学位。Angion
相信威尔逊女士有资格在Angion董事会任职，因为她在上市公司的财务和会计事务方面拥有广泛的背景，而且她在生命科学行业拥有领导经验。
艾伦·R·尼森森医学博士，自2020年1月以来一直是Angion董事会成员。他于2022年1月结束担任DaVita Kidney Care的荣誉首席医疗官，自2020年1月以来一直在那里服务，并在2008年8月至2020年1月期间担任首席医疗官。他目前是加州大学洛杉矶分校David格芬医学院的荣誉退休教授，自2008年8月以来一直在那里服务，并于1977年7月至2008年8月担任董事透析项目主任，并于2005年7月至2008年8月担任副院长。尼森森博士目前也是罗克韦尔医疗公司(Rockwell Medical Inc.)和Diality的董事会成员，罗克韦尔是一家上市生物制药公司，他于2020年6月加入该公司，Diality是一家私营技术开发公司。尼森森博士是肾脏护理伙伴公司的前任主席，也是肾脏护理质量联盟的前任联合主席。原为肾内科医师协会总裁委员，现任政府事务委员会委员。尼森森博士此前还曾担任南加州终末期肾脏疾病网络的总裁以及医学审查委员会主席。1994年至1995年，他担任美国国家医学科学院罗伯特·伍德·约翰逊卫生政策研究员，并在已故参议员保罗·威尔斯通的办公室工作。Nisenson博士拥有西北大学医学院医学博士学位，是各种奖项的获得者，包括国家肾脏基金会总裁奖、血液透析终身成就奖、美国肾脏患者协会卓越奖章奖，以及2017年RPA杰出肾脏病服务奖。Angion认为，Nisenson博士在医疗保健行业的多年经验使他有资格担任Angion董事会成员。
家庭关系
Angion现任董事和高管之间没有任何家族关系，合并后公司的任何拟议董事和高管也没有家族关系。
合并后董事会的组成
Angion的董事会分为三个级别。每个班级都有一个三年的学期。董事会的空缺只能由当时在任的董事的过半数填补。由董事会选举产生的董事填补某一类别的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期将持续到该类别的剩余任期结束，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。
根据合并协议，在合并完成后将不再继续担任合并后公司董事或高级管理人员的Angion的每名董事和高级管理人员应在紧接生效时间之前辞职。根据合并协议的条款，合并完成后，合并后的公司董事会将由九名董事组成，其中六名成员由Elicio指定，三名成员由Angion指定。
266
目录
预计这些董事将被任命为合并后董事会的三个交错
级别的成员如下：
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•
|
一级董事(将于2024年到期)：丘德诺夫斯基女士以及尼森森和康纳利先生；
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•
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二级董事(将于2025年届满)：鲁弗洛博士、西格尔先生和威尔逊女士；以及
|
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•
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III类董事(将于2026年到期)：亚当斯博士、文卡特桑博士和阿什女士。
|
董事会的独立性
纳斯达克上市规则第5605条要求，上市公司董事会的半数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则要求，除指定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每名成员都必须是独立的，而且审计委员会成员也必须满足交易所法案第10A-3条规定的独立性标准。根据规则第5605(A)(2)条，董事只有在董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系时，才有资格成为“独立董事”
。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人。
预计除康奈利先生及文卡特桑博士外，预期于合并完成后在合并后公司董事会任职的每名人士，将符合董事上市标准下的独立纳斯达克资格。
董事会领导结构
合并后的公司董事会预计将设立不同的董事长和首席执行官职位，以加强董事会对管理层的独立性，创造一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高董事会的整体有效性。因此，合并后公司的董事会主席将由独立的董事机构亚当斯博士担任，康奈利先生将担任合并后公司的总裁兼首席执行官。
董事会在风险监管中的作用
合并后的公司董事会的主要职能之一将是监督合并后公司的风险管理流程。预计董事会不会有一个常设风险管理委员会，但预计将通过整个董事会以及通过处理各自监管领域固有风险的董事会各常设委员会直接管理这一监督职能。具体而言，董事会负责监控和评估战略性风险敞口，合并后公司的审计委员会将负责考虑和讨论重大财务风险敞口及其管理层应采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。预计审计委员会还将监测法律和监管要求的遵守情况。合并后公司的薪酬委员会还将评估和监督合并后公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
合并后公司董事会的委员会
合并后的公司董事会将设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。
267
目录
审计委员会
董事会审计委员会的目的是监督公司会计和财务报告流程以及财务报表审计。为此目的，审计委员会履行若干职能，除其他外包括：
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•
|
任命其独立的注册会计师事务所；
|
|
•
|
评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
|
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•
|
确定独立注册会计师事务所的聘用；
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|
•
|
审查和批准年度审计的范围，预先批准审计和非审计费用和服务；
|
|
•
|
持续审查和批准所有关联方交易；
|
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•
|
建立接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；
|
|
•
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与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和审查公司季度财务报表的结果；
|
|
•
|
批准保留独立注册会计师事务所从事任何拟议的允许的非审计服务
；
|
|
•
|
根据美国证券交易委员会确立的要求，监督独立注册会计师事务所合伙人在公司聘任团队中的轮换；
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•
|
定期或酌情与管理层讨论有关风险评估和风险管理的政策和程序；
|
|
•
|
审查公司的财务报表及其管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，
将包括在公司提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中；
|
|
•
|
每年审查和评估内部控制和财务职能，包括现金管理程序；
|
|
•
|
调查通过道德操守求助热线收到的任何报告，并就通过道德操守求助热线收到的信息和任何相关调查定期向董事会报告；
|
|
•
|
与管理层协商，建立与网络安全有关的程序和内部控制；
|
|
•
|
审查公司的关键会计政策和估计；以及
|
|
•
|
至少每年审查审计委员会章程和委员会的业绩。
|
合并完成后，合并后公司的审计委员会将保留这些职责和责任。
合并完成后，合并后公司审计委员会的成员预计将是主席威尔逊女士、亚当斯博士和西格尔先生。审核委员会所有成员均须符合“美国证券交易委员会”及“纳斯达克”适用规则及规则对财务知识的要求，且至少有一名审核委员会成员须符合“美国证券交易委员会”适用规则所界定的审计委员会财务专家资格，并具有纳斯达克适用规则及规例所界定的所需财务经验
。根据美国证券交易委员会规则，审计委员会成员还必须达到更高的独立性标准。Angion和Elicio相信，合并完成后，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，审计委员会的每个成员都将是独立的。审计委员会将根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。
268
目录
薪酬委员会
薪酬委员会负责监督与主管人员和雇员的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会审查并批准或向Angion董事会建议与高管(首席执行官除外)薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高管的业绩，并根据这些评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还审查和批准Angion董事会关于根据合并后公司的股票计划向高管(首席执行官除外)发放股票期权和其他奖励的问题，或向Angion董事会提出建议。薪酬委员会审查首席执行官的业绩，并就其薪酬向Angion董事会提出建议，Angion董事会保留与首席执行官相关的薪酬决定的权力。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。
首席执行官不得参加或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人业绩目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据《章程》，薪酬委员会有权获得薪酬顾问和内部及外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责所需或适当的其他外部资源的咨询和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督
为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有全权保留薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据《宪章》，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以选择薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受他们的咨询意见，但不包括内部法律顾问和某些其他类型的顾问；但并不要求任何顾问必须独立。
合并完成后，合并公司的薪酬委员会预计将保留这些职责和责任。
合并完成后，薪酬委员会的成员预计将是主席阿什女士、尼森森先生和鲁弗洛博士。要获得在合并后公司薪酬委员会任职的独立资格，纳斯达克上市标准要求
董事不得接受合并后公司的任何咨询、咨询或其他报酬，但在合并后的公司董事会任职的除外，合并后的公司董事会将考虑董事是否与合并后的公司有关联，如果是，这种关联是否会削弱董事作为合并后公司薪酬委员会成员的判断。Angion和Elicio相信，合并完成后，薪酬委员会的组成将符合纳斯达克的独立性要求，该薪酬委员会的运作将符合美国证券交易委员会规则和法规的任何适用要求。
提名和公司治理委员会
Angion董事会的提名和公司治理委员会负责就董事职位候选人以及Angion董事会的规模和组成向Angion董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司治理政策，并就治理事项向Angion董事会报告和提出建议。
合并完成后，提名和公司治理委员会的成员预计将是亚当斯博士，他将担任MSES主席。阿什、丘德诺夫斯基和威尔逊。根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和规定，合并后公司的提名和公司治理委员会的每一名成员都将是独立的。Angion董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，可供股东
使用。
269
目录
提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，以及最高的个人诚信和道德操守。提名和公司治理委员会
还考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间专注于公司事务、在其所在领域表现出色、
有能力做出合理的商业判断，并承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。
董事提名的候选人是根据目前的董事会组成、公司的经营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性(包括性别、种族和民族多样性)、年龄、技能和其他它认为合适的因素，以保持知识、经验和能力之间的平衡。提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定并
考虑有助于增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。提名和公司治理委员会考虑董事会自我评估的结果，董事会每年以团体和个人为基础进行自我评估。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见来确定被提名人是否就纳斯达克而言是独立的。然后，提名和公司治理委员会使用其联系人网络来编制潜在候选人的名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人推荐给董事会。
合并完成后，合并后公司的提名和公司治理委员会预计将保留这些职责。
薪酬委员会联动
和内部参与
随着合并的完成，合并后的公司董事会预计将挑选薪酬委员会的成员。薪酬委员会的每一名成员都应是董事的“非雇员”，符合根据交易法
颁布的规则第16b-3条的含义，并独立于纳斯达克的独立董事指南。拟合并公司的高管均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或
名高管拟在合并完成后在合并后的公司董事会或薪酬委员会任职。
企业管治指引
合并完成后，合并后的公司董事会预计将保留Angion通过的公司治理准则，该准则旨在确保董事会将拥有必要的权力和做法，根据需要审查和评估合并后公司的业务运营，并做出独立于合并后公司管理层的决策。这些指导方针还旨在使董事和管理层的利益与合并后公司的股东的利益保持一致。
公司治理准则列出了董事会在董事会组成和遴选方面打算遵循的做法，包括多样性、董事会会议和高级管理层的参与、董事会委员会和薪酬。公司治理指南以及每个董事会委员会的章程可以在https://ir.angion.com/corporate-governance/governance-overview.上查看
商业行为和道德准则
合并后的公司董事会将维护适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则以及任何适用的豁免或修订将在合并后的公司网站上提供。
270
目录
安吉恩高管和董事薪酬
高级管理人员薪酬
以下是对Angion任命的高管(任命的高管)的薪酬安排的讨论和分析。本讨论包含基于Angion当前计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述。Angion采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，Angion不需要
包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
Angion寻求确保支付给Angion高管的总薪酬是合理的和具有竞争力的。Angion高管的薪酬是围绕个人业绩和近期公司目标以及长期业务目标的实现而设计的。
安吉恩2022财年的首席执行官名单如下：
|
•
|
Jay R.Venkatesan，M.D.，总裁和首席执行官兼董事会主席(1);
|
|
•
|
伊扎克·戈德堡，医学博士，董事和荣誉主席(2)及
|
|
•
|
约翰·尼伦医学博士，执行副总裁总裁，首席医疗官兼研究主管(3)
|
|
•
|
Jennifer J.Rhodes，J.D.，执行副总裁总裁，首席商务官、首席合规官和公司秘书(4)
|
|
(1)
|
Venkatesan博士于2022年1月被任命为Angion董事会主席。
|
|
(2)
|
在截至2021年12月31日的一年中担任Angion执行主席兼首席科学官后，Goldberg博士于2022年2月辞职，不再担任Angion首席执行官。
|
|
(3)
|
2022年3月被任命为常务副总裁兼研究主管，并担任该职位并担任首席医疗官直到2022年8月，作为裁减人员的一部分，尼兰博士于2022年8月离开安吉翁。
|
|
(4)
|
罗兹女士于2022年3月被任命为首席商务官，并继续担任总法律顾问、首席合规官和秘书。
|
薪酬汇总表
下表列出了在截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度向Angion
被任命的高管支付的总薪酬，但不包括2021年不是被任命的高管的罗兹女士，因此，她2021年的薪酬被省略。
|
名称和主要职位
|
| |
年
|
| |
薪金
($)
|
| |
选择权
获奖金额(美元)(1)
|
| |
所有其他
补偿
($)(2)
|
| |
总计(美元)
|
|
Jay R.Venkatesan医学博士，
总裁与首席执行官兼董事会主席
|
| |
2022
|
| |
608,000
|
| |
898,973
|
| |
11,876
|
| |
1,518,849
|
| |
2021
|
| |
587,100
|
| |
1,952,099
|
| |
11,600
|
| |
2,550,799
|
||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
伊扎克·D·戈德堡医学博士，
执行主席兼首席科学官(3)
|
| |
2022
|
| |
80,670
|
| |
—
|
| |
773,663
|
| |
854,333
|
| |
2021
|
| |
484,018
|
| |
763,863
|
| |
11,600
|
| |
1,259,481
|
||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
约翰·F·尼伦医学博士
常务副主任总裁，首席医疗官兼研究部主管(4)
|
| |
2022
|
| |
343,613
|
| |
320,613
|
| |
403,716
|
| |
1,067,941
|
| |
2021
|
| |
468,650
|
| |
763,863
|
| |
11,600
|
| |
1,244,113
|
||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
詹妮弗·罗兹
常务副总裁，首席商务官、总法律顾问、首席合规官兼秘书(5)
|
| |
2022
|
| |
440,840
|
| |
320,613
|
| |
12,200
|
| |
773,653
|
|
(1)
|
所示金额代表根据ASC主题718计算的授予日期期权的公允价值。本委托书/招股说明书/资料表所载Angion综合财务报表所载财务报表附注
2为计算该金额所用的假设。
|
271
目录
|
(2)
|
所有其他补偿包括根据Angion于2022年8月15日的高管离职福利计划于2022年支付给Neylan博士的现金遣散费363,825美元和COBRA相当于28,842美元的付款，以及以现金形式支付给Neylan博士的遣散费福利484,018美元并与363,014美元的奖金挂钩，以及COBRA
根据Goldberg博士于2022年2月25日与Angion签订的遣散费协议支付给他的相当于2,174美元的付款。金额还包括根据Angion的401(K)计划，公司匹配的金额如下：文卡特桑博士，2022年和2021年分别为11876美元和11600美元；戈德堡博士，2022年和2021年分别为5125美元和11600美元；尼兰博士，2022年和2021年分别为11049美元和11600美元；罗兹女士，2022年为12200美元。
|
|
(3)
|
在截至2021年12月31日的一年中担任Angion执行主席兼首席科学官后，Goldberg博士于2022年2月辞职，不再担任Angion首席执行官。戈德堡博士将继续担任董事公司的名誉主席。
|
|
(4)
|
在2022年3月被任命为常务副总裁兼研究主管并担任该职位并担任首席医疗官至2022年8月后，作为裁减人员的一部分，尼兰博士于2022年8月离开安吉翁。
|
|
(5)
|
罗兹女士于2022年3月被任命为执行副总裁总裁，首席商务官，并继续担任总法律顾问、首席合规官和秘书。
|
薪酬汇总表说明
2022年工资
Angion的指定高管每人都会获得一份基本工资，以补偿他们为Angion提供的服务。支付给每个指定执行干事的基本工资旨在提供反映执行人员的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。文卡特桑博士2021年的年度基本工资为587,100美元，自2022年1月1日起上调至608,000美元。Goldberg博士在2021年的年基本工资为484,018美元，直到2022年2月他在Angion的工作结束时一直保持不变。尼兰博士在2021年的年度基本工资为468,650美元，从2022年1月1日起增加到485,100美元，并保持不变，直到2022年8月他在Angion的工作结束。Angion董事会和薪酬委员会可随时酌情调整基本工资。
2022年奖金
Angion被任命的高管在2021年或2022年没有获得可自由支配的
现金奖金(根据Goldberg博士于2022年2月25日与Angion签订的遣散费协议的要求，支付给Goldberg博士的奖金除外)。Angion提名的高管的奖金目标是文卡特桑博士基本工资的55%，戈德堡博士、尼兰博士和罗兹女士基本工资的40%。
基于股权的薪酬
2022年3月，根据Angion的2021年激励奖励计划(Angion的2021年计划)，Angion分别授予Venkatesan博士、Neylan博士和Rhodes女士购买760,000股、275,000股和275,000股普通股的选择权。在Venkatesan博士授予的期权中，600,000股受制于2022年3月3日每个月周年日受期权约束的
股的600,000股背心，以及于2022年7月31日和2022年12月31日分两批授予的160,000股背心，各占50%。在尼兰博士和罗兹女士授予的期权中，17.5万件背心占1/48这是在2022年3月2日和2022年12月31日分两批50%的股份，在2022年3月2日和2022年12月31日分两批购买受该期权约束的股份的
。获任命的行政人员的所有归属须按2021年计划所界定受雇或持续服务于Angion，直至该归属日期为止。截至2022年8月，Neylan博士不再受雇于Angion，截至2022年12月31日，他没有根据2021年计划或
修订和第二次重新启动的2015年股权奖励计划(Angion的2015计划)发布的未偿还期权。
2021年2月，根据Angion 2021计划，Angion分别授予Venkatesan博士、Goldberg博士和Neylan博士分别购买178,920股、70,012股和70,012股普通股的选择权。根据2021年2月5日的每个月周年日，安吉恩博士、戈德堡博士和尼兰博士的每一份认股权将1/48的股份
归属于Angion，但须受Angion 2021计划所界定的受雇或持续服务于Angion 2021计划所界定的适用的指定行政主任所规限。在Angion于2021年2月首次公开募股时，Venkatesan博士和Goldberg博士的基于业绩的限制性股票单位(PSU)满足了业绩条件，即Angion 2015计划中定义的首次公开募股。因此，此类
PSU的归属分为三个等量部分，第一部分归属于2021年2月IPO时开始，第二部分归属于Venkatesan博士和Goldberg博士各自于2021年6月24日归属，第三部分归属于2022年6月24日各自归属。截至2022年12月31日，受PSU约束的股票已归属556,530股。
补偿的其他要素
遣散费计划
有关Angion的遣散费计划和安排的说明，
请参阅下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”。
272
目录
退休储蓄和健康福利福利
2021年1月1日，Angion通过第三方提供商实施了401(K)退休储蓄计划
。Angion的指定高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加Angion的401(K)计划。Angion将参与者年度合格缴费的前3%的100%匹配到他们的401(K)计划，并将50%的年度合格缴费匹配到3%至5%之间。Angion认为，通过401(K)计划和Angion以前的Simple IRA计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了Angion高管薪酬方案的整体可取性，并根据Angion的薪酬政策进一步激励Angion的员工，包括Angion指定的高管。
Angion的所有全职员工，包括Angion指定的
高管，都有资格参加Angion的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；短期和长期残疾保险；人寿保险和AD&D保险。
额外津贴和其他个人福利
Angion将根据具体情况确定额外津贴，当其认为有必要吸引或留住指定的首席执行官时，将
向指定的高管提供额外津贴。在2022年和2021年，Angion没有向Angion指定的高管人员提供任何福利或个人福利，这是Angion的其他员工无法获得的。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日，Angion指定的高管持有的所有未偿还股权奖励。
|
名字
|
| |
归属
开课
日期(1)
|
| |
期权大奖
|
| |
股票大奖
|
||||||||||||
| |
数
的
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#)
|
| |
数
的
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#)
|
| |
选择权
锻炼
价格
($)
|
| |
选择权
期满
日期
|
| |
数
的
股票
那
有
不
既得
(#)
|
| |
市场
的价值
股票或
单位
股票
他们有
未归属
($)(2)
|
|||||
|
Jay R.Venkatesan，医学博士
|
| |
5/1/2018(3)
|
| |
934,400
|
| |
—
|
| |
5.89
|
| |
5/1/2028
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6/18/2020
|
| |
77,791
|
| |
46,675
|
| |
7.77
|
| |
6/17/2030
|
| | | | ||||
| |
2/5/2021
|
| |
82,005
|
| |
96,915
|
| |
16.00
|
| |
2/4/2031
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
3/3/2022(6)
|
| |
272,500
|
| |
487,500
|
| |
1.94
|
| |
3/2/2032
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
伊扎克·戈德堡医学博士
|
| |
12/19/2018(4)
|
| |
40,600
|
| |
—
|
| |
6.05
|
| |
1/21/2029
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6/18/2020
|
| |
38,895
|
| |
23,338
|
| |
7.77
|
| |
6/17/2030
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
2/5/2021
|
| |
32,088
|
| |
37,924
|
| |
16.00
|
| |
2/4/2031
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
詹妮弗·J·罗兹
|
| |
2/14/2020(4)
|
| |
113,040
|
| |
3,647
|
| |
9.51
|
| |
2/13/2030
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2/14/2020(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2/13/2030
|
| |
15,802
|
| |
12,831
|
||
| |
6/18/2020
|
| |
36,464
|
| |
21,879
|
| |
7.77
|
| |
6/17/2030
|
| | | | ||||
| |
2/5/2021
|
| |
32,088
|
| |
37,924
|
| |
16.00
|
| |
2/4/2031
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
3/2/2022(6)
|
| |
132,812
|
| |
142,188
|
| |
1.99
|
| |
3/1/2032
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—
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—
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约翰·尼伦医学博士。(7)
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—
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(1)
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除另有注明外，归属开始日期为2020年6月及其后的所有授予，将于归属开始日期的每个月周年日归属受授予的股份的1/48股份，但须受指定行政人员持续服务至每个归属日期的规限。
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|
(2)
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未归属的股票市值以每股0.812美元计算，这是安吉恩普通股截至2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日的收盘价。
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(3)
|
股票期权奖励于归属开始日期归属25%的股份，其后于每个季度周年日归属10%的股份，但须受Venkatesan博士在该归属日期继续为Angion提供的服务所规限；前提是如果某些融资目标得以实现，则可额外归属25%的股份。这个奖项是完全授予的。
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(4)
|
股票期权奖励于归属开始日期一周年时归属25%的股份，并于其后按月分24次大致相等地归属其余75%的股份，因此所有奖励将于归属开始日期的周年日归属，但须受指定行政人员持续为Angion服务直至该归属日期的规限。
|
273
目录
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(5)
|
受限股份单位应于归属开始日期一周年时归属25%的股份，并于其后按月分24次大致相等地归属其余75%的股份，因此所有奖励将于归属开始日期的三周年归属。2022年1月，此授予的归属时间表
被修改为每年在2023年1月13日归属，然后在2022年12月修改归属时间表，以便在发生某些触发事件时进行归属，其金额等于她在原始每月时间表上获得的其他归属金额，包括如果罗兹女士被非自愿终止，罗兹女士辞去了她在Angion的工作，或者如果Angion于1月17日宣布了当前的合并交易，2023已被
放弃。
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(6)
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文卡特桑博士和罗兹女士在2022年3月分别获得了两项股票期权奖。第一项奖励授予Venkatesan博士60万股和Rhodes女士16万股，均按1/48的比率授予这是在归属生效日期之后的每个月，受奖励的股份的数量。第二项奖励授予文卡特桑博士16万股和罗兹女士10万股，均于2022年7月31日和2022年12月31日以50%的利率授予。这两项奖励均以获任命的行政主任在每个授予日期之前是否继续为Angion服务为准。
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(7)
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截至2022年12月31日，Neylan博士没有未偿还的股权奖励，因为他的工作于2022年8月15日结束，而且
与2021年和2015年计划的期限一致。
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高管薪酬安排
服务协议
Jay R.Venkatesan，医学博士
2019年3月，Angion与Venkatesan博士签订了修订和重述的雇佣协议，其中规定了他未来的基本工资，额外授予Angion普通股45,419股，作为对之前提供的服务的补偿，并有资格参与Angion的福利计划。Venkatesan博士还有资格获得Angion于2019年6月授予的额外股权奖励。
詹妮弗·J·罗兹，J.D.
2019年11月，Angion与Rhodes女士签订了一份邀请函协议(于2020年2月修订)，其中阐明了她作为Angion的总法律顾问高级副总裁的聘用条款和条件，自2020年1月起生效。除了基本工资和年度目标奖金外，罗兹女士还有资格获得期权授予和限制性股票单位授予，这两项都是由Angion于2020年2月授予的。邀请函还规定，签约奖金为100,000美元，其中50%应于2020年3月支付，其余50%应于2020年9月支付。Rhodes女士有权参加Angion的其他执行员工通常有资格参加的所有适用的医疗和福利福利计划。根据此类协议的条款以及随附的保密信息、保密和发明转让协议，罗兹女士必须遵守无限期保密限制、标准知识产权条款以及在受雇期间和离职后12个月内生效的非征集限制。
格雷戈里·柯尔汉
2020年6月，Angion签订了一项咨询协议(后来在2022年3月对该协议进行了最后一次修订)，其中规定了K.Curhan先生担任Angion首席财务官的条款和条件。根据咨询协议，柯汉先生作为Angion的首席财务官向Angion提供兼职咨询服务。科尔汗先生每小时的服务费为550美元。
终止或控制权变更时可能支付的款项
关于Angion的首次公开募股，Angion
签订了新的遣散费和控制权变更计划，涵盖Angion所有被任命的高管，取代他们本来有权获得的遣散费福利，Goldberg博士除外，如下所述
。
根据Angion的遣散费计划，包括Angion指定的每一名执行干事，如果该指定的执行干事无故终止与Angion的雇佣关系，或该指定的执行干事因“充分理由”(在遣散费计划中定义)而辞职，则适用的指定的执行干事将有权获得：(I)9个月的连续基本工资(或Venkatesan博士的12个月)和(Ii)9个月的持续医疗保险费用的付款或报销(或Venkatesan博士的12个月)。作为上述福利的替代，如果每名被任命的执行干事在控制权变更(如《2021年计划》所定义的)后的12个月内无故终止其在Angion的雇佣关系，或该被任命的执行干事因“充分理由”而辞职，适用的被任命的执行干事将有权获得：(I)12个月的连续基本工资(或文卡特桑博士的18个月)，(2)支付或偿还12个月(文卡特桑博士为18个月)的持续医疗保险费用
，(3)相当于12个月的金额
274
目录
(B)假设目标业绩为100%(或Venkatesan博士为18个月)，及(Iv)全面加速授予任何未归属股权奖励(任何业绩奖励除外)。上述遣散费福利须受适用的指定执行干事提交针对Angion的已执行索赔释放书的约束，并继续遵守指定执行干事根据遣散费计划承担的保密义务。
直到2022年2月28日，Goldberg博士在2018年5月1日与Angion的雇佣协议中规定了与Angion的单独遣散费安排，为他提供遣散费、年度奖金和COBRA报销十八(18)个月，用于他的雇佣协议中定义的任何无故终止、因“好的理由”辞职或“控制权变更”。2022年2月25日，安吉恩和戈德堡博士就这样的条款签订了分居协议。
2023年1月13日，Angion董事会通过了Angion Biomedica
Corp.留任奖金计划(留任奖金计划)。留任奖金计划的参与者包括Venkatesan博士和C.Rhodes女士。留任奖金计划规定支付相当于参与者基本工资的100%的现金留存奖金，其中65%在公司触发事件(定义为包括控制权变更(如安吉恩的2021年计划)、反向合并或解散)发生时赚取并支付，其中35%在此类公司触发事件发生三个月后赚取并支付。在这两种情况下，Angion或
参与者在无“原因”或基于“充分理由”而符合资格终止参与者的雇用时，均需提前付款，两者均在留任奖金计划中定义。在公司触发活动或合格终止中较早的一个时，基于时间的股权奖励将全数授予，参与者持有的期权终止后行使期限将延长四年(但不晚于期权的原始期限)，参与者将获得额外的一次性现金付款(Venkatesan博士约为1,464,000美元，Rhodes女士约为642,000美元，两种情况下扣缴的金额都较少)。参与者将不再有权根据Angion的高管离职福利计划获得任何付款。根据保留
奖金计划收到的付款取决于参与者执行一份全面的索赔申请。同时，Angion董事会批准了对由K.Curhan先生持有的Angion股票期权的修改，使得在公司
触发事件或符合资格的终止时(以较早者为准)，并在K.Curhan先生执行全面解除债权的情况下，2022年授予的一项期权将全数授予，所有期权的终止后行权期将延长四
年(但不晚于期权的原始期限)。
董事薪酬
Angion批准了一项针对Angion非雇员董事的薪酬政策(董事薪酬计划)，该政策随着Angion于2021年2月首次公开募股的完成而生效，并可由Angion董事会视情况进行修订。根据董事薪酬计划，安吉翁非雇员董事的现金薪酬如下：
|
•
|
每位非董事员工每年将获得40,000美元的现金预付金。
|
|
•
|
非执行主席每年将额外获得35000美元的现金预聘金。
|
|
•
|
首席非员工董事每年将额外获得20,000美元的现金留存。
|
|
•
|
审计委员会主席在审计委员会任职期间，每年将获得额外的现金补偿，数额为15,000美元。审计委员会每名非主席成员每年将因其在审计委员会的服务而获得7500美元的额外现金补偿。
|
|
•
|
补偿委员会主席在补偿委员会任职期间，每年将额外获得10,000美元的现金补偿。薪酬委员会的每个非主席成员将因其在薪酬委员会的服务而获得每年5,000美元的额外现金补偿。
|
|
•
|
提名和公司治理委员会主席将因其在提名和公司治理委员会的服务而获得每年8,000美元的额外现金补偿。提名和公司治理委员会的每名非主席成员将因其在提名和公司治理委员会的服务而获得每年5,000美元的额外现金
补偿。
|
275
目录
根据董事会于2021年3月8日和2022年6月9日修订的董事薪酬计划，每位符合条件的非员工董事将自动获得在董事首次被任命或选举为安吉恩董事会成员时购买30,000股安吉恩普通股的选择权(初始授予)，以及在此后的每个年度股东大会(年度授予)日自动购买15,000股安吉恩普通股的选择权，除非董事会另有批准。
董事薪酬计划还允许在控制权变更时加快未归属董事奖励的归属。
初始授予将在三年内按月授予1/36的相关股份
，但须持续服务至每个适用的归属日期。年度授予将于授出日期一周年或下一年度股东大会日期(以授出日期未归属的范围内较早者为准)授予，但须持续服务至每个适用的归属日期。董事购股权的每股行使价等于授予日安吉恩普通股的公平市值，
董事期权将于(I)因董事死亡或残疾而终止服务(定义见安吉恩2021年计划)及(Ii)完成控制权变更(定义见董事2021年计划)时悉数授予。
下表列出了有关Angion非雇员董事在截至2022年12月31日的年度内赚取的薪酬的信息。
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名字
|
| |
赚取的费用
或已支付
现金单位(美元)
|
| |
选择权
奖项(1)
($)
|
| |
总计(2)
($)
|
|
维克多·甘齐，J.D.
|
| |
77,500
|
| |
16,275
|
| |
93,775
|
|
艾伦·尼森森医学博士
|
| |
62,500
|
| |
16,275
|
| |
78,775
|
|
吉尔伯特·奥曼医学博士
|
| |
60,500
|
| |
16,275
|
| |
76,775
|
|
凯伦·威尔逊
|
| |
65,000
|
| |
16,275
|
| |
81,275
|
|
(1)
|
显示的金额代表根据ASC主题第718条计算的2022财年授予期权的授予日期公允价值。关于计算这一金额时使用的假设，请参阅本委托书/招股说明书/信息中包括的Angion合并财务报表附注2。截至2022年12月31日，甘齐、尼森森、奥曼和威尔逊分别持有购买总计68,895股安吉恩普通股的期权。
|
|
(2)
|
非雇员董事只获得现金费用和股票奖励，作为他们在董事会服务的补偿。
|
Angion董事会的薪酬委员会已审查并评估Angion的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理相关，不太可能对Angion产生重大不利影响。
276
目录
爱立信高管与董事薪酬
高级管理人员薪酬
本节讨论Elicio高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的2022年薪酬汇总表中列出。2022年，埃利西奥的“被提名高管”和他们的职位是：
|
•
|
首席执行官罗伯特·康奈利；
|
|
•
|
克里斯托弗·哈克，医学博士，常务副主任总裁，研发主管兼首席医疗官；以及
|
|
•
|
安妮特·马蒂斯博士，首席商务官。
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薪酬汇总表
下表列出了有关Elicio指定的执行干事在所示年份的薪酬的信息。
|
名称和主要职位
|
| |
年
|
| |
薪金
|
| |
库存
奖项(1)
|
| |
选择权
奖项(1)
|
| |
非股权
激励计划
补偿
|
| |
总计
|
|
罗伯特·康奈利，
首席执行官
|
| |
2022
|
| |
$475,000
|
| |
—
|
| |
$572,040
|
| |
$209,000
|
| |
$1,256,040
|
| |
2021
|
| |
$475,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$120,156
|
| |
$595,156
|
||
|
克里斯托弗·哈克，
总裁常务副总裁，研发主管兼首席医疗官
|
| |
2022
|
| |
$465,025
|
| | | |
$511,321
|
| |
$186,010
|
| |
$1,162,356
|
|
| |
2021
|
| |
$445,000
|
| |
$193,003
|
| |
$—
|
| |
$157,975
|
| |
$795,978
|
||
|
安妮特·马蒂斯
首席商务官
|
| |
2022
|
| |
$353,600
|
| |
—
|
| |
$236,793
|
| |
$106,080
|
| |
$696,473
|
| |
2021
|
| |
$340,000
|
| |
—
|
| |
$325,718
|
| |
$117,300
|
| |
$783,018
|
|
(1)
|
金额代表在所示年度内发行的股票期权和RSU的总授予日期公允价值，根据ASC主题718计算，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在本委托书/招股说明书/资料报表所包括的截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表的附注12中提供有关用以计算该等奖励价值的假设的资料。
|
薪酬汇总表的叙述性披露
2022年薪金和奖金
康奈利先生、哈克博士和马蒂斯博士每人领取基本工资，以提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。Elicio董事会的薪酬委员会定期审查年度基本工资。下表列出了康奈利先生、哈克博士和马蒂斯博士各自截至2022年12月31日年度的基本工资和目标年度绩效奖金：
|
名字
|
| |
2022
基本工资
|
| |
2022年目标
性能
奖金
|
|
罗伯特·康奈利
|
| |
$475,000
|
| |
40%
|
|
克里斯托弗·哈克
|
| |
$465,025
|
| |
40%
|
|
安妮特·马蒂斯
|
| |
$353,600
|
| |
40%
|
2022年股权薪酬
Elicio向其员工和某些服务提供商授予股票期权，包括其指定的高管，作为Elicio薪酬计划的长期激励部分。Elicio的股票期权通常允许员工以每股价格购买Elicio普通股，价格等于Elicio董事会确定的授予日Elicio普通股的公平市场价值。
277
目录
2022年11月，Elicio授予康奈利先生购买8,171,995股Elicio普通股的选择权，行使价为每股0.07美元，Elicio董事会认为这是授予日Elicio普通股的公平市值。该认购权须于授出日期后36个月内按时间授予，但可于任何时间在康奈利先生推选Elicio普通股限制性股份时提前行使，直至授予授予为止。
2022年3月，Elicio向Dr.Haqq授予了购买500,000股Elicio普通股的选择权，行使价为每股0.25美元，Elicio董事会认为这是授予日Elicio普通股的公平市场价值。该购股权须在四年内按时间归属，并于授出日期一周年及其后每月按月归属25%，但可于任何时间提早行使，获选为Elicio普通股的限制性股份，直至授予授予为止。此外，2022年11月，Elicio向Haqq博士授予了以每股0.07美元的行使价购买5,518,873股Elicio普通股的选择权，Elicio董事会认为这是授予日Elicio普通股的公平市场价值。
期权须于授出日期后36个月内按时间授予，但可在Haqq博士选择认购受限制普通股时提前行使，直至授予授予为止。
2022年3月，Elicio向Matthies博士授予了购买100,000股Elicio普通股的选择权，行使价为每股0.25美元，Elicio董事会认为这是授予日Elicio普通股的公平市场价值。购股权须在四年内按时间归属
，25%于授出日期第一个周年日归属，其后按月归属，但可在Matthies博士推选Elicio普通股限制性股份时随时提早行使，直至授予归属为止。此外，2022年11月，Elicio向Matthies博士授予了以每股0.07美元的行使价购买3,025,613股Elicio普通股的选择权，Elicio董事会认为这是授予日Elicio普通股的公平市场价值。该选择权受授予日期后36个月内基于时间的归属的限制，但在授予授予之前的任何时间，可在马克·马蒂斯博士为普通股限制性股票选举时提前行使。
上述2022年3月的股权授予是根据Elicio的经修订的2012年股权激励计划(Elicio 2012计划)授予的，前述2022年11月的股权授予是根据Elicio的2022年股权激励计划(Elicio的2022计划)授予的。
补偿的其他要素
在任职期间，Elicio指定的高管
有资格参加员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利，其程度和条款通常与Elicio的其他全职员工相同。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2022年12月31日每个被任命的高管的未偿还股权激励
计划奖励。
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|
| |
期权大奖
|
| |
股票大奖
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名字
|
| |
授予日期
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
|
| |
选择权
锻炼
价格
($)
|
| |
选择权
期满
日期
|
| |
数量
股票或
单位
囤积那个
没有
既得
(#)
|
| |
的市场价值
单位份额
一大堆的股票
没有
既得
($)
|
|
罗伯特·康奈利
|
| |
9/8/2020(1)
|
| |
1,500,000
|
| |
|
| |
0.17
|
| |
9/8/2030
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
11/28/2022(2)
|
| |
8,171,995
|
| | | |
0.07
|
| |
11/28/2032
|
| |
—
|
| |
—
|
|||
|
克里斯托弗·哈克
|
| |
10/9/2019(3)
|
| |
—
|
| | | |
—
|
| | | |
1,426,423
|
| |
99,850
|
||
| |
3/11/2021(3)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
839,142
|
| |
58,740
|
||
| |
3/31/2022(4)
|
| |
200,000
|
| |
—
|
| |
0.25
|
| |
3/31/2032
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
11/28/2022(2)
|
| |
5,518,873
|
| |
—
|
| |
0.07
|
| |
11/28/2032
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
安妮特·马蒂斯
|
| |
2/1/2021(5)
|
| |
678,580
|
| |
737,586
|
| |
0.23
|
| |
2/1/2031
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3/31/2022(4)
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
0.25
|
| |
3/31/2032
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
11/28/2022(2)
|
| |
3,025,613
|
| |
—
|
| |
0.07
|
| |
11/28/2032
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
(1)
|
这一选择权在2021年1月21日提交ELI-002的IND后完全授予。
|
278
目录
|
(2)
|
授予受制于归属，但可由普通股限制性股份持有人提前行使，直至授予
为止，奖励按月等额分期付款，自授出日期起计36个月，假设康奈利先生继续为Elicio服务，直至适用的归属日期。
|
|
(3)
|
代表(I)1,426,423个RSU的赠款，受基于时间和基于业绩的归属部分的约束，假设Haqq博士在适用的归属日期之前继续为Elicio提供服务(授予协议中另有规定的除外)，基于时间的归属从2019年10月15日开始，因此最初奖励金额1,426,423个RSU的四分之一在2020年10月15日归属，其余部分在此后分12个相等的季度分期付款归属；和(Ii)839,142个RSU，受基于时间和基于业绩的归属部分的限制，假设Haqq博士在适用的归属日期继续为Elicio提供服务(授予协议中另有规定者除外)，基于时间的归属从2019年10月15日开始，因此最初奖励金额839,142个RSU的四分之一于2020年10月15日归属，其余部分在此后分成12个等额的季度分期付款归属。上述所有基于时间的归属在控制权变更时完全加速，而基于绩效的归属在控制权变更时实现。此次合并构成了授予协议下的控制权变更，所有上述2,265,565个RSU将在紧接合并完成之前全部归属于Elicio普通股
。
|
|
(4)
|
授予受制于归属，但可由普通股限制性股份持有人提前行使，直至归属
，为期四年，于授出日期一周年时归属25%，其后假设持有人继续为Elicio服务至适用归属日期。
|
|
(5)
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授予受制于归属，但可由普通股限制性股份持有人提前行使，直至归属
为止，奖励按月等额分期付款，自2021年1月3日起计36个月，假设Matthies博士继续为Elicio服务，直至适用的归属日期。
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高管薪酬安排
以下是Elicio与Elicio指定的高管的雇佣安排，每个高管都是“随意”聘用的。
与康奈利先生签订雇佣协议
我们于2018年11月15日与康奈利先生签订了雇佣协议，该协议管辖了他作为Elicio首席执行官的雇用条款。根据协议条款，康奈利先生有权获得450,000美元的初始年度基本工资，有资格获得Elicio董事会确定的目标业绩为基本工资40%的年度绩效奖金，以及于2018年11月15日授予的初始股票期权授予，涵盖Elicio普通股2,154,276股。康奈利先生于2020年9月行使了这一选择权。康奈利先生于2020年9月8日获得额外的股票期权，涵盖1,500,000股Elicio普通股，并于2022年11月28日获得额外的股票期权，涵盖8,171,995股Elicio普通股。董事会每年审查康奈利先生的基本工资，从2020年1月开始，董事会可以(但不是要求)酌情增加他的基本工资。
在截至2022年12月31日的一年中，康奈利先生的年度基本工资为475,000美元。如果Elicio先生无故解雇或因正当理由辞职(每个原因都在其雇佣协议中定义)，除了任何已赚取的基本工资和未使用的假期福利外，Elicio Connelly先生有权在终止雇佣后继续领取六个月的基本工资，以换取他执行索赔发布和12个月的竞业禁止协议
。
与Haqq博士签订的雇佣协议
我们于2019年9月29日与Haqq博士签订了聘书，其中规定了Haqq博士作为Elicio执行副总裁、研发主管兼首席医疗官总裁的当前聘用条款。根据聘书条款，Haqq博士有权获得43万美元的年基本工资，可由董事会酌情修改，有资格获得由Elicio董事会确定的目标达到基本工资40%的年度绩效奖金，以及于2019年10月9日授予的初始RSU，涵盖Elicio普通股1,426,423股，以及于3月11日授予的额外RSU。2021年覆盖839,142股Elicio普通股
股票。Haqq博士还于2022年3月31日获得了涵盖500,000股Elicio普通股的股票期权，并于2022年11月28日获得了涵盖5,518,873股Elicio普通股的额外股票期权。在截至2022年12月31日的一年中，哈克博士的年度基本工资为465,025美元。根据邀请函的条款，哈克博士还有权获得年度津贴，用于在Elicio总部附近租用或购买公寓，此前该总部位于马萨诸塞州剑桥市，现在位于马萨诸塞州波士顿，此类年度津贴须缴纳适用税。我们已同意在加利福尼亚州旧金山地区设立办事处，为哈克博士的会议和电话会议提供便利。如果Elicio博士无故解雇Haqq博士或有充分理由辞职(两者均在聘书中定义)，则Haqq博士有权获得(I)终止雇佣后六个月的连续基本工资(br})，(Ii)如果Haqq博士在特定日历年6月30日之后被终止，则有权获得按比例分配的目标奖金(Iii)加速授予
279
目录
Haqq博士的RSU奖励的基于时间的归属部分将在他终止雇佣后的12个月内归属，以及(Iv)如果Haqq博士及时选择COBRA保险，金额相当于我们在六个月内为类似情况的在职员工支付的雇主支付的保费。
根据他的聘书条款，Haqq博士的RSU奖励将在2012年计划中定义的控制权变更后全面加速。此次合并构成了2012年计划下的控制权变更，他的RSU奖励将全数授予，并在紧接合并完成之前以Elicio普通股结算。
与马蒂斯博士签订的雇佣协议
我们于2021年1月12日与马蒂斯博士签订了聘书，其中规定了马蒂斯博士担任Elicio首席商务官的当前条款。根据她的聘书条款，Matthies博士有权获得34万美元的年度基本工资，可由董事会酌情修改
有资格获得由Elicio董事会确定的目标为基本工资40%的年度绩效奖金，以及于2021年2月1日授予的初始股票期权，涵盖Elicio普通股1,416,166股，以及于3月31日授予的额外股票期权。2022年，涵盖100,000股Elicio普通股，以及额外的股票期权授予，
于2022年11月28日授予，涵盖Elicio普通股3,025,613股。在截至2022年12月31日的一年中，马蒂斯博士的年度基本工资为35.36万美元。如果Elicio无故解雇Matthies博士或以合理的
理由辞职(均在聘书中定义)，除了任何已赚取的基本工资和未使用的假期福利外，Matthies博士有权在终止雇佣后继续领取六个月的基本工资，以换取
她执行索赔。
与合并有关的薪酬变动
关于合并，我们可能会与Elicio指定的高管达成新的或额外的
薪酬安排。目前尚不清楚任何此类安排的条款。
董事薪酬
在截至2022年12月31日的Elicio年度内，Elicio董事会的某些非雇员董事收到了现金费用和购买Elicio普通股股票的期权。在截至2022年12月31日的埃利西奥财年期间，埃利西奥·康奈利先生没有因其董事服务而从埃利西奥那里获得任何补偿，因此不包括在下表中。
2022年董事补偿表
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名字
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赚取的费用
或已缴入
现金
($)(1)
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选择权
奖项
($)(2)(3)
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总计
($)
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朱利安·亚当斯(4)(5)
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50,000
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150,964
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200,964
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卡罗尔·阿什(4)(5)
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| |
35,000
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| |
57,165
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| |
92,165
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叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基(5)
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—
|
| |
17,500
|
| |
17,500
|
|
Daniel·格夫肯(4)(5)
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| |
35,000
|
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83,609
|
| |
118,609
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Ofer Gonen(6)
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—
|
| |
—
|
| |
—
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|
达芙妮·卡里达斯(4)(5)
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| |
35,000
|
| |
57,165
|
| |
92,165
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阿萨夫·西格尔(5)
|
| |
—
|
| |
17,500
|
| |
17,500
|
|
小罗伯特·鲁弗洛(4)(5)
|
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35,000
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| |
62,752
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97,752
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(1)
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本栏中报告的金额反映了该个人担任Elicio董事会成员的那一年的年度或按比例分配的金额。
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(2)
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这些金额代表Elicio于2022年授予的股票和期权奖励的总授予日期公允价值，根据
根据FASB ASC主题718计算。有关我们如何核算基于股票的薪酬的更多信息，请参见Elicio合并财务报表附注13。这些金额反映了Elicio对这些奖励的会计费用
，与董事将确认的实际金额(如果有的话)并不相符。除了股票期权，Elicio的非雇员董事都没有获得过股票奖励或任何其他股权薪酬。
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280
目录
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(3)
|
下表显示了截至2022年12月31日任职的每位非员工
董事持有的未完成期权奖励总数。未偿还期权的数量反映了在Elicio普通股限制性股票持有人选举时可以在任何时间提前行使的股票期权奖励，直到奖励完全归属为止。
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名字
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数量
未偿还期权
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朱利安·亚当斯
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2,799,839
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卡罗尔·阿什
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752,946
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叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基
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250,000
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Daniel·格夫肯
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1,355,442
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|
Ofer Gonen
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—
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达芙妮·卡里达斯
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752,946
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|
阿萨夫·西格尔
|
| |
250,000
|
|
小罗伯特·鲁弗洛
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| |
872,769
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(4)
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授予于2022年3月31日作出，并须根据持续服务而归属，但可由
普通股限制性股份持有人提早行使，直至归属为止，奖励为期三年，于授予日期一周年时归属25%，其后按月行使。
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(5)
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授予于2022年12月6日作出，并须根据持续服务而归属，但可由普通股限制性股份持有人提早行使，直至授予为止，为期四年，于授予日期一周年时归属25%，其后按月行使。
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(6)
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戈南先生于2022年6月停止在Elicio董事会任职。
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非员工董事薪酬
2022年，Elicio向Elicio的某些非雇员董事支付了担任董事的报酬。因此，Elicio首席执行官兼董事会成员Connelly先生没有因他作为董事的服务而获得任何额外的补偿。
Elicio董事会批准的现金薪酬如下：非雇员董事的年基本薪酬为35,000美元，Elicio董事会主席的额外薪酬为15,000美元。当董事进入董事会时，该董事将根据其在本财年的预期服务按比例获得现金薪酬
。
此外，Elicio董事会在Elicio董事会成员首次当选为Elicio董事会成员时向该成员授予股票期权。此后，Elicio董事会定期向现有董事授予股票期权。
关于合并，Elicio董事会可能会批准董事会的新薪酬安排。目前尚不清楚任何此类安排的条款。
激励性薪酬计划
Elicio的董事会和股东此前通过了Elicio 2012计划。Elicio的董事会和股东此前也采纳了Elicio的2022年股权计划。
以下对Elicio 2012计划和Elicio 2022计划的描述通过参考这些计划的全文进行限定，这些计划作为本招股说明书的一部分作为登记声明的展品包括在内。
Elicio的2012年计划
Elicio的2012年计划于2012年7月获得Elicio董事会和股东的批准，并于2022年7月到期。
授权股份。Elicio 2012计划将继续管理根据该计划颁发的未完成的奖项。截至2022年12月31日，根据Elicio 2012计划，购买总计12,533,093股Elicio普通股的期权和涵盖Elicio普通股
12,533,093股的限制性股票单位已发行，Elicio普通股中没有任何股份保留供未来根据Elicio 2012计划授予。
计划管理。Elicio董事会或其委员会有权管理和控制Elicio 2012计划的行政管理。特别是，管理人有权决定奖励获得者以及每项奖励所涉及的Elicio普通股的股票数量。此外，管理人有权决定Elicio 2012计划下每项裁决的具体条款和条件，解释Elicio 2012计划，并
规定、修订和废除与Elicio 2012计划有关的规则和条例。管理人还有权加快Elicio 2012计划下任何奖励的可行使性或授予速度。
281
目录
股票期权。Elicio 2012计划允许Elicio授予非限定股票期权，以及根据守则第422节授予旨在符合激励性股票期权资格的股票期权。非合格股票
期权可以发放给Elicio和Elicio适用关联公司的员工、非雇员董事和顾问，而激励性股票期权只能授予Elicio及其母公司或子公司的员工，如守则第424(E)和424(F)节所述
。每个期权的期限不得超过十年，除非期权持有人拥有或被视为拥有占Elicio所有类别普通股(10%所有者)总投票权的10%以上的股票，在这种情况下，期限不得超过五年。任何期权的行权价不得低于授予日Elicio普通股的公允市值的100%，授予10%所有者的奖励股票期权的行权价不得低于授予日Elicio普通股公允市值的110%。Elicio 2012计划允许股票期权持有者通过支付现金或支票或通过管理人批准的其他方式行使其股票期权。在员工、董事、顾问或其他服务提供商因除Elicio 2012计划定义的原因以外的任何原因而终止服务后，参与者可在终止之日起90天内行使其选择权，如果该终止是由于死亡或残疾而终止，则可在终止之日起12个月内行使其选择权。如果这种终止是有原因的，那么既得期权就会终止，不能行使。除管理人规定和适用法律允许的情况外，Elicio 2012计划不允许奖励的可转让性，只有选择权的接受者才能在其有生之年行使奖励。
限制性股票单位(RSU)。Elicio 2012计划允许Elicio授予RSU。可向Elicio的员工、非员工董事和顾问发放RSU，并受授予条款以及管理人确定的其他条款和条件的约束。根据Elicio 2012计划授予的RSU可以现金或Elicio普通股的股票或两者的组合进行结算。
限制性股票。Elicio 2012计划允许Elicio授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可发放给Elicio的员工、非员工董事和顾问，并将根据
管理人确定的条款予以没收。限制性股票的收购价将由管理人确定，可以现金、其他财产或服务或管理人确定的任何组合支付。
股票赠与。
Elicio 2012计划允许Elicio向Elicio的员工、非雇员董事和顾问授予股票奖励，这些奖励不会受到任何形式的没收。
埃利西奥的2022年计划
Elicio的2022年计划于2022年10月获得Elicio董事会和股东的批准。
授权股份。Elicio 2022计划将继续管理根据该计划颁发的未完成的奖项。截至2022年12月31日，根据Elicio 2022计划，购买总计34,613,728股Elicio普通股的期权和涵盖34,613,728股Elicio普通股的限制性股票单位已发行，另外总计4,314,323股Elicio普通股已预留用于Elicio 2022计划的未来赠款。
计划管理。Elicio董事会或其委员会有权管理和控制Elicio 2022计划的行政管理。特别是，管理人有权决定奖励获得者以及每项奖励所涉及的Elicio普通股的股票数量。此外，管理人有权决定Elicio 2022计划下的每项裁决的具体条款和条件，解释Elicio 2022计划，并
规定、修订和废除与Elicio 2022计划相关的规则和法规。管理人还有权加快Elicio 2022计划下任何奖励的可行使性或归属。Elicio董事会可在遵守适用法律的前提下，随时修订或终止Elicio 2022计划。
股票期权。《Elicio 2022计划》允许Elicio授予非限定股票期权，以及根据《守则》第422节授予符合激励性股票期权资格的股票期权。非合格股票
期权可以发放给Elicio和Elicio适用关联公司的员工、非雇员董事和顾问，而激励性股票期权只能授予Elicio及其母公司或子公司的员工，如守则第424(E)和424(F)节所述
。每个期权的期限不得超过十年，除非期权持有人拥有或被视为拥有占Elicio所有类别普通股(10%所有者)总投票权的10%以上的股票。
282
目录
在这种情况下，任期不得超过五年。任何期权的行权价都不得低于授予日Elicio普通股的公允市值的100%，授予10%所有者的奖励股票期权的行权价不得低于授予日Elicio普通股公允市值的110%。Elicio 2022计划允许股票期权持有人通过支付现金或支票或通过管理人批准的其他方式来行使他们的股票期权。员工、董事、顾问或其他服务提供商因《Elicio 2022计划》规定的原因以外的任何原因终止服务后，参与者可在终止之日起90天内行使其选择权，如果是因死亡或残疾而终止，则可在终止之日起12个月内行使选择权。如果这种终止是有原因的，那么既得期权就会终止，不能行使。除非管理人提供且适用法律允许，否则Elicio 2022计划不允许奖励的可转让性，只有选择权的接受者才能在其有生之年行使奖励。
限制性股票单位。Elicio 2022计划允许Elicio授予RSU。可向Elicio的员工、非员工董事和顾问发放RSU，并受授予条款以及管理人确定的其他条款和条件的约束。根据Elicio 2022计划授予的RSU可以现金或Elicio普通股的股票或两者的组合进行结算。
限制性股票。Elicio 2022计划允许Elicio授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可发放给Elicio的员工、非员工董事和顾问，并将根据
管理人确定的条款予以没收。限制性股票的收购价将由管理人确定，可以现金、其他财产或服务或管理人确定的任何组合支付。
股票赠与。
Elicio 2022计划允许Elicio向Elicio的员工、非雇员董事和顾问授予股票奖励，这些奖励不会受到任何形式的没收。
283
目录
合并后公司的关联人交易
Angion关联方交易
关联人交易政策和程序
安吉翁董事会通过了一项关联方交易政策
，规定了确定、审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中Angion 以及关联方曾经或将会成为参与者，且涉及金额超过120,000美元，包括关联方或关联方拥有重大权益的实体或实体购买商品或服务、负债和债务担保。在审查和批准任何此类交易时，Angion的 审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、可比产品或服务的其他来源
、交易条款是否与公平交易的条款相当、管理层对拟议关联方交易的建议，以及关联方在交易中的权益程度。
某些关联人交易
以下是Angion自2021年1月1日以来参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过Angion截至2022年12月31日总资产的(X)至12万美元或(Y)至1%中的较小者，以及Angion的任何董事、高管或持有者超过Angion总资产的5% 股本，或其关联公司或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的实质性利益，但薪酬和其他安排除外，
在标题为“安吉恩高管薪酬“下面还描述了与Angion的某些其他交易 董事、前董事、
高管和股东。
以下列出的所有交易均获得Angion董事会的多数批准。安吉翁 相信它已经执行了以下列出的所有交易，其条款对Angion的优惠程度不亚于它从无关联的第三方获得的条件。这是安吉昂的 意在确保Angion之间未来的所有交易 其高级管理人员、董事和主要股东及其关联公司经Angion 审计委员会和Angion董事会的大多数成员，包括Angion董事会的大多数独立和公正的成员，并按不低于
的条件对Angion有利 而不是它可以从独立的第三方那里获得的。
可转换票据融资
下表列出了Angion于2021年2月首次公开发行普通股时，向Angion的董事、高管或持有超过5%的Angion股本类别的高管或所有者，或其关联公司或直系家庭成员，在转换截至2020年12月31日发行和发行的可转换票据时可发行的本金金额和股票数量：
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名字
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发行的可转换票据(1)
和截至的杰出表现
2020年12月31日
(本金)
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股份数量
安吉恩的
普通股
可凭以下条件签发
转换(2)
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Gilbert S.Omenn，医学博士，博士。(2)
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$661,540
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61,657
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Jay R.Venkatesan，医学博士(3)(4)
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$1,806,965
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165,356
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维克多·甘齐，J.D.(3)(5)
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$747,671
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68,863
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凯伦·威尔逊(6)
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$200,000
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18,718
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维福(国际)有限公司(7)
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$5,000,000
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433,143
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(1)
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可转换票据的条款规定，票据和应计股息将以相当于Angion首次公开募股中提供的Angion普通股价格20%
折扣的价格转换。反映的股票数量是基于每股16.00美元的首次公开募股价格，并假设转换发生在2021年2月9日
。
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(2)
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Omenn博士是Angion董事会的成员。在2021年2月Angion首次公开募股时，Omenn博士持有的所有可转换票据都转换为61,657股Angion普通股。显示的金额包括吉尔伯特·S·奥门可撤销信托持有的可转换票据，该信托是一种遗产规划工具，奥曼博士是该信托的受托人。
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284
目录
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(3)
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包括由已发行可转换票据和已发行可转换优先股转换而成的Angion普通股
。
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(4)
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Venkatesan博士是Angion的首席执行官兼董事会主席。在2020年，Venkatesan博士购买了95万美元的可转换票据，并于2021年8月将Venkatesan博士在2019年和2020年购买的180万美元可转换票据兑换为优先可转换票据，这些优先可转换票据随后在2021年2月Angion首次公开募股时全部转换为165,094股Angion普通股。
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(5)
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阿甘子先生是Angion董事会成员。
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(6)
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威尔逊女士是Angion董事会的成员。
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(7)
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Vifor(国际)有限公司是Angion的授权合作伙伴。
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与NovaPark LLC的交易
2023年3月之前，Angion根据2026年6月20日到期的租约，从附属公司NovaPark那里租用了位于纽约尤宁代尔的办公和实验室空间。Angion租用的空间是NovaPark拥有的NovaPark生物和化学研究设施的一部分。Angion在截至2022年和2021年12月31日的年度中，分别记录了120万美元和110万美元的固定租赁付款的租金支出
。Angion记录了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度与租赁相关的可变费用的租金支出40万美元和50万美元。
于2023年3月，Angion与NovaPark订立退回协议，据此(A)向NovaPark支付303万美元终止费，及(B)据此订立会员权益赎回协议，据此Angion放弃其于NovaPark的10%会员权益。交还协议规定，除支付上述终止费用外，Angion将不会就物业交还NovaPark之前或之后的任何期间支付任何其他租金或收费(不论是否现已累积或拖欠)，从而免除Angion支付约386万美元的租金，外加与物业有关的其他设施费用和水电费。于订立会员权益赎回协议前，Angion拥有、Goldberg博士及Goldberg博士的配偶Rina Kurz分别拥有NovaPark LLC 10%、45%及45%的会员权益。
顾问费和直系亲属就业
Angion已经根据与Goldberg博士的配偶Rina Kurz达成的一项协议支付了与Angion的美国政府拨款和合同相关的管理和行政服务的咨询费。在截至2022年12月31日的一年中，支付给库尔茨女士的咨询费无关紧要。Angion认为，与库尔茨女士的咨询安排对Angion的优惠程度不亚于Angion从非关联第三方获得的条款。Angion于2022年2月终止了库尔茨女士的顾问协议。
戈德堡博士的儿子伊利沙·戈德堡曾担任安吉恩的副总裁和战略部门的董事，作为安吉恩在2022年1月宣布的裁减兵力的一部分，他于2022年1月31日与安吉恩的工作分开。截至2022年12月31日止年度，Elisha Goldberg获支付薪金及其他补偿30万元。根据离任协议的条款，Elisha Goldberg先生于2022年3月1日与Angion订立的离职协议下，Elisha Goldberg先生将获得总遣散费约40万元。Goldberg先生还有权行使根据我们修订和第二次重新启动的2015年股权激励计划或我们的2021年激励奖励计划获得的既得股票期权，延长11个月，直至2022年12月31日
。所有已授予的股票期权都没有由戈德堡先生行使。
Ohr投资
Angion和Goldberg博士的家族分别拥有Ohr关联公司约2.4%和78.7%的会员权益。戈德堡博士的儿子伊利莎·戈德堡是Ohr的经理。此外，Venkatesan博士和OGanzi先生分别拥有Ohr约1.6%的会员权益。
2013年11月，Angion授予Ohr全球独家许可，根据Angion的专利权，Ohr有权对Angion的一种CYP26抑制剂Ang-3522用于皮肤或头发的治疗。再被许可人不得根据Angion的专利权授予更多的再许可，但向此类再被许可人的附属公司和与其合作进行产品研究、开发、制造和商业化的实体除外。Ohr将根据采用Ang-3522的产品的毛收入向Angion支付
个位数的低个位数的特许权使用费，并根据销售里程碑的实现向Angion支付总计可能高达900万美元的里程碑付款。版税和里程碑付款将在许可产品首次商业销售或最后一次许可专利权到期后15年内支付。专营权费率在某些情况下会有所调整。Angion认为Ohr许可证是在没有条款的情况下制作的
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目录
对Angion的优惠不如Angion从非关联第三方
获得的优惠。2023年2月5日，Angion和Ohr签署了Ohr许可协议第一修正案。此类修订允许Ohr获得Ang-3522以外的Angion的CYP26抑制剂，用于治疗皮肤和头发状况，消除了Angion以主要费用起诉或维护许可给Ohr的专利权的义务，并允许Ohr自费起诉和维护此类专利权。2022和2021年未确认本许可协议的任何收入。
董事独立自主
Angion董事会目前由六名成员组成。Angion
董事会已根据纳斯达克上市要求确定，除Venkatesan博士和Goldberg博士外，Angion的所有董事都有资格成为“独立”董事。Venkatesan博士和Goldberg博士不被认为是独立的
，因为他们在2022年和2021年是Angion的员工。从2022年3月起，戈德堡博士不再是安吉恩的雇员。此外，根据纳斯达克规则的要求，安吉翁董事会已对每个独立的董事作出主观判断，认为不存在任何被安吉安董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。在做出这些决定时，安吉翁董事会审查并讨论了董事和安吉安提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与安吉安及其管理层相关的关系的信息。Angion的任何董事或高管之间都没有家族关系。
赔偿
Angion为其董事和高级管理人员提供赔偿，使他们免受与其为Angion服务相关的个人责任的过度担忧。根据Angion的章程，Angion必须在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内对其董事和高管进行赔偿。Angion还与某些官员和董事签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外，规定Angion将在协议规定的范围内，在该人员或董事因其作为董事、主管人员或其他代理人的身份而被要求在诉讼或诉讼中被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解费用，以及在特拉华州法律和Angion的章程允许的最大程度上，赔偿该人员或董事。
Elicio关联方交易
可转换票据与首发B轮优先股融资
2015至2017年间，Elicio与投资者签订了可转换本票协议
，总金额为460万美元(初始桥梁票据)。于2018年，Elicio与投资者签订了本金总额约1,820万美元的可转换本票协议(2018年票据)。2018年8月，在Elicio的B系列优先股的私募(B系列私募)初步完成时，Elicio签订了B系列优先股购买协议，根据协议，Elicio以每股1美元的收购价向投资者发行和出售总计2,100,000股B系列优先股，总代价约为210万美元。初始桥梁债券和2018年债券的本金，连同总额约2,400万美元的利息，自动转换为Elicio的B系列优先股和认股权证，以购买Elicio的普通股。没有尚未偿还的初始桥梁票据或2018年票据。
最初的Bridge Notes和2018 Note
融资和B系列私募的初步结束的参与者包括以下持有Elicio超过5%的股本或与其有关联的实体：
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参与者
|
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集料
本金
金额
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| |
的股份
B系列
优先股
接收日期
转换
笔记的数量
|
| |
认股权证
购买
的股份
普通股
接收日期
转换
笔记的数量(1)
|
|
科尔生物科技工业有限公司
|
| |
$6,347,701
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| |
9,399,504
|
| |
2,349,872
|
286
目录
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(1)
|
购买期限为十年的认股权证1⁄4每发行一股B系列优先股，按每股1.10美元的行使价发行普通股。
|
在2019年2月至2021年2月期间举行的B系列私募的额外结束
(后续B系列结束)中，Elicio以每股1.00美元的收购价额外发行和出售了总计40,482,491股B系列优先股，总收益约为4,050万美元。B系列私募后续交易的参与者包括以下持有Elicio 5%以上股本的持有者或与其有关联的实体：
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参与者
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| |
B系列股票
优先股
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认股权证
购买…的股份
普通股(2)
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科尔生物科技工业有限公司
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2,000,000
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—
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(2)
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在2019年额外的收盘后，没有向投资者发行权证。
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可转换票据与C系列优先股融资
2021年10月和11月，Elicio与投资者签订了可转换的本票协议，总金额约为1,450万美元(C系列桥式票据)。2022年5月，在Elicio的C系列优先股的私募(C系列私募)初步结束(初步完成)时，Elicio签订了C系列优先股购买协议，根据协议，Elicio以每股1.2美元的收购价向投资者发行和出售总计812,498股C-1系列优先股，总代价约为100万美元。在2022年6月至2022年9月期间举行的C系列私募的额外结束(后续C系列
结束)中，Elicio以每股1.20美元的收购价额外发行和出售了总计8,350,374股C-1系列优先股，总收益约为1,000万美元。2022年10月18日(转换日期)，Elicio签订了C系列优先股购买协议的第1号修正案，根据该协议，Elicio调整了之前在初始收盘和后续C系列收盘时出售的C-1系列优先股的股份
，以反映修订后的每股收购价0.2576美元。因此，以前在最初成交和后续C系列成交时出售的C-1系列优先股的总股份从9,162,873股增加到42,684,209股，Elicio以每股0.2576美元的收购价发行和出售了总计42,701,862股C-1系列优先股，额外收益总额约为1,100万美元。在转换日期，C系列桥梁票据的本金连同利息总额约1,560万美元自动转换为Elicio的C-2系列优先股
股票。没有未偿还的C系列桥梁票据。2022年11月1日，Elicio以每股0.2576美元的收购价发行和出售了总计1,242,235股C-1系列优先股，额外收益总额约为30万美元。
C系列桥式票据融资和C系列私募交易的参与者包括持有Elicio超过5%的股本的以下持有者或与其有关联的实体：
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参与者
|
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集料
委托人和
利息
金额
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的股份
C-2系列
择优
库存
接收日期
转换
笔记的数量
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|
科尔生物科技工业有限公司
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$2,165,699
|
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10,507,999
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|
Dreavent 3，系列Dreavent Master，LLC
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$12,251,015
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59,442,089
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参与者
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的股份
C-1系列
择优
库存
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Dreavent 5 LP
|
| |
37,928,775
|
|
Dreavent 5 II LP
|
| |
6,987,577
|
287
目录
《投资者权利协议》
关于C系列私募，Elicio签订了日期为2022年5月12日的第二份修订和重新签署的投资者权利协议，该协议经2022年10月18日生效的第二份修订和重新签署的投资者权利协议的特定修正案1进一步修订，其中规定，Elicio股本的某些持有人，包括Elicio的主要股东，有权要求Elicio提交注册声明，或要求其持有的Elicio股本股票
包含在Elicio以其他方式提交的注册声明中。一旦终止，所有与这些权利和公约有关的条款以及所有与登记权有关的条款都将终止。
优先购买权
关于C系列私募，Elicio于2022年5月12日签订了第二份经修订及重订的优先购买权及联售协议(ROFR)，其中规定(其中包括)Elicio股本的某些持有人，包括Elicio的主要股东，享有优先购买权及联售协议。根据ROFR，Elicio有权购买股东建议出售给其他方的Elicio股本股份，而Elicio股本的某些持有人，包括Elicio的主要股东，有权购买股东提议出售给其他方的Elicio股本股份。ROFR将在关闭时终止。
投票协议
关于C系列私募，Elicio签订了日期为2022年5月12日的第二次修订和重新表决协议，该协议经第二次修订和重新表决协议的特定修正案1进一步修订，自2022年10月18日起生效，根据该协议，Elicio股本的某些
持有者，包括Elicio股本5%的某些持有人和Elicio某些董事的关联实体，已同意以某种方式就某些事项投票，包括与董事选举有关的
。交易完成后，投票协议将终止，Elicio的任何股东都不会在选举或指定董事会成员方面拥有任何特殊权利。
Elicio还与某些董事、高管和5%的股东及其附属公司签订了与合并相关的支持协议。有关这些维护服务合同的说明，请参阅标题为与合并支持协议相关的协议“在本委托书/招股说明书/资料声明中。
信息权协议
Elicio与Clal{br>Biotech Industries(CBI)签订了信息权协议，Clal是Elicio 5%以上股本的持有者，也是Elicio董事会成员阿萨夫·西格尔的附属实体。本协议要求Elicio向CBI提供其年度和季度财务报表、审计师同意书和CBI合理需要的其他信息，使其能够编制财务报表。该协议还要求Elicio向CBI提供对Elicio重要的信息，以便CBI遵守披露和其他以色列证券法的要求。
与董事及高级人员的协议
赔偿协议
Elicio已与其某些董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议将要求Elicio在特拉华州法律没有禁止的情况下，最大限度地赔偿这些个人。没有悬而未决的诉讼或程序点名Elicio的任何董事或高管寻求赔偿，Elicio也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。
借给行政主任
2020年9月，Elicio向Elicio首席执行官罗伯特·康奈利发出了一份追索书，涉及康奈利先生行使2018年授予的以每股0.18美元的价格购买Elicio普通股2,154,276股的期权。票据本金金额约为20万美元，按年息0.35%计息，每半年复利一次。这张票据已于2021年6月全额偿还。
288
目录
丹福斯顾问咨询协议
2013年3月13日，Elicio与丹福斯顾问有限责任公司(丹福斯)签订了一项咨询协议。埃利西奥临时首席财务官Daniel·格夫肯是董事的董事总经理。该协议规定，丹福斯将提供首席财务官服务、商业咨询和咨询服务，包括支持Elicio业务管理和运营所需的会计和财务控制服务。本协议在任何一方发出终止通知之前一直有效，并可由任何一方在提前30天书面通知另一方后因某种原因终止，或为方便起见在提前60天书面通知另一方后终止。该协议在2014年、2016年、2019年、2020年和2021年分别进行了修订，以
修改提供的服务范围。作为协议的对价，Elicio向丹福斯支付咨询费，一般基于协议中列举的每小时费率，或特定项目/服务的具体商定费用。Elicio在2022年和2021年分别向丹福斯支付了约40万美元和70万美元的服务费。Geffken先生以顾问身份不时获得购买普通股的期权授予，另外，
先生以Elicio董事会成员的身份获得额外授予。Geffken先生没有收到任何购买Elicio普通股股票的期权，这与作为顾问的这项服务有关。有关这些
赠款的更多信息，请参阅标题为“埃利西奥高管和董事薪酬.”
关联方交易的政策和程序
虽然Elicio没有正式的书面政策或程序来审核、批准或批准关联方交易，但Elicio董事会在审核和考虑交易时会审核和考虑其董事、高管和主要股东的利益，并在确定在此情况下批准时获得非利益董事的批准。
289
目录
安吉翁股本说明
以下摘要介绍了Angion的股本以及Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及DGCL的重要条款。由于以下内容仅为摘要，因此不包含
可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，其副本已作为证据提交到本招股说明书所在的注册声明中。
Angion的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。下文介绍了影响Angion股本持有者权利的Angion公司注册证书和章程的重要条款和条款。本说明旨在作为摘要，并参考Angion的公司注册证书和章程对其全文进行了限定。
普通股
投票权。 安吉翁普通股的每位股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。Angion的股东在
董事选举中没有累计投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。此外，持有当时所有已发行有表决权股票3%投票权的662∕持有者必须采取某些行动，包括修改安吉翁法案的某些条款。 修订和重述公司注册证书，如关于修改安吉恩公司修订和重述的章程、分类董事会和董事责任的规定。
红利。
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，Angion普通股的持有者有权从Angion董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算。
在安吉翁发生清算、解散或清盘的情况下，安吉翁普通股的持有人将有权在偿付安吉恩的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
权利和偏好。安吉翁普通股的 持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于安吉翁普通股的赎回或偿债基金条款。Angion普通股持有人的权利、优先权和特权受制于Angion未来可能指定的任何系列Angion优先股股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付且不可评估。 Angion的普通股流通股是全额支付和不可评估的。
优先股
在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，Angion董事会被授权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个系列将包括的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制。Angion董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要Angion的股东进一步投票或采取任何行动。Angion董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。
优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止Angion控制权变更的效果，并可能对Angion普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
《安吉翁公司注册证书》、《安吉恩公司章程》和《特拉华州法》条款的反收购效果
特拉华州法律以及Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购Angion；通过代理竞争或其他方式收购Angion；或取消
290
目录
安吉恩的现任官员和董事。这些条款可能会使交易更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或最符合Angion最佳利益的交易，包括可能导致Angion股票溢价的交易
。
以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Angion控制权的人首先与Angion董事会谈判。Angion认为，加强对其与收购或重组Angion的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议
可能导致其条款的改善。
特拉华州反收购法规
Angion受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或
该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式批准或适用另一规定的例外情况。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于Angion普通股市场价格的收购尝试。
非指定优先股
授权非指定优先股的能力使Angion董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变Angion控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟Angion控制权或管理层变更的效果。
特别股东大会
Angion修订和重述的章程规定，Angion董事会或Angion董事会主席或Angion总裁或首席执行官可随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开此类特别会议。
股东提名和提议提前通知的要求
Angion修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由Angion董事会或Angion董事会委员会或其委员会或在其指示下进行的提名除外。
通过书面同意取消股东诉讼
Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动的权利。
分类董事会；选举和罢免董事；填补空缺
Angion董事会分为三个级别。每一级别的董事任期为三年，其中一级别由Angion的股东每年选举产生，每一级别的任期错开三年。在Angion的股东年度大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于Angion的股东没有累计投票权，因此持有Angion已发行普通股多数股份的Angion股东将
能够选举Angion的所有董事。Angion修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免Angion的任何董事，并要求当时已发行的有表决权股票的投票权至少有662/3%的股东投票。此外，Angion董事会的任何空缺，无论如何发生，
291
目录
包括因Angion董事会规模扩大而产生的空缺，除非Angion董事会决定该空缺应由股东填补，否则只能由Angion董事会的决议填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对Angion的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。
论坛的选择
Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非Angion书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：代表Angion提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称Angion的任何董事、高级管理人员或股东违反对Angion或Angion股东的受托责任的索赔的诉讼；根据DGCL、Angion的修订和重述的公司注册证书或Angion的修订和重述的章程(两者均可不时修订)而产生的任何针对Angion的索赔的诉讼；或任何受内部事务原则管辖的针对Angion的索赔的诉讼。因此，Angion的任何股东就任何这些事项提起的任何诉讼都需要在特拉华州衡平法院提起，不能在任何其他司法管辖区提起；前提是，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，此类诉讼可在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对Angion或Angion任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的独家论坛。Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律没有阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。
如果标的在上述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义在特拉华州(外国诉讼)内的法院以外的法院提起的，该股东应被视为已同意位于特拉华州境内的州和联邦法院对任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以执行Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的适用条款，并在任何此类诉讼中通过向该股东在《外国诉讼》中的代理律师送达该股东的法律程序文件而被视为同意。虽然Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程载有上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Angion或Angion的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管Angion的股东不会被视为放弃了Angion遵守联邦证券法及其下的规章制度。
约章条文的修订
修订Angion经修订和重述的公司注册证书中的任何上述条款，除允许Angion董事会发行非指定优先股的条款外，需要获得当时已发行有表决权股票至少662/3%投票权的股东投票批准。
DGCL、Angion修订和重述的公司注册证书以及Angion修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制Angion普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止Angion管理层发生变化的作用。这些规定可能会使安吉翁股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
292
目录
责任限制和赔偿问题
Angion修订和重述的公司注册证书
包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制Angion董事对金钱损害的责任的条款。因此，Angion的董事不会因违反董事的受托责任而对Angion或其股东承担个人责任
，但以下责任除外：
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•
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违反董事对安吉翁或其股东的忠诚义务；
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•
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非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
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•
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《公司条例》第174节规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票的；或
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董事牟取不正当个人利益的交易。
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Angion的每一份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都规定，Angion必须在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。Angion修订和重述的章程还规定，Angion有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员产生的费用，并允许Angion代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为因其
行为而产生的任何责任购买保险，无论根据特拉华州法律，Angion是否将获准赔偿他或她。Angion已经签订并预计将继续签订协议，按照Angion董事会的决定，对其董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额
这些个人在任何诉讼或诉讼中发生的费用。Angion认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。Angion还维护董事和高级管理人员的责任保险。
Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对Angion的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对Angion董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使Angion及其股东受益。此外，如果Angion支付和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。
转会代理和注册处
Angion普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是道富银行1号，30层，New York 10004。
在纳斯达克全球精选市场上市
安吉翁
293
Angion普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于Angion普通股的赎回或偿债基金条款。的权利、偏好和特权
目录
Angion普通股持有人受制于其未来可能指定的任何系列Angion优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。
在遵守特拉华州法律规定的限制的情况下，Angion董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个系列将包括的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制。Angion董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需公司股东进一步投票或采取任何行动。Angion董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止Angion控制权变更的效果，并可能对Angion普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
董事人数埃利西奥Elicio的章程规定，董事的人数应由Elicio董事会不时确定，不得少于一名董事，不得超过十三名董事。Elicio修订和重述的公司注册证书规定选举九名董事，在任何情况下，董事的最高限额不得少于五名。
安吉翁
Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在任何系列优先股持有人选举董事的任何特殊权利的规限下，Angion的授权董事人数应不时由Angion董事会决议决定。Angion董事会目前有六名成员。
股东提名和建议
埃利西奥
没有。
安吉翁
Angion修订和重述的章程规定，寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求。
董事会的分类
埃利西奥
Elicio修订和重述的公司注册证书和章程没有规定将Elicio董事会划分为交错的类别。
294
安吉翁
Angion修订和重述的公司注册证书
规定，董事应分为三个类别，每个类别的三年任期交错到期。
董事的免职
埃利西奥
295
Elicio的章程规定，任何董事都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在任何时间将其从Elicio董事会除名，无论是否有理由。
目录
表决协议规定，董事会应由(1)Elicio优先股过半数流通股持有人指定的一名个人，(2)A系列优先股过半数流通股持有人指定的两名个人作为一个类别分别投票，(3)B系列优先股过半数流通股持有人指定的两名个人作为一个类别分别投票，(4)由持有C系列优先股多数流通股的持有人指定的两名个人，作为一个类别分别投票；(5)一名行业专家(经A系列董事和B系列董事批准)；以及(6)Elicio首席执行官。董事
辞职或被撤职的，由按照前一句规定提名的人接任。投票协议将在生效时间之前立即终止，Angion或幸存公司不承担任何责任。
安吉翁
安吉翁董事的公司注册证书规定，除非马来西亚政府控股有限公司另有规定，并且在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的限制下，任何个人安吉翁董事只能在有理由的情况下被免职，并且需要当时已发行有投票权股票至少三分之二的股东投票。
董事会的空缺
埃利西奥
Elicio的章程规定，董事会出现的空缺可以由当时在任的大多数董事投赞成票来填补，即使投票人数不足法定人数。如果根据Elicio修订和重述的公司注册证书的规定，任何一个或多个股票类别的持有人有权选举一名或多名董事，则由该类别或多个类别的在任董事选出的大多数董事可填补该空缺。Elicio的公司注册证书规定，如果一个或多个系列有投票权股本的持有者未能选出足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，则专门投票并作为一个单独的类别，则任何未如此填补的董事职位将一直悬空，直至有权选举某人填补该董事职位的适用类别或系列有表决权股本的股份持有人以投票或书面同意代替会议的方式选出一人填补该董事职位及投票协议为止；Elicio的股东不得担任该等董事职位，但有权选举某人填补该董事职位的适用类别或系列股本的股份持有人除外，并按公司注册证书所规定的单独类别投票。
安吉翁
Angion的公司注册证书和章程规定，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则法律另有规定的除外。只有由当时在任的董事(即使不足法定人数或唯一剩余的董事)投赞成票才能填补，而不是由股东填补。
有表决权的股票
埃利西奥
Elicio经修订和重述的公司注册证书
规定，截至会议记录日期，每位股东持有的每股Elicio普通股股份(包括所有Elicio优先股)有权投一票。
安吉翁
对于提交股东表决的所有事项，Angion普通股每持有一股有权投一票
。
累计投票
埃利西奥
Elicio修改和重述的公司注册证书没有
涉及累积投票。
目录
安吉翁
Angion股东在
董事选举中没有累计投票权。
296
股东书面同意诉讼
埃利西奥
Elicio的附例规定，DGCL或
获准在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，可在没有会议、事先通知及未经表决的情况下采取，前提是列明所采取行动的一份或多份书面同意，须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，而该等股份须在所有有权就该等行动投票的股份出席及表决的会议上表决。
安吉翁
Angion修订和重述的公司注册证书及其修订和重述的章程取消了股东在未经会议的情况下以书面同意采取行动的权利。
股东大会通知
埃利西奥
Elicio的章程规定，除法规、经修订及重述的经修订的公司注册证书或章程另有规定外，每届股东周年大会或特别大会的通知须于大会日期前十天至不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东。每份该等通知须列明股东及受委代表可被视为亲身出席有关会议并于会上投票的远程通讯方式(如有)的时间、地点(如有)，而就特别会议而言，除通知所述事项外，或在符合章程条文的情况下发出的补充通知，或与该等通知或该等通知所述事项相关或补充的其他事项，不得于有关会议上处理。
通知可以(I)书面形式，并亲自递送到Elicio账簿上的
地址，(Ii)通过传真电信，(Iii)通过电子邮件，(Iv)通过其他电子传输。邮寄通知应视为在邮寄通知时发出。如果股东在通知所述时间之前或之后提交了由其签署的书面放弃通知，则无需
向其发出通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议不是合法召开或召开的。
安吉翁
Angion的章程规定，股东会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给每一位有权在该会议上投票的股东。通知须列明召开会议的地点、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票，如为特别会议，则为召开该会议的目的。
通知应：(1)在美国邮寄通知时预付邮资；(2)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早者为准；或(3)如果通过电子邮件发送，则发送至该股东的电子邮件地址，除非股东已以书面或电子传输方式通知Angion反对通过电子邮件接收通知。通过电子邮件发送的通知必须包括突出的图例，说明该通信是有关Angion的
重要通知。通知不需要发给任何股东，只要他或她在通知所述时间之前或之后提交了由他或她签署的书面放弃通知。任何人出席会议，应构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或公司章程有此要求，否则股东在任何例会或特别会议上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中指明。
目录
特别股东大会
埃利西奥
Elicio的章程规定，Elicio董事会、Elicio董事会主席以及Elicio的任何总裁或副总裁可以随时召开股东特别会议。
安吉翁
297
安吉翁的章程规定，安吉恩董事会或董事会主席或总裁或首席执行官可在任何时间召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开此类特别会议。
赔偿
埃利西奥
除了Elicio修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，Elicio还与其某些董事和高管签订了单独的赔偿协议。赔偿协议和Elicio修订后的重述公司证书和章程将在本次合并完成后生效，要求合并后的公司在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事、高管和某些控制人进行赔偿。
安吉翁
Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，Angion有权为任何人提供赔偿，无论是刑事的、民事的、行政的或调查的，因为他和他的遗嘱人是或曾经是Angion或Angion的任何前身的董事、高级职员或代理人，或者作为董事在任何其他企业任职或服务。应Angion或Angion的任何前身的要求，对该人因任何此类行动或诉讼而遭受的一切责任和损失以及合理产生的费用进行赔偿。只有在董事会授权的情况下，Angion才应被要求对与该人发起的诉讼或诉讼有关的人进行赔偿。
除了修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的赔偿外，Angion还与其每位董事和高管签订了单独的赔偿协议。
修订经修订及重订的公司注册证书
埃利西奥
Elicio董事会和股东可以按照法规规定的方式修改、更改、更改或废除Elicio修订和重述的公司注册证书中的任何条款；但(I)任何此类修订可受上述保护条款的约束，(Ii)任何废除或修改Elicio经修订并重述的公司注册证书第九条，均不得不利影响在该废除或修改时存在的Elicio任何董事的任何权利或保护，或增加Elicio任何董事对于在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为、人员或代理人的责任，以及(Iii)任何修订：废除或修改Elicio修订后的《公司注册证书》第十条和重述的公司注册证书，不得对在修改、废除或修改时存在的任何人造成不利影响。
安吉翁
除了允许Angion董事会发行非指定优先股的条款外，修订Angion修订和重述的公司注册证书中的任何条款，都需要获得当时已发行有表决权股票至少三分之二投票权的股东投票批准。
目录
修订及重订附例
埃利西奥
298
根据Elicio修订和重述的公司注册证书，Elicio董事会被明确授权制定、废除、更改、修改和废除Elicio的任何或所有章程，但须遵守上述保护条款。Elicio的章程规定，章程可由有权在会议上投票的多数股票持有人投票通过、修改或废除 。
安吉翁
Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，Angion董事会明确授权制定、更改或废除Angion的修订和重述的章程。安吉恩董事会对修订和重申的《安吉翁章程》的任何采纳、修订或废除均需获得授权董事人数的过半数批准。Angion修订和重述的公司注册证书还规定，Angion股东还有权制定、更改或废除Angion修订和重述的章程；然而，除法律或Angion经修订及重述的公司注册证书所规定的任何类别或系列Angion股票的持有人的投票外，股东的上述行动须获得当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行的Angion股本股份中至少三分之二投票权的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。
论坛选择
埃利西奥
Elicio的修订和重述的公司成立证书规定，除非Elicio以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和独家论坛：(I)代表Elicio提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称Elicio的任何高管或其他员工违反Elicio或其股东的受托责任的任何诉讼。(Iii)依据DGCL或Elicio经修订和重述的公司注册证书或附例的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管辖的申索的诉讼。
安吉翁
Angion的公司注册证书和章程规定，
除非Angion书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表Angion提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或其章程对Angion提出索赔的任何诉讼；(Iv)任何主张对Angion提出索赔的诉讼，而该诉讼受内政理论管辖。Angion修订和重述的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛。尽管有上述规定，这些法院选择条款不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
目录
Angion的主要股东
下表列出了截至2023年4月1日安吉恩普通股所有权的某些信息，具体如下：(I)每一位董事和董事的被提名人；(Ii)薪酬摘要表中点名的每一位高管；(Iii)安吉翁所有高管和董事作为一个群体；
和(Iv)安吉恩已知的所有持有其普通股5%以上的实益所有者。
实益所有权
截至2023年4月1日
实益拥有人
数量
股票
百分比
299
总计
5%及更大股东：
Jay R.Venkatesan，医学博士
小托马斯·A·萨特菲尔德
与Vifor(International)，Ltd.有关联的实体
EISA-ABC有限责任公司
伊扎克·D·戈德堡医学博士
获任命的行政人员及董事：
Jay R.Venkatesan，医学博士
伊扎克·D·戈德堡医学博士
维克多·F·甘齐，J.D.
300
詹妮弗·J·罗兹，J.D.
约翰·尼伦医学博士。
Gilbert S.Omenn，医学博士，博士。
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凯伦·J·威尔逊
艾伦·R·尼森森医学博士(1)
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全体执行干事和董事(9人)
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不到1%。
此表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13D和13G
。除非在本表的脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守共同体财产法，否则Angion认为，本表中所列的每一位股东对标明为实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。适用的百分比以2023年4月1日的30,113,484股流通股为基础，根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。除非下面另有说明，
表中所列人员的地址为C/o Angion Biomedica Corp.7-57 Wells Avenue，Newton，Massachusetts 02459。
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包括(I)Jay R.Venkatesan，M.D.直接持有的1,192,730股Angion普通股，(Ii)1,460,798股根据2023年4月1日起60天内行使股票期权可能获得的Angion普通股，以及(Iii)Venkatesan Family Trust持有的4,768股Angion普通股。
根据2023年2月10日提交的截至2022年12月31日的附表13G/A，萨特菲尔德先生对其中308,647股拥有独家投票权和投资权，对其中1,904,796股拥有共同投票权和投资权。关于报告的小Thomas A.Satterfield，Jr.的实益所有权，30万股由萨特菲尔德先生控制的公司Tomsat Investment&Trading Co.，Inc.持有，他担任该公司的总裁；732,178股由Caldwell Mill Opportunity Fund持有，该基金由萨特菲尔德先生拥有50%股权并担任首席投资经理的实体管理；600,000股由A.G.Family L.P.持有，该合伙企业由萨特菲尔德先生控制的普通合伙人管理。此外，萨特菲尔德先生拥有以下证券的有限投票和处置授权书：萨特菲尔德葡萄酒投资有限公司(200,000股和15,558股认股权证)；丽贝卡·A·萨特菲尔德(25,000股)；以及乔治和劳拉·萨加德·庞蒂克斯(32,000股)。这些个人和实体有权收取或有权指示收取出售其各自股份的收益。萨特菲尔德先生的地址是佛罗里达州墨西哥湾微风科利湾15号，邮编：32561。
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这些股份由瑞士股份公司Vifor(International)Ltd.直接拥有，Vifor Pharma Participations Ltd.是瑞士股份公司Vifor Pharma Participations Ltd.的全资子公司，Vifor Pharma Participations Ltd.是瑞士股份公司Vifor Pharma Ltd.的全资子公司。Vifor Pharma Ltd.是瑞士股份公司CSL Behring AG的全资子公司，CSL Behring Holdings Limited是英国私人有限公司CSL Behring Holdings Limited的全资子公司。CSL Behring Holdings Limited是CSL Behring(Holdings)Pty Ltd的全资子公司，CSL Behring(Holdings)Pty Ltd是澳大利亚私人有限公司CSL Limited的全资子公司，CSL Limited是在澳大利亚证券交易所(ASX)上市的澳大利亚公共有限公司。由于上述关系，Vifor Pharma Participations Ltd.、Vifor Pharma Ltd.、CSL Behring AG、CSL Behring Holdings Limited、CSL Behring(Holdings)Pty Ltd和CSL Limited均可被视为实益拥有股份。投票和投资决定由
管理层在CSL Limited董事会的指导下做出。CSL有限公司董事会由九名成员组成，以多数票方式行使投票权和处分权。CSL有限公司的地址是澳大利亚白杨路45号，Parkville VIC 3052。维福(国际)有限公司的地址是瑞士圣加伦CH-9014号Rechenstrasse 37。
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根据EISA-ABC提供的信息。EISA-ABC，LLC的地址是新泽西州恩格尔伍德布雷顿街41号，邮编07631。(2)
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2,658,296
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8.4%
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目录(3)
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2,213,383
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7.4%
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包括(I)1,687,986股由Goldberg博士直接持有的Angion普通股，以及(Ii)125,359股根据2023年4月1日起60天内行使股票期权可能获得的Angion普通股。戈德堡博士的地址是新泽西州恩格尔伍德布雷顿街41号，邮编：07631。(4)
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1,995,643
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6.6%
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包括(I)由Victor F.Ganzi，J.D.直接持有的823,117股Angion普通股，(Ii)由Victor F Ganzi 2012 GST家族信托基金持有的155,581股Angion普通股，以及(Iii)根据2023年4月1日起60天内行使股票期权可能获得的53,895股Angion普通股。(5)
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1,722,237
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5.7%
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包括(I)由Jennifer J.Rhodes，J.D.直接持有的14,597股Angion普通股，以及(Ii)根据2023年4月1日起60天内行使股票期权可能获得的349,650股。(6)
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1,813,345
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6.0%
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仅由John Neylan医学博士直接持有的Angion普通股组成。
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包括(I)Gilbert S.Omenn可撤销信托持有的Angion普通股80,326股，以及(Ii)根据2023年4月1日起60天内行使股票期权可能获得的53,895股普通股。(2)
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2,658,296
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8.4%
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包括(I)凯伦·威尔逊直接持有的18,718股Angion普通股，以及(Ii)根据2023年4月1日起60天内行使股票期权可能获得的53,895股Angion普通股。(6)
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1,813,345
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6.0%
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包括(I)艾伦·R·尼森森直接持有的9,383股Angion普通股，以及(Ii)根据2023年4月1日起60天内行使股票期权可能获得的53,895股Angion普通股。(7)
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1,032,593
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3.4%
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包括上文脚注6至12所述股份，加上(I)Greg Curhan直接持有的4,000股Angion普通股，及(Ii)根据2023年4月1日起60天内行使购股权而可能收购的192,525股。(8)
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364,247
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1.2%
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目录(9)
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35,136
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*
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ELICIO的主要股东(10)
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134,221
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下表列出了截至2023年4月1日在转换为普通股的基础上，Elicio普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：(11)
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72,613
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*
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Elicio所知的实益拥有Elicio股本的5%以上的Elicio流通股
的每一个人或一组关联人士；(12)
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63,278
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埃利西奥的每一位董事；(13)
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6,370,254
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19.6%
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Elicio任命的每一位高管；以及
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(1)
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作为一个集团，Elicio的所有董事和高管。
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(2)
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每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份
，以及个人有权在2023年4月1日起60天内通过行使股票期权或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，除适用的社区财产法另有规定外，表中所列人士对其持有的所有股本拥有独家投票权和投资权。
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(3)
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实益拥有的股份百分比是以截至2023年4月1日的已发行Elicio普通股294,501,766股为基础计算的，在实施将截至2023年4月1日已发行的全部240,132,083股Elicio优先股自动转换为276,142,623股Elicio普通股后，包括截至2023年4月1日的18,359,143股Elicio已发行普通股。一个人有权在2023年4月1日起60天内收购的Elicio普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票，但就所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比而言除外。除非另有说明，所有上市股东的地址为马萨诸塞州波士顿D街451D街5楼501Suit501，邮编：02210。
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(4)
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实益所有权
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(5)
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截至2023年4月1日
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301
实益拥有人
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(6)
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数量
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(7)
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股票
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(8)
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百分比
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(9)
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总计
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(10)
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5%及更大股东：
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(11)
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科尔生物科技工业有限公司
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(12)
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与Dreavent，Inc.关联的基金。
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(13)
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GKCC，LLC
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302
董事及获提名的行政人员：
朱利安·亚当斯博士。
卡罗尔·阿什
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•
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叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基
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•
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罗伯特·康奈利
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•
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Daniel·格夫肯
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•
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克里斯托弗·哈克，医学博士，博士。
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安妮特·马蒂斯博士。
达芙妮·卡里达斯
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罗伯特·鲁弗洛，Jr.博士
阿萨夫·西格尔
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全体执行干事和董事(11人)
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代表实益所有权低于1%。
包括(I)7,314,219股Elicio普通股，可通过转换5,000,000股Elicio A系列优先股
发行；(Ii)16,675,693股Elicio普通股，可转换11,399,504股Elicio B系列优先股；(Iii)10,507,999股Elicio普通股，可转换
10,507,999股Elicio C系列优先股，以及(Iv)3,599,872股我们的普通股，可在2023年4月1日起60天内行使认股权证。科尔实业有限公司。
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目录
拥有Clal Biotech Industries，Ltd.或CBI(多伦多证券交易所代码：CBI)48.49%的流通股。Teva制药工业有限公司拥有CBI 15.89%的流通股。Clal Industries Ltd.由Access Industries(间接)全资拥有，由Len Blavatnik先生控制。Elicio董事会成员阿萨夫·西格尔是CBI的首席执行官，但对CBI拥有的Elicio的证券没有投票权或投资控制权。CBI的地址是以色列特拉维夫6702301梅纳赫姆·贝京路132号三角大厦45层阿兹列利中心3号。
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包括(I)59,442,089股由Dreavent 3持有的Elicio C系列优先股转换后可发行的Elicio普通股
由Dreavent 3持有的一系列Dreavent Master，LLC(“Dreavent 3”)，(Ii)37,928,775股可转换由Dreavent 5持有的Elicio C系列优先股，
LP，(三)由Dreavent 5 II LP(“Dreavent 5 II”)持有的6,987,577股Elicio C系列优先股转换后可发行的6,987,577股Elicio普通股。Assured Fund Management II，LLC是Dreavent 3、Dreavent 5和Dreavent 5 II的行政经理。Dreavent，Inc.是Dreavent 3、Dreavent 5和Dreavent 5 II的普通合伙人。Gorka Fius是Dreavent，Inc.的唯一股东，可能被视为实益拥有Dreavent 3、Dreavent 5和Dreavent 5 II持有的股份。菲乌斯先生否认对Dreavent 3、Dreavent 5和Dreavent 5 II持有的股票拥有实益所有权，但如有金钱上的利害关系，则属例外。Dreavent 3、Dreavent 5和Dreavent 5 II的地址是马萨诸塞州剑桥市百老汇1号，邮编：02142。
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包括38,819,875股Elicio普通股，可通过转换38,819,875股Elicio C系列优先股而发行。叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基是GKCC，LLC的唯一成员和经理，可能被视为实益拥有GKCC，LLC持有的股份。GKCC，LLC的地址是德州威尔明顿Silverside Road 501Suite 87AVA，邮编：19809。(1)
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38,097,783
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12.78%
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由2,804,007股Elicio普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(2)
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104,358,441
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35.44%
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由761,281股Elicio普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(3)
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38,819,875
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13.18%
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由250,000股Elicio普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权；见脚注3。
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包括(I)2,595,072股普通股和(Ii)9,671,995股Elicio普通股，受可在2023年4月1日起60天内行使的期权约束。(4)
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2,804,007
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*
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由1,359,610股Elicio普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(5)
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761,281
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*
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包括：(I)300,000股Elicio普通股，其中154,167股根据归属前提前行使股票期权而被没收，(Ii)2,265,565股相关限制性股票单位和(Iii)6,018,873股Elicio普通股，受2023年4月1日起60天内可行使的期权限制。(3)(6)
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39,069,875
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13.26%
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由3,951,710股Elicio普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(7)
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12,267,067
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4.03%
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由761,281股Elicio普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(8)
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1,359,610
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*
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由881,104股Elicio普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(9)
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8,584,438
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2.86%
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由250,000股Elicio普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。Elicio董事会成员阿萨夫·西格尔是CBI的首席执行官，但对CBI拥有的Elicio证券没有投票权或投资控制权。(10)
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3,951,710
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1.32%
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包括(I)43,980,512股Elicio普通股(包括2,265,565股相关限制性股票单位)，(br}由Elicio的执行人员和董事持有，以及(Ii)31,624,064股Elicio普通股，受2023年4月1日起60天内可行使的期权的限制。包括4,914,203股普通股，受首席科学官皮特·德穆斯持有的可在2023年4月1日起60天内行使的期权的约束。(11)
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761,281
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*
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目录(12)
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881,104
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*
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合并后公司的主要股东(13)
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250,000
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*
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下表和相关说明提供了有关合并完成后合并公司普通股实益所有权的某些
信息，假设合并于2023年4月1日完成，通过：(I)Elicio或Angion所知的每个人或关联人集团在合并完成时成为合并后公司普通股5%以上的实益所有者；(Ii)合并后公司的每位董事；(Iii)合并后公司的每名行政人员；及。(Iv)合并后公司的所有行政人员及董事。(14)
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75,604,576
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23.18%
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除非本表脚注另有说明，否则Elicio
及Angion相信，本表所列各名人士对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。
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(1)
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下表假设(I)在合并完成前并无行使任何未行使认购权以购买Angion普通股或Elicio普通股股份，(Ii)换股比率为0.0164，(Iii)合并于2023年4月1日完成，及(Iv)在紧接合并完成前实施1比10的反向股票分拆。根据这些假设，在实施反向股票拆分后，合并完成时将有总计8,732,351股合并后的公司普通股流通股。
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303
根据期权或认股权证的行使，个人或集团可能在2023年4月1日起60天内收购的合并后公司普通股股票，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算表中所示任何其他人的合并后公司普通股的所有权百分比时，不被视为已发行股票。除非另有说明，否则以下股东的地址为：C/o Elicio Treeutics， Inc.，D街451D街5楼，Suite501，Boston，MA 02210。
实益所有权
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(2)
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截至2023年4月1日
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(3)
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实益拥有人
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(4)
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数量
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(5)
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股票
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(6)
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百分比
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(7)
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总计
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(8)
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5%及更大股东：
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(9)
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科尔生物科技工业有限公司
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(10)
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与Dreavent，Inc.关联的基金。
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(11)
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GKCC，LLC
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(12)
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董事及获提名的行政人员
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(13)
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罗伯特·康奈利
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(14)
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Daniel·格夫肯
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304
克里斯托弗·哈克，医学博士，博士。
安妮特·马蒂斯博士。
Jay R.Venkatesan，医学博士
朱利安·亚当斯博士。
卡罗尔·阿什
达芙妮·卡里达斯
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阿萨夫·西格尔
叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基
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凯伦·J·威尔逊
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艾伦·R·尼森森医学博士
全体执行干事和董事(13人)
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代表实益所有权低于1%。
包括(I)565,766股合并后公司的普通股，和(Ii)59,038股合并后公司的普通股，受可能在2023年4月1日起60天内行使的认股权证的限制。Clal Industries Ltd.拥有Clal Biotech Industries，Ltd.或CBI(多伦多证券交易所代码：CBI)48.49%的流通股。Teva制药工业有限公司拥有CBI 15.89%的流通股。Clal Industries Ltd.由Access Industries(间接)全资拥有，由Len Blavatnik先生控制。阿萨夫·西格尔是CBI的首席执行官，但对CBI拥有的合并后公司的证券没有投票权或投资控制权。中央情报局的地址是以色列特拉维夫6702301梅纳赫姆贝京路132号三角大厦45层阿兹列利中心3号。
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包括(I)由Dreavent 3持有的合并后公司普通股974,850股，(Ii)由Dreavent 5持有的合并后公司普通股622,032股，以及(Iii)由Dreavent 5持有的合并后公司普通股114,596股
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目录(1)
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624,804
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7.11%
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Dreavent 5 II.Assue Fund Management II，LLC是Dreavent 3、Dreavent 5和Dreavent 5 II的行政经理。Dreavent，Inc.是Dreavent 3的经理以及Dreavent 5和Dreavent 5 II的普通合伙人。Gorka Fius是Dreavent，Inc.的唯一股东，可能被视为实益拥有由Dreavent 3、Dreavent 5和Dreavent 5 II持有的股份。菲乌斯先生否认对Dreavent 3、Dreavent 5和Dreavent 5 II持有的股票的实益所有权，但他在其中的经济利益除外。Dreavent 3、Dreavent 5和Dreavent 5 II的地址是One Broadway，Cambridge，MA 02142。(2)
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1,711,478
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19.60%
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由合并后公司普通股的636,646股组成。叶卡捷琳娜(凯蒂)丘德诺夫斯基是GKCC，LLC的唯一成员和经理，可能被视为实益拥有GKCC，LLC持有的股份。GKCC，LLC的地址是德州19809威尔明顿Silverside Road，Suite 87AVA。(3)
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636,646
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7.29%
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包括(I)42,559股合并后公司普通股，和(Ii)158,621股合并后公司普通股
可在2023年4月1日起60天内行使的期权。:
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由22,298股合并后公司的普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(4)
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201,180
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2.26%
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包括(I)39,546股合并后公司普通股，(Ii)2,529股合并后公司普通股；(br}根据归属前提前行使股票期权而须予没收的普通股，及(Iii)98,710股合并后公司普通股，但须受2023年4月1日起60天内可行使的期权规限。(5)
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22,298
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*
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由64,808股合并后的公司普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(6)
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140,785
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1.59%
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包括(I)Jay R.Venkatesan，M.D.直接持有的合并后公司普通股119,273股，(Ii)根据2023年4月1日起60天内行使股票期权可能获得的合并后公司普通股146,080股，以及(Iii)Venkatesan Family信托持有的合并后公司普通股476股。(7)
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64,808
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*
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由45,986股合并后公司的普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(8)
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265,829
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3.04%
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由12,485股合并后的公司普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(9)
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45,986
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*
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由12,485股合并后的公司普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。(10)
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12,485
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*
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由4,100股合并后的公司普通股组成，可在2023年4月1日起60天内行使期权。阿萨夫·西格尔是CBI的首席执行官，但对CBI拥有的合并后公司的证券没有投票权或投资控制权。(11)
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12,485
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*
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由4,100股合并后的公司普通股组成，受2023年4月1日起60天内可行使的期权限制；见脚注3。(12)
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4,100
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*
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包括(I)凯伦·威尔逊直接持有的1,872股合并后公司普通股，以及(Ii)5,390股合并后公司普通股
，受2023年4月1日起60天内可行使的期权限制。(13)
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640,746
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7.33%
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包括(I)938股由Allen R.Nisenson直接持有的合并后公司普通股，和(Ii)5390股受2023年4月1日起60天内可行使期权限制的合并后公司普通股。(14)
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7,261
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*
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包括(I)806,685股由合并后公司的执行人员和
董事持有的合并后公司普通股，以及(Ii)660,784股合并后公司普通股，受2023年4月1日起60天内可行使的期权限制。包括80,593股合并后公司的普通股，可在2023年4月1日起60天内行使，由首席科学官皮特·德穆斯持有。(15)
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6,328
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*
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目录(16)
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1,504,624
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15.96%
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法律事务
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(1)
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Cooley LLP将传递本委托书/招股说明书/信息声明提供的Angion普通股
的有效性。
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(2)
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专家
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305
安吉翁
Angion Biomedica Corp.截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的综合财务报表以及包括在本委托书/招股说明书/资料报表中的截至该年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP进行审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是根据该公司的报告列入的。
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(3)
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埃利西奥
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(4)
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Elicio Treateutics，Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及本委托书/招股说明书/信息报表中包含的截至该年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是根据这些公司的报告列入的。这份关于合并财务报表的报告包含一个关于Elicio治疗公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。
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(5)
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在那里您可以找到更多信息
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(6)
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安吉翁已根据证券法以表格S-4(包括证物、附表和修正案)向美国证券交易委员会提交了一份关于本委托书/招股说明书/信息说明书提供的普通股股份的登记说明书。本委托书/招股说明书/资料说明书是注册说明书的一部分，并构成Angion的招股说明书、Angion特别会议的委托书和Elicio书面同意的资料说明书。
|
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(7)
|
本委托书/招股说明书/信息说明书并不
包含注册说明书中列出的所有信息。关于Angion和将在合并中登记的普通股的进一步信息，您应该参考登记声明。本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的与任何合同、协议或其他文件的内容相关的陈述不一定完整，并在各方面受适用合同、协议或其他文件的完整文本的限制，其副本已作为注册声明的证物存档。
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(8)
|
安吉翁须遵守《交易法》的报告和信息要求，因此必须向美国证券交易委员会提交或将提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.安吉恩还在http://www.angion.com上维护一个网站，并通过该网站免费提供安吉安10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。在Angion以电子方式将这些报告提交给美国证券交易委员会或向其提交此类报告后，Angion在合理可行的情况下尽快通过Angion的网站提供这些报告。Angion网站上包含的或可通过其访问的信息不是本
委托书/招股说明书/信息声明的一部分。
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(9)
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本委托书/招股说明书/资料说明书并不
构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本委托书/招股说明书/资料说明书所提供的证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出此类要约、要约征求或委托书征求违法的
任何人出售或邀请代理人的行为。在任何情况下，交付本委托书/招股说明书/资料声明或根据本委托书
说明书/招股说明书/资料说明书进行的任何证券分销，均不得暗示自本委托书/招股说明书/资料说明书之日起，本委托书/招股说明书/资料说明书所载或纳入本委托书/招股说明书/资料说明书的资料或安吉翁的事务并无任何更改。
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(10)
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目录
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(11)
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Angion提供了本委托书/招股说明书/信息声明中包含的与Angion及其业务有关的所有信息，Elicio提供了本委托书/招股说明书/信息声明中包含的与Elicio及其业务相关的所有信息。
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(12)
|
如果您想要向Angion或Elicio索取文件，
请通过书面或电话向Angion或Elicio发送请求，地址如下：
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(13)
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安吉恩生物医疗公司
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(14)
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Elicio治疗公司。
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(15)
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威尔斯大道7-57号
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(16)
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D街451号，5楼，501套房
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306
马萨诸塞州牛顿，02459
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：投资者关系
您也可以使用以下联系信息向Angion的代理律师索要更多副本：
麦肯齐合伙公司
纽约百老汇，邮编：10018
股东免费电话：1-800-322-2885
对方付费电话：212-929-5500
电子邮件：angion@mackenziepartners.com
代用材料的保有量
美国证券交易委员会通过的规则允许公司和中介机构
(
例如：
经纪商)通过向两名或更多股东递交一份发给该等股东的委托书和年度报告来满足委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
307
许多账户持有人为Angion 股东的经纪人将持有Angion的代理材料。除非收到 受影响股东的相反指示，否则一份委托书/招股说明书/信息声明将发送给共享同一地址的多个股东。一旦股东收到其经纪人的通知，他们将向该股东的地址发送房屋信息，房屋所有权将继续，直到该股东收到其他通知或直到其 撤销其同意为止。如果股东在任何时候不再希望参与房屋控股，并希望收到单独的委托书/招股说明书/信息声明和年度披露文件，它可以通知其经纪人，并将其书面请求直接发送给Angion Biomedica Corp.，地址为Angion的主要执行办公室，邮编：02459，邮政编码：威尔斯大道7-57号，邮编：投资者关系部。如果股东目前在其地址收到多份委托书/招股说明书/信息说明书和年度披露文件，并希望要求保管其通信，应与其经纪人联系。
股东提案
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年 之前以书面形式提交给公司秘书詹妮弗·J·罗兹，地址为马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道7-57号，邮编：02459。然而，如果安吉翁2024年股东年会在2024年 之前或2024年 之后举行，那么截止日期将是安吉恩向其股东提供其代理材料之前的合理时间，无论是在线还是印刷形式。
|
如果您希望在会议上提交不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)
，您必须在2024年 上的营业时间结束之前或在
2024年营业结束之前，向安吉翁的公司秘书提供上述地址的书面指定信息；
|
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然而，前提是
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如果安吉翁2024年年会的日期在2024年 之前或2024年 之后，股东发出的及时通知必须在安吉恩2024年年会前九十(90)天或(如果晚于)安吉恩首次公开披露2024年年会日期后第十(10)天之前送达、
或邮寄和收到。我们还建议您查看安吉翁的章程，其中包含对必须提交的信息的描述，以及关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
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目录
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股东与Angion董事会的沟通
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Angion的股东可以通过写信给其公司秘书Angion Biomedica Corp.与董事会沟通，地址：马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道7-57号，邮编：02459。Angion的公司秘书将审查这些通信，并将决定是否应将其提交给董事会。
此筛选的目的是让委员会避免不得不考虑不相关或不适当的通信。根据Angion的投诉、调查和举报人政策，所有根据Angion的投诉、调查和举报人政策向审计委员会发出的与涉及Angion的可疑会计或审计事项有关的通信将迅速和直接转发给审计委员会主席。
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(857) 336-4001
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(857) 209-0050
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商业行为和道德准则
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Angion通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的《Angion商业行为和道德准则》。《商业行为和道德准则》可在安吉恩公司的网站上查阅，网址为：https://ir.angion.com/corporate-governance/governance-overview.如果安吉翁对《商业行为和道德守则》进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予对《守则》条款的任何豁免，安吉翁将立即在其网站上披露修改或豁免的性质。
目录
未经审计的备考压缩合并财务报表
2023年1月17日，Angion与Elicio和Merge Sub签订了合并协议。根据合并协议所述的条款及条件的满足，Merge Sub将与Elicio合并并并入Elicio，而Elicio将作为Angion的全资附属公司继续存在。
于生效时：(I)于Elicio已发行股本
及于所有Elicio优先股转换流通股自动转换生效后，Elicio、Angion、Merge Sub或其任何附属公司所持有的Elicio股本及任何持不同意见的股份将全部自动转换为可收取相当于交换比率(定义见合并协议)的若干股Angion普通股(股份)的权利，如适用，
现金数额，四舍五入至最接近的整数分，以代替该持有人原本有权享有的Angion普通股的任何零碎股份权益(在将可向该持有人发行的所有零碎股份合计后)；购买Elicio股本股份的每个期权(每个，Elicio期权)在紧接Elicio计划生效时间之前未偿还和未行使的，无论是否归属，都将转换为并成为购买Elicio普通股的期权，Angion将根据Elicio计划的条款和证明该Elicio期权的股票期权协议的条款承担Elicio计划和每个此类Elicio期权；
及(Iii)购买Elicio股本股份的每份认股权证(每份为Elicio认股权证)在紧接生效日期前已发行及未行使的认股权证将转换为购买Angion普通股的认股权证，而Angion将根据其条款承担每一份Elicio认股权证。
紧随合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，而Angion的合并前股权持有人预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，在每个
案例中，根据某些假设，包括Angion收盘时的净现金在2,650万美元至3,150万美元之间。净现金条件意味着Angion净现金必须不低于2500万美元，才能要求
Elicio完成合并。
Angion将要求其股东批准经修订和重述的公司注册证书，包括实施反向股票拆分，这也是完成合并协议预期交易所必需的批准。于修订及重述的公司注册证书生效后，Angion普通股的已发行股份将于修订及重述的公司注册证书生效时间及Angion公布前合并为数量较少的股份，数目将由Angion董事会厘定并由Elicio于该等修订及重述的公司注册证书及公告生效前厘定。由于反向股票拆分比率尚未确定，未经审计的备考简明合并财务报表不反映反向股票拆分。一旦同意反向股票拆分，未经审计的备考简明合并财务报表披露应进行相应修订。
未经审核的备考简明合并财务信息
使合并生效，合并已按公认会计原则下的反向资本重组入账。Elicio被认为是财务报告方面的会计收购方。这一决定是基于这样的预期，即在合并后立即：(I)Elicio股东将拥有合并后公司的绝大多数投票权；(Ii)Elicio将指定合并后公司董事会初始成员的多数(九人中的六人)；以及(Iii)Elicio的高级管理层将在合并后公司的高级管理层中担任所有关键职位。预计这笔交易将被视为Elicio对Angion进行的反向资本重组，类似于Elicio
为Angion的净资产发行了股本，预计净资产将主要是现金和其他非经营性资产。得出的结论是，与通过合并获得的现金相比，合并后任何可能仍在进行中的研发资产将是最低限度的。由于Elicio被视为会计收购方，因此Elicio的资产和负债将按合并前的账面价值入账。Angion的资产和负债将按合并生效日期的公允价值计量和确认，预计将与收购的现金和其他非经营性资产的账面价值大致相当。在确定对Angion的实际购买对价后，转让的对价与Angion净资产的公允价值之间的任何差额将反映为对额外实收资本的调整。合并完成后，Elicio的历史财务报表将成为合并后公司的历史合并财务报表。未经审计的预计合并合并资产负债表数据
假设合并发生在2022年12月31日，并合并了Angion和Elicio截至该日期的历史资产负债表。未经审计的
PF-1
目录
形式简明的截至2022年12月31日的年度合并经营报表假设合并发生于2022年1月1日，并结合了Angion和Elicio在当时结束期间的历史业绩。未经审计的备考简明综合财务资料乃根据经修订的美国证券交易委员会S-X规则第11条的规则及规定编制。
未经审核的备考简明综合财务资料
仅供说明之用，并不一定反映收购于假设日期进行时的实际综合经营业绩及财务状况，对预测未来综合经营业绩或财务状况未必有用。未经审计的备考简明综合财务信息
基于附注中所述的假设和调整。因此，备考调整属初步调整，可在获得额外资料及进行额外分析时作出进一步修订，并仅为提供未经审核的备考简明综合财务资料而作出。该等初步会计及估计与最终会计结论及金额之间的差异
可能是由于会计收购方及相关会计决定的初始假设、Angion业务所用现金数额的变化，以及Angion资产及负债的其他变化(预期将于合并完成后完成)所致，而该等差异可能会对随附的未经审核备考简明综合财务资料及合并后公司未来的营运及财务状况产生重大影响。未经审核的备考简明综合财务信息
不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与两家公司整合相关的其他节省或支出的潜在影响产生影响。由于多种原因，合并后期间报告的实际结果可能与本文提供的未经审计的备考简明合并财务信息所反映的结果大不相同，包括但不限于用于编制此未经审核备考简明合并财务信息的
假设的差异。
308
未经审核的备考简明综合财务资料(包括附注)应与Angion和Elicio的独立历史财务报表以及各自管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读 包括在本委托书中或以引用方式并入本委托书。
会计准则要求评估某些假设、估计或确定财务报表分类。Angion的会计政策可能与Elicio的会计政策有很大差异。于编制未经审核备考简明综合财务资料期间，管理层已进行初步分析，并不知悉有任何重大差异，因此，该未经审核备考简明综合财务资料假设会计政策并无重大差异。合并后，管理层将对Angion的会计政策进行最终审查，以确定会计政策的差异是否需要调整或重新分类Angion的运营结果，或重新分类资产或负债，以符合Elicio的会计政策和分类。作为这项审查的结果，管理层可能会确定差异，当这些差异被确认时，可能会对这些未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响
。
PF-2
目录
未经审计的备考简明合并资产负债表
309
截至2022年12月31日
(单位：千)
2022年12月31日
安吉翁
生物医学
金丝雀
(历史)
埃利西奥
治疗学，
Inc.和
子公司
(历史)
交易记录
会计核算
调整
备注
亲
表格
组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物
|
|
| |
受限现金
|
| |
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|
| |
|
|||
|
|
| |
预付费用和其他资产
流动资产总额
财产和设备，净额
使用权资产，净额
|
| |
非流动受限现金
对关联方的投资
其他长期预付资产
总资产
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
|
| |
流动负债：
应付帐款
应计费用
|
| |
递延研究义务
|
| |
经营租赁负债，流动
融资义务，当期
认股权证法律责任
|
|
流动负债总额
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
经营租赁负债，非流动
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
未归属期权行使责任
|
| |
$50,487
|
| |
$6,156
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$56,643
|
|
非流动融资债务
|
| |
—
|
| |
1,641
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,641
|
|
总负债
|
| |
943
|
| |
2,920
|
| |
(421)
|
| |
A
|
| |
3,442
|
|
承付款和或有事项
|
| |
51,430
|
| |
10,717
|
| |
—
|
| |
|
| |
61,726
|
|
可转换优先股：
|
| |
273
|
| |
1,147
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,420
|
|
C系列
|
| |
152
|
| |
7,350
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,502
|
|
B系列
|
| |
—
|
| |
618
|
| |
—
|
| |
|
| |
618
|
|
A系列
|
| |
874
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
874
|
|
股东权益(亏损)
|
| |
61
|
| |
2,832
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,893
|
|
普通股
|
| |
$52,790
|
| |
$22,664
|
| |
$(421)
|
| |
|
| |
$75,033
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
额外实收资本
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
累计其他综合收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
累计赤字
|
| |
$2,720
|
| |
$2,805
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$5,525
|
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
2,569
|
| |
1,935
|
| |
1,600
|
| |
A
|
| |
12,776
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
3,184
|
| |
B
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
3,488
|
| |
D
|
| |
|
|
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
|
| |
—
|
| |
1,436
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,436
|
|
PF-3
|
| |
994
|
| |
692
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,686
|
|
目录
|
| |
67
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
67
|
|
未经审计的备考简明合并业务报表
|
| |
19
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
19
|
|
截至2022年12月31日止的年度
|
| |
6,369
|
| |
6,868
|
| |
8,272
|
| |
|
| |
21,509
|
|
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
| |
2,481
|
| |
6,789
|
| |
—
|
| |
|
| |
9,270
|
|
截至2022年12月31日止的年度
|
| |
—
|
| |
92
|
| |
—
|
| |
|
| |
92
|
|
安吉翁
|
| |
168
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
168
|
|
生物医学
|
| |
9,018
|
| |
13,749
|
| |
8,272
|
| |
|
| |
31,039
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
金丝雀
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
(历史)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
埃利西奥
|
| |
—
|
| |
40,621
|
| |
(40,621)
|
| |
E
|
| |
—
|
|
治疗学，
|
| |
—
|
| |
62,944
|
| |
(62,944)
|
| |
E
|
| |
—
|
|
Inc.和
|
| |
—
|
| |
7,495
|
| |
(7,495)
|
| |
E
|
| |
—
|
|
|
| |
—
|
| |
111,060
|
| |
(111,060)
|
| |
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
子公司
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
(历史)
|
| |
301
|
| |
177
|
| |
2,761
|
| |
E
|
| |
352
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(301)
|
| |
G
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(2,586)
|
| |
F
|
| |
|
|
交易记录
|
| |
297,327
|
| |
4,686
|
| |
(153,078)
|
| |
H
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
2,586
|
| |
F
|
| |
151,521
|
|
会计核算
|
| |
86
|
| |
—
|
| |
(86)
|
| |
G
|
| |
—
|
|
调整
|
| |
(253,942)
|
| |
(107,008)
|
| |
253,071
|
| |
I
|
| |
(107,879)
|
|
备注
|
| |
43,772
|
| |
(102,145)
|
| |
102,367
|
| |
|
| |
43,994
|
|
其他
|
| |
$52,790
|
| |
$22,664
|
| |
$(421)
|
| |
|
| |
$75,033
|
交易记录
会计核算
调整
备注
形式上
|
|
| |
组合在一起
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
|
|
| |
收入
合同收入
运营费用：
研发
|
| |
一般和行政
重组费用
总运营费用
运营亏损
其他收入(支出)：
|
| |
嵌入衍生工具的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动
外汇交易损失
|
| |
债务清偿收益
|
| |
权益法投资收益
利息收入
利息支出
其他收入(费用)合计，净额
|
| |
净亏损
|
| |
其他全面亏损：
外币折算调整
|
|
综合损失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和稀释后净亏损
|
| |
$2,301
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$2,301
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
不适用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
不适用
|
| |
18,100
|
| |
18,103
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
36,203
|
|
加权-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均股份
|
| |
14,637
|
| |
5,630
|
| |
3,184
|
| |
B
|
| |
88
|
| |
L
|
| |
27,810
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
783
|
| |
C
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
3,488
|
| |
D
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
不适用
|
| |
9,185
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| | | |
|
| |
9,185
|
|
|
PF-4
|
| |
41,922
|
| |
23,733
|
| |
7,455
|
| |
|
| |
88
|
| |
|
| |
73,198
|
|
目录
|
| |
(39,621)
|
| |
(23,733)
|
| |
(7,455)
|
| |
|
| |
(88)
|
| |
|
| |
(70,897)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
对未经审计的备考表格的简要说明
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
合并财务报表
|
| |
—
|
| |
(945)
|
| |
—
|
| |
|
| |
945
|
| |
J
|
| |
—
|
|
1.交易的 描述
|
| |
95
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
95
|
|
Angion、Elicio和Merge Sub已签订合并协议，根据该协议，Merge Sub将与Elicio合并并并入Elicio，Elicio将作为幸存的公司继续存在。作为合并的结果，Elicio将成为Angion的全资子公司。在生效时间，Elicio股本的所有股份在紧接生效时间之前已发行，并在优先股转换生效后，不包括由Elicio以库存股形式持有的、由Angion或Angion的任何子公司或Elicio持有的任何股份，以及任何异议股份，将在完全稀释的基础上转换为获得总计约5,719,223股Angion普通股的权利。基于假设的交换比率0.0164(假设Angion普通股将于完成合并前按10比1的比率进行反向股票拆分，并可予调整)，该比率须作出若干调整，包括基于收盘时Angion净现金的最终厘定，以及计入反向股票拆分的影响。这一交换比率仅为估计，最终交换比率将根据合并协议中更详细描述的公式确定。Angion将承担购买Elicio股本股份的已发行和未行使的股票期权，以及购买Elicio股本股份的认股权证，在合并后，它们将根据最终的交换比率转换为购买Angion普通股股份的期权和认股权证。
|
| |
(237)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(237)
|
|
紧接合并生效时间后，Elicio的股权持有人预计将拥有或持有收购合并后公司65.5%的股份，而Angion的股权持有人预计将拥有或持有收购合并后公司34.5%的权利，在各自情况下，均须受某些假设的限制，包括但不限于Angion截至合并完成时的净现金在2,650万美元至3,150万美元之间。
|
| |
—
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
2
|
|
合并的完成取决于某些结束条件，其中包括获得Angion和Elicio股东的批准。
|
| |
151
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
151
|
|
2.形式陈述的 基础
|
| |
805
|
| |
65
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
870
|
|
未经审计的备考简明综合财务信息
是根据经修订的美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的。截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明的合并经营报表，使合并生效，就像它已于2022年1月1日完成一样。
|
| |
—
|
| |
(3,596)
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,596
|
| |
K
|
| |
—
|
|
截至2022年12月31日的未经审计的备考精简合并资产负债表使合并生效，并合并了Angion和Elicio截至该日期的历史资产负债表。根据Elicio对Elicio和Angion的重要会计政策摘要的初步审查，以及Elicio和Angion管理团队之间的初步讨论，Angion为使其会计政策符合Elicio的会计政策而对历史财务报表进行的任何调整的性质和金额预计不会
重要。合并完成后，对Angion会计政策的进一步审查可能会导致对Angion的会计政策和分类进行额外修订，以符合Elicio的会计政策和分类。
|
| |
814
|
| |
(4,474)
|
| |
—
|
| | | |
4,541
|
| | | |
881
|
||
|
就这些未经审计的备考简明合并财务报表而言，估计购买价格对价包括以下内容：
|
| |
(38,807)
|
| |
(28,208)
|
| |
(7,455)
|
| |
|
| |
4,453
|
| |
|
| |
(70,016)
|
|
金额
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
预计合并后的公司将由Angion的股东拥有的股份数量
|
| |
189
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
189
|
|
乘以Angion普通股的每股估计公允价值
|
| |
$(38,618)
|
| |
$(28,208)
|
| |
$(7,455)
|
| |
|
| |
$4,453
|
| |
|
| |
$(69,827)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
(Ii)
|
| |
$(1.29)
|
| |
$(1.62)
|
| |
总计(以千为单位)
|
| |
|
| |
基于合并前服务的假定Angion股权奖励的估计公允价值(单位：千)
|
| |
M
|
| |
$(2.01)
|
|
(Iii)
|
| |
30,040,703
|
| |
17,458,461
|
| |
总估计购买价格对价(千)
|
| |
|
| |
(12,643,403)
|
| |
|
| |
34,855,761
|
反映根据合并协议，Angion股权持有人预期于
生效日期所拥有的合并后公司普通股股份数目。就本未经审核的备考简明综合财务资料而言，该金额是根据于2022年12月31日已发行的Angion普通股股份及预期使用库存股方法净行使的现金权益工具的预期而计算。
PF-5
目录
(Ii)
反映安吉翁普通股每股价格，即纳斯达克报道的安吉翁普通股2023年3月22日的收盘价。
(Iii)
反映假设的Angion股权奖励在收购日期的估计公允价值，这些奖励应归因于合并前服务
，预计截至生效时间尚未偿还。
Angion净资产转移的实际收购价格对价将根据成交前的净现金计算、交换比率和成交时的Angion股价等因素而变化，这种差异可能是重大的。因此，该等未经审核的备考简明综合财务资料所反映的估计收购价
对价，并不代表合并完成后的实际收购价对价。实际收购价格将在合并生效前
波动，收购价格对价的最终估值可能与当前估计大不相同。
出于会计目的，Elicio被认为是收购的公司，此次合并预计将被Elicio计入Angion的反向资本重组，因为在合并日期，Angion的合并前资产预计主要是现金和其他非营业资产。
根据反向资本重组会计，Angion的资产和负债将在合并完成时按其公允价值入账，预计将接近合并前资产的账面价值。转让代价的最终公允价值与确定对Angion的实际收购价格代价后Angion净资产的公允价值之间的任何差额将反映为对额外实收资本的调整。因此，转让对价的公允价值的任何变动预计不会对未经审核的备考简明合并财务信息产生重大影响。Elicio随后的财务报表将反映Elicio作为收购人的合并业务
用于会计目的，以及相当于合法收购人Angion股东在生效时间之前持有的股份的视为发行，以及会计收购人Elicio的股权资本重组。
随附的未经审核备考简明合并财务信息来自Angion和Elicio的历史财务报表，并包括调整，以使备考效果反映根据公认会计原则合并的会计。Elicio的历史财务报表将成为合并后公司的历史财务报表。
合并完成后，Elicio和Angion可能会产生与整合Elicio和Angion的业务相关的巨额成本。未经审核的备考简明合并财务资料并不反映任何整合活动的成本或可能因实现预期合并所带来的营运效率的未来成本节省而带来的利益。
|
|
| |
未经审核的备考简明综合财务资料
可能因多种原因而与最终购买会计有所不同，包括对Angion于成交日期的净资产公允价值的估计为初步估计，并可能在成交日期前有所变动。初步估计与最终采购会计之间可能出现的差异，可能对随附的未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。
|
|
PF-6(i)
|
| |
30,113,946
|
|
目录3.合并完成后向Elicio股东发行的安吉恩普通股 股票
|
| |
$0.5200
|
|
在合并前，Elicio优先股的所有流通股预计将转换或行使为Elicio普通股(视情况而定)，后者将根据根据合并协议确定的交换比例交换Angion普通股。就未经审核的备考简明综合财务资料而言，假设的交换比率为0.0164，乃按截至2023年1月17日的完全摊薄基础计算，假设Angion普通股按10比1的比率于完成合并前实施(可予调整)，并采用Elicio的协议固定估值9,500万美元及Angion的估值5,010万美元，须根据Angion净现金进行调整。Angion预计向Elicio股东发行的普通股估计数量(忽略零碎股份的舍入)假设Angion在合并完成时的净现金在2,650万美元至3,150万美元之间，
确定如下：
|
| |
$15,659
|
|
Elicio普通股于2022年12月31日发行Elicio系列A、B、C-1和C-2优先股
于2022年12月31日发行，按折算后计算
|
| |
1,436
|
|
兑换率
|
| |
$17,095
|
|
(i)
|
预计在交易结束时向Elicio发行的Angion普通股股份
|
4.未经审计的形式简明合并财务报表的 调整
在“交易 会计调整”一栏中的调整反映了对合并适用所需会计，将合并的影响适用于Elicio和Angion的历史财务信息。列在“其他交易会计调整”一栏中的调整主要涉及对备考财务报表读者有重大意义的其他交易，但不属于与合并直接相关的所需会计的一部分。合并完成后，将 进行进一步分析，以确认这些估计或根据需要对最终收购价格分配进行调整。
|
鉴于Elicio的净亏损和全额估值津贴的历史，管理层假设法定税率为0%。因此，对未经审计的预计简明合并经营报表进行的预计调整不会导致对未经审计的预计财务进行额外的所得税调整。
|
包括在未经审计的备考简明合并财务信息中的未经审计的备考调整如下：
|
|
事务处理会计调整：
|
为反映尚未反映在历史财务报表中的初步估计交易成本160万美元，预计Elicio将与合并相关的费用，如法律费用、会计费用和咨询费，作为应计费用增加，重新分类记录在预付费用和其他资产中的421,000美元交易成本，以及在未经审计的备考简明综合资产负债表中减少额外实收资本。由于合并将被计入相当于为Angion的净资产(主要是现金)发行股本的反向资本重组，这些直接和增加的成本被视为在额外实收资本内收到的净收益的减少。
|
为反映尚未在历史财务报表中反映的320万美元的初步估计交易成本，预计Angion将与合并相关产生的费用，如顾问和法律费用，将作为未经审计的备考精简合并资产负债表中应计费用和累计亏损的增加而产生。
为反映(1)与替换奖励的合并前服务有关的转移对价140万美元，在附注G中，
和(2)在附注H中，合并后的一次性股票薪酬支出78.3万美元，作为额外实收资本和累计亏损的增加，以及截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并经营报表
，反映为一般和行政费用，与修改某些裁决有关，将行使期限从3个月延长至4年。
PF-7
目录
反映根据Angion的留任奖金计划与完成合并有关的一次性遣散费350万美元的一般和行政费用以及应计费用。
将1.083亿美元重新分类为额外实收资本，相当于1.111亿美元的优先股，以及280万美元的面值为普通股，反映合并前Elicio系列A、B、C-1和C-2优先股240,132,083股转换为276,142,623股Elicio普通股，将按假设交换比率0.0164交换
4,528,739股Angion普通股。Elicio和Angion普通股的面值为0.01美元，而Elicio优先股的面值为0.001美元，这已反映为普通股面值的增加。
将260万美元从普通股重新分类到亚太投资公司，涉及Elicio截至2022年12月31日已发行的普通股，这些普通股以假设的交换比率0.0164转换为Angion普通股。
为了反映Angion历史净资产的消除，历史净资产代表在反向资本重组中获得的净资产 ：
金额
(单位：千)
|
合并前基于股票的薪酬支出(附注C)
|
| |
17,699,327
|
|
历史Angion追加实收资本
|
| |
276,142,623
|
|
|
| |
293,841,950
|
|
合并前Angion额外实收资本总额
|
| |
0.01640
|
|
合并前Angion累计亏损：
|
| |
4,819,008
|
历史累计亏损额
Angion交易成本(附注B)
与Angion的留任奖金计划有关的遣散费(注D)
合并前Angion的累计亏损总额
安吉翁普通股
|
A.
|
Angion累积的其他综合收入
|
|
B.
|
对历史权益的总调整(Angion净资产)
|
|
C.
|
如上所述，在额外实收资本中记录的备考调整包括：
|
金额
(单位：千)
|
D.
|
取消合并前Angion额外实收资本(附注G)
|
|
E.
|
创纪录的Angion历史净资产购买(附注G)
|
|
F.
|
Elicio的预期交易成本(附注A)
|
|
G.
|
转换于2022年12月31日发行的Elicio历史优先股，并转换为Angion普通股(注E)
|
|
|
| |
对Angion合并后加速的股票薪酬的认可(注C)
对Elicio的加速RSU的认可(注L)
|
|
新增实收资本调整合计
|
| |
$(1,436)
|
|
如上文所述，对累计赤字进行的备考调整包括：
|
| |
(297,327)
|
|
金额
|
| |
(298,763)
|
|
(单位：千)
|
| |
|
|
消除历史上的血管累积赤字(注G)
|
| |
253,942
|
|
对Angion合并后加速的股票薪酬的认可(注C)
|
| |
3,184
|
|
Elicio对RSU的加速(注L)
|
| |
3,488
|
|
累计赤字调整总额
|
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260,614
|
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PF-8
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| |
(301)
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目录
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| |
(86)
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其他事务处理会计调整：
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$(38,536)
|
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H.
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抵销于截至2022年12月31日止十二个月的嵌入衍生工具的公允价值变动中录得的945,000美元，因为该等工具按公允价值记录，其后根据反映于盈利的变动调整至其公允价值，并与Elicio已赎回的可转换票据有关。
|
|
|
| |
取消截至2022年12月31日的12个月的360万美元利息支出，所有这些都与赎回的可转换票据有关。
以反映一次性股票薪酬支出88,000美元，以及与根据Elicio先前为其一名高管签订的聘用协议加速限制股票单位相关的行政费用，该协议规定，一旦合并引发的控制权条款发生变化，将加速此类加速。
|
|
预计基本每股收益和稀释后每股收益已进行调整，以反映截至2022年12月31日的年度的预计净亏损。此外，用于计算预计合并基本和摊薄每股净亏损的股份数量已进行调整，以反映合并后公司各个时期的普通股估计总数。截至2022年12月31日的年度，形式加权平均流通股计算如下：
|
| |
$(298,763)
|
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十二月三十一日，
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38,536
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|
Elicio加权平均普通股流通股
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(2,021)
|
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Elicio系列A、B、C-1和C-2优先股的影响
在2022年1月1日转换的基础上进行转换
|
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108,299
|
|
总计
|
| |
783
|
|
换股比率在历史Elicio加权平均流通股中的应用
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| |
88
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调整后的Elicio加权平均流通股
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$(153,078)
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I.
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历史Angion加权平均普通股流通股
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| |
预计总流通股-加权平均流通股
在完成拟议合并的同时，Angion
股东将批准反向股票拆分。由于最终的反向股票拆分比率要到那时才能知道，我们根据股东提出的
反向股票拆分比率的建议提供补充的形式每股收益披露，范围从1比5到30比1。为了计算递增的备考每股收益披露，我们采用了1股10股的反向股票拆分，因为这是确定披露的
交换比率的基础。根据假设的10比1的反向股票拆分比率，预计加权平均流通股将为7,819,128股，截至2022年12月31日的年度，基本和稀释后每股预计净亏损为8.95美元。
|
|
PF-9
|
| |
$253,942
|
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目录
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(783)
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金融类股指数
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(88)
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|
Angion BioMedica公司。财务报表
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$253,071
|
合并财务报表索引
页面
截至2022年和2021年12月31日止年度财务报表
|
J.
|
独立注册会计师事务所报告
(Moss Adams LLP，西雅图，华盛顿州，PCAOB ID：659)
|
|
K.
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合并资产负债表
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L.
|
合并经营报表和全面亏损
|
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M.
|
合并股东权益报表(亏损)
|
|
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| |
合并现金流量表
2022
|
|
合并财务报表附注
|
| |
17,458,461
|
|
ELICIO治疗公司财务报表
|
| |
276,142,623
|
|
合并财务报表索引
|
| |
293,601,084
|
|
页面
|
| |
0.0164
|
|
截至2022年和2021年12月31日止年度财务报表
|
| |
4,815,058
|
|
独立注册会计师事务所报告
Baker Tilly US，LLP，Tewskbary，MA PCAOB ID：23
|
| |
30,040,703
|
|
合并资产负债表
|
| |
34,855,761
|
合并业务报表
可转换优先股合并报表和股东亏损
合并现金流量表
合并财务报表附注
目录
致本公司董事会及股东
|
|
| |
安吉恩生物医疗公司
|
|
对财务报表的几点看法
|
| |
|
|
我们已审计所附的Angion Biomedica Corp.(“贵公司”)截至2022年、2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合经营及全面亏损、股东权益(亏损)及现金流量表，以及相关附注
(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
|
| |
F-2
|
|
意见基础
|
| |
F-3
|
|
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
|
| |
F-4
|
|
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
|
| |
F-5
|
|
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报的风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
|
| |
F-7
|
|
/s/Moss Adams LLP
|
| |
F-8
|
华盛顿州西雅图
2023年3月17日
|
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| |
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
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|
目录
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|
Angion BioMedica公司。
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F-31
|
|
合并资产负债表
|
| |
F-32
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|
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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| |
F-33
|
|
12月31日，
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| |
F-34
|
|
资产
|
| |
F-35
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|
流动资产
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| |
F-36
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F-1
现金和现金等价物
应收赠款
预付费用和其他流动资产
流动资产总额
财产和设备，净额
使用权资产
对关联方的投资
其他资产
总资产
负债和股东权益
流动负债
应付帐款
应计费用
F-2
租赁负债--流动
融资债务--流动债务
递延收入--当期
认股权证法律责任
|
|
| |
流动负债总额
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|||
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| |
2022
|
| |
2021
|
|
租赁负债--非流动负债
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| |
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融资义务--非流动
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| |
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总负债
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| |
$
|
| |
$
|
|
承付款和或有事项--附注9
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股东权益
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普通股，$
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每股面值；
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授权股份；
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和
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截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票
|
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额外实收资本
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$
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| |
$
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|
累计其他综合收益(亏损)
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|
累计赤字
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| |
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|
股东权益总额
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| |
$
|
| |
$
|
|
总负债和股东权益
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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|
目录
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|
Angion BioMedica公司。
|
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合并经营报表和
全面亏损
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| |
|
| |
|
|
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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| |
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|
截至2013年12月31日止的年度，
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收入：
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合同收入
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助学金收入
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总收入
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运营费用：
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|
总运营费用
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运营亏损
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| |
|
| |
(
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其他收入(费用)
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(
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| |
(
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|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
|
| |
|
|
可转换票据公允价值变动
|
| |
$
|
| |
$
|
C系列可转换优先股公允价值变动
F-3
外汇交易损失
债务清偿收益
权益法投资的损益
利息收入(费用)，净额
|
|
| |
其他收入(费用)合计
|
|||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
净亏损
|
| |
|
| |
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|
其他全面亏损：
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| |
$
|
| |
$
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|
外币折算调整
|
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|
综合损失
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| |
|
|
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损
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| |
|
| |
|
|
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
|
| |
|
| |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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| |
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| |
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|
目录
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|
Angion BioMedica公司。
|
| |
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| |
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|
合并股东权益报表(亏损)
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| |
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|
|
(单位为千，不包括份额)
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(
|
| |
(
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|
普通股
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| |
|
| |
|
|
库存股
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(
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其他内容
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| |
(
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|
已缴费
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(
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|
资本
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(
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| |
(
|
|
累计
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| |
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|
其他
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| |
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| |
(
|
|
全面
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| |
(
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|
收入(亏损)
|
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(
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|
累计
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| |
(
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| |
(
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|
赤字
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总计
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|
|
股东的
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$(
|
| |
$(
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|
权益
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| |
$(
|
| |
$(
|
|
股票
|
| |
|
| |
|
金额
F-4
股票
金额
截至2021年12月31日的余额
限制股单位和绩效股单位净结清后发行普通股
|
|
| |
基于股票的薪酬
|
| |
外币折算调整
|
| |
净亏损
截至2022年12月31日的余额
附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| |
目录
Angion BioMedica公司。
合并股东权益报表(亏损)
(单位为千，不包括份额)
|
| |
普通股
库存股
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
||||||
|
|
| |
累计
|
| |
其他
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| |
全面
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收入(亏损)
|
| |||||||||||
|
累计
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
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赤字
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| |
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| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
|
总计
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
|
股东的
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
|
权益
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
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|
股票
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| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
金额
F-5
股票
金额
截至2020年12月31日的余额
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本、折扣和佣金后的净额为$
|
|
| |
百万
|
| |
同时私募发行普通股，扣除发行成本$
|
| |
百万
首次公开发行时可转换优先股转换为普通股
可转换票据在首次公开发行时转换为普通股
|
| |
首次公开招股前可转换票据的转换
首次公开发售时认股权证的净行使
与远期股票拆分有关的零碎股份
经纪认股权证的行使
|
| |
认股权证的行使
股票期权的行使
|
| |
限制性股票单位发行
退还普通股以支付受限制股票的预扣税
库存股报废
|
||||||
|
|
| |
基于股票的薪酬
|
| |
外币折算调整
|
| |
净亏损
|
| |
截至2021年12月31日的余额
|
| |||||||||||
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| |
|
| |
$
|
| |
(
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
目录
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
|
合并现金流量表
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
|
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
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经营活动的现金流
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—
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—
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—
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—
|
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净亏损
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—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
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—
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—
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| |
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—
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—
|
| |
|
|
折旧
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
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—
|
| |
(
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|
使用权资产摊销
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—
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
|
债务发行成本摊销
|
| |
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| |
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| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
|
PPP贷款豁免
|
| |
|
| |
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—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
|
基于股票的薪酬
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| |
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—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
|
可转换票据公允价值变动
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
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| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
|
C系列可转换优先股公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
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—
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| |
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|
租赁资产减值准备
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—
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| |
—
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—
|
| |
—
|
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—
|
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|
| |
—
|
| |
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|
股权投资损失
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—
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| |
—
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
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| |
(
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股权投资分配
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$
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| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
经营性资产和负债变动情况：
F-6
应收赠款
预付费用和其他流动资产
其他资产
应付帐款
|
|
| |
应计费用
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|||
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| |
2022
|
| |
2021
|
|
租赁负债
|
| |
|
| |
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|
递延收入
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$(
|
| |
$(
|
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
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| |
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|
投资活动产生的现金流
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| |
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固定资产购置
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| |
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|
用于投资活动的现金净额
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| |
|
| |
|
|
融资活动产生的现金流
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| |
|
| |
(
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|
首次公开发行普通股和同时私募的净收益，扣除折扣、佣金和发行成本
|
| |
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| |
|
|
融资义务收益
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| |
|
| |
|
|
来自RSU和解的收益，扣除税款后的净额
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| |
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| |
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支付融资债务
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| |
(
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| |
|
|
与远期股票拆分相关的零碎股票支付
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| |
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| |
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在授予限制性股票奖励时支付的与股票净结算相关的税款
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| |
(
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| |
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认股权证的行使
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| |
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| |
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|
股票期权的行使
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| |
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融资活动提供的现金净额(用于)
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| |
(
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外币对现金的影响
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| |
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现金及现金等价物净(减)增
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| |
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| |
(
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期初的现金和现金等价物
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| |
(
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| |
(
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期末现金和现金等价物
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(
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补充披露现金流量信息：
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(
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| |
(
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支付利息的现金
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(
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| |
(
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补充披露非现金投资和融资活动
：
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(
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| |
(
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库存股报废
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| |
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可转换票据在首次公开募股前转换为普通股
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| |
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| |
(
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|
可转换票据转换为普通股
|
| |
|
| |
(
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首次公开发行时将C系列优先股转换为普通股
|
| |
|
| |
|
|
首次公开招股时认股权证的净行使
|
| |
|
| |
|
|
使用权资产换成经营租赁负债
|
| |
|
| |
|
|
应计费用或应付账款中购置的固定资产
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| |
(
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| |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| |
(
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| |
(
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目录
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(
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Angion BioMedica公司。
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| |
(
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合并财务报表附注
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注1-业务和财务状况说明
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Angion Biomedica Corp.(“Angion”或“公司”)一直是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化，以治疗慢性和进展性纤维化疾病，在2022年7月宣布其2022年战略重组
之前，公司宣布了探索提升和保护股东价值的战略选择的过程(“2022年战略重组”)。该公司于1998年在特拉华州注册成立。
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2023年1月17日，公司与Elicio治疗公司(Elicio)达成最终合并协议，根据该协议，Elicio将以全股票交易的形式与Angion的一家全资子公司合并(以下简称“合并”)。合并完成后，合并后的公司将专注于推进Elicio的专有淋巴AMP技术，以开发免疫疗法，重点是Eli-002，一种针对mKRAS驱动的肿瘤的治疗性癌症疫苗。
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Angion已经暂停了临床开发活动，以应对宣布的合并，并且没有任何产品获准销售。
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正向股票拆分
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2021年1月25日，公司董事会(董事会或Angion董事会)批准了对公司公司注册证书的修订，以一股一股的方式对公司普通股股票进行正向拆分
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基础，于2021年2月1日生效。综合财务报表中对普通股、可转换优先股、普通股购买认股权证、股票期权、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)，包括具有非市场表现和服务条件的限制性股票单位(“PSU”)、每股金额和相关信息的所有提及都已追溯调整，以反映所有列示期间的远期股票拆分的影响。没有发行与远期拆分相关的公司普通股的零碎股份。远期拆分产生的任何零碎股份
将向下舍入到最接近的完整股份，任何因远期拆分而有权获得零碎股份的股东将获得现金支付，而不是获得零碎股份。
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首次公开发行和同时定向增发
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2021年2月9日，公司关于首次公开发行普通股的S-1表格(文件编号333-252177)的注册说明书生效。IPO于2021年2月9日截止，当时公司发行了
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其普通股向公众公布的价格为$
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股，包括承销商全面行使其购买额外
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普通股
股票。除了在IPO中出售的股份外，公司还额外出售了
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每股出售给现有股东Vifor International，Ltd.的附属实体(“同时私募”)，总收益为#美元
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百万美元。IPO结束后，所有已发行的可转换优先股和未发行可转换票据将自动转换为普通股。
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IPO和同时私募产生的净收益总额约为$
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在扣除承销折扣和佣金、私募配售费用和公司应支付的估计发行费用后，本公司的总收益为1,370万欧元。
F-7
在IPO结束后，有
不是
已发行的可转换优先股的股票
不是
未偿还的可转换票据。有关首次公开招股的截止日期，本公司重述其重新发出的公司注册证书，将法定股本改为
指定为普通股的股票，以及
指定为优先股的股票，面值为$
每股及$
分别为每股。1.55583 流动性与资本资源
自成立以来，该公司将其几乎所有的努力和财政资源投入到研究和开发活动中，包括药物发现和临床前研究和临床试验，建立和维护其知识产权组合，组织和配备人员，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。该公司因以下原因而蒙受损失
目录5,750,000 Angion BioMedica公司。16.00 合并财务报表附注750,000 (续)1,562,500 自成立以来，该公司的运营和经营活动产生了负现金流，预计未来几年将继续出现重大亏损，因为该公司将继续全面开发其候选产品，并在获得批准后将其商业化。截至2022年12月31日，该公司拥有16.00 百万美元现金和现金等价物，累计赤字#美元25.0 百万美元。
本公司经评估并得出结论，并无任何情况或事件(综合考虑)令人对其在该等综合财务报表发出日期后一年内持续经营的能力产生重大怀疑，并相信其现有现金及现金等价物将足以满足其综合财务报表发出日期后至少12个月的预计营运需求。107.0 附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司、其全资附属公司Angion Biomedica Europe Limited(于2021年3月16日解散)及其全资附属公司Angion Pty Ltd.(于2019年8月22日成立)的账目。本公司成立了澳大利亚子公司Angion Pty Ltd.，目的是为在澳大利亚进行的研究获得研究学分。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。 细分市场经营分部被确认为企业的组成部分
有关这些分部的独立财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。公司将其运营和管理业务视为 一300,000,000 运营部门。10,000,000 预算的使用0.01 按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计，包括与长期资产的使用年限、长期资产的公允价值、基于股票的薪酬的计量、首次公开招股前认股权证负债的公允价值变动、研发活动的应计项目、所得税和收入确认有关的估计。本公司根据过往经验及其他在当时情况下属合理的相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计大相径庭。0.01 外币折算和交易
美元是本公司在美国以外地区运营的本位币。因此，最初以其他货币购得或承担的非货币性资产和负债按购入或承担之日的有效汇率以美元计入。以其他货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元。换算调整计入
综合经营报表中的其他全面收益(亏损)。非美元交易实现的收益和损失，包括不被视为永久投资的公司间余额，以实体的本位币以外的货币计价，
在随附的综合经营报表中计入其他收益(费用)。
信用风险和表外风险的集中度
F-8
现金和现金等价物是可能受到信用风险集中影响的金融工具。该公司维持其原始到期日不到三个月的证券和货币市场基金的现金等价物。该公司几乎所有的现金和现金等价物 都存放在硅谷银行(SVB)，金额经常超过联邦保险的限额。2023年3月10日，联邦存款保险公司
目录
Angion BioMedica公司。合并财务报表附注
(续)50.5 联邦存款保险公司(FDIC)宣布，加州金融保护和创新部已关闭SVB。美国财政部在与美联储和FDIC的联合声明中宣布，从2023年3月13日起，SVB的储户将可以提取他们的所有资金，包括超过联邦保险限额的资金。如果持有其现金和现金等价物的金融机构违约，本公司将面临信用风险。如果公司无法获得所需的现金和现金等价物，其财务状况和经营业务的能力将受到不利影响。253.9 此外，公司还制定了有关
已批准投资和投资到期日的指导方针，旨在保持安全性和流动性。
本公司没有表外亏损风险的金融工具
。
现金和现金等价物
本公司将所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司的现金等价物存放在美国的机构中，包括货币市场基金中不受取款或使用限制的存款。
应收补助金
应收赠款由美国国立卫生研究院(“NIH”)和其他美国政府机构在报销合同规定的期限结束前发生的费用的
各种赠款应支付的未开账单金额组成。所有金额都可以随时从联邦政府的支付管理系统中提取，因此，没有为可疑金额设立任何拨备。如果金额变得无法收回，它们将计入运营费用。
财产和设备物业、设备及租赁改进按成本减去累计折旧及摊销列账。折旧和摊销在其估计使用年限内采用直线法计算如下： 资产分类
预计使用寿命
装备
年
家具和固定装置
年
租赁权改进
F-9
使用年限或租赁期限较短
正常的维修和维护费用在发生时计入费用。
重组与长期资产减值重组费用
本公司确认管理层已承诺的与重组计划相关的重组费用。对于这些活动，公司在管理层与员工的沟通日期按公允价值记录一次性员工离职福利的重组费用，前提是管理层已承诺制定离职计划，该计划确定了员工及其预期离职日期，离职福利的细节完整，而且不太可能对计划
进行更改或撤回计划。
对于一次性员工解雇福利，公司
在不需要未来服务的通信日期全额确认负债，或根据需要在服务期内按比例摊销负债。解雇福利的公允价值反映了我们对公司出资的某些离职后福利的预期使用情况的估计。关于因裁员而被解雇的雇员确认的遣散费的补充资料，见附注10。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对资产和设备等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先比较预期的未贴现现金流
目录
Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注
(续)
应由该资产或资产组按其账面价值产生。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。截至2022年和2021年12月31日的减值损失为美元。
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百万美元和
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零
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，分别为。有关本公司就长期资产入账的减值费用的额外资料，请参阅附注10。
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根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值是根据ASC 820公允价值计量原则确定的。公允价值被描述为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值层次结构对估值技术的输入进行了优先排序和定义，如下：
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可观察到的投入，如活跃市场的报价。
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第2级：
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资产或负债的投入是可以直接观察到的，也可以通过与可观察到的市场数据进行证实来观察到。
第3级：
无法观察到的输入。
用于计量资产或负债的公允价值的投入被归类于公允价值层次结构的级别。公允价值计量整体归类于公允价值层次结构中与对计量重要的最低水平投入相同的水平。
本公司的现金及现金等价物、应付账款及应计费用按成本列账，由于该等工具属短期性质，因此成本与公允价值相若。
租契
本公司在ASC 842租赁项下核算其租赁。根据本指引，符合租赁定义的安排被分类为经营性或融资性租赁，并在综合资产负债表上作为使用权资产和租赁负债记录，计算方法是按租赁隐含利率或公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。可变租赁费用在发生时入账。
F-10
在计算使用权资产和租赁负债时， 公司选择合并租赁和非租赁组成部分。本公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新指引之外，作为会计政策选择，并以直线 为基础确认租赁期限内的租金支出。
对关联方实体的投资
本公司持有一项%和a
%的权益3.0 二Ohr的会员权益的%。见附注14.根据ASC第323条，投资-股权法和合资企业，公司对NovaPark拥有重大影响但不控制，因为其在有限责任公司的
所有权超过3-5%。因此，公司按照权益会计方法记录了NovaPark的投资。Ohr的投资是按成本入账的。
于2023年3月，本公司与NovaPark订立会员权益赎回协议，从而放弃其于NovaPark的权益。见附注15。
认股权证法律责任
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本公司根据ASC/815衍生工具及套期保值将若干普通股已发行认股权证
作为负债按公允价值入账，并于每个报告期将有关工具调整至公允价值。该负债在每个报告期内均须重新计量，直至被行使为止，公允价值的任何变动均为
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目录
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Angion BioMedica公司。
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合并财务报表附注
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(续)
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在合并经营报表中确认为其他
收入(费用)的组成部分。该公司发行的认股权证的公允价值已使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型的变体进行估计。布莱克·斯科尔斯期权定价模型中包含的标的权益是根据普通股在每个计量日期的收盘价进行估值的。
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库存股
本公司以交易结算日期为基准，按
成本入账回购普通股。这些股票被归类为库存股，这是对股东权益的减少。库存股包括在授权和已发行股票中，但不包括在流通股中。
经董事会批准，所有已发行库存股已于2021年10月注销。
收入
该公司没有任何获准销售的产品，
没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，该公司的收入主要来自政府资金，包括美国政府的赠款和合同，以及根据其许可协议获得的收入。
合同收入
根据会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)，本公司对从与客户的合同中获得的收入进行会计处理。根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额
反映公司预期收到的这些商品或服务的对价。为了确定ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
确定与客户的合同；10 确定合同中的履约义务；2.4 确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 当公司履行业绩义务时(或作为)确认收入。1.6 在合同开始时，公司评估每个合同中承诺的货物或服务，无论每个承诺的货物或服务是不同的，并确定哪些是履约义务。然后，公司确认在履行履行义务时或作为履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额为收入。
公司签订协议，根据这些协议，公司可以获得预付款、里程碑付款、特许权使用费和其他费用。这些安排下的承诺可能包括研究许可证、研究服务，包括为某些替代目标选择活动研究服务，在研究期间分享信息的义务，以及联盟管理人员和联合研究委员会、联合专利委员会和联合指导委员会的参与。公司根据协议对这些承诺进行评估，以确定履约义务。
知识产权许可证
：如果确定对其知识产权的许可有别于协议中确定的其他承诺或履行义务，公司将确认在许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否在一段时间或某个时间点得到履行，如果随着时间推移，则确定衡量比例业绩的适当方法，以便
确认来自不可退还的预付款的收入。本公司在每个报告期内评估比例绩效指标，并在必要时调整绩效指标和相关收入确认。
F-11
目录
Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注(续)
里程碑付款
：本公司评估监管和开发里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计将包括在交易价格中的金额。本公司评估科学、临床、监管、商业和其他必须克服的风险等因素，以实现这一评估中的特定里程碑。如果收入很可能不会发生重大逆转，则相关的里程碑价值将包含在交易价格中。在每个报告期结束时，本公司会重新评估实现里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整整体交易价格的估计。
基于销售的里程碑和版税
：对于基于销售的特许权使用费，包括基于销售水平的里程碑付款，公司确定与特许权使用费相关的唯一或主要项目是许可证。当许可证是与基于销售的特许权使用费相关的唯一或主要项目时，公司将在以下较晚的时间确认收入：(I)发生相关销售时，或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已履行(或部分履行)时。到目前为止，该公司尚未确认来自任何许可协议的任何基于销售的特许权使用费收入。
递延收入
是一项合同负债，指本公司因一项或多项收入确认标准未获确认相关收入而收到的款项。递延收入的本期部分是指预计在综合资产负债表日起一年内根据相关履约债务的估计履约期确认的金额。递延收入的非当期部分是指预计应在一年后至履约履约期结束时确认的数额。
赠款收入
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(1)
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公司的结论是，公司的政府拨款不在ASC主题606的范围内，因为它们不符合与客户签订的合同的定义。本公司得出结论认为，赠款符合捐款的定义，属于非互惠交易，并得出结论：958-605小项，
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(2)
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非营利实体-收入确认
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(3)
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，不适用，因为本公司是一个商业实体，赠款是由政府机构提供的。
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(4)
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在《公认会计原则》下没有适用指导的情况下，公司
制定了一项政策，用于在产生允许成本和实现支付权时确认赠款收入。
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(5)
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本公司相信这一政策符合ASC主题606中的总体前提，即确保收入确认反映了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了公司预期有权交换这些商品或服务的对价，即使没有ASC主题606中定义的交换也是如此。该公司认为，将收入确认为产生的成本和可变现的金额类似于ASC主题606下随着时间的推移移交服务控制权的概念。
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研究与开发
研发成本包括但不限于
工资和人员费用、实验室用品、临床前研究、化合物制造成本、咨询成本和分配的管理费用，包括租金、设备、折旧和水电费。研发成本可通过我们在澳大利亚的全资子公司获得的研发可退税来抵消。
该公司与各种合同研究组织(“CRO”)和第三方供应商签订了协议。应支付给CRO的研发应计金额是根据所提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成情况)以及
合同成本估算的。已提供但尚未开具发票的研究和开发的估计成本计入综合资产负债表的应计负债。在相关服务提供之前，根据此类安排向CRO支付的款项将作为预付费用和其他流动资产入账。本公司在确定每个报告期的应计费用余额时作出判断和估计。随着实际成本的了解，公司对其应计费用进行了调整。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司的应计成本与实际产生的成本并无任何重大差异。目录
F-12
Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注
(续)基于股票的薪酬
本公司负责支付给员工和非员工的所有基于股票的付款，包括授予股票期权、RSA、RSU，包括将在财务报表中确认的“PSU”，以各自授予日期的公允价值为基础。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。RSA、RSU和PSU以授予日公司普通股的公允价值为基础进行估值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。公司在必要的服务期间记录与股票期权、RSA和RSU相关的基于股票的薪酬的费用。由于PSU有履约条件，若本公司管理层认为有可能满足履约条件，则会在每批股份各自的必需服务期内确认每批归属股份的补偿开支。如果相关服务期在前一段时间开始，一旦条件有可能得到满足，公司可确认与PSU相关的累积调整。所有以股份为基础的薪酬成本均根据各自雇员或非雇员在公司内的角色在综合经营报表中记入一般及行政或研发费用。没收在发生时被记录下来。所得税
所得税按照ASC 740所得税(“ASC 740”)入账，其中规定了采用资产负债法的递延税金。本公司确认已列入综合财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，按预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值免税额。本公司根据ASC 740的规定，对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税务仓位时，本公司确认税务仓位的税务优惠，只要税务机关审查，该税务优惠更有可能实现。关于税务优惠是否更有可能实现的决定是基于税务状况的技术优点以及现有事实和情况的考虑。到目前为止，还没有就未确认的税收优惠收取利息或
罚款。
每股净亏损普通股每股基本净亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损不包括可转换优先股、普通股期权、认股权证和限制性股票及限制性股票单位的未归属股份的潜在影响，因为由于公司的净亏损，它们的影响将是反摊薄的。由于本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度录得净亏损，每股普通股基本亏损及稀释后净亏损相同。
综合损失
综合亏损是指当期净亏损和
其他综合收益。其他全面收益反映了某些损益，这些损益被记录为股东亏损的一个组成部分，没有反映在经营报表中。本公司的其他全面收益
包括外币换算调整。最近采用的会计公告2021年11月，FASB发布了会计准则更新
(ASU)2021-10，政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露。ASU 2021-10要求企业实体在其财务报表附注中披露其获得的某些类型的政府援助的信息。ASU 2021-10还在FASB的编纂中增加了一个新的主题832，即政府援助。ASU 2021-10
目录
Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注
(续)
适用于包括私营公司在内的所有实体的财务报表，在2021年12月15日之后的年度期间内有效，允许提前申请。本公司自2021年1月1日起采用该准则，对其合并财务报表和相关的
披露没有实质性影响。
F-13
最近发布的会计公告尚未采用
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失》(专题326)《金融工具信用损失计量》(美国会计准则第2016-13号)，其中要求实体使用一种名为当前预期信用损失(CECL)模型的新减值模型来估计其
终身“预期信用损失”，并记录从金融资产和某些其他工具(包括但不限于可供出售的债务证券)的摊余成本基础中扣除的减值准备。与可供出售债务证券有关的信用损失
将通过信用损失准备金记录，而不是作为证券的直接减记。作为一家新兴成长型公司，ASU编号2016-13在允许提前采用的情况下，在2022年12月15日之后的
财年对公司有效。本公司目前正在评估采用2016-13号ASU对其综合财务报表的影响，相信不会对其综合财务报表和相关披露产生重大影响。
附注3-收入和递延收入赠款收入
我们的赠款和合同补偿我们与赠款项目相关的直接和间接成本，并在实施直接可归属成本和允许的间接管理成本后，为我们提供赠款授予的总直接和间接成本(不包括分包商成本)的预先谈判利润率。从赠款和合同收到的资金通常被视为收入，并确认为收入，因为在赠款或合同期间发生了允许的费用，并实现了支付权。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认赠款收入为
零
及$
分别为
百万。
合同收入
本公司的合同收入来自根据与Vifor International，Ltd.(“Vifor Pharma”)签订的许可协议(“Vifor许可”)而收到的付款(“Vifor许可”)。该公司使用主题606下的基于成本的输入法，在我们的预计业绩期间确认了预付款的收入。
Vifor许可协议
于2020年11月，本公司与Vifor Pharma订立许可协议，授予Vifor Pharma全球权利(中国、台湾、香港及澳门除外)以开发、制造及商业化Ang-3777用于所有肾脏适应症的治疗、预防及诊断用途，包括各种形式的急性肾损伤及充血性心力衰竭(统称为肾脏适应症)。根据Vifor许可证，该公司收到了#美元
预付款和股权付款，包括$
2020年11月收到的预付现金为100万美元，
F-14
百万股权投资，美元
其中100万美元为可转换票据，随后通过IPO转换为普通股，并
其中1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000该公司还有资格获得高达约美元的审批后里程碑百万美元和与销售相关的里程碑，最高可达$
亿美元，
潜在交易总价值最高可达
十亿美元(受某些特定的减税和补偿的限制)，外加Ang-3777净销售额的分级
版税，版税费率最高可达
%。根据Vifor许可证，该公司负责执行预先指定的临床开发计划，该计划旨在获得监管机构对Ang-3777用于延迟移植功能(DGF)和与体外循环心脏手术(CSA-AKI)相关的AKI的批准。根据2021年第四季度披露的Ang-3777临床试验数据，该公司预计不会收到任何额外的临床、批准后或销售里程碑或特许权使用费，因为它不打算继续执行Vifor许可证中规定的Ang-3777临床开发计划。
目录
Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注
(续)Vifor Pharma可在(I)接受向FDA提交的包含Ang-3777的产品的保密协议(在此类产品的相关第三阶段临床试验完成后)或(Ii)Vifor许可证生效日期的三周年之前终止Vifor许可证。本公司和Vifor Pharma均可终止整个Vifor许可协议，前提是对方严重违反Vifor许可协议，且未在以下情况下治愈(如果可以治愈)0.8 天数，或
无法治愈的
漏洞的天数。在某些情况下，如果公司实质性违反Vifor许可证，Vifor Pharma可能会终止某些主要市场的Vifor许可证。此外，在另一方破产时，双方均有权终止Vifor许可证。
根据ANG-3777的临床开发计划，公司在Vifor许可证中确定了以下绩效义务：(1)全球许可证(不包括大中国)，(2)开发服务，包括包括批准后验证性研究在内的临床开发服务，
技术开发服务和监管服务，以及(3)必须参加联合委员会的协调和监督。本公司确定，由于本公司将提供的开发服务的专业性，许可证不能区分，因此，该承诺与开发服务和参与联合委员会的情况相结合
一
单一履行义务。60 为了确定交易价格，公司评估了合同期限内收到的所有付款。某些里程碑和额外费用被认为是可变对价，在合同开始时没有包括在交易价格中。公司确定
Vifor许可证开始时的交易价格为$30 百万美元，这是30 美元的百分比5 由于合同中定义的潜在
抵销，预付款为100万英镑。25 根据2021年第四季度的Ang-3777临床试验数据和公司如上所述决定停止目前的Ang-3777 DGF临床开发计划，公司调整了交易价格，以包括$260.0 在之前受约束的变量考虑中有100万。本公司还重新评估了绩效期限，因为本公司目前正在完成两项试验的计划分析。截至2022年12月31日，公司已完成Vifor许可证项下的所有履约义务，并已确认协议项下的所有递延收入。1.585 使用以成本为基础的输入法，公司根据实际发生的成本占预计总成本的百分比确认收入
公司完成其履约义务。为完成公司履约义务而对估计成本进行修订的累积影响将在确定变化并合理估计金额的期间记录
。这些实际成本主要包括内部全职当量(FTE)工作和与Vifor许可证相关的第三方合同成本。1.925 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认与Vifor许可证有关的许可证收入为$40 百万美元和美元
F-15
分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，
零
及$在与Vifor许可证有关的综合资产负债表上，分别有100万美元被记录为递延收入，当期。
目录
Angion BioMedica公司。60 合并财务报表附注90 (续)
附注4-公允价值计量下表将公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的按公允价值经常性计量的金融资产和负债归入公允价值层次(以千为单位)： 公允价值于2022年12月31日计量
引用15.0 价格中的50 主动型30.0 市场：
雷同15.0 资产(1级)
意义重大
其他2.3 可观察到的27.5 输入量意义重大2.3 看不见
F-16
输入量
(3级)
总计货币市场基金
总资产
应负法律责任
|
|
| |
总负债
|
|||||||||
|
|
| |
公允价值于2021年12月31日计量
引用
价格中的
主动型
市场：
雷同
|
| |
资产(1级)
意义重大
其他
可观察到的
输入量
|
| |
(2级)
意义重大
看不见
输入量
|
| |
(3级)
|
|
总计(1)
|
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$
|
| |
$
|
| |
$
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| |
$
|
|
货币市场基金
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$
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$
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$
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| |
$
|
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总资产
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$
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$
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$
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| |
$
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认股权证负债
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$
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| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
总负债
|
|||||||||
|
|
| |
计入综合资产负债表的现金及现金等价物。这一余额包括每晚结算的现金需求。
在本报告所述期间，公允价值层次结构中的三个级别之间没有进行任何转移。
下表汇总了公司普通股认股权证负债的公允价值变化(单位：千)：
截至2022年12月31日
截至2021年12月31日
期初余额
|
| |
认股权证的净行使
公允价值变动
期末余额
公司发行的认股权证的公允价值已使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型的变体进行了
估计。布莱克·斯科尔斯期权定价模型中包含的标的权益是根据在每个衡量日期出售优先股和普通股所隐含的权益价值进行估值的。认股权证的公允价值受到所选模型以及围绕不可观察到的输入的假设的影响，这些假设包括相关权益价值、相关权益的预期波动率、无风险利率和预期期限。
本公司在综合经营报表中记录普通股的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动。
|
| |
目录
Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注
(续)
|
| |
普通股认股权证负债的公允价值是根据以下假设进行估算的：
|
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12月31日，(1)
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$
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$
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$
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$
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执行价
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$
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$
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$
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$
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合同期限(年)
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$
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$
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$
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波动性(年度)
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$
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$
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$
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$
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(1)
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无风险利率
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股息率(每股)
附注5--资产负债表组成部分
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预付资产和其他流动资产
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| |
预付资产和其他流动资产包括以下
(以千计)：
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12月31日，
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$
|
| |
$
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预付保险
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(
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保证金
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(
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Angion Pty应收税金
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$
|
| |
$
|
其他
预付资产和其他流动资产总额
F-17
财产和设备，净额
公司的财产和设备净值由以下
组成(单位：千)：
12月31日，装备
家具和固定装置
|
|
| |
租赁权改进
|
|||
|
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2022
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2021
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总资产和设备
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$
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| |
$
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减去：累计折旧
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|
财产和设备，净额
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用为$
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百万美元和美元
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| |
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分别为
百万。
应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
|
|
| |
12月31日，
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2022
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2021
|
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应计补偿
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$
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$
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应计重组(附注10)
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应计直接研究成本
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应计营业费用
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应计费用总额
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$
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$
|
目录
Angion BioMedica公司。
|
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合并财务报表附注
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2022
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2021
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(续)
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$
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$
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附注6--股东权益
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普通股
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每股普通股使持有者有权
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一
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(
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(
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对提交公司股东表决的所有事项进行表决。普通股股东无权获得股息，除非董事会宣布。
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| |
$
|
| |
$
|
库存股0.2 在董事会于2021年10月批准库存股的报废时，库存股的报废被记录为普通股和额外实收资本的减少。0.1 截至2022年12月31日和2021年12月31日，
不是
国库股计入综合资产负债表。
|
|
| |
注7--基于股票的薪酬
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2022
|
| |
2021
|
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2015年计划
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$
|
| |
$
|
|
2019年6月，公司批准了修订后的2015年股权激励计划(“2015计划”)，允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。随着2021年股权激励计划(“2021年计划”)的生效，本公司停止了2015年计划下的拨款。然而，2015年计划继续管理根据该计划授予的未决裁决的条款和条件。根据2015年计划授予奖励的普通股股票，如在2015年计划终止后以没收或其他方式不再受到此类奖励的限制，将可根据2021年计划发行。
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|
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2021年计划
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| |
|
|
2021年1月25日，公司董事会批准了《2021年计划》，允许向员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。2021年1月25日，普通股相当于
|
| |
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| |
|
|
2021年计划授权发行的首次公开募股后资本的百分比。2021年计划规定，从2022年1月1日开始，保留和可供发行的股票数量将自动增加，增幅以较小者为准
|
| |
$
|
| |
$
|
F-18
占本公司已发行普通股的百分比，或本公司董事会决定的较少数量的普通股。截至2022年12月31日，
2021年计划下的股票仍可用于未来的授予。
股票期权每个员工和非员工股票期权授予的公允价值
在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型根据以下输入进行估计：
截至2013年12月31日止的年度，
无风险利率
预期股息收益率预期期限(以年为单位) 预期波动率
这些输入中的每一个都是主观的，通常需要做出重大判断。
预期期限-预期期限是指公司的股票奖励预期未偿还的期限，采用简化方法确定，该方法基于合同期限和归属期限之间的中间点。
波动性-该公司基于可比上市生命科学公司在与预期期限相等的期间内的
历史波动性来确定波动性，因为该公司没有足够的普通股价格交易历史。可比较的公司是根据相似的规模、生命周期中的阶段或专业领域来选择的。该公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于其股票波动性的历史信息可用。目录
合并财务报表附注
(续)
无风险利率-无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的
时间段大致等于奖励的预期期限。
股息率-公司从未支付过股息
不是11 计划支付普通股的任何股息。因此，该公司使用了预期股息收益率为5 零3,799,357 普通股公允价值-对于IPO之前的期间，公司使用主题公司交易法确定其普通股的估计公允价值，该方法包括反向解算法和基于情景的方法(概率加权预期收益率法)，以得出估计公允价值
。首次公开招股后，公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。
下表汇总了与公司股票期权相关的信息和活动：
数量
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股票
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2022
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2021
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加权
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平均值
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锻炼
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价格
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加权
平均值
剩余
F-19
合同
生命
(单位：年)总计
固有的
价值(单位：千) 截至2021年12月31日的未偿还款项授予的期权 .
被没收的期权
截至2022年12月31日的未偿还款项
|
|
| |
已归属和可行使的期权
上表的合计内在价值按本公司普通股价格的估计公允价值与股票期权的行权价格之间的差额计算。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，股票期权授予的加权平均授出日期每股公允价值为$
|
| |
及$
，分别为。截至2022年12月31日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认补偿总额为$
百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约
好几年了。
|
| |
限售股单位
截至2022年12月31日的年度，公司的RSU活动情况如下：
受限
股票单位
加权
平均补助金
|
| |
日期公允价值
每股
截至2021年12月31日未偿还债务
既得
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|
截至2022年12月31日未偿还债务
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| |
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$
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$
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基于业绩的限制性股票单位
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该公司已经完成了
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(
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2019年6月批准的未偿还PSU。PSU的归属取决于2015年计划中定义的服务条件和业绩条件、首次公开募股或控制权变更的满足程度。由于IPO发生在2021年2月，业绩条件得到满足，
|
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$
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| |
$
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PSU被授予，并在IPO结束时被释放。另一个
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$
|
| |
|
| |
$
|
在授予两周年和三周年时，分别于2021年6月和2022年7月授予和释放了PSU，因此，截至2022年12月31日，公司拥有1.18 不是10.25 未完成的PSU。1.4 目录Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注
(续)
|
|
| |
基于股票的薪酬费用
下表汇总了合并业务报表中记录的基于库存的薪酬费用总额
(以千计)：
|
| |
截至2013年12月31日止的年度，
研发
一般和行政
总计
|
|
截至2022年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出总额减少，主要是由于与2022年1月4日和2022年7月25日发生的重组事件相关的奖励被没收后的费用冲销。有关更多信息，请参见注释10。
|
| |
|
| |
$
|
|
员工购股计划
|
| |
(
|
| |
$
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2021年1月，公司董事会批准了
员工购股计划(以下简称ESPP)。股东特别提款权于紧接本公司有关首次公开招股的注册声明生效前一天生效。总计
|
| |
|
| |
$
|
普通股最初是根据ESPP预留供发行的。认购期和认购期由董事会决定。截至2022年12月31日，
ESPP项下的股票仍可购买，并556,530 不是185,510 供货已获授权。185,510 截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，购买本公司普通股的未偿还认股权证包括： 分类
F-20
锻炼
价格
期满日期
认股权证在
12月31日，
|
|
| |
将票据转换为普通股后发行的认股权证
|
|||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
权益
|
| |
$(
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| |
$
|
|
与配股单位一起发行的认股权证
|
| |
|
| |
|
|
权益
|
| |
$
|
| |
$
|
随股票发售发行的经纪认股权证
权益
顾问授权令390,000 负债689,583 总认股权证根据ASC 815，分类为负债的权证
于发行日期按公允价值入账，并于每个报告期结束时于综合经营报表中确认公允价值变动。有关报告
期间确认的公允价值变动，请参阅附注4。 根据ASC 815，分类为权益的权证不符合衍生工具的定义，并在综合资产负债表中分类为股东权益(亏损)。
截至2022年12月31日止年度内并无认股权证活动。
附注9--承付款和或有事项
|
|
| |
经营租约
|
| |
截至2022年12月31日，本公司根据一项于2026年6月20日到期的经营租赁协议，继续向关联方NovaPark租赁位于纽约尤宁代尔的办公和实验室空间。公司的租赁不要求支付任何或有租金，不施加任何财务
限制，也不包含任何剩余价值担保。可变费用通常代表公司在业主的经营费用中的份额，包括管理费。本公司并无作为出租人或将任何租赁分类为融资租赁
。于2023年3月，本公司与NovaPark LLC订立退回协议，终止其在纽约尤宁代尔的租约。有关其他信息，请参阅附注15。
目录
|
| |
Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注
|
| |
(续)
该公司在新泽西州利堡租用了办公空间
，约包括
|
|||
| |
2022
|
| |
2021
|
|||||||||||
|
平方英尺，约合美元
|
| |
根据2022年3月31日之前的不可取消运营租赁，每年100万美元。但是，这一安排不包括在租赁负债和使用权资产的计算中
因为其期限小于
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| |
$
|
| |
8/31/28
|
| |
|
| |
|
|
一年
|
| |
。租赁需要支付公共区域维护费和其他费用。公司
在2022年3月31日之后没有续签新泽西州的租约。
|
| |
$
|
| |
8/31/28
|
| |
|
| |
|
|
2020年7月，公司签订了位于加利福尼亚州旧金山的办公家具租约，租约将于2025年7月到期，并支付非实质性的年度租赁费。
|
| |
2021年2月，本公司签订了马萨诸塞州牛顿市临床开发和运营空间的租约(“牛顿租约”)，包括约
|
| |
$
|
| |
8/31/25
|
| |
|
| |
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|
平方英尺，
，大约$
|
| |
根据2024年6月30日之前的不可取消运营租赁，每年100万美元。根据牛顿租约，公司拥有
|
| |
$
|
| |
8/31/28
|
| |
|
| |
|
|
从2021年2月15日至2021年6月14日的几个月免租金。该公司拥有
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一
可选择将租期延长至
年限：
提前几个月通知。
截至2022年12月31日，本公司不再在其位于马萨诸塞州牛顿市或纽约州尤宁代尔的租赁设施中开展业务。有关本公司就长期资产入账的减值费用的额外资料，请参阅附注10。
下表提供了公司租金
费用的组成部分(以千为单位)：
F-21
截至该年度为止
12月31日，
经营租约经营租赁成本
可变成本2,105 短期租赁租金费用0.1 租金总支出下表汇总了有关
公司经营租赁的定量信息(以千美元为单位)： 截至该年度为止
12月31日，
经营性租赁的经营性现金流出6,157 用使用权资产换取经营租赁负债0.2 加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年)4 加权平均贴现率-经营租赁截至2022年12月31日，租赁负债的到期日如下(以千为单位)： 截至2013年12月31日止的年度，3 金额9 总计
减去现值折扣
经营租赁负债
|
|
| |
融资义务
于2021年，本公司与第三方融资机构订立售后回租安排
作为融资机制，为其主要与营运设备有关的若干资本开支提供资金，从而在出售实物资产的同时达成回租资产的协议。
初始回租期限为
|
|||
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2022
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| |
2021
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|
月份
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目录
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$
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$
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Angion BioMedica公司。
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合并财务报表附注
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|
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(续)
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| |
$
|
| |
$
|
从2021年11月开始。该安排包括续订选择权和公允价值回购选择权，并在期限结束时设置上限。这一安排不符合资产出售的条件，因为设备的控制权没有转移给第三方，并被记为失败的出售-回租。因此，
公司将该安排作为融资交易进行会计处理，并将收到的收益记录为融资义务。租赁资产计入综合资产负债表中的财产和设备净额，并应计提
折旧。
|
|
| |
在截至2021年12月31日的年度内，本公司收到
与某些设备的销售和回租有关的费用为100万美元。
|
|||
|
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| |
2022
|
| |
2021
|
|
2023年3月，本公司终止与第三方融资机构的售后回租安排，并行使回购选择权，回购之前租赁的资产。有关其他信息，请参阅附注15。
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$
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| |
$
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下表汇总了有关
公司融资义务的量化信息(以千美元为单位)：
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$
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$
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截至该年度为止
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12月31日，
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现金流信息：
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融资债务的支付
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融资债务产生的营业现金流
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2023
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$
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2024
|
| |
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2025
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2026
|
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来自融资义务的融资现金流
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其他信息：
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(
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|
加权平均剩余租赁年限(年)
|
| |
$
|
加权平均贴现率(百分比)
包括在财产和设备中的租赁资产的账面价值，净额42 与租赁资产相关的折旧
F-22
截至2022年12月31日，融资义务到期日如下 (以千计)：
截至2013年12月31日止的年度，
金额总计
诉讼
本公司可能不时卷入法律程序，以及在其正常业务过程中或在其他情况下出现的索要、索赔和
威胁诉讼。在2023年1月17日宣布与Elicio的合并协议并于2023年2月13日提交S-4表格注册声明后，Angion的一名据称的股东于2023年2月17日向美国纽约东区地区法院提起了与Angion和Elicio拟议的合并有关的诉讼。这起诉讼的标题是。0.3 克莱恩
诉Angion Biomedica Corp.，等人，第1号：23-cv-01313(E.D.N.Y.)。这个
克莱恩
|
|
| |
起诉书中将被告Angion和Angion董事会成员列为被告。这个
克莱恩
|
|
|
| |
2022
|
|
投诉
指控所有被告违反了交易所法案第14(A)节及其颁布的规则14a-9，以及违反了交易所法案第20(A)条，指控Angion董事会成员。原告
争辩说，2023年2月13日提交的S-4表格注册声明遗漏或歪曲了有关Angion和Elicio拟议合并的重要信息，使注册声明虚假和误导性。
|
| |
|
|
克莱恩
|
| |
|
|
起诉书寻求禁制令和宣告性救济，以及损害赔偿。2023年2月21日，原告提交了一份
自愿撤销申请的通知。
|
| |
$
|
|
克莱恩
|
| |
$
|
|
这是一场诉讼。虽然原告自愿驳回此案，但此类诉讼在涉及上市公司的合并中很常见，其他潜在原告可能会对合并提起诉讼。
|
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目录
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Angion BioMedica公司。
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合并财务报表附注
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(续)
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$
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未来任何额外诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟合并的完成，并导致Angion的巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。完成合并的条件之一是没有来自政府实体的任何诉讼或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，这些诉讼或命令是有效的，并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。因此，如果原告成功获得禁止按商定条款完成合并的禁令，则该禁令可能会阻止合并完成，或在预期时间范围内完成。在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对Angion的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
|
赔偿
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本公司在正常业务过程中
订立标准赔偿安排。根据该等安排，本公司对受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何贸易秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而蒙受或发生的损失进行赔偿，使其不受损害，并同意赔偿受赔偿方。这些赔偿协议的期限通常在协议签署后的任何时候永久有效。
根据这些协议，公司未来可能需要支付的最高金额无法确定。本公司从未为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用
。因此，该公司认为这些协议的公允价值微乎其微。
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2023
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2024
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2025
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工资保障计划
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2020年4月，本公司收到资金#美元。
根据小企业协会管理的2020年《关爱法案》(PPP)中的Paycheck保护计划提供的一笔贷款。
这笔贷款的利率为1.0%，期限为24个月。前16个月没有到期付款，尽管产生了利息，在接下来的8个月里每月到期偿还贷款加上应计利息。来自贷款的资金只能用于某些目的，包括工资、福利、租金和水电费，用于支付某些费用的贷款的一部分可以免除，所有这些都是PPP条款所规定的。这笔贷款的证据是一张本票，其中载有与拖欠款项、违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。SBA于2021年5月26日批准了公司的PPP贷款豁免申请，
PPP贷款的全部本金和应计利息。因此，该公司记录了免除贷款的收益，数额为#美元。
百万。员工留任积分(“ERC”)CARE法案下的员工留任抵免是一项可退还的税收抵免，旨在鼓励企业在新冠肺炎疫情期间将员工留在工资单上。符合条件的雇主可以根据2020年3月12日之后至2021年1月1日之前支付的合格工资，为每位员工获得最高5000美元的信用额度。美国国税局(IRS)随后发布了2021-23号通知和2021-49号通知，将ERC资格扩大到2020年12月31日之后至2022年1月1日之前支付的合格工资。合格工资是指员工因经济困难而无法提供服务期间支付给员工的工资，具体而言，(1)新冠肺炎导致政府当局下令全面或部分暂停运营，或(2)毛收入大幅下降。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司
收到零及$
分别用于企业资源中心，并将利益作为综合经营报表中的工资支出的减少额。附注10-重组和长期资产减值遣散费和福利费2022年1月4日，该公司宣布减少影响其员工的力量
略低于一半。考虑到Ang-3777在移植功能延迟(DGF)风险患者中的第三阶段研究结果，公司决定进行这一削减是由于对其内部资源需求的评估
将
F-23
可能不支持在该人群中进行监管批准，也不支持急性肾损伤相关的第二阶段研究
目录
Angion BioMedica
公司合并财务报表附注
(续)
需要体外循环的心脏手术(CSA-AKI)不支持该适应症的3期试验。这一削减是整个组织的一项成本削减措施，以支持公司2022年主要专注于其研究资产Ang-3070的临床开发，Ang-3070是一种高选择性的口服酪氨酸激酶受体抑制剂，正在开发中，用于治疗纤维化疾病，并将临床前资产推进到支持IND的研究中。在减少生效期间，公司发生了解雇费用，其中包括遣散费、
福利和相关费用约#美元。
截至2022年12月31日的年度，在综合经营报表的重组费用
中记录。该公司支付了$
在截至2022年12月31日的年度内，预计将支付剩余的$
在2023年9月或之前。0.9 2022年7月25日，该公司宣布了一项程序，以探索提升和保护股东价值的战略选择
(“2022年战略调整”)。作为流程的一部分，需要探索或评估的潜在战略选项可能包括但不限于合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他战略交易。关于2022年战略调整，本公司还宣布停止所有适应症的ANG-3070的开发，并在战略进程结束之前停止
大多数其他开发活动。鉴于上述情况，本公司还宣布进一步削减其大部分0.9 员工。此次裁员于2022年完成，是一项现金节约措施，影响到整个组织的员工。关于减少
部队，该公司记录了#美元的费用。
合并经营报表的重组费用为百万美元，其中
在截至2022年12月31日的年度内支付了100万美元，剩余的美元
2023年第一季度支付了100万美元。这些费用主要是一次性解雇福利，以现金支付。长期资产减值 从2022年7月25日宣布的裁员中大幅削减员工人数，以及公司为遵守2022年战略调整而暂停某些业务，影响了公司对其租赁设施的使用。截至2022年12月31日，公司为1.5 不是
在马萨诸塞州牛顿市的工厂
或在纽约尤宁代尔的租赁工厂进行运营的时间更长，但存储设备除外。该公司确定，与每个设施有关的使用权资产均已减值。因此，公司确认了减值#美元。
与租赁相关的100万欧元，用于将使用权资产减记至其公允价值。
公司目前已暂停临床开发活动，以应对已宣布的合并，且自成立以来，尚无任何获准销售的产品，也未从产品销售中获得任何收入，除非Angion或其合作者成功开发其候选产品并将其商业化，否则预计不会从产品销售中获得收入，而公司预计在不久的将来不会出现这种情况。附注11--所得税
F-24
本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度确认了微不足道的所得税拨备 。本公司的实际税率为
%
和美国联邦法定税率21%在很大程度上是由于公司的净营业亏损，这些亏损被相应的估值免税额抵消。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。由于该等资产能否变现的不确定性，本公司已就递延税项净资产计提估值拨备。本公司定期评估递延资产的可回收性。在确定递延税项资产更有可能变现时，估值免税额将
减少。
所得税前亏损包括以下组成部分：截至2013年12月31日止的年度，
美国3.2 外国2.4 总计0.8 目录
Angion BioMedica公司。37 合并财务报表附注3.0 (续)2.2 2022年、2022年和2021年12月31日终了年度的所得税准备金(福利)包括以下内容(以千计)：0.8 12月31日，
当前：
联邦制美国 外国3.0 总电流
延期
联邦制
状态0
延迟合计
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总税额拨备
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2022
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2021
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联邦法定所得税率与公司实际所得税率之间的对账如下：
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$(
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截至2013年12月31日止的年度，
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联邦法定所得税率
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$(
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$(
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F-25
股票薪酬
外币利差
利息研发和其他税收抵免变化
永久性物品
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全球无形低税收入
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2022
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2021
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免税所得
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更改估值免税额
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有效所得税率
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本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产的重要组成部分如下(以千计)：
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12月31日，
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递延税项资产
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净营业亏损结转
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研发和其他税收抵免结转
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租赁责任
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基于股票的薪酬
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应计补偿和其他费用
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固定资产
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递延税项资产总额
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2021
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递延税项负债
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固定资产
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使用权资产
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估值免税额
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递延税项资产，扣除准备后的净额
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截至2022年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为$
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(
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(
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100万可用于减少未来的应税收入，如果有的话，用于联邦所得税
目的。大致
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目录
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Angion BioMedica公司。
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合并财务报表附注
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(续)
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数百万的联邦净营业亏损可以结转到未来的纳税年度，并开始在2035年到期。2017年12月31日之后从
开始的几年中产生的联邦净营业亏损，约为$
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2022
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2021
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总计100万美元，可以无限期结转。
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如果公司发生一次或多次所有权变更，限制了可分别用于抵销未来应纳税所得额和税收抵免的净资产和税收抵免结转金额，则净资产结转可能受到《1986年国内税法》第382和383节以及类似国家规定的年度限制。一般来说，第382条和第383条规定的所有权变更是指在三年内，某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加了50个百分点以上的交易。本公司尚未完成第382条和第383条的分析，以评估所有权变更是否已经发生，或者自公司成立以来是否由于与此类研究相关的复杂性和成本以及未来可能会有更多此类所有权变更而发生多次所有权变更。如果所有权发生或在未来发生变化，可以取消或限制NOL和税收抵免结转。如果取消，相关资产将从递延税项资产计划中删除，并相应减少
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$
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$
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估值免税额由于估值免税额的存在，未来所有权变更造成的限制
不会影响公司的实际税率。
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该公司在美国、加利福尼亚州、马萨诸塞州、纽约州和新泽西州提交所得税申报单。由于本公司发生的亏损，本公司自成立以来一直接受主管部门的所得税审查。本公司的政策是将与所得税有关的利息支出和罚款
确认为税费支出。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，与未确认的税收优惠或税收处罚相关的利息没有重大应计项目。
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截至2022年12月31日，公司的未确认税收福利准备金约为$
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百万美元。由于2022年12月31日的全额估值津贴，当前对未确认福利的调整将具有
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不是
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对公司实际所得税率的影响。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的不确定税收状况对账情况如下(以千为单位)：
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12月31日，
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期初余额
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加法
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本年度的新增项目
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$
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前几年的增加额133.5 期末余额
F-26
未确认的税收优惠总额，如果确认，将 影响实际税率如下(以千为单位)：
12月31日，
会影响实际税率的未确认福利不会影响实际税率的未确认福利
$9.6 未确认收益总额123.8 公司预计未来12个月其不确定的
税务状况不会发生重大变化。
结合修订《美国国税法》的《2018年税法》(该法案自2018年1月1日起将美国企业税率从35%降至21%)以及修改政策、抵免和扣减(以下简称《税法》)，美国证券交易委员会工作人员发布了第118号《工作人员会计公告》(以下简称《工作人员会计公报》)，以解决在登记人未掌握、准备或分析(包括计算)所需信息的情况下应用公认会计准则的问题。
目录
Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注4.3 (续)合理的详细信息，以完成对税法的某些所得税影响的会计处理。本公司已完成评估，并确定本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表并无净影响，因对估值拨备作出相应调整。 附注12-雇员福利计划
员工福利计划
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本公司发起一项退休储蓄计划，该计划旨在
符合守则第401(A)节的税务优惠资格，并包含现金或递延功能，旨在满足守则第401(K)节的要求。参保人可以在税前和某些税后(Roth)
从其符合资格的收入中向该计划缴纳工资递延缴费，最高可达《守则》规定的法定年度限额。50岁或50岁以上的参与者可以根据法定的追赶缴费限额
缴纳额外的金额。参与者的捐款按照法律的要求以信托形式持有。该计划没有提供最低限度的福利。雇员对其工资递延供款的兴趣是
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2022
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2021
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出资时归属的百分比。捐款受既定限制的限制，按1美元对1美元的比率进行匹配，最高可达
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个人收入的50%，下一次支付50%
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占收入的%。
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附注13-每股净亏损
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下表列出了公司应占普通股股东的每股基本和稀释后净亏损的计算方法，其中不包括公司需要回购的合法流通股(以千计，不包括股票和每股数据)：
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截至2013年12月31日止的年度，
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分子
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2022
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2021
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普通股股东应占净亏损
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分母：
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加权平均股数-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股数，基本亏损和稀释亏损
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$
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普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
下表提供的潜在稀释性证券不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这样做将是反稀释的：
F-27
12月31日，
行使股票期权时可发行的股份
在行使认股权证时可发行的股份限制性股票授予下的非既得股
总计
附注14--关联方交易
2022年2月25日，公司与医学博士伊扎克·D·戈德堡签订了离职协议
，戈德堡曾担任董事执行主席兼首席科学官，目前是公司董事会荣誉主席兼董事会成员。根据分居协议的条款，戈德伯格博士将获得大约#美元的遣散费福利。
百万美元。截至2022年12月31日，美元100 百万美元已经付清，剩下的美元3
预计将在2023年9月或之前支付100万美元。根据2015年计划和2021年计划，戈德堡博士已授予他的PSU和股票期权，并将有权行使既得股票期权，只要他继续作为董事在董事会继续服务。4 -5 目录
Angion BioMedica公司。
合并财务报表附注
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(续)
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2022
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2021
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2022年3月1日，本公司与医学博士伊扎克·D·戈德堡的前雇员兼儿子伊莉莎·戈德堡签订了离职协议。根据离职协议的条款，戈德堡先生将获得约$
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百万美元。截至2022年12月31日，美元
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$(
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百万美元已经支付，剩余的美元
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预计将在2023年3月或之前支付100万美元。戈德堡先生有权行使他根据2015年计划或2021年计划获得的、延长期限的既得股票期权。
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几个月，直到2022年12月31日。所有已授予的股票期权均未由戈德堡先生行使。
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$(
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Ohr投资
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在2013年11月和2017年7月的一系列投资中，
公司总共投资了$
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2022
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2021
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收购关联公司Ohr Cosmetics，LLC(“Ohr”)的会员权益。
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本公司拥有及本公司董事家族及荣誉主席拥有约
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%和
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分别拥有Ohr的会员权益的%。荣休主席的儿子是Ohr的经理。此外，公司首席执行官总裁和董事
和陈甘子先生，以及公司主要独立董事董事，各自拥有约
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Ohr的会员权益的%。
2013年11月，公司授予Ohr全球独家许可证，并根据公司的专利权对其中一种用于治疗皮肤或头发状况的CYP26抑制剂Ang-3522进行再许可。再被许可人不得根据公司的专利权授予更多的再许可，但向此类再被许可人的附属公司和与其合作进行产品研究、开发、制造和商业化的实体除外。Ohr将向公司支付包含ANG-3522的产品毛收入的较低个位数的特许权使用费，以及可能总计高达$的里程碑付款1.2
以销售里程碑的完成情况为基础的百万美元。特许权使用费和里程碑付款将支付到下列较晚的时间0.4 从许可产品的第一次商业销售或最后一次许可专利权到期起数年。专营权费率在某些情况下会有所调整。本公司认为，OHR许可证的条款对本公司的优惠程度不亚于本公司可从非关联第三方获得的条款。0.8 不是
F-28
本许可协议的收入已在本年度确认。
NovaPark投资与租赁公司
截至2022年12月31日，公司拥有NovaPark的%权益。本公司荣誉主席的直系亲属拥有NovaPark的大部分会员权益。
根据股权法，本公司在NovaPark的总投资占10%。于2023年3月，本公司与NovaPark订立会员权益赎回协议，导致放弃其于NovaPark的相关
方权益。有关其他信息，请参阅附注15。
下表提供了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的NovaPark投资活动(单位：千)：0.5 截至2013年12月31日止的年度，0.4 期初余额0.1 权益法投资损失11 来自NovaPark的分发
期末余额
截至2022年12月31日，根据2026年6月20日到期的租约，公司继续从NovaPark租用位于纽约尤宁代尔的办公和
实验室空间。公司记录了固定租赁付款的租金费用#美元。150,000 百万美元和美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万欧元和300万欧元。公司记录了与租赁有关的可变费用租金费用#美元。2.4 78.7 截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。有关更多信息，请参见注释9。1.6
Angion BioMedica公司。9.0 合并财务报表附注15 (续)
顾问费
本公司根据与董事之妻、本公司荣誉董事长达成的协议支付咨询费，以提供公司管理服务。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，支付给妻子的咨询费并不重要。本顾问协议已于2022年2月终止。10
2023年1月，与执行合并协议有关，Angion根据票据购买协议向Elicio提供过渡性贷款，本金总额最高为#美元。
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百万美元，与
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%原始发行折扣，初始成交基本上与签署合并协议同时进行，本金为$
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一百万美元
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100万美元贷款和本金金额为#美元的额外结账
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百万美元
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在Elicio向Angion交付某些财务报表时，将发放100万笔贷款。1.3 2023年3月，Angion终止了与第三方融资机构的出售和回租安排，该机构为其主要与运营设备有关的某些资本支出提供资金。该公司还行使了回购选择权，以#美元回购以前租赁的资产。1.1 百万美元。0.4 2023年3月，Angion还与NovaPark签订了退还协议，终止了经修订的2011年6月21日的租赁协议，租赁其在纽约尤宁代尔的办公和实验室空间(“财产”，见注9)，终止费为#美元。0.5 并与NovaPark签订了会员权益赎回协议，以放弃其
F-29
在NovaPark的%会员权益，在我们的综合资产负债表中作为对关联方的投资。交还协议还规定，在将物业交还给NovaPark之前或之后的任何期间，公司将不应支付其他租金或费用，从而免除Angion相当于约#美元的租金。
100万美元，外加与该物业有关的设施费用和水电费。
目录独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Elicio治疗公司及其子公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Elicio Treateutics，Inc.及其子公司(The Company)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关合并运营报表、可转换优先股和股东亏损、现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的不确定性
所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司已蒙受营运亏损、营运现金流为负及累积亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这一事项的计划载于附注1。合并财务报表不包括可能因
这种不确定性的结果而产生的任何调整。12.5 意见基础20 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求与公司保持独立。6.25 我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有
重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。5.0 我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们
相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。6.25 自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。5.0 马萨诸塞州图克斯伯里
2023年3月21日0.2 贝克·蒂利美国有限责任公司以贝克·蒂利的名义交易，是贝克·蒂利国际有限公司全球网络的成员，该公司的成员是独立的法律实体。©2023年贝克蒂利美国，有限责任公司
目录3.03 Elicio Treateutics，Inc.及其子公司10 合并资产负债表3.86 12月31日，
F-30
12月31日，
资产
流动资产：
现金和现金等价物
流动受限现金
预付费用和其他流动资产
流动资产总额
财产和设备，净额
使用权资产
非流动受限现金
其他长期预付资产
总资产
负债、可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付帐款
应计费用
F-31
应付可转换票据，扣除贴现和发行成本
内含衍生负债
递延研究义务
|
|
| |
经营租赁负债，流动
2022
|
| |
流动负债总额
2021
|
|
经营租赁负债，非流动
|
| |
|
| |
|
|
未归属期权行使责任
|
| |
|
| |
|
|
总负债
|
| |
$6,155,668
|
| |
$9,278,746
|
|
承付款和或有事项(附注14)
|
| |
1,640,966
|
| |
148,260
|
|
可转换优先股：
|
| |
2,920,357
|
| |
934,955
|
|
C系列可转换优先股，面值0.001美元：
|
| |
10,716,991
|
| |
10,361,961
|
|
授权股份270,099,378股；截至2022年12月31日已发行和已发行股份162,329,185股(2022年12月31日清算价值37,917,402美元)
|
| |
1,146,764
|
| |
887,368
|
|
B系列可转换优先股，面值0.001美元：
|
| |
7,349,538
|
| |
—
|
|
授权股份72,802,898股和82,512,218股；2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和流通股为72,802,898股(2022年12月31日和2021年12月31日的清算价值为72,802,898美元)
|
| |
617,504
|
| |
617,504
|
|
A系列可转换优先股，面值0.001美元：
|
| |
2,833,512
|
| |
2,947,721
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日的授权、发行和发行的5,000,000股股票(2022年12月31日和2021年12月31日的清算价值7645,438美元)
|
| |
$22,664,309
|
| |
$14,814,554
|
|
可转换优先股总额
|
| |
|
| |
|
|
股东赤字：
|
| |
|
| |
|
|
普通股，面值0.01美元：2022年12月31日和2021年12月31日的授权股份分别为5.2亿股和1.23亿股；2022年12月31日的已发行股份为18,099,327股，已发行股份为17,699,327股；2021年12月31日的已发行股份为17,766,383股，已发行股份为17,142,575股
|
| |
$2,805,186
|
| |
$1,681,101
|
|
额外实收资本
|
| |
1,934,662
|
| |
2,448,273
|
|
累计赤字
|
| |
—
|
| |
11,797,071
|
|
股东总亏损额
|
| |
—
|
| |
2,955,297
|
|
总负债、可转换优先股和股东赤字
|
| |
1,436,375
|
| |
—
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| |
692,164
|
| |
—
|
|
目录
|
| |
6,868,387
|
| |
18,881,742
|
|
Elicio Treateutics，Inc.及其子公司
|
| |
6,789,415
|
| |
—
|
|
合并业务报表
|
| |
92,000
|
| |
29,750
|
|
截至2013年12月31日的年度，
|
| |
13,749,802
|
| |
18,911,492
|
|
|
| |
|
| |
|
|
运营费用：
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
研发
|
| |
|
| |
|
|
一般和行政
总运营费用
|
| |
40,620,544
|
| |
—
|
|
运营亏损
其他收入(支出)：
|
| |
62,943,920
|
| |
62,943,920
|
|
嵌入衍生工具的公允价值变动
可转换应付票据清偿时的收益变动
|
| |
7,495,438
|
| |
7,495,438
|
|
利息收入
|
| |
111,059,902
|
| |
70,439,358
|
|
利息支出
|
| |
|
| |
|
|
其他(费用)合计
|
| |
176,993
|
| |
171,426
|
|
净亏损
|
| |
4,685,860
|
| |
4,092,838
|
|
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
|
| |
(107,008,248)
|
| |
(78,800,560)
|
|
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
|
| |
(102,145,395)
|
| |
(74,536,296)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| |
$22,664,309
|
| |
$14,814,554
|
目录
F-32
Elicio Treateutics，Inc.及其子公司
可转换优先股合并报表和股东亏损
可转换优先股
|
|
| |
股东亏损额
|
|||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
C系列
|
| |
|
| |
|
|
B系列
|
| |
$18,103,106
|
| |
$17,931,797
|
|
A系列
|
| |
5,630,276
|
| |
7,542,889
|
|
总计
|
| |
23,733,382
|
| |
25,474,686
|
|
|
| |
|
| |
|
|
敞篷车
|
| |
(23,733,382)
|
| |
(25,474,686)
|
|
择优
|
| |
|
| |
|
|
库存
|
| |
(945,355)
|
| |
(52,962)
|
|
普通股
|
| |
2,058
|
| |
—
|
|
注意事项
|
| |
64,829
|
| |
3,392
|
|
应收账款
|
| |
(3,595,838)
|
| |
(876,442)
|
|
其他内容
|
| |
(4,474,306)
|
| |
(926,012)
|
|
已缴费
|
| |
$(28,207,688)
|
| |
$(26,400,698)
|
|
资本
|
| |
$(1.62)
|
| |
$(1.73)
|
|
累计
|
| |
17,458,461
|
| |
15,280,340
|
赤字
F-33
总计
股东的
赤字
|
|
| |
股票
|
| |
金额
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
股票
面值
2020年12月31日的余额
|
| |
基于股票的薪酬
|
| |
在认股权证行使时发行普通股
行使期权时发行普通股
|
| |
普通股发行
应收票据发行股份及相关赚取利息的归属
股东应收票据的结算
|
| |
发行B系列可转换优先股，扣除发行成本54,703美元
净亏损
|
| |
2021年12月31日的余额
基于股票的薪酬
行使期权时发行普通股
|
||||||||||||
|
|
| |
受限制普通股的归属
|
| |
发行C系列可转换优先股，扣除发行成本1,195,457美元
|
| |
在可转换应付票据
终止时发行C系列可转换优先股
|
| |
净亏损
|
| |
2022年12月31日的余额
|
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| |
目录
|
| |
Elicio Treateutics，Inc.及其子公司
|
| ||||||||||||||
|
合并现金流量表
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
67,802,898
|
| |
$57,998,623
|
| |
5,000,000
|
| |
$7,495,438
|
| |
$65,494,061
|
| |
13,061,715
|
| |
$130,617
|
| |
$(210,253)
|
| |
$3,339,980
|
| |
$(52,399,862)
|
| |
$(49,139,518)
|
|
截至2013年12月31日的年度，
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
617,756
|
| |
—
|
| |
617,756
|
|
经营活动的现金流：
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,905,549
|
| |
29,056
|
| |
—
|
| |
12,048
|
| |
—
|
| |
41,104
|
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
195,947
|
| |
1,961
|
| |
—
|
| |
31,463
|
| |
—
|
| |
33,424
|
|
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
440,796
|
| |
4,408
|
| |
—
|
| |
96,975
|
| |
—
|
| |
101,383
|
|
折旧费用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
538,568
|
| |
5,384
|
| |
(351)
|
| |
(5,384)
|
| |
—
|
| |
(351)
|
|
非现金利息收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
210,604
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
210,604
|
|
非现金利息支出
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,000,000
|
| |
4,945,297
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,945,297
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
嵌入衍生工具公允价值的非现金变动
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(26,400,698)
|
| |
(26,400,698)
|
|
可转换应付票据清偿的非现金收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
72,802,898
|
| |
62,943,920
|
| |
5,000,000
|
| |
7,495,438
|
| |
70,439,358
|
| |
17,142,575
|
| |
171,426
|
| |
—
|
| |
4,092,838
|
| |
(78,800,560)
|
| |
(74,536,296)
|
|
基于股票的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
578,607
|
| |
—
|
| |
578,607
|
|
财产和设备处置损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
32,944
|
| |
329
|
| |
—
|
| |
6,903
|
| |
—
|
| |
7,232
|
|
经营性资产和负债变动情况：
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
523,808
|
| |
5,238
|
| |
—
|
| |
7,512
|
| |
—
|
| |
12,750
|
|
(增加)减少：
|
| |
86,628,306
|
| |
21,119,998
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
21,119,998
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
75,700,879
|
| |
19,500,546
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
19,500,546
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
使用权资产
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(28,207,688)
|
| |
(28,207,688)
|
|
其他长期预付资产
|
| |
162,329,185
|
| |
$40,620,544
|
| |
72,802,898
|
| |
$62,943,920
|
| |
5,000,000
|
| |
$7,495,438
|
| |
$111,059,902
|
| |
17,699,327
|
| |
$176,993
|
| |
$—
|
| |
$4,685,860
|
| |
$(107,008,248)
|
| |
$(102,145,395)
|
增加(减少)：
F-34
应付帐款
应计费用
递延研究义务
|
|
| |
经营租赁负债
|
|||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
|
| |
|
|
投资活动产生的现金流：
|
| |
$(28,207,688)
|
| |
$(26,400,698)
|
|
购置财产和设备
|
| |
|
| |
|
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
390,316
|
| |
251,451
|
|
融资活动的现金流：
|
| |
—
|
| |
(351)
|
|
发行C系列可转换优先股所得款项
扣除发行成本
|
| |
3,595,838
|
| |
667,400
|
|
发行B系列可转换优先股所得款项
扣除发行成本
|
| |
945,355
|
| |
52,962
|
|
发行可转换应付票据所得款项
|
| |
(2,058)
|
| |
—
|
|
支付应付可转换票据的发行费用
|
| |
578,607
|
| |
617,756
|
|
结算应收票据所得款项
|
| |
4,124
|
| |
—
|
|
行使普通股认股权证所得款项
|
| |
|
| |
|
|
发行普通股所得款项
|
| |
|
| |
|
|
行使普通股期权所得收益
|
| |
(1,985,402)
|
| |
(597,220)
|
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
667,245
|
| |
410,911
|
|
现金、现金等价物和受限现金净额(减少)
|
| |
114,209
|
| |
237,008
|
|
现金、现金等价物和受限现金，年初
|
| |
|
| |
|
|
现金、现金等价物和受限现金，年终
|
| |
1,124,085
|
| |
30,229
|
|
现金、现金等价物和受限现金的构成：
|
| |
(304,568)
|
| |
1,230,936
|
|
现金和现金等价物
|
| |
1,436,375
|
| |
—
|
|
受限现金
|
| |
(535,204)
|
| |
(439,429)
|
|
现金总额、现金等价物和受限现金
|
| |
(22,178,766)
|
| |
(23,939,045)
|
|
补充披露非现金活动：
|
| |
|
| |
|
|
财产和设备处置损失
|
| |
(653,836)
|
| |
(525,359)
|
|
非现金发行C系列可转换优先股
|
| |
(653,836)
|
| |
(525,359)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
从嵌入衍生品中增加可转换票据贴现所产生的非现金利息支出
|
| |
|
| |
|
|
从发行成本中增加可转换票据折扣的非现金利息支出
|
| |
21,119,998
|
| |
—
|
|
应付可转换票据的非现金利息支出
|
| |
—
|
| |
4,945,297
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| |
—
|
| |
14,470,000
|
|
目录
|
| |
—
|
| |
(437,994)
|
|
业务的组织和描述
|
| |
—
|
| |
210,604
|
|
业务性质
|
| |
—
|
| |
41,104
|
|
Elicio治疗公司(“Elicio”)于2011年8月在特拉华州注册为Vedantra
制药公司。Elicio是一家临床阶段的生物技术公司，致力于为治疗选择有限且结果不佳的患者开发治疗性癌症疫苗。2018年12月，Elicio成立了全资子公司Elicio Securities Corporation(“ESC”)，这是一家马萨诸塞州的公司。ESC是一家投资公司。在这些合并财务报表中，Elicio和ESC统称为“Elicio”。
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—
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101,383
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流动性
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82,232
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63,174
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自成立以来，Elicio一直致力于业务规划、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金，并通过发行可转换债券和可转换优先股、认股权证和普通股、每股面值0.01美元的普通股和一项研究拨款为其运营提供资金。Elicio自成立以来一直出现亏损和负运营现金流，截至2022年12月31日累计赤字为107,008,248美元。
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21,202,230
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19,393,568
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Elicio面临着与任何生物技术公司相关的风险，这些公司在研发方面投入了大量资金。不能保证Elicio的研发计划将会成功，所开发的产品将获得必要的监管批准，任何获得批准的产品
都将具有商业可行性。此外，Elicio在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖于员工、顾问和顾问的服务。
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(1,630,372)
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(5,070,836)
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持续经营的企业
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10,044,510
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15,115,346
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截至2022年12月31日，Elicio拥有现金和现金等价物6,155,668美元，以及与Angion Biomedica Corporation(“Angion”)签署的合并协议于2023年1月收到的两张期票中的第一张5,000,000美元的毛收入(见附注17)。Elicio的运营亏损、负的运营现金流和累计赤字，以及在合并财务报表发布日期后一年内为运营提供资金所需的额外资本，使人对Elicio作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。Elicio预计，在可预见的未来，其候选产品的开发将产生大量支出，并将需要额外的资金来继续这一开发。随附的综合财务报表
是在假设Elicio将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。合并财务报表不包括与已记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在Elicio无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。
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$8,414,138
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$10,044,510
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重要会计政策摘要
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准备的基础
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$6,155,668
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$9,278,746
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综合财务报表的编制符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)。
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2,258,470
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765,764
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合并原则
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$8,414,138
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$10,044,510
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合并财务报表包括Elicio的账目。Elicio
管理层得出结论，它有一个单一的报告部门，用于报告财务状况和运营结果。
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所有公司间余额和交易均已在合并财务报表中注销。
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$4,124
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$—
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预算的使用
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$19,500,546
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$—
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Elicio管理层必须作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果
可能与这些估计值不同。这些综合财务报表中反映的重大估计包括但不限于研发费用的应计、可转换债务的嵌入衍生工具的估值、普通股的估值、基于股票的奖励、使用权资产和经营租赁负债以及持续经营业务。
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$2,344,434
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$557,902
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目录
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$328,495
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$109,498
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现金和现金等价物
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$922,909
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$209,042
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现金和现金等价物包括主要金融银行机构的存款和在购买之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。
F-35
受限现金
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1.
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限制性现金包括担保与Elicio的设施运营租约有关的抵押品信用证和研究补助金。有关进一步讨论，请参阅附注3和8。
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信用风险集中
可能使Elicio面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和受限现金。有时，存放在主要金融银行机构的现金余额会超过联邦保险的限额。Elicio定期监测其拥有存款账户的机构的财务状况，并认为损失风险微乎其微。Elicio在这些账户中没有经历过任何损失。
2023年3月10日，Elicio得知联邦存款保险公司(FDIC)发布新闻稿称，加利福尼亚州圣克拉拉的硅谷银行(SVB)已被加州金融保护和创新部关闭，并任命FDIC为接管人。根据FDIC新闻稿，FDIC作为接管人将保留SVB的所有资产供以后处置。2023年3月12日，Elicio意识到FDIC将向Elicio提供所有公司资金。本公司并无产生或记录任何损失准备金。该公司正在评估目前的情况，并正在采取措施缓解与集中现金和现金等价物相关的风险，包括但不限于利用一个或多个财务稳健的金融机构。
财产和设备
财产和设备按成本入账，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧法进行折旧。在出售或报废时，成本和累计折旧从各自的账户中冲销，由此产生的损益记录在
经营的合并报表中。维修和保养费用在发生时计入费用。资产投入使用前，在建工程不计折旧。
资产类别
估计有用
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2.
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生命
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实验室设备
5年
家具和固定装置
三年半
租赁权改进
租期
长期资产减值准备
F-36
Elicio会定期评估其长期资产(主要由物业及设备及使用权资产组成)，并于发生事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，将该等资产计提减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有发生减值。
衍生金融工具
可转换票据包括需要根据会计准则编纂(ASC)815进行分叉的嵌入衍生工具，
衍生工具和套期保值
。该工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括概率加权预期收益模型。公允价值是使用一个模型确定的，该模型假设了权益价值收益、发生各种清算情况的可能性、流动资金的时间表和无风险利率。该衍生工具的公允价值在每个报告期间计量，公允价值变动在收益中报告。
目录
可转换优先股
Elicio已将每股面值0.001美元的可转换优先股(“优先股”)归类为所附综合资产负债表中的临时权益，原因是Elicio无法控制的控制事件的某些变化，包括出售或转让Elicio的控制权，因为在这些情况下，优先股的持有者可能导致赎回股份。Elicio不会将优先股的账面价值计入赎回价值，因为截至2022年12月31日和2021年12月31日，清算事件被认为不太可能发生。只有当此类清算事件可能发生时，才会对账面价值进行后续调整，使其达到最终赎回价值。
所得税
Elicio根据ASC主题740规定所得税，
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所得税
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。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及税基之间的差额，采用制定的税率及在预期差额将会逆转的年度内生效的法律厘定。如果根据加权可得证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入估值拨备。
当Elicio管理层确定很可能会发生与这些事项有关的亏损并且亏损金额可以合理确定时，Elicio为与不确定的税务状况相关的各个税务机关的潜在税款提供准备金
。截至2022年12月31日，Elicio尚未发现任何重大的
不确定的税收头寸。
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2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号
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、所得税
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(主题740)：简化所得税会计，通过取消现行所得税指导方针中一般原则的某些例外并作出其他小的改进，简化所得税的会计核算。亚利桑那州修正案于2021年1月1日由Elicio通过。亚利桑那州立大学的这项修正案通过后没有产生实质性影响。
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研究与开发
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研发成本在发生时计入费用，包括进行研发活动所发生的费用，包括工资和福利、材料和用品、临床前费用、股票补偿费用、设备折旧、合同服务和其他
外部费用。Elicio根据对提供的服务和费用的估计，应计外部服务提供商发生的费用。这些估算包括第三方提供的服务水平，以及已完成服务的其他指标。根据向服务提供商支付款项的时间安排，Elicio还可能将向这些服务提供商支付的款项记录为预付费用，这些费用将在未来提供相关服务时确认为费用。
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租契
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ASU编号2016-02，
租契
(“ASC 842”)
建立了使用权模式(“ROU”)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和相应的租赁负债。租赁将被归类为融资或经营性租赁，
其分类影响经营报表中费用确认的模式和分类，以及使用权资产的减少。
在安排开始时，Elicio根据特定事实和情况、已识别资产的存在(如果有)以及Elicio对已识别资产使用的控制(如果适用)来确定该安排是否为或
包含租约。经营租赁负债及其相应ROU
资产根据预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，Elicio将使用增量借款利率，即在类似经济环境下以抵押为基础在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。Elicio已选择将租赁和非租赁组成部分合并为一个组成部分。
经营租赁在合并资产负债表中确认为ROU租赁资产、流动租赁负债和非流动租赁负债。固定租金包括在租赁余额的计算中，而为某些运营和传递成本支付的变动成本则不包括在内。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。目录
F-37
研究补助金
Elicio类似于国际会计准则20提供的指导，
政府补助金的会计核算和政府援助的披露
(“国际会计准则20”)用于从既不是客户也不是政府机构的实体获得赠款。Elicio根据赠款所涵盖的允许费用中的活动确认赠款收入，并选择将赚取的资金确认为对业务活动中记录的相关研究费用的抵销。如果赠款要求将资金与一般现金和现金等价物分开，则尚未确认的赠款预付款被记录为受限现金。
基于股票的薪酬Elicio向员工和非员工发放基于股票的奖励，通常采用股票期权的形式。Elicio根据ASC 718对基于股票的奖励进行核算，薪酬--股票薪酬
要求所有以股票为基础的付款必须根据其公允价值在合并的
经营报表中确认。这笔费用是在授权期内用直线确认的。Elicio已选择在期权没收发生时对其进行解释。
Elicio使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes”)来确定授予的期权的加权平均公允价值，该模型使用普通股的公允价值、Elicio对其普通股的波动性、其股票期权的预期期限、接近其股票期权预期期限的期间的无风险利率和其预期股息收益率作出的假设作为输入。如果认为在绩效期间可能成功，则确认包含绩效条件的奖励的薪酬成本
。由于普通股尚未公开上市，Elicio董事会在考虑Elicio最近可获得的第三方普通股估值及其董事会对其他客观和主观因素的评估后，已在考虑Elicio对普通股的最新第三方估值及其董事会对其认为相关且从最近估值之日至授予日期间可能发生变化的其他客观和主观因素的评估后，确定了截至每次期权授予日普通股的估计公允价值。这些第三方评估是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的。
作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值
。
普通股估值采用期权定价方法编制。这些第三方估值是在不同的日期进行的，这导致截至2021年8月31日的普通股估值为每股0.25美元，截至2022年10月18日的普通股估值为每股0.07美元。
这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，
涉及内在不确定性和Elicio管理层判断的应用。因此，如果Elicio使用了显著不同的假设或估计，其普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。
公允价值计量Elicio遵循ASC主题820规定的指导，公允价值计量
它建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。该准则对公允价值提供了一致的定义，侧重于退出价格
，该价格是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。该准则根据截至计量日期的资产或负债估值中使用的投入的性质，建立了公允价值计量的三级层次结构。
第1级-定价投入是指截至报告日期相同投资在活跃市场上的报价。
Elicio的金融资产按公允价值按经常性基础计量，包括现金等价物。
F-38
第2级-定价投入是类似投资的报价，或通过与可观察到的市场数据的佐证，在基本上整个期限内直接或间接可观察到的投入。
第3级-定价输入包括不可观察的输入，这些输入反映了报告实体自己对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的假设，这些假设是根据现有的最佳信息制定的。Elicio确定了公允价值层次结构中的嵌入衍生品。
目录由于估值基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。因此，Elicio在确定公允价值时的判断程度最大的是分类为第3级的工具。金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值计量重要的任何投入中的最低水平。由于现金及现金等价物、流动及非流动限制性现金、应付账款、应计开支及可转换票据的综合资产负债表所反映的金融工具的账面价值因该等金融工具的短期到期日较短而接近其各自的公允价值。
以下公允价值层次表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日，Elicio按公允价值经常性计量的每一类金融资产和负债的信息。
报告日的公允价值计量使用报价处于活动状态
完全相同的市场
资产(1级)
意义重大其他可观察到的
输入量
(2级)
意义重大可观察到的输入量
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•
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(3级)
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•
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总计
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•
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2022年12月31日
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F-39
资产：
现金等价物
2021年12月31日
资产：
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现金等价物
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负债：
嵌入衍生工具(见附注9)
2022年和2021年12月31日的现金等价物以美国国债
证券的形式持有。
租契
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Elicio签订了两份办公和实验室空间的运营租约。马萨诸塞州剑桥市设施的租赁
于2016年7月开始，租期至2021年11月。租约后来被延长，将于2022年2月12日到期。Elicio在2022年1月和2月的租金支出总额为91,958美元。
Elicio在2021年11月和12月的租金支出总额为51,812美元。根据这项协议，未来不会支付租金。Elicio有一份信用证，保证租约保证金为148,260美元。
2021年7月，Elicio签署了马萨诸塞州波士顿办公和实验室空间的运营租约。波士顿的租约于2022年2月开始，租期将于2030年1月到期。租约的租金每年都在上涨，总计11,059,228美元。因此，在租赁开始时，Elicio
根据最低租金付款的现值确认了8 016 783美元的使用权租赁资产和8 016 783美元的相应租赁负债。此外，Elicio将支付运营费用和房地产税
。截至2022年12月31日，Elicio拥有一份信用证，以确保租约保证金为617,504美元。
截至2022年12月31日，Elicio的ROU资产余额为7,349,538美元，相关的流动和非流动经营租赁负债分别为692,164美元和6,789,415美元。截至2021年12月31日，并无使用权租赁资产，亦无任何流动或非流动经营租赁负债。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，两份租约的租赁开支分别为1,330,360美元及482,180美元，于随附的综合经营报表中计入营运开支。
目录
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关于Elicio截至
12月31日、2022年和2021年的租约的量化信息如下：
经营租赁成本
因计入租赁负债计量的金额而支付的营运现金流
取得使用权资产所产生的经营租赁负债
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加权平均剩余租赁年限(年)
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加权平均贴现率
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截至2022年12月31日，不可取消租赁项下的未来租赁付款如下：
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2028年及其后
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$5,339,633
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$ —
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$—
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$5,339,633
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未来租赁支付总额
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减去：推定利息
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租赁总负债
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$6,528,368
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$—
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$
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$6,528,368
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减去：经营租赁负债，本期部分
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经营租赁负债，非流动部分
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$ —
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$—
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$2,955,297
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| |
$2,955,297
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预付费用和其他流动资产
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3.
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预付费用和其他流动资产包括以下各项：
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12月31日，
12月31日，
预付费研发合同服务
高级专业费
F-40
剑桥租约的押金
预付保险
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2022
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2021
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财产和设备保证金
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$1,238,403
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$430,368
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其他预付费用和其他流动资产
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$1,106,361
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$458,887
|
|
预付费用和其他流动资产总额
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$8,016,783
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$—
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财产和设备，净额
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7.2
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—
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财产和设备净额由下列项目组成：
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8.00%
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8.75%
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12月31日，
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2023
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$1,265,883
|
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2024
|
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1,303,828
|
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2025
|
| |
1,342,959
|
|
2026
|
| |
1,383,298
|
|
2027
|
| |
1,424,734
|
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12月31日，
|
| |
3,232,164
|
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实验室设备
|
| |
9,952,866
|
|
家具和固定装置
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(2,471,287)
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|
租赁权改进
|
| |
7,481,579
|
|
在建工程
|
| |
692,164
|
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总计
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$6,789,415
|
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4.
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减去：累计折旧
|
财产和设备，净额
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截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为390,316美元和251,451美元。
2022
|
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目录
2021
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2022年期间，处置了一项成本为30,596美元、累计折旧为26,472美元的资产，处置亏损共计4,124美元，计入所附综合经营报表。
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| |
$2,132,535
|
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$633,830
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|
其他长期预付资产
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647,824
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—
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其他长期预付资产包括临床试验服务预付款，截至2022年12月31日和2021年12月31日分别为2,833,512美元和2,947,721美元。
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—
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| |
6,839
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应计费用
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103,513
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88,848
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应计费用包括以下各项：
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—
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117,180
|
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12月31日，
|
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36,485
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88,258
|
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12月31日，
|
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$2,920,357
|
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$934,955
|
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5.
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应计专业费用
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应计薪酬和福利
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应计研究和开发
2022
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应计利息
2021
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在建工程
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$1,786,475
|
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$1,394,541
|
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其他应计费用
|
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359,386
|
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122,708
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应计费用总额
|
| |
123,558
|
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—
|
|
研究补助金
|
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—
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131,930
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2022年9月，Elicio与胃肠研究基金会(GIRF)签订了一项赠款协议，GIRF是一个非营利性组织，专注于支持治疗、治愈和预防消化系统疾病的研究。奖金总额高达2,756,000美元，其中2,301,000美元于2022年9月获得。剩余的455,000美元付款取决于Elicio完成协议中规定的一年内完成的某些开发工作。奖励是根据Elicio将发生的特定费用计算的，
不包括任何间接加价或利润。Elicio可以选择将完成开发工作的期限延长一年，而无需额外考虑。
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2,269,419
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1,646,179
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截至2022年12月31日，Elicio在该项目的研究活动中产生了864,625美元，并将864,625美元的赠款收入确认为相应合并资产负债表上递延研究义务的减少和相同金额的研发费用。截至2022年12月31日，延期研究债务的余额为1,436,375美元。
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(1,122,655)
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(758,811)
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可转换应付票据
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$1,146,764
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$887,368
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2021年10月和11月，Elicio签订了总额为14,470,000美元的可转换本票
协议(“可转换票据”)。可换股票据应计年息8%，并可于2022年10月4日(“提存日”)或之后的任何时间按要求支付。截至2022年和2021年12月31日的
年度的利息支出分别为922,909美元和209,042美元。截至2021年12月31日，可转换票据的应计利息为209,042美元。
F-41
2021年产生了437,994美元的发行成本，最初计入可转换票据账面价值的折让 。Elicio记录了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出，这些支出与由于发行成本分别为328,495美元和109,498美元而增加的可转换票据折价有关。
可转换票据包含以下转换特征：
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6.
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合格融资：可转换票据包含一项条款，根据该条款，票据
可在毛收入超过12,000,000美元的合格融资时自动转换。转换率为投资者在融资中支付的每股价格的85%或80%，具体取决于融资是在2022年2月1日之前还是之后完成
。融资直到2022年10月18日才达到合格融资要求，因此85%的转换率期权于2022年2月到期。
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目录
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7.
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非限制性融资：在发生非限制性融资时，所有可转换票据均可由持有人
选择转换。转换率为融资中支付的每股价格的85%或80%，具体取决于融资是在2022年2月1日之前还是之后完成。符合条件的融资于2022年10月18日生效，因此85%的转换率期权于2022年2月到期。
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清算事件：发生清算事件时，可转换债券可根据持有人的选择，按每股1.00美元转换为B系列可赎回可转换优先股(“B系列优先股”)，或以原始发行价的85%或80%的价格转换为任何其他已发行股份，具体取决于该事件和选择是在2022年2月1日之前或之后进行的。合格融资于2022年10月18日生效，因此85%的转换率期权于2022年2月到期。
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首次公开发行(IPO)事件：在IPO事件发生时，
可转换票据可由持有人选择以每股1.00美元转换为B系列优先股，或以原始发行价的85%或80%转换为任何其他已发行股票，具体取决于该事件和选择是在2022年2月1日之前或之后进行的
。合格融资于2022年10月18日生效，因此85%的转换率期权于2月份到期。
2022
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需求日期：在需求日期或之后的任何时间，在持有人的选择下，可转换票据可以每股1.00美元的价格转换为普通股、A系列优先股或B系列优先股，或者利息可能持续到2023年4月。
2021
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Elicio对可转换票据协议中包括的所有转换功能进行了评估，指出没有一项功能被认为是主要的。
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$179,669
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$106,214
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Elicio还评估了FASB ASC主题815下的所有转换特征，
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1,490,651
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1,194,717
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衍生工具和套期保值
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260,429
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805,706
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，以及已确定的与合格和非合格融资相关的转换特征符合衍生工具的定义，并要求从可转换票据中分离出来。
分支嵌入衍生工具2,902,335美元在发行日期按可转换票据期限内发生触发事件的概率按公允价值计入负债，并作为可转换票据账面价值的折让计入。Elicio在截至2022年和2021年12月31日的年度分别记录了与可转换票据折价增加相关的利息支出，这是由于分叉
嵌入衍生品分别为2,344,434美元和557,902美元。截至2021年12月31日的派生余额2,955,297美元，被归类为公允价值等级中的3级负债。
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—
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209,043
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下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的可转换应付票据和相关嵌入衍生工具的账面价值变化：
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131,930
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可转换票据
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3,913
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633
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应付
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$1,934,662
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$2,448,273
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8.
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嵌入式
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导数
截至2021年1月1日的余额
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9.
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发行可转换应付票据
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由于分叉嵌入导数而产生的折扣
由于发行成本造成的折扣
可转换应付票据净发行额
债务贴现的增加
F-42
公允价值变动
2021年12月31日的余额
债务贴现的增加
公允价值变动
可转换应付票据的结算
2022年12月31日的余额
于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，嵌入衍生工具的公允价值增加分别确定为945,355美元及52,962美元，并在随附的综合经营报表中作为利息支出入账。目录2022年10月18日，连同同日发行的C系列优先股
的股份，总计14,470,000美元的应付可转换票据和总计1,131,952美元的相关应计利息自动转换为75,700,879股C系列优先股，每股优先股发行价为0.2576美元，或每股0.2061美元，折让80%。就在和解之前，嵌入衍生品的公允价值最终按市场计价，总价值为3,900,652美元。Elicio录得总计2,058美元的清偿收益，涉及应支付可转换票据总额、应计利息总额和嵌入衍生品的最终公允价值与基于
原始发行价0.2576美元发行的C系列优先股价值之间的差额。
可转换优先股
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A系列可转换优先股(“A系列优先股”)
2012年7月，Elicio授权出售和发行最多5,000,000股面值0.001美元的A系列优先股，原始发行价为每股1美元。A系列优先由关联方持有，该关联方是Elicio的主要所有者，拥有Elicio超过10%的投票权权益。
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B系列可转换优先股(“B系列优先股”)
截至2020年6月，Elicio已批准(经修订)82,512,218股B系列优先股
，发行价为每股1.00美元。这笔B系列融资的结构是在2021年之前滚动成交。
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截至2021年1月1日，Elicio已发行67,802,898股B系列优先股
，总收益为67,802,897美元，总发行成本为9,804,274美元。
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$—
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$—
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2021年2月，Elicio发行了500万股B系列优先股，总收益为500万美元。其中，向Elicio的主要所有者发行了200万股和200万美元的收益。Elicio在这笔交易中产生了54,703美元的发行成本。该金额在随附的综合资产负债表上记为减值至B系列优先股列报价值。
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14,470,000
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—
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2022年10月，Elicio将B系列优先股的授权股份从
82,515,218股修订为72,802,898股。
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(2,902,335)
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2,902,335
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C系列可转换优先股(C系列优先股)
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(437,994)
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—
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2022年5月，Elicio授权出售和发行最多42,000,000股面值0.001美元的C系列优先股，原始发行价为每股1.2美元，以及最多18,000,000股C系列优先股，用于结算应付可转换票据。C系列优先融资的结构是在2022年滚动成交时发行。
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11,129,671
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2,902,335
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从2022年5月到9月，Elicio发行了9,162,872股C系列优先股，总收益为10,995,454美元。Elicio与这些股票相关的现金发行成本为986,891美元。
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667,400
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—
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2022年10月，Elicio将C系列优先股的授权数量增加到194,099,378股，发行价为每股0.2576美元，C系列优先股76,000,000股，用于结算应付可转换票据。
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—
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52,962
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从2022年10月到11月，Elicio发行了43,944,096股C系列优先股，总收益为11,320,000美元。Elicio因这些交易而产生了208,565美元的额外现金发行成本。此外，Elicio向C系列优先股
股东发行了33,521,336股C系列优先股，这些股东以每股1.2美元的原始发行价购买了他们的股票，因此其每股有效价格为0.2576美元。
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11,797,071
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2,955,297
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2022年10月18日，Elicio超过了自动转换可转换应付票据的12,000,000美元的门槛，发行了75,700,879股C系列优先股，同时转换了未偿还的可转换票据金额，包括本金和应计利息共计15,601,952美元，其中10,507,999股发行给Elicio的主要所有者。Elicio额外记录了3,898,594美元的内在价值，这与票据持有人在优先股C系列可转换票据结算时收到的折扣有关。
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2,672,929
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—
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目录
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—
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945,355
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截至2022年12月31日，A系列优先、
B系列优先、C系列优先的权利和偏好如下：
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(14,470,000)
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(3,900,652)
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转换
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$—
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$—
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A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的每一股可在任何时候根据持有人的选择进行转换，或在Elicio普通股公开发行结束时自动转换，总收益至少为50,000,000美元，价格至少为每股0.2576美元，或在至少大多数当时已发行的优先股的持有者选择为普通股时自动转换。以适用的原始发行价除以
适用的换算价所确定的适用换算率为准。A系列优先和B系列优先(根据某些稀释性事件可能会进行调整)的转换价格为0.6836美元。C系列优先股以现金形式发行的转换价格为0.2576美元(根据某些稀释事件可能进行调整)。在结算应付可转换票据(可能根据某些稀释事件进行调整)后发行的C系列优先股的转换价格为0.2061美元。
F-43
分红
在2018年8月之前，A系列优先股持有人无论董事会是否宣布，都有权获得8%的累计股息。股息每季度增加一次。随着2018年8月发行B系列优先股，A系列优先未来股息权被终止，截至终止2,645,458美元之日为止的应计股息未予交出。在董事会宣布的情况下，优先股可以支付股息。
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10.
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投票权
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优先股和普通股在折算后作为一个类别一起投票
。普通股在某些事项上的投票权受制于优先股的权力、优先权和权利。持有人有权就所有事项投票，而优先股持有人的投票权数目应相等于
该持有人所持有的优先股股份可兑换成的普通股股份数目。某些行为，如合并、收购、清算、解散、结束业务和被视为清算事件，
必须得到A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股当时已发行股票的至少多数持有人的批准，每种情况下都作为一个类别单独投票。
清算优先权
在清算、解散或结束业务时，C系列优先股持有人有权按原C系列优先股发行价(加上已宣布但未支付的任何股息)优先于A系列优先股、B系列优先股和普通股持有人获得清算优先权。如果可供分配的资产
不足以全额支付C系列优先股持有人的清算款项，则可供分配的资产将根据其按比例持有的股份在C系列优先股持有人之间进行分配。
在清算、解散或结束业务时，在全额支付C系列优先清算金额后，B系列优先股持有人有权按原B系列优先股发行价(加上已宣布但未支付的任何股息)优先于A系列优先股和普通股持有人获得清算优先。如果可供分配的资产不足以全额支付B系列优先股持有人的清算款项，则可供分配的资产将根据其按比例持有的股份在B系列优先股持有人之间进行分配。
在清算、解散或结束业务时，在全额支付B系列优先股和C系列优先股清算金额后，A系列优先股持有人有权按原A系列优先股发行价外加任何应计但未支付的股息获得优先于普通股持有人的清算优先权。如果可供分配的资产不足以全额支付A系列优先股持有人的清算款项，则可供分配的资产将根据其按比例持有的股份在A系列优先股持有人之间进行分配。
在全额支付C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股清算金额后，任何可供分配的剩余资产将根据普通股和优先股持有人的比例按比例分配给普通股和优先股持有人，将A系列优先股B系列优先股和C系列优先股视为已转换为普通股。根据定义，在发生被视为清算事件时，持有者有权按上文概述的清算付款金额赎回其股份。
目录
普通股
Elicio已批准于2022年12月31日经
修订的5.20,000,000股普通股，其中18,099,327股已发行，17,699,327股已发行。在所有股东会议上，普通股的持有者每持有一股普通股，有权投一票。普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息，但受优先股的限制和优先股的限制和优先股的限制。
2021年3月，首席执行官(“CEO”)以每股0.23美元的价格购买了440,796股普通股。Elicio从股票中获得了101,383美元的现金。这被记录为普通股增加4,408美元，额外实收资本增加96,975美元。
追索权票据应收账款和限制性股票
2020年9月，首席执行官行使了2018年授予的以每股0.18美元购买2,154,276股普通股的选择权。Elicio为987,377股已归属的股票获得了177,728美元的现金，并为剩余的1,166,899股原始到期日为2029年9月8日的未归属股票收到了210,042美元的应收追索权票据。根据应收追索权票据的条款，CEO有义务支付全部应收追索权票据，无论是否没收任何未归属股份。
应收票据的利息以每年0.35%的利率赚取，每半年复利
。Elicio在截至2021年12月31日的一年中记录了351美元的利息收入。2021年6月，这笔应收票据得到全额偿付。
F-44
截至2022年12月31日，所有2,154,276股已归属。截至2022年12月31日的年度，归属股份448,808股，4,488美元计入普通股增加和额外实收资本相应减少。截至2021年12月31日止年度，归属股份538,568股，5,384美元计入 普通股增加及额外实收资本相应减少。
2021年3月，Elicio的一名员工提前行使了一项期权，以每股0.17美元的价格购买30万股普通股，该期权于2020年授予，授予期限至2024年4月1日。Elicio从股票中获得了51,000美元的现金。这被记录为一项未归属的期权行使责任。截至2022年12月31日，已归属股份和未归属股份分别为20万股和10万股。
在截至2022年12月31日的年度，75,000股归属股票和750美元计入
普通股增加和12,000美元额外实收资本增加，以及相应减少的未归属期权行使负债12,750美元。截至2021年12月31日止年度，125,000股归属股份及1,250美元计入普通股的增加，20,000美元记为额外实收资本的增加及21,250美元未归属期权行使负债的相应减少。
2022年6月，Elicio的一名员工提前行使了2022年授予的以每股0.25美元的价格购买30万股普通股的期权。Elicio从这些股票中获得了7.5万美元的现金。这笔金额在随附的综合资产负债表中作为未归属期权行使负债入账。截至2022年12月31日，截至2024年8月31日，共有30万股未归属股份。
普通股认股权证
2021年7月，Elicio从一家顾问那里获得了41,104美元的现金，该顾问行使了认股权证，购买了2020年发行的2905,549股普通股。
2022年1月，Elicio向一家顾问发行了认股权证，以每股0.25美元的行使价购买346,666股普通股
，以代替现金支付。Elicio使用Black-Scholes来确定已授予认股权证的加权平均公允价值，该加权平均公允价值使用普通股的公允价值作为输入，并
Elicio对其普通股的波动性、其认股权证的预期期限、接近其认股权证预期期限的期间的无风险利率及其预期股息收益率做出的假设。认股权证的公允价值共计59,784美元，在所附的综合经营报表中作为一般股票补偿费用和行政费用入账。Elicio根据ASC
815对这些认股权证的条款进行了评估，并确定股权分类是合适的。
2022年12月，Elicio向一家顾问发行了认股权证，以每股0.2576美元的行使价购买931,000股普通股
，以代替现金支付。Elicio使用布莱克-斯科尔斯来确定
目录
已授予认股权证的加权平均公允价值，使用普通股的公允价值作为投入，并假设Elicio对其普通股的波动性、其认股权证的预期期限、接近其认股权证预期期限的期间的无风险利率及其预期股息收益率作出假设。认股权证的公允价值共计37860美元，在所附的合并业务报表中作为一般股票补偿费用和行政费用入账。Elicio根据ASC 815对这些认股权证的
条款进行了评估，并确定股权分类是合适的。
下表汇总了有关2022年12月31日和2021年12月31日发行的普通股认股权证的信息：
数量
认股权证
F-45
加权平均
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11.
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行权价格
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截至2020年12月31日未偿还
已锻炼
截至2021年12月31日未偿还债务
授与
截至2022年12月31日未偿还债务
普通股股东应占每股净亏损
Elicio自成立以来一直报告亏损，并通过将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算普通股每股基本净亏损，而不考虑潜在稀释证券。
Elicio在考虑了所有潜在稀释普通股后计算普通股每股摊薄净亏损，包括购买普通股和优先股的期权，在确定的
期间使用库存股和如果转换的方法确定
。除非纳入此类证券的效果将是反稀释的。由于Elicio自成立以来一直报告净亏损，这些普通股和优先股的潜在股票
一直是反摊薄的，每股基本亏损和稀释后每股亏损在所有公布的时期都是相同的。
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损在12月31日计算如下：
分子：
净亏损
分母-基本的和稀释的：
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
F-46
下表列出了在12月31日被排除在稀释每股净亏损计算之外的潜在摊薄证券，因为将它们计入将是反摊薄的(在普通股等值股票中)：
首选A系列
首选B系列
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首选C系列
未归属普通股
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购买普通股的认股权证
购买普通股的期权
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普通股等价物总股份
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9,629,695
|
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$0.77
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由于10月份发行的C系列股票以低于1.00美元的价格触发反稀释保护，A系列和B系列股票于2022年10月18日改为7,314,219股和106,499,219股。
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(2,905,549)
|
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0.01
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|
目录
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6,724,146
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1.10
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基于股票的薪酬
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1,277,666
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0.26
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2012年，Elicio制定了2012年股票激励计划(“2012计划”)。根据2012年计划，Elicio有权向符合条件的员工、董事和顾问授予Elicio限制性股票和股票期权。授予的金额、条款和授予条款由Elicio董事会确定。一般来说，期权在授予十年后到期，或者如果期权接受者终止与Elicio的业务关系，则更早到期。期权通常在四年内授予。
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| |
8,001,812
|
| |
$0.97
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12.
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2022年10月18日，Elicio批准了2022年股票激励计划(《2022年计划》)，并授权38,967,776股可供发行。
|
截至2022年12月31日，2022年计划下可供发行的最大股票数量为4,314,323股。
下表汇总了截至12月31日Elicio随附的合并运营报表中确认的基于股票的薪酬费用的组成部分：
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2022
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2021
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研发
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一般和行政
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$(28,207,688)
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$(26,400,698)
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基于股票的薪酬总支出
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每个期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯估计的，其假设如下表所示。只有服务条件的奖励的公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销作为补偿成本，该服务期通常为
归属期间。如果认为在绩效期间可能成功，则确认包含绩效条件的奖励的薪酬成本。Elicio选择在没收发生时对其进行说明，而不是
估计预计将授予的奖励数量。无风险利率是使用美国国债的加权平均收益率来估计的，其寿命近似于期权的预期寿命。授予员工的期权的预期期限
使用简化方法计算，该方法表示期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。Elicio使用简化方法是因为它没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。期权的合同期限用于授予非雇员的期权的预期期限。预期波动率是基于上市公司同业集团的历史波动率的加权平均值。假设的股息率是基于Elicio在可预见的未来不支付股息的预期。
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| |
17,458,461
|
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15,280,340
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在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的期权的公允价值是使用以下假设计量的：
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$(1.62)
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$(1.73)
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无风险利率
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2022
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2021
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预期股息收益率
|
| |
7,314,219
|
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5,000,000
|
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波动率
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106,499,219
|
| |
72,802,898
|
|
预期寿命(以年为单位)
|
| |
162,329,185
|
| |
—
|
|
目录
|
| |
400,000
|
| |
623,808
|
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股票期权奖励活动摘要如下：
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| |
8,001,812
|
| |
6,724,146
|
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数量
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| |
47,186,546
|
| |
10,013,093
|
|
选项
|
| |
331,730,981
|
| |
95,163,945
|
加权
F-47
平均值
|
13.
|
锻炼
|
价格
加权
平均值
剩余
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
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合同
|
| |
$290,557
|
| |
$253,556
|
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期限(年)
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| |
190,405
|
| |
364,200
|
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集料
|
| |
$480,962
|
| |
$617,756
|
固有的
价值
|
|
| |
2022
|
| |
2021
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截至2020年12月31日未偿还
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| |
1.64-3.88%
|
| |
0.59-1.54%
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|
授与
|
| |
0%
|
| |
0%
|
|
已锻炼
|
| |
60.3-73.2%
|
| |
64-66%
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取消/没收
|
| |
5.5-10
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6.08-10
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F-48
截至2021年12月31日未偿还债务
授与
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|
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已锻炼
取消/没收
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截至2022年12月31日未偿还债务
可于2022年12月31日行使
分别于截至2022年及2021年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值估计分别为0.16美元及0.18美元。
截至2022年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出为2,242,618美元，预计将在1.87年的加权平均期间确认。未确认的赔偿费用中包括70 114美元，与早期行使的期权的未归属部分有关。参见
备注11。
|
| |
Elicio在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别行使了32,944和70,947份既有期权，分别获得了7,232美元和12,174美元的现金。Elicio分别在截至2022年和2021年12月31日的年度内提前行使了300,000和300,000份未归属期权，获得了75,000美元和51,000美元的现金。
承付款和或有事项
诉讼
Elicio可能面临与其开发和运营的产品相关的诉讼。Elicio的政策是评估与法律事务有关的任何不利判决或结果的可能性，以及可能的损失范围。Elicio不知道任何重大的法律问题。
临床研究合同
|
| |
Elicio可能在正常业务过程中与临床
研究机构签订临床试验合同，与临床用品合同制造机构签订合同，并与其他供应商签订临床前研究、供应和其他服务合同，以满足我们的运营目的。这些合同通常
规定提前30天通知终止合同。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年全球新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行。截至合并财务报表发布之日，埃利西奥的运营并未受到新冠肺炎疫情的重大影响。然而，Elicio目前无法预测新冠肺炎疫情对其财务状况和运营(包括计划中的临床试验)将产生的具体程度、持续时间或全面影响。
|
|
许可协议
|
| |
7,575,086
|
| |
$0.16
|
| |
7.41
|
| |
$502,136
|
|
2012年7月和2016年1月，Elicio从一所大学获得了某些知识产权许可。这两个许可证的许可证期限都会延长，直到任何一方根据某些条款终止。Elicio需要支付与临床试验相关的某些合同维护和里程碑付款以及产品销售的版税
|
| |
2,970,308
|
| |
0.23
|
| |
|
| |
|
|
目录
|
| |
(370,947)
|
| |
0.17
|
| |
|
| |
|
|
在合同期限内，最低年度特许权使用费从商业化后的日历年内开始
。2019年1月，Elicio许可了额外的知识产权，并终止了2012年7月从该大学获得的许可。截至2021年3月31日，Elicio实现了研究新药“IND”的里程碑，并确认了33万美元的支出。尚未实现商业化特许权使用费。
|
| |
(161,354)
|
| |
0.23
|
| |
|
| |
|
|
在截至2022年12月31日的年度以及之后的每一年，未来的最低年度维护费为130,000美元。未来的最低年度赡养费应在协议终止前支付。
|
| |
10,013,093
|
| |
0.18
|
| |
7.47
|
| |
$679,811
|
|
所得税
|
| |
38,551,352
|
| |
0.09
|
| |
|
| |
|
|
Elicio截至12月31日的年度所得税准备金的组成部分如下：
|
| |
(332,944)
|
| |
0.25
|
| |
|
| |
|
|
当前：
|
| |
(1,044,961)
|
| |
0.22
|
| |
|
| |
|
|
联邦制
|
| |
47,186,546
|
| |
$0.10
|
| |
7.72
|
| |
—
|
|
状态
|
| |
8,131,748
|
| |
$0.16
|
| |
6.59
|
| |
—
|
外国
总当期拨备
延期：
|
14.
|
联邦制
|
状态
外国
递延收益总额
估值免税额
递延准备金总额
所得税拨备总额
将联邦法定税率应用于净亏损与12月31日止年度的实际所得税税率之间的关系如下：
法定联邦所得税率
F-49
扣除联邦福利后的州税
永久性差异
联邦研究和开发信贷
|
15.
|
国家研发信用额度
|
其他差异
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
更改估值免税额
|
| |
|
| |
|
|
有效所得税率
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
截至12月31日，Elicio递延税金净资产的主要组成部分如下：
|
| |
—
|
| |
—
|
|
递延税项资产(负债)：
|
| |
—
|
| |
—
|
|
净营业亏损结转
|
| |
—
|
| |
—
|
|
研究与发展税结转
|
| |
|
| |
|
|
资本化研究与开发
|
| |
5,162,235
|
| |
5,634,734
|
|
ROU责任
|
| |
2,101,746
|
| |
1,758,793
|
|
其他
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ROU资产
|
| |
7,263,981
|
| |
7,393,527
|
|
财产和设备
|
| |
(7,263,981)
|
| |
(7,393,527)
|
|
递延税项资产总额
|
| |
—
|
| |
—
|
|
减去：递延税项资产估值准备
|
| |
$—
|
| |
$—
|
递延税项净资产
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
目录
|
| |
21.0%
|
| |
21.0%
|
|
在2017年12月31日之前产生的净营业亏损(“NOL”)可根据美国国税法(“IRC”)结转20年并结转两年。截至2017年12月31日后的纳税年度产生的NOL不得超过应纳税所得额的80%，只能无限期结转和结转。Elicio在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度没有因营业亏损而产生的所得税支出。Elicio已为递延税项净资产的全部金额提供估值准备，因为根据所有现有证据，
认为所有已记录的递延税项资产在未来期间更有可能无法变现。截至2022年12月31日，Elicio的联邦NOL为71,709,143美元，其中9,500,732美元是在截至2017年12月31日的纳税年度之前产生的，州NOL为64,980,384美元。如果不使用，某些用于联邦和州税收目的的NOL将从2032年开始到期。截至2022年12月31日，Elicio分别有2,711,236美元和1,403,454美元的联邦和州研究和开发信贷结转，这些结转将于2027年开始到期。
|
| |
5.1%
|
| |
5.1%
|
|
由于Elicio尚未实现盈利运营，管理层认为截至2022年12月31日的税收福利不符合ASC主题740所得税中规定的实现标准，因此已为整个递延税项资产记录了全额估值准备。估值准备在2022年增加7,263,981美元，原因是递延税项资产增加相同数额，主要是由于NOL结转。Elicio的实际所得税税率与联邦法定税率不同，主要是由于州税和Elicio的全额估值免税额，后者将Elicio的有效联邦所得税税率降至零。
|
| |
(4.6%)
|
| |
(1.3%)
|
|
按照IRC的定义，所有权变更可能会限制根据IRC第382条或类似规定每年可用于抵消未来应纳税收入的营业净亏损结转金额。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。Elicio尚未完成评估是否发生了控制权变更或自Elicio成立以来是否发生了多次控制权变更的研究，这是由于此类研究的显著复杂性和成本，以及未来可能会有更多的控制权变更。因此，Elicio无法估计控制权变更对Elicio未来利用净运营亏损和研发信贷结转的能力的影响(如果有的话)。
|
| |
2.6%
|
| |
2.4%
|
|
Elicio在美国、加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州和田纳西州提交纳税申报表。2019年至2022年的所有纳税年度仍可接受Elicio所属主要税务管辖区的审查，因为过去几年产生的结转属性仍可能在国税局(“IRS”)或其他当局审查后进行调整
如果这些属性已经或将在未来期间使用的话。据了解，Elicio目前没有在任何纳税年度接受美国国税局或任何其他司法管辖区的审查。
|
| |
0.9%
|
| |
0.8%
|
|
2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(
《CARE法案》)。CARE法案除其他外，允许NOL结转和结转在2021年前开始的应税年度抵消100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2018、2019年和2020年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。CARE法案的颁布并未导致Elicio截至2022年12月31日的年度的所得税拨备或截至2022年12月31日的递延税项和相关津贴做出任何实质性调整。
|
| |
0.9%
|
| |
— %
|
|
截至2022年12月31日，Elicio没有不确定的税务头寸。Elicio已选择
将与所得税事项相关的利息和罚款确认为所得税支出的一个组成部分，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度没有记录任何利息或罚款。
|
| |
(25.8%)
|
| |
(28.0%)
|
|
关联方
|
| |
0.0%
|
| |
0.0%
|
Elicio在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别支付了352,413美元和713,322美元，以购买Elicio临时首席财务官和董事会成员所属实体提供的咨询服务。
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
与Angion BioMedica公司合并协议
|
| |
|
| |
|
|
2023年1月17日，Elicio与临床开发公司Angion Biomedica Corporation(“Angion”)签订了最终合并协议(“合并协议”)。合并将导致Elicio成为一家上市公司。这笔交易预计将在2023年6月30日之前完成。
|
| |
$19,146,060
|
| |
$17,466,941
|
|
目录
|
| |
3,819,964
|
| |
2,711,887
|
|
于执行合并协议时，Elicio签订了一项协议，发行两张本金总额达12,500,000美元的20%折扣的承付票，年利率为1%，以换取现金总额10,000,000美元。在签署合并协议后，Elicio发行了第一张本金为6,250,000美元的期票，并收到了总计5,000,000美元的现金。第二张期票将在完成对Elicio 2022年财务报表的财务审计后签发。任何未偿还票据的本金
将于合并完成时记入由Angion提供的现金净额，或于合并终止时由Elicio支付，详情见合并协议。
|
| |
4,303,557
|
| |
—
|
|
后续事件
|
| |
1,949,400
|
| |
—
|
|
管理层评估了截至2023年3月21日(即发布合并财务报表之日)的后续事件，并确定没有发生需要在这些合并财务报表中确认的后续事件，并且所有需要披露的后续事件均已披露(见附注1和17)。
|
| |
610,622
|
| |
470,141
|
|
目录
|
| |
(1,914,996)
|
| |
—
|
|
附件A
|
| |
(37,105)
|
| |
(35,446)
|
|
合并协议和合并计划
|
| |
27,877,502
|
| |
20,613,523
|
|
和重组
|
| |
(27,877,502)
|
| |
(20,613,523)
|
|
其中包括：
|
| |
$—
|
| |
$—
|
F-50
Angion BioMedica公司，
特拉华州的一家公司；
Arkham合并子公司，Inc.
一家特拉华州的公司；以及
ELICIO治疗公司
特拉华州的一家公司
日期：2023年1月17日
|
16.
|
目录
|
目录
|
17.
|
页面
|
第1节.交易说明
F-51
合并
合并的影响
|
18.
|
关闭；生效时间
|
公司注册证书和章程；董事和高级职员
F-52
股份的转换
母公司净现金的计算
公司转让账簿的结账
证书的交出
评价权
进一步行动
扣缴
第二节公司的陈述和保证
到期组织；子公司
组织文件
权威；协议的约束性
需要投票
A-1
不违反；不同意
大写
|
|
| |
|
| |
|
| |
财务报表
|
|
没有变化
|
| |
A-8
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
1.1
|
| |
没有未披露的负债
|
| |
A-8
|
|
|
| |
1.2
|
| |
资产所有权
|
| |
A-8
|
|
|
| |
1.3
|
| |
不动产；租赁
|
| |
A-8
|
|
|
| |
1.4
|
| |
知识产权
|
| |
A-8
|
|
|
| |
1.5
|
| |
协议、合同和承诺
|
| |
A-9
|
|
|
| |
1.6
|
| |
合规；许可；限制
|
| |
A-10
|
|
|
| |
1.7
|
| |
法律程序；命令
|
| |
A-10
|
|
|
| |
1.8
|
| |
税务事宜
|
| |
A-11
|
|
|
| |
1.9
|
| |
雇员和劳工事务；福利计划
|
| |
A-12
|
|
|
| |
1.10
|
| |
环境问题
|
| |
A-12
|
|
|
| |
1.11
|
| |
保险
|
| |
A-12
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
没有财务顾问
|
| |
A-12
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
2.1
|
| |
披露
|
| |
A-13
|
|
|
| |
2.2
|
| |
与关联公司的交易
|
| |
A-13
|
|
|
| |
2.3
|
| |
反贿赂
|
| |
A-13
|
|
|
| |
2.4
|
| |
对其他陈述或保证的免责声明
|
| |
A-13
|
|
|
| |
2.5
|
| |
第三节母公司和合并子公司的陈述和担保
|
| |
A-14
|
|
|
| |
2.6
|
| |
到期组织；子公司
|
| |
A-15
|
|
|
| |
2.7
|
| |
组织文件
|
| |
A-16
|
|
|
| |
2.8
|
| |
权威；协议的约束性
|
| |
A-17
|
|
|
| |
2.9
|
| |
需要投票
|
| |
A-17
|
|
|
| |
2.10
|
| |
不违反；不同意
|
| |
A-17
|
|
|
| |
2.11
|
| |
大写
|
| |
A-17
|
|
|
| |
2.12
|
| |
目录
|
| |
A-17
|
|
|
| |
2.13
|
| |
目录
|
| |
A-19
|
|
|
| |
2.14
|
| |
(续)
|
| |
A-21
|
|
|
| |
2.15
|
| |
页面
|
| |
A-22
|
|
|
| |
2.16
|
| |
美国证券交易委员会备案文件；财务报表
|
| |
A-22
|
|
|
| |
2.17
|
| |
没有变化
|
| |
A-23
|
|
|
| |
2.18
|
| |
没有未披露的负债
|
| |
A-26
|
|
|
| |
2.19
|
| |
资产所有权
|
| |
A-26
|
|
|
| |
2.20
|
| |
不动产；租赁
|
| |
A-27
|
|
|
| |
2.21
|
| |
知识产权
|
| |
A-27
|
|
|
| |
2.22
|
| |
协议、合同和承诺
|
| |
A-27
|
|
|
| |
2.23
|
| |
合规；许可；限制
|
| |
A-27
|
|
|
| |
2.24
|
| |
法律程序；命令
|
| |
A-27
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
税务事宜
|
| |
A-28
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
3.1
|
| |
雇员和劳工事务；福利计划
|
| |
A-28
|
|
|
| |
3.2
|
| |
环境问题
|
| |
A-28
|
|
|
| |
3.3
|
| |
与关联公司的交易
|
| |
A-28
|
|
|
| |
3.4
|
| |
保险
|
| |
A-29
|
|
|
| |
3.5
|
| |
没有财务顾问
|
| |
A-29
|
|
|
| |
3.6
|
| |
披露
|
| |
A-30
|
A-2
反贿赂
有效发行
财务顾问的意见
|
|
| |
|
| |
|
| |
对其他陈述或保证的免责声明
|
|
|
| |
3.7
|
| |
第4节当事人的某些契诺
|
| |
A-31
|
|
|
| |
3.8
|
| |
母公司业务的运作
|
| |
A-32
|
|
|
| |
3.9
|
| |
本公司业务运作情况
|
| |
A-32
|
|
|
| |
3.10
|
| |
探视和调查
|
| |
A-32
|
|
|
| |
3.11
|
| |
家长非邀请函
|
| |
A-33
|
|
|
| |
3.12
|
| |
公司非邀请函
|
| |
A-33
|
|
|
| |
3.13
|
| |
某些事宜的通知
|
| |
A-34
|
|
|
| |
3.14
|
| |
潜在可转让资产
|
| |
A-35
|
|
|
| |
3.15
|
| |
第五节当事人的附加协议
|
| |
A-36
|
|
|
| |
3.16
|
| |
注册声明；委托书
|
| |
A-37
|
|
|
| |
3.17
|
| |
公司信息声明；股东书面同意
|
| |
A-38
|
|
|
| |
3.18
|
| |
母公司股东大会
|
| |
A-41
|
|
|
| |
3.19
|
| |
监管审批
|
| |
A-41
|
|
|
| |
3.20
|
| |
公司期权和公司认股权证
|
| |
A-41
|
|
|
| |
3.21
|
| |
高级人员及董事的弥偿
|
| |
A-41
|
|
|
| |
3.22
|
| |
其他协议
|
| |
A-41
|
|
|
| |
3.23
|
| |
公告
|
| |
A-42
|
|
|
| |
3.24
|
| |
上市
|
| |
A-42
|
|
|
| |
3.25
|
| |
税务事宜
|
| |
A-42
|
|
|
| |
3.26
|
| |
董事及高级人员
|
| |
A-42
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
某些协议及权利的终止
|
| |
A-42
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
4.1
|
| |
第16条有关事宜
|
| |
A-42
|
|
|
| |
4.2
|
| |
合作
|
| |
A-44
|
|
|
| |
4.3
|
| |
分配证书
|
| |
A-45
|
|
|
| |
4.4
|
| |
目录
|
| |
A-46
|
|
|
| |
4.5
|
| |
目录
|
| |
A-47
|
|
|
| |
4.6
|
| |
(续)
|
| |
A-47
|
|
|
| |
4.7
|
| |
页面
|
| |
A-48
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
公司财务报表
|
| |
A-48
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
5.1
|
| |
收购法规
|
| |
A-48
|
|
|
| |
5.2
|
| |
股东诉讼
|
| |
A-49
|
|
|
| |
5.3
|
| |
第6节.各方义务的先决条件
|
| |
A-50
|
|
|
| |
5.4
|
| |
没有拘束
|
| |
A-53
|
|
|
| |
5.5
|
| |
股东批准
|
| |
A-53
|
|
|
| |
5.6
|
| |
上市
|
| |
A-54
|
|
|
| |
5.7
|
| |
注册表的效力
|
| |
A-55
|
|
|
| |
5.8
|
| |
母公司净现金的确定
|
| |
A-55
|
|
|
| |
5.9
|
| |
第7节母公司和兼并子公司义务的附加条件
|
| |
A-56
|
|
|
| |
5.10
|
| |
申述的准确性
|
| |
A-56
|
|
|
| |
5.11
|
| |
契诺的履行
|
| |
A-56
|
|
|
| |
5.12
|
| |
文件
|
| |
A-57
|
|
|
| |
5.13
|
| |
无公司重大不良影响
|
| |
A-57
|
|
|
| |
5.14
|
| |
终止投资者协议
|
| |
A-57
|
|
|
| |
5.15
|
| |
公司禁售协议
|
| |
A-57
|
A-3
公司股东书面同意
持不同意见股份
FIRPTA证书
|
|
| |
|
| |
|
| |
第8节公司承担义务之前的附加条件
|
|
|
| |
5.16
|
| |
申述的准确性
|
| |
A-58
|
|
|
| |
5.17
|
| |
契诺的履行
|
| |
A-58
|
|
|
| |
5.18
|
| |
文件
|
| |
A-58
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
母材无不良影响
|
| |
A-58
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
6.1
|
| |
母公司净现金
|
| |
A-58
|
|
|
| |
6.2
|
| |
终止合约
|
| |
A-58
|
|
|
| |
6.3
|
| |
母公司禁售协议
|
| |
A-58
|
|
|
| |
6.4
|
| |
第9节.终止
|
| |
A-58
|
|
|
| |
6.5
|
| |
终端
|
| |
A-58
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
终止的效果
|
| |
A-59
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
7.1
|
| |
费用；终止费
|
| |
A-59
|
|
|
| |
7.2
|
| |
第10条杂项条文
|
| |
A-59
|
|
|
| |
7.3
|
| |
申述和保证的不存续
|
| |
A-59
|
|
|
| |
7.4
|
| |
修正案
|
| |
A-59
|
|
|
| |
7.5
|
| |
豁免
|
| |
A-59
|
|
|
| |
7.6
|
| |
完整协议；副本；通过电子传输进行交换
|
| |
A-59
|
|
|
| |
7.7
|
| |
准据法；管辖权
|
| |
A-59
|
|
|
| |
7.8
|
| |
目录
|
| |
A-59
|
|
|
| |
7.9
|
| |
目录
|
| |
A-59
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
(续)
|
| |
A-60
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
8.1
|
| |
页面
|
| |
A-60
|
|
|
| |
8.2
|
| |
律师费
|
| |
A-60
|
|
|
| |
8.3
|
| |
可分配性
|
| |
A-60
|
|
|
| |
8.4
|
| |
通告
|
| |
A-60
|
|
|
| |
8.5
|
| |
合作
|
| |
A-60
|
|
|
| |
8.6
|
| |
可分割性
|
| |
A-60
|
|
|
| |
8.7
|
| |
其他补救措施；具体表现
|
| |
A-60
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
无第三方受益人
|
| |
A-61
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
9.1
|
| |
施工
|
| |
A-61
|
|
|
| |
9.2
|
| |
目录
|
| |
A-62
|
|
|
| |
9.3
|
| |
展品：
|
| |
A-62
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
附件A
|
| |
A-64
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
10.1
|
| |
某些定义
|
| |
A-64
|
|
|
| |
10.2
|
| |
附件B-1
|
| |
A-64
|
|
|
| |
10.3
|
| |
公司股东支持协议格式
|
| |
A-64
|
|
|
| |
10.4
|
| |
附件B-2
|
| |
A-65
|
|
|
| |
10.5
|
| |
母股东支持协议格式
|
| |
A-65
|
A-4
附件C-1
公司禁售协议的格式
附件C-2
|
|
| |
|
| |
|
| |
家长禁闭协议的格式
|
|
|
| |
10.6
|
| |
附件D
|
| |
A-65
|
|
|
| |
10.7
|
| |
收盘后的高级职员和董事
|
| |
A-65
|
|
|
| |
10.8
|
| |
附件E
|
| |
A-65
|
|
|
| |
10.9
|
| |
公司股东同意书表格
|
| |
A-66
|
|
|
| |
10.10
|
| |
附件F
|
| |
A-66
|
|
|
| |
10.11
|
| |
家长备忘的格式
|
| |
A-66
|
|
|
| |
10.12
|
| |
时间表：
|
| |
A-67
|
|
|
| |
10.13
|
| |
附表I
|
| |
A-67
|
A-5
兑换率
|
目录
|
| |
|
|
|
| |
|
|
兼并重组协议和计划
|
| |
本协议和合并重组计划
|
|
(这件事“
|
| |
协议
|
|
“)于2023年1月17日订立并生效，
|
| |
Angion BioMedica公司。
|
|
，特拉华州一家公司(“
|
| |
父级
|
|
Arkham合并潜艇公司。
|
| |
，特拉华州公司
，母公司的全资子公司(“
|
|
合并子
|
| |
“)，以及
|
|
ELICIO治疗公司
|
| |
，特拉华州一家公司(“
|
|
公司
|
| |
“)。本协议中使用的某些大写术语的定义见
|
|
|
| |
|
|
附件A
|
| |
|
|
|
| |
|
|
独奏会
|
| |
A. 母公司和公司打算合并子公司
并并入公司(“
|
A-6
合并
“)根据本协定和DGCL。完成合并后，合并附属公司将不复存在，而本公司将成为母公司的全资附属公司。
B. 双方打算将此次合并定义为守则第368(A)节所指的“重组”，通过签署本协议，双方特此通过财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。C. 母公司董事会已一致(I)确定计划中的交易对母公司及其股东是公平、可取和最有利的，(Ii)已授权、批准并宣布本协议和计划中的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司普通股股份、母公司控制权变更和本协议预期的其他行动，以及(Iii)决定建议：根据本协议规定的条款并受
本协议所载条件的约束，母公司股东投票批准母公司股东事项及本协议预期采取的其他行动。D. 合并附属公司董事会已一致(I)已确定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东公平、适宜及符合其最佳利益，(Ii)经授权、批准及宣布为可取的本协议及拟进行的交易，及(Iii)决定根据本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，建议合并附属公司的唯一股东投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。E. 本公司董事会已一致(I)确定拟进行的交易对本公司及其股东公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)已获授权、批准及宣布本协议及拟进行的交易为宜，及(Iii)决定根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，
建议本公司股东投票批准本协议所预期的股东事宜及其他行动。F. 在签署和交付本协议的同时
，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，(A)公司披露明细表A-1部分所列公司的高级管理人员、董事和股东公司签字人“)(仅以本公司股东的身份)签署以母公司为受益人的支持协议，实质上与本协议所附的格式相同”), 展品
1(“公司股东支持协议)及(B)《公司披露明细表》A-2节所列的公司高级管理人员、董事和股东公司禁售令签字人“)(仅以本公司股东的身份)签署的锁定协议基本上与本协议所附的格式相同附件C-1(“公司禁售协议.
G. 在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，(A)母公司披露明细表A-1部分所列母公司的高级管理人员、董事和股东(仅以母公司股东的身份)以本协议附件实质上的形式签署了以公司为受益人的支持协议
附件B-2(“母公司
股东支持协议
“)和(B)母公司披露明细表A-2部分所列母公司的高级管理人员、董事和股东(仅以母公司股东的身份)在
中签署锁定协议，实质上与本文件所附表格相同
附件C-2
(“
家长禁售协议
H. 预计，在根据证券法宣布注册声明生效后三(3)个工作日内，公司股本的持有者将按照DGCL和公司的组织文件的要求，持有足以批准公司股东事项的公司股本股份，
将以基本符合本文件所附格式的书面同意方式签署和交付诉讼附件E(每个，一个“公司股东书面同意
总体而言，公司股东书面意见目录I. 在签署和交付本协议的同时，
作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，母公司已根据母公司与公司之间的票据购买协议向公司提供了一定的过渡性融资(根据该协议发行的每张本票基本上与本协议所附的形式相同)。附件F上级备注总体而言，父附注”).
协议书双方当事人拟受法律约束，同意如下：第
节1.交易的 描述合并。根据本协议所载条款及条件，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在将终止。该公司将继续作为合并中的幸存公司(“幸存的公司合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。合并后，本公司将成为母公司的全资子公司。”).
关闭；生效时间。除非本协议根据下列规定提前终止第9.1条，并须符合或豁免下列条件第6条
和”).
A-7
，合并的完成(“
结业“)应在切实可行的情况下尽快远程进行(但在任何情况下不得迟于第二次(2, a “发送)在满足或放弃最后一个满足或放弃下列条件的人之后的营业日第6条”).
和
除按其性质须于成交时满足的条件外，(br}在满足或豁免各项该等条件下)，或在母公司与本公司共同以书面同意的其他时间、日期及地点。实际关闭的日期被称为“
截止日期。
1.1 在完成合并时，双方应签署并向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书，满足DGCL的适用要求，并以母公司和公司合理接受的形式完成合并合并证书“)。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或经母公司和公司同意后在合并证书中指定的较晚时间生效(合并生效的时间称为“”).
1.2 有效时间公司注册证书和章程；董事和高级职员
1.3 。在生效时间：(A) 尚存公司的公司注册证书应全部修改和重述，以与紧接生效时间之前有效的合并子公司公司注册证书读作相同，直到此后根据DGCL和该公司注册证书的规定进行修订；提供然而，在生效时间或之前，幸存公司应提交其注册证书的修正案，将幸存公司的名称改为“Elicio Operating Company，Inc.”。或由母公司和公司在提交该修订之前共同商定的其他名称；, 7(B) 母公司的公司注册证书应与紧接生效时间之前的母公司公司注册证书相同，直到此后按照DGCL和该公司注册证书的规定进行修改；8然而，前提是在生效日期或生效前，母公司应提交公司注册证书修正案，以(I)将母公司的名称更改为“Elicio Treateutics，Inc.”。及(Ii)第5.3(A)(I)条，实施
纳斯达克反向拆分(在适用和必要的范围内)和(Iii)在提交此类修订之前，进行母公司和公司双方同意的其他更改；(C) 应修订尚存公司的章程，并将其全文重述，以与紧接生效时间前有效的《合并附属公司章程》相同(但该等章程中尚存公司的名称应反映第(br}1.4(A)节), 7，直至其后根据DGCL及该等附例的规定予以修订；8(D) 母公司的董事和高级职员应按照《公司注册证书》和《母公司章程》的规定任职。第5.11节在实施下列规定后第5.11节或母公司与本公司双方同意的其他人员；以及(E) 根据公司注册证书及尚存公司章程任职的尚存公司的董事及高级职员均为合并附属公司的董事及高级职员。”).
1.4 目录换股
(A)在合并生效时，凭借合并，母公司、合并子公司、公司或公司或母公司的任何股东在没有采取任何进一步行动的情况下进行 ：(I) 在紧接生效日期前由本公司作为库存股持有或由母公司、合并附属公司或母公司或本公司的任何附属公司持有或拥有的任何公司股本股份，将予注销和注销并不复存在，且不会为此而交付任何代价。, (Ii) ，但须受第1.5(C)条
，公司在紧接生效日期前已发行的每股股本(不包括根据第1.5(A)(I)条和不包括异议股份)，在优先股转换生效后，应自动转换为完全有权获得相当于交换比例的数量的母公司普通股(“合并注意事项(B) 如紧接生效时间前任何已发行公司股本股份
根据与本公司订立的任何适用的限制性股份购买协议或其他类似协议未归属或须受购回选择权或没收风险的规限，则于生效时间为交换该等公司股本股份而发行的母公司普通股
股份将同样被撤销归属，并须受相同回购选择权或没收风险的规限，而母公司普通股的该等股份应相应地标示适当的图例。本公司应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及生效后，母公司有权根据其条款行使
任何该等限制性股票回购协议或其他协议所载的任何该等购回选择权或其他权利。
(C) 不会因合并而发行任何母公司普通股的零碎股份
，亦不会发行任何该等零碎股份的股票或股票。本应有权获得母公司普通股的一小部分股份的公司股本持有人(在将可向其发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)应代替该部分股份，并在该持有人交出按照第1.7条及本协议所要求的任何随附文件，以现金支付，金额(四舍五入至最接近的整数分)由该分数乘以母收市价而厘定。
(D) 根据公司计划，在紧接生效时间
之前未完成的所有公司期权应按照第5.5(A)条(E) 在紧接生效时间
之前尚未完成的所有公司认股权证应按照第5.5(C)条(F) 在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，须转换为尚存
公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。每张证明任何该等股份所有权的合并附属公司股票或记账股份，应于生效时证明该等股份为尚存公司的普通股的所有权。
(G) 如在计算换股比率时至
有效时间之间，公司股本或母公司普通股的流通股因任何股息、分拆、重新分类、资本重组、拆分(包括纳斯达克的反向拆分，但在计算换股比率时并未考虑此类拆分)、合并或换股或其他类似改变，而变成不同数目或不同类别的股份，则
换股比率应：在必要的程度上进行公平调整，以反映此类变化，以使公司股本、母公司普通股、公司期权和公司认股权证的持有者在股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分(包括纳斯达克反向拆分)、合并或交换股票或其他类似变化之前，具有本协议预期的相同经济效果；但条件是，本协议的任何条款不得解释为允许本公司或母公司分别就公司股本或母公司普通股采取本协议条款禁止或未明确允许的任何行动。
A-8
目录
1.5 上级净现金计算
.
(A) 就本协定而言，指“
预计成交日期
“应为母公司与本公司在母公司股东大会召开前至少十五(15)个历日商定的日期，即预期的截止日期。至少在母公司股东大会召开前十(10)个历日，母公司应向公司提交一份时间表(“净现金明细表“)合理详细地阐述母公司的诚信、母公司净现金的估计计算，包括其各个组成部分(现金净额计算“)，截至预期截止日期
，由母公司的首席财务官(或如果没有首席财务官，则由母公司的首席会计官)准备和认证。母公司应在合理时间和发出合理通知后，向公司提供编制净现金时间表时使用或有用的工作底稿和备份材料，并应公司的合理要求，向母公司的会计师和律师提供这些材料。(B) 在交付净现金后三(3)个工作日内
时间表(“”).
回复日期
)，则公司有权通过向母公司(A)递交书面通知，对净现金计划的任何部分提出异议争议通知“)。任何争议通知应合理详细地说明对现金净额计算提出的任何修订的性质。
(C) 如果在答复日或之前，本公司(I)将以书面形式通知母公司其对现金净值计算没有异议，或(Ii)未能按下述规定交付争议通知第1.6(B)条.
，则净现金计划中规定的净现金计算应被视为已为本协议的目的最终确定，并在本协议的预期结束日期代表母公司的净现金。(D) 如果公司在答复日期或之前发出争议通知，则双方代表应立即会面，真诚地尝试解决争议项目，并协商商定母公司净现金的确定，就本协议而言，母公司净现金金额应被视为已最终确定，并在本协议的预期结束日期代表母公司净现金。.
(E) 如果母公司和公司无法谈判商定的母公司净现金净额的确定，根据
第1.6(D)条
A-9
在争议通知送达后三(3)个日历日内(或母公司和公司可能相互商定的其他期限)，母公司和公司应共同选择一名具有公认国家地位的独立审计师(“
1.6 会计师事务所.
“)解决作为净现金计算的
的任何剩余分歧。母公司应及时向会计师事务所提交编制净现金进度表时使用或有用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应采取商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受其选择后十(10)个日历日内作出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与悬而未决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；然而，前提是，除非公司和母公司各派一名代表出席，否则不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定以提交给会计师事务所的异议为限。会计师事务所对母公司净现金金额的确定应是最终的，并对双方
具有约束力，对于本协议而言，应被视为已最终确定，对于本协议而言，应被视为代表母公司净现金数额，双方应推迟结算，直至解决本协议中所述事项。第1.6(E)条。会计师事务所的费用和支出应在母公司和公司之间按该方争议不成功的母公司净现金金额(由会计师事务所最终确定)占母公司争议净现金总额的比例分配。如果这个第1.6(E)条适用于中所述的预期截止日期母公司净现金的确定
第1.6(A)条在按照本协议解决该问题时，第1.6(E)条，各方无需再次确定母公司净现金，即使结束日期可能晚于预期结束日期，但如果结束日期在预期结束日期后五(5)个工作日以上，则任何一方均可要求重新确定母公司净现金。公司转让账簿的结账
。在生效时间：(A)在紧接生效时间之前发行的所有公司股本应按照第1.5(A)条及(Br)所有持有股票或记账股份的持有人，如在紧接生效时间前已发行本公司股本股份，将不再拥有本公司股东的任何权利；及(B)本公司的股票转让账簿将就紧接生效时间前已发行的所有本公司股本股份结清。在生效时间之后，不得在该股票转让账簿上进一步转让公司股本
股份。如果在生效时间之后，有效证书
目录
以前代表紧接生效时间之前已发行的任何公司股本
(包括代表公司优先股的任何证书或与转换公司优先股或行使公司认股权证有关的公司认股权证，视情况而定)(a“公司股票证书“)提交给交易所代理或尚存的公司，则该公司股票证书将被注销，并应按照第1.5条和交出
个证书(A) 在完成日期或之前，母公司和本公司应
商定并选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司作为合并中的交易所代理(“Exchange代理“)。在生效时间，母公司应向交易所代理交存：(I)代表母公司可根据下列条件发行的普通股的簿记股份证据第1.5(A)条及(Ii)有足够现金以代替零碎股份按照第1.5(C)条。
如此存放于交易所代理的母公司普通股和现金金额，连同交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派，统称为“外汇基金。(B)在生效时间后立即 ，各方应促使
交易所代理向持有已转换为有权获得合并对价的公司股本股份的记录持有者邮寄：(I)以惯常格式发送一封传送函，其中包含母公司可能合理指定的
条款(包括确认应交付任何公司股票的条款，并转移此类公司股票的损失和所有权风险，仅在将该公司股票证书正确交付给交易所代理之后)；以及(Ii)交出任何公司股票或公司股本股份以换取母公司普通股股份的指示。
在将公司股票证书或其他合理证据交回交易所代理以供交换时，连同妥为签立的转交书及交易所代理或母公司合理要求的其他文件(包括填妥的美国国税局表格W-9或美国国税局表格W-8的适当版本)，适用)：(A)该公司股本的持有人有权在交换中获得代表合并对价的股份(以若干母公司普通股的完整股份形式)，该等股份是该持有人根据第#条的规定有权收取的
1.7 第1.5(A)条(和现金，以代替母公司普通股的任何
零碎股份第1.5(C)条)；及(B)如此交回的公司股票须予注销。直到按照这一设想投降为止
A-10
第1.8(B)条
自生效日期起及生效后，每张公司股票证书应被视为仅代表接受代表合并对价的母公司普通股股份的权利(以及以现金代替母公司普通股的任何零碎股份)。如果任何公司股票已遗失、被盗或销毁，母公司可酌情决定，并作为交付任何母公司普通股股份的先决条件，要求该丢失、被盗或被毁的公司股票的所有者就该公司股票提供适用的誓章，并按母公司可能合理的要求，就母公司因丢失、被盗或被毁的公司股票而遭受的任何索赔，提交保证金，以赔偿母公司遭受的任何索赔。如转让未在本公司转让记录中登记的公司股票的所有权，则可向登记有关交回的公司股票的人以外的
人支付合并代价，条件是该公司股票须妥为批注或以适当形式转让，而要求付款的人须支付因转让而需要的任何转让或其他税项，或令母公司信纳该等税项已缴或不适用。合并对价和任何股息或其他分派
应根据第1.8(C)条应被视为已完全满足与以前由该等公司股票代表的公司股本有关的所有权利。(C) 不得向持有任何未交出的公司股票的持有人支付任何股息或其他分派，除非该持有人交出该公司股票，连同一份正式签立的递送函件及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件，否则不得向持有该持有人有权在合并中收取的母公司普通股的任何未交回公司股票的持有人支付任何股息或其他分派。以盗窃或销毁代替之，根据本第1.8节1.8.
1.8 (届时(或，如果较晚，在适用的付款日期)，持有者有权在适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响下，获得所有此类股息和分派，不计利息)。.
(D) 外汇基金中截至截止日期后一(1)年仍未分配给公司股本持有人的任何部分应应要求交付给母公司，以及目录迄今尚未交出公司股票的公司股票持有者按本规定交出公司股票第1.8节此后，应仅向母公司寻求满足其对母公司普通股、代替母公司普通股零碎股份的现金以及与母公司普通股股份有关的任何股息或
分配的要求。(E) 根据任何适用的《遗弃物权法》、《欺诈法》或类似法律，本协议的任何一方均不对任何公司股本持有人或任何其他人就母公司普通股的任何股份(或与此相关的股息或分派)或向任何公职人员交付的任何现金金额承担责任。评估
权利(A)尽管本协议有任何相反的规定， 在紧接生效时间前已发行的公司股本股份，由已根据DGCL行使并完善该等股份的评价权的股东所持有(统称为“”
持不同意见股份“)不得转换为或代表接受下述合并代价的权利第1.5条
归因于此类持不同意见的股份。该等股东有权收取其所持有的该等公司股本股份的评估价值的款项，除非及直至该等股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其根据DGCL的评价权。股东持有的所有持不同意见的股份，如未能完成或已有效撤回或丧失根据DGCL对该等
公司股本股份的评价权(不论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后发生)，应随即被视为已转换为并可交换，于生效时间起，在该等持不同意见的股份按下列规定的方式退回时，可收取可归因于该等股份的合并代价而不计利息的权利第1.5条和(B) 本公司应就本公司收到的异议股东提出的任何要求、撤回该等要求及向本公司送达的任何其他文书，以及本公司收到与该等要求有关的任何重要函件，向母公司发出即时书面通知，而母公司
有权参与有关该等要求的所有谈判及法律程序。除经母公司事先书面同意外，本公司不得无理扣留、延迟或附加条件，不得就任何该等索偿要求支付任何款项，或就任何该等索偿要求达成和解或提出和解，或批准撤回任何该等索偿要求或同意作出任何前述任何事情。进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或将公司的所有权利和财产的完全权利、所有权、占有权和占有权授予尚存公司，则尚存公司的高级管理人员和董事应获得充分授权，并应使用他们及其
商业上合理的努力(以公司名义、合并子公司的名义、尚存公司的名义和其他方式)采取该行动。
扣缴。各方和交易所代理有权扣除和扣留根据本协议应支付给公司股本持有人或任何其他人的代价，该金额由该当事方或交易所代理根据守则或任何其他法律合理地确定必须就支付该等款项而扣除和扣留。在扣除金额并扣留并支付给适当的政府机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。到
确定需要就向公司股本持有人的付款进行任何此类扣除或扣缴的程度(由于公司没有按照规定提供FIRPTA证书的情况除外第
节7.9
或上述持有人根据以下规定向IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8提供递送函
A-11
第1.8(B)条
)，各方应尽商业上合理的努力(包括在商业上作出合理努力促使交易所代理)(X)通知被扣减或扣留的人，以及(Y)在适用法律允许的范围内，在合理要求的范围内与该人合作，以确定免除或减少或以其他方式最大限度地减少此类扣减和扣缴。第
节2.公司的 陈述和保证受制于
第10.13(H)条
1.9 ，但本公司向母公司提交的
书面披露时间表(“.
公司披露时间表“)，本公司向母公司及合并子公司作出陈述及保证如下：目录到期
组织；子公司(A) 公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：(I)以目前的业务方式开展业务；(Ii)以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其在所有受其约束的合约下的责任，但如未能拥有该等权力或
授权，合理地预期不会妨碍或重大延迟本公司完成预期交易的能力，则不在此限。(B) 本公司已获正式许可及有资格开展业务，
且根据其业务性质需要该等许可或资格的所有司法管辖区的法律，本公司的信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，但在个别或整体未能取得该等许可或资格的司法管辖区则不会合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。(C) 公司没有子公司，但下列实体除外1.8.
第2.1(C)条
1.10 公司披露明细表；且本公司或下列任何实体第2.1(C)条
1.11 公司披露时间表拥有任何其他实体的任何股本或任何股权、所有权或任何性质的利润分享权益，或直接或间接控制下列实体以外的任何其他实体第2.1(C)条公司披露明细表。本公司的每一附属公司均为公司或其他法人实体，根据本公司所属组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在且在适用的情况下信誉良好，并拥有一切必要的公司或其他权力及权力，以其目前的业务方式开展业务，并以其财产及资产目前所拥有或租赁及使用的方式拥有或租赁及使用其财产及资产。除非无法获得此类
权力或授权，否则不会对公司产生重大不利影响。(D) 本公司或其任何附属公司并非或过去
以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合营企业或类似业务实体的订约方、成员或参与者。本公司或其任何附属公司并无同意或有义务作出或受任何合约约束，而根据该等合约，本公司或其任何附属公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。本公司或其任何附属公司于任何时间均不是任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或以其他方式承担任何债务或其他义务。组织文件。本公司已向母公司提供了本公司及其各子公司截至本协议日期有效的组织文件的准确、完整的副本。
本公司及其任何子公司均未在任何重大方面违反或违反其各自的组织文件。
权威；协议的约束性
。本公司及其各附属公司拥有订立本协议所需的所有公司权力及授权，并在本公司收到所需的公司股东投票权后，履行本协议项下的义务及完成预期交易。公司董事会(在正式召开和举行的会议上或以书面同意代替会议)一致：
(A)确定计划中的交易对公司及其股东是公平、明智和最有利的；(B)授权、批准和宣布本协议和计划中的交易是可取的；(C)根据本协议中规定的条款和条件，建议公司股东投票批准公司股东事项；及(D)批准本公司股东支持协议及拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署和交付
，并假设母公司和合并子公司的适当授权、签署和交付构成了本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性除外
。需要投票。持有者投赞成票(或书面同意)：(A)作为单独类别投票的A系列优先股当时的多数流通股，(B)作为单独类别投票的B系列优先股当时流通股的大多数，(C)作为单独类别投票的C系列优先股当时流通股的多数，以及(D)当时流通股的大多数目录
A-12
本公司按已转换为公司普通股的基准计算(统称为
2.1 所需的公司股东投票.
“)，是通过和批准本协议和批准预期交易所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权(或书面同意)。
不违反；不同意
。在获得所需的公司股东投票并提交DGCL所需的合并证书后，(A)公司签署、交付或履行本协议，或(B)完成预期的交易，将不会直接或间接(无论是否有通知或时间流逝)：(I) 违反、冲突或导致违反公司或其任何子公司的组织文件的任何规定；(Ii) 违反、抵触或导致违反本公司或其附属公司、或本公司或其附属公司拥有或使用的任何资产的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，或给予任何政府机构或其他人士权利挑战拟进行的交易，或行使任何补救或获得任何济助，除非合理地预期不会个别或整体构成本公司的重大不利影响；(Iii) 违反、抵触或导致违反任何
条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司或其附属公司持有的任何政府授权的权利，除非合理地
预计不会单独或总体构成公司重大不利影响；(Iv) 违反、冲突或导致违反或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款或导致违约，或给予任何人以下权利：(A)宣布任何公司材料合同下的违约或行使任何补救措施；(B)任何公司材料合同下的任何材料付款、回扣、罚款或交货时间表更改；(C)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(D)取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，
但任何非实质性违约、违约、处罚或修改除外；或(V) 导致对
或本公司或其附属公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(许可产权负担除外)。除(A)项所列的任何同意外
第2.5条
2.2 任何公司重大合同下的公司披露时间表，(B)所需的公司股东投票，(C)根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书，以及(D)适用的联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案，公司及其任何子公司都没有、现在没有或将被要求
向其提交任何文件或发出任何通知，或就(X)签署、交付或履行本协议，或(Y)完成预期交易而取得任何人士的任何同意，若未个别或整体作出或取得该等交易，则合理地预期会阻止或重大延迟本公司完成该等预期交易的能力。本公司董事会已采取并将采取所有必要行动，以确保DGCL第203节所载适用于业务合并的限制适用于、且不适用于本协议、公司股东支持协议、公司禁售协议以及预期交易的签署、交付和履行。没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、公司股东支持协议、公司锁定协议或任何预期的交易。目录
2.3 大写(A) 截至本协议日期的法定公司股本包括(I)520,000,000股公司普通股，每股面值0.01美元，其中18,158,643股已发行，17,764,893股已发行，以及(Ii)347,902,276股
优先股，每股面值0.001美元(“公司优先股”)，其中5,000,000股已被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)，截至本协议日期，所有股票均已发行且尚未发行，其中72,802,898股已被指定为B系列优先股(“B系列优先股”)，其中194,099,378股已被指定为C-1系列优先股(“C-1优先股”)，其中86,628,306股已发行且在本协议之日仍未发行。其中76,000,000股已被指定为C-2系列优先股(“C-2系列优先股”，与C-1系列优先股一起称为“C系列优先股”)，其中75,700,879股已发行，截至本协议日期仍未发行。公司披露时间表第2.6(A)节列出了截至本协议日期(A)每个已发行和已发行公司股本的记录持有人及其持有的公司股本的数量和类型；以及(B)(1)每个已发行和已发行公司认股权证持有人，(2)受每份公司认股权证约束的股份数量和类型，(3)每份公司认股权证的行使价和(4)每份公司认股权证的终止日期。
(B) 公司普通股和公司优先股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除投资者协议或
2.4 第2.6(B)条根据本公司披露表，本公司股本已发行股份概无享有或受任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利规限，且本公司股本已发行股份概无享有以本公司为受益人的优先购买权
。除本协议及投资者协议所述外，并无任何公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何公司股本股份。本公司并无任何义务，亦不受任何合约约束，根据该等合约，本公司并无责任回购、赎回或以其他方式收购本公司股本或其他证券的任何已发行股份。
A-13
第2.6(B)条
公司披露明细表准确而完整地列出了本公司就公司股本(包括根据行使股票期权而发行的股份)持有的所有回购权利，并指明了哪些回购权利目前可以行使。每一股公司优先股可转换为下列数字的公司普通股第2.6(B)条公司披露明细表。
2.5 (C) ，但(I)本公司2022年股权激励计划(
)除外公司2022年计划
)、(二)公司2012年股权激励计划(“
公司2012年计划
并与公司2022年计划一起，
公司计划
“)、(Iii)本公司认股权证及(Iv)本公司订立的限制性股份单位协议
第2.6(C)条根据公司披露时间表，公司没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的薪酬。于本协议日期，本公司已预留38,967,776股公司普通股以供根据本公司2022计划发行，其中34,756,358股已发行且目前已发行，12,513,502股已预留以供根据公司2012计划行使先前已授出及目前尚未发行之公司购股权时发行，以及4,314,323股公司普通股仍可供根据公司计划日后发行奖励之用。第2.6(C)条
A-14
公司披露明细表 列出了关于截至本协议日期的每个公司期权和每个公司限制性股票单位奖励的以下信息：(I)公司限制性股票单位奖励(如适用)的受购人或持有人的姓名；(Ii)授予时受该公司期权或公司限制性股票单位奖励约束的公司普通股的股票数量；(Iii)截至本协议日期，受该公司期权或公司限制性股票单位奖励的公司普通股的股票数量；(Iv)该公司期权的行使价；(V)授予该公司期权或公司限制性股票单位奖励的日期；(Vi)适用的归属时间表，包括截至本协议日期的既得和未授予的公司期权或公司限制性股票单位的数量；(Vii)该等公司购股权或公司限制性股票单位奖励的届满日期；及(Viii)该公司购股权旨在构成“激励性股票期权”(如守则所界定)或非限制性股票期权。本公司已向母公司提供一份准确和完整的公司计划副本和所有证明根据该协议授予的未偿还期权的股票期权协议和所有公司限制性股票
2.6 目录.
证明根据该协议授予的公司限制性股票单位奖的单位协议。
第2.6(C)条公司披露明细表列出了一份与预期交易结束相关而加速归属的公司期权和公司限制性股票单位的清单。于预期交易完成时，并无任何已发行之公司限制性股票单位以前未以公司股本股份结算。(D) ，但下列情况除外：(A)公司认股权证和公司期权第2.6(C)条公司披露明细表，及(B)公司限制性股票单位(“公司限制性股票单位“)受本公司限制
下列股份单位协议
第2.6(C)条根据公司披露明细表，并无：(I)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以收购本公司或其任何附属公司的股本或其他证券的任何股份；(Ii)可转换为或可能转换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、文书或债务；或(Iii)任何人士声称有权收购或
收取本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券股份的任何条件或情况，而该等条件或情况可能合理地可能导致或提供申索依据。本公司或其任何附属公司并无已发行或获授权的股票增值、虚拟股票、利润分享或其他类似权利。(E) 本公司所有普通股、公司优先股、公司期权、公司认股权证、公司限制性股票单位及其他证券的发行及授予均符合(I)所有适用证券法及其他适用法律，及
(Ii)适用合约所载的所有要求。财务报表
第2.7(A)条公司披露明细表
包括(I)本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该会计年度的相关经审计综合经营报表、优先股和股东赤字及现金流量及其附注，以及(Ii)本公司未经审计的中期资产负债表以及未经审计的综合经营报表，本公司未经审核中期资产负债表所反映期间的优先股及股东赤字及现金流量(统称为“公司财务“)。本公司财务报表乃根据一贯应用的公认会计原则编制，除非其中另有注明(除该等公司财务报表附注内另有注明外，且未经审核财务报表可能不含附注，并须进行正常及经常性的年终调整，而合理地预期其金额均不属重大)，并在所有重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至日期及其内所示期间的财务状况及经营业绩。(B) 公司及其各附属公司保存反映其资产和负债的准确账簿和记录，并维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表，并保持对公司及其子公司资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可查阅本公司及其附属公司的资产；及(Iv)记录在案的本公司及其附属公司资产的问责性与现有资产定期进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)准确记录所有账目、票据及其他应付款项，并实施适当及充分的程序，以便按现行及及时原则收取或支付有关款项。本公司及其各附属公司对财务报告维持内部控制，为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。第2.7(C)条自2020年1月1日起，本公司已向母公司交付了本公司或其任何附属公司自2020年1月1日以来创建或管理本公司或其任何子公司实施的所有证券化交易和“表外安排”(如根据证券法颁布的S-K法规第303(B)项指示8所述)的准确而完整的文件副本。
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(D) 自2020年1月1日以来，没有就财务报告或会计政策和做法进行正式的内部调查，与公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问、公司董事会或任何委员会讨论、审查或在其指示下发起
目录其中之一。除非按照第2.7(D)条
自2020年1月1日起，本公司及其独立核数师均未发现(I)本公司及其附属公司所采用的内部会计控制制度在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司及其任何附属公司的任何欺诈行为，不论是否重大，本公司管理层或参与编制本公司及其附属公司所使用的财务报表或内部会计控制的其他雇员，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索偿或指控。没有变化。除为遵守适用法律或政府机构为遵守与新冠肺炎疫情有关的适用法律或指导而采取的合理善意行为或不作为外，从公司未经审计的中期资产负债表之日至本协议之日，公司仅在正常业务过程中开展业务(签署和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和
交易，包括预期的交易除外)，且未发生任何(A)公司重大不利影响或(B)行动，根据以下规定需要父母同意的事件或事件第
4.2(B)节如果此类行为、事件或事件发生在本协议的签署和交付之后。没有未披露的负债。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均无任何负债、负债、义务、费用、债权、欠款、担保或背书，不论是应计、绝对、或有、到期、未到期或其他(不论是否须根据公认会计准则反映在财务报表中)(各a“
负债
2.7 “)，
根据公认会计原则，个别或合计须在资产负债表上记录或反映或在资产负债表的脚注中披露的类别，但以下情况除外：(A)在公司未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债；(B)公司或其附属公司自公司未经审计的中期资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的正常和经常性流动负债，且总额不超过100,000美元；(C)公司或其任何附属公司根据公司重大合同履行义务的责任，而该责任并非因违反公司重大合同、违反保修、侵权、侵权或违反法律而导致的；。(D)与预期交易有关的责任，包括任何母公司票据；及。.
(a) 第2.9条公司披露明细表。资产所有权。本公司及其各附属公司拥有、并对所有有形财产或有形资产及设备拥有良好及有效的所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益，包括：(A)反映于本公司未经审核中期资产负债表的所有有形资产；及(B)反映于本公司或其任何附属公司的账簿及记录中反映为由本公司或该等附属公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由本公司或其适用附属公司拥有，或如属租赁资产，则由本公司或其适用附属公司租赁，且除准许的产权负担外，并无任何产权负担。
不动产；租赁
(c) 。本公司或其任何附属公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。第2.11节
公司披露明细表列出了本公司直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及由本公司或其任何子公司拥有或租赁的任何其他房地产的准确而完整的清单，并且本公司已向母公司提供了拥有该等房地产的所有租约的副本(“
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公司房地产租赁
“)，每一项都是完全有效的和
效果，没有现有的重大违约。本公司或其适用附属公司对该等租赁物业的使用及营运在所有重大方面均符合所有适用法律，而本公司或其适用的
附属公司独家拥有该等租赁物业，并未就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外，每个此类租赁物业都是免费的，没有除许可产权负担以外的所有产权负担
。知识产权
产权第2.12(A)条
2.8 公司披露明细表
准确地识别(I)申请人/注册人的名称，(Ii)申请/注册的管辖范围，(Iii)申请或注册编号，以及(Iv)任何其他共同所有人，对于公司或其子公司拥有全部或部分注册知识产权(“公司拥有注册知识产权“)。本公司拥有的注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都根据美国的适用法律，通过名称正确地识别了其中所要求的发明的每一位发明人。据本公司所知，(A)本公司拥有的注册知识产权是有效的、可强制执行的和存续的，(B)
本公司没有拥有注册知识产权目录
2.9 已被误用、撤回、取消或放弃，且(C)到期日期为本协议日期或之前的公司拥有的注册知识产权的所有申请、注册、发行、续订和维护费用均已全额支付，并且是有效的。据本公司所知，对于本公司拥有的注册知识产权的每一项和该公司拥有注册知识产权的每一项专利申请的优先权，本公司或其子公司或其任何发明人或其各自的专利律师在起诉期间向适用专利局作出的或代表其提交的所有陈述和信息均准确、完整，并符合37CFR 1.56的规定。截至本协议日期，没有任何干扰、反对、补发、
复审或其他任何性质的程序(初审程序除外)待决或据公司所知受到书面威胁，其中任何公司拥有的注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。(B) 公司或其子公司单独拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权和权益(第2.12(A)条除未能拥有或拥有该等权利，或有权提出合理预期不会对本公司造成重大不利影响的诉讼外，本公司并无任何产权负担(许可产权负担除外)，且据本公司所知，根据本公司入站许可证，有权使用本公司或其附属公司目前在各自业务中使用的所有其他
重大知识产权。公司知识产权和根据公司入站许可证(“公司内部许可的IP“)经营本公司及其附属公司的业务所需的所有知识产权，均为本协议签订之日起
所进行及拟进行的业务。任何公司联营公司均不对任何公司知识产权拥有或拥有任何权利、权利(无论目前是否可行使)或在任何公司知识产权中拥有任何权利、权利或权益，并且参与任何材料公司知识产权的创造或开发的每个公司联营公司根据该公司联营公司代表公司或其子公司的活动签署了一份有效的可强制执行的书面协议，其中包含公司联营公司目前对本公司或其附属公司在该公司知识产权中的所有权利的转让(无需向任何该等公司联营公司支付更多款项，对本公司或其子公司的所有权或使用没有任何限制或义务)，以及保护公司知识产权的保密条款，据本公司所知，该等公司联营公司并未违反该保密条款。在不限制前述规定的情况下，公司及其子公司已在商业上
采取合理步骤保护、维护和执行所有公司知识产权和公司许可内知识产权，包括其中的商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值，据公司所知，
没有任何公司知识产权或公司许可内知识产权的授权披露。本协议的签署和交付，或本协议拟进行的交易的完成，均不会与
公司或其子公司的任何交易冲突、改变或损害，或在交易完成后，母公司对任何公司IP或公司许可内IP的权利，或导致任何类型的任何付款到期或应支付给任何人。
2.10 (C)据 所知，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员未被全部或部分用于创建任何公司知识产权或任何公司许可的知识产权，但对设施或人员的任何此类资助或使用不会导致该政府机构或机构获得对该
公司知识产权的所有权或其他权利(包括任何“游行”权利或指示产品生产地点的权利)，或因该公司知识产权的实践而获得版税或其他对价的权利除外。第2.12(D)条
2.11 公司披露明细表
列出了每个许可协议，根据该协议，本公司或其任何附属公司(I)将根据任何第三方(各自“a”)拥有的任何知识产权获得许可。公司
入站许可证)或(Ii)向任何第三方授予许可证、选择权、契诺，以不起诉任何公司IP或任何公司许可内的IP(各自为公司
出站许可证提供，公司入站许可不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成软件许可或普遍可用的专利许可协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中以非独家方式签订的，并且不对公司或其子公司的任何产品或服务授予任何商业权利；和公司对外许可不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或非独家对外许可，这些协议均是在正常业务过程中以非独家方式签订的，并且不授予对公司或其子公司的任何产品或服务的任何商业权利)。
公司、其子公司或据公司所知，任何公司入站许可证或公司出站许可证的任何其他一方违反或违反其在任何公司入站许可证或公司出站许可证下的任何义务。
2.12 目录.
(a) (E)据本公司所知， ：(I)本公司及其附属公司目前或拟于本协议日期进行的业务运作并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他
个人所拥有的任何知识产权；及(Ii)没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权或任何公司授权内知识产权。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据公司所知，受到书面威胁)(A)公司或其子公司指控公司或其子公司的业务侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权权利，或(B)公司或其子公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司任何知识产权或任何公司许可的知识产权。自2020年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，指控本公司或其子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何
知识产权。(F) 本公司知识产权或据本公司所知的任何公司许可内知识产权不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处理的约束，而该等禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处置对公司或其子公司使用、转让、注册或许可任何此类公司知识产权或公司许可内知识产权或其他方式将合理地预期会对有效性、范围、使用、可注册性产生不利影响。或任何公司IP或公司授权内IP的可执行性
。(G) 据本公司所知，本公司、其附属公司及
本公司及其附属公司的业务运作基本上遵守所有有关任何个人可识别资料及敏感商业资料的资料私隐及资料安全的适用法律
(统称为“敏感数据
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“)，除非此类不遵守规定没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，自2020年1月1日以来，(I)本公司或其子公司的业务中使用的敏感数据没有发生重大损失或数据被盗或安全漏洞，(Ii)没有违反本公司或其子公司关于任何此类敏感数据的任何安全政策，(Iii)不得未经授权获取或使用本公司或其附属公司在业务中使用的任何敏感资料，及(Iv)不得意外或不当披露本公司或其附属公司、或代表本公司或其附属公司行事的承建商或代理人所管有、保管或控制的任何 个人身份资料，在(I)至(Iv)期间，除非 合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(H) 本公司或其子公司现在没有，也从未
是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或发起人或贡献者，而合理地预期本公司或其子公司将要求或义务向任何其他人授予或提供对任何公司知识产权或公司许可内知识产权的任何
许可或权利。
协议、合同和承诺第2.13(A)条公司披露明细表
列出了截至本协议之日有效的下列公司合同(任何公司福利计划除外)(每个，a公司材料合同总体而言，
公司材料合同
(d) (I)根据《证券法》颁布的《S-K条例》第601(B)(10)项(假设公司遵守《交易法》的公开报告要求)中定义的重大合同( )；(Ii) 与并非在正常业务过程中达成的任何赔偿或担保协议有关的每份公司合同；(Iii) 包含以下内容的每份公司合同：(A)限制公司、其子公司或尚存公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何公约；(B)与任何产品或地区有关的任何“最惠国”定价条款或营销或经销权；(C)任何排他性条款；(D)任何购买最低数量商品或服务的协议；或(E)适用于公司或其任何子公司的任何重大非招标条款；(Iv) 与资本支出有关的每份公司合同，
根据其明示条款，要求在本协议日期后付款超过50,000美元，且不得取消而不受处罚；目录”) ((V) 与处置或收购任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份公司合同；(Vi) 有关本公司或其任何附属公司的任何资产或与本公司或其任何附属公司的高级人员或董事的任何贷款或债务产生任何重大产权负担的任何按揭、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的任何按揭、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书；
A-18
(Vii) 要求在本协议日期后由公司或其任何子公司支付或向其支付超过100,000美元的每份公司合同，其明示条款涉及：(A)任何分销协议(确定任何包含排他性条款的协议)；(B)涉及提供与公司或其任何子公司的任何临床前或临床开发活动有关的服务或产品的任何协议；(C)任何交易商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，公司或其任何子公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，公司或其任何子公司有持续义务开发将不会全部或部分由公司或其任何子公司拥有的任何知识产权；或(D)许可任何第三方制造或生产公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的任何合同，或销售、分销或商业化公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；
(Viii) 每家公司与任何人签订合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为公司提供与预期交易相关的咨询服务；
(Ix) 每家公司房地产租赁；
(X) 每家公司与任何政府机构的合同；(Xi) 每家公司出境许可证和公司入境许可证；(Xii) 包含基于公司或其任何子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的每份公司合同；或
(Xiii) 不可由本公司或其附属公司(视情况而定)随意终止的任何其他公司合同，及(A)涉及本公司或其附属公司在本协议日期后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取总额超过100,000美元的款项，或在本协议日期后的债务总额超过200,000美元，或(B)对本公司及其附属公司的整体业务或营运具有重大意义。
2.13 (B) 公司已向母公司交付或提供所有公司重要合同的准确、完整副本，包括对合同的所有修订。除非按照.
(a) 第2.13(B)条在公司披露时间表中，没有非书面形式的公司材料合同
。截至本协议日期，本公司、其任何子公司或据本公司所知，本公司材料合同的任何其他当事方均未违反、违反或违反本公司材料合同的任何条款或条件，或根据适用于本协议的法律，违反、违反或违反本公司材料合同的任何条款或条件，或根据适用于本协议的法律，以允许任何其他方取消或终止任何该等本公司材料合同的方式，或是否允许任何其他方寻求损害赔偿或寻求合理预期对公司或其业务或运营具有重大意义的其他法律补救措施。至于本公司及其附属公司，自本协议日期起，本公司的每一份材料合同均属有效、具约束力、可强制执行、完全有效及有效，但须受可执行性例外情况的规限。任何人不得根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或条款向本公司或其任何子公司支付或应付的任何
任何重大金额重新谈判，或根据任何公司材料合同的条款有权更改。目录合规；
许可证；限制(A) 本公司及其各附属公司自2020年1月1日起，在所有重要方面均遵守所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》(“”):
FDCA
“)，美国食品和药物管理局(”
林业局
根据该条例通过的条例、《公共卫生服务法》以及由FDA或其他类似政府机构管理或颁布的任何类似法律，这些机构负责管理药品和生物制药产品的开发、临床试验、制造、销售、营销、分销以及进出口(每一种，一种)
A-19
药品监管局
“)，但任何个别或整体不符合规定者除外，而该等不符合规定对本公司并不重要。没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、诉讼、审计或其他行动悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司或其任何子公司的威胁。本公司或其任何附属公司并无任何协议、判决、强制令、命令或法令具有约束力，而该等协议、判决、强制令、命令或法令(I)已经或将会
产生禁止或重大损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司收购任何重大财产或本公司或其任何附属公司目前进行的业务的效果，(Ii)合理地可能对本公司遵守或履行本协议项下任何契约或义务的能力产生不利影响，或(Iii)
合理地可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
(B) 公司及其子公司持有对公司及其子公司目前进行的业务运营具有重大意义的所有必需的政府授权(“
公司许可证
第2.14(B)节
公司披露明细表确定了每个公司许可证。本公司及其子公司拥有所有公司许可证的所有权利、所有权和权益，不存在任何产权负担。本公司及其附属公司
实质上遵守本公司许可证的条款。没有任何法律程序悬而未决，或据公司所知，受到威胁，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证。每个公司许可证的权利和利益
将在生效时间后立即提供给尚存的公司或其子公司，条款与公司及其子公司在本协议日期
和紧接生效时间之前所享有的条款基本相同。
(C) 目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司涉嫌实质违反美国食品药品监督管理局、美国食品及药物管理局根据其制定的条例、受管制物质法、公共卫生服务法或任何其他由任何药品监管机构执行或颁布的类似法律的行为，并无待决或受到威胁。
(D) 公司目前没有进行或解决任何问题，据公司所知，没有理由预期公司将需要采取或解决任何纠正措施，包括但不限于产品召回或临床搁置。
(E) 所有临床、临床前和其他研究及测试，
由本公司或其附属公司进行，或据本公司所知，代表本公司或其附属公司或由其赞助，或本公司或其附属公司或其各自的现有产品或候选产品参与的所有临床、临床前及临床前研究及测试
且如仍未完成，则在所有重要方面均按照标准医学及科学研究程序进行，并在所有重大方面符合任何适用药品监管机构的适用法规及其他适用法律。包括21个C.F.R.第50、54、56、58及312部。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何药品监管机构的任何通知、通信或其他通信，要求或据本公司所知威胁终止或暂停由本公司或其任何子公司进行或赞助的任何临床研究，或本公司或其任何子公司或其各自的现有产品或候选产品参与的任何临床研究。
(F) 本公司或其任何附属公司均不是美国食品和药物管理局根据第56 FED《最终政策》制定的《欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金》而对其业务或产品进行的任何悬而未决或威胁调查的对象。46191号法规(1991年9月10日)及其任何修正案。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未就其业务或产品
作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”最终政策及其任何修正案。本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、雇员或代理人均未被定罪或从事任何犯罪活动
目录任何可能导致(I)根据《美国法典》第335a条或(Ii)任何类似适用法律被取消资格或被排除在外的行为。据本公司所知，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、雇员或代理人并无因其业务或产品而被取缔或被排除的索偿、诉讼、法律程序或调查待决或受到威胁。法律程序；命令
A-20
(A) 截至本协议日期，没有悬而未决的法律程序 ，据本公司所知，没有人以书面威胁要开始任何法律程序：(I)涉及(A)公司、(B)其任何子公司、(C)任何董事或公司高管(以其身份)或(D)公司或其子公司拥有或使用的任何物质资产；或(Ii)提出挑战，或合理地预期具有阻止、推迟、使之非法或以其他方式干扰预期交易的效果 。
2.14 (B) ，但下列规定除外.
第2.15(B)条根据本公司的披露时间表，自2020年1月1日以来，并无任何针对本公司或其任何附属公司的法律诉讼待决，导致本公司或其任何附属公司承担重大责任。(C) 本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产，并不受任何命令、令状、强制令、判决或判令所规限。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员或其他雇员
不受任何禁止该等高级职员或雇员从事或继续与本公司或其任何附属公司的业务或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产有关的任何行为、活动或惯例的任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束。税务
事项(A) 本公司及其各附属公司已根据适用法律及时提交其须提交的所有所得税报税表及其他重要报税表。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在本公司或其任何附属公司未提交特定纳税申报单或未支付特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构从未
提出过本公司或该附属公司须由该司法管辖区课税的书面声明
。(B) 公司或其任何附属公司所欠及应付的所有所得税及其他重要税项(不论是否显示在任何报税表上)均已全额缴付。截至本公司未经审核中期资产负债表日期，本公司及其附属公司的未缴税款并未大幅超过本公司未经审核中期资产负债表的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司
未经审核的中期资产负债表之日起，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。(C) 法律规定本公司或其任何附属公司或
须预扣或收取的所有税款已代表其各自的雇员、独立承包商、股权持有人、贷款人、客户或其他第三方在所有重大方面及时扣缴或收取，且
已及时支付给适当的政府机构或其他人士或为此在账户中适当拨备。
(D) 本公司或其任何附属公司的任何资产并无重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。(E) 任何政府机构均未就本公司或其任何附属公司的所得税或其他重大税项作出任何书面申索、建议或评估。没有悬而未决或正在进行的，据本公司所知，对
或与本公司或其任何子公司的重大税项有关的任何责任，没有受到威胁的审计、评估或其他行动。本公司或其任何附属公司(或其任何前身)均未就
任何所得税或其他重大税项放弃任何诉讼时效，或同意就任何所得税或其他重大税项评估或欠项延长任何期限。”). (F) 于守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指明的适用期间内，本公司及其任何附属公司并不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。目录
(G) 本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配协议、税务分担协议、税务弥偿协议或类似协议或安排的订约方，但于正常业务过程中订立且主要事项并非税务的惯常商业合约除外。
(H) 母公司、本公司或其任何附属公司将不会因下列任何原因而被要求在截止日期后的任何纳税期间(或其部分)在应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目：(I)在截止日期当日或之前为纳税目的改变会计方法；(Ii)在截止日期当日或之前结束的纳税期间使用不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)所述的在截止日期或之前签立的《结算协议》；(Iv)《守则》第1502条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在截止日期或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(6)截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；
(7)《守则》第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；(8)《守则》第951或951a条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用于截止日期或之前收到或应计的任何收入；或(Ix)在截止日期或之前根据《法典》第108(I)款(或州、地方或外国法律的任何类似规定)进行的选举。本公司并无根据守则第965(H)条作出任何选择
。
(I) 本公司或其任何子公司从未
(I)是合并、合并或单一税种集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员或(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方。根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，本公司或其任何子公司均不对任何人(本公司及其任何子公司除外)的任何实质性税项承担任何责任。
(J) 本公司或其任何附属公司(I)不是守则第957节所界定的“受管制外国公司”，(Ii)是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，或(Iii)曾在组织国家以外的国家设有常设机构(符合适用税务条约的定义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
A-21
(K) 本公司或其任何附属公司均未参与或参与于本协议日期构成“上市交易”的交易，而根据守则第6011节及其适用的库务条例，该交易须向美国国税局报告。
(L) 本公司或其任何附属公司并无采取任何
行动，而据本公司所知，亦无任何可合理预期会妨碍合并符合拟予税务处理资格的事实。
2.15 (M) 本公司或其任何附属公司均未根据任何流行病应对法律获得任何税务减免，而该等法律可合理预期会在截止日期后对母公司及其联属公司(包括本公司及其附属公司)的缴税及/或纳税申报义务造成重大影响
。.
出于此目的，
第2.16节，凡提及本公司或其任何附属公司，应视为包括任何被清算为本公司或其任何附属公司、与本公司或其任何附属公司合并或以其他方式成为其前身的人士。员工
和劳工事务；福利计划
第2.17(A)条
2.16 公司披露明细表
列出了截至本协议日期的所有公司福利计划，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或留任、递延补偿、奖励补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个公司福利计划。“.
公司福利计划
指(I)ERISA第3(3)节所界定的“雇员福利计划”和(Ii)其他退休金、退休、递延补偿、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散费、控制权变更、留任、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(不包括正式工资或工资)(无论是书面的还是不成文的)。有资格或不合格、有资金或无资金，包括任何已被冻结或终止的)，在任何情况下，由公司或其任何子公司或公司ERISA关联公司为任何现任或前任的利益而维持、贡献或要求贡献
目录
本公司或其任何附属公司的雇员、董事、高级职员或独立订约人，或在该等责任下，本公司或其任何附属公司负有任何实际或或有责任(包括但不限于本公司或其任何附属公司根据守则第414条与任何其他
个人被视为单一雇主的结果)。
(B)适用于每个材料公司福利计划的
公司已向母公司提供(I)每个材料公司福利计划，包括对其所有修订的真实和完整的副本，如果是不成文的材料公司福利计划，则提供其书面说明，
(Ii)与其相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同，(Iii)当前概要计划说明和对其进行重大修改的每个概要，(Iv)最近提交的三份表格5500的年度报告及其所有附表，(V)美国国税局最近的确定、意见或咨询信函，(Vi)最近的三份非歧视测试报告、精算报告和财务报表，(Vii)自2020年1月1日以来与美国国税局或美国劳工部或其他政府机构审计或调查有关的所有记录、通知和档案，(Viii)就守则第409A或422节而言构成公司股本估值的每份书面报告(不论由本公司内部或外部第三方估值公司编制)，及(Ix)向雇员或参与者提供的与任何公司福利计划下的福利修订、终止、设立或增减有关的所有书面材料。
(C) 每个公司福利计划在所有重要方面的维护、运营和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他适用法律的适用条款。
A-22
(D) 公司福利计划是ERISA第3(2)节所指的“雇员退休金福利计划”，旨在符合守则第401(A)节的资格要求，并已收到美国国税局的决定或意见书，表明该等计划符合守则第401(A)节的资格，而相关信托分别根据守则第501(A)节豁免联邦所得税，而据本公司所知，未发生任何可合理预期会对该等公司福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事项。
(E) 本公司、其任何附属公司或任何公司均不维持、出资、被要求出资、或对下列事项负有任何责任，或在过去六(6)年内赞助、维持、出资或被要求出资：(I)受雇员退休金计划第四章或第302节或守则第412节规限的任何
“雇员退休金福利计划”(按ERISA第3(2)节的定义)，(Ii)任何“多雇主计划”(ERISA第3(37)条所指的计划)、(br}(Iii)任何“多雇主计划”(该守则第413条所指的计划)或(Iv)任何“多雇主福利安排”(即ERISA第3(40)条所指的安排)，且本公司、其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司在过去六(6)年内，因完全或部分退出任何“多雇主计划”或以其他方式根据ERISA第4202条承担任何责任。
(F) 没有任何
政府机构涉及任何公司福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何公司福利计划的未决或威胁索赔(公司福利计划正常运作中应支付福利的个人索赔除外)、诉讼或
诉讼程序。根据本公司任何福利计划或适用法律(不论根据守则第412节授予的任何豁免)所规定的所有供款及保费支付已及时作出，本公司或任何公司ERISA联属公司对任何公司福利计划的任何未付供款(可能在正常业务过程中继续累积的供款除外)概不承担任何责任。
(G) 本公司、其任何子公司或公司ERISA关联公司，或据本公司所知，任何公司福利计划的任何受信人、受托人或管理人，或与预期的交易有关的任何交易，将对任何该等公司福利计划、本公司、其任何子公司或公司ERISA关联公司或母公司课税，对ERISA第406节或《守则》第4975节所规定的“被禁止交易”的处罚或责任。
目录
(H) 没有任何公司福利计划提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，但(I)法律规定的承保范围或(Ii)根据守则第401(A)节符合资格的公司福利计划下的死亡或退休福利除外，且本公司或其任何附属公司或公司ERISA联属公司均未就此作出书面或口头陈述。
(I) ，但下列规定除外
第2.17(I)条
根据公司披露时间表，本协议的签署或预期交易的完成不会单独或与任何其他事件相关，(I)不会导致向公司或其任何子公司的任何现任或前任
员工、董事、高管、独立承包商或其他服务提供商支付任何款项，(Ii)不会增加以其他方式支付给任何现任或前任员工、董事、高管、
本公司或其任何附属公司的独立承包商或其他服务提供商，(Iii)将导致任何公司福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(Iv)要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。(J) 本协议的签署或预期交易的完成(无论是单独完成还是与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣)都不会导致任何“被取消资格的个人”(按本守则第280G条的含义)对本公司及其子公司收取或保留任何属于或可能被描述为“降落伞付款”(按本守则第280G条的含义)的付款或利益。
在不考虑本规范第280G(B)(5)节的适用情况下确定。(K)据本公司所知，根据守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的规定，提供递延补偿的每项公司福利计划(定义见守则第409a(D)(1)节)均依照守则第409a节及根据守则颁布的规例的要求而设立、管理及维持。
2.17 (L) 无人与本公司或其任何附属公司订立任何“总和”协议，或本公司或其任何附属公司就根据守则第409A条或第4999条征收的任何税项作出偿还或补偿的其他保证。.
(a) (M) 公司没有为位于美国境外的服务提供商维护的任何公司福利计划。(N) 本公司或其任何附属公司并不是代表其任何雇员的工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合约的一方、受其约束或根据该等合约有责任讨价还价，且并无工会或劳工组织代表或据本公司所知
声称代表或寻求代表本公司或其附属公司的任何雇员，包括透过提交代表选举呈请的方式。(O) 自2020年1月1日起，公司及其各子公司一直严格遵守有关劳工、雇佣、雇佣惯例以及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括但不限于工人分类、歧视、不当解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣惯例、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资)、失业和工人补偿、请假和工作时间。除非不会合理地导致对本公司或其任何子公司的重大责任，关于本公司及其子公司、本公司及其每一家子公司的员工，自2020年1月1日以来：(I)已扣缴并报告法律或协议要求扣缴和报告的与员工的工资、薪金和其他付款、福利或补偿有关的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资(包括加班费)负责，对于未能遵守上述任何规定的遣散费或任何税款或任何惩罚，以及(Iii)不对向任何政府机构管理或维护的任何信托或其他基金支付失业补偿金、残疾、社会保障或员工的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)不承担任何责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事项悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司的威胁或合理预期，涉及任何现任或前任目录
A-23
员工、求职者、顾问、雇佣协议或公司 福利计划(常规福利申请除外)。公司及其子公司的所有员工都是“随意”雇用的，他们的雇佣可以被终止，而不需要提前通知或支付遣散费。
(P) 根据所有适用法律，就目前向本公司或其任何附属公司提供服务的每名个人而言，本公司及其每一家附属公司已将每名该等
个人准确地归类为雇员、独立承包商或其他类别，而对于每名被归类为雇员的个人，本公司及其每一家附属公司已准确地将其归类为符合加班资格或
根据所有适用法律不符合加班资格的个人，但不合理地可能导致对本公司或其任何附属公司承担重大责任。对于以下错误分类，本公司及其任何子公司均不承担任何重大责任：(A)任何人作为独立承包商而不是雇员，(B)任何从其他雇主租用的雇员，或(C)任何目前或以前被归类为豁免加班工资的雇员。
(Q) 在过去三(3)年内没有，在过去三(3)年内也没有，也没有或在过去三(3)年内没有或从来没有任何针对本公司或其任何附属公司的罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认或任何类似活动或纠纷，或据本公司所知，任何
工会组织活动。没有发生任何事件，据本公司所知，也不存在可能直接或间接引起或提供任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或争议的
开始的条件或情况。
环境问题
。本公司及其各附属公司均遵守所有适用的环境法律，自2020年1月1日起，本公司及其附属公司已遵守所有适用的环境法律，包括
本公司及其附属公司拥有适用的环境法律所要求的所有许可证及其他政府授权，并遵守其条款及条件，但如未能遵守，则不在此限，不论是个别遵守或整体遵守，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到来自政府机构或其他人士的任何书面通知或其他通信(书面或其他形式)，声称本公司或其任何子公司未遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，据公司所知，不存在任何合理预期的情况会阻止或干扰本公司或其任何子公司未来遵守任何环境法。除非这种不遵守规定的情况
不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司租赁或控制的任何现有物业或(在本公司或其任何附属公司租赁或控制先前物业期间)由本公司或其任何附属公司租用或控制的任何现有物业或先前由本公司或其任何附属公司租赁或控制的物业，并未因重大违反或合理预期导致本公司或其任何
附属公司根据环境法承担任何重大责任而释放或暴露于危险材料。环境法不要求与执行和交付本协议或完成预期交易相关的任何政府机构的同意、批准或政府授权，或向任何政府机构登记或备案。在本协议日期之前，公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供由公司或其任何子公司拥有或控制的关于公司或其任何子公司或其运营的任何业务租赁或控制的任何财产的所有重大环境报告、评估、研究和审计的真实和正确的副本。
保险
。截至本协议之日，本公司已向母公司交付或提供与本公司及其各子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确而完整的副本。该等保单均具有十足效力，而本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关条款。除保险承运人通常发出的保单终止通知外，自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关实际或可能的通知或其他
通讯：(I)任何保单的取消或失效；或(Ii)拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重大索赔。本公司及其各附属公司已就本公司或其附属公司承保保险的每一宗针对本公司或其任何附属公司的待决法律程序，及时向适当的保险承保人发出书面通知，而该等承保人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或保留权利的声明，或通知本公司或其任何附属公司其意向。
目录
A-24
没有财务顾问
。除非按照
第2.20节根据本公司披露表，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪费、检索费、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。披露
。根据证券法第165条和第425条或交易法第14a-12条，由本公司及其每一家附属公司或代表本公司及其每一家附属公司提供的资料，以供以参考方式纳入或注册于注册说明书内，或由或代表本公司及其每一间附属公司提供或提供以供纳入任何备案文件(各a“
法规并购备案
“)，在向美国证券交易委员会提交登记声明或任何此类法规并购备案时、在对其进行修订或补充时或在登记声明被美国证券交易委员会宣布生效时(视情况而定)，不得包含任何在当时并鉴于作出该声明的情况下关于任何重大事实的虚假或误导性陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实以使其中的陈述不虚假或误导性，或不述明为更正其中已变为虚假或误导性的任何陈述所需的任何重要事实。由本公司及其各附属公司或其代表提供以参考方式纳入或纳入委托书的资料，应视为包括有关本公司或其任何附属公司及/或本公司股东事项的所有资料，在委托书首次邮寄予母公司股东之日、母股东大会时或截至生效日期，不得包含任何陈述，于该时间及
鉴于作出该等陈述的情况，该等陈述就任何重大事实而言属虚假或具误导性，或遗漏陈述为使委托书内所载陈述不属虚假或误导性所需的任何重大事实，或遗漏陈述任何必要的重大事实以更正任何较早前有关征求母公司股东大会委任代表的通讯中已变为虚假或误导性的陈述。
与附属公司的交易
(A) ，但
第2.22(A)条
A-25
根据本公司披露时间表，自2020年1月1日以来，一方面本公司或其任何子公司与任何(I)本公司高管或董事或据本公司所知，其任何子公司或该等高管或董事的直系亲属之间没有重大交易或关系，(Ii)持有已发行公司股本超过5%投票权的拥有人，或(Iii)据本公司 所知，任何该等高管、董事或股权持有人(本公司或其附属公司除外)的任何“相关人士”(根据证券法颁布的S-K规例第404项所指者)，(Ii)或(Iii)根据证券法颁布的S-K法规第404项所规定须予披露的类别(假设本公司须遵守交易所 法案的公开申报要求)。
第2.22(B)条
公司披露明细表
列出了公司与任何公司股本持有人之间的每份股东协议、投票权协议、登记权协议、联售协议或其他类似合同，包括授予任何人
投资者权利、优先购买权、首次要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何此类合同(统称为
投资者协议
2.18 反贿赂。本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，代理人或代表他们行事的任何其他人
均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动，
违反《1977年反海外腐败法》。英国2010年《反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法(统称为
2.19 反贿赂法“)。该公司及其任何子公司都不是也不是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行的任何调查或调查的对象。
A-26
对其他陈述或保证的免责声明
2.20 。除非先前在本文件中所述部分或在公司根据本协议向母公司和/或合并子公司交付的任何证书中，公司没有就其或其任何资产、负债或业务在法律上或在股权上作出任何明示或默示的陈述或担保，且在此明确否认任何其他陈述或担保。目录
2.21 第
节3.母公司和合并子公司的 陈述和担保受制于第10.13(H)条，但以下情况除外：(A)母公司向本公司提交的书面披露时间表(“
2.22 家长披露时间表.
“)或(B)在本协议日期前提交给或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件中披露的，并可在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开获得的文件(但(I)但不影响提交给或提供给在本协议的
日期或之后，且(Ii)不包括“风险因素”项下包含的任何披露，以及任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他章节中所包含的风险的任何披露，仅限于
前瞻性声明或警告性、预测性或前瞻性的声明)，母公司和合并子公司向公司作出如下声明和保证：到期
组织；子公司(A) 每个母公司和合并子公司是根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：(I)以目前开展业务的方式开展业务；
(Ii)以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其受其约束的所有合约项下的责任，但如未能拥有该等权力或授权，合理地预期不会阻止或重大延迟母公司及合并附属公司完成预期交易的能力，则属例外。自合并之日起，合并子公司除与其成立有关或与本协议有关或预期的活动外，并无从事任何其他活动。
(b) (B) 母公司已获得正式许可并有资格开展业务，并且根据其业务性质需要此类许可或资格的所有司法管辖区的法律，母公司的信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，但在个别或整体未能获得此类许可或资格的司法管辖区则不会合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。(C) 母公司没有子公司，但下列确定的实体
除外第3.1(C)条”).
2.23 父披露进度表；且父实体或下列任何实体均未第3.1(C)条拥有任何其他实体的任何股本，或任何股权、所有权或
任何性质的利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体第3.1(C)条
2.24 父母披露时间表的。母公司的每个子公司都是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司或其他法人实体，并拥有一切必要的公司或其他权力和权力，以目前开展业务的方式开展业务，并以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产。除非不具备此类权力或授权，否则不会合理预期会对母公司产生重大不利影响。(D) 母公司或其任何附属公司均不是或曾经
以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司及其任何子公司均未同意或有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，也没有义务对任何其他实体进行任何
合同的约束。母公司或其任何附属公司在任何时间均不是任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或对任何普通合伙、有限合伙或其他实体的任何债务或其他义务负有责任。组织文件2。母公司已向公司提供了自本协议之日起有效的母公司及其各子公司的组织文件的准确、完整的副本。母公司或其任何子公司均未在任何实质性方面违反或违反其各自的组织文件。
A-27
权威；协议的约束性
。母公司及合并附属公司均拥有订立本协议所需的公司权力及授权，并在母公司收到所需的母公司股东投票及就合并附属公司而言，母公司以合并附属公司的唯一股东身份采纳本协议的情况下，履行其在本协议项下的责任及完成预期交易。母公司董事会(在正式召开和举行的会议上或以书面同意代替会议)一致：(A)确定预期的交易对母公司及其股东是公平、可取和最有利的；(B)
授权、批准和宣布本协议和预期的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司普通股股份、变更母公司的控制权和其他预期行动。
目录(C)根据本协议所载条款及条件，建议母公司股东投票批准母公司股东事项；及(D)批准母公司股东支持协议及据此拟进行的交易。合并附属公司董事会(经一致书面同意)已：(X)已决定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东公平、合宜及符合其最佳利益；(Y)授权、批准及宣布本协议及拟进行的交易为适宜交易；及(Z)决定建议合并附属公司的唯一股东投票批准本协议及拟进行的交易。本协议
已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本公司适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。需要投票。持有已发行母公司普通股多数的股东投赞成票是批准#年提案所必需的任何类别或系列母公司股本持有人的唯一一票。第5.3(A)(I)条
3.1 和.
第5.3(A)(Ii)条
和(Ii)所投的多数票中的一票是任何类别或系列母公司股本的持有人批准#年提案所必需的唯一一票
第(br}5.3(A)(Iii)条)(“要求母公司股东投票不违反；不同意。在获得所需的母公司股东投票、母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议(在签署本协议后立即生效)和DGCL要求的合并证书的提交后，(A)母公司或合并子公司签署、交付或履行本协议，或(B)完成预期的交易，将不会直接或间接(无论是否发出通知或经过一段时间)：(I) 违反、冲突或导致违反母公司或其任何子公司的组织文件的任何规定；(Ii) 违反、抵触或导致违反，或给予任何政府机构或其他人士权利，以质疑拟进行的交易，或行使任何补救措施或根据任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或法令获得任何济助，而母公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产，或母公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产，均受该等法律或命令、令状、强制令、判决或法令所规限，但合理地预期不会个别或整体构成母公司重大不利影响者除外；
(Iii) 违反、冲突或导致违反任何
条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由母公司或其子公司持有的任何政府授权的权利，除非
预期不合理地单独或总体构成母公司的重大不利影响；
3.2 (Iv) 违反、冲突或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约，或给予任何人以下权利：(A)宣布任何母材料合同下的违约或行使任何补救措施；(B)任何母材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交货时间表的改变；(C)加速任何母材料合同的到期或履行；或(D)取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款，但非实质性违约、违约、处罚或修改除外；或(V) 导致对
或母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(允许的产权负担除外)。
3.3 除(A)项所列的任何同意外第3.5条
A-28
任何母公司材料合同下的母公司披露时间表，(B)所需的母公司股东投票，(C)根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书，以及(D)适用的联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案，母公司或其任何子公司过去、现在和将来都不需要向其提交任何文件或发出任何通知，或就(X)签署、交付或履行本协议，或(Y)完成预期交易而取得任何政府机构的任何同意，若未个别或整体作出或取得该等交易，则合理地预期会阻止或重大延迟母公司及合并附属公司完成预期交易的能力。母公司董事会和合并附属董事会已经并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条中适用于企业合并的限制是，也将不适用于执行、交付和
目录
3.4 履行本协议、母股东支持协议和母公司禁售协议，并完成预期交易。没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、母公司股东支持协议、母公司锁定协议或任何预期交易。大写(A) 于本协议日期的母公司法定股本包括(I)约300,000,000股母公司普通股，每股面值0.01美元，其中30,113,946股已发行，于参考日期收盘时已发行，以及(Ii)10,000,000股母公司的
优先股，每股面值0.01美元，其中未发行股份，于本协议日期已发行。母公司在其金库中不持有其股本的任何股份。第3.6(A)条在
母公司披露日程表清单中，截至参考日期，(A)每位已发行及已发行的母公司认股权证持有人，(B)每份母公司认股权证所限股份的数目及类别，(C)每份母公司认股权证的行使价及(D)每份母公司认股权证的终止日期。(B) 母公司普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已缴足股款和不可评估。母公司普通股的任何流通股均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似的权利，母公司普通股的流通股也不受以母公司为受益人的任何优先购买权的约束。除非如本文所设想的和在第3.6(B)(I)条在母公司披露明细表中，没有关于投票或登记或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利)任何母公司普通股的母公司合同。
除第3.6(B)(Ii)条”).
3.5 根据母公司披露明细表，母公司没有任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的母公司普通股或其他证券，也不受任何合同约束。第3.6(B)(Iii)条
母公司披露明细表准确而完整地描述了母公司持有的关于母公司普通股股份的所有回购权利
(包括根据行使股票期权发行的股份)，并指明了这些回购权利中的哪些目前可以行使。
(C) 除母公司计划外，母公司没有任何股票
期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的薪酬。截至参考日，母公司(I)已预留7,580,545股母公司普通股供母公司股权激励计划发行，其中38,895股已发行且目前已发行，其中不含母公司回购权的股份；3,726,247股已预留供行使母公司先前授予的、目前已发行的母公司股权激励计划下的母公司普通股。根据母公司股权激励计划授予的母公司RSU结算后，已预留16,046股供发行，这些股票截至参考日期交易结束时尚未发行，根据母公司股权激励计划，仍有3,799,357股可供未来发行；及(Ii)已预留689,583股股份以供根据母公司ESPP购买，并无根据母公司ESPP发行股份
，而根据母公司ESPP仍有689,583股股份可供日后购买。
第3.6(C)条
《母公司披露日程表》就截至参考日期已发行的每个母公司期权
规定了以下信息：(I)受权人的名称；(Ii)授予时受该母公司期权约束的母公司普通股数量；(Iii)截至参考日期受该母公司
期权约束的母公司普通股数量；(Iv)该母公司期权的行使价；(V)授予该母公司期权的日期；(Vi)适用的归属时间表，包括截至参考日期的归属及未归属股份数目；
(Vii)该母购股权的到期日；及(Viii)该母购股权是“激励性购股权”(定义见守则)或非合资格购股权。母公司已向本公司提供准确和完整的股权激励计划副本，根据该计划母公司拥有股权奖励、证明该等股权奖励的所有奖励协议的格式以及董事会和股东批准母公司计划及其任何修订的证据
。
(D) 除母认股权证外，母公司计划，包括母公司期权、母公司RSU和母公司ESPP项下的购买权，以及
第3.6(D)条根据母公司披露明细表，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以收购母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券；(Ii)可转换为或可能转换为或可兑换为母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、文书或债务；(3)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合同，根据该计划，母公司或其任何子公司有义务或可能有义务目录
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出售或以其他方式发行其股本的任何股份或任何其他证券； 或(Iv)任何人可能合理地可能导致或提供依据的条件或情况，即该人有权收购或接受母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他证券。对于母公司或其任何子公司，不存在已发行或授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。
(E) 母公司普通股、母公司期权、母公司RSU、母公司认股权证和母公司其他证券的所有流通股均已发行和授予，符合(I)所有适用证券法和其他适用法律，以及(Ii)适用
合同中规定的所有要求。
3.6 美国证券交易委员会
备案；财务报表.
(A) ，但可在美国证券交易委员会网站
上获得的文件除外Www.sec.gov，自2021年2月4日起，母公司已向公司交付或提供准确完整的母公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、委托书、证书(定义如下)和其他声明、报告、附表、
表格和其他文件的副本(“
母公司美国证券交易委员会文档“)。母公司或其高级职员必须向美国证券交易委员会提交的所有重要报表、报告、时间表、表格和其他文件
都已及时提交。截至向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前通过备案予以修订或取代，则在该备案之日)，每一份美国证券交易委员会母文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，并且截至备案时，母美国证券交易委员会文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。根据《交易法》第13a-14条规则和(Ii)《美国法典》第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法案第906节)所要求的关于美国证券交易委员会母公司文档的证明和陈述(统称为《证明》)是准确和完整的，在形式和内容上符合所有适用法律。正如在此中使用的第3.7条，术语“档案”及其变体应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。(B) 所载或以引用方式并入母公司美国证券交易委员会文件中的财务报表(包括任何相关附注)
：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(2)财务报表是按照公认会计准则编制的(此类财务报表附注中可能注明的除外，或未经审计的财务报表，除非《交易法》允许美国证券交易委员会采用10-Q表格式，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整，而这些调整在合理地预期数额上不会是实质性的)，除非其中另有说明；及(Iii)在各重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司于有关日期的财务状况，以及母公司及其综合附属公司于所涵盖期间的经营业绩及现金流量
。除在本协议日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中明确披露的情况外，母公司的会计方法或原则没有发生重大变化，需要根据公认会计准则在
母公司的财务报表中披露。母公司及其子公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面都是真实和完整的。(C) 截至本协议日期，母公司在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款以及纳斯达克目前适用的上市和治理规则和法规。(D) 母公司对财务报告维持内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，旨在根据《公认会计准则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括旨在提供合理保证的政策和程序：(1)母公司保持合理详细、准确和公平地反映母公司交易和资产处置的记录；(br}(Ii)根据需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表；(Iii)仅根据管理层和母公司董事会的授权进行收支；以及
(Iv)防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司资产的行为。母公司已评估截至2021年12月31日母公司对财务报告进行内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会文件中提供，该文件是Form 10-K或Form 10-Q(或任何
目录对其的修正)其关于财务报告内部控制的有效性的结论
截至该报告或基于该评价的修正所涵盖的期间结束时。母公司已根据其对财务报告的内部控制的最新评估，向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露(并向公司提供了此类披露的重要方面的摘要)(A)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点
可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点，以及(B)任何已知的欺诈行为，无论是否重大，这涉及在母公司或子公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他
员工。母公司根据其对财务报告内部控制的最新评估，未发现母公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大弱点。(E) 母公司维持“披露控制和程序”(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)，这些控制和程序的合理设计是为了确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已收集并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定所需的披露情况并进行认证。
(F)据母公司所知，自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的审计师一直
：(I)注册的公共会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法案》第2(A)(12)节所界定)；(Ii)就母公司而言，在《交易法》下的S-X法规的
涵义内相对于 的母公司是“独立的”；和(Iii)据母公司所知，遵守交易所法案第10A节(G)至(L)款以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。(G) ，但第3.7(G)条
A-30
在母公司披露明细表中，自2021年2月4日以来，母公司未收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见函，也未收到纳斯达克或其工作人员的任何与母公司美国证券交易委员会退市或维持上市有关的信件。 母公司美国证券交易委员会文件中未披露的美国证券交易委员会普通股。Parent尚未披露任何悬而未决的评论。
(H) 自2021年2月4日以来，除按《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对财务报告或会计政策及实务或内部控制进行一般审计或审查外，并无就财务报告或会计政策及实务进行正式的内部调查，或由母公司的行政总裁、首席财务官或总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会在其指示下进行讨论、审查或发起。
没有变化
3.7 。除非按照.
第3.8条根据母公司披露明细表以及政府机构为遵守适用法律或政府机构为遵守新冠肺炎疫情而采取的合理善意行为或指导而采取的合理善意行为或遗漏，自母公司资产负债表之日至本协议之日，母公司仅在正常业务过程中开展业务(签署和履行本
协议及其相关讨论、谈判和交易，包括预期的交易除外)，且未发生任何(A)母公司重大不利影响或(B)行动，需要本公司同意的事件或事件第4.1(B)条此类行为、事件或事件发生在本协议签署和交付之后。没有未披露的负债。截至本协议日期，母公司或其任何子公司均无任何负债，不论是个别负债或合计负债，均不属于根据公认会计原则须记录于母公司资产负债表或反映于母公司资产负债表或在母公司资产负债表脚注中披露的负债类型，但以下情况除外：(A)母公司资产负债表所披露、反映或准备的负债；(B)母公司或其任何子公司自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生且合计不超过100,000美元的正常及经常性流动负债；(C)母公司或其任何子公司履行母公司材料合同义务的责任，但该责任并非由于违反母公司材料合同、违反保修、侵权、侵权或违反法律而产生的；(D)与预期交易有关的责任；和(E)第3.9节
父母披露时间表的。
资产所有权
。母公司及其每一家子公司对所有有形财产或有形资产或有形资产和设备拥有良好和有效的所有权，在租赁财产和资产的情况下，所有有形财产或有形资产和设备在其业务或运营中使用或持有，或声称由其拥有，包括：
A-31
目录
反映在母公司资产负债表上的资产；及(B)反映在母公司或其任何子公司的账簿和记录中由母公司或该等子公司拥有的所有其他有形资产
。所有该等资产均由母公司或其适用附属公司拥有，或如属租赁资产，则由母公司或其适用附属公司租赁，且除准许的产权负担外，并无任何产权负担。
不动产；租赁
。母公司或其任何子公司都没有任何不动产。母公司已向本公司提供(A)母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及母公司或其任何子公司拥有或租赁的任何其他房地产的准确和完整的清单，以及(B)拥有任何该等房地产的所有租约的副本(“
母公司房地产租约“)，其中每一项都是完全有效的，没有现有的重大违约。母公司或其适用的
子公司对该等租赁物业的使用和运营在所有实质性方面均符合所有适用法律，母公司或其适用的子公司对该等租赁的物业拥有独家所有权，并未就该等租赁的物业向租户或被许可人授予任何
占用权。此外，每个此类租赁物业都是免费的，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担。知识产权
产权
第3.12(A)条
3.8 母公司披露明细表
确定了母公司或其子公司全部或部分拥有的每一项注册知识产权(“母公司拥有的注册知识产权“)。据母公司所知，母公司拥有的注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都正确地按名称识别了根据美国适用法律确定的其中所要求的发明的每一位发明人。截至本
协议之日，除初始审查程序外，没有任何性质的干预、反对、重新发布、重新审查或其他程序待决，或据母公司所知，存在书面威胁，其中任何母公司拥有的注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战，除非合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。(B) 母公司或其子公司单独拥有所有母公司知识产权的所有权利、所有权和
权益(除第3.12(A)条母公司披露时间表)，除允许的产权负担外，没有任何其他产权负担。据母公司所知，根据母公司代表母公司或其子公司的活动，参与创建或开发任何重要母公司知识产权的每个母公司联营公司已签署了一份有效的、可执行的书面协议，其中包含目前将母公司联营公司在此类材料母公司知识产权中的所有权利转让给母公司或其子公司(不向任何此类母公司联营公司支付更多款项，对母公司或其子公司的所有权或使用没有任何限制或义务)和保护母公司知识产权的保密条款，而据家长所知，该家长联营公司并无重大违反该协议。
3.9 (C) ，但在第3.12(C)条在母公司披露时间表中，据母公司所知，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员未被全部或部分用于创建
任何母公司IP或任何母公司许可内IP，但对设施或人员的任何此类资助或使用不会导致该政府机构或机构获得对该母公司许可内知识产权的所有权或其他权利(包括任何“行进”权利或指示产品生产地点的权利)，或收取使用费或该母公司知识产权实践的其他对价的权利除外，除非合理地预期不会单独或
总体上对母公司产生不利影响。第3.12(D)条
3.10 《母公司披露日程表》规定了每个许可协议，根据该协议，母公司或其任何子公司(I)在母公司或其任何子公司目前在其业务中使用的任何第三方拥有的任何物质知识产权下获得许可。父入站许可证
A-32
“)或(Ii)向任何第三方授予任何材料母公司IP下的许可证，或向母公司或其任何子公司授予 母公司入站许可证(每个入站许可证)下的任何材料知识产权。
父出站许可证
3.11 提供母公司入站许可不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成软件许可或普遍可用的专利许可协议，在每种情况下，这些许可协议都是在正常业务过程中以非独家方式签订的，并且不授予母公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何商业权；母公司出境许可证不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或在正常业务过程中在非独家业务上签订的非独家出境许可证目录且不向母公司或其任何子公司的任何产品或服务授予任何商业权)。母公司或其子公司，或据母公司所知，任何母公司入境许可证或母公司出境许可证的任何其他方均未违反或违反其在任何
母公司入境许可证或母公司出境许可证下的任何义务。
3.12 (E)据母公司所知，(I)母公司及其子公司目前经营的业务没有侵犯任何有效和可强制执行的注册知识产权，也没有挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何其他知识产权；以及(Ii)没有其他人
侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或仅授权给母公司或其任何子公司的任何重大知识产权(“ ”)。.
(a) 父级入站许可
IP“)，除非合理地预期不会个别地或整体地产生母体材料的不利影响。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据母公司所知，受到书面威胁)(A)针对母公司或其任何子公司，指控母公司或其子公司的业务侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或(B)母公司或其任何子公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或任何母公司许可的知识产权。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，指控母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权
，除非合理预期会对母公司产生重大不利影响。(F) 不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，该禁令、指令、命令、判决或其他争议处理对母公司或其任何子公司使用、转让、注册或许可任何此类母公司IP或母公司许可内的任何此类母公司IP或母公司许可内IP的行为构成不利和实质性的限制。(G)据母公司所知，母公司及其子公司的业务运作基本上符合所有有关敏感数据的数据隐私和数据安全的适用法律，除非此类不符合规定没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。据母公司所知，自2020年1月1日以来，(I)没有发生与母公司或其子公司的业务中使用的敏感数据有关的重大损失或数据被盗或安全漏洞，(Ii)没有
违反母公司或其子公司关于任何此类敏感数据的任何安全政策，(Iii)没有未经授权访问或使用母公司或其子公司的业务中使用的任何敏感数据，以及(Iv)没有意外
或不当披露所拥有的任何个人身份信息，对母公司或其子公司或代表母公司或其子公司行事的承包商或代理人的托管或控制，在(I)至
(Iv)的每一种情况下，除非合理地预期不会个别或总体产生母公司重大不利影响。
(H) 任何母公司或其子公司现在或过去都不是或曾经是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或推动者或贡献者，而合理地预期这些机构或组织将要求或义务母公司或其任何子公司向任何其他人授予或提供任何母公司知识产权的任何许可或
权利。协议、合同和承诺第3.13节
《母公司披露计划》中列出了自本协议之日起生效的下列母公司合同(不包括任何母公司福利计划)(每份，a母材合同总体而言，
(d) 母材料合同(I) 《证券法》颁布的《S-K条例》第601(B)(10)项所界定的重大合同；(Ii) 与并非在正常业务过程中达成的任何赔偿或担保协议有关的每份母合同；(Iii) 每份母公司合同，其中包括(A)任何限制母公司或其任何子公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的公约，(B)任何与任何产品或地区有关的“最惠国”定价条款或营销或经销权，(C)任何排他性条款，(D)任何购买最低数量的商品或服务的协议，或(E)适用于母公司或其任何子公司的任何重大禁止招标条款；(Iv) 每一份与资本支出有关的母公司合同，根据其明示条款，要求在本协议日期后付款超过50,000美元，且不得取消而不受处罚；”) (目录(V) 与处置或获得任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份母合同；
A-33
(Vi)与任何按揭、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份母公司合约，而该等按揭、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书，涉及借入超过50,000美元的款项或扩大信贷，或对母公司或其任何附属公司的任何资产造成任何重大产权负担，或与母公司或其任何附属公司的高级职员或董事的任何贷款或债务有关；
(Vii) 每份母公司合同，要求母公司或其任何子公司在本协议日期后根据其与以下相关的明确条款支付超过300,000美元的款项：(A)任何分销协议(确定任何包含排他性条款的协议)；(B)涉及就母公司或其任何子公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的任何协议；(C)任何现行有效的经销商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、开发或其他
协议，根据该协议，母公司或其任何子公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或根据任何协议，母公司或其任何子公司持续有义务开发不会全部或部分由母公司或其任何子公司拥有的任何知识产权；或(D)许可任何第三方制造或生产母公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的任何合同，或销售、分销或商业化母公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；
(Viii)与任何人签订 每份母公司合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为母公司提供与预期交易相关的咨询服务；(Ix) 每家母公司的房地产租约；(X) 与任何政府机构签订的每份母公司合同；
(Xi) 每个父出境许可证和父入境许可证；
(Xii)根据母公司或其任何子公司的收入或利润，对包含任何特许权使用费、股息或类似安排的每份母公司合同进行 ；
(Xiii) 不可由母公司或其子公司(视情况而定)随意终止的任何其他母合同
(不含罚款或付款)，以及(A)涉及母公司或其子公司在本协议日期后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取总额超过
美元的款项，或(B)对母公司及其子公司的整体业务或运营具有重大意义的合同。
3.13 (B) 母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确、完整副本，包括对合同的所有修订。没有非书面形式的母材料合同。截至本协议日期，母公司、其任何子公司或(据母公司所知)母公司材料合同的任何其他一方均未违反、违反或违反任何母公司材料合同的任何条款或条件，或根据适用于任何母公司材料合同的法律，以允许任何其他方取消或终止任何此类母公司材料合同的方式收到通知。或允许任何其他方寻求损害赔偿或寻求其他法律补救措施，而这些损害赔偿或其他法律补救措施将被合理预期为对母公司或其业务或运营具有重大意义。对于母公司及其子公司，截至本协议日期，每份母公司材料合同均为有效、具有约束力、可强制执行、完全有效和有效的合同，但受可执行性例外情况的限制。根据任何母公司材料合同或任何母公司材料合同的任何其他重要条款或条款，任何人不得重新谈判或根据任何母公司材料合同条款有权更改支付或应付给母公司或其任何子公司的任何重大金额。.
(a) 合规；
许可证；限制(A) 母公司及其子公司自2020年1月1日以来，在所有重要方面都遵守所有适用法律，包括《食品药品监督管理局》、根据《食品药品监督管理局条例》通过的《食品药品监督管理局条例》以及由美国食品药品监督管理局或其他药品监管机构实施或颁布的任何其他类似法律，但对母公司没有实质性影响的任何个别或整体不符合法律的情况除外。没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、诉讼、审计或其他行动待决，或者，据父母所知，目录威胁母公司或其任何子公司。不存在对母公司或其任何子公司具有约束力的协议、判决、强制令、命令或法令，这些协议、判决、禁令、命令或法令(I)具有或将会产生以下效果：禁止或将对母公司或其任何子公司的任何商业惯例、母公司或其任何子公司收购任何物质财产或母公司或其任何子公司目前进行的业务行为产生禁止或实质性损害的效果；(Ii)这可能会对母公司遵守或履行本协议项下任何公约或义务的能力产生不利影响，或(Iii)可能会阻止、推迟、非法或以其他方式干扰预期的交易。(B) 母公司及其子公司持有对母公司及其子公司目前开展的业务运营至关重要的所有必要的政府授权(“”):
家长许可证
第3.14(B)节
披露进度表确定每个家长许可证。母公司及其子公司持有所有母公司许可证的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担。母公司及其各子公司在实质上遵守母公司许可证的条款。没有法律程序待决，或据父母所知，受到威胁，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何父母许可证。
(C)据母公司所知，没有关于母公司或其任何子公司实质性违反 、FDA根据其通过的条例、受控物质法、公共卫生服务法或任何药品监管机构实施或颁布的任何其他类似法律的诉讼待决或
威胁。
A-34
(D) Parent当前没有进行或解决问题，而且据其所知，没有任何理由期望它会被要求采取或解决任何纠正措施，包括但不限于产品召回或临床搁置。
(E) 由或据母公司所知，代表母公司或其任何子公司，或由母公司或其任何子公司赞助，或母公司或其任何子公司或其各自的现有产品或候选产品参与的所有临床、临床前和其他研究和测试
在所有实质性方面都是按照标准的医学和科学研究程序进行的，并且在所有实质性方面都符合任何适用的药品监管机构和其他适用法律的适用法规。包括21个C.F.R.第50、54、56、58及312部。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何药品监管机构的通知、通信或其他通信，这些通知、通信或其他通信要求或据母公司所知威胁终止或暂停由母公司或其任何子公司进行或赞助的任何临床研究，或母公司或其任何子公司或其各自当前产品或候选产品参与的任何临床研究。
(F) 母公司或其任何子公司均不是美国食品和药物管理局根据第56 FED.
《最终政策》中规定的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金而对其业务或产品进行的任何悬而未决或威胁调查的对象。46191(1991年9月10日)及其任何修正案。据母公司所知，母公司或其任何子公司在每个案例中都没有就其业务或产品
或产品做出任何行为、做出任何声明或没有做出任何声明，这将违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”最终政策及其任何修正案。母公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、员工或代理人均未被判定犯有任何罪行，或从事任何可能导致根据《美国法典》第21 US C.第335a条或(Ii)或任何类似适用法律被取消资格或被排除在外的行为。据母公司所知，没有针对母公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、员工或代理的与其业务或产品有关的索赔、诉讼、诉讼或调查悬而未决或受到威胁。
法律程序；命令
(A)截至本协议之日的 ，但
第
3.15(A)节
根据母公司披露时间表，没有悬而未决的法律程序，据母公司所知，没有人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)其任何子公司、(C)任何母公司联营公司(以其身份)或(D)母公司或其子公司拥有或使用的任何物质资产；或(Ii)对预期交易提出挑战，或可能产生阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰交易的效果。
目录
(B) ，但下列规定除外
第3.15(B)条
在母公司披露时间表中，自2020年1月1日以来，没有任何针对母公司或其任何子公司的法律程序悬而未决，导致对母公司或其任何子公司承担重大责任。
3.14 (C) 并无命令、令状、强制令、判决或判令
哪一家母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产受规限。据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何高级职员或其他雇员均不受任何禁止该等高级职员或雇员从事或继续与母公司或其任何附属公司的业务有关或与母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何物质资产有关的任何行为、活动或惯例的任何
命令、令状、强制令、判决或法令的约束。.
税务
事项
A-35
(A) 母公司及其子公司已根据适用法律及时提交其必须提交的所有 所得税申报单和其他重要纳税申报单。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在母公司或其任何子公司未提交特定纳税申报单或未缴纳特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构从未 提出过任何书面声明，该母公司或该子公司应受该司法管辖区征税。
(B) 已全额支付母公司或其任何附属公司(不论是否在任何报税表上显示)到期及欠下的所有所得税及其他重要税项。于母公司资产负债表日期，母公司及其附属公司的未缴税款并未大幅超出母公司资产负债表的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自母公司资产负债表编制之日起，母公司或其任何附属公司均未在正常业务过程之外承担任何重大税项责任。
(C)法律要求母公司或其任何子公司代扣代缴或代收的所有税款均已及时、及时地代其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方代扣代缴或代收，并已将
及时支付给适当的政府机构或其他人士，或为此目的在账户中适当拨备的所有税款 。(D) 母公司或其任何附属公司的任何资产并无重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。”). (E) 没有任何政府机构以书面形式要求、建议或评估母公司或其任何子公司的所得税或其他物质税的不足之处。没有悬而未决的或正在进行的，据母公司所知，对或
与母公司或其任何子公司的任何重大税额有关的任何责任的威胁审计、评估或其他行动。母公司或其任何附属公司(或其任何前身)均未就任何所得税或其他重大税项放弃任何诉讼时效，或同意就任何所得税或其他重大税项评估或亏损延长任何期限。(F)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内， 母公司或其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(G) 母公司或其任何附属公司均不是任何
税务分配协议、税务分担协议、税务弥偿协议或类似协议或安排的订约方，但在正常业务过程中订立的主要事项不是税务的习惯商业合同除外。
(H) 母公司或其任何附属公司均不会被要求
在截止日期后结束的任何课税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)在截止日期当日或之前改变了计税方法
；(Ii)在截止日期当日或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计方法；(Iii)守则第7121条(或州、地方或外国法律的任何类似条文)所述的“结算协议”在结算日或之前签立；(Iv)根据守则第1502条(或州、地方或外国法律的任何类似条文)在结算日或之前订立的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在结算日或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(6)在截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；
(7)《守则》第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；
目录
(Viii)守则第951或951a条(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)适用于在截止日期或之前收到或累积的任何收入；或(Ix)在截止日期或之前根据守则第108(I)条(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)作出的选择。
父母未根据守则第965(H)条作出任何选择。
3.15 (I) 母公司及其任何子公司从未
(I)是合并、合并或单一纳税集团(其共同母公司为母公司的集团除外)的成员，或(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方。根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，或作为受让人或继承人，母公司或其任何子公司均不承担任何个人(母公司及其任何子公司除外)的任何实质性税款的责任。.
(J) 的母公司或其任何附属公司(I)并非守则第957节所界定的“受控外国公司”；(Ii)并非守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；或(Iii)曾在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(符合适用税务条约的含义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。(K) 母公司或其任何子公司均未参与
截至本协议日期构成须向美国国税局报告的“上市交易”的交易
及其适用的金库条例。(L) 母公司或其任何附属公司均未采取任何
行动，而据母公司所知，亦无任何事实可合理预期会妨碍合并符合计划中的税务处理资格。
A-36
(M) 母公司或其任何附属公司均未 根据任何流行病应对法律获得任何税务减免，而该等法律可合理预期会在截止日期后对母公司及其联属公司(包括本公司及其附属公司)的缴税及/或纳税申报义务造成重大影响。
出于此目的，第3.16节，凡提及母公司或其任何附属公司，应被视为包括清算为其任何附属公司的母公司、与母公司合并或以其他方式成为其任何子公司的前身的任何人士。
员工
和劳工事务；福利计划
3.16 第3.17(A)条.
在《母公司披露时间表》中，
列出了截至本协议日期的所有主要母公司福利计划，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或留任、递延补偿、激励性
补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个母公司福利计划。“
家长福利计划
指(I)ERISA第3条第(3)款中定义的“员工福利计划”和(Ii)其他退休金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣(按父母标准格式发出的可在不经通知的情况下终止且不处罚母公司或其任何子公司的任意性雇佣邀请函，以及根据父母标准格式订立的其他补偿性股权奖励协议除外)。在这种情况下，应仅安排此类协议的代表性标准格式)、咨询、遣散费、控制权变更、保留、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(不包括正常工资或工资)(无论是书面的还是不成文的、合格的还是不合格的、有资金的或无资金的，包括任何已被冻结或终止的)，在任何情况下，或
母公司必须为任何现任或前任雇员、董事、母公司或其任何子公司的高管或独立承包商的利益，或母公司或其任何子公司负有任何实际或或有责任(包括但不限于根据守则第414节被视为与任何其他人的单一雇主的结果)的任何现任或前任雇员、高管或独立承包商的利益，向其任何子公司或母公司ERISA附属公司出资。
(B)适用于每个重大母公司福利计划的
母公司已向公司提供(I)每个重大母公司福利计划，包括对其所有修订的真实和完整的副本，如果是不成文的重大母公司福利计划，则提供其书面说明，
(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同，(Iii)当前概要计划说明和对其进行重大修改的每个概要，(Iv)最近提交的三份表格5500年度报告及其所有附表，(V)最新的美国国税局确定、意见或咨询信函，(Vi)最近的三份非歧视测试报告、精算报告和财务报表，(Vii)自2020年1月1日以来与美国国税局或美国劳工部或其他政府机构审计或调查有关的所有记录、通知和档案，
目录
(Viii)就守则第409a或422节而言，构成母公司股本估值的每份书面报告，不论是由母公司内部或外部第三方估值公司编制，以及(Ix)向员工或参与者提供的与任何母公司福利计划下的修订、终止、设立或增减福利有关的所有书面材料。
(C) 每个家长福利计划在所有重要方面的维护、运作和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他适用法律的适用条款。
(D) 父母福利计划是《雇员退休保障条例》第3(2)节所指的“雇员退休金福利计划”，其目的是满足《守则》第401(A)节的资格要求，并已收到美国国税局的决定或意见书，表明此类计划符合《守则》第401(A)节的规定，相关信托基金根据《守则》第501(A)节分别免征联邦所得税。并无发生任何可合理预期会对该等家长福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事项。
A-37
(E) 母公司、其任何子公司或任何母公司关联赞助商均不维持、出资、被要求出资、或对下列事项负有任何实际或或有负债，或在过去六(6)年内赞助、维持、出资或被要求出资：(I)受ERISA第四章或第302节或守则第412节约束的任何“员工养老金福利计划”(按ERISA第3(2)节的含义)，(Ii)任何“多雇主计划”(第(Br)ERISA第3(37)节所指)、(Iii)任何“多雇主计划”(第413节所指)或(Iv)任何“多雇主福利安排”(按ERISA第3(40)条所指)，且母公司、其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司在过去六(6)年内，因完全或部分退出任何“多雇主计划”或以其他方式根据ERISA第4202条承担任何责任。
(F) 没有任何
政府机构涉及任何父母福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何父母福利计划的未决或据父母所知受到威胁的索赔(父母福利计划正常运作中应支付的个人索赔除外)、诉讼或诉讼
。根据任何母公司福利计划或适用法律(不考虑根据守则第412条授予的任何豁免)必须支付的所有供款和保费已及时支付，母公司或任何母公司ERISA关联公司对任何母公司福利计划的任何未付供款(可能在正常业务过程中继续累积的供款除外)均不承担任何责任。
(G) 母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA关联公司，或，据母公司所知，任何母公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，或与预期交易相关的任何交易，都不会参与与任何此类母公司福利计划、母公司、其任何子公司或母公司ERISA关联公司或公司征税的任何交易。根据ERISA第406条或《守则》第4975条对“被禁止交易”的处罚或责任。
(H) 没有父母福利计划提供(I)服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，但法律规定的承保范围除外，或(Ii)根据守则第401(A)节符合资格的父母福利计划下的死亡或退休福利，且
母公司、其任何附属公司或任何母公司ERISA联属公司均未就此作出书面或口头陈述。
(I) ，但下列规定除外
第3.17(I)条
在母公司
披露时间表中，本协议的签署或预期交易的完成不会单独或与任何其他事件相关(I)不会导致向母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高管、独立承包商或其他服务提供商支付任何款项，(Ii)不会增加以其他方式支付给任何现任或前任员工、董事、高管、
母公司或其任何子公司的独立承包商或其他服务提供商，(Iii)将导致任何母公司福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(Iv)要求任何供款或
付款来为任何母公司福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修改或终止任何母公司福利计划的权利。
(J) 本协议的签署或预期交易的完成(无论是单独完成还是与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣)都不会导致任何“被取消资格的个人”接收或留用。目录(本守则第280G条所指)对母公司及其附属公司的任何属于或可能被描述为“降落伞付款”(本守则第280G条所指)的任何付款或利益，在不考虑本守则第280G(B)(5)条的适用情况下决定。
3.17 (K)据父母所知，每个提供递延补偿的父母福利计划(如守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的条例所界定的)构成“非限定递延补偿计划”，并一直按照守则第409a节及根据守则颁布的条例的要求而设立、管理及维持。( ).
(a) (L) 任何人不得与母公司或其任何附属公司订立任何“总和”协议，或以其他方式保证母公司或其任何附属公司对根据守则第409A条或第4999条征收的任何税项作出报销或补偿。(M) Parent没有为位于美国境外的服务提供商
维护的任何家长福利计划。(N) 母公司或其任何子公司都不是代表其任何员工的工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也不受其约束，也没有义务根据任何集体谈判协议或其他合同讨价还价，也没有代表或(据母公司所知)声称代表或寻求代表母公司或其子公司的任何员工的工会或劳工组织，包括通过提交代表选举的请愿书。(O) 母公司及其子公司自2020年1月1日以来一直严格遵守有关劳工、雇佣、雇佣做法以及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括但不限于工人分类、歧视、非法解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资)、失业和工人补偿、请假和工作时间。除非不会合理地导致对母公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司、母公司及其子公司的员工承担重大责任，
自2020年1月1日以来：(I)已扣缴和报告法律或协议要求扣缴和报告的有关员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿的所有金额，(Ii)不对任何
拖欠工资(包括加班费)负责，对于未能遵守上述任何规定的遣散费或任何税款或任何惩罚，以及(Iii)对任何政府机构管辖或维持或代表任何政府机构
就雇员的失业补偿金、残疾、社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)所管理或维持的任何信托或其他基金的任何付款，您不承担任何责任。目前并无任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事宜悬而未决，或据母公司所知，与任何现任或
前任雇员、求职者、顾问、雇佣协议或父母福利计划(常规福利申索除外)有关的针对母公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事宜尚无悬而未决，或对母公司或其任何附属公司构成威胁或合理预期。母公司及其子公司的所有员工都是“随意”雇用的，他们的雇佣可以被解雇，而不需要提前通知或支付遣散费。
(P) 根据所有适用法律，对于目前向母公司或其任何子公司提供服务的每个个人，母公司及其每个子公司已将每个此类个人准确地归类为员工、独立承包商或其他类别，但不可能导致对母公司或其任何子公司承担重大责任的情况除外，根据所有适用法律，母公司已准确地将其归类为符合加班条件或不符合加班条件。
母公司或其任何子公司对于以下错误分类均不承担任何重大责任：(A)任何人作为独立承包商而不是员工，(B)任何从其他雇主租用的员工，或(C)任何目前或以前被归类为豁免加班工资的员工。
A-38
(Q) 自2020年1月1日以来没有也没有 自2020年1月1日以来没有或一直没有任何罢工、放缓、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷的威胁，或者，据母公司所知，任何工会组织了针对母公司或其任何子公司的活动。没有发生任何事件，据父母所知，也不存在任何条件或情况，可能直接或间接导致或提供任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或争议的开始。
目录
环境问题
。母公司及其子公司均遵守所有适用的环境法，并自2020年1月1日起遵守所有适用的环境法，这包括母公司及其子公司拥有适用环境法所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未能遵守的情况除外，
个别或整体不会合理预期会导致母公司的重大不利影响。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信(书面或其他形式)，声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，且据母公司所知，不存在可合理预期的情况来阻止或干扰母公司或其任何子公司未来遵守任何环境法。除非此类不遵守规定的情况不会合理地预期会对母公司造成不利影响。据母公司所知，根据环境法，母公司或其任何子公司租赁或控制的现有物业或(先前物业由母公司或其任何子公司租赁或控制)
未有重大违反或合理预期会导致母公司或其任何子公司承担任何重大责任的危险材料的释放或暴露。与本协议的执行和交付或预期交易的完成相关的环境法不需要任何政府机构的同意、批准或
政府授权或登记或备案。在本协议日期
之前，母公司已向公司提供或以其他方式向公司提供由母公司或其任何子公司拥有或控制的关于母公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产或其经营的任何业务的所有重大环境报告、评估、研究和审计的真实正确副本。
与关联公司的交易
。除在本协议日期前提交的母美国证券交易委员会文件中另有规定外，自2022年母公司向美国证券交易委员会提交委托书之日起，未发生根据证券法颁布的S-K规则第404项要求母公司报告的事件
。
保险
。截至本协议日期，母公司已向公司交付或提供所有与母公司及其子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确而完整的副本。每份此类保单均具有十足效力，母公司及其各子公司在所有重大方面均遵守其条款。除保险公司通常发出的保单终止通知外，自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何关于
任何实际或可能的通知或其他通信：(I)任何保险单的取消或失效；或(Ii)拒绝或拒绝任何保险单下的任何承保范围、保留权利或拒绝任何实质性索赔。母公司及其子公司已就母公司或母公司或其子公司有保险承保范围的每一法律程序向适当的保险承运人及时提供书面通知，且没有此类承运人就任何此类法律程序发出拒绝承保或保留权利的声明，或将其意图告知母公司或其任何子公司。
没有财务顾问。除非按照第3.21节
根据母公司披露明细表，任何经纪、投资者或投资银行家均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，获得与预期交易有关的任何经纪费、检索费、咨询费、成功费、交易费或其他费用或佣金。
A-39
披露
。由母公司及其每一子公司或代表母公司及其每一子公司提供的信息，以供纳入或通过引用方式合并在《登记声明》中，或由
或代表母公司及其每一子公司提供以纳入任何法规并购备案文件时，不得在向美国证券交易委员会提交《登记声明》或任何此类法规并购备案文件时、在对其进行修订或补充的任何时间或在《登记声明》被美国证券交易委员会宣布生效时包含任何声明，就任何重大事实而言，该等陈述在当时及根据作出该陈述的情况而言属虚假或误导性的，或
遗漏陈述任何必要的重大事实以使其内的陈述不属虚假或误导性，或遗漏陈述任何必要的重大事实以更正其中任何已成为虚假或误导性的陈述。由母公司及其每一家子公司或其代表提供的用于在委托书中引用或纳入的信息，应被视为包括关于母公司及其每一家子公司、母公司股东事项和母公司股东大会的所有信息或与之相关的所有信息，在委托书首次邮寄给母公司股东之日、母公司股东大会之时或作为
目录
(B)在有效时间内，须载有任何于当时及鉴于作出该等陈述的情况下，就任何重大事实属虚假或误导性的陈述，或遗漏陈述为使委托书内的陈述不属虚假或误导性所需的任何重大事实，或遗漏任何必要的重大事实以更正任何较早前就征求母公司股东大会的委托书所作的陈述而变得虚假或误导性的陈述。
反贿赂
。母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或据母公司所知代表其行事的任何其他人员均未直接或间接
以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动，违反了反贿赂法律。母公司或其任何子公司都不是或曾经是任何政府机构就可能违反反贿赂法律的任何调查或调查的对象。
有效发行
。将在合并中发行的母公司普通股，当按照本协议的规定发行时，将是有效发行、全额支付和不可评估的。
财务顾问的意见
A-40
。母公司董事会已收到Oppenheimer&Co.Inc.的意见，大意是，截至本协议日期，根据Oppenheimer&Co.Inc.认为相关的假设、资格、 限制和其他因素，从财务角度来看，交换比率对母公司是公平的。双方同意并理解，该意见是为了母公司董事会的利益，本公司不得依赖 。
3.18 对其他陈述或保证的免责声明。除非先前在本文件中所述
3.19 第3节或在母公司或合并子公司根据本协议向本公司交付的任何证书中，母公司和合并子公司均不会就其或其任何资产、负债或业务在法律上或在股权上作出任何明示或默示的陈述或担保，任何其他陈述或担保在此明确免责。
3.20 第
节4. 当事人的某些契诺母公司业务操作
3.21 (A) ，但第(I)款所述除外第4.1(A)条根据母公司披露时间表，(Ii)按照本协议的明确允许或要求，包括与根据第4.7条
3.22 ，(Iii)适用法律要求或公司书面同意的(br}不得无理拒绝、延迟或附加条件)，自本协议之日起至根据本协议终止本
协议之前发生的期间内第9条
A-41
和有效时间(“
结账前期间
3.23 “)：母公司及其附属公司应(A)在正常业务过程中开展业务和运营，并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成母公司重大合同的所有合同的要求，以及(B)继续支付到期和应付的重大未付账款和
其他重大流动负债(包括工资)。(B) ，除非(I)本协议明确允许，(Ii)
3.24 第4.1(B)条根据母公司披露明细表，(Iii)根据适用法律的要求，(Iv)根据
3.25 第4.7条或结束母公司之前的研究和开发活动(包括终止与母公司当前产品或候选产品相关的持续合同义务)，或(V)在公司事先书面同意的情况下(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，在预结期间的任何时间，母公司不得、也不得导致或允许其任何子公司做以下任何事情：
3.26 (I) 就其股本中的任何股份或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式收购其股本或其他证券(从被解雇的雇员、母公司董事或顾问处回购母公司普通股股份，或与支付行使价和/或行使时产生的预扣税有关的股份)，宣布、应计、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，根据本协议生效之日有效的授权书条款，解决或授予根据母公司计划授予的任何授权书或购买权)；(Ii) 出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或
保留或授权上述任何事项：(A)母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券(母公司普通股股票除外，在有效行使已发行的母公司认股权或母公司认股权证、母公司特别提款权计划项下的购买权结算时或母公司RSU结算时发行)；目录用于获得任何股本或任何其他证券的期权、认股权证或权利，但不包括(I)授予董事、员工和服务提供商的母公司期权或母公司RSU，或(Ii)在任何一种情况下，在正常业务过程中向合资格员工提供母公司ESPP下购买权的要约，并计入母公司流通股；或(C)可转换为或可交换母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券的任何工具；
(Iii) ，除非另有要求，以实施
预期结束、修订其或其附属公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易中的任何事项，但为免生疑问，预期的交易除外；
4.1 (4) 成立任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他
权益，或与任何其他实体建立合资企业；.
(V) (A)借钱给任何人(在正常业务过程中向雇员、董事和顾问垫付合理和惯常的费用除外)，(B)因借入的资金而招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，(D)交易费用的产生或支付除外，在执行本协议的同时，向本公司交付超过母公司经营预算中所列预算资本支出金额100,000美元的任何资本支出。上级预算“)或(E)免除对任何人的任何贷款，包括母公司的雇员、高级职员、董事或关联公司；(Vi)除适用法律或
本协议日期生效的任何父母福利计划的条款所要求的以外的 ：(A)通过、终止、建立或加入任何父母福利计划；(B)促使或允许修订任何父母福利计划；(C)向其任何董事、高级人员、顾问或雇员支付任何花红或进行任何利润分享或类似的支付，或增加支付给任何董事、高级人员、顾问或雇员的工资、薪金、佣金、附带福利或花红或其他补偿或报酬的数额，但增加基本工资和年度现金花红机会以及在每种情况下在正常业务过程中支付的款项除外；。(D)雇用任何高级人员或雇员；。或(E)增加向任何现任或新员工、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利；(Vii) 承认任何工会或劳工组织，除非适用法律另有要求，并在公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)之后；(Viii) 在正常业务过程中以外进行任何重大交易；(Ix) 收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式
不可撤销地处置其任何资产或财产，或授予与该等资产或财产有关的任何产权负担，但在正常业务过程中除外；(X) 出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的母知识产权(在正常业务过程中根据非排他性许可除外)；(Xi) 作出、更改或撤销任何实质性税务选择，未能
支付到期应缴的任何所得税或其他实质性税款，提交对任何纳税申报表作出任何实质性更改的任何修订，解决或妥协任何所得税或其他重大税务责任，或提交任何自愿披露申请，订立任何税收分配、分享、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中订立的主要事项不是税的习惯商业合同除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的任何延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；
(Xii) 订立、实质性修改或终止任何母材料合同；(Xiii) ，除母预算中另有规定外，以及
任何交易费用的产生或支付、进行任何支出、招致任何债务或解除或偿还任何债务，在每种情况下的金额都超过母预算的总额100,000美元；目录(Xiv)除法律或公认会计准则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序的 ；(Xv) 发起或解决涉及或针对母公司或母公司任何子公司的任何法律程序或其他索赔或纠纷；
(Xvi) 订立或修订母材料合同，而该母材料合同可合理地阻止或实质性阻碍、干扰、阻碍或延迟预期交易的完成；
(Xvii)最终确定现金净额计算并经双方同意后的
A-42
第1.6节
招致总计超过25,000美元的任何负债，或以其他方式采取任何行动，但在每一种情况下，除在正常业务过程中或与预期的交易有关外；或
(Xviii) 同意、解决或承诺执行上述任何事项。
(C) 本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营进行全面的单边控制和监督。
本公司业务运营情况(A) ，但第(I)款所述除外第4.2(A)条
公司披露时间表，(Ii)本协议明确允许或要求的，(Iii)适用法律要求的，或(Iv)母公司书面同意的(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，于收市前期间：本公司及其附属公司须(A)在正常业务过程中及在所有重大方面遵守所有适用法律及构成本公司重大合约的所有合约规定的情况下进行其业务及营运，及(B)于到期及应付时继续支付重大未付账款及其他重大流动负债(包括工资)。
(B) ，除非(I)本协议明确允许，(Ii)
第4.2(B)条
根据公司披露明细表，(Iii)根据适用法律的要求，或(Iv)在母公司事先书面同意的情况下(母公司同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，公司不得、也不得致使或允许其任何子公司在关闭前的所有
次进行下列任何行为：
(I) 就其股本中的任何股份或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其股本或其他证券(从被解雇的员工、母公司的董事或顾问手中回购公司普通股股份，或与支付行使价和/或行使时产生的预扣税有关的股份)宣布、应计、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，根据本协议生效之日有效的授予条款，解决或授予根据公司计划授予的任何授予或购买权)；
(Ii) 出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或
保留或授权上述任何事项：(A)本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券(因有效行使已发行的公司期权、公司认股权证或有效结算已发行的公司限制性股票单位而发行的公司普通股除外)；(B)任何认购权、认股权证或权利，以取得任何股本或任何其他证券，但在正常业务过程中授予董事、雇员及服务提供者的认购权或限制性股份单位奖励除外，并计入本公司的未偿还股份；或。(C)可转换为或可交换本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何工具；。
(Iii) ，除非另有要求，以实施
预期结束、修订其或其附属公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易中的任何事项，但为免生疑问，预期的交易除外；
(4) 成立任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他
权益，或与任何其他实体建立合资企业；
A-43
(V) (A)借钱给任何人(在正常业务过程中向雇员、董事和顾问垫付合理和惯常的费用除外)，(B)因借来的钱而招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，(D)发生的债务除外
目录
或支付交易费用，使任何超过公司经营预算中所列预算资本支出金额的100,000美元的资本支出在执行本协议的同时交付母公司(“
公司预算
“)
或(E)免除对任何人的任何贷款，包括公司的员工、高级管理人员、董事或关联公司；(Vi)除适用法律或
本协议日期生效的任何公司福利计划的条款所要求的以外的 ：(A)通过、终止、建立或订立任何公司福利计划；(B)促使或允许修改任何公司福利计划；(C)向其任何董事、高级管理人员、顾问或雇员支付任何花红或进行任何利润分享或类似的支付，或增加支付给任何董事、高级管理人员、顾问或雇员的工资、薪金、佣金、附带福利或花红或其他补偿或报酬的数额，但增加基本工资和年度现金花红机会以及在每种情况下在正常业务过程中支付的款项除外；。(D)增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权福利的变更；。或(E)除因由外，不得解雇任何人员或向任何人员发出通知；(Vii) 承认任何工会或劳工组织，除非适用法律另有要求，并在父母事先书面同意后(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)；
(Viii) 在正常业务过程中以外进行任何重大交易；
(Ix) 收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式
不可撤销地处置其任何资产或财产，或授予与该等资产或财产有关的任何产权负担，但在正常业务过程中除外；
4.2 (X) 出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何公司知识产权(正常业务过程中的非排他性许可除外)；.
(Xi) 作出、更改或撤销任何实质性税务选择，未能
支付到期应缴的任何所得税或其他实质性税款，提交对任何纳税申报表作出任何实质性更改的任何修订，解决或妥协任何所得税或其他重大税务责任，或提交任何自愿披露申请，订立任何税收分配、分享、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中订立的主要事项不是税的习惯商业合同除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的任何延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；(Xii) 签订、实质性修改或终止任何公司的材料合同(在正常业务过程中签订或修改的工作说明书除外)。(Xiii) ，除公司预算中另有规定外，发生或支付任何交易费用、产生任何债务或解除或偿还任何债务的金额均超过公司预算总额150,000美元；
(Xiv)除法律或公认会计准则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序的 ；(Xv) 发起或解决涉及或针对本公司或本公司任何附属公司的任何法律程序或其他索赔或争议；或(Xvi) 订立或修订可合理预期会阻止或实质上妨碍、干扰、阻碍或延迟完成预期交易的合约；或
(Xvii) 同意、解决或承诺执行上述任何事项。
(C) 本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营进行全面的
单方面控制和监督。
探视和调查
。在遵守保密协议条款的前提下，双方同意在本协议签订之日起，在交易结束前的时间内，在合理的情况下，继续全面有效
目录
A-44
通知，母公司和本公司应且应 采取商业上合理的努力，促使该缔约方的代表：(A)在正常营业时间内，允许另一方和该另一方的代表合理接触该缔约方的代表、人员、财产和资产，以及与该缔约方及其子公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息；(B)向另一方和该另一方代表提供与该缔约方及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的其他财务、经营和其他数据和信息；(C)允许另一方的高级职员和其他雇员在合理的通知下，在正常营业时间内，与该方的首席财务官以及负责该方财务报表和内部控制的其他高级职员和管理人员会面，讨论对方合理地认为必要或适当的事项；以及(D)向另一方提供为该方高级管理层或董事会编制的未经审计的财务报表、重大经营报告和财务报告的副本，以及向 提交或发送或从任何政府机构收到的与预期交易有关的任何重大通知、报告或其他文件的副本。母公司或公司根据本协议进行的任何调查
第4.3节应以不会不合理地干扰另一方的业务进行的方式进行。尽管有上述规定，任何一方均可限制前述访问，但前提是适用于该方的任何法律要求该方限制或禁止访问任何此类财产或信息，或可在任何情况下对前述任何文件或报告进行编辑，以在任何情况下保护律师-委托人之间的特权，而该等文件或报告的披露可能危及上述特权。
家长
非邀请函
(A) 母公司同意，在结算前期间，其或其任何附属公司不得，亦不得其或其任何附属公司直接或间接授权其各自的任何代表(涉及沟通、讨论、谈判或完成资产处置)：(I)征求、发起或知情地鼓励、诱导或促进沟通、作出、提交或宣布任何收购建议或收购调查，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)向任何人提供有关母公司或其任何附属公司的任何非公开资料，以回应收购建议或收购查询；
(Iii)参与讨论(但告知任何人本
第4.4节
)或与任何人士就任何收购建议或收购调查进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议(受
第5.3条
)；(V)签署或订立任何意向书或任何有关任何收购交易的合约(本协议所允许的保密协议除外
第4.4(A)条
)；或(六)公开提出实施上述任何一项；
提供
然而，
，尽管本文件中包含了任何内容
第4.4节
在遵守本协议的前提下
4.3 第4.4节，在获得所需的母公司股东投票权之前，母公司及其子公司可以向任何人提供有关母公司或其任何子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论或谈判，以回应
A-45
善意的
母公司董事会在与母公司的外部财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，真诚地确定该人的收购提议构成或合理地很可能导致更高的要约(且未被撤回)，条件是：(A)母公司、其任何子公司或其各自的任何代表均未违反本要约第4.4节在任何实质性方面；(B)母公司董事会根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为不采取此类行动有理由
很可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致；(C)在向该人士提供任何该等非公开资料的同时，母公司通知本公司母公司有意向该人士提供非公开资料或与该等人士进行讨论，并向本公司提供该等非公开资料(以母公司以前从未向本公司提供该等资料为限)；和
(D)母公司从该人那里收到一份已签署的保密协议，其中包含的条款(包括保密条款、使用限制、禁止征求条款、禁止雇用和“停工”条款)总体上至少与保密协议中的条款一样有利于母公司。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认并同意，如果母公司或其任何子公司的任何代表(无论该代表是否声称代表母公司或其任何子公司行事)采取任何行动，如果由母公司或其任何子公司采取，将构成违反本协议
第4.4节
4.4 ，则该代表采取此类行动应被视为违反本协议.
第4.4节由父母为本协议的目的。目录(B) 如母公司、其任何附属公司或其各自的任何
代表于完成前期间内任何时间收到收购建议或收购询价，则母公司应迅速(且在任何情况下不得迟于母公司知悉该等收购建议或收购询价后的一(1)个营业日)口头及书面通知本公司该等收购建议或收购询价(包括提出或提交该等收购建议或收购询价的人士的身分及其重要条款)。母公司应就任何该等收购建议或收购查询及其任何重大修改或建议重大修改的状况及重大条款，向本公司作出合理的通知。(C) 母公司应立即停止并导致终止与任何人的任何现有讨论、谈判和沟通，这些讨论、谈判和沟通涉及截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购询价(资产处置除外)，并要求在本协议日期后尽快销毁或归还母公司或其任何子公司的任何非公开信息。公司
非邀请函(A) 本公司同意，在收盘前期间，本公司或其任何附属公司不得，亦不得授权其各自的任何代表直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱使或促进
任何收购建议或收购调查的沟通、提交或宣布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)向任何人士提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，或就收购建议或收购查询作出回应；(Iii)进行讨论(但告知任何人士本第4.5条, )或与任何人士就任何收购建议或收购调查进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与任何收购交易有关的合约；或(Vi)公开提出进行上述任何事宜在不限制前述一般性的情况下，公司
承认并同意，如果公司或其任何子公司的任何代表(无论该代表是否声称代表公司或其任何子公司行事)采取任何行动，如果
由公司采取，将构成违反本协议第4.5条，则该代表采取上述行动应被视为违反本第4.5条由本公司为本协议的目的。(B) 如本公司、其任何附属公司或其任何代表于收市前期间内任何时间收到收购建议或收购询价，则本公司应迅速(且在任何情况下不得迟于本公司知悉该收购建议或收购询价后的一(1)个营业日)向母公司口头及书面通知该收购建议或收购询价(包括提出或提交该等收购建议或收购询价的人士的身分及有关的主要条款)。公司应就任何该等收购建议或收购询价的状况及重大条款，以及任何重大修改或拟作出的重大修改，向母公司作出合理的通知。(C) 本公司应立即停止及安排终止与任何人士就截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购查询的任何现有讨论、谈判及沟通，并要求在本协议日期后在切实可行范围内尽快销毁或归还本公司或其任何附属公司向该人士提供的任何非公开资料。通知
某些事项(A) 在收盘前期间，如果发生以下任何情况，公司应立即通知母公司(在任何情况下，不得迟于公司意识到这一点后的一(1)个工作日)：(I)收到任何人的任何通知或其他通讯，声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)对本公司或其附属公司提起任何法律程序，或涉及或以其他方式影响本公司或其附属公司，或据本公司所知，威胁本公司或其附属公司，或据本公司所知，威胁本公司或其附属公司的任何董事或其高级职员；(Iii)本公司知悉其在本协议中作出的任何陈述或担保有任何不准确之处；或(Iv)本公司未能遵守本公司的任何契诺或义务；在每一种情况下，均可合理预期会作出目录对下列任何条件的及时满足第6条或
A-46
适用的、不可能的或实质上不太可能的。没有根据此向家长发出通知
第4.6(A)条
应更改、限制或以其他方式影响本协议或公司披露时间表中包含的公司或其任何子公司的任何陈述、保证、契诺或义务
4.5 第6条.
和，视情况而定。(B) 在收盘前期间，如果发生以下任何情况，母公司应迅速(且在母公司知道后不迟于一(1)个工作日)通知公司(如果以书面形式提供任何相关文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通讯
声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对母公司或其任何子公司的任何法律程序已开始，或涉及或以其他方式影响母公司或其任何子公司，或据母公司所知，威胁针对母公司或其任何子公司，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的任何高管；(Iii)母公司意识到其在本协议中所作的任何陈述或担保有任何不准确之处；或(Iv)母公司未能遵守母公司或合并子公司的任何契诺或义务；在每种情况下，都可以合理地期望及时满足下列任何条件. 第6条或适用的、不可能的或实质上不太可能的。没有根据本协议向本公司发出通知第4.6(B)条应更改、限制或以其他方式影响母公司或其任何子公司在本协议或母公司披露明细表中包含的任何陈述、保证、契诺或义务
第6条
和
4.6 ，视情况而定。.
潜在可转让资产
A-47
母公司应有权，但无义务，在收盘前或基本上同时进行的一次或一系列交易中，将潜在的可转让资产出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离给一个或多个第三方。
资产处置总体而言，资产
处置7前提是，在符合适用法律的范围内，任何此类资产处置应要求得到公司的书面同意，不得无理扣留、附加条件或推迟，前提是此类资产处置将在交易结束后对母公司造成任何处置后的重大负债。每一方都承认母公司可能无法成功完成任何资产处置，或可能决定不进行任何资产处置。为清楚起见，如果资产处置没有在结束之前、同时或紧接结束后完成，潜在的可转让资产应由母公司保留。第
节5. 各方的附加协议注册
语句；代理语句(A)在本协议签订之日后，在实际可行的情况下尽快进行 ，
双方应准备并由母公司安排向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中委托书将作为招股说明书包括在内。股东与母公司订立契约，并同意于代表委任声明或其任何修订或副刊送交美国证券交易委员会存档或首次邮寄予母公司股东时，注册声明(及随附之致股东函件、会议通知及委任表格)将不会对重大事实作出任何
失实陈述，或遗漏任何为作出有关陈述而须予陈述或有必要陈述之重大事实，以确保该等陈述不具误导性。本公司承诺并同意，本公司或其附属公司或其各自代表向母公司提供以纳入登记报表的资料(包括本公司截至2021年及2020年止财政年度的经审核
综合财务报表，或本公司中期财务报表，视情况而定)将不会包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使该等资料不具误导性而须于其内或必要陈述的任何重大事实。尽管有上述规定。母公司不会根据本公司或其任何代表所提供的资料，对登记声明(及随附的致股东函件、会议通知及委托书表格)中所作的陈述(如有)作出任何契诺、陈述或担保，而本公司亦不会就登记陈述(以及随附的致股东函件、会议通知及委托表格)所作的陈述(如有)作出任何契约、陈述或担保，除与本公司、其任何附属公司或其各自代表提供的或代表本公司、其任何附属公司或其各自代表提供的资料有关外，该等资料并不包括在内。应给予本公司及其法律顾问合理的机会在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前审查和评论注册说明书，
包括所有修订和补充内容在内的注册说明书，以及在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前对美国证券交易委员会对注册说明书的任何意见的回应。母公司应在商业上作出合理努力，使《登记声明》和《委托书》符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定，及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见，并在向美国证券交易委员会提交登记声明后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效。每一方都应7目录
在根据证券法宣布注册声明生效后，尽商业上合理的努力，尽快将委托书邮寄给母公司的股东。每一方应迅速向另一方提供关于该方及其关联方和该方股东的所有信息，这些信息可能需要或合理地要求与本协议所考虑的任何行动有关第5.1节。如果母公司、合并子公司或本公司获悉任何事件或信息，
根据证券法或交易法，应在登记声明或委托书(视情况而定)的修订或补充中进行披露，则该方应视情况迅速通知有关
其他各方，并应与其他各方合作，向美国证券交易委员会提交该修订或补充，并在适当情况下将该修订或补充邮寄给母公司的股东。公司和母公司应各自采取商业上合理的努力，使注册声明和委托书符合适用的联邦和州证券法要求。8(B) 双方应相互合理合作，并向另一方及其代表提供并要求其代表向另一方及其代表提供法律要求包括在注册声明和委托书中或另一方合理要求包含在注册声明和委托书中的有关该方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息。(C)最终确定母公司净现金后的
第1.6节(由于双方共同同意或会计师事务所的决定)，母公司和本公司应就8-K表格当前报告的形式和实质
达成一致，该报告列出截至预期成交日期的预期汇率，双方应在可行的情况下尽早在母公司股东大会之前向美国证券交易委员会提交该报告。(D) 如果在准备和提交注册说明书或适用法律要求的任何其他备案或美国证券交易委员会对此进行审查的过程中，美国证券交易委员会要求或要求编制并提交关于合并的美国联邦所得税后果的税务意见(“税务意见”)，(I)公司、母公司和合并子公司应尽各自合理的最大努力向库利有限责任公司、明茨、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo交付，P.C.或母公司和公司分别合理接受的其他律师就该律师提出的任何税务意见，在相关备案日期和签署日期令该律师满意的习惯税务申述函应已由美国证券交易委员会宣布生效，以及该律师确定为与准备和备案该登记声明或适用法律要求的任何其他备案有关的合理必要的其他日期。及(Ii)公司及母公司应各自尽其合理的最大努力，促使Cooley LLP，Mintz，Cohn，Ferris，Glovsky及Popeo，P.C.或母公司及本公司合理接受的其他律师分别在符合惯例假设及限制的情况下，提供税务意见，大意是预期的税务处理应适用于合并。Cooley LLP，Mintz，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.或母公司和
公司合理接受的其他律师，公司有权依赖税务申报函提出税务意见。为免生疑问，任何此等税务意见在任何情况下均不得成为结案的条件。8公司
信息声明；股东书面同意
4.7 (A)在根据证券法宣布注册声明生效后，公司应立即提交一份信息声明，其中应包括委托书的副本( )。在任何情况下，不迟于注册声明生效后三(3)个工作日，公司应在母公司的合作下准备一份信息声明，并安排邮寄给股东。.信息表“)，征求公司股东的书面同意，以获得足够的公司股东投票，以代替根据DGCL第228条所需的会议，目的是(I)通过和批准本协议和预期的交易，(Ii)承认由此给予的批准是不可撤销的
并且该股东知道其根据DGCL第262条要求对其公司股本股份进行评估的权利，其真实和正确的副本将随附。并且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，(Iii)承认其在批准合并时无权获得与合并相关的其公司股本股份的评估权，从而放弃根据DGCL收取其公司股本股份公允价值付款的任何权利；以及(Iv)根据本公司组织文件的相关规定，在紧接生效时间前选择将每股公司优先股自动转换为公司普通股。优先股转换)(统称为”); 公司股东事项“)。在任何情况下，公司均不得声称其股东需要任何其他批准或同意才能批准本协议和
目录
5.1 预期交易。根据本协议向本公司股东提交的所有材料(包括其任何修改)
.
第5.2(A)条
A-48
应经家长事先审查和合理批准。双方应合理地相互合作，并向另一方及其代表提供法律要求包括在信息声明中或另一方合理要求包括在信息声明中的关于该缔约方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息，并要求其代表向其提供这些信息。
(B) 本公司约定并同意，在本公司首次向本公司股东邮寄、分发或以其他方式向本公司股东邮寄、分发或以其他方式向本公司股东提供信息声明时，在收到所需的公司股东投票时和在生效时间，信息声明，包括其中所包含的任何形式的财务报表(以及其中包括的致股东函和公司股东同意书的格式)，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出的情况不具误导性。尽管有上述规定，本公司不会根据母公司、其任何附属公司或其各自代表提供的书面资料，就资料声明(以及致股东函件及随附的公司股东同意书)内所作的陈述，作出任何承诺、陈述或保证。各方应尽商业上合理的努力，使信息声明符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定，以及适用的联邦和州证券法在所有实质性方面的要求。(C) 在收到所需的公司股东投票后，公司应准备并邮寄一份通知(“股东通知
“)向每一位未签署公司协议的公司股东书面同意。股东通知应(I)是一种声明，表明公司董事会根据DGCL第251(B)条确定合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并授权、批准和通过本协议、合并和其他预期交易，(Ii)向收到通知的公司股东提供公司股东书面同意，包括通过和批准本协议，根据本公司条例第228(E)条及本公司的组织文件及(Iii)合并及其他拟进行的交易将包括根据本公司条例第(Br)条规定的本公司股东的估价权利的说明，以及根据该条例及根据适用法律所规定的其他资料。根据本协议向本公司股东提交的所有材料(包括对材料的任何修改)
第5.2(C)条应经家长事先审查和合理批准。(D) 公司同意：(I)公司董事会应
建议公司股东投票批准公司股东事项，并应在第#项规定的时间内尽商业上合理的努力征求公司各签署方的批准
第
5.2(A)节
5.2 (本公司董事会建议本公司股东投票通过并批准本公司股东事项，简称“.
公司董事会
推荐“)；以及(Ii)不得以不利于母公司的方式撤回或修改公司董事会的建议(公司董事会不得公开提议撤回或修改公司董事会的建议)，以及公司董事会或其任何委员会不得以不利于母公司的方式撤回或修改公司董事会建议的决议，或通过、批准或推荐(或公开提议采用、批准或推荐)任何收购建议的决议应被采纳或提出(或公开提议采用、批准或推荐)(前述第(Ii)款所述的行动，统称为a公司董事会的不利推荐变更(E) 公司有义务征得其股东的同意，按照以下规定签署公司股东的书面同意第5.2(A)条和第5.2(D)条
A-49
不受任何高级要约或其他收购建议的开始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影响。
母公司股东大会(A) 在美国证券交易委员会根据证券法宣布注册声明生效后，母公司应根据适用法律采取一切必要行动，召集母公司普通股持有人，并召开母公司普通股持有人会议，以寻求批准本协议和预期的交易，包括：(I) 修订母公司注册证书，以实施纳斯达克反向拆分
；
目录
(Ii) (如适用)，根据下列条件完成资产处置第
4.7节(Iii)根据纳斯达克规则，向公司股本、公司期权和公司认股权证持有人发行母公司普通股或母公司的其他证券，这些证券或证券占紧接合并前已发行的母公司普通股股份的20%(20%)以上，或可转换为母公司普通股股份的20%(20%)以上，与拟进行的交易和因拟进行的交易导致母公司控制权的变更有关，每种情况均依据 规则进行；以及(Iv) 双方认为为完成预期交易而必需或合宜的任何其他建议。(所考虑的事项
第5.3(A)(I)条穿过第
节5.3(A)(Iv)都被称为“母公司股东很重要，而这样的会议，”).
母公司股东大会(B) 于注册声明根据证券法宣布生效后，母公司股东大会应在可行范围内尽快召开，但无论如何，不得迟于注册声明生效日期后四十五(45)个历日举行。母公司应采取合理的
措施，确保征求的所有与母公司股东大会有关的委托书均符合所有适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但如果在母公司股东大会日期或母公司股东大会日期之前的日期，母公司有理由相信(I)如果不会收到足以获得所需母公司股东投票的委托书，无论出席人数是否达到法定人数，或者(Ii)母公司将没有足够的母公司普通股股份(无论是亲自出席还是委托代表出席)构成开展母公司股东会议业务所需的法定人数，母公司
可以推迟或延期，或连续一次或多次推迟或延期母公司股东大会，只要母公司股东大会的日期不因任何推迟或延期而推迟或延期超过60(Br)(60)个日历日。(C) 母公司同意，在符合第5.3(D)条：
(I)母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东的事项，并应在下列规定的时间范围内尽商业上合理的努力争取批准
5.3 第
5.3(B)节.
如上所述，(Ii)委托书应包括一项陈述，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项(母公司董事会对母公司股东事项的建议称为“
母公司董事会建议
A-50
“)；以及(Iii)母董事会建议不得以对公司不利的方式扣留、修订、撤回或修改(母董事会不得公开提议扣留、修订、撤回或修改母董事会建议)，母董事会或其任何委员会不得以对公司不利的方式撤回或修改母董事会建议，或采纳、批准或推荐(或公开提议采纳)。批准或建议)任何收购建议应被采纳或提议(前述第(Iii)款所述的行动，统称为
母公司董事会的不利推荐变化(D) ，尽管本协议中有任何相反规定，但必须遵守;
第4.4节
而这一节
，如果在母公司股东批准之前的任何时间，母公司股东大会上由所需的母公司股东投票决定：(I)如果家长已收到 善意的：收购建议(该收购建议不是由重大违约引起的第4.4节)未被撤回的任何人，在咨询外部法律顾问后，母公司董事会应
善意地确定该收购提议为高级要约，(X)母公司董事会可做出母公司董事会的不利建议改变，或(Y)母公司可根据以下条件终止本协议第9.1(J)条在且仅当：(A)母公司董事会在咨询母公司外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将合理地与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任相抵触；(B)母公司应事先书面通知公司，其打算根据以下条件考虑作出母公司董事会的不利建议、变更或终止本协议：(Br)母公司应就该较高要约订立允许的替代协议”).
第9.1(J)条
在作出任何此类母公司董事会不利建议变更或终止前至少四(4)个工作日(a“裁定通知书；而在该期间，家长通知期“)(该通知不构成母公司董事会的不利推荐变更)；及
(C)(1)母公司应已根据以下规定向公司提供收购建议的重要条款和条件摘要目录第4.4(B)条，(2)母公司应且应已安排其代表在母公司通知期内与公司进行真诚的谈判(在公司希望谈判的范围内)，以使公司能够以书面形式提出对公司具有约束力的要约，以对本协议的条款和条件进行此类调整，从而使该收购建议不再构成更高的要约；以及(3)在考虑了此类谈判的结果并实施公司提出的建议(如有)后，在与外部法律顾问协商后，母公司董事会应真诚地确定该收购提议为高级要约，且未能向母公司董事会提出不利建议改变或终止本协议。”).
第9.1(J)条与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任不一致；但前提是5.3(d)(X)如果本公司收到母公司的书面通知，确认母公司董事会已决定在母公司通知期内更改其建议，该通知应包括对母公司董事会做出不利建议更改的原因的合理详细描述，以及与提出潜在更高要约或根据以下条款终止本协议的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本
第29.1(J)条在母公司通知期内；(Y)
在任何母公司通知期内，公司应有权向母公司提交一份或多份针对该收购建议的反建议，母公司将(在公司希望谈判的范围内)并促使其代表与公司进行真诚的谈判，以使公司能够以书面形式提出对本协议的条款和条件进行此类调整的要约，从而使适用的收购提议不再
构成上级要约；以及(Z)如果对任何上级要约进行重大修订(包括母公司股东因该潜在上级要约而将收到的合并后公司的价格或百分比的任何修订)，母公司应被要求就该重大修订向公司发出通知，母公司通知期应延长(如果适用)，以确保在通知后母公司通知期内至少还有两(2)个工作日，在此期间双方应再次遵守本协议的要求第5.3(D)条母董事会不得对母董事会作出不利的建议更改或终止本协议
第9.1(J)条在如此延长的父母通知期结束之前(可以理解，可能会有多次延期)；以及(Ii)除收购建议外，母公司董事会可根据母公司的情况变化作出不利的建议变更，条件是：(A)母公司董事会在咨询母公司外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将合理地与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任相抵触；(B)母公司应在母公司董事会作出任何不利建议变更前至少四(4)个营业日向公司发出决定通知；和(C)(1)母公司应合理详细地说明母公司的情况变化，包括与适用的母公司情况变化有关的重大事实和情况，(2)母公司应在决定通知后四(4)个工作日内给公司四(4)个工作日，以提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理安排其
代表与公司就该等拟议的修订或其他建议(如果有)真诚地与公司进行谈判，和(3)母公司董事会在考虑任何此类谈判的结果并实施公司提出的建议(如有)后，在咨询外部法律顾问后，应真诚地决定，未能使母公司董事会作出不利建议的情况应根据母公司情况的变化而改变，或根据以下规定终止本协议第9.1(J)条将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任不一致。为免生疑问，本文件的规定第5.3(D)(Ii)条也应适用于与母公司情况变化有关的事实和情况的任何重大变化，并要求新的确定通知，但
提到的四(4)个工作日应被视为两(2)个工作日。(E) 本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会(I)遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)，(Ii)根据《交易法》发布第14d-9(F)条所设想的“停止、查看和监听”通信或类似通信，或(Iii)以其他方式向母公司股东进行任何披露；但前提是
A-51
母公司或母公司董事会根据上述规定作出的任何披露应仅限于一项声明，即母公司无法对投标人的收购要约采取立场，除非母公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，不进行额外披露将 与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。母公司不得以不利于公司的方式撤回或修改母公司董事会的建议，除非根据
第5.3(D)条。
除非母公司董事会有目录根据本协议实施母公司董事会的不利建议变更第
节
5.3节并且本协议以其他方式终止第9.1条，母公司按照以下规定召集、通知和召开母公司股东大会的义务第5.3(B)条不得因任何收购建议的开始、披露、公布或提交或任何母公司董事会的不利建议变更而受到限制或
其他方面的影响。监管审批
每一缔约方应采取商业上合理的努力，在本协定日期后，在切实可行的范围内尽快向任何政府机构提交或以其他方式提交关于拟进行的交易的所有申请、通知、报告、档案和其他文件，迅速提交任何此类政府机构要求的任何补充信息，并及时将任何来自或向任何政府机构的任何通信通知另一方。
公司
期权和公司认股权证(A) 在生效时间，每个在紧接公司计划生效时间之前未偿还和未行使的公司期权，无论是否归属，应转换为并成为购买母公司普通股的期权，母公司应根据公司计划的条款(于本协议日期有效)及用以证明公司购股权的购股权协议条款(但经修改母公司善意决定以反映母公司取代公司购股权以购买母公司普通股股份的文件)承担公司计划及每项该等公司购股权。母公司认购权项下与公司普通股有关的所有权利、条款和限制应随即转换为与母公司普通股有关的权利。因此，自生效时间起及生效后：(I)母公司所承担的每一项公司认购权只能针对母公司的普通股行使
；(Ii)受母公司所承担的每一项公司认购权约束的母公司普通股的数量应通过(A)在紧接生效时间之前受该公司认购权约束的公司普通股数量乘以(B)交换比率，并将所得数字向下舍入到最接近的母公司普通股股份数来确定；(Iii)在行使母公司所持的每一项公司购股权时可发行的母公司普通股的每股行权价应通过以下方式确定：(A)在紧接生效时间之前有效的受该公司期权约束的公司普通股的每股行权价除以
(B)交换比率，并将所得的行权价向上舍入到最接近的整数美分；和(Iv)母公司对行使任何公司期权的任何限制应继续完全有效，该公司期权的条款、可行使性、归属时间表和其他规定应保持不变；然而，前提是(A)在管理公司期权和适用公司计划的相应授予协议条款规定的范围内，母公司可根据条款修订公司期权和公司计划的条款，为反映母公司用购买母公司普通股的期权取代公司期权
(例如，在与母公司和/或母公司普通股有关的某些公司事件发生时，通过对控制权或类似定义的任何更改，以及规定调整公司期权的任何规定)，此类公司期权应根据需要进行适当的进一步调整，以反映任何股票拆分、拆分或拆分股份，
股票分红、反向股票拆分、股份合并，在生效时间之后，与母公司普通股有关的重新分类、资本重组或其他类似交易；及(B)母公司董事会或其委员会
应继承公司董事会或其任何委员会就母公司所承担的每项公司购股权的权力及责任。母公司如此承担的每一项公司期权的目的是在有效时间
之后，在守则第422节允许的范围内，以及在生效时间之前符合激励股票期权资格的范围内，
符合准则第422节所定义的激励股票期权的资格，以及根据本准则
假设该公司期权第5.5(A)条
须以符合《守则》第409a及424(A)条及根据该等条文颁布的库务规例的规定的方式完成，而本第
5.5(A)节将被解释为与这一意图一致。(B) 母公司应在生效后三十(30)个历日内迅速但不迟于
美国证券交易委员会提交一份S-8表格(或任何后续表格)(如果可供母公司使用)的登记声明，涉及可就母公司根据下列规定承担的公司期权而发行的母公司普通股股份
第5.5(A)条
A-52
目录
(C) 于生效时间，于紧接生效时间前未偿还及未行使的每一份公司认股权证(如有)将转换为认股权证，并成为购买母公司普通股的认股权证，而母公司将根据其条款承担每一份该等公司认股权证。根据母公司认股权证，所有与公司股本有关的权利应随即转换为与母公司普通股有关的权利。因此，自生效时间起及之后：(I)母公司承担的每一份公司认股权证可仅针对母公司普通股行使；(Ii)受母公司认购的每份公司认股权证规限的母公司普通股的股份数目，应由(A)乘以(A)在紧接生效时间前受该公司认股权证规限的公司普通股数目或根据公司认股权证行使后可发行的公司优先股股份数目乘以(B)交换比率和
四舍五入至最接近的母公司普通股股份总数；(Iii)母公司认购的每份公司认股权证在行使时可发行的母公司普通股的每股行权价，将由紧接生效时间前有效的受该公司认股权证规限的公司股本每股行使价除以兑换比率，并将所得的行使价向上舍入至最接近的整数
仙而厘定；及(Iv)母公司对任何公司认股权证的任何限制将继续全面生效，而该等公司认股权证的条款及其他条文在其他情况下应保持不变。(D) 在生效时间之前，公司应采取所有必要的
行动(根据公司计划、公司认股权证和其他规定)，以实现本协议的规定第5.5条并确保自生效时间起及之后，公司期权和认股权证的持有人除本协议中明确规定的权利外，不享有任何其他权利第5.5条对高级管理人员和董事的赔偿
(A) 自生效时间起至第六(6)日止
5.4 这是.
)
在生效日期的周年纪念日起，母公司和尚存公司中的每一方应共同和个别地对现在是或在本协议生效日期之前的任何时间、或在生效时间之前分别成为母公司或本公司及其各自子公司的董事、高级管理人员、受托责任或代理人的每个人进行赔偿并使其不受损害(“
5.5 D&O
受补偿方.
“)对因D&O受赔方是或曾经是母公司或其各自子公司的董事、高级管理人员、受托责任或代理人而产生或与之有关的任何索赔、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生的所有索赔、损失、负债、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，在每个案件中，无论在生效时间之前或之后，在DGCL允许的最大范围内适用于特拉华州公司的董事或高级管理人员。每一D&O受补偿方在母公司或尚存公司从D&O受补偿方收到请求后，将有权预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的费用，无论是母公司还是尚存公司；提供任何被垫付费用的人向父母提供承诺，在DGCL当时要求的范围内，如果最终确定该人没有资格获得赔偿，则偿还此类垫款。(B) 母公司或其任何子公司的组织文件中关于母公司或其任何子公司的组织文件中所列的母公司或其任何子公司的现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、预支费用和免责的规定，自生效之日起六(6)年内不得以对下列个人的权利产生不利影响的方式进行修改、修改或废除：在生效时间或生效前，为母公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，除非适用法律要求进行此类修改。尚存公司的组织文件应包含，母公司应
使尚存公司的组织文件中包含与截至本协议日期的母公司组织文件中所述的有关赔偿、垫付费用和免除现任及前任董事和高级管理人员责任的条款。(C)自生效时间起及生效后，(I)尚存的
公司应根据公司或其任何附属公司的组织文件中的任何赔偿条款，并根据公司或其任何附属公司与该等D&O受偿方之间的任何赔偿协议，履行并全面履行本公司或其任何附属公司自紧接关闭前起对其D&O受偿方所承担的义务。对于在生效时间或之前发生的事项引起的索赔，以及(Ii)母公司应全面履行和履行母公司或其任何子公司在紧接交易结束前根据任何
赔偿规定对其D&O受补偿方所承担的义务目录根据母公司或其任何子公司的组织文件，并根据母公司或其任何子公司与上述D&O受赔方之间的任何赔偿协议，就生效时间或生效时间之前发生的事项所引起的索赔作出规定。
(D)自生效时间起及生效后，母公司应按商业上可用的条款和条件保留
董事和高级管理人员责任保险单，其生效日期为截止日期，并具有与母公司相似的美国上市公司惯常的承保限额。此外，母公司应在生效时间前购买一份为期六(6)年的预付“尾部保单”，用于不可取消地延长母公司及其任何子公司的董事和高级管理人员责任保险、高级管理人员保险单和母公司现有的受托责任保险单(如果有)，对于与生效时间或生效时间之前的任何时间段有关的任何
索赔，自生效时间起及之后至少六(6)年的索赔报告或发现期限。在“尾部”保单有效期内，母公司不得在生效时间后采取任何行动，导致取消该“尾部”保单或其中的任何规定
，以任何方式对其或其任何子公司前任和现任高级管理人员和董事的权利产生任何重大不利影响。(E)自生效时间起及之后，父母应支付所有费用，包括合理的律师费，该费用由本协议所指人员承担。(E) 自生效时间起及生效后，父母应支付所有费用，包括合理律师费.
A-53
第5.6节
与他们成功地执行向这些人提供的权利有关
第5.6节(F) 根据母公司或本公司或其任何附属公司各自的组织文件或任何协议的规定，就在生效时间或之前发生的行为或不作为(不论是在收盘前、在收盘时或之后提出或申索)现时存在的、以
母公司或本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员(视属何情况而定)为受益人而获得赦免、赔偿及垫付费用的所有权利，在合并后仍然有效，并应继续全面有效。本条例的规定第
5.6节意在补充母公司及本公司及其任何附属公司的现任及前任高级人员及董事根据法律、章程、法规、附例或协议所享有的权利，
应为受保障各方、其继承人及其代表的利益而运作，并可由受保障各方强制执行。.
5.6 (G)从生效时间起及之后的 ，如果母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或尚存的公司(视属何情况而定)的继承人和受让人：应继承本协议中规定的义务.
第5.6节。母公司应促使尚存公司履行本协议项下的所有义务第5.6节。本协议中规定的义务第5.6节
不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改，从而对任何D&O受补偿方或根据本协议所指保单受益的任何人造成不利影响第5.6节
及其继承人和代表，未经受影响的D&O受补偿方或其他人事先书面同意
其他协议
A-54
。双方应(A)采取商业上合理的努力，采取一切必要行动以完成预期的交易，并(B)合理地与其他各方合作，并向其他各方提供合理要求的协助，以促进每一方履行各自在本协议项下的义务，并使尚存的公司能够在完成交易后继续履行其在本协议项下的义务。在不限制前述一般性的原则下，本协议每一方：(I)应提交与预期交易有关的所有文件和其他意见书(如有)，并应发出与预期交易有关的所有通知(如有)；(Ii)应尽合理最大努力取得各方就预期交易或(关于下列规定的合同)合理获得的同意(如有)。
第5.7条
公司披露明细表或
第5.7条根据母公司披露(br}时间表，视情况而定)继续完全有效；(Iii)应尽商业合理努力解除禁止预期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(Iv)应在商业上作出合理努力以满足完成本协议之前的条件。公告。与本协议有关的初始新闻稿应是公司和母公司发布的联合新闻稿，此后母公司和公司在发布任何进一步的新闻稿或以其他方式向母公司发表任何公开声明或任何公告之前应相互协商。.
目录在未经对方书面同意的情况下，不得向母公司或公司联营公司发布任何此类新闻稿、公开声明或公告
(不得无理扣留、附加条件或延迟)。尽管如此：(A)各方可在未经协商或同意的情况下，针对媒体、分析师、
投资者或参加行业会议的人员提出的特定问题发表任何公开声明，向员工作出内部公告，并在母公司美国证券交易委员会文件中进行披露，只要该等声明、公告或披露与双方以前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明中未披露的
重大信息相一致且不披露
双方联合(或如果经另一方批准，则单独作出)遵照第5.8节
；(B)一方可在没有事先征得另一方同意的情况下，在事先通知另一方该新闻稿、公告或声明的文本并与该另一方协商的前提下，发布任何该等新闻稿或作出任何该等公告或声明，而该等新闻稿或声明是父母应善意地根据外部法律顾问的建议而确定为任何适用法律所要求的；以及(C)母公司无需就将根据以下条款发布或提交的任何新闻稿、公开声明或文件的该部分与公司进行磋商第5.3(E)条或任何收购建议或母公司董事会的不利建议变更。上市。母公司应尽其商业上合理的努力，(A)维持其在纳斯达克的现有上市，直至截止日期，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准；(B)在不减损前述条款(A)规定的一般性的原则下，以及在纳斯达克的规则和规例所要求的范围内，(I)准备并向纳斯达克提交与拟进行的交易有关而发行的母公司普通股上市的通知表，及(Ii)促使该等股份获批准上市(须受正式发行通知的规限)；(C)实施纳斯达克反向分拆及(D)按纳斯达克上市规则第5110条的规定，就母公司普通股在纳斯达克提交初步上市申请(“纳斯达克上市申请“)，并促使该纳斯达克上市申请在生效时间前获得有条件的批准。双方将尽商业上合理的努力，就遵守纳斯达克的规章制度进行协调。公司将按照母公司关于纳斯达克上市申请的合理要求与母公司合作，并及时向母公司提供与本公司及其股东可能需要或合理要求的与本公司拟采取的任何行动相关的所有信息
第5.9节税务
事项
5.7 (A)就美国联邦所得税而言，(I)当事各方有意将合并界定为《守则》第368(A)条所指的“重组”( )。拟纳税处理“)，及(Ii)本协议旨在，
并于此被采纳为守则及库务规例1.368-2(G)及1.368-3(A)节第354及361节所指的”重组计划“，母公司、合并附属公司及本公司是守则第368(B)节所指的一方。(B) 各方应在商业上作出各自的合理努力，使合并符合资格，且不会采取或导致采取任何可合理预期会阻止合并符合预期税务待遇资格的行动。当事人应当
以商业上合理的努力经营存续公司，以满足“企业连续性”的要求。除非适用法律另有要求，否则双方不得提交任何美国联邦、州或地方的纳税申报单，除非适用法律另有要求，否则不得将合并视为美国联邦、州和其他相关税收目的下的重组。董事及高级人员。双方应尽最大努力并采取一切必要行动，使：(A)自生效之日起，母公司董事会由九(9)名成员组成，
其中三(3)名成员由母公司指定，六(6)名成员由公司指定，(B)下列人士
5.8 附件D在标题“高级人员”项下，根据适用情况，选举或任命下列人员担任其父母的高级人员职位，自生效之日起生效，直至根据适用法律正式任命和取得资格的继任者为止；和(C)下列人员
A-55
附件D
在“董事”项下，“董事”被推选或委任(视适用情况而定)担任母公司董事职位，自
生效时间起生效，直至根据适用法律正式委任及符合资格的继任者为止。如果列表中列出的任何人附件D如本协议所述，自生效之日起，不能或不愿担任父母的高级职员，双方应共同商定继任者。如果列表中列出的任何人附件D不能或不愿意担任父母的董事，如本文所述，自生效时间起，
5.9 目录指定该人的一方(如附件
D)应指定继任者。中列出的人员附件D.
5.10 在标题“董事会指定人-母公司”项下，应是根据本条款(A)款由父母指定的人.
第5.11节
(母公司可在关闭前随时以书面通知公司更改名单，以包括公司合理接受的不同董事会指定人)(“家长
指定人
“)。中列出的人员
5.11 附件D在标题“董事会指定人-公司”项下，应为公司根据本条款(A)款指定的人第5.11节(该名单可由本公司在截止前任何时间以书面通知母公司更改，以包括母公司合理接受的不同董事会指定人士)。终止某些协议和权利
(A) 公司应促使任何投资者协议(不包括公司股东支持协议)在紧接生效时间之前终止，母公司或尚存公司不承担任何责任。(B) 母公司同意采取商业上合理的努力，以(A)
终止、转让或全面履行所有母公司合同(但以下情况除外)：(I)母公司在12个月内的债务不超过75,000美元的母公司合同；(Ii)下列规定的母公司合同附表5.12以及(Iii)经母公司和公司同意的任何其他
母合同)(“指定的父合同
A-56
“)和(B)在成交前充分履行、免除或以其他方式履行母公司根据所有具体规定的母公司合同承担的所有义务。
第16条有关事宜。在生效日期前，母公司及本公司应采取一切可能需要的步骤(在适用法律许可的范围内)，使每名合理预期将受交易法第16(A)节有关母公司的申报要求约束的个人对母公司普通股的任何收购、收购母公司普通股的限制性股票奖励以及与预期交易相关的任何购买母公司普通股的期权，根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。在本协议生效之日之后，以及截止日期前至少十(10)个日历日，公司应立即向母公司提供下列信息：(A)根据合并，该个人持有的、预计将交换为母公司普通股的股份数量；(B)在生效时间之后，将立即遵守《交易法》第16(A)节关于母公司的报告要求的每一名个人：(A)以及(B)与该个人所拥有的公司股本有关的其他衍生证券(如有)的数目，并预期可转换为母公司普通股的股份、收购母公司普通股的限制性股票奖励或与合并有关的母公司普通股的衍生证券。合作。每一方应与另一方进行合理合作，并应向另一方提供合理要求的协助，以便利每一方履行其在本协定项下的义务，并使合并后的实体能够在生效时间后继续履行其义务。分配
证书(A) 公司将在预期结算日最终确定母公司净现金后不迟于
两(2)个工作日准备并交付母公司，根据第1.6节由公司首席财务官以母公司合理接受的格式签署的证书，列明(在紧接生效时间之前)(I)公司股本、公司期权和公司认股权证的每位持有人，(Ii)该持有人的姓名和地址；(Iii)截至紧接生效时间之前持有的公司股本和/或公司期权和认股权证的数量和类型；以及(Iv)根据本协议，将向该持有人发行的母公司普通股的股份数量，或根据本协议将向该持有人发行的任何母公司普通股、母公司认股权证或母公司RSU，涉及该持有人在紧接生效时间之前持有的公司股本、公司认股权或公司认股权证(“分配证书(B) 母公司将在截止日期前至少两个工作日准备并向公司交付一份由母公司首席财务官以公司合理接受的形式签署的证书，其中列出截至紧接生效时间之前：(I)母公司普通股、母公司认股权证、母公司期权或母公司RSU的每个记录持有人，(Ii)该记录持有人的姓名和地址，以及(Iii)母公司认股权证所持有和/或基础的母公司普通股的股份数量。父期权或父RSU为该持有人的有效时间(“母公司流通股证书目录公司财务报表
5.12 。在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快：(I)不迟于本协议日期后十五(15)个历日，本公司将
向母公司提交本公司及其合并子公司截至2022年9月30日止期间未经审计的综合财务报表(“.
公司财务报表
)；
(Ii)至迟于2023年3月15日，本公司将向母公司提交截至2022年的财政年度经审计的综合财务报表(公司经审计的财务报表“)；
及(Iii)如本公司须遵守证券法或交易法(”证券法“)的定期报告规定，本公司将向母公司提交在结算前完成的每一中期未经审核的中期综合财务报表，而该等中期财务报表须包括在登记报表或在结算前到期的任何定期报告中。公司中期财务报表“)。本公司财务报表、本公司经审核财务报表及本公司中期财务报表将适合纳入委托书及注册表，并根据所涉期间内一致应用的公认会计原则
编制(除附注所述的个别情况外)，并在此基础上在所有重要方面公平地列报综合财务状况及经营业绩、股东权益变动、本公司及其合并附属公司于本公司财务报表、本公司经审计财务报表及
公司中期财务报表(视情况而定)所指日期及期间的现金流量。
5.13 收购法规。如任何收购条例适用于或可能适用于拟进行的交易，本公司、公司董事会、母公司及母公司董事会(视何者适用而定)均应批准及采取必要的行动，以使拟进行的交易可按本协议预期的条款尽快完成，否则应采取行动以消除或尽量减少该等收购条例对拟进行的交易的影响。
5.14 股东诉讼。在根据本协议的条款或生效时间终止本协议之前，母公司应(A)就与本协议、合并或计划中的交易有关的针对本公司或其董事的任何股东诉讼或调查以书面形式迅速通知公司，并使公司充分了解此类股东诉讼，以及(B)让公司有机会参与与本协议或任何计划中的交易有关的任何股东诉讼或调查的辩护或和解，未经公司书面同意不得解决任何此类诉讼或调查，书面同意不会被无理扣留、附加条件或拖延。
5.15 第
节6.每一方义务之前的 条件.
每一方实施合并和以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，取决于各方在交易完成时或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下每项条件：没有拘束。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何阻止完成预期交易的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令
并且继续有效，也不应有任何法律将预期交易的完成定为非法。股东批准”).
。(A)母公司应已获得所需的母公司股东投票；及(B)本公司应已获得所需的公司股东投票。上市”).
A-57
。(A)母公司普通股的现有股份自本协议之日起至截止日期止应一直在纳斯达克上市，及(B)根据本协议将于合并中发行的母公司普通股于完成交易时已获批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。
5.16 注册表的效力。登记声明应已根据证券法的规定生效，不应受到任何寻求针对尚未撤回的登记声明发出停止令的停止令或诉讼程序(或美国证券交易委员会威胁的诉讼程序)的约束。母公司净现金的确定。母公司净现金应最终确定为符合第1.6节目录第
节7.母公司和合并子公司义务之前的 附加条件母公司和合并子公司实施合并和
以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，取决于母公司在交易结束时或之前满足或书面放弃下列各项条件：
5.17 申述的准确性。截至本协议日期，公司基本陈述应在所有重要方面真实和正确，并应在截止日期和
截止日期在所有重要方面真实和正确，其效力和作用与在该日期作出的相同(除非该等陈述和担保是在特定日期特别作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实和正确)。本协议中包含的本公司的陈述和担保(公司基本陈述除外)应在本协议的
日期是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期应真实和正确，具有与截止日期和截止日期相同的效力和效力，但(A)在每种情况下，或在总体上，如果未能如此真实和正确地
合理地预期不会对公司产生重大不利影响(其中没有对任何公司重大不利影响或其他重大资格的任何引用生效)，或者(B)对于仅针对特定日期的事项的陈述和
保证(这些陈述应是真实和正确的，受前述条款(A)所述的限制的约束，截至该特定日期)(应理解为：为了确定该等陈述和保证的准确性，在本协议日期之后对公司披露时间表进行或声称进行的任何更新或修改均不予考虑)。
5.18 契诺的履行。公司应在本协议生效日期或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。
文件
。母公司应已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：
6.1 (A) 由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明(I)证明下列条件第7.1条
6.2 和已妥为信纳及(Ii)保证本公司根据以下规定提交的分配证书所载资料
6.3 第5.15节截至截止日期在各方面均真实准确；及
6.4 (B) 分配证书。无公司重大不良影响
6.5 。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。终止投资者协议。投资者协议应已终止(或将于成交时终止)。.
A-58
公司禁售协议
。母公司应已收到每一位公司锁定期签字人以及每一位当选或
任命(视情况适用)为母公司高管和董事的本公司高管和董事于紧接交易结束后正式签署的公司锁定协议，该等协议于紧接生效时间后全面生效。
公司股东书面同意
7.1 。各公司签字人签署的公司股东同意书具有完全效力。持不同意见股份
7.2 。持有本公司股本不超过5%股份的持有人，应已根据DGCL第262条对本公司股本股份行使法定评估权利。FIRPTA证书
7.3 。母公司应已收到(I)本公司签署的声明原件，声明本公司在守则第(897)(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间都不是，也从未在第(Br)条第(897)(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，成为守则第(897)(C)(2)节所界定的“美国房地产控股公司”，符合财政部条例第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的要求，和(Ii)本公司签署的通知原件，根据《国税局》提交给国税局目录
财务条例1.897-2(H)(2)节的规定，连同母公司在关闭后代表公司向美国国税局递交通知的书面授权，每份通知的日期均为截止日期，由公司授权人员正式签署，其形式和实质为母公司合理接受
。第
节8.公司义务之前的 附加条件, 7.2, 7.5本公司完成合并及以其他方式完成拟于交易完成的交易的义务，须视乎本公司在交易完成时或之前满足或书面放弃下列各项条件而定：7.6申述的准确性。母公司的基本陈述在本协议日期应在所有重要方面真实和正确，并应在截止日期和
截止时在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同(除非该等陈述和担保是在特定日期特别作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实和正确)。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(母公司基本陈述除外)应在本协议日期
时真实和正确，并且在截止日期和截止日期时应真实和正确，具有与截止日期和截止日期相同的效力和效力，但(A)在每种情况下，或总体上，如果未能如此真实和
正确，合理地预计不会对母公司产生重大不利影响(其中没有对任何母公司重大不利影响或其他重大资格的任何引用生效)，或者(B)对于仅涉及特定日期事项的那些陈述和
保证(这些陈述应是真实和正确的，但受前款(A)所述的限制，截至该特定日期)(应理解为，为确定此类陈述和保证的准确性，不得理会在本协议日期之后对《母公司披露明细表》进行的任何更新或修改)。契诺的履行
。母公司和合并子公司应在生效时间或之前履行或遵守本协议规定的各自必须履行或遵守的所有协议和契诺。
7.4 文件公司应已收到以下文件，每份文件均应完全有效：
7.5 (A) 由母公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明下列条件第8.1条
7.6 ，以及已妥为信纳；
7.7 (B) 母公司的流通股证书；(C) 书面辞呈，其格式应合理地令公司满意，辞呈日期为截止日期，生效日期为截止日期，由母公司的每一位董事签署，该董事不得在截止日期后继续担任母公司的董事。
7.8 第5.11节现予公布；及
7.9 (D) 母公司成交财务证书，该证书的草稿应在成交前至少五(5)个工作日提供给公司，该证书应附有公司为核实和确定其中所含信息而合理要求的支持文件、信息和计算。母材无不良影响
A-59
。自本协议之日起，不应发生任何持续的母公司重大不利影响。
母公司净现金
。母公司净现金按照下列方式确定
第1.6节
8.1 应大于或等于$25,000,000(“净现金状况
8.2 终止合约。公司应已收到令其合理满意的形式和实质证据，证明指定的母公司合同已(A)由母公司终止、转让或全面履行
和(B)母公司在合同项下的所有义务已完全履行、免除或以其他方式履行。
8.3 母公司禁售协议.
。母公司禁闭协议将在生效时间后立即继续完全有效。
目录第
节9. 终止, 8.2终端8.4。本协议可以在生效时间之前终止(无论是在公司股东批准公司股东事项之前还是之后，以及母公司股东批准母公司股东事项之前还是之后，除非下文另有规定)：
(A)经母公司和公司双方书面同意的 ；
(B)如果预期的交易在2023年10月17日之前未完成，则由母公司或公司进行 (受本协议规定的可能延期的限制第9.1(B)条、、“
结束日期
8.4 提供然而，
8.5 ，根据本协议终止本协议的权利第9.1(B)条如果上述一方(或母公司、合并子公司)的行动或未采取行动是预期交易未能在截止日期当日或之前发生的主要原因，且该行动或未采取行动构成了对本协议的违反，则公司或母公司将无法获得。提供进一步”).
8.6 然而，，如果任何政府机构提出了提供额外信息的请求，或者美国证券交易委员会在截止日期前三十(30)个日历日之前仍未根据证券法宣布注册声明生效，则母公司应有权通过书面通知公司将截止日期额外延长六十(60)个日历天；
8.7 (C)如果有管辖权的法院或其他政府机构已经发布了不可上诉的最终命令、法令或裁决，或将采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止预期交易的效果，则母公司或公司将进行 ；(D)母公司的 ，如果公司股东的书面同意在注册声明根据证券法的规定生效后三(3)个工作日内未得到
；
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提供
然而，
9.1 ，一旦获得公司股东书面同意，母公司不得根据本协议终止本协议第9.1(D)条
(E)在下列情况下，母公司或本公司的 ：(I)母公司股东大会(包括其任何延期和延期)已经召开并完成，母公司股东应已就母公司股东事项进行最终表决，以及(Ii)母公司股东事项
未在母公司股东大会(或其任何延期或延期)上获得所需母公司股东投票的批准；
然而，前提是，根据本协议终止本协议的权利第9.1(E)条如果未能获得所需的母公司股东投票权是由于母公司的行动或未采取行动而造成的，且该行动或未采取行动构成母公司对本协议的实质性违反，则母公司将无法获得；”); (F)如果母公司触发事件已经发生，则公司进行 (在母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间)；, (G)如果公司触发事件已经发生，母公司的 (在获得所需公司的股东投票之前的任何时间)；(H)公司的 ，当母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议时，或者如果母公司或合并子公司的任何陈述或担保变得不准确，在任何一种情况下，第8.1条
或第8.2节, 在该违约发生之时或该陈述或保证变得不准确之时仍未得到满足；, 提供公司当时没有实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；
提供
进一步如果母公司或合并子公司陈述和担保中的这种不准确，或母公司或合并子公司在截止日期前可以纠正母公司或合并子公司的违约行为，则本协议不应根据本协议终止, 第9.1(H)条由于该特定违约或不准确，直至(I)终止日期和(Ii)自本公司向母公司或合并子公司发出书面通知之日起三十(30)个日历日内届满为止，且该违约或不准确及其根据本协议终止的意图第9.1(H)条;
(不言而喻，本协议不应因此而终止第9.1(H)条如果母公司或合并子公司的此类违规行为在终止生效前已得到纠正，则为此类特定违规或不准确行为的结果)；(I)母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致下列情况下的条件： 第7.1节
或
第7.2节
到目前为止，
不会满意目录该违反或截至该陈述或保证变得不准确之时；提供该父母当时并未实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；提供进一步如果公司陈述和担保中的这种不准确或公司的违约行为在截止日期前可以由公司纠正，则本协议不应根据本协议终止, 第
节
9.1(I)由于该特定违约或不准确，直至(I)终止日期和(Ii)自母公司就该违约或不准确向本公司发出书面通知之日起三十(30)个历日届满之日起，以及根据本协议其终止意向之间的较早者第9.1(I)条(不言而喻，本协议不应因此而终止第9.1(I)条由于该特定违约或不准确行为[br}如果该违约行为在终止生效前得到纠正)；(J)母公司的 ，在母公司批准之前的任何时间
股东通过所需的母公司股东投票处理事项，如果(I)母公司已收到更高的要约，(Ii)母公司已履行其在以下方面的义务第4.4节
和第5.3(D)条，(Iii)母公司董事会应在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能终止本协议将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；(Iv)母公司同时终止本协议并就该更高要约订立许可替代协议；及(V)母公司同时向本公司支付第9.3(B)(Ii)条(K)如果在截止日期母公司的净现金低于25,000,000美元，以致截止日期未满足净现金条件，则公司进行 ；或
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(L)母公司的 ，如果公司财务报表或公司 公司没有向母公司提供经审计的财务报表
第5.16(I)条或第5.16(Ii)条，分别为。, 希望根据本协定终止本协定的缔约方第
节
9.1节应向另一方发出终止的书面通知，具体说明终止所依据的条款及其合理详细描述的依据。终止的效果。如果本协议按照中的规定终止第9.1节，本协定不再具有任何效力或效力；提供
然而，，(A)第5.8条，这个第9.2节第9.3节;
第10条
以及这些章节中定义的术语的定义(包括第附件A)应在本协定终止后继续有效，并应保持完全效力和效力，以及(B)在本协定终止和下列规定终止后第9.3节
不得免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任。
费用；
终止费(A) ，但本第9.3节
9.2 和第
节1.6(E)交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。(B)在以下情况下的 ：(I) (A)本协议由公司根据
终止, 第9.1(B)条第29.1(E)条或第9.1(H)条，(B)关于母公司的收购建议应在本协议日期之后但在本协议终止(不得撤回)之前的任何时间向母公司或母公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达给母公司或母公司董事会；及(C)在终止日期后十二(12)个月内，母公司就第(B)款所述收购建议的后续交易订立最终协议或完成后续交易；或, (II) (A)本协议由公司根据
终止, 第9.1(F)条(或在本协议终止时，本公司有权根据第29.1(F)条)或(B)本协议由父母依据下列条件终止第9.1(J)条，
那么，在根据
9.3 第9.3(B)(I)条.
，母公司应向公司支付一笔不退还的费用，金额相当于1,000,000美元，如果根据第9.3(B)(Ii)条，母公司
应向公司支付不退还的费用，金额相当于2,000,000美元(“公司解约费“)在该后续交易完成或本
协议终止(视情况而定)后，外加根据下列规定应支付给公司的任何款项
第9.3(F)条
目录(C)在以下情况下的 ：, (I) (A)本协议由父母依据下列条件终止第
9.1(B)节第9.1(D)条，或
第9.1(I)条，(B)有关本公司的收购建议应在本协议日期后但在本协议终止(不得撤回)前的任何时间向本公司或公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达给本公司或公司董事会；及(C)在本协议终止日期后十二(12)个月内，本公司就(B)款所指的收购建议与
就后续交易订立最终协议或完成后续交易；或(Ii) 本协议由母公司根据下列条件终止第
9.1(G)节(或者，在本协议终止时，母公司有权根据下列条件终止本协议第9.1(G)条)，则公司应在该后续交易完成或本协议终止(视情况而定)时向母公司支付不退还的费用，金额相当于1,000,000美元(
“母公司终止费”)，外加根据以下规定应支付给母公司的任何金额第9.3(F)条(D) (I)：本协议是否由公司根据
终止第9.1(E)条或或(Ii)如本公司仅因下列所述的母公司重大不利影响而未能完成拟于完成交易时进行的交易第
节8.4(前提是，在此期间，父母履行关闭义务之前的所有其他条件.
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第6条
和
第7条已由公司满足、能够由公司满足
或已被母公司免除)，则母公司应向公司偿还公司与本协议和预期交易相关的所有合理的自付费用和支出(该等支出，统称为
, 第三方费用“)，最多500,000美元，在公司向母公司提交证明此类第三方费用的合理文件的真实和正确副本之日起十(10)个工作日内，通过电汇方式将当日资金电汇给母公司
；提供然而，
，该等第三方开支不包括向本公司提供财务顾问的任何款项，但根据本公司聘书或与该等财务顾问的类似安排的条款，本公司可向该等财务顾问报销的有合理文件证明的自付费用除外。为免生疑问，在支付任何第三方费用的范围内，该金额应记入此后应支付的任何公司终止费中。(E) (I)-如果本协议由母公司根据第
节
9.1(I)或(Ii)如果母公司完全由于下列所述的公司重大不利影响而未能完成待完成的交易直至完成交易第7.5条(前提是，在该时间
本公司有义务关闭之前的所有其他条件.
第6条和第8条9.1(k)如果母公司认为母公司有能力满足母公司的要求或已被公司免除，公司应在母公司向公司提交真实且
正确的合理文件副本后十(10)个工作日内，通过电汇当日资金向母公司偿还母公司发生的所有第三方费用，最高金额为500,000美元；提供然而，，该第三方费用不应包括为母公司提供财务顾问的任何金额，但根据母公司聘书条款或与该等财务顾问的类似安排，母公司应向该等财务顾问报销的自付费用除外。为免生疑问，只要支付了任何第三方费用，这些金额应从此后应支付的任何父母终止费中扣除。(F) 本协议项下到期的任何公司终止费或母公司终止费第9.3节应以当天电汇的方式支付。如果一方在到期时没有支付其根据本协议应支付的任何款项第9.3节，则(I)该当事一方应向另一方偿还因收取逾期款项和另一方执行其在本协议项下的权利而产生的合理费用和费用(包括律师的合理费用和支出)。第9.3节, ，及(Ii)该一方
应就该逾期款项(自最初要求支付该逾期款项之日起至实际付清该逾期款项之日止)按等于“最优惠利率”的年利率
向另一方支付利息华尔街日报
或其任何继承人)，在最初要求支付该逾期金额之日起生效，外加3%(3%)。(G) 双方同意，在符合第9.2节，
(I)在根据本协议条款被拖欠的情况下，支付公司终止费应构成公司在本协议终止后在下列情况下的唯一和排他性补救措施第9.3(B)条，不言而喻，在任何情况下，父母都不需要支付应付金额目录在此基础上第9.3节在不止一次和(Ii)支付公司终止费(X)之后，母公司不再对公司承担与本协议或本协议终止相关或由此引起的进一步责任，母公司违反本协议导致终止，或未能完成预期的交易，(Y)公司及其任何关联公司均无权提出或维持任何其他索赔，针对母公司或合并子公司提起诉讼或诉讼，或寻求
就与本协议或终止本协议相关或引起的任何此类当事人(或任何合伙人、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、关联公司、代理或其他代表)获得任何类型的赔偿、判决或损害，任何此类当事人的任何违约行为导致终止或预期交易未能完成，以及(Z)本公司及其关联公司应被排除
针对母公司的任何其他补救措施，合并子公司及其各自的关联公司，在法律上、衡平法上或其他方面，与本协议相关或因本协议或本协议终止而产生的任何违约行为，导致此类
终止或预期交易未能完成；, 提供然而，
，这里面没有任何东西第9.3(G)条应将母公司和兼并子公司的权利限制在第10.11节(H) 双方同意在符合以下条件的情况下第9.2节，
(I)在根据本协议条款被拖欠的情况下，支付父母终止费应构成本协议终止后，在下列
情况下父母的唯一和唯一补救措施第9.3(C)节，不言而喻，在任何情况下，公司都不需要支付根据本协议应支付的款项
第9.3节在不止一次和(Ii)支付母公司终止费(X)后，公司将不再对母公司承担与本协议或本协议终止相关或由此引起的进一步责任，公司违反本协议而导致终止，或预期的交易未能完成，(Y)母公司及其任何关联公司均无权对公司提出或维持任何其他索赔、诉讼或诉讼，或寻求任何赔偿，针对公司(或公司的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高级管理人员、员工、子公司、关联公司、代理商或其他代表)的任何判决或任何形式的损害赔偿，如与本协议或本协议终止有关或由此引起的，则公司的任何违约行为导致终止或预期的交易未能完成，且(Z)母公司及其关联公司不得在法律或股权或其他方面获得针对公司及其关联公司的任何其他补救措施，与本协议或本协议终止相关或由此产生的任何违约行为，导致终止或预期交易未能完成；提供然而，，这里面没有任何东西
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第9.3(H)条
应限制公司在下列条件下的权利第10.11节(I) 每一方都承认：(I)根据本协议中包含的协议第9.3节, 是预期交易不可分割的一部分，(Ii)没有这些协议，双方将不会签订本协议，以及(Iii)根据本协议应支付的任何款项第9.3节不是罚款，而是合理金额的违约金，在支付该金额的情况下将对适用一方进行补偿。第10条。杂项条文.
申述和保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的公司、母公司和合并子公司的陈述和保证应在生效时间终止，只有按其条款存续有效时间的契诺和第10条将在有效时间内存活下来。修正案。本协议可经公司、合并子公司和母公司各自的董事会批准，随时(无论是在获得所需的公司股东投票之前或之后，或在获得所需的母公司股东投票之前或之后)进行修改；提供然而，, 在一方股东批准本协议后，未经股东进一步批准，不得根据法律要求作出任何修改。除非以本公司、合并子公司和母公司的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修订。豁免(A) 任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何一方单独或部分行使该等权力、权利、特权或补救措施，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。目录(B) 任何一方不得被视为已放弃因本协议
产生的任何索赔或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该
方正式签署和交付的书面文书中有明确规定，且任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。.
完整协议；副本；通过电子传输进行交换。本协议、公司披露明细表、母公司披露明细表和本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解；提供然而，，保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(以副本或其他形式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
准据法；管辖权 。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，每一方均：(A)不可撤销地和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点，如果该法院没有标的管辖权，则服从特拉华州联邦地区法院，或者在上述两个法院都没有管辖权的情况下，服从特拉华州高级法院的管辖；(B)同意与该诉讼或程序有关的所有索赔均应完全按照本条款第(A)款的规定进行听证和裁决
10.1 第10.5条；(C)放弃对在任何此类诉讼或法律程序中设立地点的任何反对；。(D)放弃以此类法院是不便的法院或对任何当事方没有管辖权的任何异议；。(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该缔约方送达法律程序文件，如果按照下列规定发出通知，则应为有效。第10.8条以及(F)不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。
10.2 律师费。在为强制执行本协议或任何一方的权利而提起的任何法律诉讼或衡平法诉讼中，胜诉一方(由具有管辖权的法院裁定)应有权收回其合理的自付律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的所有其他合理费用和开支。可分配性, 。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行，并仅为他们的利益服务；提供
10.3 然而，.
未经另一方事先书面同意，一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何企图转让或转授均无效。
A-64
通告
。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在下列情况下已正式送达和收到：(A)在下一个营业日送达后的一(1)个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(B)如果是专人递送，则在递送时；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有书面或电子送达确认)发送，则视为已在递送地点的日期送达。纽约时间，否则在接下来的下一个营业日，在每种情况下，如下所述的预期收件人：
10.4 如果是母公司或合并子公司：安吉恩生物医疗公司马萨诸塞州牛顿威尔斯大道7-57号，邮编：02459, 请注意：Jay Venkatesan，首席执行官
10.5 电子邮件：目录连同一份副本(该副本不构成通知)：Cooley LLP3、恩巴卡迪罗中锋，20分这是
10.6 地板加州旧金山，邮编：94111-4004
10.7 请注意：肯尼斯·根西电子邮件：, 邮箱：kguernsey@Cooley.com如果是对公司：
10.8 Elicio治疗公司D街451号，5号
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这是
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501号套房楼层
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马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
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请注意：
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罗伯特·康奈利
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A-65
连同一份副本(该副本不构成通知)：
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明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
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One Financial Center
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马萨诸塞州波士顿，邮编：02111请注意：威廉·希克斯，Esq.和Daniel·巴格利伯特，Esq.
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电子邮件：
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WCHicks@mintz.com和DABagliebter@mintz.com
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和
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Goulston&StorrsPC
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大西洋大道400号
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马萨诸塞州波士顿，02110-3333
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请注意：
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克里斯汀·费里斯，Esq.电子邮件：邮箱：kferris@goulstonstorrs.com
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合作
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。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期的交易，并实现本协议的意图和目的。
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可分割性
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。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款
无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款来取代该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。
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[***]
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其他补救措施；具体表现
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。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方未按照其规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议项下要求其完成本协议的行动)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意双方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款
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目录
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以及美国任何有管辖权的法院或其任何州的条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方同意，其不会反对授予禁令、特定履约或其他衡平法救济，理由是其他任何一方在法律上有足够的补救办法，或者任何特定履约的裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救办法。寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议的任何一方不应要求
提供与任何此类命令或禁止令有关的任何担保、担保或其他担保。
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无第三方受益人
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。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(当事人和D&O受补偿方除外)，但仅限于他们根据
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第5.6节
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)本协议项下或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救。
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施工
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(A) 所指的“现金”、“美元”或“美元”均指美元。
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(B)就本协议而言，只要上下文需要， ：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。
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(C) 双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并同意任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不得适用于本协议的解释或解释，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
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(D)本协议中使用的“ ”和
“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。
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(E) 除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意在分别指本协议的章节和展品以及本协议的附表。
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(F) 对立法或任何立法的任何规定的任何提及，应包括对其的任何修改、修正、重新制定、由此取代的任何立法规定，以及发布或与此类立法有关的所有规则、法规和法定文书。
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(G) 本协议中包含的粗体标题和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。
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10.9 (H) 双方同意，《公司披露明细表》和《母公司披露明细表》应按照本协议中编号和字母的章节和子章节进行安排。公司披露明细表或母公司披露明细表中的任何章节或子节中的披露应符合本协议中其他章节和子条款的要求，前提是从披露内容的表面来看，此类披露适用于
此类其他章节和子条款。(I)就任何文件而言， “交付”或“提供”均指在晚上11：59之前。(纽约时间)在本协议日期前两(2)个历日，即(I)一方已在由披露方维护的电子数据室中向另一方及其代表张贴并向
另一方及其代表提供此类材料的副本，或(Ii)此类材料在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露，并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用。
10.10 (J) 只要行使任何特权的最后一天或履行本协议规定的任何义务的最后一天是星期六、星期日，或纽约、纽约的银行根据法律被授权或有义务关闭的任何日期，有这种特权或义务的一方可以在下一个后续的日，即正常营业日行使这种特权或履行这种义务。故意将页面的其余部分留空
10.11 目录为此作证，
A-66
双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。
Angion BioMedica公司。
10.12 发信人：/s/Jay Venkatesan姓名：Jay R.Venkatesan，医学博士
10.13 标题：.
首席执行官
Arkham合并潜艇公司。
发信人：
/s/Jay Venkatesan
姓名：
Jay R.Venkatesan，医学博士
标题：
总裁与首席执行官
ELICIO治疗公司
发信人：
(/s/罗伯特·康奈利)
A-67
姓名：
罗伯特·康奈利标题：
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首席执行官
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协议和兼并重组计划的签字页
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目录
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附件A
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某些定义
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为本协议的目的(包括
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附件A
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收购
查询
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“就一方当事人而言，指可合理预期会导致收购建议的询价、表明利益或索取资料(但公司或母公司向另一方提出或提交的询价、表明利益或索取资料除外)；
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提供
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然而，
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“收购询价”一词不包括合并或其他预期交易或与资产处置有关的任何交易。
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收购
建议书
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“就一方而言，指任何书面或口头的要约或建议(一方面不包括由或代表本公司或其任何关联公司，或由或代表母公司或其任何关联公司向另一方提出或提交的要约或建议)，但不包括资产处置以外的与该一方的任何收购交易有关的任何要约或建议。
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收购
交易
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“指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(资产处置除外)：
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(I) 任何合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(I)一方为组成实体的交易；(Ii)一人或
“团体”(定义见《交易法》及其颁布的规则)直接或间接取得一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的20%以上已发行证券的实益所有权或创纪录所有权；或(Iii)一方或其任何附属公司发行占该缔约方或其任何附属公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的证券；或
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(Ii) 任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置任何业务或资产，该等业务或资产构成或占一方及其附属公司整体资产的综合账面价值或公平市价的20%或以上。
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附属公司
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“一个人的
是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。控制“一词(包括术语”受控“和”受共同控制“)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
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协议
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[“
应具有序言中所述的含义。]
A-68
分配 证书
“应具有下列定义：
第5.15(A)条
工作日“
指法律授权或有义务关闭纽约、纽约的银行的周六、周日或其他日子以外的任何日子。):
“代码“
是指经修订的1986年国内税法。公司
关联, 指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。公司董事会
““
指本公司的董事会。公司
股本
““指公司普通股和公司优先股。公司
普通股
“指公司的普通股，每股面值0.01美元。
公司
合同
““指以下任何合约：(A)本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何合约；(B)本公司或其任何附属公司或本公司或其附属公司的任何知识产权或任何其他资产受或可能成为约束，或本公司或其任何附属公司负有或可能承担任何责任的任何合约；或(C)本公司或其任何附属公司已或可能取得任何权利或权益的任何合约。AA-1
“目录ERISA附属公司
““指本公司或其任何附属公司被视为守则第414条所指的单一雇主的任何公司或行业或业务(不论是否注册成立)。公司
基本陈述“指公司的陈述和保证.
“第2.1条(到期组织；子公司)，
“(权威；协议的约束性)，(需要投票
)，
“和(大写)和
“(没有财务顾问)。公司IP
““
指公司或其子公司拥有或共同拥有或声称由公司或其子公司拥有或共同拥有的所有知识产权。公司
重大不良影响
““指与所有其他影响一起，对公司或其附属公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响；提供
“然而，，在确定是否已对公司产生实质性不利影响时，不得将下列引起或产生的影响
考虑在内：(A)普遍影响公司及其子公司所在行业的一般商业、政治或经济条件；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级；(B)恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；卫生紧急情况，包括大流行(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)以及与之相关或相关的流行病；疾病爆发或检疫限制；(C)金融、银行或证券市场的变化；(D)任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解释)的任何变化或任何遵守或为遵守而采取的任何行动；(E)本协议的宣布或预期交易的待决；(F)本协议要求采取的任何行动；或(G)公司或其任何子公司的经营持续亏损或现金余额减少，或公司与其子公司合并后的现金余额减少；但在任何情况下，就(A)至(C)项而言，本公司及其附属公司整体而言，相对于本公司及其附属公司所在行业中其他处境相似的公司，受到不成比例的影响
。
公司
选项
“指购买本公司发行的公司股本股份的期权或其他权利。
“公司
触发事件“在下列情况下，应被视为已发生：(A)公司董事会应已作出公司董事会的不利建议变更；(B)公司董事会或其任何委员会已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)本公司已订立与任何收购建议有关的任何意向书或类似文件或任何合同。
“公司
限制性股票单位奖“指由本公司发行的以公司股本股份结算的限制性股票单位的奖励。公司
未经审计的中期资产负债表“指在本协议日期前向母公司提供的截至2022年9月30日止本公司及其综合附属公司的未经审核综合资产负债表。2.3公司
保证书2.4指购买上市公司股本的认股权证2.6(a)第2.6(A)条(c)公司披露明细表。2.20公司的
知识
““指Robert Connelly、Michael DiVecchia、Peter DeMuth、Christopher Haqq和Daniel Geffken的实际知识，以及该等人士在履行其对公司或其任何附属公司的雇佣或咨询职责(经适当查询后)的正常过程中理应获得的知识。保密协议
““指本公司与母公司于2022年10月10日签订的相互保密协议。同意书“
指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。, 预期的
笔交易指合并以及本协议预期的其他交易和行动，包括纳斯达克反向拆分、资产处置和母公司票据。
“AA-2目录
“合同“对于任何人来说，
是指该人
为当事一方的任何书面协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是个人财产)、抵押、许可、再许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，或者该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响的任何书面协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是动产)、抵押、许可、再许可或其他具有法律约束力的承诺或承诺。
“新冠肺炎“
指新型冠状病毒(SARS-CoV-2)及其相关变种。
“DGCL“
是指特拉华州的公司法总则。
“效应“
指任何影响、变化、事件、环境或发展。产权负担“
指任何留置权、质押、抵押、担保权益、租赁、许可证、选择权、地役权、保留权、地役权、不利所有权、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制或产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对使用任何资产的任何限制，以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。
“可执行性
例外“系指(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；以及(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。
“实体“指任何公司(包括任何非营利公司)、合伙(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一个继承人。
“环保
法律“指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁排放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。
“ERISA“
指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
《交易所法案》
“ 指经修订的1934年《证券交易法》。
“交换
比率“意思是，在符合
“第1.5(G)条并与
“附表I，以下比率：商数(A)(I)除以公司估值除以(Ii)公司未偿还股份除以(B)(I)母公司估值除以(Ii)母公司已发行股份，其中：
“公司估值“指九千五百万元。
“公司流通股“指在紧接优先股转换生效前的有效时间前已发行的公司股本总数，以完全摊薄并转换为公司普通股的基准表示，并假设(I)在行使所有公司期权、公司限制性股票单位奖励和公司认股权证时，在紧接生效时间及(Ii)在紧接生效时间及(Ii)就所有其他未偿还期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、认股权证或接受该等股份的权利(不论有条件或无条件，包括任何未偿还期权、认股权证、
限制性股票奖励)而发行公司股份的每一宗个案中，因完成合并而触发或与合并完成有关的限制性股票单位或权利(但不包括任何为发行而预留的公司股本股份，但不包括在紧接生效时间之前的公司计划项下的公司认股权证或公司期权以外的任何股份)。
“母公司权益价值“意思是21050,000美元。
“母公司流通股“意思是，在符合
“第1.5(G)条
(除其他事项外，涉及实施纳斯达克反向拆分的可能性)和紧随其后的句子，在紧接生效时间之前已发行的母公司普通股总数
，以完全稀释并转换为母公司普通股的基础上表示，并使用库存股方法(为免生疑问，应包括所有货币母公司期权和母权证)，但假设没有
限制或复制，就以下事项发行母公司普通股
“AA-3目录
“所有母公司期权、母公司RSU、母公司认股权证和其他未偿还期权，
在每种情况下，在紧接生效时间之前(假设使用母公司收盘价进行无现金行使)的未偿还认股权证或权利，无论是有条件的还是无条件的，包括由完成合并触发或与合并完成相关的任何未偿还的
期权、权证或权利(但不包括除未偿还母公司期权外为发行而保留的任何母公司普通股股份，母公司RSU和母公司
保证书在生效时间之前且如上所述)。在确定母公司流通股时，母公司认股权或母公司认股权证不得计入已发行母公司普通股的总数量。母公司估价
““指(I)如果母公司净现金大于$31,500,000，则为(W)母公司权益价值之和加加(Y)母公司净现金超过$31,500,000的数额。减号(Z)截至预期成交日期的任何未偿还租赁债务的金额，(Ii)如果母公司净现金大于或等于26,500,000美元但小于或等于31,500,000美元，
(X)与母公司股权价值之和
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“加减号
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“(Z)截至预期成交日期的任何未偿还租赁债务的金额，或(Iii)如果母公司净现金少于26,500,000美元，则为(W)母公司股权价值的总和加
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•
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“减号(Y)
$26,500,000超出母公司净现金的金额
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“减号(Z)截至预期成交日期的任何未偿还租赁债务的金额。公认会计原则“
是指在所涉期间内不时在美国境内持续适用的公认会计原则和做法。
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政府授权
“指任何：(A)任何许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、例外、命令、许可、登记、资格或授权，由任何政府机构或根据任何法律或根据任何政府机构的授权签发、授予、给予或以其他方式提供；或(B)根据与任何政府机构签订的任何合同享有的权利。
政府机构
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•
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““指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领地、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机关(包括任何政府部门、部门、机关、委员会、局、文书、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关)；或(D)自律组织(包括纳斯达克)。危险材料
“指受任何环境法管制、管制或补救的任何污染物、化学物质及任何有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，不论是固体、液体或气体，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。 (x) $29,000,000 知识产权
产权“指并包括根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：(A)与作者作品有关的权利，包括独家使用权、著作权、道德权利、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和其他来源标识、域名和URL及类似权利和与之相关的任何商誉；(C)与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术有关的权利；(D)专利和工业产权；(E)各种类型和性质的知识产权中的其他类似专有权利；(F)隐私权和公开权；以及(G)上述“(A)”至“(F)”条款所指任何权利的所有注册、续展、延期、法定发明注册、临时条款、续展、部分续展、分部或补发和申请(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)，以及通过行政诉讼、登记、记录或其他行政诉讼起诉和完善上述权利的所有权利；以及因前述而引起或与前述有关的所有诉讼因由以及起诉或寻求其他补救措施的权利。在货币中
母公司期权和母公司认股权证指行权价低于或等于母公司收盘价的任何母公司期权和母公司认股权证。美国国税局 (y) $29,000,000 “
指美国国税局。AA-4目录(x) $29,000,000 法律“
指由任何政府机构(包括纳斯达克或金融业监督管理局)发布、制定、通过、公布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、国家、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法令、法令、规章、规章、裁决或要求。法律程序
“指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组展开、提起、进行或聆讯的任何诉讼、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查或调查。
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“合并分会
董事会“指合并子公司的董事会。
“纳斯达克“
指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克全球精选市场或母公司普通股股票随后在其上上市的其他纳斯达克市场。
“纳斯达克
反向拆分“指母公司为遵守纳斯达克上市标准而按母公司与本公司共同商定的反向分股比例对母公司普通股全部流通股进行的反向股票分拆。
“普通业务流程
“指本公司及母公司在其及其附属公司正常运作的正常过程中所采取的行动，并与其及其附属公司过去的做法一致；
“提供然而，
“，(A)母公司的正常业务过程还应包括完成资产处置或结束母公司之前的研发活动所需的行动(包括终止与母公司当前产品或候选产品有关的持续合同义务)，以及(B)各方还应包括本协议明确要求或允许的任何行动，包括预期的交易。组织文档
““就任何人(个人除外)而言，指(A)与该人的设立、组成或组织有关而通过或存档的一份或多份组织章程细则或组织、有限合伙或有限责任公司，以及任何合营企业、有限责任公司、营运或合伙协议及其他类似文件，及(B)经修订或补充的与该人的组织或管治有关的所有附例、规例及类似文件或协议。在
货币父母期权或父母认股权证之外
“应指行使价高于母公司收盘价的母公司期权和母公司认股权证。
未偿还的租赁债务
““指母公司或其任何附属公司根据(A)由NovaPark LLC(作为房东)和母公司(作为承租人)签订的、日期为2011年6月21日的特定租赁协议，关于马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道7-57号部分路段的所有债务和其他义务，(B)截至2021年1月20日，由AG-JCCM Wells Avenue Property LLC(作为房东)和作为租户的母公司之间签订的特定租赁协议，关于位于马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道7-57号的特定空间，以及(C)CSC租赁有限公司与母公司于2021年6月11日签订的特定主租赁协议。大流行应对法律
““指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《家庭第一冠状病毒应对法》、《2020年与冠状病毒相关的税收救济法案》、《总统关于根据正在发生的新冠肺炎灾难推迟缴纳工资税的备忘录》(于2020年8月8日发布，包括任何税务机关就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-65年度通知))，以及任何其他类似或附加的美国联邦、州或地方或非美国法律，或旨在惠及纳税人的行政指导，以应对新冠肺炎大流行和相关的经济低迷。父级
关联
“指母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。母公司
资产负债表
“指母公司截至2022年9月30日的未经审计的资产负债表，包括在母公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中截至2022年9月30日的季度报告中。母公司董事会
““
指母公司董事会。家长
情况发生变化
““指情况的重大发展或改变(不包括与(A)任何收购建议、收购查询或AA-5目录, 其后果或(B)母公司本身达到或超过(Br)其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的内部预算、计划或预测)，从而影响母公司在本协议日期后发生或产生的业务、资产或经营。母公司
正在关闭财务凭证
““指母公司首席财务官代表母公司而不是以其个人身份签署的证书，证明母公司在预期截止日期的净现金。上级
收盘价
““指母公司普通股在纳斯达克上连续五(5)个交易日截至紧接本协议公布日期前三(3)个交易日的成交量加权平均收盘价
。上级普通股
库存
““指母公司的普通股，每股面值0.01美元。上级
合同
““指以下任何合同：(A)母公司或其任何子公司为当事一方；(B)母公司或其任何子公司或母公司或其子公司的任何知识产权或任何其他资产受或可能受约束，或根据母公司或其任何子公司有或可能受任何义务约束；或(C)母公司或其任何子公司有或可能获得任何权利或利益。母公司
股权激励计划
“指(A)父母第二次修订和重新修订的2015年股权激励计划和(B)父母的2021年激励计划。母公司ERISA
分支机构
““指被(或在任何相关时间)母公司或其任何子公司视为《守则》第414节所指的单一雇主的任何公司或行业或企业(不论是否注册成立)。父ESPP
““
指母公司的2021年员工购股计划。父级
基本表示
“指母公司和合并子公司在第3.1条
(到期组织；子公司)，
(权威；协议的约束性)，
(需要投票
)，
“和(大写)和
“(没有财务顾问)。父IP
““
指由母公司或其子公司拥有或共同拥有或声称由母公司或其子公司拥有或共同拥有的所有知识产权。家长
物质不良影响
““指与所有其他影响一起，对母公司或其子公司的整体业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；提供
“然而，，在确定是否有母公司实质性不利影响时，不应将下列引起或产生的影响考虑在内：(A)一般影响母公司及其子公司所在行业的一般商业、政治或经济条件；(B)战争行为；
武装敌对行动的爆发或升级；恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；卫生紧急情况，包括大流行(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)和相关的
或相关的流行病；疾病爆发或检疫限制，(C)金融、银行或证券市场的变化，(D)母公司普通股股价或交易量的任何变化(但应理解，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可考虑引起或促成母公司普通股股价或交易量变化的任何影响，除非此类影响不在本定义范围内)，(E)母公司未能满足内部或分析师的预期或预测或母公司的运营结果，(F)由或代表母公司或其附属公司进行的临床试验计划或研究的任何改变或影响，包括因任何该等计划或研究而引起或与之相关的任何不利数据、事件或结果；(G)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何改变，或为遵守任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)而采取的任何行动；(H)本协议的公布或预期交易的待决事项；(I)资产处置；(J)母公司现金和现金等价物金额的任何减少，原因是：(Br)母公司与终止母公司研发活动(包括终止与母公司现有产品或候选产品有关的持续合同义务)相关的支出；(K)采取本协议要求采取的任何行动；或(L)
“B节除个别情况外，就(A)至(C)条款而言，
与母公司及其子公司所在行业的其他类似情况相比，对母公司及其子公司的整体影响不成比例。
“AA-6目录
“母公司净值
现金“在不重复的情况下，指(A)(I)母公司截至预期成交日期的现金及现金等价物和有价证券的总和，(Ii)在可退还给母公司的范围内租赁或租赁协议项下的任何保证金的金额，(Iii)由母公司按比例预付的任何费用(X)，在交易结束后将使母公司受益(受公司尽职调查合理确认母公司实际上将获得该福利)或(Y)双方同意在适用合同终止时母公司将有权在适用合同终止时获得的按比例收取的费用，双方同意在交易结束后立即终止(包括但不限于，与保险有关的预付费用，只要双方同意父母应终止此类保险并根据合同有权获得此类预付费用的退款)，(Iv)母公司根据合约规定于完成日期(除时间推移外)有权在九十(90)天内收到的资产处置的任何现金收益净额，及(V)(A)因拟进行的交易而对母公司或其董事或高级职员提出或威胁提出书面诉讼的股东诉讼费用总额的50%，及(B)与母公司普通股额外股份在纳斯达克上市相关的费用{Br}将与预期交易相关地发行，减号(B)以现金支付的(I)母公司的应付帐款、应计开支(但作为母公司交易费用的应计开支除外)和其他流动负债(不包括因终止的临床研究而可能获得的招募病人奖金而记录的负债约160,000美元)，该等奖金将不会变现(须受公司的尽职调查
合理地确认该等红利不得变现)。在每一种情况下，(Ii)母公司的任何未付交易费用；(Iii)母公司为履行下列义务而应支付的任何未付款项3.3第5.6(D)条3.4在收盘后的期间，(Iv)未偿还租赁债务，以及(V)任何已申报但未支付的母公司现金股息，3.6(a)加(c)(C)截至预期结算日，母公司票据项下任何未偿还本金和应计利息的总额
(但在任何情况下，在计算母公司现金净额时，该金额均不得计算两次)。尽管有上述规定，在任何情况下，母公司净现金不得因任何持不同意见的股份而产生的任何成本或支出(包括律师费或和解费用)而减少。3.21父
选项
““指购买母公司发行的母公司普通股的期权或其他权利。上级计划
““
是指(A)母公司股权激励计划和(B)母公司ESPP。父RSU“
指根据母公司计划或其他方式授予的任何限制性股票单位奖励。, 父
触发事件在下列情况下，应被视为已经发生：(A)母公司没有在委托书中包括母公司董事会的推荐或做出母公司董事会的不利建议变更；(B)母公司董事会或其任何委员会应已批准、认可或推荐任何收购建议；(C)母公司应已签订与任何收购建议有关的任何意向书或类似文件或任何合同(根据以下条件允许的保密协议除外第4.4节)；或(D)其父母或任何董事或其父母的人员故意及故意违反
第4.4节
或
“第5.3条此协议的
。家长
授权书指购买上市母公司股本的认股权证第3.6(A)条父母披露时间表的。家长的
知识“指Jay R.Venkatesan，M.D.，Gregory S.Curhan，Jennifer J.Rhodes，J.D.和Shakil Aslam.的实际知识，以及该等人士在履行其对母公司或其任何子公司的雇佣职责的正常过程中理应获得的知识(经适当调查后)。
“聚会“
或”
“各方“指公司、合并子公司和母公司。
“允许的替代协议
“指预期或以其他方式与构成高级要约的收购交易有关的最终协议。
“允许的保留款
“指：(A)尚未到期和应付的当期税项的任何留置权，或正在真诚争夺的税项的任何留置权，而该等税项已在公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表(视何者适用而定)上预留足够的准备金；(B)在正常业务过程中产生并未(在任何情况下或总体上)对受其影响的资产或财产的价值造成重大减损或对本公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司的经营造成重大损害的小额留置权；。(C)法定留置权，以保证根据租约或AA-7目录租赁协议；(D)与工人补偿、失业保险或法律授权的类似计划有关的或为确保支付而作出的押金或承诺；(E)公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，且不(在任何情况下或总体上)大幅减损受其约束的知识产权的价值；以及(F)有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔。人“
指任何个人、实体或政府机构。潜在的
可转让资产
““指母公司在本协议签订之日已存在的母公司知识产权和其他资产和技术。Proxy
语句“指与母公司股东会议有关而发送给母公司股东的最终委托书/招股书。引用
日期
““是指2023年1月12日。已注册的
IP
““指在任何政府机构的授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册著作权、注册面具作品和注册商标、服务商标和商业外观、注册域名以及对上述任何内容的所有申请。注册
语句“指母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格(或根据证券法登记母公司普通股的任何其他适用表格)的登记声明，登记母公司普通股的公开发行和出售给合并中公司股本的部分或全部持有人，包括将发行的母公司普通股的全部股份，以换取合并中公司股本的全部股份，因为所述登记声明可以在美国证券交易委员会宣布生效之前
修改。代表
““
指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。萨班斯-奥克斯利法案
““指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。美国证券交易委员会
“
指美国证券交易委员会。
证券法
“指经修订的1933年证券法。
“后续
交易“指任何收购交易(为此目的，在收购交易的定义中，所有提及20%的内容均视为提及50%)。
“子公司“
是指个人直接或间接拥有或声称以实益方式或登记方式拥有的实体，(A)该实体的有投票权证券或其他权益的数额足以使该人能够选举至少
该实体的董事会或其他管理机构的多数成员，或(B)该实体至少50%的未清偿股权、投票权、实益权益或财务权益。
“优惠价
“指未经请求的善意书面收购建议书(为此目的，收购交易定义中所有提及20%的内容均视为提及超过50%的内容)：(A)并非因违反(或违反)本协议而直接或间接获得的；以及(B)条款和条件是母公司董事会根据其认为相关的事项(包括完成条款的可能性和融资条款)以及另一方对本协议修改本协议条款的任何书面要约，并在咨询其外部法律顾问和外部财务顾问(如果有)后，从财务角度更有利地确定的条款和条件。向母公司股东提供的融资金额高于预期交易的条款，且不受任何融资条件的约束(如果需要融资，则此类融资将完全承诺给第三方)。
“接管
法规指任何“公允价格”、“暂停收购”、“控股收购”或其他类似的反收购法。
“税收“指任何联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何收入、资本利得、毛收入、股本、利润、转让、估计、登记、印花税、溢价、欺诈、无人认领的财产、关税、从价、占用、占用、替代、附加税、暴利、增值、遣散费、财产、商业、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资、社会保障、残疾、失业、
“AA-8目录
“工人补偿、国民健康保险、预扣或其他税项、关税、费用、评估或政府收费、任何种类的附加税或不足之处，不论其面额为何，包括政府机构就此征收的任何罚款、罚金、附加税或利息。报税表
““
指与任何税收的确定、评估、征收或支付有关或与管理有关的任何报税表(包括任何信息申报表)、报告、陈述、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料，以及对上述任何
提交或提交、或要求提交或提交给任何政府机构的任何修订或补充。交易费用
““就每一方而言，指该当事方在生效时间或之前与预期交易和本协议有关的所有费用和开支，包括(A)法律顾问和会计师的任何费用和开支，以及支付给该方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的与谈判、准备和执行本协议以及完成预期交易(包括与与本协议或任何预期交易有关的任何股东诉讼)有关的费用和开支的最高金额。包括发现者的费用；(B)仅就家长而言，就向美国证券交易委员会提交《登记声明》、委托书及其任何修订和补充而向美国证券交易委员会支付的费用；(C)仅就家长而言，与印刷、邮寄和分发注册声明及其任何修订和补充相关的任何费用和开支；(D)应付纳斯达克的与纳斯达克上市申请相关的费用的50%；(E)因完成预期交易而到期或应付予董事或其任何附属公司的任何奖金、遣散费、控制权变更或保留金或类似的付款义务(包括在完成交易时触发的“单一触发”条款的付款)；。(F)仅就母公司而言，与下述D&O尾部保单相关的任何费用及开支。第5.6(D)条
“(G)
仅就母公司而言，根据任何母公司认股权证的“基本交易”条款而支付的任何潜在现金付款；。(H)仅就母公司而言，任何通知付款、控制权变更付款、罚款或其他付款
由母公司就终止任何现有合同或结束任何母公司的临床试验义务而支付；以及(I)仅就母公司而言，母公司与停产的实验室、研发和相关运营相关的任何逐步减少的成本。财政部条例
““指根据《守则》颁布的美国财政部条例。AA-9
“目录附件B
“Oppenheimer&Co.的观点公司目录
“2023年1月13日董事会
“安吉恩生物医疗公司查尔斯林德伯格大道51号
纽约尤宁代尔，邮编：11553
尊敬的董事会：
您已要求Oppenheimer&Co.Inc.(“Oppenheimer”)
向Angion Biomedica Corp.(“Angion”)董事会(“董事会”)提交一份书面意见(“意见”)，就拟由Angion、Arkham Merge Sub，Inc.Angion(“合并子公司”)和Elicio Treateutics，Inc.(“Elicio”)的全资子公司。协议规定，除其他事项外：(I)合并子公司将与Elicio合并并并入Elicio(“合并”)，Elicio为尚存的公司；及(Ii)与合并有关：(A)在紧接合并生效日期前发行及发行的每股Elicio股本(统称“Elicio股份”)应转换为有权收取若干有效发行、缴足股款及不可评税的普通股，每股面值0.01美元的Angion(统称“Angion股份”)，与交换比率相等，但须受协议规定的若干调整(我们对这些调整不予意见)的规限；以及(C)Elicio将成为Angion的全资子公司(统称为“交易”)。就本意见及本意见所依据的财务分析而言，我们在Angion管理层的指示下，在未经独立核实的情况下，经Angion同意，依赖并假设(I)Angion目前约有30,131,275股普通股按完全摊薄基础发行及发行，而Elicio目前约有349,036,558股普通股按完全摊薄基础发行及流通股，(Ii)交易完成后，Angion的现有股东将拥有合并后公司约34.5%的股份，而Elicio的现有股东将拥有合并后公司约65.5%的股份，(Iii)交换比率为每股Elicio股份换0.0164股Angion股份(“交换比率”)，(Iv)Angion的股权价值约等于5010万美元，及(V)根据协议对交换比率的任何调整将不会对吾等的分析或本意见产生重大影响。
“在得出我们的意见时，我们：A) 审阅了2023年1月12日发送给我们的标有“执行版本”的协议草案
；
“B) 审查了(1)Elicio截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表，(2)Elicio截至2022年11月30日的11个月期间的未经审计财务报表，(3)截至2022年12月31日的未经审计的现金余额；C) 审查了Elicio高级管理层编制并经安吉恩管理层(“管理层”)调整并经董事会核准供我们使用的有关Elicio的财务预测和估计数(“Elicio预测”)；D) 分别与Elicio和Angion的高级管理层和顾问就Elicio和Angion的业务和前景进行了讨论；E) 审查和分析了我们认为与评估Elicio相关的公司的某些公开可用财务数据。
“F) 考虑了我们认为相关的某些首次公开募股的财务条款。G) 审查了有关Elicio的其他公开信息；
H) 审查了Angion高级管理层给我们的一份证书，其中除其他外，包含关于由Angion或代表Angion向我们提供或与我们讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性的陈述；以及
I) 进行了此类其他分析、审查了此类其他信息 并考虑了我们认为合适的其他因素。
在陈述我们的意见时，我们依赖并假定Angion向我们提供或与我们讨论的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而没有进行独立核实或调查
目录
B-1
关于Elicio的预测，我们在管理层的指导下，在董事会的同意下，在没有独立核实或调查的情况下，合理地编制了Elicio的预测，反映了管理层对Elicio未来财务状况和经营业绩的最佳现有信息、估计和判断。在Angion代表的指示下，我们还假设协议的最终条款不会与我们审查的草案中的条款有实质性差异。我们还假设，经Angion同意，交易将按照其条款完成，不会放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并符合所有适用法律和其他要求，并且在获得必要的监管或第三方批准、同意和解除交易的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，从而导致Angion或Elicio的任何资产处置，或以其他方式对Angion产生不利影响。Elicio或 交易。我们还假设，在董事会的同意下，这笔交易将符合免税交易的条件。我们还假设Elicio的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自Elicio向我们提供的上一份财务报表之日起没有重大变化。我们既未对Elicio或Angion的资产或负债(或有)进行任何独立评估或评估，也未对其进行任何评估或评估。
我们不会就Angion的潜在估值、未来表现或长期生存能力或Angion股票随时交易的价格发表任何意见。吾等并不就交易的任何条款或其他方面或影响(此处明确指定的交换比率除外)或任何其他与交易或其他方面达成的协议、安排或谅解的任何方面或影响发表意见，亦不就交易对任何个别高级职员、董事或雇员或该等人士类别的补偿的金额或
性质相对于交换比率或其他方面的公平性发表意见。此外，我们对Angion继续或实施交易的基本业务决策没有任何看法，我们的意见也没有涉及Angion继续或实施交易的基本业务决定，我们的意见也不涉及与Angion可能存在的任何替代业务战略或Angion可能参与的任何其他交易的影响相比，交易的相对优点。吾等的意见必须以吾等所掌握的资料及一般经济、金融及股票市场状况及情况为根据，并可由吾等于本公告日期作出评估。应当理解，尽管随后的事态发展可能会影响这一意见，但我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，对于这种波动对交易或Angion的任何潜在影响，我们没有发表任何意见或观点，本意见并不旨在解决任何此类市场的潜在
发展。如您所知，冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、经济和市场影响和后果，以及国家、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人为应对冠状病毒和相关疾病的传播可能采取的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场(统称为“大流行效应”)有关的行动和措施，存在重大不确定性。而大流行的影响可能会对我们的分析和这一观点产生实质性影响。
我们不是法律、税务、监管或会计顾问，我们
依赖Angion及其顾问就此类问题所做的评估。本意见不涉及任何法律、税务、监管或会计事项。此外，本意见不构成偿付能力意见或公允价值意见，我们也没有根据任何与破产、资不抵债、类似事项或其他相关的联邦或州法律评估Elicio或Angion的偿付能力或公允价值。
本意见的发布得到了Oppenheimer&Co.Inc.授权的委员会的批准。作为我们投资银行业务的一部分，我们经常参与与收购和合并、承销、证券的二级分销、私募和其他目的估值相关的业务和证券的估值。
我们已担任与交易有关的Angion的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分将在提交本意见时支付，很大一部分费用取决于交易完成。Angion已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的参与而产生的某些潜在责任。在正常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会主动交易Angion的证券，以换取我们
和我们关联公司自己的证券
目录
账户及客户账户，因此可随时持有该等证券的多头或空头头寸。奥本海默过去曾为以下公司提供投资银行、金融咨询和/或其他金融服务：(I)Elicio在2021年3月的首次公开募股(Elicio)中担任Elicio的承销商，由于后来的发行被撤回，奥本海默没有获得补偿；(Ii)Angion，奥本海默曾因此获得补偿，其中包括在2021年2月Angion的首次公开募股(IPO)中担任Angion的联席牵头经理。此外，如您所知，Elicio的首席财务官兼董事会成员Daniel·格夫肯也是OPY Acquisition
Corp.I(“OPY1”)的首席财务官，OPY1的赞助商是奥本海默的附属公司。
奥本海默同意在要求分发给Angion股东的与交易有关的任何委托书中包含本意见的全文，并在任何委托书中提及本意见，只要这种纳入和引用的形式和实质是奥本海默及其律师可以接受的。
基于并受制于上述及我们认为相关的其他因素
，吾等认为，于本协议日期，从财务角度而言，协议规定的汇率对Angion是公平的。本意见仅供董事会(以其身份)在评估交易时使用，并不构成对董事会或任何股东就该股东应如何就与交易有关的任何事项投票或采取行动，或是否与Angion或Elicio订立支持
协议的建议。
非常真诚地属于你，
奥本海默公司
目录
附件C
特拉华州一般公司法关于
评估权，第262节
目录
特拉华州一般公司法关于
评价权
《中华人民共和国公司法》第262条
B-2
特拉华州
第262节。评价权
在根据本条第(D)款就该等股份提出要求之日，该国公司的任何股东如在合并或合并生效日期内持续持有该等股份，在其他方面已遵守本节第(D)款的人，如未根据本条第228条对合并或合并投赞成票，也未获得书面同意，则有权在本节第(B)和(C)款所述的
情况下，获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。如本节所用，“股票持有人”一词是指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词是指并包括这两个词通常所指的内容；“存托凭证”一词是指由托管人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或多股股票或部分股票的权益，该股票已交存于托管机构。
在依照本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评估权：
但除本标题第363(B)款明确规定外，在确定有权收到股东会议通知的股东有权根据合并或合并协议采取行动的记录日期(或在根据第251(H)款进行合并的情况下)，任何类别或系列股票的股票或与该股票有关的存托凭证不得
获得本节规定的评价权。截至紧接签署合并协议之前)，要么：(1)在国家证券交易所上市，要么(2)超过2,000名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要依照本所有权第251(F)条规定的存续公司股东的表决，则组成公司的任何股票不得享有任何评价权。
尽管有本节第(B)(1)款的规定，如果依照第251、252、254、255、256、257、258、263和264条的合并或合并协议条款，要求组成公司的任何类别或系列股票的持有人接受
此类股票的任何其他条款，则应享有本节规定的评估权：
B-3
公司在合并或合并后存续或产生的股票或存托凭证；
任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证，其股票(或存托凭证)或存托凭证在合并或合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2,000人以上的持有人登记持有；
以现金代替本条第(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存托凭证。
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如果参与根据第253款或第267款的第253款或第267款进行的合并的子公司特拉华公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华公司的股票应具有评估权。
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目录
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B-4
如果本标题第(363)(A)款计划对公司的公司注册证书进行修订，则应具有本标题第(363)(B)款所设想的评价权，本节的程序，包括本节(D)和(E)款所述的程序，应尽可能适用，并用“修订”一词取代“合并或合并，并用“公司”一词取代“组成公司”和/或“尚存或产生的公司”。
任何公司可在其公司注册证书中规定，由于其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并或出售该公司的全部或实质上所有资产，其任何类别或系列股票的股份应享有本条规定的评估权。如果公司注册证书包含此类规定，则本节的规定，包括本节(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能在实际可行的情况下适用。
完善评价权的内容如下：
如果根据本节规定了评估权的拟议合并或合并将提交股东会议批准，公司应在会议前不少于20天，对于根据本节第(B)款或第(C)款可获得评价权的股份，应通知其在会议通知记录日期的每一股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的该等成员)，其组成公司的任何或全部股份均可获得评价权，并应在通知中包括一份本节副本，如果其中一个组成公司为非股份制公司，本标题第114款的副本。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并或合并进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如通知中明确指定为此目的而指定的信息处理系统(如有的话)，则可通过电子传输向该公司提交要求。如果该要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算以此要求对该股东的股份进行评估，则该要求就足够了。委托书或投票反对合并或合并不应构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须通过本协议规定的单独的书面要求才能采取行动。在上述合并或合并的生效日期后10天内，尚存的或被合并的法团应将合并或合并的生效日期通知已遵守本款规定且未投票赞成或同意合并或合并的每个组成法团的每名股东；或
C-1
如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则在合并或合并生效日期之前的组成公司或在此后10天内幸存或产生的公司应通知有权获得批准合并或合并的评估权的该组成公司的任何类别或系列股票的持有者，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股票均可获得评估权。并应 在通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114款的副本。该通知可在合并或合并生效之日或之后发出，并应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权获得评价权的股东，可在发出通知之日起20天内，或在按照本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，在完成本所有权第251(H)条规定的要约后较晚的时间内，以及在发出通知之日后20天内，以书面形式要求幸存或由此产生的公司对该股东的股份进行评估；但要求偿债书如指向在该通知中明确指定的资讯处理系统(如有的话)，则可借电子传输方式交付法团。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。如果该通知没有将合并或合并的生效日期通知股东，(I)每一上述组成公司应在合并或合并生效日期前发出第二份通知，通知有权享有合并或合并生效日期评估权的该组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，或(Ii)尚存或产生的公司应在该生效日期或之后10天内向所有该等持有人发出第二份通知；但是，如果该第二次通知是在超过20天后发出的，
目录
发出第一份通知，或在根据本标题第251(H)条批准的合并的情况下，迟于本标题第251(H)条规定的要约完成后和发出第一份通知后20天，该第二份通知只需发送给有权获得评估权并已根据本款要求对该股东的股份进行评估的每名股东。如该法团的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章须就已发出该通知一事发出通知，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前
确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，但如果通知是在合并或合并生效日期或之后发出的，则记录日期应是该生效日期。
如果没有确定记录日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则记录日期应为通知发出之日的前一天的营业结束。
在合并或合并生效日期后120天内，幸存或合并的公司或任何已遵守本条(A)和(D)款并以其他方式有权享有评估权的股东，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效日期后120天内，任何符合本条(A)和(D)款要求的股东，应提出书面要求(或通过电子传输至评估通知中明确指定的信息处理系统(如有))，应有权从在合并中幸存下来的公司或从合并中产生的公司获得一份声明，列出没有投票赞成合并或合并的股份总数(如果是根据本标题第251(H)款批准的合并，则为标的且未被投标和接受购买或交换的股份总数(不包括任何排除在外的股票(如本标题第251(H)(6)D条所定义))，第251(H)(2)款中提到的要约)，在任何一种情况下，都已收到与之有关的评估要求和此类股份的持有者总数。该陈述书应在尚存或成立的公司收到该股东提出的陈述书请求后10天内或在根据本条第(D)款提出的评估要求期限届满后10天内(以较迟的为准)提供给该股东。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，可以该人本人的名义向法团提交本款所述的呈请书或要求提交该陈述书。
股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或
成立的法团送达该等呈请书的副本，而尚存或成立的法团须在送达后20天内，向提交呈请书的股东名册办事处提交一份经正式核实的名单，列明所有股东的姓名及地址，该等股东已要求支付其股份的款项，而尚存或产生的法团尚未与该等股东就其股份的价值达成协议。如果请愿书应由尚存的公司或由此产生的公司提交，则请愿书应附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如有此命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团，以及按名单上所述地址发给名单上所示的股东。此类通知也应在开庭前至少一周由一家或多家出版物、特拉华州威尔明顿市出版的一份总发行量的报纸或法院认为合适的出版物发出。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用应由尚存或产生的公司承担。
在对这类请愿书的听证中，法院应确定已遵守本节规定并有权享有评估权的股东。法院可要求要求对其股份进行评估并持有证书所代表的股票的股东将其股票证书提交衡平法院的登记册，以便在其上注明评估程序的待决状态；如果任何股东不遵守这一指示，法院可撤销对该股东的法律程序。如果在紧接合并或合并之前，组成公司的股票类别或系列股票中关于可获得评估权的股票在国家证券交易所上市，法院
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(a)
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目录
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(b)
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除非(1)有权获得评估权的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，(2)合并或合并中提供的对价价值超过100万美元，或(3)合并是根据本所有权第253条或第267条批准的。
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(1)
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在法院确定有权获得评估的股东后，评估程序应按照
衡平法院规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，法院因充分理由而酌情决定，自合并生效日期起至判决支付日期为止的利息应按季度复利计算，并在合并生效日期至判决支付日期期间按5%的利率递增美联储贴现率(包括任何附加费)。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存的法团可向每名有权获得评估的股东支付一笔现金，在此情况下，此后应按本文规定计提利息
，仅限于(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有的话)和(2)此前应计的利息，除非在当时支付。在幸存的
或由此产生的公司或任何有权参与评估程序的股东提出申请后，法院可在有权获得评估的股东作出最终裁定之前，酌情对评估进行审判。任何股东，如其姓名出现在尚存或成立的公司根据本条第(F)款提交的名单上，并已在
衡平所向登记册提交该股东股票，则可全面参与所有程序，直至最终裁定该股东无权根据本条享有评价权为止。
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(2)
|
法院应指示尚存或产生的公司将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权获得该股份的股东。如属无证书股票持有人，则应立即向每名该等股票持有人支付款项；如属持有股票所代表的股份的持有人，则应在
代表该等股票的股票交回法团时，立即向该等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存或产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。
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a.
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诉讼费用可由法院确定，并按法院认为在
情况下公平的原则向当事各方征税。应股东的申请，法院可命令按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。
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b.
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自合并或合并生效日期起及之后，任何股东如要求获得本条第(D)款规定的评价权，均无权为任何目的对该股票投票或收取股息或股票的其他分配(在合并或合并生效日期之前支付给记录为
的股东的股息或其他分配除外)；但如在本条第(E)款规定的时间内没有提交评估呈请，或如该股东须在本条第(E)款所规定的合并或合并生效日期后60天内，或在获得该法团的书面批准后60天内，向尚存的或由此产生的法团递交书面撤回该股东的评估要求及接受合并或合并，则该股东获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得驳回在衡平法院对任何股东的评估程序，而批准可以法院认为公正的条款为条件；但本条款不影响未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的任何股东在合并或合并生效日期后60天内撤回该股东的评估要求和接受合并时提出的条款的权利，如本节(E)项所述。
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c.
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如该等持反对意见的股东同意合并或合并，则该尚存或已合并的公司的股份应具有该尚存或已合并的公司的法定及未发行股份的地位。
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d.
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目录
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(3)
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初步代理卡-以完成为准
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C-2
目录
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(4)
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目录
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(c)
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第II部
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(d)
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委托书/招股说明书中不需要的信息
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(1)
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信息表
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(2)
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项目20--对董事和高级职员的赔偿
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C-3
在《董事》第102条的许可下，我们在修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中采用了条款 ，以限制或消除我们董事违反其作为DGCL的受信注意义务的个人责任。注意义务一般 要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：
违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；
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(e)
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非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
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(f)
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与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或
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(g)
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董事牟取不正当个人利益的交易。
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C-4
这些责任限制不影响可获得的衡平法救济，如禁令救济或撤销。我们修改和重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员、董事和其他代理人。
在DGCL第145条允许的情况下，我们修订和重述的附则规定：
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(h)
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我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但有限的例外情况除外；
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(i)
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我们可以在DGCL允许的最大限度内对我们的员工和代理人进行赔偿，但有限的例外情况除外；
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(j)
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我们将向我们的董事和高级管理人员垫付费用，并可以在DGCL允许的最大限度内垫付与法律程序有关的员工和代理人的费用，但有限的例外情况除外；以及
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(k)
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我们修订和重述的章程中规定的权利并不是排他性的。
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(l)
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我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定了上述和本文其他部分所述的赔偿条款。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，这些协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任，但故意不当行为引起的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们提前支付董事或高级管理人员因起诉他们而产生的任何费用
他们可以得到赔偿。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许我们的高级管理人员和董事对根据证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。
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C-5
Angion可能签订的承销协议(附件1.1)可规定由Angion的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及Angion的控制人就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任进行赔偿。
II-1
C-6
目录
C-7
项目21--展品
以下展品随附存档或以引用方式并入本文：
展品编号
展品说明
由以下公司合并
参考
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已归档
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特此声明
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成为
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提交人
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修正案
先前
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已归档
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表格
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日期
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数
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合并和重组协议和计划，日期为2023年1月17日，由Angion Biomedica Corp.、Arkham Merge Sub，Inc.和Elicio Treeutics，Inc.签署。
修订及重订的公司注册证书
修订及重新制定附例
请参阅图3.1至3.2。
普通股证书格式。
(a)S-1/A
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购买普通股的认股权证形式。
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注册权协议，日期为2020年3月31日，由Angion Biomedica Corp.及其投资者方签署。
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对Cooley LLP的看法
Cooley LLP对某些税务事宜的意见。
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Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.对某些税务问题的意见。
Angion Biomedica公司和NovaPark LLC之间的租赁协议，日期为2011年6月21日，经修订。
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Angion Biomedica公司和Vifor(国际)有限公司之间签署的许可协议，日期为2020年11月6日。
修正案-2021年7月1日对许可协议的第一修正案，日期为2020年11月6日，由Angion Biomedica Corp.和Vifor(International)Ltd.
第二次修订和重新修订2015年股权激励计划。
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2015年股权激励计划下的激励股票期权授予形式。
2015年股权激励计划下的非限制性股票期权授予形式。
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2015年股权激励计划下的股票期权行使形式。
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II-2
|
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目录
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2.1
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展品编号
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8-K
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01/17/23
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2.1
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3.1
|
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展品说明
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8-K
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2/9/2021
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3.1
|
| |
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|
3.2
|
| |
由以下公司合并
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8-K
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2/9/2021
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3.2
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4.1
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参考
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4.2
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已归档
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特此声明
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2/1/2021
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4.2
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4.3
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成为
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S-1
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1/15/2021
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4.3
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4.4
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提交人
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S-1
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1/15/2021
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4.6
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5.1
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修正案
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X
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8.1
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先前
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X
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8.2
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已归档
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X
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10.1
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表格
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S-1
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1/15/2021
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10.1
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10.2†
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日期
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S-1
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1/15/2021
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10.4
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10.2(a)†
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数
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10-K
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3/30/2022
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10.2(a)
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10.3(a)
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2021年激励奖励计划。
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S-1
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1/15/2021
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10.5(a)
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10.3(b)
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S-1/A
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S-1
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1/15/2021
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10.5(b)
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10.3(c)
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《2021年激励奖励计划股票期权授予公告及股票期权协议》格式。
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S-1
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1/15/2021
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10.5(c)
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10.3(d)
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S-1/A
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S-1
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1/15/2021
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10.5(d)
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《2021年激励奖励计划限制性股票奖励通知》和《限制性股票奖励协议》的格式。
S-1/A
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《2021年激励奖励计划限制性股票单位奖励通知》和《限制性股票单位奖励协议》的格式。
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S-1/A
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2021年员工购股计划。
S-1/A
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修订和重新签署的就业协议，日期为2019年3月29日，由Angion Biomedica Corp.和Jay R.Venkatesan签署。
高管聘用协议，日期为2018年5月1日，由Angion Biomedica Corp.和Itzhak D.Goldberg签署。
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分离协议，日期为2022年2月25日，由Angion Biomedica公司和Itzhak D.Goldberg公司签署
分离协议，日期为2022年3月1日，由Angion Biomedica公司和Elisha Goldberg签署
高管雇佣协议，日期为2018年12月17日，由Angion Biomedica Corp.和John F.Neylan签署。
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邀请函，日期为2019年11月27日，由Angion Biomedica Corp.和Jennifer J.Rhodes修改。
由Angion Biomedica Corp.和FLG Partners，LLC修订的咨询协议，日期为2020年6月3日，由Gregory S.Curhan提供服务。
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2022年9月9日的咨询协议第一修正案，日期为2020年6月3日，由Angion Biomedica Corp.和FLG Partners，LLC为Gregory S.Curhan的服务而修订。
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II-3
|
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目录
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10.4(a)
|
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展品编号
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展品说明
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2/1/2021
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10.6(a)
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10.4(b)
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由以下公司合并
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参考
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2/1/2021
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10.6(b)
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10.4(c)
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已归档
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特此声明
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2/1/2021
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10.6(c)
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10.4(d)
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成为
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提交人
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2/1/2021
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10.6(d)
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10.5
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修正案
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先前
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2/1/2021
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10.7
|
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| |
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10.6
|
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已归档
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S-1
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1/15/2021
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| |
10.8
|
| |
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|
| |
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|
10.7
|
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表格
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S-1
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1/15/2021
|
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10.9
|
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10.7(a)
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日期
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10-K
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3/30/2022
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10.7(a)
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10.8(b)
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数
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10-K
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3/30/2022
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10.8(b)
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10.9
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2021年12月1日的咨询协议第二修正案，日期为2020年6月3日，由Angion Biomedica Corp.和FLG Partners，LLC为Gregory S.Curhan的服务而修订。
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S-1
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1/15/2021
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10.10
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10.10
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日期为2022年3月17日的咨询协议第三修正案，日期为2020年6月3日，由Angion Biomedica Corp.和FLG Partners，LLC就Gregory S.Curhan的服务进行修订。
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S-1
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1/15/2021
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10.11
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10.11
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截至2022年6月9日的非员工董事薪酬计划
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S-1
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1/15/2021
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10.12
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10.11(a)
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董事及高级管理人员赔偿协议书格式。
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10-K
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3/30/2022
|
| |
10.11(a)
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修订和重新启动了2021年11月19日的高管离职福利计划
。
Angion Biomedica公司和Solara Active Pharma Sciences，Ltd.之间签订的供应协议，日期为2022年12月10日。
|
2022年与高管的薪酬决定
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项目5.02
|
| |
注册人、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Virtu America LLC之间的市场股权发行销售协议，日期为2022年5月16日
分离协议，日期为2022年8月15日，由Angion Biomedica公司和John F.Neylan公司签署
|
| |
Elicio治疗公司和Angion Biomedica Corp.之间于2023年1月17日签订的票据购买协议，以及本票的格式
Angion Biomedica Corp.股东支持协议格式，日期为2023年1月17日
|
| |
Elicio Treateutics，Inc.
股东支持协议，
日期为2023年1月17日。
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禁售协议格式，日期为2023年1月17日
II-4
|
||||||
| |
目录
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展品编号
|
| |
展品说明
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| |||||||||||||
|
10.11(b)
|
| |
由以下公司合并
|
| |
10-K
|
| |
3/30/2022
|
| |
10.11(b)
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.11(c)
|
| |
参考
|
| |
10-K
|
| |
3/30/2022
|
| |
10.11(c)
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.12
|
| |
已归档
|
| |
10-Q
|
| |
6/30/22
|
| |
10.1
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.13
|
| |
特此声明
|
| |
S-1
|
| |
1/15/2021
|
| |
10.14
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.14
|
| |
成为
|
| |
10-K
|
| |
3/30/2022
|
| |
10.14
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.15
|
| |
提交人
|
| |
10-K
|
| |
3/30/2022
|
| |
10.15
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.16
|
| |
修正案
|
| |
8-K
|
| |
3/04/2022
|
| |
先前
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.17
|
| |
已归档
|
| |
S-3
|
| |
5/16/2022
|
| |
1.2
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.18
|
| |
表格
|
| |
10-Q
|
| |
11/14/2022
|
| |
10.2
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.19
|
| |
日期
|
| |
8-K
|
| |
01/17/23
|
| |
10.1
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.20
|
| |
数
|
| |
8-K
|
| |
01/17/23
|
| |
10.2
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.21
|
| |
Angion Biomedica Corp.留任奖金计划
股票购买协议，日期为2021年2月4日，由Angion Biomedica公司和其中点名的买家签署。
Elicio Treateutics，Inc.和麻省理工学院之间的独家专利许可协议，日期为2016年1月22日，经修订
|
| |
8-K
|
| |
01/17/23
|
| |
10.3
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.22
|
| |
Elicio Treateutics和Regeneron PharmPharmticals，Inc.之间的供应和非独家许可协议，日期为2022年5月11日
|
| |
8-K
|
| |
01/17/23
|
| |
10.4
|
| |
|
| |
|
| |
|
Elicio Treeutics，Inc.2012年股权激励计划，经修订
Elicio治疗公司2022年股权激励计划
|
Elicio Treateutics，Inc.和Robert Connelly之间签订的聘书协议，日期为2018年10月10日
|
| |
Elicio Treateutics，Inc.和Christopher Haqq之间的聘书，医学博士和博士，日期为2019年9月29日
|
| |
Elicio Treateutics，Inc.和Annette Matthies博士之间的聘书，日期为2021年1月12日
Elicio Treateutics，Inc.和Peter DeMuth之间的聘书，日期为2022年4月13日
|
| |
Elicio Treateutics，Inc.和Danforth Advisors，LLC之间的咨询协议，日期为2013年3月13日，经修订
Elicio Treateutics，Inc.与RREF II 451D，LLC之间的租约日期为2021年7月21日
|
| |
注册人的子公司
Angion Biomedica Corp.的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP同意。
经Elicio Treateutics，Inc.的独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP同意。
|
| |
II-5
目录
|
||||||
| |
展品编号
|
| |
展品说明
|
| |
由以下公司合并
|
| |||||||||||||
|
10.23
|
| |
参考
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.24
|
| |
已归档
|
| |
8-K
|
| |
2/09/2021
|
| |
10.1
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
10.25†
|
| |
特此声明
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.26†
|
| |
成为
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.27+
|
| |
提交人
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.28+
|
| |
修正案
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.29+
|
| |
先前
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.30+
|
| |
已归档
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.31+
|
| |
表格
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.32+
|
| |
日期
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.33+
|
| |
数
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
10.34
|
| |
Cooley LLP同意书(载于证物5.1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
21.1
|
| |
授权书(包括在本注册声明的签名页上，采用表格S-4)
|
| |
S-1
|
| |
1/15/2021
|
| |
21.1
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
23.1
|
| |
奥本海默公司同意。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
23.2
|
| |
罗伯特·康奈利同意被命名为董事
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
阿萨夫·塞格尔同意被命名为董事
小罗伯特·R·鲁弗洛博士同意将其命名为董事
|
卡罗尔·阿什同意被命名为董事
|
| |
朱利安·亚当斯博士同意命名为董事
|
| |
叶卡捷琳娜·丘德诺夫斯基同意命名为董事
对已修订和重新注册的注册人证书的拟议修订。
|
| |
对已修订和重新注册的注册人证书的拟议修订。
101.INS
|
| |
内联XBRL实例文档。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
|
| |
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
|
||||||
| |
101.DEF
|
| |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
|
| |
101.LAB
|
| |||||||||||||
|
23.3
|
| |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
24.1
|
| |
101.PRE
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
99.1
|
| |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
99.2
|
| |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在
附件101中)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
99.3
|
| |
备案费表
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
99.4
|
| |
指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
99.5
|
| |
根据S-K规则第601(B)(10)项，本展品的部分内容已被省略。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
99.6
|
| |
(B)财务报表
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
99.7
|
| |
不适用。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
99.8
|
| |
(D)提交费
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
99.9
|
| |
参见表107
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
II-6
|
| |
目录
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
项目22--承诺
|
| |
以下签署的登记人特此承诺如下：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
在提出要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案
：
|
| |
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
(Ii)
|
| |
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来，条件是，数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费的计算”表中规定的最高发行总价20%的变化；和
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
(Iii)
|
| |
将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的
|
| |
善意的
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
104
|
| |
提供它的
。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
| |
|
| |
|
|
107
|
| |
通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
X
|
|
+
|
为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件
中所作的任何声明，则对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，不会取代或
修改在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前是注册声明或招股说明书中的任何声明。
|
|
†
|
为了确定《证券法》规定的注册人在首次证券分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券
是通过下列任何通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：
|
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则424规定必须提交的发行有关；
(Ii)
任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书由以下签署的注册人或其代表编写，或由签署的注册人使用或
提及；
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
(Iv)
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
|
(a)
|
发行人承诺，在任何被视为第145(C)条所指承销商的人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开再发行根据本规则登记的证券之前，发行人承诺该再发行招股说明书将包含
|
|
(1)
|
II-7
|
|
(i)
|
目录
|
|
除适用登记表的其他项目要求的信息外，还应提供适用登记表所要求的有关可被视为承销商的再发行的
信息。
|
根据紧接其上的第(7)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在此类
修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，并且该证券的发行应被视为当时的初始
|
|
善意的
|
它的供品。
|
|
(2)
|
根据本表格第4、10(B)、11、
或13项，在收到请求后的一(1)个工作日内，对通过引用方式并入本招股说明书的信息请求作出回应，并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件；这包括在本注册声明生效之日起至回复请求之日之前提交的文件中包含的信息。以生效后修正案的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，而该交易和被收购公司在交易生效时不是本注册说明书的主题并包括在本注册说明书中。鉴于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据证券法对责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此
不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
|
|
(3)
|
II-8
|
|
(4)
|
目录
|
|
(5)
|
签名
|
|
(i)
|
根据经修订的《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2023年4月21日在犹他州帕克市正式授权签署本注册书。
|
|
Angion BioMedica公司。
|
发信人：
|
|
/s/Jay R.Venkatesan
|
Jay R.Venkatesan，医学博士
|
|
总裁与首席执行官
|
授权委托书
|
|
(6)
|
签名
|
标题
日期
/s/Jay R.Venkatesan
|
(7)
|
总裁与首席执行官兼董事会主席(首席行政主任)2023年4月21日
|
|
(8)
|
Jay R.Venkatesan，医学博士
|
|
(9)
|
/s/格雷戈里·S·柯尔汉
|
|
(10)
|
首席财务官
|
(首席财务会计官)
2023年4月21日
格雷戈里·S·柯尔汉
董事与荣休董事长
|
|
| |
2023年4月21日
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
伊扎克·D·戈德堡医学博士
|
| |
领衔独立董事
|
|
|
| |
|
| |
2023年4月21日
维克多·F·甘齐
|
董事
|
2023年4月21日
|
| |
艾伦·R·尼森森医学博士
|
| |
董事
|
|
|
| |
|
| |
|
|
2023年4月21日
|
| |
Gilbert S.Omenn，医学博士，博士。
董事
|
| |
2023年4月21日
|
|
凯伦·J·威尔逊
|
| |||||
|
|
| |
|
| |
|
|
*由：
|
| |
杰伊
文卡特桑
|
| |
杰伊。R.
|
|
文卡特桑
|
| |||||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
、M.D.
|
| |
事实律师
|
|
II-9
|
| |||||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
Lead Independent Director
|
| |
April 21, 2023
|
|
Victor F. Ganzi
|
| |||||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
Director
|
| |
April 21, 2023
|
|
Allen R. Nissenson, M.D.
|
| |||||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
Director
|
| |
April 21, 2023
|
|
Gilbert S. Omenn, M.D., Ph.D.
|
| |||||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
Director
|
| |
April 21, 2023
|
|
Karen J. Wilson
|
|
|
*By:
|
| |
/s/ Jay R. Venkatesan
Jay. R. Venkatesan, M.D.
Attorney-in-Fact
|
II-9