附件10.13

认购协议

本认购协议(“认购协议”)于2023年_使用的已定义术语但未在本文中另行定义的术语应具有交易协议(定义如下)中所赋予的相应含义。

鉴于，本公司于2023年2月13日由钻探工具国际控股公司、特拉华州一家公司(“目标”)、本公司和特拉华州一家公司ROC合并子公司(可能经 修订，即“交易协议”)订立了该特定协议和合并计划，据此，除其他事项外，ROC合并子公司将与 合并并并入目标，由于Target在合并中幸存下来，且本公司以交易协议(“交易”)中所述的合并代价交换了Target的100%已发行股权。

鉴于 并视交易协议预期的交易完成而定(“交易完成”)， 根据本协议的条款及条件，认购人希望认购及向本公司认购本公司于本协议签署页所载的该数目的本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，收购价为每股10.10美元(“每股基本价格”)，按本协议签名页所列的总购买价格(“购买价格”)，公司希望在证券结算时(定义见下文)向认购人发行并出售，作为认购人或其代表在交易结束时或之前向公司支付购买价格的代价 (定义见下文)；和

鉴于，为促使认购人签订本认购协议，根据第9条，保荐人将向公司无偿没收一定数量的普通股(“管道创始人股份没收”)，公司将向认购人发行相当于管道创始人股份中没收的普通股数量的普通股(定义见下文) 没收普通股(“或有股份”)；以及

鉴于与交易有关，某些其他机构“认可投资者”(指1933年证券法(经修订)下的规则501(A))或“合资格机构买家”(指证券法下的第144A条所指的“其他认购人”)(“其他认购人”)可与本公司订立与本认购协议实质上类似的单独认购 协议(“其他认购协议”)， 根据这些协议，其他认购人及认购人已分别而非共同同意， 于交易结束日(“截止日期”)按每股价格购买普通股 (“发售”)。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契约，并根据本协议所载的条款和条件，并打算在此受法律约束，本协议双方特此同意如下：

1.            认购。 在符合本协议条款和条件的情况下，认购人在此认购并同意在交易结束时向本公司购买，并且 本公司同意在支付收购价后(如果是或有股份，则此后根据第9节)向认购人发行和出售本签名 页面上列出的普通股数量(“基本情况股份”和任何或有股份，“证券”)， 加，或有股份，如有，按本文规定的条款和条件(该等认购和发行，“认购”)。

2.            声明、 保证和协议。

2.1            Subscriber’s Representations，保修和协议。为促使本公司和保荐人签订本认购协议，认购人 特此向本公司和保荐人作出陈述和保证，并与本公司和保荐人达成如下协议：

2.1.1        如果 订阅者是一个实体，则订阅者已正式成立或注册成立，并且根据 其注册成立或成立的司法管辖区的法律有效存在和信誉良好，有权订立、交付和履行本认购协议项下的义务。如果订阅者是个人，订阅者有权订立、交付和履行本认购协议项下订阅者的义务。

2.1.2       本认购协议已由订阅者正式授权、签署和交付。如果订阅者是个人，则 本认购协议上的签名是真实的，订阅者具有签署该协议的合法资格和能力。本认购协议 构成有效且具约束力的认购人义务，可根据其条款对认购人强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他涉及或影响债权人权利的法律及(Ii)衡平法原则(不论在法律或衡平法上考虑)的限制或其他影响除外。

2.1.3        认购人签署、交付和履行本认购协议以及完成本认购协议的交易 不会也不会(I)与订阅者或其任何子公司的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致订阅者或其任何子公司的任何财产或资产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、租赁、认购者或其任何附属公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或订阅者或其任何附属公司受其约束，或订阅者或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，可合理预期会对订阅者及其附属公司的整体业务、财产、财务状况、 股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或对认购者在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律权威或能力造成重大不利影响(“认购者重大不利影响”)；(Ii)如果订户不是个人，导致在任何实质性方面违反订户或其任何子公司的组织文件的规定；或 (Iii)导致违反任何法院或政府或 政府、司法、行政联邦、州、地方或外国或其任何机构、局、董事会、委员会的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，包括任何州总检察长或任何法院或仲裁员(公共或私人) (“机构”)，这些机构或机构对订户或其任何子公司或其各自的任何财产具有合理预期会对订户产生重大不利影响的管辖权。

2.1.4        认购人(I)是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)或“认可的投资者”(符合证券法第501(A)条的含义)，在这两种情况下，满足附表A规定的适用要求，(Ii)仅为他/她或其自己的账户而非他人的账户收购所有证券。或者，如果认购者作为一个或多个投资账户的受托人或代理人认购证券，则该账户的每个所有者 都是“合格机构买家”(见证券法第144A条的定义)或“认可的投资者”(符合证券法第501(A)条的含义)，认购者对每个此类账户拥有完全的投资决定权 ，并有权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。以及(Iii)仅为投资目的而收购证券，而不是出于违反证券法或任何司法管辖区法律的任何分销或与其相关的要约或出售的目的 (并应提供附表A所述的所要求的信息)。因此，认购人理解，证券的发售符合(X)根据FINRA规则5123(B)(1)(C)或(J)的豁免，或(Y)根据FINRA规则5123(B)(1)(A)的豁免和机构客户根据FINRA规则2111(B)的豁免。如果认购人 是一个实体，则认购人不是为收购证券的特定目的而成立的实体，除非所有股权拥有人 都是“认可投资者”(根据证券法第501(A)条的含义)。

2.1.5        认购人 理解并同意该证券是以不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易方式发行的，且该证券并未根据《证券法》注册。认购人明白并同意，认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置证券，除非(I)向本公司或其附属公司，或(Ii)根据另一项适用的豁免，使其不受证券法的注册要求约束，且代表证券的任何证书或账簿记项 须载有此意的限制性图例，否则认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置。认购人理解并同意，根据证券法颁布的第144A条，证券将不具备转售资格。认购人理解并同意，证券将受到上述转让限制，由于这些转让限制，认购人可能无法随时转售证券，并可能被要求在无限期的 期限内承担证券投资的财务风险。认购人明白，在提出任何要约、转售、转让、质押或以其他方式处置任何证券之前，已获建议咨询法律、税务及会计顾问。

2.1.6        认购人 理解并同意认购人直接从公司购买证券。认购人还确认，除本认购协议中包括的陈述、保证、契诺和协议外，本公司或其任何高级管理人员或 董事没有向认购者作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺和协议，订阅者不依赖本认购协议中明确规定的陈述、保证或契诺。

2.1.7        认购人 表示并保证(I)其并非1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)所预期的福利计划投资者，或(Ii)其收购及持有证券不会构成或 导致根据《雇员退休收入保障法》第406节、1986年《国税法》第4975节(经修订)或任何适用类似法律的非豁免禁止交易。

2.1.8        在作出购买证券的决定时，认购人声明其完全依赖认购人所作的独立调查及本认购协议所载本公司的陈述、保证及契诺。认购人 确认并同意认购人已收到并有充分机会审阅认购人认为为作出有关证券的投资决定所需的财务及其他 资料，并自行作出评估，并对认购人投资证券的相关税务及其他经济考虑因素感到满意 。在不限制上述一般性的情况下，订户确认已审阅本公司向订户提供的文件，包括(统称为“披露文件”)：(I)截至2021年12月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)(文件编号333-260891)的公司最终招股说明书(文件编号333-260891)(“招股说明书”)；(Ii)截至本认购协议日期的每一份美国证券交易委员会文件(定义如下)；(Iii)交易协议；本公司已向监察委员会提交一份文件副本 及(Iv)本公司及Target的投资者陈述书(“投资者陈述书”)，本公司已向监察委员会提交该份文件副本。认购人代表并同意， 认购人及其专业顾问(如有)已有充分机会向本公司提出管理问题， 收到认购人及其专业顾问(如有)认为就证券作出投资决定所需的答案及资料。认购人还承认，披露文件中包含的信息可能会发生变化，披露文件中包含的信息的任何变化，包括基于最新信息的任何变化或交易条款的变化，不应以任何方式影响认购者购买本证券的义务，除非本协议另有规定，并且，在购买证券时， 认购者不依赖于投资者演示文稿或任何美国证券交易委员会文件中包含的任何预测。认购人确认 并同意：(I)在购买证券时，认购人没有且在购买证券时，不依赖杰富瑞有限责任公司(“配售代理”)或配售代理的任何关联公司、代理或代表就其投资证券的决定提供的任何陈述、担保、契诺、协议或其他信息，包括与公司、Target、证券以及证券的发售和销售有关的信息， (Ii)配售代理或任何配售代理的关联公司，代理或代表已向认购人提供有关证券的任何资料或建议，亦非必要或不需要该等建议， (Iii)配售代理或任何配售代理的联属公司、代理人或代表均未准备任何与发售及出售证券有关的披露或发售文件，及(Iv)向认购人提供的资料属初步性质，可能会有所更改。配售代理或配售代理的任何关联公司、 代理或代表均未就公司、Target或证券的质量或价值作出或作出任何陈述，而配售代理及其关联公司可能已获取有关公司的非公开信息，而订阅者 同意无需向其提供这些信息。认购人(I)同意配售代理不对认购人或其 关联公司在此之前或之后采取或遗漏采取的与认购人购买证券有关的任何行动负责，及(Ii)解除配售代理与本认购协议或此处预期的交易有关的任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、奖励、负债、成本、开支或支出 。

2.1.9        认购人 仅(A)透过配售代理、本公司、Target 或配售代理、本公司或Target的代表直接接触，或(B)直接从本公司获悉是次发售证券，而认购人仅透过认购人与配售代理或本公司的 直接接触而知悉是次发售证券。认购人并不知悉是次发售证券，亦不以任何其他方式向认购人发售证券。认购人确认配售代理及其附属公司仅充当与认购相关的配售代理，不作为承销商或以任何其他身份行事，并且不是也不应被解释为订阅者或与认购有关的任何其他个人或实体的财务顾问、税务顾问或受托人；但前提是 配售代理就该交易担任本公司的财务顾问。认购人确认 公司声明并保证证券(I)不是以任何形式的公开募集或一般广告提供的，(Ii)不是以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的方式进行公开发行。

2.1.10      订户 确认并同意，其并未收到配售代理就认购事项提出的任何建议，因此， 不会被视为与配售代理就认购事项建立关系，而根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第(Br)条第11-1条规则，配售代理须将订户视为“零售客户”，或根据交易所法令第17a-14条，就表格CRS而言，要求配售代理将订户视为“零售客户”或“零售投资者”。因此，订阅者确认并同意其无权 获得有关订阅的法规最佳利益或表格CRS所要求的保护或披露。

2.1.11      订户 确认其知道证券的购买和所有权存在重大风险。认购人 在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估投资证券的优点和风险，认购人已寻求认购人认为必要的会计、法律和税务建议以作出明智的投资决定。认购人理解并承认(A)其(A)是一位成熟的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和独立的投资风险评估，(Ii)已在评估其参与购买证券的过程中行使独立判断，以及(B)本协议项下的证券的买卖符合(I)根据FINRA规则5123(B)(1)(A)的豁免，(C)或(J)和 (Ii)FINRA规则2111(B)下的机构客户豁免。

2.1.12      订户 代表并承认订户在财务及商业事务方面的知识及经验足以评估投资证券的优点及风险，已分析及充分考虑投资证券的风险 ，并确定该证券为适合订户投资的投资项目，而订户目前及在可预见的 未来有能力承担订户于本公司的投资全损的经济风险。订阅者还特别确认存在投资完全损失的可能性。订阅者不会因订阅者可能遭受的任何此类损失 或损失而向安置代理寻求全部或部分赔偿。

2.1.13      认购人 理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可该证券发行的优点，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

2.1.14      订户 代表并保证订户不是(I)列于《特别指定国民和受阻人士名单》、《13599行政命令》、《逃避外国制裁者名单》或《部门制裁识别名单》的个人或实体， 上述名单均由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理 或在美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)中列名。或被任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，(Ii)由OFAC名单上的人拥有或控制，或代表其行事， ；(Iii)在被美国禁运或受美国大幅贸易限制的任何国家或地区的 国民或政府(包括其任何政治分支、机构或工具)中组织、注册、设立、位于、居住或出生或出生的公民；(Iv)《古巴资产管制条例》第31C.F.R第515部分所界定的指定国民；或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行(统称为“被禁止投资者”)提供银行服务的机构。如果执法机构提出要求，订户同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订户根据适用法律允许这样做。订户表示其是否为受《银行保密法》约束的金融机构(《美国法典》第31卷第5311节及以后)(“BSA”)，经2001年“美国爱国者法案”(“爱国者法案”)及其实施条例(统称为“BSA/爱国者法案”)修订后，订户 直接或间接通过第三方管理人维持政策和程序，以合理设计以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，其直接或通过第三方管理员间接维护合理设计的政策和程序，以根据OFAC制裁计划(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选，并以其他方式确保遵守OFAC管理的 制裁计划。认购人还表示并保证，在需要的范围内，其直接或间接通过第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有的资金和用于购买证券的资金是合法获得的。

2.1.15      在 根据第3.1节要求支付购买价款的日期，订户将立即有足够的 可用资金根据第3.1节支付购买价款。

2.1.16      订户 表示，证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的任何取消资格事件(“取消资格 事件”)均不适用于订户或其任何关联方(定义见下文)，但第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条所述的取消资格事件(如适用)则除外。订户特此同意，如果取消资格事件适用于订户或其规则506(D)关联方中的任何一方，其应立即以书面形式通知公司，但规则506(D)(2)(Ii)或 (Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件(如果适用)除外。就本第2.1.15节而言，“规则506(D)关联方”应 指根据《证券法》规则506(D)而成为订户证券的直接受益者的个人或实体。

2.1.17      没有 经纪人、发起人或其他财务顾问代表认购人就本认购协议或本协议拟进行的交易 采取任何会对本公司产生任何责任的方式行事。

2.1.18      除该认购人向证监会提交的有关本公司普通股实益所有权的附表13D或附表13G(或其修正案)中明确披露的 以外，认购人目前并不是(并且在任何时候，通过成交将避免成为或成为)为收购目的而行事的“集团”(交易所法案第13(D)(3)条或 第14(D)(2)条或任何后续规定的含义)的成员，持有或处置公司的股权证券(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)。

2.1.19            No 外国人(见31 C.F.R.第800.224部分的定义)，单个外国的国家或地方政府拥有重大权益(如31 C.F.R.第800.244部分的定义)的外国人将因该认购人购买和出售本协议项下的证券而获得公司的重大权益，因此必须向美国外国投资委员会申报根据31 C.F.R.第800.401部，在交易结束后，由于认购人买卖本合同项下的证券，任何外国人士不得对公司拥有控制权(见31 C.F.R.第800.208部分的定义)。

2.2           公司的 陈述、保证和协议。为促使认购人和保荐人签订本认购协议，本公司 特此向认购人和保荐人作出声明和保证，并与认购人和保荐人达成如下协议：

2.2.1           本公司已正式注册成立，并根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)作为一间信誉良好的公司有效存在，并拥有所需的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及 按目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。

2.2.2        证券已获得正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给认购人时，将根据本认购协议的条款全额支付证券，并向公司的转让代理登记，证券将有效发行、全额支付、不可评估且不受任何留置权或其他任何限制(州 或联邦证券法或本文规定的限制除外)，且不会违反或受制于 根据本公司修订和重述的公司注册证书或章程或根据DGCL或本公司为其中一方的任何协议而产生的任何优先购买权或类似权利 。

2.2.3        本认购协议已获本公司正式授权、签立及交付，并为本公司有效及具约束力的责任， 可根据其条款强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他有关或影响债权人权利的法律及(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑) 的限制或其他影响除外。

2.2.4         签署、交付和履行本认购协议(包括本公司遵守本协议的所有规定)， 证券的发行和销售以及本协议拟进行的某些其他交易的完成不会(I)与本协议的任何条款或条款发生冲突，或导致违反或违反本协议的任何条款或条款，或构成违约，或根据任何契约条款对本公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。 公司为当事一方的抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书，可合理地 个别或合计对业务、财产、资产、负债、运营、财务状况产生重大不利影响。股东的权益或公司的经营业绩，或对证券或法律权威的有效性或公司在所有重大方面遵守本认购协议条款的能力造成重大不利影响(“重大不利影响”)；(Ii)导致在任何重大方面违反本公司组织文件的规定；或(Iii)导致违反任何法规或任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，而该等法律或判决、命令、规则或规定对本公司或其任何财产具有司法管辖权，而该等法律或判决、命令、规则或规定是合理地预期会产生重大不利影响的。

2.2.5        本公司或任何代表本公司行事的人士并无直接或间接提出或出售任何本公司证券或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会对本公司依据证券法第4(A)(2)条豁免注册于本协议拟进行的交易或根据证券法发行或出售证券的规定造成不利影响。

2.2.6        本公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何证券的发售或出售进行任何一般征询或一般广告(因该等条款在证券法下的规例D中使用)，且本公司或代表本公司行事的任何 人士并无以涉及根据证券法或任何州证券法进行的公开发售或以违反证券法或任何州证券法的分销的方式发售任何证券。

2.2.7        本公司并无根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘、管理或清盘有关的法律或法规而采取任何步骤寻求保障，或未能在到期时偿付其债务，本公司亦无任何知情或 理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序或寻求开始 破产管理。

2.2.8        截至本认购协议日期，本公司的法定股本包括100,000,000股普通股 及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中26,851,000股普通股已发行及已发行 ，于本认购协议日期并无发行及已发行优先股。预留2,070,000股普通股，以待本公司权利(“公司权利”)行使时发行。所有(I)普通股的已发行和流通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款，无需评估，不受优先购买权的限制， (Ii)已正式授权和有效发行的已发行公司权利，已全额支付，不受优先购买权的限制。 截至本协议日期，除上文根据本公司组织文件所述外，其他认购协议 (视适用情况而定)交易协议及保荐人或其关联公司为营运资金或美国证券交易委员会文件(“保荐人贷款”)所述的初始业务合并期限延长目的而向公司发行的任何本票， 并无未偿还的期权、认股权证或其他权利可认购、购买或向公司收购公司的任何普通股或其他股权，或可转换为或可交换或可行使的证券。 截至本协议日期，除为进行交易而设立的任何子公司外，本公司没有子公司，也不拥有 直接或间接于任何人士(不论是否注册成立)的权益或投资(不论是否注册成立)。 除(A)载于本公司提交予委员会的文件及其任何修订、重述或补充文件(“美国证券交易委员会文件”)，及(B)交易协议预期的内容外，概无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解与本公司的任何证券的投票有关。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无未偿还债务，截至紧接结算前将不会有任何未偿还长期债务(不包括任何保荐人贷款)。

2.2.9        假设认购人和保荐人的陈述和担保的准确性如本认购协议所述，则本公司向认购人提供和出售证券不需要根据证券法进行注册 ，且证券的发售方式不涉及根据证券法或任何州证券法律进行公开发行或违反任何州证券法律的分销 。

2.2.10      《美国证券交易委员会》文件中的每一份文件在各实质性方面均符合《证券法》和《交易法》以及根据《证券法》和《交易法》颁布的《委员会规则》和《条例》的要求，且《美国证券交易委员会》文件在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述其中陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。但本公司不会就本公司就交易提交或将提交的任何登记声明或任何委托书/招股说明书或任何其他与塔吉特或其任何关联公司有关的信息 作出此类陈述或担保，该等信息包括在任何美国证券交易委员会文件中或作为证据 提交或提供。美国证券交易委员会文件中包含的每份公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和委员会在提交文件时有效的相关规则和法规，并且 在所有重要方面均公平地列报公司截至其日期的财务状况以及经营成果和当时止期间的现金流量，如属未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。截至本文件日期 ，本委员会工作人员在评论信中未就任何美国证券交易委员会文件 提出重大未解决或未解决的意见。

2.2.11除其他认购协议(如适用)、公司与保荐人之间有关保荐人贷款的协议、交易协议、保荐人支持协议及交易协议明确预期的任何其他协议外， 公司并无就该等 其他认购人或投资者于本公司的投资与任何其他认购人或任何其他投资者订立任何附带函件或类似协议。      任何其他认购协议均不包括与本认购协议不同的每证券价格 或在任何实质性方面对本协议项下订户以外的任何其他订户更具经济优势的其他条款和条件，且该等其他认购协议在本认购协议日期后没有亦不会在任何重大方面作出修订或 修改，令其他认购协议项下的其他订户 受益，除非订户已获提供实质上类似的利益。

2.2.12      公司并非经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。

2.2.13      截至本认购协议日期，本公司并无收到任何政府实体的书面通讯，指称本公司未能遵守、违约或违反任何适用法律，除非该等不遵守、违约或违反行为，无论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

2.2.14      除 尚未或不可合理预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响的事项外，于本认购协议日期，并无(I)尚未进行或据本公司所知有针对本公司的威胁的诉讼，或(Ii)任何政府实体或仲裁员对本公司的判决、法令、强制令、裁决或命令。

2.2.15      除 有关证券发售及出售的具体讨论外，本公司确认，除本认购协议或其他认购协议拟进行的交易 外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向认购人或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期 构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。除本认购协议及其他认购协议拟进行的交易 外，并无发生根据适用法律、 规则或法规要求于本协议日期或之前或本公司公告当日或之前公开披露的事件或情况，但尚未如此公开披露的事件或情况。

2.3.           赞助商的陈述和担保。为促使公司和认购人签订本认购协议，保荐人特此代表公司和认购人，并向公司和认购人保证，并与公司和认购人达成如下协议：

2.3.1       组织和地位；授权。保荐人已正式组织，并且根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，(I)具有所有必要的有限责任公司权力和权限(视情况而定)，以拥有、租赁和运营其财产，并继续开展目前进行的业务，(Ii)具有签署和交付本认购协议、履行本协议项下的义务和完成本协议项下预期交易的所有必要权力和授权，以及(Iii)具有适当资格或获得许可并处于良好地位，可以在拥有财产性质的每个司法管辖区开展业务，由其租赁或经营 或其经营的业务的性质决定了此类资格或许可的必要性。本认购协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已得到正式和有效的授权，保荐人不需要进行其他 程序来授权本认购协议的签署和交付或完成本协议预期的交易。

2.3.2        约束性 协议。本认购协议已由保荐人正式授权、签署和交付，是保荐人的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非受到(I)破产、 无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律、 和(Ii)衡平法原则(无论从法律或衡平法上考虑)的限制或其他影响。

2.3.3        同意。 保荐人签署、交付或履行本认购协议或完成拟进行的交易时，保荐人不需要获得或作出任何政府授权的通知、同意、批准、同意放弃或授权，或指定、声明或备案，但《证券法》、《交易法》和/或任何州证券法律的适用要求除外。及(B)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知的情况下，并未对保荐人订立及履行本认购协议及完成拟进行的 交易的能力产生重大不利影响，且不会对保荐人个别或整体造成重大不利影响。

2.3.4        不违反。 保荐人签署和交付本认购协议、完成拟进行的交易并遵守本协议的任何规定，不会(A)与公司注册证书或保荐人的章程、章程、有限责任公司协议或类似的组织文件(视情况而定)的任何规定相冲突或违反，(B)与适用于保荐人或其任何财产或资产的任何法律、政府命令或所需的同意或批准相冲突或违反。 或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在发出通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或 修改，(Iv)加速保荐人根据以下条款要求的履行，(V)导致终止或加速权利 ，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据保荐人的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或任何人批准的任何义务，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、加速到期或履行、取消、终止或修改保荐人的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款的权利、福利、义务或其他条款的权利，但与上述(B)或(C)款中的任何一项没有偏离的情况除外， 且合理预期不会个别或整体对保荐人订立及履行本认购协议及完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

2.3.5        偿付能力。 保荐人未根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算、管理或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，或未能在到期时偿付债务，保荐人也不知道或 有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序或寻求开始 破产管理。

2.3.6        PIPE 激励股。截至本认购协议签订之日、截止日期和确定之日，保荐人拥有并将(根据股票托管协议)对根据本认购协议第9条和其他认购协议的相应条款 可发行的最大数量的或有股份(“管道激励股”)拥有记录和实益所有权，所有此类管道激励股由保荐人拥有且不受任何留置权、除根据本认购协议、公司的组织文件、股票托管协议、 保荐人支持协议或适用的联邦或州证券法。保荐人有权按照本认购协议的规定将管道奖励股份 没收给公司。

3.             结算日期和交货。

3.1            成交。 根据交易协议的规定，本协议预期的认购事项(“成交”)的成交取决于基本同时完成的交易。成交应在交易完成之日、紧接交易完成之前或与交易完成同时进行。本公司(或其代表)向认购人发出书面通知 (“成交通知”)，表明公司合理预期交易完成的所有条件将在不少于成交通知之日起五(5)个工作日内满足时，认购人应在成交通知中规定的预定成交日期(“预定成交日期”)前至少两(2)个工作日向本公司交付，由第三方托管直至成交，证券的收购价电汇至本公司在成交通知中指定的账户，即可立即使用的资金 ，在成交时将以簿记形式(或如果认购人在认购人的签名页上注明，则为 证书形式)在基本情况股票成交给认购人后立即由本公司交付给本公司，且不受任何留置权或其他限制 (本认购协议或适用证券法项下产生的限制除外)。如果在预定成交日期后三(3)个工作日内未完成成交，公司应立即(但不迟于此后两(2)个工作日)将收购价格退还给认购人。未能在预定的成交日期完成交易，不应终止本认购协议或以其他方式解除任何一方在本协议项下的任何义务，包括认购人在公司发出新的成交通知后购买证券的义务。就本认购协议而言， “营业日”是指在纽约，任何一天既不是法定假日，也不是法律或法规一般授权或要求商业银行机构关闭的日子(不包括由于“待在家里”、 “原地避难所”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实际分支机构，只要电子资金转账系统，包括电汇，纽约的商业银行机构一般在这一天开放给客户使用)。

3.2.            条件 至关闭。

3.2.1        关闭应以公司或订户在关闭日期满足或放弃以下条件为条件：

(I)            No 已发生并将继续暂停在纳斯达克(“纳斯达克”)发售或出售或买卖普通股的资格。

(Ii)            任何当局不得颁布、发布、颁布、执行或实施当时有效的任何法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决(无论是临时的初步裁决还是永久性裁决)，并具有使本协议所述交易非法或以其他方式禁止或禁止完成本协议所述交易的效力。

(Iii)           交易协议中规定的交易完成前的所有 条件，由交易协议各方确定，应已由有权从中受益的一方满足或放弃(但从本质上讲，这些条件只能在交易完成时才能满足，但必须在交易完成时满足 条件)，交易结束应基本上与交易结束同时进行。

3.2.2        收盘还应以订户在收盘日期满足或放弃下列条件为条件：

(I)             公司和保荐人应在所有重要方面履行或遵守本认购协议要求本公司或保荐人在成交时或之前履行的所有协议和契诺。

(Ii)            本认购协议中包含的本公司和保荐人的陈述和担保应在截止日期及截止日期在所有重要方面均真实无误 (但对重要性或重大不利影响(如本文所定义)有资格的陈述和担保除外，其中陈述和担保在所有方面均应属实)(截至特定日期作出的陈述和担保除外)。截至该 日期，本公司及保荐人对本认购协议所载各项陈述、保证及保荐人各自于截止日期所载的陈述、保证书及协议，均应构成本公司及保荐人对本认购协议所载各陈述、保证书及协议的重申。

(Iii)           除非订户 事先已书面同意该等修订、豁免或修改，否则交易协议的任何修订、豁免或修改不得合理地预期会对订户根据本认购协议获得的经济利益产生重大及不利影响。

(Iv)          公司应已向纳斯达克提交证券上市申请或补充上市申请，纳斯达克应 已就此提出异议，但须符合正式发行通知的规定。

(V)            不得修改、豁免或修改其他认购协议(视情况而定)，使其他认购协议在经济上 为其他订户带来重大利益，除非订户已获提供实质上类似的利益。

3.2.3        关闭还应以公司在关闭日满足或放弃下列条件为条件：

(I)            订户 应已在所有实质性方面履行或遵守本认购协议要求订户在成交时或之前履行的所有协议和契诺。

(Ii)            本认购协议中包含的所有关于订户的陈述和保证在截止日期和截止日期应在所有重要方面都真实和正确 (但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在所有方面均属实)(但截至特定 日期作出的陈述和保证除外)，这些陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，所有陈述和保证在各方面均为真实)，并且完成交易应构成认购人重申本认购协议中包含的每个陈述、保证和协议于截止日期为止。

4.             转账限制 。

4.1            成交后，证券只能在符合州和联邦证券法律并根据证券法第144条规则(“第144条”) 或根据证券法注册要求的另一项适用豁免的情况下转售、转让、质押或以其他方式处置。作为转让条件(根据有效的注册声明、根据规则144或根据另一适用豁免而不受证券法的注册要求约束)，任何此类受让人应书面同意受本认购协议条款的约束 ，并享有本认购协议项下认购人的权利和义务。

4.2br}公司承认，认购人可以根据真诚的保证金协议质押证券，但此类质押应符合证券法登记要求的可用豁免，或符合并符合在质押时根据证券法生效的登记声明，认购人对证券进行质押时无需向公司发出任何有关通知；            然而，除向保证金协议的任何贷款人提供该证券不受任何合约锁定或质押禁令的确认外，本公司及其律师均不须就任何该等质押采取任何行动(或不采取任何行动)，而该等确认的格式须受本公司在各方面的审核及评论。

4.3.            在符合证券法的适用要求及其下的委员会解释和公司转让代理的任何要求的情况下，公司应采取商业上合理的努力，以确保证明证券的工具，无论是否经过认证，都不应包含任何图例(包括下文第4.4节所述的图例)(I)在根据第144条出售此类证券后，(Ii)如该等证券符合规则第144条所规定的出售资格，而不要求本公司遵守规则第144条所规定的现行公开资料，且不受数量或销售方式限制，且在每种情况下，认购人均向本公司提供根据证券法作出任何出售或其他转让的承诺 ，或(Iii)根据证券法的适用要求(包括证监会职员发布的司法解释及声明)而无须提供该等图例 。

4.4.只要第4节要求，           订户 同意以下列形式在任何证券上印制图例：

根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的有效豁免，且符合适用的州证券法，否则不得 发售或出售该证券。

4.5SHO订户 在此确认并同意，它不会也将导致每个人按照订户的指示或根据与订户的任何理解而行事，不直接或间接地提供、出售、质押、签约出售或出售任何购买期权，或 从事套期保值活动或执行交易所 法案下            法规第200条所定义的任何“卖空”。在每一种情况下，认购人在本认购协议结束(或根据其条款终止本认购协议)之前，均拥有有关证券的净空头现金头寸。为免生疑问，认购人不得(I)认购人、其受控关联公司或代表认购人或其任何受控关联公司的任何个人或实体在本认购协议签署后的公开市场交易中购买证券，或 (Ii)在本认购协议签署前由认购人、其受控关联公司或代表认购人或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体(A)出售(包括行使赎回权)本公司的证券，或(B)由认购人购买，其受控联属公司或代表订户或其任何受控联属公司在本认购协议签署后的公开市场交易中行事的任何个人或实体。尽管如上所述， (I)本协议中的任何规定均不得禁止与认购者共同管理、不知道本认购协议或认购者参与交易的其他实体(包括认购者的受控关联公司和/或关联公司) 按照《交易所法案》SHO规则200的定义进行任何“卖空”，以及(Ii)在 认购者是多管理型投资工具的情况下，独立的投资组合经理管理该认购者资产的不同部分，而投资组合经理对投资一无所知由管理此类订户资产的其他部分的投资组合经理做出的决定，上述陈述仅适用于作出购买本认购协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

5.             终止。 除第5、7、8和9节的规定以及本认购协议中关于在交易未发生的情况下返还以前交付的资金的规定外，所有这些资金在本认购协议终止后仍将继续存在，本认购协议将终止，并且无效，不再具有进一步的效力和效力，双方在本认购协议项下的所有权利和义务将终止，任何一方均不对此承担任何进一步的责任。以下列较早者为准：(I)交易协议根据其条款终止的日期和时间；(Ii)公司、保荐人、认购人和目标公司相互 书面同意终止本认购协议；或(Iii)交易结束不应发生在终止日期(定义见交易协议)之日或之前；提供在符合第8节规定的限制的情况下，本协议的任何条款均不解除任何一方在终止前对任何故意违反本协议的责任，各方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因该等违反行为而产生的损失、责任或损害。在交易协议终止后，本公司应立即通知认购人交易协议终止。

6.             注册 权利。

6.1           本公司同意，在截止日期后三十(30)天内，本公司将(由本公司承担全部费用和费用)向证监会提交一份登记声明，以便根据和按照《证券法》的规定进行登记，转售S-3表格或S-1表格中的所有可登记证券(定义见下文)(在任何一种情况下，均应根据证券法下的第415条作为次要登记声明提交)，如本公司当时有资格申请该等简称表格或任何类似或后续的简称表格注册，则 应采用表格S-3，或如本公司当时没有资格申请该等简称表格注册或将不能在表格S-1或任何类似或后续的长表格注册(“初步 注册声明”)上登记转售所有 表格S-3上的须予登记证券，则须采用表格S-3的表格S-3。如果根据本认购协议的条款向认购人发行的任何或有股票不被委员会允许在初始注册声明中登记，本公司 同意，在公司根据第9条发行任何或有股票后三十(30)个工作日内，公司将向委员会提交注册声明(费用由公司独自承担)，以根据证券法的规定进行登记。转售 表格S-3或表格S-1上的所有或有股份(在任何一种情况下，均应根据证券法下的规则415作为仅限二级登记声明提交)，如果本公司当时有资格获得该等简称表格，或任何类似或后续的简称表格登记，则应采用表格S-3或任何类似或后续的简称表格登记，或者，如果本公司当时没有资格进行该等简称表格登记，或 将不能以表格S-3登记所有可登记证券以供转售，在表格S-1或任何类似或较长的表格上填写登记表格(“附加登记声明”，连同初始登记声明，每一份均为“登记声明”)。本公司将在提交任何注册声明前至少一(1)个工作日将注册声明的草稿提供给订户 以供审阅，并应在注册声明被证监会宣布生效后立即通知订户 。本公司应尽其商业上的合理努力，使证监会在提交任何注册声明后，在切实可行的范围内尽快宣布其生效。本公司有义务将认购人的可登记证券包括在登记声明中，这取决于认购人以书面形式向本公司提供有关认购人、认购人持有的公司证券和拟出售应登记证券的方式的信息，这些信息应由公司合理要求以实现应登记证券的登记，认购人应签署公司可能合理要求的与 此类登记相关的文件，这些文件是出售股东在类似情况下的惯例。 尽管如此，如果由于认购人使用证券法第415条规则转售可注册证券的限制或其他原因，委员会阻止本公司将任何或全部普通股登记在《证券法》之下 ，本公司应尽其最大努力确保委员会确定：(1)《注册说明书》拟进行的发售是真诚的二次发售，而不是《证券法》第415条所界定的“发行人或其代表”的发售，以及(2)认购人不是法定承销商。如果本公司未能成功完成上一句所述的努力，则(I)公司应促使该登记声明登记转售等于证监会允许的最高普通股数量的普通股，以及(Ii)认购人应有机会撤回其 应登记的证券。在这种情况下，登记说明书中所列每位出售股东应登记的普通股数量应在所有出售股东中按比例减少。本公司将尽其商业上的 合理努力维持登记声明的持续效力，直至(X)登记声明所包括的所有认购人证券不再为可登记证券、(Y)登记声明所包括的所有认购人的登记证券均已实际售出及(Z)自截止日期起计两年 之间的最早时间。本公司将尽其商业上合理的努力，在 认购人收到本公司要求的证明文件(如有)后，将所有限制性图例从 在出售该等应注册证券时根据注册声明出售的任何应注册证券中删除。本公司将在商业上 合理努力提交所有报告，并提供所有合理必要的惯常和合理的合作，以使 认购人能够根据注册声明转售可注册证券，使可注册证券符合在适用证券交易所上市的资格，并在必要时更新或修改注册声明以包括可注册证券。 “可登记证券”是指，在任何确定日期，基本情况股份、任何实际发行的或有股份，以及以股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件的方式就基本情况股份或或有股份发行或可发行的任何其他股权证券，但该等 证券最早应在截止日期后(A)两(2)年内不再是可登记证券。 (B)认购人持有的所有可登记证券可由认购人出售的日期，没有数量或出售方式的限制 根据规则144，且不要求公司遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)所要求的当前公开信息，(C)认购人实际出售该等证券的日期，或(D)该等证券应停止发行的日期。 尽管前述规定，订户无需签署与注册声明相关的任何形式的锁定协议。订阅者可向公司递交书面通知(“选择退出通知”)，要求订阅者不会收到本条款6.1条所要求的来自公司的通知；但是，订阅者可在以后以书面形式撤销任何该等选择退出通知。在收到订户的选择退出通知后(除非随后 被撤销)，(I)公司不得向订户发送任何此类通知，订户将不再享有与任何此类通知相关的权利，以及(Ii)订户将在每次预期使用有效的注册声明之前至少三(3)个工作日 以书面形式通知公司，如果暂停事件的通知(定义见下文 )之前已送达(或若无本条款6.1的规定本应已送达)且相关的 暂停期间仍然有效，本公司将在订户向本公司发出通知后两(2)个工作日内，通过向订户递送该暂停事件之前的通知副本的方式通知订户，此后 将在该暂停事件可用后立即向订户提供该暂停事件已结束的相关通知。

6.2br}自费           公司应：

6.2.1        除 本协议允许公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，使用其商业上合理的努力来保持此类注册，以及公司确定根据州证券法获得的与此类注册相关的任何资格、豁免或合规，对订户持续有效，并 保持适用的注册声明或任何后续的搁置注册声明不存在任何重大错误或遗漏。 直到认购人根据本协议获得的所有证券不再是可注册证券，或认购人已通知公司该等应注册证券实际已售出的较短期限，或当该注册声明不再要求根据本第6条生效时；

6.2.2        在收到退出通知的情况下，在三(3)个营业日内通知认购人：(A)证监会发出任何停止令 暂停任何注册声明的效力或为此目的启动任何程序；(B)公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售其中所包括的可注册证券的资格的任何通知 ，或为此目的启动或威胁任何程序；及(C)在符合本认购协议规定的情况下，如发生任何需要对招股说明书或招股章程作出任何更改的事件，以致于截至该日期，招股说明书内的陈述不具误导性，且不遗漏陈述所需陈述的重大事实 或使招股说明书内的陈述不具误导性(如属招股说明书，则根据作出该等陈述的情况)。尽管本协议有任何相反规定，本公司在将该等事件通知订阅者时，不得向订阅者提供有关本公司的任何重大非公开信息，但向订阅者提供上述(A)至(C)所列事件发生的通知构成有关本公司的重大非公开信息的情况除外；

6.2.3        利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，迅速撤回暂停任何注册声明的有效性的任何命令；

6.2.4        在发生第6.2.2节所述的任何事件时，除本条款允许公司暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书 并已暂停使用的时间外，公司应尽其商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快准备对该注册说明书或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给其中包括的可注册证券的购买者。该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述而不具误导性；

6.2.5        利用其商业上合理的努力，促使所有证券在公司发行的普通股已上市的每个证券交易所或市场(如有)上市；以及

6.2.6        使用其商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤，以完成预期的可注册证券的注册 。

6.3.            尽管本认购协议有任何相反规定，公司仍有权延迟或推迟注册声明的生效 ，并有权不时要求认购人不得在注册声明下出售或暂停注册声明的有效性， (I)如果没有现成的信息(例如，薪酬数据)，并且公司董事会根据外部法律顾问的建议做出合理决定，预计注册声明中将不会披露这些信息， 导致注册说明书未能遵守适用的披露要求，(Ii)在任何时候，公司被要求提交注册说明书的生效后修正案，而委员会没有宣布该修改生效，或(Iii)如果 公司或其子公司的交易的谈判或完成尚未完成，或发生了事件，公司董事会有理由相信，根据外部法律顾问的建议，将要求公司在重大非公开信息的登记声明中额外披露公司有真正的商业目的保密，并且在公司董事会根据外部法律顾问的建议做出合理的 决定后，预计该公司不会在登记声明中披露，从而导致登记声明 未能遵守适用的披露要求(每一种情况均为“暂停事件”)；但条件是，本公司不得因此而延迟提交或暂停使用注册声明超过两(2)次或 超过连续九十天或超过150个历日，每种情况下均为任何三百六十(360)天期间。于接获本公司有关在注册声明生效期间发生任何停牌事件的书面通知 ，或如注册声明或相关招股说明书因暂停注册事件而载有任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述的重大事实或作出陈述所需的 陈述，考虑到作出该等陈述的情况(就招股说明书而言)不具误导性， 认购人同意(I)将立即停止根据该注册声明 发售及出售可注册证券(不包括，为免生疑问，在认购人收到 一份补充或经修订的招股章程(本公司同意在停牌事件完成后立即准备)的副本前，(Br)认购人将(Br)更正上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后修订已生效的通知，或(Ii)除非本公司另行通知其可恢复该等要约及出售，及(Ii)除非法律或传票另有规定，否则其将对本公司交付的书面通知所包括的任何资料保密。如本公司指示，认购人将向本公司交付或在该认购人全权酌情决定下销毁该认购人所拥有的涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本。但是，交付或销毁包含可注册证券的招股说明书的所有副本的义务不适用于(I)要求认购人保留该招股说明书副本的范围(A)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求 或(B)根据真实的预先存在的文件保留政策或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

6.4           公司应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿、保护和保护订户(在注册声明中规定的卖方范围内)、其任何管理人员、董事、代理、合伙人、成员、股东、关联公司、经理、投资顾问和员工，以及控制订户的每个人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、产生的费用(包括合理的自付费用和与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的外部律师费和费用)和费用(统称为“损失”)产生于或基于(I)注册说明书、注册说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述 ，或由于或与任何遗漏或涉嫌遗漏 陈述必须在其中陈述的重要事实，或陈述作出陈述所需的重大事实(就任何招股说明书或招股说明书或其附录的格式 而言)不具误导性，或(Ii)公司违反或被指控违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规， 与履行其在本节6项下的义务有关的 ，但在但仅限于 范围内，该等失实陈述、被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏，是基于该订户以书面向本公司明确提供以供使用的资料，或该订户在该等资料中遗漏重要事实或以其他方式违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例； 但是，如果未经本公司同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，则本条款6中包含的赔偿不适用于为了结任何损失而支付的金额， 本公司也不对因以下情况而产生的任何损失承担责任：(A)依赖并符合该订户提供的书面信息；(B)由于该 人未能及时交付或导致交付本公司提供的招股说明书，(C)由于 任何人或其代表以未经本公司书面授权的“自由撰写招股说明书”(定义见《证券法》第405条)进行要约或销售，或(D)与 或其代表违反本章程第6.3节进行的任何要约或销售有关。订户应立即将因第6条所述交易而引起或与之相关的任何诉讼通知公司，而订户知道该程序，但订户未能发出通知不会影响订户根据本条款获得赔偿的权利 ，除非本公司因此而受到实际损害。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力和效力，并在认购人转让证券后继续有效。

6.5.           订户 应(单独且不与任何其他订户联合)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工以及控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)免受因任何注册声明中包含的重大事实的不真实或被指控的不真实或不真实的陈述而产生的一切损失，并使其不受损害。 包含在注册说明书、任何形式的招股说明书、或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中的任何招股说明书，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实或作出陈述所必需的任何重大事实而引起的或与之有关的任何招股说明书(就任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其补充而言， 根据作出招股说明书的情况而定)不会误导人，但仅限于误导的程度，此类不真实的 陈述或遗漏仅基于订户向公司明确提供的供其中使用的有关订户的信息；但如未经认购人同意(认购人同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，则本条第6条所载的赔偿不适用于在任何损失了结中支付的金额。在任何情况下，认购人的责任不得超过认购人在出售可注册证券时收到的产生该等赔偿义务的净收益的美元金额。 公司应及时将公司获悉的因本条款6所述交易而引起或与之相关的任何诉讼通知订户，但公司未能提供此类 通知不会影响公司根据本条款获得赔偿的权利，除非订户因此而受到实际损害。无论受赔方或其代表进行任何调查，该等赔偿应保持十足效力，且在认购人转让证券后仍继续有效。

6.6            如果 补偿方根据本条第6款提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，而不是对受补偿方进行赔偿。以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的行为，或与其提供的信息 有关的行为，以及补偿方和被补偿方的相对意图、 知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的情况下合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合第6节所述的限制。犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的任何 个人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得第6条规定的出资。根据第6.6条规定，承担出资义务的各方应单独承担责任，而不是连带承担责任，在任何情况下，认购人在本条款项下的责任不得超过认购人在出售产生此类赔偿义务的可注册证券时收到的净收益的美元金额。

7.             杂项。

7.1            进一步 保证。在交易结束时，本协议双方应签署和交付此类附加文件，并采取双方合理认为可行和必要的附加行动，以完成本认购协议所设想的认购 。

7.1.1        本协议的每一方都承认，其他各方、配售代理和其他人将依赖本认购协议中包含的确认、谅解、协议、 陈述和保证。在交易结束前，认购人同意立即通知公司(公司同意随后以书面形式立即通知配售代理)，如果认购人在此作出的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重要方面不再准确，则认购人同意立即通知公司(公司同意随后以书面形式迅速通知配售代理)。订户 还确认并同意，配售代理是本认购协议第2.1节中包含的订户的陈述和担保的第三方受益人。

7.1.2        本公司、认购人及配售代理的每一位 (就第2.1节、第2.2节及第2.3节而言)均有权依赖本认购协议，并获不可撤销的授权向任何与本认购协议所涉事项有关的行政或法律程序或正式查询中的利害关系方出示本认购协议或本协议的副本。

7.1.3        公司可要求认购人提供公司认为合理必要的附加信息，以评估认购人获得证券的资格，认购人应尽合理最大努力，在容易获得的范围内，并在与其内部政策和程序一致的范围内，迅速提供可能合理要求的信息。提供 公司同意对订户提供的任何此类信息保密；前提是，进一步在收到此类附加信息后，公司应被允许将该等信息传达给安置代理，而安置代理应 对该信息保密，除非法律、法规、政府、监管或自律机构或法律程序要求披露(包括口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或其他程序)。

7.2           通知。 本协议项下要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜承运人通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，应视为已发出并已收到(A)当面发送时，(B)发送时，如果通过电子邮件发送，应确认收到，(C)如果由信誉良好的公司发送，则在发送后一个工作日 (1)国际认可的通宵快递服务或(D)挂号信或挂号信邮寄之日起三(3)日内(预付邮资并要求回执)，在任何情况下，寄往以下地址或该人此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址：

7.3            完整的 协议。本认购协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前协议、谅解、 书面和口头陈述和担保(本公司与认购人就此次发售订立的任何保密协议除外)。

7.4           修改 和修改。本认购协议不得修改、放弃或终止，除非由本公司、认购人及Target(如在交易完成前)签署的书面文件签署。尽管本协议有任何相反规定，但未经安置代理书面同意，不得以对安置代理有重大不利影响的方式修改、放弃或终止第2.1节、第2.2节、第2.3节、第7.1节、第7.4节、第7.7节、第7.10节和第7.12节。

7.5           豁免 和异议。本认购协议的条款和条款只能通过被寻求强制执行该豁免或同意的一方签署的书面文件(以及在交易完成前本公司的任何放弃或同意，Target，Target)才可被放弃或同意离开。此类放弃或同意不应被视为或构成对本认购协议的任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续放弃或同意。本认购协议一方在行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何权利、权力或补救措施。本协议一方不单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施， 不得阻止该方行使或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。向本认购协议中未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃在任何情况下发出该通知或要求的一方在没有该通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

7.6.           转让。 未经公司事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或认购人在本认购协议项下可能产生的任何权利、权益或义务(认购人在成交后根据本协议获得的证券(如果有)和根据上文第6条规定的认购人权利除外)，未经公司事先书面同意，任何据称的转让或转让从一开始就无效。提供, 然而，，认购人可以将其在本协议项下的权利、权益和义务 转让或转让给认购人的受控关联公司，或由与认购人相同的管理人管理或建议的另一个投资基金或账户 (或关联方或关联公司)，该基金或账户可满足第2.1.4节的要求和2.1节中的其他陈述和保证。提供此外，未经本公司事先明确书面同意，任何此类转让或转让均不得解除订户在本协议项下的义务，且该等受让人或受让人(视情况而定)书面同意 受本协议条款约束，如同其是本协议的原始订阅方一样。

7.7%的           福利。

7.7.1        除本协议另有规定外，本认购协议应对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并对他们的利益具有约束力，本协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本认购协议不得 授予本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人权利或救济。

7.7.2         订户 确认并同意(A)本认购协议是向Target提供的，(B)订户在本认购协议项下的每项陈述、保证、契诺及协议亦是为Target及配售代理的利益而订立，及(C)Target 可直接执行(包括为特定履行、强制令救济或其他衡平法救济而采取的行动)本认购协议项下订户的每项契诺及协议。

7.7.3        每一方 均同意Target是本认购协议的明示第三方受益人，Target可直接执行 本认购协议中经第7.4和7.5节修订、修改、补充或放弃的各项规定(包括要求具体履行、强制令救济或其他衡平法救济)，如同其是本协议的直接一方一样。

7.7.4        每一方 还同意配售代理是认购者陈述和担保的第三方受益人， 公司和保荐人分别根据本认购协议第2.1节、第2.2节、第2.3节，并且 配售代理有权直接执行(包括通过诉讼要求特定履行、禁令救济或其他衡平法救济)本认购协议第2.1、2.2、2.3和7.7节(视适用情况而定)。代表其 ，为免生疑问，不代表公司或塔吉特。

7.8           管理 法律。本认购协议以及基于本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或执行的任何索赔或诉讼因由(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不会使其法律冲突原则具有效力。

7.9.           同意管辖权；放弃陪审团审判。任何基于、引起或与本认购协议或本协议预期的交易有关的诉讼应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院拒绝行使管辖权，则应向位于特拉华州的任何联邦法院或州法院提起诉讼，双方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或今后可能对法院的个人管辖权、地点或便利提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本认购协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本条款7.9条提起的任何 诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

7.10         不信任 和免责。认购人确认，除本认购协议第2.2节明确包含的本公司声明、陈述和保证外，其不依赖、也不依赖任何人(包括配售代理、其任何关联公司或其或其控制人、 高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理以及上述任何人的任何代表)所作的任何陈述、陈述或担保。认购人(I)承认并同意，配售代理、 或其任何关联方或其各自的任何控制人、高级管理人员、董事、雇员或代表均不对认购人负有 根据本认购协议、本认购协议的谈判或其 标的物或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任，包括但不限于，他们中的任何人在购买证券或就任何索赔 (无论是侵权行为，合同或其他)违反本认购协议或就与本认购协议相关的任何书面或口头陈述(如本文明确规定)，或因本公司、配售代理、塔吉特或与本公司或塔吉特有关的任何其他个人或实体提供的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、误报或遗漏，以及(Ii)免除配售代理的任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、奖励、负债、成本、与本认购协议或拟进行的交易相关的费用或支出 。认购人进一步确认并同意，根据其他认购协议，任何其他认购人(包括任何该等认购人的控制人、成员、高级管理人员、董事、 合伙人、代理人、雇员或其他代表)不会根据本认购协议对认购人在此认购协议下之前或以后采取或未采取的与购买证券有关的任何行动承担责任。

7.11         可分割性。 如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续有效。在确定任何条款无效、非法或不可执行后，双方将在有效、合法和可执行的范围内，以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款。 此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

7.12陈述和保证的         存续 。双方在本认购协议或本协议所规定或预期的任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，应在适用法律下的任何诉讼时效到期前继续有效。

7.13         费用。 订户应自行支付与本认购协议和本认购协议中预期的交易相关的所有费用。

7.14         标题 和标题。本认购协议各分项的标题和标题仅供参考 ，不得以任何方式修改或影响本认购协议任何条款或条款的含义或解释。

7.15         副本。 本订阅协议可以签署为一个或多个副本(包括通过传真、电子邮件或.pdf)，所有副本合在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子传递交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效的 和具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为其正本一样。

7.16         结构。 “包括,” “包括、“和”包括“将被视为 后跟”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文 另有要求。“这句话”本订阅协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“并且类似含义的词语指的是本认购协议的整体，而不是指任何特定的分支，除非明确限制。本协议双方打算 本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人没有违反的关于同一标的的另一陈述、 保证或约定(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、 保证或约定的事实。本认购协议中对股份数量、每股金额和收购价格的所有提及应进行适当调整，以反映在本认购协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组等 。在本认购协议中使用的术语：(X)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体或协会，包括任何政府或监管机构，无论是以个人、受托机构或任何其他身份行事；和(Y)“附属公司”是指，就任何指定人士而言，通过一个或多个中介机构控制，直接或间接由该指定人士控制或与其共同控制的任何其他人或一组共同行动的人(其中，术语 “控制”(及任何相关术语)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是通过其他方式)。为免生疑问，本认购协议中对本公司关联公司的任何提及，在 成交前将包括本公司的保荐人ROC能源控股有限公司。

7.17          互助 起草。本认购协议是认购人与本公司的共同产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议的任何一方有利或不利。

7.18         补救措施。

7.18.1       双方同意，如果本认购协议未按照其 特定条款履行或以其他方式违反，则将发生不可修复的损害，并且金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，双方同意，本协议各方有权获得衡平法救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并在第7.9节规定的具有管辖权的适当法院具体执行本认购协议的条款和规定，这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的，包括金钱 损害赔偿。具体执行权应包括本认购协议各方有权促使本认购协议其他各方按照本认购协议中规定的条款及条件和限制完成本认购协议中拟进行的交易。双方进一步同意(I)放弃与任何此类衡平法救济相关的担保或邮寄任何保证书的任何要求，(Ii)不断言根据第7.18节的具体强制执行的补救措施是不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平的，以及(Iii)放弃针对特定履约行为的任何诉讼中的任何抗辩，包括法律补救就足够的抗辩。

7.18.2             双方确认并同意本条款7.18是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，双方不会签订本认购协议。

7.18.3            在 因本认购协议、或此处预期的任何其他协议、文件、文书或证书而引起或与之相关的任何争议，或在此或由此预期的任何交易中，适用的裁决机构应判给胜诉方，如果有的话， 胜诉方因争议及其在本认购协议或此处预期的任何其他协议、文件、文书或证书下的权利的执行而合理地招致的外部律师费。如果裁决机构在胜诉方在部分(但非全部)索赔和反索赔中获胜的情况下确定一方为胜诉方，则裁决机构可从胜诉方因裁决和执行其在本认购协议或由此预期的任何其他协议、文件、文书或证书项下的权利而合理产生的已记录的自付费用和外部律师费中获得适当比例的 。

8.            的披露。

8.1           公司应于纽约市时间4日(4)下午5：30之前^这是)紧随本认购协议日期之后的工作日 向证监会提交最新的8-K表格报告或新闻稿(提交时，“披露时间”)，本认购协议的表格将作为证物向证监会提交。自 披露时间起及之后，本公司向认购人公开披露本公司、Target或其任何高级人员、董事、雇员或代理人向认购人提供的与认购协议及交易协议拟进行的交易有关的所有重大、非公开资料，而认购人将不再受制于任何现行协议下与本认购协议拟进行的交易有关的任何保密或类似的 义务，不论是与本公司、配售代理或其任何联属公司订立的任何书面或口头协议。

8.2            订户 特此同意以(X)本公司提交给证监会的任何8-K表格发布和披露与交易协议或本认购协议或其他认购协议的签署和交付有关的 协议，以及与此相关的任何提交给证监会的文件，包括与之相关的任何委托书、招股说明书或注册说明书，或根据适用的证券法提交给证监会的任何其他文件，以及 (Y)任何其他文件或通信，包括新闻稿、本公司就签立及交付交易协议或本认购协议或其他认购协议而提供的资料、 订户根据本认购协议及与本认购协议有关的承诺、安排及谅解的性质，以及(如本公司认为 本公司需要或适当)本认购协议的副本，但在每种情况下，仅在法律、证监会或其他监管机构或纳斯达克要求披露的范围内披露。

9.            或有 股。

9.1            自本认购协议之日起至确定之日止，根据由公司、保荐人和大陆股票转让与信托公司之间于2023年_除非根据本第9条的规定将管道激励股没收给公司 ，否则保荐人不得转让(定义如下)任何管道激励股，直到发起人按照本第9条的规定将向认购人发行的或有股票数量没收给公司的时间 为止。

9.2           以 认购人遵守本第9节的要求，包括第9.4节中规定的条件，即认购人继续持有基本情况股票至发行之日为止，保荐人 应没收给本公司，本公司应向认购人发行普通股如下：

9.2.1        如果20日VWAP为6.39美元或更低，则对于确定日期(以及根据第9.3节交付之日)认购人持有的每股基本股票，公司将向认购者发行(根据第9.3节)相当于以下数额的或有股份(可包括 零头)两者之间的差异(A)的商(X)基本每股价格， 除以(y) $6.39, 减号(B)一(1.00)股，保荐人应向公司无偿没收同等数量(可能是零头)的管道激励股票；

9.2.2        如果20日VWAP大于6.39美元但小于10.10美元，则对于确定日期(以及根据第9.3节交付之日)认购人持有的每股基本情况股份，公司将(根据第9.3节)向认购者发行数量为 (可能包括一小部分)的或有股票，相当于两者之间的差异(A)的商(X)每股基本价格，除以(Y)二十天VWAP，减号(B)一(1.00)，保荐人将在没有任何代价的情况下丧失同等数量的管道激励股票给公司；以及

9.2.3VWAP如果         等于或超过10.10美元，则订阅者无权获得本协议项下的任何或有股份。

9.3           交付。

9.3.1        于厘定日期后五(5)个营业日内，本公司应编制一份声明(“或有股份声明”)，列明根据本协议可向认购人发行的或有股份数目(如有)，以认购人持有的基本情况股份数目为基准。认购人应在收到或有股份声明后五(5)个工作日内向公司书面确认认购人继续持有且未转让的基本情况股票数量(“认购人认证”)。

9.3.2        在公司收到认购人证明后的五(5)个工作日内，公司 应免费向认购人发行根据第9.2.1或9.2.2节(视何者适用而定)可向认购人发行的或有股份的数量， 以簿记形式(如果认购人在本协议签名页上注明，则以证书形式)，免费和明确的 任何留置权或其他限制(本认购协议或适用证券法产生的限制除外)。如果订阅者 未能及时交付订阅者证书，则公司没有义务根据第9条向订阅者 发行任何或有股票。

9.3.3        尽管本协议有任何相反规定，但不得根据第9.2.1或9.2.2节发行代表该等零碎股份的普通股零碎股份或账面分录、证书或脚本，而任何该等零碎股份或其中的权益 不得赋予其拥有人投票权或普通股持有人的任何其他权利。为代替任何该等零碎股份的发行，认购人须将向认购人发行的普通股股数四舍五入至最接近的普通股股份总数。

9.4            基础 案例股份持股要求。要获得发行任何或有股份的资格，认购人必须继续持有并未转让确定权利所依据的基本情况股份。如果订阅者(A)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证、处置 或同意直接或间接转让、没收或处置，或建立或增加认沽等值头寸或清算 或减少交易法第16条所指的看涨等值头寸，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例，则任何基本情况下的股份，(B)订立任何转让给另一人的交换或其他安排， 全部或部分拥有任何基本情况股份的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付此类证券、现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意图实施第(A)或(B)款规定的任何交易(第(A)-(C)款规定的行动，统称为“转让”)，则认购人 无权就本协议项下的该等基本情况股份获发行任何或有股份，本公司亦无义务根据本协议向认购人发行任何该等或有股份。

“确定日期”是指第二十一个交易日(21^ST)截止日期六(6)个月后的第二天。

“交易日” 指普通股在纳斯达克实际交易的任何一天。

“20日VWAP” 指纳斯达克或任何其他国家证券交易所普通股的美元成交量加权平均价，彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)报告了截至决定日期前一个交易日的二十(20)个交易日内普通股的美元成交量加权平均价。

10.           信托 账户豁免。认购人确认本公司为空白支票公司，有权进行涉及本公司与一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似的业务合并。认购人 进一步确认，如www.sec.gov上的招股说明书所述，公司的几乎所有资产包括公司首次公开募股的现金收益(包括公司承销商此后出售的超额配售证券)及其证券的私募，并且基本上所有这些收益都存放在信托账户(信托账户)中，用于公司、其公众股东和公司首次公开募股的承销商的利益。除信托账户中的资金所赚取的利息外，信托账户中的现金只能用于招股说明书中规定的用途，用于支付公司的纳税义务(如果有的话)。鉴于公司签订了本认购协议，并在此确认认购协议的收据和充分性， 认购人代表其本人及其代表，在此不可撤销地放弃他们现在或将来在信托账户中持有或可能拥有的任何权利、所有权和利益，或对信托账户中持有的任何款项或由此向公司的公众股东进行的分配的任何权利、所有权和利益，并同意不向信托账户追索与以下各项相关的任何索赔，或因以下事项而产生的任何索赔：本认购协议或拟进行的交易；然而，前提是，本第10(X)条不得限制或禁止认购人就信托账户以外持有的资产(分配给公司的公众股东除外)向公司提出法律救济、特定履约或其他公平救济的权利，(Y)应限制或禁止认购人将来对公司资产或非信托账户中持有的资金(包括从信托账户中发放的任何资金(分配给公司的公众股东除外)以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔；或(Z)应视为限制认购者的任何权利、所有权、根据该认购人的记录 或根据本认购协议以外的任何方式取得的本公司证券的实益拥有权，包括 但不限于对本公司任何该等证券的任何赎回权而对信托账户的权益或申索。

[签名页面如下]

兹证明，本公司、保荐人和认购人中的每一位均已于上述日期由其正式授权的代表签署或促成签署本认购协议 。

已确认：

钻井工具国际控股公司。

[订阅协议的签名页]

自上文首次列出的日期起接受并同意 。

订阅者：

认购人必须通过电汇支付购买价款 将美元即期可用资金转移到公司在成交通知中指定的账户。

[订阅协议的签名页]

附表A

订阅者的资格陈述

本附表A应由认购人填写

并构成订阅 协议的一部分。

规则第501(A)条在相关部分规定，“认可投资者”是指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。认购人已在下列适当的方格内注明适用于认购人的规定，而认购人据此有资格成为“认可投资者”。

(为了确定净值，不包括您的主要住所的价值以及您的主要住所担保的债务金额，最高可达公平市场价值。任何超过您主要住所公平市场价值的金额 都必须作为负债计入。如果您的主要住所的债务在本认购协议完成前60天内增加，则增加的金额必须作为负债计入净值计算中。为此，“共同净资产”可以是投资者和配偶或配偶等值资产的合计净值；资产不一定是共同持有的，也可以计入计算。依赖本文所述的联合净值标准并不要求共同购买证券。为此目的，“等值配偶” 是指同居者，其关系一般等同于配偶。)