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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
|
|
( | |
(主要行政办公室地址) | (注册人电话号码) |
根据该法第12(B)款登记的证券: |
每节课的标题 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第(12)(G)款登记的证券:
没有。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 þ没有。◻
用复选标记表示注册人是否不需要根据交易所法案的第13或15(D)节提交报告。是◻ þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 þ没有。◻
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个互动数据文件。 þ没有。◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | |
|
|
非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
注册人非关联公司持有的普通股总市值约为#美元。
截至2021年2月25日,有
以引用方式并入的文件
创新工业地产公司关于其2021年股东年会的委托书的部分内容将在注册人的财政年度结束后120天内提交,通过引用将其并入本协议第三部分。
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创新工业产权,Inc.
10-K表格-年度报告
2020年12月31日
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第I部分 | ||
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第一项。 | 业务 | 5 |
项目1A。 | 风险因素 | 20 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 51 |
第二项。 | 特性 | 52 |
第三项。 | 法律程序 | 53 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 53 |
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第II部 | ||
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 54 |
第6项。 | 选定的财务数据 | 56 |
项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 57 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 69 |
项目9。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 69 |
项目9A。 | 管制和程序 | 69 |
项目9B。 | 其他资料 | 72 |
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第III部 | ||
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第(10)项。 | 董事、高管与公司治理 | 72 |
第11项。 | 高管薪酬 | 72 |
项目12。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 72 |
第(13)项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 72 |
第(14)项。 | 首席会计费及服务 | 72 |
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第IIIV部 | ||
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第15项。 | 展品,财务报表明细表 | 73 |
第16项。 | 表10-K摘要 | 74 |
签名 | ||
签名 | 75 |
2
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关于前瞻性陈述的警告性声明
我们在本报告中所作的陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法案”(载于修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第227A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)所指的“前瞻性陈述”。具体地说,我们有关运营资金预期增长、预期市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法,这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的,我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语,如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或这些词语和短语或类似词语或短语的否定,以及通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外,以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同:
● | 新冠肺炎大流行或未来大流行对我们、我们的业务、我们的租户或总体经济的影响; |
● | 我们的业务和投资战略; |
● | 我们预计的经营业绩; |
● | 美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化,以及这些行动、倡议和政策的执行和影响,包括根据联邦法律大麻仍然是非法的; |
● | 我们资产的租赁违约率; |
● | 受管制的大麻行业是否有合适的投资机会; |
● | 我们对我们的竞争对手和潜在租户的其他融资来源的了解; |
● | 对受管制的大麻种植和加工设施的需求; |
● | 集中我们的资产组合和有限的租户数量 |
● | 受管制大麻市场的估计增长和不断演变的市场动态; |
● | 预计医用或成人用大麻在某些州合法化; |
● | 关于受管制大麻的舆论转变; |
● | 可能与我们的某些租户在我们的种植设施中种植成人用大麻相关的额外风险; |
● | 美国总体或特定地理区域的经济状况; |
● | 经济走势和经济复苏; |
● | 我们获得股权或债务资本的能力; |
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● | 我们目标资产的融资利率; |
● | 我们的预期杠杆; |
● | 我们资产价值的变化; |
● | 我们预期的资产组合; |
● | 我们的预期投资; |
● | 我们的资产和用于为这类投资提供资金的借款之间的利率不匹配; |
● | 利率和资产市值的变化; |
● | 任何利率或其他对冲策略可能或可能不会保护我们免受利率波动影响的程度; |
● | 政府规章、税法和税率、会计指导等事项的影响和变化; |
● | 我们有能力保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格,以缴纳美国联邦所得税; |
● | 我们有能力根据1940年的“投资公司法”(“投资公司法”)保持注册豁免; |
● | 是否有合格的人员;以及 |
● | 我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济。 |
虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念,但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论,请参阅项目1a,“风险因素”。
本年度报告中使用的10-K表格中的市场数据以及行业预测和预测均来自独立的行业来源。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息受到与本报告中其他前瞻性陈述类似的限制和不确定性。
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第I部分
第1项。生意场
一般信息
如本文所用,术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指创新工业地产公司(位于马里兰州的一家公司)和我们的任何子公司,包括IIP Operating Partnership,LP、特拉华有限合伙企业或我们的运营合伙企业。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金,专注于收购、拥有和管理专门的工业物业,租赁给经验丰富的国家许可的经营者,用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经租赁,并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业,租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT结构)开展业务,其中我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业100%的有限合伙权益。截至2020年12月31日,我们有15名全职员工。
我们的公司办公室位于犹他州帕克城84098号200号套房中心大道1389号。我们的电话号码是(858)997-3332。
2020年亮点
投资
在2020年,我们收购了20处物业,包括大约230万平方英尺的额外可出租面积。截至2020年12月31日,我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约州、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州拥有66处物业,这些物业99.3%租赁给了州许可的大麻运营商,总计约540万平方英尺(包括约200万平方英尺的开发/重建中的可租赁平方英尺)。截至12月,2020年31日,我们总共投资了约10亿美元(包括购买价格和开发以及租户报销承诺,如果有,但不包括交易成本),并承诺额外支付约2.78亿美元,用于偿还某些租户和卖家在我们物业完成建设和租户改善的费用。这些统计数据将我们位于加利福尼亚州洛杉矶的物业视为未租赁,原因是租户处于破产管理状态,而且截至2020年12月31日,租户仍未履行支付该地点租金的义务。有关我们的物业和租户的更多信息,请参阅下面标题为“-租户集中”和“-地理集中”的部分。
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财务业绩
| 截至2013年12月31日的年度 |
| 百分比 |
| |||||
| 2020 |
| 2019 |
| 增加 |
| |||
| (数据显示,美元以万美元计,每股收益除外) | ||||||||
租金收入(包括租户报销) | $ | 116,896 | $ | 44,667 |
| 162 | % | ||
普通股股东应占净收益 | $ | 64,378 | $ | 22,123 |
| 191 | % | ||
每股普通股股东应占净收益-稀释后 | $ | 3.27 | $ | 2.03 |
| 61 | % | ||
AFFO(1) | $ | 97,773 | $ | 34,895 |
| 180 | % | ||
每股AFFO-稀释后(1) | $ | 5.00 | $ | 3.27 |
| 53 | % | ||
宣布的普通股每股股息 | $ | 4.47 | $ | 2.83 |
| 58 | % |
(1) | 关于调整后的运营资金(“AFFO”)的定义和讨论,以及AFFO与普通股股东应占净收入的对账,见项目7.“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。 |
集资
2020年,我们通过公开发行普通股筹集了约10亿美元的净收益,具体描述如下:
● | 2020年1月,我们完成了普通股的后续发行,包括全面行使承销商购买额外普通股的选择权,产生了约239.6美元的净收益。 |
● | 2020年5月,我们完成了普通股的后续发行,包括全面行使承销商购买额外普通股的选择权,产生了约114.9美元的净收益。 |
● | 2020年7月,我们完成了普通股的后续发行,包括全面行使承销商购买额外普通股的选择权,产生了约248.2美元的净收益。 |
● | 2019年9月和2020年11月,我们与某些销售代理签订了股权分配协议,根据该协议,我们可以不时通过市场上的发售计划(ATM计划)提供和出售我们普通股的股票。在截至2020年12月31日的一年中,我们根据自动柜员机计划发行了普通股,净收益总额约为4.013亿美元。截至2020年12月31日,根据我们的自动取款机计划,我们总共有大约2.317亿美元的普通股可供未来发行。 |
我们的酒店
一般
我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买,收购由国家许可的大麻经营者经营的专业工业房地产资产,主要用于医疗用途。在售后回租交易中,同时在收购完成后,我们根据长期、三重净值租赁协议将物业租回给卖方。我们的目标是持牌经营者拥有的物业,这些物业在州政府许可程序中名列前茅,并已获得一个或多个经营多个设施的许可证。根据我们的物业和对潜在收购的持续审查,室内栽培设施通常具有与标准轻工业建筑或温室相似的外壳。然而,根据我们的努力,受监管的大麻种植过程通常需要一个微调的环境,以实现一致的高质量和特异性的大麻素水平,并最大限度地提高产量,这转化为建筑物基础设施的某些资本改善。这些改进可以包括用于气候和湿度控制的增强型HVAC系统、大容量电力和管道系统、专门的照明系统以及复杂的建筑管理、种植监控和安全系统。通过我们的售后回租策略,我们为这些持牌受监管的大麻经营者提供资金来源,使他们能够将销售收入重新部署到其核心业务中,以发展其业务并获得更高的回报。我们也可以向第三方购买物业,并提供必要的资金
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通过与确定的租户签订长期租约来改善租户,从而为这些租户提供更多现金流,以便在其运营业务中进行部署。
截至2020年12月31日,我们每个租赁物业的租户在适用租赁期内负责支付与物业相关的所有结构维修、维护费用、保险和房地产税。有关我们截至2020年12月31日的物业的更多信息,请参阅项目2中的“物业”。
我们的竞争优势
我们相信我们有以下竞争优势:
● | 经验丰富、尽职尽责的管理团队。我们的执行主席Alan Gold和我们高级管理团队的其他成员在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验,包括收购、处置、建设、开发、管理、金融和资本市场。特别是,2004年8月,戈尔德先生和董事会副主席Gary Kreitzer创立了BioMed Realty Trust,Inc.(前身为纽约证券交易所代码:BMR)(“BioMed Realty”),这是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT),专注于收购、开发、拥有、租赁和管理生命科学行业的实验室和办公空间,他们认为这个行业没有得到商业地产投资者和贷款人的充分服务,并有望实现显著增长。戈尔德先生担任董事会主席兼首席执行官,克赖策先生自2004年通过黑石集团(Blackstone Group)的一家关联公司在2016年收购BioMed Realty创立BioMed Realty以来,一直担任执行副总裁和董事会成员。 |
● | 合同升级带来的经常性收入。截至2020年12月31日,我们已收购了66个物业,这些物业以三重净值租赁安排租赁给持牌大麻经营者99.3%(按平方英尺计算),加权平均剩余租赁期约为16.6年,并受合同租金上调的影响。与我们现有的投资组合一起,我们预计将继续进行更多的类似交易,这些交易的结构旨在通过合同升级提供经常性收入。 |
● | 关注服务不足、竞争较少的行业。由于房地产及其租户的独特性质,我们专注于租赁给受监管大麻行业租户的专业工业房地产资产,可能会减少来自现有REITs和机构买家的竞争。此外,我们相信,银行业普遍不愿为国家许可的大麻设施的所有者提供资金,加上持牌经营者需要资金为其业务的增长提供资金,这将继续为我们提供机会,让我们收购专门的工业物业,并执行长期租约,这些租约的结构旨在产生稳定和不断增加的租金收入。 |
● | 表现出敏锐的投资头脑。我们利用严格的承保标准来评估收购和潜在租户,以确保他们符合我们的战略和财务标准。我们在房地产和受监管的大麻行业的丰富经验和关系使我们能够识别、谈判和完成与老牌运营商和其他运营商的收购和租赁,这些运营商在严格的州许可程序中一直是首选。 |
● | 积极调控的大麻产业趋势。基于受监管的大麻行业在历史上和预期中的巨大增长,我们预计国家许可的大麻运营商将在其现有的和新的国家许可的大麻设施上投入大量资金,这为我们提供了一个机会,使我们有机会成为其扩张计划中的关键资本提供者。 |
我们的业务目标和增长战略
我们的主要业务目标是通过(1)向股东分配资金,以及(2)租金上涨带来的现金流的可持续长期增长,实现股东回报最大化,我们希望以增加分配的形式将其转嫁给股东。我们实现业务目标的主要战略是收购和拥有一系列专业的工业物业,包括租赁给持有大麻资产的租户的受监管的大麻设施。
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在受管制的大麻行业经营所需的国家许可证。该战略包括以下组成部分:
● | 拥有专门的工业产权和相关的房地产资产以赚取收入。我们主要从持牌经营者手中收购受监管的大麻设施,他们将在我们收购物业后继续其种植、加工和/或分发业务。我们预期持有已购入的物业作投资用途,并透过将这些物业出租给持牌经营者,赚取稳定和不断增加的租金收入。 |
● | 随着更多的州颁布受监管的大麻计划,大麻的数量也在不断扩大。我们在美国收购房产,重点是那些建立了受监管的大麻项目的州。截至2020年12月31日,我们在17个州拥有房产,我们预计,随着更多的州建立受监管的大麻项目并向新的运营商发放许可证,我们的收购机会将继续扩大。 |
● | 向现有租户提供扩展资本,作为额外的收入来源。我们为许多现有的租户运营商在州内其他州和地点扩展业务提供了扩展资本,并为这些运营商从我们租赁的现有设施的产能持续增强提供了资本,这些设施的产能与适用租约和某些情况下的其他条款下的租金调整相对应。我们预计将继续专注于与我们的租户运营商一起执行这些扩展计划。 |
● | 在我们的资产负债表上保持财务灵活性。我们专注于保持保守的资本结构,以便在为我们的增长计划融资时提供灵活性。截至2020年12月31日,除约1.4375亿美元于2024年到期的3.75%可交换优先票据(“可交换优先票据”)外,我们没有其他债务,相当于约540万美元的固定现金利息义务,约占我们总资产18亿美元的7.9%。 |
我们的目标市场
我们的目标市场包括已经建立医用大麻项目的州。截至2020年12月31日,我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州和华盛顿州拥有66处房产。根据全国州议会会议,截至2020年12月31日,36个州和哥伦比亚特区已将医用大麻合法化,15个州已将成人使用的大麻合法化,另有11个州已将有限情况下出于医疗原因的“低THC、高大麻二醇(CBD)”产品合法化。
虽然这些州已经批准了大麻的管制使用,但适用的州和地方法律法规差别很大。例如,大多数州的法律允许通过药房进行商业生产和销售,并规定了严格的许可要求;在其他州,许可规则并不明确。在一些州,药房被要求在非营利性的基础上运营。一些州允许家庭养殖活动。各州在允许大麻销售的形式上也存在差异。例如,一些州不允许浓缩物、可食性食品和外用药等注入大麻的产品,而另一些州则禁止吸食大麻。
此外,我们预计其他因素将对美国受管制大麻行业的发展和壮大起到重要作用,包括最近通过法律允许管制大麻的各州制定法规和发放许可证的时间表;州一级继续对大麻进行立法授权;州内地方市政当局的支持;受管制大麻产品的联邦、州和地方税收;以及各州打击非法、无照大麻活动的执法水平。受管制的大麻产业虽然令人鼓舞,但不能保证取得进展,任何因素都可能减缓或阻止这一领域的进展。
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市场机会
受管制的医用大麻产业
概述
我们认为,公众态度的改变和各州对受管制大麻,特别是医用大麻合法化势头的增强,为投资工业房地产部门创造了一个有吸引力的机会,重点是受管制的医用大麻设施。我们还认为,受监管的大麻行业日益成熟,以及强大的商业、业务和合规做法的发展,使该行业对投资更具吸引力。越来越多的国家许可的大麻种植、加工和分发设施正在成为复杂的商业企业,它们使用最先进的技术和经过精心磨练的业务和操作流程,大规模生产和分发高质量、高稠度的大麻产品,这在一定程度上推动了它们的财务业绩。
在美国,受监管的大麻产业的发展和壮大通常是由州法律和法规推动的,因此,各州的市场各不相同。将医用大麻合法化和监管的州法律允许患者在指定医疗保健提供者的建议下出于医疗原因消费大麻,但须遵守各种要求和限制。各州已批准将多种医疗条件作为治疗医用大麻的合格条件,这些条件在各州有很大不同,可能包括治疗癌症、青光眼、艾滋病毒/艾滋病、消瘦综合征、疼痛、恶心、癫痫、肌肉痉挛、多发性硬化症、创伤后应激障碍、偏头痛、关节炎、帕金森病、阿尔茨海默氏症、狼疮、残肢疼痛、脊髓损伤、炎症性肠道疾病和绝症。截至2020年12月31日,已有36个州,加上哥伦比亚特区,通过了允许其公民使用医用大麻的法律。
我们认为,下面更详细描述的以下条件创造了一个有吸引力的机会,可以投资于支持受监管的大麻行业的工业房地产资产:
● | 近几年行业增长显著,并预计将继续增长; |
● | 公众舆论的持续转变和越来越大的势头,促使根据州法律将大麻,特别是医用大麻合法化;以及 |
● | 考虑到金融机构认为违反联邦法律的风险和向大麻相关企业提供银行服务的繁重监管准则,行业参与者获得资金的机会有限。 |
行业增长和趋势
根据New Frontier的数据,2020年美国州合法大麻销售额估计达到201亿美元,比2019年的132亿美元增长了52%,预计到2025年将增长到410亿美元以上。
随着该行业的不断发展,正在开发消费受监管的大麻产品的新方法,以便患者获得针对其病情所需的治疗,并为消费者提供安全、一致和有吸引力的选择。除了烟熏和蒸发干叶外,大麻还可用于各种食用、药丸、喷雾产品、透皮贴片和外用药物,包括药膏、软膏、乳液和喷雾剂,其中含有或低或高水平的β-9-四氢大麻酚(“THC”),这是大麻植物的主要精神活性成分。
与任何新生但不断增长的行业一样,运营和商业实践会随着时间的推移而演变并变得更加复杂。我们认为,随着时间的推移,行业参与者的质量和经验以及健全的商业、运营和合规做法的发展已大大加强,增加了对受监管的大麻行业的投资吸引力。
9
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转变公众态度与国家法律和立法活动
我们认为,美国公众态度的迅速变化在一定程度上推动了受监管的大麻行业的增长。昆尼皮亚克大学(Quinnipiac University)2019年的一项民意调查发现,93%的美国人支持患者在医生的推荐下使用医用大麻,这与昆尼皮亚克大学(Quinnipiac University)2018年进行的一项类似民意调查的支持率相同。在盖洛普(Gallup)2020年底进行的一项民意调查中,创纪录的68%的美国人支持大麻在美国合法化。
截至12月,2020年31日,36个州,加上哥伦比亚特区,通过了允许公民使用医用大麻的法律。1996年,加利福尼亚州通过了《同情关怀法案》,成为第一个允许将大麻用于医疗目的的州。这项法律允许医生在严重的医疗条件下推荐大麻,患者被允许自己使用、拥有和种植大麻。其他几个州在1998年和1999年通过了医用大麻法律,其余的医用大麻州在不同的日期通过了到2020年的法律。此外,截至2020年12月31日,已有15个州将成人使用的大麻合法化。
在州政府监管的大麻获得批准后,在开始大麻销售之前,必须制定州计划,企业必须获得许可证。一些州迅速制定了必要的程序和许可要求,而另一些州则花了数年时间制定大麻生产和销售计划。即使在监管大麻生产和销售的监管框架到位的地方,各州也往往会随着时间的推移修改这些规则。这些修正经常影响销售,使人们很难预测新市场的潜力。各国可以限制允许的受管制大麻企业的数量;除了地方市政当局征收的税款外,还可以对受管制大麻产品征收重税;对无照经营的大麻经营者采取有限的执法行动;限制医用大麻的消费方法;限制替代医疗保健提供者推荐医用大麻用于治疗的能力;限制有资格接受大麻治疗的医疗条件;或要求医生和/或患者注册,每一项措施都可以限制这些州受管制大麻产业的增长。或者,各州可以放松与受监管的大麻生产和销售相关的初步规定,并采取其他行动支持受监管的大麻计划的增长,这可能会加速这些州受监管的大麻行业的增长。
获得资本的途径
到目前为止,联邦法律规定的州许可大麻的地位限制了州许可的行业参与者完全进入美国银行系统和传统融资来源的能力。这些限制,再加上维持获得许可和严格监管的大麻设施的高昂成本,大大增加了生产成本。虽然联邦和州法律的未来变化最终可能会打开该行业迄今尚未广泛获得的融资选择,但我们相信,我们向州许可的行业参与者提供的售后回租和其他房地产解决方案将继续成为受监管运营商的有吸引力的资本选择。
市场机遇与相关风险
我们专注于为受监管的医用大麻行业购买专业的工业房地产资产。我们相信,我们的售后回租和其他房地产解决方案为州政府许可的医用大麻运营商提供了一个有吸引力的替代方案,这些运营商可能无法获得传统的融资替代方案。我们已经并打算继续在允许医用大麻业务的州获得医用大麻设施。
尽管存在上述市场机会和趋势,尽管州一级合法化,但我们仍然认为,目前的联邦法律带来了与投资医用大麻设施相关的重大不确定性和潜在风险,包括但不限于,如果一个州通过此类法律,可能会增加与将此类设施用于成人使用大麻业务相关的风险。有关这些风险的更完整描述,请参阅下面的“-政府监管”部分和项目1A“风险因素”下的“与监管相关的风险”。
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租户集中
截至2020年12月31日,我们的所有收入来自66个物业。下表列出了我们物业组合中的租户,他们在截至2020年12月31日的财年中占我们总租金收入的最大百分比:
|
| 的百分比。 |
| ||
用户数量为 | 租赁 | ||||
租客(1) | 租契 | 收入:(2) |
| ||
PharmaCann,Inc. |
| 5 |
| 18 | % |
Ascend Wellness Holdings,LLC |
| 3 |
| 10 | % |
Cresco Labs,LLC |
| 5 |
| 10 | % |
库拉利夫控股公司(Curaleaf Holdings,Inc.) | 4 |
| 7 | % | |
整体工业公司 |
| 4 |
| 6 | % |
绿拇指实业公司(Green Thumb Industries,Inc.) | 3 |
| 6 | % | |
总计 |
| 24 |
| 57 | % |
(1) | 包括与每个实体的关联公司的租赁,该实体已为其提供公司担保。 |
(2) | 包括租户补偿。 |
我们的许多租户经营历史有限,还没有盈利,或者只在很短的一段时间内盈利。在2021年的部分或全部时间内,我们预计我们的许多租户将继续蒙受亏损,因为他们与扩大业务相关的费用增加,他们已经并将继续从出售适用物业或手头现金的收益中向我们支付租金,而不是来自运营的资金。此外,我们的每份租约都不禁止承租人在适用的物业进行成人使用的大麻业务,前提是此类业务符合适用的州和当地法律。因此,我们的租户可能会在从我们租来的房产中进行成人使用的大麻手术,这反过来可能会使该租户、我们和我们的房产面临不同和更大的风险,包括联邦法律执行风险的增加。例如,亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州和华盛顿州允许获得许可的成人使用大麻业务,我们与这些州的租户签订的租约允许在符合州和当地法律的情况下在这些物业进行成人使用大麻业务。
见项目1a“风险因素”下的每一项讨论,标题下的“我们现有的许多租户都是初创企业,我们预计我们未来的许多租户都是初创企业,可能无法用运营资金支付租金,或者根本无法支付租金,这可能会对我们向股东分配现金或以其他方式损害我们普通股的价值产生不利影响,”以及“因为我们将财产出租给有限数量的租户,而且我们未来依赖有限数量的租户,所以,我们可能会在未来依赖有限数量的租户,这可能会对我们的现金产生不利影响,或者以其他方式损害我们普通股的价值”,以及“因为我们将财产出租给有限数量的租户,而且我们未来依赖于有限数量的租户,任何一个租户无力支付租金可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。“
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地理集中
下表列出了截至2020年12月31日的第四年和截至2020年12月31日的有关我们房地产投资组合的某些州的信息(以千美元为单位):
|
|
|
| 租金和收入 |
| 百分比: |
| |||||
|
|
|
| 为 |
| 的 | ||||||
数量: | 百分比 | 可出租的房子 |
| 截至年底的年度 |
| 租赁 | ||||||
状态 | 特性 | 租赁(1) | Ft.平方。(2) |
| 2020年12月31日(3) |
| 收入 | |||||
亚利桑那州 |
| 2 |
| 100 | % | 360,000 | $ | 3,466 |
| 3.0 | % | |
加利福尼亚 |
| 12 |
| 93 | 521,000 |
| 10,766 |
| 9.2 | |||
科罗拉多州 |
| 3 |
| 100 | 66,000 |
| 1,956 |
| 1.7 | |||
弗罗里达 |
| 3 |
| 100 | 713,000 |
| 8,186 |
| 7.0 | |||
伊利诺伊州 |
| 6 |
| 100 | 672,000 |
| 19,449 |
| 16.6 | |||
马里兰州 |
| 1 |
| 100 | 72,000 |
| 15,450 |
| 13.2 | |||
马萨诸塞州 |
| 6 |
| 100 | 647,000 |
| 3,041 |
| 2.6 | |||
密西根 |
| 12 |
| 100 | 611,000 |
| 15,093 |
| 12.9 | |||
明尼苏达 |
| 1 |
| 100 | 89,000 |
| 1,581 |
| 1.4 | |||
内华达州 |
| 1 |
| 100 | 43,000 |
| 1,399 |
| 1.2 | |||
新泽西 | 3 | 100 | 165,000 | 2,107 | 1.8 | |||||||
纽约 |
| 2 |
| 100 | 167,000 |
| 1,440 |
| 1.2 | |||
北达科他州 |
| 1 |
| 100 | 33,000 |
| 6,923 |
| 5.9 | |||
俄亥俄州 |
| 4 |
| 100 | 220,000 |
| 5,623 |
| 4.8 | |||
宾州 |
| 7 |
| 100 | 788,000 |
| 18,377 |
| 15.7 | |||
维吉尼亚 | 1 | 100 | 82,000 | 1,935 | 1.7 | |||||||
华盛顿 | 1 | 100 | 114,000 | 104 | 0.1 | |||||||
总计/平均值 |
| 66 |
| 99 | % | 5,363,000 | $ | 116,896 |
| 100 | % |
(1) | 按平方英尺计算的租赁百分比。这些统计数据将我们位于加利福尼亚州洛杉矶的物业视为未租赁,原因是租户处于破产管理状态,而且截至2020年12月31日,租户仍未履行支付该地点租金的义务。 |
(2) | 包括正在开发/重建的约200万平方英尺。 |
(3) | 包括约460万美元的租户补偿。 |
见项目1a“风险因素”下的每一项讨论,标题为“我们的房产在地理上集中在允许医用大麻种植的州,我们将面临在这些州和我们可能拥有房产的任何其他州做生意的社会、政治和经济风险。”这一标题下的标题是“我们的房产在地理上集中在允许医用大麻种植的州,我们将面临在这些州和我们可能拥有房产的任何其他州做生意的社会、政治和经济风险。”受管制的医用大麻市场正处于初级阶段;除其他外,一般要遵守严格的规定,规定医用大麻治疗的医疗条件有限,限制医用大麻的消费形式,并提高对患者和医生的注册要求;在许多情况下,联邦、州和地方各级面临重大的税收负担;在许多情况下,由于州和地方当局的执法有限,在许多情况下与无照大麻经营者竞争;可能面临来自州内地方市政当局、任何地方政府的反对。
我们的融资策略
我们打算通过运营现金流以及发行股本和债务证券(包括普通股、优先股和可交换票据)来满足我们的长期流动性需求。在可能的情况下,我们也可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益,以从寻求递延纳税交易的现有业主手中收购物业。我们预计,当我们认为我们的股票价格处于允许将发行收益用于增值房地产收购的再投资水平时,我们将发行股权和债务证券。我们也可以发行普通股,为以前通过债务证券融资的房产提供永久融资。然而,我们不能向您保证,我们将在我们可以接受的时间和条件下进入资本市场。我们进入资本市场和获得其他融资安排的能力也受到我们专注于为医用大麻行业提供服务的严重限制。我们的投资准则规定,我们的总借款(有担保和
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无担保)在任何新借款时将不会超过我们有形资产成本的50%,这取决于我们董事会的酌情决定权。
我们已经提交了一份自动货架登记声明,这可能允许我们不时地在必要或合适的程度上提供和出售普通股、优先股、权证和其他证券,以满足我们的流动性需求。
风险管理
截至12月,2020年31日,我们在17个州拥有66处房产。我们的许多租户都是多处物业的租户。我们将继续努力使我们物业投资组合的投资规模和地点多样化,以管理我们投资组合层面的风险。长远来说,我们打算任何一项物业都不会超过我们总资产的20%,而租给单一租户(单独或连同其联属公司)的物业不会超过我们总资产的20%。尽管如此,该行业仍在经历受监管的大麻运营商之间的重大整合,我们的某些租户运营商可能会合并,从而增加了我们的租户组合与这些合并运营商的集中度。
我们预计,根据三重净值租赁安排,单身租户将继续占用我们的物业,因此,我们的投资成功将在很大程度上取决于这些租户的财务稳定。我们的许多现有租户的经营历史有限,还没有盈利,或者只在很短的一段时间内盈利。因此,我们预期许多现时及未来的租户会继续蒙受亏损,因为他们的开支会因业务扩展而增加,他们已向我们支付并将会从出售适用物业的收益或手头现金支付租金,而不是来自营运资金。我们还预计租户的成功以及他们向我们支付租金的能力将在很大程度上取决于适用的州市场的预期增长和发展;由于许多州市场的历史非常有限,而其他州市场仍在制定法规、发放许可证和以其他方式建立市场框架,因此这些市场是否会按照我们或我们的租户计划的方式发展存在很大的不确定性。
我们通过审查公开提交的财务报告、新闻稿和其他可公开获得的有关我们的租户和任何担保人的行业信息,持续不断地评估我们租户和任何担保人的信用质量。此外,我们监控所有租户的支付历史数据,在某些情况下,我们通过定期进行现场访问和与租户会面讨论他们的运营来监控租户。在许多情况下,我们通常无权从租户那里获得财务业绩或其他与信用相关的数据。见项目1a“风险因素”下的“与我们业务有关的风险”一节。
竞争
目前符合我们投资目标的物业市场有限。此外,我们认为,随着更多的竞争对手进入市场,以及受监管的大麻运营商获得更多获得替代融资来源的机会,包括但不限于股权和债务融资来源,寻找适合于允许医用大麻运营商特定用途的物业可能会受到限制。例如,根据MJResearchCo的分析,仅在2021年1月,北美大麻公司就关闭或宣布了超过16亿美元的融资,这意味着受监管的大麻运营商的融资步伐大幅加快。
我们面临着来自不同市场参与者的激烈竞争,包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、硬通货贷款人和大麻运营商本身,所有这些人都可能在我们努力收购用于受监管的大麻设施的房地产方面与我们竞争。在某些情况下,我们将与对大麻行业没有兴趣,但已确定我们可能有兴趣收购的一块房地产的价值的人竞争收购房地产。
这些竞争者可能会阻止我们购买理想的物业,或者可能会导致我们必须为物业支付的价格增加。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源,可能愿意为某些资产支付更高的价格,或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。在……里面
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特别是,较大的公司可能享有显著的竞争优势,这些优势主要来自于更低的资本成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构,这会削弱我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。
此外,由于一些因素,包括但不限于州和联邦政府管理受管制大麻的法律和条例可能更加明确,竞争合适投资物业的实体数量和资金数额可能大幅增加,从而导致需求增加和为这些物业支付的价格上涨。此外,有关大麻的联邦法规的变化也可能导致我们的竞争对手和受监管的大麻运营商更多地进入美国资本市场(包括但不限于进入纳斯达克证券市场和/或纽约证券交易所)。在我们的销售回租和其他房地产资本交易中,我们主要根据购买价格和租赁条款(包括租金、租期和租户改善津贴等)来竞争物业的收购。如果我们为物业支付更高的价格或提供对我们吸引力较小的租赁条款,我们的盈利能力可能会下降,您可能会体验到我们普通股的较低回报。物业竞争加剧,亦可能令我们无法收购那些对我们有吸引力的物业。
政府管制
适用于医用大麻行业的联邦法律
根据美国联邦法律,大麻(大麻干重不超过0.3%的大麻除外)是非法的。在那些大麻使用已经合法化的州,根据1970年的受控物质法案(CSA),大麻的使用仍然违反了联邦法律。. CSA将大麻(大麻)归类为附表I管制物质,因此,根据美国联邦法律,医用和成人使用大麻都是非法的。此外,美国最高法院在两个不同的场合裁定,CSA凌驾于州法律之上。这意味着联邦政府可能会对按照州大麻法律运营的公司执行美国禁毒法律,从而造成有关大麻生产和销售的法律不确定性气氛。除非国会就大麻问题修订CSA(且总统批准该修正案),否则负责执行CSA的联邦执法机构,包括美国司法部(DoJ)和药品监督管理局(DEA),可能会执行现行的联邦法律,这是有风险的,除非国会就大麻问题对CSA进行修订(总统批准此类修订),否则,负责执行CSA的联邦执法机构,包括美国司法部(DoJ)和药品监督管理局(DEA),可能会执行现行的联邦法律。
在奥巴马政府执政期间,美国司法部此前发布了备忘录,其中包括8月发布的所谓《科尔备忘录》。2013年29日,向联邦检察官提供关于根据CSA执行联邦大麻禁令的内部指导。该指导意见的基本特点是,利用联邦执法资源起诉那些遵守州法律允许使用、制造和分销大麻的人是对这种联邦资源的低效利用,各州颁布了以某种形式使大麻合法化的法律,并实施了强有力的有效监管和执法制度来控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有,因此,遵守这些法律和条例的行为不是司法部的优先事项。相反,科尔的备忘录指示美国检察官办公室酌情不调查或起诉符合州法律的医用大麻行业参与者,这些参与者没有牵连到某些确定的联邦政府优先事项,包括防止州际转移大麻或向未成年人分发大麻。
1月1日2018年4月4日,时任美国司法部长杰夫·塞申斯发布了一份书面备忘录,撤销了美国司法部就涉及大麻的联邦执法优先事项发布的科尔备忘录和相关内部指导(“塞申斯备忘录”)。塞申斯备忘录指示联邦检察官执行国会颁布的法律,并在决定是否起诉与大麻活动有关的案件时,遵循适用于所有联邦检察官的既定原则。因此,联邦检察官可以,而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉符合他们所在州法律的行为者。塞申斯的备忘录称,“这些原则要求联邦检察官在决定起诉哪些案件时权衡所有相关的考虑因素,包括司法部长设定的联邦执法重点、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用,以及特定罪行对社会的累积影响。”塞申斯的备忘录接着说,鉴于美国司法部行之有效的一般原则,“之前针对大麻的全国性指导是不必要的,现已撤销,立即生效。”虽然还没有发现任何对符合州法律的大麻实体的起诉,但不能保证联邦政府不会执行联邦法律。
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目前尚不清楚会议备忘录将对受监管的大麻行业产生什么影响(如果有的话)。
杰夫·塞申斯于2018年11月7日辞去美国司法部长一职。2019年2月14日,威廉·巴尔被确认为美国司法部长。然而,司法部长巴尔在书面回答美国参议员科里·布克作为提名人提出的问题时表示,“我不打算依靠科尔的备忘录来追查那些遵守州法律的政党。”巴尔领导下的司法部并未对联邦政府执行大麻相关法律采取正式立场。巴尔曾公开表示,他更倾向于制定一项针对大麻的统一联邦规则,但如果没有这样的统一规则,他更倾向于允许现有的联邦方法,即让各州自己做决定。代理司法部长蒙蒂·威尔金森(Monty Wilkinson)于2021年1月20日上任,他没有为美国提供明确的政策指令,因为它涉及州合法的大麻相关活动。拜登总统提名梅里克·加兰德(Merrick Garland)担任其政府的司法部长。目前尚不清楚,如果得到证实,拜登总统和司法部长加兰领导下的司法部是否会重新采纳科尔备忘录,或者宣布实质性的大麻执法政策,也不能保证司法部或其他执法当局不会寻求大力执行现有法律。
联邦拨款立法中附加的一项针对医用大麻行业的立法保障措施仍然有效。这一所谓的“附加条款”通常被称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”(Rohrabacher-Blumenauer Amendment),自2015年以来一直被附加到“综合拨款法案”中。根据罗拉巴赫-布鲁门奥尔法案(Rohrabacher-Blumenauer Rder)的条款,联邦政府不得使用国会拨款执行联邦大麻法律,以打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者。2020年12月27日,国会通过了一项综合性支出法案,其中再次包括了罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment),将其适用期限延长至2021年9月30日。不能保证国会会批准在未来几年的拨款法案中包括类似的禁止司法部支出的规定。在……里面美国诉麦金托什美国第九巡回上诉法院认为,这一条款禁止司法部使用相关拨款法案中的资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而,第九巡回法院的意见(仅适用于阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷州和爱达荷州)还认为,不严格遵守有关分销、拥有和种植医用大麻的所有州法律和法规的人从事未经授权的行为,在这种情况下,美国司法部可能会起诉这些人。
此外,虽然我们的目标是收购医用大麻设施,但我们的租约并不禁止成人使用的大麻种植-这是我们设施所在的州和当地法律允许的。因此,我们的某些租户现在(将来也可能)在这些州和当地法律允许的设施中种植、加工和/或分发成人用大麻,这反过来可能会使租户、我们和我们的财产面临比纯医用大麻设施更大和/或不同的联邦法律和其他风险,包括不根据上述国会支出条款提供保护。
联邦检察官拥有很大的自由裁量权,不能保证我们购买房产的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产、加工或分销的联邦法律。联邦政府在州许可种植医用大麻方面的任何执法姿态,包括个别联邦检察官在我们购买房产的司法区的执法姿态的任何变化,都将导致我们无法执行我们的商业计划,我们在美国医用大麻设施的投资可能会遭受重大损失,这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外,随着联邦政府执法立场的任何变化,我们可能会受到刑事起诉,这可能导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。见项目1a,“风险因素--与监管有关的风险”。
适用于医用大麻行业的州法律
在以某种形式将医用大麻合法化的大多数州,大麻的种植、加工和/或分发通常要求经营者根据适用的州要求获得一个或多个许可证。此外,许多州对种植、加工和/或分发医疗保健食品的各个方面进行了监管。
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使用大麻。在某些情况下,地方政府还对大麻企业的经营方式实施规章制度。因此,适用的州和地方法律和法规差别很大,包括但不限于,管理医用大麻计划的规定(如该计划允许的大麻产品的类型,可推荐医用大麻治疗的卫生专业人员的资格和注册,以及符合医用大麻治疗条件的医疗条件的类型),产品检测,州和地方当局对无照大麻经营者的执法水平,州和地方政府对受管制大麻产品的州和地方税收,地方市政当局禁止经营和经营者许可程序,以及基於上述及其他因素,如果我们的租户拖欠租约,我们可能找不到新的租户成功地在物业内种植、加工或配售医用大麻。
不能保证将大麻销售和使用合法化和管制的州法律不会被废除、修改或推翻,也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会修订或废除关于医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此类可能的修订或废除的时间或范围不能保证),否则联邦当局可能执行现行联邦法律的风险很大。如果联邦政府开始在目前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律,或者如果现有的适用的州法律被废除或减少,我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。
大麻行业金融服务的适用法律
所有银行都受联邦法律的约束,无论银行是全国性银行还是州特许银行。至少,所有银行都维持联邦存款保险,这要求遵守联邦法律。违反联邦法律可能会使一家银行失去其执照。涉及大麻相关行为所得收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币发射器法规和银行保密法提起诉讼的基础。例如,根据银行保密法,银行必须向联邦政府报告任何可疑的非法活动,其中包括与大麻相关的任何交易。即使企业的运营符合适用的州和当地法律,也必须提交这些报告。因此,根据《银行保密法》,用大麻相关行为产生的资金进行交易的金融机构可能面临刑事责任,原因除其他外,包括未能识别或报告涉及与大麻有关的违反CSA所得的金融交易。
尽管有这些法律,美国财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在2014年2月14日发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”),概述了金融机构根据联邦执法重点将州政府批准的大麻业务存入银行的途径。在FinCEN备忘录的同时,司法部发布了补充指导,指示联邦检察官考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项,涉及联邦洗钱、无照货币发射器和基于与大麻相关的违反CSA的银行保密法罪行。FinCEN备忘录提出了金融机构如果想要向大麻相关企业提供银行账户必须满足的广泛要求,并呼应了科尔备忘录的执法优先事项。根据这些指引,金融机构必须根据联邦洗钱法,就其任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告(“SAR”)。这些与大麻有关的SARS被分为三类-大麻有限、大麻优先和大麻终止-分别基于金融机构认为相关业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营,或者在银行关系已经终止的情况下。这一审查水平远远超出了任何正常银行关系的预期。
因此,许多银行在向大麻相关企业提供任何银行服务方面都犹豫不决,包括开设银行账户。虽然我们目前保持着银行关系,但我们无法维护这些账户,或者未来无法获得银行账户或其他银行服务,这将使我们的业务难以运营,增加我们的运营成本,并带来额外的运营、后勤和安全挑战。同样,如果我们建议的租户无法使用银行服务,他们将无法与我们达成三网租赁安排,因为我们的租约将要求以支票或电汇支付租金。
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科尔备忘录的撤销尚未影响FinCEN备忘录的地位,财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。虽然FinCEN备忘录保持不变,但目前还不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。美国司法部仍然有权起诉银行和金融机构犯下的罪行,例如洗钱和违反《银行保密法》,这些罪行发生在任何州,包括以某种形式将大麻销售合法化的州。此外,由于各种原因,司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构之前没有被起诉的罪行。
此外,对于上市公司的租户,证券结算公司可能拒绝接受这些租户的证券存款,这可能会对这些租户的交易和估值产生负面影响,并对我们的租户通过资本市场为其运营和增长融资的能力产生重大不利影响。
与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加,也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。见项目1a,“风险因素--与监管有关的风险”。
农业监管
我们收购的医用大麻资产主要用于种植和生产医用大麻,并受州、地方和联邦政府的法律、法令和法规的约束,包括涉及土地使用和使用、水权、处理方法、干扰、环境和征用权的法律、法令和法规。
每个政府辖区都有自己独特的法律、条例和条例来管理农用土地的使用。很多这类法律、条例和规例都是为了管制用水量和径流,因为供水可能是有限的,正如我们物业所在的某些地点的情况一样。此外,雨水或灌溉产生的径流受州、地方和联邦政府的法律、条例和条例的管辖。此外,如果我们的物业使用或流出的水流入任何河流、溪流、池塘、海洋或其他水域,可能会有特定的法律、条例和规例规管该等水可能含有的污染物(包括沉积物、营养素和杀虫剂)的数量。
我们相信,我们现有的物业拥有水源,未来我们收购的其他物业也将拥有水源,包括井水和/或地表水,为每个地点的当前作业提供足够的水。然而,如果需要从水井和/或地表水源获得额外的水,我们可能需要获得额外的许可或批准,或者在开发或使用这些水源之前做出其他必要的通知。根据法律、条例、法规或其他要求,联邦、州和地方政府实体可能需要获得钻探水井或提取地表水的许可证,而由于干旱、我们物业所在州所在地区的可用水供应有限或其他原因,此类许可证可能很难获得。
除了对用水量和径流的监管外,州、地方和联邦政府还寻求监管用于种植农作物的化学品和材料的类型、数量和使用方法,包括化肥、杀虫剂和营养丰富的材料。此类法规可能包括限制或防止在住宅区或水源附近使用此类化学品和材料。此外,一些法规严格禁止或显著限制某些化学品和材料的使用。在化学品和材料可以在种植设施中使用之前,必须从政府当局获得许可证、许可和批准,要求这些许可证、许可和批准。此类化学品和材料的使用报告必须根据适用的法律、法规和具体许可证、许可和批准的条款提交。不遵守法律、条例和法规,没有获得所需的执照、许可和批准,或不遵守这些执照、许可和批准的条款,可能会被罚款、处罚和/或监禁。
在某些司法管辖区,将土地用作农业用途亦受保护濒危物种的条例规管。当农业用地与国家公园接壤或靠近国家公园时,受到保护
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对于自然栖息地或湿地,其农业作业必须遵守与使用化学品和材料有关的法律、法规和规定,并避免干扰栖息地、湿地或其他保护区。
由于我们拥有的房产可能被用于种植医用大麻,州或地方层面可能会有其他额外的土地使用和分区法规影响我们的房产,这些法规可能不适用于其他类型的农业用途。例如,我们的物业所在的某些州需要在种植设施建立严格的安全系统,并要求严格的废物处理程序。
作为农地所有人,我们可能对租户在这些法律、法规和条例方面的行为或不作为负责。
环境问题
我们的物业及其运营受联邦、州和地方环境法律、法令和法规的约束,包括与水、空气、固体废物和危险物质相关的法律。我们的酒店及其运营还受联邦、州和地方法律、条例、法规和与联邦职业安全与健康法案相关的要求,以及与我们的员工和其他在我们酒店工作的其他人的健康和安全相关的类似州法规的约束。虽然我们相信我们和我们的租户在实质上遵守了这些要求,但不能保证我们不会招致巨额费用、民事和刑事处罚和责任,包括与我们物业运营对人员、财产或环境造成的损害索赔有关的费用和责任。此外,我们的许多财产已被重新用于受管制的大麻业务,并在历史上被用于其他目的,包括重工业用途,这使我们面临与这些财产历史上的物质释放相关的额外风险。
房地产业监管
一般来说,房地产的拥有权和经营权受到各种法律、条例和法规的约束,包括与分区、土地使用、水权、废水、雨水径流和留置权和程序有关的法规。这些法律、条例或法规,如“综合环境响应和赔偿责任法案”及其州类似物,或任何此类法律、条例或法规的任何变更,都可能导致或增加由租户或其他人存在或造成的环境条件或情况对我们物业造成的潜在责任。与维护、安全和税收要求相关的法律可能导致重大的意外支出、财产损失或其他运营减损,其中任何一项都将对我们运营活动的现金流产生不利影响。
我们的物业管理活动,在一定程度上,由于租户违约或某些物业的空置而被要求从事这些活动,可能会受到各州房地产经纪法律和法规的约束,具体取决于每个州的特定房地产委员会。
美国残疾人法案(“ADA”)和其他建筑法规
我们所有的酒店都必须遵守美国残疾人法案(“ADA”),该法案一般要求建筑物对残疾人开放。遵守ADA要求可能需要消除访问障碍,不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失,或者两者兼而有之。我们向其出租物业空间的租户通常有法律义务遵守ADA条款,通常根据租户租约有义务支付与合规相关的成本。我们被要求按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营物业,因为这些法规可能会被政府实体采纳并适用于物业。
季节性
我们的业务没有,我们预计它不会受到重大季节性波动的影响。
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可用的信息
我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交报告后,我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站向公众免费提供我们的最终委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及根据SEC第13(A)节或15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们的互联网网址是www.InnovativeIndustries alProperties.com。证券交易委员会还在其网站www.sec.gov上保留该公司报告的电子版。您还可以在我们的网站上访问我们的网站,包括商业行为和道德准则、公司治理准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程。我们网站的内容不会以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中,对我们网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。
人力资本
我们的员工是我们最宝贵的资产,我们相信我们拥有一个包容和吸引人的工作环境,每个人都是团队中的一员,对我们公司的持续成功至关重要。我们作为一个完整的团队定期开会,包括在整个新冠肺炎大流行期间,我们鼓励每个成员积极参与与我们公司执行有关的广泛话题。
我们也致力于员工的健康和安全。在2020年期间以及到目前为止,由于新冠肺炎疫情,我们已经实施了一系列安全协议来保护我们的员工,包括关于社交距离和远程工作的协议。我们经验丰富的团队很快适应了这些变化,并在这段充满挑战的时期成功地管理了我们的业务。
虽然我们是一家年轻的公司,已于2016年12月开始房地产运营并完成首次公开募股(IPO),但我们拥有一支经验丰富、尽职尽责的员工团队,他们在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验,包括收购、处置、建筑、开发、管理、金融和资本市场。我们相信,吸引、发展、吸引和留住我们的团队绝对是当务之急。为此,我们相信,我们为团队中的每一名成员提供极具竞争力的薪酬(包括工资、奖金和股权)和福利待遇,包括以下内容:
● | 向每位员工及其直系亲属免费提供全面的健康保险,包括医疗、牙科和视力保险,并向每位员工提供同等福利,不论职称如何; |
● | 每位员工每年四周的带薪假期(服务五年后增加到五周,服务十年后增加到六周),这是公司假期之外的; |
● | 适用于所有非执行员工的遣散费计划,在每个员工被无故解雇或有正当理由辞职的情况下,帮助他们提供财务保障; |
● | 由公司出资的401(K)计划; |
● | 伤残保险; |
● | 公司赞助与本公司业务有关的持续进修课程,包括商业地产、大麻、物业管理、法律及会计课程;以及 |
● | 公司以美元换美元的等额捐款,每位员工每年最高可达2500美元,用于向符合条件的教育机构捐款。 |
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我们也为自己是一个机会平等的工作场所和雇主而感到自豪。我们致力于为所有员工提供平等就业机会的原则,并为员工提供一个没有歧视和骚扰的包容的工作环境。所有雇用决定均基于资历、优点和业务需要,而不考虑种族、肤色、信仰、性别、宗教、性别、国籍、血统、怀孕、年龄、婚姻状况、注册家庭伴侣状况、性取向、性别认同、受保护的医疗条件、遗传信息、身体或精神残疾、退伍军人状况或我们经营地点的法律或法规保护的任何其他身份。
第IIA项。危险因素
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)外,您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、现金流、财务状况和/或经营结果产生不利影响的主要风险和不确定性的摘要,这些不利影响可能是实质性的。本摘要通过参考下文第1A项中包含的风险和不确定性的更详细描述进行了完整的限定,您应将本摘要与那些更详细的描述一起阅读。除其他事项外,这些主要风险和不确定性涉及:
与我们的业务相关的风险
● | 目前的新冠肺炎疫情,或未来类似的疫情,可能会对我们的租户及其运营造成实质性的不利影响或中断,进而影响我们的业务。 |
● | 我们的经营历史有限,可能无法继续成功经营我们的业务。 |
● | 如果任何一个租户都无法支付租金,可能会对我们的业务造成不利影响。 |
● | 竞争收购适合受管制的大麻经营的物业和持牌经营者的替代融资来源可能会使新的收购变得困难或在经济上不那么有吸引力。 |
● | 我们的增长将取决于未来对医用大麻设施的收购,我们可能无法以有利的条件完成收购。 |
● | 可供购买的合适租户经营的大麻设施数量可能有限。 |
● | 我们的很多租户都是经营历史有限的公司,我们预计很多未来的租户也会是这样,他们可能无法用运营资金支付租金,甚至根本无法支付租金。 |
● | 我们专注于出租给持牌大麻经营者的物业,与我们拥有更多元化的物业组合相比,对这类设施的需求减少对我们的影响更大。 |
● | 我们的房地产投资主要包括适合种植和生产大麻的物业,这些物业可能很难在租户违约或租约终止时出售或转租。 |
● | 我们收购的资产可能要支付减值费用。 |
● | 我们的租户可能无法续签或以其他方式维持其大麻经营许可证,这可能导致这些租户无法经营他们的业务,并拖欠租金。 |
● | 我们“按原样”获得我们的财产,这增加了在没有追索权的情况下修复缺陷的成本风险。 |
● | 我们的房地产投资组合现在和将来都将集中在某些州,这使得我们在这些州做生意会面临社会、政治和经济风险。 |
● | 我们面临着与我们收购的物业的开发和再开发相关的重大风险。 |
● | 我们的一些租户可能会破产。 |
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● | 我们的租户可能需要遵守经修订的1986年国内税法(“守则”)第280E节,因为他们的商业活动的性质,可能会因为不允许某些税收减免而对他们的财务状况产生不利影响。 |
● | 我们已经并可能继续收购和租赁大麻零售商店和药房,与种植和生产医用大麻的财产相比,这些商店和药房带来了额外的风险。 |
● | 未投保损失的责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。 |
● | 如果我们的物业获得足够的水和电力供应中断,可能会损害我们租赁物业用于医用大麻种植和生产的能力。 |
● | 我们可能很难获得保单,因为我们的重点是受监管的大麻行业。 |
● | 我们可以根据土地租约购买房产。 |
与监管相关的风险
● | 根据联邦法律,大麻仍然是非法的,因此,严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们和我们的租户无法执行我们各自的商业计划。 |
● | 我们的某些租户从事成人用大麻行业的业务,这可能会使我们和我们的财产面临与此类成人用大麻业务相关的额外风险。 |
● | 不利于我们租户业务的新法律可能会颁布,目前有利的与大麻经营有关的国家、州或地方法律或执法指南可能会在未来被修改或取消。 |
● | 我们发展业务的能力取决于与大麻产业相关的州法律。 |
● | 美国食品和药物管理局(FDA)对大麻设施的监管可能会对医用大麻行业产生负面影响。 |
● | 我们和我们的租户可能很难获得银行和其他金融机构的服务。 |
● | 距离我们物业很近的业主可以对我们的大麻设施提出索赔。 |
● | 影响受监管的大麻行业的法律和法规不断变化,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。 |
● | 出租给大麻企业的资产可能会被没收给联邦政府。 |
● | 我们可能很难进入破产法庭。 |
● | 我们收购的房产受到广泛的监管,这可能会导致巨大的成本。 |
● | 遵守环境法可能会大大增加我们的运营费用。 |
与业务融资相关的风险
● | 我们的增长依赖于外部资金来源,这些资金可能不会以有利的条件获得,或者根本就不会。 |
● | 我们目前和未来的负债减少了我们的可分配现金,并可能使我们面临违约风险。 |
与我们的组织和结构相关的风险
● | 我们的高级管理团队管理我们的投资组合,遵循非常广泛的投资指导方针。 |
● | 我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资目标和策略。 |
● | 马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。 |
● | 我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的改变。 |
● | 与我们的高管签订的遣散费协议可能代价高昂,并会阻止我们控制权的改变。 |
● | 我们的现金流依赖于我们的经营伙伴关系,在结构上从属于支付权。 |
● | 我们的经营合伙企业可能会在未经我们股东同意的情况下向第三方发行额外的有限合伙权益,这将减少我们可以向我们的股东进行的分配。 |
● | 如果我们在我们的经营合伙企业中发行有限合伙权益以换取财产,则该合伙权益的价值可能无法准确反映其市场价值,这可能会稀释您对我们的权益。 |
● | 我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。 |
● | 我们的宪章条款使罢免董事变得困难,并因此难以实现管理层的变动。 |
● | 所有权限制可能会限制控制权的变更或业务合并的机会,在这些机会中,我们的股东可能会从他们的股票中获得溢价。 |
● | 我们计划继续经营我们的业务,这样就不需要根据投资公司法注册。 |
与我们的证券相关的风险
● | 我们股本的市场价格和交易量一直不稳定,而且可能会继续波动。 |
● | 未来有资格出售的股本可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。 |
● | 我们不能向您保证我们将来的分销能力。 |
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● | 我们的宪章允许我们从任何来源支付分配,因此,任何时候支付的分配金额可能不反映我们的财产表现或作为运营现金流。 |
● | 我们的现金分配水平可能会对我们的股本市场价格产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的可交换高级票据以及未来发行的债务或优先股证券可能优先于现有股本,可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。 |
与我们作为房地产投资信托基金的税收相关的风险
● | 我们不符合或保持REIT的资格将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税,这会减少我们的可分配现金,并对我们产生负面影响。 |
● | 房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响,并要求我们做出不利的借款决定或让我们纳税。 |
● | 如果守则第280E节适用于我们,可能不允许减税,导致联邦所得税,并可能危及我们的REIT地位。 |
● | 遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃有吸引力的商业机会或资产出售。 |
● | 对被禁止的交易征税可能会限制我们进行的交易,或者对我们征收100%的惩罚性税。 |
● | 我们的董事会有权在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举。 |
● | REITs支付的股息不符合降低正规公司股息税率的条件。 |
● | 房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力,并导致纳税义务。 |
● | 对售后回租交易的重新定性可能会导致我们失去REIT地位。 |
● | 对于我们的普通股息,非美国股东通常要缴纳预扣税。 |
● | 立法、法规或行政方面的变化可能会对我们或我们的股东造成不利影响。 |
与一般因素和其他因素相关的风险
● | 我们的成功依赖于我们的关键人员。 |
● | 网络事件或网络攻击的发生可能会扰乱我们的运营并损害我们的业务。 |
● | 或有或有负债或未知负债可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 我们无法预测可能影响我们业务的所有事件和情况。 |
与我们的业务相关的风险
目前的新冠肺炎疫情,或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发,可能会对我们的租户及其业务产生实质性的不利影响或造成中断,进而影响我们的业绩、财务状况、运营业绩和现金流。
整个2020年到目前为止,正在进行的新冠肺炎大流行严重影响了全球经济活动,并导致金融市场大幅波动和负面压力。包括美国在内的许多国家都实施了隔离,强制关闭企业和学校,并限制旅行。因此,新冠肺炎大流行对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响,包括受监管的大麻行业。新冠肺炎(或未来的大流行)可能对我们的租户及其运营产生实质性的不利影响,进而可能对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响,其中包括以下因素:
● | 由于政府或租户的行动,我们的一个或多个物业全部或部分关闭,或其他运营问题; |
● | 由于多种因素,消费者和患者暂时无法购买我们租户的大麻产品,包括但不限于疾病、药房关闭或运营限制(包括但不限于缩短的工作时间、社会距离要求和强制的“仅限路边”提货)、检疫、经济困难和“呆在家里”命令,可能严重影响我们的租户的业务、财务状况和流动性,并可能导致我们的一个或多个租户无法完全或根本无法履行他们对我们的义务,或以其他方式寻求修改。 |
● | 很难以有吸引力的条件获得股权和债务资本,或者根本难以获得,以及全球金融市场的严重混乱和不稳定,或者信贷和融资状况的恶化,都可能影响我们获得 |
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为业务运营提供资金所需的资金,以及我们的租户为其业务运营提供资金并履行对我们的义务的能力; |
● | 由于感染、隔离、居家订单或其他因素造成的租户劳动力中断,可能会导致租户的大麻种植、制造、分销和/或销售能力大幅下降; |
● | 由于与受监管的大麻行业相关的联邦监管不确定性,我们的租户可能没有资格获得其他企业的经济救济,包括联邦援助计划; |
● | 对受监管的大麻行业的公共活动的限制限制了我们的租户营销和销售他们的产品以及推广他们的品牌的机会; |
● | 我们酒店建设的延误可能会对我们的租户开始运营和从项目中创造收入的能力产生不利影响,包括但不限于以下原因造成的延误: |
o | 地方、州或联邦政府机关暂停施工; |
o | 适用的政府当局迟迟没有提供继续建设或开始运营所需的授权; |
o | 减少施工队伍规模,以满足社会距离和其他要求; |
o | 一名或多名施工队成员感染,需要部分或全部停工;以及 |
o | 来自其他地区的材料的制造和供应链中断,这些材料可能正在经历关闭和/或运输限制; |
● | 受管制大麻行业的商业活动普遍下降,将对我们扩大受管制大麻资产组合的能力造成不利影响;以及 |
● | 对我们员工健康的潜在负面影响,特别是如果他们中的相当一部分受到影响,将导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。 |
新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,包括疫情的持续范围、严重程度和持续时间,为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动,以及疫情和遏制措施造成的直接和间接经济影响的程度等。在2020年,我们向某些受影响的租户提供了临时基本租金延期。有关这些基本租金延期的进一步信息,请参阅合并财务报表附注6。新冠肺炎给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。
我们的经营历史有限,可能无法继续成功运营我们的业务,也无法产生足够的现金流来维持对股东的分配。
去年12月,我们完成了首次公开募股(IPO),并开始了房地产业务,收购了我们的第一处房产。2016年,运营历史有限。我们面临着与任何新的商业企业相关的许多商业风险和不确定性。此外,我们的房产集中在受监管的大麻行业,这是一个处于非常早期发展阶段的行业,我们无法预测租户对这些房产的需求和竞争随着时间的推移会发生什么变化。我们不能向您保证,我们将能够成功地或有利可图地经营我们的业务,或找到更多合适的投资。我们能否长期向股东提供诱人的风险调整后回报,取决于我们是否有能力产生足够的现金流来支付诱人的
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分红和实现资本增值,我们不能向您保证我们会这样做。不能保证我们将能够继续从运营中产生足够的收入来支付我们的运营费用,并向股东进行分配。我们业务的结果和业务计划的执行取决于几个因素,包括额外投资机会的可用性、我们现有物业和租户的表现、租户对受监管大麻设施的需求演变、竞争、潜在租户替代资本来源的演变、是否有足够的股权和债务融资、与受监管大麻行业相关的联邦和州监管环境、金融市场状况和经济状况。
由于我们将我们的物业出租给有限数量的租户,而且在一定程度上我们未来依赖于有限数量的租户,因此任何一个租户无法支付租金可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
截至2020年12月31日,我们总共拥有66处房产。我们的六个租户,PharmaCann,Inc.(在我们的五个物业),Ascend Wellness Holdings,LLC(在我们的三个物业),Cresco Labs,LLC(在我们的五个物业),Curaleaf Holdings,Inc.(在我们的四个物业),整体工业公司(在我们的四个物业)和Green Thumb Industries,Inc.(在我们的三个物业),大约占18%,10%,10%,7%,6%和6%任何租户的租赁付款违约或任何单一物业的价值大幅下降,都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,包括我们向股东进行分配的能力。我们缺乏多元化也增加了一个表现不佳的投资或租户可能对我们的现金流和我们出售物业所能变现的价格产生重大不利影响的可能性。我们的任何租户的财务状况的任何不利变化,包括但不限于州大麻市场没有按照我们或我们的租户预期的方式发展和增长,或者我们物业所在的大麻政治气候的任何不利变化,都将使我们面临重大的损失风险。
此外,如果我们的任何租户不遵守其与我们签订的租赁协议的条款,我们可能需要为适用的物业找到另一个承租人。我们可能会在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资和重新租赁该房产方面招致巨额成本。此外,我们不能向您保证,我们将能够以我们目前收到的租金重新租赁该物业,或者根本不能保证租赁终止不会导致我们不得不亏本出售该物业。例如,我们位于加利福尼亚州洛杉矶的房产的租户处于破产管理状态,未能履行2020年全年向我们支付租金的义务。任何前述风险的结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
竞争收购适合零售、种植或生产医用大麻的物业以及持牌经营者的其他融资来源,可能会阻碍我们进行收购的能力或增加这些收购的成本,从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们与从事零售、农业和房地产投资活动的其他实体(包括农业公司、医用大麻种植和生产商、私募股权投资者和其他房地产投资者(包括公共和私人房地产投资信托基金))争夺适合零售、种植或生产医用大麻的物业。这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的物业,可能会导致我们必须为物业支付的价格增加,或者可能导致我们不得不以低于预期的优惠条款租赁物业。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源,可能愿意为某些资产支付更高的价格,或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。特别是,较大的公司可能享有显著的竞争优势,这些优势主要来自于更低的资本成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构,这会削弱我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。此外,由于一系列因素,包括但不限于州和联邦政府管理医用大麻的法律和条例可能更加明确,竞争合适投资物业的实体数量和资金数额可能会增加,从而导致需求增加和购买这些物业的价格上涨。如果我们为物业支付更高的价格或以低于我们预期的优惠条款租赁这些物业,我们的盈利能力和产生现金流并向股东分配的能力可能会下降。
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我们还作为受监管的大麻运营商的资本提供者与这些公司的其他融资来源竞争,包括股权和债务融资替代。例如,除了获得重要的债务融资选择外,许多规模较大的、公开交易的多州大麻运营商能够通过公开发行股票筹集大量资金。此外,有关大麻的联邦法规的变化也可能导致我们的竞争对手和受监管的大麻运营商更多地进入美国资本市场(包括但不限于进入纳斯达克证券市场和/或纽约证券交易所)。根据MJResearchCo的分析,仅在2021年1月,北美大麻公司就关闭或宣布了超过16亿美元的融资,这意味着受监管的大麻运营商的融资步伐大幅加快。
由于联邦监管环境更加清晰,对房产的竞争加剧,这也可能会阻止我们收购那些会给我们带来有吸引力的回报的房产。
例如,国会提出了几项以受监管的大麻行业为重点的拟议法案,包括“大麻机会再投资和清除法”(“More Act”)和“安全和公平执法银行法”(“Safe Banking Act”)。如果它成为法律,2020年12月由美国众议院通过的More Act,除其他外,将删除大麻作为CSA下的附表我管制的物质,并为受监管的大麻运营商提供美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的资金。如果成为法律,安全银行法将特别保护向州政府许可的合规大麻经营者提供金融服务的银行和其他金融机构免受联邦起诉,这可能包括金融机构向此类经营者提供贷款。如果国会提出的任何法案成为法律,收购可以出租给持牌医用大麻运营商的房产的竞争将进一步加剧,这些运营商将有更多机会以更低的资金成本获得替代融资来源。这些因素可能会减少希望与我们进行租赁交易或与我们续签租赁的运营商的数量,或者可能导致我们不得不以不太优惠的条款与租户签订租赁协议,这每一项都可能对我们的盈利能力和产生现金流以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们的增长将取决于未来对医用大麻设施的收购,我们可能无法以有利的条件完成收购。
我们的增长战略专注于在机会出现时以优惠条件收购专业工业房地产资产。我们以优惠条件收购这些房地产资产的能力受到以下风险的影响:
● | 来自其他潜在收购者的竞争,或租户获得更多替代债务和股权融资来源,可能会大幅提高所需物业的购买价格,和/或对我们能够与租户签订的租赁条款产生负面影响; |
● | 我们可能无法成功地购买和租赁我们的房产来满足我们的期望; |
● | 我们可能无法以令人满意的条款或根本不能获得必要的股权或债务融资来完成收购; |
● | 收购物业的协议通常须遵守成交条件,包括圆满完成尽职调查,我们可能会花费大量时间和金钱,把管理层的注意力转移到我们未能完成的潜在收购上;以及 |
● | 我们可以在没有追索权的情况下获得财产,或者只有有限的追索权,因为我们对财产的前所有人负有责任,无论是已知的还是未知的。 |
如果我们不能在没有大量费用或延迟的情况下以有利的条件完成收购,将阻碍我们的增长,并对我们的运营结果以及我们产生现金流和向股东进行分配的能力产生负面影响。
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我们可以收购的合适租户运营的医用大麻设施可能只有有限的数量,这可能会对我们普通股的回报产生不利影响。
我们的目标是购买医用大麻设施,并根据三网租赁协议出租给持牌经营者。我们还瞄准老牌运营商或运营商拥有的物业,这些物业在严格的州许可程序中名列前茅,并已获得一个或多个运营多个设施的许可证。鉴于目前对医用大麻的监管情况,包括但不限于,严格的州许可证发放程序,对某些州和州内县发放许可证数量的限制,与医用大麻设施有关的分区规定,潜在租户无法开设支付租金和其他费用所需的银行账户,以及不断变化的联邦和州监管情况,我们可供购买的可供购买的医用大麻设施数量有限,我们认为这些设施将是合适的租户。随着时间的推移,这些租户可能还会增加获得替代股权和债务融资来源的机会,这可能会限制我们谈判符合我们投资标准的租赁安排的能力。我们无法找到合适的投资物业和租户,这将对我们产生现金流和向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们的许多现有租户是,我们预计许多未来的租户将是运营历史有限的公司,可能无法用运营资金支付租金,或者根本无法支付租金,这可能对我们向股东分配现金或以其他方式损害我们普通股的价值产生不利影响。
单身租户目前占用我们的物业,我们预计单身租户将占用我们未来收购的物业。因此,我们的投资能否成功,在很大程度上有赖於这些租户的财政稳定。我们依赖我们的管理团队对我们的潜在租户、相关担保人及其物业、运营和前景进行尽职调查,这些调查通常很少或根本没有公开的运营和财务信息。通过我们的调查,我们可能无法了解到我们需要了解的关于这些企业的所有重要信息,这些企业面临许多风险和不确定性,包括但不限于监管风险和各州受监管的大麻计划迅速演变的市场动态。因此,我们有可能与租户达成售后回租协议,或以其他方式将物业出租给最终无法向我们支付租金的租户,这可能会对我们可用于分配的现金产生不利影响。
我们现有的租户很多都是,我们预计大部分未来的租户都是经营历史有限的公司,这些公司在与我们签订三网租赁安排时是无利可图的,因此可能无法用运营资金支付租金。我们目前的许多租户都没有盈利,自成立以来一直处于亏损状态,或者只在很短的一段时间内实现了盈利。因此,我们现在的许多租户已经向我们支付了初步租金,我们预计许多未来的租户将从出售物业的收益中向我们支付初步租金,如果是售后回租交易,或者手头的其他现金,包括从债务融资中获得的现金。
此外,一般来说,我们的租户更容易受到联邦和州法规影响其业务或行业或其产品市场的其他变化而导致的不利条件的影响,并且获得传统形式的融资的机会有限。我们租户的成功将在很大程度上取决于租户经营的州市场的增长和发展,其中许多市场的历史非常有限,或者仍处于建立监管框架的阶段。例如,在加利福尼亚州,大麻非法市场在该州总销售额中所占比例仍然要大得多,州和地方当局对受管制的大麻产品征收重税,这两项措施的影响都大大限制了受管制的大麻市场的增长。
在评估我们与我们物业的租户的现有租约时,我们决定以现金方式记录相关收入,原因是围绕医用大麻行业的美国联邦监管不确定性以及我们的租户有限的经营历史导致租户的租赁付款可收集性存在不确定性,(有关更多信息,请参阅项目7中的“关键会计政策-收入确认”一节,“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”了解更多信息)。
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我们的一些租户可能背负着沉重的债务义务,并可能依赖债务融资向我们支付租金。如果商业计划或前景、经营所处的监管环境或一般经济状况出现不利变化,负有重大债务义务的租户可能无法支付租金。此外,支付租金和偿债可能会减少租户在创业阶段可用的营运资金。此外,我们可能无法持续监测和评估租户的信用质量。2019年10月,一家法院任命了一名接管人,负责管理租户在我们加利福尼亚州洛杉矶房产的所有财产和资产,该租户随后拖欠了2020年全年向我们支付租金的义务。
租户的任何租赁付款违约都可能对我们的现金流产生不利影响,并导致我们减少向股东分配的金额。如果租户违约,我们还可能在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资和转租我们的财产方面招致巨额成本,因为医用大麻种植和生产设施的经营者通常受到广泛的国家许可要求。此外,我们不会运营我们购买的任何设施。
由于我们的房地产投资主要由适合种植和生产医用大麻的工业和温室物业组成,因此我们的租金收入普遍受到对这些设施的需求的重大影响,与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比,此类需求的减少对我们的租金收入可能产生更大的不利影响。
由于我们的资产组合主要包括受监管的医用大麻行业中使用的工业和温室物业,我们在单一行业的投资中存在固有的风险。与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比,医用大麻种植和加工设施需求的减少对我们租金收入的不利影响更大。对医用大麻种植和加工设施的需求已经并可能受到与医用大麻种植和生产相关的现行有利的州或地方法律的变化,或联邦政府目前在州许可医用大麻业务方面执法姿态的任何变化等因素的不利影响。如果出现上述任何情况,都可能影响医用大麻种植和加工设施的需求和市值租金,这可能会导致我们的租金收入减少。任何此类下降都可能削弱我们向您分发产品的能力。我们目前不会,将来也不会投资于其他房地产或企业,以对冲行业趋势可能会降低我们为医用大麻业务租赁的设施的盈利能力的风险。
我们的房地产投资主要包括适合种植和生产医用大麻的工业和温室物业,这些物业在租户违约或租赁终止时可能难以出售或重新租赁,这两种情况都会对股东的回报产生不利影响。
虽然我们的业务目标主要包括从受监管的医用大麻行业使用的工业和温室物业获得租金收入,但我们预计有时我们会认为出售或以其他方式处置我们拥有的某些物业是合适或可取的。与其他类型的房地产和金融资产相比,这些类型的资产流动性相对较差。这种流动性不足可能会限制我们快速处置房产的能力,以应对监管、经济或其他条件的变化。因此,我们随时出售资产的能力可能会受到限制,这种流动性的缺乏可能会限制我们迅速改变投资组合的能力,这可能会对我们的财务表现产生实质性的不利影响。我们无法预测不同的市场条件会影响我们预期购买的物业,这些物业将在未来存在。由于监管和市场条件的不确定性可能会影响我们预期收购的房地产资产的未来处置,我们不能向您保证我们未来能够出售这些资产以盈利。因此,我们将在多大程度上实现我们已经获得和预期获得的房地产投资的潜在增值(或贬值),将取决于监管和其他市场条件。此外,为了维持我们的REIT地位,由于市场状况或我们战略计划的变化,我们可能无法出售物业,否则我们可能会选择这样做。
此外,在出售物业之前,我们可能会被要求支付费用以纠正缺陷或进行改善,我们不能向您保证我们将有资金来纠正或改善这些缺陷。
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改进。在这类物业中,如果现时的租约终止或不续约,我们可能要作出开支和租金优惠,才能将物业租给另一租户。
此外,如果我们被迫出售或转租物业,我们可能很难找到合资格的买家愿意购买物业,或租户愿意按我们预期的条件出租物业,或根本找不到租户。由于我们的物业集中在受监管的大麻行业,受监管的大麻运营商对物业偏好的转变,包括但不限于改变对地点和改善类型的偏好,可能会在我们需要重新租赁我们的物业时,对潜在租户的可取性产生重大负面影响,此外还有其他挑战,如获得必要的州和地方授权,以便新租户在该物业开始运营。这些和其他限制可能会影响我们出售或转租物业的能力,这可能会对我们股东的回报产生不利影响。
我们收购的资产可能要支付减值费用。
我们定期评估我们收购的房地产投资和其他资产的减值指标。有关减值指标是否存在的判断是基于市场状况、租户表现和法律结构等因素。例如,租户终止租约可能会导致减值费用。若吾等确定已发生减值,吾等将须对资产的账面净值作出调整,这可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩产生不利影响。
我们的租户可能无法续签或以其他方式维持他们的大麻经营许可证或其他必要的授权,这可能导致这些租户无法经营他们的业务,并拖欠他们向我们支付的租金。
我们拥有房产的大多数州都会发放有限期限的医用大麻经营许可证。我们依赖我们的租户不断地续签或以其他方式维持必要的州和地方大麻许可证和其他授权。如果我们的一个或多个租户无法续签或以其他方式维持其许可证或其他州和地方授权,以继续其大麻业务,这些租户可能会拖欠向我们支付的租赁款。
我们的租户违反州和地方法律、规则和法规的任何此类行为,也可能使我们作为此类物业的所有者面临潜在的处罚、罚款或其他责任。
租户的任何租赁付款违约或我们的额外债务都可能对我们的现金流产生不利影响,并导致我们减少向股东的分配额。如果租户违约,我们也可能在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资和转租我们的财产方面产生重大成本,因为医用大麻种植和生产设施的经营者通常受到广泛的州许可要求,包括新租户接管设施运营所需的州和地方授权。
我们收购了我们的房产,并期望“按原样”收购其他房产,这增加了投资的风险,这需要我们在不求助于先前所有者的情况下修复缺陷或成本。
我们收购了我们的房产,并期望“按原样”收购其他房地产房产,房产卖家只会就影响房产状况、用途和所有权的问题提供有限的陈述和担保。也可能存在与我们收购的物业相关的环境条件,尽管我们尽了努力,但我们并不知道,或者我们在努力中发现了这些物业,包括与该物业的历史重工业用途有关的环境条件。特别是,医用大麻设施可能带来我们目前没有意识到的环境问题。如果我们在收购后收购或开发的物业存在环境污染,我们可能会对污染承担责任。因此,如果发现物业(包括物业上的任何建筑物)有瑕疵或其他对物业有不良影响的事项,包括但不限于环境问题,我们可能无法向物业卖方索偿任何或全部损害赔偿。这种情况可能会损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。
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我们的财产现在是,预计将继续集中在允许医用大麻种植的州,我们在这些州和我们可能拥有财产的任何其他州做生意都将面临社会、政治和经济风险。
截至2021年2月25日,我们在17个州拥有房产,我们预计我们获得的房产将在地理上集中在这些州和其他建立了医用大麻计划的州。截至2020年12月31日,由我们拥有并由国家组织的房产表,请参见项目1中“业务”下的“地理集中度”。可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生负面影响的与这些市场业务相关的情况和事态发展包括但不限于以下因素:
● | 州医用大麻市场没有像我们或我们的租户预测的那样发展壮大; |
● | 有责任遵守美国多部在某些方面相互冲突的州和联邦法律,包括关于种植和分销医用大麻、许可证、银行和保险的法律; |
● | 在某些地区,获得资本的机会可能会受到更多限制,或无法以优惠条件获得资金,或者根本无法获得资金; |
● | 人员配备和管理业务的困难和成本; |
● | 监管要求和其他法律的意外变化; |
● | 国家、地区或州特定商业周期和经济不稳定的影响;以及 |
● | 潜在的不利税收后果。 |
我们面临着与我们收购的物业的开发和再开发相关的重大风险。
在许多情况下,我们从事我们收购的物业的开发或再开发。发展和重建活动所涉及的风险可能会对我们的财政状况和经营业绩产生不利影响,包括:
● | 由于材料、劳动力或其他成本的增加,建筑成本可能会超过我们或我们租户最初的估计,这可能会降低我们的租户的项目利润,需要我们或我们的租户承诺额外的资金来完成项目,从而对我们的租户的业务和前景产生不利影响; |
● | 许可或施工延误,这可能会导致项目成本增加,以及我们的租户延迟收入和延迟开始运营; |
● | 在需要时原材料不可用,这可能导致项目延误、停工或中断,这可能会降低项目的利润; |
● | 物业建成后的保修、产品责任和施工缺陷索赔; |
● | 健康安全事故和工地事故; |
● | 我们的任何承包商、分包商或我们所依赖的其他第三方表现不佳或不履行,或与其发生纠纷; |
● | 不可预见的工程、环境、地质问题,可能导致延误或者成本增加的; |
● | 停工、减速或中断; |
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● | 因第三方在法律诉讼中提出异议而造成的责任、费用或项目延误、停工或中断;以及 |
● | 与天气和地质有关的干扰,包括飓风、山体滑坡、地震、洪水、干旱、野火和其他事件,这可能导致延误或增加成本。 |
任何上述风险的实现或物业开发和重建活动的其他延误也可能对我们的租户开始、继续或扩大其运营的能力造成重大不利影响,这可能导致该租户拖欠对我们的租金义务。截至2021年2月25日,我们有总计约200万平方英尺的可出租物业在开发或重新开发中。截至2021年2月25日,我们已承诺提供建设资金,并为未来我们物业的租户改善提供资金,总额约为3.287亿美元。
我们的一些租户可能会破产,这将影响我们从他们那里获得租金的能力,从而对我们的运营业绩产生负面影响。
除了租户无法定期支付租金的风险外,我们的某些租户还可能依赖债务,如果他们的现金流不足以偿还债务,他们可能特别容易破产。由于根据联邦法律,大麻仍然是非法的,因此不能保证联邦破产法院会为从事大麻相关业务的各方提供救济。最近破产法院的裁决拒绝了对某些大麻企业的破产救济,理由是企业不能违反联邦法律,然后就此类活动要求联邦破产的好处,而且法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产,因为这样的行动将违反CSA。我们的租户如果无法寻求破产保护,可能会影响他们为其运营获得融资的能力,并阻止我们的租户利用破产保护下业务重组的好处以财务可持续的方式运营,从而降低此类租户能够履行与我们的租赁义务的可能性。
一般来说,根据破产法,作为破产程序标的的租户可以继续(“承担”)或放弃(“拒绝”)任何未到期的非住宅不动产租约。如果破产的租户决定放弃(拒绝)租约,在租户的破产案件中,任何违反租约的索赔都被视为一般无担保债权,但抵押品和担保的某些例外情况除外。如果我们的一个租户被允许在美国寻求破产保护,我们的一般无担保债权的上限可能是租户在破产前欠我们的与终止无关的未付租金,加上一年以上的租赁款或租赁剩余期限下应支付的租赁款的15%,但在任何情况下都不会超过三年的租赁款。除了我们违反租约的损害赔偿上限外,即使我们的索赔及时提交破产法院,也不能保证租户的破产财产有足够的资金来满足一般无担保债权人的索赔。最后,破产法院可以将净租赁交易重新定性为变相的担保贷款交易。如果发生这种情况,我们将不会被视为财产的所有者,但可能作为有担保债权人拥有额外的权利。这将意味着我们在破产法庭上的索赔可能仅限于我们为房产支付的金额,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。如果允许,我们的一个租户的任何破产都将导致我们的租金损失,以及我们搬运物业的成本增加。
2019年10月,一家法院任命了一名接管人,负责管理我们加州洛杉矶房产租户的所有财产和资产。该租户随后拖欠了2020年全年的租金。
我们的租户可能会因为其业务活动的性质而受到守则第280E节的约束,这可能会由于不允许某些税收减免而对他们的财务状况产生不利影响。
该法典第280E节规定,对于任何纳税人,在一个应纳税年度内发生的费用不得扣除或抵免,只要该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(CSA附表I和II的含义),而这是联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的,则不得对该等费用进行扣减或抵免。《条例》第280E条规定,对于任何纳税人来说,在一个应课税年度内“如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(CSA附表I和II的含义),则不得扣除或抵免。”由于大麻是CSA下的附表I管制物质,因此第280E条的条款适用于医用大麻产品的购买和销售。我们的租户从事大麻的种植、加工和销售。
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以及与大麻相关的产品,因此可能受到第280E节的约束。将第280E节的规定应用于我们的租户将导致某些税收减免(包括折旧或利息支出)被拒绝,这可能会对他们各自的财务状况和向我们支付租赁款的能力产生不利影响。租户的任何租赁付款违约都可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响,并导致我们减少向股东分配的金额。
我们已经并可能继续收购大麻零售店和药房,并与持牌经营者签订这些物业的租约,与种植和生产医用大麻的物业相比,这带来了更多的风险和挑战。
我们已经并可能继续收购大麻零售店和药房,并与这些地点的持牌经营者签订租约。大麻零售店和药房带来的风险可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响,这些风险是与受监管的大麻种植和加工设施相关的风险之外的,包括但不限于:
● | 大麻零售分销模式的持续演变和顾客偏好的影响,包括电子商务和送货上门对大麻零售空间需求的影响; |
● | 顾客对大麻药房的安全性、便利性和吸引力的负面看法; |
● | 在该物业处理大量现金交易和大麻库存,这可能会增加与药房业务相关的安全风险; |
● | 当地房地产状况(如大麻零售空间供过于求或需求减少); |
● | 我们和我们的租户购买和维持适当水平的财产和意外伤害保险的能力;以及 |
● | 与通过网络攻击、网络入侵或其他方式泄露客户在药房的个人信息的数据泄露相关的风险,这可能会对我们的租户和我们的公司造成责任和声誉损害。 |
与我们的一个或多个物业或租户相关的任何上述风险的实现,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
未投保损失的责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
虽然我们与租户签订的租约条款一般要求投保财产和意外伤害保险,但由于我们物业的地理位置、建筑类型和对受监管的大麻行业的关注,其他类型的事故(如地震、飓风、洪水和与天气有关的灾害)以及其他类型的保险(如房东租金损失保险)可能无法投保或不能按经济可行的条款投保。如果发生未投保的损失,我们可能会损失资本投资或一个或多个物业的预期利润和现金流。
如果我们的物业获得足够的水和电力供应中断,可能会损害我们租赁物业用于医用大麻种植和生产的能力,从而对我们的物业产生回报的能力产生不利影响。
为了租赁我们获得的财产,这些财产需要获得足够的水和电力,使它们适合种植和生产医用大麻。虽然我们预计会收购有足够取水渠道的物业,但如果需要额外的水井取水,我们在钻探这类水井之前,须先取得许可证。打水井的许可证是州和县的法规要求的,由于我们收购房产的地区供水有限,这样的许可证可能很难获得。同样,我们的物业可能会受到政府有关雨水质量和处理的规定的约束。
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用于灌溉的径流或其他水。在这种情况下,我们可能会产生保留这些水所需的费用。如果我们不能为我们的物业取得或维持足够的供水,我们租用物业种植和生产医用大麻的能力将会严重受损,这会对我们的资产价值和经营业绩造成重大的不利影响。
从历史上看,将医用大麻种植合法化的州通常要求此类种植在室内进行。室内种植医用大麻需要大量电力来种植灯光,并需要通风和空调来消除种植灯光产生的热空气。虽然室外种植在许多气候适宜这种生长的州得到了认可,但我们预计我们的大多数酒店将继续使用室内种植方法。如果我们酒店的电力供应持续中断,特别是那些使用室内种植方法的酒店,很可能会损害我们的租户的作物和加工能力,这可能导致他们无法向我们支付物业的租赁费。租户的任何租赁付款违约都可能对我们的现金流产生不利影响,并导致我们减少向股东分配的金额。
由于我们参与了受监管的医用大麻行业,我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保单,这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。
其他容易获得的保险,如工人补偿、一般责任和董事及高级人员保险,对我们来说更难找到,也更昂贵,因为我们将财产出租给受监管的医用大麻行业的公司。不能保证我们将来能找到这样的保险,也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫放弃这类保险,或购买的保险比我们希望的要少,可能会阻止我们进入某些行业,可能会抑制我们的增长,并可能使我们承担额外的风险和财务责任。
我们可能会购买受土地契约约束的物业,这会使我们在违反或终止土地契约时面临此类财产的损失。
土地租赁协议允许承租人在租赁期内开发和/或经营地块(物业),之后地块和所有改善工程都归还给物业所有者。根据土地租赁,物业改善属于业主所有,除非有例外情况,租户支付租赁期内发生的所有相关税款。土地租约通常期限较长,一般从50年到99年不等,并有额外的延期选择。作为土地租赁的承租人,我们将面临土地租赁终止或提前违约时失去财产的可能性,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
与监管相关的风险
根据联邦法律,大麻仍然是非法的,因此,严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们和我们的租户无法执行我们各自的商业计划。
大麻是委员会审议阶段修正案附表I管制的物质。即使在那些州一级大麻合法化的司法管辖区,拥有、分销、种植、制造和使用大麻仍然违反联邦法律,可被判处监禁、巨额罚款和没收。此外,如果个人和实体故意协助和教唆他人违反这些联邦管制物质法律,或与他人合谋违反这些法律,则可能违反联邦法律。美国最高法院裁定。美国诉奥克兰大麻买家鸡舍案(United States v.Oakland Cannabis Buyer‘Coop)。和冈萨雷斯诉雷奇案他说,联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为刑事犯罪,即使是出于医疗目的。如果联邦政府严格执行有关大麻的联邦法律,我们很可能无法执行我们的商业计划。
2018年1月,美国司法部撤销了某些备忘录,包括奥巴马政府2013年8月29日发布的所谓《科尔备忘录》(Cole Memo),该备忘录的特点是根据CSA执行联邦大麻禁令,起诉那些遵守州监管制度允许使用、制造和分销大麻的人。
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医用大麻被认为是对联邦调查和检察资源的低效利用,而州的监管和执法努力在CSA下列举的联邦执法优先事项方面是有效的。在撤销科尔备忘录时,美国司法部指示其检察官执行国会颁布的法律,并在决定是否起诉与大麻活动相关的案件时,遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。因此,联邦检察官可以,而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉符合他们所在州法律的行为者。尽管目前还没有对符合州法律的大麻实体进行任何确定的起诉,但不能保证联邦政府不会对受监管的大麻行业普遍执行联邦法律,包括我们的租户和我们。
此外,2021年1月20日上任的代理司法部长蒙蒂·威尔金森(Monty Wilkinson)没有为美国提供明确的政策指令,因为它涉及州合法的大麻相关活动。拜登总统提名梅里克·加兰德(Merrick Garland)担任其政府的司法部长。目前尚不清楚,如果得到证实,拜登总统和司法部长加兰德领导下的司法部是否会重新采纳科尔备忘录,或者宣布一项实质性的大麻执法政策,这可能导致司法部增加对受监管的大麻行业的执法行动,包括我们的租户和我们。
国会之前颁布了一项综合性支出法案,其中包括一项条款,禁止美国司法部(包括DEA)使用该法案拨付的资金,以阻止各州实施医用大麻法律。然而,这一条款将于2021年9月30日到期,而且不能保证国会将批准在未来的拨款法案中纳入类似的禁令,以防止司法部使用国会拨款对符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者执行联邦大麻法律。在……里面美国诉麦金托什美国第九巡回上诉法院认为,这一条款禁止司法部从相关拨款法案中支出资金,以起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而,第九巡回法院的意见(仅适用于阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷州和爱达荷州)还认为,不严格遵守有关分销、拥有和种植医用大麻的所有州法律和法规的人从事未经授权的行为,在这种情况下,美国司法部可能会起诉这些人。此外,虽然我们的目标是收购医用大麻设施,但我们的租约并不禁止成人使用大麻种植,这是我们设施所在的州和当地法律允许的,例如在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州和华盛顿州。因此,我们目前的某些租户(以及将来可能会有更多的租户)在州和地方法律允许的医疗用大麻设施中种植成人用大麻,这反过来又可能使租户、我们和我们的财产面临比仅为医疗用途种植大麻的设施更大和/或不同的联邦法律和其他风险,包括不根据上文所述的国会支出法案条款提供保护。
此外,涉及大麻相关行为所得收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和银行保密法提起诉讼的基础。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。在司法部撤销科尔备忘录之前,奥巴马政府时期司法部发布的补充指导意见指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时,考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。在这一补充指导之后,2014年2月14日发布了FinCEN备忘录,概述了金融机构根据联邦执法重点将国家批准的大麻企业存入银行的途径。根据这些指导方针,金融机构必须根据联邦洗钱法,向金融机构的任何客户提交与大麻相关的所有银行活动的SAR。这些与大麻有关的SARS被分为三类-大麻有限、大麻优先和大麻终止-分别基于金融机构认为相关业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营,或者在银行关系已经终止的情况下。FinCEN备忘录指出,在某些情况下,允许银行向大麻相关企业提供服务,而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。虽然科尔的备忘录已被撤销,但从技术上讲,FinCEN备忘录仍然完好无损;, 目前还不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录。美国司法部继续有权和有权起诉银行和金融机构犯下的罪行,如洗钱和违反世行规定。
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保密法,发生在任何州,包括以某种形式使大麻销售合法化的州。此外,由于各种原因,司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构之前没有被起诉的罪行。
联邦检察官拥有很大的自由裁量权,不能保证我们购买房产的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻行动的联邦法律。联邦政府在州许可的大麻经营方面的任何执法姿态,包括个别联邦检察官在我们购买房产的司法区的执法姿态的任何变化,都将导致我们无法执行我们的商业计划,我们在美国对大麻设施的投资可能会遭受重大损失,这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外,随着联邦政府执法立场的任何变化,我们可能会受到刑事起诉,这可能导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。
我们的某些租户除了从事医用大麻行业的业务外,还从事成人用大麻行业的业务,或代替医用大麻行业的业务,这些租户、我们和我们的物业可能面临与此类成人用大麻业务相关的额外风险。
我们现有的物业租约没有,我们预计我们与我们收购的其他物业的未来租户签订的租约将不会禁止成人使用大麻业务,这是我们设施所在的州和当地法律允许的,而且我们的某些租户目前正在从事成人用大麻行业的业务,这可能会使我们的租户、我们和我们的物业面临不同和更大的风险,包括更大的起诉风险,包括协助和教唆违反CSA和联邦洗钱法律的行为。例如,目前的综合支出法案中禁止司法部使用国会拨款来阻止各州实施医用大麻法律的禁令,并不延伸到成人使用的大麻法律。此外,虽然我们可以在购买时只允许医用大麻的州购买房产,但这些州未来可能会通过州立法或全民投票授权成人用大麻合法化,从而允许我们的租户在我们的房产从事成人用大麻业务。例如,亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州和华盛顿州允许获得许可的成人使用大麻业务,我们与这些州的租户签订的租约允许在符合州和当地法律的情况下在这些物业进行成人使用大麻业务。
不利于我们租户业务的新法律可能会被颁布,目前与大麻经营相关的有利的国家、州或地方法律或执法指南可能会在未来被修改或废除。
我们已经收购了,而且目标是收购国家许可的大麻经营者拥有的财产。相关的州或地方法律可能会被修改或废除,或者未来可能会颁布新的法律,以消除允许大麻经营的现有法律。如果我们的租户被迫结业,我们将需要用不从事大麻行业的租户取代这些租户,这些租户支付的租金很可能要低得多。此外,州或地方法律的任何变化,如果降低或消除了开展大麻业务的能力,都可能导致我们寻求收购的各类物业的空置率很高,这将压低我们的租赁率和物业价值。此外,我们将意识到,对大麻行业特有的财产进行的任何和所有改进都将造成经济损失。
例如,在疾病控制和预防中心(Centers For Disease Control And Prevention)确定与蒸发相关的肺损伤病例时,某些州和地方政府已经制定了临时禁令。除了与蒸发相关的肺损伤相关的诉讼和声誉风险外,禁令或更严格的法规可能会对我们的租户在实施此类禁令或其他限制性法规的州和地区的运营产生重大不利影响。
我们发展业务的能力取决于与大麻产业相关的州法律。
医用大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法授权。受管制的医用大麻产业的现状或进展并不确定,任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然可能会有足够的公众支持
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在立法行动允许大麻经营的情况下,许多因素影响立法进程。例如,许多投票支持医用和/或成人用大麻合法化的州在起草和实施行业法规以及发放许可证方面出现了重大延误。此外,州一级繁重的法规可能会减缓或阻止医用大麻行业的进一步发展,例如限制医生可以推荐治疗的医用大麻的医疗条件,不严格执行对无照大麻经营者的监管,限制医用大麻的消费形式,对医生和患者实施重大注册要求,或对大麻的生长、加工和/或零售征收重税,这可能会抑制大麻行业的增长和这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对医用大麻的额外立法授权,这可能会损害我们的商业前景。
FDA对医用大麻的监管以及可能对种植医用大麻的设施进行登记,可能会对医用大麻行业产生负面影响,这将直接影响我们的财政状况。
如果联邦政府将大麻用于医疗用途合法化,FDA可能会寻求根据1938年的食品、药物和化妆品法案或公共卫生服务法案对其进行监管。此外,FDA可能会发布与医用大麻的生长、种植、收获和加工相关的规则、法规或指南,包括经过认证的良好生产实践。如果作为一种药物受到FDA的监管,可能需要进行临床试验来验证有效性和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向FDA注册,并遵守某些联邦规定的规定。如果实施部分或全部这些规例或执法行动,我们不知道会对大麻行业造成甚麽影响,包括可能执行的成本、规定和可能实施的禁制措施。如果我们或我们的租户不能遵守FDA规定的法规或注册,我们和/或我们的租户可能无法继续以目前的形式或根本不能经营他们和我们的业务。
我们和我们的租户可能很难获得银行和其他金融机构的服务,这可能会使我们难以签约满足房地产需求。
涉及大麻相关行为所得收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和银行保密法提起诉讼的基础。FinCEN以前发布的指导意见澄清了金融机构如何根据“银行保密法”规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。但是,本指南并不针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动提供任何避风港或法律辩护。因此,美国大多数银行和其他金融机构似乎不太愿意向与大麻相关的企业提供银行服务,或者依赖这一指导意见,行政部门可以随时修改或撤销这一指导意见。除上述情况外,银行可能拒绝处理借记卡支付,信用卡公司通常拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡支付。在美国司法部于2018年1月宣布撤销科尔备忘录和相关备忘录之前,司法部的补充指导指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时,考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。目前尚不清楚撤销科尔备忘录将产生什么影响,但联邦检察官可能会增加针对进行与大麻活动相关的金融交易的机构或个人的执法活动。与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加,也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。
因此,那些涉及受监管的医用大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难,这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法保持现有银行账户将使我们难以运营业务,增加运营成本,并带来额外的运营、后勤和安全挑战,并可能导致我们无法实施业务计划。
我们的租约条款要求我们的租户通过支票或电汇支付租金。美国目前只有一小部分金融机构向持牌大麻经营者提供银行服务。我们现有的和潜在的租户无法开户和继续使用银行的服务
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这将限制他们与我们签订三重净值租赁安排的能力,或可能导致他们根据我们的租赁协议违约,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和我们证券的交易价格造成实质性损害。
此外,对于上市公司的租户,证券结算公司可能拒绝接受这些租户的证券存款,这可能会对这些租户的交易和估值产生负面影响,并对我们的租户通过资本市场为其运营和增长融资的能力产生重大不利影响。
此外,联邦洗钱法规和《银行保密法》(Bank Secrecy Act)的规定不鼓励金融机构与任何销售受控物质的组织合作,无论该组织所在的州是否允许大麻销售。虽然美国众议院已通过“安全银行法”,允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务,但参议院仍在审议该法案,如果国会未能通过“安全银行法”,公司无法开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力受到限制,这可能会使公司难以按计划运营和开展业务,或难以高效运营。
距离我们物业很近的物业的业主可能会就将物业用作医用大麻种植、加工或分发设施向我们提出索赔,如果成功,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
距离我们物业很近的物业的所有者可以就使用我们的物业种植、加工或分发医用大麻向我们提出索赔,包括声称使用该物业构成妨害,从而使其附近物业的市场价值缩水。这样的财产所有者也可能试图在联邦法院将这样的索赔作为民事案件,根据《诈骗影响和腐败组织法》(Racketeer Inflicated And Corrupt Organizations Act)进行主张。如果物业业主对我们提出此类索赔,我们可能需要投入大量资源和成本来针对此类索赔为自己辩护,如果物业业主在此类索赔中胜诉,我们的租户可能无法继续在物业以目前的形式经营业务,这可能会对租户的业务和我们的物业价值、我们的业务和财务业绩以及我们证券的交易价格造成重大不利影响。
影响受监管的大麻行业的法律和法规不断变化,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。
地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广,可能会受到不断变化的解释,这可能需要我们招致与遵守或改变我们的商业计划相关的大量成本。此外,违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务,并对我们的运营造成实质性的不利影响。将来也有可能颁布直接适用于我们业务的法规。我们不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质,也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。
出租给大麻企业的资产可能会被没收给联邦政府。
任何与违反联邦法律一起使用的资产都有可能被联邦没收,即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月,美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令,被称为“公平分享计划”。根据这一新的政策指令,联邦当局可以受理州和地方没收案件,并在联邦一级起诉它们,允许州和地方机构保留高达任何没收收入的80%。这一政策指令代表了美国司法部在奥巴马政府时期的政策逆转,并允许进行不符合各州特定没收法律施加的限制的没收。这一新的政策指令可能会导致地方、州和联邦执法机构更多地使用资产没收。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序,比如我们已经并打算收购的医用大麻设施,我们在这些财产上的投资可能会损失。
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我们可能很难进入破产法庭。
如上所述,根据联邦法律,大麻是非法的。因此,有一个令人信服的论点,即联邦破产法院不能为从事大麻或大麻相关业务的各方提供救济。最近的破产裁决拒绝了药房的破产,理由是企业不能违反联邦法律,然后为相同的活动要求联邦破产的好处,以及法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产,因为这样的行动将违反CSA。因此,我们可能无法寻求破产法院的保护,这可能会对我们的业务或我们获得信贷的能力造成重大影响。
我们收购的物业受到广泛的监管,这可能会导致重大成本,并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的物业以及我们预期收购的其他物业将受到各种法律和监管要求的约束。例如,当地的物业法规,包括限制性的记录契约,可能会限制我们收购的物业的使用,并可能要求我们就预期收购的物业获得地方当局的批准,包括在收购物业之前或在开发或进行翻新时。除其他事项外,这些限制可能涉及医用大麻的种植、加工或分配、水的使用和废水排放、消防和安全、地震条件、石棉清理或有害物质的减少要求。如果我们不能获得这样的监管批准,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们不能向您保证,与大麻经营中使用的财产有关的监管要求和法定禁令不会对我们或未来任何收购、开发或翻新的时间或成本产生实质性和不利影响,也不能保证不会采用会增加此类延误或导致额外禁令或成本的额外法规。
遵守环境法可能会大大增加我们的运营费用。
可能存在与我们收购的物业相关的环境条件,而我们对此并不知情。如果我们获得的房产存在环境污染,我们可能会对污染承担责任。物业上存在有害物质可能会对我们出售物业的能力产生实质性的不利影响,我们可能会招致巨额补救费用。此外,尽管我们可能会在租约中要求租户遵守所有适用的法律并赔偿我们因租户在物业上的活动而产生的任何环境责任,但由于我们的所有权权益,我们可能会承担责任,我们不能确保我们的租户会履行他们对我们的赔偿义务。这种与我们收购的物业相关的环境责任敞口可能会损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。
与业务融资相关的风险
我们的增长依赖于外部资金来源,这些资金可能不会以有利的条件获得,或者根本就不会。此外,银行和其他金融机构可能不愿与我们进行贷款交易,包括担保贷款,因为我们购买了用于种植和生产医用大麻的财产。如果我们无法获得这一资金来源,我们的增长可能会受到限制,我们购买的物业的杠杆回报率可能会更低。
我们预计将收购更多房地产资产,我们打算主要通过新发行的股权或债券筹集资金。如果由于全球或地区经济不确定性、与医用大麻行业相关的州或联邦监管环境的变化、受监管的大麻行业的市场状况变化、我们自身的经营或财务表现或其他原因,我们可能无法利用有吸引力的投资机会实现增长,如果我们无法及时和以有利条件或根本不能进入资本市场。此外,美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%,而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得,并且如果每年分配的应纳税所得额不到其应纳税所得额的100%,则该房地产投资信托基金应按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。由于我们打算发展我们的业务,这一限制可能要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本或招致债务。
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我们能否获得资本将取决于许多我们几乎无法控制的因素,包括一般市场状况以及市场对我们当前和潜在未来收益的看法。如果普遍的经济不稳定或衰退导致无法以有吸引力的利率借款,或者根本无法借款,我们获得资金购买房地产资产的能力可能会受到负面影响。此外,银行和其他金融机构可能不愿与我们进行贷款交易,特别是担保贷款,因为我们打算购买用于种植、生产或分发医用大麻的财产。如果我们无法获得这一资金来源,我们的增长可能会受到限制,我们购买的物业的杠杆回报率可能会更低。
如果我们不能以我们认为可以接受的条款和条件获得资金,我们很可能不得不减少我们可以购买的物业数量。此外,我们对未来可能产生的所有或任何债务进行再融资的能力(以可接受的条款或根本不受影响)受到上述所有因素的影响,也将受到我们未来的财务状况、经营业绩和现金流的影响,这些额外因素也受到重大不确定性的影响,因此我们可能无法对未来可能产生的任何债务进行再融资,无论是以可接受的条款还是根本无法再融资。所有这些事件都将对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生实质性的不利影响。
此外,证券结算公司可能拒绝接受我们的证券存款,这可能会对我们的证券交易产生负面影响,并对我们获得资金的能力产生实质性的不利影响。
我们的可交换高级票据和未来的任何债务都会减少我们可供分配的现金,并可能使我们面临违约风险。
2019年2月,我们发行了本金总额1.4375亿美元的可交换优先债券。支付我们的可交换优先票据的本金和利息,以及我们未来可能产生的借款,可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们预期收购的物业,或支付目前预计或必要的分配,以满足REIT资格的要求。我们的债务水平和这些债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的实质性和不利后果,包括:
● | 我们的现金流可能不足以支付我们需要的本金和利息; |
● | 我们可能无法根据需要或以优惠条件借到更多资金,或者根本无法借到; |
● | 我们可能无法对到期的债务进行再融资,或者再融资条款可能不如我们原来的债务条款优惠; |
● | 只要我们借入以可变利率计息的债务,利率上升就可能大幅增加我们的利息支出; |
● | 我们可能被迫处置我们期望获得的一个或多个财产,可能是以不利的条件; |
● | 我们可能会违约或违反限制性公约,在这种情况下,贷款人可能会加速这些债务义务;以及 |
● | 在任何有交叉违约条款的贷款下,我们的违约都可能导致其他债务违约。 |
如果这些事件中的任何一个发生,我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们向股东分配的能力都可能受到实质性的不利影响。
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与我们的组织和结构相关的风险
我们的高级管理团队管理我们的投资组合,遵循非常广泛的投资指导方针。
我们的高级管理团队对我们的投资拥有广泛的自由裁量权,我们的股东将没有机会评估与我们的投资有关的交易条款或其他经济或财务数据,这些数据在提交给证券交易委员会的定期文件中没有描述。我们依赖高级管理团队的能力,在董事会的监督和批准下,收购和处置医用大麻设施。我们的高级管理团队有权根据非常广泛的投资指导方针进行房地产投资的收购和处置,这需要得到我们董事会的批准。
我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资目标和策略。
我们的董事会决定我们的主要政策,包括关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策和其他政策。根据我们的宪章和马里兰州一般公司法(“MGCL”),我们的股东通常只对以下事项有投票权:
● | 选举或者罢免董事; |
● | 对我们章程的修改,除非我们的董事会可以在不经股东批准的情况下修改我们的章程,以: |
o | 更改我们的名字; |
o | 更改任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值,以及我们股票的合计面值; |
o | 增减本公司有权发行的股票总数; |
o | 增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的数量;以及 |
o | 实施一定的股票反向拆分; |
● | 我们的清盘和解散;以及 |
● | 我们是所有或几乎所有资产或法定股票交换的合并、合并、出售或其他处置的一方。 |
所有其他事项由我们的董事会自行决定。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。
根据“商业合并条例”,马里兰州公司与“有利害关系的股东”或其附属公司之间的“业务合并”(包括合并、合并、法定换股,或在某些情况下,资产转让、发行或重新分类权益证券)在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内是被禁止的。有利害关系的股东的定义是:(A)任何实益拥有该法团当时已发行的有表决权股票百分之十或以上投票权的人;或(B)该法团的联属公司或联营公司,在有关日期之前的两年期间内的任何时间,是该法团当时已发行的股票投票权的百分之十或以上的实益拥有人,或(B)该法团的联属公司或联营公司,而该联营公司或联营公司在有关日期之前的两年期间内的任何时间,曾是该法团当时已发行股票的投票权百分之十或以上的实益拥有人。
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如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易,那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。马里兰州公司的董事会可以规定,其批准须遵守董事会在感兴趣的股东成为利益股东之前确定的任何条款和条件。
此后,任何此类企业合并通常必须由该公司的董事会推荐,并经至少以下各方的赞成票批准:
● | 持有该公司已发行有表决权股份的持有人有权投下的百分之八十的投票权;及 |
● | 公司有表决权股票持有人有权投出三分之二的投票权,但将与其(或与其联营公司)进行业务合并的有利害关系的股东持有的股份,或由有利害关系的股东的关联公司或联系人士持有的股份除外,除非(其中包括)公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见MgCl),并且代价是以现金或与利益股东以前为其股份支付的相同形式收取的。 |
马里兰州公司的董事会可以规定,其批准须遵守其决定的任何条款和条件。然而,在利益相关股东成为利益股东之前,经马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并,不适用于《公司管理条例》的这些规定。
“控制权条例”的“控制股份”条款规定,除某些例外情况外,马里兰州公司的“控制股份”持有人(定义为与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股票合计的股份)(仅凭借可撤销的委托书除外),于“控制股份收购”(定义为直接或间接取得已发行及已发行“控制股份”的所有权或控制权)中收购的股东(定义为直接或间接取得已发行及已发行“控制股份”的所有权或控制权)在选举董事时有权行使三个递增范围之一的投票权)对该等股份并无投票权,除非获吾等股东以最少三分之二的赞成票批准,但不包括控制权股份收购人、吾等的高级职员及身兼董事的吾等人员有权投下的投票权,则不包括该等投票权(定义为直接或间接取得已发行及已发行的“控制权股份”的所有权或控制权),除非获吾等股东以最少三分之二的赞成票通过,否则本公司并无投票权。我们的章程包含一项条款,任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们的章程包含一项条款,任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消这项规定。
“管理层会计准则”标题3、副标题8或副标题8的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下,无论我们的章程或章程目前规定了什么,都可以实施某些收购防御措施,其中一些(例如,分类董事会)我们还没有。我们的章程规定,董事会的空缺只能由剩余的董事填补,并且在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内。通过我们章程和附例中与小标题8无关的规定,我们已经(I)要求股东投赞成票,只有在有理由的情况下,才有权在董事选举中投下一般有权投下的不少于所有有权投票的三分之二的赞成票,以将任何董事从董事会中免职;(Ii)赋予董事会确定董事职位数量的专有权;以及(Iii)除非我们的董事会主席要求,否则我们的首席执行官或董事会必须投赞成票。有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面请求,要求召开我们的股东特别会议。
这些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议,或者在其他情况下推迟、推迟或阻止我们控制权的变更,否则普通股持有者将有机会实现高于当时市场价格的溢价。在这种情况下,这些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议,或者推迟、推迟或阻止我们控制权的变更,否则普通股持有者将有机会实现高于当时市场价格的溢价。
我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的改变。
我们的章程允许我们的董事会授权我们发行我们授权但未发行的普通股或优先股的额外股份。此外,我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程,以
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增加我们的股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量,并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类,并设定分类或重新分类的股份的条款。因此,我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股,这可能会推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或控制权变更,或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。
与我们的高管签订的遣散费协议可能代价高昂,并会阻止我们控制权的改变。
我们与我们的行政人员签订的遣散费协议规定,如果他们在某些情况下(包括我们的控制权变更)终止与我们的雇佣关系,我们可能需要向他们支付巨额遣散费,包括加快股权奖励的归属,从而使解雇他们的成本高昂。此外,这些条款可能会推迟或阻止我们的交易或控制权的变更,这些交易或变更可能涉及为我们的普通股支付溢价,或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。
由于我们的控股公司结构,我们依赖我们的经营合伙企业及其子公司的现金流,我们将在结构上从属于该经营子公司及其子公司的义务的支付权。
我们是一家控股公司,没有自己的业务运营。我们唯一的重要资产是,也将是我们运营伙伴关系中的一般和有限合伙利益。我们通过我们的运营伙伴关系进行,并打算继续通过我们的运营伙伴关系进行我们的所有业务运营。因此,我们支付债务的唯一现金来源是我们的经营合伙企业及其子公司的净收益和现金流的分配。我们不能向我们的股东保证,我们的运营合伙企业或其子公司将能够或被允许向我们进行分配,使我们能够从运营现金流中向我们的股东进行分配。我们经营合伙公司的每一家子公司都是或将成为一个不同的法律实体,在某些情况下,法律和合同限制可能会限制我们从这些实体获得现金的能力。此外,由于我们是一家控股公司,您作为股东的债权在结构上将从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务。因此,在我们破产、清算或重组的情况下,我们的资产以及我们的经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们及其经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足您作为股东的索赔要求。此外,美国破产法院通常拒绝向大麻企业提供破产保护。
我们的运营合伙公司可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行额外的有限合伙权益,这将减少我们在运营合伙公司中的所有权和百分比,并将稀释我们运营合伙公司向我们提供的分派金额,从而稀释我们可以向我们的股东提供的分派金额。
我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业100%的未偿还合伙权益。在收购物业或其他方面,我们可能会促使我们的运营合伙企业向第三方发放额外的有限合伙权益。此类发行将减少我们在我们运营合伙企业中的持股比例,并影响我们运营合伙企业向我们提供的分派金额,因此,我们可以向我们的股东提供的分派金额也会受到影响。由于我们的股东将不会直接拥有我们的运营合伙公司的任何权益,我们的股东将不会对我们的运营合伙公司的任何此类发行或其他合伙企业级别的活动拥有任何投票权。
如果我们在我们的经营合伙企业中发行有限合伙权益以换取财产,则该合伙权益的价值可能无法准确反映其市场价值,这可能会稀释您对我们的权益。
如果我们在我们的经营合伙企业中发行有限合伙权益以换取财产,该等权益的每单位价值将根据与物业卖方的谈判而确定,因此,如果此类有限合伙权益的公开市场存在,则该有限合伙权益的公平市场价值可能不能反映该等有限合伙权益的公平市场价值。
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曾经存在过。如果该有限合伙权益的价值大于相关财产的价值,您对我们的权益可能会被稀释。
我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的,这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。
我们已经与我们的每一位执行董事和高级管理人员签订了赔偿协议,规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。马里兰州法律允许我们在我们的宪章中加入一项条款,免除我们的董事和高级管理人员以及我们的股东对金钱损害的责任,但下列责任除外:
● | 实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润;或 |
● | 由最终判决确定的、对诉讼起因具有实质性影响的积极的、故意的不诚实行为。 |
我们的宪章授权我们有义务和我们的章程在马里兰州法律不时生效的最大限度内有义务赔偿,并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下,在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用,以:
● | 任何现任或前任董事或高级人员因担任该职位而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人;或 |
● | 任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间,应我方要求,担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员或受托人,并因担任该职务而成为或威胁成为诉讼当事人或证人。 |
我们的章程包含了一些条款,使得罢免我们的董事变得困难,这可能会使我们的股东很难对我们的管理层进行改革。
我们的章程规定,在任何一系列优先股持有人的权利的约束下,只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股东投赞成票的情况下,才能将董事免职。空缺只能由其余在任董事的多数投票填补,即使不足法定人数。这些要求使得通过罢免和更换董事来改变我们的管理层变得更加困难,并可能阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的改变。
所有权限制可能会限制控制权的变更或业务合并的机会,在这些机会中,我们的股东可能会从他们的股票中获得溢价。
为了使我们有资格根据守则成为REIT,我们的股票必须在12个月的应税年度(已选择成为REIT的第一个年度除外)或较短的应税年度的比例部分内至少335个月内由100人或以上的人拥有。此外,在应纳税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一个年度除外),我们股票流通股价值的不超过50%可能直接或间接由五个或更少的个人(根据守则的定义,包括某些实体)拥有。为了使我们有资格成为守则下的房地产投资信托基金,本公司章程的相关章节规定,除某些例外情况外,任何个人或实体不得拥有或被视为凭借守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(价值或股份数量,以限制性较大者为准)的已发行普通股或超过9.8%(价值或股份数量,以限制性较大者为准)的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股,或被视为拥有超过9.8%(价值或数量,以限制性较大者为准)的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股。包括我们9.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)。这些所有权限制和其他限制可能会起到阻止收购或其他交易的效果,在这些交易中,
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我们普通股的持有者可能会因为他们的股票获得高于当时市场价格的溢价,或者持有者可能认为这是对他们最有利的。
我们计划继续经营我们的业务,这样我们就不需要根据投资公司法注册为投资公司。
我们主要从事房地产投资业务,我们没有也不打算根据“投资公司法”注册为投资公司。如果我们的主要业务发生变化,要求我们根据“投资公司法”注册为投资公司,我们将不得不遵守“投资公司法”下的重大法规,这些法规可能会限制我们运营和融资业务的方式,并可能对我们的业务运营和业绩产生实质性的不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们普通股和A系列优先股的市场价格和交易量一直并可能继续波动。
我们普通股和A系列优先股的市场价格一直并可能继续波动。此外,我们的普通股和A系列优先股的交易量已经波动,并可能继续波动,导致价格大幅波动。
一些可能对我们的普通股和优先股的股价产生负面影响或导致价格或交易量波动的因素包括:
● | 我们实际或预期的经营结果、财务状况、现金流和流动性或经营战略或前景的变化; |
● | 政府政策、法规或法律的变化; |
● | 我们现有财产和我们获得的额外财产的表现; |
● | 我们有能力以更优惠的条件或根本不收购; |
● | 我们的股票发行,包括我们与交换我们的可交换高级票据相关的普通股的发行,或者根据我们的自动取款机计划,或者我们的股东的股票转售,或者认为可能发生这样的发行或转售; |
● | 实际或预期的会计问题; |
● | 发表有关我们、房地产业或大麻产业的研究报告; |
● | 同类公司的市场估值变化; |
● | 市场对我们未来可能产生的任何债务增加的不良反应; |
● | 利率变动; |
● | 高级管理团队的增减; |
● | 新闻界或投资界的投机行为或一般负面新闻; |
● | 我们未能达到或下调我们或任何证券分析师的盈利预期; |
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● | 未保持房地产投资信托基金资格; |
● | 证券清算公司拒绝接受本所证券保证金的; |
● | 我们的普通股或优先股从纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)退市; |
● | 实现本报告中提出的任何其他风险因素; |
● | 机构股东的行为; |
● | 股票市场普遍的价格和成交量波动;以及 |
● | 一般的市场和经济状况,包括信贷和资本市场的现状以及市场和经济状况。 |
与我们业绩无关的市场因素也可能对我们普通股和优先股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是买入还是卖出我们的普通股或A系列优先股时可能会考虑的因素之一是,我们的分销率占我们股价相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升,潜在投资者可能会要求更高的分配率,或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此,利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股或A系列优先股的市值。
未来有资格出售的普通股和优先股可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。
在符合适用法律的情况下,我们的董事会可以不经股东批准,授权我们发行额外的普通股或通过发行优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)、期权、认股权证和其他权利来筹集资本,条款和考虑由我们的董事会全权决定。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者认为可能发生这样的出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的章程还授权我们的董事会在没有股东批准的情况下,指定和发行一个或多个类别或系列的优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券),并设定或更改关于股息或其他分派的投票权、转换或其他权利、优先股、限制、限制、关于股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件。如果公开发行任何优先股,该优先股(包括任何可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的登记书中载明。因为我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利,所以它可以赋予任何系列或系列优先股的持有者优先于普通股或其他优先股持有者权利的权力和权利。如果我们曾经创造和发行额外的优先股或可转换为优先股的股本或债务证券,其分配优先权高于普通股或优先股,支付新的已发行优先股的任何分配优先权将减少可用于支付普通股和初级优先股分配的资金数额。此外,如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘,优先股持有人通常有权获得优先付款,这可能会减少普通股股东在发生这种情况时获得的优先付款。此外,在某些情况下,额外优先股的发行可能会推迟、阻止、增加困难或倾向于阻碍合并、收购要约。, 或代理权竞争,由持有我们大量证券的人接管控制权,或罢免现任管理层。
此外,我们提交了一份自动货架登记声明,这可能允许我们不时在必要或合适的程度上提供和出售普通股、优先股、权证和其他证券,以满足我们的流动性需求。
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此外,我们还可能不时发行我们运营合伙企业的普通股或运营合伙单位的股票,用于物业收购。我们可能会授予与这些发行相关的额外需求或搭载注册权。出售我们运营合伙公司的大量普通股或经营合伙单位,或认为这些出售可能发生,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,或者可能对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。
截至2021年2月25日,我们的普通股已发行并已发行23,926,317股,我们已根据我们的2016年综合激励计划(“2016计划”)额外预留了770,563股普通股供未来发行,并在交换我们的可交换优先票据时额外预留了2,158,837股普通股(基于截至2021年2月25日的汇率)。此外,截至2021年2月25日,我们有大约2.317亿美元的普通股可供未来根据自动取款机计划发行。运营合伙单位、可交换高级票据、A系列优先股、我们根据2016年计划为发行而保留的普通股股票以及根据自动取款机计划可供未来发行的股票的存在,可能会对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。
我们不能向您保证我们将来的分销能力。我们可能无法支付或维持现金股息,如果我们无法从运营现金流中进行分配,我们可能会借钱、出售资产或使用发售所得向我们的股东进行分配。
美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%,不考虑支付的股息扣减并不包括净资本收益(这不等于按照美国公认会计原则(GAAP)计算的净收入),并且如果每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%,则应按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。我们可能不会继续目前对股东的分配水平。我们的董事会将根据一系列因素决定未来的分配,包括可用于分配的现金、经济状况、经营业绩、我们的财务状况,特别是与我们预期的未来资本需求有关的财务状况,然后是目前的扩张计划,REITs的分配要求,以及我们董事会认为相关的其他因素。此外,如果我们无法从运营现金流中进行分配,我们可能会借钱、出售资产或使用发售所得向我们的股东进行分配。
我们的宪章允许我们从任何来源支付分配,因此,任何时候支付的分配金额可能不反映我们的财产表现或作为运营现金流。
我们的组织文件允许我们从任何来源进行分发。如果我们可供分配的现金不足以支付我们的分配,我们预计将使用手头的现金、未来发行证券的收益、借款或其他来源的收益来支付分配。宣布的任何分配都可能从我们手头的现金或未来发行的普通股或优先股中支付,这将构成向我们的股东返还资本。如果我们从借款、出售物业、未来发行证券或手头现金来为分配提供资金,我们可用于购买更多物业的资金将会减少,从而可能导致投资减少,我们投资组合的多样化程度降低,我们股东的整体回报也会降低。此外,我们普通股和优先股的价值可能会被稀释,因为原本可以用于投资的资金将被转移到基金分配上。
我们的普通股和A系列优先股的市场价格可能会受到我们的现金分配水平的实质性和不利影响。
我们普通股和A系列优先股的市值主要基于市场对我们增长潜力以及我们当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售还是再融资)的看法,其次是我们标的资产的房地产市场价值。因此,我们的股票交易价格可能高于或低于每股资产净值。只要我们出于投资目的、营运资本储备或其他目的保留运营现金流,这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时,可能不会相应地提高我们股票的市场价格。我们未能达到
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市场对未来收益和现金分配的预期可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们的可交换高级票据以及未来发行的债务或优先股证券可能优先于我们的普通股和现有优先股,可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们的可交换高级票据的排名高于我们的普通股和现有优先股。如果我们决定在未来发行额外的债务证券,这将优先于我们的普通股和现有的优先股,它们很可能会受到契约或其他文书的监管,这些契约或其他文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外,我们未来发行的任何优先股证券或可转换或可交换证券可能具有比我们的普通股和/或现有优先股更优惠的权利、优先权和特权,并可能导致我们普通股和现有优先股的所有者被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或优先股证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们普通股和现有优先股的持有者将承担我们未来发行的风险,降低我们普通股和现有优先股的市场价格,稀释他们在我们持有的股票的价值。
与我们作为房地产投资信托基金的税收相关的风险
如果我们不符合或保持REIT的资格,我们将缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税,这将减少可供分配给我们股东的现金数量,并对我们普通股和现有优先股的市场价格产生重大不利影响。
我们已选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始,根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税。我们相信,我们的组织和运营方式,使我们有资格在该课税年度和随后所有应税年度根据守则获得REIT的税收,并打算在未来继续以这种方式运营。我们没有也不打算要求美国国税局(“国税局”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金,本报告中的陈述对国税局或任何法院都没有约束力。房地产投资信托基金的资格涉及美国财政部根据其颁布的高度技术性和复杂性的“守则”条款和条例(“财政部条例”)的适用,对这些条款和条例的司法和行政解释有限。因此,我们不能保证我们将有资格或仍然有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
要符合REIT的资格,我们必须持续通过各种测试,包括我们资产和收入的性质和多样化、我们已发行股票的所有权,以及我们向股东分配的金额。我们满足这些资产测试的能力取决于我们资产的特性和公平市场价值,其中一些不容易受到精确确定的影响,因此我们不会获得独立的评估。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们持续成功地管理我们的收入和资产构成的能力。此外,新的立法、法院判决或行政指导,在每一种情况下都可能具有追溯力,可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。因此,虽然我们打算以符合REIT资格的方式运营,但鉴于管理REITs的规则高度复杂,事实确定的持续重要性,以及我们情况未来变化的可能性,我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。这些考虑也可能会限制我们可以变现的收入类型,或者我们未来可以获得的资产。
如果我们在任何应税年度没有资格成为REIT,并且我们没有资格获得某些法定救济条款,我们将被要求按常规公司税率(以及可能增加的州和地方税)为我们的应税收入支付美国联邦所得税,包括任何适用的替代最低税(从2017年12月31日之前的应税年度开始)。我们将不能在任何不符合条件的年度扣除向我们股东的分配,也不会被要求向我们的股东进行分配。在这种情况下,我们可能需要借钱,出售资产,或者减少甚至停止分配,以支付我们的税款。我们缴纳所得税将大大减少可供分配给股东的现金数量。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,所有
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对股东的分派,在当前和累积的收益和利润的范围内,将作为股息收入(可能按优惠税率征税)向股东征税,如果公司分派满足守则的相关规定,则有资格享受收到的股息扣除。此外,如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT),我们将不再被要求将基本上所有的应税净收入分配给我们的股东。此外,除非我们有资格获得某些法定救济条款,否则我们不能重新选择符合资格的REIT,直到我们未能获得资格的年份之后的第五个历年。我们可能不是在任何情况下都有权获得本段所述的法定救济。
房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响,要求我们在不利的市场条件下借入资金,或者让我们纳税,这将减少可用于分配给我们股东的现金。
要符合REIT的资格,我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,该收入的确定不考虑所支付股息的扣除,不包括净资本利得。此外,如果我们分配的应税净收入(包括净资本利得)少于100%,我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税,并将对我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额征收4%的不可抵扣消费税。我们打算将净收入分配给我们的股东,以满足REIT 90%的分配要求,并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。然而,我们不能保证我们将有足够的现金或其他流动资产来满足这些要求。由于对可用资金的竞争需求或纳税报告和现金收据之间的时间差异,可能会出现满足分配要求的困难。此外,如果服务机构拒绝我们的某些扣除,如员工工资、折旧或利息支出,声称我们,通过我们与州政府许可的医用大麻租户的租赁协议,根据守则第280E条或其他规定,对“贩运”附表1物质(大麻)负有主要或间接责任,我们将无法满足分销要求,也将无法符合REIT的资格。同样,如果任何政府实体因我们的业务涉及国家许可的医用大麻而对我们处以罚款,此类罚款将不可扣除,而且无法扣除此类罚款也可能导致我们无法满足分销要求。
在特定的一年里,我们产生的现金流也可能少于应税收入。在这种情况下,我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产,或者在可能的情况下,对我们的股票进行应税分配,以满足REIT 90%的分配要求,并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。在某些情况下,我们可能能够通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况,这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此,我们或许可以避免因派发亏空股息而被征税,但我们将被要求根据亏空股息的任何扣除额支付罚款和利息。如果我们没有足够的现金来分配,我们可能会招致美国联邦所得税、美国联邦消费税和/或我们的REIT地位可能会受到威胁。
如果我们因为租户的业务活动而被视为受守则第280E节的约束,由此产生的税收减免可能会导致我们招致美国联邦所得税,并危及我们的REIT地位。
守则第280E条规定,就任何纳税人而言,在一个应课税年度内“经营任何贸易或业务(或组成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(属CSA附表I和II所指的受管制物质),而这是联邦法律或进行该等贸易或业务的任何州的法律所禁止的,则不得就该等费用予以扣除或抵免。”(注:第280E条规定,如该等贸易或业务(或构成该等贸易或业务的活动)是由联邦法律或进行该等贸易或业务的任何州的法律所禁止的,则就任何纳税人而言,该等费用不得扣除或抵免。)由于大麻是CSA下的附表I管制物质,因此第280E条的条款适用于医用大麻产品的购买和销售。虽然我们不会从事医用大麻产品的购买、销售、生长、种植、收获或加工,但我们将把我们的物业出租给从事此类活动的租户,因此我们的租户可能会受到第280E条的约束。如果服务局的立场是,通过我们与州政府许可的医用大麻租户的租赁协议,根据联邦法律,我们对根据守则第280E条“贩运”附表1物质(大麻)或任何其他违反CSA的行为负有主要或间接责任,服务局可能寻求将第280E条的规定适用于我们的公司,并不允许
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某些税收减免,包括员工工资、折旧或利息支出。如果不允许这样的税收减免,我们将无法满足守则中适用于REITs的分配要求,这可能导致我们招致美国联邦所得税,从而无法获得REIT的资格。由于我们不从事购买和/或销售受控物质,我们不相信我们会受到第280E节的免税条款的约束,我们和我们的税务顾问都不知道有任何税务法庭案件或服务局的指导不允许根据第280E节扣除未从事购买或销售受控物质的纳税人的税务案件或指导意见,因此我们不相信我们会受到第280E节的免税条款的约束,因此我们和我们的税务顾问都不知道有任何税务法庭案件或服务指南不允许根据第280E节扣除未从事受控物质购买或销售的纳税人。然而,不能保证公安局在目前或将来都不会采取这样的立场。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的商业机会,或者清算其他有吸引力的投资。
要符合房地产投资信托基金的资格,我们必须确保我们每年都能通过房地产投资信托基金的毛收入测试。此外,我们必须确保在每个日历季度末,我们的总资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产投资信托基金(REIT)房地产资产组成,包括某些抵押贷款、某些类型的抵押贷款支持证券和其他REITs发行的某些证券。我们对证券(政府证券、被视为应税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)的公司证券和合格房地产投资信托基金房地产资产除外)的剩余投资一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%或超过任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。
此外,一般来说,我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成,不超过我们总证券价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表,我们持有的非房地产担保的公共REITs发行的债务工具的总价值不能超过我们总资产价值的25%。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些资产要求,我们通常必须在日历季度结束后30个月内纠正不符合要求的情况,或者有资格获得某些法定救济条款,以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。
为了满足这些考验,我们可能被要求采取或放弃采取我们原本认为有利的行动。例如,为了满足守则中适用于房地产投资信托基金的毛收入或资产测试,我们可能被要求放弃原本会进行的投资。此外,我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。此外,我们可能会被要求在不利的时候或在我们没有现成的资金可供分配的时候向股东进行分配。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。因此,遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们的投资业绩。
对被禁止的交易征税可能会限制我们从事某些交易的能力,或者对我们征收100%的惩罚性税。
我们从被禁止的交易中获得的任何收入都要缴纳100%的税。“被禁止的交易”一般包括出售或以其他方式处置房地产投资信托基金直接或间接通过某些直通子公司在交易或业务的正常过程中持有的或主要用于出售给客户的财产(根据守则被视为止赎财产的财产除外)。虽然我们不打算在正常业务过程中持有大量资产作为库存或主要用于出售给客户,但将资产出售定性为被禁止的交易取决于特定的事实和情况。该守则提供了一个安全的避风港,如果得到满足,房地产投资信托基金就可以避免被视为从事被禁止的交易。根据事实和情况分析,如果我们相信交易不会是被禁止的交易,我们很可能会出售某些不符合这种避风港要求的物业。如果服务局成功地辩称此类交易实际上是被禁止的交易,我们将对此类交易征收100%的惩罚性税。
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如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举,可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的章程规定,如果董事会认为尝试或继续成为REIT不再符合我们的最佳利益,董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT),我们将对我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税,通常我们将不再被要求将任何应税净收入分配给我们的股东,这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。
REITs支付的股息不符合降低普通公司股息收入税率的条件,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
支付给个人、信托和遗产的美国股东的某些合格股息的最高美国联邦所得税税率为20%。然而,REITs支付的股息(资本利得股息除外)通常不符合降低利率的条件。尽管适用于常规公司股息股息收入的美国联邦所得税税率的降低不会对REITs或REITs支付的股息的税收产生不利影响,但适用于常规公司股息的更优惠税率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为,投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度内,包括个人在内的非法人股东通常可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息,资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT),这些股东不能就我们支付的股息申请这一扣减。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力,并可能导致我们承担纳税义务。
守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲负债的能力。我们为管理利率变化、价格变化或汇率波动的风险而进行的任何套期保值交易的任何收入,如果根据适用的财政部法规得到适当识别,则不构成75%或95%毛收入测试的目的,以管理与收购或携带房地产资产有关的借款的利率变化、价格变化或货币波动的风险。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下,这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果,我们可能需要限制使用有利的套期保值技术,或者通过TRS实施这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本,因为我们的TRS将对收益征税,或者使我们面临与利率变化相关的更大风险,而不是我们原本想要承担的风险。此外,TRS中的亏损一般不会提供任何税收优惠,除非结转到此类TRS的未来应纳税所得额,但前提是TRS中在2017年12月31日之后开始的应纳税年度发生的亏损只能从TRS中未来应纳税所得额的80%中扣除。
对售后回租交易的重新定性可能会导致我们失去REIT地位。
我们购买了许多房产,并将它们租回给这类房产的卖家。虽然我们将尽最大努力构建任何此类售后回租交易,以便将租约定性为“真正的租赁”,从而允许出于联邦所得税的目的将我们视为房产的所有者,但服务机构可能会对这种定性提出质疑。如果任何售后回租交易受到挑战,并重新定性为融资交易或联邦所得税贷款,将不允许扣除与此类房产相关的折旧和成本回收。如果售后回租交易被如此重新定性,我们可能无法满足REIT资格“资产测试”或“收入测试”,从而失去我们的REIT地位,在重新定性的第一年生效。或者,我们的REIT应纳税所得额可以重新计算,这也可能导致我们无法满足应纳税年度的分配要求。
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目录
对于我们的普通股息,非美国股东通常要缴纳预扣税。
一般情况下,非美国股东将按30%的税率对从我们收到的普通股息缴纳美国联邦预扣税,但可根据适用条约减少或根据守则获得法定豁免。
立法、法规或行政方面的变化可能会对我们或我们的股东造成不利影响。
任何时候,管理REITs的美国联邦所得税法律或财政部法规或这些法律或法规的行政解释可能会发生变化,可能具有追溯力,并可能对我们和我们的股东造成不利影响。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释,或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案是否或何时将被通过、颁布或生效,或任何此类法律、法规或解释是否具有追溯性。
目前尚不清楚科尔备忘录的撤销可能会对我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格产生什么影响。如果在撤销科尔备忘录之后,严格执行关于大麻的联邦禁令,服务局可以寻求将守则第280E节的规定适用于我们公司。守则第280E条规定,就任何纳税人而言,在一个应课税年度内“经营任何贸易或业务(或组成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(属CSA附表I和II所指的受管制物质),而这是联邦法律或进行该等贸易或业务的任何州的法律所禁止的,则不得就该等费用予以扣除或抵免。”(注:第280E条规定,如该等贸易或业务(或构成该等贸易或业务的活动)是由联邦法律或进行该等贸易或业务的任何州的法律所禁止的,则就任何纳税人而言,该等费用不得扣除或抵免。)由于大麻是CSA下的附表I管制物质,因此该守则第280E节的条款适用于医用大麻产品的购买和销售。如果服务局的立场是,通过我们与州许可医用大麻租户的租赁协议,根据联邦法律,我们对根据守则第280E节“贩运”附表1物质(大麻)或任何其他违反CSA的行为负有主要或次要责任,则服务局可以将守则第280E节的规定适用于我们公司,并禁止某些税收减免,包括员工工资、折旧或利息支出。如果不允许这样的税收减免,我们将无法满足守则中适用于REITs的分配要求,这可能导致我们招致美国联邦所得税,从而无法获得REIT的资格。
此外,最初以减税和就业法案的形式提出并于2017年12月签署成为法律的税收立法(TCJA)对税收规则进行了大量修改,这些修改不会直接影响REIT资格规则,但可能会影响我们或我们的股东。TCJA做出的变化包括永久降低普遍适用的公司税率,从2017年12月31日之后到2026年1月1日之前的纳税年度普遍降低适用于个人和其他非公司纳税人的税率,取消或修改之前允许的某些扣除项目(包括大幅限制利息扣除,对于个人,非企业州和地方税的扣除),以及从2017年12月31日之后到2026年1月1日之前的应税年度,通过对大多数普通房地产投资信托基金股息和非公司纳税人的某些贸易或业务收入最高可扣除20%(受某些限制),提供优惠税率。TCJA还对净营业亏损的扣除施加了新的限制,这可能导致我们不得不向股东进行额外的应税分配,以符合REIT分配要求或避免对留存收入和收益征税。TCJA做出的重大改变的效果是高度不确定的,需要行政指导才能充分评估许多条款的效果。与TCJA有关的任何技术修正的影响都可能对我们或我们的股东产生不利影响。
与一般因素和其他因素相关的风险
我们的成功依赖于我们的关键人员。
我们依靠我们高级管理团队的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络,我们的成功将取决于他们的持续服务。我们的任何高管或关键人员的离职都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们的任何关键人员停止聘用,我们的经营业绩可能会受到影响。此外,我们不打算维持关键人员人寿保险,在我们的任何关键人员死亡或残疾的情况下,该人寿保险将为我们提供收益。
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我们相信,我们未来的成功取决于我们的高级管理团队聘用和留住高技能管理、运营和营销人员的能力。对这类人才的竞争非常激烈,我们不能向你们保证,我们一定能成功地吸引和留住这类技术人才。如果我们失去或无法获得关键人员的服务,我们实施投资战略的能力可能会被推迟或阻碍,我们普通股的价值可能会下降。
此外,我们可以聘请独立承包商为我们提供各种服务,包括行政服务、转让代理服务和专业服务。此类承包商对我们没有受托责任,可能不会按预期或期望履行职责。
网络事件或网络攻击的发生可能会扰乱我们的运营,导致机密信息丢失和/或损害我们的业务关系和声誉。
我们依赖技术来运营我们的业务,因此我们面临网络事件的风险,包括试图未经授权访问我们的系统以中断运营、损坏数据或窃取机密信息的网络攻击,以及其他电子安全漏洞。虽然我们已经采取措施帮助缓解这些威胁,但这些措施并不能保证我们会成功地防止网络事件的发生。网络事件或网络攻击的发生可能会扰乱我们的运营,危及我们员工或租户的机密信息,和/或损害我们的业务关系和声誉。
或有或有负债或未知负债可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。
我们获得了我们的财产,并可能在未来获得财产,但有债务,没有任何追索权,或者对于未知的债务只有有限的追索权。因此,如果根据这些财产的所有权向我们提出索赔,我们可能需要支付巨额费用来抗辩或了结索赔。如果这些未知负债的规模很大,无论是个别的还是整体的,我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩都将受到重大和不利的影响。
我们无法预测可能影响我们业务的所有事件和情况,因此,这里讨论的风险和不确定性可能不是您应该考虑的唯一因素。
据我们所知,没有任何其他公开交易的REIT专注于收购、拥有和管理医用大麻设施。因此,我们可能会遇到我们目前没有意识到的风险,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
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第二项。特性
截至2020年12月31日,我们拥有以下66处物业,已租赁99.3%(基于平方英尺),加权平均剩余租赁期约为16.6亿年:
|
|
| 可出租的北京广场 |
| |||||||
属性 | 市场 | 截止日期: |
| 双脚(1) | 投资(2) | ||||||
| (单位:万人) | ||||||||||
医药AZ |
| 亚利桑那州 |
| (2017年12月15日) |
| 358,000 | $ | 20,000 | |||
医药AZ零售店 |
| 亚利桑那州 |
| 2019年9月19日 |
| 2,000 |
| 2,500 | |||
加利福尼亚州萨克拉门托 |
| 加利福尼亚 |
| 2019年2月8日 |
| 43,000 |
| 12,710 | |||
国王花园CA投资组合 |
| 加利福尼亚 |
| 五花八门 |
| 364,000 |
| 69,972 | (3) | ||
加州埃斯佩兰萨 |
| 加利福尼亚 |
| 2019年7月23日 |
| 35,000 |
| 13,000 | (4) | ||
垂直CA产品组合 |
| 加利福尼亚 |
| 五花八门 |
| 79,000 |
| 17,300 | (5) | ||
哥伦比亚护理公司 |
| 科罗拉多州 |
| 2018年10月30日 |
| 58,000 |
| 11,250 | (6) | ||
LivWell CO零售组合 |
| 科罗拉多州 |
| 五花八门 |
| 8,000 |
| 3,349 | (7) | ||
Trulieve FL |
| 弗罗里达 |
| 2019年10月23日 |
| 120,000 |
| 17,000 | |||
平行FL组合 |
| 弗罗里达 | 五花八门 |
| 593,000 |
| 60,308 | (8) | |||
提升IL |
| 伊利诺伊州 | 2018年12月21日 |
| 165,000 |
| 41,891 | (9) | |||
Cresco IL投资组合 |
| 伊利诺伊州 | 2019年10月22日 |
| 90,000 |
| 45,454 | (10) | |||
Curaleaf IL |
| 伊利诺伊州 | 2019年10月30日 |
| 120,000 |
| 23,300 | (11) | |||
PharmaCann IL |
| 伊利诺伊州 | 2019年10月30日 |
| 66,000 |
| 27,426 | (12) | |||
GTI IL |
| 伊利诺伊州 | 2020年3月6日 |
| 231,000 |
| 35,833 | (13) | |||
整体MD |
| 马里兰州 | 2017年5月26日 |
| 72,000 |
| 21,721 | (14) | |||
PharmaCann MA |
| 马萨诸塞州 | 2018年5月31日 |
| 58,000 |
| 30,500 | ||||
整体MA |
| 马萨诸塞州 | 2018年7月12日 |
| 55,000 |
| 14,750 | (15) | |||
Trulieve MA |
| 马萨诸塞州 | 2019年7月26日 |
| 150,000 |
| 43,500 | ||||
提升MA |
| 马萨诸塞州 | 2020年4月2日 |
| 199,000 |
| 33,775 | (16) | |||
Cresco MA |
| 马萨诸塞州 |
| 2020年6月30日 |
| 118,000 |
| 8,904 | (17) | ||
4前置MA |
| 马萨诸塞州 | 2020年12月17日 |
| 67,000 |
| 15,500 | ||||
绿峰MI |
| 密西根 | 2018年8月2日 |
| 56,000 |
| 15,799 | ||||
翡翠生长指数 |
| 密西根 | 2019年6月7日 |
| 45,000 |
| 10,000 | ||||
上升MI |
| 密西根 | 2019年7月2日 |
| 145,000 |
| 19,750 | ||||
LivWell MI |
| 密西根 | 2019年10月9日 |
| 156,000 |
| 41,500 | (18) | |||
绿峰MI零售组合 |
| 密西根 | 五花八门 |
| 31,000 |
| 11,784 | (19) | |||
Cresco MI |
| 密西根 | 2020年4月22日 |
| 115,000 |
| 10,510 | (20) | |||
整体MI |
| 密西根 | 2020年9月1日 |
| 63,000 |
| 7,904 | (21) | |||
绿色MN |
| 明尼苏达 | 2017年11月8日 |
| 89,000 |
| 9,710 | ||||
内华达州MJardin |
| 内华达州 | 2019年7月12日 |
| 43,000 |
| 9,489 | (22) | |||
新泽西州库拉利夫 |
| 新泽西 | 2020年7月13日 |
| 111,000 |
| 18,940 | (23) | |||
哥伦比亚关怀新泽西州投资组合 |
| 新泽西 | 2020年7月16日 |
| 54,000 |
| 13,033 | (24) | |||
PharmaCann NY |
| 纽约 | 2016年12月19日 |
| 127,000 |
| 30,000 | (25) | |||
纽约维里奥市(Vireo NY) |
| 纽约 | 2017年10月23日 | 40,000 |
| 6,717 | (26) | ||||
Curaleaf ND |
| 北达科他州 | 2019年12月20日 | 33,000 |
| 12,190 | (27) | ||||
PharmaCann OH | 俄亥俄州 | 2019年3月13日 | 58,000 |
| 20,000 | ||||||
绿色OH | 俄亥俄州 | 2019年5月14日 | 11,000 |
| 3,550 | ||||||
俄亥俄州克雷斯科 | 俄亥俄州 | 2020年1月24日 | 50,000 |
| 10,600 | (28) | |||||
GTI OH | 俄亥俄州 | 2020年1月31日 | 101,000 |
| 9,566 | (29) | |||||
巨石PA | 宾州 | 2018年4月6日 | 89,000 |
| 13,381 | (30) | |||||
宾夕法尼亚州迈特里 | 宾州 | 2019年4月24日 | 51,000 |
| 21,402 | (31) | |||||
绿叶PA | 宾州 | 2019年5月20日 | 266,000 |
| 13,592 | (32) | |||||
PharmaCann PA | 宾州 | 2019年8月9日 | 54,000 |
| 25,730 | (33) | |||||
GTI PA | 宾州 | 2019年11月12日 | 148,000 |
| 39,600 | ||||||
Curaleaf PA | 宾州 | 2019年12月20日 | 72,000 |
| 25,749 | (34) | |||||
整体PA | 宾州 | 2020年6月10日 | 108,000 |
| 15,007 | (35) | |||||
绿叶VA | 维吉尼亚 | 2020年1月15日 | 82,000 |
| 19,750 | ||||||
4前面板 | 华盛顿 | 2020年12月17日 | 114,000 |
| 17,500 | ||||||
总计 | 5,363,000 | $ | 1,022,696 |
(1) | 包括竣工时预计可出租的平方英尺。 |
(2) | 包括购买价格、开发和租户报销承诺(如果有的话)。不包括交易成本以及截至2020年12月31日没有资金的开发和租户报销承诺。 |
(3) | 投资组合由2019年4月16日购买的四处房产、2020年5月12日购买的一处房产和2020年11月16日购买的一处房产组成。不包括2500万美元的可用租户改善津贴。 |
52
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(4) | 2020年1月,租户拖欠根据我们的租约向我们支付租金的义务。截至2020年12月31日,该租户处于破产管理状态,并持续拖欠租金。2021年1月,这处房产被租给了一个新租户。 |
(5) | 投资组合由2019年8月29日收购的三处房产和2019年9月11日收购的一处房产组成。于2020年11月及12月,Medical Investor Holdings LLC(“Vertical”)的联属公司支付部分到期合约租金,并动用约424,000美元保证金支付租金及相关租赁罚款。 |
(6) | 哥伦比亚护理公司在2020年收购了绿色解决方案。 |
(7) | 投资组合包括2020年2月19日收购的一处房产和2020年2月21日收购的一处房产。不包括剩余的租户改善津贴约801,000美元。 |
(8) | 投资组合包括2020年3月11日收购的一处房产和2020年9月18日收购的一处房产。不包括剩余总计约3,960万美元的租户改善津贴。 |
(9) | 不包括剩余的租户改善津贴约910万美元。 |
(10) | 投资组合由两个物业组成,不包括剩余的约110万美元的租户改善津贴。 |
(11) | Curaleaf控股公司(Curaleaf Holdings,Inc.)在2020年收购了GR Companies,Inc.(草根公司)。不包括剩余的租户改善津贴约580万美元。 |
(12) | 不包括剩余的租户改善津贴约574,000美元。 |
(13) | 不包括剩余的租户改善津贴约1,420万美元。 |
(14) | 不包括剩余的租户改善津贴约679,000美元。 |
(15) | 不包括剩余的租户改善津贴300万美元。 |
(16) | 不包括剩余的租户改善津贴约1,520万美元。 |
(17) | 不包括剩余的租户改善津贴约1980万美元。 |
(18) | 不包括剩余的租户改善津贴500,000美元。 |
(19) | 投资组合由2019年10月25日购入的1套房产、2019年11月4日购入的3套房产、2019年11月8日购入的1套房产和2019年11月25日购入的1套房产组成。不包括剩余的租户改善津贴约28,000美元。 |
(20) | 不包括剩余的租户改善津贴约2,150万美元。 |
(21) | 不包括剩余的租户改善津贴约1710万美元。 |
(22) | 不包括剩余的租户改善津贴约111,000美元。 |
(23) | 不包括剩余的租户改善津贴约1,610万美元。 |
(24) | 投资组合由两个属性组成。不包括剩余的租户改善津贴约952,000美元。 |
(25) | 不包括3100万美元的可用租户改善津贴。 |
(26) | 不包括剩余的租户改善津贴约43,000美元。 |
(27) | Curaleaf在2020年获得了草根。 |
(28) | 不包括约290万美元的可用租户改善津贴。 |
(29) | 不包括剩余的租户改善津贴约2260万美元。 |
(30) | Vireo Health,Inc.将其在该物业的子公司租户的所有权转让给巨石控股公司。这还不包括大约240万美元的剩余租户改善津贴。 |
(31) | 不包括剩余的租户改善津贴约848,000美元。 |
(32) | 不包括剩余约2,940万美元的租户改善津贴。 |
(33) | 不包括剩余的大约230万美元的建设资金。 |
(34) | Curaleaf在2020年获得了草根。不包括剩余的租户改善津贴约891,000美元。 |
(35) | 不包括剩余的租户改善津贴约420万美元。 |
有关我们酒店的更多信息,请参阅第1.1.项“商务活动-我们的酒店”。
第三项。法律程序
我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的法律程序的一方。我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼,如果针对我们得到解决,将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
53
目录
第II部
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码是“IIPR”。截至2021年2月25日,共有17名我们普通股的记录持有人。这一数字不包括我们的普通股,这些普通股由根据被提名人证券头寸上市持有的股东持有。
出于美国联邦所得税的目的,我们已选择被视为房地产投资信托基金(REIT)。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%,而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益(这不等于按照公认会计准则计算的净收益),并且如果每年分配的应纳税所得额不到其应纳税所得额的100%,它就必须按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。
为了满足成为房地产投资信托基金(REIT)的要求,而且通常不需要缴纳美国联邦所得税,我们打算将我们的全部或几乎所有应税收入按季度分配给我们普通股的持有者,从合法可供其使用的资产中提取。然而,我们不能向您保证将进行分发或持续分发。吾等作出的任何分派将由本公司董事会决定,并将取决于多个因素,包括本公司的实际营运结果、经济状况、REIT资格的维持、适用的“房地产投资信托基金”的规定,以及本公司董事会可全权决定的其他因素。
我们的组织文件允许我们从任何来源进行分发。如果我们可供分配的现金不足以支付我们的分配,我们预计将使用发行证券的收益、借款收益或其他来源来支付分配。在我们最初几年的运营中,我们预计我们宣布的分配的一部分可能通过发售收益来支付,这将构成对我们股东的资本返还。
我们预计,我们的分配一般将作为普通收入对我们的股东征税,尽管部分分配可能被我们指定为合格股息收入或资本利得,或者可能构成资本回报。我们将每年向我们的每位股东提交一份报表,列出上一年度支付的分配以及它们的特征,如普通收入、资本回报、合格股息收入或资本利得。
在截至2020年12月31日的季度内,没有未登记的股权证券销售。
关于我们的股权补偿计划和其他相关股东事项的信息以参考方式并入本年度报告第III部分表格10-K的第(12)项中。
54
目录
股票表现图表
下图显示了从2016年12月1日(我们的普通股首次在纽约证交所开始交易的日期)到2020年12月31日,创新工业地产公司、标准普尔500股票指数或标准普尔500指数以及富时NAREIT All Equity REITs指数(包括在美国上市的所有符合税务条件的股权REITs指数)在股息再投资基础上计算的累计股东总回报率的比较。请注意,历史上的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。股票表现图表不应被视为已提交或通过引用纳入我们根据证券法或交易法提交的任何其他文件,除非我们在另一份文件中明确引用股票表现图表。
消息来源:SNL Financial
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第6项。选定的财务数据
下表列出了我们选定的历史基础上的综合财务和运营数据。以下数据应与我们的财务报表及其附注以及项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一并阅读。
| 自 | ||||||||||||||
这段时间 | |||||||||||||||
从6月15日开始, | |||||||||||||||
2016年(日期: | |||||||||||||||
成立为法团) | |||||||||||||||
穿过 | |||||||||||||||
| 截至12月31日止年度, | 2011年12月31日 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | ||||||
(千美元,每股数据除外) | |||||||||||||||
运营报表: |
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| ||||||||
总收入 | $ | 116,896 | $ | 44,667 | $ | 14,787 | $ | 6,420 | $ | 267 | |||||
营业收入/(亏损) |
| 69,737 |
| 24,935 |
| 5,338 | (223) |
| (4,446) | ||||||
净收益/(亏损) |
| 65,730 |
| 23,475 |
| 6,985 | (72) |
| (4,392) | ||||||
优先股股息 |
| (1,352) |
| (1,352) |
| (1,352) | (323) |
| — | ||||||
普通股股东应占净收益/(亏损) |
| 64,378 |
| 22,123 |
| 5,633 | (395) |
| (4,392) | ||||||
每股普通股股东应占净收益/(亏损)-基本 | $ | 3.28 | $ | 2.06 | $ | 0.76 | $ | (0.13) | $ | (4.56) | |||||
每股普通股股东应占净收益/(亏损)-稀释后 | $ | 3.27 | $ | 2.03 | $ | 0.75 | $ | (0.13) | $ | (4.56) | |||||
宣布的每股普通股现金股息 | $ | 4.47 | $ | 2.83 | $ | 1.20 | $ | 0.55 | $ | — | |||||
宣布的每股优先股现金股息 | $ | 2.25 | $ | 2.25 | $ | 2.25 | $ | 0.5375 | $ | — | |||||
资产负债表数据(期末): |
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| |||||||
总资产 | $ | 1,768,081 | $ | 745,857 | $ | 281,466 | $ | 80,028 | $ | 63,327 | |||||
可交换高级票据,净额 |
| 136,693 |
| 134,654 |
| — | — |
| — | ||||||
总负债 |
| 243,109 |
| 197,847 |
| 17,174 | 6,479 |
| 2,888 | ||||||
总股本 |
| 1,524,972 |
| 548,010 |
| 264,292 | 73,549 |
| 60,439 | ||||||
其他数据: |
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现金流由/(用于): |
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经营活动 | $ | 110,814 | $ | 44,934 | $ | 15,693 | $ | 5,015 | $ | 1,693 | |||||
投资活动 |
| (1,027,115) |
| (340,630) |
| (199,255) | (38,645) |
| (30,032) | ||||||
融资活动 |
| 924,991 |
| 399,962 |
| 184,854 | 12,385 |
| 61,342 |
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论应与本报告其他部分的合并财务报表及其附注一并阅读。我们在这一部分所作的陈述是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论,请参阅上面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。某些风险因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于这些风险因素的讨论,见项目(1A)“风险因素”。
概述
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金,专注于收购、拥有和管理专门的工业物业,租赁给经验丰富的国家许可经营者,用于其受监管的医用大麻设施。我们已经租赁,并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业,租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务,在该结构中,我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业100%的有限合伙权益。截至2020年12月31日,我们有15名全职员工。截至2020年12月31日,我们拥有66处物业,其中99.3%(基于面积)租赁给了州政府许可的大麻运营商,包括17个州的总计约540万平方英尺(包括约200万平方英尺的开发/重建中的可租赁平方英尺),加权平均剩余租赁期约为16.6年。截至2020年12月31日,我们已累计投资约10亿美元(包括购买价格和开发以及租户报销承诺(如果有,但不包括交易成本),并承诺额外支付约2.78亿美元,用于偿还某些租户和卖家在我们物业完成建设和租户改善的费用。这些统计数据将我们位于加利福尼亚州洛杉矶的物业视为未租赁,原因是租户处于破产管理状态,而且截至2020年12月31日,租户仍未履行支付该地点租金的义务。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营结果受到许多因素的影响,并取决于我们从收购的物业获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场状况、医用大麻行业的监管环境,以及支持受监管的医用大麻行业的房地产资产的竞争环境。
租金收入
我们的收入主要来自我们购买的物业所产生的租金收入。租金收入的多少,视乎多项因素而定,包括:
● | 我们有能力就所购物业订立租金递增或市值租金的租约;以及 |
● | 收取租金,这主要与我们现在和未来的租户的财务状况以及按时向我们支付租金的能力有关。 |
我们收购的财产包括支持受监管的医用大麻行业的房地产资产。大麻行业现行有利的州或地方法律的变化可能会削弱我们续签或重新租赁物业的能力,以及我们的租户履行租赁义务的能力,并可能对我们维持或提高物业租金的能力产生实质性的不利影响。
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我们的市场状况
在我们收购物业的市场中,监管、经济或其他条件的积极或消极变化以及自然灾害可能会影响我们的整体财务表现。
竞争环境
我们面临着来自不同市场参与者的竞争,包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、硬通货贷款人,以及潜在的租户和大麻经营者本身,所有这些人都可能在我们努力收购用于大麻种植和生产业务的房地产方面与我们竞争。来自其他人的竞争可能会减少我们以优惠条件获得想要的房产的机会,或者根本不会。此外,这场竞争可能会给我们带来压力,要求我们将所购物业的租金降至低于我们预期的水平,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
运营费用
我们的运营费用包括一般和行政费用,包括人事费用、法律费用、会计费用和其他与公司治理、公开报告和遵守美国证券法各项规定有关的费用。我们通常希望我们的租约在整个租赁期内由承租人负责房产的房地产税、维护、保险和结构维修。该等营运开支的增减会影响我们的整体财务表现。
我们作为房地产投资信托基金的资格
我们一直在组织和运营我们的业务,以便有资格作为房地产投资信托基金(REIT)征税,以满足美国联邦所得税的目的。我们普通股和A系列优先股的股票受到所有权和转让方面的限制,这些限制的目的之一是帮助我们获得资格并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了使我们有资格成为守则下的房地产投资信托基金,本公司章程的相关章节规定,除某些例外情况外,任何个人或实体不得拥有或被视为凭借守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(价值或股份数量,以限制性较大者为准)的已发行普通股或A系列优先股,或超过9.8%(价值或股份数量,以限制性较大者为准)的已发行普通股或任何类别的普通股或任何类别的已发行普通股或任何类别的股份。
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经营成果
投资
有关我们在截至2020年12月31日的年度内对房地产和房地产投资组合活动的投资信息,请参阅合并财务报表附注6。
截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止年度对比(单位:千)
加码/加码(减码) | |||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 2020年与 | 2019与 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
收入: |
|
|
|
|
| ||||||||||
租金(不包括租户报销) | $ | 112,255 | $ | 43,352 | $ | 14,342 | $ | 68,903 | $ | 29,010 | |||||
租户报销 |
| 4,641 |
| 1,315 |
| 445 |
| 3,326 |
| 870 | |||||
总收入 |
| 116,896 |
| 44,667 |
| 14,787 |
| 72,229 |
| 29,880 | |||||
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
物业费 |
| 4,952 |
| 1,315 |
| 445 |
| 3,637 |
| 870 | |||||
一般和行政费用 |
| 14,182 |
| 9,818 |
| 6,375 |
| 4,364 |
| 3,443 | |||||
折旧费用 |
| 28,025 |
| 8,599 |
| 2,629 |
| 19,426 |
| 5,970 | |||||
总费用 |
| 47,159 |
| 19,732 |
| 9,449 |
| 27,427 |
| 10,283 | |||||
营业收入 |
| 69,737 |
| 24,935 |
| 5,338 |
| 44,802 |
| 19,597 | |||||
利息和其他收入 |
| 3,424 |
| 4,846 |
| 1,647 |
| (1,422) |
| 3,199 | |||||
利息支出 |
| (7,431) |
| (6,306) |
| — |
| (1,125) |
| (6,306) | |||||
净收入 |
| 65,730 |
| 23,475 |
| 6,985 |
| 42,255 |
| 16,490 | |||||
优先股股息 |
| (1,352) |
| (1,352) |
| (1,352) |
| — |
| — | |||||
普通股股东应占净收益 | $ | 64,378 | $ | 22,123 | $ | 5,633 | $ | 42,255 | $ | 16,490 |
收入
租金(不包括租户报销)。截至2020年12月31日的财年,租金收入增加了约6890万美元,增幅为159%,达到约1.123亿美元,而截至2019年12月31日的财年,租金收入约为4340万美元。租金收入增加的原因是:
● | 我们在2020年收购的20处房产,2020年产生了大约2560万美元的租金收入; |
● | 我们在2019年收购的35个物业在2020年产生了约5450万美元的租金收入,包括提高其中8个租约的租户改善津贴的修正案的相关租金,与2019年的约1570万美元相比,增加了约3880万美元;以及 |
● | 增加我们在2019年之前收购的7个物业的租户改善津贴的修正案,以及我们在2019年之前收购的11个物业的年度租金上涨,在截至2020年12月31日的财年中总共带来了约450万美元的额外租金收入。 |
截至2020年12月31日止年度的租金收入包括约379,000美元租金及相关租赁罚款,该租金及相关租赁罚金是通过提取我们位于加州洛杉矶物业的保证金收到的,租户在该物业处于破产管理状态,并从2020年1月开始拖欠其租赁义务;以及通过提取我们租赁给南加州Vertical的物业的保证金而收到的约424,000美元租金,Vertical支付了部分到期的合同租金。截至2020年12月31日止年度的租金收入还包括提取租赁给三个租户的某些物业总计约940,000美元的部分保证金,以根据综合财务报表附注6中所述的租金递延计划支付部分租金和相关的租赁罚款。
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截至2019年12月31日的财年,租金收入增加了约2900万美元,增幅为202%,达到约4340万美元,而截至2018年12月31日的财年,租金收入约为1430万美元。租金收入增加的原因是:
● | 我们在2019年收购的35处房产,2019年产生了约1570万美元的租金收入; |
● | 我们在2018年收购的6个物业在2019年产生了约1,470万美元的租金收入,包括提高其中5个租约的租户改善津贴的修正案的相关租金,与2018年的约280万美元相比,增加了约1,190万美元;以及 |
● | 增加我们在2018年之前收购的两个物业的租户改善津贴的修订,以及我们在2018年之前收购的五个物业的年度租金上涨,导致截至2019年12月31日的年度租金收入增加约140万美元。 |
租户报销。承租人报销与承租人在某些物业支付的财产保险费和房地产税的报销有关的费用。截至2020年12月31日的年度,租户报销包括通过提取我们位于加利福尼亚州洛杉矶的物业的剩余保证金收到的约43,000美元的报销。每一年租户报销的增加主要是因为我们在过去几年中购买了额外的物业。
费用
物业费。与我们某些物业支付的财产保险费和房地产税有关的财产费用,根据租约由租户报销。每一年的物业开支增加,主要是因为我们在过去三年收购了额外的物业。
一般和行政费用。截至2020年12月31日的财年,一般和行政费用增加了约440万美元,增幅44%,达到约1420万美元,而截至2019年12月31日的财年为980万美元。一般和行政费用的增加主要是由于向员工支付更高的薪酬,雇用更多的员工,以及上市公司、差旅和入住费的增加。
截至2019年12月31日的年度,一般和行政费用增加了约340万美元,增幅为54%,达到约980万美元,而截至2018年12月31日的年度为640万美元。一般和行政费用的增加主要是由于向员工支付更高的薪酬,雇用更多的员工,以及上市公司、差旅和入住费的增加。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的薪酬支出分别包括约330万美元、250万美元和150万美元的非现金股票薪酬。
折旧费用。每一年度折旧费用的增加与我们在本年度和上一年购买的物业的折旧以及我们某些物业的租户改善和建设资金投入使用有关。
利息和其他收入。利息和其他收入主要与我们的短期投资以及现金和现金等价物赚取的利息有关。与2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的年度利息和其他收入下降是由于计息投资和现金余额的利率下降。与2018年相比,截至2019年12月31日的年度利息和其他收入增加是由于短期投资折扣的摊销以及计息投资和现金余额的增加。
利息支出。与我们于2019年2月发行的可交换高级票据相关的利息支出。
优先股股息。优先股股息与我们于2017年10月发行的A系列优先股股息相关。
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现金流
以下关于我们现金流量的概要讨论是基于项目E8“财务报表和补充数据”中的现金流量综合报表,并不意味着全面讨论以下各时期我们现金流量的变化(以千为单位):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | 110,814 | $ | 44,934 | $ | 15,693 | |||
用于投资活动的净现金 |
| (1,027,115) |
| (340,630) |
| (199,255) | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 924,991 |
| 399,962 |
| 184,854 | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 126,006 |
| 117,316 |
| 13,050 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度,经营活动提供的现金流分别约为1.108亿美元、4490万美元和1570万美元。经营活动提供的现金流主要与我们物业的合同租金和保证金有关,部分由一般和行政费用抵消。经营活动提供的现金流从2018年到2019年以及从2019年到2020年增加,主要是由于我们在这段时间内收购的物业的租赁,我们租赁的基本租金的年度上升,以及对现有租赁的修订以增加这些物业的租户改善津贴,导致基本租金相应增加,但基本租金的相应增加被员工现金薪酬增加以及上市公司、旅行和入住成本上升部分抵消。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度,用于投资活动的现金流约为。分别为10亿美元、3.406亿美元和1.993亿美元。用于投资活动的现金流从2018年增加到2019年,从2019年增加到2020年,主要与购买新物业以及租户改善津贴的额外资金、建筑资金和净购买量以及短期投资的到期日有关。
截至2020年12月31日的财年,融资活动提供的现金流约为9.25亿美元,主要涉及我们于2020年1月、5月和7月完成的普通股后续公开发行的净收益,以及根据我们的自动柜员机计划在2020年期间出售普通股的净收益,部分抵消了向我们普通股和A系列优先股持有人支付的约7680万美元的股息,以及我们支付的约220万美元的预扣税,这些预扣税与授予某些员工的限制性股票奖励的净股票结算有关。
截至2019年12月31日的财年,融资活动提供的现金流约为4.0亿美元,主要涉及我们于2019年7月完成的普通股后续公开发行和2019年期间根据我们的自动取款机计划出售普通股的净收益约2.863亿美元,以及2019年2月发行我们的可交换高级票据的净收益约1.385亿美元,部分被向我们普通股和A系列优先股持有人支付的股息约2390万美元和约939,900万美元所抵消。
截至2018年12月31日的财年,融资活动提供的现金流约为1.849亿美元,主要与我们于2018年1月和10月完成的普通股后续公开发行的净收益约1.932亿美元有关,但部分被向我们普通股和A系列优先股持有人支付的约790万美元股息以及我们支付的与某些员工获得的限制性股票奖励的净股票结算相关的预扣税部分抵消。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力。我们预计将使用大量现金收购更多物业,开发和重新开发现有物业,向我们的股东支付股息,为我们的运营提供资金,为我们的可交换高级票据提供服务,并满足其他一般业务需求。
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现金的来源和用途
我们所有的收入都来自租赁物业,根据与租户的合同安排收取租金收入和运营费用报销。这一收入来源是我们为股息、可交换高级票据利息支付、一般和行政费用、物业开发和重新开发活动、物业运营费用以及与管理我们现有投资组合和投资额外物业相关的其他费用提供资金的主要流动资金来源。在需要额外资源的情况下,我们预计一般会通过在公开或非公开市场发行股票或债券来为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下,我们也可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益,以从寻求递延纳税交易的现有业主手中收购物业。
2020年1月,我们发行了3,412,969股普通股,包括全面行使承销商购买额外445,170股的选择权,净收益约为2.396亿美元。
2020年5月,我们发行了1,550,648股普通股,包括全面行使承销商购买额外202,259股的选择权,净收益约为1.149亿美元。
2020年7月,我们发行了3,085,867股普通股,包括全面行使承销商购买额外402,504股的选择权,净收益约为2.482亿美元。
2019年9月,我们与三家销售代理签订了股权分销协议,根据该协议,我们能够不时通过“市场”发售计划(“优先自动取款机计划”)提供和出售高达2.5亿美元的普通股股票。在截至2020年12月31日的一年中,我们以加权平均销售价格每股94.23美元出售了1,499,382股普通股,根据优先自动取款机计划,净收益约为1.384亿美元,其中包括向一名销售代理支付约280万美元作为此类销售的佣金。
2020年11月,我们终止了之前的自动柜员机计划,并与六家销售代理签订了新的股权分销协议,根据协议,我们可以不时通过“市场”发售计划(“新自动柜员机计划”)提供和出售高达5.0亿美元的普通股。在截至2020年12月31日的一年中,我们出售了176.25万股普通股,加权平均销售价格为每股152.25美元,根据新的自动取款机计划,净收益约为2.629亿美元,其中包括向一家销售代理支付约540万美元作为此类销售的佣金。截至2020年12月31日,根据新的自动取款机计划,我们大约有2.317亿美元的普通股可供发行。
我们希望通过手头的现金和短期投资、运营现金流和上述来源的现金流来满足我们的流动性需求。我们相信我们的流动性和资金来源足以满足我们的现金需求。然而,我们不能肯定这些资金来源将在该公司可接受的时间和条款下获得足够的资金,以满足其流动资金需求。我们的投资指引还规定,我们的总借款(有担保和无担保)在任何新借款时不会超过我们有形资产成本的50%,这取决于我们的董事会的酌情权。
分红
公司必须向股东支付至少相当于其应纳税所得额90%的股息,才有资格并保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。由于这一分配要求,我们的运营合伙企业不能像母公司不是REITs的其他公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。在2020年期间,我们宣布普通股的现金股息总额为每股4.47美元,我们的A系列优先股的现金股息总额为每股2.25美元。我们继续支付股息的能力取决于我们继续产生现金流、偿还包括我们的可交换优先票据在内的任何债务义务以及进行增值新投资的能力。
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合同义务
下表汇总了截至2020年12月31日的我们的合同义务(单位:千):
到期付款 | 可交换 |
|
|
| ||||||||
按年排列 |
| 高级注释 |
| 利息 |
| 写字楼租金 |
| 总计 | ||||
2021 | $ | — | $ | 5,391 | $ | 235 | $ | 5,626 | ||||
2022 |
| — |
| 5,391 |
| 242 |
| 5,633 | ||||
2023 |
| — |
| 5,391 |
| 249 |
| 5,640 | ||||
2024 |
| 143,749 |
| 764 |
| 256 |
| 144,769 | ||||
2025 |
| — |
| — |
| 88 |
| 88 | ||||
此后 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
总计 | $ | 143,749 | $ | 16,937 | $ | 1,070 | $ | 161,756 |
此外,截至2020年12月31日,我们与租户改善津贴相关的承诺约为2.507亿美元,租户通常可以在适用租约初始期限即将到期之前的任何时间要求这笔款项,与宾夕法尼亚州一处物业开发的建设资金有关的承诺约为624,000美元,我们于2021年2月全额提供资金。
非GAAP财务信息和其他指标
运营资金和调整后的运营资金
除了要求的GAAP报告外,我们还使用某些非GAAP业绩衡量标准,因为我们相信这些衡量标准可以提高对我们经营业绩的理解。我们不断评估我们报告的非GAAP业绩衡量标准的有用性、相关性、局限性和计算方法,以确定如何最好地向公众提供相关信息,因此这些报告的衡量标准可能会发生变化。
运营资金(FFO)和每股FFO是全美房地产投资信托协会(NAREIT)采用的运营业绩衡量标准。NAREIT将FFO定义为对房地产投资信托基金经营业绩的最普遍接受和报告的衡量标准,该指标等于净收入(根据GAAP计算),不包括房地产销售、折旧和摊销的收益(或亏损)和与房地产相关的减值,以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的收益(或亏损)。
管理层认为,按照公认会计原则的定义,净收益是最合适的收益衡量标准。然而,管理层认为FFO和每股FFO是REIT业绩的补充指标,因为它们提供了对我们物业经营业绩的了解,而不影响某些重要的非现金项目,主要是折旧费用。根据公认会计原则,房地产资产的历史成本会计假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。然而,从历史上看,房地产价值是随着市场状况的上涨或下跌而上涨或下跌的。我们相信,通过剔除折旧的影响,FFO和每股FFO可以方便地比较不同时期的经营业绩。我们报告每股FFO和FFO是因为管理层认为这些指标也是REIT行业和行业分析师评估REITs的主要衡量标准,而且研究分析师在他们关于REITs的报告和出版物中一直报告、讨论和比较每股FFO。出于这些原因,管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是合适的。
管理层认为,调整后的运营资金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。我们通过在FFO中加入某些可能影响可比性的非现金或罕见或不可预测的费用来计算AFFO,这些费用通常包括非现金股票薪酬费用和非现金利息费用。
截至2020年12月31日的三个月,FFO(稀释后)、AFFO和FFO以及稀释后每股AFFO包括假设的可交换优先票据全部交换为普通股的稀释影响。因此,为了计算FFO(稀释后),可交换优先票据的现金和非现金利息支出被重新计入FFO,当期已发行的稀释加权平均普通股总数增加了2,158,837股,这是潜在的可发行股票,就像可交换优先票据是在期初交换的一样。这些调整仅适用于截至2020年12月31日的三个月。这个
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可交换高级票据在计算所有其他期间的每股摊薄收益时为反摊薄,因此,在计算所有会计年度和截至2019年12月31日的三个月的FFO、AFFO和FFO及每股摊薄后收益时被视为反摊薄。
我们对FFO和AFFO的计算可能与其他股权REITs使用的计算FFO和AFFO的方法不同,因此可能无法与此类REITs进行比较。此外,FFO和AFFO并不代表可供管理层酌情使用的现金流。FFO和AFFO不应被视为净收益(根据GAAP计算)的替代指标,或经营活动现金流(根据GAAP计算)的替代指标,也不应指示可用于满足我们现金需求的资金,包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO和AFFO只应被视为根据公认会计准则作为业务衡量标准计算的净收入的补充。
下表是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三年中普通股股东应占FFO和AFFO的净收入对账(以千为单位,不包括股票和每股金额):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | 64,378 |
| $ | 22,123 |
| $ | 5,633 | |
房地产折旧 |
| 28,025 |
| 8,599 |
| 2,629 | |||
可归因于普通股股东的FFO | $ | 92,403 | $ | 30,722 | $ | 8,262 | |||
基于股票的薪酬 |
| 3,330 |
| 2,495 |
| 1,465 | |||
非现金利息支出 |
| 2,040 |
| 1,678 |
| — | |||
可归因于普通股股东的AFFO | $ | 97,773 | $ | 34,895 | $ | 9,727 | |||
每股FFO-基本版 | $ | 4.75 | $ | 2.91 | $ | 1.16 | |||
每股FFO-稀释后 | $ | 4.72 | $ | 2.88 | $ | 1.13 | |||
每股AFFO-基本版 | $ | 5.03 | $ | 3.31 | $ | 1.36 | |||
每股AFFO-稀释后 | $ | 5.00 | $ | 3.27 | $ | 1.34 | |||
加权平均流通股-基本 |
| 19,443,602 |
| 10,546,016 |
| 7,138,952 | |||
加权平均流通股-稀释 |
| 19,557,619 |
| 10,684,068 |
| 7,285,801 |
下表是截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中普通股股东应占FFO和AFFO的季度净收入对账(以千为单位,不包括股票和每股金额):
截至三个月(1) | ||||||||||||
| 2020年12月31日 |
| 2020年9月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2020年3月31日 | |||||
普通股股东应占净收益 | $ | 20,995 |
| $ | 18,877 | $ | 12,972 |
| $ | 11,534 | ||
房地产折旧 |
| 8,726 |
| 7,646 |
| 6,746 |
| 4,907 | ||||
可归因于普通股股东的FFO(基本) | $ | 29,721 | $ | 26,523 | $ | 19,718 | $ | 16,441 | ||||
现金和非现金利息支出 | 1,866 | — | — | — | ||||||||
可归因于普通股股东的FFO(稀释后) | 31,587 | 26,523 | 19,718 | 16,441 | ||||||||
基于股票的薪酬 |
| 842 |
| 841 |
| 822 |
| 825 | ||||
非现金利息支出 |
| — |
| 513 |
| 507 |
| 501 | ||||
可归因于普通股股东的AFFO | $ | 32,429 | $ | 27,877 | $ | 21,047 | $ | 17,767 | ||||
每股普通股FFO-基础版 | $ | 1.30 | $ | 1.23 | $ | 1.12 | $ | 1.04 | ||||
每股普通股FFO-稀释后 | $ | 1.26 | $ | 1.22 | $ | 1.12 | $ | 1.03 | ||||
每股普通股AFFO-基本股 | $ | 1.36 | $ | 1.29 | $ | 1.20 | $ | 1.13 | ||||
每股普通股AFFO-稀释后 | $ | 1.29 | $ | 1.28 | $ | 1.19 | $ | 1.12 | ||||
加权平均已发行普通股-基本 |
| 22,804,185 |
| 21,594,637 |
| 17,530,721 |
| 15,784,296 | ||||
限制性股票和限制性股票单位 | 114,077 | 114,088 | 134,108 | 113,795 | ||||||||
可交换高级债券的稀释效应 | 2,158,837 | — | — | — | ||||||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| 25,077,099 |
| 21,708,725 |
| 17,644,829 |
| 15,898,091 |
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. | 截至三个月(1) | |||||||||||
| 2019年12月31日 |
| 2019年9月30日 |
| 2019年6月30日 |
| 2019年3月31日 | |||||
普通股股东应占净收益 | $ | 9,564 |
| $ | 6,182 |
| $ | 3,074 |
| $ | 3,303 | |
房地产折旧 |
| 3,545 |
| 2,221 |
| 1,615 |
| 1,218 | ||||
普通股股东可获得FFO | $ | 13,109 | $ | 8,403 | $ | 4,689 | $ | 4,521 | ||||
基于股票的薪酬 |
| 654 |
| 655 |
| 623 |
| 563 | ||||
非现金利息支出 | 497 | 489 | 484 | 208 | ||||||||
普通股股东可使用AFFO | $ | 14,260 | $ | 9,547 | $ | 5,796 | $ | 5,292 | ||||
每股普通股FFO-基础版 | $ | 1.10 | $ | 0.77 | $ | 0.49 | $ | 0.47 | ||||
每股普通股FFO-稀释后 | $ | 1.09 | $ | 0.76 | $ | 0.48 | $ | 0.46 | ||||
每股普通股AFFO-基本股 | $ | 1.20 | $ | 0.87 | $ | 0.60 | $ | 0.55 | ||||
每股普通股AFFO-稀释后 | $ | 1.18 | $ | 0.86 | $ | 0.59 | $ | 0.54 | ||||
加权平均已发行普通股-基本 |
| 11,905,021 |
| 10,918,477 |
| 9,667,079 |
| 9,664,775 | ||||
限制性股票 | 139,581 | 139,220 | 140,424 | 132,901 | ||||||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| 12,044,602 | 11,057,697 | 9,807,503 | 9,797,676 |
(1) | 季度财务数据的总和可能与年度数据不同,这是由于每个报告期的潜在可发行股票的四舍五入和稀释效应的差异。 |
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的,这要求我们做出影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。以下是我们的会计政策摘要,我们认为这些政策对编制我们的综合财务报表至关重要。我们的会计政策在合并财务报表附注2中进行了更全面的讨论。
租赁财产的购置、折旧和减值
收购财产时,收购的有形资产和无形资产以及承担的负债最初按其相对公允价值计量。我们通过评估同一子市场和/或区域内的可比销售额来估计土地的公允价值,在空置的基础上评估建筑物的公允价值,并可能聘请第三方估值专家。由于我们到目前为止的所有收购都记录为资产收购,因此收购成本按发生的金额进行资本化。
我们对每一栋建筑进行折旧,并在其估计剩余使用年限内进行改进,不超过40年。我们对我们被视为业主的建筑物的租户改进工程在估计使用年限内进行折旧,最长不超过40年。
我们审查我们所有物业的当前活动和业务条件的变化,以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减损指标。如果发现触发事件或减值指标,我们将审查对物业未来未贴现现金流的估计,如有必要,包括在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。
当存在可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的情况时,长期资产将单独评估减值。将持有和使用的长期资产的账面价值如果超过预期因使用和最终处置该资产而产生的未贴现现金流的总和,则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目进行评估,包括估计净营业收入、入住率变化、重大近期租赁到期、当前和历史经营和/或现金流亏损、建筑成本、预计完工日期、租赁率和其他市场因素的重大波动。我们根据大量数据评估预期的未贴现现金流。
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这些因素包括但不限于建筑成本、现有市场信息、当前和历史经营结果、已知趋势、可能影响物业的当前市场/经济状况,以及我们对资产使用的假设,包括(如有必要)在考虑多个结果时采用概率加权方法。于确定已发生减值时,确认减记以将账面值降至其估计公允价值。我们可能会调整预期在使用年限结束前处置或重新开发的物业的折旧。
收入确认
我们现有的租户租约和未来的租户租约一般都是三重净值租约,在这种安排下,租户在维护物业的同时向我们支付租金和物业管理费。我们把我们的租约作为经营性租约入账。租金有固定及可厘定升幅的经营租约,在租赁期内按直线原则确认,除非租赁费不可能收回。基于美国消费者物价指数(“CPI”)变化的租金增长只有在指数发生变化后才会确认,然后根据租赁协议进行应用。承租人按合同规定支付的可收回房地产税、保险和运营费用包括在产生该等成本期间的租金收入中。承租人直接向税务机关缴纳的合同义务房地产税不反映在我们的合并财务报表中。
由于美国与医用大麻行业相关的监管环境不确定,以及由于其有限的运营历史,每个租户的租赁付款收缴情况不确定,我们每个物业的收入都是以现金为基础记录的。
可交换票据
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂的“可转换债务和其他期权”专题要求,可交换债务工具的负债和权益部分(包括部分现金结算)必须以反映发行人不可交换债务借款利率的方式单独核算。出售可交换票据的初始收益在负债部分和权益部分之间分配,其方式反映了利息支出,其利率与当时可能发行的类似不可交换债务的利率相同。权益部分是指截至发行之日收到的超过票据负债部分公允价值的超额初始收益。由于我们没有借款安排的历史,而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性,与公司行业相关的经验数据有限,我们在第三方估值专家的帮助下,根据我们估计的不可交换债务借款利率,计算了截至各自发行日期的可交换优先票据债务部分的估计公允价值。我们的可交换高级票据的股权部分反映在我们综合资产负债表上的额外实收资本中,由此产生的债务折扣将在可交换高级票据预计未偿还(至到期日)期间作为额外的非现金利息支出摊销。我们的可交换高级票据的额外非现金利息支出将在随后的期间增加,直至到期日,因为同期可交换高级票据的面值不断增加。
租赁会计
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁;2018年7月,FASB发布了ASU 2018-10,对主题842的编纂改进,租赁,以及ASU 2018-11,租赁-有针对性的改进;2018年12月,FASB发布了ASU 2018-20,针对出租人的窄范围改进。华硕集团统称为主题842,对本公司截至2019年12月31日止年度的综合财务报表有效。
我们使用生效日期法通过了主题842,从2019年1月1日起生效,并选择了一揽子实际权宜之计,允许实体在通过时不重新评估(I)到期或现有合同是否包含租约,(Ii)与到期或现有租赁安排相关的租约分类,以及(Iii)到期或现有租约产生的成本是否符合初始直接成本,作为出租人,实际权宜之计是不重新评估
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如果非租赁组件和相关联的租赁组件的转移时间和模式相同,则将某些非租赁组件(例如公共区域维护)与租赁组件分开,并且如果单独核算,则租赁组件将被分类为运营租赁。我们还选择了出租人实际的权宜之计,使我们能够继续摊销在采用842主题之前发生的先前资本化的初始直接租赁成本。
作为承租人,我们确认了一项责任,以说明我们与公司办公租赁相关的未来义务,截至2020年12月31日,公司办公租赁的剩余租赁期约为4.3年,不包括我们不合理确定要行使的延期选择权,以及相应的使用权资产。租赁负债是根据使用7.25%的估计增量借款利率贴现的未来租赁付款的现值来计量的,该利率是我们估计在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率,金额相当于租赁付款。随后,租赁负债通过将租赁开始日确定的贴现率应用于期初的租赁负债余额而增加,并减去期内支付的款项。
使用权资产是根据相应的租赁负债计量的。于租赁开始前,吾等并无招致任何初步直接租赁费用及与业主交换任何其他代价。随后,使用权资产在租赁期内按直线摊销。
作为出租人,对于我们涉及将相关财产回租给卖方或卖方关联公司的每项房地产交易,我们将根据第842主题中的会计指导确定这些交易是否符合销售和回租交易的资格。对于这些交易,我们考虑各种投入和假设,包括但不一定限于租赁条款、续签选择权、折扣率以及买卖协议、租赁和其他文件中的其他权利和条款,以确定控制权是否已移交给本公司或仍由承租人拥有。如果涉及出售回租的交易被认为是从承租人手中转移对标的资产的控制权,则将被视为购买房地产。如果风险和回报在没有转让控制权的情况下转让,租赁将被归类为直接融资租赁,如果标的资产的控制权转让给承租人,租赁将被归类为销售型租赁。否则,该租约将被视为经营性租赁。该等准则亦包括有关租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用年限、是否存在购买选择权及租赁协议中若干其他条款的估计及假设。租赁会计准则要求,当卖方和承租人根据承租人的选择从业主手中购买物业时,将交易计入销售回租中的融资。我们的租赁继续被归类为842主题下的经营性租赁,我们继续以现金为基础记录我们每项物业的收入。我们的租户可报销收入和财产费用继续在我们的综合收益表中分别作为租金收入和财产费用在毛数基础上列报。
2020年4月,为了应对冠状病毒大流行和相关的严重经济中断,我们修改了某些物业的租约,以提供临时基本租金和物业管理费延期至2020年6月30日。FASB发布了额外的指导意见,要求企业以FASB工作人员和董事会成员在2020年4月8日公开会议上的讲话和2020年4月10日发布的FASB工作人员问答文件的形式,对任何与冠状病毒相关的租金优惠进行说明。我们选择了切合实际的权宜之计,使我们不必评估为应对冠状病毒大流行而提供的让步是否是契约修改。这项宽免须符合若干条件,包括确保余下的租约付款总额与批出特许权前的原有租约付款大致相同或较少。
对与冠状病毒大流行无关的租约修订进行评估,以确定修改是否授予承租人未包括在原始租约中的额外使用权,以及租赁付款是否与额外使用权的独立价格相称,并根据特定合同的情况进行调整。如果这两个条件都存在,契约修订将作为独立于原始契约的新契约入账。
我们在2019年之前签订的其中一份租约为承租人提供了在2034年9月初始租赁期结束时购买租赁物业的购买选择权,条件是满足某些条件。购买选择权条款允许承租人以(A)公允价值中最大的价格购买租赁物业;(B)
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以当时的基本租金除以8%而厘定的价值;及(C)相当于我们在物业上的总投资的金额(包括收购时的买入价和我们在租赁期内对物业的任何额外投资),与通胀挂钩。截至2020年12月31日,我们在带有购买选择权的物业上的总投资约为3050万美元。截至2020年12月31日,购买选择权不可行使。
基于股票的薪酬
股权奖励的股票补偿以股权工具的授予日期公允价值为基础,并在必要的服务期内确认。如果奖励在归属前被没收,我们将拨回在没收发生期间与该等奖励相关的任何先前确认的费用,并将先前就该等奖励支付的任何不可没收股息从留存收益重新分类为补偿费用。
所得税
我们被组织起来运营我们的业务,以便有资格作为REIT纳税,从截至2018年12月31日的纳税年度开始,用于美国联邦所得税。根据房地产投资信托基金的运营结构,我们可以在为美国联邦所得税目的确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。只要我们的股息等于或超过我们的应税净收入,我们通常就不需要为这些收入缴纳美国联邦所得税。
减税和就业法案于2018年12月颁布,一般从2018年开始的税收年度有效。另见项目1a,“风险因素”,标题下的“立法、法规或行政变更可能对我们或我们的股东产生不利影响。”
采用新的或修订的会计准则
在2019年12月31日之前,作为一家根据《就业法案》规定的“新兴成长型公司”,我们利用了《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订后的会计准则。我们于2019年12月31日不再是新兴成长型公司,因此,我们不再有资格推迟采用适用于上市公司的此类新的或修订的会计声明。
房地产和信贷市场的影响
在商业地产市场,楼价普遍持续波动。同样,在某些时期,美国信贷市场经历了严重的价格波动、错位和流动性中断,这可能会影响我们获得资金的机会和成本。我们继续密切关注商业房地产和美国信贷市场,如果需要,我们将做出相应的决定,调整我们的业务战略。
表外安排
我们没有未合并的投资或任何其他表外安排。
利率风险
2019年2月,我们的经营伙伴关系发行了本金总额1.4375亿美元的可交换优先债券,该债券的固定年利率为3.75%,直至到期。可交换高级票据是我们唯一未偿还的债务。目前,我们没有计划发行额外的债务工具。我们将来购买的物业可能会受到抵押贷款的影响,这是我们可以承担的。
通货膨胀的影响
我们签订的租约一般规定租金每年固定增长,在某些情况下,我们签订的租约规定租金的年增幅等于固定涨幅和年度消费物价指数涨幅中的较大者。我们
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预计这些租赁条款将导致租金随着时间的推移而上涨。根据地契的规定,在通胀高於租金加幅的时候,租金加幅未必能追得上通胀率。
季节性
我们预计我们的业务不会受到重大季节性波动的影响。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们的可交换优先债券在到期前以3.75%的固定年利率计息,是我们唯一未偿还的债务。
与长期证券投资组合相比,我们对短期货币市场基金、存单和购买原始到期日超过3个月的美国政府债务的短期投资对市场波动的敏感度较低。因此,我们认为利率的重大变化不会对合并财务报表产生实质性影响。
第8项。财务报表和补充数据
从本报告第F-1页开始,本第8项所要求的信息通过参考我们的财务报表而并入。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
项目9A。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的主要高管和主要财务官的监督下,在我们的披露控制和程序的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,以确保我们根据交易所法案提交的文件中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,包括确保此类信息被积累并在适当情况下传达给我们的公司管理层,以便及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估,我们的主要高管和主要财务官得出结论,该等披露控制和程序于2020年12月31日(本年度报告涵盖的期间结束)生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控件的限制
我们的财务报告内部控制制度旨在根据美国普遍接受的会计原则,为编制和公平列报已公布的财务报表提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证,可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15(D)-15(F)所定义)。截至2020年12月31日,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,使用以下框架评估了我们对财务报告的内部控制的有效性内部控制论-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估,我们的首席执行官和财务官得出结论,截至2020年12月31日,我们的内部控制是有效的。BDO美国有限责任公司发布了一份关于公司财务报告内部控制有效性的证明报告,该报告以Form 10-K的形式出现在本年度报告中。
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独立注册会计师事务所报告书
股东和董事会
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties,Inc.)
犹他州帕克城
财务报告内部控制之我见
我们根据以下标准审计了Innovative Industrial Properties,Inc.(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制内部控制论--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为,根据COSO标准,截至2020年12月31日,公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日的三个会计年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表以及相关的附注和附表,我们于2021年2月25日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的项目9A《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现擅自收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/bdo USA,LLP
加州圣地亚哥
2021年2月25日
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项目9B。其他信息
没有。
第III部
第10项。董事、行政人员和公司治理
第(10)项要求的有关我们董事、高管和公司治理的信息将包括在提交给我们的与我们的2021年股东年会有关的委托书中,并通过引用并入本文。根据形成10-K的指示G(3),有关审计委员会财务专家披露的信息将包括在即将提交的与创新工业产权公司2021年第十届股东年会有关的委托书中,并以引用的方式并入本文中。
根据形成G10-K的指示G(3),有关遵守交易所法案第16(A)节有关我们董事和高管的信息,在标题为“General-第16(A)节:实益所有权报告合规性”的标题下,将包括在即将提交的与创新工业产权有关的委托书中,该委托书将于2021年11月举行的股东年会上提交,并在此并入作为参考。
第11项。高管薪酬
第(11)项要求的有关我们高管薪酬的信息将包括在即将提交的与我们的2021年股东周年大会有关的委托书中,并通过引用并入本文。
第12项。某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜
关于某些实益拥有人和管理层的担保所有权、我们的股权补偿计划以及第(12)项要求的相关股东事项的信息将包括在即将提交的与我们的2021年股东年会有关的委托书中,并通过引用并入本文。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事独立性
第(13)项要求的有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息将包括在即将提交的与我们的2021年股东周年大会有关的委托书中,并通过引用并入本文。
第14项。首席会计师费用及服务
第(14)项要求的有关我们的主要会计师费用和服务的信息将包括在将提交的与我们的2021年股东周年大会有关的委托书中,并通过引用并入本文。
72
目录
第IIIV部
第15项。展品及财务报表明细表
(A)(1)表和(2)表:
请参阅第II部分,项目8,财务报表和补充数据下的合并财务报表索引。
(三)展品
展品:数 |
| 展品说明 | |
1.1 |
| 创新工业地产公司、IIP运营伙伴公司、LP和每个销售代理之间的股权分配协议的格式,日期为2020年11月6日。(1) | |
3.1 |
| 创新工业产权公司修订和重述第二条款(包括对创新工业产权公司的9.00%系列和累计可赎回优先股进行分类的补充条款)。(2) | |
3.2 |
| 第二次修订和重新修订的创新工业产权附例,中国公司(3) | |
4.1 |
| 普通股证书表格(四) | |
4.2 |
| 契约,日期为2019年2月21日,由IIP Operating Partnership,LP作为发行人,Innovative Industrial Properties,LP Inc.和IIP Operating Partnership,LP的子公司作为担保人,Glas Trust Company LLC作为受托人,包括代表IIP Operating Partnership,LP的3.75%可交换优先债券的票据格式,2024年到期。(5) | |
4.3* | 根据修订后的1934年证券交易法第12条注册的证券说明。 | ||
10.1 |
| 国际和平协议经营合伙有限合伙协议。(6) | |
10.2+ |
| 2016综合激励计划。(6) | |
10.3+ |
| 高级职员限制性股票奖励协议书表格。(7) | |
10.4+ |
| 董事限制性股票奖励协议书表格。(7) | |
10.5+ |
| 限售股奖励协议书表格。(8) | |
10.6+ |
| 业绩份额单位奖励协议书表格。(9) | |
10.7+ |
| 创新工业产权公司与其每一名董事和高级职员之间的赔偿协议书表格。(6) | |
10.8+ |
| 截至2017年1月18日,创新工业地产公司、Inc.、IIP Operating Partnership、LP和Alan Gold之间的遣散费和控制权变更协议。(10) | |
10.9+ |
| 截至2017年1月18日,创新工业地产公司、IIP Operating Partnership、LP和Paul Smithers之间的遣散费和控制权变更协议。(10) | |
10.10+ |
| 截至2017年1月18日,创新工业地产公司、IIP Operating Partnership,LP和Brian Wolfe之间的遣散费和控制权变更协议。(10) | |
10.11+ |
| 截至2017年6月7日,创新工业地产公司、IIP Operating Partnership、LP和凯瑟琳·黑斯廷斯之间的遣散费和控制权变更协议。(11) | |
10.12+ |
| 董事薪酬政策。(9) | |
10.13+ |
| 创新工业地产公司非限定延期补偿计划。(12) | |
10.14 |
| IIP-MA 1 LLC与PharmaCannis Massachusetts Inc.之间的租赁协议,日期为2018年5月31日(13) | |
10.15 |
| 2018年11月13日对IIP-MA 1 LLC和PharmaCannis Massachusetts Inc.之间的租赁协议的第一修正案,日期为2018年5月31日(14) | |
10.16 |
| 2019年9月24日对IIP-MA 1 LLC和PharmaCannis Massachusetts Inc.之间的租赁协议的第二修正案,日期为2018年5月31日(15) | |
10.17 |
| IIP-MA 1 LLC和PharmaCannis Massachusetts Inc.于2020年2月24日至2018年5月31日签订的租赁协议的第三修正案(16) | |
10.18 |
| 2020年12月11日IIP-MA 1 LLC与PharmaCannis Massachusetts Inc.2018年5月31日租赁协议的第四修正案(17) | |
21.1* | 创新工业地产公司子公司名单。 | ||
23.1* | 征得BDO USA,LLP的同意。 |
73
目录
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 | ||
31.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证。 | |
32.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101.INS* |
| XBRL实例文档。 | |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互日期文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 谨此提交。 |
+表示管理合同或补偿计划。
(1) | 通过参考创新工业地产并入,Inc.于2020年11月6日向美国证券交易委员会(SEC)提交了当前的Form 8-K报告。 |
(2) | Inc.于2020年8月6日提交给SEC的Form 10-Q季度报告通过引用Innovative Industrial Properties并入本文。 |
(3) | 通过参考创新工业地产并入,Inc.于2020年6月4日向美国证券交易委员会(SEC)提交了当前的Form 8-K报告。 |
(4) | 通过引用创新工业产权并入,Inc.于2016年11月17日提交给证券交易委员会的表格S-11的注册声明,经修订(文件号:333-214148)。 |
(5) | Inc.于2019年2月21日向SEC提交的Form 8-K的最新报告通过引用Innovative Industrial Properties并入本文。 |
(6) | 通过引用创新工业产权并入,Inc.于2016年10月17日提交给证券交易委员会的表格S-11的注册声明经修订(文件号:333-214148)。 |
(7) | 参考创新工业产权公司于2016年12月6日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件号:333-214919)。 |
(8) | Inc.的当前Form 8-K报告通过引用创新工业地产而并入SEC,该报告于2020年1月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 |
(9) | Inc.的当前Form 8-K报告通过引用创新工业地产而并入SEC,该报告于2021年1月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 |
(10) | Inc.于2017年1月24日提交给SEC的最新Form 8-K报告通过引用Innovative Industrial Properties并入本文。 |
(11) | Inc.于2017年6月8日提交给SEC的最新Form 8-K报告通过引用Innovative Industrial Properties并入本文。 |
(12) | Inc.于2019年11月18日提交给SEC的最新Form 8-K报告通过引用Innovative Industrial Properties并入本文。 |
(13) | Inc.于2018年5月31日提交给SEC的最新Form 8-K报告通过引用Innovative Industrial Properties并入本文。 |
(14) | Inc.于2019年3月14日向SEC提交的Form 10-K年度报告通过引用创新工业地产并入本文。 |
(15) | 通过参考创新工业地产并入,Inc.于2019年9月25日向SEC提交的当前Form 8-K报告。 |
(16) | Inc.的当前Form 8-K报告通过引用创新工业地产而并入SEC,该报告于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 |
(17) | 通过参考创新工业地产并入,Inc.于2020年12月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了当前的Form 8-K报告。 |
第16项。表10-K摘要
没有。
74
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
创新工业地产公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/保罗·史密瑟斯 | |
保罗·史密瑟斯 | ||
总裁、首席执行官兼董事 | ||
(首席行政主任) | ||
由以下人员提供: | 凯瑟琳·黑斯廷斯 | |
凯瑟琳·黑斯廷斯 | ||
首席财务官兼财务主管 | ||
(首席财务官) | ||
由以下人员提供: | /s/Andy Bui | |
贝安迪(Andy Bui) | ||
副总裁兼首席会计官 | ||
(首席会计官) | ||
日期:2021年2月25日 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。
名字 |
| 容量 |
| 日期 |
/s/Alan Gold | 执行主席 | 2021年2月25日 | ||
艾伦·戈尔德 | ||||
/s/Gary Kreitzer | 副主席 | 2021年2月25日 | ||
加里·克莱泽 | ||||
/s/Mary Curran | 导演 | 2021年2月25日 | ||
玛丽·柯伦 | ||||
/s/保罗·史密瑟斯 | 总裁、首席执行官和 | 2021年2月25日 | ||
保罗·史密瑟斯 | 导演 | |||
/s/Scott Shoemaker | 导演 | 2021年2月25日 | ||
斯科特·舒梅克(Scott Shoemaker) | ||||
/s/David Stecher | 导演 | 2021年2月25日 | ||
大卫·斯特彻 |
75
目录
合并后的索引
财务报表
创新工业地产公司
(A)财务报表: |
|
|
|
| |
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 | |
|
| |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
|
| |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合收益表 | F-5 | |
|
| |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-6 | |
|
| |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 | F-7 | |
|
| |
合并财务报表附注 | F-8 | |
|
| |
(B)财务报表明细表: |
| |
|
| |
附表三-截至2020年12月31日的房地产和累计折旧 | F-25 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告书
股东和董事会
创新工业地产公司
犹他州帕克城
对合并财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的综合资产负债表。创新工业地产公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日,截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关合并损益表、股东权益及现金流量表,以及相关附注及附表(统称为“合并财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量。,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架(2013)]特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们于2021年2月25日发布的报告对此发表了毫无保留的意见。
与租赁相关的会计方法变更
如综合财务报表附注2所述,本公司于截至2019年12月31日止年度内,因采用会计准则编纂题目842而改变其租赁会计方法。租契.
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录
房地产收购-收购资产的公允价值
如综合财务报表附注6所述,在截至2020年12月31日的一年中,公司的综合房地产收购总额约为2.412亿美元。2020年的某些收购涉及对所收购资产的公允价值进行重大判断,管理层可能会为此获得第三方估值专家的协助。
由于最近可比交易的数量有限,我们将对2020年某些物业收购所得土地的公允价值的估计确定为一项关键的审计事项。审核该等收购涉及核数师在执行程序时的高度判断及主观性,以及评估与土地公允价值估计有关的主要估值输入及假设的合理性,包括所需的专业技能或知识程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 与相关市场数据相比,评估公司使用的关键估值投入和假设的合理性。 |
● | 利用拥有估值专业知识和技能的人员协助评估所使用的假设和方法,包括与现有市场数据进行比较,以编制某些收购土地的公允价值计量。 |
/s/bdo USA,LLP
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加州圣地亚哥
2021年2月25日
F-3
目录
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties,Inc.)
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
资产 | 2020 | 2019 | ||||
房地产,按成本价计算: | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物及改善工程 |
| |
| | ||
租户改进 |
| |
| | ||
总房地产,按成本计算 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
为投资而持有的房地产净值 |
| |
| | ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 | | | ||||
投资 |
| |
| | ||
使用权办公租赁资产 | | | ||||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
可交换高级票据,净额 | $ | | $ | |||
应支付的租户改善和建设资金 | | | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
应付股息 |
| |
| | ||
写字楼租赁责任 |
| |
| | ||
预收租金和租户保证金 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注6和11) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股,面值$ |
| |
| | ||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
超过盈利的股息 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-4
目录
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties,Inc.)
合并损益表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至2013年12月31日的年份。 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
收入: | |||||||||
租金(包括租户报销) | $ | | $ | | $ | | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
费用: |
|
|
|
|
|
| |||
物业费 |
| |
| |
| | |||
一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||
折旧费用 |
| |
| |
| | |||
总费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
利息和其他收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出 | ( | ( | |||||||
净收入 |
| |
| |
| | |||
优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
每股普通股股东应占净收益(注8): |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均流通股: |
|
|
|
| |||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| |
| |
见合并财务报表附注。
F-5
目录
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties,Inc.)
股东权益合并报表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
|
|
|
| 其他内容 |
| 股息来自 |
| 总计 | |||||||||
系列A | 股份数量: | 普普通通 | 已付清的- | 超过 | 股东的 | ||||||||||||
优先股 | 普通股 | 股票 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||
平衡,2017年12月31日 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净收入 | — |
| — | — | — | | | ||||||||||
出售普通股所得净收益 | — | | | | — | | |||||||||||
优先股股息 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
普通股分红 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净发行未归属限制性股票 | — | | — | ( | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
平衡,2018年12月31日 | | | | | ( | | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
可交换优先票据的权益部分 | — | — | — | | — | | |||||||||||
出售普通股所得净收益 | — |
| | | | — | | ||||||||||
优先股股息 | — |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||||
普通股分红 | — |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||||
净发行未归属限制性股票 | — | | — | ( | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — | — | | — | | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | |
| | | | ( | | ||||||||||
净收入 | — |
| — | — | — | | | ||||||||||
交换可交换的优先票据 | — | | — | | — | | |||||||||||
出售普通股所得净收益 | — |
| | | | — | | ||||||||||
优先股股息 | — |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||||
普通股分红 | — |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||||
净发行未归属限制性股票 | — |
| ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见合并财务报表附注。
F-6
目录
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties,Inc.)
合并现金流量表
(单位:千)
截至2013年12月31日的年份。 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
经营活动现金流 | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
|
| |||
折旧 |
| |
| |
| | |||
其他非现金调整 | | — | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
短期投资折价摊销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
债务折价和发行成本摊销 | | | | ||||||
资产负债变动情况 |
|
|
|
| |||||
其他资产,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应付账款和应计费用 |
| |
| |
| | |||
预收租金和租户保证金 |
| |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| |||
购买房地产投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
补偿租户改善和建设资金 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用于收购的第三方托管存款 | ( | ( | | ||||||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
短期投资的到期日 |
| |
| |
| | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| |||
发行普通股(扣除发行成本) |
| |
| |
| | |||
发行可交换优先票据所得款项净额 |
| |
| |
| | |||
支付给普通股股东的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付给优先股股东的股息 | ( | ( | ( | ||||||
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动提供的现金净额 | | | | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
| |
| |
| | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
补充披露现金流信息: | |||||||||
年内支付的利息现金 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露非现金投资和融资活动: | |||||||||
应计项目,用于偿还租户改善和建设资金 | $ | | $ | | $ | | |||
申请收购的保证金 | | — | | ||||||
宣布的普通股和优先股股息的应计项目 | | ||||||||
股票发行成本应计项目 | | | | ||||||
取得使用权资产的经营租赁负债 | | | |||||||
见合并财务报表附注。
F-7
目录
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties,Inc.)
合并财务报表附注
1.组织机构
在此使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指创新工业地产公司(位于马里兰州的一家公司)和我们的任何子公司,包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership,LP(我们的“Operating Partnership”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”),专注于收购、拥有和管理专门的工业物业,租赁给经验丰富的国家特许经营者,用于其受监管的医用大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经租赁,并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业,租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务,在该结构中,我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人,直接或通过子公司拥有
有关可出租面积的信息未经审计。
2.主要会计政策和程序及近期会计公告摘要
陈述的基础。合并财务报表包括本公司、经营合伙企业和我们所有全资子公司的所有账目,按照美国公认会计原则列报。
本公司考虑了新冠肺炎对其使用的假设和估计的影响,确定对本公司截至2020年12月31日的经营业绩和财务状况没有重大不利影响。长期的疫情爆发可能会对公司的财务业绩和业务运营产生重大不利影响。有关详细讨论,请参阅注释6。
联邦所得税。我们经营我们的业务是为了有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税方面征税。根据房地产投资信托基金的运营结构,我们可以在确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应税净收入,我们通常不需要为这些收入缴纳联邦公司所得税。我们的合并营业报表上记录的所得税是为城市和州所得税和特许经营税支付的金额,并包括在随附的合并营业报表中的一般和行政费用中。
估计的使用。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出一些估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
可报告的细分市场。我们从事为受监管的大麻行业提供房地产的业务。我们的物业相似之处在于,它们以长期三网的方式出租给国家许可的运营商,由可重复使用的改进组成,具有相似的经济特征。我们的首席运营决策者在做出与评估我们的运营业绩相关的决策时,会审查我们整个合并业务的财务信息。我们已经将属性聚合到
F-8
目录
房地产收购。我们对房地产的投资是按历史成本减去累计折旧入账的。收购物业时,收购的有形资产和无形资产以及承担的负债最初按其相对公允价值计量。我们通过评估同一子市场和/或区域内的可比销售额来估计土地的公允价值,在空置的基础上评估建筑物的公允价值,并可能聘请第三方估值专家。由于我们到目前为止的所有收购都记录为资产收购,因此收购成本按发生的金额进行资本化。
折旧。我们考虑资产的未来受益期,以确定适当的估计使用年限。我们资产的折旧是在估计的使用年限内以直线方式计入费用的。我们根据权威的指导定期评估某些有用的寿命是否仍然合适。在二零二零年,我们完成了建筑物和改善工程的估计使用年限的检讨,并将最长使用年限由
我们折旧办公设备、家具和固定装置的估计使用寿命从
减值准备。我们审查我们所有物业的当前活动和业务条件的变化,以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减损指标。如果发现触发事件或减值指标,我们将审查对物业未来未贴现现金流的估计,如有必要,包括在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。
当存在可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的情况时,长期资产将单独评估减值。将持有和使用的长期资产的账面价值如果超过预期因使用和最终处置该资产而产生的未贴现现金流的总和,则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目进行评估,包括估计净营业收入、入住率变化、重大近期租赁到期、当前和历史经营和/或现金流亏损、建筑成本、预计完工日期、租赁率和其他市场因素的重大波动。我们根据众多因素评估预期未贴现现金流,包括但不限于建筑成本、现有市场信息、当前和历史经营结果、已知趋势、可能影响物业的当前市场/经济状况以及我们对资产使用的假设,如有必要,包括(如有必要)在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。于确定已发生减值时,确认减记以将账面值降至其估计公允价值。我们可能会调整预期在使用年限结束前处置或重新开发的物业的折旧。
收入确认。我们的租约是三重净值租赁,在这种安排下,租户在向我们支付租金的同时维护房产。我们预计所有租约都将作为经营性租赁入账。租金有固定及可厘定升幅的经营租约,在租赁期内按直线原则确认,除非租赁费不可能收回。基于消费物价指数变化的租金增长只有在指数发生变化后才会确认,然后根据租赁协议进行应用。承租人就可收回的房地产税、保险及营运开支作出的合约责任偿还,计入承租人偿还该等费用期间的租金收入。承租人直接向税务机关缴纳的合同义务房地产税不反映在我们的合并财务报表中。
由于美国与医用大麻行业相关的监管环境不确定,以及由于其有限的运营历史,每个租户的租赁付款收缴情况不确定,我们每一处物业的收入都是以现金为基础的。
F-9
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现金和现金等价物。我们认为所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日,美元
受限现金。限制性现金是指代管账户中持有的现金,用于根据某些租赁协议偿还租户改善租户的费用。截至2020年12月31日,托管账户中持有的所有现金均根据租赁协议支付。
投资。投资包括购买时原始到期日超过三个月的美国政府债务。投资被归类为持有至到期,并按摊销成本列报。
可交换票据。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂的“可转换债务和其他期权”专题要求,可交换债务工具的负债和权益部分(包括部分现金结算)必须以反映发行人不可交换债务借款利率的方式单独核算。出售可交换票据的初始收益在负债部分和权益部分之间分配,其方式反映了利息支出,其利率与当时可能发行的类似不可交换债务的利率相同。权益部分是指截至发行之日收到的超过票据负债部分公允价值的超额初始收益。我们在第三方估值专家的协助下,根据我们估计的不可交换债务借款利率,计量了截至各自发行日期的可交换优先票据(定义见下文)债务部分的估计公允价值,因为我们没有借款安排的历史,而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性,与公司行业相关的经验数据有限,因此,我们在第三方估值专家的协助下,计算了截至各自发行日期的可交换优先票据债务部分的估计公允价值,这是因为我们没有借款安排的历史,而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性,可获得的与公司行业相关的经验数据有限。我们的可交换高级票据的权益部分反映在我们综合资产负债表上的额外实收资本中, 由此产生的债务折价将在可交换优先票据预计未偿还期间(至到期日)摊销,作为额外的非现金利息支出。我们的可交换优先债券的额外非现金利息支出将在随后的期间增加,直至到期日,因为同期可交换优先债券与面值相加。
递延融资成本。在我们的综合资产负债表中作为可交换优先票据本金金额减少而计入的递延融资成本反映了与我们的可交换优先票据相关的发行和其他成本。这些成本采用实际利息法在可交换优先票据的有效期内摊销为非现金利息支出。
基于股票的薪酬。股权奖励的股票补偿基于授予日期股权奖励的公允价值,并在必要的服务期内确认。如果奖励在归属前被没收,我们将拨回在没收发生期间与该等奖励相关的任何先前确认的费用,并将先前就该等奖励支付的任何不可没收股息从留存收益重新分类为补偿费用。没收被确认为已发生。
租赁会计。2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁;2018年7月,FASB发布了ASU 2018-10,对主题842的编纂改进,租赁,以及ASU 2018-11,租赁-有针对性的改进;2018年12月,FASB发布了ASU 2018-20,针对出租人的窄范围改进。华硕集团统称为主题842,对本公司截至2019年12月31日止年度的综合财务报表有效。
我们使用生效日期方法通过了主题842,自2019年1月1日起生效,并选择了
F-10
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作为承租人,我们认识到有责任对我们未来与公司办公室租赁相关的义务进行核算,该公司办公室租赁的剩余租赁期约为
使用权资产是根据相应的租赁负债计量的。于租赁开始前,吾等并无招致任何初步直接租赁费用及与业主交换任何其他代价。随后,使用权资产在租赁期内按直线摊销。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,我们确认写字楼租赁费用约为$
作为出租人,对于涉及将相关财产回租给卖方或卖方关联公司的每项房地产交易,吾等将根据会计准则确定这些交易是否符合销售和回租交易的资格。对于这些交易,我们考虑各种投入和假设,包括但不一定限于租赁条款、续签选择权、折扣率以及买卖协议、租赁和其他文件中的其他权利和条款,以确定控制权是否已移交给本公司或仍由承租人拥有。如果涉及出售回租的交易被认为是从承租人手中转移对标的资产的控制权,则将被视为购买房地产。如果风险和回报在没有转让控制权的情况下转让,租赁将被归类为直接融资租赁,如果标的资产的控制权转让给承租人,租赁将被归类为销售型租赁。否则,该租约将被视为经营性租赁。该等准则亦包括有关租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用年限、是否存在购买选择权及租赁协议中若干其他条款的估计及假设。租赁会计准则要求,当卖方和承租人根据承租人的选择从业主手中购买物业时,将交易计入销售回租中的融资。我们的租约继续被归类为经营性租赁,我们继续以现金为基础记录每一处物业的收入。我们的租户应报销收入和物业费用继续按毛数分别作为租金收入和物业费用列报。, 在我们的合并损益表上。承租人直接向第三方支付的财产税继续不包括在我们的合并财务报表中。内部租赁成本约为$
2020年4月,为了应对冠状病毒大流行和相关的严重经济中断,我们修改了某些物业的租约,以提供临时基本租金和物业管理费延期至2020年6月30日。FASB发布了额外的指导意见,要求企业以FASB工作人员和董事会成员在2020年4月8日公开会议上的讲话和2020年4月10日发布的FASB工作人员问答文件的形式,对任何与冠状病毒相关的租金优惠进行说明。我们选择了切合实际的权宜之计,使我们不必评估为应对冠状病毒大流行而提供的让步是否是契约修改。这项宽免须符合若干条件,包括确保余下的租约付款总额与批出特许权前的原有租约付款大致相同或较少。
对与冠状病毒大流行无关的租约修订进行评估,以确定修改是否授予承租人未包括在原始租约中的额外使用权,以及租赁付款是否与额外使用权的独立价格相称,并根据
F-11
目录
特定的合同。如果这两个条件都存在,契约修订将作为独立于原始契约的新契约入账。
我们的租约通常包含以到期时的现行市场汇率延长租期的选择权。如果我们出售租赁物业,我们的某些租约赋予承租人优先购买权或第一要约权。
最近的会计声明。2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失,改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具,公司将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模式,这种模式通常会导致提前确认损失拨备。2018年11月,FASB发布了ASU 2018-19,对主题326,金融工具-信贷损失的编纂改进,其中除其他更新外,澄清了经营租赁产生的应收账款不在本指南的范围内,应根据主题842进行评估。对于有未实现亏损的可供出售债务证券,公司将以与今天类似的方式衡量信贷损失,只是这些损失将被确认为津贴,而不是证券摊销成本的减少。这些标准于2020年1月1日对公司生效,对我们的合并财务报表没有实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合同(分主题815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU 2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模式,简化了可转换债务的会计核算。ASU 2020-06年度还更新了每股收益计算,并要求实体在可转换债务可以现金或股票结算时承担股票结算。ASU 2020-06年度从2021年12月15日之后的会计年度开始生效,将通过对通过之日或提出的第一个比较期间的留存收益期初余额进行累积效果调整而采用。在采用ASU 2020-06年度后,可转换债券收益将不再在债务和股权组成部分之间分配,除非发行时有大幅溢价或嵌入转换功能。这将降低发行折扣,并导致我们合并财务报表中的非现金利息支出减少。此外,如果影响是稀释的,ASU 2020-06年度将导致在我们的合并财务报表中报告稀释后的每股收益,而不考虑我们的和解意图。
信用风险集中。截至2020年12月31日,我们拥有
截至2020年12月31日,我们没有一处房产单独占我们投资持有的房地产净值的5%以上。2019年12月31日,
F-12
目录
我们已将现金存入由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的一家金融机构,最高可达#美元。
3.普通股
截至2020年12月31日,本公司被授权发行最多
2020年1月,我们发布了
2020年5月,我们发布了
2020年7月,我们发布了
2019年9月,我们与
2020年11月,我们终止了优先自动取款机计划,并与以下公司签订了新的股权分配协议
4.优先股
截至2020年12月31日,本公司被授权发行最多
F-13
目录
5.股息
下表介绍了本公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度宣布的股息:
|
| 金额 |
|
| 分红 |
| 分红 | |||||
申报日期 | 安全管理类 | 每股收益 | 承保期间: | 付款日期 | 金额 | |||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
2018年3月15日 |
| $ | |
| 2018年1月1日至2018年3月31日 | $ | | |||||
2018年3月15日 |
| $ | |
| 2018年1月15日至2018年4月14日 | $ | | |||||
2018年6月15日 |
| $ | |
| 2018年4月1日至2018年6月30日 | $ | | |||||
2018年6月15日 |
| $ | |
| 2018年4月15日至2018年7月14日 | $ | | |||||
2018年9月14日 |
| $ | |
| 2018年7月1日至2018年9月30日 | $ | | |||||
2018年9月14日 |
| $ | |
| 2018年7月15日至2018年10月14日 | $ | | |||||
2018年12月14日 |
| $ | |
| 2018年10月1日至2018年12月31日 | $ | | |||||
2018年12月14日 |
| $ | |
| 2018年10月15日至2019年1月14日 | $ | | |||||
2019年3月12日 |
| $ | |
| 2019年1月1日至2019年3月31日 | $ | | |||||
2019年3月12日 |
| $ | |
| 2019年1月15日至2019年4月14日 | $ | | |||||
2019年6月14日 |
| $ | |
| 2019年4月1日至2019年6月30日 | $ | | |||||
2019年6月14日 |
| $ | |
| 2019年4月15日至2019年7月14日 | $ | | |||||
2019年9月13日 | $ | | 2019年7月1日至2019年9月30日 | $ | | |||||||
2019年9月13日 | $ | | 2019年7月15日至2019年10月14日 | $ | | |||||||
2019年12月10日 | $ | | 2019年10月1日至2019年12月31日 | $ | | |||||||
2019年12月10日 | $ | | 2019年10月15日至2020年1月14日 | $ | | |||||||
2020年3月13日 | $ | | 2020年1月1日至2020年3月31日 | $ | | |||||||
2020年3月13日 | $ | | 2020年1月15日至2020年4月14日 | $ | | |||||||
2020年6月15日 | $ | | 2020年4月1日至2020年6月30日 | $ | | |||||||
2020年6月15日 | $ | | 2020年4月15日至2020年7月14日 | $ | | |||||||
2020年9月15日 | $ | | 2020年7月1日至2020年9月30日 | $ | | |||||||
2020年9月15日 | $ | | 2020年7月15日至2020年10月14日 | $ | | |||||||
2020年12月14日 | $ | | 2020年10月1日至2020年12月31日 | $ | | |||||||
2020年12月14日 | $ | | 2020年10月15日至2021年1月14日 | $ | |
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内宣布的所有股息,在联邦所得税方面均被定性为普通收入,但#美元除外。
F-14
目录
6.房地产投资
在截至2020年12月31日的一年中,该公司收购了以下物业(以千美元为单位):
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| ||||||||||
可出租 | 首字母 | |||||||||||||||
正方形 | 购进 | 交易 | ||||||||||||||
属性 |
| 市场 |
| 截止日期: |
| 两英尺(1) |
| *价格 |
| 成本:成本 |
| 总计 |
| |||
绿叶VA |
| 维吉尼亚 | 2020年1月15日 | $ | | $ | | $ | | (2) | ||||||
俄亥俄州克雷斯科 |
| 俄亥俄州 | 2020年1月24日 |
| |
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| | (3) | ||||||
GTI OH |
| 俄亥俄州 | 2020年1月31日 |
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| | (4) | ||||||
LivWell CO零售组合 |
| 科罗拉多州 | 五花八门 |
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| | (5) | ||||||
GTI IL |
| 伊利诺伊州 | 2020年3月6日 |
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| | (6) | ||||||
平行FL Wimauma |
| 弗罗里达 | 2020年3月11日 |
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| | (7) | ||||||
提升MA |
| 马萨诸塞州 | 2020年4月2日 |
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| | (8) | ||||||
Cresco MI |
| 密西根 | 2020年4月22日 |
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| | (9) | ||||||
加州国王花园 |
| 加利福尼亚 | 2020年5月12日 |
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整体PA |
| 宾州 | 2020年6月10日 |
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| | (10) | ||||||
Cresco MA |
| 马萨诸塞州 | 2020年6月30日 | |
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| | (11) | |||||||
新泽西州库拉利夫 |
| 新泽西 | 2020年7月13日 |
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| | (12) | ||||||
哥伦比亚关怀新泽西州投资组合 |
| 新泽西 | 2020年7月16日 | | | | (13) | |||||||||
整体MI |
| 密西根 | 2020年9月1日 |
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| | (14) | ||||||
平行FL湖 |
| 弗罗里达 | 2020年9月18日 |
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| | (15) | ||||||
加州国王花园 |
| 加利福尼亚 | 2020年11月16日 |
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| | (16) | ||||||
4前面板 |
| 华盛顿 | 2020年12月17日 |
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4前置MA |
| 马萨诸塞州 | 2020年12月17日 |
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总计 |
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| | $ | | $ | | $ | | (17) |
(1) | 包括某些物业建成后预计可出租的平方英尺。 |
(2) | 我们同意向租户提供高达约 $ |
(3) | 预计租户将完成物业的重新开发,我们最初同意为该物业提供高达约5%的补偿。$ |
(4) | 预计租户将完成我们最初同意提供最高补偿的物业的重新开发。$ |
(5) | 该投资组合包括 |
(6) | 承租人应完成我们同意为其提供最高补偿的物业的重新开发。$ |
(7) | 承租人应完成我们同意为其提供最高补偿的物业的重新开发。$ |
(8) | 承租人应完成物业的重新开发,我们同意为该物业提供最高约$ |
(9) | 预计承租人将完成我们最初同意提供最高补偿的物业的重新开发。$ |
(10) | 预计承租人将完成我们最初同意为其提供最高约约2500美元补偿的物业的重新开发。$ |
(11) | 承租人应完成我们同意为其提供最高补偿的物业的重新开发。$ |
(12) | 承租人应完成我们同意为其提供最高补偿的物业的重新开发。$ |
(13) | 投资组合包括 |
(14) | 承租人应完成我们同意为其提供最高补偿的物业的重新开发。$ |
F-15
目录
(15) | 承租人应完成物业的重新开发,我们同意为该物业提供最高约$ |
(16) | 承租人应完成我们同意为其提供最高补偿的物业的重新开发。$ |
(17) | 大致$ |
契约修订
2020年1月,我们用GPI修改了我们的租约,其中取消了剩余的租户改善津贴约$
2020年1月,我们修改了与Vireo在宾夕法尼亚州的一处房产的子公司的租约,提供了额外的$
2020年1月,我们修改了与制药公司在亚利桑那州的一处房产的子公司的租约,提供了额外的$
2020年1月,我们修改了与加州萨克拉门托房产租户的租约,额外提供了大约$
2020年2月,我们修改了与Maitri Medicinals,LLC(“Maitri”)在宾夕法尼亚州的一处房产的子公司的租约,提供了额外的$
2020年2月,我们修改了与PharmaCann子公司在马萨诸塞州的一处物业的租赁和开发协议,提供了额外的$
2020年3月,我们与马里兰州物业的一家子公司整体修改了租约,提供了$
在2020年4月,我们通过以下方式修改了我们的租约
F-16
目录
为了应对冠状病毒大流行和相关的严重经济混乱,2020年4月,我们修改了某些物业的租约,以提供临时基本租金和物业管理费延期至2020年6月30日。在延期期间,每个租户仍负责支付适用租约项下的所有其他费用。
● | 我们修改了与密歇根州GPI的每一份租约,将GPI在每个物业的保证金的一部分用于支付2020年4月的基本租金和物业管理费,推迟2020年5月和6月的基本租金和物业管理费,并分期偿还保证金的补充以及基本租金和物业管理费的延期支付。 |
● | 我们修改了与宾夕法尼亚州Maitri的租约,将Maitri的部分保证金用于支付2020年4月的基本租金和物业管理费,推迟2020年5月和6月的基本租金和物业管理费,并分期摊销保证金的补充以及基本租金和物业管理费的延期。 |
● | 我们修改了与位于南加州的Medical Investor Holdings LLC(“Vertical”)附属公司的每份租约,将Vertical的保证金的一部分用于每个物业,以部分支付2020年3月的基本租金和物业管理费,并全数支付2020年4月的基本租金和物业管理费,推迟2020年5月和6月的基本租金和物业管理费,并分期摊销保证金的补充以及基本租金和物业管理费的延期支付。 |
根据这些修订,(1)拨款总额约为$
2020年6月,我们修改了与PharmaCann子公司在伊利诺伊州的一处房产的租赁和开发协议,提供了额外的$
2020年6月,我们修改了与绿叶医疗有限责任公司(Green Leaf Medical,LLC)在宾夕法尼亚州一处房产的子公司的租约,提供了$
2020年8月,我们修改了与GR Companies,Inc.(“草根”)在宾夕法尼亚州的一处房产的子公司的租约,额外提供了大约$
2020年8月,我们修改了与草根子公司在伊利诺伊州的一处房产的租约,提供了额外的$
2020年8月,我们修改了与Ascend在伊利诺伊州的一处房产的子公司的租约,提供了额外的$
F-17
目录
物业的改善津贴$
2020年10月,我们修改了与GTI的一家子公司在我们俄亥俄州的一处房产的租约,提供了额外的$
2020年10月,我们与GPI一起修改了密歇根州一处零售物业的租约,提供了额外的$
2020年11月,我们修改了与PharmaCann在宾夕法尼亚州的一处房产的租赁和开发协议,提供了额外的$
2020年12月,我们修改了租约,并与PharmaCann在我们纽约的一处房产签订了开发协议,提供了$
2020年12月,我们修改了宾夕法尼亚州一处房产的整体租约,提供了额外的$
2020年12月,我们修改了马萨诸塞州一处房产的整体租约,提供了额外的$
包括我们的所有物业在内,在截至2020年12月31日的一年中,我们的资本化成本约为$
2020年期间收购的房产产生了大约美元的收入。
F-18
目录
截至2020年12月31日的未来一段时间的经营租约下的未来合同最低租金(包括基本租金、补充基本租金(关于我们与PharmaCann在我们纽约的一处物业的租约)和物业管理费)摘要如下(以千计):
年 |
| 合同规定的最低租金 | |
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
7.可交换高级债券
2019年2月,我们的运营伙伴关系发布了$
在我们发行可交换高级债券时,我们记录了大约$
下表详细说明了我们与可交换高级票据相关的利息支出(以千为单位):
2011年12月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
现金券 | $ | |
| $ | | |
债务贴现摊销 | |
| | |||
发行成本摊销 |
| | | |||
利息支出总额 | $ | | $ | |
下表详细说明了我们综合资产负债表中可交换高级票据的账面价值(以千为单位):
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
本金金额 | $ | | $ | | ||
未摊销折扣 |
|
| ( |
| ( | |
未摊销发行成本 |
|
| ( |
| ( | |
账面价值 | $ | | $ | |
可交换优先票据的应计利息约为$
F-19
目录
8.每股净收益
在以股份为基础的支付交易中授予本公司的限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)被视为归属前的参与证券,因此在按两类法计算基本每股收益时被考虑在内。两类法是一种计算每股收益的收益分配方法,当一家公司的资本结构包括两类或两类以上普通股或普通股以及参与证券时。两级法下的每股基本收益是根据普通股和其他参与证券宣布的股息(“分配收益”)和参与证券在任何未分配收益中的权利计算的,未分配收益是扣除股息和期内应计股息等价物后剩余的净收入。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。每股基本收益代表分配和未分配每股收益类别除以总股数的总和。
截至2020年12月31日,公司所有参与证券均按每股同等股息率获得股息或股息等价物。因此,对参与证券的分配被计入普通股股东的净收入中,以计算每股基本和稀释后的净收入。我们已经考虑了
每股基本和稀释后净收益的计算如下(单位:千,不包括每股和每股数据):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分配给参与证券 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用于计算每股净收益的普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均已发行普通股: |
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|
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| |||
基本信息 |
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| |
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稀释 |
| |
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| | |||
每股普通股股东的净收入: |
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|
| |||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
9.金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。会计准则还建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入:
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
级别2-包括市场中可直接或间接观察到的其他投入。
第3级--很少或没有市场活动支持的不可观察的输入,因此需要一个实体发展自己的假设。
F-20
目录
下表为2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表账面价值和金融工具的大致公允价值:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | |||||
投资(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可交换高级债券(2) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 由购买三个月以上的原始到期日的美国政府债券组成的投资被归类为持有至到期日,并使用一级投入进行估值。 |
(2) | 公允价值是根据可交换高级票据于2020年12月31日在私人市场交易时的第2级投入确定的。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,现金等价物工具约为美元
由于这些工具的短期到期日和市场利率,投资于存单的现金等价物、购买时原始到期日不到或等于3个月的美国政府债务、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值接近其相对公允价值。
10.普通股激励计划
我们的董事会通过了2016年综合激励计划(“2016计划”),使我们能够激励、吸引和留住被认为对我们的长期成功至关重要的董事、员工和顾问的服务。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了拥有我们的股票或权利的机会,这些股票或权利将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016年计划的条款,受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励的普通股总数将不超过
下表汇总了截至2016年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的限售股活动情况及相关信息:
|
| 加权的- | |||
受限 | 平均授予日期 | ||||
股票 | 公允价值 | ||||
截至2017年12月31日的非既有余额 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
没收(1) |
| ( | $ | | |
截至2018年12月31日的非既有余额 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
没收(1) |
| ( | $ | | |
截至2019年12月31日的非既有余额 |
| | $ | | |
授与 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
没收(1) | ( | $ | | ||
截至2020年12月31日的非既有余额 | | $ | |
(1) | 所有这些股份均被没收,以支付员工在归属时的预扣税款义务。 |
F-21
目录
剩余的未确认赔偿成本约为#美元
下表汇总了截至2020年12月31日的2016年计划下的RSU活动和相关信息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有RSU活动。根据2016年计划,RSU与限制性股票享有同等的经济权利:
加权的- | |||||
未归属的 | 平均授予日期 | ||||
RSU | 公允价值 | ||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
2020年12月31日的余额 | | $ | |
剩余的未确认赔偿成本约为#美元
11.承担及或有事项
写字楼租赁。截至2020年12月31日,我们的综合资产负债表中反映的我们办公租赁的未来合同租赁付款以及与办公租赁负债的对账如下表所示(以千为单位):
年 |
| 金额 | |
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| — | |
未来合同租赁付款总额 |
| | |
贴现的效果 |
| ( | |
写字楼租赁责任 | $ | |
租户改善津贴。截至2020年12月31日,我们大约有
建设资金。截至2020年12月31日,我们大约有
环境问题。我们遵循的政策是监控我们的物业,包括定向收购和现有物业,以确定是否存在危险或有毒物质。虽然不能保证不存在重大环境责任,但我们目前不知道有任何环境责任会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,或者我们认为需要披露或记录或有亏损。
诉讼。我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的法律程序的一方。我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼,如果针对我们得到解决,将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
递延薪酬计划。2019年11月,我们通过了创新工业产权公司非合格递延薪酬计划(以下简称计划),该计划允许选定的管理层和非雇员董事推迟收到他们的薪酬,包括最高可达
F-22
目录
董事酬金及
12.关联方交易
私人飞机报销。我们的执行主席艾伦·戈尔德(Alan Gold)不时使用一架私人飞机专门用于公司商务旅行,该飞机由戈尔德先生控制的一个实体所有。我们向金先生报销金先生和我们其他高管使用飞机的公司相关费用,包括自付的运营成本,我们认为条款与我们可以从独立第三方获得的条款相当。经我们的审计委员会批准,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的五年中,我们支付了大约美元
13.随后发生的事件
2020年12月31日之后,公司收购了以下物业,包括承诺为租户改善和建设提供资金,并向租户提供以下额外资金,用于公司现有物业的改善(以千美元为单位):
|
|
| 可出租 | 首字母 |
| 租客 |
|
| |||||||||
正方形 | 购进 | 改进 | |||||||||||||||
属性 | 市场 | 截止日期 | 双脚(1) | 价格 |
| 承付款 | 总计(2) | ||||||||||
整体CA | 加利福尼亚 | 2021年1月7日 | 不适用 | $ | 不适用 | $ | | $ | | (3) | |||||||
收获FL | 弗罗里达 | 2021年1月22日 | | | | | (4) | ||||||||||
加州国王花园 | 加利福尼亚 | 2021年2月5日 | | | | | (5) | ||||||||||
LivWell MI | 密西根 | 2021年2月16日 | 不适用 | 不适用 | | | (6) | ||||||||||
总计 |
|
|
|
|
| | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括某些物业建成后预计可出租的平方英尺。 |
(2) | 不包括交易成本。 |
(3) | 这笔款项与租户改善津贴有关。是与我们位于洛杉矶的一处加州房产签订的新租约有关的,该房产的前租户是在……下面接管。假设全数支付租户改善津贴,我们在该物业的总投资额将为大致 $ |
(4) | 预计承租人将完成物业的租户改善,我们同意为此提供最高约$ |
(5) | 该等金额涉及收购毗邻现有物业的额外土地及契约修订,该修订提供租户改善津贴,并相应调整该物业的租赁基准租金。预计承租人将完成 |
(6) | 这一数额与一项租约修正案有关,该修正案将我们密歇根州一处房产的租约租户改善津贴提高了约5%。$ |
租金征收更新(截至2月24, 2021)
我们收集了
● | 我们加利福尼亚州洛杉矶物业的租户一直处于破产管理状态,直到我们于2021年1月7日与整体签订了整个物业的新租约;以及 |
● | 纵向租户,南加州某些物业的租户,在这段时间内支付部分到期的合同租金。Vertical占据的属性表示不到 |
自2020年7月1日以来,我们没有向任何租户提供任何租金义务的延期。
F-23
目录
14.季度财务信息(未经审计)
本公司精选的截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度信息(单位为千,不包括股票和每股数据)如下。
截至三个月(1) | ||||||||||||
| 2020年12月31日 |
| 2020年9月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2020年3月31日 | |||||
收入: | ||||||||||||
租金(包括租户报销) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总收入 | | | | | ||||||||
费用: | ||||||||||||
物业费 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
总费用 | | | | | ||||||||
营业收入 | | | | | ||||||||
利息和其他收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | | | | | ||||||||
优先股股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股股东的净收入: | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股: | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀释(2) | | | | |
| 截至三个月(1) | |||||||||||
| 2019年12月31日 |
| 2019年9月30日 |
| 2019年6月30日 |
| 2019年3月31日 | |||||
收入: | ||||||||||||
租金(包括租户报销) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总收入 | | | | | ||||||||
费用: | ||||||||||||
物业费 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
总费用 | | | | | ||||||||
营业收入 | | | | | ||||||||
利息和其他收入 | | | | | ||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
优先股股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股股东的净收入: | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股: | ||||||||||||
基本信息 | | | | |||||||||
稀释 | | | | |
(1) | 由于四舍五入,季度财务数据的总和可能与年度数据有所不同。 |
(2) | 在截至2020年12月31日的三个月里,普通股股东每股摊薄后的净收入包括 |
F-24
目录
创新工业地产公司。
附表III-房地产和累计折旧
截至2020年12月31日
(单位:千)
初始成本 | 总成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
大写 | ||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 建筑和 | 紧随其后的是 | 建筑和 | 累计 | 净成本 | |||||||||||||||||||||||||
属性 |
| 状态 |
| 建造/翻新 |
| 土地 |
| 改进 |
| 采办 |
| 土地 |
| 改进 |
| 总计 |
| 折旧 |
| 基准面 |
| 获得的年份 | ||||||||
医药AZ | 亚利桑那州 | 1995/2017 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | 2017 | |||||||||||
医药AZ零售店 |
| 亚利桑那州 |
| 2019 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
加利福尼亚州萨克拉门托 |
| 加利福尼亚 |
| 1990/2019 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
国王花园CA投资组合 |
| 加利福尼亚 |
| 五花八门(1)(8) |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019/2020 | ||||||||
加州埃斯佩兰萨 |
| 加利福尼亚 |
| 1926/1976 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
垂直CA产品组合 |
| 加利福尼亚 |
| 五花八门(2) |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
哥伦比亚护理公司 |
| 科罗拉多州 |
| 1978/2018 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2018 | ||||||||
LivWell CO零售组合 |
| 科罗拉多州 |
| 五花八门(3) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
Trulieve FL |
| 弗罗里达 |
| 2019 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
平行FL组合 |
| 弗罗里达 |
| 五花八门(4) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
提升IL |
| 伊利诺伊州 |
| 2015(8) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2018 | ||||||||
Cresco IL投资组合 |
| 伊利诺伊州 |
| 五花八门(5)(8) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
Curaleaf IL |
| 伊利诺伊州 |
| 1984(8) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
PharmaCann IL |
| 伊利诺伊州 |
| 1992/2020 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
GTI IL |
| 伊利诺伊州 |
| 2015(8) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
整体MD |
| 马里兰州 |
| 2017 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2017 | ||||||||
PharmaCann MA |
| 马萨诸塞州 |
| 2019 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2018 | ||||||||
整体MA |
| 马萨诸塞州 |
| 1980/2018 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2018 | ||||||||
Trulieve MA |
| 马萨诸塞州 |
| 1890(8) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
提升MA |
| 马萨诸塞州 |
| 1938(8) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
Cresco MA |
| 马萨诸塞州 |
| 1880(8) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
4前置MA |
| 马萨诸塞州 |
| 1991/2019 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
绿峰MI |
| 密西根 |
| 2018 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2018 | ||||||||
翡翠生长指数 | 密西根 | 1960/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
上升MI | 密西根 | 1929(8) | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
LivWell MI | 密西根 | 1940/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
绿峰MI零售组合 | 密西根 | 五花八门(6) | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
Cresco MI | 密西根 | 1930(8) | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
整体MI | 密西根 | (8) | | — | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
绿色MN | 明尼苏达 | 2015/2017 | | | | | | | ( | | 2017 | |||||||||||||||||||
内华达州MJardin | 内华达州 | 1984/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
新泽西州库拉利夫 | 新泽西 | 1964(8) | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
哥伦比亚关怀新泽西州投资组合 | 新泽西 | 五花八门(7)(8) | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
PharmaCann NY | 纽约 | 2016 | | | | | | | ( | | 2016 | |||||||||||||||||||
纽约维里奥市(Vireo NY) | 纽约 | 1970/2015 | | | | | | | ( | | 2017 | |||||||||||||||||||
Curaleaf ND | 北达科他州 | 2018/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
PharmaCann OH | 俄亥俄州 | 2019 | | — | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
绿色OH | 俄亥俄州 | 1986/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州克雷斯科 | 俄亥俄州 | 2018/2020 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
GTI OH | 俄亥俄州 | 1937/2020 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
巨石PA | 宾州 | 1959/2020 | | | | | | | ( | | 2018 | |||||||||||||||||||
宾夕法尼亚州迈特里 | 宾州 | 1970/2019 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
绿叶PA | 宾州 | 1988/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
PharmaCann PA | 宾州 | (8) | | — | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
GTI PA | 宾州 | 1927/2017 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
Curaleaf PA | 宾州 | 1980/2019 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
整体PA | 宾州 | 1930/2020 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
绿叶VA | 维吉尼亚 | 2019/2020 | | | | | | | ( | | 2020 |
F-25
目录
4前面板 |
| 华盛顿 | 1997/2015 | | | — | | | | ( | | 2020 | ||||||||||||||||||
总计 |
|
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
(1) | 投资组合包括 |
(2) | 投资组合包括 |
(3) | 投资组合包括 |
(4) | 投资组合包括 |
(5) | 投资组合包括 |
(6) | 投资组合包括 |
(7) | 投资组合包括 |
(8) | 截至2020年12月31日,该物业全部或部分正在积极开发或重新开发。 |
历史成本和相关累计折旧的对账如下(单位:千):
截至2019年12月31日的几年, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
房地产投资,按成本计算: | |||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
购买房地产投资 |
| |
| |
| | |||
添加和改进 |
| |
| |
| | |||
年终余额 | $ | | $ | | $ | | |||
累计折旧: | |||||||||
年初余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
折旧费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
年终余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
F-26