美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格40-F

o

根据1934年《证券交易法》第12条所作的注册声明

或

	x	根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交的年度报告
		截至2020年12月31日的财年	委托档案编号：001-39298

Sprott Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

湾街200号2600号套房

皇家银行广场南塔

多伦多，安大略省

加拿大，M5J 2J1

(416) 945-3279

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

CT公司系统

第八大道111号

纽约，纽约10011

(212) 590-9200

(在美国提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

*对于年度报告，请用复选标记标明与此表一起提交的信息：

注明截至本年度报告所涵盖期间结束时注册人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2020年12月31日，注册人已发行和已发行普通股为25,564,224股。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)提交了交易所法案第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司。X

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告(以下简称“年度报告”)中的某些前瞻性表述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法案”、“1933年证券法”(修订本)第27A条和“1934年证券交易法”(修订版)第21E条的规定作出的，并且符合加拿大适用证券立法的定义(统称为“前瞻性表述”)。前瞻性陈述会受到风险、不确定性和或有事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。适用的风险和不确定因素包括但不限于，在Sprott Inc.(Sprott Inc.)截至2020年12月31日的年度信息表格(AIF)中的风险因素一节中确定的风险因素(Sprott、YOWE、YOUR、YOUR或本公司)，作为本年度报告的附件99.1并通过引用并入本文，以及我们已经提交并在未来可能向适用的证券管理机构提交的其他文件中确定的那些风险和不确定因素。另请参阅我们每一份AIF和我们管理层对截至2020年12月31日的年度的讨论和分析中的前瞻性陈述一节，作为本年度报告的附件99.2，在每种情况下，通过引用将其并入本年度报告，以供前瞻性陈述的讨论。除非适用法律另有要求，否则我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性陈述，以反映特别是新信息或未来事件或其他情况。

美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，本公司被允许根据加拿大的披露要求编写本报告，而加拿大的披露要求不同于美国的要求。该公司根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制与本年度报告一同提交的综合财务报表，这些报表与美国公司的财务报表不可同日而语。

通货

除非另有说明，本年度报告中的所有金额均以美元表示。2019年12月31日，根据加拿大银行报价的每日平均汇率，加元(公司的职能货币)兑换成美元的汇率为1加元=1.2988加元。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2020年12月31日，加元兑换美元的汇率为1加元=1.2732加元。

财务报告的披露控制和程序以及内部控制

A. 信息披露控制和程序的评估雷斯。披露控制和程序旨在确保(I)公司根据交易法提交或提交给证券交易委员会(SEC)的报告中需要披露的信息，在适用规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累根据交易法提交的公司报告中要求披露的重大信息，并将其传达给公司管理层，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)。(I)根据交易法，公司提交或提交给证券交易委员会(SEC)的报告中要求披露的信息，在适用规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告，并传达给公司管理层，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)

于本报告所涵盖期间结束时，在本公司管理层(包括首席执行官及首席财务官)的监督及参与下，对本公司的披露控制及程序(定义见交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条)的设计及运作成效进行评估。评估包括文件审查、查询和管理层认为在当时情况下合适的其他程序。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

1

B. 管理层关于财务报告内部控制的报告。本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

C. 注册会计师事务所认证报告。本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为这一要求不适用于新兴成长型公司。

D. 财务报告内部控制的变化。在本年报所涵盖期间，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或内部控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

依据规例BTR发出的通知

在截至2020年12月31日的财政年度内，BTR法规第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。

审计委员会财务专家

公司董事会(董事会)已确定至少有一名审计委员会财务专家在其审计和风险管理委员会任职。董事会认定Sharon Ranson是审计委员会的财务专家，是独立的，因为该词由交易所法案和适用于本公司的纽约证券交易所(NYSE)公司治理标准定义。

证监会已表示，指定某人为审计委员会财务专家并不使该人成为任何目的的专家，对该人施加的任何职责、义务或责任均大于该人作为审计与风险管理委员会成员和董事会成员(在没有此类指定的情况下)的职责、义务或责任，也不影响审计与风险管理委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

道德准则

董事会已通过书面商业行为及道德守则(守则)，董事会及本公司所有高级职员及雇员，包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或控制人，均须遵守该守则。在截至2020年12月31日的财政年度内，没有就该准则给予豁免。本守则已登载于本公司网站www.sprott.com/investor-relations/corporate-governance.。若守则有修订，或本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监获豁免本守则，本公司拟在本公司网站张贴有关资料，以披露任何该等修订或豁免。除非并在本文特别提及的范围内，本公司网站上的信息不得被视为以引用方式并入本年报。除本守则外，且尽管本年报或以引用方式并入本文的文件中提及本公司网站或其他网站，或

2

本公司网站或任何其他网站所载资料不得以引用方式纳入本年报或以引用方式并入本年报或以引用方式并入本年报的文件中，或作为本年报的证物附于本公司网站或任何其他网站的文件中。

首席会计师费用及服务

毕马威会计师事务所(KPMG LLP)在截至2020年12月31日的财年担任本公司的独立注册会计师事务所。有关毕马威有限责任公司在过去两个会计年度按服务类别向本公司收取的总金额(审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用)，请参阅我们的AIF中的外部审计师费用一节，该部分通过引用并入本文。

审计委员会预审政策和程序

请参阅我们的AIF中的审批前政策和程序部分，该部分通过引用并入本文。

表外安排

公司没有任何对其财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对其财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排(该术语在一般指示B第11(Ii)段至Form 40-F中有定义)。

合同义务的表格披露

以下是注册人截至2020年12月31日的合同义务摘要：

		按期限到期的付款(以千为单位)
合同义务		总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
租赁义务		7,460		2,501		4,719		240		—
应支付的赔偿金		15,192		15,192		—		—		—
营业应付账款		19,046		19,046		—		—		—
或有对价		20,575		10,000		10,575		—		—
贷款安排		16,994		—		—		16,994		—
总计		79,267		46,739		15,294		17,234		—

审计委员会的身份

董事会设有根据交易所法案第3(A)(58)(A)条单独指定的常设审计和风险管理委员会，并符合交易所法案规则10A-3的要求。本公司审核及风险管理委员会由Sharon Ransom(主席)、Rosemary Zigrossi及Graham Birch组成，本公司董事会认为他们均为独立人士(根据交易所法案第10A-3条及纽约证券交易所规则)，并通晓财务。

公司治理惯例

纽约证券交易所上市公司手册一般要求上市公司的章程规定公司普通股持有人的任何会议的法定人数足够高，以确保代表投票。作为一家外国私人发行人，我们选择遵守加拿大法律允许的做法，而不是纽约证交所的这一要求。我们的附例规定，出席任何股东大会的两名人士及每人持有或委派代表最少持有一股本公司已发行股份即构成任何股东大会的法定人数，以选择会议主席及将会议延期至固定时间及地点，但不得处理任何其他事务；就所有其他目的而言，任何会议的法定人数为出席人数不少于两名并持有或由受委代表持有或代表本公司当其时享有表决权的已发行股份总数不少于5%的人士。

3

除上述情况外，我们遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。我们未来可能会决定对纽约证交所的一些其他上市要求使用其他外国私人发行人的豁免。按照我们本国的治理做法，而不是适用于在纽约证券交易所上市的公司的要求，提供的保护可能比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市要求给予投资者的保护要小。

以引用方式成立为法团

本年度报告以引用方式并入公司S-8表格的注册说明书(文件编号333-242456)。

承诺并同意送达法律程序文件

A.承诺

注册人承诺亲自或通过电话向证监会代表提供答复证监会工作人员提出的查询，并在证监会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的资料：根据Form 40-F登记的证券；有义务以Form 40-F提交年度报告的证券；或上述证券的交易。

B.同意送达法律程序文件

注册人之前已经提交了一份与提交本报告的义务所涉及的证券类别相关的F-X表格。

登记人法律程序文件送达代理人的姓名或名称或地址的任何更改，应通过修订F-X表格(提及登记人的档案编号)迅速传达给欧盟委员会。

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展品索引

展品 数		描述
99.1		截至2020年12月31日的年度资料表格
99.2		管理层对截至2020年12月31日的年度的讨论与分析
99.3		截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表
99.4		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官证书
99.5		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席财务官证书
99.6		依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条制定的“美国法典”第18编第1350条规定的行政长官办公室证书
99.7		依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条制定的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证书
99.8		毕马威有限责任公司同意
101		交互式数据文件

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签名

根据“交易法”的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期：2021年2月26日	Sprott Inc.
	由以下人员提供：	/s/Kevin Hibbert
		姓名：	凯文·希伯特
		标题：	首席财务官兼高级董事总经理

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