美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区公司注册） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主身份证明 |
| |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | 这个 | ||||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§本章的 240.12b-2）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
资产购买协议和债务融资
2023年4月21日，特拉华州的一家公司（“Amphastar” 或 “公司”）Amphastar Pharmicatical, Inc. 与印第安纳州的一家公司（“礼来”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议，Amphastar的全资子公司Amphastar Medication Co., LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“Amphastar Medication”）同意收购礼来的 BAQSIMI®胰高血糖素鼻粉（“BAQSIMI”®”）和相关资产（“转让资产”），并承担某些负债（“假定负债”），收购价为交易结束时应付的5亿美元现金（“收购”）。此外，Amphastar将在收购协议所设想的交易完成后的第一周年（“收盘”）向礼来支付1.25亿美元的担保款项。根据某些里程碑的实现情况，Amphastar可能还需要向礼来支付高达4.5亿美元的额外或有对价。Amphastar同意为Amphastar Medicational在购买协议下的所有义务提供担保。
Amphastar董事会已经批准了收购协议及其所设想的交易。
收购协议规定，可能支付给礼来公司的或有对价将按以下方式实现：（i）如果Amphastar实现BAQSIMI的年净销售额达到1.75亿美元或以上，则每人一次性支付1亿美元®以及收盘后前五（5）年内任何一年内的某些相关产品（“里程碑产品”）；（ii）如果Amphastar在收盘后的前五年内实现里程碑产品的年净销售额达到2亿美元或以上，则最多支付两（2）笔每笔1亿美元的款项；（iii）如果Amphastar的累计净销售总额为9.5亿美元或以上，则一次性支付1.5亿美元闭幕后前五（5）年的更多里程碑产品。此外，假设负债将包括对礼来公司某些收益义务的假设，这将要求Amphastar在实现3.5亿美元、4亿美元和6亿美元的年度净销售里程碑的基础上共支付1.25亿美元。
收购协议包括惯常陈述、担保和契约，包括某些契约，除其他外，即 (i) 礼来公司将在收盘前进行BAQSIMI的开发、制造和商业化®（“业务”）在正常业务过程中，按照过去的惯例，（ii）各方将在收盘前尽最大努力获得收盘所需的监管部门批准；（iii）礼来公司将协助将业务的某些第三方安排过渡到Amphastar。
收盘受惯例条件的约束，除其他外，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或终止，以及其他成交条件，例如陈述和保证的准确性（受某些重要性限定条件约束）、契约的实质性履行以及不发生重大不利影响。购买协议包含Amphastar和Lilly双方因违反陈述、担保和契约以及某些其他事项而享有的赔偿权，但须遵守惯例的免赔额、上限和其他限制。
收购协议包含有利于Amphastar和Lilly的某些惯常终止权，包括在收购未在2023年10月21日之前完成时终止收购协议的权利。如果收购协议在某些情况下终止，涉及收购未能获得监管部门的某些批准，则Amphastar将有义务向礼来支付相当于500万美元现金的终止费。
上述对收购协议及其设想的交易的描述并不意味着对协议各方的权利和义务的完整描述，而是参照收购协议副本进行全面限定，该副本将作为Amphastar截至2023年6月30日的财季提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表季度报告的附录，并纳入此处通过引用。
Amphastar计划用约5亿美元的新债务为收购融资。关于收购协议，Amphastar与富国银行、全国协会（“富国银行”）、Capital One、全国协会（“Capital One”）、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行（及其可能通过的任何关联公司 “摩根大通”）、美国东方银行（“摩根大通”）签订了截至2023年4月21日的债务承诺书（“承诺书”）“华美银行”）、国泰银行（“国泰”）、第五三银行、全国协会（“Fifth Third”）和美国CIBC Bank（“CIBC”），以及与富国银行合称为Capital One，摩根大通、华美银行、国泰银行和Fifth Third，“承诺方”）根据这些协议，承诺方承诺提供本金总额为5亿美元的优先担保定期贷款额度和总本金为1.5亿美元的优先担保循环信贷额度（统称为 “债务融资”）。债务融资可以（i）为收购融资，（ii）用于为Amphastar的某些现有第三方再融资
以及 (iii) 用于支付与之相关的费用和开支.根据承诺书的条款，富国银行证券有限责任公司、Capital One、摩根大通、华美银行、国泰银行和Fifth Third将担任债务融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人。承诺书中规定的债务融资的资金取决于惯例条件的满足，其中包括（i）根据承诺书中规定的条款执行和交付最终文件；（ii）根据购买协议的条款完成收购。关于债务融资的最终文件尚未定稿，因此，实际条款可能与承诺书中对此类条款的描述不同。上述对承诺书及其设想的交易的描述并不意味着对承诺书各方在承诺书下的权利和义务的完整描述，而是参照承诺书的副本进行全面限定，该承诺书将作为Amphastar在截至2023年6月30日的财季向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
知识产权许可协议
在收盘方面，根据收购协议，预计Amphastar将与礼来公司签订知识产权许可协议，根据该协议，礼来公司将根据礼来拥有的某些知识产权和技术向Amphastar授予许可，而Amphastar将根据收购协议向公司转让的某些知识产权和技术向礼来授予许可。
制造服务协议
在收盘方面，根据收购协议，预计Amphastar将与礼来公司签订制造服务协议，根据该协议，礼来将在商定的时间内为BAQSIMI提供某些制造、包装、标签和供应服务®直接或通过与Amphastar业务运营有关的第三方承包商向Amphastar提供服务。
过渡服务协议
在收购方面，根据收购协议，预计Amphastar将与礼来公司签订过渡服务协议，根据该协议，礼来将在商定的期限内向Amphastar提供与业务运营有关的某些服务，以支持业务向Amphastar的过渡。
第 2.03 项：直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务的设立
上文第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他活动
2023 年 4 月 24 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了此次收购。
本新闻稿副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
展品编号 |
| 描述 |
99.1 |
| Amphastar Pharmicals, Inc. 于 2023 年 4 月 24 日发布的新闻稿 |
104 |
| 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AMPHASTAR 制药公司 | ||
日期：2023 年 4 月 24 日 |
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| 来自： | /S/WILLIAM J PETERS |
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| | 威廉·J·彼得斯 | |
| | 首席财务官、执行副总裁兼财务主管 | |
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