美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q/A

（第1号修正案）

（Mark One）

截至2022年12月31日的季度期间

或者

委员会文件编号 001-33526

海王星健康解决方案公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(450) 687-2262

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐ 不是

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

根据2023年3月29日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为5,998,170美元。

截至2023年3月29日，注册人的已发行普通股数量为11,996,340股。

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解释性说明

本修正案于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财季Neptune Wellness Solutions Inc.10-Q表季度报告（“原始申报”）的第1号修正案仅用于更正第二部分第7项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。



根据美国证券交易委员会规则的要求，本修正案列出了经修订的第一部分第2项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的完整文本。第二部分第6项（附录31.1和31.2）已全部修订和重述，包括公司首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条签发的目前过时的认证。公司首席执行官和首席财务官的认证作为附录31.3和31.4附在本10-K/A表格中。由于本10-K/A表格中未包含任何财务报表，而且本10-K/A表格不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。除非此处另有规定，否则未对原始申报进行任何其他更改，本修正案不以其他方式修改、更新或更改原始申报中的财务报表或其他披露。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下讨论和分析以及第一部分第1项中的合并财务报表和相关附注。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述存在相当大的风险和不确定性。由于各种因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。

本季度报告中包含的某些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，受这些条款设立的 “安全港” 的约束。未来向美国证券交易委员会提交的文件、未来的新闻稿以及我们或经我们批准的未来口头或书面陈述也可能包含前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实陈述。由于此类陈述包括风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。一些可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的因素可以在本季度报告第二部分第1A项的 “风险因素” 标题下以及其他地方找到。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新此类陈述以反映在陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况。

本MD&A中表格中的所有金额均以百万美元为单位，但基本和摊薄后的每股收益（亏损）除外，均以美元显示。
 

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

继续经营

简明的合并中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将在可预见的将来继续在正常业务过程中变现其资产和偿还负债。自成立以来，公司已蒙受巨额营业亏损和运营现金流为负。迄今为止，公司主要通过普通股和认股权证以及可转换债务、研究补助金和研究税收抵免的收益以及认股权证、权利和期权的行使，为其运营提供资金。在截至2022年12月31日的九个月期间，公司净亏损4,430万美元，运营产生的负现金流为2,070万美元，截至2022年12月31日，累计赤字为3.571亿美元。在截至2022年3月31日的年度中，公司净亏损8,440万美元，运营产生的负现金流为5,430万美元。此外，截至2022年12月31日，公司未来十二个月的流动负债和预期支出水平超过手头现金340万美元，其流动负债总额超过其流动资产总额。因此，公司必须积极管理其流动性和支出，由于某些供应商的应付账款到期，因此无法支付应付账款。

除了期末后通过债务融资和应收账款保理机制完成的交易外，公司目前没有可用的承诺融资来源（见附注18）。

截至这些财务报表获准发布之日，根据目前的业务计划，现金余额预计将足以在未来一到两个月内开展业务。该公司需要在短期内获得资金才能继续运营。如果公司无法在短期内获得资金，则可能不得不停止运营并清算其资产。

这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。

展望未来，公司将寻求各种形式的额外融资。为了实现其业务计划的目标，海王星计划通过增发证券和建立战略联盟筹集必要的资金。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司无法控制的许多因素。除其他外，公司的商业计划取决于其实现和维持盈利能力、继续获得充足的持续债务和/或股权融资为未来十二个月及以后的运营提供资金的能力。参见关于2023年1月新债发行及相关豁免的附注18。

尽管公司成功地从公开发行和私募中获得了融资，但未来的融资尚不确定。

这些合并财务报表不包括在持续经营基础无效的情况下可能需要对记录的资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。

最近的融资：

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）签订了应收账款保理协议。可用的最高金额为500万美元。该协议的条款包括最优惠的资金使用费加上1％，最低年利率为8％。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续订。海王星提供了与该协议有关的商业担保。

2023年1月13日，海王星宣布已完成与CCUR Holdings, Inc.和Symbolic, Inc.（统称为 “票据持有人”）的优先担保票据融资（此类票据，“票据”），总收益为400万美元。这些票据将在首次收盘后12个月到期，利率为每年16.5％。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在初始截止日期后的前6个月还款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了总计85万股海王星普通股的认股权证，每份认股权证可在首次发行后的5年内以每股普通股0.53美元的价格行使。2023年3月9日，公司签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。根据票据条款的要求，豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，如豁免协议所述。如果发生违约，贷款人有权要求立即还款。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：(i) 2023年5月15日当天或之前，10万美元；(ii) 到期日（定义见票据购买协议），为10万美元，利率提高至24％，期限延长至公司符合豁免中的规定标准协议。

2022年11月8日，Sprout签订了三份协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与附注9中讨论的与MSEC签订的担保本票相同。在这笔融资方面，海王星于2023年2月15日向这些有担保本票的持有人发行了144,360股普通股，价值10万美元。

2022 年 10 月 16 日，Neptune 与第三方就其包括舍布鲁克工厂在内的加拿大大麻业务签订了资产出售和购买协议（“ASPA”），此前该业务计划于 2022 年 6 月 8 日宣布剥离。扣除假设负债后，出售资产的收购价格为380万美元（合515万加元）。ASPA 于 2022 年 11 月 9 日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，因此被相应减记。完成大麻业务剥离是执行我们成为领先的CPG公司的战略的关键里程碑。出售大麻资产将使我们能够从将资源重定向到简化的公司结构中节省大量成本和简化运营，因为我们专注于将Sprout作为Neptune未来的关键增长动力。

2022年10月11日，海王星宣布与机构投资者签订最终协议，根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行（“发行”）购买和出售公司3,208,557股普通股（“普通股”），并通过同步私募购买最多6,417,114股普通股（“认股权证”）的认股权证（“私募配售”）。一股普通股和一份认股权证的合并购买价格为1.87美元。认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，将在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。在扣除费用和其他估计费用之前，本次发行和同时进行的私募的总收益约为600万美元，净收益约为570万美元。公司预计将本次发行和同时进行的私募所得净收益用于营运资金和其他一般公司用途。本次发行和同步私募于2022年10月11日结束。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

2022年8月26日，Sprout又签订了25万美元的担保本票，其条款与上面讨论的与MSEC签订的担保本票相同。海王星发行了与本承诺相关的有担保本票的36,765股普通股，价值75,736美元。

2022年7月13日，Sprout对其现有的每张担保本票进行了修订。与该修正案有关的是，摩根士丹利扩张资本（“摩根士丹利” 或 “MSEC”）管理的投资基金同意立即向Sprout额外承诺300万美元的担保本票。2024年2月1日票据融资的到期日与MSEC和Neptune现有的有担保本票的到期日一致。修订后的1,300万美元有担保本票的年利率为10％，在有担保本票的期限内，每三个月增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。经Sprout、公司和MSEC双方同意，修订后的担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。根据该承诺，MSEC发行了372,670股海王星普通股，价值570,185美元。

2022年6月22日，Neptune宣布与多家机构投资者达成最终协议，购买和出售公司共计1,945,526股普通股（包括普通股等价物），并随附两系列认股权证，每系列认股权证最多购买3,891,052股普通股，发行价为每股2.57美元，以及根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行的附带认股权证。每系列认股权证的行使价为每股2.32美元，发行后可立即行使。一系列认股权证将在发行之日起两年后到期，一系列认股权证将在发行之日后五年到期。本次发行的总收益为500万美元，扣除配售代理费用和Neptune应支付的其他发行费用，并假设本次发行中发行的认股权证均未以现金形式行使。Neptune打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。本次发行于2022年6月23日结束。

2022 年 3 月 14 日，Neptune 宣布已完成与单一以消费者为中心的战略机构投资者的注册直接发行，用于购买和出售 (i) 528,572 股公司普通股（“普通股”）和（ii）185,714 股预先注资认股权证（“预筹认股权证”），每份预筹认股权证可行使一股普通股。普通股和预筹认股权证与A系列认股权证（“A系列认股权证”）一起出售，共购买714,286股普通股，B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合起来称为 “普通认股权证”），共购买714,286股普通股。每股普通股和随附的普通认股权证一起出售，合并发行价为11.20美元，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证一起出售，总发行价为11.20美元，扣除费用和其他发行费用后，总收益为800万美元。预先筹集的认股权证在收盘时已全部注资，名义行使价为0.0035美元，可从收盘日开始行使。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，并将自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，自截止日期起18个月后到期（统称为 “三月发行”）。预先筹集的认股权证于2022年3月29日全部行使，总收益为650美元。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

将军

Neptune Wellness Solutions Inc.（“海王星”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家现代消费品包装公司（“CPG”），其目标只有一个：改变日常生活，创造更健康的明天。Neptune 是一家拥有多个品牌单位的多元化健康和保健公司。Neptune 的使命是重新定义健康和保健，致力于打造广泛的高品质、经济实惠的消费产品组合，以应对长期的长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和以目的为导向的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施，可以向上和向下扩展或扩展到相邻的产品类别，以发现新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年的提取和产品配方专业知识，Neptune 是一家为多个健康和保健垂直领域的企业客户提供一站式产品开发和供应链解决方案的提供商，包括营养品和白标消费品包装商品。自2020年6月以来，海王星已将其业务扩展到品牌部门，以更好地打入市场。主要品牌单位是营养品和有机食品和饮料。除非另有说明，否则本季度报告中的所有金额均以美元为单位。

历史

Neptune 于 1998 年 10 月 9 日根据《公司法》（魁北克）第 IA 部分注册成立，名为 Neptune Technologies & BioResources Inc。自成立以来，海王星已多次修改其公司章程。该公司于2000年5月30日首次修订了其章程，将其当时已发行和流通的股份转换为新设立的股份类别。该公司的条款也于2000年5月31日进行了修订，创建了A系列优先股。2000年8月29日，公司将其所有已发行和流通的A类股票转换为B类次级股。2000年9月25日，公司进一步修改了股本，取消了A类股份，并将其B类次级股转换为普通股。2013年11月1日，公司修订了公司章程，以反映与董事会事务有关事项的某些变化。该公司的普通股在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市并上市，股票代码为 “NEPT”。

2022 年 6 月 9 日，我们对普通股进行了三十五比一（1 比 35）的反向拆分，我们称之为 “股票合并”，经董事会批准。自2022年6月13日市场开盘起，我们在多伦多证券交易所和纳斯达克的普通股在合并后的基础上开始交易。海王星的普通股在2022年8月15日交易收盘时自愿从多伦多证券交易所退市，但仍在纳斯达克上市。

我们的财产和业务

我们的总部位于魁北克省拉瓦尔的租赁办公室内。我们还在魁北克省拉瓦尔租赁实验室空间，我们的许多产品在那里进行测试和开发。2022 年 12 月 5 日，我们的美国业务在佛罗里达州朱庇特开设了一家办事处，作为美国总部。

我们在魁北克舍布鲁克拥有一家生产工厂，在那里我们开展大麻业务，包括实验室测试，直到 2022 年 11 月 9 日为止，该工厂与上述 ASPA 一起出售。

我们还在加拿大魁北克省的沃德勒伊租用了办公室，那里无人居住。Vaudreuil的办公室以前曾用于该公司的Biodroga业务。该公司打算转租Vaudreuil的办公室。

商业战略

Neptune 的愿景是通过创造和分销环保、合乎道德和创新的消费品来改变消费者的习惯。我们的使命是通过提供以消费者为中心的可持续解决方案，重新定义健康和保健，帮助人类蓬勃发展。海王星已采取变革性行动，以增加其在消费包装商品（“CPG”）市场的企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）模式中的销售、分销和覆盖范围。Neptune有B2B和B2C双重进入市场的战略，重点是扩大其全球分销范围。该战略使Neptune在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来持续的长期收入机会。

该公司的长期战略侧重于健康和保健领域，重点是部分CPG垂直行业，包括营养品、美容与个人护理以及有机食品和饮料。Neptune 目前在这些垂直领域的品牌组合包括 Sprout®、Neptune Wellness、Forest Remedies® 和 maxSimil®。海王星的未来将侧重于品牌创建，加速有机增长，重点是提高效率和利润扩张。在卓越运营方面有着良好记录的增量收购将对此予以补充。

2021年6月9日，海王星宣布Sprout与由Moonbug Entertainment拥有和运营的世界领先儿童娱乐品牌CocoMelon之间签订了一项为期多年的许可协议。此外，2021年7月27日，Sprout产品宣布在加拿大安大略省的Metro杂货店首次上市。2022 年 9 月，Sprout 推出了其高档膳食产品。

2021年7月22日，该公司推出了Forest Remedies的植物性欧米茄3-6-9软糖和软凝胶。海王星专注于扩展其独有的Omega-3输送技术MaxSimil®，同时提高其营养品垂直领域的增长和盈利能力。MaxSimil® 产品阵容将随着两款新的消费品的推出而扩大：含辅酶Q10的maxSimil® 和含姜黄素的maxSimil®。此外，该公司还与部分零售合作伙伴共同推出了针对儿童和成人的维生素喷雾剂和泵的新消费系列。为了支持预期的加速增长，Nutraceuticals的美国销售队伍已经扩大，以最大限度地提高对营养品能力和专业知识的认识和分布，包括益生元和益生菌、蛋白质和这一重要垂直领域的其他营养成分。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

产品、主要市场、分销方式和品牌

产品

我们的营养品、美容和个人护理产品以及有机食品和饮料由第三方制造商制造。为了满足对我们产品的需求，我们与选定的合同制造商建立了关系。对于Biodroga，我们主要购买向第三方制造商提供的所有原材料。我们最大的Biodroga联合制造商约占我们年产量需求的35％。对于 Sprout，90% 的原材料是由第三方制造商根据我们的规格购买的。最大的Sprout共同制造商约占我们年度需求的40％。我们认为，我们不依赖任何单一合同制造商，如有必要，可以在最大限度地减少对我们运营的干扰的情况下更换我们目前选定的合同制造商。

我们的质量控制人员要求供应商全面披露，我们会定期对他们的设施进行现场审计。出于战略原因，我们的某些关键原材料来自单一供应商。但是，如果我们无法从当前供应商那里采购原料，我们认为我们通常可以从替代供应商那里获得相同的成分或等效成分，同时最大限度地减少对我们运营的干扰。

加拿大大麻产品-提取物和配方

2022 年 10 月 16 日，Neptune 与第三方就其包括舍布鲁克工厂在内的加拿大大麻业务签订了资产出售和购买协议（“ASPA”），此前该业务计划于 2022 年 6 月 8 日宣布剥离。扣除假设负债后，出售资产的总收购价格为380万美元（合515万加元）。ASPA 于 2022 年 11 月 9 日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，因此被减记。2022 年 11 月 10 日，该公司向加拿大卫生部提交了停止大麻活动的通知，并要求吊销其大麻加工和研究许可证。截至2022年11月11日，所有大麻均已从舍布鲁克工厂撤出，除了在我们的营养品业务中为含有CBD的第三方客户生产的某些含有CBD的产品外，公司不再拥有或开展任何大麻活动。

市场

营养品

Neptune 提供各种特种成分，包括我们的授权特种成分 maxSimil®，该技术有助于提高脂溶性和营养成分的消化和吸收。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种原料，这些原料可用作原材料出售或转化为成品。该公司最近推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵，适用于儿童和成人。海王星专注于扩展其独有的Omega-3交付技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga提高其营养品垂直领域的增长和盈利能力。

Neptune 的核心优势是产品创新，重点是散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分。该公司继续通过泵、喷雾器、滚装和CBD增强项目来扩大其输送系统能力。Neptune的所有Nutraceutical产品均以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养品市场出售。海王星还通过其营养产品业务配方、开发和为客户提供一站式营养解决方案。

该公司通过其Forest Remedies品牌向美容和个人护理市场销售健康产品。Forest Remedies 提供植物性补充剂，包括首款多欧米茄软糖和包装 100% 不含塑料的软凝胶。海王星于2022年3月10日宣布，将在美国340多家Sprouts Farmers Market门店推出其Forest Remedies Multi Omega 3-6-9系列补充剂。该分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长品牌CPG公司的又一个重要里程碑。

有机食品和饮料

2021 年 2 月，海王星收购了 Sprout Foods, Inc. 的控股权，该公司是一家有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout 是 Neptune 健康和保健产品组合中不可或缺的一部分，是有机食品和饮料领域的关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司已开始扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售门店的分销渠道。该公司还宣布于2021年7月27日在加拿大安大略省的Metro杂货店首次向加拿大推出Sprout产品。海王星还预计将在本财年的剩余时间里在北美推出Sprout产品。该公司预计，Neptune/Sprout的合并将带来显著的增量收入增长，并在海王星的现有关系和当前的销售渠道中发现了一些短期和长期的收入协同机会。如上所述，海王星还于2021年6月9日宣布了Sprout与CocomElon之间的多年独家许可协议，CocoMelon是世界上 #1 的儿童娱乐和教育节目，在全球拥有超过1.1亿订阅者。该联合品牌产品系列现已在Walmart.com和900家沃尔玛门店上市，并广受好评。随着此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售，约占整个市场的90％。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

销售和分销

营养品

该公司主要向多家分销商和客户销售散装软胶囊或液体的营养品，这些分销商和客户以自有品牌将这些产品商业化。虽然公司可能同时向大约100个不同的分销商和客户下订单，但公司的大部分销售集中在少数分销商和客户手中。在某些情况下，他们可能会单方面终止或更改与这些分销合作伙伴的协议。

美容与个人护理

该公司通过分销商销售其美容和个人护理产品，并直接销售给美国的零售店。它还通过自己的网站forestremedies.com和电子商务网站在线销售产品。

有机食品和饮料

该公司虽然是Sprout的子公司，但将其产品销售给大众零售商、杂货店和其他零售店，并通过电子商务网站和自己的网站sproutorganics.com在线销售。

我们的 B2C 品牌组合策略

我们目前正在努力加快品牌组合的品牌资产：

竞争

营养品、美容和个人护理以及有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极参与可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发与我们的产品相似的产品的公司数量可能会增加。其中许多竞争对手以及其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和人力资源，并且可能更有能力开发、制造和销售产品。

我们力求根据产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新将我们的产品和营销与竞争对手区分开来，并相信我们的战略使我们能够在市场上有效地竞争。有关我们业务竞争性质的更多信息，请参阅本表格10-Q中 “风险因素” 标题下的 “与我们的业务相关的风险”。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

监管的

我们的营养品、美容、个人护理和有机食品和饮料业务受到加拿大和美国多个政府机构、加拿大卫生部（包括FDA）、联邦贸易委员会（FTC）、消费品安全委员会、美国农业部和环境保护署的不同程度的监管。我们开展业务和销售产品的地区的各省、州和地方机构也对我们的业务进行监管。除其他外，我们受这些机构和其他机构监管的业务领域包括：

特别是加拿大卫生部和美国食品和药物管理局对加拿大和美国维生素和其他营养补充剂的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售进行监管，而其他机构则对营销和广告声明进行监管。根据加拿大卫生部和美国食品药品管理局的规定，生产、包装、标签、分销或持有营养补充剂的公司必须符合特定的 GMP，以确保此类产品符合规定的质量并经过正确包装和标签。我们承诺达到或超过加拿大卫生部和美国食品药品管理局设定的标准，并相信我们目前在规定的GMP范围内运营。

加拿大卫生部和美国食品药品管理局还对膳食补充剂和营养产品的标签和销售进行监管，包括以下内容：

我们还受加拿大和美国各种其他法规的约束，包括与健康、安全、生物恐怖主义、税收、劳动、就业、进出口、环境和知识产权有关的法规。所有这些法规都需要大量的财务和运营资源来确保合规性，我们无法向您保证，尽管我们已尽最大努力做到这一点，也无法向您保证，遵守法规不会给我们的业务带来令人望而却步的成本。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

知识产权

我们不断评估为我们的技术品牌、产品、应用和流程获得知识产权保护以及维护商业秘密的重要性。当适用于我们的业务和产品时，我们寻求在不侵犯第三方专有权利的情况下获取、许可和执行专利，保护我们的专有信息并维护商业秘密保护。我们还利用商业秘密、专有的非专利信息和商标来保护我们的技术和增强我们的竞争地位。

品牌名称和商标

Sprout®、NurturMe®、Nosh！®、Neptune Wellness、maxSimil®、Forest Remedies® 和 Ocean Remedies® 是公司的商标。

专利申请

2018年8月9日，海王星向美国专利商标局（USPTO）提交了两份与提取大麻材料相关的专利申请。提取过程提供了高效的方法，可以从大麻植物中获得比传统方法更高纯度的大麻素和其他所需化合物。这两种工艺都适用于大麻和大麻，并已纳入该公司位于舍布鲁克的GMP认证提取设施。第一项专利申请概述了一种使用冷有机溶剂在低温下从大麻属植物中提取和分离化合物的方法。第二项专利申请同样提供了一种在低温下从大麻中提取化合物的方法，但不使用有机溶剂。具体而言，该专利涉及一种使用天然溶剂对大麻素和萜类进行高回收率的方法。出售的专利申请与根据ASPA出售公司的大麻业务有关，该协议于2022年11月9日结束。

许可证

2017 年 11 月 27 日，Neptune 签订了一项独家的、全球性的、有特许权使用费的许可协议，将maxsimil® 技术与大麻衍生产品结合使用。这项新协议允许海王星研究、制造、配制、分销和销售富含单甘油omega-3的成分，以及用于医疗和成人用途的大麻和/或富含大麻素或大麻衍生的成分。该公司认为，maxSimil® 技术能够增强对脂质和脂溶性成分的吸收，例如大麻素、包括EPA和DHA omega-3s在内的必需脂肪酸、维生素A、D、K和E、CoQ10等。这对于增加不易吸收的成分（例如CBD）的吸收可能特别有益。

2021年6月9日，Sprout Foods与Moonbug签订了为期多年的许可协议，向Sprout提供独家许可，允许Sprout使用与由Moonbug拥有和运营的世界领先儿童娱乐品牌CocomElon® 相关的某些财产以及Sprout产品。

雇员

截至2022年12月31日，我们有73名员工在朱庇特和拉瓦尔的业务办公室工作，或者远程工作，低于2022年3月31日的161名员工。我们的员工拥有专业技能和知识，我们认为这是公司的宝贵资产。截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 25 名员工在加拿大，48 名在美国。我们还有22名临时人员。我们的雇员没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系良好，我们的运营从未因劳资纠纷而中断。

季节性

除了一般的经济因素外，我们还受到季节性因素和趋势的影响，例如重大文化活动和其他不可预测的事项。尽管我们认为对合并经营业绩的影响或季节性微乎其微，但由于营养品合同制造订单的时机以及其他客户的促销和订购模式，我们的季度业绩将来可能会有很大差异。我们无法保证未来的收入将遵循历史模式。我们普通股的市场价格可能会受到这些因素的不利影响。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

业务更新

财务定位

我们正在采取必要措施，在短期内增加现金储备，并在努力实现盈利的同时妥善配置资产负债表，为我们的增长计划提供资金。为此，我们探索了多种选择，以平衡提供短期财务稳定的需求，同时确保我们继续创造长期股东价值。因此，我们在2022年10月、2022年6月和2022年3月签订了三份购买和出售普通股和预先融资认股权证的协议。我们还在2022年7月、2022年11月和2023年1月发行了期票，并于2023年1月签订了应收账款保理安排。考虑到所有因素，我们认为这些行动符合公司的最大利益，从长远来看将使股东受益。参见第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——持续经营。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元（“USD”）为单位。

完成8,000万美元的注册直接发行

2022 年 3 月 14 日，Neptune 宣布已完成与单一以消费者为中心的战略机构投资者的注册直接发行，用于购买和出售 (i) 528,572 股公司普通股（“普通股”）和（ii）185,714 股预先注资认股权证（“预筹认股权证”），每份预筹认股权证可行使一股普通股。普通股和预筹认股权证与A系列认股权证（“A系列认股权证”）一起出售，共购买714,286股普通股，B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合起来称为 “普通认股权证”），共购买714,286股普通股。每股普通股和随附的普通认股权证一起出售，合并发行价为11.20美元，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证一起出售，总发行价为11.20美元，扣除费用和其他发行费用后，总收益为800万美元。预先筹集的认股权证在收盘时已全部注资，名义行使价为0.0035美元，可从收盘日开始行使。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，并将自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，自截止日期起18个月后到期（统称为 “三月发行”）。预先筹集的认股权证于2022年3月29日全部行使，总收益为650美元。

根据纳斯达克规则在市场上定价的500万美元注册直接发行的结束

2022年6月23日，海王星宣布已完成与某些机构投资者的注册直接发行，以购买和出售公司合计1,945,526股普通股（或普通股等价物），并附带两份认股权证，以每股2.57美元的发行价购买每系列认股权证最多3,891,052股普通股，并在市场上定价的注册直接发行中附带的认股权证纳斯达克规则。每个系列的认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行后立即行使。一个系列的认股权证将在发行之日两年后到期，一个系列的认股权证将在发行之日起五年后到期，扣除费用和其他发行费用之前，总收益为500万美元。本次发行中发行的预融资认股权证于2022年6月24日以65美元的价格全面行使。此外，2022年10月6日，对972,763份C系列普通股购买权证进行了修订，规定将到期日延长至2029年6月23日。

扩大现有的有担保本票

2022年7月13日，海王星宣布，该公司的有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.（“Sprout”）已对其现有的每张有担保本票进行修订，将从2,250万美元扩大到最高3,750万美元，允许未来高达1300万美元的贷款。关于该修正案，摩根士丹利扩张资本（“摩根士丹利” 或 “MSEC”）管理的投资基金已同意立即根据扩大的有担保本票向Sprout承诺额外提供300万美元。这笔款项已于 2022 年 7 月 13 日收到。票据额度的到期日为2024年2月1日，与MSEC和Neptune的现有有担保本票的到期日一致。扩建后的融资机制的资金旨在用于Sprout的一般营运资金需求以及偿还应付给海王星的某些现有Sprout债务。现有和新票据的年利率为10％，在有担保本票的期限内每三个月增加1.00％。MSEC发行了372,670股海王星普通股，与此次扩张相关的价值约为60万美元。

2022年11月8日，Sprout签订了三份协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与上面讨论的担保本票相同。在这笔融资中，海王星于2023年2月15日向这些有担保本票的持有人发行了146,330股普通股，价值10万美元。

完成根据纳斯达克规则在市场上定价的600万美元注册直接发行，同时进行私募配售

2022 年 10 月 6 日，Neptune 宣布，它与机构投资者签订最终协议，根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行（“发行”）购买和出售公司3,208,557股普通股（“普通股”），并通过同步私募配售（“私募配售”）购买最多6,417,114股普通股（“认股权证”）。一股普通股和一份认股权证的合并购买价格为1.87美元。认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，将在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。本次发行和同时进行的私募的总收益约为600万美元，扣除费用和其他估计费用，净收益约为570万美元。本次发行和同期私募已于 2022 年 10 月 11 日结束。

完成债务融资

2023年1月13日，海王星宣布已完成与CCUR Holdings, Inc.和Symbolic, Inc.（统称为 “票据持有人”）的优先担保票据融资（此类票据，“票据”），总收益为400万美元。这些票据将在首次收盘后12个月到期，利率为每年16.5％。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在初始截止日期后的前6个月还款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了总计85万股海王星普通股的认股权证，每份认股权证可在首次发行后的5年内以每股普通股0.53美元的价格行使。2023年3月9日，公司签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。根据票据条款的要求，豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，如豁免协议所述。如果发生违约，贷款人有权要求立即还款。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：(i) 2023年5月15日当天或之前，10万美元；(ii) 到期日（定义见票据购买协议），为10万美元，利率提高至24％，期限延长至公司符合豁免中的规定标准协议。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

应收账款保理工具

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）签订了应收账款保理协议。可用的最高金额为500万美元。该协议的条款包括最优惠的资金使用费加上1％，最低年利率为8％。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续订。海王星提供了与该协议有关的商业担保。

增长驱动力

我们对业务的增长前景仍然充满热情，所有三个核心垂直领域都存在机遇。我们已经成功过渡到一家完全整合的包装消费品公司，在该国一些最大的零售连锁店有各种各样的更适合您的品牌。同时，我们正在为联合品牌产品线寻求正确的战略合作伙伴关系，并扩大我们在关键健康类别的产品供应，从而提高消费者的相关性。

主要分销收益

自2021年2月收购Sprout Organics的多数股权以来，我们已经在塔吉特和沃尔玛等主要零售商的线上和实体店大幅扩大了Sprout婴儿食品和幼儿零食的规模。2022 年 3 月初，我们宣布在美国各地的 340 多家 Sprouts Farmers Market 门店推出我们的 Forest Remedies Multi Omega 3-6-9 系列补充剂。该分销协议标志着我们努力将 Neptune 转变为高增长品牌 CPG 公司的又一个重要里程碑。

战略伙伴关系

2022年2月，我们为沃尔玛带来了Sprout Organics与流行的儿童娱乐平台CocomElon之间的首次合作。该联合品牌产品系列现已在Walmart.com和900家沃尔玛门店上市，并广受好评。随着此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售，约占整个市场的90％。

投资我们的前景

2021 年 11 月 15 日，我们启动了战略审查并做了一些重大改变，以走上成为一家盈利的多元化 CPG 公司的正轨。这些行动已经生效，我们开始看到结果。自过渡到以CPG为中心的模式以来，2022财年的第三季度是我们公布了正毛利率的第一季度。2023财年第三季度，合并毛利率为净销售额的15.4％，高于去年同期的11.3％。在截至2022年12月31日的九个月期间，毛利率为0.2％，高于去年同期的（4.9）％。但是，无法保证这种利润增长会持续下去。

尽管在动荡时期，全球市场可能不稳定，但我们正在采取措施确保我们仍处于有利地位，以执行既定计划：在追求高增长机会的同时控制成本。为此，Neptune于2022年6月8日宣布推出一项新的以消费包装商品（“CPG”）为重点的战略计划，以降低成本，改善公司的盈利之路并提高当前的股东价值。该计划侧重于两项主要行动：（1）计划剥离加拿大大麻业务和（2）调整重点和运营资源，以增加Neptune的CPG业务的价值。随着大麻业务的剥离，海王星重新将重点放在其核心品牌——Sprout Organics和Biodroga Solutions——上，这些品牌与未来的消费趋势密切相关，显示出更大的未来增长和盈利潜力。

2022 年 6 月 8 日宣布剥离该业务后，Neptune 与第三方就其包括舍布鲁克工厂在内的加拿大大麻业务签订了资产出售和购买协议（“ASPA”）。扣除假设负债后，出售资产的总购买价格约为380万美元（合515万加元）。ASPA 于 2022 年 11 月 9 日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，因此被减记。完成大麻业务剥离是执行我们成为领先的CPG公司的战略的关键里程碑。出售大麻资产将使我们能够从将资源重定向到简化的公司结构中节省大量成本和简化运营，因为我们专注于将Sprout作为Neptune未来的关键增长动力。

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最近的企业发展

海王星在加拿大大麻市场的存在

在截至2022年3月31日的年度中，Neptune以其Mood Ring和PanHash品牌向市场提供优质大麻提取物和干花，并完成了所有重要受监管产品类别的推出。所有大麻产品都是在该公司位于魁北克舍布鲁克的专用工厂生产和包装的。2022 年 6 月 8 日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，在进行一项或多项销售交易之前，公司将专注于结束其大麻业务。宣布这一消息后，与加拿大大麻业务有关的所有资产和负债分别列在海王星资产负债表上的待售资产和与待售资产直接相关的负债下。有关这些资产和负债的更多信息可在截至2022年12月31日的九个月期间的简明合并中期财务报表的附注2（d）中找到。2022 年 10 月 16 日，Neptune 与第三方就其包括舍布鲁克工厂在内的加拿大大麻业务签订了资产出售和购买协议（“ASPA”），此前该业务计划于 2022 年 6 月 8 日宣布剥离。扣除假设负债后，出售资产的总购买价格约为380万美元（合515万加元）。ASPA 于 2022 年 11 月 9 日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，因此被相应减记。

启动一项新的以CPG为重点的战略计划

2022年6月8日，海王星宣布启动一项新的以消费品包装品（“CPG”）为重点的战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径并提高当前的股东价值。该计划建立在公司于2021年秋季进行的初步战略审查的基础上，侧重于两项主要行动：（1）计划剥离加拿大大麻业务以及（2）调整重点和运营资源，以提高海王星消费品业务的价值。通过剥离其大麻业务，海王星重新将重点放在其核心品牌——Sprout Organics和Biodroga Solutions上，这些品牌与未来的消费趋势紧密一致，显示出更大的未来增长和盈利潜力。预计该战略计划将降低成本并将全球员工人数减少约50％。

Neptune 宣布推出新系列 CocomElon® 联合品牌产品

海王星于2022年5月26日宣布了CocoMelon联合品牌的幼儿有机零食棒的新系列。这些零食棒是今年早些时候推出的Sprout Organics x CocoMelon产品系列的最新创新，该产品系列包括一系列有机婴儿和幼儿食品袋以及幼儿零食。新的小吃店将在网上和全国部分零售商处上市。Sprout Organics CocomElon Snack Bars 有两种口味组合可供选择：香蕉和香蕉配豌豆和胡萝卜。每个零食棒均含有不加糖的水果、蔬菜和无麸质燕麦混合物，并含有令人印象深刻的 4 克植物性蛋白质和 2 克膳食纤维，有助于为身体发育提供能量。

管理层的变更

作为公司重新关注其CPG品牌，尤其是Sprout Organics的一部分，海王星于2022年6月8日宣布，Sprout的首席客户官莎拉·泰南被提升为Sprout的首席执行官。泰南女士在为包括沃尔玛和塔吉特在内的Sprout获得巨额分销收益以及领导非常成功的CocoMelon合作伙伴关系方面发挥了重要作用。她带来了深厚的销售经验和商业头脑，包括之前在纽厄尔品牌和联合利华任职，并将继续推动Sprout业务向前发展。

2022年6月14日，海王星宣布任命雷蒙德·西尔科克为首席财务官，自2022年7月25日起生效。西尔科克先生居住在海王星佛罗里达州朱庇特办事处，此前曾在Perrigo Plc担任执行副总裁兼首席财务官，以及钻石食品、大大西洋和太平洋茶业公司、UST Inc.和Cott Corporation的首席财务官。此外，他曾在多个董事会担任审计和战略委员会主席，包括Pinnacle Foods Inc、美国意大利面食公司、Prestige Brands和Bacardi Limited。西尔考克先生接替了在2022年7月22日之前担任临时首席财务官的兰迪·韦弗。

收到纳斯达克通知

公司已于2022年12月29日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知信”），通知公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低买入价要求，该要求将公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价维持在至少1.00美元。《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果缺陷持续连续30个工作日，则存在未能满足最低投标价格要求的情况。根据公司普通股在2022年11月15日至2022年12月28日连续30个工作日的收盘买入价，公司不再满足最低出价要求。

通知函对公司普通股在纳斯达克的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日，或在2023年6月27日之前恢复对最低买入价要求的遵守，在此期间，公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。为了恢复合规，公司普通股必须连续至少10个交易日的收盘价至少为1.00美元。如果公司在2023年6月27日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格延长时间以恢复合规，或者可能面临退市。公司的业务运营不受收到通知信的影响。公司打算监控其普通股的收盘价，并可能酌情考虑实施可用期权，包括但不限于对其已发行普通股进行反向股票分割，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低出价要求。

2023年2月24日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知公司由于海王星没有及时向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的财季的10-Q表季度报告，该公司不再遵守纳斯达克上市规则5250 (c) (1)。纳斯达克的通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有直接影响。该通知规定，公司必须在2023年4月24日（即自纳斯达克通知发布之日起60个日历日）之前向纳斯达克提交重新遵守纳斯达克上市规则的计划（“合规计划”）。海王星于2023年3月30日提交了10-Q表格，这使公司无需提交正式计划即可恢复合规。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

部分合并年度和季度信息

部分合并财务信息（以百万计，每股数据除外）

下表列出了选定的合并财务信息。

1 调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。这不是美国公认会计原则要求认可的标准衡量标准。公司净亏损的对账表如下所示。

2 营运资金是通过从流动资产中减去流动负债来计算的。由于美国公认会计原则没有认可的标准方法，因此结果可能无法与其他上市公司提供的类似衡量标准相提并论。截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，流动资产分别为28.222美元、37.388美元和89.528美元，截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，流动负债分别为29.855美元、30.317美元和34.809美元。

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合并财务分析

非公认会计准则财务绩效指标

公司使用一项调整后的财务指标，即调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）来评估其经营业绩。除非另有披露，否则本非公认会计准则财务指标以一致的方式列报。公司使用该衡量标准来评估其历史和预期财务业绩以及相对于竞争对手的业绩。该措施还有助于公司规划和预测未来时期，并做出运营和战略决策。公司认为，向投资者提供这些信息以及其公认会计原则财务报表使他们能够通过管理层的眼光看待公司的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务业绩。海王星计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他公司使用的方法不同。

净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下所示。

调整后的息税折旧摊销前

尽管调整后息税折旧摊销前利润的概念不是美国公认会计原则所定义的财务或会计指标，也可能无法与其他发行人相提并论，但它已被公司广泛使用。海王星通过从净亏损中排除以下项目来获得调整后的息税折旧摊销前利润衡量标准：净财务成本（收入）、折旧和摊销以及所得税支出（回收）。其他项目，例如股票分类的股票薪酬、与认股权证相关的非雇员薪酬、非金融资产的减值损失、衍生品的重估、与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本以及公允价值的其他变化，也被加回海王星的净亏损中。排除净财务成本（收入）可消除对非经营活动收益的影响。排除折旧和摊销、股票薪酬、与认股权证相关的非雇员薪酬、减值损失、衍生品重估和其他公允价值变动可以消除这些项目的非现金影响，排除与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本以及上面讨论的其他例外情况表明了持续业务的业绩。如果公司认为这样做可以更有效地分析基础经营业绩，则可能会不时排除其他项目。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。为便于分析，下文对账中的净财务成本（收入）标题包括外汇汇率重估的影响。

在2022年第四季度，公司增加了与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本，以调整调整后的息税折旧摊销前利润的定义。

在截至2022年9月30日的季度中，公司重估了调整后的比较息税折旧摊销前利润，以符合目前的定义。结果，在本季度和对比季度取消了以下调整：诉讼条款、业务收购和整合成本、签约奖金、遣散费和相关费用、D&O保险以及库存和存款的减记。

调整后的 EBITDA1 对账，以百万美元计

1 调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则要求认可的标准衡量标准。

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运营部门

公司的管理结构和绩效是基于单一细分市场来衡量的，即合并级别，因为这是公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的信息水平。

地理信息

收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。

公司的不动产、厂房和设备、无形资产、商誉和待售资产根据资产的位置归因于地理位置。

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结果分析

简明合并中期亏损表变更摘要

截至2022年12月31日的三个月期间，与2021年12月31日相比

收入

截至2022年12月31日的三个月期间，合并总收入为1,220万美元，与截至2021年12月31日的三个月期间的1,470万美元相比减少了250万美元或17％。下降的主要原因是该公司在2022年11月9日出售所有大麻资产之前退出了大麻业务。大麻销售额为零，与上一季度相比下降了350万美元。与截至2021年12月31日的季度相比，2023财年第三季度的有机食品和饮料收入增长了150万美元，部分抵消了这一下降。增长的主要原因是沃尔玛的销售额增加，以及在其他商店推出了CocoMelon许可产品。

地域收入

与截至2021年12月31日的季度相比，本季度的收入在加拿大减少了320万美元，下降了70.0％，在美国增加了80万美元，增长了8％，其他国家的收入减少了1万美元，即4％（特许权使用费收入）。

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毛利（亏损）

毛利（亏损）是通过从总收入中扣除销售成本来计算的。销售成本主要包括制造产品（包括分包商）所产生的成本、原材料的运费和关税、储存和处理成本以及原材料的实验室测试以及购置成品的成本。

毛利的改善主要归因于产品组合的改善和Sprout价格的上涨，以及持续的成本控制措施。

毛利率百分比

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间，合并毛利率从2021年的11.3％上升到2022年的15.4％。毛利率的变化源于价格上涨和成本降低。

研究与开发（“研发”）费用

在截至2022年12月31日的季度中，合并研发费用为3万美元，而截至2021年12月31日的季度为30万美元。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用

截至2022年12月31日的季度合并销售和收购支出为870万美元，而去年同期为1,840万美元，减少了970万美元，减少了52.6％，这主要是由于Sprout和Neptune Wellness（企业和大麻）的裁员。

财务成本

截至2022年12月31日的季度，净财务成本、外汇和衍生品重估的收益为660万美元，而截至2021年12月31日的三个月期间的收益为30万美元，增加了630万美元。这一时期的变动主要归因于公司股价下跌对衍生品重估的影响。

所得税

所得税支出（复苏）是名义上的。由于实体处于结转亏损状况，因此对截至2022年12月31日的三个月期间的所得税产生名义影响。

净利润/亏损

在截至2022年12月31日的季度中，净亏损为50万美元，而去年同期的亏损为1,680万美元。1,630万美元的增长主要是由于销售和收购削减（970万美元）和衍生品重新评估的收益（扣除第一天的发行亏损（730万美元）相结合。

调整后 EBITDA

如上所述，截至2022年12月31日的季度，合并调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了910万美元，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为510万美元，而去年同期的亏损为1,420万美元，这主要是由于销售和收购与去年同期相比有所减少。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

截至2022年12月31日的九个月期间，与2021年12月31日相比

采用美国公认会计原则-比较期金额

公司的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。先前根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）列报的比较数据已根据要求进行了调整，以符合美国公认会计原则下的公司会计政策。

收入

在截至2022年12月31日的九个月期间，合并收入总额为4,050万美元，与截至2021年12月31日的九个月期间的3,730万美元相比增长了320万美元，增长了8.6％。大麻销售额为270万美元，下降了300万美元，下降了52％，营养品销售额增长了80万美元，至1180万美元，而有机食品和饮料的销售额增长了550万美元，至2510万美元，增长了28％。后一项增长主要归因于沃尔玛有机食品和饮料Sprout产品的扩张，以及在更多门店推出的CocoMelon许可产品，以及所有市场的分销量增加。

地域收入

在截至2022年12月31日的九个月期间，与2021年12月31日相比，加拿大的收入从890万美元下降了180万美元或（21）％，至710万美元；在美国，收入从2021年的2760万美元增长了500万美元或18％，从2021年的70万美元增加到2022年的80万美元（特许权使用费收入）。如前所述，加拿大本季度收入的下降主要是由于退出了我们的大麻业务。美国上半年收入的增加来自营养品和有机食品和饮料的销售增长。

毛利（亏损）

毛利（亏损）是通过从总收入中扣除销售成本来计算的。销售成本主要包括制造产品（包括分包商）所产生的成本、原材料的运费和关税、储存和处理成本以及原材料的实验室测试以及购置成品的成本。

在截至2022年12月31日的九个月期间，合并毛利为09万美元，而截至2021年12月31日的九个月期间的亏损为180万美元，增长了190万美元，主要归因于销量的增加和Sprout的价格上涨以及成本的降低。

毛利率百分比

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月期间，合并毛利率从2021年的（4.9）％为2022年的0.2％。5.2％的变化源于销量的增加和价格的上涨以及成本的降低。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

研究与开发（“研发”）费用

在截至2022年12月31日的九个月期间，合并研发费用为50万美元，而去年同期为70万美元。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用

在截至2022年12月31日的九个月期间，合并销售和收购支出为3520万美元，而2021年同期为49.9美元，减少了1470万美元或29.5％，这主要是由于重组和持续的成本控制降低了成本，部分被遣散费和其他费用所抵消。

减值损失

在截至2022年12月31日的九个月期间，减值损失总额为2580万美元，而去年同期为240万美元，增加了2340万美元。这一增长主要是由于从大麻业务剥离以及与Sprout相关的商誉减值。

财务成本

在截至2022年12月31日的九个月期间，净财务成本、外汇和衍生品重估的收益为1,690万美元，而去年同期的收益为700万美元，增加了990万美元。这一时期的变动主要归因于股价下跌对衍生品重估的影响。

所得税

在截至2022年12月31日的九个月期间，所得税支出（回收）为名义收入。由于实体处于结转亏损状况，因此对截至2022年12月31日的九个月期间的所得税产生名义影响。

净利润/亏损

截至2022年12月31日的九个月期间，净亏损总额为（4,430万美元），而截至2021年12月31日的九个月期间（4,780万美元），增长了340万美元，增长了7.2％。改善的主要原因是销售和收购减少（1,470万美元），外汇收益（690万美元），衍生品重估收益，扣除第一天发行亏损（1,290万美元），主要被减值亏损（2340万美元）所抵消。

调整后 EBITDA

截至2022年12月31日的九个月期间，合并调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了1,040万美元，至（3,010万美元），而去年同期的亏损为4,050万美元。九个月期间调整后息税折旧摊销前利润亏损的减少是由于总亏损和销售和收购的减少。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

财务和资本管理

所得款项的使用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月期间，以百万美元计算的收益使用情况如下：

资金的来源和用途

截至2022年12月31日的九个月期间，与2021年12月31日相比

在截至2022年12月31日的九个月期间，贷款和借款增加了380万美元，直接发行增加了1,100万美元；此外，公司获得了330万美元的资产出售资金。所得款项用于经营活动，主要是库存采购、工资和专业费用。

在截至2021年12月31日的九个月期间，没有重要的资金来源。在同一时期，资金用于业务活动，主要是库存采购。

直接发行

2022年6月23日，海王星与几家机构投资者达成协议，以每股2.57美元的发行价购买和出售公司合计13万股普通股、645,526份预先融资的认股权证以及随附的一系列认股权证，以每股2.57美元的发行价购买最多2,591,052份普通股认股权证，以及根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行中的附带认股权证。每个系列的认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行后立即行使。一个系列的认股权证将在发行之日起两年后到期，一个系列的认股权证将在发行之日起五年后到期。在扣除配售代理费用和海王星应支付的其他发行费用之前，此次发行的总收益为500万美元。预先融资的认股权证于2022年6月24日以65美元的价格全额行使。

2022年10月11日，公司完成了3,208,557股普通股和认股权证（“E系列认股权证”）的注册直接发行，以在同时进行的私募中购买多达6,417,114股普通股。一股普通股和一份认股权证的合并购买价格为1.87美元。E系列认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，可在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。扣除配售代理费用和支出以及公司的发行费用后，公司获得的总收益为600万美元，净收益为510万美元。

有担保的本票

2022 年 7 月 13 日，海王星宣布，该公司的有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司 Sprout Foods Inc.（“Sprout”）对其现有的每张担保本票进行了修订。与该修正案有关的是，摩根士丹利扩张资本（“摩根士丹利” 或 “MSEC”）管理的投资基金已同意立即向Sprout额外承诺300万美元的担保本票。2024年2月1日票据融资的到期日与MSEC和Neptune现有的有担保本票的到期日一致。修订后的1,300万美元有担保本票的年利率为10％，在有担保本票的期限内，每三个月增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。经Sprout、公司和MSEC双方同意，修订后的担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。MSEC发行了372,670股海王星普通股，与该承诺相关的价值为60万美元，用于支付借贷费用。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

2022年9月9日，海王星的Sprout子公司签订了一项新的25万美元有担保本票协议。新票据融资的到期日为2024年2月1日。25万美元的有担保本票的年利率为10％，在本担保本票的期限内，每三个月增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。经公司和持有人双方同意，本担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。海王星发行了与本担保本票相关的36,765股普通股，价值10万美元，用于支付借款费用。

2022年11月8日，Sprout签订了两份协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与上面讨论的先前有担保本票相同。在这些融资中，海王星于2023年2月15日向这些有担保本票的持有人发行了价值10万美元的146,330股普通股，用于支付借贷费用。

出售资产

2022 年 6 月 8 日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，在完成一项或多笔销售交易之前，该公司将专注于结束其大麻业务。2022年10月16日与第三方签署的资产出售和购买协议（“ASPA”）的净收益为310万美元。该交易于2022年11月9日完成。此外，海王星还因出售与大麻业务无关的资产而获得20万美元。

资本资源

流动性状况

截至2022年12月31日，该公司的流动性状况，包括现金和现金等价物，为340万美元。此外，截至2022年12月31日，公司未来十二个月的流动负债和预期支出水平超过手头现金340万美元，其流动负债总额超过其流动资产总额。因此，公司必须积极管理其流动性和支出，由于某些供应商的应付账款到期，因此无法支付应付账款。截至财务报表获准发布之日，根据目前的业务计划，预计现金余额仅足以在未来一到两个月内经营业务。该公司需要在短期内获得资金才能继续运营。如果公司无法在短期内获得资金，则可能不得不停止运营并清算其资产

流动性和资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间的现金流和财务状况

摘要

截至2022年12月31日，现金和现金等价物总额为340万美元，与截至2021年12月31日的总额为870万美元的现金和现金等价物相比，减少了530万美元或61％。

经营活动

在截至2022年12月31日的季度中，贷款和借款增加了55万美元，直接发行的收益为600万美元，用于经营活动，主要是库存采购、工资和专业费用。

在截至2021年12月31日的季度中，没有重要的资金来源。同期，资金用于业务活动，主要是库存采购。

在截至2022年12月31日的九个月期间，贷款和借款增加了380万美元，直接发行额为1,100万美元。所得款项用于经营活动，主要是库存采购、工资和专业费用。

在截至2021年12月31日的九个月期间，没有重要的资金来源。在同一时期，资金用于业务活动，主要是库存采购。

投资活动

该公司的商业模式需要低资本支出（“资本支出”）的未来投资。在截至2022年12月31日的季度中，投资活动提供了310万美元，主要来自出售大麻资产的收益。去年同期，50万美元用于投资活动。截至2022年12月31日的九个月期间，投资活动提供了270万美元，而去年同期投资活动使用的资金为140万美元。

筹资活动

该公司已成功从公开发行和私募中获得融资。该公司此前还为其一家子公司提供定期融资，该贷款已在2021财年最后一个季度全部偿还。此后，公司于2022年3月14日（800万美元）、2022年6月23日（500万美元）和2022年10月11日（600万美元）完成了注册直接发行。在截至2022年12月31日的九个月期间，Sprout还发行了总额为380万美元的有担保期票（包括上一季度的55万美元）。在截至2022年12月31日的季度之后，Sprout进入了应收账款保理机制，其最高可用额度为500万美元，并发行了总收益为400万美元的有担保优先票据。

公司目前的现金状况仅足以支持其一到两个月的财务需求。如果公司的各种融资举措，例如潜在的公开发行、私募配售、优先股发行或债务融资，则进一步的行动，例如进一步降低成本的举措和公司分拆子公司，仍然是可行的选择。参见本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析的 “持续经营” 部分。

此外，某些负债，例如认股权证负债，取决于海王星的股价，只有在资金中才可以支付。认股权证如果行使，将以公司的普通股结算，因此会影响公司的现金。除非在无现金基础上行使（在允许的情况下），否则认股权证持有人必须支付现金行使价才能行使认股权证，因此行使认股权证可能会为公司注入现金。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

贷款和借款

2021年2月10日，作为收购Sprout的一部分，Sprout发行了1000万美元的期票，由公司担保，并由Sprout当前和未来、有形和无形以及有形和无形的所有动产的第一级抵押贷款担保。未偿还的本金余额按每年10％的利率计息，在有担保本票的期限内，每三个月每年增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。本金将于2024年2月1日支付。

2022年9月9日，Sprout签订了一份新的25万美元有担保本票协议。新票据融资的到期日为2024年2月1日。25万美元的有担保本票的年利率为10％，在本担保本票的期限内，每三个月增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。经公司和持有人双方同意，本担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。海王星发行了与这张有担保本票相关的36,765股普通股，价值10万美元，用于支付借款费用。

2022年11月8日，Sprout达成协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与与MSEC签订的担保本票相同。2023年2月15日，在这笔融资中，海王星向这些有担保本票的持有人发行了146,330股普通股，价值10万美元。

2023年1月13日，海王星宣布已完成与CCUR Holdings, Inc.和Symbolic, Inc.（统称为 “票据持有人”）的优先担保票据融资（此类票据，“票据”），总收益为400万美元。这些票据将在首次收盘后12个月到期，利率为每年16.5％。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在初始截止日期后的前6个月还款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了总计85万股海王星普通股的认股权证，每份认股权证可在首次发行后的5年内以每股普通股0.53美元的价格行使。2023年3月9日，公司签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。根据票据条款的要求，豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，如豁免协议所述。如果发生违约，贷款人有权要求立即还款。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：(i) 2023年5月15日当天或之前，10万美元；(ii) 到期日（定义见票据购买协议），为10万美元，利率提高至24％，期限延长至公司符合豁免中的规定标准协议。

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）签订了应收账款保理协议。可用的最高金额为500万美元。该协议的条款包括最优惠的资金使用费加上1％，最低年利率为8％。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续订。海王星提供了与该协议有关的商业担保。

S-3 表格的限制

由于我们无法根据经修订的1934年《证券交易法》及时提交截至2022年9月30日的三个月和六个月期间以及截至2022年12月31日的三个月和九个月期间的季度报告，在我们及时向美国证券交易委员会提交十二个月的所有定期报告之前，我们将没有资格使用S-3表格上的注册声明进行证券的公开发行。在此期间，我们无法使用S-3表格可能会对我们及时进入公共资本市场的能力产生负面影响，因为我们将需要在S-1表格上提交一份长式的注册声明，并由美国证券交易委员会审查并宣布其生效。这可能会限制我们进入公开市场筹集债务或股权的能力。

公平

权益包括以下项目（以百万计）：

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

合同义务

以下是截至2022年12月31日的合同义务：

(1) 包括为与贴现效应相对应的租赁负债支付的利息。

(2) 包括贷款和借款的利息支付。

（3）根据与首席执行官签订的雇佣协议，如果公司达到一定市值水平，则应支付长期激励措施。

与认股权证相关的负债不包括在上表中，因为它们将以股份结算。

根据其融资协议的条款，公司无需履行财务比率契约。

2021 年 11 月 14 日，公司与其首席执行官签订了一项协议，根据该协议，对首席执行官的现有雇佣协议进行了修订，以免除公司在 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日期间购买高达 1500 万美元的董事和高级管理人员保险的义务。双方同意，如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略合作伙伴关系，首席执行官将有权获得约690万美元的现金，并将获得购买公司850万股普通股的全权归属期权。由于截至2021年12月31日，战略合作伙伴关系尚未完成，因此首席执行官有权获得价值约为0.0万美元的既得限制性单位。截至2022年12月31日，首席执行官应计的贸易和其他应付负债余额为0.0万美元。在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，负债的重估为10万美元和330万美元的收益（亏损），并已记录在SG&A中（2021年——分别亏损690万美元和690万美元）。在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，限制性股票单位的结算额分别为10万美元和160万美元。补偿应在限制性股票单位中结算，或者如果公司无法授予此类限制性股票单位，则现金和具有等值的既得限制性股票的组合不会反映在上述未偿还的限制性股票的数量中。

公司必须每半年向前首席执行官无限期支付其收入的1％的特许权使用费。上表列有60万美元的特许权使用费准备金，用于支付目前应付的款项，但上表中没有以其他方式列出此类债务。

截至2022年12月31日，除上述安排以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的简明合并中期财务报表附注15中披露的承诺外，公司没有重大的资产负债表外安排。

另请参阅截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月的简明合并中期财务报表附注7中披露的条款、附注15（a）中披露的承诺以及附注15（b）中披露的法律程序。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

会计政策

我们的会计政策

有关用于编制财务报表的重要会计政策的更多信息，请参阅截至2022年3月31日的年度合并财务报表附注3。

在根据美国公认会计原则编制财务报表时，海王星管理层必须做出影响财务报表及其附注中报告的金额的估计和判断。此类估计基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的了解。

重要的会计估计和判断

简明的合并中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间的简明合并中期财务报表时，管理层在确定交易金额和财务状况余额表时做出了估计。某些政策比其他政策更重要。如果它们的应用需要很大程度的判断力，或者它们源于在多种会计备选方案之间进行选择并且该选择对报告的经营业绩或财务状况产生重大影响，则我们认为它们至关重要。有关公司最重要的会计政策以及财务报表中关键估算项目的更多信息，请参阅截至2022年3月31日的年度合并财务报表，应与截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表附注一起阅读。

估算基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。对估计数和基本假设进行持续审查。对会计估计数的修订在订正估计数的时期和受影响的未来任何时期内予以确认。

关键会计估计是：

可变现净价值是正常业务过程中的估计销售价格，减去预计的竣工成本和销售费用。如有必要，公司会记录过剩、流动缓慢和过时库存的减记额。为了确定这些金额，公司定期审查现有库存数量，并将其与历史利用率、未来产品需求和生产需求的估计值进行比较。库存减记为可变现净值在合并财务报表中记入销售成本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月中，库存分别减少了310万美元和300万美元，这是由于减记了包含在销售成本中的可变现净价值。

在截至2022年12月31日的九个月期间，库存的注销与大麻产品有关。

可实现净值受衡量不确定性的影响，因为物流可能难以预测市场需求和供应时间。

根据当前的预期信用损失模型，维持当前预期信贷损失备抵以反映贸易应收账款的信用风险，该模型根据客户风险类别考虑了自首次确认贸易应收账款以来信贷质量的变化。当前的预期信用损失还考虑了收款历史和逐个客户确定的特定风险。列报的贸易应收账款扣除了当前预期的信贷损失准备金。

该公司的大多数客户是特定地区的分销商，并且是私有、省级或公有公司。公司客户的概况和信用质量差异很大。客户财务状况的不利变化可能导致公司限制或停止与该客户开展业务，要求公司承担与该客户未来购买有关的更多信用风险，或者导致该客户无法收回应收账款。此类变化可能会对业务、合并经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

公司向客户提供信贷涉及判断，是基于对每位客户财务状况和付款历史的评估。在情况允许的情况下，公司将不时以预付款方式暂时与客户进行交易。公司的信用控制和流程无法消除信用风险。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度，预计信贷损失分别为290万美元和100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月期间，预期的信贷损失分别为310万美元和300万美元。预期的信用损失受估算风险和衡量不确定性的影响，因为某些客户的财务状况难以预测。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

公司在每个报告日评估是否有迹象表明资产集团或申报单位可能受到减值。

2022年第三季度，由于公司股价持续下跌，公司得出触发事件的结论，并对Sprout申报单位进行了量化减值测试。作为减值测试过程的一部分，公司考虑了许多因素，包括但不限于当前的宏观经济状况，例如通货膨胀、经济增长和利率变动、行业和市场考虑、股价表现（包括相对于同行的表现）以及Sprout申报单位的整体财务业绩。尽管管理层使用了最佳估计来评估总体经济状况变化对公司业务的潜在影响，但管理层还是使用了受重大不确定性影响的假设，作出了重大判断，估算了预测的现金流和贴现率。根据公司2022年第三季度减值分析的结果，Sprout申报单位的估计公允价值超过其账面价值，没有确认减值。

在2022年第二季度，公司所服务市场的总体经济和财务状况发生了变化。该公司的Sprout申报部门在2022年第二季度受到这些条件的不利影响，这影响了经营业绩。因此，管理层得出结论，这些因素是减值的指标。

结果，管理层对Sprout报告部门进行了减值测试，该部门使用对2022年9月30日现有状况的最佳估计，修改了其对预计收益和现金流增长的假设，以及适用于预测现金流的贴现率假设。尽管管理层使用其最佳估计值来评估总体经济状况变化对公司业务的潜在影响，但管理层使用了存在重大不确定性的假设来估算预测的现金流和贴现率。因此，估计数的差异可能会影响申报单位是否减值以及减值的美元金额，减值可能很大。公司将申报单位的账面金额与公允价值进行了比较。Sprout申报单位的公允价值被确定为低于账面价值，在截至2022年9月30日的季度中，记录了7,570,471美元的商誉减值支出。由于2023年第二季度记录的减值亏损，申报单位的公允价值与其账面价值之间没有余地，因此，未来各期假设的变化可能会导致额外的减值费用。

申报单位的公允价值是使用贴现现金流模型估算的，WACC的税后贴现率为11.0％，采用市场倍数估值方法。贴现率代表申报单位根据公开信息以及在类似行业运营的同类公司的风险调整后的WACC。确定WACC需要单独分析股权和债务成本，并根据对与申报单位预计现金流相关的风险评估来考虑风险溢价。

现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和包括3.5％的终端增长率在内的三年业务计划预测的。

使用贴现现金流模型估算公允价值的最重要的假设包括预测的收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值以及贴现率。这些重要假设在公允价值层次结构中被归类为第三级，这意味着它们不是基于可观察的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的提高可能导致更高的减值费用。如果这些预测无法实现，或者需要提高贴现率，则未来可能需要出现减值损失。

2022 年 6 月 8 日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，在进行一项或多项销售交易之前，公司将专注于结束其大麻业务。此公告发布后，该公司将符合标准的加拿大处置集团资产归类为待售资产。截至2022年9月30日，与加拿大大麻业务相关的非流动资产列在海王星资产负债表上的待售资产下。资产负债表的比较金额尚未重新分类。该处置集团按公允价值减去出售成本和减值进行计量，以反映2022年10月16日与第三方签署的资产出售和购买协议（“ASPA”），预计出售加拿大大麻处置集团资产的成本为60万美元，待售净资产为320万美元，导致减值损失分别为零和1,530万美元截至2022年12月31日的三个月和九个月期间。该交易于2022年11月9日完成。

当产品的控制权移交给客户并且公司的义务已履行时，公司在日常活动中通过销售产品而产生的创收活动即予以确认。公司通常转移对货物的运输的控制权，或者在某些情况下，在客户收到货物时转移控制权。收入以公司预计为换取客户合同中规定的公司产品而获得的对价金额来衡量。公司的某些客户合同，尤其是与加拿大省和地区机构签订的合同，可能为客户提供退货权。在某些情况下，公司还可能向客户提供追溯性价格调整。这些项目产生可变对价，根据确认相应产品销售收入时的预期产品回报和价格调整额，将其确认为交易价格的降低。确定可变对价下调交易价格需要公司做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响确认收入的时间和金额。公司通过考虑历史信息、当前趋势、预测、省级和地区库存水平、实际业绩可用性和需求预期等因素来估算这一可变考虑因素。

公司在其他流动负债中确认销售退款负债，收入相应减少。此外，公司按库存价值确认资产，该资产预计将在合并资产负债表上的预付费用和其他资产中返还，销售成本相应降低。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

当公司就销售非其生产的产品进行收入交易时，公司可能会与其他各方（包括产品供应商）参与向客户提供商品或服务。在这种情况下，公司必须通过评估其对客户承诺的性质来确定其是否是这些交易的委托人。如果公司在将承诺的货物转移给客户之前控制了承诺的货物，则该公司被视为委托人，并按总收入记录收入。另一方面，当公司不符合被视为本金的标准时，将收入记录为净金额。

根据与首席执行官签订的雇佣协议，如果公司的美国市值至少为10亿美元，则应支付1500万美元的长期激励措施。公司使用风险中立的蒙特卡罗模拟来估算该工具的公允价值，并识别在估计期内达到市值的动机。在预计的期限内，达到市值的激励措施将得到认可。风险中立的 Monte-Carlo 仿真使用 3 级输入。模拟中使用的假设包括截至2022年12月31日的九个月期间的无风险利率为3.88％，波动率为75.09％（截至2021年12月31日的九个月期间分别为1.52％和66.18％）。波动率假设的增加或减少会显著影响长期激励措施的公允价值。

2019年7月8日，公司根据公司股票期权计划向首席执行官授予了100,000份非市场表现期权，行使价为每股4.43美元，将于2029年7月8日到期。这些期权在接下来的十年内达到非市场表现条件后归属。这些非市场表现期权需要获得股票期权计划修正案的批准，因此，在修正案批准之日（授予日）之前，这些期权的公允价值已重新估值。这些选项的价值基于 3 级输入。在截至2022年3月31日的十二个月期间，实现非市场业绩条件的估计概率或实现业绩条件的预期年数的变化导致本计划确认的股票薪酬得以恢复。截至2022年12月31日，这些非市场表现期权均未归属。这些假设的变化将影响确认支出的时间。截至2022年12月31日和2022年3月31日，这些期权不可行使。

2022年6月23日，作为注册直接发行（“2022年6月直接发行”）的一部分，海王星共发行了645,526份预先融资的认股权证（“预融资认股权证”）以及公司的13万股普通股。每份预先融资的认股权证均可行使一股普通股。普通股和预付认股权证与1,945,526份C系列认股权证（“C系列认股权证”）和1,945,526份D系列认股权证（“D系列认股权证”，统称为 “2022年6月普通认股权证”）一起出售。每股普通股和预付认股权证以及随附的2022年6月普通认股权证以2.57美元的合并发行价一起出售，扣除费用和其他估计的发行费用之前，总收益为500万美元。预付认股权证在收盘时全额融资，名义行使价为0.0001美元除外，可从截止日期开始行使，并将在此类预先融资认股权证全额行使后终止。C系列认股权证和D系列认股权证的行使价为每股2.32美元，自发行之日起可分别行使5年和2年。

2022年6月直接发行的收益在普通股和认股权证之间进行分配，首先将收益分配给根据其公允价值归类为负债的认股权证，然后将剩余部分分配给包括预融资认股权证在内的权益工具。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，C系列认股权证的初始认股权证负债为4,046,836美元，D系列认股权证的初始认股权证负债为3,080,121美元。由于负债分类认股权证的公允价值超过了总收益，因此没有向普通股和预先融资认股权证分配对价，由于未确定其他权利或特权，2,126,955美元的亏损立即被确认为该期间的净亏损。与本次私募相关的总发行成本为465,211美元，记录在财务成本项下。

2022年10月11日，公司完成了3,208,557股普通股和认股权证（“E系列认股权证”）的注册直接发行（“2022年10月直接发行”），以在同时进行的私募中购买多达6,417,114股普通股。一股普通股和一份认股权证的合并收购价格为1.87美元。E系列认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，可在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。扣除配售代理费用和支出以及公司的发行费用后，公司获得了6,000,002美元的总收益和5,135,002美元的净收益。根据使用Black-Scholes模型确定的截至收盘日的认股权证的公允价值，公司记录了全部负债收益，初始负债为7,029,614美元，初始确认亏损为1,029,614美元。由于负债分类认股权证的公允价值超过了总收益，因此没有向普通股分配对价。与本次发行相关的总发行成本为865,000美元，记录在财务成本项下。

会计政策的变化和未来的会计变化

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间的简明合并中期财务报表中适用的会计政策和计量基础与简明合并中期财务报表附注3中披露的会计政策和计量基础相同（如果有）。

由于其收入、支出、资产和负债的很大一部分以美元计价，并且其在美国的业务范围不断扩大，海王星将其功能货币从加元（“CAD”）更改为美元（“USD”），自2022年10月1日起生效。本位币的这一变更从变更之日起就已适用。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

已发行和未偿还的证券

下表详细列出了截至本MD&A发布之日已发行和流通证券的数量：

该公司的普通股正在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NEPT”。自2022年8月15日起，公司的普通股不再在多伦多证券交易所交易。每股期权、限制性股份、限制性股票单位、递延股份单位和认股权证均可行使为一股普通股，由公司财政部发行。

第 6 项。展品。

有关我们的合并财务报表，请参阅本季度报告第F-1页的第一部分 “合并财务报表”。

展览索引

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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