依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-254571

2300,000股普通股

脑再生科技控股有限公司

这是我们的普通股 首次公开发行。我们在确定的承诺基础上发行230万股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。 每股普通股的首次公开募股价格为9.5美元。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“RGC”。

投资我们的普通股涉及高度风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅第14页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请阅读 本招股说明书第三页开始的披露。

我们的创始人、董事创始人兼首席执行官欧逸杰先生目前持有我们约100%的普通股。于本次发售完成后，区逸杰先生将继续持有本公司的控股权，而本公司将符合纳斯达克上市公司公司管治标准中“受控公司”的定义，并将有资格利用某些豁免 而不受纳斯达克证券市场的公司管治要求所规限。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起45天内，以公开发行价向我们购买最多345,000股普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售。如果承销商代表全面行使选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为1,884,562.5美元，扣除费用前给我们的总收益为23,242,937.5美元。

承销商预计将于2021年7月20日左右在 发行中向购买者交付股票。

唯一的账簿管理经理

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2021年7月15日。

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权 任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下转介的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。我们 不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，如果不允许进行要约或出售，或提出要约或出售的人没有资格这样做，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人出售这些证券。本招股说明书中包含的 信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

其他相关信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

我们的业务自成立以来就通过我们的香港子公司脑再生科技有限公司在香港进行，使用香港的货币港币。2020年10月，我们在加州开设了办事处。目前，我们并未积极开拓美国市场， 一旦我们的中药产品获得监管部门的批准并在香港取得成功，我们将进行初步的市场研究。 我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元 参考是基于港元对美元的汇率，在特定日期或特定期间确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以 美元表示)和我们资产的价值增加或减少。

2021年5月31日，我们以1,000：1的比例进行了远期拆分，将我们的法定股本从每股面值为0.10美元的100,000,000股普通股增加到每股面值0.00001美元的100,000,000股普通股(“2021年远期拆分”)。 由于2021年的远期拆分，截至目前，我们已发行和发行的普通股数量为1,000万股。

除非另有说明或上下文另有说明，本注册声明中出现的所有股份编号、期权 编号、认股权证编号、其他衍生证券编号和行使价均已调整 ，以使2021年远期拆分生效。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中作出了陈述，包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他构成前瞻性陈述的 陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能、将会或预计会发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述的例子 包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在下面的标题 “风险因素”下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性表述仅说明截至作出之日起的时间，除法律另有要求外，我们不承担义务 更新任何前瞻性表述，以反映表述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们业务面临的已知重大风险 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响 。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。除非您能够 承受全部投资损失，否则您不应投资于此产品。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们来得很早-阶段中医药生物科学公司 ，运营历史有限。

我们是一家初创的中医药生物科学公司 ，经营历史有限，专注于针对患有ADHD和ASD的儿童进行中医药的研究、开发和商业化 ，我们没有产生任何收入。自成立以来，我们已出现了运营亏损。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，我们的净亏损总额分别为81万美元和39万美元。我们的业务计划和增长战略的成功可能性 必须考虑到在发展和扩大早期业务以及我们运营所处的监管和竞争环境中经常遇到的问题、巨额费用、困难、复杂情况和延误。

因此，您应该考虑我们的招股说明书 ，考虑到公司在开发的早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难 ，特别是像我们这样的早期生物科学研究公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。尤其是，潜在投资者应考虑到，我们不能向您保证我们将能够：

如果我们不能成功执行上述任何一项 ，我们的业务可能会失败，您的投资将受到不利影响。

我们没有从任何候选中药配方中获得收入，也没有申请任何监管批准，也没有分销能力或经验，也没有任何已授予的专利或正在申请的专利 ，可能永远不会盈利。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。截至本文发布之日，我们还没有申请任何监管批准，没有已批准或未决的专利申请，我们没有分销能力或经验，我们还没有从我们开发 阶段候选中药配方中产生任何收入，我们不知道我们何时或是否会产生任何此类收入。我们预计不会产生显著的 收入，除非我们获得标准中药配方候选产品的市场批准，并基于此类中药配方生产和商业化产品 。我们未来能否从基于我们的中药配方的产品销售中获得收入，在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

我们的营运资金来源有限，需要大量额外融资。

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券、 和/或股权挂钩证券获得的资金，以及未来我们产生的收入。无法保证我们的收入将足以维持我们的运营，或者我们是否能够在当前经济环境下获得股权/债务融资。 如果我们没有足够的营运资金或筹集额外资金，我们可能会推迟完成或大幅缩减我们当前业务计划的范围；推迟我们的部分研发；推迟招聘新人员；或者，在某些严重的财务状况下，我们可能会大幅缩减或停止我们的业务。

我们无法获得足够的额外融资 将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此可能需要我们 大幅缩减或可能停止运营。除其他事项外，我们完成额外融资的能力取决于任何建议发售时的资本市场状况、市场对本公司的接受程度，以及我们的业务模式和发售条款取得成功的可能性。不能保证我们能够以令人满意的条款或根本不能保证我们能够通过资产出售、股权或债务融资或两者的任何组合获得任何此类额外资本。此外， 不能保证任何此类融资如果获得，将足以满足我们的资本需求并支持我们的 运营。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本，我们的收入和运营以及我们普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

与我们的产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

我们的标准中药配方仍在开发中，适用于轻、中、重度ADHD和ASD患者。如果我们无法获得监管部门的批准并最终将我们的标准化中药配方和/或基于我们中药配方的产品商业化，或在此过程中遇到重大延误，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

目前，针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的三个标准化中药配方 正在研发中。目前没有候选配方 处于监管审批和商业化过程中。我们从标准化候选中药配方中获得收入的能力取决于我们完成研发、获得监管批准并成功 将基于此类配方的产品商业化，这可能永远不会发生。我们的每一个候选中药配方都需要额外的 研发、香港和我们计划销售的其他司法管辖区的监管批准、制造供应和产能的发展、大量投资和重大营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。 我们针对轻度、中度和重度患者的三个标准化候选中药配方的成功取决于几个因素， 包括以下因素：

我们业务的成功高度依赖于我们开发ADHD和ASD候选标准化中药配方并将其商业化的能力，目前正在进行研究 。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们能否及时完成ADHD和ASD患者的标准化液体中药配方治疗和其他候选中药配方的研发、获得监管部门的批准并成功商业化。

我们打算在香港推出首批标准化中药配方和产品，在此之前，我们不能将标准化中药候选配方 在香港商业化，除非首先获得香港有关部门的监管批准。开发标准化中药配方、获得监管部门批准并将其商业化的过程漫长、复杂且成本高昂，可能不会获得批准。在一个司法管辖区获得监管批准并不意味着将在任何其他司法管辖区获得监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。我们不能保证我们可以在香港获得监管机构的批准，即使我们的候选中药配方(需要证明其有效性) 成功获得香港中医药管理委员会的批准，我们仍需要在我们计划销售该产品的其他 司法管辖区寻求批准。任何安全问题、产品召回或其他与在一个司法管辖区批准和销售的产品有关的事件都可能影响另一个司法管辖区对这些产品的批准。如果我们无法在一个或多个司法管辖区为我们的标准化中药配方候选获得 监管批准，或者任何审批包含对某些标准化中药配方候选施加的重大 限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们的中药配方候选或我们未来可能 收购或开发的任何其他中药配方候选。

我们对候选中药配方的研究和开发 处于早期开发阶段，我们所有的候选中药配方在各自的商业推出之前可能需要与监管机构和投资进行重大互动。如果我们无法将我们的候选中药配方推进到最终开发阶段，无法满足监管要求，包括在适用的情况下获得监管批准，或者无法最终将我们的候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们对中药配方的研究和开发还处于早期阶段，在商业化之前需要大量投资和监管批准。我们的每一个候选中药配方都需要额外的研究和开发，并获得监管部门的批准，例如获得制造 供应、大量投资和重大营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入。在我们收到香港中医药管理局或类似监管机构的监管批准之前，我们不被允许 营销或推广我们的任何标准化中药配方候选，我们可能永远不会获得 任何此类标准化中药配方候选的监管批准。

我们候选产品的成功将取决于几个因素，包括但不限于以下几个因素：

我们不能确定我们的任何候选中药配方的研究和开发是否会成功，或者我们是否会获得监管部门的批准，或者我们是否能够 成功地将基于我们中药配方的任何产品商业化并创造收入。我们研究的成功并不能 确保监管批准的申请成功。我们的研究可能无法证明我们的候选中药配方对于其建议的用途是安全和有效的。任何此类失败都可能导致我们放弃任何一个或多个候选中药配方的进一步开发，并可能延迟其他候选中药配方的开发。我们开发的任何延迟或终止都将延迟并可能阻止向监管机构提交申请，并最终影响我们将候选中药配方商业化并创造收入的能力。

尽管评估ADHD和ASD的评估工具得到了全球的认可，但我们的研究结果可能会受到患者父母和照顾者的一些偏见 因为我们依赖他们提供的数据。

我们在研究中使用的评估工具包括孤独症治疗评估检查表(ATEC)、Gilliam孤独症评定量表(GARS)、Vanderbilt ADHD诊断家长评定量表(VADRS)和Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26个项目的家长评定量表(SNAP-IV-26)。这些评估工具是全球公认和接受的ADHD和ASD患者严重程度评分方法。

我们相信，这些评估工具在帮助我们评估候选中药方剂是否具有预期效果方面发挥了有用的作用，从而使我们能够确定更多候选中药配方，有效地使用我们的资源，并为我们未来向香港中医药管理委员会申请中药注册提供数据支持 。

尽管如此，我们依赖患者的父母或照顾者向我们提供我们不能保证准确性的初始数据。如果登记的ADHD和ASD患者的父母和照顾者 不能准确地观察和记录，那么我们不仅无法实现使用这些评估工具的任何好处，还可能导致在尝试开发 不合适的中药配方时投入低效的时间和财力。

如果我们在将患者纳入我们的研究研究时遇到困难，我们的中药配方开发可能会被推迟或受到其他不利影响。

我们进行的研究涉及中药 候选配方，其活性和特异性已由我们的中医在其之前的ADHD和ASD治疗中进行优化。 根据协议及时完成研究研究取决于我们是否有能力招募 足够数量的符合研究研究标准的患者，并在研究结束前一直留在研究中。由于各种原因，我们可能会在招募和保留合适的患者方面遇到困难，包括但不限于 ：

即使我们能够在我们的研究研究中招募足够数量的患者，患者招募的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划的研究研究的时间 或结果，这可能会阻止这些研究的完成，并对我们推进候选中药配方开发的能力产生不利影响。

我们早期对个性化中药配方的研究结果可能不能预测未来的研究结果。失败可能发生在研发的任何阶段。

我们的个性化中药配方的研究结果可能不能预测标准化中药配方候选的结果。标准化中药配方 尽管个性化中药配方取得了积极的效果，但候选中药可能无法显示出预期的安全性和有效性。基于 否定或不确定的结果，我们与我们的中医从业者或任何潜在的未来合作者可能决定，或监管机构 可能要求我们进行额外的研究。此外，从研究研究获得的数据容易受到不同 解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的 批准。

此外，我们不知道未来的研究研究是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成 。研究研究可能会因各种原因而延迟或中止，包括延迟或未能：

在我们的研究中，合格的患者入选是一个重要的 因素，它受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、研究的资格标准、研究的设计、竞争性研究以及患者对正在研究的中药配方相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。

如果我们延迟开始或 完成或终止我们的候选中药配方的任何研究，我们候选中药配方的商业前景可能会受到影响，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成研究研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们候选中药配方的开发和审批流程，并 危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成负面影响。此外，许多导致或导致研究延迟开始或完成的因素 也可能最终导致我们的中药配方候选被拒绝监管批准。

我们的候选中药配方可能会造成不良的副作用 这些副作用可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或者在监管审批(如果有的话)后导致严重的负面后果。

我们的候选中药配方可能引起的潜在不良副作用可能导致研究中断、延迟或暂停，或可能导致监管机构中断、延迟或停止我们的研究研究，或可能导致标签更具限制性，或香港中药材管理委员会或其他监管机构延迟或拒绝监管 批准。我们可能会在未来的研究研究中观察到一些潜在的副作用 ，这些副作用可能会影响患者招募或登记患者完成研究的能力，或者 可能导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和潜在客户 。

我们的研究评估了潜在患者群体的样本 。由于患者数量和暴露时间有限，我们的方剂候选患者可能只有在大量患者暴露于方剂治疗时才会发现罕见而严重的副作用 。 如果我们的候选中药配方获得监管部门的批准，而我们、我们的合作伙伴或其他人在获得批准后发现此类标准化液体中药配方治疗引起的不良副作用 ，可能会导致一些潜在的重大负面后果 ，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们 达到或保持市场对受影响的中药配方治疗的接受程度，如果获得批准，还可能大幅增加我们的中药配方治疗商业化的成本，并显著影响我们成功将候选中药配方商业化并创造收入的能力。

如果我们的任何候选中药配方被批准 营销和商业化，而我们无法自行发展制造、销售、营销和分销能力，或无法与第三方达成协议，以可接受的条件生产和销售我们的产品，我们将无法成功地 将任何此类未来疗法商业化。

我们目前没有销售和营销、 或分销能力或经验。为了将我们的标准化候选中药配方商业化，如果获得批准，我们 必须建立营销和销售能力，或者决定与第三方安排生产和销售产品，而我们这样做可能不会成功。建立必要的销售、营销或分销能力将是昂贵和耗时的，需要我们的领导团队投入大量精力进行管理。我们的销售、营销或分销能力的开发 出现任何失败或延迟都将对我们产品的商业化产生不利影响。具有中医药产品销售和营销经验的人才的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们能够组建 一支有效的团队。此外，我们可能会选择与第三方合作，将我们的标准化候选中药配方商业化。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成此类安排，如果我们获得监管部门的批准或任何此类商业化 可能会遇到延迟或限制，我们可能无法成功地将我们的标准化中药配方候选进行商业化。

我们自身或通过第三方在国外运营可能会面临其他风险，包括：

如果我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户或患者的困难。

我们认为，在该市场之外以经济高效的方式发展、维护和提高我们的品牌认知度，对于获得人们对我们未来产品的广泛接受 至关重要，也是我们努力建立客户或患者基础的重要因素。我们的品牌和产品在中医药行业的成功推广将在很大程度上取决于我们能否保持庞大和活跃的客户或患者基础、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和治疗的能力。 品牌推广活动可能不会在不久的将来增加收入，即使增加了收入，也可能 无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们在商业化期间未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了大量费用， 我们可能无法吸引足够的客户或患者来实现我们的品牌建设努力的充分回报 在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们获取和保护知识产权的能力。

中药配方是我们业务运营和中药研发的核心。我们寻求通过在香港和海外提交专利申请或依赖我们的商业秘密来保护我们认为具有商业重要性的候选中药配方和技术。虽然我们打算向香港有关当局提交专利申请，但不能保证这些专利会被授予，或者如果被授予，我们未来的任何专利都将保持有效并可针对第三方侵权强制执行，也不能保证我们的公式不会侵犯任何第三方专利或知识产权。

与我们的配方有关的任何专利，如果获得批准，可能不足以保护它们。此外，如果授予我们的专利，可能会受到挑战、可能使其无效或可能被规避。我们的专利如果被授予，可能不会为我们提供针对类似配方的竞争对手的保护，或者 允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将我们的产品商业化。

此外，我们还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册其中一些商标。我们已经获得了“腦還原”商标证书^®“ (直接翻译为”脑修复“)和”RGC Regencell^®“香港商标注册处处长(Br)于2020年7月发出。我们还于2021年1月为“欧锡基中医脑理论™”申请了商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。此外，我们的 竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。有效的商标保护 可能不会在未来提供我们产品的每个国家/地区都可用或可能不会寻求。如果 我们的商标或应用程序被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致 失去品牌认知度，并可能需要我们投入资源来广告和营销这些新品牌。

第三方 可能会对我们中药配方的库存或所有权提出质疑。此外，我们可能面临第三方的索赔 ，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求员工、承包商或顾问将知识产权转让给我们，这可能会导致有关我们开发的知识产权的所有权纠纷，或将发展并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权利。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们还依赖商业秘密，包括非专利技术、技术和中医药相关法规保护，以保持我们在中医药研究中的竞争地位。 虽然我们目前与员工签订的雇佣协议包含保护我们的机密信息的条款，包括 中成药、处方、技术和技能的知识，但我们可能会寻求在未来通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订单独的保密协议来进行部分保护。这些协议 可能会被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会就知识产权的所有权或保密协议的适用性产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术 可能会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果不对研究产生的产品颁发专利，我们可能无法对与这些产品相关的信息保密。

与我们的候选中药配方、成分或网络营销计划或类似公司的负面宣传相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的运营结果可能会受到公众对我们候选中药配方和整体中医药治疗行业看法的显著影响。这种看法 取决于以下方面的意见：

有关任何实际 或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好的制造实践或我们业务的其他方面的适用法律法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的 消费者对产品和成分以及其他公司分销的类似产品和成分的安全和质量的看法可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他关于我们候选中药配方或成分或类似产品 和其他公司分销的成分的宣传的显著影响。不良宣传，无论是否准确，或由于消费者使用或误用我们的中药配方治疗，将我们的中药配方治疗或成分或任何类似产品或成分的消费与疾病或其他不良影响联系在一起，质疑我们或类似产品的益处，或声称 任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能会对我们的声誉或市场对我们中药配方治疗的需求产生负面影响。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们打算生产的产品， 我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。我们在研究中使用的原材料目前由中医师根据香港中医药监管办公室的指导方针从香港供应商处采购。当地 为保护当地利益而建立的行政机构和有形基础设施对香港的原材料运输和产品交付构成了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件 。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付部分产品的能力产生不利影响。

我们的原材料不是来自濒危动植物。我们的所有原材料在香港超过6,000家中药商店、批发商和其他分销渠道都有现成的供应。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们雇佣了 以前与其他公司合作过的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、承包商或顾问在其工作中不使用他人的专有信息或专有技术 ，但我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商在无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业机密或其他专有信息 。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。 即使我们成功地辩护了此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。

我们面临着与卫生流行病和疫情相关的风险，包括SARS-CoV-2(或新冠肺炎)大流行，这可能会严重扰乱我们正在进行的研究，因此 我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

我们面临与卫生流行病或传染病暴发有关的风险。例如，最近在全球范围内爆发的包括香港、美国、欧盟成员国、中国等许多国家在内的高度传染性和致病性的新冠肺炎。此类传染病的爆发可能导致大范围的健康危机，可能对一般商业活动以及许多国家的经济和金融市场产生不利影响，新冠肺炎就是如此。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们正在进行和未来对许多候选中药配方的研究产生严重影响。 新冠肺炎疫情对我们的研究研究的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态具有高度的不确定性，也无法自信地预测，例如疫情的持续时间和地理范围、新冠肺炎的严重性，以及香港控制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。新冠肺炎在全球的持续传播 可能会对我们的研究研究业务产生不利影响，包括如果疫情在香港持续 ，我们招募和留住患者的能力。中断或限制我们的旅行能力以监控我们登记的患者的数据，或进行研究 研究，或参加我们研究的患者的旅行能力，以及我们设施的临时关闭将对我们的研究活动产生负面影响 。因此，我们对登记的 患者和某些监管申报的研究数据读出的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们获得监管部门 批准我们的候选产品并将其商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

一般公司相关风险

我们的运营历史非常有限，这可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度和我们未来的生存能力。

2015年，我们通过全资子公司脑再生科技有限公司开始在香港开展业务。到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员， 与中医从业者合作进行研究，确定潜在的合作伙伴和候选中药配方， 获取中药原料，以及为我们的候选中药配方进行研究和开发活动。我们尚未 展示成功完成大规模关键研究的能力。我们还没有为我们的任何候选中药配方申请或获得监管部门的批准，也没有展示出制造或商业化的能力。因此， 对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测可能都不会像它有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。

我们有限的运营历史，尤其是考虑到我们所在的中药配方研发行业的不断发展，可能会使我们 难以评估我们目前的业务和未来业绩的前景。我们短暂的历史使我们对未来业绩或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。随着我们寻求向能够支持商业活动的公司转型，我们将在不断发展的领域中遇到早期公司经常遇到的风险和困难。 此外，作为一项新业务，由于经验有限，我们可能更有可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误 。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。

我们继续经营的能力存在不确定性 ，这表明我们未来可能会被要求缩减或停止运营。 如果我们停止运营，您可能会损失所有投资。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，我们的净亏损总额分别为81万美元和39万美元，仅完成了业务计划的初步阶段。在实现任何收入之前，我们预计会招致更多损失。我们可能需要额外的资金来履行我们的持续义务，并最终实现盈利。财务报表 不包括因我们持续经营能力的不确定性而可能产生的任何调整。如果我们在产生足够的收入之前无法从外部渠道获得足够的融资，我们可能会被迫出售我们的资产，或削减 或停止我们的业务。如果发生这种情况，你可能会失去全部或部分投资。

我们未来的经营业绩 很难预测，每个季度可能会有很大差异，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们对标准化中药候选配方的研究进展有限，加上我们的亏损历史，使得对未来运营结果的预测变得困难。您不应依赖我们过去的业绩作为未来增长率或经营业绩的任何指标。 如果我们的经营业绩不符合分析师和投资者的预期，我们的估值和证券价格可能会下降。我们季度经营业绩的比较不能作为我们未来业绩的可靠指标 ，因为它们可能会因许多因素而有很大差异，包括：

因此，您 应该预料到我们的运营结果将难以预测，这将使对我们公司的投资变得不确定。

未来的债务协议可能包含 可能会限制我们运营业务灵活性的限制。

管辖我们未来债务的文件或与额外资本筹集有关的文件(如果有)可能包含许多财务和运营契约，这些契约限制了管理层对某些业务事项的自由裁量权。上述信贷安排中包括的限制性契约包括对我们产生或允许额外债务的能力的限制 以及改变我们的业务性质的限制。

我们遵守现有贷款协议的这些条款和其他条款的能力取决于我们未来的表现，这将受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。违反我们当前或未来协议中的任何负面契约 可能会导致违约事件，如此类协议中所定义，从而导致潜在的违约利率 或立即偿还任何借款金额。这些可能不时生效的限制性公约，以及我们缺乏遵守的情况，可能会限制我们在运营业务方面的灵活性。我们目前与我们的首席执行官欧逸杰先生和董事签订了一项贷款协议，该协议有待双方书面修改以延长贷款期限。我们不能 向您保证，我们将来可以与他一起延长贷款期限，而不会被要求接受与我们未来业务运营相关的额外限制。

我们完全依赖某些关键人员和我们的战略合作伙伴区锡基先生，他是我们的创始人、董事的父亲兼首席执行官，失去这些人可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、研发专长和潜在的销售和营销。我们依赖我们的创始人、董事创始人兼首席执行官区逸杰先生和我们的首席医疗官赵一中博士提供的服务来维持公司的持续增长和运营，这对我们的整体管理以及我们战略方向的持续发展 至关重要，因为他们在香港和美国的经验、个人和业务联系。

我们成功开发标准化中药 候选配方完全有赖于我们与中医师欧锡基先生的战略合作伙伴关系，欧锡基先生是董事首席执行官欧逸杰先生的父亲，以持续研究和开发本公司的候选配方。我们中医研究的整个基础是中医传授的方剂，它是在中医脑理论™️的基础上发展起来的。我们可能无法在任何给定的时间段内保持与中医的合作关系 。我们依赖中医提供这些研究服务，除了我们与中医的合作协议外，我们几乎无法控制他的可用性或专业知识。虽然我们没有理由相信他会终止与我们的合作关系，但他的服务中断或丢失将对我们有效地经营我们的业务、开展我们对标准化中药配方候选的研究以及我们的运营结果产生不利影响。我们也高度依赖赵益忠博士对我们研究报告的研究数据的收集和分析。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们 不为我们的任何关键人员购买关键人人寿保险，也不打算购买此类保险以防止 关键人员的损失。

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的发展，如果我们将来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住一大批有技术能力的员工。香港对高级管理人员和人才的竞争非常激烈，而香港合格候选人的数量非常有限。我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性和 不利影响。

我们已发现内部财务报告控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统， 我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

在审计截至2020年6月30日和截至2019年6月30日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点以及其他控制缺陷。 根据PCAOB制定的标准，“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点与 与(1)我们缺乏足够的熟练员工具备美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识来进行财务报告 ，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求进行适当的财务报告有关；以及(2)我们缺乏审计委员会和内部审计职能来建立 正式的风险评估流程和内部控制框架。

我们的管理层发现了内部控制设计和操作中的重大弱点 ，原因是：

根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此本公司的 年度或中期合并财务报表存在重大错报的合理可能性不会得到及时预防或发现。

因此，我们采取了以下 措施来加强我们的美国公认会计准则财务报告能力和内部审计职能：

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或超越控制的可能性。 此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

我们不能确定这些措施 是否能成功弥补重大弱点，或者将来不会发现其他重大弱点。如果我们的 努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌 。此外，它可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降 。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们 上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。由于我们是一家新兴成长型公司，在可预见的未来，您将不能依赖我们的独立注册公共会计师对我们财务报告的内部控制进行任何证明。

本次发行完成后，我们将 成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告 ，从本次发行完成后上一财年的第一份所需年度报告开始。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们 可能会在财务报表中遭受重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会， 并损害我们的运营结果。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。

我们可能无法与我们的 竞争对手有效竞争。

我们的液体中药配方疗法正处于开发的早期阶段，尚未成功销售任何产品。我们预计未来将面临竞争，这可能会导致我们计划提供的基于液体的中药配方治疗的收入减少。我们将在获得提供潜在客户所需服务所需的设施、员工、融资和其他资源方面处于竞争 劣势。我们获得客户的机会可能会受到我们的财务资源和其他资产的限制。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。然而，遵守这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。作为外国 私人发行人，《交易所法案》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显， 我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司 和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。

如果(I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节中解释的目的所需的资金，或(Ii)我们确定该部分所载的建议 用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地说明我们将从首次公开募股中获得的该等净收益的特定 用途。我们的管理层在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般企业用途，我们 可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效使用这些 资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。

完成此次发行后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求在 发生对公司和股东具有重大意义的事项时，向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些信息。我们的竞争对手可能 有权访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司的竞争中具有优势。 同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的非上市竞争对手不需要 遵守。如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力， 我们的上市可能会影响我们的运营结果。

我们的业务模式可能不足以确保我们在目标市场取得成功。

我们的生存目前取决于我们努力让ADHD和ASD患者接受基于液体的中药配方治疗的努力是否成功，完成治疗后，最终将 在我们的目标行业中只占非常小的一部分。如果我们的目标市场不能像我们预期的那样对我们的产品做出反应，我们可能无法提供替代产品或服务来确保我们的生存。

患者可能不希望购买我们的中药配方治疗 ，或者潜在竞争对手可能会开发模仿我们或潜在报价的服务或与我们或潜在报价竞争的服务，从而剥夺我们的目标收入来源，或者降低我们为产品获得盈利收入来源的能力。 如果国际制药公司开发更成功的产品来治疗ADHD或ASD，或者以更低的价格提供有竞争力的产品 ，我们的收入、利润率和盈利能力将受到影响。

我们的中医药业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

中药公司与制药公司类似，面临着中药产品生产和分销的固有风险，例如处方配药不当、处方贴标签、警告不充分以及假冒产品的无意分销。 此外，我们可能会就我们销售的任何产品提出产品责任索赔，作为分销商，我们需要为任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的香港法律，我们可能有权，向相关制造商追回我们向客户支付的与产品责任索赔相关的赔偿的规章制度 。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿。此外，即使我们成功地针对此类索赔为自己辩护，我们也可能需要花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌也可能受到影响。

与发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的首次公开发行价格 可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股价可能会波动。

在此次发行之前，我们的普通股 没有在任何市场上交易。本次发行后，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持 。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高执行投资者买入和卖出订单的效率。由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。首次公开募股价格 将由我们根据众多因素确定，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的 价格出售我们的普通股。

以下因素可能会影响我们的股价：

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果对我们提起此类 诉讼，可能会导致非常大的成本，分散我们管理层的注意力和资源 ，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，条件是：(1) 在该纳税年度，其总收入的至少75%为被动型收入，或(Ii)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度平均价值)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们预计在截至2021年6月的本纳税年度或在可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，根据PFIC规则，我们是否为PFIC的决定是每年一次的 ，将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。因此，我们的收入或资产构成或资产价值的变化 可能会导致我们成为PFIC。我们资产的价值(包括没有反映在资产负债表上的商誉)的确定可能部分基于我们普通股的季度市值 ，该值可能会发生变化，可能会出现波动。

我们的某些收入 被归类为主动或被动收入，我们的某些资产被归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为一个PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与 产生主动或被动收入的资产分类有关的某些美国国税局指导。此类法规和指导可能会受到不同的 解释。如果由于对这些法规和指引的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人 。见“税收-被动外国投资公司”。

美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性，以及如果公司是PFIC，他们的 申报义务。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们 就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

2012年4月，总裁·奥巴马签署《就业法案》，使之成为法律。根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们就不需要(I)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告。(Ii)遵守PCAOB通过的任何新要求 ，要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)提供关于大型上市公司要求的高管薪酬的 某些披露，或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票 。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，但如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将很快失去这一地位。

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免 而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息较少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东可以公开获得的信息 。

作为外国私人发行人，我们不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，有关我们的公开信息可能会更少。例如，我们不受美国的委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛法律要求的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规则的报告和“短周期”利润回收条款的约束。因此，当我们的高管、董事和主要股东购买或出售我们的普通股时，我们的股东可能不会及时知道 。

我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克股票市场上市规则中某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用， 以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提议，以及一项签署成为法律的法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对“限制性市场”公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求，以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。拟议的“限制性市场”定义是指纳斯达克 确定拥有保密法、封锁法、国家安全法或其他法律或法规限制在这些司法管辖区内的美国上市公司的监管机构获取信息的司法管辖区。纳斯达克可能会考虑公司主要业务部门、运营或资产的地理位置；董事会和股东会议；总部或主要执行办公室；高级管理人员和员工；以及账簿和记录。

作为美国对目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分，美国总裁唐纳德·J·特朗普于2020年12月18日签署了《外国公司问责法案》，该法案将 要求美国证券交易委员会在颁布后90天内提出规则，禁止注册人的证券在法律生效后连续三年内未接受上市公司会计监督委员会检查的注册人的财务报表审计师在任何美国证券交易所上市或在场外交易。如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌 。

由于无法接触到PCAOB对中国的检查，PCAOB无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得 与中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

颁布《外国控股公司问责法》或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的审计师连续三年未能接受PCAOB的检查，那么《外国公司问责法》的颁布将导致禁止普通股在纳斯达克资本市场或其他美国交易所交易。

我们认为，我们不受拟议的《纳斯达克规则》或《外国公司问责法》的约束，因为我们的业务仅在香港进行，通过我们的香港子公司脑再生科技有限公司，使用港币。我们的高级管理人员和员工都是香港和美国公民，我们的账簿和记录在香港管理。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的业务以香港为基地 ，任何政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

我们的审计师Friedman LLP是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。 我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，PCAOB在2018年6月进行了定期检查 。

然而，最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的业务运营以及我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、资源的充分性、地理范围或经验后，是否会对我们应用额外的和 更严格的标准。

我们不打算在可预见的未来 支付股息。

我们目前打算保留未来的任何 收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

本次发行的普通股价格和其他条款由我们与我们的承销商共同决定。

如果您在 本次发行中购买我们的普通股，您将支付一个不是在竞争市场中确立的价格。相反，您将支付由我们和我们的承保人共同确定的价格。我们普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、 历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。在未来可能发展的任何市场中，不能保证的普通股的交易价格(如果有)可能高于或低于您购买我们普通股的价格 。

未来有资格出售的股票如果在纳斯达克或其他股票市场成功上市，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 因为未来在公开市场出售大量普通股可能会降低我们普通股的价格 。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降 。此外， 这些因素可能会增加我们通过未来发行普通股筹集资金的难度。本次发售完成前，将发行及发行合共10,000,000股股份，除管理层持有的股份外，所有股份均可于本登记声明生效后立即自由流通。此次发行中出售的所有股票将可自由转让，不受限制，也可根据证券法进行进一步登记。剩余股份将是规则144所定义的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票可以在没有根据证券法注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

如果您在此次发行中购买普通股，您 将立即经历大幅稀释。

我们股票的首次公开募股价格 大大高于我们普通股的每股有形账面净值。假设最低发行完成， 如果您在本次发行中购买股票，您将立即产生每股约7.95美元的稀释，或从每股9.50美元的发行价中立即稀释约83.7%，并在扣除估计的承销商费用和佣金以及我们应支付的估计发售费用后 。假设最高发售完成，如果您在本次发售中购买股份，您将产生约7.76美元的即时摊薄 或每股9.5美元的发行价约81.7%。因此，如果您在此次发行中购买股票， 您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

出售或预期出售我们普通股的大量股份 可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险 可能导致股东尝试出售其股票，而投资者做空我们的普通股。 这些出售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开募股价格可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股时购买我们的 普通股，您可能无法以首次公开募股或高于首次公开募股的价格转售这些股票 。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股前 时间内不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动较大 ：

此外，证券市场不时经历与特定 公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股价格波动。

此次发行后，投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口或投机我们普通股的价格。 对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到做空风险敞口的投资者能够购买额外的普通股 来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系 ，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降 。

我们的创始人兼首席执行官将继续持有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

本公司创办人兼行政总裁区逸杰先生目前透过Regencell(BVI)Limited实益拥有本公司100%股权，本次发售完成后，本公司将继续由他 控制。于本次发售完成后，欧逸杰先生将实益拥有吾等已发行普通股约82%的投票权，或如承销商行使其向吾等悉数购买额外普通股的选择权，将实益拥有约80%的投票权。 本次发售完成时，区逸盖先生拥有的普通股包括342,105股可向区逸盖先生或其指定人士发行的普通股，该普通股是根据我们根据我们向区逸盖先生发行的票据以每股9.50美元的价格自动转换本金3,250,000元而发行予区逸盖先生或其指定人的。因此，即使在此次发行之后，他也有能力通过这一所有权 职位对我们产生重大影响。例如，他可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改或任何 合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益相一致，他的行为方式可能不符合您的意见，也可能不符合我们 其他股东的最佳利益。只要他继续持有我们的大量股权，他就能够继续有力地影响或有效地控制我们的决策。

作为纳斯达克资本市场规则 下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

于本次发售完成后，我们将 成为纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”，因为假设承销商全面行使超额配股权及行使认股权证，包括于票据自动转换时可向区逸杰先生或其指定人士发行的普通股，欧逸杰先生将实益拥有本公司79%的普通股，并将可行使本公司已发行及已发行股份总投票权的79%。

只要我们的高管和董事， 个人或合计至少拥有我们公司50%的投票权，我们就是纳斯达克市场规则所定义的“受控公司” 。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免， 包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同 保护。

开曼群岛法律不对大股东(或控股股东)或任何小股东施加任何受托责任或其他责任。有关开曼群岛法律和美国公司法规定的受托责任差异的更多讨论，请参阅“-股本说明-公司法中的差异”。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司”豁免，但我们未来可以选择依赖这一豁免。 如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事 组成。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们普通股的价格和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果没有或很少有证券 或行业分析师开始报道我们，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的证券价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

与在香港营商有关的风险

在香港开展业务的政治风险 。

我们的业务总部设在香港。因此，我们的业务运作和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本招股说明书以引用方式并入及包括在内的财务资料所涵盖的期间内，我们基本上维持在香港的所有业务，特别是来自脑再生科技有限公司的业务。任何不利的经济、社会和/或政治条件， 重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能影响 市场，可能对脑再生科技有限公司的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的业务以香港为基地 ，任何政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据《香港特别行政区基本法》，Republic of China专责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。根据包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民代表大会Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些最新事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权，总裁签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府 对被确定为对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地域较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利的 和实质性影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美国关系的立法或行政行动 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

由于我们的业务是以港元进行的 而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值 。

我们的业务在香港进行， 我们的账簿和记录以港元保存，港元是香港的货币， 我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。 港元与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们以美元进行的业务的结果。 港元对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素的影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，本招股说明书提供的普通股以美元计价， 我们需要将收到的净收益兑换成港元，以便将资金用于我们的业务。 美元和港元之间的换算率的变化将影响我们可用于业务的收益金额 。

我们普通股价格的波动可能会使我们 面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有较大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册为股份有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务 。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi&Associates 作为我们的代理人，接受有关根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼的诉讼程序的送达。

Ogier，我们开曼群岛的法律顾问，以及Fairbairn Catley Low&Kong，我们的香港法律顾问，已告知我们，开曼群岛或香港的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或香港对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提出的原创诉讼，尚不确定。

Ogier进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有法定执行或条约规定执行判决。然而，在美国取得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决的债务提起诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税收、罚款或处罚；和(4)不是以某种方式获得的，也不是执行违反开曼群岛自然正义或公共政策的那种 。此外，还不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼 。Ogier已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性， 根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。

美国法院以美国联邦或州证券法为基础的判决可在香港以普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决的到期金额提起诉讼，然后根据外国判决的效力寻求简易判决， 条件是外国判决除其他外，是(1)一笔债务或一笔确定的款项(不是向外国政府税务机关征收的税款或类似的费用，也不是罚款或其他罚款)，以及(2)根据 索赔的是非曲直，而不是其他方面。在任何情况下，在下列情况下，上述判决不得在香港如此强制执行：(A)该判决是以欺诈方式取得的；(B)取得该判决的法律程序违反自然公正；(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。

Fairbairn Catley Low&Hong Kong进一步 告知我们，香港与美国没有相互执行判决的安排。因此， 完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得净收益 ，并基于每股普通股9.50美元的首次公开募股价格约1,930万美元(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为2,230万美元 )。

我们计划将从此次发行中获得的净收益 用于以下目的：

以上内容代表我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的当前意向。根据我们目前的预测，我们 预计此次发行的净收益将提供资金用于上述指定的目的，直至2023年12月31日。

我们估计，我们大约需要 四年时间才能将我们的标准化候选中药配方在香港商业化。在我们的PCM配方产品在香港商业化之前，我们的估计成本总计约为2900万美元。有关我们的中药配方产品在香港商业化之前的预计成本的更多信息，请参阅第68页的“我们的业务-我们的标准化中药配方在香港商业化之前的预计时间和成本”。

然而，我们不能保证，如果由于我们的发展进程，发行的净收益将比我们预期的更早进行，或者是否会有任何额外的 融资以我们满意的条款提供给我们，或者如果有的话。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益 没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，获豁免开曼群岛 的公司可从可分配利润或记入 股份溢价账的款项中就其股份支付股息，条件是在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司 无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定未来派发任何普通股的股息 作为控股公司，我们将依赖控股公司额外的债务或股权融资和/或 从我们的香港子公司脑再生科技有限公司获得资金。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本状况：

您应阅读本资本化表 ，同时阅读《收益的使用》、《选定的综合财务和经营数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》和综合财务报表，以及本招股说明书中其他部分的相关说明。

首次公开招股价格每股9.50美元增加(减少)1.00美元将增加(减少)额外实收资本、股东权益总额和总资本213万美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股数量保持不变，扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的费用。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后每股普通股的首次公开发行价格 与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为2,984,740美元，按10,000,000股流通股计算，每股收益为0.30美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额除以已发行股份总数。 摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值，并扣除估计支付给承销商的佣金和估计我们应支付的发售费用后确定的。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为2,984,740美元，或每股0.29美元。每股普通股的预计有形账面净值是指在紧接本次发售完成前将票据转换为342,105股普通股后，我们的有形资产总额减去我们的总负债的金额 。

于本公司于票据自动转换后发行342,105股普通股及于本次发售中出售2,300,000股普通股(不包括因行使认股权证而可发行予承销商代表的普通股)后，假设不行使超额配售，并扣除吾等估计的承销折扣及发售费用 ，预计于2020年12月31日经调整有形账面净值后，将是19,572,808美元或每股1.55美元。 这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股1.85美元。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将立即遭受每股7.95美元的投资稀释。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄：

下表汇总了截至2020年12月31日经调整的 基础上，现有股东和新投资者就向我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发行费用之前的每股普通股平均价格的差异，并假设承销商没有行使超额配售 选择权。上述资料不包括(I)于行使认股权证时可发行的普通股 ，按每股9.50美元的首次公开发售价格向承销商代表发行，及(Ii)于行使根据我们的2021年购股权计划授出的购股权时发行1,235,074股普通股。

上文讨论的已调整信息 仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

管理 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本招股说明书中的综合财务报表和相关说明一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下 讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。本文中包括的截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度的所有金额均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表 。截至2020年和2019年的财政年度经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们是根据开曼群岛法律于2014年10月30日注册成立的控股公司，并通过我们的全资附属公司Regencell Bioscience Limited(于2015年5月12日在香港注册成立)和Regencell Limited(于2014年11月20日在香港注册成立)在香港开展业务。我们是一家早期生物科学公司，专注于中医药的研究、开发和商业化，用于治疗神经认知障碍和退行性疾病，特别是ADHD和ASD。我们的目标是改善ADHD和ASD患者、他们的家人和照顾者的生活，并成为全球ADHD和ASD最佳治疗的市场领导者。

我们的候选中药配方源于我们的中医基于其中医脑部理论而开发的中医基础配方和可调配方，被称为“Sik-Kee au Chinese Brain They™”，在我们的第一项研究中，使用个性化的中医药配方，患者的ADHD和ASD病情的严重程度得到了减轻，反映在更低的ATEC、GARS、VADRS和SNAP-IV-26评估分数上。中医在以往的ADHD和ASD治疗中对中药基础配方的活性和特异性进行了优化。截至目前，中医已将调整方剂标准化为三个固定调整方剂，适用于轻、中、重度ADHD和ASD。中医脑理论在一般中医文献中或其他地方都不被承认。然而，中医 根据其中医脑理论开出了30多年的中医基础方剂，用于治疗ADHD、ASD和许多神经系统疾病、疾病和退行性疾病，并取得了令人满意的临床治疗效果。这样的临床治疗结果没有得到 受控临床数据或试验的支持。

我们的目标是首先在香港推出三种标准化的液态中药配方，适用于轻、中、重度ADHD和ASD患者，然后在我们认为合适的其他市场推出。自成立以来，我们的总部一直设在香港。2020年10月，我们在加州开设了办事处。目前，我们没有积极开发美国市场，一旦我们成功开发了香港市场，我们将进行初步的市场调查。

公司历史和结构

脑再生科技控股有限公司为一间于开曼群岛注册成立的控股公司，除持有脑再生科技有限公司及Regencell Limited的所有已发行及已发行股份外，并无任何实质业务。

脑再生科技控股有限公司拥有脑再生科技有限公司100%股权，脑再生科技有限公司于2015年5月12日在香港注册成立。目前，我们通过脑再生科技有限公司开展中医药行业的研究和开发活动，该有限公司已与中医 签订了合作协议。2020年10月，脑再生科技有限公司与加利福尼亚州的雷格斯签订了租赁协议。

脑再生科技控股有限公司拥有2014年11月20日在香港注册成立的Regencell Limited的100%股权。目前，Regencell Limited尚未运营，并为未来的扩展需求预留了资金。

我们的首席执行官兼董事欧逸杰先生透过根据2004年英属维尔京群岛商业公司法于2017年5月25日注册成立的Regencell(BVI)Limited实益拥有Regencell Bioscience Holdings Limited的100%权益。欧逸杰先生自Regencell(BVI)Limited成立以来一直是该公司的唯一股东。于二零二零年九月二十八日，Regencell (BVI)Limited向区逸盖先生收购脑再生科技控股有限公司的全部股权。

2021年5月31日，我们实现了1,000比1的远期拆分，将我们的法定股本从每股面值为0.00001美元的100,000,000股普通股 增加到每股面值为0.00001美元的100,000,000股普通股。由于2021年的远期拆分，截至2021年，我们现在有10,000,000股已发行和已发行的普通股，由Regencell(BVI)Limited拥有。

与中医师达成战略合作伙伴关系协议

2018年1月，脑再生科技有限公司 与董事首席执行官兼首席执行官之父、中医从业者 签订了《权利转让、战略合作伙伴关系和承诺协议》(“战略合作伙伴协议”)。根据我们与中医师签订的《战略合作伙伴协议》，我们拥有(1)其所有中药配方和(2)中药配方的独家权利和所有权，包括研发、商标、版权、专利和与中医师开发的中药配方有关的任何其他知识产权。根据《战略合作伙伴协议》，中医负责中药配方的研究和开发，而中医与中医药有关的任何发明、中药配方、效用、改进、研究、发现、设计、工艺、制造方法和产品应为我们的独有和专有财产。

根据战略合作伙伴协议， 作为权利的交换，我们须将脑再生科技有限公司因使用和/或商业化中药配方疗法而产生的净收入的3%(3.0%)捐赠给世界上任何地方的慈善机构和/或公共性质的信托基金， 由中医或其受让人做出唯一和绝对的选择，并按该比例 由中医每年唯一和绝对的酌情决定权。我们亦承诺支付中医师因进行研究、测试、出席会议/研讨会、编制记录或进行与发展中药配方及中药发明有关的任何类似行为而产生的一切合理费用及 开支。

于二零二零年十一月十日，脑再生科技 有限公司与中医师订立合伙协议补充协议(“补充协议”与战略合伙协议，“合伙协议”)。根据补充协议， 中医师应在我们的指导和监督下，尽其最大努力研究其中医配方和中医发明。 我们已授权中医及其代理人、分包商、开发团队和附属公司使用中药配方和中药发明进行研究。但未经公司事先书面通知，不得直接或间接发布、传播或以其他方式披露、交付或向任何第三方提供任何机密信息。补充协议期满或终止后两年内，中医师 亦不得直接或间接参与或从事与本公司经营的中医业务在任何方面与本公司的中医业务竞争或类似的任何其他业务，或在该等业务中拥有权益。

我们将在收到发票后30天内向中医师支付其中药研究费用。补充协议将一直有效，直至战略合作伙伴关系协议到期或终止。我们可以在30天前发出书面通知，无故终止补充协议，而无需向中医师支付任何赔偿或损害 。

财务运营概述

“新冠肺炎”对我国企业的影响

新冠肺炎全球大流行可能会影响我们启动和完成研究的能力，推迟我们未来研究的启动，扰乱监管活动 或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生其他不利影响。此外，疫情对金融市场造成了重大破坏，并可能对全球经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营以及筹集资金支持运营的能力造成不利影响。

到目前为止，我们还没有因为疫情而经历重大业务中断或我们任何资产的损失。我们正在并计划继续遵循地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。我们希望继续监测情况，并根据政府当局的要求或建议，或我们认为最符合我们员工和其他业务合作伙伴利益的情况，采取 行动。我们正在继续监测大流行的潜在影响，但我们不能确定总体上会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生什么影响。

收入

我们没有从销售任何产品中获得任何收入，在我们将针对ADHD和ASD患者的标准化中药配方产品在香港商业化之前，我们预计不会产生任何收入。

销售和营销费用

营销费用主要用于赞助与非政府组织(“NGO”)和机构的研讨会和活动，这些非政府组织和机构拥有大量患有ADHD和ASD儿童的家庭 ，他们是我们的潜在目标患者和符合条件的患者，将在 未来参加我们的研究研究。不能保证我们的ADHD和ASD中药配方能够获得市场营销的监管批准，当市场营销获得监管批准 时，我们预计我们将产生与雇用销售和营销团队相关的费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪金、补偿、法律和会计费用以及办公室租金、计算机设备、软件和水电费。

我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动，并增加作为上市公司的运营成本。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加的成本，以及向外部顾问、律师和会计师支付的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与维护遵守纳斯达克规则和美国证券交易委员会要求相关的服务费用、保险费用和投资者关系费用。

研发费用

自成立以来，我们的业务主要局限于对中成药配方的研究。到目前为止，我们的研发费用主要包括 员工工资和相关福利、办公室租金和折旧。

本次发行结束后，我们 预计将大幅增加我们的研发努力，因为我们将启动第二项研究。研发费用 将包括与员工相关的费用，如我们计划雇用的研究人员和开发人员的工资、基于股份的薪酬、福利和差旅费用，以及与开展研究研究相关的待遇成本。研发活动将继续是我们业务模式的核心。

经营成果

截至2020年12月31日的六个月与2019年12月31日的比较

下表列出了我们的行动结果。

一般和行政费用

截至2020年12月31日止六个月及截至2019年12月31日止六个月的一般及行政开支分别为11,000,000美元及11,000,000美元，主要归因于员工薪金及相关福利、办公室租金、折旧、法律、专业费用及与本公司成立有关的咨询服务、公司事务及与本公司获得的服务有关的若干直接及间接成本。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的六个月的一般和行政费用增加 主要是由于员工工资和相关福利、专业费用以及我们新办公空间翻新成本折旧增加所致。

研发费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，研发费用分别为25万美元和19万美元，主要归因于员工工资和相关福利、办公室租金、折旧和其他与研究研究相关的第三方服务。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的六个月的研发费用增加 主要是由于员工工资和相关福利的增加以及我们新办公空间翻新成本折旧的增加。

流动性与资本资源

根据会计准则更新 (“ASU”)2014-15，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)， 本公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，令人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

自成立以来，我们产生了经常性的负现金流 ，我们的运营资金主要来自股东贷款。截至2020年12月31日和2020年6月30日，我们的累计赤字分别约为299万美元和265万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月中，我们的净亏损约为33万美元 和29万美元。我们收到了股东贷款形式的资金，以支持我们的资本需求，这是由我们的首席执行官提供的。

2020年11月10日，我们与区逸盖先生签订了一项贷款协议，以证明现有贷款，并记录我们在最初产生此类贷款时有关此类现有贷款的条款和条件的口头协议。贷款协议还规定，欧逸杰先生将继续向我们提供贷款，用于运营和研究活动。此类贷款的到期日为2021年6月30日，经双方书面同意可无限期延期。

于2021年2月2日，区逸盖先生与脑再生科技有限公司订立贷款延期协议 ，据此，区逸盖先生同意于2021年1月1日至2022年6月30日期间以贷款形式提供最多300万美元的贷款或代吾等付款，以支持吾等于2021年1月1日至2022年6月30日期间的营运及研究活动，并将现有贷款的到期日由2021年6月30日进一步延长至2022年12月31日。

于二零二一年三月十八日，脑再生科技有限公司与区逸盖先生订立补充贷款协议，据此，区逸盖先生将于收到本公司发出的本金为3,250,000美元的票据后，豁免未偿还贷款中的 $3,250,000元。于2021年3月18日，本公司向区逸盖先生发出本金3,250,000美元的票据，于本公司首次公开发售完成后自动转换为普通股 ，价格与将于首次公开发售中发行的每股普通股的发行价相同。这张钞票没有任何利息。票据如非自动转换，将于票据发行日期及本公司赎回日期后12个月到期 及支付。

截至本招股说明书之日，本公司在2020年12月31日之后获得了额外的资金，即84,998美元的额外股东贷款。

我们打算公开发行我们的普通股，为未来的运营提供资金。如果我们无法及时完成足够金额的公开募股，我们将需要继续依赖股东贷款和/或寻求其他融资选择，如私人债务融资或 股权或合作协议。然而，不能保证将实现当前的运营计划，也不能保证将以我们可以接受的条款提供额外的资金，或者根本不能。如果我们无法获得足够的资金，可能需要 推迟我们的开发工作、限制活动并降低研发成本，这可能会对我们的业务前景产生不利影响 。因此，我们承认，在债务到期时，我们偿还债务的能力仍然存在不确定性。如果我们不能 获得继续经营下去所需的融资，我们的股东可能会失去他们对我们的部分或全部投资。

随附的合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，综合财务报表 是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺的基础上编制的。以下汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月中我们现金流的主要组成部分。

经营活动中的现金流量

截至2020年和2019年12月31日止六个月，营运活动使用的现金净额分别为37万美元和32万美元。用于经营活动的现金净额 主要归因于新写字楼租赁、聘用我们的管理人员、研发以及一般和行政活动 。

投资活动中的现金流

截至2020年和2019年12月31日止六个月，用于投资活动的现金净额分别为0.02万美元和0.5亿美元，这主要归因于我们的新办公空间的翻新。

融资活动中的现金流

截至2020年和2019年12月31日止六个月，来自融资活动的现金净额分别为31万美元和99万美元。来自融资活动的现金净额主要应归因于股东贷款，并被IPO相关成本的支付所抵消。

合同义务

下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务：

资本支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，我们在物业和设备方面的资本支出分别为15,272美元和51,282美元。在2020年12月31日之后，截至本招股说明书日期，我们没有购买任何用于运营的重要设备。截至2020年12月31日或本招股说明书发布之日，我们没有对资本支出的任何其他重大承诺。

表外安排

我们没有重大的表外安排 ，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注 已根据美国公认会计准则编制。编制这些财务报表和附注需要我们作出影响资产、负债、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。 关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的政策 ，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定性和可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感 ，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” ，因此，上市公司的报告要求将会降低。《就业法案》第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，并承认根据《就业法案》第107条，此类选择是不可撤销的。由于我们的选择，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及列报期间收入和费用的报告金额。管理层必须作出的综合财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于财产和设备的使用年限、长期资产的减值 和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

公允价值计量

ASC 825-10要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。公允价值的三级层次结构确定了用于计量公允价值的投入的优先顺序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入 并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

除非另有披露，我们的金融工具(包括现金和股东贷款)的公允价值 因其短期到期日而接近其记录价值。长期存款的公允价值接近其账面价值，因为存款是以现金支付的。

关联方

当事人可以是公司或个人，如果我们有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月内，我们与Ace United International Limited签订了办公室租赁协议，Ace United International Limited是我们首席执行官全资拥有的公司。根据这份办公室租赁协议，我们每月支付4103美元的租金，协议条款从每年1月1日至12月31日每年续签一次。租金付款在发生时计入费用。

截至2020年12月31日和2020年6月30日，我们从首席执行官那里获得的未偿还股东贷款分别约为354万美元和307万美元。 借入的金额是无息的。

于2021年2月2日，区逸盖先生与脑再生科技有限公司订立贷款续期协议，据此，区逸盖先生同意于2021年1月1日至2022年6月30日期间，以贷款或代本公司付款形式提供最多300万美元的贷款或付款，以支持本公司于2021年1月1日至2022年6月30日期间的营运及研究活动，并将现有贷款的到期日由2021年6月30日进一步延长至2022年12月31日。

于二零二一年三月十八日，脑再生科技有限公司与区逸盖先生订立补充贷款协议，据此，区逸盖先生将于收到本公司发出的本金为3,250,000美元之票据后，豁免未偿还贷款金额 $3,250,000。于2021年3月18日，本公司向区逸盖先生发出本金3,250,000美元的票据，于本公司首次公开发售完成后自动转换为普通股 ，价格与将于首次公开发售中发行的每股普通股的发行价相同。这张钞票没有任何利息。票据如非自动转换，将于票据发行日期及本公司赎回票据之日起十二个月后到期 及支付。

截至2020年及2019年6月30日止年度的经营业绩

下表列出了我们在此期间的运营结果。

销售和市场营销

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，销售和营销费用分别为11万美元和30万美元。这些费用主要归因于 员工工资和相关福利，以及在此期间为我们的 研究研究招募合格患者所做的营销努力。

与2019年相比，2020年的营销支出增加主要用于赞助与非政府组织和机构的研讨会和活动，这些非政府组织和机构拥有大型数据库 患有ADHD和ASD儿童的家庭，他们是我们未来参与研究的潜在目标患者和合格患者 。

一般和行政费用

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的一般及行政开支分别为31,000,000元及16,000,000元，主要归因于员工薪金及相关福利、办公室租金、折旧、法律、专业费用及与本公司成立有关的咨询服务、公司事务及与本公司获得的服务有关的若干直接及间接成本。

与2019年相比，2020年的一般和行政费用 增加主要是由于员工工资和相关福利、办公室租金、法律费用以及我们新办公空间翻新成本折旧增加所致。

研发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的研发支出分别为39万美元和23万美元，主要归因于员工工资和相关福利、办公室租金、折旧和其他与研究研究相关的第三方服务。

与2019年相比，2020年研发费用的增加 主要是由于员工工资和相关福利、办公室租金的增加，以及我们新办公空间翻新成本的折旧增加。

流动性与资本资源

根据会计准则 更新(“ASU”)2014-15，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 (子主题205-40)，本公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，令人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

自成立以来，我们产生了经常性的负现金流 ，我们的运营资金主要来自股东贷款。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们的累计赤字分别约为265万美元和184万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的净亏损约为81万美元和 39万美元。我们收到了股东贷款形式的资金，以支持我们的资本需求，这是由我们的首席执行官提供的。在2020年6月30日之后，公司以额外股东贷款的形式获得了额外资金465,947美元。我们承认，我们偿还到期债务的能力仍然存在不确定性 。如果我们不能获得继续经营下去所需的资金，我们的股东可能会失去他们对我们的部分或全部投资。于2020年11月10日，吾等与区逸盖先生订立贷款协议，以证明现有贷款，并记录吾等就该等贷款最初产生时有关该等现有贷款的条款及条件所订立的口头协议。 贷款协议亦订明区逸盖先生将继续向吾等提供贷款，用于日常经营及研究活动。 该等贷款的到期日为2021年6月30日，经双方书面同意，可无限期延期。

于2021年2月2日，区逸盖先生与脑再生科技有限公司订立贷款延期协议 ，据此，区逸盖先生同意于2021年1月1日至2022年6月30日期间以贷款或代吾等支付最多300万美元 ，以支持吾等于2021年1月1日至2022年6月30日期间的营运及研究活动，并将现有贷款的到期日由2021年6月30日进一步延长至2022年12月31日。

于二零二一年三月十八日，脑再生科技有限公司与区逸杰先生订立补充贷款协议，据此，区逸杰先生将于收到本公司发行的本金为3,250,000美元的票据后，豁免3,2500,000美元的未偿还贷款。本公司于三月十八日向区逸杰先生发行本金金额为3,250,000美元的票据，于本公司首次公开发售完成时自动转换为普通股 ，价格与首次公开发售将发行的每股普通股发行价相同。该票据不附带任何利息。票据如非自动转换，将于票据发行日期及本公司赎回票据日期后12个月 个月到期及支付。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，我们与我们的首席执行官全资拥有的Ace United International Limited签订了一项办公室租赁协议。我们 每月支付4,103美元的租金，协议条款从1开始按年续订^ST从1月 到31^ST每年的12月。租金付款在发生时计入费用。

我们打算公开发行我们的普通股 为未来的运营提供资金。如果我们无法及时完成足够金额的公开募股，我们将 需要继续依赖股东贷款和/或寻求其他融资选择，如私募债务或股权融资 或合作协议。然而，不能保证将实现当前的运营计划，也不能保证将以我们可以接受的条款提供额外的资金，或者根本不能。如果我们无法获得足够的资金，可能需要 推迟我们的开发工作、限制活动并降低研发成本，这可能会对我们的 业务前景产生不利影响。

随附的合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，综合财务报表是在假设我们将作为持续经营企业继续存在的基础上编制的，并考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的偿还。以下摘要 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度我们现金流的主要组成部分。

经营活动中的现金流量

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，经营活动中使用的现金净额分别为73万美元和39万美元。用于经营活动的现金净额 主要归因于新的办公室租赁、我们管理人员的招聘、研发、加大营销力度 以及一般和行政活动。

投资活动中的现金流

截至2020年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为12万美元，这主要归因于我们新办公空间的翻新。截至2019年6月30日止年度并无现金用于投资活动。

融资活动中的现金流

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，融资活动的净现金分别为99万美元和48万美元。融资活动产生的现金净额主要来自股东贷款。

合同义务

下表汇总了截至2020年6月30日我们的合同义务：

资本支出

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的资本支出为117,837美元，与我们的物业和设备相关的资本支出为零。自2020年6月30日起至本招股说明书日期止，吾等并无购买任何重要设备以供营运之用。截至2020年6月30日或本招股说明书发布之日，我们没有对资本支出的任何其他重大承诺。

表外安排

我们没有重大的表外安排 ，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他 利益的安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表和附注需要我们作出影响资产、负债、费用及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时的情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值做出判断的基础。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在随后的 期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且由于未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。 虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注3中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” ，因此，上市公司的报告要求将会降低。《就业法案》第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107条，此类选择是不可撤销的。由于我们的选举，我们的 财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。我们要求管理层编制的合并财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于财产和设备的使用年限、长期资产的减值和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

公允价值计量

ASC 825-10要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

除非另有披露，我们的金融工具(包括现金和股东贷款)的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。 长期存款的公允价值接近其账面价值，因为存款是以现金支付的。

关联方

如果我们有能力直接或间接控制另一方，或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是 相关公司。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，我们与我们的首席执行官全资拥有的Ace United International Limited签订了一项办公室租赁协议。根据这份办公室租赁协议，我们每月支付4103美元的租金，协议条款从每年1月1日至12月31日按年续签。租金付款在发生时计入费用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们从首席执行官那里获得的未偿还股东贷款分别约为307万美元和208万美元。借入的金额 不计息。

行业概述

ADHD概述和市场机遇

注意缺陷多动障碍(ADHD)

根据疾病控制和保护中心(CDC)的数据，ADHD是儿童最常见的神经发育障碍之一。它通常在儿童时期被首次诊断，并通常持续到成年。患有ADHD的儿童可能注意力不集中，难以控制冲动行为，或者过度活跃。ADHD的正常症状包括：注意力持续时间短，容易分心，经常坐立不安，身体活动过度，几乎没有危机感。一些儿童还可能有焦虑、对立、违抗和品行障碍、抑郁和睡眠问题的迹象。

对全球175项关于18岁及以下儿童ADHD流行率的研究进行的荟萃分析发现，总体综合估计为7.2%(Thomas等人。2015年)。此外，根据《精神疾病诊断和统计手册》第四版(DSM-IV)对美洲、欧洲和中东10个国家的11,422名成人进行的ADHD筛查，估计全球成人ADHD患病率平均为3.4%(Fayyad 等人)。2007)。

香港

根据2018年出版的香港大学Li嘉诚医学院的报告，香港儿童和青少年的ADHD报告患病率估计为6.4%。根据香港政府统计处的人口估计，在2020年年中，香港的儿童及青少年人口估计为120万，即约有76,800名儿童及青少年患有多动症。虽然ADHD通常被认为是一种儿童和青春期的障碍，但越来越多的证据表明，ADHD的症状和损害可能会持续到成年 高达65%的ADHD儿童，而香港约2.5%的成年人存在ADHD。根据香港政府统计处的数据，到2020年，香港的成年人口约为630万人，约有157,500名成年人患有多动症。

ADHD市场驱动因素

公众和政府对心理健康意识的提高预计将推动ADHD市场的发展。我们认为，全球范围内推出的产品、新药的批准以及研发活动的增加也可能推动市场。

2018年9月发表的一项《柳叶刀精神病学》研究提供了全球ADHD药物使用趋势的最大基于人群的证据，该研究由香港大学Li嘉诚医学院的一个研究团队领导，该研究显示，在过去几十年中，全球观察到ADHD药物的使用有所增加。

在香港，儿童使用ADHD药物的人数从2001年的每2,500名儿童1名增加到2015年的每69名儿童1名，增加了36倍。成人使用ADHD药物的人数从2001年的每30,000名成年人1名增加到2015年的每10,000名儿童1名。 还注意到女性患者的增长速度快于男性患者。数据显示，在香港，患有ADHD的成年人很可能被低估了诊断和治疗。根据研究小组的说法，儿童和成人ADHD药物使用量的增加反映了人们对ADHD认识的提高，以及对有效治疗以避免长期问题的重要性的认识。然而，研究表示，香港医院管理局目前提供的临床服务不太可能 足以应付日益增长的新病人需求和对现有病人的持续护理。此外，与英国不同的是，香港在诊断、治疗和教育需求方面没有全面的指导方针来满足成人和儿童的ADHD护理需求。

2018年6月，香港政府发布了一份新闻稿，回应了他们对患有ADHD儿童的支持问题。根据新闻稿，卫生署辖下的儿童体能智力测验课已获增拨资源，以增聘人手，以缩短轮候时间及加强体能测验服务。他们计划为中科院招聘更多的医生、护士和专职卫生专业人员。生署亦计划成立新的儿童体能智力测验中心，以加强人手支援及提升服务能力，以应付不断上升的多动症个案。

ADHD市场领先者

根据市场研究未来(MRFR)，全球ADHD治疗市场由许多关键参与者组成。这份名单包括礼来公司、康科迪亚国际公司、NEOS治疗公司、高地治疗公司、辉瑞、诺华制药、诺文制药公司、扬森全球服务有限责任公司、夏尔公司、特瓦制药公司等。然而，我们不与这些参与者竞争，因为他们主要专注于处方药或非处方药，而我们专注于中医药。此外，我们只有在成功开发了香港市场之后，才会考虑将市场拓展到其他国家。

ADHD的治疗现状及治疗局限性

根据Fortune Business Insights的研究，2019年全球ADHD药物的市场规模为215亿美元，预计复合年增长率(CAGR)为4.9%，2030年达到365亿美元，而香港ADHD药物市场规模在2019年价值1680万美元，预计2029年CAGR 达到3850万美元。

根据美国精神病学协会的ADHD父母用药指南，药物不能治愈ADHD，但如果按处方服用，可以缓解ADHD的症状。持续的护理和治疗监测很重要，因为一旦停止用药，这些症状可能会复发。

美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗ADHD的药物主要有两种：兴奋剂和非兴奋剂。兴奋剂包括哌醋甲酯和苯丙胺。对于那些对兴奋剂反应不佳的人来说，非兴奋剂，包括托莫西汀和瓜那法辛，是一种选择。

然而，这两种治疗ADHD的药物都有多种副作用。兴奋剂的常见副作用包括：感觉不安和紧张， 难以入睡，食欲不振，头痛，胃部不适，易怒，情绪波动，抑郁，头晕，心跳加速 和痉挛。根据美国独立资助的非营利组织HelpGuide的说法，这些兴奋剂药物还可能导致人格变化，如变得孤僻、无精打采、僵硬或不那么自发和健谈，其他人可能会出现强迫症 。除了潜在的副作用外，专家指出，使用兴奋剂还存在许多安全问题，如对大脑发育的影响、与心脏相关的问题、精神问题和潜在的滥用。非兴奋剂也有副作用，包括食欲下降、恶心、呕吐、疲劳、消化不良、头晕和情绪波动。

除了直接的医疗费用，还有其他与ADHD相关的费用，包括但不限于其他医疗保健费用、特殊教育和惩戒费用以及父母失去工作的费用。ADHD持续到成年可能会给患有这种疾病的人的个人、社会和经济未来带来重大负担。异常行为也会影响与朋友和家人的关系，成年患者可能会遇到就业困难。因此，ADHD在药物之外的社会和经济影响仍然是巨大的。

ASD概述和市场机遇

孤独症谱系障碍(ASD)

根据疾控中心的说法，自闭症是一种发育障碍，其特征是重复和特有的行为模式，以及社交沟通和互动困难。自闭症患者的学习、思考和解决问题的能力从天赋到严重挑战不等。这些症状从儿童早期就存在，通常持续一生，影响日常功能。精神疾病诊断和统计手册 5^这是2013年出版的版本(或DSM-5)包括阿斯伯格综合征、儿童解体障碍和未另行规定的普及性发育障碍(或PDD-NOS)，作为ASD的一部分，而不是作为单独的障碍。

ASD在每个种族和民族都会发生，男性和女性都会发生。世界卫生组织(WHO)估计，全球每160名儿童中就有1人患有自闭症。 一篇Medscape文章估计，全球自闭症的患病率为每1000人中有7.6例，这是根据流行病学研究的回顾估计的。

香港

根据《世界人口评论》的排名，在儿童中，香港的自闭症患病率最高，为每27人中就有1人。根据大约120万儿童人口，管理层估计约有44000名儿童患有自闭症。Fortune Business Insights估计，香港总人口中有3.7%患有自闭症，按2020年总人口750万计算，约为27.7万人。

ASD市场驱动因素

根据《财富商业洞察》， 自闭症在全球范围内日益流行，人们对这种疾病的认识不断提高，以及可用的治疗选择，这些都是推动自闭症障碍和治疗市场的关键因素 。提高诊断率也是ASD药物市场增长的关键因素。到目前为止，只有两种药物得到FDA的批准，这两种药物是针对ASD的治疗，阿立哌唑和利培酮。2018年1月，FDA批准瑞士制药商罗氏对Balovaptan进行突破性治疗， 该药可能会改善ASD患者的社交互动和沟通，用于治疗ASD，可能会加速ASD药物的开发和批准。其他抗精神病药物在全球范围内作为非标签疗法被开出，用于管理与疾病相关的症状。许多研究领域的关键参与者在开发治疗ASD的有效药物方面的投资不断增加，预计将推动ASD治疗市场的增长。

ASD市场领先者

根据Fortune Business Insights的数据，在全球市场上从事ASD药物治疗的参与者 包括阿斯利康、礼来公司、融合自闭症中心、辉瑞、大冢 控股有限公司和其他知名参与者。然而，我们不与这些参与者竞争，因为他们主要专注于处方药或非处方药，而我们专注于中医药。此外，我们只有在成功开发了香港市场之后，才会考虑将市场拓展到其他国家。

房间隔缺损的治疗现状及治疗局限性

根据Fortune Business Insights的研究，2019年全球ASD药物的市场规模为34亿美元，预计2030年的复合年增长率为5.9%，达到64亿美元；而香港的ASD药物市场规模在2019年的价值为210万美元，预计2030年的复合年增长率为4.9%，价值达到350万美元。

根据疾控中心的说法，目前还没有可以治愈ASD或治疗核心症状的药物。然而，有些药物可以帮助有相关症状的自闭症患者，如抑郁、焦虑、攻击性、易怒、癫痫、失眠和注意力不集中，并帮助他们更好地发挥功能。 治疗自闭症三大核心症状的药物，沟通困难，社交挑战和重复行为，一直是一个巨大的未得到满足的需求领域。然而，目前市场上很少有有效缓解这些症状的药物，而且个人对最常用的处方药的反应可能会有很大差异。尽管FDA已经批准了两种用于治疗与自闭症相关的易怒和攻击性的抗精神病药物(利培酮和阿立哌唑)，但与自闭症相关的普遍行为问题并未通过这些药物得到改善。

今天，大多数用于缓解自闭症致残症状的处方药物都是在标签外使用的，这意味着药物的使用方式没有在FDA批准的包装标签或插页中指定。这种非标签使用在几乎所有医学领域都很常见，通常是在缺乏足够大的和有针对性的研究的情况下用来缓解重大痛苦。

根据哈佛健康出版社的一篇文章，抗抑郁药 是世界上为ASD患者开出的最广泛的处方药物之一，例如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂 (SSRIs)。它们的使用范围已经扩大到从抑郁到焦虑、强迫症、饮食失调和许多其他精神疾病。副作用包括失眠、皮疹、头痛、关节和肌肉疼痛、胃部不适、恶心或腹泻。当患者同时患有癫痫时，最常用的是抗癫痫药，大约三分之一的自闭症患者也是如此，然而，常见的副作用包括神志不清、发烧、脱发、偏执、判断力和记忆力受损、焦虑和抑郁。

与ADHD类似，除了直接医疗成本，还有其他与自闭症相关的成本，包括但不限于其他 医疗保健成本、特殊教育和惩戒成本以及父母失去工作的成本。持续到成年的ASD可能会给患有这种疾病的人的个人、社会和经济未来带来重大负担。异常行为也会影响与朋友和家人的关系，成年患者可能会遇到就业困难。因此，ASD在药物之外的社会和经济影响可能仍然是巨大的。

ADHD和ASD患者的中医药治疗

我们的标准化中药配方候选 旨在解决疾病的根本原因，以实现与市场上现有的兴奋剂和非兴奋剂药物相比的最佳结果 。中药的基本属性和治疗过程不同于主流的兴奋剂和非兴奋剂药物。中医采取整体性的方法，使用天然成分来治疗体内的不同元素。在为患者准备中药方剂时，考虑到每一个身体机能，以达到最佳的治疗效果。

已经进行了几次尝试，以减少有害的副作用并提高目前用于治疗ADHD的药物的疗效。一些文章研究了草药作为治疗ADHD的有效补充。到目前为止，与ADHD相关的中医药研究主要包括基于原始文献的研究，基于检索论文的系统综述，以及检验中药治疗ADHD效果的实验研究。然而，这类研究仅限于列出经常出现在文本中的草药。另一方面，实验研究很难选择合适的草药进行测试。

对于自闭症儿童的治疗，副作用较少的草药的研究量有所增加。根据中医药治疗儿童自闭症谱系障碍的系统评价Lee，Cho，et al.，2017《草药综述》报告了32种中草药具有药理作用，主要有改善免疫系统、增强记忆力、改善胃肠道和镇静神经等作用。然而，这项研究没有提供足够的证据来证明自闭症儿童的治疗效果。缺乏证据表明草药在治疗自闭症儿童方面的疗效。

中医药在全球的接受和认可

由于化学药物的明显副作用，越来越多的人倾向于使用天然药物治疗慢性病，中医药也顺应了这一发展趋势。此外，由于与化学药物相关的生物制药研发成本较高等问题，许多国家的政府已逐渐接受和重视中医药和天然草药。一种新药从研发到商业化的平均成本接近40亿美元，有时甚至超过100亿美元。我们相信，国际社会将继续接受天然药物，市场需求将继续增长。90多个国家和地区正在出台中医药注册的法律法规。(参考：中医药国际化的SWOT分析及启示，唐海涛等人的研究。, 2018)

中医药流行于全球183个国家和地区。根据世界卫生组织的数据，103个成员国批准了针灸实践，29个成员国制定了传统医学特别法规，18个成员国将针灸治疗纳入其医疗保险条款。

香港对中医药发展的支持

在2018年《施政报告》中强调，香港首家中医院将成为该行业的“旗舰机构”。政府将对某些住院和门诊服务进行补贴。预计从2024年底开始，一家拥有400张床位的医院将分阶段投入运营。正如2018-19年度财政预算案所宣布，政府设立了5亿港元的中医药发展基金，以促进应用研究和中医药专门化。 该基金的部分用途是提高市民对中医药的认识，为中医院培养人才。

中西医结合已实践多年。香港医院管理局(医管局)自2003年起，受命在全港18区每区设立18间中医药训练研究中心，以促进公营部门“循证”中医药及中医门诊服务的发展，并为本地中医学位课程毕业生提供培训名额。2018年，18个CMCTR的总出席人数约为120万人次。

中医药治疗ADHD和ASD

根据Persistence Market Research的研究，中医药治疗的主要疾病是神经系统(失眠、ADHD、ASD)、疼痛、皮肤和头发疾病、轻度感染和癌症治疗。 2019年全球中医药治疗ADHD的市场规模为36亿美元，预计2030年将以5.65%的复合年增长率达到66亿美元。2019年，ASD的中医药市场规模在全球范围内达到6亿美元，预计2030年将以6.65%的复合年增长率达到12亿美元。

许多全球参与者已达成协议和合作，以加强其在中医药市场的销售足迹和产品组合，作为补充产品 战略。盈利能力的提高和可持续的市场份额正在推动领先的中国和全球制药公司最近的战略发展，因为它们面临着激烈的竞争。北美是最有利可图的市场，其次是亚太地区和欧洲。全球中医药ADHD和ASD市场预计将在东亚和新兴国家(如中国、澳大利亚和其他南亚国家)实现显著增长。在一带一路倡议和海外中医药中心等政策倡议的支持下，制造商正专注于为终端行业开发定制的 产品。

由于儿科疾病、慢性行为疾病的增加，人们对心理健康的认识不断提高，以及ADHD和ASD等生活方式疾病和障碍的发病率不断上升，全球中医药治疗市场一直在 见证着需求的增长。由于主流药物增加了风险，这一直在推动对替代药物和现成药物的需求和生产。草药常用于ADHD和ASD儿童的治疗，同时配合常规治疗，以提高儿童自闭症评定量表(CARS)得分。此外，继续优先考虑草药提取物类药物中未得到满足的医疗需求，预计将在未来几年推动对中药制剂的需求。

我们的业务

概述

我们是一家处于早期阶段的生物科学公司 ，专注于治疗神经认知障碍和退行性疾病，特别是ADHD和ASD的中药的研究、开发和商业化。我们的目标是改善ADHD和ASD患者、他们的家人和照顾者的生活，并成为全球ADHD和ASD最佳治疗的市场领导者。我们于2014年开始在香港开展业务，在香港拥有主要业务和资产。我们的目标是首先在香港推出三种液体标准化中药配方，适用于轻、中、重度ADHD和ASD患者，然后在我们认为合适的其他市场推出。

我们与我们的中医、我们首席执行官和董事之父欧锡基先生建立了战略合作伙伴关系。我们有三个针对轻度、中度和重度ADHD和ASD情况的标准化中药候选配方正在开发中。我们计划在2021年第三季度开始使用三种标准化中药配方 进行第二次研究。

我们的候选中药配方是从我们的中医基于他的中医脑部理论而开发的中医基础配方和可调配方衍生而来的，被称为“Sik-Kee au Chinese Brain They™”，并在我们的第一项研究中使用个性化的 中医药配方，证明了患者多动症和自闭症的严重程度有所减轻，这反映在ATEC、GARS、VADRS和SNAP-IV-26评估分数较低。中药基础配方的活性和特异性 已由中医在其先前的ADHD和ASD治疗中进行了优化。截至目前，中医已将可调配方标准化为适用于轻、中、重度ADHD和ASD的三个标准化配方 。中医脑理论在一般中医文献中或其他地方都不被承认。然而，30多年来，这位中医根据他的中医脑理论开出了 中医基础方，用于治疗ADHD、ASD和许多神经疾病、障碍和退行性疾病，取得了令人满意的临床治疗效果。这样的临床治疗结果没有得到受控临床数据或试验的支持。

自成立以来，我们的总部一直设在香港。 2020年10月，我们在加州开设了办事处。目前，我们没有积极开拓美国市场，一旦我们的中药产品获得监管部门的批准并在香港取得成功，我们将进行初步的市场研究。我们自成立以来一直在香港保存账簿和记录。我们的中药原料的研究、研究和供应都在香港。由于我们仍处于中医药治疗研究的 阶段，我们没有申请监管部门的批准，我们没有销售、营销或分销 能力或经验，也没有已授予的专利或正在审批的专利申请，而且我们自成立以来一直没有产生任何收入。

我们的中医从业者

自1999年以来，这位中医一直在《中医药条例》的指导下在香港的诊所从事中医执业，并在中医药研究和临床实践方面积累了深入的经验。30多年来，这位中医一直专注于他父亲的中医论文和其他传统中医著作。他在治疗患有各种神经认知障碍和退行性疾病的患者方面经验丰富。特别是，他治疗了许多患有多动症和自闭症的儿童。他决定把所有的努力都献给那些患有绝症、疾病和疾病的人。

在开始中医临床实践之前，这位中医在加州创办了一家成功的技术和房地产企业。这位中医从业者毕业于加州大学伯克利分校，拥有电路设计和网络理论方面的电气工程学士和硕士学位。他是在IBM工作期间发明了第一个柔性介质上的高密度记录驱动器原型的先驱，IBM后来被称为Iomega Corporation。

我们的中医方剂和中医脑理论™

我们的中药配方是由中医药从业者开发的，完全由天然成分组成，不含任何合成成分。我们独家拥有此类中药配方 ，并于2018年11月和2019年3月进行了基于个性化中药配方的首次研究。截至本文发布之日，中医师已将调方标准化为轻、中、重三个固定方剂。因此，我们正在开发针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的三种液体标准化中药配方，每个配方都由一个标准基础配方和一个固定调整配方组成。我们计划在2021年第三季度开始我们的第二项研究 ，使用三个标准化的候选中药配方。

我们的候选中药配方是从中医基础配方 和我们的中医从业者根据他的中医脑部理论开发的可调配方衍生而来的，被称为“Sik-Kee Au中医大脑 理论™”。中医脑理论在一般中医文献中或其他地方都不被承认。然而，30多年来，中医 根据他的中医脑理论开出了他的中医方剂，用于治疗ADHD、ASD和许多神经疾病、障碍和退行性疾病，并取得了令人满意的临床治疗效果。这样的临床治疗结果没有得到受控临床数据或试验的支持。中医大脑理论解释了为什么健康的大脑对于将身体系统从ADHD和ASD等障碍和疾病恢复到正常至关重要。根据中医脑理论，血液流动受阻或减少，相互连接的中枢神经系统、内分泌系统和血液循环系统受损，导致激素的产生和神经递质(如褪黑素、多巴胺和去甲肾上腺素)的传递中断，导致功能编码和解码缺陷，导致社会行为缺陷或异常，这是ADHD和ASD的特征。

此外，也有文章解释和描述了欧锡基中医脑理论™️提出的大脑阻塞与神经递质中断有关的基础，而神经递质中断会导致神经功能障碍，如多动症和自闭症。在发表在《科学美国》杂志上的文章《血液流动可能是神经处理中的关键角色》中。报告说，麻省理工学院麦戈文脑研究所的神经科学助理教授克里斯托弗·摩尔提出，血液在大脑皮层(一个关键的大脑处理中心)中的作用，具体来说，不仅仅是为细胞提供营养，它还可以改变局部神经元电路的活动。例如，在他实验室的实验中，摩尔已经看到，在刺激出现之前，有更多的血液流动到达一个区域，该区域将来自呈现的刺激的信息处理到某种感觉(例如，触觉、视觉、听觉)，这意味着这种血流也可以为活动启动电路。在国家生物技术信息中心(NCBI)发表的文章《自闭症谱系障碍中的社会技能缺陷：潜在的生物起源和开发治疗药物的进展》中，还指出自闭症谱系障碍与多种神经递质异常有关，最值得注意的是单胺(即多巴胺、去甲肾上腺素和5-羟色胺)和氨基酸(即谷氨酸和GABA)神经递质的异常。在Larry Silver医学博士发表在ADDIMATION数字杂志上的《ADHD神经科学101》一文中，大脑科学家发现，特定神经递质的缺乏是许多常见疾病的基础，包括焦虑、情绪障碍和愤怒控制问题。ADHD是第一个被发现的由特定神经递质缺乏引起的疾病。

我们相信，正在接受治疗的患者 使用我们的候选中医配方会随着时间的推移提供渐进的整体改善，因为它旨在纠正疾病和障碍的根本原因 。根据我们第一项研究的评估，患者有更好的眼神接触、食欲、日常排泄、更长的睡眠时间、沟通、社交、认知、意识和专注力、肤色、情绪和 脾气，这些都是与ADHD和ASD相关的常见症状(食欲不振、便秘和睡眠问题)的实质性改善。然而，我们不能保证在我们的第二项研究中可以期待类似的结果。

我们的公司历史和结构

我们是于2014年10月30日在开曼群岛注册成立的控股公司。本公司除持有脑再生科技有限公司及Regencell Limited全部已发行及已发行股份外，并无其他实质业务。

脑再生科技控股有限公司(br}为于开曼群岛注册成立的控股公司，除持有脑再生科技有限公司及Regencell Limited的全部已发行及已发行股份外，并无实质业务。

脑再生科技控股有限公司拥有脑再生科技有限公司100%股权，脑再生科技有限公司于2015年5月12日在香港注册成立。目前，我们通过脑再生科技有限公司开展中医药行业的研发活动，该公司已与中医师签订了合作协议 。2020年10月，脑再生科技有限公司与加利福尼亚州的雷格斯签订了租赁协议。

脑再生科技控股有限公司拥有2014年11月20日在香港注册成立的Regencell Limited的100%股权。目前，Regencell Limited 尚未运营，并预留用于未来的扩展需要。

我们的首席执行官兼董事欧逸杰先生 透过丽晶(英国)有限公司实益拥有脑再生科技控股有限公司100%股权。Regencell(BVI)Limited于2017年5月25日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法注册成立，自成立以来一直停业。欧逸杰先生自Regencell(BVI)Limited成立以来一直是该公司的唯一股东。于二零二零年九月二十八日，丽晶(英属维尔京)有限公司向区逸杰先生收购脑再生科技控股有限公司的全部股权。

脑再生科技有限公司与我们的首席执行官兼董事首席执行官欧逸杰先生的父亲、中医师建立了战略合作伙伴关系。根据合作协议，我们拥有他的所有中药配方和中药发明的独家权利和所有权。在我们的指导下，中医师被授权对这些 转让的中药配方和中药发明进行研究。

下图显示我们于本招股说明书日期的公司结构，假设承销商并无行使超额配售，并根据债券按换股价格每股9.50美元向欧逸杰先生的指定代理人Regencell(BVI)Limited发行342,105股可于本次发售结束时发行的普通股。

我们的业务计划和增长战略

我们仍是一家处于早期阶段的初创公司，并致力于为ADHD和ASD患者设计标准化的候选中药配方。我们业务的增长高度依赖于我们对三种基于液体的标准化中药配方的研究和商业化。目前，我们的目标是研究我们的三种标准化中药配方对轻、中、重度ADHD和ASD患者的有效性和安全性 ，并在香港将这三种用于ADHD和ASD患者的液体标准化中药配方候选进行商业化。在香港市场取得商业化成功后，我们可能会开始向其他市场提供我们的中成药配方产品。2020年10月，我们在加州开设了办事处。目前，我们没有积极开拓美国市场，一旦我们的中药产品获得监管部门的批准并在香港取得成功，我们将进行初步的市场研究。

在我们的第一项研究中，以量化和系统的方式展示了个性化的中医方剂对治疗ADHD和ASD是有效的

我们已于2019年与我们的中医完成了第一项研究 ，结果显示，除了一次评估中的一名患者外，我们研究中所有参与者的评估分数都有所下降，这表明他们的ADHD和ASD症状在使用我们的个性化中医配方治疗三个月后情况不那么严重 ，我们认为这一点非常重要。

我们第一项研究的每个参与者都由中医使用个性化的中医配方进行治疗。每个个性化的中医配方都由中药基础 配方和一个可调整的配方组成，该配方在所有参与者中保持不变。截至本文发布之日，中医已将可调配方标准化为三个固定配方，适用于轻、中、重度ADHD和ASD。因此，我们有三个针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的标准化候选中药配方正在开发中，每个配方都由一个标准基础 配方和一个固定调整配方组成。我们计划在2021年第三季度开始使用三个标准化候选中药配方 进行第二项研究。

在香港及海外提交专利申请

为了保护我们的知识产权，我们将为我们的中药配方申请专利，包括中药基础配方和三个标准化中药配方 候选配方。

在我们的第二次研究中验证标准化中药配方的有效性

截至目前，中医 已将可调配方标准化为轻、中、重度三个固定配方。因此，我们有三个面向轻、中、重度ADHD和ASD患者的液体标准化中药配方正在开发中，每个配方都由一个标准基础配方和一个固定调整配方组成。我们计划于2021年第三季度在香港开展第二次研究，使用三种标准化的候选中药配方。我们计划安排100名患者接受中医 使用我们的标准化候选中医方剂治疗，为期至少三个月至最长12个月。

建立集中式生产设施

为了进一步降低我们标准化候选中药配方的生产成本和预期的需求增长，并支持我们的中药配方产品的审批和注册申请 ，我们将建立一个集中的生产设施来批量生产我们的标准化候选中药配方 。我们将租赁一个工业场地，购买新的自动化设备和生产线，并确保我们产品的质量控制 。

品牌和商业化我们的标准化中药配方候选

在我们第二次研究的第一年 研究之后，我们将改进、优化和自动化生产过程，以提高效率，扩大我们的生产。我们还将 设计新的包装和标签，不仅符合法规要求，而且还用于品牌推广目的。我们将确保 改进的生产和包装工艺不会影响我们的PCM配方产品的有效性。然后我们将 开始向香港监管机构申请必要的许可证。我们打算在本地和全球范围内扩大我们的营销努力，以获得目标市场消费者的品牌认知度和良好认知。具体地说，我们将建立一个营销团队，以树立我们是一家专门治疗ADHD和ASD的中医药公司的强大形象。我们计划通过在电视、现场广播电台、报纸/杂志、在线社交媒体和各种医疗活动和研讨会中的横幅广告和面对面营销，向那些患有这些疾病的人进行营销。

扩展到全球其他地点

我们还将考虑将我们的市场拓展到其他国家。 我们计划在香港市场商业化成功后，将我们的PCM配方产品推向美国和海外。虽然我们于2020年10月在加州开设了办事处，但我们只会进行初步的市场研究，但我们 目前并未积极开发美国市场。

进一步研发中药基础配方，以供其他应用

由于中医基础配方是在欧锡基中医 脑理论™️的基础上开发的，我们相信他的中医基础配方具有更广泛的应用潜力。我们打算对中医基础方剂的应用进行进一步的调查和研究，以用于其他神经系统疾病、障碍和退行性疾病的其他应用。

我们的产品

产品概述

目前市场上治疗ADHD和ASD的主流药物和治疗方法旨在抑制或缓解症状，而我们的中医配方旨在治疗神经认知障碍的根本原因 。我们的中药配方只含天然成分，不含任何人工成分。液体和口服中药配方目前针对不同的ADHD和ASD患者的不同严重程度和症状而个性化。根据欧锡基中医脑理论™️，当我们的中药配方及其营养和药效被吸收 并在全身循环时，中药配方可以发挥清除积聚在体内的沉淀物、凝块和毒素的机制，并提供更好的血液循环，为大脑带来充足的血液供应。根据中医脑部理论，有了充足的血液供应和循环，大脑和器官就会再生，从而使大脑活动和器官功能正常化，促进新陈代谢，调节内分泌系统，从而纠正神经认知障碍和相关症状，如注意力缺陷、多动、认知和社会功能障碍。中医脑理论 在一般中医文献或其他地方不被承认。然而，30多年来，这位中医根据他的中医脑理论开出了治疗ADHD、ASD和许多神经疾病、障碍和退行性疾病的方剂，并取得了满意的临床治疗效果。这样的临床治疗结果没有得到对照临床数据或试验的支持。

我们的中医在中医基本原理的指导下 结合他的中医脑理论来开出中医方剂。虽然每一种草药在中医术语中都可以通过其功能来识别，如血液循环、补益和调气草药，但每个配方中的草药组合也要求我们的中医熟练地应用中医配伍的基本原则，以确保每种草药的作用不相互抵消或成为集体有害的。由此产生的组合产生了协同药理 特性，用于治疗扰乱ADHD和ASD患者正常神经功能的神经疾病、紊乱和退行性疾病。根据我们第一项研究的评估，患者有更好的眼神交流、日常排泄、食欲、 更长的睡眠时间、沟通、社交、认知、意识和注意力、肤色、情绪和脾气。

我们的中医 所使用的成分都列在《人民药典》中，可以追溯到400多年前的《本草纲目》 或本草Gang牧(本草綱目)。所有原料均根据香港中医药监理处指引采购，我们的中医精心挑选通过高标准中草药检测的可信中草药供应商 。其中一些草药包括：

我们打算在我们的第二项研究成功完成后，将我们的中成药配方产品 注册到香港中药组，归入非成药类别 第二组，即不含任何新发现的中草药、中草药新药用部位、从中草药中提取的活性基团或从复方中提取的活性基团的一类中成药。

研究与开发

我们对ADHD和ASD的首次研究

我们于2018年11月和2019年3月开始了一项不受控制的首次研究 ，以评估我们的个性化中药配方对7名5至12岁的患者的疗效，这些患者由其医疗专业人员临床诊断为患有不同严重程度的ADHD或ASD ，通过安排他们接受中医使用我们的个性化中药配方治疗长达三个月。

为了最大限度地减少患者现有治疗对我们评估的影响，在我们的研究中，七名患者中有四名在开始使用我们的个性化中医配方治疗之前已经停止其他药物一年以上，另外三名患者在开始使用我们的个性化中医配方治疗之前停止了大约一周的治疗。此外，这三名患者的父母在我们的研究表明，由于孩子正在经历的不良副作用，他们只在需要时给孩子间歇性地 给药， 三名患者的父母在我们的研究表明他们只是在一周前停止用药。家长还指出， 服药几个小时后药效就会消失，他们的情况与服药前的情况一样，直到再次服药。

患者自愿参与第一项研究 研究

已被医生或医院诊断患有ADHD和/或ASD且年龄在5岁至12岁之间的7名中医患者 自愿同意 通过其父母或监护人向我们提供他们的治疗数据，以参与中医的首次研究。 此外，为了确定治疗的有效性，父母或主要照顾者必须同意儿童患者在治疗过程中 停止所有其他医疗治疗，包括主流和中医药治疗，预计治疗过程将持续三个月。未能满足上述所有条件的儿童不包括在我们的研究研究中。

入选的7名患者每天饮用两次液体中药，这些中药是根据我们中医的个性化中医处方配制的，并暂时停止服用其他任何药物。其中六名患者完成了为期三个月的治疗，一名患者完成了为期两个月的治疗。所有患者和他们的父母都被要求每周在他的诊所见中医，并定期通过电话报告患者的症状和情况。还使用全球接受的评估工具进行了量化评估，如下所述，以及其他定性评估、书面观察、照片、视频和家长证明，以记录其进展情况。在使用我们的个性化中医方剂接受治疗的三个月内，我们的研究表明，患者获得了更好的言语、沟通、社交、认知和行为能力。他们的整体健康状况也有所改善。作为改善过程的一部分，患者也体验到了更好的排便、出汗和暂时性疲劳，这是我们的中医医生所预期的 。然而，不能保证第二项研究将在患者的症状上显示出类似的改善。

评估方法

每个登记的患者都停止了他或她现有的所有ADHD或ASD药物治疗，并接受了长达三个月的个性化中药配方治疗。患者的症状通过家长访谈和使用全球公认的评估工具进行评估，这些工具如下所示。在治疗前、治疗中和治疗3个月后，比较父母对患者行为的定性和定量评估得分。使用的评估工具是家长填写的问卷，其中包括自闭症治疗评估检查表(ATEC)、乔里安自闭症评定量表(GARS)和Vanderbilt ADHD诊断父母评定量表(VADRS)问卷。在VADRS问卷结果的基础上，我们还使用了Swanson，Nolan和Pelham (SNAP)-IV 26个项目量表(SNAP-IV-26)，该量表涵盖了VADRS的前26个项目。下面将详细说明个人评估方法 。我们研究中使用的评估工具是全球公认和接受的ADHD和ASD患者严重程度评分方法。

第一个研究性研究只是我们研究性研究的第一个阶段。我们的无对照首项研究设计的样本量较小，使我们能够以经济高效和系统的方式收集初步数据、监测治疗进度、观察治疗效果并记录任何不良副作用。它帮助我们更好地为我们计划于2021年开始的第二项研究做准备，样本量要大得多，至少有100名候选人，持续时间更长，在3到12个月之间。

虽然这些是全球公认的ADHD和ASD评估工具，但我们的研究结果可能会受到患者父母和照顾者的一些偏见，因为我们依赖他们提供的数据，这些偏见可能来自父母的期望、社会期望和回忆 偏见。如果我们对这些评估工具的理解和使用有缺陷，或者如果登记的ADHD和ASD患者的父母和照顾者 无法准确观察和记录，那么我们不仅无法意识到使用这些评估工具的任何好处，而且还可能导致 投入时间和财力低效地试图开发不合适的中药配方候选。

自闭症治疗评估表(ATEC)

ATEC是专门为测量自闭症严重程度的变化而设计的，这使其在监控一段时间内的行为以及跟踪治疗效果方面非常有用。ATEC 由四个子量表组成：(1)言语/语言/沟通，(2)社交能力，(3)感觉/认知意识和(4)健康/身体/行为。 ATEC是由照顾者管理的问卷，旨在衡量治疗后自闭症严重程度的变化。 将每个子量表的分数合并，以计算总分。得分越低，自闭症症状越严重 得分越高，自闭症症状越严重。

乔里安自闭症评定量表(GARS)

GARS是目前世界上应用最广泛的ASD评估工具之一。它是一种42项常模参考筛查工具，用于评估3-22岁有可能表明自闭症的严重行为问题的个人。它收集有关自闭症儿童典型的三个方面的具体特征的信息：刻板印象行为、交流和社交。它还包含一个发展中的 干扰部分。由于GARS发育障碍部分中的问题指的是患者在出生后36个月内的情况，总分是将刻板印象行为、沟通和社交三个子量表的原始分数相加，但不包括发育障碍的分数。得分越低，自闭症症状越严重，得分越高，自闭症症状越严重。

范德比尔特ADHD诊断家长评定量表(VADRS)

VADRS是为6至12岁儿童的父母设计的心理评估工具，旨在衡量ADHD症状的严重程度。由俄克拉荷马健康科学中心的Mark Wolraich开发的这一评级量表还包括与其他经常与ADHD并存的疾病相关的项目。与ATEC和GARS相似，得分越低，ADHD症状越严重，得分越高，ADHD症状越严重。

Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26项家长评级 量表(SNAP-IV-26)

SNAP问卷(Swanson，1992；Swanson et al.，1983)的缩写版本Snap-IV-26也被使用，与VADRS的前26个项目相同。项目来自DSM-IV ADHD的标准包括两个症状子集：注意力不集中(条目1-9)(得分范围为0-27)和多动/冲动(条目10-18)(得分范围为0-27)。此外，来自DSM-IV对立违抗性障碍(ODD)的标准 被包括在内(第19-26项)(分数范围为0-24)，因为ADHD儿童中经常存在ODD。SNAP-IV-26得分越低，问题越少。这些分数提供了对严重、中度、轻度和无临床显著症状的解释。

结果

在我们的第一项研究中，我们有7名登记的患者。他们的年龄从5岁到12岁不等。我们收集了患者照顾者和父母在我们的ATEC、GARS、VADRS和SNAP-IV-26问卷中记录的数据。根据下表2至5所示的分数，每个患者的分数变化百分比由(治疗后分数 -治疗前分数)/治疗前分数x 100%计算。我们的第一个研究研究的每个参与者都由中医使用个性化的中医配方进行治疗。

每个个性化的中药配方都是由所有入选患者保持不变的中医基础配方和一个可调整的配方组成的。基本配方 是欧锡基中医脑理论™的产物。在第一项研究中，中医根据不同症状的严重程度对每个儿童进行个性化调整。

请注意，在下面的所有表格和结果中，得分越高表示病情越严重，因此，严重程度的下降将导致负百分比变化，如表 2至5所示，患者1至6治疗3个月，患者7治疗2个月。

ATEC结果

7名患者ATEC总分的百分比变化范围为-19%至-67%，平均值为-37%，中位数为-35%。然而，不能保证我们可以在第二项研究中预期类似的结果。此外，我们的研究结果可能会受到患者父母和照顾者的一些偏见，因为我们依赖他们提供的数据。

ATEC评分可以通过将 严重性与百分位数与表1中的指南进行比较来解释。表1显示了如何计算评分，并说明了基于评分的症状严重程度。

表1：ATEC分数解释指南

百分位数是指在100人中，有多少人的得分会高于50分^这是百分位数(完全平均)，个人得分会高于50分(满分100分)。分数在90分中下降^这是百分位数或以上可能表示临床升高或临床显著的问题 。

资料来源：自闭症研究所，ATEC： 解释和有效性

表2：患者治疗前、后ATEC评分

GARS结果

7名患者GARS总分的百分比变化范围为1%至-59%，平均值为-33%，中位数为-34%。然而，不能保证我们可以在第二个研究研究中预期类似的结果。此外，我们的研究结果可能会受到患者父母和照顾者的一些偏见，因为我们依赖他们提供的数据。

表3：患者治疗前、后GARS评分

VADRS结果

这7名患者VADRS总分的百分比变化范围为-8%至-49%，平均值为-30%，中位数为-32%。然而，不能保证我们可以在第二项研究中预期类似的结果。此外，我们的研究结果可能会受到患者父母和照顾者的一些偏见，因为我们依赖他们提供的数据。

表4：患者治疗前和治疗后3个月的VADRS评分

Snap-IV-26结果

7名患者SNAP-IV-26总分的百分比变化范围为-5%至-44%，平均值为-28%，中位数为-33%。然而，不能保证我们可以在第二项研究中预期类似的结果。此外，我们的研究结果可能会受到患者父母和照顾者的一些偏见，因为我们依赖他们提供的数据。SNAP-IV-26的分量表与VADRS的前三个分量表相同，即I.注意力不集中、II.多动/冲动和III.对立-违抗障碍。

表5：治疗前后患者SNAP-IV-26评分

结论

所有使用我们的个性化中药配方经中医 治疗的入选患者在ATEC、GARS、VADRS和SNAP-IV-26的评估中得分下降，这 表明他们的ADHD和ASD症状状况不那么严重。ATEC、GARS、VADRS和SNAP-IV-26评分的平均3个月百分比变化分别为-37%、-33%、-30%和-28%。截至本文日期，中医已将可调配方标准化为三个固定配方，适用于轻、中、重度。因此，我们有三个针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的标准化中药 候选配方正在开发中，每个配方都由一个标准基础配方 和一个固定调整配方组成。我们计划在2021年第三季度开始我们的第二项研究，使用三个标准化的候选中药配方。然而，由于在我们的第一项研究中纳入并观察了7名患者，因此不能保证我们在第二项研究中可以预期类似的结果。此外，我们不能保证登记患者的父母或照顾者提供的初始数据的准确性，因此，我们的第一项研究研究的结果可能不准确。

竞争与竞争优势

我们是一家处于早期阶段的生物科学公司 ，专注于我们标准化中药配方的研究、开发和商业化，适用于患有神经认知障碍和退行性疾病(如ADHD和ASD)的患者，全球市场对这些患者的医疗需求尚未得到满足。 治疗ADHD的药物主要有两种：利他林和阿得拉等兴奋剂和非兴奋剂。对于自闭症，只有两种抗精神病药物被FDA批准用于治疗易怒和攻击症状：利培酮和阿立哌唑， 根据美国自闭症演讲组织的说法，该组织致力于在整个生命周期内推广解决方案。

竞争

目前在香港，有几种经FDA和香港药剂业及毒药管理局批准的药物可用于治疗ADHD和ASD，这些药物由全球制药公司生产 。然而，我们是一家专注于中医药治疗的中医药生物科学公司，并不与那些制药公司 直接竞争。虽然药剂药物和中药均受《进出口条例》和《不良医药广告条例》规管，但香港受规管的药剂业和中药业有几个主要分别。例如，药物受《药剂业及毒药条例》和《抗生素及危险药物条例》规管，而中药则受香港中医药处规管。此外，香港所有药剂制造商均须遵守香港良好制造规范(GMP)，而中药制造商则无须持有GMP认证。在注册条款中，药物必须向香港药剂业及毒药管理局注册，而中成药配方产品则必须向香港中医药管理局注册。

大多数用于缓解ADHD和ASD症状的处方药物都是在标签外使用的，这意味着药物的使用方式没有在FDA批准的包装标签或插页中指定。这种非标签使用在几乎所有的医学领域都很常见 ，通常是在缺乏足够大的和有针对性的研究的情况下用来减轻重大痛苦的。此外，由于ADHD和ASD的复杂性，FDA批准的治疗ADHD和ASD的现有药物用于治疗特定症状 同时并存的情况仍然存在，如果没有直接的药物可供治疗，这种情况将持续下去。

ADHD市场领先者

根据市场研究未来(MRFR)，全球ADHD治疗市场由许多关键参与者组成。这份名单包括礼来公司、康科迪亚国际公司、NEOS治疗公司、高地治疗公司、辉瑞、诺华制药、诺文制药公司、扬森全球服务有限责任公司、夏尔公司、Teva制药公司等。然而，我们是一家专注于中医整体治疗的中医药生物科学公司 ，并不直接与这些制药公司竞争。

根据美国精神病学协会的ADHD父母用药指南，药物不能治愈ADHD，但如果按处方服用，可以缓解ADHD的症状。持续的护理和治疗监测很重要，因为一旦停止用药，这些症状可能会复发。

FDA批准的治疗ADHD的药物主要有两种：兴奋剂和非兴奋剂。兴奋剂包括哌醋甲酯和苯丙胺。非兴奋剂包括托莫西汀和胍法辛，是那些对兴奋剂反应不佳的人的替代药物。

然而，这两种治疗ADHD的药物都有多种副作用。兴奋剂的常见副作用包括：感觉不安和紧张， 难以入睡，食欲不振，头痛，胃部不适，易怒，情绪波动，抑郁，头晕，心跳加速 和痉挛。根据Help Guide的说法，这些兴奋剂药物还可能导致人格变化，如变得孤僻、无精打采、僵硬或不那么自发和健谈，其他人可能会出现强迫症状。专家指出，除了潜在的副作用外，使用兴奋剂药物还存在许多与安全相关的问题，如对大脑发育的影响、与心脏有关的问题、精神问题和潜在的滥用。非兴奋剂也有副作用，包括食欲下降、恶心、呕吐、疲劳、消化不良、头晕和情绪波动。

ASD市场领先者

根据Fortune Business Insights的数据，在全球市场上从事ASD药物治疗的参与者 包括阿斯利康、礼来公司、融合自闭症中心、辉瑞、大冢 控股有限公司和其他知名参与者。然而，我们不与这些参与者竞争，因为他们主要专注于处方药或非处方药，而我们专注于中医药。此外，我们只有在成功开发了香港市场之后，才会考虑将市场拓展到其他国家。

根据疾控中心的说法，目前还没有可以治愈ASD或治疗核心症状的药物。然而，有些药物可以帮助自闭症患者出现相关症状，如抑郁、焦虑、攻击性、易怒、癫痫、失眠和注意力不集中，并帮助他们更好地发挥功能。 治疗自闭症三大核心症状的药物，沟通困难，社交挑战和重复行为，长期以来一直是一个巨大的未得到满足的需求领域。然而，目前市场上很少有有效缓解这些症状的药物，而且个人对最常用的处方药的反应可能会有很大差异。尽管FDA已经批准了两种用于治疗与自闭症相关的易怒和攻击性的抗精神病药物(利培酮和阿立哌唑)，但与自闭症相关的普遍行为问题并未通过这些药物得到改善。

根据哈佛健康出版社的一篇文章，抗抑郁药 是世界上为ASD患者开出的最广泛的处方药物之一，例如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂 (SSRIs)。它们的使用范围已经从抑郁扩展到焦虑症、强迫症、饮食失调和许多其他精神疾病。副作用包括失眠、皮疹、头痛、关节和肌肉疼痛、胃部不适、恶心或腹泻。当患者同时患有癫痫时，最常用的是抗癫痫药，大约三分之一的自闭症患者也是如此，然而，常见的副作用包括神志不清、发烧、脱发、偏执、判断力和记忆力受损、焦虑和抑郁。

我国中医方剂的特殊性

我们的核心能力包括我们中医配方的专长，这是一种整体治疗方法，可以随着时间的推移逐步改善 ，专门用于ADHD和ASD。我们的标准化候选中药配方是专门为满足市场上这一未得到满足的需求而创建的。我们将探索各种方式以进入世界各地的市场和国家，并将根据需要研究监管和运营要求。根据每个国家/地区的监管环境，我们的产品可以作为药品或膳食补充剂进行销售，或者由我们直接 销售，也可以通过合作伙伴关系和分销渠道销售。我们将审查和分析所有选项，以确保满足各自市场需求的可行性 。

我们的中医方剂是根据Sik-Kee au中医脑部理论™创建的。中医脑理论在一般中医文献中或其他地方都不被承认。然而，30多年来，中医 根据其中医脑理论开出了个性化的中医方剂，用于治疗ADHD、ASD和许多神经疾病、障碍和退行性疾病，并取得了令人满意的临床治疗效果。这样的临床治疗结果没有得到受控临床数据或试验的支持。在第一项研究中，使用我们的个性化中医配方治疗ADHD和ASD核心症状的严重程度有所减轻。然而，不能保证第二项研究将显示患者的症状有任何改善。

市场上现有的ADHD和ASD药物可以缓解症状，并有各种副作用，如感到不安和紧张，难以入睡， 食欲不振，头痛，胃部不适，易怒，情绪波动，抑郁，头晕，心跳加速，抽搐，腹泻 和其他胃刺激，皮疹，麻疹和瘙痒，口干，疲劳和体重减轻。其他一些副作用可能是严重的，甚至可能是致命的。我们的三个候选标准化中药配方旨在治疗副作用较少的ADHD和ASD患者 。然而，我们的标准化中药配方候选尚未被证明是安全的。我们将对我们的三个标准化中药候选配方进行安全性、质量和 稳定性测试。

我们相信，使用我们的中药配方治疗可以随着时间的推移逐步改善，因为它旨在纠正疾病和障碍的根本原因，如ADHD和ASD，而现有的ADHD和ASD药物的效果在几个小时后就会消失。短效兴奋剂在几个小时后达到高峰 ，每天必须服用2-3次。长效或缓释兴奋剂持续8-12小时，通常每天只服用一次，根据美国独立资助的非营利性组织HelpGuide的说法，一些患者可能需要随着时间的推移增加剂量，因为身体会建立耐受性和抵抗力。

在我们的研究中，所有ADHD和ASD儿童的父母都在三个月内见证了他们孩子症状的显著变化，并证明了我们的中医治疗的益处和有效性，并且比他们典型的主流药物更受欢迎。在我们的研究期间， 所有人都停止了现有的药物治疗，转而使用我们的中药配方进行治疗。

在我们的第一项研究中，这七名患者开始使用我们的个性化中医方剂进行治疗 之前，他们尝试了不同时期的其他治疗方法和疗法。在我们就这项研究进行的采访中，我们询问了这些患者的父母或照顾者对其他治疗方法、疗法或药物与我们的中药配方治疗的印象 。我们采访的所有父母和照顾者都建议我们，他们觉得孩子的脾气更稳定，孩子更专注，他们对环境的意识在使用我们的中药产品后更高。

目前，根据疾控中心的说法，ADHD和ASD还没有治愈方法。鉴于缺乏有效的常规药物，再加上与当前药物相关的副作用和快速增长的患者诊断，我们处于有利地位，将成为提供ADHD和ASD治疗的领导者。然而，由于我们对三个候选标准化中药配方的研究还处于早期阶段， 不能保证第二个研究研究将在患者的症状方面显示类似的改善。

执业经验超过30年的中医师

我们的中医已经用个性化的中医方剂治疗了许多患有ADHD和ASD的儿童以及其他患有广泛神经认知障碍和退行性疾病的患者。然而，我们中医的治疗结果没有得到任何受控临床数据或试验的支持。

截至目前，中医 已将可调配方标准化为轻、中、重度三个固定配方。因此，我们有三个针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的标准化中医药候选配方正在开发中，每个配方都由一个标准基础配方和一个固定调整配方组成。我们计划在2021年第三季度使用三个标准化的候选中药 配方开始我们的第二项研究。根据我们中医师的执业经验，我们预计与化学药物相关的生物制药研发成本不会太高。一种新药的平均研发成本接近40亿美元，有时甚至超过100亿美元。相比之下，截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的研发成本分别仅为39万美元和23万美元。

香港商业化前的监管审批 香港

视乎进一步研究和发展的结果 ，如果我们将我们的液态标准化中药配方在香港商业化，我们将需要 获得由香港中医药管理局(HKCMO)于1999年成立的香港中医药管理局(Hong Kong中医药Board)发出的制造商牌照。一旦我们获得标准候选中药配方的许可证和完整的PCM注册，我们的中药配方产品就可以在没有香港中医监督和处方的情况下 在柜台上生产和销售。

在香港申请中成药注册时，我们将被要求向香港中药组提供足够的文件，以证明我们的中成药配方产品的安全性、稳定性、质量和疗效。 为了显示我们的中药配方产品的有效性，所需的文件包括 参考材料，其中声称的治疗功能得到研究研究的支持，处方的解释和原则 以及所有产品功效文件的摘要报告。为了证明我们的中药配方产品的安全性、稳定性和质量 ，我们将与香港中医药管理委员会提供的认可实验室合作，进行所有必要的测试，如重金属和有毒元素测试以及农药残留测试。 至于制造商许可证的申请，所需的主要文件是厂房的简要平面图和生产设备的列表 。在香港制造中成药不需要GMP认证。

我们目前的主要角色包括招募和安排患者接受中医治疗，收集患者的研究数据，对 研究数据进行分析，并计划将我们的标准化中药配方候选进行商业化。

在我们的标准化中药配方在香港商业化之前的预计时间和成本

我们估计，我们大约需要 四年时间才能将我们的标准化候选中药配方在香港商业化，包括：

在我们的PCM配方产品在香港商业化之前，我们的估计成本总计约为2900万美元。我们将利用此次发行的收益对我们的中药配方和产品、员工工资、设施租赁、翻新和设备、 产品和知识产权注册以及其他一般和行政费用以及营运资金进行第二次研究。

第二项研究

我们计划于2021年第三季度开始对我们为轻、中、重度ADHD和ASD患者准备的三个标准化中药配方进行第二次研究 。目前，我们正在计划我们的第二次研究，包括制定战略，设计方案，并审查我们候选人的资格和结果衡量标准。我们打算安排100名患者接受合格中医的治疗 ，使用我们的标准化候选中医配方。他们将被分成三组，分别为轻度、中度和严重情况。每组都将接受我们不同的标准化中药配方治疗，为期三个月，最长为一年。我们将在治疗的每三个月对入选患者进行评估。我们估计，我们的第二项研究将需要一年时间才能完成，成本估计约为290万美元。

建立集中式生产设施

如果我们的第二项研究的结果与我们第一项研究的结果相似，我们将开始下一步的工作，开发高效的集中生产流程来生产和批量生产我们的标准化中药配方候选产品，以支持我们的中药配方产品的场外销售 预期的增长，前提是我们的中药配方产品的PCM注册申请获得批准。为了批量生产，我们将租用一个工业场地，购买新的自动化设备，建立生产线，并确保我们产品的 质量控制。我们估计，这一过程将需要大约一年的时间，在我们的第二项研究结束后不久开始 ，设施租赁、翻新和设备成本估计约为420万美元。

我们的生产设施建成后， 我们将获得香港中医药管理局的监管批准，以获得制造商牌照。在收到我们的 申请后，香港卫生署将派人员视察我们的办公场所，并准备报告供香港中医药管理委员会评估 。如果我们的制造商牌照申请获得香港中医药管理委员会的批准，我们将支付规定的费用，香港卫生署将向我们发出制造商牌照。 但是，如果我们的申请被拒绝，我们可能会对该决定提起覆核或上诉。

药效文件和测试阶段的准备

一旦香港中医药管理委员会批准我们的制造商牌照申请，我们将为我们的标准化中药配方候选人准备向香港中医药管理委员会申请中药注册所需的疗效文件 。香港中医药管理委员会 要求申请者提供足够的文件，以支持其中药配方产品的产品功效。产品功效文件应包括所声称的治疗功能得到研究支持的参考资料、处方的解释和原则以及所有产品功效文件的汇总报告。

此外，申请PCM注册还需要安全、稳定性和质量测试文件。我们将与经认可的实验室合作，开始测试阶段。香港中医药管理委员会提供了一份名单。安全性试验包括重金属和有毒元素试验、农药残留试验、微生物限度试验、急性毒性试验、长期毒性试验、局部毒性试验、致突变性试验、致癌性试验和生殖发育毒性试验。质量检验包括原料药的制造方法、理化性质、产品规格、方法和分析证书。产品和知识产权注册和法律费用估计约为390万美元。

中成药在香港中医药管理委员会注册

当所有药效文件、测试文件和其他所需文件完成后，我们将提交PCM注册申请，以批准我们的PCM配方 产品。所有中成药注册申请将由香港中医药管理委员会或香港中医药管理委员会授权的香港中医药小组进行评审和审批。在申请评审的过程中，香港中药组如认为有需要，可要求申请人提供额外的 中成药注册文件或资料。即使提交了这些数据和信息，香港中医药管理委员会 也可能最终决定中成药不符合适用的监管标准进行审批，并拒绝我们的申请。 如果获得批准，将发出有效期为5年的证书。

审批过程漫长而困难 ，可能需要一年或更长时间。根据《中医药条例》第122条，香港中药组在决定是否批准中成药注册申请时，须特别考虑中成药的安全性、品质和疗效。从我们的研究中获得的数据可能是不确定的，或者香港中医药管理委员会可能会对 数据进行不同的解释，而不是我们对相同数据的解释。香港中药组亦须考虑有关药物的制造方法、标准和条件，并可要求申请人按其认为适当的方式 生产下列任何一种或多种：(I)中成药制造商作出的承诺，准许香港中药组或其代表视察正在或将会制造该中成药的处所，以及在制造过程中进行或将会进行的作业；(Ii)中成药制造商承诺遵守香港中医药管理委员会所施加的任何条件；。(Iii)由中成药制造商或其代表作出的声明，说明已或将会遵守由或将会制造中成药的地方的法律所施加的任何规定。

除了上述成本外，在我们的研究、建立我们的集中生产设施、制造商许可证和PCM注册申请的过程中，我们估计 员工工资的成本约为1,460万美元，营运资金和其他一般公司费用约为 $320万。

知识产权

中药配方是我们业务运营和中药研发的核心。我们寻求通过在香港和海外申请专利来保护候选中药配方，包括中药基础配方和我们认为具有商业重要性的标准化中药配方和技术。此外，我们还依靠商业秘密或与中医药相关的监管保护来保护我们的知识产权。我们的商业秘密和机密信息包括非专利知识、技术和 其他专有信息，以保持我们的竞争地位并保护我们的候选中药配方。我们试图通过限制对此类机密信息的访问以及与有权访问这些信息的各方签订保密和保密协议来 保护这些商业秘密，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、赞助研究人员、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方 。此外，我们还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的 产品与竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册其中一些商标。我们 已收到“腦還原”的商标证书^®“(直接翻译为”脑修复“)和”RGC Regencell“^®“香港商标注册处处长于2020年7月发出通知。2021年1月，我们还为“欧锡基中医脑理论™”申请了商标。

我们的员工

截至招股说明书发布之日，我们共有 7名全职员工和1名兼职员工。我们的员工不代表劳工组织，也不受 集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工。

写字楼租赁说明

我们目前在香港礼顿道33-35号第一商业大厦11楼A&B办公室设有办公室。本公司已于2019年7月15日签订为期五年的定期写字楼租赁协议。租约将于2024年7月14日到期。我们在截至2020年6月30日的运营租赁中承诺的未来五年的租赁付款总额为483,206美元。

本公司与我们的创始人兼首席执行官全资拥有的Ace United International Limited签订了单独的写字楼租赁协议。该公司已为位于21号的房产支付了4103美元的月租金。^ST香港湾仔摩理臣山道4-6号EIB政府大楼1楼。 合约条款由^ST从1月1日到31日^ST每年的12月 。租金付款在发生时计入费用。

该公司还于2020年10月1日签订了一份为期六个月的租赁协议，租用位于美国加利福尼亚州圣克拉拉市320号套房5201 Great America Pkwy的一个办公空间。每月租金为394美元，我们可以在租期结束前3个月续订租期。

该公司签订了一份租赁协议，租赁B 35号公寓的一处房产。^这是2021年6月21日，香港乐活道2B号礼顿山9号塔楼。每月租金为港币53,500元/月。

公司签订了一份为期三年的租赁协议 ，租期为9点^这是2021年6月16日，香港铜锣湾礼顿29号华懋礼顿广场地下，华懋代理有限公司。每月租金为港币130,779元。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。截至本协议日期，我们或我们的任何子公司都不是任何未决法律诉讼的一方，我们也不知道有任何此类诉讼可能 针对我们或我们的子公司。

法规

香港立法会、中医药管理委员会、中医药管理委员会和香港卫生署中药监理处是独立于中国的独立实体。虽然香港是中国人民的一部分，但香港和中国在法律和市场上被视为两个独立的司法管辖区。在“一国两制”下，香港在1997年主权移交后保留自己的制度和生活方式。香港基本法是香港的宪制性文件，赋予“一国两制”政策法律效力。

根据《基本法》，香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法，除与《基本法》相抵触或经香港立法会修改的法律外，予以保留。香港不实行社会主义制度和政策，原有的资本主义制度和生活方式50年不变。此外，香港居民和其他在香港的人有遵守香港现行法律的义务。

由于我们在中国没有资产或业务，在香港也没有业务，也没有计划在中国开展业务，我们不相信中国有关中药行业的法律或法规对我们适用。因此，在香港的法律体系内，不适用中华人民共和国的法律和法规。

与我们在香港的业务运作有关的规例

《中医药条例》

“中医药条例”(“CMO”) 就候选中药配方的销售和分销、中医保健产品的注册和发牌规定，以及日后在香港经营中医诊所的事宜，作出发牌规定。该条例已于1999年7月14日获香港立法会通过。该条例不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他立法一样， 根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修改《廉政公署》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、卫生署等，以及香港中医药管理委员会，均拥有中医中药专员公署的实施权。香港中医药管理委员会是中医药管理办公室的主要监管机构。

中药产品注册和中国保健品

我们的一些中药产品和中国保健产品 被归类为中成药，定义如下，其他产品被归类为非中成药。PCM和非PCM的主要区别在于它们的成分、剂型和预期用途。根据《中药条例》第2条，中成药定义为任何专利产品，该产品以成品剂量形式配制，已知或声称可用于诊断、治疗、预防或减轻人类的任何疾病或疾病的任何症状，或用于调节人体的功能状态 ，完全由以下成分组成：(I)任何中草药；(Ii)中国人习惯使用的任何草药、动物或矿物质原料，应记录在中药经典或书目中，包括但不限于药典； 或(Iii)上述任何药物和材料，以成品剂量形式配制，并通常已知或声称用于诊断、治疗、预防或缓解任何疾病或调节人体 身体的功能状态。

《中医药条例》第119条规定，任何人不得售卖、进口或管有任何中成药，除非该中成药已在中药组注册。中成药的注册申请应按《中医药管理条例》第121条规定的方式向卫生署中药组提交。根据《条例》第120条，任何中成药的注册申请，须由在香港制造的中成药制造商提出，或由在香港以外制造的中成药制造商的进口商或本地代表或代理人提出。

任何人违反《廉政公署条例》第119条，即属违法，最高可被罚款港币10万元及监禁两年。

中药产品和中国保健品的生产、销售和分销

CMO规定，中成药的制造商和贸易商 必须获得由中药局颁发的许可证。CMO第131条规定，任何人不得在没有制造商许可证的情况下或在许可证中指定的场所以外的任何地点生产任何PCM，无论是否注册。

任何人士如违反该条例第131条或第(Br)134条，即属违法，最高可被罚款港币10万元及监禁两年。

中国保健品标签要求和包装插页

《中药条例》不是中国法律，而是香港法律。与香港所有其他立法一样，根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修改《中医药条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、卫生署等，以及香港中医药管理委员会，均拥有《中医药规例》的实施权。香港中医药管理委员会是《中医药条例》的主要监管机构。

《药物管制条例》第143及144条规定，除非产品的包装以订明方式标示 ，并载有符合订明规定的包装插页，否则不得在香港出售或管有中成药以供在香港销售。根据《中药规例》(香港法例第549F章)(简称《中药规例》)第26及28条的规定，所有中成药均须妥为贴上标签及贴上包装插页。中成药包装上的标签应包括以下内容：药品名称；所使用的每种有效成分的名称(如果中成药由三种或三种以上有效成分组成，则需要超过一半的有效成分名称)；注册证书上的注册号；注册证书的持有人或制造商(如果包装是最外面的，则需要注册证书持有人的姓名)；药品生产国家或地区的名称；包装规格；剂量及使用方法；有效期；批号。中成药的包装说明书应包括以下内容：药品名称；所使用的每种有效成分的名称和数量(如果中成药由三种或三种以上有效成分组成，则需要提供一半以上有效成分的名称和数量)； 注册证书持有人或制造商的名称；剂量和使用方法；功能或药理作用；储存说明；以及包装规范。至于适应症、禁忌症、副作用、毒性反应和注意事项，应尽可能包括在包装插页上。

任何人士如违反条例第143或144条，即属违法，最高可被罚款港币10万元及监禁两年。

“食物安全条例”

食物安全条例“(香港法例第612章)(”食物安全条例“)为食物进口商和食物分销商设立登记制度，规定获取、捕获、进口或供应食物的人须备存纪录，并使食物进口管制得以实施。《食品安全条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他立法一样， 根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修订《食品安全条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、食物环境卫生署等，拥有《食物安全条例》的实施权。食物环境卫生署是《食物安全条例》的主要监管机构。由于我们的一些非中成药保健品属于 食品的定义，本公司受《食品安全条例》的监管。

可能适用《食品安全条例》 ，因为我们无法确定最终商业化的产品是否会被监管机构归类为中草药、保健品、普通消费食品或其他。标准化中医候选方剂的确切内容将随着我们第二次研究的进行而进一步变化和发展。因此，中药产品或候选产品的确切成分将在我们研发的后期阶段确定。

注册为食品进口商或分销商

《食物安全条例》第4及5条规定，任何经营食品进口业务或食品分销业务的人士，必须向香港食物环境卫生署登记为食品进口商或食品分销商。任何人士如未登记但经营食物进口或分销业务，而无合理辩解，即属违法，最高可被罚款港币50,000元及监禁6个月。

与食品供应有关的记录保存要求

《食物安全条例》第24条规定，在业务运作中以批发方式在香港供应食品的人士，必须记录有关供应的以下资料：(I)供应食物的日期；(Ii)获供应食物的人的姓名及联络资料；(Iii)食物的总数量；及(Iv)食物的描述。此类记录应在供应发生后72小时内根据本节作出。

任何人士如无合理辩解或明知或罔顾后果地在记录中加入在要项上属虚假的资料，而没有遵守 备存纪录的规定，即属违法，最高可被罚款港币10,000元及监禁3个月。

《进出口条例》

《进出口条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他法律一样，根据香港法律，香港立法会有权根据香港基本法的规定和法定程序修改《进出口条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、香港海关、工业贸易署等，拥有《进出口条例》的实施权。香港海关和工业贸易署是《进出口条例》的主要监管机构。

根据《进出口条例》(香港法例第60章)(下称《进出口条例》)第6C及6D条及《进出口(一般)规例》(香港法例第60A章)附表1及附表2，任何人士进口或出口《中药条例》附表1所列任何中药材及《中药条例》附表2所列5种特定类别的中药材(即山苍子(淩霄花)、附子炮制品(製川烏)、草乌炮制品(製草烏)、 威灵仙(威靈仙)和龙胆(龍膽))以及该条例项下的任何中成药均应申请 进出口许可证。

任何人士未持有进出口许可证而进口或出口上述中草药及中成药，即属违法，一经循公诉程序定罪，可被罚款港币500,000元及监禁两年，或循公诉程序定罪后，可被罚款港币2,000,000元及监禁7年。

“公众卫生及市政条例”

《公众卫生条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他立法一样，根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修改《公众卫生条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、民政事务局、渠务署、食物环境卫生署、康乐及文化事务署、卫生署、地政总署、屋宇署等，拥有《公众卫生条例》的实施权。食物环境卫生署是《公众卫生条例》的主要监管机构。

香港食物安全管制的法律架构 载于《公众卫生及市政条例》(香港法例第132章) (“公众卫生条例”)及其附属法例第V部。《公众卫生条例》要求食品制造商和销售商确保其产品适合人类食用，并符合有关食品安全、食品标准和标签的要求。由于我们的一些非中成药的中国保健品属于 食品的定义，本公司受《公共卫生条例》的监管。

《公众卫生条例》第50条禁止在香港制造、宣传及售卖危害健康的食物或药物。任何人如未能遵守本条的规定，即属犯罪，最高可被罚款港币10,000元及监禁3个月。

根据《公众卫生条例》第52条，在《公众卫生条例》第53条所载的法定免责辩护的规限下，如卖方向买方出售任何食品或药物，而该等食品或药物的性质、物质或品质并非买方所要求的，则卖方即属违法，最高可被罚款港币10,000元及监禁3个月。

根据《公众卫生条例》第54条，任何人售卖或要约出售任何拟供人食用但不宜供人食用的食物，或任何拟供人使用但不宜作此用途的药物，即属违法，最高可被罚款50,000元及监禁6个月。

《公众卫生条例》第61(1)条规定，任何人在出售任何食物或药物时，或在展示供出售的任何食物或药物时，展示任何虚假说明食物或药物的标签，或故意误导有关食物或药物的性质、物质或品质，即属犯罪。此外，根据《公众卫生条例》第61(2)条，任何人 发布或参与发布虚假描述任何食物或药物的广告，或相当可能在任何食物或药物的性质、物质或品质方面误导他人，即属犯罪。任何人如触犯本条所订罪行，最高可被判罚款50,000港元及监禁6个月。

《食品及药物(成分组合及标签)规例》

《食物及药物(成分组合及标签)规例》(香港法例第132W章)(《食物及药物规例》)是《公众卫生条例》下的附属法例，规管食物的广告及标签事宜。食品和药品条例不是中国的法律，而是香港的法律。与香港所有其他立法一样，根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修改《食品及药物规例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物环境卫生署等，拥有《食物及药物规例》的实施权。 食物环境卫生署是《食物及药物规例》的主要监管机构。

《食品和药物条例》第3条规定，食品和药物的制造必须符合《食品和药物条例》附表1所规定的标准。任何人如为出售而宣传、售卖或制造任何不符合《食物及药物规例》附表1有关成分规定的食物或药物，即属犯罪，可处罚款50,000港元及监禁6个月。

食品及药物规例“第4A条 规定，本集团出售的所有预先包装食品及产品(食品及药物规例附表4所列者除外) 均须按《食品及药物规例》附表3所订明的方式加上标记及标签。《食品和药品条例》的附表3就产品的名称或名称、配料、“此日期前最佳”或“此日期前食用”、储存或使用说明的特殊条件、制造商或包装商的名称和地址以及数量、重量或体积等方面的标签要求，也包括对预包装食品的标识或标签的适当语言的要求。任何人违反该等规定，即属违法，可被罚款港币五万元及监禁六个月。

根据《食品及药物规例》第4B条，本集团出售的预先包装食品应按《食品及药物规例》附表5第1部所订明的方式，加上其能量价值及营养成分的标记或标签，而产品标签或任何广告上的营养声称(如有的话)应符合《食品及药物规例》附表5第2部的规定。 违反该等规定可被定罪，最高可被罚款50,000港元及监禁6个月。

“商标条例”

《商标条例》(香港法例第559章)(《商标条例》)就商标注册、注册商标的使用及相关事宜作出规定。由于香港为商标提供地区保护，在其他国家或地区注册的商标 不自动享有香港保护的权利。为享有香港法律的保护，商标须根据《商标条例》及《商标规则》(香港法例第599A章)(“商标规则”)向知识产权署商标注册处注册。

《商标条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他法律一样，根据香港法律，香港立法会有权根据香港基本法的规定和法定程序修改《商标条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、知识产权署等，拥有《商标条例》的实施权。知识产权部门是《商标条例》的主要监管机构。

《商标条例》第10条规定，注册商标是通过根据《商标条例》进行正式注册而获得的财产权，注册商标所有人通过该财产权享有《商标条例》规定的法定权利。

根据《商标条例》第14条，注册商标的所有人被授予该商标的专有权利。商标所有人对注册商标的权利自商标注册之日起生效。根据《商标条例》第48条，注册日期为注册申请的提交日期。

除《商标条例》第19至21条规定的例外情况外，第三方未经商标所有人同意使用商标属于侵犯商标行为。《商标条例》第18条进一步规定了构成侵犯注册商标的行为。如果发生任何第三方侵权行为，注册商标的所有人有权根据《商标条例》获得补救，例如根据《商标条例》第23条和第25条提起的侵权诉讼。

未根据《商标条例》和《商标规则》注册的商标仍可受普通法假冒诉讼的保护，该诉讼要求 证明商标所有人在未注册商标上的声誉，以及第三方使用商标将对商标所有人造成 损害。

“售卖货品条例”

货品售卖条例“(香港法例第26章)(下称”货品售卖条例“)规定，卖方在业务运作中售卖货品时，须附带一项默示条件，即(I)如货品是按说明购买的，则货品须与说明相符；(Ii)所供应的货品具有适销性；及(Iii)货品须适合所购买的用途。否则，买方有权拒收有缺陷的货物，除非他或她有合理的机会对货物进行检验。违反默示条款可能会导致客户因违约而提起民事诉讼。但是， 这种违反默示条款的行为不会产生刑事责任。

《货品售卖条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他法律一样，根据香港法律，香港立法会有权根据香港基本法的规定和法定程序修订《货品售卖条例》。由于《货品售卖条例》只就民事诉讼作出规定，因此该条例并无监管机构或实施者。

《雇佣条例》(香港法例第57章)

《雇佣条例》(香港法例第57章)，或称《雇佣条例》，是为保障雇员工资及规管一般雇佣条件和职业介绍所而制定的条例。《雇佣条例》不是中国法律，但 是香港条例。与香港所有其他立法一样，根据香港法律，香港立法会有权根据香港基本法的规定和法定程序修改《雇佣条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、劳工处、卫生署、劳资审裁处等，拥有《雇佣条例》的执行权。劳工部是《雇佣条例》的主要监管者。

根据《雇佣条例》，雇员一般有权获得终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假 。

雇员补偿条例(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或称《雇员补偿条例》，是一项旨在就雇员在受雇期间受伤的补偿作出规定的条例。《雇员补偿条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与所有其他香港法例一样，根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修改《雇员补偿条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、劳工处、卫生署等， 拥有《雇员补偿条例》的执行权。劳工部是经济合作组织的主要监管者。

根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员 ，除非有一份由保险人发出的有效保险单，保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任所指明的适用款额。根据《雇员补偿条例》附表4，如公司雇员人数不超过 200人，每宗事件的保险金额不得低于港币100,000,000元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险告示。

管理

以下是有关我们的董事、高管和其他关键员工的信息。以下个人为注册人的董事会成员和执行管理层。

以下是我们每位高管和董事的简介：

区一盖

区逸杰先生是我们的首席执行官，自2014年以来一直担任我们的董事 。他的职业生涯始于德意志银行和荷兰国际集团的投资银行业务，他是1998年至1999年期间在亚洲获得年度并购交易大奖的核心团队成员之一，涉及价值超过40亿美元的交易。他是加州最大的房地产投资者集团之一的创始合伙人。该地产集团与领先的养老金和私募股权基金合作，资产超过2500亿美元。他是生物技术和科技初创公司的积极投资者。他为香港和美国数以千计的贫困家庭和老年人资助并参与了几项慈善活动。在新冠肺炎爆发期间，他向医院、老年人和有需要的家庭捐赠了20多万个口罩。2018年9月，欧先生成立了Regencell Foundation Limited，以进一步推动他的慈善事业。欧逸杰先生是中医欧锡基先生的儿子。欧先生毕业于加州大学伯克利分校，获哈斯商学院理学学士学位。

赵毅中博士，Ph.D.

赵毅中博士是我们的首席医疗官(“CMO”) ，自2020年10月以来一直担任我们的董事。他于2019年11月加入我们，担任脑再生科技有限公司的首席营销官。 他是加州董事会认证的中医和针灸医生，也是一位成功的企业家和硅谷的管理 领导者。作为脑再生科技有限公司的首席营销官，他负责包括但不限于管理研究项目和准备研究报告；制定数据收集方法；收集、记录数据和 陈述研究结果。赵医生的中医之旅始于他当时7岁的儿子被诊断出患有自闭症，随后接受了中医的治疗。赵博士对中医的成功治疗很感兴趣，开始学习，最终在硅谷获得了中医理学硕士学位。2017年通过加州中医针灸认证考试后，赵医生正式投入到我们中医病例的研究和开发中，并在他的指导下继续在香港的临床实践中学习。在加入脑再生科技有限公司之前，赵博士是硅谷Telenav，Inc.的联合创始人兼首席技术官。 赵博士在国立台湾大学获得机械工程学士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得航空航天工程硕士学位，并在斯坦福大学获得航空航天博士学位。

黄伟鸿

钟先生是我们的首席战略官 (“CSO”)。他自2015年7月加入脑再生科技有限公司，担任高级副总裁。他带来了15年的各种领导角色的经验。在加入Regencell之前，钟先生在投资科技集团管理亚洲股票和衍生品电子交易平台，在那里他获得了丰富的银行和金融经验。在此之前，他在Sungard金融系统公司工作，为银行提供从前到后的交易和风险管理软件解决方案。他还在一家初创对冲基金IT咨询公司工作时， 获得了销售和会计管理、项目管理、技术和业务分析师等不同职位的经验。钟庭耀的职业生涯始于和记环球电讯的一名电信工程师，最终领导了一个小型工程师团队。钟先生毕业于斯坦福大学管理科学和工程系的量化金融专业和不列颠哥伦比亚理工学院的电信技术专业。

田香洲

周先生是我们的首席财务官 (“CFO”)。他于2021年1月加入脑再生科技有限公司。周先生拥有超过15年的财务经验。 周先生的CFO经验包括四家在香港联交所主板上市的公司和一家在东京证券交易所主板上市的公司。他还带来了丰富的财务和风险管理经验。周永明曾任飞利浦亚洲现金管理和风险主管，以及国际商用机器公司的中国财务主管。在加入IBM之前，周先生曾在美林和Booz Allen&Hamilton工作，在那里他获得了投资银行、资本市场和管理咨询经验。周先生以最高荣誉获得德克萨斯大学奥斯汀分校金融学士学位，并在麻省理工学院获得工商管理硕士学位。

余华惠

本注册声明生效后，余华慧女士将担任我们的 独立董事。她拥有20多年的零售和品牌管理经验。 她在泛亚洲领先的零售商乳品农场有限公司的18年职业生涯中，管理着地区和地方层面的各个业务部门。她领导了保健婴儿品类的区域品类开发团队，横跨大中华区和亚洲地区，覆盖九个市场，实施门店布局/陈列、品类开发和管理战略。此外，她还负责各种类别的销售和盈利，在产品创建和开发、品牌建设和客户忠诚度方面具有 经验。她还带头在香港推出了GNC和Boots品牌。在此之前，她在尼尔森花了三年时间开发和实施市场研究，她的主要客户包括联合利华、可口可乐、汇丰银行、MSD和欧莱雅。许女士参与慈善活动， 例如在社区推广精神健康意识，以及在香港医院管理局合办的工作坊，在本地高中推广自我意识和减少污名。她拥有南加州大学工商管理硕士学位，毕业于米尔斯学院文学、数学(荣誉)学士学位。

保罗·J·涅维亚多姆斯基

本注册声明生效后，Paul J.Niewiadomski先生将担任我们的 独立董事。他是Lubin Olson&Niewiadomski LLP商业、金融和锻炼实践小组的合伙人。他在广泛的商业交易中代表客户。他的业务包括收购、处置、合资和融资。他曾就商业事务为上市公司和私人公司提供咨询。 Niewiadomski先生曾在几家非营利性、营利性和民间组织的董事会任职，并是城市土地研究所(旧金山)和NAIOP(旧金山湾区)的成员。他曾为Marcus&Millichap、加利福尼亚州律师协会、加州抵押贷款协会和其他组织举办过一系列关于商业问题的研讨会和会议。 Niewiadomski先生被汤森路透评为北加州“超级律师”，并被同行评选为“2018年度、2019年度和2020年度美国最佳律师”。他是密歇根大学法学博士毕业生，纽约大学法律硕士，西密歇根大学工商管理学士(以优异成绩毕业)。

张明Wong

本注册声明生效后，张明Wong先生将担任我们的 独立董事。他在银行和金融领域拥有20多年的经验。 他曾在中国中信股份国际银行担任总经理兼财务和全球市场部主管，在董事担任董事总经理 ，在桑坦德银行担任亚太区交易主管，负责资金和流动性管理 ，领导市场和交易业务的发展。他还在汇丰银行、德意志银行和标准银行等全球机构担任过高级交易和结构职位 。他的职业生涯始于普华永道和德勤会计师事务所的审计专业人员。Wong先生是特许金融分析师(CFA)特许持有人和澳大利亚注册会计师协会会员。他毕业于墨尔本大学，获得商学学士学位。他现在管理着一只专注于衍生品和量化策略的基金。

家庭关系

我们的董事或高级管理人员均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的任何董事或高管均未参与S-K规则第401项第(Br)(F)项所述的任何法律程序。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法(2020年修订版)规定了董事的一些法定义务。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任： (A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务，(B)为被授予的目的而行使权力的义务，(C)避免限制其日后酌情决定权的义务，以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指对执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可合理地期望的以熟练、谨慎和 勤勉行事的义务，以及以与他们拥有的任何特定技能相适应的谨慎标准行事，使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的照顾责任时，我们的董事必须确保遵守我们的条款，这些条款预计将在本次发售完成时或之前修订并生效。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

吾等经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则(下称“经修订章程细则”)规定，董事必须披露于任何合约或安排中任何重大权益的性质及程度，惟所需通知须已发出，且须受适用法律或纳斯达克上市规则另有规定须经审核委员会批准，且除非有关董事会会议主席取消 资格，否则董事可就该董事 拥有权益的任何合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。然而，即使董事披露了他的利益，因此被允许投票，他仍然必须履行他的义务，真诚地为我们公司的最佳利益行事。

开曼群岛一家公司的董事 也有义务为公司行使权力，并有义务熟练而谨慎地行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，法院正在朝着关于所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后， 立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般通知或披露，或董事会或董事会任何委员会的会议纪要或书面决议中所载有关董事是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露，即为充分披露，且在该一般通知发出后，将不需要就任何特定 交易发出特别通知。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F第7.N项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

报酬和借款

董事可根据董事会薪酬委员会的建议及本公司的公司管治文件，收取本公司董事会不时厘定的薪酬。每一位董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅费、酒店费用和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券。

董事及行政人员的任期

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事有资格连任。 我们的所有高管均由我们的董事会任命并根据董事会的酌情决定任职。

资格

董事没有成员资格 。此外，董事并无股份所有权资格，除非本公司于股东大会上以股东的普通决议案作出如此规定。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事会各委员会

我们打算在完成此次发行之前成立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下：

审计委员会

易华慧、Paul J.Niewiadomski 和张明Wong将担任审计委员会成员，张明Wong担任主席。所有推荐的审计委员会成员都满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

我们已于2020年12月3日通过了审计委员会章程，审计委员会章程将于本注册声明生效后生效。 根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行以下几项职能：

经认定，Wong张明具有会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”资格 。

薪酬委员会

余华慧、尼维多姆斯基及张明Wong将担任薪酬委员会成员，并由余华慧出任主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们薪酬委员会的所有成员都将具有独立资格。我们已于2020年12月3日通过了薪酬委员会章程，薪酬委员会章程将于本注册声明生效 时生效。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会应负责监督我们的高管和普通员工的薪酬和其他薪酬，并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名和治理委员会

许怡华、尼维亚多姆斯基和张明Wong将担任提名和管治委员会的成员，尼维亚多姆斯基担任主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们提名和治理委员会的所有成员 都将具有独立资格。 我们已于2020年12月3日通过提名和治理，提名和治理委员会章程将于本注册声明 生效时生效。根据提名和治理委员会章程，提名和公司治理委员会应负责确定并向 董事会推荐新的潜在董事被提名人，以供审议和审查我们的公司治理政策。

公司治理

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德准则。本次活动结束后，我们将在我们的网站上公开发布我们的商业行为准则和道德规范。

董事的薪酬

在截至2020年6月30日的财年，我们 没有补偿执行董事的服务，只是报销他们因出席董事会会议而产生的自付费用。

2021年6月9日，每个独立的董事被提名人接受了一份书面协议，并获得了2021年股票期权计划下的股票期权，购买了15,585股普通股。 被提名人的董事职位生效时，购股权将于本登记声明生效时生效。该等购股权将按每股9.50美元行使，其中25%于本次发售完成后四年内的每个周年日行使，并于归属后10年内有效。