附录 1.1

佳音集团有限公司

$30,000,000

A 类 普通股

（每股面值0.0000005美元）

销售协议

2021 年 6 月 10 日

罗斯资本合伙人有限责任公司

888 圣克莱门特大道， 套房 400

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

女士们、先生们：

开曼群岛的一家公司佳银集团公司（以下简称 “公司”）确认了其与罗斯资本合伙人有限责任公司（以下简称 “代理人”）的协议（本 协议），内容如下：

1。 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理人或向代理人发行和出售公司面值为0.000000005美元的公司A类普通股（ 配售股），总发行价不超过30,000,000美元， 但是，前提是，在任何情况下，公司 均不得通过代理发行或出售配售股份的数量（a）超过根据注册声明（定义见下文）可以出售的普通股数量或美元金额，或（b）超过公司 已授权但未发行的普通股数量（最大金额）。尽管此处有相反的规定，但本协议各方同意，遵守本第1节中规定的根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此种合规不承担任何义务。通过 或向代理人发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（委员会）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议 中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行任何配售股份。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其相关细则和条例（《证券法》）向委员会提交了F-3表格（文件 编号333-255898）的注册声明，包括与某些证券有关的基本招股说明书，包括公司不时发行的配售股票，该声明包含参考文件 公司已根据经修订的1934年《证券交易法》的规定申报或将要申报，以及其下的规则和条例（《交易法》）。公司已经准备了一份与基本招股说明书的配售股份（招股说明书补充文件）特别相关的招股说明书 补充文件，该补充文件是此类注册声明的一部分。公司将向代理人提供 招股说明书的副本，供代理人使用，该招股说明书是此类注册声明的一部分，该声明由招股说明书补充文件补充，与配售股份有关。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何 修正案，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第 430B 条被视为此类注册声明一部分的任何信息，或随后的任何注册声明根据第 415 (a) (6) 条提交的 F-3 表格公司为涵盖任何配售股份而制定的证券法在此称为注册声明。基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在 注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，此类招股说明书和/或招股说明书补充文件是公司最近根据 证券法第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书和/或招股说明书补充文件以及当时发布的任何招股说明书和/或招股说明书补充文件采用的形式发行人自由写作招股说明书（定义见下文），在此称为招股说明书。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充 均应视为指并包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件，而此处提及的与 注册声明或招股说明书有关的任何条款的修改、修正或补充均应视为提及并包括在本协议执行后向委员会提交的任何被视为已注册的文件其中以引用为准（Incorporated 文档）。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据其电子 数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 EDGAR）向委员会提交的任何副本（如果适用）。

2。安置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为配售）时， 都会通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他书面方式）通知代理人配售股份的数量或美元价值、要求出售的时间段、对任何一天内可能出售的 配售股份数量的任何限制以及不得低于该最低销售价格的任何最低价格作出（配售通知），其格式作为附表1附于此。配售通知应来自附表3中列出的 公司的任何个人（副本发给该附表中列出的公司其他每位个人），并应寄给附表3中列出的代理人的每位个人，因此 附表 3 可能会不时修改。除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售通知下的全部配售股份已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议已根据第 12 节的规定终止，否则该配售通知将生效。公司向代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他 补偿的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述 规定的条款拒绝此类配售通知，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和 代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

2

3。代理人出售配售股份。在不违反 第 5 (a) 节规定的前提下，代理商将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和 法规以及纳斯达克资本市场（交易所）的规则，尽其商业上合理的努力出售不超过规定金额的配售股份，否则将根据此类配售通知的条款。代理人将在其出售配售股份的交易日之后的交易日（定义见下文）开盘前立即向公司提供书面的 确认函，其中列明当天出售的配售股份数量、 公司根据第 2 节就此类销售向代理人支付的补偿以及应向公司支付的净收益（定义见下文），逐项列出代理人 （如第 5 (b) 节所述）从总收益中扣除的金额它从此类销售中获得的收入。在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何方法出售配售股票，这些方法被视为 的市场发行，如《证券法》第415条所定义。

4。暂停销售。

(a) 公司或代理人可以在向另一方发出书面通知（包括向附表3所列另一方 的每位个人发送电子邮件信函，前提是收到通知的个人实际确认收到了此类信函，但自动回复除外），或通过电话（立即通过与附表3中列出的另一方每位个人的电子邮件通信进行确认），暂停任何配售股份的出售；但是，此类暂停不得影响或损害在收到此类通知之前，任何一方对根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。各方同意，除非向本协议附表3中列出的个人之一发出，否则根据本第4节发出的此类通知对任何其他方均无效，因为该附表可能会不时修改 。

(b) 无论本协议有何其他规定，在公司 持有重要非公开信息的任何期间，公司和代理商同意（i）不出售配售股票，（ii）公司不得要求出售任何配售 股票，（iii）代理人没有义务出售或提议出售任何配售股票。

5。出售并交付给 代理人；结算。

(a) 出售配售股.根据此处包含的陈述和保证 ，并遵守此处规定的条款和条件，在代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款在 中拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的销售，否则代理将在配售通知中规定的期限内按照其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力销售 的适用法律和法规此类配售股份不超过该配售通知中规定的金额，否则符合该配售通知的条款。公司承认并同意（i）无法保证代理会成功出售配售股票，（ii）代理人如果出于任何原因不出售配售股票，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，但代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规的要求使用其 商业上合理的努力出售此类配售股票本协议和 (iii) 代理人不承担任何义务根据本协议， 以本金为基础购买配售股份，除非代理人和公司另有协议。

3

(b) 配售股份的结算.除非 适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的销售结算将在第二 (2) 日进行^和) 交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）之后的交易日（均为结算日期）之后的交易日。代理人应在其根据本协议出售配售股份的交易日之后的 交易日开盘前立即将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日向公司交付的所售配股的收益（ 净收益）将等于代理人收到的总销售价格，扣除代理人根据本协议第2节应支付的此类销售的代理佣金、折扣或其他补偿。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日，在支付净收益后，公司将或将促使其 过户代理人以电子方式将出售的配售股份存入代理人或其指定人账户（前提是代理人应在结算日之前向公司发出有关该指定人的书面通知）存入存托信托公司通过其托管系统存款和提款系统或双方商定的其他交付方式由本协议各方提供，在任何情况下均可自由交易，可转让的注册股份 ，可交割形式良好。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其 过户代理人（如果适用）未能履行在结算日交付配售股份的义务，公司同意，除了但不限制本协议第 10 (a) 节中规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受由此产生的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费用和开支），与公司或其过户代理人（如果适用）的此类违约行为有关或与之相关的违约行为，并且 (ii) 向代理人支付任何款项佣金、折扣或其他补偿，如果没有这种违约，它本应获得的补偿。

(d) 对产品规模的限制.在任何情况下，如果在任何配售 股票的出售生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本 协议下配售股份的所有销售额、最大金额、(B) 注册声明中可供发售和出售的金额和 (C) 两者中较低者，则公司在任何情况下均不得促成或要求发行或出售任何配售 股份正好由公司董事会根据本协议发行和出售 董事、其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得促成或要求根据本 协议以低于公司董事会、经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会不时批准并以书面形式通知代理人的最低价格，出价或出售任何配售股份。此外，在 下，公司在任何情况下均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行额超过最高金额。

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6。公司的陈述和保证。除非 注册声明、招股说明书或公司文件（定义见下文）中披露的除外，公司向代理人陈述并保证并同意，自本协议签订之日起以及自每个适用时间（定义见下文）起，除非 此类陈述、担保或协议规定了不同的日期或时间：

(a) 注册声明和招股说明书。 公司和本协议所设想的交易符合《证券法》对F-3表格的使用要求和条件。在公司发布任何配售通知之前，注册声明已向委员会提交 ，并由委员会根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 分配计划的部分中将代理人列为代理人。公司尚未收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。特此设想的注册 声明以及配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的法规、法规、合同或其他文件 均已如此描述或归档。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书以及任何此类修正案 或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获取。公司没有分发 ，在每个结算日和配售股份分配完成之前，除了 注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人免费写作招股说明书外，也不会分发与发行或出售配售股份有关的任何发行材料。在本协议发布之日之前的12个月中，公司没有收到联交所关于公司未遵守上市或维护要求的通知。公司没有理由相信在可预见的将来，它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明在招股说明书或修正案或补充文件发布之日生效或生效时以及 招股说明书及其任何修正或补充，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个结算日，自该日起， 注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时没有也不会包含关于重要事实的不真实的 陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。根据作出招股说明书的情况，招股说明书及其任何修正或补充，在发布之日和每个 适用时间（定义见下文），没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实。 根据作出时的情况，合并文件没有，在其中提交和以引用方式纳入的任何其他文件在向委员会提交时，都不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会遗漏在该文件中必须陈述 或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据 由代理人提供给公司专门用于准备这些信息的 。

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(c) 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充，以及公司文件，前提是此类文件已经或正在根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效 的要求，视情况而定，在所有重大方面符合并将符合《证券法》和《交易法》的要求。

(d) 财务信息。注册声明、 招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以提及方式纳入的公司财务报表以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司截至指定日期的财务状况和经营业绩、 现金流和公司股东权益变动， 现金流和股东权益变动，这些报表是按照规定编制的《证券法》和《交易法》及合规美国公认的会计 原则（GAAP）始终如一地适用（除外（i）其中提到的对会计准则和惯例的调整，（ii）对于未经审计的中期财务 报表，前提是此类财务报表可能不包括公认会计原则要求的脚注或摘要报表；（iii）此类调整无论是单独还是总体上都不是实质性的) 在所涉的 期间；其他财务和统计数据包括尊重注册声明中包含或以引用方式纳入的公司，招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）的列报和编制基础与公司的财务报表、账簿和记录一致； 注册声明或招股说明书中没有任何未包含或纳入或纳入的财务报表（历史报表或预计形式）按要求提供参考资料；本公司没有任何参考资料注册声明（不包括其附录）和招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何 资产负债表外债务）；注册 声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或纳入的有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露均符合 所有重大事项均符合《交易法》第G条和第10项在适用范围内，《证券法》下的 S-K 条例。

(e) 符合 EDGAR 备案。除非在S-T法规允许的范围内，否则根据本协议交付给代理人用于出售配售股份 的招股说明书将与为通过EDGAR提交委员会提交而创建的招股说明书版本相同。

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(f) 组织结构。本公司按规定组建，作为公司有效存在 ，根据其组织司法管辖区的法律信誉良好。根据 彼此司法管辖区的法律，公司已获得并将获得正式许可或有资格成为从事商业交易的外国公司，且其所有权或租赁财产或开展业务需要此类许可或资格，并且拥有拥有或持有其财产以及按照 注册声明和招股说明书所述开展业务所必需的所有公司权力和权限，除非未能获得此类资格或者信誉良好或者拥有这样的权力或权威会无论是单独还是总体而言，都不会对公司的资产、 业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他状况）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰特此设想的交易的完成 （重大不利影响）。

(g) 子公司。公司不直接或间接拥有或控制任何 公司、协会或其他实体，但：(i) 公司最近结束的财年20-F表年度报告附录8.1中列出的子公司，根据《交易法》无需上市的 子公司除外；(ii) 其他公司文件中披露的子公司。公司直接或间接拥有其子公司的所有股权，不受 任何留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，其子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不具有 先发制人和类似权利。

(h) 无违规或违约。本公司没有 (i) 违反其 章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且没有发生过在适当履行或遵守本公司加入的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，在通知或时间失效或两者兼而有之的情况下，构成此类违约的事件公司受其约束或公司任何财产或 资产受其约束；或 (iii) 违反任何法律或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法规或任何判决、命令、规则或法规，除非是上文第 (ii) 和 (iii) 条，否则任何此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，均不会产生重大不利影响。据公司所知，其作为一方的任何重要合同或其他协议下的任何其他当事方均不在违约会产生重大不利影响的任何方面违约。

(i) 无重大不利影响。在注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（包括其中以提及方式纳入的任何文件）中分别提供信息的截止日期之后，公司未有 (i) 任何重大不利影响，(ii) 任何对公司重要的交易，(iii) 任何直接或或或有义务或责任（包括任何资产负债表外债务）向本公司，(iv) 股本或未偿还多头未偿还的多头股本的任何重大变动长期债务（不包括（A）根据股权激励计划发放 额外奖励，（B）在本协议发布之日行使或转换为已发行普通股时发行股票而导致的已发行普通股数量的变化，（C）对公司股本的任何回购，（D）因出售配售股份而产生的，或（E）以外的（E）如公开报道或宣布的那样），或（v）任何形式的股息或分配， 已申报， 的股息或股本分配除上述每种情况外，在正常业务过程中或注册声明或招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件 ）中披露的公司。

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(j) 资本化。公司已发行和流通股本 已有效发行，已全额支付且不可征税，除注册声明或招股说明书中披露的外，不受任何先发制人的权利、优先拒绝权或 类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书所述日期，公司拥有注册声明和招股说明书中规定的授权、已发行和未偿还的资本（根据公司现有股权补偿计划授予的额外期权、限制性股票 单位或其他股权补偿，或因行使或转换为普通股的 证券时发行股票而导致的公司已发行普通股数量的变化除外当日已发行股份hereof），此类授权股本符合注册声明和招股说明书中对股本的描述。注册声明和招股说明书中对公司 证券的描述在所有重大方面均完整准确。截至其中提及的日期，除非公司文件中另有披露，否则 尚未履行任何购买期权、任何认购权利或认股权证，也未兑现任何可转换为或可交换的任何证券或债务，或发行或出售任何股本股或其他 证券的任何合同或承诺。

(k) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议 并执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非 (i) 至 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制；(ii) 本协议第 10 节的赔偿和分担 条款可能受到联邦或州的限制证券法和就此考虑的公共政策.

(l) 配售股份的授权。配售股份在根据本公司 董事会或其正式授权的委员会批准的条款发行和交付时，将获得正式和有效的授权和发行，全额支付且不可估税，不包括 任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先权、转售权、优先权拒绝或其他类似权利，并将根据 交易法第 12 条进行注册。配股发行后，将在所有重大方面符合招股说明书中规定或纳入招股说明书的描述。

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(m) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议， 公司发行和出售配售股份，无需征得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、 授权、命令、注册或资格，除非适用的州证券法或章程和 规则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格金融业监管局（FINRA）或交易所与代理人出售配售股份有关。

(n) 无优惠权利。(i) 根据根据《证券法》颁布的 S-X 法规第 1-02 条 1-02 中的定义，任何人（每人，一个人）均无权促使公司发行 或向该人出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，(ii) 任何人都没有任何优先权、转售权、优先拒绝权或购买任何普通股或任何其他股本或其他股本的任何其他权利（无论是根据 毒丸条款还是其他权利）公司证券，(iii) 任何人都无权在普通股的发行和出售方面担任 公司的承销商或财务顾问，(iv) 任何人都无权根据证券法要求公司根据《证券法》注册任何普通股或任何其他股本 或公司其他证券，或将任何此类股份或其他证券包括在注册声明或其中所设想的发行，无论是备案还是生效的结果注册声明或根据本声明或其他规定出售 配售股份。

(o) 独立公共会计师。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP（会计师）的公司财务报表报告作为公司向 委员会提交的最新20-F表年度报告的一部分提交给委员会，并已纳入注册声明和招股说明书。在报告所涉期间，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所 所指的与公司相关的独立注册会计师事务所《证券法》和《上市公司会计监督委员会》（美国）。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（ Sarbanes-Oxley法案）对公司的审计师独立性要求。

(p) 协议的可执行性。 公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议都是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到 破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制；(ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券的限制 证券法律或公共政策方面的考虑对此的尊重，除非任何不能强制执行的个别或总体上不会产生重大不利影响。

(q) 不提起诉讼。没有任何悬而未决的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，也不存在任何以公司为一方或以公司任何财产为标的法律、政府或监管调查，如果对公司作出不利的决定 将产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响或重大不利影响；据公司所知，不存在此类诉讼、诉讼或诉讼受到任何政府或监管机构威胁或考虑的 或受到他人的威胁；以及 (i)《证券法》要求在招股说明书中描述的当前或待决的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，招股说明书或其他公司文件中未作此描述；(ii)《证券法》要求不作为证物提交任何合同或其他文件转到未提交的 注册声明。

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(r) 执照和许可证。公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、 证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出 所有权或租赁或开展注册声明和招股说明书（许可证）中所述的各自业务所必需的所有申报和备案，除非未能做到拥有、获得或使 变成 不会，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司尚未收到有关撤销或修改任何此类许可证的任何程序的书面通知，也没有任何理由 相信此类许可证不会在正常情况下续期，除非合理地预计未能获得任何此类续订不会对个人或总体产生重大不利影响。

(s) 无材料默认值。公司没有拖欠任何借款债务的分期付款或一份 或多份长期租约的任何租金，可以合理地预计，这些违约无论是单独违约还是总体违约，都会产生重大不利影响。自 提交上一份20-F表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿还基金分期付款或（ii）拖欠了 借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这些租约单独或多次违约总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响

(t) F-3 资格。在注册声明已经或将要宣布生效时， 以及在公司向委员会提交最新的20-F表年度报告时，公司已达到或将满足当时适用《证券法》规定的使用F-3表格的要求，包括但不限于F-3表格I.B.1号指令。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且至少在12个日历月之前没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前已在 向委员会提交了最新的表格10信息（定义见F-3表格一般指令I.B.6），反映了其作为非空壳公司实体的地位。

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(u) 某些市场活动。据公司所知，公司及其任何董事、高级管理人员或控制人员均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进配售股份的出售或转售的行动。

(v) 经纪人/交易商关系。公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或者（ii）通过一个或多个中介机构、控制者或与成员的成员或关联人有联系的人（在《FINRA手册》中规定的含义范围内）直接或间接 注册为经纪商或交易商。

(w) 不信任。公司没有依赖代理人或代理人的法律顾问提供与发行和出售配售股份有关的任何法律、税务或 会计建议。

(x) 税收。公司已提交所有联邦、 州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须申报并缴纳截至本协议发布之日的所有税款，前提是此类税款已到期且未受到真诚的质疑。除非在注册声明或招股说明书中另有披露或设想 ，否则未确定任何税收缺陷对公司造成了或有理由预计会产生重大不利影响 。公司不知道已经或可能针对其主张或威胁的任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估，这些缺陷有合理的预期，会产生重大不利影响。

(y) 不动产和个人财产的所有权。除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则公司对所有不动产物品拥有良好且 的简单所有权，以及注册声明或招股说明书中描述为由其拥有的、对公司业务至关重要的所有个人财产的良好有效所有权，在每种情况下均免费 ，不包含所有留置权、抵押权和索赔，(i) 不会对公司造成实质性干扰的留置权、抵押权和索赔个人而言，本公司对此类财产的使用和拟议用途或 (ii) 是合理预期的或者在 总的来说，会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述为由公司租赁的任何不动产均由公司根据有效、现有和可执行的租赁持有，但（A）不对 对公司使用或拟议使用此类财产产生重大不利影响或（B）不产生重大不利影响的不动产除外。

(z) 知识产权。公司拥有或拥有使用截至本文发布之日开展业务所必需的所有专利、专利申请、 商标（包括注册和未注册）、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利的 和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称知识产权）的充分可执行权利，除非是 未能拥有或拥有使用此类知识产权的充分权利，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；公司尚未收到任何关于主张他人知识产权的 侵权或冲突索赔的书面通知，如果作出不利的决定，这些侵权或冲突将导致重大不利影响；没有悬而未决或据公司所知，存在司法诉讼威胁或干预的书面通知对公司的诉讼质疑公司在公司任何专利、专利申请或专有 信息中的权利或其范围的有效性。

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(aa) 环境法。公司 (i) 遵守所有与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 环境法）有关的 适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；（ii）已收到并遵守适用环境法要求其作为业务开展业务的所有许可证、许可证或其他批准在注册声明 和招股说明书中进行了描述；(iii) 有未收到任何关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非在上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条的任何情况下，因任何不遵守或未获得必要的许可、执照、其他批准或责任而无法按情理预计 重大不利影响。

(bb) 披露控制。公司维持内部控制系统，旨在提供 合理的保证，以便（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（ii）在必要时记录交易，以便按照 GAAP 编制财务报表和维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；（iv）将记录在案的资产问责与现有 的问责制进行比较 br} 资产处于合理水平间隔时间并对任何差异采取适当行动。公司没有发现其财务报告内部控制存在任何重大弱点（招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制（招股说明书中规定的除外）的变化。公司已为公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人向 认证人员公布与公司有关的重大信息，尤其是在公司编制20-F表年度报告期间。在最近结束的财年（该日期， 评估日期）的20-F表申报日之前的90天内，公司的认证人员已评估了公司截至控制和程序的有效性。公司最近在其财年的20-F表格中公布了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制措施有效性的结论 和程序。自评估日以来，公司的内部控制没有发生重大变化（该术语的定义见《证券法》S-K法规第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素也没有发生重大变化。

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(cc) 萨班斯-奥克斯利法案。公司不知道 公司或公司任何董事或高级管理人员以个人身份在所有重大方面未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的适用规则和条例。 公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司每位前首席执行官和公司每位前首席财务官，视情况而定）已就其在过去12个月中向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件提交了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有 认证。就前一句而言 ，首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予这些术语的含义。

(dd) 发现者费用。除非根据本协议对代理人另有规定，否则公司对与本协议所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或类似 款项不承担任何责任。

(ee) 劳资纠纷。不存在来自公司员工的劳动骚扰或争议，或者据公司所知， 受到可能产生重大不利影响的威胁。

(ff)《投资公司法》。公司不是 ，或者在配售股份的发行和出售生效后，也不会是投资公司或由投资公司控制的实体，因为这些术语在经修订的1940年投资公司法 （《投资公司法》）中定义。

(g) 业务。公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、 公司所管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，除了 {不合理地预计 br} 会造成重大不利影响；据公司所知，任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员未就洗钱法 提起或面临任何涉及公司的诉讼、诉讼或程序，也未受到威胁。

(hh) 资产负债表外安排 。公司之间和/或相互之间没有任何交易、安排和其他关系，据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何 结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为资产负债表外交易）会对公司的流动性或 资本资源（包括表外资本资源）的可用性或要求（均为资产负债表外交易）产生重大影响佣金声明中描述的交易关于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（新闻稿编号 33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股说明书中进行描述，但未按要求描述。

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(ii) 承销商协议。除本协议外，公司 不是与代理人或承销商就任何其他市场交易或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(j) ERISA。据公司所知，根据经修订的1974年 《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划 的条款和要求，包括但不是仅限于 ERISA 和经修订的 1986 年《美国国税法》（以下简称 “该法”）；否发生了 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁的 交易，这将导致公司对任何此类计划承担重大责任，但不包括根据 法定或行政豁免进行的交易；对于每项受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的此类计划，不存在第 412 条所定义的累计资金短缺代码 已生效，无论是否被免除，以及每项资产的公允市场价值此类计划 (不包括为此目的的应计但未缴的缴款) 超过了根据 合理的精算假设确定的此类计划下所有应计福利的现值。

(kk) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（符合 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）（前瞻性声明）都是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的 。以引用方式纳入注册声明和公司最近结束的 财年（i）的20-F表年度报告中的招股说明书中的前瞻性陈述属于《证券法》第27A条、《证券法》第175（b）条或《交易法》第 3b-6 条（如适用）（ii）中规定的前瞻性陈述的安全港范围合理的基础和真诚的态度，反映了公司对 的诚信、商业上合理的最佳估计其中所述事项以及（iii）是根据《证券法》第S-K条第10项准备的。

(ll) 代理采购。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在 允许的范围内，在 允许的范围内，以自己的账户购买和出售普通股，前提是（i）在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售（除非代理人可以出售作为公司购买或视为从公司购买的配售股份无风险的本金或类似身份）和（ii）不得被视为公司让 授权或同意代理商的任何此类购买或销售。

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(mm) 保证金规则。无论是发行、出售和交付配售股份 ，还是注册声明和招股说明书中所述的公司使用配售股所得款项，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该董事会 的任何其他规定。

(nn) 保险。公司承保或受保险的金额和承保范围等于 公司合理认为足以开展业务以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(oo) 没有不当行为。(i) 据公司所知，在过去五年中，公司的任何高管 官员均未向任何政治职位的任何候选人提供任何非法捐款（或未能充分披露任何违法捐款），也未向任何联邦、州、市政或外交部门的任何官员或 候选人或其他被指控在该国承担类似公共或准公共职责的人员提供任何捐款或其他款项违反招股说明书中要求披露的任何法律或性质；(ii) 无关系， 直接或间接存在于公司之间或据公司所知，公司的任何关联公司与公司的董事、高级管理人员和股东之间存在，根据《证券法》的规定，注册声明和招股说明书中未描述的 ；(iii) 公司或公司的任何关联公司之间不存在直接或间接的关系以及FINRA规则所要求的公司董事、高级职员、 股东或董事将在注册声明和招股说明书中未作描述的说明；(iv) 公司没有向其任何高级管理人员或董事或其中任何家庭成员提供或为其利益提供重大未偿贷款、预付款或实质性的 债务担保；(v) 公司没有向任何意图的人提供或促使任何配售代理人发行普通股 非法影响 (A) 公司的客户或供应商以改变客户或供应商的业务水平或类型向公司或 (B) 贸易记者或出版物撰写或 发布有关公司或其任何产品或服务的有利信息，(vi) 无论是公司还是据公司所知，公司的任何员工或代理人均未向公司支付任何款项，或者 在违反任何法律、法规或法规（包括但不限于1977年的《反海外腐败法》）的情况下收取或保留任何资金，哪些款项的支付、收取或留存属于必须在 登记中披露的性质声明或招股说明书）。

(pp) 遵守适用法律。公司未被告知，也没有 理由相信，其及其每家子公司没有按照其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和规章开展业务，除非不遵守规定 不会造成重大不利影响。

(qq)《证券法》规定的地位。根据《证券法》第405条的定义，在《证券法》第164条和第433条规定的与发行配售股份有关的时间，公司过去和现在都不是不符合资格的 发行人。

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(rr) 发行人自由写作 招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行之日和每个适用时间（定义见下文第24节），每份发行人自由写作招股说明书没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突、冲突或 冲突的信息，包括任何被认为是其中一部分但尚未被取代或修改的合并文件。前一句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合代理人向公司提供的专门用于该招股说明书的 陈述或遗漏。

(ss) 没有冲突。本协议的执行，配售 股份的发行、发行或出售，本协议及其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守均不会与本协议的任何条款和 条款相冲突，也不会导致或违反本协议的任何条款和 条款，也不会构成或将构成违约，也不会导致或将导致创建或根据本公司的任何财产或资产对公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权公司可能受约束的任何合同 或其他协议的条款，或公司任何财产或资产受其约束的条款，除非 (i) 可能被免除的冲突、违规行为或违约行为以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规行为和 违约；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件的规定，或 (y) 在严重违反 规定的情况下，适用于 的任何法规或命令、规则或条例公司或任何法院或对公司具有管辖权的任何联邦、州或其他监管机构或其他政府机构。

(tt) OFAC。本公司或本公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表均不是政府、 个人或实体（在本段中（tt），个人或实体（在本段中（tt），个人），或由目前受到美国财政部（OFAC）外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会（UNSC）管理的任何美国制裁的个人拥有或控制欧盟（欧盟）、财政部（HMT）或其他相关制裁机构 （统称为 “制裁”），也未找到，在受制裁的国家或地区组织或居住；但是，前提是，就本款（ss）而言，任何人不得仅因拥有公司任何类别有表决权证券的少于多数而成为 公司的关联公司。公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供 给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受到外国资产管制处管理的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。公司声明并承诺 ，除非招股说明书中详述的内容，否则在过去的5年中，公司没有故意从事、现在没有故意参与也不会在任何国家或地区与交易时 受到或曾经是制裁对象的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(uu) 股票转让税。在每个结算日， 与出售和转让待售配股有关的所有股票转让或其他税款（所得税除外）将或将由公司全额支付或提供， 所有征收此类税收的法律都将得到或将得到完全遵守。

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根据本协议或与本协议有关的，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师 的任何证书均应视为公司对代理人对其中所述事项的陈述和保证（视情况而定）。

7。公司的契约。公司向代理人承诺并达成以下协议：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，在《证券法》要求代理人交付与任何 配售股份相关的招股说明书的任何期限内（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下）（招股说明书交付期）(i) 公司将立即通知代理人注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）的提交时间与委员会签订和/或已生效或任何随后提交了招股说明书的 补充文件，对于委员会提出的对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充或提供更多信息的请求，(ii) 公司将根据代理人的要求立即编制并向 委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充，这些修正或补充在代理人合理的看来是必要或可取的代理（但是，前提是出现故障提出此类请求的代理不应解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和 保证的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件 之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会提交任何修正案或与配售股份有关的注册声明或招股说明书的补充或除非在申报前的合理时间内向代理人 提交了配售股份的副本，并且代理人没有对此提出异议（但是，前提是（A）代理人未能提出此类异议不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，或者 影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利；（B）没有义务向代理人提供此类申报的任何预发副本或向代理人提供如果申报文件未透露代理人的姓名或与本协议提供的交易无关，则有机会 对此类申报提出异议；此外，如果公司未能获得此类同意，代理人应采取的唯一补救措施 应停止根据本协议进行销售），并且公司将在提交该文件时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为已注册成立引用注册声明或 招股说明书，通过以下方式提供的文件除外EDGAR；以及 (iv) 公司将促使根据 证券法第 424 (b) 条适用段落的要求向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充文件，或者，如果任何文件以引用方式纳入其中，则按照《交易法》的要求在规定的期限（决定提交或不提交任何修正案 或补充文件）内向委员会提交根据公司的合理意见或合理的反对意见，根据本第 7 (a) 条向委员会提出，应由公司独家制作）。

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(b) 委员会停止令通知。公司将在收到通知或得知有关情况后，立即将委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令、暂停配售 股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况，通知代理人 ；并将立即尽其商业上合理的努力防止发布任何停止令或者如果停止，则要求其 撤回应该下达命令。公司在收到委员会关于对注册声明进行任何修改、对招股说明书或任何 发行人免费写作招股说明书的任何修正或补充、提供与发行配售股份有关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的请求后，将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；随后的变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守《证券法》不时生效的所有要求 ，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据 至第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果公司根据《证券法》第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力 遵守注册声明的规定，根据上述第430A条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时修订或补充的 招股说明书中包含不真实的重大事实陈述或省略陈述在招股说明书交付期内作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性，或者如果在 招股说明书交付期内有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知代理人暂停发行配售股份在此期间 ，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以纠正此类声明或遗漏或实现此类合规；但是，如果公司认为任何修正案或补充文件符合公司的最大利益，则公司可以推迟 的提交。

(d) 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市，并根据代理人合理指定的司法管辖区 的证券法使配售股份有资格出售，并在分配配售股份需要的时间内继续保持此类资格；但是，前提是不得要求公司 有资格成为外国公司或交易商证券或提交一般同意任何司法管辖区的诉讼服务。

(e) 交付注册声明和招股说明书。在每种情况下，公司将尽快向代理人及其律师（由公司承担费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件 ）以及招股说明书交付期内向委员会提交的所有注册声明或招股说明书修正案和补编（包括在此期间向委员会提交的所有被视为 以引用方式纳入其中的文件）的副本合理可行，数量与代理人相同可以不时合理地要求并应代理人的要求向可能出售配售股份的每个 交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDGAR上有此类文件的范围内，公司无需向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

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(f) [已保留]

(g) 收益的使用。公司将按照招股说明书中标题为 收益的使用部分所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经事先书面通知代理人，自本协议向代理人交付任何配售通知之日起， 不得直接或间接提议出售、出售、签约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股、 认股权证或任何购买或收购普通股的权利的期权小于并以第二个结尾 (2)^和) 根据此类配售通知出售的配售股份的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售 配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止之日）；并且不会直接或间接在任何其他市场或持续股权交易要约中出售、出售、签约出售、授予任何卖出选择权或其他方式 处置任何普通股（已发行的配售股除外）根据本协议）或在本协议终止之前 终止之前可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但是，前提是公司根据任何员工或董事股票发行或出售 (i) 普通股、限制性股票单位、购买普通股的期权或行使期权时可发行的普通 股不需要此类限制期权或福利计划、股票所有权计划或股息无论是现已生效还是以后实施的公司再投资计划（不包括普通股，其股息 再投资计划中均有超过计划限额的豁免），(ii) 可在转换证券或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利时发行的普通股，并在公司在EDGAR或其他书面形式向代理人提供的 文件中披露，以及 (iii) 普通股，或在协商交易中向普通股发行和出售的可转换为普通股或可行使的证券供应商、客户、 战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴、收购候选人或其他投资者，其进行方式不与特此普通股的发行相结合。

(i) 情况变化。在配售通知待定期间，公司将在 收到通知或获得通知后随时将任何可能在任何实质性方面改变或影响本 协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实立即通知代理人。

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(j) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表就本协议设想的交易进行的任何合理的 尽职调查，包括但不限于根据代理人的合理要求，在 的正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

(k) 与 配售股份相关的必要申报。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将 (i) 根据 证券法第424 (b) 条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件（根据第 424 (b) 条提交的每份文件，均为申报日期），招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理出售的配售股份的金额、向 的净收益公司以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii) 交付此类配售股份的补偿此类交易所或市场的规章制度可能要求向每个进行此类销售的交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的副本，如 。

(l) 陈述日期；证书。在本 协议签订之日以及每次协议后的五 (5) 个交易日内，公司：

(i) 通过生效后的 修正案、贴纸或补充文件提交与配售股份有关的招股说明书或 修正或补充（仅与发行配售股份以外的证券有关的招股说明书补充文件除外）、与配售股份相关的注册声明或招股说明书，但不是通过以提及方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在20-F表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的20-F表的重大修正的20-F/A表格）；

(iii) 根据《交易法》提交6-K表季度报告；或

(iv) 在 6-K 表上提交一份最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据表 6-K 第 2.02 或 7.01 项提供的 信息除外，或根据表格 6-K 第 8.01 项披露的与 根据《交易法》第 144 号财务会计准则声明将某些房产重新归类为已终止业务有关的信息）；（条款中提及的一份或多份文件的提交日期 (i) 至 (iv) 应为陈述日期) 公司应向代理人提供 (但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定此类表格6-K中包含的信息（重要），并附有附录7（l）（陈述日期证书）的证书；但是，如果在该陈述日期 没有待处理的配售通知，则在公司发出配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供陈述日期证书。对于在未收到配售通知时发生的任何陈述日期 ，应免除提供陈述日期证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度 应视为陈述日期）和下一个申报日期中较早的日期；但是，此类豁免不适用于公司提交年度申报的任何陈述日期 20-F 表格上的报告。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有向代理人提供 陈述日期证书，则在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供配售通知之日的陈述日期证书。

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(m) 法律意见。在本协议签订之日，公司应安排向代理人提供 Kirkland & Ellis International LLP（公司法律顾问）或其他令代理人满意的法律顾问的书面意见和否定保证函，其形式和实质内容应让 代理人及其法律顾问感到满意。此后，在公司有义务提供不适用豁免的陈述日期证书的每个陈述日期后的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供 公司法律顾问的否定保证函，其形式和实质内容均令代理人及其法律顾问合理满意；但是，如果在该陈述日没有待处理的安置通知，则在 公司向代理人发出配售通知或代理人之前出售任何配售股份，公司应向代理人提供此类否定保证信；此外，律师可以向代理人提供一封信（信赖信），其大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发出的负面保证信，其程度与其 的日期为此类信函的日期相同（之前的陈述除外），以代替随后根据《交易法》定期申报的否定保证函否定保证信应被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关或自信函发布之日起补充).

(n) 安慰信。(1) 在本协议签订之日和 (2) 在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内， 公司有义务以附录7 (l) 所附的形式交付一份不适用豁免的证书，公司应要求其独立会计师提供注明日期为安慰信发布之日的代理信（ 安慰信）已交付，应符合本第 7 (n) 节中规定的要求；但是，前提是在此之前没有待处理的安置通知陈述日期，则在公司发出配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供安慰信；此外，如果代理人提出要求，公司应安排在任何重大交易或事件发生之日后的十 (10) 个交易日内向代理人提供安慰信 ，包括重报公司财务报表。公司独立会计师出具的安慰信 的形式和实质内容应令代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（ PCAOB）所指的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该日该公司就会计师给承保人的安慰信通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果 writers 与注册公开发行有关（第一例此类公开发行）信函，初始安慰信）和（iii）使用初始安慰信 中本应包含的任何信息更新初始安慰信 ，并在必要时进行修改，使其与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充，经修订和补充。

21

(o) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取 任何旨在导致或导致、构成或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售或 (ii) 出售、竞标或购买普通股，也不会因招揽购买代理人以外的配售股向任何人支付任何报酬。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候都不会成为 投资公司，如《投资公司法》所定义的那样。

(q) 无出售要约。除了公司事先批准的发行人自由写作招股说明书和代理人 以本协议下代理人的身份外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不会发出、使用、编写、授权、批准或提及任何需要向委员会提交的、构成要约的书面通信（如 所定义）根据本协议出售或征求购买配售股份的要约。

(r)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维持内部 会计控制，其目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表的可靠性提供合理的保证，包括与维护记录有关的政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 程序，这些政策和 在必要时记录交易，以便能够根据公认会计原则编制公司的合并财务报表；(iii) 公司的收支仅根据管理层和 公司董事的授权进行；(iv) 为防止或及时发现可能对 其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。公司将尽商业上合理的努力来维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条以及该法下适用的 法规所要求的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和 规定的期限内记录、处理、汇总和报告表格，包括但不限于控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定 ，并确保公司内部其他人知道与公司有关的重大信息，尤其是在此类定期报告期间正在准备中。

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8。费用支付。公司将支付与履行 在本协议下的义务有关的所有费用，包括 (i) 起草、提交（包括委员会要求的任何费用）以及打印最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）以及代理人认为必要的每项修正和补充 的印刷和交付给代理人；(ii) 打印本协议和可能需要的其他文件与发行、购买、销售、 发行有关或配售股份的交付，（iii）向代理人准备、发行和交付配售股份证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴的任何资本税、印花税或 其他关税或税款，（iv）法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，（v）合理的 自掏腰包代理人费用，包括不超过35,000美元的代理人律师费用和支出（该金额应包括下文第 (ix) 条所述的此类法律顾问 的所有费用和支出）以及向代理人支付的季度法律顾问费用，每个日历季度不超过5,000美元，（vi）任何获准的发行人自由写作招股说明书（定义见下文） 和招股说明书以及任何修正案或补充文件的副本的印刷和交付给代理人其数量视代理人认为必要而定，(vii) 准备、印刷并交付给蓝天调查副本的代理人，（viii）普通股 过户代理人和注册商的费用和开支，（ix）FINRA对配售股份出售条款进行任何审查所产生的费用和开支，包括代理人律师的费用和开支，以及（x）与配售股份在交易所上市有关的费用和 开支。

9。代理商的条件 义务。代理人在本协议下的配售义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司 对本协议义务的应有履行，代理人完成其合理判断使其满意的尽职调查审查，以及继续满足（或代理人自行决定放弃）以下额外 条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可用于出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 没有重要的 通知。以下任何事件均不得发生且不会持续下去：(i) 在注册声明 生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，对此的答复将需要对注册声明或招股说明书进行生效后的任何修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州 政府机构发布任何暂停令注册的有效性声明或为此提起任何诉讼；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份资格或豁免或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生在注册声明或招股说明书或任何已纳入或被视为已注册的重大文件中作出任何重要陈述 的事件以引用方式在任何材料中都是不真实的尊重或要求对注册声明、 招股说明书或文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，招股说明书中不会包含任何关于重大事实的重大不真实陈述，也不会遗漏其中陈述所需陈述或使其中陈述 不具有误导性的任何重要事实，就招股说明书而言，招股说明书不会包含任何实质上不真实的陈述重大事实或省略陈述其中必须陈述或作出这些事实所必需的任何重要事实其中的陈述，在 中，根据这些声明是在什么情况下作出的，不是误导性的。

23

(c) 无错误陈述或重大遗漏。代理人不得让 告知公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，说明代理人的合理意见是实质性的，也不得遗漏一个事实，即 代理人的意见是实质性的，需要在其中陈述或必须陈述才能使其中陈述不具有误导性。

(d) 重大变更。除非招股说明书中设想或在公司向委员会提交的报告中披露，否则公司的授权股本 在合并基础上不得发生任何重大不利变化，也不得出现任何重大不利影响，也不得出现任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回对公司任何证券（ 资产支持证券除外）的评级) 由任何评级组织发布或任何评级组织发布的公告它对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级进行了监督或审查，根据代理人的合理判断， 的影响非常重要，以至于在上述评级机构采取任何此类行动的情况下（不免除公司可能承担的任何义务或责任），以至于继续发行配售股份是不切实际的 或不建议继续发行配售股票条款和招股说明书中设想的方式。

(e) 法律意见。代理人应已收到根据第 7 (m) 条必须发表的公司法律顾问的意见，该意见应在第 7 (m) 条要求提交此类意见的日期当天或之前提出。

(f)《安慰信》。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类安慰信的日期 当天或之前收到第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。 代理人应在根据第 7 (l) 条要求交付此类证书的日期当天或之前收到第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 秘书证书。在本协议签订之日，代理人应收到一份由其公司秘书代表 公司签署的证书，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问满意。

24

(i) 不暂停。普通股不得在交易所暂停 的交易，普通股也不得从交易所退市。

(j) 其他材料。在根据第 7 (l) 节要求公司交付证书的每个日期 ，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步适当信息、证书和文件。 所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。公司将向代理提供代理人 合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合格副本。

(k) 提交的《证券法》文件。 《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的此类申报的适用期限内提交。

(l) 批准上市。配售股份要么已获准在联交所上市报价，但仅受 发行通知的限制，要么公司应在任何配售通知发布时或之前在交易所提交配售股份的上市报价申请。

(m) 无终止事件。不应发生任何允许代理人根据第 12 (a) 条终止本 协议的事件。

10。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的规定，对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、 员工和代理人以及控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中对重要事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或其中要求陈述的或由于 所必需的重大事实的遗漏或所谓的不真实陈述，或其中要求陈述的重大事实的遗漏或所谓遗漏，或据称遗漏或据称遗漏，这些损失是因为 使注册声明（或其中的任何修正案）中的陈述不具有误导性，或由此引起的任何共同或单独损失、责任、索赔、损害和费用任何相关发行人自由写作中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或 根据招股说明书或招股说明书中的陈述所必需的重大事实，不具有误导性；

(ii) 承担共同或多方产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼或任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌不真实的 陈述或遗漏而支付的 总金额为限；前提是（受第10节约束）（d）下文）任何此类和解均需经代理人的书面同意达成，代理人的同意不得不不合理被延迟或扣留；以及

25

(iii) 支付在调查、准备或抗辩任何由任何政府机构或机构发起或威胁提起的任何诉讼或任何调查或程序或基于任何 此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌不真实陈述或遗漏的索赔时合理产生的任何费用（包括费用和 律师费用），前提是任何此类费用未根据以下规定支付（上文 i) 或 (ii)，但前提是本赔偿协议不适用于 任何损失、责任、索赔、损害或费用，以任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏为依据 代理人向公司提供的书面信息明确用于注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中提供的书面信息。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事以及签署注册声明的公司每位高管 ，以及 (i)《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司或 (ii) 受公司控制或受公司共同 控制的人（如果有）免受赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用第 10 (a) 节中包含的内容，但仅针对不真实的陈述或遗漏，或涉嫌不真实的陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案或补充）中的陈述或 遗漏，这些陈述或遗漏是依据并符合代理人相关的 代理人以书面形式提供给公司的信息，明确供其使用。

(c) 程序。任何提议根据本 第 10 节主张获得赔偿的权利的一方将在收到针对根据本第 10 条对一个或多个赔偿方提出索赔的针对该方提起任何诉讼的开始通知后，立即将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿 一方，附上所有送达文件的副本，但遗漏是为了通知此类赔偿方否则一方不会免除赔偿方 (i) 对任何受赔偿方可能承担的任何责任 但根据本第 10 条和 (ii) 本第 10 节的上述条款，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅在此范围内，此类遗漏导致赔偿方没收 实质性权利或抗辩。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并将其开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参与，并在 的范围内，在收到受赔偿方的诉讼开始通知后，与任何其他获得类似通知的赔偿方一起立即向受赔偿方发出书面通知，以承担 的抗辩由受赔偿方合理满意的律师提起诉讼，并在赔偿方发出通知后提起诉讼作为被赔偿方选择承担辩护的一方，除非下文另有规定，受赔偿方随后承担的与辩护有关的合理调查费用除外，否则赔偿方无需向 受赔偿方承担任何法律或其他费用。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方聘用律师已获得赔偿方的书面授权 ，(2) 受赔偿方已合理得出结论（基于律师的书面建议）可能是可供其或其他受赔偿方使用的法律辩护，这些法律辩护不同于或不属于提供赔偿的 当事人，(3) 受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方 无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师在合理的范围内为此类行动进行辩护在收到 诉讼开始通知之后的时间，在每种情况下，都是合理的费用、支出和其他费用律师的费用将由提供赔偿的一方或多方承担。据了解，在与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的 中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司为所有这些 受赔偿方支付的合理费用、支出和其他费用负责。在赔偿方收到与 合理详情相关的费用、支出和其他收费的书面发票后，赔偿方将立即补偿所有此类费用、支出和其他费用。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的和解承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意， 不得就与本第 10 节所设想的事项（无论任何受赔偿方是否为其一方）有关的任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非这种 和解、妥协或同意 (1) 包括无条件免除各受赔偿方产生的所有责任脱离此类诉讼、调查、诉讼或索赔，并且 (2) 不包括关于或的陈述 承认过失、罪责或未由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方行事。

26

(d) 捐款。为了在 根据其条款适用本第 10 节前述段落中规定的赔偿但由于任何原因认为公司或代理人无法获得的情况下，提供公正和公平的捐助，公司和 代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何合理调查、法律和其他费用以及支付的任何金额）和解、任何诉讼、诉讼或程序 或任何主张索赔，但在扣除公司从代理人以外的人那里收到的任何缴款后，例如根据《证券法》控制公司的人、签署 注册声明的公司高管和公司董事（也可能有责任缴款），公司和代理人可能需要缴纳的款项，其比例应视公司在 上获得的相对收益而定另一方面，特工。一方面，公司和代理人获得的相对收益应视为与公司出售配售股份 （扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果适用法律不允许 前一句中规定的分配，则应按照适当的比例分配缴款，以不仅反映前一句中提及的相对收益，还应反映 公司和代理人对导致此类损失、索赔、责任或费用的陈述或遗漏的相对过错损害或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的公平 考虑因素尊重这样的提议。此类相对过错应参照以下因素来确定：关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述 是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第 10 (d) 条缴纳的款项通过按比例分配或任何其他未考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定， 将不公正和公平。 就本 第 10 (d) 节而言，受赔偿方因本第 10 (d) 节中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在符合条件的范围内为调查或辩护任何此类行动或索赔而合理产生的任何法律或其他费用本协议第 10 (c) 节。尽管本第 10 (d) 节有 上述规定，但不得要求代理人缴纳超过其在本协议下获得的佣金的任何款项，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条 的含义）的人都无权向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人缴款。就本第 10 (d) 节而言，在 所指的 范围内控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的捐款权，签署注册声明的公司每位高管都将拥有与公司相同的 出资权，但每种情况均须遵守本协议的规定。任何有权获得缴款的当事方在收到根据本第 10 (d) 节开始针对该方提出 摊款索赔的诉讼的通知后，将立即通知可能向其寻求缴款的任何此类一方或多方，但不这样通知并不会解除可能要求缴款的一方或多方根据本第 10 (d) 条承担的任何 其他义务，除外前提是未通知该另一方对实质内容造成了重大损害向其寻求缴款的一方的权利或辩护。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议 第 10 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意和解的任何诉讼或索赔承担分担责任。

27

11。其他契约。

(a) 代理人的陈述和契约。代理人声明并保证，根据 FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规，其已正式注册为经纪交易商，但代理人免于注册或无需其他注册的州除外 。在本协议期限内，代理人应继续在本协议期限内，根据FINRA、《交易法》以及发行配售股份和出售 的每个州的适用法规和条例，正式注册为经纪交易商，但代理人免于注册或无需其他注册的州除外。代理人应遵守与本协议所设想的 交易有关的所有适用法律和法规，包括通过代理发行和出售配售股票。

28

(b) 交货后生效的陈述和协议。不论 (i) 代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高管、董事或控制人员）进行的 调查，（ii）配售股份的交付和接受以及本协议或根据本协议交付的证书中包含的赔偿和 出资协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保，自各自日期起继续有效因此，或 (iii) 本协议的任何终止。

12。终止。

(a) 如果自 签署本协议或自招股说明书提供信息之日起，存在任何重大不利影响，或任何合理可能产生重大不利影响并使推销配售股份或执行合同不切实际的事态发展，则代理人可以随时通过向公司发出通知终止本协议 (1) 出售配售股份，（2）如果财务状况发生任何重大不利变化美国或国际金融市场的市场， 任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都是 ，例如代理人认为推销配售股份或执行配售股份的合同不切实际或不可取，（3) 如果普通股的交易已被 暂停或限制委员会或交易所，或者如果交易所的总体交易已暂停或受到限制，或者交易所已确定最低交易价格，(4) 如果公司任何证券在任何 交易所或交易所暂停交易 非处方药如果美国 证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，或者（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，则市场应已经发生并仍在继续。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 本协议第 8 节（费用）、第 10 节（赔偿）、第 11 条（陈述的存续）、第 17 条（管辖法律；管辖权同意）和第 18 条（陪审团审判豁免）的规定在终止后仍将保持 的全部效力和效力。如果代理选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理应提供第 13 节（通知）中规定的必要通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时间，发出五 (5) 天书面通知，自行决定终止本协议 。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和 第 18 节的规定在终止后仍完全有效。

(c) 代理人有权在本协议签订之日后的任何时候， 发出五 (5) 天书面通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定在终止后仍完全有效。

29

(d) 除非根据本第 12 节提前终止，否则 将在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止；前提是尽管终止，本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、 第 17 节和第 18 节的规定仍完全有效。

(e) 除非根据上文第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方另行协议终止，否则本协议 将保持全部效力和效力；但是，在任何情况下，经双方协议终止的此类终止均应被视为 规定第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的全部效力和效力。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是， 终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才能生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日期之前，则此类 配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(g) 在遵守本协议 第 8 节规定的额外限制的前提下，如果本协议在出售任何配售股份之前终止，则代理只能获得其 的报销自掏腰包实际产生的费用。

13。 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应将 发送至：

罗斯资本合伙人有限责任公司

888 圣克莱门特

加利福尼亚州 纽波特海滩 92660

传真号码：(949) 720-7215

收件人：董事总经理

和

Pryor Cashman LLP

7 Times 广场

纽约州纽约 10036

收件人：Ali Panjwani 先生，阁下

电子邮件：ali.panjwani@pryorcashman.com

30

如果交给本公司，则应交付给：

佳音集团有限公司

18^第四优游世纪广场1号楼一层

浦东新区 区杨高南路 428 号

上海 200122

中华人民共和国

收件人：白贝、陈进

电子邮件：baibei@jiayinfintech.cn，chenjin1@jiayinfintech.cn

并将其副本发送至：

柯克兰和埃利斯国际律师事务所

29^第四国贸写字楼二层

建国门外大街 1 号

中华人民共和国北京 100004

收件人：Steve Lin，律师

电子邮件：steve.lin@kirkland.com

本协议的各方均可更改此类通知地址， 为此目的向本协议各方发送有关新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信均应被视为 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前亲自送达 工作日，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 在及时送达给全国认可的隔夜快递公司后的下一个工作日送达；(iii) 如果 存入美国邮局（或经过认证），则在实际收到的每份通知或其他通信均应视为已送达挂号邮件，要求退货收据，邮费已预付）。

就本第 13 节而言，如果将电子通信 （电子通知）发送到接收方在单独的封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。电子通知应在 发送电子通知的一方收到接收方收到的确认时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可申请并有权以非电子形式接收纸质通知 （非电子通知），该通知应在收到非电子通知的书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其 各自的继承人以及本协议第 10 节中提及的关联公司、控股人员、高级管理人员和董事提供保障并对之具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许受让人 。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方授予本协议 项下的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，代理人可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利 和义务转让给本协议的关联公司。

31

15。股票分割的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有 股票相关数字均应进行调整，以考虑与配售股份有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16。完整协议；修订；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的放置 通知）构成完整协议，取代本协议各方先前和同期就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则本 协议及其任何条款均不得修改。如果有管辖权的法院裁定此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下适用 无效、非法或不可执行，则应在有效、合法和可执行的最大范围内赋予该条款的全部效力和效力，此处的其余条款和 条款应解释为此类无效、非法或不可执行条款或规定未载于此处，而仅限于使此类条款生效的范围和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图 。

17。管辖法律和时间；豁免陪审团 审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此 不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

18。同意管辖权。双方特此不可撤销地向位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的 非排他性管辖权提交给位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院 的非专属管辖权，在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于其本人不受任何此类法院管辖的主张、诉讼或诉讼是在 不便的论坛提起的，或者是此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中向该方发送个人诉讼或诉讼的副本 （认证信件或挂号邮件，要求退货收据）的副本 邮寄给根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。 此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供流程的任何权利。

32

19。信息的使用。代理人不得使用在 和本协议所设想的交易（包括尽职调查）中获得的任何信息，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

20。同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有 共同构成同一个文书。就本协议的生效而言，通过电子邮件发送的签名副本应被视为原件。

21。标题的影响。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不影响本文的结构 。

22。允许的免费写作招股说明书。

公司声明、保证并同意，除非获得代理人的事先同意，否则代理人代表、保证并同意，除非 获得公司的事先同意，否则它没有提出也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作 招股说明书的要约（定义见第 405 条）委员会。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为允许的自由写作招股说明书 招股说明书。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，定义见规则 433，并且已经遵守并将遵守适用于任何自由写作的第 433 条的要求撰写招股说明书，包括在需要时及时向委员会提交、传说和保存记录。

23。缺乏信托关系。

公司承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易 以及导致此类交易的过程，公司或其各自的关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何 其他方与代理人之间没有信托或咨询关系，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，无论如何代理人是否已就 其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人就本协议所设想的交易对公司没有义务；

(b) 它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易 的条款、风险和条件；

33

(c) 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，这些交易所涉及的利益可能与公司的 不同，代理人没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因根据本协议出售配售股份而对代理人违反信托义务或涉嫌违反 信托义务而可能提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托义务不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权或其他责任） 或向代表本公司或本公司、公司雇员或债权人提出信托义务索赔的任何人，代理人除外本协议规定的义务，并在无法以其他方式公开的范围内，保密 公司向代理人和代理人律师提供的信息。

24。 定义。

在本协议中，以下术语的含义如下：

适用时间指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议 每次出售任何配售股份的时间，以及 (iii) 每个结算日期。

工作日是指纽约市交易所和 商业银行开放营业的任何一天。

发行人自由写作招股说明书是指第 433 条所定义的任何发行人 自由写作招股说明书，即 (1) 公司必须向委员会提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面通信 ，不论是否需要向委员会提交，或 (3) 均可免于申报适用于第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对配售股份或发行的描述 ，但并未反映最终条款，每种情况都在提交的表格中或根据《证券法》第433 (g) 条，必须向委员会提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交。

第 172 条、第 405 条、规则 415、第 424 条、 规则 424 (b)、第 430B 条和第 433 条提及《证券法》下的此类规则。

交易日是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中包含或陈述的 （以及所有其他类似进口的参考文献）中包含的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

34

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的 修正案或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书 除外）的提及均应视为包括向委员会提交的副本根据 EDGAR 设立的委员会；以及本协议中所有提及 招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、包装文件或类似材料。

35

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

36

附表 1

配售通知的形式

来自：		佳银集团有限公司
至：		ROTH CAPITAL PARTNER
注意：
主题：		安置通知
日期：

先生们：

根据嘉银集团有限公司（以下简称 “公司”）与 Roth Capital Partners, LLC（代理人）于 2021 年 6 月 10 日达成的销售协议中包含的条款和条件，公司特此要求代理商在此期间以每股 美元的最低市场价格 美元出售公司的 A 类普通股，每股面值 0.000000005 美元开始 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向 代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3％的金额。

附表 3

通知方

该公司

baibei@jiayinfintech.cn

chenjin1@jiayinfintech.cn

特工

RothECM@roth.com

附录 7 (m)

陈述表格日期证书

, 2021

本陈述日期证书（本证书）是根据 销售协议（以下简称 “协议”）第 7 (l) 节签署和交付的，日期为 2021 年 6 月 10 日，由嘉银集团有限公司（以下简称 “公司”）与 Roth Capital Partners, LLC 签订。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的 含义。

下列签署人是公司正式任命和授权的官员，已进行了所有必要的 调查以确定以下陈述的准确性，并已获得公司授权签署本证书，特此证明如下：

1.

截至本证书发布之日，(i) 注册声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述其中必须陈述或必要的重要事实，以使其中陈述不具有误导性；(ii) 注册声明和招股说明书均不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述其中必须陈述或作出必要的重要事实根据所作情况，其中的陈述不具有误导性，以及 (iii)) 没有发生 导致有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书中的陈述不真实或具有误导性的事件。

2.

本协议中包含的公司每项陈述和保证在最初作出 时都是真实和正确的，截至本证书颁发之日，在所有重大方面都是真实和正确的。

3.

本协议中要求公司在 协议日期、本陈述日期和协议中规定的其他日期当天或之前履行的每项承诺，在所有重大方面和要求公司在 协议、本陈述日和协议中规定的其他日期或之前遵守的每项条件均已正当、及时和全面履行；或在所有重大方面，豁免均已得到正当、及时和充分的遵守。

4.

在招股说明书发布最新财务报表之日之后，没有出现重大 的不利影响。

5.

尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，任何证券机构或其他政府机构（包括但不限于委员会）均未为此提起、悬而未决或威胁提起任何诉讼。

40

自上述第一个 之日起，下列签署人已签署本陈述日期证书。

41