附件4.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明
以下对Global Business Travel Group，Inc.(“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)的证券描述是本公司注册证书、A-1类优先股指定证书和B-1类优先股指定证书(统称为“注册公司证书”)和我们的章程(以下简称“章程”)的重要条款的摘要，并通过参考我们的注册证书和本公司章程的全文进行整体限定，这些条款的副本已提交给美国证券交易委员会。以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款。
截至2022年12月31日，我们根据修订后的1934年证券交易法第12节注册了一类证券：A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。
一般信息
我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或将来可能会在DGCL下成立。我们的法定股本包括(I)3,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)3,000,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)及(Iii)6,010,000,000股优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。关于我们的优先股，(A)3,000,000,000股A-1类优先股(“A-1优先股”)根据A-1类优先股指定证书指定，(B)3,000,000,000股B-1类优先股(“B-1优先股”)根据B-1类优先股指定证书指定，以及(C)剩余10,000,000股优先股为非指定优先股。根据吾等的公司注册证书，并在DGCL条文的规限下，吾等的董事会(“董事会”)有权增发A类普通股，而无须股东批准(但不限制股东协议及交换协议(定义见下文)任何一方的权利)。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
截至2023年3月20日，我们的已发行及已发行股本包括(I)69,498,992股A类普通股，(Ii)394,448,481股B类普通股及(Iii)无优先股。
普通股
我们有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股，每股有一票。所有类别的普通股在提交股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求，包括与增加或减少该类别股份面值的公司注册证书修订有关，或更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利以对其产生不利影响。
为了保持伞式合伙-C公司结构，本公司、GBT JerseyCo Limited(一家根据泽西岛法律注册成立的股份有限公司)和GBT JerseyCo B普通股(定义见下文)的每位持有人于2022年5月27日签署的交换协议(“交换协议”)规定，我们和GBT JerseyCo将采取(或在某些情况下，禁止采取)各种行动，为维持已发行及已发行的(X)A类普通股(及等价物)数目与GBT JerseyCo有投票权的可赎回股份(在GBT JerseyCo中指定为“A类普通股”)数目之间维持一比一的比率，修订及重新厘定并购(定义如下)，面值为0.00001欧元(“GBT JerseyCo A普通股”)及(Y)B类普通股及GBT JerseyCo无投票权的可赎回股份，在GBT JerseyCo修订和重新启动的并购中被指定为“B普通股”，面值为0.00001欧元(“GBT JerseyCo B普通股”)。“GBT JerseyCo修订和重新并购”是指GBT JerseyCo第四次修订和重新修订的《GBT JerseyCo章程》和第三次修订和重新修订的GBT JerseyCo章程。例如，交换协议规定，如果我们增发或出售A类普通股，我们将把发行和出售A类普通股的净收益贡献给GBT JerseyCo，GBT JerseyCo将向我们发行同等数量的GBT
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JerseyCo A普通股。同样，交换协议规定，吾等或GBT JerseyCo不得对其任何股权证券进行任何细分或组合，除非其他公司对其相应类别的股权证券进行相同的细分或组合。
A类普通股
A类普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免我们股东一般选出的董事，就每持有一股登记在案的股份投一票。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。
A类普通股的持有人有权于董事会宣布从合法可供派息的资金中收取股息，但须受任何法定或合约上的股息支付限制及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制所规限。
在我们清算、解散或清盘的情况下，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，A类普通股的持有人将有权与A类普通股的其他持有人(受下文所述的B类普通股持有人的名义经济权利的约束)按每股比例获得我们剩余的可用于分配给股东的资产。
所有已发行的A类普通股均已缴足股款，且不可评估。A类普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。除本公司、GBT JerseyCo、美国运通旅游控股荷兰有限公司(“Amex HoldCo”)、Juweel Investors(SPC)Limited(“Juweel”)及EG Business Travel Holdings LLC(“Expedia”)于2022年5月27日订立的经修订股东协议(“股东协议”)及交换协议另有规定外，A类普通股持有人并无优先认购权、认购权、赎回权或转换权。A类普通股将不适用于赎回或偿债基金条款。A类普通股的权利、权力、优先权和特权将受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有者的权利、权力、优先权和特权。
B类普通股
B类普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免由我们的股东一般选出的董事，就每持有一股登记在案的股份投一票。B类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。
B类普通股一般只有名义经济权利(仅限于在我们清算、解散或清盘的情况下收取面值的权利)。股息和其他分配不得以B类普通股宣布或支付。B类普通股的持有者有权与其他B类普通股持有者和A类普通股持有者一样，按每股比例从我们可供分配给股东的剩余资产中获得不超过此类B类普通股的面值的分派，但在其他情况下，无权获得与任何此类清算、解散或清盘相关的任何我们的资产。
所有已发行的B类普通股均已缴足股款且不可评估。B类普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。除股东协议及交换协议另有规定外，B类普通股持有人并无优先认购权、认购权、赎回权或转换权。不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。B类普通股的权利、权力、优先权和特权将受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有者的权利、权力、优先权和特权。
根据交换协议的条款和条件，美国运通、Juweel和Expedia(统称为“JerseyCo持续所有人”)(或其某些获准受让人)有权在
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在交换协议条款及条件的规限下，按一对一的基准将其GBT JerseyCo B普通股(自动退回以注销同等数量的B类普通股)交换为A类普通股，但须受股票拆分、股息、重新分类及其他类似交易的惯常调整所规限，或在某些有限情况下，可由董事会委员会选择，该委员会只由并非由JerseyCo持续拥有人提名的独立董事组成，而该等独立董事根据交换协议对任何特定交易所并无权益。现金(以A类普通股在截至适用交易所日期前一个交易日止的五个交易日内的成交量加权平均股价计算)。
优先股
没有发行或发行优先股的股份。
A-1类优先股指定证书和B-1类优先股指定证书是本公司注册证书的一部分，授权发行3,000,000,000股A-1类优先股和3,000,000,000股B-1优先股。
A-1类优先股和B-1类优先股的持有人没有投票权，除非法律不时另有要求。
除指定证书所载及下文所述外，A-1类优先股持有人享有与A类普通股持有人相同的权利及特权、资格及限制，而B-1类优先股持有人则享有本公司注册证书、章程、适用法律或其他规定的与B类普通股持有人相同的权利及特权、资格及限制，而A-1类优先股在各方面应与A类普通股相同，而B-1类优先股应在所有方面与B类普通股相同。
在涉及A-1类优先股或B-1类优先股的任何有约束力的股票交换或重新分类的情况下，如果我们与另一实体(无论是否为公司)合并或合并，或我们转换、转让、驯化或继续进入另一实体或另一司法管辖区，在每种情况下，A类普通股或B类普通股的持有者将获得构成“有投票权的证券”(该术语用于1956年《银行控股公司法》经修订的《BHC法案》)(或期权，购买该等股本股份的权利或认股权证，或可转换为该等股本股份或可行使或可交换的证券)，我们可规定A-1类优先股或B-1类优先股(视何者适用而定)的持有人，按每股基准收取构成“无投票权证券”的另一类别或系列股本的相同数目的股份(或购买该等股份的期权、权利或认股权证，或可转换为该等股本股份或可行使或可交换的证券)，在其他方面与A类普通股或B类普通股持有人将获得的股本股份具有相同的权利和特权、资格和限制。
如果任何权利、资格或限制将导致A-1类优先股或B-1类优先股(视情况而定)的持有人获得与吾等的任何股息或分派有关的有表决权证券，则该等持有人将获得无表决权证券，以代替该等有表决权证券，而该等无表决权证券在其他情况下有权享有与该等有表决权证券相同的权利、特权及资格，但须受上述对表决权的限制所规限。
如果A类普通股或B类普通股的股份基本上与A类普通股或B类普通股同时进行拆分、拆分或合并，则A-1类优先股或B-1类优先股的流通股应按比例拆分、拆分或合并。
B-1类优先股的交易所受交易所协议规定的条款管辖。
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，A-1类优先股的持有人有权从我们的剩余资产中获得分配，然后由于他们的所有权而向普通股持有人支付每股金额
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相当于(I)A-1类优先股的面值加A-1类优先股每股0.0001美元和(Ii)公司注册证书第5.3(C)(I)节规定的“参与股份”分派。为根据上一句第(Ii)款计算金额，假设所有A-1类优先股的所有已发行股份均已转换为A类普通股，及(B)B-1类优先股的持有人有权在因持有B-1类优先股而向普通股持有人支付任何款项前，从我们的剩余资产中收取分派，最高可达B-1类优先股的面值外加B-1类优先股每股0.0001美元。除上一句所述外，B-1类优先股的持有者在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束本公司事务的情况下，无权获得本公司的任何资产。如于任何该等清算、解散或清盘时，可供分派予吾等股东的资产不足以向A-1类优先股或B-1类优先股(视何者适用而定)的持有人支付其有权获得的全数，则A-1类优先股或B-1类优先股(视何者适用而定)的持有人应按比例在任何可供分派的资产中按比例分享可供分派的资产，如有关该等股份或与该等股份有关的所有应付款项已悉数支付，则可供分派的资产按比例支付。
A-1类优先股和B-1类优先股的股票不能转换为普通股，除非与允许的BHCA转让有关(定义如下)。A-1类优先股或B-1类优先股的任何持有者均可在许可BHCA转让中将该等股份转让给许可BHCA受让人(定义见下文)，所转让的A-1类优先股或B-1类优先股的任何股份应在转让后立即自动分别转换为同等数量的A类普通股或B类普通股。“允许BHCA受让人”是指在下列任何转让中从其持有人手中收购A-1类优先股或B-1类优先股的个人或实体(每一项都是“允许BHCA转让”)：(I)广泛的公开分发；(Ii)向我们转让；(Iii)任何受让人(或关联受让人团体)将不会获得我们任何“有投票权证券类别”的2%或更多已发行证券的转让(该术语用于BHC法案的目的)；或(Iii)转让予受让人，而受让人将控制吾等每一类“有投票权证券”(按BHC法案的目的而使用)的50%以上，而不影响适用的受让股东或其任何获准受让人转让的股本股份。
公司注册证书授权董事会设立一个或多个优先股系列(包括可转换优先股)。在符合DGCL规定的任何限制的情况下，优先股的授权股份可供发行，而A类普通股或B类普通股的持有人无需采取进一步行动。董事会可厘定组成一系列优先股的股份数目及该系列股份的名称、该系列股份的投票权(如有)、权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及有关的任何资格、限制或限制。
我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止A类普通股的部分或大多数持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们A类普通股的持有者可能获得高于A类普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，或者像A-1类优先股和B-1类优先股那样，使A类普通股的清算权从属于A类普通股，从而对我们A类普通股的持有者的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。
股息权
DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的会计年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本少于所有已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。
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在资产分配上有优先权的阶级。宣布和支付任何股息将由董事会酌情决定。
我们目前没有支付A类普通股股息的计划。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。此外，吾等支付股息的能力受吾等于2018年8月13日由GBT Group Services B.V.(借款人)、GBT III B.V.(原始母担保人)、其他不时贷款方、摩根士丹利高级融资有限公司(行政代理及抵押品代理)、贷款人及信用证发行人不时修订的优先担保信贷协议所限制，并可能受限于吾等及我们的附属公司未来产生的其他债务下的契诺，以及法律施加的其他限制及限制。
年度股东大会
我们的章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)进行会议。
特拉华州法律条款和我国公司注册证书及附例的反收购效力
本公司的公司注册证书及本公司的附例载有若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性，并可能具有延迟、延迟或防止未来收购或更改本公司控制权的效果，除非有关收购或控制权变更获董事会批准。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意或滥用控制权变更的脆弱性，并增强董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的A类普通股的现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
这些规定包括：
书面同意诉讼；股东特别会议
根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在不召开会议及事先通知及不经表决的情况下采取，除非公司的公司注册证书另有规定，并由流通股持有人签署列明所采取行动的书面同意，而该等同意或同意的票数不少于授权或采取行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年会或特别会议上进行，不能通过书面同意代替会议采取(除以下情况外)：(I)适用的指定证书规定的一系列优先股持有人采取的行动，以及(Ii)要求或允许B类普通股持有人作为一个类别单独采取的行动，但前提是此类行动必须由持有当时已发行的所有B类普通股总投票权至少662%∕3%的股东采取。我们的公司注册证书和我们的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下根据董事总数过半数通过的决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能具有威慑、推迟或阻止敌意收购或公司控制权变更的效果。
董事的选举和免职
我们的公司注册证书规定，只有在所有股东有权在年度董事选举中投票的至少662∕3%的赞成票下，我们的董事才能被免职，在为此目的召开的股东大会上，全体股东作为一个类别一起投票。这
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要求以绝对多数票罢免董事可能使我们的少数股东能够阻止董事会组成的变化。此外，本公司的公司注册证书及本公司的章程规定，董事会的任何空缺必须由其余董事的过半数(即使少于法定人数)投赞成票，或由唯一剩余的董事或在董事会为此召开或指示召开的特别股东大会上填补。此外，根据我们的公司注册证书，董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。一个分类董事会的存在可能会推迟成功的要约人获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约人。
无累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。本公司注册证书并不授权累积投票权。因此，持有我们A类普通股多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。
提前通知程序
我们的章程为股东年度会议提出的股东建议建立了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。于股东周年大会上，股东将只能考虑会议通知内所列或由董事会或在董事会指示下于大会前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在案的股东、有权在大会上投票及已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知表示有意将该业务提交大会的股东提出。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。虽然我们的附例并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，或就将于特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议的权力，但我们的附例可能会在不遵守适当程序的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对本公司的控制权。
绝对多数批准要求
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的股份的多数赞成票，除非公司的注册证书或章程要求更大的百分比。DGCL没有明确规定股东修改公司章程所需的投票，因此，公司章程中规定的默认投票标准将适用于修改章程的投票，除非公司注册证书或章程另有规定。此外，DGCL规定，如获公司的公司注册证书授权，董事会可修订附例，而无须采取进一步的股东行动。我们的公司注册证书规定，在不限制股东协议任何一方的权利的情况下，董事会多数票或持有至少662∕3%已发行股本总投票权的持有人有权就其投票，作为一个类别一起投票，将需要修订、更改、更改或废除我们的章程或采用任何与之不一致的条款。此外，我们的公司注册证书规定，在不限制股东协议任何一方的权利的情况下，有权就我们的公司注册证书投票的流通股总投票权的至少662%∕3%的持有人将需要作为一个类别一起投票的持有者投赞成票(此外，将需要B类普通股总投票权至少662%∕3%的持有者作为一个类别单独投票)，以修改公司注册证书中对权利产生不利影响的任何条款。B类普通股的优先权或特权)。这项要求获得绝对多数票才能批准对我们的章程和公司注册证书的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。
这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者推迟或阻止我们或我们管理层的控制权变化，如合并、重组或要约收购。这些规定旨在
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提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。
授权但未发行的股份
特拉华州法律不要求股东批准任何经授权并可供发行的股票的发行。然而，如果A类普通股仍然在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求将适用，在某些情况下，需要在发行A类普通股之前获得股东的批准，包括：(I)如果A类普通股的发行数量是或将在发行时，A类普通股的发行数量等于或超过发行前已发行A类普通股数量的20%；及(Ii)如果此类发行仅由于是发行人的主要证券持有人而被视为关联方(定义见纽约证券交易所上市公司手册312.03条)，且将发行的A类普通股数量超过发行前已发行A类普通股数量的5%。
董事会一般可按旨在阻止、延迟或防止本公司控制权变更或撤换管理层的条款发行优先股。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。
我们授权但未发行的A类普通股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的A类普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们A类普通股多数控制权的尝试变得更加困难或受挫。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该等股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
独家论坛
本公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内成为以下任何案件的唯一及独家法院：(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称吾等现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的诉讼；或任何协助及教唆该等指称违规行为的索赔；(3)根据DGCL任何条文提出的索赔的任何诉讼；公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，(4)任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的附例的有效性的诉讼，(5)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，或(6)主张“内部公司索赔”为
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在DGCL的第115节中定义。本公司的公司注册证书进一步规定，(I)该专属法院规定不适用于为执行1933年《证券法》(经修订)或1934年《证券交易法》(经修订)而产生的责任或责任而提出的索偿或诉讼因由，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索偿，及(Ii)在法律允许的最大范围内，除非吾等书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》提出的诉因的唯一及独家法院。我们注意到，我们的投资者和股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述注册证书的规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为这些条款为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在法律程序中，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性受到了挑战，法院可能会发现，与上述一个或多个诉讼或程序相关的，我们的公司注册证书中所载的选择法院条款不适用或不可执行。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。
注册权
根据本公司、APSG保荐人，L.P.(“保荐人”)、阿波罗战略增长资本当时的若干董事会成员与JerseyCo继续拥有人之间于2022年5月27日订立的经修订及重述的经修订登记权协议(“注册权协议”)，以及阿波罗战略增长资本与本公司私募投资者(“管道投资者”)于2021年12月2日订立的认购协议，吾等有责任登记保荐人持有的若干证券以供转售，注册权协议的任何其他各方和管道投资者。除某些例外情况外，我们将承担注册权协议项下的所有注册费用。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在适用法律允许的最大范围内，放弃我们在我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司(作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外)不时获得的任何商业机会中的任何权益或预期，或有权参与其中。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，我们的非雇员董事(包括任何以董事和高级职员身份同时担任我们高级职员之一的非雇员董事董事)或他或她的联营公司将没有任何义务避免(1)在我们或我们联营公司现在从事或建议从事的相同或类似业务领域从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的联属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，在符合我们公司注册证书条款的情况下，在不限制任何人与我们或我们的任何子公司之间达成任何单独协议的情况下，非雇员董事不会(I)有任何责任向我们或我们的子公司提供商机，或(Ii)对我们、我们的任何股东或任何其他获得我们股票权益的人负责，因为此人为自己追求或获得商机，将机会导向他人，或没有将机会或信息传达给我们或我们的任何子公司。我们的公司注册证书并不放弃我们在任何明确提供给非雇员董事或高级职员的商机中的权益，这些商机完全是以董事或高级职员的身份，通过他或她为公司提供的服务，或根据与公司的合同而提供的。
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高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包含一项条款，在DGCL不时允许的最大范围内，免除董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。董事不允许公司免除或限制恶意行为、故意不当行为、明知违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益的董事的责任。然而，如果修改《董事公司条例》以允许公司免除或限制董事对任何此类行为的责任，则我们的公司注册证书中的免责条款将自动发挥作用，消除我们的董事对公司及其股东因此类行为而承担的个人责任。
我们的公司注册证书和我们的章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。此外，如果我们的一名董事或高级管理人员可能有权获得由其他人(统称为“其他赔偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险，关于我们的公司注册证书和我们的章程中规定的获得赔偿、垫付费用和/或保险的权利，本公司：(I)应为优先受偿人：(即，其对任何上述董事或高级职员的义务是主要的，而其他弥偿人就董事或高级职员所产生的相同开支或债务而预支开支或提供弥偿的任何义务是次要的)；并且(Ii)董事或高级职员根据我们的公司注册证书及我们的附例有权垫付及弥偿董事或高级职员有权获得的全部款项，而不考虑该董事或高级职员可能对任何其他弥偿人所拥有的任何权利。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。
我们的公司注册证书和我们的章程中的责任限制、赔偿和提前期条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
《香港海关条例》第203条
一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州的一家上市公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
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特拉华州的一家公司可以“选择退出”DGCL的第203条，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或章程中有明确规定，这是由于至少有过半数已发行有表决权的股份通过了股东修正案。我们已选择不受DGCL第203条的管辖。然而，我们的公司注册证书包括与DGCL第203条类似的条款，该条款一般禁止我们在股东成为利益股东之日起三年内与该利益股东从事任何广泛的业务合并，除非(I)该人因董事会批准的交易而成为利益股东(公司(前称阿波罗战略增长资本)和GBT JerseyCo之间的业务合并除外)，(Ii)该人士在成为有利害关系的股东的交易中取得本公司至少85%的有表决权股份(不包括我们的高级职员及董事所拥有的股份及雇员股票计划)或(Iii)该等交易获董事会批准，并获得至少662∕3%的已发行有表决权股份(由该有利害关系的股东拥有的股份除外)的赞成票。一般而言，根据本公司注册证书，任何人士及其联属公司及联营公司如(A)持有吾等至少15%的有表决权股份，或为吾等的联属公司或联营公司，且(B)在寻求确定此人是否为有利害关系的股东的日期前三年内的任何时间，持有至少15%的有表决权股份，则该人将成为本公司注册证书下的“有利害关系的股东”；然而，任何人如果仅仅因为我们采取的行动而获得了我们超过15%的有表决权股票，则不会成为有利害关系的股东，除非该人此后获得了额外的有表决权股票，而不是由于非该人引起的进一步的公司行动。此外，如果业务合并是与因业务合并而成为有利害关系的股东的人(只要该人在业务合并完成日期后不会额外获得超过我们有表决权股票流通股的1%)，上述限制将不适用。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。
转会代理和注册处
我们股本的转让代理和登记人是大陆转让信托公司。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GBTG”。
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