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合并财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-248647

700万股美国存托股份

洪恩教育公司

相当于3500万股A类普通股

我们正在出售700万股美国存托股票(ADS)。每一股美国存托股份代表五股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。美国存托股份的首次公开募股价格为12美元。

本次 是洪恩教育美国存托凭证的首次公开募股。在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。这些美国存托凭证已获批准在纽约证券交易所上市，交易代码为“IH”。

我们 已授予承销商30天的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多1,050,000只美国存托凭证。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

投资美国存托凭证涉及风险。有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参阅第14页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的已发行和已发行股本将包括117,372,382股A类普通股和144,000,000股B类普通股 。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的创始人兼董事会主席池宇峰先生将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的92.5%。

承销商预计在2020年10月14日左右将美国存托凭证交付给买家。

本招股书日期为2020年10月9日。

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在2020年11月3日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有进行交易的交易商都是这些美国存托凭证，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权分发给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商没有 授权任何人向您提供本招股说明书或任何由我们或代表我们编写的免费撰写的招股说明书中包含的信息，或者我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息， 并且我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们提供销售，并寻求购买ADS的报价，仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内进行。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或任何美国存托凭证的销售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。

本公司或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须 知悉并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险 和我们目前未知或我们目前认为不重要的不确定性的影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响 。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业相关的风险

如果我们不能继续吸引和留住用户，将非付费用户转化为付费用户，并 保持或增加付费用户在我们产品和服务上的支出，我们的业务和潜在客户将受到实质性的不利影响。

我们的收入主要来自用户为我们的在线学习应用程序的优质内容支付的订阅费，以及向个人用户和教育组织销售学习材料和智能学习设备。因此，我们吸引和留住用户、将非付费用户转化为付费用户并保持或增加付费用户在我们产品和服务上的支出的能力，对我们业务的持续成功和增长至关重要。这种能力主要取决于我们为用户提供的整体学习体验、我们内容的质量和受欢迎程度以及我们技术的有效性。

虽然我们已经发展了庞大且快速增长的用户群，但要继续保持这一点，我们必须通过继续扩大范围和提高产品和服务的质量来吸引用户，加强我们的内容开发能力和技术领先地位，继续建立我们作为领先教育娱乐产品提供商的品牌和声誉，以及 有效地向潜在用户营销和精确定位我们的产品和服务。然而，我们可能并不总是能够满足用户的期望，其中许多是我们无法控制的。 我们可能会面临用户的不满，因为我们认为我们未能让用户参与到有效的学习中来，我们的用户对我们的学习应用程序和线下产品的内容质量总体上不满意，我们的学习应用程序、智能设备或其他产品的技术中断或故障，以及父母对他们孩子的学习以及游戏过于沉浸和分散注意力的潜在担忧 。

如果 我们无法继续吸引和留住用户订阅我们的学习应用程序的优质内容或购买我们的其他产品，或者无法保持或增加现有用户在我们产品和服务上的支出 ，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的在线业务在不断发展的市场中的运营历史有限，这使得我们很难 预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。

虽然我们在教育行业的业务历史可以追溯到1996年鸿恩教育推出第一款产品时，但我们的线上运营历史有限，因为我们在2016年才推出线上运营，并在2019年末建立了线上线下集成的产品和服务套件。我们在当前业务模式下有限的运营历史可能不足以作为评估我们的前景和运营结果的充分基础，包括我们的收入、现金流和运营利润率。 中国的在线教育市场仍在快速发展，竞争激烈，这使得评估我们的业绩和前景变得更加困难。我们已经并可能在未来继续遇到与运营线上线下一体化的教育娱乐业务和扩大我们的全球覆盖范围相关的风险、挑战和不确定因素 ，例如继续开发高质量的内容，扩展

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我们的用户基础和增强用户参与度，驾驭不确定和不断变化的监管环境，以及改进和扩展我们的产品和服务。如果我们不成功管理这些风险 ，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们未能 有效地管理这种增长，我们业务的成功将受到影响。

自从我们的在线业务开始以来，我们经历了快速的增长。但是，我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。例如，我们的学习服务收入在截至2020年6月30日的6个月中经历了显著增长，因为付费用户数量在新冠肺炎疫情期间快速增长 。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度实现增长，或避免未来的任何衰退。为了保持我们的增长，我们需要 吸引更多用户，聘请更多合格的内容开发和其他员工，扩大我们的产品和服务，并加强我们的技术基础设施。此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。为了有效管理我们业务和人员的预期增长，我们还将被要求 完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会 比我们计划的增长更快，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的用户和客户，无法应对 竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务战略。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。日益庞大的儿童用户群和不断扩大的内容也使我们面临与法律合规相关的挑战，例如遵守不断变化的隐私和知识产权法律法规。不能保证我们能够以高效、经济高效和及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

我们过去出现过净亏损，未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。

我们在2018年和2019年分别发生了人民币1760万元和人民币2.756亿元(3900万美元)的净亏损，在截至2020年6月30日的六个月中，我们录得净收益人民币560万元(80万美元)。我们不能向您保证，我们在未来将能够保持盈利。我们保持盈利的能力将主要取决于我们提高运营利润率的能力，要么是通过以快于我们运营费用(如研发费用)的速度增长的速度增长我们的收入，要么是通过降低我们的运营费用占我们净收入的百分比。由于我们计划继续投资于扩大业务范围、提高产品和服务质量以及营销和品牌推广工作，因此不能保证我们将保持盈利，未来可能再次出现净亏损 。

我们面临竞争，这可能会将用户分流到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额的丧失 。

中国的幼儿教育行业正在发展和竞争，我们预计该行业的竞争将持续并加剧，因为可能会有更多的参与者进入这个前景广阔的市场。我们在提供产品和服务的各个环节都面临着来自其他教育公司的竞争。为

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例如， 我们的每个学习应用在相关主题中都有特定的竞争对手。我们的线下运营还面临来自其他学习材料和智能学习设备提供商的压力 。与我们相比，我们当前或未来进入该市场的一些竞争对手可能在某些业务中拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与我们的竞争对手竞争，包括高素质的内容开发人员、技术基础设施和数据分析能力、我们产品和服务的范围和质量、用户体验和品牌认知度。我们的竞争对手可能会推出类似的产品或服务，但定价不同 和服务套餐可能比我们的产品更具吸引力。如果我们为了留住或吸引用户或寻求新的市场机会而降低订阅费或增加支出以应对竞争，我们的收入可能会减少，我们的成本和支出可能会因此而增加，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。如果我们不能 成功地争夺用户，维持或提高我们的订阅费水平，吸引和留住有能力的内容开发人员或其他关键人员，以经济高效的方式保持我们在产品和服务质量方面的竞争力，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果，特别是我们的线下业务，已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

最近爆发的新冠肺炎在全球范围内迅速蔓延。在过去的几个月里，疫情已经导致隔离、旅行限制，以及中国和许多其他国家的商店和设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。

当前的新冠肺炎疫情已经对我们业务的许多方面产生了不利影响。我们的线下业务受到新冠肺炎疫情的负面影响最大， 因为幼儿园和课后学习中心是我们学习材料和设备的主要客户，自2020年2月以来一直处于临时关闭状态。因此，在2020年初为我们产品下的一些订单被取消或推迟。

此外，作为中国在全国范围内遏制新冠肺炎传播的努力的一部分，我们在办公室暂时关闭了一段时间的情况下，对工作时间和在家工作的安排进行了调整。我们已采取措施方便员工远程工作，但在这段时间内，我们的工作效率和生产率可能仍然较低。

新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷及其持续时间可能很难评估或预测实际影响将取决于许多我们无法控制的因素。新冠肺炎疫情对我们长期业绩的影响程度仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响，以至于新冠肺炎疫情或任何其他疫情都会损害中国和全球经济。

我们在制定相关法规方面面临不确定性。因法规或政策的不利变化而未能及时续签申请的许可证或许可证或获得新的所需许可证，包括在线出版服务许可证和在线传播视听节目许可证 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的互联网行业和教育行业受到中国政府的高度监管。作为一家线上和线下一体化的教育娱乐公司，我们必须获得并维护适用于我们业务运营的所有必要批准、许可证或许可，并使所有

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我们的产品和服务需要 在中国注册和备案，我们可能需要为我们的运营申请和获得额外的许可证或许可证，因为中国现行法律法规的解释和实施仍在发展中，而且新的法律法规也可能会颁布。

我们 目前持有互联网信息服务增值电信业务经营许可证和广播电视节目制作经营许可证。鉴于适用于在线教育娱乐业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要 申请并获得额外的许可证、许可或录音。截至本招股说明书发布之日，网络教育娱乐机构未明确要求取得《网络传播视听节目许可证》 ，主要是因为相关规章制度的解释和实施存在重大不确定性，尤其是有关政府部门颁布的相关规章制度中所界定的“网络视听节目”的范围。此外，截至本招股说明书发布之日，尚无实施细则、政府当局的明确解释或现行执法实践将通过我们的学习应用程序向我们的用户提供我们的教育娱乐内容视为“在线发布”， 指的是具有编辑、制作或处理等发布功能的数字作品，并且可以通过信息网络向公众开放，并且需要在线发布服务许可证。参看《关于网上出版的规定》。然而，不能保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或者任何中国政府不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律和法规来进一步监管在线教育娱乐行业，这可能会使我们 受到额外的许可要求，以继续经营我们的在线业务。如果我们的在线教育娱乐业务被视为传播“网络视听节目”，我们可能需要 获得“网络视听节目传输许可证”。如果我们平台中提供的内容被视为“在线出版物”，我们可能需要获得在线发布服务许可证 。截至本招股说明书发布之日，我们并未因未能获得额外的许可证、许可或录音而受到任何罚款或其他处罚，其中包括《在线传播视听节目许可证》和《在线出版服务许可证》等。

此外，如果中国未来的法律法规规定，我们向幼儿园或课后学习中心提供的学习材料可能受到相关政府部门的审查、审查或任何 限制，则不能保证我们将通过此类审查和审查，或遵守此类限制。如果我们没有通过审查，或者 被限制将我们的学习材料出售给幼儿园或课后学习中心，我们可能需要根据这些法律法规调整我们的学习材料，并产生 额外的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

不能保证，如果需要，我们是否能够获得所需的所有批准、许可证、许可，并及时完成我们的学习应用程序和学习材料的所有必要备案、录音续订、审查 和注册，或者根本不能保证，考虑到中国当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能拥有很大的自由裁量权，以及我们无法控制和预期的其他因素。如果我们未能及时获得所需的许可，或未能获得或更新任何许可和证书，或未能及时完成必要的备案、记录续期、审查或登记，我们可能会被罚款，没收从我们的 不合规运营中获得的收益，暂停我们的不合规运营，或要求赔偿我们的用户或其他相关方遭受的任何经济损失。

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我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，或者我们的品牌认知度受到任何关于我们的负面宣传的不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们的市场意识洪恩教育 (" “)用户和客户中的品牌为我们的成功做出了重要贡献。我们还受益于鸿恩教育的品牌认知度，该公司在教育行业已经运营了20多年。维护和提升我们的品牌对于我们扩大业务规模、吸引和留住用户和客户的努力至关重要。我们从事品牌推广工作，如口碑营销、促销活动、应用商店推广和在线社交媒体广告。这些努力可能并不总是取得预期的结果。如果我们不能 保持一个强大的品牌，我们的业务、运营结果和前景将受到实质性的不利影响。此外，如果我们不能让我们各自的品牌具有认知度和差异化，客户可能会被我们不同业务线的不同品牌以及 具有类似名称/商标的其他品牌搞混。如果我们无法保持和进一步提升我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们可能无法保持目前的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和 不利影响。

关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、其他员工、业务合作伙伴、用户、未经我们 授权的名称相似的企业以及我们所在行业的负面宣传，可能会损害我们的品牌和声誉。有关这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

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我们的董事、管理人员和其他员工涉嫌不当行为或其他不当活动，特别是与儿童或儿童教育有关的行为，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在用户做出的虚假陈述；


•

对我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；



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用户和客户对我们的产品和服务的投诉；



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机密用户或交易数据的安全漏洞；



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与雇佣有关的索赔，涉及涉嫌非法解雇、就业歧视、违反工资和工时规定；以及



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因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的媒体，让个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎可以立即获得，而不会让我们有机会进行纠正或 更正。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的信息可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们发布的新产品和服务可能不会成功，并可能使我们面临新的挑战和 更多风险。

尽管我们已经成功地推出了新科目的学习应用程序以及整合了我们的线上和线下产品，但 不能保证我们将能够继续我们的

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成功 我们未来发布新产品和服务。例如，我们计划推出各种形式的在线课程。我们还希望将我们的产品和服务的覆盖范围扩大到年龄较大的儿童群体，特别是8岁至12岁的儿童群体，以增加用户终身价值。我们在这些新服务和产品方面缺乏经验 可能会对我们的前景以及我们在这些产品和服务类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。此外，新产品和服务的推出以及向新市场的扩张可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用，以弥补不可预见或隐藏的负债或成本。在实现与这些新产品和服务相关的协同效应和增长机会的预期优势方面，我们还可能面临 挑战。我们还可能需要满足这些新产品和服务类别的额外合规性要求 。未能成功扩张也可能降低投资者对我们决策和执行能力的信心，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们不能继续聘用、培训和留住高质量的内容开发人员，我们可能无法 以经济高效的方式提供有吸引力的新内容或保持我们产品和服务的现有内容的质量。

由于我们相信我们高质量的原创教育内容对于我们以产品为中心的业务模式和我们的前景至关重要，我们的内容开发人员对我们的学习应用程序、学习材料和智能学习设备的受欢迎程度以及我们用户和客户的体验至关重要。我们寻求聘用具有强大教育背景和创新能力的高素质 内容开发人员。我们需要提供有竞争力的薪水和有吸引力的职业前景来吸引和留住他们。我们 还必须为我们的内容开发人员提供持续的培训，以确保他们跟上个人用户和教育组织对儿童教育的不断变化和多样化的需求。此外，随着我们继续开发新科目和新格式的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当 技能集或背景的高素质内容开发人员来有效开发内容。我们不能保证我们能够迅速有效地吸引和培训这些工作人员，或者根本不能保证。此外，考虑到我们的技术和经验丰富的内容开发人员面临的潜在更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。优质内容开发人员的离职可能会 降低我们产品和服务的吸引力，并对我们的运营结果产生负面影响。尽管我们过去在聘用、培训或留住高素质的内容开发人员方面没有遇到重大困难，但我们可能并不总是能够这样做，以便在保持一致的内容开发质量的同时跟上我们的增长步伐。高素质的内容开发人员短缺，我们现有员工的绩效质量下降(无论是实际的还是感知的)，或者聘用或保留高质量内容开发人员的成本大幅增加 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与供应商和分销商等各种业务伙伴合作。如果我们不能 维持与现有业务伙伴的关系或发展与新业务伙伴的关系，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们在正常的业务过程中与各种商业伙伴进行合作。例如，我们与供应商合作生产我们的学习材料和智能学习设备，并与出版商合作发布我们的学习材料。我们还与当地分销合作伙伴合作， 有效地推广我们的产品和服务。与供应商和分销商保持牢固的关系对我们的运营结果和业务前景至关重要。 此外，我们获得了在某些学习应用程序中使用来自我们附属公司的某些受版权保护的材料的许可，我们正在与领先的 出版商达成协议，以获得使用其某些版权的许可证。我们一般都会进行合作。

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与我们的业务合作伙伴签订协议，这些合作协议通常不会限制业务合作伙伴与我们的竞争对手合作。不能保证我们目前合作的业务合作伙伴将以商业上可接受的条款继续与我们合作，或者根本不能保证在当前协议的条款到期后继续与我们合作。我们吸引经销商与我们合作的能力也取决于我们产品的质量和受欢迎程度。如果我们不能确保我们的产品在用户和客户中得到很好的认可，我们可能无法 吸引新的分销商或维持我们现有的分销渠道。如果我们无法维持与现有业务伙伴的关系或与新的 业务伙伴发展关系，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，当我们首次启动在线运营时，我们还利用了附属公司的支持以及我们与其之间的关系来获得后台支持。例如，完美世界 集团历来为我们提供一定的财务管理、法律服务、人力资源服务、行政和IT支持。因此，我们有限的独立管理历史可能不能 作为评估我们行政效率的充分基础。2020年，我们将独立处理这些后台职能中的大部分。

我们可能无法为现有的 产品和服务开发和引入新功能，或升级其中的当前功能，以及时且经济高效地满足不断变化的用户偏好。

为了吸引用户并保持现有用户的参与度，我们必须推出新产品和服务，并升级现有产品和服务 以满足用户不断变化的偏好。很难预测特定用户或特定用户组的偏好。我们现有产品和服务的更改和升级可能不会 受到用户的欢迎，新推出的产品和服务可能不会取得预期的成功。展望未来，我们还可能在儿童学习以外的领域推出新产品和服务，我们以前对此几乎没有经验。这种努力可能需要我们贡献大量额外的人力资本和财政资源。我们无法向您保证 任何此类新产品或服务将获得市场认可或产生足够的收入，以充分补偿与我们的开发和促销活动相关的成本和支出。 如果我们不能及时或经济高效地改进现有产品和服务并推出新的产品和服务，我们吸引和留住用户的能力可能会受损，我们的财务业绩和前景可能会受到不利影响。

我们业务的成功和未来增长可能会受到用户和客户接受度以及市场学习和技术融合趋势的影响。

我们在教育娱乐行业运营，我们的商业模式将技术(包括游戏化技术)与学习紧密结合，提供更具互动性和吸引力的学习体验。然而，教育娱乐在中国来说仍然是一个相对较新的概念，能够投射用户需求、 偏好或我们可以依赖的现有行业标准的方法有限。普通公众，其中许多是我们的潜在用户，可能不会认识和接受儿童通过移动应用程序而不是从人类教师那里学习的概念。考虑到我们的商业模式相对较新，而且市场上几乎没有经过验证的参与者，他们可能还会担心我们的互动和自主学习应用程序的有效性。因此，公众可能不会选择我们的产品和服务，可能会坚持传统的面对面教学。 如果我们不能让用户和潜在用户相信我们创新方法的价值和有效性，以及进一步推广我们的产品和服务，我们的增长将是有限的，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。

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我们可能无法维持或提高我们的价格水平，也不能保证我们的货币化战略将成功实施。

我们的经营结果受到产品和服务定价的影响。我们主要根据我们的学习应用程序和产品的需求、竞争对手收取的费用水平、我们为赢得市场份额而制定的定价策略和中国的总体经济状况来确定我们学习应用程序的订阅费和我们线下产品的价格。我们不能保证未来我们能够维持或提高我们的费用水平，而不会对我们的学习应用程序的需求产生不利影响。

我们历史上经历过营运资本赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为人民币6500万元和人民币1970万元(280万美元)。2019年我们的运营现金流为人民币4,260万元(600万美元)，截至2020年6月30日的6个月为人民币8,440万元(1,190万美元)。截至2020年6月30日，我们的流动资产超过流动负债。然而，不能保证我们未来将能够保持营运资本盈余，以及 我们将能够及时解决营运资本赤字(如果有的话)，这可能对我们的流动性、经营业绩、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

我们必须遵守有关数据隐私和保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们遵守与数据安全和隐私相关的各种法规要求，包括中国对收集和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。参见《关于互联网信息安全和隐私保护的规定》。有关数据保护的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响， 这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在重大不确定性。这些监管要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用。此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布了关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动的通知 ，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，并变相强制用户授权。此外，中国网信办于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露不满14周岁儿童的个人信息，应当制定专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，并以醒目、明确的方式通知儿童监护人，并 征得儿童监护人的同意。我们一直采取并将继续采取合理措施来遵守该公告和规定。然而，由于公告和 条款相对较新，我们不能向您保证我们可以及时调整我们的运营。除了不断变化的法规，我们还面临着该领域广泛的不同监管机构和专业自律协会(如中国国家应用程序管理中心，或第三方监控机构CNAAC)所暴露的挑战，它们实施不同的数据标准

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隐私 从不同角度与数据隐私相关的法规或非约束性自律规则，往往导致我们更难遵守所有此类法规和规则 。

由于我们的学习应用程序可在全球应用商店购买，因此我们也受海外数据隐私法律法规的约束，包括美国的《儿童在线隐私保护法》(COPPA)和欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)。我们一直在采取措施，包括对美国用户实施量身定制的数据隐私政策，并将继续采取措施，确保我们收集、使用和披露美国13岁以下儿童的个人信息 符合COPPA，并适当获得必要的父母同意。尽管我们在欧盟的用户基础相对有限，但我们正在密切合作， 针对欧盟用户的隐私和保护措施，以确保我们遵守适用的法律和法规。尽管我们努力确保我们的学习应用程序符合海外适用的数据隐私 和保护法律法规，但这些法律可能会以我们无法预料或适当调整的新方式进行修改、解释或应用。我们还可能产生大量成本，以确保我们在国际上合规。此外，用户或潜在用户可能会发现我们遵守适用法律法规的措施难以遵循，因此我们可能会失去我们的用户或潜在用户。

我们或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致我们的学习应用程序暂停甚至删除，以及民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、强制执行命令要求我们停止以某种方式运营、诉讼或负面宣传，并可能 要求我们花费大量资源回应和辩护指控和索赔。例如，在2020年1月，洪恩教育魔术数学我们的学习应用程序中的一款 被宣布未能通过 CNAAC明确说明收集数据的目的、方式和范围，并明确要求用户同意其访问外部存储。我们立即与CNAAC沟通，解释了访问的必要性，以及我们合法和明确地获得了用户的同意，案件得到了解决。2020年4月10日，洪恩教育中文被CNAAC宣布，除其他事项外，未能“明确显示所请求的隐私 权限的位置。”我们立即与CNAAC沟通，解释我们请求许可的必要性，以及我们合法和明确获得同意的方式，以及更新版本的洪恩教育 中文迅速推出，以消除中航集团的担忧。2020年4月15日，CNAAC确认我们的措施符合其 标准，并洪恩教育中文在被暂停几天的小米和百度应用商店恢复。

此外， 声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、数据安全和个人信息保护 法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心， 可能会导致我们失去用户、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，导致未经授权披露或意外泄露数据 ，我们可能会失去现有用户，无法吸引新用户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼或行政制裁。

我们存储和传输专有和机密信息，包括机密儿童和家长信息，如昵称、用于用户注册的手机号码和电子邮件地址、用于创建用户配置文件的儿童年龄和图片，以及用于测试的语音信息。数据是

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主要存储在我们的数字数据库中。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们采取了全面和严格的数据安全措施。例如，我们对保密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。请参阅“企业数据隐私和安全”。我们的董事会 还成立了一个网络安全委员会来监督我们的网络安全风险管理，该委员会代表董事会负责制定网络安全措施，监督措施的实施，并在出现重大网络安全问题时处理此类问题。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。如果我们的安全措施被破坏，或未能按预期发挥作用，并导致未经授权的披露或意外的数据泄露，外部方可能会收到或能够访问我们用户的个人信息 ，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务，并对我们的声誉造成不利影响。此外，我们目前对我们处理此类信息的方式 负有某些法律义务。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以他们反对的方式处理或披露我们用户的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们的移动应用程序 可能会从应用程序商店中删除，我们可能面临可能影响我们运营业绩的法律索赔。

任何此类问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引用户和客户的能力产生不利影响，留住现有用户和客户，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成潜在客户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源来保护我们免受安全措施漏洞的威胁 或缓解此类中断或漏洞造成的问题。

我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持令人满意的技术基础设施的性能、安全性和完整性都会降低客户满意度并损害我们的声誉。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施 目前已部署，我们的数据目前主要在北京第三方服务提供商运营的物理机房中维护。我们的运营取决于服务提供商 保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件等超出我们控制范围的事件的能力。如果我们与此类服务提供商的协议终止，或者如果 他们的设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断。如果访问中断或影响访问我们系统的质量，可能会降低用户满意度并导致活跃用户数量减少，从而降低我们学习应用程序的吸引力并损害我们的声誉。到目前为止，我们还没有经历过任何由IT问题导致的重大系统中断，但我们不能向您保证未来不会发生此类问题。

我们可能无法成功发展或维护与移动 行业的关键参与者的关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品和服务。

我们让我们的学习应用程序可以在iOS和Android系统上通过各种移动设备使用。我们依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的流行设备和移动操作系统之间的互操作性。如果设备或其系统中的任何变化降低了我们产品和服务的功能，或者 优先对待竞争产品或服务，都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的关键 参与者发展关系，或在开发

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利用其操作系统、网络、设备和标准高效运营。我们还与移动行业的主要参与者合作，将我们的产品放在他们各自的应用商店的首页，并将我们的产品贴上推荐的标签，这有助于我们吸引潜在用户。如果我们不能以合理的成本维持这种关系，或者根本不能维持这种关系，我们可能在他们各自的平台上得不到足够的曝光率，这将削弱我们获得流量的能力。

此外，我们还依赖第三方移动应用分发渠道将我们的学习应用分发给我们的用户。因此，我们的学习应用程序的推广、分发和运营 受此类分发渠道针对应用程序开发者的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果任何主要分销渠道未来以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们学习服务收入的很大一部分依赖于一款学习应用洪恩教育中文，而洪恩教育中文市场和受欢迎程度的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

洪恩教育中文，它于2016年推出，并于2018年4月商业化，先于我们的大多数其他学习应用程序，一直是我们最受欢迎的学习应用程序，收入来自洪恩教育中文在2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月中，我们的学习服务收入占总收入的80%以上。我们希望付费用户洪恩教育中文将继续增长，并将从洪恩教育中文在不久的将来保持可观的规模。尽管我们将其他学习应用商业化，包括洪恩教育图书2017年，洪恩教育魔术数学2018年，洪恩教育故事 2018年，洪恩教育拼音2019年末，洪恩教育英语世界和洪恩教育中文 国际在2020年，并计划进一步扩展我们的服务产品，这些产品的增长可能不会超过洪恩教育中文以及我们对 的依赖洪恩教育中文可能会在不久的将来继续下去。如果有任何 的流行中断洪恩教育中文，无论是由于我们未能继续提供高效且吸引人的内容、 向市场推出其他竞争应用程序，还是由于其他原因，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

自从我们的在线业务开始以来，我们一直在高效地开展我们的销售和营销活动。于2018年、2019年及截至2020年6月30日止六个月的销售及市场推广费用分别为人民币2,200万元、人民币5,370万元(760万美元)及人民币2,840万元(400万美元)。根据我们以产品为中心的业务模式，我们依靠用户的口碑推荐和领先移动应用商店的促销和推荐来扩大我们的用户基础，这需要相对较低的销售和营销费用。我们打算进一步加强与移动应用商店的合作，提升应用商店推广和用户推荐，并计划通过在线广告进行更多的销售和营销活动，如社交媒体、网络视频和基于直播的促销活动。这些 销售和营销活动可能不会受到我们目标用户群的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘有经验的营销人员，或无法有效地培训初级营销人员。此外，中国在线教育市场的销售和营销方式和工具也在不断演变。这进一步要求我们 加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新方法，以跟上行业发展和用户偏好的步伐。如果不改进我们现有的销售和营销方法，或者不以经济高效的方式引入新的销售和营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的运营利润率产生负面影响。

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我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们侵犯第三方知识产权有关的指控。

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控 。在我们的正常业务过程中，我们的移动应用程序或线下产品的内容可能会使我们面临第三方侵犯知识产权的指控。我们可能没有为我们提供的所有内容获得许可，我们 为某些内容获得的许可的范围、类型和条款可能不够广泛，无法涵盖我们目前或未来可能采用的所有方式。此外，如果我们许可的内容的任何所谓许可方 实际上没有获得与内容有关的足够授权或向我们许可内容的权利，或者如果该所谓许可方失去了对我们许可的内容进行再许可的授权，并且 没有及时通知我们这种授权的丧失，我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔。此外，我们的移动应用程序的某些内容，包括洪恩教育图书和洪恩教育故事，或线下产品包含来自第三方文学作品的故事情节或段落 ，我们认为这些内容属于公共领域或不再受版权保护，并且不能保证我们使用这些内容不会侵犯任何第三方的知识产权。

此外， 我们许可的某些内容的许可协议限制从中国境外访问这些内容。我们的移动应用程序可在全球访问， 虽然我们使用基于IP的位置识别系统来阻止这些内容在海外访问，但该系统可能会被攻破，在这种情况下，我们可能会违反这些许可协议的条款，并因我们的用户从中国境外访问这些内容而受到争议。

尽管在中国之外，我们没有受到侵犯版权的索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用或其他原因而受到版权法或其他司法管辖区(如美国)的版权法或 法律诉讼的约束。此外，我们是一家上市公司，因此我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能被要求在执行时(I)支付大量法定或其他损害和赔偿，(Ii)从我们的平台或我们的移动应用程序从某些应用程序 商店删除相关内容，或(Iii)为内容支付许可费，这些费用可能无法以商业合理的条款提供。

任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能耗费大量时间和成本进行辩护或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或导致与我们的品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求为争议内容支付大量损害赔偿和/或许可费，这可能会对我们产品的吸引力产生不利影响，限制我们吸引和留住用户的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的内容和技术相关的知识产权的能力。我们投入了大量时间和资源来开发和改进我们的学习应用程序、学习材料、智能学习设备、网站和我们的系统基础设施。

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我们 主要依靠知识产权法和其他合同限制(包括保密协议、竞业禁止协议和知识产权所有权转让条款)的组合来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方将来可能会盗版我们的内容，并可能侵犯或 盗用我们的其他知识产权。特别是，我们的学习材料和其他印刷材料历来是盗版攻击和其他知识产权侵犯的目标 ，由于盗版成本低，这一直是中国出版物非常关注的问题。我们的学习材料和其他印刷材料的销售是在全国范围内进行的，这使得我们的知识产权监督和执法变得更加困难。我们的学习应用程序的内容也可能受到盗版和其他知识产权的侵犯。 侵犯或挪用我们的专有内容和技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。虽然我们已经采取措施监控和监管未经授权使用我们的知识产权，但监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。

此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼。 此类诉讼可能代价高昂，并分散管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行也是不确定的，因此即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会给我们提供有效的补救措施。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，必须承担此类诉讼产生的所有费用，如果我们无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何事项的发生均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务受到国际业务风险的影响。

我们的学习应用程序可以通过应用程序商店在海外市场访问，我们已经推出了洪恩教育中文 国际，国际版的洪恩教育中文，将于2020年5月为中国境外用户提供服务。我们打算 加强和本地化的内容和功能洪恩教育中文国际并向更多海外市场扩张，拥有大量散居海外的华人。我们打算推出更多针对海外市场的产品和服务，并计划与当地海外分销合作伙伴合作，有效地推广我们的产品和服务。因此，我们的国际业务和扩张努力已经并可能继续导致成本增加，并使我们面临各种风险，包括竞争加剧、我们知识产权执行的不确定性、海外市场条件和用户偏好的变化和演变，以及遵守外国法律法规(包括数据保护法)的复杂性。

此外，遵守适用的中国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制和反竞争法规，会增加在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已分别根据COPPA和GDPR为美国和欧盟的用户实施了量身定制的隐私政策，并要求 可验证的父母同意洪恩教育中文国际尽管如此，我们或我们的员工或合作伙伴仍可能违反其他适用的外国法律 。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规 可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性的不利影响。

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如果我们不采用对我们的业务非常重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育娱乐中使用的技术，可能会随着时间的推移而发展和变化。作为一家以产品为导向的教育娱乐公司，我们必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。如果我们做不到这一点，我们的竞争地位和业务发展可能会受到影响，这反过来将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们未能成功解决与未能采用新技术相关的任何风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会因我们的学习应用上的任何不当内容而受到责任索赔，这可能会导致 我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们实施监控程序，以禁止在我们的学习应用程序和学习材料上显示不适当的内容。但是， 我们不能向您保证，我们的教育内容中不会包含任何不适当的材料。因此，如果个人或公司、 政府或其他实体认为我们的 内容，特别是与儿童教育有关的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事或行政责任。即使此类索赔不成功， 为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用。此外，对我们提供的教育内容中不适当内容的任何指控都可能导致严重的负面宣传，这 可能会损害我们的声誉和运营结果。

我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。

我们在内容开发、技术系统和其他项目上进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全不能筹集，特别是如果我们的运营结果令人失望的话。如果我们无法按要求获得足够的资金，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权 利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们的成功有赖于创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力对我们的持续成功非常重要。特别是，我们 依赖我们的创始人兼董事会主席池宇峰先生的专业知识和经验。我们还依赖于我们高级管理团队的经验和服务。 如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们高级管理层的某些成员 还在我们的附属公司担任职务，如完美世界集团。如果我们的高级管理层中的任何一位将更多的时间或精力投入到我们的关联公司中，我们的业务和运营可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成 竞争业务，我们可能会失去用户、关键专业人员和其他员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款以及独立的保密协议和竞业禁止协议。但是，如果

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如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们可能会在与关联公司的竞争中遇到潜在的利益冲突，而这种利益冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。

我们预计本次发行完成后，董事创始人兼董事长池宇峰先生将继续为我们的控股股东，池翰峰先生将继续为我们的微博。他们在我们的某些附属公司担任职务， 例如担任完美世界集团董事长的池宇峰先生和担任鸿恩教育的董事的池涵峰先生。此外，池宇峰先生实益拥有宏恩教育和完美世界集团超过50%的投票权。虽然我们的附属公司没有一家在线儿童教育娱乐市场运营，也没有提供线上线下集成的教育产品和服务，但某些附属公司从事与儿童教育相关的业务，如运营幼儿园。因此，我们可能会让 与这些附属公司展开潜在竞争，包括：

•

招聘员工和留住员工。由于我们和我们的某些附属公司主要在中国的幼儿教育市场运营，我们和我们的附属公司可能会让 参与到争夺合格员工的竞争中，特别是在教育内容开发商方面。


•

新的商机。儿童教育市场可能会出现新的商机，我们和我们的附属公司都认为这些商机对我们各自的现有业务具有吸引力和互补性。


•

我们的董事会成员可能存在 利益冲突。我们的董事长迟玉峰先生也是完美世界集团的董事长。当池宇峰先生面临可能对完美世界集团和我们产生不同影响的决策时，这种关系可能会造成或似乎会造成利益冲突。

由于我们与我们的任何关联公司没有非邀约或竞业禁止的安排，因此不能保证池宇峰先生或池翰峰先生会 解决任何对我们有利的潜在利益冲突。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们的一些产品和服务的支付是通过中国的主要第三方在线支付渠道进行的。我们还可能 容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的计费、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响 。我们还受到各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求管理电子资金转账，这些转账可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务会受到多种风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响， 包括：

•

对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

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•

竞争加剧，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；


•

更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法；



•

侵犯客户的个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧；



•

服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量；



•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用 ，这也会增加我们的收入成本；以及



•

未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

我们的运营结果会受到季节性波动的影响。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。从历史上看，我们的学习材料和设备收入通常在第一季度和第三季度较高 ，这是因为在春季和秋季半学期开始时，对幼儿园和课后学习中心的销售增加。对于我们处于相对早期发展阶段的在线业务，我们通常在第一季度和第三季度产生更高的付费用户数量和学习应用收入的增长，因为 在暑假和寒假期间增加了付费订阅。然而，我们很难判断我们的学习服务业务的季节性的确切性质或程度，因为它 快速增长。鉴于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们已授予基于股票的奖励，并预计将继续在我们的股票激励计划下授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2019年，我们的VIE向员工、董事和顾问发放了基于股票的奖励，我们在2019年记录了基于股票的薪酬支出人民币2.705亿元人民币(合3830万美元)。2020年，我们通过了一项股票激励计划，即2020年计划，为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，根据该计划，我们VIE以前授予的期权在2020年计划下以相同的条款和条件一对一地延续。截至本招股说明书日期，根据该计划可发行的普通股的最大总数为19,684,555股。见“管理层股权激励计划”。由于我们早前授予的期权受我们完成IPO的业绩条件以及其他业绩和服务条件(如果适用)的约束，我们之前没有确认该等期权的任何基于股票的补偿费用。 本次发行完成后，将满足IPO业绩条件。因此，在本次发行完成后，我们将为该等期权记录约人民币7,400万元的基于股份的薪酬支出。我们还希望继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。

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我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效，此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖某些关键运营指标，如MAU和付费用户数量等，来评估我们业务的绩效。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们 使用公司内部数据和某些外部数据计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确，或者如果我们认为这些不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者基于我们披露的不准确的运营指标做出投资决策，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们面临与自然灾害和其他灾难相关的风险，包括恶劣天气条件或爆发 卫生流行病，以及其他可能严重扰乱我们运营的非常事件。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或影响中国的其他非常事件的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致 数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的产品和服务运营能力产生不利影响。

如果我们的员工受到卫生流行病的影响，例如新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸综合征或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发，我们的业务也可能受到不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求实施隔离或暂停运营。 此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康疫情都会损害中国经济的整体。我们的大部分董事和管理层以及 我们的大部分员工目前居住在中国北部。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生疫情或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年第一季度，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响，中国领导的国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前， 全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。此外，自新冠肺炎爆发和中华人民共和国全国人大就香港国家安全立法作出决定以来，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级。日益加剧的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济产生实质性的不利影响

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经济状况和全球金融市场的稳定。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断 。

我们为我们的产品和员工提供各种保险，以防范风险和意外事件。然而，我们不 维持业务中断保险或关键人保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公用途，其中一些租赁物业的租赁协议 没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府 当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未于指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就吾等未向中国有关政府当局登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方对我们租赁物业的使用 提出任何挑战，但其租赁协议尚未向政府当局登记。然而，由于我们未能注册我们的一些租赁协议，政府当局可能会对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限， 我们利用这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时预防或发现。

发现的重大弱点是我们公司缺乏足够的会计和财务报告人员，他们拥有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验。我们正在实施一些措施，以解决实质性的薄弱环节。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》--财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证这些措施可能

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全面解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和缺陷，或者我们可以得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。

我们 受2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》约束。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制 有效性的报告，从我们成为上市公司后的Form 20-F年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时 完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会增长。我们 员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，未来我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够通过更快地增加收入来抵消这些增加的劳动力成本，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等，以造福我们的员工。 根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法， 《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

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由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规， 我们可能会受到劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

如果我们不能有效地识别、实施和完善战略投资、收购或合作伙伴关系，我们的增长和实现盈利的能力可能会受到影响。

我们可能会不时评估战略投资、收购或合作的机会，并与可能的国内和国际候选人进行讨论。我们可能无法确定合适的战略投资、收购或合作机会，无法以商业优惠条款完成此类交易，也无法成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。此外，我们可能无法达到 的盈利水平，或者无法从此类机会中实现其他好处(如果有的话)。我们向新市场的潜在扩张可能会有特别的复杂性，无论是监管还是其他方面，我们的战略可能不会在当前市场之外取得成功。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们作为长期战略组成部分进行战略投资、收购或建立合作伙伴关系的能力将受到损害，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。 几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(简称工信部)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们还与有限数量的省级电信服务提供商的各个子公司签订了合同，并依靠他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或 服务。我们定期为大量用户提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们学习应用程序日益增长的流量。但是， 我们无法控制电信服务提供商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 我们预计这些规则和规则将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。

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目录

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和 披露控制和程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们 可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类 成本的时间。

此外，作为一家新兴的成长型公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的要求，我们仍将产生与管理评估相关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量的额外开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

我们将是纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”，因此，我们将依赖于豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护。

我们将成为纽约证券交易所公司治理规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人兼董事会主席池宇峰先生将在本次发行完成后立即实惠地拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会的大多数必须是独立董事的规则的豁免，或者我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规则。我们计划依靠豁免 关于董事会的大多数必须是独立董事的规定。因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资在提供增值电信服务的实体中的所有权，除少数例外情况外，受中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的 业绩记录和经营增值电信业务的经验。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为确保符合中国法律法规，我们通过天津市宏恩完美未来教育科技有限公司或我们的VIE及其子公司在中国开展我们的外商投资受限业务，根据宏恩完美未来(天津)投资有限公司、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排，该子公司目前持有我们经营此类受限业务所需的增值 电信业务许可证和其他许可证。这些 合同

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目录表

协议 使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并我们的VIE及其子公司的财务结果。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中，(I)我们的VIE和宏恩投资于中国的股权结构并无违反中国现行法律法规的强制性规定；及(Ii)宏恩投资、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排不会导致任何 违反中国现行法律或法规的情况。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，有关政府当局将在 处理此类违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；


•

对我们处以罚款；



•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；



•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

限制我们收取收入的权利；



•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站；



•

要求我们重组所有权结构或运营；



•

限制或禁止我们使用本次发行或其他融资活动所得资金，为我们VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果发生上述任何事件，导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和 运营，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中整合VIE的财务结果。

在提供运营控制方面，与我们的VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的地区经营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

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目录表

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE董事会的变化，进而可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE 及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参见“如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及 合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同 义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。参见“与在中国做生意有关的风险”中国概述中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。同时，有关合并可变权益实体的合约安排应如何在中国法律下解释或执行，鲜有先例，亦鲜有正式指引。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将 需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些 合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并 从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能将根据合同安排应支付的款项汇给我们。

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在 的基础上及时。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但我们可根据与该等股东订立的独家认购期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将其于VIE的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最佳利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，委托宏恩投资或宏恩投资指定的一名人士代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们 不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们 面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，可能对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果此类请求得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方可能获得相关股权，这 可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排不具有约束力 ，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并 损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据吾等目前的合约安排，(I)池含峰先生及田亮先生各自的配偶已分别签署配偶同意书 ，双方同意不会就股权提出任何索偿要求，并将采取一切行动以确保合约安排的履行，且(Ii)未经鸿恩投资事先书面同意，VIE及其股东不得将各自的任何权利或义务转让予任何第三方，但我们不能向阁下保证此等承诺及安排会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整 除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司的 税收支出。此外，

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中国税务机关可根据适用规定对我公司VIE调整后未缴税款征收滞纳金等处罚。如果我们VIE的纳税义务增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的 不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响 。

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 由于时间较新，其解释和实施存在重大不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理。

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但在商务部和国家发改委联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中明确为外商投资限制或禁止的外商投资主体除外。外商投资准入特别管理办法于2019年7月起施行。外商投资法规定，在“受限制的”或“受禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，并且我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果我们VIE的股东违反合同 安排，自愿清算VIE或其子公司，或者如果我们VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大或不利影响。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，宏恩投资等在中国的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的自由裁量权，可将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和工作人员 福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们预计我们的收入将主要来自中国，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会继续 ，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度

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这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力 。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国监管互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们 仅对我们的VIE及其子公司拥有合同控制权。这种公司结构可能会使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性， 这可能会导致我们的业务严重中断。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门对网络内容的管理，处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的VIE目前持有互联网信息服务许可证，或互联网信息服务许可证，这是VATS许可证的一种。2006年7月，工信部下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。

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对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。我们无法 向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有 许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们几乎所有的业务都在中国 ，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部，他们都是中国公民。因此，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些 任何非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，该通知上一次修订是在2017年，其中为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或

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外国人， 通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”案文的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由在中国的机构或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及 (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定洪恩教育为中国居民企业，我们可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，并可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)通过出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益，如果被视为来自中国内部，可能会被征收10%的中华人民共和国税。 此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会在非中国企业的情况下按10%的税率或在非中国个人的情况下按20%的税率缴纳中国税 ，除非根据适用的税收条约可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或《国家税务总局公报7》。根据《国家税务总局公报7》，非中国居民企业对中国资产的间接转让，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的，则可重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前对转让中国居民企业的股权征收10%的税率。 SAT Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而该等股票是通过公共证券交易所交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

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我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就申请或受让人就扣缴义务追究此类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助申请。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和此类非居民企业不应根据这些公告征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策中 政治经济条件变化的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能 向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

许多中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些法律还包括2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律法规

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在某些情况下，对外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，必须事先通知中华人民共和国商务部。此外，反垄断法要求，如果触发某些门槛，任何业务集中必须事先通知中华人民共和国商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实控制权的合并和收购，必须接受中国商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括中国商务部的批准，都可能延迟或 抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准， 如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体 以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内权益寻求在海外证券交易所公开上市， 在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而， 并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们在此次发行中在纽约交易所上市和交易我们的美国存托凭证可能不需要获得上述中国证监会的批准，原因是：(I)中国证监会目前没有就本招股说明书中类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的每一家中国附属公司均成立为外商独资企业或全资外商独资企业的附属公司 透过直接投资而非合并或收购由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产 (定义见并购规则)，及(Iii)并购规则并无明确将合约安排分类为受 并购规则规限的交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性， 以上概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及 我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您将承担风险。

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可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们为此次发行获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局(简称外汇局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民 和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数 例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本次发行完成后，我公司成为境外上市公司时，我公司及其高管和其他在中国连续居住满一年并已获得期权的高管及其他员工将受本规定的约束。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。请参阅《与股票激励计划相关的规章》。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股份 购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税 ，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。请参阅“与股票激励计划相关的法规”。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外管局或其当地分支机构设立或控制为境外投资或融资目的而设立的 离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记与该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权 。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称13号通知，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将改为向符合条件的银行提出

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安全。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。外汇局第37号通函还要求，如果离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者与离岸特殊目的载体有关的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立， 应修改外汇局登记。外管局第37号通函及第13号外管局通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。

我们 已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且为我们所知的中国居民的中国个人或实体完成外汇登记。 然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的 实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益所有人都已遵守，并将在未来 进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

如果该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记， 我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及 政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和 不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都受到中国法规和批准的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额 ，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司融资，这些出资必须遵守 在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国的其他政府部门登记的要求。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE提供此类贷款，VIE是一家中国境内公司。此外，我们不太可能通过出资的方式为我们VIE的活动提供资金，这是由于涉及从事互联网信息和某些其他业务的中国境内企业的外国投资的监管限制。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》

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19号通知，自2015年6月起生效，取代以前的规定。根据外汇局第19号通知，规范外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外汇局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或 用于其业务范围外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等中国附属公司的能力，从而可能对吾等的流动资金及吾等为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用的法律，并符合外商投资负面清单。 然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚实际操作中有多安全和有能力的银行。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来对中国子公司的贷款或VIE或我们对中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能 完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行的预期收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，可按照一定的程序要求以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能会 用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付资本费用的，需经有关政府部门批准或登记

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如偿还外币贷款等。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并的可变利息实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。

鉴于2016年中国因人民币疲软而出现资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的 处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，与中国美国上市公司相关的各种立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以 评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作论文和做法。

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2020年6月4日，美国司法部总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，工务小组发布报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决不向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司 ，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将 作为初始和继续交易所上市的条件，要求PCAOB获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此 标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效 ，将立即适用于新上市公司。我们在纽约证券交易所上市后，如果由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能面临从纽约证券交易所退市、取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险，这可能会对我们美国存托股份的市场价格和流动性产生实质性的不利影响，或者实际上终止我们美国存托股份在美国的交易 。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在参众两院提出法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。 《确保境外上市公司在我国交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》对此类发行人提出了更高的信息披露要求，并从2025年开始，对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从国内证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果这两项法案中的任何一项成为法律，它将修订2002年的萨班斯-奥克斯利法案，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师没有 连续三年接受PCAOB检查。颁布任何此类立法或采取其他措施增加美国监管机构对审计信息的访问可能会导致投资者的不确定性 对于包括我们在内的受影响发行人来说，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法及时解决这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌 。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。

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此外，美国和中国之间的政治紧张局势由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法 可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些 请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的 标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可能包括，视情况而定，对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动对一家事务所的新诉讼，或者在极端情况下，恢复目前对所有四家事务所的诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，任何关于未来此类诉讼的负面消息

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这些审计公司可能会导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证在纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

目前国际贸易中的紧张局势，特别是美国和中国的贸易政策，可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但由于我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们 在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收，并提议征收额外的，新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国和人民经贸协定》，Republic of China作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国教育娱乐业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股还没有公开的 市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动性好的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们 根据几个因素与承销商协商确定的，本次发行后我们美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。除了市场和

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行业因素，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流的变化；


•

运营指标波动；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业不利的负面宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



•

影响我们或我们行业的监管动态；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这种波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和运营分心，并要求我们产生巨额 诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在紧接本次发行完成之前，我们的法定和已发行普通股分为A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，A类普通股的持有人有权每股投票一票，而B类普通股的持有人有权每股投票十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

于 本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，本公司创始人兼董事会主席池宇峰先生将实益拥有144,000,000股B类普通股，占本公司已发行及已发行普通股总投票权的92.5%。请参阅“主要股东”。在这次献祭之后，

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我们的创始人兼董事会主席池宇峰先生将在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力，例如任命董事和 批准重大合并、收购或其他企业合并交易。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会 剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中的控制权将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证 没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们的具有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股权结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多类别股票的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致 股东咨询公司发表对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 相反地改变了他们对美国存托凭证的推荐，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来的时间、金额和形式

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股息(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，在我们出售本次发售的美国存托凭证后，您将立即经历重大摊薄，即美国存托股份的首次公开募股价格与我们调整后的每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，在行使或授予(视情况而定)我们的股票激励奖励后，您可能会经历与发行普通股相关的进一步摊薄 。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅《摊薄》。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的业务结果或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后剩余的已发行普通股和已发行普通股将可在自本招股说明书日期起计的180天禁售期届满时出售，但须受证券法第144和701条规则所规定的数量和其他适用限制的约束。本次发行的承销商代表可自行决定在禁售期届满前解除任何或全部这些股份。如果股票在禁售期结束前被释放并进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会 下降。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们已有条件地采纳了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在#年获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会。

54

目录表

收购要约或类似交易。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权利或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。 优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们的发行后组织章程大纲和章程以及我们与开户银行的协议(“存款协议”)规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏管辖权，则纽约县的州法院，纽约)是美国境内的独家论坛，用于解决任何因美国联邦证券法而引起或与之相关的投诉，以及因存款协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及潜在的 其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院 (或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，纽约州法院)是美国境内的独家论坛，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、 诉讼或诉讼是否还涉及我们公司以外的各方。我们的存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对因存款协议或由此或因拥有美国存托凭证或因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而产生或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼拥有专属管辖权。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑， 法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后的组织章程和章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为已放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规，这是根据发售后备忘录和组织章程以及存款协议中的独家论坛条款。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能行使附加到基础

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目录表

第 类由您的美国存托凭证间接代表的普通股，根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示。如任何事项拟于股东大会上表决，则在接获阁下的表决指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的 美国存托凭证所代表的相关A类普通股。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等A类普通股，并成为该等A类普通股的登记持有人。

当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，而 成为该等A类普通股的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上考虑及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该 会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并 在记录日期之前成为此类A类普通股的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果任何事项 要在股东大会上表决，托管人将在我们的指示下通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着 您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

此外， 根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；


•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或



•

会议上的表决将以举手表决。

此全权委托的 效果是，您不能阻止您的美国存托凭证所代表的我们的基础A类普通股投票，除非在上述情况下 。这可能会对您的利益造成不利影响，并使美国存托股份持有者更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有者不受此全权委托的约束。

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目录表

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何 时间这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让ADS。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据将在本次发售完成前立即生效的上市后公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

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目录表

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论， 请参阅《我们的上市后备忘录和公司章程与《公司法差异》的股本说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们目前的许多董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的 资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或有关的针对或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在美国纽约南区地区法院提起 (或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州法院提起)，而您 作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼提出的任何异议，并不可撤销地接受此类 法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。

托管机构可自行决定要求提交存款协议所产生的任何争议或分歧，并通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁来最终解决，尽管仲裁条款并不阻止您根据《证券法》或《交易法》向美国纽约南区地区法院提出索赔(或者如果美国纽约南区地区法院没有标的管辖权)。有关详细信息，请参阅 《美国存托股份说明》。

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人有权要求将对 的债权提交仲裁的情况下，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁定以任何方式引起或与{br>存托协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》提出的索赔)，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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目录表

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前就陪审团豁免条款咨询 法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而， 如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何 条件、规定或规定均不构成任何美国存托凭证持有人或实益所有人或我们或托管机构对《证券法》和《交易法》任何条款的遵守情况的豁免。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在与纽约证券交易所上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的董事，对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大差异。

我们 被允许选择依赖母国实践来豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的 股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守纽约证券交易所上市标准的话。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意或授权的章节；

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目录表

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。 然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用这些豁免或延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降，或者我们的公司与其他某些上市公司的可比性下降，因为我们将依赖这些豁免和选举。 如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托股份价格可能会更加波动。

不能保证我们不会成为被动外国投资公司或PFIC，因为在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担重大不利的美国所得税 后果。

就美国联邦所得税而言，我们在任何课税年度将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成，或(B)该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据 季度平均值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其 子公司)视为由我们所有，不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制，而且还因为我们对此类实体的运营实施有效控制

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目录表

因为 我们有权获得他们几乎所有的经济利益，因此，我们将他们的经营成果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未在资产负债表中反映的无形资产(计入本次发行的预期收益)，以及对上市后我们的美国存托凭证的市场价格的预测，我们 预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会成为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们美国存托凭证的市场价格来确定，但我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成还将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票， 我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果 我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者(见《美国联邦所得税考虑事项》中的定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分派而产生显著增加的美国所得税 美国联邦所得税规则将此类分派视为“超额分派”，并且此类美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果在任何一年，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC，除非我们不再是美国存托凭证或A类普通股，而美国持有人将就美国存托凭证或A类普通股作出“视为出售”的选择。有关更多信息，请参阅“税收和美国联邦所得税考虑事项以及被动外国投资公司考虑事项”和 “税收和美国联邦所得税考虑事项和被动外国投资公司规则”。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



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中国幼儿教育行业的预期增长；



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我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对维护和加强与用户、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议使用收益；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响 。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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目录表

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约7,470万美元的净收益，或如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则我们将获得约8,650万美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约35%用于在国内和海外扩展我们的产品和服务；


•

约25%用于我们现有产品和服务的开发；



•

约20%用于改善我们的技术基础设施；



•

约10%用于营销和品牌推广；以及



•

余额用于一般企业用途，可能包括为营运资金需求和潜在的战略投资和收购提供资金，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或 出资向我们的中国附属公司及我们的综合VIE提供资金，惟须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证我们将能够 及时获得这些 政府注册或批准，或者根本不能。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“与股利分配有关的规定”。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的 托管银行支付就该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股应付的股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存管协议的条款，包括据此应付的费用及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们的普通股 如果有现金股息，将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的市值：

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以实际为基础；


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按备考基准反映(I)Academy Management Ltd.持有的144,000,000股普通股在紧接本次发售完成前一对一自动重新指定为B类普通股，(Ii)所有剩余71,053,763股普通股 在紧接本次发售完成前一对一自动重新指定为A类普通股；以及(Iii)在紧接本次发售完成前，按一对一原则自动将全部11,318,619股或有赎回普通股 重新指定为A类普通股；及



•

按备考调整基准计算，以反映(I)Academy Management(Br)有限公司持有的144,000,000股普通股在紧接本次发售完成前一对一自动重新指定为B类普通股，(Ii)所有剩余71,053,763股普通股在紧接本次发售完成前一对一自动重新指定为A类普通股；(Iii)所有11,318,619股或有赎回普通股在紧接本次发售完成前自动重新指定为A类普通股；及(Iv)假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，吾等于是次发售中以美国存托凭证的形式发行及出售35,000,000股A类普通股，每股美国存托股份的首次公开发行价为12.00美元。

66

目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

67

目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为260万美元，或每股普通股0.01美元，美国存托股份每股0.05美元。有形账面净值是指不包括递延渠道成本、IPO成本和其他无形资产的综合资产总额减去综合负债总额。 摊薄是指扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，从首次公开发行A类普通股每股2.40美元的首次公开募股价格中减去每股普通股有形账面净值。由于A类普通股和 B类普通股具有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础， 包括A类普通股和B类普通股。

如果不考虑2020年6月30日之后预计有形账面净值的任何其他变化，除了为了使我们以每美国存托股份12.00美元的首次公开发行价出售本次发行的美国存托凭证 ，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们截至2020年6月30日的预计有形账面净值为7,210万美元，或每股普通股0.28美元，每股美国存托股份1.4美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.29美元，美国存托股份每股有形账面净值立即稀释1.45美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股2.12美元和美国存托股份每股10.6美元。下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2020年6月30日，现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及每股普通股和每股美国存托股份的平均价格(按预计调整后的价格)的差异。普通股的总数量

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目录表

不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

以上讨论和表格假定截至本招股说明书发布之日未行使任何未行使的期权。截至本招股说明书发布之日，共有14,443,864份未偿还期权 ，平均行权价为每股0.9美元。只要这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益就会进一步被稀释。

69

目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的发售后备忘录和公司章程并不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的大部分业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们 从Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我们的开曼群岛法律顾问)获悉，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国或美国任何州证券法的原创诉讼 。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但条件是该判决 (1)是由有管辖权的外国法院作出的，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)是最终和决定性的，(4)不是关于税收的，罚款或罚款

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目录表

处罚， 和(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问田园律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

田源律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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目录表

公司历史和结构

公司历史

我们于2016年3月通过天津宏恩完美未来教育科技有限公司开始运营。我们 成立了天津宏恩的某些全资子公司来开展我们的业务，包括2016年7月成立的北京宏恩完美未来教育科技有限公司和2019年8月成立的天津宏恩完美科技发展有限公司。

宏恩教育科技有限公司，或我们的子公司宏恩教育，历史上经营学习材料和智能学习设备的业务，以及幼儿园和课后学习中心的业务。2019年11月和12月，我们通过共同控制下的业务合并，将宏恩教育的学习材料和智能学习设备相关业务 整合到天津宏恩的全资子公司北京金宏恩教育科技有限公司。鸿恩 教育继续是我们的附属公司，并运营幼儿园和课后学习中心。

我们的控股公司洪恩教育成立于2019年9月。2019年10月，洪恩教育在香港成立了全资子公司洪恩教育在线 有限公司。2019年11月，洪恩教育在线有限公司在中国设立了全资子公司鸿恩完美未来(天津)投资有限公司，或鸿恩投资。2020年5月，鸿恩投资在中国、鸿恩完美(北京)教育科技发展有限公司或鸿恩教育科技成立了全资子公司。2020年6月，我们通过宏恩投资与天津宏恩及其股东签订了一系列合同安排，从而获得了对天津宏恩的控制权。

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目录表

公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司、我们的VIE及其子公司，截至本招股说明书日期：

注：

(1)

天津宏恩的股东及其在VIE和与我公司的关系中各自持有的股份为：(br}(I)董事池涵峰先生(63.61%)；(Ii)三明聚一昌企业管理服务合伙企业(有限合伙)(17.67%)，一家由我们的员工和顾问实益全资拥有的在中国成立的有限合伙企业；(Iii)我们的股东田亮先生(7.07%)；(Iv)三明钜盛益企业管理服务 合伙企业(有限合伙)(6.65%)，该有限责任合伙企业是由我们的雇员实益全资拥有的在中国注册成立的有限责任合伙企业；及(V)三明市康千信息技术服务有限公司(5%)，是由我们的董事池翰峰先生实益全资拥有的在中国注册成立的公司。

与我们VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。宏恩投资和宏恩教育是我们在中国的子公司，宏恩投资是中国的外商投资企业

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目录表

Lawers 和宏恩教育科技是宏恩投资的子公司。为遵守中国法律及法规，我们通过我们在中国的综合可变利益实体天津宏恩(在本招股说明书中称为我们的VIE)在中国开展某些业务，这是基于宏恩投资、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。

我们与VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对宏恩投资的直接所有权以及与我们VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是宏恩投资、我们的VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据本公司VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权宏恩投资或其指定代理人在法律允许的范围内代表各自作为委托代理人，行使股东在本公司VIE持有的所有股权的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会，签署决议和会议纪要，行使作为股东在该会议上的所有权利 (包括但不限于投票权、提名权和委任权)。收取股息的权利和出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权的权利，以及行使作为股东的所有其他权利的权利。授权书在独家管理服务和业务合作协议 继续有效期间继续有效。

股权质押协议。根据鸿恩投资、吾等VIE及其股东之间的股权质押协议，吾等VIE的 股东将彼等VIE的全部股权质押予鸿恩投资，作为履行吾等VIE及其股东根据独家认购期权 协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书所承担义务的担保。在股权质押协议期限内，宏恩投资有权 收取我们VIE的所有股息和质押股权分配的利润。如果发生任何指定违约事件，宏恩投资作为质权人，将有权购买、拍卖或出售我们VIE的全部或部分质押股权，并优先获得处置所得收益。鸿恩投资可随时将其股权质押协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的受让人。我们的VIE及其股东承诺，未经宏恩投资事先书面同意，他们不会转让、不会对质押股权产生或允许任何产权负担。该协议将继续有效，直至履行独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下的所有义务为止。

吾等 已根据《中华人民共和国物权法》向国家市场监管总局相关办公室就吾等的VIE登记股权质押协议项下的股权质押。

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目录表

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家管理服务和业务合作协议。根据宏恩投资、我们的VIE和我们的VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议 ，宏恩投资有权独家提供或指定任何第三方为我们的VIE及其子公司提供教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持。作为交换，我们的VIE及其子公司向宏恩投资支付服务费 ，金额由宏恩投资自行决定，并可由宏恩投资单方面调整。未经鸿恩投资事先书面同意，我们的VIE及其子公司 不得接受任何第三方提供的服务，也不得与任何第三方建立类似的合作关系。宏恩投资拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权，除非中国法律或法规另有规定，无论本协议是否被修改或终止，这些法律或法规都仍然有效。独家管理 服务和业务合作协议在我们VIE的运营期内有效。宏恩投资可以单方面终止协议，而我们的VIE 及其股东在任何情况下都不能终止协议。

允许我们选择购买VIE中的股权的协议

独家看涨期权协议。根据宏恩投资、我们的VIE及其股东之间的独家看涨期权协议，我们VIE的各股东已不可撤销地向宏恩投资授予独家看涨期权，以在中国法律允许的范围内以相当于当时适用的中国法律和法规允许的最低价格的购买价格购买或指定第三方购买其在我们VIE的全部或任何部分股权。我们VIE的股东应及时向宏恩投资或其指定人提供他们在行使期权时收到的所有对价。本公司VIE及其股东约定，未经宏恩投资事先书面同意，除其他事项外，不会(I)对其在我们VIE的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或 以其他方式处置其在我们VIE的股权；(Iii)修改我们VIE的公司章程或改变我们VIE的注册资本；(Iv)促使本公司VIE签订本公司VIE作为缔约方的任何 重要合同(正常业务过程和与我们签订的合同除外)，或更改本VIE的业务范围；(V)终止本VIE作为缔约方的任何重要合同，或签订任何涉及资产价值超过上一年度经审计的VIE总资产的10%的协议；(br}(Vi)允许我们的VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在正常或正常业务过程中发生但不是通过借款产生的应付款除外； (Vii)与任何其他实体合并或合并我们的VIE，或收购或投资任何其他实体；(Viii)分配任何股息；(Ix)出售、转让、抵押或以其他方式处置我们VIE的任何资产或允许任何资产的任何产权负担，但被视为日常业务运营所需的资产的处置或产权负担除外 单次交易中涉及的资产价值不超过我们VIE上一年经审计的总资产的10%；或(X)终止、清算或解散我们的VIE。该协议将一直有效，直至宏恩投资自行决定终止，并发出30天的书面通知，或我们VIE的全部股权已根据协议转让给宏恩投资或其指定人。

配偶同意书。根据本公司VIE若干股东的配偶所签署的配偶同意书，签署配偶 无条件及不可撤销地同意根据独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议及上述授权书，处置由其配偶持有并以其配偶名义登记的本公司VIE的股权 权益，并同意其配偶无须额外 同意即可履行、修订或终止该等协议。

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目录表

此外，签署配偶同意不对其配偶持有的我们VIE的股权主张任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的我们VIE的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束并签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件，并可能不时修订 。

财务支持函。根据财务支持函，我们有义务并因此承诺在适用的中国法律和法规允许的范围内，向我们的VIE提供无限制的 财务支持。我们同意，如果我们的VIE无法偿还此类资金，我们将放弃要求偿还的权利。

在田源律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们VIE和宏恩投资在中国的股权结构，在本次发行生效后，目前和紧随其后， 没有违反目前有效的适用中国法律和法规；以及


•

宏恩投资、我们的VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的， 不会导致违反任何现行有效的适用中国法律和法规。

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现 违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的 酌情决定权，以采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。“风险因素与我们公司结构有关的风险我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响”和“风险因素与在中国经商有关的风险与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”

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目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2018年和2019年12月31日的综合经营报表、精选的截至2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据，以及精选的截至2018年和2019年12月31日的综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合经营报表、精选截至2020年6月30日的综合资产负债表数据以及精选的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合现金流量数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关的

77

目录表

附注 和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》包括在本招股说明书的其他部分。

注：

78

目录表

(1)

以股份为基础的 薪酬支出入账如下：

下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并资产负债表数据：

下表显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的精选综合现金流数据：

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目录表

管理层的讨论与分析财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并与本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表以及相关说明相结合。本讨论 包含前瞻性陈述，涉及与我们的业务和运营有关的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

概述

根据Frost&Sullivan的报告，我们是中国领先的儿童教育娱乐公司，在提供集成和创新的产品和服务方面拥有核心专业知识， 主要迎合3至8岁儿童的教育需求。根据Frost&Sullivan的报告，我们在2020年上半年的付费用户和MAU分别在中国的在线儿童教育娱乐提供商中排名第一。凭借针对个人用户和教育机构的创新和高质量的产品和服务，我们在中国的家庭和教育工作者中建立了一个值得信赖和公认的品牌，以及一个庞大而忠诚的用户基础。我们 推出了我们的第一款互动和自主学习应用程序，开始了我们的在线运营洪恩教育中文在2016年，并在2018年第二季度开始将这款 学习应用货币化。2019年末，通过我们的线上业务与宏恩教育的某些传统线下业务在共同控制下的业务合并，我们开启了融合发展的新篇章。此次合并将弘恩教育在中国幼儿教育领域数十年的运营经验和深刻见解与我们行业领先的产品开发和原创内容创作能力相结合。

我们的 高效教育娱乐产品和服务系列包括向个人用户、教育组织和经销商提供的交互式和自主式在线学习应用程序、学习材料和智能学习设备。我们的收入主要来自用户为我们的在线学习应用程序的优质内容支付的订阅费，以及向个人用户、教育组织和分销商销售学习材料和智能学习设备。

我们的总收入几乎翻了一番，从2018年的1.319亿元人民币增加到2019年的2.187亿元人民币(3090万美元)。特别是，学习服务收入从2018年的2200万元人民币增长到2019年的1.074亿元人民币(合1520万美元)，增长了近五倍。我们的总收入也几乎翻了一番，从截至2019年6月30日的6个月的人民币9180万元 增至截至2020年6月30日的6个月的人民币1.855亿元(合2630万美元)。特别是，我们的学习服务收入从截至2019年6月30日的6个月的人民币4130万元增长到截至2020年6月30日的6个月的人民币1.525亿元(合2160万美元)，增长了近四倍。我们的毛利润也翻了一番，从2018年的人民币6600万元增加到2019年的人民币1.345亿元(1,900万美元)，并继续增长，截至2020年6月30日的6个月达到人民币1.254亿元(合1,770万美元)，而截至2019年6月30日的6个月为人民币5,430万元。我们在2018年和2019年的营业亏损分别为人民币2210万元和人民币2.788亿元(3950万美元)，2018年和2019年的调整后营业亏损分别为人民币2210万元和人民币830万元(美元)。在截至2020年6月30日的六个月内，我们的营业收入为人民币580万元(合80万美元)，调整后的营业收入为人民币580万元(合80万美元)。我们在2018年和2019年的净亏损分别为人民币1760万元和2.756亿元(3900万美元)，调整后的2018年和2019年的净亏损分别为人民币1760万元和人民币510万元(美元)。截至2020年6月30日的六个月，我们的净收益为人民币560万元(合80万美元)，调整后的净收益为人民币560万元(合80万美元)

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目录表

截止 2020年6月30日。有关调整后营业亏损和调整后净亏损的讨论，以及调整后营业亏损与营业亏损和调整后净亏损与净亏损之间的对账，请参阅 “非公认会计准则财务措施”。

影响我们运营结果的关键因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动中国幼儿教育行业的一般因素的影响。我们 得益于中国的整体经济增长，显著的城镇化率，以及中国城镇家庭人均可支配收入的增加，这让许多中国家庭 在教育上投入更多。我们的运营结果和财务状况也受到幼儿教育行业多项技术进步的影响，包括互动、游戏化和其他内容功能方面的技术进步，有助于儿童学习体验和教育质量的持续改善，以及中国移动互联网渗透率的不断提高。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们认为我们的经营结果也受到某些公司特定因素的直接影响，包括以下 主要因素：

我们有能力扩大用户群，特别是付费用户群

目前，我们所有的学习服务收入来自向用户收取的在线学习应用程序付费内容的订阅费 。我们的学习服务收入是由我们付费用户数量的增加推动的，这受到我们增加活跃用户数量的能力以及我们将更大比例的活跃用户转化为付费用户的能力的影响。我们跟踪每个学习应用程序的平均月度活跃用户总数(MAU)，这是每个月至少通过其访问该学习应用程序一次的独特移动设备的数量，作为我们的用户基础和用户参与度的关键指标。我们维持和提高用户参与度的能力取决于我们持续提供受欢迎的儿童教育娱乐产品和服务的能力，以及提供有趣和有效的学习体验的能力。我们的平均总MAU数量从2018年的140万个增长到2019年的370万个，从2019年第二季度的320万个增长到2020年第二季度的1030万个。我们的 付费用户从2018年的50万增加到2019年的130万，从2019年第二季度的40万增加到2020年第二季度的140万。

我们有能力增加付费用户的平均支出

我们的学习服务收入也受到此类服务每位付费用户平均收入增长的推动。我们的学习服务收入 从2018年的2200万元人民币增长到2019年的1.074亿元人民币(1520万美元)。同期，我们每个付费用户的平均收入也从2018年的40.2元增长到2019年的81.5元。我们的学习服务收入从截至2019年6月30日的6个月的人民币4130万元增加到截至2020年6月30日的6个月的人民币1.525亿元(合2160万美元)。我们的 每个付费用户的平均收入也从截至2019年6月30日的6个月的64.1元人民币增长到截至2020年6月30日的6个月的71.0元人民币。每位付费用户的平均收入主要取决于我们提供一套针对儿童教育需求量身定做的多样化产品的能力、我们教育内容的感知有效性 以及我们的定价策略。利用我们强大的内部内容开发专业知识和我们的游戏化技术，我们打算通过更多样化的内容交付格式，继续扩展我们的产品供应，以涵盖更广泛的主题。我们主要根据对市场需求的评估以及某些其他因素(如竞争产品的供应情况)来确定定价。

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目录表

我们优化产品供应的能力

我们为个人用户、教育组织和经销商提供多样化的线上和线下集成儿童教育娱乐产品套件，我们的业绩受到我们提供的产品组合的毛利率的影响。利用我们的集成方法来发展和管理我们的线上和线下产品和服务 ，我们通过有效地降低边际成本，以可扩展的方式扩展了我们的产品。虽然我们的毛利润从2018年的人民币6600万元增加到2019年的人民币1.345亿元(1,900万美元)，但我们的毛利率也从2018年的50.1%增加到2019年的61.5%。在截至2020年6月30日的六个月内，我们的毛利为人民币1.254亿元(合1,770万美元)，毛利率为67.6%。我们打算继续利用我们的综合战略来优化我们的产品结构，并开发毛利率更高的新产品，以满足个人用户和教育机构的多样化需求。

我们有效管理成本和运营费用的能力

我们的运营结果受到我们控制成本的能力的影响。为了提高我们的运营效率，我们将部分业务和仓库设施从北京迁至广东中山。我们打算继续谨慎地控制我们学习材料和设备的产品成本。

我们 还承担了大量的研发费用，并继续改进我们的技术，为用户提供具有吸引力的创新内容。我们计划继续 投资于技术创新并监控相关费用。

从历史上看，由于我们强大的品牌声誉和来自现有客户和用户的口碑推荐，我们能够将销售和营销费用占收入的比例保持在相对较低的水平。我们打算继续利用我们现有的品牌价值，并有效地营销我们的产品和服务。

从2018年至2019年，我们的研发费用以及一般和行政费用的增长率高于我们总收入的增长率，这主要是由于与2019年向我们的员工和顾问发行股票相关的基于股票的薪酬支出大幅增加所致。尽管我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用以及一般和管理费用的绝对值将会增加，但我们预计，总体趋势是，在本次发行完成后的可预见时期内，我们的研究和开发费用以及一般和管理费用将分别占我们总收入的百分比，尽管我们可能会不时经历季度波动。

我们继续提升技术能力的能力

我们有强大的能力将先进的游戏技术部署到我们的学习应用和内容创作中，这使我们有别于 竞争对手，也是影响我们收入和财务业绩的关键因素。根据Frost&Sullivan的报告，我们是中国教育领域首批将复杂的游戏引擎应用于在线教育产品设计的公司之一。我们还在教育材料、游戏化功能、视频和音频效果以及艺术设计方面采用了强大的内部内容开发专业知识。我们利用我们在应用先进技术方面的专业知识，为我们的课程和教育内容注入扎实的教学方法和乐趣元素。我们还利用AI 技术和大数据分析来提供卓越的用户体验。我们将继续增加我们在开发和升级我们的技术方面的投资，重点是提供独特的互动和有效的学习体验。我们的重点将是技术进步，例如专有AR/VR技术、以儿童为中心的语音识别基础人工智能技术、评估工具和自适应学习功能，以及产品游戏化和互动功能。我们相信我们有能力 显著增长业务

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目录表

取决于我们继续升级技术能力以优化我们的产品和服务的能力。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自(I)学习服务，即向用户收取的学习应用程序优质内容的订阅费，以及(Ii)学习材料和设备，即向个人用户、教育组织和第三方 分销商销售学习材料和智能学习设备的收入。下表列出了按金额和百分比分列的各期间收入总额：

收入成本

我们的收入成本主要包括产品成本和渠道成本，其中主要包括支付给第三方移动应用商店和我们在线学习应用的第三方分销商的佣金。我们的收入成本还包括运费、工资和福利费用等。我们预计，随着业务的持续增长，在可预见的未来，我们的收入成本将在绝对值上继续增加。下表列出了我们收入成本的组成部分，按金额和百分比列出了所列期间的收入总额：

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目录表

运营费用

我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。下表按金额和收入总额百分比列出了本公司运营费用的 组成部分：

研究和开发费用。我们的研发费用主要包括工资和福利费用，以及对从事内容开发和技术开发的人员的 股份薪酬，其次是与第三方研发服务提供商相关的外包费用， 办公空间租金费用等。由于2019年向员工发行股票，2018年我们记录的基于股份的薪酬支出为零，2019年的研发费用为7630万元人民币(1080万美元)。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于内容开发和技术开发，我们的研究和开发费用的绝对值将继续增加。下表按类别细分了我们的研发费用总额，包括绝对金额和占总收入的百分比：