根据规则424(B)(5)提交
注册号 第333-249267号
招股说明书 副刊
(至 2020年10月13日的招股说明书)
上调 至15,000,000美元
普通股 股
SINTX Technologies,Inc.已与Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)签订股权分配协议,有关出售本招股说明书附录提供的我们 普通股,每股票面价值0.01美元。根据股权分配 协议的条款,我们可以不时通过Maxim代理发售总发行价高达1,500万美元的普通股股票 。
根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,我们普通股(如果有的话)的销售 将被视为 根据修订后的1933年证券法或证券 法下的规则415所定义的“在市场”发行,包括直接或通过纳斯达克资本市场(我们普通股的现有交易市场)进行的销售, 向或通过交易所或其他市场以外的做市商进行的销售, 在市场上进行的销售,包括直接或通过纳斯达克资本市场(我们普通股的现有交易市场)进行的销售, 向或通过交易所或其他方式以外的做市商进行的销售。以销售时现行市价或与此等现行市价和/或法律允许的任何其他方式相关的价格进行谈判交易,包括私下谈判交易中的 。Maxim将尽其商业上合理的努力,按照Maxim与我们之间共同商定的条款,按照其正常交易和销售惯例,代表我们出售我们要求出售的所有普通股 股票。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们在标题为“分销计划”的章节中提供了有关普通股如何出售的更多信息 。
Maxim 将有权按每次出售我们普通股 股票的总收益的2.00%的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股时,Maxim将被视为证券法意义上的“承销商” ,Maxim的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向Maxim提供赔偿和贡献。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“SINT”。2021年2月24日,我们普通股的最后一次报告售价为每股2.28美元。
投资 我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”, 所附招股说明书第5页,以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素” 。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
Maxim Group LLC
本招股说明书附录的日期为2021年2月25日
目录表
招股说明书 副刊
关于本招股说明书增刊 | S-II |
关于前瞻性陈述的特别说明 | S-III |
招股说明书补充摘要 | S-1 |
危险因素 | S-5 |
收益的使用 | S-9 |
稀释 | S-10 |
大写 | S-11 |
配送计划 | S-12 |
法律事务 | S-13 |
专家 | S-13 |
在那里您可以找到更多信息 | S-13 |
以引用方式并入某些资料 | S-13 |
招股说明书
关于这份招股说明书 | II |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 三、 |
招股说明书摘要 | 1 |
危险因素 | 5 |
收益的使用 | 6 |
股本说明 | 7 |
债务证券说明 | 22 |
手令的说明 | 28 |
对权利的描述 | 30 |
单位说明 | 31 |
配送计划 | 32 |
法律事务 | 34 |
专家 | 35 |
在那里您可以找到更多信息 | 35 |
以引用方式成立为法团 | 36 |
S-I |
关于 本招股说明书附录
在本招股说明书附录中,所附招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件是指 “公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是SINTX Technologies,Inc.。
2020年10月2日,我们利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置登记流程,向证券交易委员会提交了S-3表格(文件编号333-249267)的登记声明,该登记声明于2020年10月13日宣布生效 。根据这一搁置登记流程,我们可以不时出售总计7500万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位,其中约6000万美元将在发售后和截至本招股说明书附录之日可供出售。
本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录,它描述了本次发售的具体条款, 对附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和基础招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。 本招股说明书附录和基础招股说明书中包含的信息。第二部分是基本招股说明书,提供了有关我们不时可能提供的证券 的更多一般信息,其中一些不适用于此次发行。通常,当我们仅指 招股说明书时,我们指的是两个部分的组合,当我们指随附的招股说明书时,我们指的是 基础招股说明书。
如果此招股说明书附录与随附的招股说明书对此产品的描述不同,您应依赖此招股说明书附录中的信息 。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件 均包含有关我们的重要信息、我们提供的普通股以及您在投资前应 了解的其他信息。在投资我们的普通股之前,您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书,以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些 信息”标题下描述的其他 信息。
我们 注意到,我们在作为任何文档 的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的,在某些 情况下,包括为了在该协议各方之间分担风险,而不应被视为对您的陈述、 担保或契诺。(#**$$} =此外,此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。 因此,不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们事务的当前状态 。
除非 另有说明,否则本招股说明书附录、附带的 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所提及的“美元”和“$”均指以美元表示的金额。财务 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件 均根据美国公认的会计原则 编制。 这些信息来源于本公司的财务报表。
我们 仅授权本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息,Maxim也没有授权任何其他 承销商向您提供不同的信息。我们和Maxim对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任 也不能提供任何保证。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售我们的普通股, 并寻求购买我们的普通股。本文档中包含的或以引用方式并入本文档中的信息仅在此类信息发布之日才是准确的,无论本招股说明书附录的交付时间是 还是我们普通股的任何出售日期。
S-II |
有关前瞻性陈述的特别 说明
本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含前瞻性 陈述,这些陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法,受“证券法”第27A节和1934年修订后的“证券交易法” 第21E节所指的重大 风险和不确定性的影响。本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及本文引用的文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述,包括有关我们的 战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述, 均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“ ”、“预期”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“目标”、“ ”项目、“”预测“”、“形式上”、“预期”等前瞻性词汇来识别。“潜在的”或 其他类似的词语(包括它们在否定中的用法),或通过讨论未来的事项,如产品的开发 候选产品或产品、技术改进、可能的立法变更以及其他非历史性的陈述。
本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括,但不限于以下陈述:
● | 我们 持续经营的能力; | |
● | 我们 有能力使我们的任何产品或候选产品获得足够的市场接受度; | |
● | 我们 能够与第三方建立并保持成功的OEM合作伙伴关系和安排; | |
● | 我们 对我们的产品和候选产品潜在市场规模增长的看法; | |
● | 我们对氮化硅技术平台优势的评估; | |
● | 我们 有能力成为一家有利可图的生物材料技术公司; | |
● | 我们对额外融资需求的估计,以及我们以适当条件获得此类额外融资的能力; | |
● | 我们 为我们的候选产品成功获得FDA批准或批准的能力; | |
● | 我们 能够为我们的候选产品获得CE标志; | |
● | 为我们的任何候选产品和候选产品获得监管许可或批准所涉及的 时间、成本和其他限制,以及此后继续遵守政府对我们现有产品和活动的监管规定; | |
● | 我们 在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和运营我们的业务的能力 ; | |
● | 我们 有能力获得足够数量和令人满意的原材料,以满足我们的制造需求; | |
● | 可从美国第三方付款人获得足够的保险报销; | |
● | 我们对预期运营亏损、未来产品收入、费用、资本需求和流动性的估计; | |
● | 我们的 制造能力以满足未来需求; | |
● | 我们 有能力为我们的产品开发高效、低成本的制造流程; |
S-III |
● | 我们 依赖第三方为我们提供原材料和我们的非氮化硅产品和仪器; | |
● | 产品和候选产品的安全性和有效性; | |
● | 在各种产品中使用我们的氮化硅来灭活SARS-CoV-2病毒,以及这些产品的潜在好处; | |
● | 临床试验的时间安排和我们进行临床试验的能力;以及 | |
● | 我们 有能力吸引和留住合格的管理团队、工程团队和业务开发团队以及其他合格的 人员和顾问。 |
我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的 影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在实质性差异 ,因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录中 包含的警示性陈述中,特别是在“风险因素”部分,以及在附带的 招股说明书和本文引用的文件中类似标题下包含的重要因素,我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同 。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响 。
您 应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息 ,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们将 本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过这些警告性 陈述并入本文作为参考的文档进行限定。除非法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。
S-IV |
招股说明书 补充摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的 文档中包含的精选信息。此摘要不包含您在将 投资于我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书,特别是在本招股说明书附录S-5页、随附招股说明书第5页及截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第26页的“风险因素”中讨论的投资本公司普通股的风险, 本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书,以及我们的合并财务报表和该等 合并财务报表的附注,以及通过引用并入本说明书的其他信息。
公司 概述
我们 是一家先进材料公司,专注于在各种医疗和工业应用中提供基于陶瓷的解决方案。 到目前为止,我们的主要重点一直是用 氮化硅制造的医疗植入物产品的研究、开发和商业化。我们相信,氮化硅具有极佳的性能组合,非常适合长期植入人体。其他生物材料以骨移植、金属合金和聚合物为基础--所有这些材料都有众所周知的实用限制和缺点。相比之下,氮化硅在最苛刻和极端的工业环境中具有成功的传统 。作为一种人体植入材料,氮化硅具有骨向内生长、抗细菌和病毒感染、 易于诊断成像、耐腐蚀、优异的强度和抗折性等优点,所有这些都在我们大量且不断增加的同行评议的已发表文献报告中得到了证实。我们相信 我们多才多艺的氮化硅制造专业知识使我们在医疗和非医疗领域引入新的创新设备方面处于有利地位。
我们 也相信我们是第一家也是唯一一家将氮化硅医用植入物商业化的公司。在2018年10月1日之前, 我们在脊柱植入物市场为自己设计、制造和商业化氮化硅产品。我们用氮化硅制造的超过35,000个 个脊柱植入物已经植入患者体内,有着出色的安全记录。2018年10月1日,我们将脊柱植入物业务出售给CTL Medical,现在为CTL Medical生产氮化硅脊柱植入物 。在将我们的脊柱植入物业务出售给CTL Medical之前,我们在美国获得了510(K)监管许可,在欧洲获得CE认证,在巴西获得ANVISA批准,在澳大利亚获得ARTG和假体批准,用于脊柱融合手术的多种氮化硅脊柱植入物产品获得了 批准。我们用氮化硅生产的脊柱植入物产品目前由CTL Medical以法雷奥®品牌销售给美国的外科医生和医院 以及欧洲和南美的选定市场。这些植入物设计用于颈(颈)和胸腰椎(下背部)脊柱手术。我们正在与CTL Medical合作,在世界其他地区建立商业合作伙伴 ,并与其他合作伙伴合作,以获得日本氮化硅植入物的监管批准。
将我们的脊柱植入物业务出售给CTL Medical使我们现在能够专注于我们的核心能力。这些核心能力是 研究和开发氮化硅,以及设计和制造使用氮化硅和其他陶瓷材料制造的医疗和非医疗产品,为我们自己并与其他制造商合作。我们的目标是 原始设备制造商(“OEM”)(包括CTL Medical)和自有品牌合作伙伴关系,以便 加快氮化硅在未来市场的应用,例如氮化硅涂层产品、髋关节和膝盖置换、牙科和颌面部植入物、四肢、创伤和运动医学。以塑料、金属、 和骨移植为基础的现有生物材料具有公认的局限性,我们相信氮化硅解决了这些局限性,我们在将其他公司制造的现有成功植入设计转化为氮化硅制造的产品方面具有得天独厚的优势 。与成本密集型直销模式相比,OEM和 自有品牌合作伙伴使我们能够与各种合作伙伴合作,加快氮化硅的采用,并在提高运营利润率的同时实现 增加的收入。
我们 相信氮化硅解决了髋关节和膝盖置换、牙科和颌面部植入物、运动医学、肢体和创伤外科等领域中与生物材料相关的许多限制。我们进一步相信,氮化硅的固有材料 特性,以及将该材料配制成各种成分的能力,再加上对该材料表面特性的精确控制 ,为整形外科、神经外科、颌面外科和其他医学学科开辟了许多商机。
S-1 |
公司收到了独立研究的阳性测试结果,证明了我们的氮化硅具有潜在的抗病毒性能。研究结果提示,氮化硅可能有助于减少新冠肺炎的扩散。研究 结果表明,我们独特等级的氮化硅可在暴露后一分钟内灭活SARS-CoV-2病毒,并有可能降低病毒在表面传播的风险。研究表明,当感染者咳嗽或打喷嚏时,冠状病毒会在人与人之间传播。此外,病毒可以在各种经常接触的表面上保持活跃 数小时到数天。我们相信,通过将我们独特的氮化硅成分融入口罩、 和个人防护用品等产品中,可以制造出使病毒颗粒失活的表面,从而限制疾病的传播。我们设想将我们的氮化硅集成到医疗设备、屏幕、 台面和门把手等高度接触的表面中,应用于家庭、赌场和游轮等病毒持续存在的场所。我们相信 这一抗病毒的发现将为我们带来许多新的机会。在复合材料、涂层和混合物中,氮化硅保持了其抗菌和成骨性能,即使在很小的比例下也是如此。我们相信,将我们的材料添加到各种经常接触的表面可能会阻止病毒传播,并通过降低疾病风险为全球健康做出贡献。
我们的 级氮化硅具有非常高的质量,非常适合广泛的应用,这些应用将受益于 其机械、热和化学特性。我们有多个商业合作伙伴关系,商机从小批量、高度工程化的组件到大批量的简单形状,应有尽有。
我们 在犹他州盐湖城的公司总部经营着一个30,000平方英尺的制造、实验室和行政设施,我们相信我们是世界上唯一垂直集成的氮化硅医疗设备制造商。
我们的 战略
我们的 目标是成为一家领先的生物材料公司,专注于利用我们的氮化硅技术平台开发、制造 并将医疗领域以外的各种医疗设备、个人防护设备和其他产品商业化。 我们实现这一目标的战略的关键要素如下:
● | 支持CTL并推动进一步采用氮化硅椎体间融合器。我们已经签订了一份为期10年的协议 ,生产CTL Medical要求的所有氮化硅脊柱植入物产品。这包括 当前产品线以及脊椎中氮化硅的新应用。 | |
● | 利用我们的氮化硅技术开发 具有抗病毒功能的新产品,包括灭活SARS-CoV-2病毒。 我们与O2TODAY签订了一项联合开发协议,目的是开发一种具有抗病毒 特性的面膜。如果我们成功开发出这样的口罩,我们希望能满足O2TODAY在制造口罩时对氮化硅粉末的需求。我们还在寻求将我们的技术潜在应用于其他个人防护设备和产品的其他机会 。 | |
● | 开发脊椎以外的商业机会 。几年来,我们的脊椎外项目一直很活跃。我们希望在不久的将来将其中的一个或多个商业化。 | |
● | 开发 氮化硅制造新技术。我们目前的制造工艺使我们能够成功生产 个脊椎植入物,已有10多年的历史。然而,这一工艺有其局限性,我们正在积极寻求其他制造技术,如添加剂制造和表面涂层技术。 | |
● | 对我们目前的氮化硅配方进行 改进,以提高材料的生物活性。我们已经在实验室中展示了我们可以使我们的材料更具生物活性。这项工作已得到世界其他地区研究人员的独立证实 。我们预计,生物活性增强的氮化硅的问世将为我们打开新的市场。 |
S-2 |
知识产权
我们依靠专利、商标、商业秘密、保密协议、专有信息所有权协议和其他知识产权措施的组合 来保护我们的知识产权。我们相信,为了获得竞争优势,我们必须继续开发 并保持我们技术的专有方面。
我们已颁发13项美国专利, 1项外国专利,4项未决的美国非临时专利申请,10项未决的美国临时专利申请, 25项未决的外国申请和4项未决的PCT专利申请。我们的第一项专利于2016年到期, 其中最后一项专利将于2036年到期。核心专利(6,881,229美元)将于2022年到期。
我们拥有7项美国专利,针对使用我们的高强度、高韧性掺杂氮化硅固体陶瓷的关节植入物。已颁发的专利包括:6,881,229美元;7,666,229美元;7,780,738美元;8,123,812美元;8,133,284美元;9,051,639美元;以及9,517,136美元。
我们还拥有两项与 我们的CSC技术相关的美国专利,这两项专利针对的植入物既有致密的承重(或皮质)组件,又有多孔(或松质)组件,以及表面涂层。这些已颁发的专利(8,133,284美元和9,649,197美元)将分别于2022年 和2035年到期。
关于PCT专利申请 序列号PCT/US 2018/014781针对抗菌生物医学植入物,我们进入了欧洲、澳大利亚、 巴西、加拿大、中国、日本、香港和韩国的国家阶段,并在澳大利亚和 日本提交了两项分区专利申请,以便为我们的专有技术在这些国家寻求潜在的专利保护。
关于PCT专利申请 序列号PCT/US2019/026789针对改善骨科关节假体中使用的陶瓷-聚乙烯或陶瓷-陶瓷关节副磨损性能的方法,我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、日本、韩国和墨西哥的国家阶段,以便在这些国家寻求专有技术。
关于PCT应用序列号 编号。PCT/US2019/048072针对抗致病设备和方法,我们进入了欧洲、日本、墨西哥、 澳大利亚、巴西、加拿大、韩国、中国和印度的国家阶段,以便在这些国家寻求专有技术。SINTX Technologies和O2 Design于2021年2月19日签署了专利 许可协议,该协议为制造、制造、使用和销售PCT申请序列号中声明的许可发明提供了承担版税的独家 许可。PCT/US2019/048072以及 相关的美国专利申请序列号16/550,605。
关于根据2018年9月5日的资产购买协议将我们的脊柱植入物 业务出售给CTL Medical,我们根据该交易将我们的专利组合中的四十八(Br)(48)项美国专利、两(2)项外国专利和三(3)项未决专利申请的全部权利转让给CTL Medical 。此外,三(3)项美国专利(美国专利号9,399,309;9,517,136;和9,649,197)针对 氮化硅制造工艺,根据不可撤销的、全额支付的全球许可 授权给CTL Medical,期限为十年,如果SINTX决定稍后将这些IP资产出售给第三方,CTL Medical还有权第一次谈判获得这些专利。根据双方之间的许可协议,由Dr.Jackson and SMS Trust根据双方之间的许可协议将之前在附表A下列出的许可专利授予SINTX(Ameda) ,现已转让给CTL Medical,作为出售脊柱业务的一部分 。
我们剩余的已颁发专利和待处理的 申请针对我们产品和技术的其他方面,其中包括:
● | 椎间融合器的设计; |
● | 髋关节植入物的设计; |
● | 膝关节植入物的设计; |
● | 抗菌性能得到改善的植入物; |
● | 具有更佳耐磨性能的植入物;以及 |
● | 抗病原、抗菌、抗真菌和抗病毒组合物,装置和方法。 |
我们还希望依靠商业秘密、 技术诀窍、持续的技术创新和许可内机会来发展和维护我们的知识产权 地位。然而,商业秘密很难保护。我们通过与商业合作伙伴、合作者、员工、顾问、 科学顾问和其他承包商签订保密协议,以及与我们的员工和一些商业 合作伙伴和顾问签订发明转让协议,在一定程度上保护我们专有技术和流程中的商业秘密。这些协议旨在保护我们的专有信息,在本发明 转让协议的情况下,授予我们对所开发技术的所有权。
企业信息
我们的总部位于犹他州盐湖城南21001885号,邮编84119,电话号码是(8018393500)。我们在https://www.sintx.com. Information上维护一个网站,该网站不是通过引用合并的,也不是本招股说明书的一部分。
S-3 |
产品
根据本招股说明书附录,我们将发行普通股 | 我们普通股的股票 ,总发行价高达1500万美元 | |
本次发行前已发行的普通股 | 24,684,574股普通股 股 | |
本次发行后发行的普通股 | 增加 至31,263,521股普通股,基于股权分配协议下可获得的15,000,000美元,并 假设以每股2.28美元的价格出售,这是我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)2021年2月24日的收盘价。我们普通股的实际发行数量将根据本次发行的销售价格 而有所不同。 | |
纳斯达克 资本市场代码 | 辛特 | |
提供方式 | 出售我们普通股(如果有的话) 将根据我们 与Maxim Group LLC之间的股权分配协议的条款进行。股票的出售将按照证券法颁布的第415条规则中的 定义,在被视为“市场”股票发行的销售中进行。Maxim将担任销售代理,并将按照其正常交易 和销售惯例,以商业上合理的 努力代表我们销售我们要求出售的所有普通股。请参阅“分配计划”。 | |
使用 的收益 | 我们 计划将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般营运资金和一般公司用途。请参阅“使用收益 ”。 | |
风险 因素 | 投资我们的普通股涉及很大的风险。您应阅读本招股说明书附录 从随附的招股说明书第5页S-5页开始的“风险因素”部分和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中的“风险因素”部分(通过引用并入),以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素 。 | |
独家销售代理 | Maxim Group LLC是此次活动的独家销售代理。 |
以上讨论基于截至2021年1月31日已发行的24,684,574股普通股,不包括:
● | 465,394 股在2020年9月30日行使已发行股票期权时可发行的普通股,加权 平均行权价为每股5.90美元,50,000股限制性股票单位可行使为50,000股我们的 普通股; | |
● | 根据我们的2020股权激励计划为未来发行预留的普通股1,387,503股 ,其中包括2,520股 截至2020年9月30日已从我们的2012股权激励计划展期的普通股; | |
● | 截至2020年9月30日,在行使已发行认股权证时可发行的普通股1,016,790股 ; | |
● | 19,306股普通股 在转换我们已发行的B系列已发行可转换优先股中的26股后可发行 截至2020年9月30日已发行的已发行B系列可转换优先股 ;以及 | |
● | 在转换我们截至2020年9月30日已发行的C系列已发行可转换优先股的51股 股后,可发行34,000股 股普通股。 |
S-4 |
风险 因素
在您决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下描述的风险,以及本招股说明书附录中的其他 信息、附带的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息,包括我们提交给证券交易委员会的年度报告和其他报告中包含的任何风险因素。如果实际发生以下任何事件 ,我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌,您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能 严重损害我们的业务运营,并可能导致您的投资完全损失。
风险 因素汇总
我们的业务运营受到许多风险、因素和不确定性的影响,包括那些我们无法控制的风险、因素和不确定性,这些风险、因素和不确定性可能导致我们的实际结果受到损害, 包括以下风险:
与我们的业务和战略相关的风险
· | 传染病的大流行、流行或爆发可能会对我们的业务造成不利影响。 |
· | 我们 自成立以来已出现净亏损,可能永远无法实现或维持盈利。 |
· | 我们的成功 取决于我们能否成功地将基于氮化硅的产品 商业化, 用于医疗和工业应用,到目前为止,这些产品的市场接受度有限 。 |
· | 我们的 当前产品和未来产品可能不会被医院和外科医生接受 ,也可能不会在商业上取得成功。 |
· | 我们 可能无法有效地与主导该市场的规模较大且久负盛名的公司 或寻求增加其市场份额的新兴和小型创新公司 竞争。 |
· | 我们 依赖CTL Medical销售我们生产的脊柱融合产品的能力。 如果CTL Medical无法销售此类产品,我们的业务和经营业绩将受到不利影响 。 |
· | 如果 我们无法按照我们的质量标准及时生产氮化硅产品 ,我们的运营结果将受到不利影响。 |
· | 我们 依赖数量有限的第三方供应商提供关键原材料,这些第三方供应商的损失 或他们无法向我们提供足够的原材料 可能会损害我们的业务。 |
· | 我们 可能无法将基于氮化硅的新型医疗设备 候选产品成功商业化,也无法确定氮化硅的其他非医疗用途。 |
· | 我们 将依赖一个或多个战略合作伙伴来开发和商业化我们的全部 关节置换和牙科植入产品候选产品,如果我们的战略合作伙伴 不能有效执行我们与他们达成的协议,我们可能永远无法盈利。 |
· | 我们战略的 部分是建立和发展OEM合作伙伴关系和安排,这 使我们面临各种风险。 |
· | 如果 医院和其他医疗保健提供者无法获得使用我们产品的程序的承保范围或足够的报销 ,则我们的产品不太可能得到广泛使用 。 |
· | 国内和国际市场持续的负面经济状况可能会对我们和全球整形外科市场产生不利影响,这可能会损害我们的财务状况。 |
· | 我们 依赖于我们的高级管理团队、工程团队和外部顾问, 他们中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。由于我们最近的裁员,我们可能没有足够的人员 来实施我们的业务战略。 |
· | 如果 我们的信息技术系统发生重大中断,我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。 |
· | 网络 安全风险以及未能维护公司、员工或客户数据的完整性 可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任,我们的声誉可能会受到严重损害 。 |
与我们的资本资源和减值相关的风险
· | 我们 将需要额外资金,如果我们无法获得额外资金,将 迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化工作 。 |
· | 通过发行证券或通过债务融资或许可安排筹集额外资本 可能会稀释现有股东、限制我们的运营或要求我们放弃 所有权。 |
· | 在 前几年,我们曾表示,人们对我们继续经营 的能力存在很大怀疑。根据我们未来运营的结果,我们可能会再次对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。 |
S-5 |
与监管部门批准我们的产品和其他政府法规相关的风险
· | 我们 不能确定我们是否能够获得监管部门的批准或批准,然后 将我们的候选产品及时或完全商业化。 |
· | 我们产品的安全性 尚未得到长期临床数据的支持,而且它们可能被证明不如我们的实验室数据所显示的那样安全和有效。 |
· | 我们 几乎没有进行临床试验的经验,它们的进展速度可能比 预期的慢,我们不能确定我们的候选产品将被证明 对于人类使用是安全有效的。 |
· | 我们与美国和其他地方的第三方付款人以及当前和潜在客户的当前和未来关系 可能直接或间接受到各种 法律法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少。 |
· | 美国联邦所得税改革可能会对我们产生不利影响。 |
· | 立法 可能会增加我们获得和监控候选产品的监管批准或许可的难度和成本 ,并影响我们产品可能获得的价格。 |
与我们的知识产权相关的风险 和诉讼
· | 如果 我们的专利、商业秘密和合同条款不足以保护我们的知识产权 ,我们可能无法成功生产我们的产品或以盈利方式运营我们的业务。 |
· | 我们 没有关于固体氮化硅的物质组成或相关制造工艺的专利保护 ,竞争对手可能会开发出与我们基本类似的配方 。 |
· | 我们 可能会受到知识产权诉讼的影响,这可能会消耗我们大量的 资源,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
· | 我们 可能会因错误使用或披露竞争对手的所谓商业秘密或违反与竞争对手的竞业禁止协议或竞业禁止协议而受到损害赔偿 。 |
· | 如果我们的氮化硅产品或候选产品与他人的权利冲突, 我们可能无法制造或销售我们的产品或候选产品。 |
与经营我们业务的潜在诉讼相关的风险
· | 我们 可能会面临潜在的产品责任索赔或与我们对生物或危险材料的不当 处理、储存或处置有关的索赔,这可能会耗时 且成本高昂。 |
与我们普通股相关的风险
· | 我们普通股的价格 波动很大,很可能会继续波动。 |
· | 证券 分析师可能不会继续报道我们的普通股,或者可能会出具负面的 报告,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。 |
· | 我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款 可能会阻止或阻止 控制权变更,这可能会对我们的股价产生不利影响,并阻止我们的股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。 |
· | 我们 不打算支付现金股息。 |
· | 我们的 B系列可转换优先股和C系列可转换优先股的流通股 和我们的已发行普通股认股权证可以转换和行使为我们普通股的 股,当转换或行使时,增发 股普通股可能会给我们的普通股 股交易价格带来下行压力。 |
与上市公司相关的风险
· | 我们 是一家“较小的报告公司”,适用于较小的报告公司的披露要求 降低可能会降低我们的普通股对 投资者的吸引力。 |
· | 我们 可能会从纳斯达克退市,这可能会严重损害我们股票的流动性 和我们的融资能力。 |
· | 作为一家上市公司,我们 会产生大量成本,我们的管理层希望 在上市公司合规计划上投入大量时间。 |
与此产品相关的风险
由于 我们在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权,因此我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。
我们 尚未将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此,我们的管理层 在运用此次发行的净收益时将有一定的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断 ,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估 收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利 影响。
您 将立即感受到您购买的普通股每股账面价值的稀释。
此次发行的每股发行价 可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。假设我们总共6,578,947股普通股以每股2.28美元的价格出售, 我们普通股上次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是在2021年2月24日,总收益为15,000,000美元,扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后,您将立即稀释 每股约0.93美元,即截至 9月调整后的每股有形账面净值之间的差额。行使流通股 期权和授予流通股将进一步稀释您的投资。请参阅第S-10页的“稀释” ,了解有关此产品将产生的稀释的更多详细讨论。
S-6 |
您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。
为了筹集额外资本,我们可以在任何时候,包括在本次发行的待决期间,以可能与本次发行的每股价格不同的价格,提供我们普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的额外股份 。我们可以 低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券,未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股 股票或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为此类出售可能发生的看法,可能会 压低我们普通股的市场价格。
在公开市场出售我们普通股的大量股票 可能会压低我们普通股的市场价格 ,并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售 会对我们普通股的市场价格产生什么影响。
我们有可转换的流通股 优先股和普通股认购权证,其中包含反稀释保护,这可能会对我们的股东造成重大稀释 。
截至2020年9月30日,我们拥有已发行的26股B系列可转换优先股(“B系列优先股”) 和2018年5月发行的310,585股普通股认购权证(“2018年5月认股权证”)。根据2018年5月的认股权证,B系列优先股的转换价 和普通股每股行使价目前等于 至1.4814美元。B系列优先股和2018年5月认股权证包含反稀释条款,在某些情况下可能会分别降低B系列优先股和2018年5月认股权证的转换价格和行使价,这 将导致我们的股东被稀释。降低B系列优先股的转换价格将增加我们在转换B系列优先股时可发行的普通股数量 。
在此提供的 普通股将以“按市场”发行的方式出售,在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格,因此他们的投资结果可能会有所不同 。我们将根据市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量 ,并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降 。
我们将根据股权分配协议在任何时间或全部发行的实际股票数量尚不确定。
在 股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下,我们有权在股权分配协议的整个期限内随时向Maxim交付销售通知 。Maxim在投递销售通知后 出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Maxim设定的限制而波动 。由于出售的每股股票价格将根据我们的普通股在销售期内的市场价格而波动,因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。?
S-7 |
我们普通股的市场价格波动很大,您可能会损失全部或部分投资。
整形外科公司股票(包括我们的普通股)的波动性通常与宏观、行业或 公司特定的基本面无关。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括:
● | 散户投资者的 情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站以及在线 论坛上表达的情绪); | |
● | 散户投资者直接进入广泛可用的交易平台; | |
● | 我们证券中的空头利息的 金额和状况; | |
● | 访问 保证金债务; | |
● | 交易 我们普通股的期权和其他衍生品以及任何相关的套期保值; | |
● | CTL Medical销售基于氮化硅的脊柱融合产品的能力以及我们为CTL Medical生产此类产品的成本; | |
● | 我们 有能力及时开发、获得监管许可或批准,并营销新的和增强型候选产品 ; | |
● | 我们 签订OEM和自有品牌合作协议的能力以及这些协议的条款; | |
● | 我们 有能力开发有效灭活SARS-CoV-2病毒的产品; | |
● | 更改 政府法规或我们的监管审批、许可或未来申请的状态; | |
● | 我们的 公告或竞争对手关于新产品、产品增强、重要合同、 分销商的数量和生产率、使用产品、收购或战略投资的医院和外科医生的数量的公告; | |
● | 关于骨科病理治疗的技术或医学创新的公告 ; | |
● | 延迟 或制造我们的产品、候选产品和相关仪器的其他问题; | |
● | 我们的产品和候选产品的订货量 和订购时间(如果商业化); | |
● | 在美国和其他国家/地区提供第三方报销方面的变化 ; | |
● | 我们或我们的竞争对手运营业绩的季度变化 ; | |
● | 如果涉及我们普通股的证券分析师(如果有)的收益估计或推荐发生变化 ; | |
● | 未能满足跟踪我们股票的证券分析师(如果有)的估计或建议; | |
● | 由于普通股市场价格的变化,衍生负债的公允价值发生变化 ,这可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动; | |
● | 美国和国际医疗保健政策的变化 ; | |
● | 产品 涉及我们的责任索赔或其他诉讼; | |
● | 出售我们的普通股的大量股份总数 ; | |
● | 销售我们的大量普通股,包括我们的高管、董事和大股东的销售; | |
● | 知识产权方面的争议或其他事态发展; | |
● | 会计原则变更 ; | |
● | 将 更改为税收政策;以及 | |
● | 一般 市场状况和其他因素,包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素 。 |
这些 和其他外部因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会限制我们的股东 或阻止我们的股东随时出售他们持有的我们普通股,否则可能会对我们普通股的流动性 产生负面影响。此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会 对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的股东 对我们提起诉讼,无论案件的是非曲直或最终的 结果如何,我们都可能产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还会转移我们管理层管理公司的时间和注意力。
S-8 |
使用 的收益
我们 可以不时提供和出售总销售收入高达1500万美元的普通股。我们收到的收益 金额(如果有的话)将取决于我们出售的普通股的实际数量和 这些股票的销售市价。不能保证我们能够出售任何股份或充分利用与Maxim的股权分配 协议作为融资来源。由于没有最低发售金额要求作为结束此 发售的条件,因此目前无法确定我们获得的净收益(如果有)。
我们 目前打算将此次发行的净收益(如果有)主要用于营运资金和一般企业用途。 我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与我们自己互补的业务或技术 ,尽管截至 招股说明书附录的日期,我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。
我们 在决定如何使用此次发行的剩余收益方面拥有广泛的自由裁量权,我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制 。我们的董事会认为,对净收益的灵活运用是审慎的。 参见“风险因素-与此次发行有关的风险--由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权 ,因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。”
S-9 |
稀释
此次发行的普通股的购买者 将立即遭受每股有形账面净值的大幅稀释。每股有形账面净值是有形资产总额减去总负债,再除以普通股流通股总数 。截至2020年9月30日,我们的有形账面净值约为2750万美元,或每股普通股流通股约1.12美元。
在 本次发行中以每股2.28美元的假定公开发行价格发行和出售6,578,947股普通股后,这是我们普通股在纳斯达克资本市场2021年2月24日的收盘价, 总收益为15,000,000美元,扣除估计的发售佣金和我们应支付的估计发售费用 ,截至2020年9月30日,我们的调整后有形账面净值约为4,000美元这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加0.23美元,参与此次发行的新投资者将立即稀释每股约0.93美元,如 下表所示:
单位公开发行价 | $ | 2.28 | ||||||
截至2020年9月30日的每股有形账面净值 | $ | 1.12 | ||||||
本次发行后每股有形账面净值增加 | $ | 0.23 | ||||||
本次发行后,截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值 | $ | 1.35 | ||||||
向新投资者摊薄为调整后的每股有形账面净值 | $ | 0.93 |
上表中的 普通股数量基于截至2020年9月30日的24,551,059股已发行股票,不包括:
● | 465,394 股在2020年9月30日行使已发行股票期权时可发行的普通股,加权 平均行权价为每股5.90美元,50,000股限制性股票单位可行使为50,000股我们的普通股 股; | |
● | 根据我们的2020股权激励计划为未来发行预留的普通股1,387,503股 ,其中包括2,520股 截至2020年9月30日已从我们的2012股权激励计划展期的普通股; | |
● | 截至2020年9月30日,在行使已发行认股权证时可发行的普通股1,016,790股 ; | |
● | 19,306股普通股 在转换我们已发行的B系列已发行可转换优先股中的26股后可发行 截至2020年9月30日已发行的已发行B系列可转换优先股 ;以及 | |
● | 34,000股 普通股,在转换我们截至2020年9月30日已发行的51股C系列已发行可转换优先股时发行 。 |
S-10 |
大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的现金、现金等价物和资本:
● | 按实际基础 计算;以及 |
● | 在调整后的 基础上,使我们在本次发行中以每股2.28美元的假定公开发行价出售6,578,947股我们的普通股,这是我们普通股在纳斯达克资本市场于2021年2月24日的收盘价,扣除支付给Maxim的2.0%佣金和其他估计发售费用(我们普通股在此次发行中发行的实际 股票数量和价格将有所不同)。 |
您 应将此表与标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节、我们的财务报表和相关注释一起阅读,这些内容包括在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中,以及我们在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中,这些内容均通过引用并入本招股说明书中。
截至2020年9月30日 | ||||||||
(未经审计,除每股和每股信息外,金额以千计) | 实际 | 作为调整后的 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | 27,050 | $ | 41,750 | ||||
借款 | $ | 396 | $ | 396 | ||||
经营租赁负债 | $ | 1,973 | $ | 1,973 | ||||
股东权益 | ||||||||
B系列可转换优先股,面值0.01美元,总授权股份1.3亿股,包括所有系列优先股;26股流通股(实际和调整后) | -- | -- | ||||||
C系列可转换优先股,面值0.01美元,包括所有系列优先股在内的授权总股份1.3亿股;51股流通股(实际和调整后) | -- | -- | ||||||
普通股,面值0.01美元;授权股份250,000,000股;已发行和已发行股票24,551,059股(实际);31,130,006股(调整后) | $ | 246 | $ | 311 | ||||
额外实收资本 | $ | 266,665 | $ | 281,300 | ||||
累计赤字 | $ | (239,375 | )) | $ | (239,375 | ) | ||
股东权益总额 | $ | 27,536 | $ | 42,236 | ||||
总市值 | $ | 29,905 | $ | 44,605 |
上表中的 普通股数量基于截至2020年9月30日的24,551,059股已发行股票,不包括:
● | 465,394 股在2020年9月30日行使已发行股票期权时可发行的普通股,加权 平均行权价为每股5.90美元,50,000股限制性股票单位可行使为50,000股我们的普通股 股; | |
● | 根据我们的2020股权激励计划为未来发行预留的普通股1,387,503股 ,其中包括2,520股 截至2020年9月30日已从我们的2012股权激励计划展期的普通股; | |
● | 截至2020年9月30日,在行使已发行认股权证时可发行的普通股1,016,790股 ; | |
● | 19,306股普通股 在转换我们已发行的B系列已发行可转换优先股中的26股后可发行 截至2020年9月30日已发行的已发行B系列可转换优先股 ;以及 | |
● | 34,000股 普通股,在转换我们截至2020年9月30日已发行的51股C系列已发行可转换优先股时发行 。 |
S-11 |
分销计划
根据本公司与Maxim Group LLC于2021年2月25日订立的股权分派协议,Maxim Group LLC(“Maxim”)已同意根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书 担任本次发售本公司普通股的独家销售代理。Maxim不会购买或出售本招股说明书附录提供的任何普通股 股票,也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股 ,但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的所有普通股 股票。
在 配售通知送达后,在遵守股权分配协议的条款和条件下,Maxim可以按照证券法颁布的规则 415中定义的任何法律允许的方式出售我们普通股的股票 ,包括直接或通过纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)、我们普通股的现有 交易市场、在协商 交易所或以其他方式向做市商或通过做市商进行的销售。 在证券法案下颁布的规则 415中定义的任何方式,包括直接或通过纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)、我们普通股的现有 交易市场、在交易所或以其他方式向或通过做市商进行的销售 。和/或法律允许的任何 其他方法,包括私下协商的交易。
我们 将根据股权分配协议,在每次出售我们普通股的股份时,以现金支付Maxim相当于每次出售我们普通股的总收益的2.0%的佣金 。由于本次发售没有最低发售金额 作为条件要求,因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有) 。此外,我们同意应要求偿还Maxim在此服务下的成本和自付费用 ,包括其法律顾问的费用和自付费用,总额最高为50,000美元,不包括与季度亏损相关的法律费用。在此情况下,我们同意赔偿Maxim的费用和与此服务相关的自付费用,包括法律顾问的费用和自付费用,总额最高可达50,000美元,不包括与季度亏损相关的法律费用。本公司将承担并 负责发行人通常为本协议所述类型的交易承担的所有费用。尽管 如上所述,如果提议的发售因任何原因而终止、推迟或未完成,公司 应报销Maxim在本合同项下产生的实际、可交代的成本和开支,包括 法律费用和自付费用。我们还同意偿还Maxim此次发售的法律费用如下:(I) 公司根据此次发售首次出售证券时应支付的40,000美元(美元),以及(Ii)对于需要 减记的每个季度,公司将支付相当于2,500美元的额外法律费用。
出售我们普通股股票的结算 将在任何出售之日之后的第二个营业日 或我们与Maxim就特定交易商定的其他日期进行,以换取向我们支付 净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书中设想的出售我们普通股的 将通过存托信托公司的设施或我们与Maxim可能达成一致的其他方式进行结算。
我们 已同意就某些民事责任(包括证券法、1934年证券交易法(经修订)或交易法下的责任)向Maxim和特定人士提供赔偿和出资,并为Maxim可能需要就此类责任支付的款项提供 。
Maxim 可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商,他们收取的任何佣金以及他们在担任本金期间转售股票所实现的任何利润,均可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商,Maxim将被要求遵守证券法和交易法的要求 ,包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5 和规则M。这些规章制度可能会限制作为委托人的代理人买卖股票的时间。 根据这些规章制度,Maxim:
● | 不得 从事与我们的证券相关的任何稳定活动;以及 | |
● | 在 完成参与分销之前, 不得竞购或购买我们的任何证券,也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券,但《交易法》允许的 除外。 |
根据股权分派协议发售本公司普通股的 将于(I)2022年2月25日 25日,(Ii)出售本招股说明书附录中规定的所有普通股,及(Iii)吾等与Maxim双方书面协议终止 股权分派协议时(以较早者为准)终止。
Maxim 及其附属公司未来可能会为我们 及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务,他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内, Maxim将不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。 本招股说明书规定的发售期间,Maxim不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。
本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在Maxim 维护的网站上获得,Maxim可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。
上述 并不是股权分配协议条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本 作为我们当前8-K表格报告的证物,将提交给证券交易委员会 ,并通过引用并入注册说明书中,本招股说明书附录和随附的基本招股说明书 构成注册说明书的一部分。请参阅“通过引用合并文档”和“在哪里可以找到更多信息”。
S-12 |
法律事务
此处提供的普通股的 有效性将由犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP为我们传递。 犹他州。Maxim由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代表参与此次发行。
专家
SINTX Technologies,Inc.在截至2019年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式公布的财务报表已由独立注册会计师事务所Tanner LLC审计,并根据Tanner LLC作为审计和会计专家的权威在此引入作为参考。
此处 您可以找到更多信息
我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站上 向公众查阅,网址为Http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得,网址为Http://www.sintx.com。我们的网站不是本 招股说明书附录的一部分,也不作为参考并入本招股说明书附录中。
本 招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比,注册声明包含更多关于我们和证券的 信息,包括某些 展品和时间表。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。
通过引用将某些信息并入
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息,这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。
我们 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下我们已向SEC提交的信息或文件,以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的信息除外),直至终止或完成注册声明项下的证券发售 。 以下是我们已向SEC提交的信息 ,以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的信息除外):
(a) | 公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告; | |
(b) | 公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告; | |
(c) | 公司于2020年2月7日、2020年3月2日、2020年4月30日、2020年6月22日、2020年6月24日、2020年6月29日、2020年6月30日、2020年6月29日、2020年6月30日、2020年7月14日、2020年7月 14、2020年7月 20日提交的当前Form 8-K报表(仅针对第8.01项)、 2020年6月24日、2020年6月 29日、2020年7月 14、2020年7月 20、2020年6月7日、2020年3月3日、2020年3月30日、2020年3月30日、2020年4月30日、2020年6月30日、2020年6月30日、2020年7月20日2020年8月4日、2020年8月6日、2020年8月14日和2021年2月25日(仅限于第1.01项);和 | |
(d) | 本公司普通股的 说明,载于2014年2月7日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册说明书中,并由我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 附件4.18中对本公司普通股的说明进行了更新,包括为更新此类 说明而提交的任何修订或报告。 |
本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何 陈述,在本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含的陈述、随附的招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本 招股说明书和随附的招股说明书的文件中的陈述,将被视为修改或取代。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述或任何其他随后提交的文件被视为通过引用并入本 招股说明书和随附的招股说明书任何如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不应视为本招股说明书附录及随附的 招股说明书的一部分。
应书面或口头要求,我们 将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本 ,包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求,请直接联系SINTX Technologies, Inc.,注意:投资者关系部,地址:犹他州盐湖城西2100South 1885West 2100South,邮编:84119,或致电(801)8393500。
您 也可以在我们的网站上访问这些文件,网址为Www.sintx.com。我们不会将我们 网站上的信息合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中,您也不应考虑将我们的网站作为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分,或者 可以通过该网站访问的任何信息( 我们通过引用特别合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件 除外)。
S-13 |
招股说明书
SINTX 技术公司
$75,000,000
普通股、优先股、
债务 证券,
认股权证, 权利和单位
我们可能会不时提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合,最高可达7500万美元,可以是单独或组合 。我们还可以在债务转换时提供普通股或优先股 证券,在优先股转换时提供普通股,或在认股权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。
此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时,我们都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体 条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书,以及本招股说明书中以引用方式并入的任何文档 。本招股说明书不得用于完成证券销售,除非附 适用的招股说明书附录。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SINT”。2020年10月1日,我们普通股的最新销售价格 为每股2.03美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券(如果有)在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所上市的信息(如适用) 。
投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅第5页“风险 因素”标题下描述的风险和不确定性,这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中,以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的 。
证券可以通过不时指定的代理直接出售给投资者,也可以通过承销商或交易商直接出售。 有关销售方法的其他信息,请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节 。如果任何承销商或代理人参与出售与本招股说明书有关的任何证券 ,承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金、折扣和超额配售选择权 将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计将从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书附录中列出。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2020年10月13日。
目录表
关于这份招股说明书 | II |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 三、 |
招股说明书摘要 | 1 |
危险因素 | 5 |
收益的使用 | 6 |
股本说明 | 7 |
债务证券说明 | 22 |
手令的说明 | 28 |
对权利的描述 | 30 |
单位说明 | 31 |
配送计划 | 32 |
法律事务 | 34 |
专家 | 35 |
在那里您可以找到更多信息 | 35 |
以引用方式成立为法团 | 36 |
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关于 本招股说明书
在本招股说明书中,对“SINTX”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及均指的是SINTX Technologies,Inc.
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分,该注册声明使用了 “搁置”注册流程。根据此搁置注册流程,我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合 ,总金额最高可达7500万美元。本招股说明书为您 提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此搁置注册下销售证券时,我们将 提供一份招股说明书附录,其中包含有关该产品条款的具体信息。我们还可以授权 向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书,其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 招股说明书附录和我们授权提供给您的任何相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。 您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书,以及合并的 信息
您 应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们未授权任何交易商、 销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书 中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书 或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书附录不构成 出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。 本招股说明书及随附的本招股说明书附录也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 。 您不应假设本招股说明书中包含的信息,任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的,或者我们通过引用纳入的任何信息 在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的,即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售的证券 也是如此。
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有关前瞻性陈述的特别 说明
本招股说明书和通过引用合并的文件包含 修订后的《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性表述,涉及风险 和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期,包括 与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的 当前信念、预期和假设,以及我们目前掌握的信息 。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书 题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中找到。
本文中包含或合并的所有 有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的 陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。在某些 情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计“”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“项目”、“应该”、“将”、“将”以及类似的表述来识别前瞻性陈述。 这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩、前瞻性表述中表述或暗示的时间范围或成就与未来结果、业绩、时间范围或成就存在实质性差异 。可能导致或促成此类差异的风险、不确定因素和其他因素包括但不限于,我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节中讨论的风险、不确定因素和其他因素(br}Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告)。鉴于这些风险、不确定性和其他因素,其中许多是我们 无法控制的,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
此外,过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标,您不应 利用我们的历史业绩来预测业绩或未来趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件 将会发生,或者如果发生了,它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响 。除法律另有要求外,我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务, 或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展,即使未来有新信息也不例外。
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招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息,并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书,包括从第5页开始的“风险因素”中讨论的投资风险 、通过引用并入的信息(包括我们的财务报表) 以及本招股说明书所包含的注册说明书的附件。
公司 概述
我们 是一家先进材料公司,专注于在各种医疗和工业应用中提供基于陶瓷的解决方案。 到目前为止,我们的主要重点一直是用 氮化硅制造的医疗植入物产品的研究、开发和商业化。我们相信,氮化硅具有极佳的性能组合,非常适合长期植入人体。其他生物材料以骨移植、金属合金和聚合物为基础--所有这些材料都有众所周知的实用限制和缺点。相比之下,氮化硅在最苛刻和极端的工业环境中具有成功的传统 。作为一种人体植入材料,氮化硅具有骨向内生长、抗细菌和病毒感染、 易于诊断成像、耐腐蚀、优异的强度和抗折性等优势,所有这些 都在我们大量且不断增加的同行评议出版的文献报告中得到了验证。我们相信 我们多才多艺的氮化硅制造专业知识使我们在医疗和非医疗领域引入新的创新设备方面处于有利地位。
我们 也相信我们是第一家也是唯一一家将氮化硅医用植入物商业化的公司。在2018年10月1日之前, 我们在脊柱植入物市场为自己设计、制造和商业化氮化硅产品。我们用氮化硅制造的超过35,000个 个脊柱植入物已经植入患者体内,有着出色的安全记录。2018年10月1日,我们将脊柱植入物业务出售给CTL Medical,现在为CTL Medical生产氮化硅脊柱植入物 。在将我们的脊柱植入业务出售给CTL Medical之前,我们在美国获得了510(K)监管许可,在欧洲获得了CE认证,在巴西获得了ANVISA批准,在澳大利亚获得了ARTG和假体批准,可以生产大量用于脊柱融合手术的氮化硅脊柱植入产品。我们用氮化硅生产的脊柱植入物产品目前由CTL Medical以法雷奥®品牌销售给美国的外科医生和医院 以及欧洲和南美的选定市场。这些植入物设计用于颈(颈)和胸腰椎(下背部)脊柱手术。我们正在与CTL Medical合作,在世界其他地区建立商业合作伙伴 ,并与其他合作伙伴合作,以获得日本氮化硅植入物的监管批准。
将我们的脊柱植入物业务出售给CTL Medical使我们现在能够专注于我们的核心能力。这些核心能力是 研究和开发氮化硅,以及设计和制造使用氮化硅和其他陶瓷材料制造的医疗和非医疗产品,为我们自己并与其他制造商合作。我们的目标是 原始设备制造商(“OEM”)(包括CTL Medical)和自有品牌合作伙伴关系,以便 加快氮化硅在未来市场的应用,例如氮化硅涂层产品、髋关节和膝盖置换、牙科和颌面部植入物、四肢、创伤和运动医学。以塑料、金属、 和骨移植为基础的现有生物材料具有公认的局限性,我们相信氮化硅解决了这些局限性,我们在将其他公司制造的现有成功植入设计转化为氮化硅制造的产品方面具有得天独厚的优势 。与成本密集型直销模式相比,OEM和 自有品牌合作伙伴使我们能够与各种合作伙伴合作,加快氮化硅的采用,并在提高运营利润率的同时实现 增加的收入。
我们 相信氮化硅解决了髋关节和膝盖置换、牙科和颌面部植入物、运动医学、肢体和创伤外科等领域中与生物材料相关的许多限制。我们进一步相信,氮化硅的固有材料 特性,以及将该材料配制成各种成分的能力,再加上对该材料表面特性的精确控制 ,为整形外科、神经外科、颌面外科和其他医学学科开辟了许多商机。
公司收到了独立研究的阳性测试结果,证明了我们的氮化硅具有潜在的抗病毒性能。研究结果提示,氮化硅可能有助于减少新冠肺炎的扩散。研究 结果表明,我们独特等级的氮化硅可在暴露后一分钟内灭活SARS-CoV-2病毒,并有可能降低病毒在表面传播的风险。研究表明,当感染者咳嗽或打喷嚏时,冠状病毒会在人与人之间传播。此外,病毒可以在各种经常接触的表面上保持活跃 数小时到数天。我们相信,通过将我们独特的氮化硅成分融入口罩、 和个人防护用品等产品中,可以制造出使病毒颗粒失活的表面,从而限制疾病的传播。我们设想将我们的氮化硅集成到医疗设备、屏幕、 台面和门把手等高度接触的表面中,应用于家庭、赌场和游轮等病毒持续存在的场所。我们相信 这一抗病毒的发现将为我们带来许多新的机会。在复合材料、涂层和混合物中,氮化硅保持了其抗菌和成骨性能,即使在很小的比例下也是如此。我们相信,将我们的材料融入各种经常接触的表面可能会阻止病毒传播,并通过降低疾病风险为全球健康做出贡献。
我们的 级氮化硅具有非常高的质量,非常适合广泛的应用,这些应用将受益于 其机械、热和化学特性。我们有多个商业合作伙伴关系,商机从小批量、高度工程化的组件到大批量的简单形状,应有尽有。
我们 在犹他州盐湖城的公司总部经营着一个30,000平方英尺的制造、实验室和行政设施,我们相信我们是世界上唯一垂直集成的氮化硅医疗设备制造商。
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企业 信息
我们的总部位于犹他州盐湖城西2100南1885号,邮编84119,电话号码是(8018393500)。我们在https://www.sintx.com.上维护 一个网站网站上的信息不作为参考并入,也不是本招股说明书的一部分。
我们可以提供的 证券
我们 可以发行普通股和优先股、各种系列债务证券、购买任何此类证券的认股权证,以及购买普通股、优先股或认股权证的权利(个别或 个单位),总价值高达7500万美元的本招股说明书,以及任何适用的招股说明书 副刊和相关的免费撰写招股说明书,价格和条款将由发售时的市场条件决定。每次我们提供一种或一系列 证券时,我们将提供招股说明书补充资料,说明证券的具体金额、价格和其他重要条款 ,包括(在适用范围内):
● | 名称 或分类; | |
● | 合计 本金或合计发行价; | |
● | 到期日, (如果适用); | |
● | 原 出库折扣(如果有); | |
● | 利率 和利息或股息的支付次数(如有); | |
● | 赎回、 转换、交换或偿债基金条款(如果有); | |
● | 转换 或交换价格或汇率(如果有),以及(如果适用)转换或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的任何变更或调整拨备; | |
● | 排名; | |
● | 限制性 公约(如果有); | |
● | 投票权 或其他权利(如果有);以及 | |
● | 重要的 美国联邦所得税考虑事项。 |
我们授权向您提供的 招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书也可以添加、更新 或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是,招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 ,本招股说明书是其组成部分。
我们 可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留 接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或 代理提供证券,我们将在适用的招股说明书附录中包括:
● | 承销商或代理人的姓名; | |
● | 向他们支付适用的 费用、折扣和佣金; | |
● | 有关超额配售选择权(如果有)的详细信息 ;以及 | |
● | 净收益归我们所有。 |
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普通股 股
根据我们修订和重新修订的公司章程,我们的董事会有权 发行最多250,000,000股普通股(包括截至本公告日期已发行的普通股),而不需要我们的股东采取进一步行动。我们可能会 不定期提供普通股。
我们普通股的持有者 在提交股东表决的所有事项上,每持有一股记录在案的股份有权投一票, 并且没有累计投票权。因此,有权 投票的我们普通股多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠 ,我们普通股的持有者有权按比例获得 董事会可能不时宣布的从合法可用于支付股息的资金中支付的股息(如果有的话)。我们普通股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估,根据本招股说明书出售的任何普通股将 已缴足且不可评估。普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他 认购权的优先权或权利。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。如果发生任何清算, 解散或结束我们的事务,我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产,这些资产在支付或拨备支付我们所有债务和义务以及在清算支付给优先股流通股持有人 后 剩余。
优先股 股
根据我们修订和恢复的公司章程,我们的董事会有权 在一个或多个系列中发行最多1.3亿股优先股,不时确定每个此类系列中包含的股票数量 ,确定每个完全未发行的 系列股票的权利、优惠、特权和限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先和偿债基金。 董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股 ,确定每个此类系列的股票的权利、优先股、特权和限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金并增加或减少任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目 )。我们的优先股在本招股说明书的“股本说明 -优先股”中有更详细的描述。
我们 将根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每一系列优先股的权利、优先权、特权、资格和限制,这是对我们修订和重新修订的与该系列相关的公司条款 的修正。本招股说明书 是本招股说明书的一部分,我们将在注册说明书中引用说明我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列 条款的修订公司章程的任何形式。我们敦促您阅读招股说明书 附录和我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何免费书面招股说明书 ,以及包含适用优先股系列条款 的我们修订和重新发布的公司章程的完整修订本。
债务 证券
我们 可能会不时以一个或多个系列发行债务证券,作为优先或次级债券,或者作为优先或次级可转换债券 。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务 证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务,其程度和方式与管理该债务的文书中所述的范围和方式相同。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或 股优先股。转换可以是强制性的,也可以是持有者的选择,并将按照规定的转换率进行转换。
债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行,这是我们与作为受托人的国家银行 协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中,我们概述了债务证券的某些一般特征。 但是,我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书),该说明书与所提供的一系列债务证券以及包含债务证券条款 的完整契约相关。 但是,我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书),以及包含债务证券条款 的完整契约。本招股说明书 是注册说明书的一部分,已提交了一份契约形式作为证物,包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书,本招股说明书是其中的一部分,或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入 。
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认股权证
我们 可能会不时 为购买我们的普通股、优先股和/或债务证券提供一个或多个系列的认股权证。我们可以独立发行认股权证,也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行。 这些认股权证可以附加在这些证券上,也可以与这些证券分开。
在 本招股说明书中,我们在“认股权证说明”一节中总结了认股权证的一些一般特征。但是,我们敦促 您阅读招股说明书补充资料和我们可能授权向您提供的与所提供的特定认股权证相关的任何免费书面招股说明书,以及包含 认股权证条款的完整认股权证文档或协议。特定的认股权证文件或协议将包含其他重要条款和规定,并将作为本招股说明书所属注册说明书的 证物存档,或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的Form 8-K表格中的当前报告 。
权利
我们 可以向我们普通股或其他证券的持有人分配权利,以购买指定数量的我们的普通股 股票或截至我们董事会设定的记录日期持有人所拥有的其他证券。在招股说明书附录中,我们 将告知您权利的行使价格和其他具体条款。
单位
我们 可以提供由普通股、优先股、债务证券权证和/或购买 任何此类证券的权利组成的一个或多个系列的单位。在这份招股说明书中,我们在 “单位说明”中总结了单位的一些一般特征。但是,我们建议您阅读招股说明书补充资料和 我们可能授权提供给您的与所提供的特定单位相关的任何免费书面招股说明书,以及包含单位条款的单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,或将通过引用我们向SEC提交的当前8-K表格报告中的 、单元协议格式以及在相关单元发行之前描述我们提供的单元条款的任何补充协议 。
本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券,除非附有招股说明书附录。
纳斯达克 资本市场上市
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SINT”。适用的招股说明书附录 将包含适用的招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市(如果有的话)的相关信息 。
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风险 因素
投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录 将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券 之前,您应仔细考虑 适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素,以及 招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息,或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中在第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性 和假设,该报告通过引用并入本文,并可能被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告 不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营 。
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使用 的收益
除任何适用的招股说明书、招股说明书补充说明书以及与特定 发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的 以外,我们目前打算将此次发售的净收益主要用于一般企业用途,包括资本 支出、营运资金、可能收购的融资和其他商业机会。
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股本说明
自本招股说明书发布之日起,本公司再次颁发公司注册证书,授权本公司发行2.5亿股普通股 股,每股面值0.01美元;发行1.3亿股优先股,每股面值0.01美元。以下是我们普通股和优先股权利的摘要 ,以及我们重新注册的公司证书和重新发布的附例、我们尚未发行的认股权证、我们的注册权协议和特拉华州一般公司法的一些规定。由于它只是一个摘要 ,它并不包含可能对您很重要的所有信息,并受我们重新注册的公司证书和我们的重新注册的章程的约束和约束 ,其中每一份的副本都已作为证物 合并到注册说明书中,本招股说明书是其中的一部分。
我们的 公司注册证书和我们的重新制定的章程包含某些条款,旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性 ,这可能会延迟、推迟或 阻止未来对公司的收购或控制权变更,除非此类收购或控制权变更得到我们 董事会的批准。
普通股 股
截至2020年8月31日,已发行普通股为24,549,708股。每股已发行普通股赋予 其持有人在所有事项上每股一票的权利。我们重申的章程规定, 董事会中出现的任何空缺均可由其余董事中的多数人投赞成票来填补。股东在未来的任何普通股发行中没有优先购买权 。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产 。
我们普通股的持有者 在提交股东表决的所有事项上,每持有一股记录在案的股份有权投一票, 并且没有累计投票权。因此,有权 投票的我们普通股多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。根据可能适用于任何 优先股流通股的优惠,我们普通股的持有者有权按比例获得 董事会可能不时宣布的从合法可用于支付股息的资金中支付的股息(如果有的话)。我们普通股的所有流通股 均已全额支付且不可评估,根据本招股说明书出售的任何我们普通股将全额支付 且不可评估。普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购的优先权或权利 。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。如果发生任何清算、解散 或结束我们的事务,我们普通股的持有者将有权按比例分享我们在 支付或拨备支付我们所有债务和义务以及在清算支付已发行的 优先股(如果有)持有者后剩余的资产。
我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让和信托公司。转会代理和登记员的地址是纽约梅登巷59号,邮编:10038。他们的电话号码是1-800-937-5449。我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市,代码为“SINT”。
优先股 股
根据我们重申的公司注册证书,我们的董事会有权 在一个或多个系列中发行最多1.3亿股优先股,不时确定每个此类系列包括的股票数量 ,确定每个完全未发行的 系列股票的权利、优先股、特权和限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先和偿债基金 。 董事会有权在不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的最多1.3亿股优先股,确定每个此类系列的股票数量 ,确定每个完全未发行的系列的股票的权利、优先股、特权和限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金 并增加或减少任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目 )。
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我们的 董事会可能授权发行带有投票权或转换权的优先股,其效果可能是: 限制我们普通股的股息、稀释我们普通股的投票权、损害我们普通股的清算权或以其他方式对我们普通股持有人的权利产生不利影响。优先股的发行, 在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
B系列优先股.
我们的 董事会指定15,000股我们的优先股为B系列优先股。截至2020年8月31日,已发行的B系列优先股共有 26股,可转换为19,306股我们的普通股。
转换
B系列优先股的每股 股可随时根据持有者的选择权以下面描述的 转换价格转换为我们的普通股。我们可能不会对B系列优先股进行任何转换,但某些例外情况是,在尝试转换生效后,B系列优先股的持有人(连同该持有人的 关联公司,以及与该持有人或任何该持有人的关联公司作为一个集团行事的任何人)将受益 拥有超过4.99%(或经持有人选择,9.99%)的我们当时普通股的数量的普通股。 在此情况下,B系列优先股的持有人(连同该持有人的 关联公司,以及与该持有人或任何此类持有人关联公司作为一个集团行事的任何人)将受益地 拥有超过4.99%(或经持有人选择,9.99%)的我们当时普通股的股份。简称优先股受益所有权限制; 但条件是,在通知本公司后,持有人可以增加或减少优先股实益所有权限制 ,前提是优先股实益所有权限制在任何情况下都不能超过9.99%, 优先股实益所有权限制的任何增加将在 持有人通知我们增加优先股实益所有权限制后61天内生效。
在符合以下所述的某些所有权限制和满足某些股权条件的情况下,如果在任何连续30个交易 天内,我们普通股的成交量加权平均价超过130.608美元,并且在此期间 每个交易日的每日美元交易量超过500,000美元,我们有权强制将B系列优先股转换为普通股。
换算 价格。
B系列优先股可转换为普通股,方法是将B系列优先股的规定价值 (1,100美元)除以1.4814美元(“转换价格”)。转换价格受股票拆分、股票 股息以及普通股或可转换、可行使或可交换普通股、分拆、 组合和重新分类的普通股或证券的分配的影响。
如果公司以任何方式授予或出售任何权利、认股权证 或期权,以及在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何普通股等价物(定义见指定证书)时,在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格 在行使任何该等期权、行使或交换行使该等认股权时可发行的任何普通股等价物、行使或交换该等认购权、行使或交换任何普通股等价物时,本公司以任何方式授予或出售该等权利、认股权证或认股权证 的情况下, 可随时发行一股普通股的最低每股价格 则该普通股将被视为 已发行,并已由本公司在授予或出售该期权时以该 每股价格发行和出售。仅就本段而言,“行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何等值普通股时,可发行一股普通股的最低每股价格(br})将等于(1) (X) 本公司就 任何一股普通股于授出或换股时所收取或应收的最低对价金额之和,以较低者为准。 本公司于行使任何该等购股权时,或在转换、行使或交换任何等值普通股 时,其最低每股价格将等于(1)较低者(以较低者为准) 本公司于授出或换股时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价金额之和。行使或交换 在行使该期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何普通股等价物,以及(Y)该期权中规定的最低 行使价格,即在行使任何该等期权或转换时可发行一股普通股的最低行权价 , 行使或交换在行使任何该等认购权或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物 。除指定证书条款所预期者外,将不会在实际发行该等普通股或该等可转换证券时根据该等普通股等价物的条款或在实际发行该等普通股等价物时作出进一步调整 该等普通股或该等可转换证券的实际发行价 。
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在符合指定证书中包含的某些排除的情况下,如果本公司以任何方式发行或出售任何普通股 等价物,而根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于转换价格,则该普通股 将被视为已发行,并且在发行或出售该可转换股票时已由公司发行和出售。 如果公司以任何方式发行或出售任何普通股 等价物,且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格低于转换价格,则该普通股 将被视为已发行,并且在发行或出售该可转换股票时已由公司发行和出售。 仅就本段而言,“一股普通股 在转换、行使或交换时或根据其条款可发行的最低每股价格” 将等于(1) (X)的较低者,即 公司在发行或出售普通股等价物以及转换时就一股普通股收取或应收的最低对价(如有)之和。 根据其条款行使或交换该可转换证券,以及(Y)该可转换证券中规定的最低转换价格 ,该可转换证券中规定的一股普通股在转换、行使或交换时可发行 减去(2)在发行或出售该普通股等价物时支付或应付给该普通股持有人(或任何其他人)的所有金额之和 加上收到或出售的任何其他代价的价值 ,减去(2)在发行或出售该等普通股等价物时支付或应付给该普通股持有人(或任何其他人)的所有金额之和 收到或以其他方式支付或支付给该普通股持有人(或任何其他人)的任何其他对价 等值普通股的持有者(或任何其他人)。除指定证书条款所设想的 以外, 根据换股、行使或交换普通股等价物或其他方式 实际发行该等普通股时,不会进一步调整换股价格;如果在行使已经或将要进行换股价格调整的任何 期权时发行或出售该等普通股等价物,除非指定证书的条款另有规定,否则不会因此而进一步调整换股价格。
如果 任何期权中规定的购买或行使价格、发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价(如果有),或任何可转换证券可转换为或可执行 或可交换为普通股的利率随时增加或减少(与股票股息相关的转换比例变化或 行使价格除外),已发行普通股的分拆或组合)在该等增减时生效的换股价格 将调整为当时有效的换股价格 假若该等购股权或可换股证券于最初授予、发行或出售时提供该等购股权或可换股证券的增减价格、额外代价 或增减转换率(视属何情况而定),则该等换股价格将会调整为当时有效的换股价格 、额外代价 或增减换算率(视乎情况而定)。如果 截至优先股和相关认股权证发行日期尚未发行的任何期权或可转换证券的条款 按照前一句话所述方式增加或减少,则该期权或可转换证券 及其行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股票将被视为自增加或减少之日起发行 。如果调整会导致当时生效的转换价格 增加,则不会进行调整。
如果 任何期权和/或可转换证券和/或调整权是与发行或销售或视为发行或出售公司的任何其他证券(由优先股持有人确定的优先股、“一级证券”、 和该等期权和/或可转换证券和/或调整权(定义见下文)、“二级证券” 以及一级证券一起构成一个“单位”)而发行的,则该等期权和/或可转换证券和/或调整权(见下文定义)将与发行或出售或视为发行 或出售本公司任何其他证券(由优先股持有人确定)一起构成一个综合交易。关于该主要证券的普通股每股总对价将被视为低于 (X)该单位的 收购价,(Y)如果该主要证券是期权和/或可转换证券,普通股的最低每股价格 根据上述规定行使或转换一级证券时,普通股可随时发行的最低每股价格,以及(Z)紧接该稀释性发行公告后的四个交易日内任何交易日普通股的最低成交量加权平均价。如果任何普通股、期权 或可转换证券被发行或出售,或被视为以现金发行或出售,则为此收到的代价 将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权 或可转换证券以现金以外的代价发行或出售, 本公司收到的该等代价的金额将为该代价的公允价值,但该代价包括公开交易证券的除外, 在这种情况下,本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日此类证券成交量加权平均价格的算术平均值。若任何普通股、期权或可转换证券的股份 因本公司为尚存实体的任何 合并而向非尚存实体的拥有人发行,则代价金额将被视为该非尚存实体归属于该等普通股、 期权或可转换证券(视情况而定)的净资产及业务部分的公允价值 。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事件(“估值事件”)发生后十 (10)天内达成协议,则该代价的公允价值 将在该估值事件后第十天后的五个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师 确定。
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“调整 权利”指就任何普通股股票的发行 或出售(或按照上段被视为发行或出售)发行的任何证券而授予的任何权利,该权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)收到的净对价减少 。
此外,如果我们发行某些价格可变的证券,优先股持有人可能有资格选择替代价格 证券。
清算; 分红;回购。
如果发生清算,B系列优先股持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股持有人一起参与公司资产向普通股持有人的任何分配。此外, 我们不会支付普通股股票的任何股息(普通股形式的股息除外),除非 我们按转换后的基础对每个B系列优先股支付股息。除上一句所述外, 不会向B系列优先股支付任何其他股息,除非我们同时遵守上一句话,否则我们不会对普通股股票支付任何股息(普通股形式的股息除外)。
赎回 对。
公司有权在其 发行日期六个月周年之后的任何时间赎回部分或全部B系列优先股,溢价25%,条件是提前30天向B系列优先股持有人发出 通知,以赎回B系列优先股的规定价值为条件。 公司有权在发行日期六个月后的任何时间赎回部分或全部B系列优先股,溢价25%,但须提前30天向B系列优先股持有人发出 通知。B系列优先股将由公司以现金赎回。
基本 交易。
如果 发生任何基本交易,一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或基本上所有资产、要约收购或交换要约,或我们普通股的重新分类,则在B系列优先股随后进行任何转换 时,持有人将有权获得在紧接此类基本交易发生之前转换后可发行的普通股的每股股票作为替代对价, 以及持有我们的 普通股(B系列优先股在紧接该事件之前可转换)股票数量的持有者在此类交易中或因此类交易而应收的任何额外对价。
投票权 。
除 某些例外情况外,B系列优先股的持有者没有投票权。但是,只要B系列优先股的任何股份仍未发行,我们就不得(A)对赋予B系列优先股的权力、优先股或权利进行不利改变或更改或修改指定证书,(B)增加B系列优先股的授权股数,(B)在未发行的B系列优先股的大多数持有人投赞成票的情况下,(A)对赋予B系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的修改或修改,(B)增加B系列优先股的授权股数。(C) 以任何方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件,使B系列优先股持有人的任何权利与我们其他股本持有人的权利不成比例地受到不利影响,或(D)就上述任何事项签订任何协议 。
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司法管辖权 和放弃陪审团审判
除根据联邦证券法提起的诉讼、诉讼或诉讼程序外,指定证书还规定 投资者同意对位于纽约的法院享有专属管辖权,并规定放弃由陪审团进行审判的权利 。“指定证书”规定,除根据联邦证券法提起的诉讼、诉讼或诉讼外,指定证书还规定投资者同意接受位于纽约的法院的专属管辖权,并规定放弃由陪审团进行审判的权利 。它还规定,纠纷由特拉华州法律管辖。
C系列优先股.
我们的董事会将9440股我们的优先股指定为C系列优先股。截至2020年8月31日,已发行的C系列优先股有 53股,可转换为我们普通股的35,777股。
转换。 在供股到期 一周年之日或之后,每股优先股可随时按我们的选择权转换,或根据持有人的选择权在任何时间转换为我们普通股的股数,即由 优先股每股1,000美元的规定价值除以每股2.00美元的转换价格确定。此外,转换 每股价格受股票股息、分配、细分、合并或重新分类的调整。 除有限的例外情况外,优先股持有人将无权转换优先股的任何部分,条件是转换生效后,持有人及其附属公司将受益地 在转换生效后立即拥有超过4.99%的已发行普通股数量。 可增加或减少该持有人优先股的实益所有权限制条款 ,但在任何情况下,该限制不得超过紧随其转换生效后已发行普通股数量的9.99%。如果根据我们的选择权 进行转换,我们将行使该选择权,根据 所有持有人的优先股股份按比例转换优先股。
基本 交易。如果我们实施某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、投标或 交换要约、重新分类或股票交换,其中我们的普通股被有效地转换为或交换为 其他证券、现金或财产,我们完成了一项业务合并,即另一人获得我们普通股已发行和已发行普通股所代表的50%已发行普通股的50%的已发行 股份的受益所有者,则在以下情况下,我们将在以下情况下完成业务合并:另一人获得50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%。 优先股的持有人 将有权获得收购公司的任何股份或其 有权获得的其他对价(如果其持有的普通股数量在转换后可在全部优先股 中发行)。
分红。 优先股持有者在普通股支付股息时,应有权获得与普通股实际支付的股息相同的 形式的股息(在假设转换为普通股的基础上),如果股息是以普通股支付的,优先股持有人应有权获得与普通股实际支付的股息相同的股息(在假设转换为普通股的基础上)。
投票权 。除指定证书另有规定或法律另有要求外,优先股 无投票权。
清算 优先。在我们清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,C系列 优先股的持有人将有权从我们的资产中获得资本或盈余,金额与优先股完全转换(不考虑指定证书规定的任何转换限制)为普通股的情况下普通股持有人将获得的金额相同,该金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。
赎回 权利。我们没有义务赎回或回购任何优先股的股份。优先股股票在其他方面 无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。
未来 优先股.
我们的 董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个 系列优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,或通过引用将 合并到本招股说明书所属的注册说明书中,其形式为任何指定证书,描述我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列的 条款。本说明 将包括:
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● | 标题和说明值; | |
● | 我们提供的 股票数量; | |
● | 每股清算优先权为 ; | |
● | 每股收购价 ; | |
● | 每股股息率、股息期、支付日期和股息计算方法; | |
● | 股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,则是累积的日期; | |
● | 我们 有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限; | |
● | 任何拍卖和再营销(如果有)的 程序; | |
● | 偿债基金拨备(如有); | |
● | 赎回或回购条款(如果适用),以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制; | |
● | 优先股在任何证券交易所或市场上市; | |
● | 优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券,包括认股权证,如果适用, 转换期限、转换价格或如何计算,以及在什么情况下可以调整; | |
● | 优先股的投票权(如果有) ; | |
● | 优先购买权 权利(如果有); | |
● | 转让、出售或其他转让(如果有)的限制 ; | |
● | 讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素; | |
● | 优先股的相对排名和优先股的偏好,以及我们清算、解散或结束事务时的股息权和权利 ; | |
● | 如果我们清算、解散或结束我们的事务,对任何级别或系列优先股的发行在股息权和权利方面的任何 优先于或与正在发行的系列优先股平价的发行 的限制;以及,如果我们清算、解散或结束我们的事务,对任何类别或系列优先股的发行是否存在股息权利和权利方面的限制;以及 | |
● | 优先股的任何 其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。 |
当 我们根据本招股说明书发行优先股时,这些股票将全额支付且无需评估,并且不拥有或 不受任何优先购买权或类似权利的约束。
我们公司所在州特拉华州的 一般公司法规定,优先股持有人 将有权对涉及该 优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。
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公司其他未到期证券说明
认股权证
截至2020年8月31日,已发行的普通股认购权证共有1,016,790份,到期时间为2021年1月至2025年2月 。每份认股权证的持有人都有权以每股1.50美元至278,370美元的价格购买一股普通股。 其中若干认股权证设有净行使条款,根据该条款,其持有人可交出认股权证,并根据在行使认股权证时扣除总行使价格后的 普通股公平市值,收取股份净额,以代替以现金支付行权证价格。每份认股权证还包含条款 ,用于在发生股息、股份拆分、重组以及重新分类和合并的情况下,调整行使权证时的行使价和可发行股票的总数 。其中某些认股权证包含条款 ,要求在我们以低于认股权证行权价的每股价格发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券 时,降低行权价。
2020年2月 配股认股权证
在2020年2月4日,我们向 我们的股东发行了6,372,000份普通股认股权证(“2020年2月认股权证”)。2020年2月认股权证的重要条款和条款摘要如下。此2020年2月的认股权证摘要不完整。有关2020年2月认股权证的完整条款,请参阅作为注册说明书附件提交的2020年2月认股权证表格,本招股说明书是该表格的一部分。
根据我们与作为权证代理的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)之间的权证代理协议,2020年2月的权证以簿记形式发行,仅由一份或多份存放于权证 代理的全球权证代表,作为代表存托信托公司(DTC)的托管人,并以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名义注册,或由DTC另行指示。
可操纵性。 每份2020年2月的认股权证可随时行使,自发行之日起5年内到期。2020年2月认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使 通知,并就行使时购买的普通股股数全额支付,但以下讨论的无现金行使则不在此限。 认股权证持有人可选择全部或部分行使认股权证,方法是向吾等递交正式签立的行权通知,并就行权时购买的普通股股数全额付款,但以下讨论的无现金行权除外。在2020年2月认股权证行使时可发行的普通股数量 可能会在某些情况下进行调整,包括股票拆分、股票分红或拆分、合并 或普通股资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们的几乎所有资产或其他 类似交易,则在随后行使2020年2月认股权证时,2020年2月认股权证持有人将有权 获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他对价(如果 其持有在2020年2月认股权证全部行使时可发行的普通股数量)。
无现金 锻炼。在(A)2020年2月认股权证首次行使日期后30天的日期 或(B)自发售期满以来出售的普通股股份总数超过发售中出售的普通股和普通股等价物的三倍的交易日(以较早者为准)之后,持有人应获准 以无现金方式行使2020年2月认股权证,而不论普通股在纳斯达克当时适用的交易价格 普通股股份总数等于以下乘积:(I)行使认股权证时可发行的普通股总数 如果行使认股权证以现金方式行使,则为(Ii)0.70的乘积,即可发行的普通股股份总数等于(I)行使认股权证时可发行的普通股股份总数(br})和(Ii)0.70的乘积。
此外, 如果在任何时候没有有效的注册说明书登记或其中包含的招股说明书不能用于发行在行使认股权证时可发行的股票,则持有人可以无现金方式行使认股权证,在此情况下,认股权证的一部分将被取消,以支付根据行使认股权证可购买的普通股数量应支付的购买价格。
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练习 价格。每份2020年2月的认股权证代表有权以每股2.00美元 的行使价购买一股普通股。此外,每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、 组合或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。除有限的例外情况外,认股权证持有人将 无权行使认股权证的任何部分,条件是在行使权证后,持有人、 及其关联公司,以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人,将 实益拥有紧随其行使后超过4.99%的已发行普通股数量的 。持有人在通知本公司后,可增加或减少认股权证的实益所有权限制条款 ,但在任何情况下,该限制不得超过紧接行使认股权证后本公司已发行普通股数量的9.99% 。
基本 交易。如果我们完成与另一人的合并或合并或其他重组事件 我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产,或者我们出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,或者我们或另一人获得我们普通股流通股的50%或更多,称为基本面交易,则在此类事件发生后,持有人将 拥有选择权,该选择权可在要求公司 或后续实体向持有人支付等同于基本交易完成之日权证剩余未行使部分的Black Scholes 价值的现金,从持有人手中购买权证。然而, 如果基本交易不在公司的控制范围之内,包括未经公司董事会批准,则截至基本交易完成之日 ,持有人只能从公司或任何后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价,按认股权证未行使部分的Black Scholes值 向公司普通股持有人提供并支付 股票或其任何组合,或者 普通股持有人是否可以选择从与 基本面交易相关的其他形式中收取对价。
可转让性。 在适用法律和限制的约束下,持有者可以在认股权证交出时将认股权证转让给我们,并在认股权证所附表格中填写完整的 并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。
没有 市场。2020年2月的权证没有公开交易市场,也不会在纳斯达克 或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。
作为股东的权利 。除2020年2月认股权证规定外,权证持有人仅以该持有人作为2020年2月认股权证持有人的 身份,无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利 。
赎回 权利。如果我们的普通股连续十个交易日收于每股8.00美元以上,我们可以每股认股权证0.01美元的价格赎回认股权证,前提是我们可能不会在配股到期一周年之前这样做。
修订 和豁免。经我方和持有人 书面同意,每份2020年2月认股权证的条款均可修改或修改,或放弃其中的条款。
2018年5月 公开发行认股权证
2018年5月14日,我们公开发行了37.9万份普通股认股权证(简称“2018年5月认股权证”)。2018年5月认股权证的重要 条款和规定摘要如下。2018年5月的认股权证摘要不完整。 有关2018年5月认股权证的完整条款,您应参考2018年5月认股权证的表格,作为注册声明的证物 本招股说明书是该声明的一部分。
根据我们与作为认股权证代理的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)之间的权证代理协议,2018年5月 认股权证以簿记形式发行,仅由一份或多份存放于认股权证代理的全球认股权证代表, 作为托管人代表存托信托公司(DTC),并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记, 或由DTC另行指示。
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可行使性, 行使价和期限。2018年5月的认股权证使持有人有权以相当于每股2.387美元的行使价 购买我们普通股的股份。2018年5月的认股权证可立即行使,并于发行日期五周年时到期 。在2018年5月认股权证 行使之前,2018年5月认股权证的持有人不会被视为我们相关普通股的持有人,但2018年5月认股权证中规定的除外。
如果发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或类似事件影响我们的普通股, 行使价和2018年5月认股权证行使时可发行的股票数量将进行适当调整, 类似于上文关于B系列优先股的描述。根据2018年5月认股权证中包含的某些排除,如果我们出售 或授予购买任何普通股或普通股等价物的任何选择权,或出售或授予任何重新定价的权利,或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、 出售、授予或任何购买或其他处置的选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物(如2018年5月 认股权证所定义),行权价格也可能会调整。以低于当时有效行使价的每股有效价格(包括在我们以低于B系列优先股初始转换价格的转换价格发行 B系列优先股的情况下)。此外,如果我们发行某些可变价格证券, 2018年5月权证持有人可能有资格选择替代价格。 2018年5月权证持有人必须在2018年5月权证行使时以现金支付行使价,除非此类权证持有人正在利用2018年5月权证的无现金行使条款,该条款仅在某些情况下可用 ,例如标的股票没有根据有效的注册声明在SEC注册。
基本 交易。此外,如果我们完成与另一人的合并或合并或其他重组 我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产,或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,或者我们或另一人获得50%或 多的普通股流通股(称为基本交易),则在此类事件之后,2018年5月认股权证的持有人 将有权在2018年5月认股权证行使时获得与持有人在紧接此类基本交易之前行使2018年5月认股权证时将获得的相同种类和金额的证券、 现金或财产。 我们的任何继承人或幸存实体都必须承担认股权证下的义务。尽管 如上所述,如果发生基本交易,持有人将有权要求公司或后续实体在基本交易完成之日向持有人支付等同于 权证剩余未行使部分Black Scholes价值的现金,要求公司或后续实体从持有人手中购买认股权证,该选择权可在基本交易完成后30天内行使。但是,如果基本交易不在公司的控制范围内(包括未经公司董事会批准),则截至此类基本交易完成之日,持有人仅有权 从公司或任何后续实体获得相同 类型或形式的对价(且按相同比例),价格为2018年5月认股权证未行使部分的Black Scholes值 认股权证未行使部分的Black Scholes价值 认股权证未行使部分的Black Scholes值 , 与基本面交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的对价, 无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式,还是普通股持有人 都可以选择从与基本面交易相关的其他对价形式中收取。
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在 持有人行使2018年5月认股权证时,我们将在收到行使通知后两个交易日内发行在行使2018年5月认股权证时可发行的普通股,前提是已支付行使价格 (除非通过“无现金”行使条款行使)。
在行使任何2018年5月认股权证购买普通股之前,2018年5月认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利,包括投票权,但其中规定的除外。
2018年5月权证持有人只有在根据 2018年5月认股权证行使时发行普通股的情况下,才可以行使2018年5月认股权证,或者根据 证券法和持有人所在州的证券法,可以豁免注册。 认股权证持有人可以行使2018年5月认股权证,但前提是根据有效的登记声明,或根据 证券法和持有人所在州的证券法,普通股股票的发行可以获得豁免。2018年5月认股权证持有人必须在2018年5月认股权证行使时以现金支付行使价 ,除非没有有效的注册声明或(如果需要) 没有有效的州法律登记或豁免以发行2018年5月认股权证的股票 (在这种情况下,2018年5月认股权证只能通过“无现金”行使条款行使)。
受益 所有权限制。2018年5月认股权证规定,我们不得行使2018年5月认股权证,但某些 例外情况除外,条件是持有人(连同该持有人的关联公司、 以及作为一个集团与该持有人或任何该持有人的关联公司一起行事的任何人士)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择,9.99%)的普通股 数量的普通股股份。 (或经持有人选择,超过9.99%的普通股股份 ) 股东(连同该持有人的关联公司, 以及作为一个集团行事的任何人士,连同该持有人或任何该持有人的关联公司)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择,超过9.99%)的普通股股份 。简称2018年5月认股权证受益所有权限制;但条件是, 然而,在通知本公司后,持有人可以增加或减少2018年5月的认股权证受益所有权限制, 前提是2018年5月的认股权证受益所有权限制在任何情况下都不能超过9.99%,而且对2018年5月的认股权证受益所有权限制的任何增加都将在持有人通知我们后61天内生效 。
无现金 锻炼。如果2018年5月的认股权证是通过“无现金”行使条款行使的,持有人将收到 个股数,其商数等于(I)VWAP(根据2018年5月认股权证的 条款确定)与2018年5月认股权证的行权价格乘以根据 2018年5月认股权证可发行的股份数量之间的差额(如果是以现金行使的方式行使)除以(Ii)VWAP(根据
司法管辖权 和放弃陪审团审判。除根据联邦证券法 引起的诉讼、诉讼或诉讼外,2018年5月认股权证规定投资者同意对位于纽约的法院享有专属管辖权 ,并规定放弃由陪审团进行审判的权利。它还规定,纠纷受纽约州法律管辖。
E系列权证重新定价 并发行新权证
于2018年3月6日,本公司与之前发行的E系列普通股认购权证持有人 (统称为“E系列投资者”)订立权证修订协议(“修订协议”)。
就本公司与E系列投资者于2016年7月8日订立的某E系列普通股购买认股权证 (“E系列认股权证协议”),本公司向E系列投资者发行认股权证,以每股60.00美元的行使价购买最多22,278股普通股(“认股权证”)(“E系列投资者 认股权证”)。根据修订协议的条款,考虑到E系列投资者行使22,278份E系列投资者认股权证(“E系列认股权证行使”),E系列投资者 认股权证的每股行使价降至每股63.75美元。此外,作为进一步的对价,本公司向E系列投资者发行了 普通股认股权证,购买数量相当于根据E系列认股权证行权而发行的普通股数量的100% ,行使价相当于每股60.00股,即我们的 普通股于2018年3月5日的收盘价(“新认股权证”)。E系列投资者可以自行决定行使剩余的33,899份E系列投资者认股权证。
新认股权证自发行之日起最长可行使五年。行使新认股权证时的行使价和可发行股票数量可能会因股票拆分、合并、资本重组事件和某些稀释性 发行而进行调整。新认股权证须以现金方式行使,前提是在新认股权证有效期内, 并无根据证券法就行使新认股权证后可发行股份回售的有效登记声明,则新认股权证可按无现金(净行使)方式行使。新的认股权证作为 证物附在注册说明书之后,本招股说明书是其组成部分,并通过引用并入本文。
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发行给North Stadium Investments,LLC的证券
2017年7月28日,公司完成了与North Stadium Investments,LLC(“North Stadium”)的250万美元定期贷款(“North Stadium Loan”),该公司由公司首席执行官兼董事会主席Sonny Bal博士拥有和控制。关于北体育场贷款,本公司向北体育场发行了一张金额为250万美元的担保本票 票据(“北体育场票据”)。北体育场票据的年利率为 10%,要求本公司仅按月支付利息,期限为12个月,本金和任何未偿还的 应计利息自北体育场票据的生效日期(2017年7月28日)起12个月到期并支付。根据本公司与North体育场于2017年7月28日订立的担保协议,North Stadium 票据以本公司几乎所有资产作抵押,并较该等资产的其他先前存在的担保权益为优先。
与North Stadium贷款有关,并作为North Stadium贷款的额外代价,本公司向North Stadium发出认股权证,以收购为期五年的普通股(“North Stadium认股权证”)。由于自北体育场认股权证发行以来公司的反向股票拆分 ,截至本招股说明书日期,北体育场认股权证可行使1,833股普通股,行使价为每股151.20美元。北体育场认股权证 还有一项净行权条款,根据该条款,持有人可以退还北体育场认股权证 ,并在扣除总行使价格后,根据行使北体育场认股权证时我们普通股的公平市值 获得净普通股数量,以代替现金支付行权价。北体育场认股权证 还包含在发生股息、股份拆分、重组、重新分类和 合并时,在北体育场认股权证行使时调整行权价格和可发行普通股总股数 的条款。北球场认股权证作为注册说明书的证物附呈,本招股说明书是该说明书的一部分,并以引用的方式并入本说明书。
2017年1月 公开发行认股权证
2017年1月19日,公司公开发行普通股和认股权证,每份认股权证可行使普通股1股 。认股权证将于截止日期五周年时到期。如果发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组 或影响公司普通股的类似事件,行权价格将进行适当的 调整。由于公司自 认股权证发行以来的反向股票拆分,截至本招股说明书日期,认股权证可行使12,125股普通股,行使价为每股198美元。在某些情况下,认股权证可由本公司赎回。
除 有限的例外情况外,如果这些认股权证持有人 (连同该持有人的关联公司,以及任何作为集团行事的人连同该持有人或该持有人的任何关联公司)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择, 9.99%)的当时已发行普通股中超过4.99%的普通股,则这些认股权证的持有人将无权行使其认股权证的任何部分,而该等认股权证在生效后将实益拥有我们普通股中超过4.99%(或经持有人选择为9.99%)的当时已发行普通股的任何一部分,则该等认股权证的持有人将无权行使其认股权证的任何部分但条件是,持有人在向本公司发出通知后,可增加或减少2017年认股权证实益所有权限额,但在任何情况下,2017认股权证实益所有权限额不得超过 9.99%,且对实益所有权限额的任何增加将在持有人通知吾等后61天内生效 。
这些权证的 持有人必须在权证行使时以现金支付行权价,除非该等持有人正在利用权证的无现金行使条款,该条款仅在某些情况下可用,例如标的股票 没有根据有效的登记声明在证券交易委员会登记。我们打算使用商业上合理的努力 使本招股说明书所包含的注册说明书在认股权证行使时生效。
此外,如果本公司完成与另一人的合并或合并,或其他重组事件 ,即我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产,或者本公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,或者本公司或另一人获得我们普通股50%或更多的流通股,则在该事件发生后,认股权证的持有人将如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证,他们将获得 的现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体 应承担认股权证项下的义务。
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如果发生经本公司董事会批准的基础交易,且不包括 是股票在交易市场报价或上市的上市公司的继任实体认购权证,从而使权证 可对该继承实体的公开交易普通股行使的情况,本公司或任何继任实体将根据持有人的选择权支付 ,该期权可在基础交易完成的同时或在交易完成后30天内随时行使。 交易完成后30天内,本公司或任何继承实体将根据持有人的选择支付 可同时或在基础交易完成后30天内随时行使的认股权证。 公司或任何继承实体将根据持有人的选择权支付 。现金金额等于根据Black Scholes期权定价模型确定的基本交易完成之日 权证剩余未行使部分的价值。
在 持有人行使认股权证时,本公司将在本公司收到行使通知后三个交易日内发行在行使认股权证时可发行的普通股,但条件是已支付行使权证的价格 (除非是通过“无现金”行使条款行使)。
在 行使认股权证之前,认股权证持有人在行使认股权证时将不享有我们可购买普通股持有人的任何权利,包括投票权,但其中规定的除外。
本认股权证的 表格作为证物附在注册说明书后,本招股说明书是该说明书的一部分,并以引用方式并入本文 。
2016年6月 公开发行和承销商认股权证
2016年7月,该公司出售了由普通股和E系列认股权证组成的A类和B类单位。E系列认股权证 自发行之日起最长可行使五年。截至本招股说明书发布之日,已发行的E系列认股权证共有6,760份,可行使6,760股我们的普通股,行使价为每股360美元。在某些情况下,我们可以召回E系列认股权证 。
除 有限的例外情况外,E系列认股权证持有人无权行使其E系列认股权证的任何部分 ,前提是该持有人(连同该持有人的关联公司,以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)在生效后将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择,9.99%)的当时已发行普通股的若干普通股股份 ,则E系列认股权证持有人无权行使其E系列认股权证的任何部分 ,条件是该持有人(连同该持有人的关联公司,以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择,为9.99%)的当时已发行普通股的部分普通股但条件是,在通知本公司后,持有人可以增加或减少 E系列受益所有权限制,但在任何情况下E系列受益所有权限制不得超过 9.99%,且对E系列受益所有权限制的任何增加要在持有人向我们发出 此类增加通知后61天才生效。
行使E系列认股权证时的行权价和可发行股票数量可能会在发生影响我们普通股的资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或 类似事件时进行适当调整。E系列权证持有人在行使E系列权证时必须以现金支付行权价,除非E系列权证持有人正在利用E系列权证的无现金行使条款, 该条款仅在某些情况下可用,例如标的股票未根据 有效登记声明在证券交易委员会登记。我们打算使用商业上合理的努力来获得注册说明书, 本招股说明书是其中的一部分,在行使E系列认股权证时生效。
此外,如果我们完成与另一人的合并或合并或其他重组事件,其中 我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产,或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,或者我们或另一人获得50%或更多的已发行 普通股,则在此类事件发生后,E系列认股权证的持有人将有权在行使时获得 如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证,他们将收到的现金或财产 。我们的任何继承人或幸存实体应承担E系列认股权证下的义务 。
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如果发生经本公司董事会批准的基本面交易,且不包括以下情况: 是一家股票在交易市场报价或上市的上市公司的继任实体承担了E系列认股权证,使得 系列认股权证可以对该继任实体的上市普通股行使,本公司或任何继任 实体将根据持有人的选择权付款,该选择权可在交易完成 的同时或在 完成后30天内随时行使。 本公司或任何继承人 实体将根据持有人的选择权付款,可在交易完成 的同时或在交易市场上市后30天内随时行使E系列认股权证现金数额等于根据Black Scholes期权定价模型确定的基本交易完成之日E系列认股权证剩余未行使部分的价值 。
在 持有人行使E系列认股权证时,我们将在收到行使通知后三个交易日内发行可在行使E系列认股权证时发行的普通股,前提是已支付行使价格 (除非通过“无现金”行使条款行使)。
在 行使任何E系列认股权证购买普通股之前,E系列认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利 ,包括投票权,但其中规定的除外。
E系列认股权证的 表格作为证物附在注册说明书后,本招股说明书是该说明书的一部分,在此并入作为参考。
2016 债务交换认股权证
于二零一六年四月四日,本公司与Riverside Merchant Partners,LLC(“Riverside”)订立交换协议(“Riverside Exchange Agreement”),根据该协议,本公司同意以Riverside持有的定期贷款项下未偿还本金 中的1,000,000美元换取本金为1,000,000美元的附属可转换本票及认股权证(“第一Riverside认股权证”)(下称“第一份Riverside认股权证”)。此外,根据Riverside Exchange协议的条款及条件,本公司与Riverside以额外2,000,000美元的定期贷款本金 交换一张本金最高达2,000,000美元的附属可换股本票及一份额外的认股权证(“第二份Riverside认股权证”及连同第一份“Riverside认股权证”, “Riverside认股权证”),以换取额外的定期贷款本金金额 ,以换取本金最高达2,000,000美元的额外附属可换股本票及额外认股权证(“第二份Riverside认股权证”及连同第一份“Riverside认股权证”)。由于公司自发行河滨权证以来的反向股票拆分,截至本招股说明书日期,第一份河滨权证可行使278股普通股,行使价 为每股583.20美元,第二份河滨权证于本招股说明书日期可行使278股普通股,行使价为每股597.60美元。
河滨权证的有效期至河滨权证发行之日后六个月的五年周年纪念日为止。 河滨权证有一项净行权条款,根据该条款,持有人可以放弃权证,并根据我们普通股在行使时的公允市值,在扣除以下因素后获得一定数量的普通股净额,以代替现金支付行使价。 在行使河滨权证时,我们的普通股的公允市场价值为基础的普通股股票净额。 河滨权证的持有者可以根据我们普通股在行使时的公允市值,在扣除以下费用后获得一定数量的普通股。 河滨权证的持有者可以根据我们的普通股在行使时的公允市值获得一定数量的普通股河滨权证还包含 在股息、股份拆分、重组、重新分类和合并的情况下,对行使河滨权证后可发行的普通股的行使价和总股数进行调整的条款 。
在 我们董事会批准的基本交易的情况下,包括但不限于 本公司在一项或多项相关交易中直接或间接与 另一人或另一群人完成股票或股份购买协议或其他 业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案),从而该其他人或集团获得我们 普通股50%以上的流通股(不包括或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有联系或有关联 , 除非是股票在交易市场上报价或上市的上市公司的继承实体承担认股权证,使得认股权证可以对该继承实体的公开交易普通股行使, 本公司或任何继承实体将根据持有人的选择权付款,并可在30天后或在30天内同时或在 30天内的任何时间行使该认股权证。 本公司或任何继承人实体将根据持有人的选择权付款,该选择权可在30天后的任何时间与 同时或在 后30天内同时行使现金金额等于根据Black Scholes期权定价模型确定的基本交易完成之日剩余的权证 部分的价值。
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河畔认股权证作为注册说明书的附件,本招股说明书是该说明书的一部分,并以引用的方式并入本说明书。 本招股说明书是注册说明书的一部分,并以引用方式并入本说明书。
西湖 证券权证-2016
作为与2016年完成定向增发相关的 赔偿,本公司于2016年1月28日向Westlake Securities LLC发行了认股权证(“2016 Westlake认股权证”)。2016西湖认股权证在发行之日起五年 内可行使。作为公司反向股票拆分的结果,截至本招股说明书之日,2016年西湖认股权证可行使208股普通股,行使价为每股702.00美元。2016 Westlake 认股权证有一项净行使条款,根据该条款,持有人可以交出 认股权证,并在扣除总行使价格后,根据认股权证行使时我们普通股的公平市值 ,获得净普通股数量,以代替现金支付行权价。2016 Westlake认股权证包含在股息、股份拆分、重组、重新分类和合并的情况下,对行使认股权证后可发行的普通股的行使价和总股数进行调整的条款 。2016 Westlake认股权证作为注册说明书的附件,本招股说明书是该说明书的一部分,并通过引用并入本文。
未偿还认股权证 2012年12月
2012年12月17日,为了达成一项商业贷款交易,我们向我们的两家机构贷款人发行了认股权证,总共购买了我们F系列可转换优先股的27万股。这些认股权证在发行之日起十年内可行使 。由于公司自发行认股权证以来的反向股票拆分 以及其他公司变动,截至本招股说明书日期,这些认股权证可以13股普通股行使,行使价为每股278,370.00美元。这些认股权证有一项净行使条款,根据该条款,持有人可退还认股权证,并根据我们的普通股在行使权证时扣除总行使价格后的公平 市值,获得净普通股数量,以代替以现金支付行权价。这些认股权证中的每个 还包含在发生股息、股份拆分、重组、重新分类和 合并时,对行使认股权证时可发行的普通股 股票的行使价和总股数进行调整的条款。这些认股权证作为证物附在注册说明书上,本招股说明书是注册说明书的一部分,在此引用作为参考。
我们重新注册的公司证书、我们重新注册的章程和特拉华州法律中反收购条款的影响
以下讨论的(1)特拉华州法律、(2)我们重新注册的公司证书和(3)我们重新制定的章程的 条款可能会 阻碍或加大在代理权竞争中获胜的难度,或使我们管理层的其他变更或我们持有大量有表决权股票的持有者获得控制权的 变得更加困难。这些规定可能会增加 完成或阻止股东认为符合其最佳利益或我们最佳 利益的交易的难度。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性,并阻止可能 涉及实际或威胁的公司控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对 主动收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权争斗中使用的某些战术 。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。
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特拉华州 法定企业合并条款。我们受特拉华州公司法第203节的反收购条款约束。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”,除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或另有规定的例外情况适用。 该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内不得与该公司进行“业务合并” ,除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。就第203条而言,“业务 组合”被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易,从而为相关股东带来财务利益,除某些例外情况外,“相关股东”是指与其关联公司和关联公司共同拥有(或在三年前确实拥有)15%或更多公司 有表决权股票的人,除某些例外情况外,“有利害关系的股东”指的是拥有公司 投票权股票15%或更多的人(或在此之前三年内确实拥有)该公司的 有表决权股票的人。
分类 董事会;任命董事填补空缺;因故罢免董事。我们的 公司注册证书规定,我们的董事会将分为三个级别,人数尽可能相等。每 年,股东将选出三类成员中的一类,任期三年。所有当选 进入我们分类董事会的董事将任职至其各自继任者的选举和资格,或其之前的 辞职或免职。董事会有权设立新的董事职位和填补由此设立的任何职位 ,并被允许指定任何新职位被分配到的级别。填补这些职位的人员将在适用于该课程的任期内任职 。董事会(或其剩余成员,即使不足法定人数)也有权 在出现空缺的董事会类别的剩余任期内填补因任何原因出现的董事会空缺 。董事会成员只有在有理由且至少持有我们已发行有表决权股票80%的 持有者投赞成票的情况下才能被免职。这些规定可能会增加股东 更改董事会组成所需的时间。例如,一般情况下, 股东至少需要召开两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。
空白支票优先股授权 。我们的公司注册证书规定,我们的董事会有权 在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股。空白支票优先股可以作为一种防御性措施 ,通过稀释潜在敌意收购者的股权来阻止未经董事会批准的收购,从而起到防御性措施的作用。
提前 通知股东建议和股东提名董事的规定。我们重新修订的章程规定,对于 股东在股东大会之前提出的董事会提名或其他业务,该股东必须首先及时以书面形式将该提议通知我们的秘书。对于年度会议,股东的 通知通常必须在上一年度年度会议的委托书邮寄日期的周年纪念日之前不少于90天也不超过120天送达。对于特别会议,通知通常必须在特别会议召开前不少于60天,也不超过90天,或在会议首次公告之日起10天内送达 。关于通知格式和通知中要求的信息的详细要求在我们的重新制定的附例中 有所规定。如果确定业务未按照我们的附例 规定适当地提交会议,则该业务将不会在会议上进行。
股东特别 会议。股东特别会议只能由我们的董事会根据全体董事多数通过的决议 召开。
股东未经书面同意采取行动。我们重新签署的公司注册证书不允许我们的股东在 书面同意下行事。因此,我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行。
超级多数 某些操作需要股东投票。特拉华州公司法一般规定,除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比,否则修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的多数股份 的赞成票 。 我们重申的公司注册证书要求至少80%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票才能修改或废除本招股部分讨论的任何条款。 我们的重复公司证书要求至少80%的已发行有表决权的股票的持有者投赞成票 才能修改或废除本招股书本节中讨论的任何条款。 我们重申的公司注册证书要求持有至少80%的流通股 的持有者投赞成票我们重新制定的章程和特拉华州法律“或减少 普通股或优先股的授权股份数量。这80%的股东投票权将是对未来可能需要的任何单独的类别投票权 的补充,根据随后可能未偿还的任何优先股的条款,这些投票权可能是未偿还的任何优先股的条款所要求的。股东对我们重新制定的章程的任何修订或废除也需要获得80%的赞成票。我们重申的章程可由董事会以简单多数票修订或废除。
授权但未发行股票的潜在影响
我们 有普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准。我们可能会将这些 额外股份用于各种公司用途,包括未来的公开发行以筹集额外资本,以促进 公司收购或作为股本股息支付。
未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票,或者发行优先股,其条款可能会使第三方 试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受阻,从而保护我们管理层的连续性 。此外,董事会有权酌情决定每个优先股系列的指定、权利、优惠、特权 和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权 ,所有这些都是特拉华州公司法允许的最大限度,并受我们公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股 并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与 股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在提供与 可能的融资、收购和其他公司目的相关的灵活性的同时,可能会使第三方 更难收购或阻止第三方收购我们已发行的大部分有表决权的股票。
转接 代理和注册表
我们的普通股和某些认股权证的转让代理和登记处是美国股票转让和信托公司,LLC。 转让代理处和登记处的地址是纽约梅登巷59号,New York 10038。
股票 上市
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SINT”。
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债务证券说明
本 部分介绍我们可能使用本招股说明书和相关的 契约提供的债务证券的一般条款和规定。本部分仅为摘要,并不自称完整。您必须查看相关形式的债务证券 和相关契约,以全面了解任何系列债务证券的所有条款。债务担保的形式和 相关契约已经或将通过引用提交或合并为注册说明书的证物, 本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们 可能会不时以一个或多个系列发行债务证券,作为优先或次级债券,或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在 本招股说明书下可能提供的任何债务证券,但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同 。除非另有说明或上下文另有要求,否则每当我们提到契约时,我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。
我们 将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。契约 将符合1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》的规定。我们已将契约表格 作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交,包含所提供债务证券条款的补充契约和债务表格 将作为 的注册说明书的证物提交,本招股说明书是该注册说明书的一部分,或将通过引用纳入本招股说明书提交给证券交易委员会的报告中。
以下债务证券和债券的重大条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款,并对其全部条款进行限定 。我们建议您阅读 适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书 ,以及包含债务证券条款的完整契约。
一般信息
债券不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定,我们可以发行债务证券,最高可达 我们授权的本金金额,并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制 外,契约条款 不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款,使其免受 我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。
我们 可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行,这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣价 出售。由于 债务证券的利息支付和其他特征或条款,这些债务证券以及其他不是以折扣价发行的债务证券,出于美国联邦所得税的目的,可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中更详细地介绍。
我们 将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款,包括:
● | 该系列债务证券的 名称; | |
● | 对可能发行的本金总额的任何 限制; | |
● | 一个或多个到期日; | |
● | 该系列债务证券的 形式; | |
● | 任何担保的适用性; | |
● | 债务证券是有担保还是无担保,以及任何有担保债务的条款; | |
● | 债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合,以及任何次级债的条款 ; |
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● | 如果 此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格 ,在宣布加速到期时应支付的本金部分,或在适用的情况下,可转换为另一种证券的该等债务证券本金的部分,或确定任何该等部分的方法;(C)发行该等债务证券的价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格,或在宣布加速到期时应支付的本金部分,或(如适用)该等债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定任何该等部分的方法; | |
● | 一个或多个利率,可以是固定的也可以是浮动的,或者确定利率和付息日期的方法 开始计息,付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法 ; | |
● | 我们 有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限; | |
● | 如果 适用,根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的 条款,赎回该系列债务证券的日期或期限,以及我们可以选择赎回该系列债务证券的价格。 | |
● | 根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定,我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)以及支付该债务证券的货币或货币单位的一个或多个价格; 根据任何强制性偿债基金或类似的基金条款或其他规定,我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个价格 以及应支付该等债务证券的货币或货币单位; | |
● | 我们将发行该系列债务证券的 面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额); | |
● | 与拍卖或再营销该系列债务证券有关的任何 和所有条款(如果适用),以及关于我们对该等债务证券的义务的任何证券 以及与该系列债务证券的营销 有关的任何其他条款; | |
● | 该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行; 该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他 个证券的条款和条件;以及该等全球证券或该等证券的托管人; | |
● | 如果 适用,有关转换或交换该系列任何债务证券的条款和条件,包括适用的转换或交换价格, 或如何计算和调整,任何强制性或任选(由我们选择或持有人选择)转换 或交换特征,适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式; | |
● | 如果 不是其全部本金,则为该系列债务证券本金中应 在申报加速到期时支付的部分; | |
● | 增加或更改适用于正在发行的特定债务证券的契约,其中包括合并、合并或出售契约; | |
● | 关于该证券的违约事件的增加或改变,以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何改变 ; | |
● | 增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款; | |
● | 增加或更改与契约清偿和解除有关的条款 ; | |
● | 经根据该契约发行的债务证券的持有人 同意或未经其同意,对与修改该契约有关的条款进行增加或更改 ; | |
● | 债务证券的兑付币种(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式(br}美元); | |
● | 根据我们或持有人的选择,是否以现金或额外债务证券支付利息,以及可能作出选择的条款和条件 ; | |
● | 条款和条件(如果有),我们将根据这些条款和条件,向任何不是联邦税“美国人”的持有人支付该系列债务证券的声明利息、溢价(如果有的话)和本金 金额 ; | |
● | 对转让、出售或转让该系列债务证券的任何 限制;以及 |
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● | 债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制,或对债务证券的限制,契约条款的任何其他补充或变更,以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款 。 |
转换 或交换权限
我们 将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为 或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款 以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款 ,根据该条款,该系列债务证券持有人收到的普通股或其他证券的股份数量将进行调整 。
合并、合并或出售
除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定,否则该契约不会 包含任何限制我们将我们的 资产作为整体或基本上作为整体进行合并或合并,或出售、转让、转让或以其他方式处置的能力的契约。然而,该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司 除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。
契约项下违约事件
除非 我们在招股说明书附录中另有规定,适用于特定系列债务证券,否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件 :
● | 如果 我们未能在任何一系列债务证券到期和应付时支付任何分期利息, 并且这种违约持续90天;但是,我们根据其任何补充契约的条款有效延长利息付款期 不构成为此支付 利息的违约; 如果我们没有支付任何债务证券的任何分期付款,则 违约持续90天;但是,我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期 并不构成为此支付 利息的违约; | |
● | 如果 我们未能在到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价(如果有),无论是到期、赎回、声明或其他方式,还是在就该系列设立的任何偿债基金或 类似基金所要求的任何付款中支付;但是,根据其任何补充契约的条款有效延长 债务证券的到期日并不构成付款违约 | |
● | 如果 我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的除 专门与另一系列债务证券有关的契约以外的任何其他契约或协议,并且我们在收到关于该违约的 书面通知(要求对其进行补救并声明这是其项下的违约通知)后90天内仍未履行, 受托人或持有人提供的适用 系列未偿还债务证券本金合计至少25%的合同或协议, 由受托人或持有人发出,合计至少25%的适用 系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%;以及 | |
● | 如果发生 指定的破产、资不抵债或重组事件。 |
如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续,除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外,受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知),宣布 未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有),如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关,则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付,受托人或任何持有人无需 任何通知或其他行动 即可到期并支付该系列债务证券。 如果发生上述最后一个项目符号中指定的违约事件,则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付,而不需要受托人或任何持有人采取任何通知或其他行动 。
受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ,但有关本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外,除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。
24 |
在符合契约条款的前提下,如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续,受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点,以获得受托人可用的任何补救措施,或行使 受托人授予的任何信托或权力,前提是:
● | 持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触;及 | |
● | 受托人根据《信托契约法》履行其职责时,无需采取任何可能涉及其个人责任的行动 或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当的损害。 |
任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定 接管人或受托人,或寻求其他补救措施:
● | 持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知; | |
● | 持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有者已提出书面请求 ; | |
● | 该等 持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任,向受托人作出令其满意的弥偿 ;及 | |
● | 受托人未提起诉讼,也未在通知、请求和 要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额为 的多数其他相互冲突的指示。 |
如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息,则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。
修改义齿 ;豁免
除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券,否则我们和受托人可以 不经任何持有人同意就特定事项更改契约:
● | 纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处; | |
● | 遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定; | |
● | 除有凭证的债务证券外,还规定无凭证的债务证券或取代有凭证的债务证券; | |
● | 为了所有或任何系列债务证券持有人的利益,在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款, 使任何此等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续 成为违约事件,或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力 ; | |
● | 增加、删除或修订本契约中规定的对债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制; | |
● | 作出在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更 ; | |
● | 规定并确立上文“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件,以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求 提供的任何证明的形式,或增加任何系列债务证券持有人的权利 ; | |
● | 提供证据,并就继任受托人接受任何契据下的委任作出规定;或 | |
● | 遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。 |
25 |
此外,根据该契约,在 经 受影响的每个系列的未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下,我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是,除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定,否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后,才能进行以下更改:
● | 延长任何系列债务证券的固定期限 ; | |
● | 降低本金、降低付息率或延长付息时间,或降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费。 | |
● | 降低 债务证券的百分比,要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免 。 |
放电
契约规定,我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务, 指定的义务除外,包括以下义务:
● | 提供 付款; | |
● | 登记 该系列债务证券的转让或交换; | |
● | 更换 系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券; | |
● | 支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息; | |
● | 维护 个支付机构; | |
● | 持有 笔资金用于信托支付; | |
● | 追回受托人持有的超额款项 ; | |
● | 赔偿 并赔偿受托人;以及 | |
● | 任命 任何继任受托人。 |
为了行使我们的清偿权利,我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务,以 在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。
我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券,不含优惠券,除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定,否则发行面额为 $1,000及其任何整数倍的债券。该契约 规定,我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券,并作为记账证券 存放于或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的 适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果系列债务证券以全球 形式发行并作为簿记,则适用的招股说明书 附录中将列出与任何簿记证券相关的条款说明。
根据 持有人的选择权,根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ,任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券,其面值为任何授权面额,期限和本金总额相同。
在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下,债务证券的持有人可以出示债务证券以供交换或登记转让,如果吾等或证券登记员提出要求,可在 证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理办公室出示正式背书或 签注转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定,否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费,但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。
我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理,或撤销任何转让代理的指定 ,或批准任何转让代理所在办事处的变更,但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。
26 |
如果我们选择赎回任何系列的债务证券,我们将不需要:
● | 发行、 登记转让或交换该系列的任何债务证券,该期间自营业开业之日起 在可能被选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天至 邮寄当日营业结束时止;或 | |
● | 登记 转让或交换如此选定用于全部或部分赎回的任何债务证券,但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。 |
有关受托人的信息
受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外,承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时,受托人 必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外,受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力,除非就其可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。
付款 和付款代理
除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人 。
我们 将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ,除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将通过支票支付利息 ,我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明,否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每个系列的债务证券进行 付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券 维护一个支付代理。
我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项,在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领,将被偿还给我们 ,此后债务证券持有人只能向我们寻求支付。
治理 法律
契约和债务证券,以及因该契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释,但 信托契约法案适用的范围除外。
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认股权证说明
以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费编写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款,这些认股权证 可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证,并可能以 一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行,也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行,并可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款 一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证,但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定 条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是, 招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款,也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。
我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,或将从 参考并入我们向SEC提交的8-K表格的最新报告、描述 我们在发行相关认股权证之前提供的特定认股权证条款的权证文件或协议的形式。以下认股权证的重要条款摘要 受适用于特定认股权证的认股权证文件或 协议中适用于特定认股权证的所有条款的约束,并对其整体进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书,以及包含认股权证条款的完整认股权证文件 或协议。
一般信息
我们 将在适用的招股说明书附录中说明与认股权证相关的条款,包括(如果适用):
● | 发行价格和认股权证发行总数; | |
● | 可购买认股权证的 货币; | |
● | 如果 适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及每份该等证券或该等证券的每一本金金额所发行的权证数目 ; | |
● | 如果 适用,权证和相关证券可以单独转让的日期; | |
● | 购买债务证券的权证,指行使一份 权证可购买的债务证券的本金,以及在行使该权证时可购买该本金的债务证券的价格和币种; | |
● | 在购买普通股或优先股的权证的情况下,行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使时可购买这些 股的价格; | |
● | 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响; | |
● | 赎回或赎回认股权证的任何权利的 条款; | |
● | 对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何 拨备; | |
● | 权证的行使权将开始和到期的 日期; | |
● | 可以修改认股权证协议和认股权证的 方式; | |
● | 材料 持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果; | |
● | 认股权证行使时可发行证券的 条款;以及 | |
● | 认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。 |
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在 行使认股权证之前,认股权证持有人将不享有在该 行使时可购买的证券持有人的任何权利,包括:
● | 在购买债务证券的权证的情况下,收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息的权利,或执行适用契约中的契诺的权利;或 | |
● | 在 购买普通股或优先股的权证的情况下,有权获得股息(如果有的话)或在我们清算、解散或清盘时支付或行使投票权(如果有的话)。 |
行使认股权证
每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定, 认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后,未行使的认股权证将 失效。
认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定,通过提交代表要一起行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息,并向权证代理人立即支付所需金额,来行使认股权证。我们将在认股权证协议或文件以及适用的招股说明书中阐述 补充认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。
在 收到所需付款以及在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立的认股权证文件后,我们将发行并交付可在 行使时购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使,我们将为剩余的认股权证签发新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明, 权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出。
29 |
权限说明
我们 可能会在一个或多个系列中发行购买普通股、优先股或认股权证的权利。权利可以独立发行 ,也可以与任何其他提供的证券一起发行,购买或接收订阅权利的人可以转让,也可以不转让 权利。对于向我们的股东进行的任何配股发行,我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销安排,根据该安排,承销商将购买配股到期后仍未认购的任何已发行证券 。关于向我们的股东进行配股,我们将在我们为获得配股中的 权利而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书 和适用的招股说明书附录。适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的以下权利条款 :
● | 权利的 标题; | |
● | 可行使权利的证券 ; | |
● | 权利的 行使价格; | |
● | 确定有权获得权利分配的担保持有人的 日期; | |
● | 向每个担保持有人发行的权利数量; | |
● | 权利可转让的范围 ; | |
● | 如果 适用,讨论适用于发放或行使权利的美国联邦所得税的重要考虑因素 ; | |
● | 权利开始行使的日期,以及权利到期的日期(以任何 延期为准); | |
● | 配股完成的 个条件; | |
● | 对行使权利时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何 拨备; | |
● | 权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度; | |
● | 如果 适用,吾等可能与供股 订立的任何备用承销或其他购买安排的实质条款;以及 | |
● | 任何其他权利条款,包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制。 |
每个 权利将使持有者有权以现金方式以行使价格购买一定数量的证券。权利可以在 任何时间行使,直到权利到期之日营业结束为止。截止日期营业结束后, 所有未行使的权利将失效。行使权利的方式将在适用的招股说明书 附录中说明。我们可能(但不会被要求)允许通过从银行、信托公司或纽约证券交易所会员交付保证交付通知来允许权利的行使。 保证交付(1)为行使权利的证券支付行权价格,以及(2)正确填写和签署权利证书。 权利代理人必须在权利到期之前收到保证交付通知。权利代理 将不会承兑保证交付通知,除非权利代理在权利到期 时间 之后的第三个工作日营业结束时收到正确填写和签署的权利证书以及所购买证券的全额付款。在收到付款并在权利代理人指定的 办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处适当填写和签署权利证书后,吾等或转让代理将在可行的情况下尽快将通过行使权利购买的证券 转交。我们可以决定将任何未认购的 已发行证券直接提供给股东以外的其他人,或通过代理、承销商或交易商,或通过多种方式的组合 ,包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销安排。
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单位说明
下面的说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了 我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款 一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位,但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列 单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同 。但是,任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款,也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。
我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,或在相关单位发行之前,通过引用将我们提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告、描述我们 提供的单位条款的单位协议表格以及任何补充协议纳入其中。以下重要条款和单位条款摘要 受单位协议 和适用于特定单位的任何补充协议的所有条款的约束,并通过参考这些条款的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定单位相关的适用招股说明书补充资料 ,以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议 。
一般信息
我们 可以任意组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股、权证和权利组成的单位 。将发行每个单元,以便该单元的持有者也是 单元中包含的每个证券的持有者。因此,一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定,单位包含的证券不得在 任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。
我们 将在适用的招股说明书补充说明这些单位的条款,包括:
● | 单位和组成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让 ; | |
● | 理事单位协议中与下述条款不同的任何 条款;以及 | |
● | 有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何 规定。 |
本节中介绍的 规定以及“股本说明”、“债务证券说明 ”、“权证说明”和“权利说明”中描述的规定将分别适用于每个单位 和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或权证。
系列发行
我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。
单位持有人权利的可执行性
根据适用的单位协议,每个 单位代理将仅作为我们的代理,不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理 。如果我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约,单位代理将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意,通过适当的法律 行动,行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。
我们, 单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者 ,并视其为有权行使所要求的单位所附权利的人,尽管有任何相反的通知。
31 |
分销计划
我们 可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理、 直接出售给一个或多个购买者,或通过这些方法的任意组合。证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行,该价格可能会发生变化,按销售时的市价、与当时市价相关的价格或按协商价格进行。
我们 可以向其他公司或其证券持有人发行证券,以收购这些公司或这些公司的股权, 或通过与我们或我们的任何子公司合并或合并,或通过 用我们的证券交换其他公司的证券,或通过用其他公司的资产交换我们的 证券,或通过类似的交易来收购这些公司的资产。我们还可能向第三方发行证券以获取专利或其他知识产权 使用专利或其他知识产权的许可证或类似权利。
招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将 描述证券发行的条款,包括在适用范围内:
● | 任何承销商或交易商(如有)的姓名或名称; | |
● | 证券买入价和我们将从出售中获得的收益; | |
● | 承销商可以向我们购买额外证券的任何 超额配售选择权; | |
● | 构成代理人或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目; | |
● | 任何 公开发行价; | |
● | 允许、转售或支付给经销商的任何 折扣或优惠;以及 | |
● | 证券可能上市的任何 证券交易所或市场。 |
只有招股说明书附录中点名的 家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。
承销商
如果 承销商参与销售,他们将为自己的账户购买证券,并可以 不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售这些证券。承销商购买证券的 义务将受制于适用承销协议中规定的条件 。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的 承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下,承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券 。任何公开发行价以及任何允许或再转让的折扣或优惠都可能会不时更改 。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质, 指定承销商。
由 经销商
如果 交易商被用于销售本招股说明书提供的任何证券,我们将以 委托人的身份将这些证券出售给交易商。然后,交易商可以将证券以不同的价格转售给公众,具体价格由交易商在转售时确定 。我们将在适用的招股说明书附录中列出交易商的姓名和交易条款。
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由 个工程师
我们 可以直接销售证券,也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称,并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明,否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。
按 直销
我们 也可以直接销售此招股说明书提供的证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。我们将在适用的招股说明书附录中 描述这些销售条款。
电子拍卖
我们 也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券 ,无论是否有代理、承销商或交易商参与,利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对证券进行定价和分配 ,因此您需要特别注意 我们将在适用的招股说明书附录中提供的对该系统的描述。
电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站,通过提交经我们接受的有条件的 购买要约直接参与,这些要约可能会直接影响 证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据所提交的投标,以所谓的“实时” 为基础,向每个投标人提供相关信息,以帮助进行投标,例如出售产品的结算价差,以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然,也可以使用许多定价 方法。
在 电子拍卖过程完成后,将根据出价、投标条件或其他因素分配证券。 出售证券的最终发行价以及投标人之间的证券分配将全部 或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。
常规 信息
根据证券法,参与本招股说明书提供的证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商 ,他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润 可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。
我们 可以授权代理商、交易商或承销商征集特定类型机构投资者的要约,以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件和佣金 我们必须为征集这些合同支付费用。
我们 可能会向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿,包括证券法下的责任 ,或代理或承销商可能就这些 责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。
我们提供的部分 或全部证券(普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券 。任何承销商都可以在这些证券上做市,但没有义务这样做,并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市 。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
根据证券法下的规则415(A)(4),我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。 我们可以与第三方进行衍生品交易,或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录指出,与这些衍生品相关的, 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券,包括简称 销售交易。如果是这样的话,第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售 或结算任何相关的股票未平仓借款,并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易的第三方将在适用的 招股说明书附录中确定。
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如果招股说明书副刊 注明,一家或多家公司(称为“再营销公司”)也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为其 自有账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据 证券的条款提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有),并将 描述该再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。
任何 承销商均可根据《交易法》下的M规则 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售,这会产生空头头寸。 此空头头寸可能包括“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空 指金额不超过承销商在上述发行中购买额外 证券的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使其 超额配售选择权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。为确定如何平仓备兑空头头寸, 承销商将特别考虑公开市场上可供购买的证券价格,并将其与通过超额配售选择权购买证券的价格进行比较 。裸卖空是指超出超额配售选择权 的卖空。承销商必须通过在公开市场买入证券来平仓任何裸空头头寸。 如果承销商担心定价后的公开市场中可能存在证券价格下行压力,可能会对购买此次发行证券的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 承销商必须在公开市场买入证券。 如果承销商担心定价后的公开市场可能存在证券价格下行压力,则更有可能建立裸空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券,以确定证券的价格 只要稳定出价不超过指定的最大值。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头时,惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。
任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的 承销商都可以根据M规则第103条在纳斯达克资本市场上进行 我们的普通股、优先股、认股权证、单位和债务证券(视情况适用)的被动做市交易,在发行定价的前一个工作日,在开始发售或出售证券之前。 我们的普通股、优先股、认股权证、单位和债务证券(视情况而定)可以在发行定价前一个工作日、发售或证券销售之前在纳斯达克资本市场进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制,并且必须确定 为被动做市商。一般来说,被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价;然而,如果所有独立报价都低于被动做市商的报价,那么当超过一定的购买限制时,被动做市商的报价就必须降低。
与其他购买交易类似,承销商为弥补银团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买 可能会提高或维持我们证券的市场价格,或者防止或缓解我们证券的市场价格下跌。因此,我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。如果施加惩罚性出价也可能对证券价格产生影响, 这会阻碍证券的转售。
我们和承销商都不会就上述交易可能对证券价格产生的影响 做出任何陈述或预测。如果此类交易开始,可随时终止,恕不另行通知。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务,并获得补偿。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SINT”。
法律事务
LIFE 犹他州盐湖城PC科学法将在本招股说明书提供的证券有效后为我们办理。其他 我们或任何承销商、经销商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们。
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专家
SINTX Technologies,Inc.的 合并财务报表出现在公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表中,并在此引用作为参考,已由独立注册的公共会计师事务所Tanner LLC作为审计和会计专家进行审计。 Tanner LLC是一家独立注册的公共会计师事务所,经该事务所授权作为审计和会计专家进行审计。
此处 您可以找到更多信息
我们 是一家报告公司,向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了关于我们在本招股说明书下提供的证券的S-3表格注册声明 。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的 附件。有关我们以及我们根据本 招股说明书提供的证券的更多信息,请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。 SEC维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明,以及有关发行人的其他信息 ,在该网站上也可以获得我们的SEC备案文件。证券交易委员会网站的地址是“http://www.sec.gov.” 我们在www.sintx.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分 。
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通过引用合并
SEC允许我们通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中,这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分, 我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书 及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下我们之前向委员会提交的文件 :
(a) | 公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告; | |
(b) | 公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的财季的Form 10-Q季度报告; | |
(c) | 公司于2020年2月7日、2020年3月2日、2020年3月30日、2020年4月30日、2020年6月22日、2020年6月24日、2020年6月29日、2020年6月30日、2020年7月14日、2020年7月20日、2020年8月4日、2020年8月6日和2020年8月14日提交的当前8-K报表;以及 | |
(d) | 本公司普通股的 说明,载于2014年2月7日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册说明书中,并由我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 附件4.18中对本公司普通股的说明进行了更新,包括为更新此类 说明而提交的任何修订或报告。 |
我们 还通过引用将我们根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向SEC提交的其他文件合并到本招股说明书中,在每种情况下,不包括被视为已提供且未提交的信息,直至我们出售我们正在发售的所有证券或终止发售。 我们可能会根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交其他文件。为本招股说明书的目的,以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代,只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的 陈述修改或取代该陈述,该陈述也通过引用并入本招股说明书中。
我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本(包括通过引用明确并入此类文档中的证物)的副本。请将请求 直接发送至:SINTX Technologies,Inc.,注意:投资者关系部,地址:犹他州盐湖城西2100年南1885号,邮编:84119,我们的电话号码是(8018393500)。
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$75,000,000
SINTX 技术公司
普通股 股票,
优先股 股票,
债务 证券,
搜查令,
权利 和单位
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上调 至15,000,000美元
普通股 股
招股说明书 副刊
Maxim Group LLC
2021年2月25日