00018050772020财年假象P1YP5YP5Y0.05761111P3Y00018050772020-01-012020-12-310001805077美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001805077美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00018050772020-06-30Xbrli：共享00018050772021-02-2200018050772020-12-3100018050772019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00018050772019-01-012019-12-310001805077美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2018-12-310001805077美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100018050772018-12-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001805077美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001805077美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2019-12-310001805077美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001805077美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2020-01-012020-12-310001805077美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001805077Eose：块ASponsorEarnoutSharesMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001805077Eose：块ASponsorEarnoutSharesMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001805077Eose：块ASponsorEarnoutSharesMember2020-01-012020-12-310001805077Eose：BlockBSponsorEarnoutSharesMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001805077Eose：BlockBSponsorEarnoutSharesMember2020-01-012020-12-310001805077美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001805077US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2020-12-310001805077美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001805077SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001805077SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001805077美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-12-310001805077美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-01-012019-12-310001805077美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-12-310001805077美国-公认会计准则：保修会员2019-01-012019-12-310001805077Eose：受限SponorEnnoutSharesMember2020-01-012020-12-310001805077Eose：受限SponorEnnoutSharesMember2019-01-012019-12-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2020-01-012020-12-310001805077Eose：ContingentlyIssuableCommonStockMember2019-01-012019-12-310001805077美国-GAAP：可转换债务证券成员2020-01-012020-12-310001805077美国-GAAP：可转换债务证券成员2019-01-012019-12-310001805077Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001805077Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-31Eose：线段Xbrli：纯0001805077Us-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-11-160001805077Us-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2020-11-160001805077US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财年：12月31日, 2020

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39291

84-4290188

(州或其他司法管辖区 成立为法团)

(佣金) 文件编号)

(美国国税局雇主 识别号码)

公园大道3920号

爱迪生, 新泽西08820

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(732) 225-8400

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

EOSE

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份可行使一股普通股

EOSEW

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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目录

大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐

非加速文件管理器☒较小的报告公司☒

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至注册人最近完成的第二财季(2020年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$187基于我们普通股在当天的收盘价10.73美元。截至2021年2月22日，有51,801,259已发行和已发行的注册人普通股的股份。

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目录

			页面
第一部分			1
项目1.业务			3
第1A项风险因素			15
第1B项。未解决的员工意见			35
项目2.属性			36
项目3.法律诉讼			36
项目4.矿山安全信息披露			36
第二部分			36
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			36
项目6.精选财务数据			37
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			37
项目8.财务报表和补充数据			49
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			49
第9A项。管制和程序			49
第9B项。其他资料			49
第三部分			50
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			50
项目11.高管薪酬			50
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			50
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性			50
项目14.主要会计费用和服务			50
第IV部			50
项目15.展品			50
项目16.表格10-K总结
签名

常用术语

除另有说明或上下文另有规定外，术语“公司”、“我们”和“Eos”是指特拉华州的Eos Energy Enterprise，Inc.，术语“BMRG”是指完成业务合并之前的公司。在此表格10-K中：

•“章程”是指公司第三次修订和重述的公司注册证书。

•“EES”指Eos Energy Storage LLC。

•“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

•“方正股份”是指宝马集团的初始股东购买的普通股，即以前购买的B类普通股。

•“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的、不时生效的会计原则。

•“首次公开募股”是指该公司于2020年5月22日完成的首次公开募股，以每股10.00美元的价格出售17,500,000股。

•“纳斯达克”指的是纳斯达克资本市场。

•“定向增发”是指首次公开发行(IPO)结束的同时，定向增发单位的定向增发。

•“定向增发股份”是指定向增发单位所持有的普通股。

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•“定向增发单位”是指发起人在定向增发中以每个定向增发单位10美元的价格购买的65万个单位，每个单位包括一股普通股和一半的定向增发认股权证。随着业务合并的完成，定向增发单位被拆分成各自的组成部分。

• “定向增发认股权证”是指在定向增发中发行的认股权证，每份认股权证可以每股普通股11.50美元的价格行使。

• “公开认股权证”是指作为IPO单位的一部分出售的875万份可赎回认股权证。

•“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

•“证券法”系指修订后的1933年证券法。

•“赞助商”是指B.莱利第二主赞助商有限责任公司。

•“信托账户”是指与IPO相关设立的信托账户。

•“认股权证”是指私募认股权证和公开认股权证。

我们的网站是www.eosenergystorage.com，我们的董事会委员会章程和其他公司治理文件可以在https://investors.eose.com.上查阅我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

前瞻性陈述

除对历史事实的陈述或描述外，本年度报告(以下简称“年度报告”)中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”是基于我们目前对本行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们所做的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“可能”、“继续”、“正在进行”、类似的表达以及这些词语的变体或否定来识别。这些陈述出现在本10-K表格中的许多地方，包括有关Eos Energy Enterprise Inc的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•维持我们普通股在纳斯达克上市的能力；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要对其进行变动；

•我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•对我们所从事的业务产生不利影响的变化；

•资本和信贷市场的不利条件或中断；

•我们准确预测趋势的能力；

•我们产生现金、服务债务和产生额外债务的能力；

•我们有能力开发高效的制造流程，以扩大规模并准确预测相关成本和效率；

•限制性契约，可能会限制我们的业务以及我们从事某些公司和金融交易的能力；

•我们有能力以商业上合理的条件获得资本；

•我们收入和经营业绩的波动；

•来自现有或新竞争对手的竞争；

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•与我们的信息技术系统的安全漏洞相关的风险；

•与法律诉讼或索赔有关的风险，包括责任索赔；

•与劳动争议有关的风险；

•与联邦、州或地方法律变更相关的风险；

•与法规遵从性的潜在成本相关的风险；

•与美国贸易政策变化相关的风险；

•全球大流行带来的风险，包括新型冠状病毒新冠肺炎；

•一般经济状况；以及

•在本文“风险因素”一节中详述的其他因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

物品。1项业务

企业合并

Eos Energy Enterprise，Inc.(“公司”或“EOS”)是特拉华州的一家公司，于2019年6月3日以原名B.Riley Merger Corp.II作为空白支票公司注册成立。于二零二零年九月七日，本公司与本公司全资附属公司及特拉华州有限责任公司BMRG Merge Sub，LLC，LLC、吾等全资附属公司及特拉华州有限责任公司BMRG Merge Sub II，LLC(“合并子II”)、特拉华州有限责任公司Eos Energy Storage LLC(“EES”)、新Eos Energy LLC(本公司全资附属公司及特拉华州有限责任公司)订立合并协议及计划(“合并协议”)。

2020年11月16日，上述交易完成。有关业务合并(“业务合并”)：(1)合并第I分部与Newco合并并并入Newco(“首次合并”)，因此合并第I分部不再单独存在，而Newco继续作为尚存公司(该公司以首次合并后尚存公司的身份，有时称为“第一尚存公司”)成为吾等的全资附属公司；及(2)紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同整体交易的一部分，第一间尚存公司与合并第II号合并并合并为第II号合并，至此，第一间尚存公司停止独立存在，而合并第II号继续作为尚存公司及吾等的全资附属公司。

在业务合并结束后(“关闭”)，公司更名为“Eos能源企业公司”。该业务合并被计入反向资本重组。EES被认为是会计前身，合并后的实体是SEC的继任者注册人。EES的历史财务报表成为合并后实体的历史财务报表，在注册人提交给证券交易委员会的未来定期报告中披露。

业务概述

我们为电力行业设计、制造和部署安全、可扩展、高效和可持续、低总拥有成本的电池存储解决方案。我们的旗舰技术是专有的Eos Znyth水锌电池，它是Eos直流储能系统(“Eos Znyth®系统”)的核心，同时具有仪表前和仪表后的应用，特别是那些具有3到12小时使用案例的应用。Eos Znyth®系统是首个非锂离子固定式电池储能系统(“BESS”)，在价格和

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性能完全可回收，不需要任何稀土或冲突材料，并且可以商业化和可扩展。固定式BESS用于储存能量的目的有很多，包括稳定和减少电网拥堵以及降低峰值能源使用量。当与太阳能光伏(“PV”)和风力发电等可再生能源相结合时，Eos Znyth®系统可以储存可再生能源产生的能量，并在电源不产生能量时将其放电，从而减少间歇性并增加可再生能源的价值。此外，商业和工业客户还使用存储来降低峰值使用量，从而降低公用事业的需求费用，从而节省能源成本。我们相信，可扩展的能量存储是实现现代化并创建更可靠、更有弹性、更高效、更可持续和负担得起的电网的核心催化剂，公用事业公司尤其渴望可靠、可持续、安全、低成本和可扩展的电池存储解决方案。

EES成立于2008年，名称为Grid Storage Technologies，最初专注于开发其基于电解质的专有电池技术的化学成分，并改进机械设计和系统性能。我们的产品是在美国制造和开发的，有能力在向更可持续、更具弹性和低碳能源未来的过渡中发挥关键作用。我们已经从一个主要专注于研发的组织转变为一个专注于我们的储能解决方案和规模化制造平台商业化的组织。我们在2015年生产了第一代Eos Znyth®系统的第一个概念验证(“Gen 1”)，并于2018年开始我们的第二代Eos Znyth®系统的商业发货(“Gen 2”)。截至2020年12月31日，我们已经交付了大约10个Eos Znyth®系统，其中包括超过2500个Znyth®电池或大约5兆瓦时(MWh)。我们于2020年12月开始向客户交付2.3代Eos Znyth®系统(“2.3代”)。每个2.3代容器由144个电池组成，这些电池通过我们专有的电池管理系统连接并进行监控。每个系统都单独设计了适当数量的容器，以满足最终用户所需的能源需求。

我们的竞争优势在于我们的Znyth®电池技术，该技术采用独特的卤化锌氧化/还原循环，封装在密封、充水的双极电池中。我们的专利水基锌电池技术为锂离子电池电源提供了安全、可扩展、完全可回收和可持续的替代方案。Znyth®技术只需要从非稀土和非冲突矿物中提取的五种核心商品材料，这些材料可大量获得且完全可回收。Eos Znyth®系统也是非易燃的，不需要任何移动部件或泵，维护简单，操作成本低。

Eos Znyth®系统以极具竞争力的每千瓦时(“kWh”)成本提供锂离子的替代产品。与锂离子不同，由于其宽广的工作温度范围，我们的商品化锌水溶液不需要高成本的加热、通风、空调(“HVAC”)或灭火设备。Eos Znyth®的制造不含有毒化学物质，从而降低了灾难性故障的风险。在锂离子电池有爆炸和起火的历史的地方，我们的系统不会面临这个问题，因为我们的电池使用的是稳定的、不可燃的化学物质。我们的原材料和部件是容易获得的商品，与竞争对手的技术相比，供应限制较少，而且对环境无害。锂离子电池使用稀有的有毒稀土材料，由于用于电动汽车、手机和一系列其他电子产品，这些材料可能会供不应求。锂离子电池本身可能会供不应求，而且近几个月来一直供不应求。我们的技术高度可扩展，易于安装，并可集成到新的或现有的电力基础设施中。它还包括我们专有的电池管理系统，可优化电池性能并保护电池的健康和寿命。我们的产品目前在美国使用高度自动化的装配线生产，所需资本支出仅为同等锂离子制造工艺的一小部分。我们的可扩展制造平台可以在不到12个月的时间内实现全球任何地方的本地化。我们的技术受到强大的专利组合的保护。我们已经提交了220多项专利申请，在33个国家和地区有140多项专利正在申请、颁发或出版。

我们通过直销队伍和销售渠道向开发商、发电商、大型公用事业公司和工商业公司销售我们的产品。我们的销售重点是需要三(3)到十二(12)小时电池存储的使用案例，尽管我们的电池也可以使用更短的时间。我们正在利用我们的销售渠道和直销团队建立全球销售业务。我们与客户合作，了解每个电池存储项目的使用案例，并提出最佳解决方案，以最大限度地提高最终用户的经济效益。我们系统的客户和使用案例示例包括：

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•太阳能开发商将电池储存与太阳场相结合，通过在白天给电池充电，然后在日落后的高峰期使用电池，来实现能量的时移。

•使用电池存储来改善电能质量和提高其他能源效率的工业客户。

•商业和工业客户利用电池存储安全地降低其公用事业的需求充电，并参与公用事业计划以改善电网运行。在电网断电的情况下，我们的电池可以用来提供弹性，例如运行大楼内的应急系统，包括电梯和火警。

•使用电池存储系统来抵消或推迟资本支出并缓解拥堵的公用事业公司，这提高了电网的可靠性。

我们的客户包括可再生能源生产商和开发商，如EnerSmart Storage LLC(“EnerSmart”)、Renew Akshay Urja PVT。这些公司包括新能源有限公司(“新能源”)、卡森混合能源储存公司(“CHES”)和国际电力有限责任公司(“IEP”)，汽车油科林斯炼油厂公司(“汽车油”)等工业公司，杜克能源公司(“杜克”)和圣地亚哥燃气电气公司(“SDG&E”)等公用事业公司，以及Verdant MicroGrid LLC(“Verdant”)、Nayo Tropical Technology Ltd(“Nayo”)等微电网开发商。

我们已经与Holtec Power，Inc(“Holtec”)成立了一家合资企业，Holtec是一家价值数十亿美元的核电行业供应商，正在寻求用可再生能源和电池储存为退役的核电站“重新供电”。通过将风能和太阳能资源与存储相结合，他们创造了具有基本负荷能力的能源资源，提供出售给公用事业公司的电力。此外，我们正在与其他合作伙伴讨论对正在关闭的燃煤电厂采取同样的措施。为这类工厂重新供电要求BESS具有3至12小时的灵活放电持续时间、每天循环的能力、100%的放电深度以及系统在其产品生命周期内的可用能量容量不低于70%。Eos Znyth®系统满足所有这些要求，我们相信它非常适合这一应用。

行业概况

我们认为，能源储存即将在全球范围内大规模部署。随着电池在统一的能源成本基础上变得越来越经济，我们相信公用事业规模的电池技术将越来越有利于各种解决方案，包括太阳能光伏加储能、峰值容量、电网拥堵和风力发电加储能。我们预计公用事业规模会迅速增加，尤其是在美国，可再生能源加储存项目将在同一地点快速增长，其中大多数近期和中期安装都符合公用事业规模的要求。通过将电池与间歇性可再生能源(如风能或太阳能)相结合，可以在间歇性能源不可用时(例如，如果风不吹或太阳不照耀)使用存储在电池中的能量。

据彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)预测，到2040年，全球储能市场预计将累计增长至1095千兆瓦(GW)，吸引约6600亿美元的未来投资。2019年全球投入使用的储能约为3.3千兆瓦，BNEF预计2020年将增加到4.7千兆瓦。我们预计，到2025年，全球储能市场将以53%的复合年增长率从2019年的6,480兆瓦时增长到约83,000兆瓦时。

根据BNEF，美国将占这个全球市场的15%以上。到2030年，美国可再生能源占总发电量的比例将从2019年的18%变为36%，太阳能预计占总电力供应的20%。有利的监管条件，如最近法院裁决确认联邦能源管理委员会(FERC)841号命令，以及纽约州、加利福尼亚州、马萨诸塞州和其他州的州政府支持的激励措施，加上全美太阳能光伏加存储应用的快速增长，预计将使公用事业规模的储能市场从2019年的172兆瓦/345兆瓦/345兆瓦/小时增长到2025年的6631兆瓦/17,563兆瓦/小时。据估计，到2024年，来自可再生能源的额外容量将达到1250千兆瓦，这将导致对能源储存的需求增加。以下是预测的全球储能市场和按地区预测的全球储能市场的年度投资情况：

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现有技术的局限性

锂离子是最流行的现有储能技术，历史上一直用于消费电子、电动汽车和特定的运输行业，是我们系统的主要竞争对手。根据美国能源情报署(US Energy Information Administration)的数据，自2012年以来，锂离子电池占美国所有新能源储存容量的93%，年增长率为55%。根据Lazard Levelized Cost of Storage Version 4.0最终报告(“Lazard LCOS 4.0报告”)，Li-ion的最佳功率容量在5千瓦(“kW”)-100兆瓦(MW)之间，预计使用寿命为十(10)年。锂离子电池的两种主要成分是锂和钴。

由于下面描述的因素，我们认为，即使锂的供应通常被预测为在短期内适应全球需求的增长，但随着时间的推移，供应链可能会变得紧张。此外，钴面临着重大的供应链不确定性，这可能会限制锂离子电池的增长。

•锂供应。锂供应链高度集中，根据麦肯锡公司题为《锂和钴：两种商品的故事》(《麦肯锡文章》)的文章，全球只有八(8)个国家在生产锂，其中智利、澳大利亚和中国占2017年产量的85%。只有四家公司-Talison Lithium Pty Ltd，Sociedad Química y Minera de智利S.A.，Albemarle Corporation和FMC Corporation-控制着全球大部分矿业产量。如果没有新的锂开采项目的增加，加上锂需求不断增长，特别是在电动汽车领域，可能很快就会供不应求，从而阻碍基于锂的产品的增长。

•钴供应。根据麦肯锡的文章，虽然钴的前三大生产国仅占全球钴供应量的40%，但地区供应商更具垄断性。2019年，刚果民主共和国约占全球产出的70%，预计这一份额将进一步增加。刚果(金)历史上经历过供应中断，目前正在修订采矿法，另外还有对童工的担忧，这可能会威胁到市场的整体增长。此外，全球约90%的钴供应是铜或镍开采的副产品，这使得钴扩张项目与这些市场的经济状况密切相关。全球对钴产量的预测显示，供应短缺最早将于2022年出现，这可能会减缓锂离子电池的增长。

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•电动汽车(“EV”)需求。锂和钴市场在很大程度上都是由电池需求推动的，主要来自消费电子产品，分别占2017年需求的40%和25%。锂和钴可能面临供应限制，因为电动汽车行业的电池对这些材料的需求。随着全球电动汽车市场的扩大，我们预计全球对这两种材料的需求都将增加。电动汽车占2017年全球汽车销量的1.3%，但BNEF预测，电动汽车将在2025年达到全球乘用车销量的10%，2030年和2040年这一数字将分别上升到28%和58%。电动汽车行业的锂离子电池消费比例在2019年为64%，预计到2030年将增长到80%。

锂离子还受到某些固有技术的限制。由于暖通空调需要将电池温度保持在25摄氏度左右，在苛刻的条件下，锂离子电池的生命周期可能会受到限制。正因为如此，锂离子在电网不稳定的地区与太阳能配对是一项挑战，这限制了世界上许多地方的使用。锂离子可能容易过热、爆炸和相关的安全问题，正如2019年4月亚利桑那州凤凰城附近发生的锂电池爆炸事件所证明的那样。大多数城市限制在建筑物中使用商用尺寸的锂离子电池。最后，锂离子技术很难回收和处置，因为它含有有毒物质。

储能行业还利用了许多额外的电池技术，例如：

•液流电池。液流电池通过化学改变电解液(钒)或镀锌(溴化锌)来储存能量。根据Lazard LCOS 4.0报告，液流电池的最佳功率容量在25kW-100 MW之间，预计使用寿命为二十(20)年。虽然液流电池通常具有最小的存储容量降级和有限的起火潜力，但它们需要昂贵的组件，并且具有相对较高的系统成本平衡。具体地说，原材料昂贵，运维成本很高。由于高机械损耗和高维护要求，液流电池的效率也会降低。它们需要巨大的规模才能达到有竞争力的成本点，再加上上述因素，限制了对利基市场的应用。

•铅酸。铅酸蓄电池是最常用的蓄电池技术，也是汽车上使用的主要电池。Lazard LCOS 4.0报告指出，它们的最佳功率容量为1-100兆瓦以上，预计使用寿命为三至五年。此外，虽然铅酸电池的成本相对较低，可用于多种用途，但与其他技术相比，它们的放电深度较差，寿命较短，能量密度较低，占地面积较大。

我们的解决方案

我们的电池存储系统以更低的存储水平成本(“LCOS”)为锂离子提供了一种安全、可持续和可扩展的替代方案。我们的解决方案由Eos Znyth®系统组成，该系统将Eos Znyth®电池集成在一个模块化的室外额定外壳中，或集成在我们的大型系统中，或者集成在用于室内城市存储的模块化可配置机架中。

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(1)图像渲染。

我们解决方案的主要优势包括：

•移峰和需求管理。我们的多周期直流Znyth®系统将功率转换到高峰时段，重复恒定功率性能降低到100%放电深度，而不会增加降级。锂离子通常将放电深度限制在80-90%，因为它会加速锂电池的退化。此外，根据我们的研究估计，即使在80%的放电深度下，锂离子电池在其整个生命周期内预计每年也会损失2.5%的储能容量，而我们的产品为1-1.5%，导致更有利的退化曲线，估计每年可节省3美元/千瓦时的运营费用。公用事业公司和最终客户可以使用我们的电池有效地存储在非高峰时段产生的多余基本负荷发电和可再生能源。通过在高峰时段排放，我们消除了对新化石燃料和低效调峰发电的需求，从而大幅减少了碳排放。Blackless Impact Research&Analytics在2020年11月进行了一项气候影响研究，将Eos电池与锂离子、铅酸、硫酸钠和钒氧化还原等传统电池化学物质进行了比较。与所有其他技术相比，EOS的技术实现了最低的温室气体排放，值得注意的是，从生命周期评估的角度来看，与Li-Ion相比，Eos的温室气体排放足迹降低了84%。此外，公用事业公司可以利用峰移能量来推迟或消除资本投资，最终用户可以从公用事业公司降低他们的需求费用。

•维护量小，辅助负荷小。我们的电池系统不需要暖通空调或灭火系统，从而大大降低了与电池操作和维护相关的费用。这反过来又为我们的客户带来了显著的成本节约，从而显著提高了我们存储产品的投资回报，并将统一存储成本降低了约30%。暖通空调系统通常占锂离子存储系统输送能量的8%，相比之下，我们的产品运行电池冷却风扇的能耗为1.5%，根据我们的估计，每年通过冷却电池节省的运营费用为2美元/千瓦时。另外，考虑到我们的电池不需要辅助电力负载

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支持暖通空调和消防系统，它能够在电网停电时运行，从而实现更可靠的能量存储。相比之下，锂离子在没有电网供电的情况下往往无法运行，因为它对暖通空调系统需要很大的辅助负荷。

•太阳能/风能集成与转换。风能和太阳能等可再生能源是间歇性的，可能会给电网带来不稳定，并限制它们作为一种稳固的、可调度的能源的生存能力。我们的电池使公用事业公司和消费者能够顺利生产，并将生产的能量进行时移。通过使用我们的电池，中午产生的太阳能电力可以储存起来，并在下午晚些时候的高峰需求时作为稳定的电力供应。同样，夜间产生的风能可以用来平整早上的高峰。

•辅助服务。我们的电池可以通过参与需求响应和辅助市场为我们的商业和工业客户带来收入。公用事业公司利用需求响应市场向最终用户支付费用，以减少他们在拥堵期间的能源消耗，从而抵消某些地点的电网拥堵。辅助市场被用来稳定和保持电网的平衡，最终用户要么向电网注入能量，要么从电网获得电力，从而提供平衡。我们的电池有资格进入为电网提供稳定性的需求响应和辅助电力市场。

•在很宽的温度范围内执行。我们的系统在没有暖通空调的情况下从-20ºC到50ºC的性能稳定，并且具有从高达70ºC到90ºC的温度中恢复的独特能力，这将导致锂离子等其他电池技术经历热失控和潜在的火灾或爆炸。我们的电池、电池和系统测试数据显示，往返效率(“RTE”)在-11º到41ºC范围内稳定在75%+/-3%(往返效率是输入能量(千瓦时)与从存储中回收能量(千瓦时)的比率)。以下是基于已部署系统的数据展示了我们电池技术的宽温度工作范围：

•弹性系统在高达90ºC的极端温度滥用后恢复。这是锂离子的一个重要区别，锂离子需要暖通空调和灭火，因此增加了维护所需的资本支出，因为锂离子必须保持在较窄的温度范围(25°C+/-3°C)内，以降低热失控导致火灾或爆炸的风险。根据我们的估计，我们的低维护能力每年可节省约1美元/千瓦时的运营费用。下面是我们的电池在运行时温度超过90摄氏度的演示。在允许电池冷却到室温后，电池能够恢复到滥用前的性能。

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•上行机会。鉴于原材料在Eos Znyth中所占的比例很高®考虑到系统的总成本，我们预计原材料的残值将抵消客户生命周期结束时系统拆卸和退役的成本。我们继续评估和改进回收成本，并估计我们的电池系统在使用三十(30)年后仍将有50%的原始容量。我们预计在大约10年内为我们的电池开发一个次级的售后市场，这可能会为客户带来额外的收入或抵消其他成本。

我们的竞争优势

我们的主要竞争对手是传统的锂离子电池制造商，如三星电子有限公司、LG化学有限公司、Sungrowth和当代安培科技有限公司。我们相信，我们业务的以下优势使我们有别于我们的竞争对手，并使我们能够利用能源储存市场预期的持续增长：

•差异化产品。锂电池必须保持在较窄的温度范围(25°C+/-3°C)，否则会有热失控的风险，有可能导致起火或爆炸。Eos Znyth®该系统具有更宽的热工作范围(-20°C至50°C)，因此不需要昂贵的热管理措施，如暖通空调和灭火系统。我们的电池系统能够以不同的持续时间充放电，覆盖了广泛的使用场合；对于锂离子，充放电速率是固定的，如果电池没有按照设计的速率充放电，电池的寿命可能会下降。

•最小的供应链约束。我们生产Eos Znyth®系统的所有材料都是随处可得的商品，没有供应链限制，也不存在与电动汽车的竞争。我们的电池生产中不使用稀土或冲突材料。此外，所有材料在产品寿命结束时都是完全可回收的，回收的材料可以出售，这使得净现值比锂节省了4美元/千瓦时。

•在不断增长的能源存储市场中采用成熟的技术解决方案。自成立以来，我们向客户交付了价值4900千瓦时的系统。当我们推出Znyth®2.3代产品，并且正在加速发展

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我们相信，我们将从储能市场的整体增长中受益，根据BNEF的预测，到2040年，储能市场预计将达到1,095GWh。

•经验丰富的技术团队专注于持续创新。我们在六年内成功推出了三代储能系统(Gen 1、Gen 2和Gen 2.3)，并计划在未来几年推出新一代。Gen 1和Gen 2是试点系统，为我们提供了优化Gen 2.3性能和设计的经验。我们的研发团队负责管理我们的十四(14)个专利系列，在33个国家和地区提交了220多项专利申请，其中140多项正在申请、发布或出版，保护了我们的技术和系统架构。我们相信，我们在研发方面的持续投资将使我们能够在降低电池解决方案成本的同时，继续提高效率、能量密度、功能性和可靠性。

•建立以顶级客户为基础的全球销售渠道。我们直接向电力行业销售产品，并通过销售渠道合作伙伴向商业和工业市场销售产品。在2020财年，我们正在建设我们的渠道，我们与新客户建立了关系，并签订了协议，向美国国内外的几家客户提供电池解决方案。

•强大的管理团队。我们已经组建了一支高管团队，专注于加快下一代Eos Znyth的商业化进程®解决办法。凭借在能源行业数十年的丰富经验和在全球制造、电池存储以及执行复杂电力和能源项目方面的深厚专业知识，我们的管理团队能够大规模开发、制造和交付系统，以满足全球存储市场日益增长的需求。

我们的产品

Eos Znyth®系统旨在满足电池存储行业的广泛要求，包括大型电网规模的能量存储项目、大小太阳能存储项目、商业或工业项目、建筑内城市项目以及最终的住宅市场。Eos Znyth®系统具有三(3)至十二(12)小时的放电能力、即时响应时间和模块化结构，可对其进行扩展和配置，从而在各种电池存储项目中降低成本并最大限度地提高盈利能力。虽然Eos Znyth®系统可以在所需的任何配置中实施，但我们提供三种标准配置：Energy BlockTM(“Energy Block”)、大型系统和定制的机架配置。

我们创新的能源块包装包括一个二十(20)英尺标准的国际标准化组织运输集装箱，它可以灵活选择系统安装，同时显著降低安装成本并加快许可和安装时间。Energy Block随附电池和所有电气设备，集成在一个标准的二十(20)英尺多式联运集装箱中，经过工厂测试，便于投放和玩耍。每个子系统都包括预集成的Eos Znyth®电池串，带有直流接线、直流系统保护、支撑结构、外壳和Eos电池管理系统。Energy Block系统将Eos Znyth®电池集成在一个模块化的户外额定外壳中，能够在指定功率下连续放电三(3)到十二(12)小时。每个直流系统由一个集成144个Znyth®电池的集装式能量块和一个直流控制部分组成。我们专有的电池管理系统监控系统中每个电池的电压和温度，隔离故障电池串，并提供电池运行极限的实时可见性。Block通常由商业工业客户、太阳能开发商购买，是40兆瓦时及更小电池系统的理想选择，但也可用于更大的系统。

该大型系统专为大型电池存储项目而设计，在最小的总占地面积上实现了我们认为最高的功率密度。该大型系统为杆仓式结构，具有机架系统，可将模块化的Znyth®电池堆叠成高大的多级配置，从而提供更高的功率密度。由于Znyth®电池不需要HVAC或灭火系统，而且与Li-ion相比安装、操作和维护更简单，我们相信大规模系统为实施大型Znyth®电池存储系统提供了一种经济高效的方式。此外，大型系统通常由公用事业公司、独立发电商、太阳能和风能开发商购买，是40MWh以上较大系统的理想解决方案。

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我们的城市定制和模块化机架解决方案主要用于室内电池存储项目，但也可用于广泛的项目。Znyth®电池的安全性和模块化特性允许在地下室、屋顶或建筑物中任何数量的其他位置安装。定制机架通常由商业和工业客户以及系统集成商购买，通常用于需要模块化配置的室内系统。

我们的战略

自2008年成立以来，我们一直肩负着加快向清洁能源转变的使命，提供积极而巧妙的解决方案，改变世界储存电力的方式。我们战略的关键要素包括：

•不断创新和推进我们的解决方案。我们打算通过开发新的和增强的技术和解决方案来继续创新我们的能源储存系统。我们的创新还延伸到我们的制造能力，其中包括专有设备和工艺设计。我们与Holtec建立了合作伙伴关系，成立了HI-POWER，这是一家位于宾夕法尼亚州匹兹堡的合资制造工厂，年生产能力为1GWh，有足够的空间将现有工厂扩大到3.5GWh。我们相信，我们未来的技术将继续降低成本，提高我们产品的效率和竞争力。我们计划继续引进我们的新一代技术，以增加我们的储能系统在全球的采用率。

•进一步拓展我们的产品和服务。我们提供远程资产监控和优化服务，以跟踪电池的性能和健康状况，并主动确定未来的系统性能。我们打算继续扩展软件功能，包括一个与电源控制系统(逆变器)集成的现场控制器，电源控制系统(逆变器)可以远程控制和管理，以确保电池系统的性能和最佳经济效益得到优化。具体地说，我们计划融合机器学习、人工智能、数据科学和优化算法，以实现用例并为最终用户创造最大价值。

•进一步拓展项目相关服务。我们为客户提供以下项目相关服务：

1.项目管理。我们为客户提供项目管理服务，以确保我们电池系统的实施过程与整体项目计划一起进行管理。我们将从头到尾监督整个项目。我们根据我们参与的范围向客户收费。

2.电池系统的调试。我们委托我们的电池系统，并向客户收取调试服务的费用。调试服务确保我们的电池提供承诺给客户的性能和操作。

3.操作和维护(“O&M”)。我们为客户提供操作和维护计划，使我们的电池保持最佳性能。这包括远程监控电池健康状况和性能，以及定期上门进行例行维护。

我们计划扩大运维资源和能力，以满足客户的需求。这一扩展将包括增加员工来执行工作，以及签约和认证合格的第三方来执行调试、操作和维护服务。

•利用我们的合作伙伴关系生产Znyth®规模化的电池。作为HI-POWER合资企业的一部分，我们与Holtec合作生产GWh规模的Znyth®电池和Znyth®直流电池系统。随着美国市场的增长，HI-POWER预计将扩大其位于宾夕法尼亚州匹兹堡附近的Holtec制造事业部的制造能力。我们还可能与Holtec合作，在更多的美国地点和/或与Holtec或其他潜在合作伙伴在国际地点建立更多生产设施。

•实施短期成本降低。我们打算通过外包选定的服务来优化2.3代的制造，并进一步实现制造过程的自动化。通过我们不断的研发努力，我们也相信我们可以继续降低所需材料的数量和成本。

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制造电池。我们还计划用新材料替代以降低成本。我们还相信，我们将通过批量采购来降低某些材料的价格。

我们的客户

我们的客户包括可再生能源生产商和开发商，如EnerSmart Storage LLC(“EnerSmart”)、Renew Akshay Urja PVT。这些公司包括新能源有限公司(“新能源”)、卡森混合能源储存公司(“CHES”)和国际电力有限责任公司(“IEP”)，汽车油科林斯炼油厂公司(“汽车油”)等工业公司，杜克能源公司(“杜克”)和圣地亚哥燃气电气公司(“SDG&E”)等公用事业公司，以及Verdant MicroGrid LLC(“Verdant”)、Nayo Tropical Technology Ltd(“Nayo”)等微电网开发商。我们在2019财年最大的客户是杜克能源(Duke Energy)，该公司在2019财年的营收占我们营收的26.1%。在2020财年，我们的收入主要来自确认以前记录为递延收入的金额。

知识产权

我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们专有技术、信息、流程和诀窍的能力。我们主要依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法律，以及其他国家的类似法律、保密协议和程序以及其他合同安排。我们正在申请或最近提交了与我们2.3代产品相关的某些专利，这些专利需要得到美国专利商标局(USPTO)的批准。我们的大部分专利涉及电池化学、建筑和电池机械设计、系统封装和电池管理系统。我们不断评估为我们的技术、设计、方法和过程中我们认为提供显著竞争优势的那些方面寻求专利保护的机会。截至2020年12月31日，我们在33个国家和地区拥有十四(14)个专利系列，提交了220多项专利申请，140多项专利正在申请、颁发或出版，保护了我们的技术和系统架构。我们已颁发的关键专利计划在2035年至2036年之间到期。

我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们在不可申请专利的专有技术和难以实施专利的工艺方面的利益。我们相信，我们制造流程的许多关键要素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据，包括技术流程、测试设备设计、算法和程序。

我们所有的研发人员都与我们签订了保密和专有信息协议。这些协议涉及知识产权保护问题，并要求我们的员工将我们员工在任职期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。

我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或商业计划的任何敏感方面之前签订保密协议。

竞争

我们产品的市场竞争激烈，我们与传统锂离子电池和其他电池存储系统的制造商竞争。影响客户从市场上不同的电池存储系统中进行选择时做出决定的因素包括：

•产品性能和特点；

•安全性和可持续性；

•总终身拥有成本；

•产品总寿命；

•电力和能源效率；

•电池储存时间；

•客户服务和支持；以及

•总部设在美国的制造和采购材料。

我们的Znyth®系统与三星电子有限公司、LG化学有限公司、Sungrowth和当代安培科技等传统锂离子电池制造商和解决方案提供商的产品竞争

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有限责任公司。我们相信，我们的基于Znyth®电池的系统提供了显著的技术、安全性和成本优势，反映了与锂储能技术相比的竞争优势。

监管政策

美国是2015年12月在法国巴黎达成一项国际气候变化协议的近200个国家之一，该协议呼吁各国设定自己的温室气体(GHG)排放目标，并对每个国家为实现这些目标而采取的措施(“巴黎协议”)保持透明。《巴黎协定》由美国于2016年4月签署，并于2016年11月4日生效。然而，《巴黎协定》并未对其参与方施加任何约束性义务。2017年8月，美国国务院正式通知联合国，美国有意退出《巴黎协定》，退出将于2020年11月生效。2021年1月20日，拜登总统在就职后的首批行动之一中，通知联合国美国打算重新加入2021年2月19日生效的《巴黎协定》。

可能通过的应对气候变化的立法或法规可能会使温室气体排放量较低的能源(如太阳能和风能)比排放较高温室气体的能源(如煤炭和燃料油)更可取。因此，这种对温室气体排放有更严格限制的气候变化监管和立法举措可能会增加对能源储存系统的需求。

在美国和波多黎各，能源储存部署的地理分布一直受到监管政策的推动，联邦和州一级的计划都为能源储存带来了稳定的收入来源。这些政策包括：

•联邦能源管理委员会。FERC Order 841要求有资格在批发、容量和辅助服务市场进行能源储存。FERC Order 841允许每个区域传输组织和独立系统运营者建立自己的规则和指南，用于整合能量存储资源，但确实规定该指南必须允许存储资源提供并补偿其在技术上能够提供的所有服务。根据BNEF的说法，由FERC订单841启动的市场可能会促使美国重新成为全球存储部署的领头羊。

•加利福尼亚。预计到2023年，加州将引领领先的能源存储部署，主要受议会法案2514采购目标和投资者所有的公用事业公司为容量应用采购存储的推动。加州公用事业委员会(California Public Utilities Commission)要求公用事业公司采购最多500兆瓦的表后(BTM)存储。此外，加州的增长是由需求响应拍卖机制推动的，该机制为分布式能源资源向公用事业和电网能源市场提供服务创造了经济激励。这家加州独立系统运营商允许BTM存储资产进入批发市场，这些资产可以赚取容量付款并提供辅助服务。

•马萨诸塞州。马萨诸塞州设定了到2025年1000兆瓦时的储能采购目标。推进中的联邦能源存储计划授予2000万美元的赠款，直接支持到目前为止32兆瓦的BTM存储容量。马萨诸塞州太阳能可再生目标(Solar Massachusetts Renewable Target)计划要求1600兆瓦的光伏发电，并包括向太阳能系统所有者支付的重大激励措施(如果与存储配合使用)。高峰需求减少赠款计划是马萨诸塞州能源资源部的一项470万美元的倡议，旨在测试在需求高峰期降低马萨诸塞州能源使用量的策略。马萨诸塞州能源部还发布了清洁高峰能源标准，旨在为能源资源部确定的季节性需求高峰期提供电力或减少需求的清洁能源技术提供激励。

•纽约。纽约设定了到2025年的储能目标为1500兆瓦(到2030年为3000兆瓦)，其中500兆瓦将用于商业和工业。有4亿美元的州资金可用于能源储存项目。纽约州能源研究和发展局(New York State Energy Research And Development Authority)必须为能源储存发放3.5亿美元的市场加速激励措施，包括太阳能加储存项目，以启动活动，并允许项目在短期内获得联邦税收抵免。纽约绿色银行宣布为能源储存提供2亿美元的融资支持。

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•其他。中西部、新英格兰、太平洋西北部各州和波多黎各已经在“所有其他”市场类别中率先采用电表储能，尽管我们预计明尼苏达和佛罗里达等州以及西南电力池和中大陆独立系统运营商的地区将在未来五年内进一步涌现。波多黎各凭借其最新的综合资源计划草案，如果推进其迷你电网提案，可能会在未来四年引领这一市场。仍在提案阶段，亚利桑那州专员选择了到2030年实现3千兆瓦的能源储存目标，并呼吁制定清洁高峰目标，在2030年之前每年将高峰时段部署的清洁资源增加1.5%。根据第28号行政命令，新泽西州能源总计划要求到2021年储存600兆瓦的能源，到2030年储存2000兆瓦的能源。在内华达州，参议院第204号法案要求内华达州公用事业委员会调查并确定某些电力公司采购储能系统的目标，而参议院第145号法案则建立了该州太阳能计划中表后储能的激励计划。在夏威夷，夏威夷电气公司(Hawaian Electric Company，Inc.)最近宣布在三个岛屿上储存262兆瓦的电力，进一步确立了其作为领先市场的地位。密苏里州和路易斯安那州预计也将发布支持新的公用事业需求响应计划的命令。

政府激励措施

美国国会正在考虑各种税收优惠提案，这些提案将使储能行业受益，包括以税收抵免的形式。美国国税局私人信函裁决201809003澄清，如果能源储存主要通过合格的可再生资源收费，则有资格获得联邦税收抵免。2020年12月，美国国会通过了一项支出法案，其中包括350亿美元的能源研发计划，将太阳能投资税收抵免延长两年，将风力发电项目的生产税收抵免延长一年，以及将海上风电税收抵免延长至2025年。国会已经或正在考虑的提案包括：(I)为独立的能源储存设立投资税收抵免；(Ii)为截至2023年的每个纳税年度的加油成本和合格的核电站资本支出设立30%的投资税收抵免，此后每年递减，直到2026年达到10%；(Iii)将联邦太阳能投资税收抵免延长十(10)年，到2029年将抵免保持在30%；(四)将四十四(44)项联邦能源税优惠合并为三项规定，以奖励清洁电力、低排放运输燃料以及高能效办公室和家庭的税收抵免；(五)可再生电力生产和投资税收抵免的有限转让给参与可再生能源项目的任何实体，无论这些实体是否有应税收入；以及(六)延长对封闭式和开式生物质、地热、垃圾填埋气、垃圾、合格水力发电产生的能源的生产税收抵免。, 从海洋和水动力设施到2019年底开始建设的设施。不能保证上述所有或任何提案都会在美国国会获得通过。

雇员

截至2020年12月31日，我们有八十四(84)名员工，其中八十三(83)名全职员工和一(1)名兼职员工。在这些全职员工中，38(38)人从事研发，10(10)从事销售和营销，17(17)从事运营和支持，18(18)从事一般和行政工作。

我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何与雇佣有关的停工，我们认为与员工的关系很好。

设施

我们的公司总部位于新泽西州爱迪生，办公室占地约63,000平方英尺，用于办公、测试和产品设计。我们公司总部的租约为十(10)年，租期将于2026年9月14日到期。

我们相信，我们现有的物业状况良好，足以在可预见的未来开展我们的业务。随着业务的增长，我们需要扩大我们的足迹，我们预计会有更多的空间和设施可用。

第1A项。危险因素

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除了本报告其他部分讨论的因素外，下列风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。公司目前不知道的其他风险和不确定因素也可能损害公司的业务运营和财务状况。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。

与我们的工商业有关的风险

•我们有亏损的历史，必须实现显著的业务增长，才能实现持续的长期盈利和长期的商业成功。

•我们在2020年12月31日和2019年12月31日发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，未来我们可能会发现更多的重大弱点，这些弱点可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补这些重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

•我们的产品相对较新的商业化程度使我们很难评估我们未来的前景。

•如果对低成本能源存储解决方案的需求没有继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

•如果不能提供我们的技术所提供的好处，或者出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务。

•在我们努力扩大业务的过程中，我们将产生巨大的成本和支出，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对商业条件和信贷供应产生不利影响。

•失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员，或者我们无法吸引更多合格的人员，可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。

•我们IT系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。

•我们面临与法律程序或索赔相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这些索赔可能会超出我们的保险范围，导致我们得不到充分的保障。

与我们的产品和制造相关的风险

•我们的2.3代产品必须获得环境、健康和安全认证。

•与传统的储能技术相比，我们的产品功率密度和往返效率较低，可被认为低于竞争对手的产品。

•我们依靠我们的合同制造商及其各自的商业惯例来生产我们的产品。

•我们在建立规模化的制造能力以及估计预期的制造能力改进带来的潜在成本节约和效率方面可能会遇到困难。

•在我们的制造操作中，我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。

•我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。

•我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、收入减少以及保修、赔偿和产品责任索赔。

•如果我们选择兴建一个或多个新的制造设施来扩大产能，我们可能会遇到有关这些设施的建设、管理和运营方面的挑战。

与我们未来增长相关的风险

•如果我们不能有效地管理当前和未来的增长，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

•我们将需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能以可接受的条件获得这笔资金，或者根本不能获得这笔资金，可能会对我们支持业务增长战略的能力产生不利影响。

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•我们计划向新的地理市场或新的产品线或服务进行的扩张可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险。

•我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们某一特定时期的经营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格下降。

•这种10-K表格对市场增长的预测可能不准确。

与我们的美国和海外业务相关的风险

•与可再生能源解决方案相关的政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求，损害我们的业务。

•美国贸易环境的变化，包括最近征收的进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。

•适用法律、法规或要求的变化，或我们未能遵守其中任何一项，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。

•任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他外国反贿赂法律的行为，以及违反出口管制和经济禁运法规的行为，都可能对我们产生不利影响。

与知识产权相关的风险

•如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨大的成本，那么我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。

•第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会转移管理层的注意力，导致我们招致巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。

与我们的证券相关的风险

•我们宪章中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

•即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

•我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回公共权证，从而使您的公共权证变得一文不值。

•无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

•不能保证认股权证在可行使时会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

•不能保证我们的普通股将能够符合纳斯达克持续上市的标准。

•我们目前是一家新兴的成长型公司，也是证券法意义上的一家规模较小的报告公司，这种地位可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及其他我们不知道或我们认为截至本10-K表格之日不重要的风险的损害。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业有关的风险

我们有亏损的历史，必须实现显著的业务增长，才能实现持续的长期盈利和长期的商业成功。

自我们的业务开始以来，我们在GAAP基础上的每个会计季度都出现了净亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们分别净亏损6880万美元和7950万美元。虽然我们与宝马集团的合并大大增加了我们的可用资金，但相对于我们的某些竞争对手，我们的资源仍然有限，特别是某些锂离子制造商，这些制造商历史更长，是大型跨国公司的一部分，已经在盈利。为了实现盈利以及

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为了取得长期的商业成功，我们必须继续执行我们的业务扩张计划，这将要求我们及时交付现有的全球销售渠道，提高我们的生产能力，增加对我们产品的需求，继续降低我们产品的成本，并通过利用我们的专有技术及其制造工艺为新的解决方案抓住新的市场机遇。如果不做这些事情中的一件或几件，可能会阻碍我们实现持续、长期的盈利。

随着我们从研发和系统试验阶段过渡到全面商业阶段，我们预计，基于我们的销售渠道，收入将会增长。然而，我们的收入可能不会像预期的那样增长，原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括全球对电池存储产品的需求下降，竞争加剧，或者我们未能继续利用增长机会。如果我们不能维持收入增长并继续筹集支持运营所需的资本，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们在2020年12月31日和2019年12月31日发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，我们可能会在未来发现更多的重大弱点，这些弱点可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补这些重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条的规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告的第二年，也就是截至2021年12月31日的一年。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们被要求提交给证券交易委员会的第一份年度报告之后的一年晚些时候，收入达到或超过1亿美元的那一年，或者我们不再是一家新兴成长型公司的那一年晚些时候。在这个时候，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份报告，在我们的财务报告内部控制无效的情况下，对我们的内部控制提出负面意见。

尽管如上所述，在对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表进行审计时，我们和我们的审计师发现，我们对财务报告的内部控制在设计和操作方面存在某些控制缺陷，构成了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现。

造成重大缺陷的原因是我们缺乏(I)正式的内部控制框架，(Ii)财务报告过程中的职责分工，(Iii)对日记帐分录的审查和批准，以及(Iv)管理审查控制。截至本报告日期，这些仍然是重大弱点。虽然这些重大弱点尚未弥补，但我们已经并将继续采取措施加强会计职能，并计划增聘专业人员，以适应我们业务的扩展。此外，我们正在实施，并计划继续实施新的控制、流程和技术，以改善我们对财务报告的内部控制。我们不能保证我们已经采取和计划采取的补救这些重大弱点的措施将足以防止未来发生重大弱点。我们也不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。

鉴于发现的控制缺陷和由此产生的重大弱点，我们相信，如果我们和我们的注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定分别对我们对财务报告的内部控制进行评估或审计，可能已经发现了更多的重大弱点。

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以便在符合第404条要求的适用最后期限之前完成。如果我们不能补救我们现有的重大弱点或发现更多的重大弱点，并且不能及时遵守第404条的要求，或断言我们的

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如果我们的财务报告内部控制是有效的，或者一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的产品相对较新的商业化程度使我们很难评估我们未来的前景。

自成立以来，我们仅向客户销售了十(10)个Eos Znyth®直流电池系统。我们在2018年年中开始将我们的产品商业化，虽然我们的研发活动成功地建立了我们的化学效率，但我们在2018年之前努力将我们成熟的技术融入到有效的制造设计中。虽然相对较长的研发跑道给了我们时间来完善我们的设计和优化我们的技术，但我们的最新一代产品最近才投放市场。

我们的成功将取决于我们能否在及时满足客户需求的同时，以规模和低成本制造产品，并克服市场上与我们历史上的制造挑战相关的任何负面看法，我们可能无法因规模经济而使客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心，并降低成本。在已经确立的传统能源储存市场，我们无法预测客户采用我们专有技术的程度，因此很难评估我们的盈利能力和未来前景。

如果对低成本能源存储解决方案的需求没有继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的旗舰产品Eos Znyth®系统是一款Znyth®电池，可用作锂离子(“Li-ion”)电池的替代品。我们的产品正由8家蓝筹股公用事业公司以及商业和工业(“C&I”)终端用户试用。这些试点正在几个使用案例中使用，包括太阳能转移、调峰、价格套利、公用事业辅助服务和微电网。我们不能保证公用事业公司或C&I用户将采用我们的产品作为替代能源存储解决方案，其水平足以发展我们的业务。

我们产品的生存能力和需求可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

•与锂离子产品相比，我们的产品具有成本竞争力、可靠性和性能；

•最终用户对储能产品的投资水平，当经济增长或能源需求放缓导致电池购买量普遍减少时，这一水平可能会下降；

•全球经济用电量的扩大，包括电动汽车市场的增长。如果电动汽车销售放缓，从而减少对锂离子电池的需求，那么锂离子电池的竞争对手可以将产能转移到固定电池存储市场，以避免关闭工厂，这可能会给市场的定价带来压力；

•可再生能源行业的实力和我们产品的相关整合机会；

•有利的监管格局，包括：美国各州全面采用FERC 841号命令，该命令要求电池存储可以参与需求响应和辅助市场；州监管机构鼓励实施电池存储；国会通过独立电池存储的投资税收抵免；以及

•其他替代储能技术和产品的出现、持续或成功。

如果我们不能成功地管理这些风险，克服这些我们无法控制的潜在困难，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

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如果不能提供我们的技术所提供的好处，或者出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务。

我们相信，与锂离子电池相比，我们的储能解决方案具有显著的优势，包括使用广泛可用的低成本材料(不含稀土成分)、使用寿命结束时的完全可回收性、只需最少维护的十五(15)至三十(30)年的产品寿命，以及宽的热工作范围，从而消除了与锂离子电池配合使用所需的灭火和暖通空调(HVAC)需求。

然而，如果我们的制造成本增加，或者如果我们对产品的操作、性能、维护和处置的期望得不到实现，我们可能很难将我们的产品作为已有技术的卓越替代品进行营销，并影响我们产品的市场声誉和适应性。此外，现有技术和新技术的发展可能会改善它们的成本和可用性，降低我们产品目前提供的任何相对好处，这将对我们的产品获得市场接受的可能性产生负面影响。

在我们努力扩大业务的过程中，我们将产生巨大的成本和支出，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对商业条件和信贷供应产生不利影响。

我们预计，未来与业务持续发展和扩张相关的额外成本和开支，包括扩大我们的制造能力以显著提高生产能力、开发我们的产品、维持和加强我们的研发业务、扩大我们在美国和国际上的销售、营销和业务开发活动，以及增强我们的项目管理、现场服务和交付项目的整体运营能力。我们不知道我们的收入增长是否足够快，足以吸收这些成本，也不知道这些费用的程度，也不知道它们对我们的运营结果的影响。

全球资本和信贷市场因经济低迷、经济不确定性、监管变化或加强或重要金融机构倒闭而中断，可能会对我们的客户获得资金的能力产生不利影响，并可能对我们未来获得业务所需的流动性产生不利影响。如果我们不能获得所需的额外资本，导致我们的收入和盈利能力下降，我们的业务可能会受到损害。

失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员，或者我们无法吸引更多合格的人员，可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队的持续服务，包括我们的首席执行官、首席战略联盟官、首席商务官和首席财务官，以及其他关键人员，他们中的每一个都很难被取代。任何此类人员的流失都可能对我们的业务和我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为包括高级管理人员在内的任何员工提供关键人物保险。

此外，我们吸引合格人才的能力，包括高级管理人员和关键技术人员，对我们增长战略的执行至关重要。对合格的高级管理人员和具有技术专长的高技能人才的争夺非常激烈。我们面临并可能继续面临在我们业务的各个领域确定、聘用和留住合格人员的挑战。此外，将新员工整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏，需要大量的资源和管理层的关注，并最终被证明是不成功的。我们未能吸引和留住合格的高级管理人员和其他关键技术人员，可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

第三方可能试图未经授权访问我们的网络或试图危害我们的产品和服务。

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我们可能会不时面对其他人企图透过互联网未经授权进入我们的资讯科技系统，或向我们的资讯科技系统引入恶意软件。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标，他们试图：

•访问我们的网络或数据中心或我们客户的网络或数据中心；

•窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；

•或中断我们或我们客户的系统。

时不时地，我们会遇到入侵或企图未经授权访问我们的网络，我们会定期运行入侵检查。到目前为止，还没有对我们的业务或运营造成任何实质性的不利影响；但是，不能保证此类入侵在未来不会造成实质性的影响。虽然我们试图检测和调查针对我们的网络和产品的所有未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品来防止它们再次发生，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的攻击。除了第三方故意破坏网络安全之外，公司和客户数据的完整性和机密性还可能因人为错误、产品缺陷或技术故障而受到损害。无论是成功还是失败的网络安全漏洞，以及其他IT系统中断(包括人为错误和技术故障造成的中断)，都可能导致我们产生与重建内部系统、降低库存价值、修改我们的产品和服务、抵御诉讼、回应监管查询或行动、支付损害赔偿或对第三方采取其他补救措施等相关的重大成本。

我们IT系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。

我们的电子邮件和协作工具外包给托管服务提供商Delval Technology Solutions(“DTS”)。虽然我们定期审查DTS提供的网络安全工具和其他安全保护，DTS会定期对提供给我们的服务进行入侵和其他安全测试，但不能保证这些系统不会发生故障或被破坏。我们在整个业务中运行多个IT系统，这些系统可能会因为各种原因而失败，包括未经授权的入侵和攻击者的威胁。如果发生此类故障，我们可能无法充分恢复以避免数据丢失或对依赖此类IT系统的运营造成任何不利影响。这可能会导致销售损失，因为我们可能无法满足我们产品的需求。

此外，由于我们的IT系统对于内部信息交换以及与第三方(包括我们的供应商和制造商)的通信至关重要，因此网络安全漏洞可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的未经授权泄露，不当使用我们的系统，或未经授权访问、使用、披露、修改或销毁信息或缺陷产品。如果这些网络安全漏洞持续下去，我们的运营和内部以及与第三方沟通的能力可能会受到负面影响。此外，如果我们试图补救我们的网络安全问题，我们可能会面临重大的计划外资本投资，任何损害或中断都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法确定或完成与有吸引力的收购候选者的交易。未来的收购可能会导致大量的交易费用，我们可能会产生大量的成本。我们可能会遇到与这些未来收购相关的整合和整合风险。

我们可能会不时有选择地在机会主义的基础上收购更多的业务，以补充我们现有的业务和足迹。任何此类增长战略的成功，在一定程度上将取决于以有吸引力的价格选择战略收购候选者，并将他们的业务有效地整合到我们自己的业务中，包括在财务报告和监管事项方面。不能保证我们能够以优惠的价格和有利的条款和条件(包括融资替代方案)确定有吸引力的收购候选者或完成对任何确定的候选者的收购。

我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合和巩固任何未来的收购。管理层注意力的任何重大转移或在我们收购的业务整合过程中遇到的任何重大困难，都可能对我们的业务、财务状况或

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这可能会降低我们的盈利能力，使我们的业务增长更加困难。除其他风险外，这些整合风险可能包括：

•核心员工流失；

•经营和业务中断；

•客户和供应商的保留或转变；

•整合企业文化，维护员工士气；

•无法保持和提高竞争力；

•客户流失和收入损失；

•标准、控制程序和政策可能不一致；

•吸收新的业务、地点或人员方面的问题，这可能会从我们的常规业务中分流资源；

•整合财务报告和监管报告职能；和/或

•潜在的未知债务。

此外，总体经济状况或不利的资本和信贷市场可能会影响我们成功收购或整合新业务的时机和程度，这可能会限制我们的收入和盈利能力。

我们面临与法律程序或索赔相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这些索赔可能会超出我们的保险范围，导致我们得不到充分的保障。

在我们正常的业务过程中，我们是诉讼的一方。诉讼可能昂贵、冗长，并会扰乱正常的商业运营。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼，或我们可能发起的法律行动，可能既昂贵又耗时。这些索赔和/或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响，我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。

我们的业务可能会使我们面临因使用我们的产品或员工相关事宜而导致的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外，我们可能面临与遵守联邦、州或地方各级的各种法律和政府法规相关的潜在诉讼，例如与保护残疾人、就业、健康、安全、保障以及我们运营所依据的其他法规有关的法律和法规。

如合并协议时所披露，在签署及交付合并协议前，EES的一名前董事及单位持有人向另一名董事及联属投资者提出申索，质疑某些历史上发行的证券对前EES普通单位持有人的摊薄影响。由于这些指控和索赔涉及前EES单位持有人之间关于他们在业务合并前对EES的相对所有权金额的历史纠纷，我们不认为这些指控与本公司有牵连。与该争议的单位持有人内部性质一致，且如合并协议时所披露，合并协议要求前EES单位持有人赔偿本公司及EES与该等潜在索偿有关的任何损失。这些赔偿义务是通过质押和授予公司对公司普通股股份的40%(40%)的优先留置权来担保的，根据合并协议，每个前EES单位持有人在交易结束时都有资格获得这些股份。

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作为合并协议的一部分，该公司同意为前EES单位持有人预支高达500万美元的辩护费用，这些费用可能与调查、辩护或解决任何此类潜在索赔有关。任何此类防御费用的前2,000,000美元将由公司承担，任何额外的预付款将由EES的前单位持有人按比例偿还。我们将继续关注这一争端及其对我们业务和人员的潜在影响。

我们提供全面性保险，但有免赔额，我们认为其水平足以涵盖在各自保单期间提出的现有和未来索赔。然而，我们可能会面临多项索赔，因此，在达到免赔额之前，我们可能会产生大量自付成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这类保单续期后的成本可能会大幅增加，这是由於我们所承保的保险类别的一般费率增加，以及我们在保险业的历史经验和经验所致。虽然我们没有经历过任何不在保险范围内的重大损失，但我们现有的或未来的索赔可能会超出保险的承保范围，而且这种保险可能不会以经济合理的条款继续提供，或者根本就不能获得。如果我们被要求支付更高的保险费，无法将保险覆盖范围维持在负担得起的水平，或者必须支付超过我们保险覆盖范围的金额，那么我们可能会经历更高的成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

劳资纠纷可能会扰乱我们为客户提供服务的能力和/或导致更高的劳动力成本。

截至2020年12月31日，我们有84(84)名员工，83(83)名全职员工和1(1)名兼职员工，他们都没有工会代表或集体谈判协议涵盖的范围。如果工会试图组织我们的任何员工，这种组织努力或集体谈判可能会导致我们的某些员工停工和/或减速或罢工，这可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响。此外，实际或威胁到的劳资纠纷的解决或集体谈判协议涵盖的员工数量的增加，可能会对我们的劳动力成本、生产率和灵活性产生未知的影响。

与我们的产品和制造相关的风险

我们的2.3代产品必须获得环境、健康和安全认证。

虽然我们的工程人员正在与保险商实验室(“UL”)和TechnischerÜberwachungsvirein(“TÜV”)认证机构密切合作，以根据所有适用的安全标准对其2.3代产品进行认证，但不能保证获得此类认证。在这些北美认证的基础上，我们还打算将我们的第2.3代产品认证扩展到其他国家标准，如欧盟的欧洲符合性(CE)标志和国际电工委员会(IEC)的国际认证。未能获得UL、IEC或CE认证将对我们的收入产生重大影响，因为我们的大多数客户都需要此类认证。由于电池存储是一个相对较新的细分市场，将引入额外的规则，并将发生监管变化。我们要继续适应和遵守市场上出台的新标准和新规定。

与传统的储能技术相比，我们的产品具有更低的功率密度和往返效率，可能会被认为低于竞争对手的产品。

传统的锂离子电池比我们的电池提供更高的功率密度和更低的自放电率。如果客户更看重功率密度和高效电力输送，而不是我们技术的众多其他优势，包括可广泛获得的低成本材料(不含稀土成分)、使用寿命结束时的完全可回收性、只需最少维护的十五(15)至三十(30)年的产品寿命，以及消除灭火和暖通空调需求的宽热工作范围，那么我们可能很难将我们的电池定位为传统锂离子电池的可行替代品，我们的业务将受到影响。

我们依靠我们的合同制造商及其各自的商业惯例来生产我们的产品。

2019年8月21日，我们与Holtec Power，Inc.(“Holtec”)签订了合资协议，成立了HI-Power，LLC(“HI-Power”)，Holtec和我们分别持有51%和49%的股份。虽然我们可以自由选择

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为了建立我们自己的制造能力，与另一方组建合资企业，或聘请合同制造合作伙伴生产交付到北美以外的电池和产品，HI-POWER拥有生产我们在北美销售和交付的电池的独家权利，前提是HI-POWER满足HI-POWER董事会以及HOLTEC与我们之间适用的合资企业安排定义的成本、质量和交付“性能指标”。Hi-power的董事会由两名由Holtec指定的成员和两名由我们指定的成员组成。董事会的行动通常必须得到大多数董事的批准，但需要一致同意的某些行动除外。

我们依赖HI-POWER董事会的监督，包括我们指定的同时也是EOS高管的两名成员的监督，以确保HI-POWER遵循道德的商业实践，如公平工资做法以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他制造商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。HI-POWER违反劳工或其他法律，或制造商的劳工或其他行为与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们带来负面宣传，损害我们的业务。

我们在建立规模化的制造能力以及估计预期的制造能力改进带来的潜在成本节约和效率方面可能会遇到困难。

到目前为止，我们的合资企业只生产有限数量的电池，主要用于研发活动，并在一定程度上供商业客户使用。到目前为止，所实现的产量只是该公司预期的完全商业化和满足我们在市场上看到的对我们产品的需求所需的产量的一小部分。工业规模的生产工艺仍在改进和完善中。将生产扩大到商业规模存在相关风险，其中包括工艺扩大、工艺再现性、稳定性问题、质量一致性、原材料的及时可用性和成本超支等技术或其他问题。*不能保证公司的制造商能否成功地建立一个更大规模的商业生产流程，及时或完全实现我们的制造能力和每电池成本的目标。如果我们不能及时和具有成本效益地生产足够数量的产品用于商业化，公司的商业化将无法实现。如果我们不能及时和具有成本效益地生产足够数量的产品供商业化使用，公司的商业化将无法实现。如果我们不能及时和具有成本效益地生产足够数量的产品供商业化使用，公司的商业化将无法实现经营业绩和增长前景。

在我们的制造操作中，我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。

我们目前的制造和测试流程不需要重要的技术或生产流程专业知识。但是，我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，要求我们的生产线暂时停产或延迟，直到对这些错误进行研究、识别并适当解决和纠正为止。这在我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术、和/或扩大我们的产能时尤其可能发生。此外，如果我们未能保持适当的质量保证流程，可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产减少以及物流成本和延误。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行给美国和全球经济以及我们所服务的市场带来了重大的不确定性，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。由于许多不确定性，包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施，我们仍然无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响。我们对遏制和缓解措施的遵守尚未对我们的日常运营产生实质性影响，但不能保证大流行不会扰乱我们的业务和运营，或削弱我们成功实施业务计划的能力。

为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉，大约从2020年3月19日起，我们所有的非必要员工都开始远程工作。这代表了

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约占我们劳动力的78%。此外，我们了解到我们许多客户的员工都在远程工作，这可能会推迟一些订单以及发货和现金收款的时间。不能保证新冠肺炎对我们运营造成的中断(例如员工不被允许进入我们的制造设施或我们的供应链被中断)不会导致我们的产品开发、销售、营销和客户服务工作中的低效、延误和额外成本，而这些是我们无法通过远程或其他替代工作安排完全缓解的。例如，新冠肺炎由于认证公司在完成面对面见证测试方面的延迟，导致完成2.3代产品的UL认证延迟了几周。

更广泛地说，这场大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并造成了金融市场的波动，这可能会影响对我们产品和服务的需求，并影响我们的业绩和财务状况，即使在大流行得到控制、避难所订单被取消之后也是如此。例如，我们可能无法向那些受到新冠肺炎重大影响的客户收取应收账款。此外，特定时期订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响，特别是在持续经历的情况下。大流行还可能增加这些“风险因素”中描述的许多其他风险，特别是那些与我们的客户和供应链相关的风险。

我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。

我们依靠一家单一来源的合资制造商。因此，由于劳动力短缺、火灾、洪水、战争、流行病或自然灾害，HI-POWER持续或反复中断我们的产品生产，可能会干扰我们及时生产产品和满足客户需求的能力。如果不能生产我们的产品并满足客户需求，将削弱我们创造收入的能力，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，并可能因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

自成立以来，我们的业务目标一直专注于生产安全、低成本的电网规模的储能解决方案，以满足日益增长的对可再生能源发电资产的需求和采用。目前的2.3代电池设计经过多年的研究和原型开发，使用一种可以轻松扩展以低成本进行大规模生产的方法，实现了对电池间距的强健控制。

虽然我们最新的2.3代产品符合其严格的质量要求，但它们可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或部件缺陷或制造困难可能会导致错误、缺陷或性能不佳，从而影响我们的产品质量。我们产品中的任何实际或感知的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有缺陷的部件可能导致对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。HI-POWER为我们提供两(2)年的制造保修，我们根据客户的使用案例和此类使用案例预期的正常系统降级情况将保修传递给客户。我们还向客户提供长达二十(20)年的延长性能保修，但需向客户支付额外费用。任何此类延长保修所收取的价格取决于客户的使用案例以及该客户希望确保的额外性能。对于延长保修，这可能需要系统扩充或更换电池，这将不收取超出该客户支付的延长保修费用的额外费用。

反过来，我们向HI-POWER提供两(2)年的设计保修，保证DC电池设计在两年保修期内没有设计缺陷。因此，在我们或Holtec销售HI-POWER生产的任何产品后的两(2)年内，我们实际上承担了设计保修索赔的风险(如果我们的客户购买了任何延长的性能保修，则为更长时间)。在HI-POWER最初的两(2)年保修期满后，我们还承担其延长保修范围内的任何制造保修索赔的全部风险。虽然我们为保修索赔积累了准备金，但我们之前预计的保修成本

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已售出的产品可能会发生变化，以致将来的产品与保修期内的上一代产品不兼容。我们的保修应计费用基于各种假设，这些假设基于较短的运营历史。因此，这些假设可能被证明与我们系统的实际性能大不相同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意想不到的波动，并对其产生实质性的不利影响。

如果我们的产品之一造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当，我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨大的费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。对我们提出产品责任索赔的成功可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，电池行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

如果我们选择兴建一个或多个新的制造设施来扩大产能，我们可能会遇到有关这些设施的建设、管理和运营方面的挑战。

如果Hi-Power继续满足其董事会设定的质量、成本和交货时间表，并在我们与Holtec之间适用的合资企业安排中进一步规定，则Hi-Power将保留其为我们在北美销售和交付的产品生产电池的独家权利。然而，如果HI-POWER未能达到这些要求的性能指标，我们可以直接或通过其他合作伙伴关系在北美建立自己的制造业务。在这种情况下，我们将有权将制造工艺、技术和诀窍从HI-POWER转移到任何这样的新设施。此外，对于北美以外的销售，我们可以自由建立自己的制造设施或与其他公司合作生产我们的产品。

因此，我们未来可能会寻求建造一个或多个生产设施，以满足我们的产品供应需求。虽然我们目前相信我们可以在不到8个月的时间内建造一个新的1(1)吉瓦时(“GWh”)制造设施，但我们不能保证我们能够以及时或盈利的方式，或在任何可能为此类项目预测的预算内，成功地建立或运营我们的制造设施。任何此类设施的建设都将需要大量资本支出，并导致固定成本大幅增加。如果我们不能以经济高效和及时的方式将制造业务转移到任何这样的新设施，那么我们可能会遇到运营中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，如果对我们产品的需求减少，或者如果我们在任何这样的新设施投入使用后没有生产出预期的产量，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而增加我们每种产品的固定成本，这将对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们能否扩大制造能力，亦很大程度上视乎我们是否有能力聘用、培训和挽留足够数目的制造业雇员，特别是具备适当知识、背景和技能的雇员。如果我们无法聘用这样的员工，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

与我们未来增长相关的风险

如果我们不能有效地管理当前和未来的增长，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

我们在最近几个时期经历了显著的增长，并打算继续在现有和新的市场中显着扩大我们的业务。这种增长已经给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模，并以其他方式改善我们的信息技术(IT)基础设施，以与员工人数的增长同步。我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。

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我们当前和计划中的运营、人员、客户支持、IT、信息系统以及其他系统和程序可能不足以支持未来的增长，可能需要我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务规模的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，执行我们的商业战略，或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的增长前景取决于我们把握市场机会的能力。

我们相信，许多市场机会可能有助于推动我们的增长前景，包括：

•电网拥堵的普遍性，创造了在基础设施限制需要输电和/或配电升级的特定地点部署电池以降低客户高峰能源使用量的机会；

•需要将电池资产并置在太阳能或风力发电场，以储存非高峰间歇性可再生能源生产，并以较高的替代能源价格提供高峰能源；

•C&I最终用户采用替代能源发电技术，以补充或取代电网中的能源使用；以及

•碳减排目标和可再生能源的较低价格可能会迫使传统能源提前退役，并推动对能源储存的需求。

如果这些预期的市场机会没有成为现实，或者如果我们不能利用它们，那么我们可能无法实现我们的增长预期。

我们需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能以可接受的条件获得这笔资金，或者根本不能获得这些资金，可能会对我们支持业务增长战略的能力产生不利影响。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并需要额外的资金。特别是，我们将需要额外的资金来开发新产品和增强现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、产品和其他资产。因此，我们预计需要通过股权或债务融资来获得额外资金，我们打算寻求此类融资来支持我们的业务战略。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们日后可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资金和寻找商机。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在需要的时候获得足够的融资，我们继续支持业务增长、扩大基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们计划向新的地理市场或新的产品线或服务进行的扩张可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险.

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，我们在多个不同的国家销售我们的产品，包括美国、印度、巴西和英国。我们在过去和将来都会评估向新的地理市场扩张的机会，并推出新的产品和服务，这些产品和服务是我们现有业务的自然延伸。我们还可能不时收购有潜力的业务或产品线，以加强我们的市场地位，使我们能够进入有吸引力的市场，扩大我们的技术能力，或提供协同作用的机会。

我们能否在这些新的地理或产品市场上运营，或经营任何收购的业务，将取决于许多因素，包括我们开发解决方案以满足电子产品需求的能力。

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我们的业务重点是公用事业行业和C&I终端用户，我们对新产品的及时资格和认证，我们管理增加的制造能力和生产的能力，以及我们识别和整合任何收购业务的能力。

此外，我们可能进入的任何额外市场都可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特点，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括监管要求，包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、对汇回收益的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市场将增加我们目前面临的现有和新的风险，例如外币价值的波动以及在遵守美国和外国法律、法规和贸易标准(包括修订后的1977年“反海外腐败法”(“FCPA”))方面的困难和增加的费用。

如果不能成功开发并将这些新产品推向市场，不能成功整合被收购的业务，或以其他方式管理与我们向新产品和地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的收入和维持盈利能力产生不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们某一特定时期的经营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格下降。

我们的电池销售收入主要在产品所有权转让给客户时入账。根据我们的客户合同，这种转移通常发生在电池从我们的制造设施装运时，但在某些情况下，发生在交付到客户现场时，或者更罕见的情况下，发生在商业运营时。由于我们的收入通常来自硬件销售，而硬件的制造和交付准备可能需要数月时间，因此根据潜在的客户安排，此类收入可能会出现高峰和低谷。因此，我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会根据产品交付的时间而大幅波动。

这种10-K表格对市场增长的预测可能不准确。

本年度报告中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年度报告中有关储能市场和我们参与的其他市场的预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本年度报告中描述的预测增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们未来的增长受到许多因素的影响，包括我们产品的市场接受度，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年度报告中对市场规模和增长的预测和估计不应被视为我们未来增长的指示。此外，这些预测没有考虑到当前全球新冠肺炎大流行的影响，我们不能向您保证这些预测不会因此受到实质性和不利影响。

与我们的美国和海外业务相关的风险

与可再生能源解决方案相关的政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求，损害我们的业务。

为了促进可再生能源的发电和消费，联邦、州、地方和外国政府机构以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向替代能源系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励，例如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免以及将某些可再生能源系统排除在财产税评估之外。

我们的业务在一定程度上依赖于电池资产与太阳能和风能技术的共用。在电网应用市场，太阳能或风能被用来补充客户从公用事业网络购买的电力或按电价出售给公用事业公司的电力，这在很大程度上往往取决于政府和经济激励措施的可用性和规模，这些激励措施因地理市场而异。减少、取消或终止

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政府对并网太阳能发电的补贴和经济奖励可能会对替代发电相对于传统和非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响，并可能损害或阻止替代电力行业的增长。因为我们的C&I终端用户销售通常会进入电网市场，这些变化可能会损害我们的业务。例如，2015年，美国国会通过了太阳能投资税收抵免(ITC)的多年延期，这一延期帮助美国太阳能市场增长。截至2020年1月1日，ITC正在逐步降低住宅和商业的ITC，从2022年的30%(30%)逐步降至26%(26%)，预计2022年将达到10%(10%)。2020年12月，国会通过了2021年综合拨款法案，将26%的信贷额度延长两年至2023年1月1日，将22%的信贷额度再延长一年至2024年1月1日。如果ITC不再延长，ITC的缩减可能会减少美国对太阳能解决方案的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般而言，补贴和奖励可能在特定日期到期，在分配的资金耗尽时终止，或因太阳能采用率增加或由于法律挑战、通过新的法规或法规或随着时间的推移而减少或终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。

此外，几个司法管辖区已采用可再生能源组合标准，要求公用事业公司向客户提供的一定比例的电力必须在一定的合规日期之前来自一套符合条件的可再生能源资源。一些项目进一步规定，可再生能源配额的一部分必须来自太阳能。在一些计划下，公用事业公司可以通过直接从生产商购买电力或支付费用获得由发电机生产但由发电机使用或出售给另一方的可再生能源的权利，从而获得由第三方生产的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允许公用事业公司将这些电力添加到其可再生能源组合需求总额中，而不需要实际花费发电设施的资本。然而，不能保证这样的政策会继续下去。例如，2015年12月，内华达州公用事业委员会(Public Utilities Commission)提高了净计量太阳能客户的固定服务费，并降低了对净过剩太阳能发电的补偿，以延长合规截止日期、减少目标或废除一些州也引入的标准。

如果减少或取消适用于替代能源实施或使用的上述或任何其他补贴和激励措施，或者监管环境变得不那么有利，那么对替代能源解决方案的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国贸易环境的变化，包括最近征收的进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。

我们目前从中国采购电池所需的毛毡和电池容器的电缆，因为我们相信，与国内替代产品相比，从中国供应商采购的材料目前具有最好的整体性能和价格。美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势最近导致了某些关税和贸易限制的增加。不能保证这些进展不会对我们产品所用毛毡的价格产生负面影响。我们相信，我们可以在美国获得类似性能的毛毡和电缆，但这样的来源可能也会比我们目前的供应商收取更高的成本，这将对我们的毛利率产生负面影响。很难预测各国政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，可能包括额外或增加关税和贸易限制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应，这可能导致供应短缺和成本增加。

我们可能会面临外汇风险。

我们的国际销售通常以美元或欧元计价。因此，我们对货币估值汇率波动没有重大的直接风险敞口。然而，由于我们的产品在国际上销售，如果美元对客户或潜在客户的外币走强，我们可能会发现我们的产品与其他非美国供应商相比在价格上处于劣势。这可能会导致我们收到更低的价格，或者无法与特定客户的业务竞争。因此，汇率波动可能会对我们产品在国际市场上的竞争力产生不利影响。

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我们在美国有业务，这使我们暴露在多个联邦、州和地方法规之下。适用法律、法规或要求的变化，或我们未能遵守其中任何一项，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。

适用的法律和要求涉及我们运营的多个方面，如工人安全、消费者权利、隐私、员工福利等，并且在不同的司法管辖区通常有不同的要求。这些要求的变化，或任何重大未能遵守这些要求的情况，都可能增加我们的成本，影响我们的声誉，限制我们的业务，耗尽管理层的时间和注意力或其他方面，通常会以不利的方式影响我们的运营。

任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他外国反贿赂法律的行为，以及违反出口管制和经济禁运法规的行为，都可能对我们产生不利影响。

《反海外腐败法》禁止企业及其中介机构为了获得或保留业务而向外国政府官员支付不当款项。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。然而，我们目前在世界上许多地方开展业务，并打算进一步扩大到这些地区，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。此外，由于我们的行业和相关能源行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区可能需要大量的政府接触，那里的规范可能与美国标准不同。虽然我们希望保持严格的内部控制政策和程序，以防止不当行为，但不能保证我们的员工、代理和业务合作伙伴不会采取违反我们内部控制政策的行动。如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能违反了适用法律，包括反腐败法，我们可能会被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，而检测、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能代价高昂，需要高级管理层投入大量时间和精力。任何违反美国联邦、州和非美国法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚，以及减少在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外, 实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们受制于美国的出口管制和经济禁运法规，包括但不限于由财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的针对禁运国家的出口管理条例和贸易制裁，以及商务部管理的法律法规。这些规定限制了我们向被禁止的国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品或技术的能力。虽然我们不与受制裁和禁运国家开展业务，我们希望保持严格的内部控制政策和程序，以防止不当行为，但如果我们故意或无意地未能遵守，可能会导致重大处罚，包括罚款和执法行动以及民事和/或刑事制裁，返还利润和施加法院指定的监管员，以及剥夺出口特权，并可能对我们的声誉产生不利影响。

与知识产权相关的风险

如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨大的成本，那么我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法的组合，以及与客户、供应商、员工和其他人之间的保密和其他合同条款，来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。我们执行这些权利的能力受到一般诉讼风险的影响，以及我们的知识产权在不同国家的可执行性的不确定性。当我们寻求强制执行我们的权利时，我们可能会被要求我们的知识产权无效或不可强制执行。我们对知识产权的主张可能会导致另一方寻求对我们提出索赔，这可能会损害我们的业务。我们在上述任何情况下都不能执行知识产权，很可能会损害我们的竞争地位和业务。

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目录

我们在美国、欧洲、非洲、南美、亚洲和澳大利亚申请了专利，其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何待决申请都会获得批准，也不能保证我们现有和未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术，任何未能获得此类批准或发现我们的知识产权无效或不可执行的情况都可能迫使我们重新塑造品牌或重新设计我们受影响的产品。在我们没有申请专利保护的国家或没有像美国一样有效的知识产权保护的国家，我们的专有权利可能会面临更大的风险，即我们的专有权利将被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我们的知识产权可能会被窃取或侵犯。尽管我们实施了保安措施，我们的资讯科技系统和服务供应商的资讯科技系统仍容易受到我们无法合理控制的情况的影响，这些情况可能会导致我们的知识产权、商业机密或业务中断，包括现任或前任雇员不当保留或披露商业机密。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏或机密信息的不当披露，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户、供应商和员工的关系，并导致对公司的索赔。我们可能为保护我们在知识产权上的重大投资而提起的任何诉讼也可能耗费管理和财务资源很长一段时间，可能不会产生有利的结果，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会转移管理层的注意力，导致我们招致巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。

我们的竞争对手和其他第三方拥有大量与我们行业中使用的技术相关的专利。我们不时会受到侵犯知识产权和相关诉讼的指控，如果我们在市场上获得更大的认可，我们就会面临更高的被指控侵犯他人知识产权的风险。虽然我们相信我们的产品和技术没有在任何重大方面侵犯第三方的任何有效知识产权，但我们不能确定我们是否能成功地抗辩任何此类索赔。如果我们没有成功地捍卫或解决知识产权索赔，我们可能会承担重大的金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为了避免禁令，我们可以向适用的第三方申请许可证，这可能会要求我们支付巨额版税，从而增加我们的运营费用。如果许可证根本不可用或无法以合理条款获得，则我们可能被要求开发或许可非违规的替代方案，这两种方案中的任何一种都可能需要大量的工作和费用。如果我们不能授权或开发非违规的替代产品，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，并可能无法有效地竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能被要求减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

可能会出现意外风险，导致我们减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他公约。因此，我们的股东可能会遭受其股票价值的缩水。

与我们的证券相关的风险

在行使任何认股权证后发行普通股的情况下，有资格在公开市场转售的股票数量将会增加。

我们有9,075,000股已发行认股权证，可以每股11.5美元的行使价购买9,075,000股普通股，这些认股权证将于2021年5月22日开始行使。

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目录

如果任何普通股在行使任何认股权证以购买普通股时发行，则有资格在公开市场转售的普通股数量将会增加。在公开市场出售大量此类股票可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

除非吾等书面同意选择另一法庭，否则本宪章规定：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东负有的受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL或吾等宪章或本公司附例的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼；或(Iv)针对吾等或吾等的董事提出索赔的任何诉讼；受内务原则管限的高级职员或雇员只可被带往特拉华州的衡平法院，但以下申索除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)该申索归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，(或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它增加了特拉华州法律在其适用的诉讼类型上的适用一致性，但法院可能会裁定这一条款是不可执行的，在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。, 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如上所述，我们的宪章规定，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们宪章中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的宪章包含了一些条款，这些条款可能会阻碍股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍交易，否则这些交易可能会涉及支付高于当前市场价格的溢价购买我们的证券。这些规定包括：

•在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；

•本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或在某些情况下董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的权利；

•禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

•股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权；以及

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•要求股东会议只能由我们的董事会成员或持有我们多数股份的股东召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力。

即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

保荐人的创始人股票、私募单位、私募股份、私募认股权证以及因转换或行使其而发行的任何普通股均受吾等与保荐人于2020年5月19日签署的信件协议中的锁定条款的转让限制。同样，获得与企业合并相关的普通股的股东，根据合同中的锁定条款，不得出售或转让他们收到的普通股的任何股份。然而，在这些禁售期结束后，除适用的证券法外，这些股东和保荐人都不能出售他们持有的普通股。此外，除适用的证券法外，投资者在交易结束后不得出售其持有的任何普通股。美国证券交易委员会(SEC)于2021年1月21日宣布，一份涵盖43,744,680股股东和权证持有人以及保荐人持有的325,000份认股权证的转售招股说明书有效，只要继续有效，这些招股说明书就可以用来出售此类证券。美国证券交易委员会(SEC)于2020年11月16日宣布，一份涵盖管道投资者持有的400万股股票的转售招股说明书有效，只要该说明书仍然有效，就可以利用该说明书出售此类证券。

因此，无论公司业绩如何，我们的普通股都可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此类出售可能基于个人投资者的流动性要求或我们无法控制的其他因素。业务合并完成后，发起人、与合并相关发行的普通股的股东和投资者共同拥有我们普通股流通股的约83.3%。

由于可使用转售终止及登记声明的限制，保荐人、获得与业务合并有关的普通股的股东以及投资者出售或出售股份的可能性可能会增加我们的股价或普通股的市场价格的波动性，如果当前限售股份的持有人出售或被市场认为打算出售普通股，则该等股份的出售或出售的可能性可能会下降，因为这可能会增加我们的股价或普通股的市场价格的波动性，因为保荐人、收到与业务合并相关的普通股的股东以及投资者可能会增加我们的股价或普通股的市场价格的波动性。

我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回公共权证，从而使您的公共权证变得一文不值。

我们将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每权证0.01美元的价格赎回它们，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至3日(3)日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，我们都有权赎回已发行的公共认股权证，条件是普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。研发)在有关赎回的适当通知前一个交易日。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司便不能赎回。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

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目录

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•市场对我们经营业绩预期的变化；

•竞争对手的成功；

•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

•证券分析师对我们或我们一般经营的行业的财务估计和建议的变化；

•投资者认为与我公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•我们有能力及时销售新的和增强的产品；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开出售的普通股数量；

•董事会或管理层发生重大变动；

•我们的董事、高管或大股东出售我们的大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及

•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，以及纳斯达克，都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

不能保证认股权证在可行使时会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

已发行认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前会在现金中，因此，认股权证的到期可能一文不值。

不能保证我们的普通股将能够符合纳斯达克持续上市的标准。

我们普通股和认股权证的股票在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•有限的分析师覆盖范围；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况。

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运营、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

与我们上市公司地位相关的风险

与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案和经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。“交易法”要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。除其他事项外，SOX还要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在业务合并之前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工在合规方面投入了大量时间，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

我们目前是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用了新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守SOX第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的信息，如果我们不是一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，我们可能会被要求披露这些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。我们打算利用这一延长过渡期的好处。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，如果截至2021年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值继续超过7亿美元，我们将从2022年1月1日起不再有资格成为新兴成长型公司或较小的报告公司。如果我们此后不能及时或充分合规地执行SOX第404条的要求，包括一旦我们不再是一家新兴成长型公司时的任何额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

1B项。未解决的员工意见

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没有。

项目2.属性

请参阅“设施”部分下的“项目1.业务”。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时涉及与我们的业务有关的索偿诉讼。目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

EOS公司的普通股和认股权证股票在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“EOSE”和“EOSEW”。

截至2021年2月22日，共有138名EOS普通股记录持有人和2名EOS认股权证记录持有人。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未登记证券

方正股份及认购协议

关于宝马集团于2019年6月的初步组建，B.Riley Financial(保荐人的母公司)的一家全资子公司获得了宝马集团的全部流通股。所有方正股份于2020年1月向发起人出资，导致发起人直接和B.Riley Financial间接拥有所有已发行的方正股份。2020年2月3日，宝马集团对宝马集团普通股进行了1：575的股票拆分和重新分类，保荐人直接和B.Riley Financial间接继续拥有全部575万股已发行的方正股票。2020年4月21日，2万股创始人股票按面值分别转让给了宝马集团的独立董事提名人帕特里克·巴特尔斯(Patrick Bartels)、杰米·肯普纳(Jamie Kempner)、蒂莫西·普雷苏蒂(Timothy Presutti)和罗伯特·苏斯(Robert Suss)。2020年5月19日，发起人将718,750股方正股票退还宝马集团注销。方正股份的流通股数量是基于预期方正股份将占IPO后已发行股份的20%(不包括私募单位相关的私募股份)而确定的。2020年5月28日，由于IPO承销商决定不全部或部分行使超额配售选择权，保荐人没收了656,250股方正股票，导致方正股票流通股总数为4375,000股。

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在首次公开招股结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元(总计6500,000美元)的价格购买了总计650,000个私募单位。每个私募单位由一股普通股和一份私募认股权证的一半组成。每份私人配售认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。私募单位的收益被加到信托账户中持有的IPO收益中。私募单位是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册而发行的。

企业合并与管道投资

于二零二零年十一月十六日，紧接交易结束前，宝马集团根据独立认购协议(每人一份“认购协议”)，向若干买家(各为“管道投资者”)发行合共4,000,000股宝马集团A类普通股(“管道股份”)，每股收购价为10.00美元，总收购价为40,000,000美元。根据认购协议，本公司给予认购人有关管道股份的若干登记权。根据认购协议向管道投资者发行的A类普通股股份并未根据证券法登记，这取决于证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免登记。交易结束时，(I)宝马集团所有的B类普通股被重新分类为A类普通股；(Ii)紧接着，宝马集团的所有A类普通股被重新分类为我们的普通股。在B类普通股重新分类后发行的A类普通股没有根据证券法登记，这取决于证券法第3(A)(9)条规定的豁免登记。

根据合并协议向Eos HoldCo前股东发行的证券根据证券法注册，依据证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册。

根据认购协议向PIPE投资者发行的PIPE股票已根据证券法注册，这依赖于证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D法规规定的豁免注册。

第六项精选财务数据。

不适用于规模较小的报告公司

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告其他部分包括的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。除历史信息外，本次讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与管理层的预期大不相同。可能导致这种差异的因素在“前瞻性陈述”和“风险因素”中进行了讨论。

概述

我们为电力行业设计、制造和部署可靠、可持续、安全和可扩展的低成本电池存储解决方案。

本公司最初于2019年6月3日在特拉华州注册成立，名称为B.Riley主要合并公司II，目的是通过合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并来收购一项或多项业务。

于二零二零年十一月十六日，本公司完成日期为二零二零年九月七日的合并协议及计划(“合并协议”)拟进行的交易，该等交易由本公司全资附属公司BMRG Merge Sub，LLC及特拉华州一家有限责任公司BMRG Merger Sub，LLC(“Merge Sub I”)、本公司全资附属公司BMRG Merge Sub II，LLC及特拉华州一家有限责任公司(“Merge Sub II”)Eos Energy Storage组成。

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这些公司包括特拉华州有限责任公司(“EES”)、EES的全资子公司和特拉华州有限责任公司(“Newco”)以及特拉华州有限责任公司AltEnergy Storage VI，LLC(“AltEnergy”)。根据合并协议，(1)合并第I分部与Newco合并并并入Newco(“首次合并”)，合并第I分部的独立存在随之终止，而Newco继续作为尚存公司(该公司作为首次合并的尚存公司，有时称为“第一尚存公司”)成为吾等的全资附属公司；及(2)紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同整体交易的一部分，第一间尚存公司与合并第II号合并并合并为第II号合并，至此，第一间尚存公司停止独立存在，而合并第II号继续作为尚存公司及吾等的全资附属公司。

在业务合并结束后(“关闭”)，公司更名为“Eos能源企业公司”。

该业务合并被计入反向资本重组。EES被认为是会计前身，合并后的实体是证券交易委员会的后续注册人，这意味着EES以前时期的财务报表在注册人提交给SEC的未来定期报告中披露。在这种会计方法下，BMRG在财务报表报告中被视为被收购公司。

作为一家在SEC注册和在纳斯达克上市的公司，我们必须执行程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例，并在这方面拥有并继续招聘更多人员。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用，以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

影响经营业绩的关键因素

商业化

我们开始全面商业化生产我们的Eos Gen 2.3代125|500直流电池系统，并于2021年1月向客户交付第一批货物。我们对2020年限量生产的2.3代电池的测试表明，在投入商业生产之前，电池的性能达到了预期水平。虽然我们预计性能将与我们进一步扩大商业生产规模相同，但该电池系统的生产线尚未经过充分测试。如果电池系统的性能不符合我们的规格，我们可能需要降低生产速度，以确保我们拥有符合性能规格的优质电池。生产的任何延误都可能影响向我们客户交付电池。

我们还在为Eos Gen 2.3、125|500 DC电池系统从承销商实验室(UL)获得第三方产品安全认证。虽然我们预计将获得UL认证，但由于新冠肺炎的原因，认证已被推迟，预计在2021年第二季度。

我们的增长战略考虑通过我们的直销团队和销售渠道合作伙伴增加商用电池系统的销量。我们预计我们的客户将包括公用事业公司、项目开发商、独立发电商以及工商业公司。随着我们打算在数量和地域上扩大我们的销售，我们已经开始与北美、欧洲、中东和亚洲的几家公司就合作在这些地区销售我们的产品进行谈判。对于其中一些潜在的合作伙伴，我们已经开始讨论，从成为我们产品的经销商，到成为我们电池系统制造的合资伙伴。我们希望继续扩大北美的直销队伍，增加北美以外的直销人员，并结成战略联盟，以推动我们在全球的销售增长。

联盟合作伙伴的整合

我们未来可能会寻求建设一个或多个制造设施，从而扩大我们的制造足迹，以满足客户的需求。如果与我们的合资伙伴HI-POWER的协议继续满足HI-POWER董事会设定的质量、成本和交货时间表，HI-POWER将保持其在北方销售和交付的产品生产电池的独家经营权

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美国。如果HI-POWER未能达到要求的性能指标，我们可以直接或通过其他合作伙伴在北美建立自己的制造工厂。

对于北美以外的销售，我们可以建立自己的制造工厂，也可以与其他公司合作生产我们的产品。任何此类设施的建设都将需要大量资本支出，并导致固定成本大幅增加。如果我们建立自己的制造工厂，我们有权将制造工艺、技术和诀窍从HI-POWER合资公司转移到任何新的工厂。

我们委托并提供迄今部署的电池存储系统的运营和维护服务，以及在其运营生命周期内销售的电池存储系统的运营和维护服务。此外，我们还提供延长的产品保修，以补充这些资产的使用寿命。随着我们销量和地域的扩大，我们聘请了第三方来代表我们履行这一职能。

市场趋势与竞争

据彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)预测，到2040年，全球储能市场预计将累计增长至1095千兆瓦(GW)，吸引约6600亿美元的未来投资。2019年全球投入使用的储能约为3.3千兆瓦，预计到2020年将增加到4.7千兆瓦。预计全球储能市场将以53%的复合年增长率从2019年的6480兆瓦时增长到2025年的约83,000兆瓦时。

根据BNEF，美国将占这个全球市场的15%以上。到2030年，美国可再生能源占总发电量的比例将从2019年的18%变为36%，太阳能预计占总电力供应的20%。有利的监管条件，如最近法院裁决确认FERC 841号命令，加上纽约州、加利福尼亚州、马萨诸塞州和其他州的州政府支持的激励措施，加上全美太阳能光伏加存储应用的快速增长，预计将使公用事业规模的储能市场从2019年的172兆瓦/345兆瓦/345兆瓦/小时增长到2025年的6631兆瓦/17,563兆瓦/小时。我们估计，到2024年，来自可再生能源的额外容量将达到1250千兆瓦，这将导致对能源储存的需求增加。

影响客户从市场上不同的电池存储系统中进行选择时做出决定的因素包括：

•产品性能和特点；

•安全性和可持续性；

•总终身拥有成本；

•产品总寿命；

•电力和能源效率；

•电池储存时间；

•客户服务和支持；以及

•总部设在美国的制造和采购材料。

锂离子目前在固定式电池行业拥有95%或更多的市场份额。我们相信我们是第一个没有锂离子化学成分的商用电池系统。我们预计，我们采用Znyth®技术的电池系统将逐渐在电池行业占据一定的市场份额。这考虑到了其独特的运行特性，包括100%的放电能力、平坦的退化曲线和3-12小时的持续时间，以及与安全和运营和维护我们的电池系统相关的其他特性。我们成功部署我们的电池系统技术并在能源储存市场获得市场份额的能力将对我们业务的增长至关重要。

监管环境

在北美，能源储存部署的地理分布一直受到监管政策的推动，联邦和州两级的计划都为能源储存带来了稳定的收入来源。有关这些计划及其对我们业务的影响的说明，请参阅商业部分。

新冠肺炎

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我们已经实施了操作和保护措施，以确保员工和利益相关者的安全、健康和福利。这包括为非必要员工实施在家工作的政策，非必要员工占我们劳动力的78%。我们还确保所有到访我们办公室的员工和访客都可以接触到个人防护装备，我们严格执行社交距离。我们将保持这些预防措施和程序，直到新冠肺炎得到足够的控制。到目前为止，新冠肺炎由于认证公司在完成面对面见证测试方面的延误，导致完成2.3代产品的UL认证的时间推迟了几周。此外，它还导致我们延误了向一位客户交付产品的时间。除此之外，新冠肺炎并未对我们的运营或财务状况产生实质性影响。

新冠肺炎大流行对我们的财务状况和运营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如大流行的最终持续时间和范围，它对我们的员工、客户和供应商的影响，以及正常的经济状况和运营恢复的速度，以及大流行是否影响本10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中披露的其他风险。即使在大流行消退之后，我们也可能继续经历大流行可能导致的任何经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。因此，我们目前还不能合理地估计影响。我们继续积极监控疫情，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合员工、客户、供应商和股东利益的情况，决定采取进一步行动来改变我们的业务运营。

经营成果的构成要素

由于合并被视为反向资本重组，本次讨论中包括的经营业绩反映了合并前EES的历史经营业绩以及合并结束后EOS的合并结果。本公司的资产和负债按其历史成本列报。

收入

我们的主要收入来自有限的销售，因为我们最近发布了我们的下一代能源存储解决方案Gen 2.3，该解决方案可扩展，可用于各种商业使用案例。我们预计，随着我们扩大生产规模，以满足对下一代产品的需求，收入将会增加。

销售成本

2019年8月，我们成立了一家合资企业HI-POWER，代表我们生产2.3代电池系统。我们2.3代电池系统的销售成本包括从Hi-Power购买制造系统的成本，Hi-Power是生产2.3代电池系统的合资企业。销售成本还包括超额、陈旧和移动缓慢的库存拨备、公司购买承诺的损失准备金、公司直接销售给客户的产品成本、制造厂房和设备的折旧、保修应计费用以及与运输、物流和设施相关的成本。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，短期内我们的销售成本将超过收入。

在开始2.3代电池系统的商业生产之前，我们自己制造电池系统，我们的销售成本包括材料、劳动力和其他与生产供销售给客户的储能产品相关的直接成本。构成销售成本的其他项目是制造费用，如工程费用、设备维护、环境健康和安全、质量和生产控制以及采购。

研发

研发费用主要包括工资和与人员相关的成本以及产品、材料、第三方服务以及研发过程中使用的设备和设施的折旧。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于实现我们的技术和产品路线图目标所必需的研发活动，我们的研发成本将会增加。

一般和行政费用

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一般和行政费用主要包括与人事有关的费用(包括公司、行政、财务和其他行政职能)，外部专业服务费用(包括法律、审计和会计服务)，以及设施费用、折旧、摊销、差旅和营销费用。我们预计，在可预见的将来，随着我们的员工人数随着业务的增长而扩大，以及作为一家上市公司运营的结果，一般和行政费用将会增加，包括遵守证券交易委员会的规则和条例、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

赠款费用(收入)，净额

赠款费用(收入)，净额包括我们的费用净额，扣除与加州能源委员会(“CEC”)提供的赠款相关的报销。

销售税项属性

税收属性的出售代表了将我们新泽西州的净营业亏损结转和研发税收抵免出售给第三方所记录的收益。

未合并合资企业的股权收益(亏损)

未合并合资企业的股权收益(亏损)代表我们在HI-POWER LLC的投资收益(亏损)的比例，HI-POWER LLC是与Holtec Power，Inc.成立的合资企业。

利息支出

利息支出主要包括合并前我们的可转换票据产生的利息，包括可转换票据利息的增加，这些可转换票据包含允许持有人要求立即偿还本金和利息的嵌入式特征。截至2020年12月31日，所有与合并相关的可转换票据均转换为普通股，没有未偿还余额

公允价值变动，嵌入衍生工具

2019年至2020年期间发行的可转换票据包含嵌入式衍生品功能，可以在发生不在我们控制范围内的合格融资事件时加快偿还可转换票据的速度。这种嵌入的衍生工具导致可转换票据的溢价或折价被记录在发行时在收益中确认的可转换票据上。与合并相关，截至2020年12月31日，所有可转换票据均转换为普通股，嵌入衍生品公允价值为零。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所指时期的经营业绩：

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						年终 十二月三十一日，
(千美元)						2020						2019						$CHANGE						%变化
收入						$	219					$	496					$	(277)					(56)
成本计算和费用：
销售成本						5,509						8,332						(2,823)						(34)
研发						13,983						11,755						2,228						19
一般和行政费用						18,883						7,710						11,173						145
赠款费用(收入)，净额						913						(469)						1,382						(295)
营业亏损						(39,069)						(26,832)						(12,237)						46
其他收入(费用)
出售州税属性						—						4,060						(4,060)						(100)
利息(费用)收入，净额						(115)						2						(117)						(5850)
利息支出与关联方						(23,706)						(49,708)						26,002						(52)
可转换票据关联方清偿损失						—						(6,111)						6,111						(100)
公允价值变动，嵌入衍生工具						2,092						(716)						2,808						(392)
公允价值变动，保荐人溢价股份						(8,083)						—						(8,083)						NM
未合并合资企业的股权收益(亏损)						127						(178)						305						(171)
净损失						$	(68,754)					$	(79,483)					$	10,729					(13)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损
基本型和稀释型						$	(7.31)					$	(20.22)					$	12.91					(64		%)

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分别为20万美元和50万美元，与我们针对特定客户应用的初始能量存储解决方案的销售相关。2019年至2020年间收入下降，原因是Eos过渡业务，在2020年下半年推出其下一代能源存储解决方案Gen 2.3。

销售成本

销售成本从截至2019年12月31日的年度的830万美元下降到截至2020年12月31日的年度的550万美元，降幅为280万美元，降幅为34%。这一下降主要是由于截至2019年12月31日的年度内发生的制造成本减少了300万美元。于2019年8月(并于2020年8月修订)，本公司与Holtec Power，Inc(“Holtec”)订立协议，成立未合并的合资公司HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。合资公司为公司在北美的所有项目生产产品。截至2019年12月31日的年度，制造物业和设备的减值损失90万美元计入销售成本。与2019年相比，2020年，公司发生了110万美元的亏损，原因是与过剩和陈旧相关的库存准备金、成本或市场调整的降低以及公司库存购买承诺的亏损准备金。

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研究与开发

研发成本从截至2019年12月31日的年度的1,180万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,400万美元，增幅为220万美元或19%。这一增长主要是由于与我们的2.3代电池系统相关的研发活动相关的材料和用品以及租赁费用增加了390万美元，但被工资支出和人员相关成本减少50万美元、外部服务减少40万美元、2019年至2020年研发物业和设备减值损失减少70万美元以及设施成本减少20万美元所抵消。随着公司从研发活动转向专注于下一代储能解决方案的商业生产，该公司减少了研发人员。

一般和行政费用

一般和行政费用从截至2019年12月31日的年度的770万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1890万美元，增幅为1,120万美元或145%。其中包括2020年员工和服务提供商的股票薪酬增加500万美元。根据合并时相关授予协议的条款，某些股票期权和基于业绩的期权的归属速度加快。一般和行政费用的增加进一步是由于截至2020年12月31日的年度工资和人事成本增加了410万美元，以及与我们的公开上市努力相关的250万美元的专业费用和营销费用增加。由于公司正在将2.3代电池存储解决方案商业化，而且自2020年11月成为上市公司以来，我们产生的法律、会计和其他费用大幅增加。

赠款费用(收入)，净额

赠款支出(收入)，净增加140万美元或(295%)%，从截至2019年12月31日的年度的(50万美元)增加到截至2020年12月31日的年度的90万美元。这一增长是由于截至2020年12月31日的一年中获得的赠款收入较低，以及与加州能源委员会(California Energy Commission)赠款相关的研发活动水平。

出售州税属性

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们确认的收入分别为-00万美元和410万美元，分别与出售我们的州净营业亏损和新泽西州经济发展局技术营业税证书转让计划下的研发信贷结转有关。该公司已获准在2020年销售截至2019年12月31日的年度的更多州税属性，并仍在努力在市场上寻找匹配的买家。

未合并合资企业的股权收益(亏损)

未合并合资企业的权益收益(亏损)来自HI-Power LLC发生的我们部分的收益和亏损。合资企业成立于2019年8月，2019年出现初步亏损。合资企业在截至2020年12月31日的一年中实现盈利。

利息支出关联方

与利息支出相关的派对减少了2600万美元，从截至2019年12月31日的年度的4970万美元减少到截至2020年12月31日的年度的2370万美元。EOS在2019年和2020年发行的可转换票据包括一项嵌入式功能，允许持有人要求立即偿还所有未偿还本金和利息，从而立即增加利息支出。在截至2019年12月31日的年度内，分配给发行可转换票据的收益为1,930万美元，Eos记录了与这些可转换票据相关的4,970万美元的利息支出，其中包括可能需要在2019年偿还本金和利息的需求功能。在截至2020年12月31日的12个月内，分配给发行可转换票据的收益为900万美元，Eos记录了与这些可转换票据相关的2370万美元的利息支出。

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可转换票据关联方清偿损失

2019年可转换票据清偿亏损610万美元是由于2018年至2019年1月发行的可转换票据在2019年4月进行了修改。

公允价值变动，嵌入衍生工具

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公允价值变化为210万美元和0.7美元，反映了我们通过收益记录的可转换票据上嵌入衍生品功能的公允价值变化。

公允价值变动，保荐人溢价股份

截至2020年12月31日的年度的公允价值变化为810万美元，反映了保荐人溢价股份在合并之日至2020年12月16日解除限制并重新分类为股权之日归类为负债的公允价值变化。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有1.219亿美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们的运营资金主要来自私募可转换票据和发行普通股和优先股的资金。于二零二零年十一月，我们收到与完成合并及完成私募有关的一亿四千二百三十万元。

我们预计，随着我们寻求执行我们的增长战略，资本支出和营运资本要求将会增加。我们目前预计，2021财年的总资本支出约为3500万至4000万美元，主要用于额外的设备、自动化和实施，以提高我们的容量和效率，以满足客户的需求。我们的资本支出和营运资本需求在可预见的未来可能会发生变化，这取决于许多因素，包括但不限于现有设备的整体表现、我们的销售渠道、我们的经营业绩以及为应对行业状况、竞争或意外事件而需要对我们的运营计划进行的任何调整。我们相信，我们现有的现金，加上来自运营的现金，将足以满足我们在可预见的未来的资本支出和营运资本需求。

下表汇总了我们在所述期间的经营、投资和融资活动的现金流。

									财政年度结束
(千美元)									2020						2019
用于经营活动的现金净额									$	(26,559)					$	(23,834)
用于投资活动的净现金									(6,625)						(2,900)
融资活动提供的现金净额									154,175						22,098

经营活动的现金流：

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、制造我们最初的储能产品以及其他一般和行政活动有关的成本。随着我们继续和扩大商业生产，我们预计与人事、制造、研发以及一般和行政活动相关的费用将会增加。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为2660万美元，其中包括我们的净亏损6880万美元，经可转换债务的非现金利息支出2370万美元的调整后，以及其他非现金费用，包括基于股票的薪酬510万美元，折旧和摊销160万美元，嵌入衍生工具的公允价值变化(210万美元)，保荐人溢价股份的公允价值变化810万美元，公司购买承诺拨备160万美元。截至2020年12月31日的一年，营业资产和负债变动带来的净现金流为440万美元，

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主要原因是出售州税属性的应收账款减少了410万美元，应付账款和应计费用增加了300万美元，但预付费用和其他费用增加了160万美元。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2380万美元，其中包括7950万美元的净亏损，经可转换债务非现金利息支出4970万美元和其他非现金费用(包括210万美元的折旧和摊销)、嵌入衍生品的公允价值变动70万美元、财产和设备减值160万美元、与可转换票据相关的第三方清偿亏损610万美元和其他非现金费用20万美元的调整后组成。截至2019年12月31日的年度，营业资产和负债变化产生的现金净流出为490万美元，主要原因是出售国税属性导致的应收账款增加410万美元，应付账款和应计费用减少110万美元。

投资活动的现金流：

我们来自投资活动的现金流主要包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度购买物业和设备分别为360万美元和230万美元，以及对合资企业的投资。

2019年8月，我们开始投资HI-POWER合资企业，该合资企业拥有在北美制造我们的电池存储系统的独家权利，但必须达到某些业绩目标。我们对这家合资企业最初的财务承诺是410万美元，以现金和特殊用途制造设备的形式存在。特殊用途制造设备继续被归类为我们资产负债表上的资产和设备，直到它完全投入使用和运行，并已生产出每小时第一批10兆瓦的商业产品。2019年下半年，公司向HI-POWER提供了60万美元的现金捐助。截至2020年12月31日止年度，本公司额外出资300万美元。贡献的增加是由于Hi-Power在2019年的运营时间较短，与2020年的全年运营相比，2019年的运营时间仅包括四个月，以及合资企业的产量增加。

融资活动的现金流：

到2020年12月31日，我们已经通过与宝马集团的合并筹集了资金，并通过出售普通股和优先股以及可转换票据为我们的运营提供资金。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为1.542亿美元，其中包括与宝马集团合并的142.3美元收益，其中1,030万美元用于直接增量交易成本，以及130万美元的Paycheck Protection Program贷款收益。在合并之前，公司还从发行或有可赎回优先股中获得1180万美元，从发行可转换票据中获得900万美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2210万美元，其中包括发行与关联方相关的可转换票据的收益2110万美元，以及发行或有可赎回优先股的收益200万美元。这些收益被与偿还100万美元短期应付票据有关的现金流出部分抵消。

根据合同，我们有一定的义务和承诺来支付未来的款项。下表列出了我们在2020年12月31日对未来付款的估计。有关这些义务和承诺的进一步说明，请参阅附注7-投资未合并合资企业，附注8-承诺和或有事项，以及附注13-长期债务。

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(千美元)			总计			不足1年			1-3年			3-5年			5年以上
工资保障计划贷款			$	1,258		978			280			—			—
经营和资本租赁			$	4,823		699			1,584			1,861			679
坚定的采购承诺			$	2,504		2,504			—			—			—
其他贷款			$	93		93						—			—
总计			$	8,678		4,274			1,864			1,861			679

在2020年12月31日，我们达成了一项协议，向我们的一个客户提供100万美元的贷款承诺。截至2020年12月31日，从这一承诺中提取了10万美元。

表外安排

于二零二零年一月十日，本公司根据(I)作为卖方(“卖方”)的发票购买协议(“IPA”)及作为买方(“买方”)的LSQ Funding Group，L.C.(“LSQ”)订立一项为期一年的发票证券化安排(“LSQ发票购买协议安排”)。根据IPA的条款，公司以循环方式向LSQ提供某些发票、相关收款和担保权益(统称为“发票”)。根据IPA的条款，该公司向购买者发放发票的所有权权益，现金收益最高可达350万美元。该设施已于2020年9月终止。在截至2020年12月31日的一年中，该公司销售了410万美元的州税属性销售应收账款和150万美元的赠款应收账款。在截至2020年12月31日的一年中，出售产生的成本为10万美元。这些金额记录在营业报表的利息支出中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有任何表外应收账款未偿还，也没有产生任何与表外安排相关的成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有任何其他重大的表外安排。

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关键会计政策与估算的使用

我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素做出假设、判断和估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。

我们的重要会计政策在审计财务报表附注1“经营性质和重要会计政策摘要”中进行了说明。我们最重要的会计政策反映了管理层在确定我们经审计的财务报表中报告的金额时的重大估计和判断，这些政策如下：

合并与反向收购原则

根据ASC 805业务合并，这项合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，BMRG被视为被收购方，而EES被视为收购方。这一决定主要基于EES的当前股东拥有合并后实体的相对多数投票权、收购前EES的运营仅包括合并后实体的持续运营，以及EES的高级管理层构成合并后实体的大多数高级管理人员。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表EES财务报表的延续，此次收购被视为等同于EES为BMRG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。宝马集团的净资产于合并日期按历史成本确认，未记录商誉或其他无形资产。

存货计价

存货按成本或可变现净值中较低者列报。如果根据管理层的判断，认为未来商业化是可能的，并且未来的经济效益有望实现，则公司将库存成本资本化；否则，该等成本将作为研究和开发支出。定期对存货进行减值评估，以确定是否存在超额、陈旧以及存货成本超过其估计可变现净值的情况。在估计过剩、陈旧和移动缓慢的库存的拨备时，我们会考虑竞争对手提供的产品、市场状况和产品的生命周期等因素。如果现有库存被确定为过剩、陈旧或账面金额超过其可变现净值，我们将把账面金额减少至其估计可变现净值。

为准备推出我们的下一代储能解决方案，我们将开始根据我们对需求的预测来建立库存水平。需求大幅减少可能导致手头的过剩库存量增加，这可能导致额外收取过剩和陈旧库存的费用。

本公司评估是否应应计购买承诺损失。对未来采购的坚定的、不可撤销的承诺预计会造成的损失，除非可以挽回，否则将予以确认。已确认的采购承诺额损失随着库存项目的收到和剩余采购承诺额的减少而减少。

公允价值计量

本公司根据蒙特卡罗模拟定价模型估计或有可发行普通股(见财务报表附注2)的原始公允价值，该模型考虑了本公司的股价、0.41%的无风险利率和60%的波动率，采用基于五年期限的同业集团。

保荐人溢价股份在截止日期的公允价值是根据本公司的股价、0.41%的无风险利率和60%的波动性(基于五年期限的同业组)采用蒙特卡罗模拟方法估算的。2020年12月16日授予的第一批保荐人溢价股票的公允价值是以该日本公司公开交易股票的收盘价为基础的。

基于股票的薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行估计，并确认为服务期内的费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权和股票认购权证的公允价值。

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请参阅“金融工具的公允价值在我们的“合并财务报表附注”的附注1中，有更多关于公允价值计量的信息。

可转换应付票据

我们根据ASC 470-20记录传统的可转换债券，具有转换和其他选项的债务。传统可转换债券是一种金融工具，持有者只有通过行使期权并以固定数量的股票或等值现金获得全部收益，才能实现转换期权的价值。对未作为衍生工具分流且在现金转换指导下未作为单独股权成分计入的可转换工具进行评估，以确定它们的转换价格是否在一开始就创造了嵌入的有益转换特征，或可能因潜在的调整而在未来变得有益。有利的转换功能被认为是不可拆卸的转换功能，在承诺日期是“在现金中”。现金部分，也被称为期权的内在价值，以权益形式记录，与其所附可转换债券的账面价值相比有抵消性折扣。其可转换债务中的受益转换功能的内在价值，包括与福利转换功能相关的债务折价摊销，对我们经审计的财务报表并不重要。

2019年至2020年期间发行的可转换票据包含嵌入式衍生品功能，可以在合格融资事件或票据持有人的看跌期权行使时加快偿还可转换票据。截至2020年12月31日的年度，初始公允价值为411美元的嵌入式衍生品资产已确认。初始公允价值为181美元的嵌入式衍生品资产和初始公允价值为1,145美元的嵌入式衍生品负债于2019年确认。截至2019年12月31日，嵌入的衍生品在合并资产负债表上被归类为流动负债，公允价值为1,681美元。嵌入的衍生品在合并日期之前都是公平估值的。在截至2020年12月31日的年度内，确认了嵌入式衍生品公允价值变化带来的收益2,092美元，而截至2019年12月31日的年度录得亏损716美元。由于与合并相关的票据转换，截至2020年12月31日，嵌入衍生品的公允价值为零。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于规模较小的报告公司

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第八项财务报表和补充数据。

请参阅本年度报告F-1页开始的我们的财务报表

第九项会计与财务披露的变更与分歧。

没有。

项目9A.控制和程序。

披露控制和程序

我们维持信息披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。由於固有的限制，披露管制和程序，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达致。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序并不有效，原因是我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，原因是我们缺乏(I)正式的内部控制框架，(Ii)财务报告过程中的职责分工，(Iii)对日记帐分录的审查和批准，以及(Iv)管理层审查控制。这些不足是因为我们以前作为一家私营公司占用的空间较小，我们正在建设我们的团队，以满足作为上市公司的要求。

管理层的补救措施

我们已开始采取措施，弥补已发现的重大弱点，并加强内部控制，并计划进行以下工作：

我们已经雇佣了更多的人员，并在继续扩大我们的团队。我们正在进一步设计和实施正式的内部控制框架，包括对日记帐分录和管理审查控制的控制，以及在财务报告过程中分离职责的适当措施。

我们正在继续努力改进和加强我们的控制程序和程序，以充分弥补这些不足之处。我们的管理层和董事将继续与我们的审计师和其他外部顾问合作，以确保我们的控制程序是充分和有效的。

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)针对新上市公司规定的过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。本年度报告也不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家规模较小的报告公司，管理层的报告不需要我们注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制的变化

除上文管理层为改善本公司财务报告内部控制而采取的补救措施所述的行动外，在截至2020年12月31日的财政年度内，我们的财务报告内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第9B项。该网站还提供了其他信息。

没有。

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目录

第三部分

项目10董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。

商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站(Investors.eose.com)的“治理文件”下获得。我们打算满足Form 8-K第5.05项关于修改或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求，并将这些信息张贴在上面指定的网站地址和位置。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目要求的信息，包括根据股权计划授权发行的证券，通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(一)财务报表。独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告从F-1页开始列在“财务报表索引”中。

(二)财务报表明细表和其他财务信息。没有提交财务报表明细表，因为这些明细表不适用，或者因为合并财务报表或附注中包含了所需的信息。

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目录

(3)展品。作为本10-K表格年度报告的一部分提交的以下展品如下：

通过引用并入本文

展品编号

文件说明

附表/表格

文件号

展品

提交日期

2.1

本公司、BMRG Merge Sub，LLC、BMRG Merge Sub II，LLC、Eos Energy Storage LLC、New Eos Energy LLC和AltEnergy Storage VI，LLC之间签署的、日期为2020年9月7日的合并协议和计划(合并内容参考注册人于2020年9月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。

表格8-K

第001-39291号档案号

2.1

2020年9月8日

3.1

第三次修订和重新颁发的“公司注册证书”

表格8-K

第001-39291号档案号

3.1

2020年11月20日

3.2

修订及重订公司附例

表格8-K

第001-39291号档案号

3.2

2020年11月20日

4.1

普通股证书样本

表格8-K

第001-39291号档案号

4.1

2020年11月20日

4.2

保证书样本

表格8-K

第001-39291号档案号

4.2

2020年11月20日

4.3

由注册人和大陆股票转让信托公司签署和之间的认股权证协议，日期为2020年5月19日

表格8-K

第001-39291号档案号

4.1

2020年5月22日

4.4 *

证券说明

10.1

业务组合营销协议，日期为2020年5月19日，由注册人和B.Riley FBR，Inc.签署，并在注册人和B.Riley FBR，Inc.之间签署。

表格8-K

第001-39291号档案号

1.2

2020年5月22日

10.2

由注册人、其高级人员、董事和B.Riley主保荐人有限责任公司签署并于2020年5月19日签署的信函协议

表格8-K

第001-39291号档案号

10.1

2020年5月22日

10.3

注册人和大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，日期为2020年5月19日

表格8-K

第001-39291号档案号

10.2

2020年5月22日

10.4

注册人B.Riley主保荐人第二有限公司和注册人独立董事之间的注册权协议，日期为2020年5月19日

表格8-K

第001-39291号档案号

10.3

2020年5月22日

51

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10.5

私人配售单位购买协议，日期为2020年5月19日，由注册人和B.Riley主保荐人公司II，LLC签署，并在注册人和B.Riley主保荐人公司之间签订

表格8-K

第001-39291号档案号

10.4

2020年5月22日

10.6

行政支持协议，日期为2020年5月19日，由注册人和B.Riley Corporation Services，Inc.签订，或由注册人和B.Riley Corporation Services，Inc.之间签订。

表格8-K

第001-39291号档案号

10.6

2020年5月22日

10.7

认购协议的格式

表格8-K

第001-39291号档案号

10.7

2020年11月20日

10.8

赞助商中介信

表格8-K

第001-39291号档案号

10.8

2020年11月20日

10.9

注册权协议，日期为2020年11月16日，由本公司及其证券持有人之间签署。

表格8-K

第001-39291号档案号

10.9

2020年11月20日

10.10

EOS能源企业，Inc.2020奖励计划

表格8-K

第001-39291号档案号

10.10

2020年11月20日

10.11

本公司与Joe Mastrelo之间签订的雇佣协议，日期为2020年6月22日

表格8-K

第001-39291号档案号

10.11

2020年11月20日

10.12

本公司与Mack Treess之间签订的雇佣协议，日期为2020年6月1日

表格8-K

第001-39291号档案号

10.12

2020年11月20日

10.13

弥偿协议的格式

表格8-K

第001-39291号档案号

10.13

2020年11月20日

21.1

本公司的附属公司

表格8-K

第001-39291号档案号

21.1

2020年11月20日

24.1*

授权书(包括在此签名页上)

31.1*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的证明

31.2*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的证明

32.1*+

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2*+

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

52

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目录

†

根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

*

谨此提交。

+

本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为本年度报告的10-K表格，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。

53

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目录

EOS能源企业公司

财务报表索引

			页
财务报表
独立注册会计师事务所报告书			F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益(赤字)合并报表			F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-9至F-34

F-1

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目录

独立注册会计师事务所报告

致EOS能源企业有限公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了EOS Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两个年度的相关合并经营表、股东权益(亏损)变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

纽约，纽约州

2021年2月25日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

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EOS能源企业公司
合并资产负债表(千美元)
截至2020年12月31日和2019年12月31日

			2020						2019
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	121,853					$	862
应收赠款			131						326
库存			214						—
销售应收账款的州税属性			—						4,060
供应商保证金			2,390						252
预付资产和其他流动资产			2,779						484
流动资产总额			127,367						5,984
财产和设备，净额			5,653						5,316
无形资产，净额			320						360
对合资企业的投资			3,736						589
保证金			825						808
其他资产			363						$	—
总资产			$	138,264					$	13,057
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付账款和应计费用			$	8,861					$	6,987
与应付账款和应计费用相关的各方			2,517						1,194
确定购买承诺拨备			1,585						—
可转换应付票据-关联方			—						76,559
资本租赁，当期部分			11						13
内含衍生负债			—						1,681
长期债务，流动部分			1,071						—
合同负债，流动部分			77						300
流动负债总额			14,122						86,734
长期负债
递延租金			762						663
资本租赁			4						17
长期债务			280						—
长期负债总额			1,046						680
总负债			15,168						87,414
承付款和或有事项(附注8)			—						—
或有可赎回优先股(附注14)(清盘优先权为$—还有，$136,816(分别截至2020年12月31日和2019年12月31日)			—						109,365
股东权益1

1 关于在此生效的反向大写的讨论见附注1

F-3

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EOS能源企业公司
合并资产负债表(千美元)
截至2020年12月31日和2019年12月31日

*普通股，$0.0001面值，200,000,000授权股份，48,943,082和3,930,336分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行的股票			5						—
或有可发行普通股			17,944						—
*优先股，$0.0001面值，1,000,000授权股份，不是2020年和2019年12月31日发行的股票			—						—
额外实收资本			395,913						20,346
累计赤字			(290,766)						(204,068)
股东权益合计(亏损)			123,096						(183,722)
总负债、或有可赎回优先股和股东权益(赤字)			$	138,264					$	13,057

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

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EOS能源企业公司
合并业务报表(千美元)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

			2020						2019
收入
总收入			$	219					$	496
成本和开支
销售成本			5,509						8,332
研发费用			13,983						11,755
一般和行政费用			18,883						7,710
赠款费用(收入)，净额			913						(469)
总成本和费用			39,288						27,328
营业亏损			(39,069)						(26,832)
其他收入(费用)
出售州税属性			—						4,060
利息收入(费用)，净额			(115)						2
利息支出关联方			(23,706)						(49,708)
可转换票据清偿损失			—						(6,111)
公允价值变动，嵌入衍生工具			2,092						(716)
公允价值变动，保荐人溢价股份			(8,083)						—
未合并合营企业的股权收益(亏损)			127						(178)
净损失			$	(68,754)					$	(79,483)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损2
基本信息			$	(7.31)					$	(20.22)
稀释			$	(7.31)					$	(20.22)
普通股加权平均股份3
基本信息			9,408,841						3,930,336
稀释			9,408,841						3,930,336

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

2 关于在此生效的反向大写的讨论见附注1

3 关于在此生效的反向大写的讨论见附注1

F-5

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EOS能源企业公司
合并股东权益报表(亏损)(千美元)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

			普通股4												其他内容						偶然性地						累计						总计
			股票						金额						实缴资本						可发行普通股						赤字
平衡，2018年12月31日			3,930,336						$	—					$	20,211					$	—					$	(124,585)					$	(104,374)
基于股票的薪酬									—						135						—						—						135
净损失			—						—						—						—						(79,483)						(79,483)
余额，2019年12月31日			3,930,336						$	—					$	20,346					$	—					$	(204,068)					$	(183,722)
或有可赎回优先股的转换			14,727,844						2						121,123						—						—						121,125
转换可转换应付票据			10,886,336						1						108,862						—						—						108,863
合并带来的净股本注入			18,364,805						2						126,024						—						—						126,026
或有可发行普通股			—						—						—						17,944						(17,944)						—
合并产生的交易成本			—						—						(10,274)						—						—						(10,274)
出资-短期周转利润的返还			—						—						432						—						—						$	432
向受限单位持有人发行的股票			174,761						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						5,081						—						—						5,081
解除A组保荐人溢价股份的限制5			859,000						—						12,559						—						—						12,559
B组保荐人溢价股份的重新分类6			—						—						11,760						—						—						11,760
净损失			—						—						—						—						(68,754)						(68,754)
平衡， 2020年12月31日			48,943,082						$	5					$	395,913					$	17,944					$	(290,766)					$	123,096

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

4 关于在此生效的反向大写的讨论见附注1

5 有关保荐人溢价股份的讨论见附注2

6 有关保荐人溢价股份的讨论见附注2

F-6

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EOS能源企业公司
合并现金流量表(千美元)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

			2020						2019
经营活动现金流
净损失			$	(68,754)					$	(79,483)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金
基于股票的薪酬			5,081						135
折旧及摊销			1,558						2,123
财产和设备的减值			—						1,590
处置财产和设备造成的损失			31						—
(收入)未合并的合资企业的股权损失			(127)						178
可转换应付票据的增值利息-关联方			23,706						49,708
可转换票据清偿损失			—						6,111
关于确定购买承诺的拨备			1,585						—
公允价值变动，嵌入衍生工具			(2,092)						716
公允价值变动，保荐人溢价股份			8,083						—
其他			—						(52)
营业资产和负债变动情况：
销售应收账款的州税属性			4,060						(4,060)
预付资产和其他资产			(1,607)						(462)
库存			(214)						634
应收赠款			195						352
*			(593)						109
保证金			(17)						(64)
应付账款和应计费用			1,709						(2,210)
与应付账款和应计费用相关的各方			1,323						1,140
合同责任			(223)						(468)
递延租金			99						169
*其他资产。			(362)						—
用于经营活动的现金净额			(26,559)						(23,834)
投资活动的现金流
对合资企业的投资			(3,020)						(601)
购置物业和设备			(3,605)						(2,299)
用于投资活动的净现金			(6,625)						(2,900)
融资活动的现金流
资本租赁付款			(15)						(72)
发行可转换应付票据所得款项-关联方			9,009						19,346
短期应付票据收益			191						—
偿还短期应付票据			(97)						(1,000)
支付宝保障计划贷款的收益			1,257						—
可转换应付票据关联方受益转换功能的收益			—						1,793
反向资本重组中的注资收益			142,345						—
反向资本重组的交易成本			(10,274)						—
发行或有可赎回优先股			11,759						2,031
融资活动提供的现金净额			154,175						22,098

F-7

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EOS能源企业公司
合并现金流量表(千美元)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

现金及现金等价物净增(减)			120,991						(4,636)
现金和现金等价物，年初			862						5,498
现金和现金等价物，年终			$	121,853					$	862
非现金投融资活动
存货对合资企业的贡献			$	—					$	167
应计和未付资本支出			$	374					$	93
**支持与合并相关的可转换票据转换为普通股			$	108,863					$	—
与合并相关的或有可赎回优先股转换为普通股			$	121,125					$	—
收回短期周转利润应收账款			$	432					$	—
补充披露
支付利息的现金			$	118					$	6

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-8

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EOS能源企业公司
合并财务报表附注(千美元)

1. 业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Eos Energy Enterprise，Inc.(F/k/a B.Riley Merger Corp.II)(以下简称“公司”或“Eos”)为电力公用事业以及商业和工业最终用户设计、开发、制造和销售创新的储能解决方案。EOS已经开发并获得了一种创新电池设计的专利，该电池设计依靠独特的锌氧化/还原循环来产生输出电流和充电。电池管理系统(“BMS”)软件使用专有的Eos开发的算法，包括环境和电池温度传感器，以及串和系统的电压和电流传感器。Eos及其合作伙伴致力于采用EOS的直流(DC)电池系统，共同开发和销售安全、可靠、耐用的低成本交钥匙交流电(AC)集成系统。本公司亦为一间未合并合营公司(“合营公司”)的投资者，该合营公司拥有独家权利，制造与用于直流电池系统的BMS集成的直流电池系统，并在北美销售及交付，但须符合若干性能目标。该公司的主要市场是将电池存储与连接到公用事业电网或未连接到公用事业电网的客户的太阳能系统相结合，公用事业公司用来缓解电网拥堵的电池存储系统，以及帮助商业和工业客户降低高峰用电量或参与公用事业辅助和需求响应市场的电池存储系统。该公司的主要市场分布在北美、欧洲、非洲和亚洲。

反向资本重组

本公司于2019年6月3日注册为特拉华州公司，为公开持有的特殊目的收购公司(“SPAC”)，目的是通过合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并收购一项或多项业务。于二零二零年十一月十六日(“合并日期”)，本公司完成反向资本重组(“合并”)，据此，B.Riley Merger Corp.II(“BMRG”)根据本公司、本公司全资附属公司BMRG Merger Sub，LLC与特拉华州一家有限责任公司(“Merge Sub I”)、BMRG Merge Sub II，LLC、吾等全资附属公司及Dela之间的合并协议及计划(“合并协议”)，收购Eos Energy Storage LLC。新Eos Energy LLC是EES的全资子公司，也是特拉华州的一家有限责任公司(“Newco”)，AltEnergy Storage VI，LLC是一家特拉华州的有限责任公司(“AltEnergy”)。

就合并而言，(1)合并第I分部与Newco合并并并入Newco(“首次合并”)，合并第I分部的独立存在随之终止，而Newco继续作为尚存公司(该公司以首次合并后尚存公司的身分，有时称为“第一尚存公司”)成为吾等的全资附属公司；及(2)紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同整体交易的一部分，第一间尚存公司与合并第II号合并并合并为第II号合并，至此，第一间尚存公司停止独立存在，而合并第II号继续作为尚存公司及吾等的全资附属公司。在业务合并结束后(“关闭”)，公司更名为“Eos能源企业公司”。

由于BMRG是一家非营运的公开空壳公司，EES的现任股东拥有合并后实体的相对多数投票权，收购前EES的业务仅包括合并实体的持续运营，而EES的高级管理层包括合并实体的大多数高级管理人员，因此，合并已作为资本交易而不是业务合并入账。根据ASC 805业务组合，这笔交易被计入反向资本重组，包括Eos发行普通股以换取BMRG的净货币资产，同时进行资本重组。因此，EES因与B.Riley合并而收到的净货币资产被视为截止日期的资本注入。合并期间并无录得商誉或其他无形资产。本公司的综合资产、负债和经营业绩为EES的历史财务报表，BMRG的资产、负债和经营业绩自收购日起与本公司合并。为了反映资本化的变化，与EES普通股相关的历史资本化根据交换比率进行了追溯重述，就好像B.Riley普通股的股票是在(I)股票发行日期或(Ii)随附的综合财务报表中列出的最早期间(以较晚的日期为准)发行的。

F-9

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目录

EOS能源企业公司
合并财务报表附注(千美元)

1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

合并完成后，以前的EES可转换票据和可赎回优先股被转换为本公司的普通股。请参阅备注12和备注14进行进一步讨论。

除文意另有所指外，综合财务报表附注中使用的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指Eos Energy Enterprise，Inc.及其合并子公司。

陈述的基础

财务报表包括公司及其全资拥有的直接和间接子公司的账目，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。在编制合并财务报表时，所有重大的公司间交易和余额都已冲销。

上一年度列报的重新分类

为与本年度列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。对截至2019年12月31日年度的综合资产负债表进行了调整，将应付账款和应计费用从预付和其他流动资产中重新分类给关联方和供应商存款。这些分类上的变化也影响了合并现金流量表中截至2019年12月31日的年度经营活动的现金流。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括以三个月或更短的原始到期日购买的现金和高流动性投资。

信用风险集中

该公司在FDIC保险机构维持现金余额。然而，有时可能会超过FDIC的限制。该公司并未因该等账目而蒙受任何亏损。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

所附财务报表中最重要的估计包括或有可发行普通股、衍生产品的估值、第二阶段过桥融资收益的相对公允价值分配、存货估值以及用于折旧和摊销目的的估计寿命。

所得税和递延税金

本公司遵守FASB ASC主题740的会计和报告要求。所得税(ASC 740)。所得税按资产负债法计算，同时反映当期和递延税款，这反映了财务报表中包括的所有事件的税收影响。资产负债表法(I)反映在本年度和前几年的纳税申报单上已确认为估计应付或退还税款的当期税项负债或资产，(Ii)反映为可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响而确认的递延税项负债或资产，(Iii)使用制定的税率计量当期和递延税项负债和资产，该税率不会受到未来税法或税率变化的影响，以及(Iv)在必要时减少递延税项资产，减去根据现有证据不能预期的任何税收优惠的金额。

F-10

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EOS能源企业公司
合并财务报表附注(千美元)

1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

ASC740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。EOS只有在管理层得出结论认为这些资产更有可能变现的情况下，才会确认递延税项资产。在评估和估计财务报表中所列事件更有可能产生的税收后果时，需要作出重大判断。管理层考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近运营的结果。

公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。EOS根据美国会计准则第740条记录不确定的税务头寸，其依据是一个分两步走的过程：(I)管理层根据该头寸的技术价值确定该税务头寸是否更有可能持续，以及(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠。本公司已确定，2020年12月31日和2019年12月31日的不确定所得税头寸不符合ASC 740规定的极有可能达到的门槛为$322及$—，分别为。有关详细信息，请参阅注释10。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值情况。进行评估，以确定长期资产在其剩余寿命内的折旧和摊销是否可以通过预计的未贴现的未来现金流收回。任何长期资产减值金额均按公允价值计量，并计入管理层确定长期资产减值期间的运营费用。

无形资产

无形资产按其历史成本列报，并在其预期使用年限内按直线摊销。

财产和设备，净值

设备按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的估计使用年限内以直线为基础计算的。租赁改进按直线摊销，按改进的估计使用年限或租赁年限中的较短者摊销。维护和维修费用在发生时计入。显著改善或延长资产寿命的支出被资本化。

与客户签订合同的收入

收入来自能源储存系统的销售、安装和调试，并来自客户合同。收入的确认金额反映了公司在履行公司的履约义务时，将承诺的货物和/或服务转移给客户所预期有权获得的对价。对于储能系统的产品销售，公司的履约义务在客户获得系统控制权时履行，无论是在客户指定地点交付货物时，还是在客户在客户现场调试和测试后接受产品时，取决于各自与客户签订的合同的具体条款。此外，基于与安装和调试服务相关的人工成本产生的进度的输入度量，与系统相关的相应安装和调试服务是在执行相应服务时随时间满足的性能义务。此外，延长保修由本公司提供，并被确定为随着时间的推移而履行的履约义务，基于对进度的延时衡量，从而对各自保修期内的收入进行应税确认。付款条件通常包括预付款以储备产能和/或在发行

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EOS能源企业公司
合并财务报表附注(千美元)

1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

客户的采购订单、装运准备情况，其余部分在系统交付和调试时提供。运输和搬运费用包括在销售成本中。向客户征收的销售税是以净额为基础记录的，因此不包括在收入中。销售税在汇给政府当局之前被记录为负债(应付)。

公司可以签订销售合同，在销售产品的同时还规定履约义务，包括履约保证和服务义务。根据这些销售合同，交易价格根据承诺的商品和服务的相对独立销售价格分配给各种履行义务。当无法观察到独立销售价格时，收入基于使用成本加合理利润率对销售价格的最佳估计来确定，并在业绩期间按比率确认。

论交易价格的确定

交易价格是根据公司在向客户转让产品或服务的交换条件下有权获得的对价而确定的。该公司在其合同中包括任何固定费用，作为交易总价的一部分。此外，一些合同包括可变的对价，如退款、罚款和客户退货的权利。本公司的结论是，其对可变对价的估计导致对交易价格的调整，从而很可能不会在未来发生累计收入的重大逆转。

可变对价估计数的评估

该公司与客户的许多合同都包含一些可变对价的组成部分。该公司使用期望值方法估计可变对价，如退款、罚款和客户退货的权利，并根据其对可变对价的估计调整交易价格。全年，我们每月更新可变对价的估计，并通过记录关于罚款、退款和对客户的信用等可变对价对净收入和退款负债的调整，相应地调整交易价格。因此，管理层在估计包含在交易价格中的可变对价时应用了这一约束，因此未来很可能不会发生累计收入的显著逆转。

实用的权宜之计和豁免

在ASC 606允许的情况下，公司选择在实施ASC 606时使用某些实际的权宜之计。如果本公司确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本公司将与获得新合同相关的成本视为已发生的费用。该公司不会调整重要融资部分的交易价格，因为该公司的合同期限通常不超过一年。选择这些实际权宜之计导致本公司认为符合历史会计政策的会计处理，因此，这些实际权宜之计的选择不会对财务报表的可比性产生实质性影响，因为在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有赚取任何收入。

专营权使用费收入

本公司收取与向本公司的合资企业许可知识产权有关的基于销售的特许权使用费。当被许可人向第三方销售产品时，该公司确认特许权使用费收入。

产品保证

保修义务与本公司产品的销售有关。本公司一般提供标准保修，保修期为一至两年，从投产开始。提供保修义务的成本在记录销售时被估计并记录为负债。延长保修在公司与客户的合同中被确定为履约义务，并对此进行了讨论

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合并财务报表附注(千美元)

1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

作为与客户合同收入的一部分。为履行公司在延长保修方面的履约义务而产生的成本在发生时确认为费用。

政府拨款

本公司记录从政府机构收到或应收的赠款，以抵消赠款用于补偿本公司的相关成本。履行本公司在各自授予协议下义务的成本在发生时确认为费用。一旦政府机构批准了这笔费用，公司就会记录应收赠款和相关的赠款收入。从政府机构收到的未发生费用的赠款计入应计费用。

研发费用

研究和开发成本在发生时计入，包括材料、供应、工资、福利和其他与产品研究、开发和测试相关的成本。

房租费用

本公司根据租赁期内的最低租赁付款总额，以直线方式记录租金费用。支付租金的现金与租金支出之间的差额在资产负债表上记为递延租金。

应收帐款

该公司评估其客户的信誉。如果特定应收账款的收款有问题，应在坏账准备中计入坏账准备。该公司有$35及$—截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款，35及$—分别对记录的可疑账款进行拨备。

库存

存货按成本中的较低者列报，该成本近似于按先进先出或可变现净值确定的成本。公司根据每份供货合同的条款记录交货时的库存和对产品的所有权。

该公司对其期末库存进行评估，以确定是否存在数量过剩和陈旧的问题。管理层认为过剩或过时的库存被保留。管理层在确定过剩和过时以及可实现净值调整时，会考虑与现有库存、产品供应的竞争力、市场状况和产品生命周期相关的预测需求。一旦库存减记，并建立了新的成本基础，如果需求增加，就不会再减记。

对未合并的合资企业的投资

本公司对其未合并合资企业的投资采用权益会计方法，因为已确定本公司有能力施加重大影响，因此无需进行其他合并。所有重大决定都需要双方合资企业成员的一致同意。根据权益法，投资最初按成本入账，随后根据本公司在合资企业收益或亏损中的权益份额进行调整。

每当商业环境的事件或变化表明投资的账面价值可能无法完全收回时，公司就审查其投资的非临时性减值。被确认为有减值迹象的投资将接受进一步分析，以确定减值是否是临时性的，并估计投资的公允价值。

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合并财务报表附注(千美元)

1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

基于股票的薪酬

基于股票的补偿在授予日以奖励的公允价值为基础进行估计，并在奖励的必要服务期内确认为费用。本公司采用Black-Scholes期权定价模型估算奖励的公允价值，一般这些奖励只有服务条件。本公司在奖励的必要服务期(通常是奖励授予期限)内以直线方式确认补偿成本。对于有绩效条件的奖励，我们在归属期内使用加速归属方法确认补偿成本。只有在很可能满足履约条件的情况下，才会确认补偿成本。确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估计公司普通股和预期条款的波动性。预期波动率是根据可比上市公司的历史波动率和隐含波动率估计的。预期期限指根据归属拨备预计归属的期权平均未偿还时间，归属拨备是通过简化方法确定的，因为本公司在行使期权方面没有足够的历史经验。该公司已选择确认已发生的没收。

每股收益(亏损)

根据FASB ASC主题260的规定，每股收益，基本每股收益(“EPS”)的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以期内已发行普通股的加权平均股数。在摊薄基础上计算每股收益时，其他潜在摊薄的普通股及其对收益的相关影响都会被考虑在内。

在计算稀释每股收益时，只包括稀释的潜在普通股，即那些降低每股收益或增加每股亏损的普通股。如果结果是反稀释的，如报告净亏损时，或有可发行股票的影响不包括在内。因此，基本和稀释每股收益是使用截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的相同数量的加权平均股票计算的，因为我们在这些期间发生了净亏损。以下可能稀释的股票被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响在本报告所述期间是反稀释的：

						截至十二月三十一日止的年度
						2020						2019
股票期权和限制性单位						2,185,954						392,838
认股权证						9,075,000						—
B组保荐人募集股份受限制						859,000						—
或有可发行普通股						2,000,000						—
可转换票据(如果已转换)						—						7,655,908
或有可赎回优先股						—						12,964,231

分段

该公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官兼总裁。运营部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由CODM在决定如何向个别部门分配资源和评估业绩时定期审查这些信息。该公司的CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，该公司已确定其业务范围为一运营和一可报告的细分市场。

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合并财务报表附注(千美元)

1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据-关联方和长期债务。

会计准则建立了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个层次。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。第2级投入是指第1级中所包括的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

会计准则要求根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平对金融资产和负债进行分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响资产和负债的公允价值的估值及其在公允价值层级中的配置。

由于这些工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值被视为代表其公允价值。本公司的可转换应付票据关联方(“可转换票据”)和隐含衍生负债的公允价值均归入公允价值层次的第三级。该公司的未偿还长期债务被视为公允价值，因为这些债务的利率与现行利率大体一致。

本公司根据蒙特卡罗模拟期权定价模型，考虑公司股价，无风险利率，估计或有可发行普通股的原始公允价值。0.41%和波动率60%使用基于以下条件的同级组五一年的期限。这一估计最初记录为分配给股东，并作为或有发行普通股列报。一旦触发事件发生，任何可发行股票将从或有发行普通股转移到普通股和额外的实收资本账户。

根据ASC 815的指导，衍生工具与套期保值保荐人溢价股份被归类为第3级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增减相应确认为费用或收入。保荐人溢价股份在截止日期的公允价值是根据本公司的股票价格采用蒙特卡罗模拟方法估算的，无风险比率为0.41%和波动率60%使用基于以下条件的同级组五一年的期限。于2020年12月16日归属的第一批保荐人溢价股份(“A组”)的公允价值是以该日本公司公开交易股票的收盘价为基础的。保荐人第二批溢价股份(“B块”)在2020年12月16日B块股票从负债重新分类为股权时的公允价值是根据公司股价采用蒙特卡罗模拟方法估算的，无风险比率为0.36%和波动率60%使用基于以下条件的同级组五-一年期限。

可换股票据的估计未来现金流采用贴现率贴现，贴现率来自适当的无风险利率收益率曲线和信贷利差，以及估计的还款日期。由于本公司没有市场可观察到的信用利差，本公司从具有可比信用风险的实体的市场可观察信息中获得了一系列潜在的信用利差。截至2019年12月31日，与关联方有关的可转换票据的估计公允价值约为1美元。65,942，而账面价值约为$76,559.

嵌入衍生工具的公允价值是使用估值技术确定的，这些技术要求使用有关未来现金流的金额和时间、贴现率、未来事件的可能性以及管理层无法控制的赎回日期的假设。截至2019年12月31日，嵌入衍生负债的公允价值为$1,681.

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1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

截至2020年12月31日，所有与合并相关的可转换票据均已转换为普通股。有关可转换应付票据关联方及嵌入衍生工具的进一步讨论，请参阅附注12。

近期会计公告

根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，新兴成长型公司可选择采用财务会计准则委员会或证券交易委员会可能颁布的新会计准则或经修订的会计准则(I)与适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内，或(Ii)与私人公司相同的期间内。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。因此，本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。我们还打算继续利用根据就业法案对新兴成长型公司降低的一些监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契它将修订现行租赁会计，要求承租人确认(I)租赁负债，这是承租人按折现基础计量的支付租赁款项的义务，以及(Ii)使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产的使用的权利。ASU 2016-02年度并未大幅改变适用于出租人的租赁会计要求；不过，在必要时进行了某些更改，以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。本公司是一家新兴的成长型公司，在2022年1月1日之前不需要采用本ASU编号2016-02。公司目前正在评估采用这一指导方针对公司合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13年的修正案将提供更多决策有用的信息，涉及金融工具和其他承诺的预期信贷损失，以延长报告实体在每个报告日期持有的信贷。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10(简称ASU 2019-10)，延长了某些实体采用ASU 2016-13的生效日期。由于ASU 2019-10年度的规定，以及本公司自2020年12月31日起是一家规模较小的报告公司，在2023年1月1日之前，本公司不会被要求采用ASU 2016-13年度。公司目前正在评估采用这一指导方针对公司合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12-所得税(话题740)简化所得税核算，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU 2019-12年度的修正案消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。ASU 2019-12还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本ASU在2020年12月15日之后的财年和过渡期内对公共业务实体有效。采用该ASU不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2. 并购协议与反向资本重组

合并协议

如附注1所述，BMRG与EES于2020年11月16日订立合并协议，该合并协议已入账为反向资本重组。根据合并协议，期末现金应不少于$110,000减去BMRG和EES产生的交易成本。

在2020年11月12日召开的宝马集团股东特别大会上，6,442,195宝马集团普通股行使权利，以#美元的价格赎回这些股票以换取现金。10.10每股，总计约为$65,066。每股赎回价格为$10.10对于公众股票持有人，选择赎回是从宝马集团的信托账户中支付的，考虑到赎回之后但在赎回之前

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2.并购协议与反向资本重组(续)

任何交易费用的支付，在紧接成交前有余额约$111.62000万。

2020年11月16日，就在交易结束前，宝马集团向多个买家(每个买家都是“管道投资者”)发行了一份总额为4,000,000宝马集团普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$40,000. 在计入反向资本重组的情况下，现金收益总额为#美元。142,345并导致发行了18,364,805普通股股票，如下表所示(以千美元为单位，预计每股金额)。

			总股份数			可用现金
平衡，2020年11月15日			22,525,000			$	167,411
合并前宝马股份赎回较少			6,442,195			$	65,066
受限制的保荐人溢价股份较少			1,718,000			$	—
管道股的发行			4,000,000			$	40,000
与宝马集团合并后发行的余额			18,364,805			$	142,345

合并协议所载的电子设备的总买入价为$3002000万。合并对价是通过将EES的普通股转换为宝马集团普通股来解决的，发行价为#美元。10.00每股。EES普通股的每股已发行和已发行股份将自动转换为合并对价的适用部分，并根据交换比率计算股份数量，即向EES的17.35个普通股发行一股BMRG股票。根据二零一二年计划(定义见附注15)，根据二零一二年计划授出的购买EES普通股股份的未行使购股权，在实施上文界定的兑换比率后，会按紧接合并前就该等购股权有效的相同条款及条件，自动转换为BMRG普通股股份的购股权。与合并相关的所有可转换票据和优先股都已转换为普通股。有关可转换应付票据关联方的进一步讨论，请参阅附注12；有关优先单位的讨论，请参阅附注14。

或有可发行普通股

合并完成后，作为交易的额外对价，公司将在五年自截止日期起，向每名EES的单位持有人按比例一次性发行合计为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002,000,000股票(“或有可发行普通股”或“或有可发行普通股”)五在(I)公司股票的收盘价等于或超过$16.00每股每股20在任何连续的交易日内30-溢价期间的交易日期间或(Ii)溢价期间的控制权变更(或已订立的有关控制权变更的最终协议)(第(I)和(Ii)款中的每一项，均为“触发事件”)。

公司估计或有可发行股份的原始公允价值为$17,944，截至2020年12月31日仍可或有发行。这一余额被记录为分配给股东，并作为或有发行普通股列报。一旦触发事件发生，任何可发行股票将从或有发行普通股转移到普通股和额外的实收资本账户。任何因溢价期满仍未达到触发事件而未发行的或有可发行股票将被注销。

2021年1月22日，当公司股价超过1美元时，发生了发行溢价股票的触发事件。16.00每股20连续几个交易日内30-溢价期间的交易日期间。

保荐人溢价股份

根据与合并相关签署的保荐人溢价信函，1,718,000宝马集团已发行和已发行的普通股(“保荐人溢价股份”)必须经过一定的转让和其他

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2.并购协议与反向资本重组(续)

限制，在这些限制下，(A)859,000保荐人溢价股份(“A块保荐人溢价股份”)在一段时间内不得转让，除非且直到五年收盘后，(I)我们普通股的股价等于或超过$12.00每股每股20在任何连续的交易日内30-交易日期间或(Ii)股价等于或超过#美元时发生控制权变更12.00每股，及(B)余下的859,000保荐人溢价股份(“B组保荐人溢价股份”)受到类似的限制，只是门槛从#美元提高。12.00至$16.00。如果在五在一年内，没有任何触发事件，保荐人的溢价股份将被没收和取消，没有任何代价。如果在五年期间，仅发生上述(A)款中描述的触发事件，其余859,000第(B)款所述的保荐人溢价股份将被没收并无偿取消。

保荐人溢价股份被归类为3级公允价值计量负债和#美元。16,235在合并之日被记为我们资产负债表上的初始负债。2020年12月16日，公司股价突破1美元12.00每股20连续几个交易日内30-交易日期间。在那一天，对所有人的限制859,000因此，A座保荐人溢价股份的股份已获解除，而该等股份的持有人不再受保荐人溢价函件所规定的出售或转让股份的限制。在该日将这些保荐人溢价股份转换为股权之前，相关负债已按市价计价，公允价值变动已记录在我们的营业报表中。这些股票的公允价值是以该公司公开交易股票的收盘价为基础的。此外，由于A组保荐人的溢价股份被解除限制，B组保荐人的溢价股票在当天也被重新归类为股权工具。B块保荐人溢价股份的公允价值是根据公司的股票价格使用蒙特卡洛模拟方法估计的，无风险利率为0.36%和波动率60%使用基于以下条件的同级组五一年的期限。截至2020年12月31日的年度，$8,083在我们的营业报表中被记录为保荐人获利股份公允价值变动造成的损失。

2021年1月22日，当公司的股票价格超过$16.00每股20连续几个交易日内30-交易日期间，B块保荐人溢价股票解除限制。

3. 收入确认

合同余额

下表提供了有关与客户签订的合同中的合同责任的信息：

			十二月三十一日， 2020						十二月三十一日， 2019						十二月三十一日， 2018
合同责任			$	77					$	300					$	718

合同负债主要涉及从客户收到的预先对价和发生控制权转移的递延收入，因此收入在交付产品或提供服务时确认。合同余额在每个报告期结束时逐个合同在合同资产或负债净头寸中报告。

在截至2020年12月31日的一年中，合同负债减少了$223。公司确认了$184截至2020年12月31日止年度的收入总额，在期初计入合同负债余额。

在截至2019年12月31日的年度内，合同负债减少了$418。公司确认了$58截至2019年12月31日的年度收入，在期初计入合同负债余额。

分配给剩余履约义务的交易价格

下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务有关的未来预计应确认的收入估计数：

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3.收入确认(续)

2020年12月31日						2021						2022						2023						2024						此后
产品收入						$	77					$	0					$	0					$	0					$	0

4. 库存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的产成品价值为1美元。214及$—.

5. 财产和设备，净值

截至2020年12月31日和2019年12月31日，财产和设备净额包括以下内容：

			2020						2019						有用的寿命
装备			$	7,055					$	5,910					5			—			10年份
资本租赁			201						201						5年份
家俱			211						125						5			—			10年份
租赁权的改进			2,732						2,732						使用年限/剩余租期较短的租约
工装			523						150						2			—			3年份
总计			10,722						9,118
减去：累计折旧和摊销			(5,069)						(3,802)
			$	5,653					$	5,316

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。1,518及$2,083，分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，计入营业报表的减值损失为$—及$1,590分别主要涉及与其上一代电池相关的陈旧设备。这些费用反映在营业报表中的销售成本、研发费用以及一般和行政费用中。

6. 无形资产

无形资产由各种专利组成，价值美元。400，这代表了获得专利的成本。这些专利被确定为有使用年限，并摊销为运营结果。十年。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司录得摊销费用$40及$40分别与专利有关。

截至2020年12月31日的无形资产未来摊销费用预估如下：

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6.无形资产(续)

2021			$	40
2022			40
2023			40
2024			40
2025			40
此后			120
			$	320

7. 对非合并合资企业的投资

2019年8月，本公司与Holtec Power，Inc(“Holtec”)达成协议，成立未合并的合资企业HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。成立合资公司的目的是为该公司在北美的所有项目生产产品。因此，本公司将从合资公司购买电池储存系统和备件。这家合资企业位于宾夕法尼亚州的海龟溪(Turtle Creek)。该公司的财务承诺为#美元。4,100以现金和专用制造设备相结合的形式。EOS的初始所有权权益为49%。该公司和Holtec都销售Hi-Power制造的产品。公司将赚取五Hi-Power制造并由Holtec或其附属公司销售的任何产品的产品价格的百分比。

合资企业于2020年第四季度开始生产活动。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，对合资企业的贡献为3,020及$768，分别为。按权益会计方法确认的未合并合资企业的投资收益(亏损)为#美元。127和$(178)分别为2020年12月31日和2019年12月31日止的年度。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们在未合并的合资企业中的投资为$3,736及$589，分别为。

8. 承诺和或有事项

承付款

2016年6月24日，EOS签订了一份长期的、不可取消的运营租赁，45,000平方英国“金融时报”其目前位于新泽西州爱迪生的总部设施的空间有限。2017年4月26日，Eos签订了一份额外的18,000平方英国“金融时报”毗邻的空间。这些租约将于2026年9月到期，可续签至2036年。此外，这些租约需要每月支付租金，以及可执行成本，其中包括房地产税、维修、维护和保险。此外，租约条款包含成本上升约为10每年%。该公司还签订了某些不可撤销的办公设备资本租赁协议。

租金总支出为$914及$930，分别为2020年12月31日和2019年12月31日止的年度，其中，$—及$102记为销售成本；$713及$430作为研究和开发费用；以及$201及$398分别作为营业报表中的一般费用和行政费用。

截至2020年12月31日的未来最低租赁承诺如下：

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8.承担和或有事项(续)

			运营中						资本
2021			$	685					$	14
2022			755						4
2023			825						—
2024			895						—
2025			966						—
后来的几年			679						—
最低租赁付款总额			$	4,805					$	18
代表利息的金额较少									3
最低租赁付款现值									$	15

确定采购承诺-关联方

2020年7月，本公司签订了一项美元8,000与其未合并的合资伙伴Hi-Power LLC签订了不可取消的采购合同，为现有和未来的销售订单供应电池。截至2020年12月31日的年度，本公司已购买的总金额为5,496，因此剩余的购买承诺为#美元。2,504根据本合同，截至2020年12月31日。

在每个报告期结束时，本公司评估其不可撤销的公司购买承诺，并使用成本或市场法中的较低方法记录亏损(如果有的话)。在评估潜在损失拨备时，吾等使用相关销售合同项下陈述的合同价格和预期生产量。如果出售给客户的2.3代电池系统的市场售价低于该产品的制造成本，该公司将记录购买承诺损失。

截至2020年12月31日，公司记录了一笔为公司购买承诺的准备金为#美元。1,585。相关费用已作为销售成本的组成部分计入营业报表。

贷款承诺

2020年12月，我们与以下公司签订了担保债务承诺一为我们的客户提供贷款，贷款金额为$1,0002022年12月30日到期。$100我们提取了这一承诺，并在截至2020年12月31日的合并资产负债表上记录在其他资产中。

9. 赠款费用，净额

EOS被批准用于二加州能源委员会(CEC)提供的赠款总额约为$7,000。根据资助协议，EOS负责进行研究，以证明某些节能技术对加利福尼亚州的公用事业公司和消费者的好处，并有权根据所发生的费用获得部分资助。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，Eos记录了赠款支出(收入)，净额为#美元913和$(469)，其中包括赠款收入#美元。381及$984及授权费$1,294及$515，分别为。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司已收到总额为美元的付款。1,531及$3,209。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有1,136及$—递延赠款收入，分别记入资产负债表上的应付帐款和应计费用，作为应收账款#美元。131及$326，分别为。EOS产生的费用与根据各自的赠款协议进行研究有关，从CEC收到或应收的补助金被记录为抵消赠款旨在补偿本公司的相关费用。

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10. 所得税

EOS受美国联邦和州税收法律、法规和政策的监管。这些法律或法规的变化可能会影响公司的纳税义务、投资回报和业务运营。

所得税前收益

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，国内业务的所得税前净亏损为(68,754)和$(79,483)。

收入支出(福利)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出(福利)如下：

			2020						2019
当期费用(福利)：
美国联邦政府			$	—					$	—
美国各州和地方			—						—
当期所得税(福利)拨备总额			—						—
递延费用(福利)：
美国联邦政府			$	—					$	—
美国各州和地方			—						—
递延所得税(福利)拨备总额			—						—
所得税(福利)拨备总额			$	—					$	—

Eos有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日期间的税收拨备(福利)，原因是产生的应税亏损由以下讨论的递延税项资产估值津贴抵消。

美国联邦法定所得税率与实际所得税率的对账

从美国法定联邦所得税税率到有效税率的调节如下：

			2020						2019
所得税前收入(亏损)			(68,754)						(79,483)
美国法定联邦所得税(21%)			(14,439)						(16,691)
州和地方所得税			(3,149)						1,548
不允许的利息支出			4,564						11,903
不可抵扣的交易费用			66						—
不可抵扣的权益成本			1,698						—
联邦研发信贷			3,660						(1,002)
不确定的税收状况			322						—
估值免税额			7,360						4,215
其他			(82)						27
所得税总支出			—						—
实际税率			—						—

报告的所得税拨备不同于对所得税前收入适用21%的法定美国联邦所得税税率所计算的金额，这主要是由于以下税前亏损所致：不是已为美国所得税提供税收优惠和不可抵扣的利息支出。

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10.所得税(续)

递延所得税

EOS记录递延所得税，以反映用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异(如有)的净税收影响。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产和负债构成如下：

			2020						2019
递延税项资产：
不结转			$	40,386					$	30,540
税收抵免结转			1,204						4,346
员工薪酬			1,478						187
应计项目和准备金			1,743						543
组织成本			179						194
交易成本			324						—
递延税项资产，毛额			$	45,314					35,810
估值免税额			(43,895)						(34,773)
递延税项总资产，净额			$	1,419					$	1,037
递延税项负债：
固定资产			(1,358)						(1,010)
对合伙企业的投资			(61)						(27)
递延税项负债			(1,419)						(1,037)
递延税金资产(负债)合计			—						—

EOS的递延税净余额主要包括可供结转的联邦和州净营业亏损(“NOL”)，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的研发抵免。上述递延税项结余及相关披露反映经调整的属性，并于出售前几年的属性后结转及相关递延税项资产。

2019年期间，该公司参与了与新泽西州的纳税凭证转让计划，并出售了部分上一年可用的新泽西州NOL，金额与2016、2017和2018纳税年度不同。上述递延税项结余及相关披露反映经调整的属性，并于出售前几年的属性后结转及相关递延税项资产。该公司预计将参与2019年纳税年度的计划，但截至资产负债表日期，2019年的资产尚未售出。

在递延税项资产的全部或部分很可能无法变现的情况下，本公司维持估值准备金。估值免税额的变动计入本公司于变动期间的所得税拨备。在确定是否需要估值津贴时，公司评估了一些因素，如以前的盈利历史、预期的未来收益、现有应税暂时性差异的逆转、结转和结转期间以及可能增加实现递延税项资产可能性的税务筹划策略。管理层已经确定，由于累积亏损的历史，Eos在2020年12月31日、2020年和2019年12月31日更有可能无法利用其递延税项资产。因此，Eos有针对其递延税净资产的估值津贴。

估价免税额增加了#美元。9,122在2020年12月31日至2019年12月31日之间。这一增长主要是由于NOL和税收抵免结转的增加。在2020年12月31日，估值津贴为$43,895，其中$1,762在发行时将分配给额外的实收资本。剩余的估价免税额为$42,133将通过持续的行动释放。

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10.所得税(续)

净营业亏损和税收抵免

截至2020年12月31日和2019年12月31日，Eos的联邦研发税收抵免(R&D抵免)约为$4,603及$3,733，分别从2031-2040年和2032-2039年开始以不同的数量到期，但须遵守下文所述的年度限制。此外，Eos的州研发信用额度约为#美元。1,131及$613，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，将分别在2024-2027年和2025-2026年以不同的金额到期。

本公司拥有用于纳税目的的NOL结转和其他递延税项资产，可用于抵销未来的应税收入，但受下文所述的年度限制的限制。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，Eos的联邦NOL结转总额约为$174,258及$137,909。截至2020年12月31日，EOS的国家NOL结转金额为$60,206。关于截至2020年12月31日的联邦NOL，$89,051从2032年到2036年开始以不同的金额到期，而美元85,207有一个不确定的结转期。从2035年到2040年，国家NOL结转开始以不同的数量到期。美国(联邦和州)营业亏损结转和贷记可能受到年度限制，原因是“国税法”中的“所有权变更”条款以及类似的州条款。该公司认定，这项合并交易(在附注2中进一步描述)构成了国内收入法典第382条和第383条规定的所有权变更。根据管理层的第382条限制分析，预计截至交易日存在的所有NOL结转将根据第382条允许，然而，公司NOL结转中的递延税项资产将被2020年12月31日的全额估值津贴抵消。根据管理层第383条的限制分析，预计$4,530联邦研发信用额度将到期，未使用。因此，这些信用已于2020年12月31日注销。

2020年3月和12月，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)和《2021年综合拨款法》(简称《CAR法》)签署成为法律。CARE法案和CAA提供了几种形式的税法修改，尽管Eos预计任何形式的修改都不会对财务报表产生实质性影响。

未确认的税收优惠

该公司在美国(联邦和州)缴纳所得税。在评估公司的税务状况和确定EOS的所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有些交易和计算的最终税收决定是不确定的。本公司根据一个分两步走的程序记录不确定税务头寸的负债。在这两个步骤中，(I)管理层根据该头寸的技术价值确定是否更有可能维持该税收头寸，以及(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，EOS具有与不确定税收状况相关的未确认税收优惠，具体如下：

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10.所得税(续)

						2020						2019
截至1月1日的未确认税收优惠总额						—						—
新增：
本年度纳税状况						722
上一年的纳税状况						—						—
减少上一年的税收头寸						—						—
安置点						—						—
诉讼时效失效						—						—
截至12月31日的未确认税收优惠总额						722						—

截至2020年12月31日的未确认税收优惠余额中包括零的潜在好处，如果得到确认，将影响持续经营收入的实际税率。联邦和州纳税申报单的开放纳税年度通常是2017年及以后。封闭年产生的营业净亏损和研发抵免，在开放年使用，由税务机关调整。EOS目前没有接受任何税收管辖区的审查。

根据美国会计准则第740条，该公司定期评估其所得税或有事项拨备的充分性。因此，公司可能会根据新的事实和事态发展的影响调整未确认税收优惠的准备金，例如相关税法解释的变化、税务机关的评估、与税务机关的和解以及诉讼时效的失效。

11. 关联方交易

可转换应付票据

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，Eos发行了应付给某些成员的可转换票据。有关详细讨论，请参阅注释12。

管理费安排

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司因使用纽约市办事处而向一名董事会成员拥有的一家实体支付了每月管理费。年内招致的总成本为$。69及$19分别计入营业报表中的一般费用和行政费用。未付管理费$—及$73截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别计入应付账款和应计费用相关方。

应付账款和应计费用

截至2020年12月31日的应付帐款和应计费用相关各方包含$138支付给关联公司的咨询费。此行还包括$2,382及$1,121合资企业协议下的付款截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计项目。

收回短期周转利润应收账款

截至2020年12月31日，公司应收账款为$432从其附属公司B.Riley Securities，Inc.获得的短期循环利润包括在预付资产和其他流动资产中。有关详细讨论，请参见注释16。

供应商保证金

截至2020年12月31日，供应商押金包括余额$278给Hi-Power的存款。

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12. 可转换应付票据

可转换应付票据-关联方

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司发行本金总额为美元的可换股应付票据。5,469及$19,524，(“可转换票据”)。可转换票据以公司的所有资产和知识产权为抵押。根据ASC 850，AltEnergy Storage Bridge，LLC(“AltEnergy”)及其关联公司在本公司的合计实益所有权超过10%，因此构成本公司的关联方。关联方。截至2020年12月31日，AltEnergy拥有约14占公司普通股的%，截至2019年12月31日，AltEnergy拥有约20EES通用单位和首选单位的百分比。

其余票据持有人不符合ASC 850对关联方的定义。然而，可转换票据是以相同的条款向每个票据持有人发行的，AltEnergy根据可转换票据协议担任所有票据持有人的行政代理。因此，附注12内的披露涵盖所有可转换票据。

第一阶段可转换应付票据-关联方

可换股票据于不同日期发行，发行日期如下：二阶段。第一阶段，本金总额为$13,529于2019年2月至2019年5月发行(“第一期债券”)，其中4,137是发给AltEnergy的。

第一期债券的条款摘要如下：

•到期日：2019年6月30日或之后到期。

•转换选项：持有者可以随时选择转换1.15将未偿还本金余额乘以$计入公司优先股1.75每单位。

•清算金额：按适用的清算金额偿还。清算金额适用于所有还款，但公司可选择提前还款除外。适用于2019年6月1日前偿还的清算金额为1.5乘以未偿还本金余额。在2019年6月1日和2019年8月1日，倍数增加到2.0和3.0分别乘以未偿还本金余额。

•可选择提前还款：*公司可以在到期前提前支付第一期票据，时间为3.0乘以未偿还本金余额。

•合格融资时的转换：如果公司通过合格融资向投资者发行并出售任何单位，则在第一阶段债券全额偿还之日或之前，导致总股本收益至少为$25,000，公司可自行选择强制持有人将清算金额转换为合格融资中发行的股权类别。转换时发行的单位数量是可变的，应以融资中支付的每单位价格为基础。此外，本公司亦可选择以现金结算2019年可换股票据。

•持有者的看跌期权：如果发生违约事件，则不会发生，方向是25%的持有人，应要求立即按适用清算金额偿还。在2019年9月30日之前的任何时间，如果违约事件没有发生，在大多数持有人的指示下，清算金额将按需到期。

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12.可转换应付票据(续)

在第二阶段票据发行的同时，第一阶段到期日延长至2019年10月31日。延长期限被认为是有问题的债务重组，没有导致重大修改，并被计入现有第一阶段债券的延续。灭火费用是不是我认不出来了。

2019年第二期可转换应付票据关联方

本金总额为$的可转换票据5,995于2019年6月至2019年12月发行(“2019年第二期债券”)，其中2,017是发给AltEnergy的。

第二期债券的条款与第一期债券相同，但下列条款除外：

•到期日：2019年10月31日或之后到期。

•持有者可以随时选择转换1.15将未偿还本金余额乘以$计入公司优先股0.50每单位。

•清算金额为6.0乘以未偿还本金余额，而不考虑还款日期。

•持有者的看跌期权：如果发生违约事件，可以选择，方向是25%的持有人，应要求立即按适用清算金额偿还。如果违约事件没有发生，持有者不能加速还款。

•2019年第二期票据是第一期票据的高级票据:    如果公司有义务或选择偿还可转换票据，并且没有足够的资金全额偿还所有票据，则应按以下顺序支付款项：第一，支付给第二阶段票据持有人，直到每位持有人收到相当于2.0乘以(2.0倍)当时持有人第二阶段票据的未偿还本金余额；第二，支付给第一阶段票据持有人，直至每位持有人收到相等於1.0乘以(1.0x)这些持有人第一阶段票据当时的未偿还本金余额；第三，2019年可转换票据的所有持有人，根据该持有人持有的每一份2019年可转换票据的条款和条款，按比例应支付给每个持有人的剩余金额。

在发行第II期债券的同时，本公司订立认购协议，向持有人出售相当于2019年第II期债券本金余额的优先单位，价格为$0.50每单位。第二阶段现金收益总额为$11,991。所得款项根据发行当日的相对公允价值分配给第二期债券及EES优先股。公司确认了$2,031可归因于2019年第二期优先股，这是作为相对于2019年第二期票据的折扣记录的。有关EES首选设备的进一步讨论，请参阅注释14。

2020年第二期可转换应付票据关联方

截至截止日期止年度，本公司与EES优先股同时发行可换股票据(“2020年第二期票据”)予若干投资者，总现金收益为$10,768，包括2020年第二期债券，面值$10,598条款与2019年第二阶段债券相同，以及$170第I期债券。

所得款项根据发行日的相对公允价值分配给2020年第二阶段债券和EES优先股。公司确认了$1,759可归因于2020年第二期EES优先股，较2020年第二期票据有折让记录。$1,0752020年第二阶段债券的一部分已发行给AltEnergy。有关EES首选设备的进一步讨论，请参阅注释14。

有益的转换功能

第一阶段票据上的转换选项生成了有益的转换功能(BCF)。当债务或股权证券发行时带有嵌入的转换选择权时，就会出现BCF。这种选择权在发行之初就包含在货币中。

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12.可转换应付票据(续)

因为转换期权的有效执行价格低于承诺日标的股权证券的公允价值。该公司通过将转换选择权的内在价值分配给优先股来确认这一BCF，这导致了第一阶段债券的折价。该公司在承诺日将折价摊销为利息支出，因为投资者可以立即认出可转换票据。

嵌入导数

合格融资的发生和持有人看跌期权的行使都代表着可能加速偿还2019年可转换票据的事件，并涉及显着折价。因此，这些特征构成需要根据ASC815-15进行分叉的嵌入式导数，嵌入导数.

如果在2019年7月31日之前发生合格融资，第一阶段票据可以按1.5X或2.0X清算金额，从而导致在发行时嵌入衍生品。截至2020年12月31日的年度，嵌入了初始公允价值为1美元的衍生资产411被认出了。初始公允价值为$的嵌入衍生资产181和嵌入衍生负债，初始公允价值为#美元1,145在2019年期间被认可。这些金额被记录为可转换票据的折扣。截至2019年12月31日，嵌入衍生品在合并资产负债表上被归类为流动负债，公允价值为1美元。1,681。嵌入的衍生品在合并日期之前都是公平估值的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，嵌入衍生工具收益的公允价值变化为2,092以及损失$716已经分别被认可了。嵌入衍生工具的公允价值为零截至2020年12月31日，作为与合并相关的票据转换的结果。

公司将2019年可转换票据计入大幅折价零票面利率债务工具。到期应付余额反映的清算倍数为3.0和6.0分别乘以第一期和2019年第二期债券的声明面值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，在发行可转换票据时确认了以下余额：

			截至十二月三十一日止的年度
			2019												2020
			第一阶段						第二阶段						第一阶段						第二阶段						总计
可转换应付票据			$	40,587					$	35,973					$	510					$	31,793					$	108,863
贴现，原始发行			(20,946)						(23,982)						(340)						(21,196)						$	(66,464)
溢价(折扣)、嵌入衍生品			181						(1,145)						—						(411)						$	(1,375)
优先股的折扣价、公允价值			—						(2,031)						—						(1,759)						$	(3,790)
折扣、优惠转换功能			(1,799)						—						—						—						$	(1,799)
可转换应付票据，净额			$	18,023					$	8,815					$	170					$	8,427					$	35,435

后续测量

就第I期债券而言，持有人的认沽期权可于1.5乘以票据的本金金额。根据ASC 470-10的规定，具有需求特征的票据应陈述为或接近可能需要满足的现金金额，折扣的相应部分在发行后立即摊销为利息支出。此外，可归因于BCF的折扣在发行时立即摊销为利息支出。截至2019年7月31日，第I期票据的剩余折价采用实际利息法摊销为利息支出，该日期为票据的应付日期3.0乘以未偿还本金。

第二阶段债券的折价采用实际利息法摊销至2019年10月31日的规定到期日。2019年10月31日，本公司在本阶段违约

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12.可转换应付票据(续)

II票据协议，届时票据持有人的看跌期权即可行使。因此，2019年10月31日之后发行的第二期债券的折扣在发行时立即摊销为利息支出。

发行时，第I期债券的年利率超过400%。第二期债券的发行年利率超过1,200%。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司确认利息支出为$23,706及$49,708分别与可转换票据相关。

关于业务合并，可转换票据随后根据上文讨论的“合格融资时转换”条款交换为公司普通股。10,886,300普通股是根据清算金额#美元向票据持有人发行的。108.9截至合并日期的百万美元，收购价格为$10在合并协议中约定的每股收益。紧接合并前的可转换票据余额如下：

			阶段1						第二阶段						合并前余额
可转换应付票据			$	41,097					$	67,766					$	108,863
贴现，原始发行			(21,286)						(45,178)						(66,464)
折扣，内含衍生产品			181						(1,556)						(1,375)
优先股的折扣价、公允价值			—						(3,790)						(3,790)
折扣、优惠转换功能			(1,799)						—						(1,799)
贴现、累计摊销			22,904						50,524						73,428
可转换应付票据，净额			$	41,097					$	67,766					$	108,863

截至2019年12月31日，第I期票据、2019年第II期票据和2020年第II期票据的本金和应计利息总额等于适用的清算金额3.0, 6.0，及6.0分别乘以未偿还本金。2019年12月31日的2019年可转换票据余额如下：

			阶段1						第二阶段						2019年12月31日
可转换应付票据			$	40,587					$	35,973					$	76,560
贴现，原始发行			(20,946)						(23,982)						(44,928)
折扣，内含衍生产品			181						(1,145)						(964)
优先股的折扣价、公允价值			—						(2,031)						(2,031)
折扣、优惠转换功能			(1,799)						—						(1,799)
贴现、累计摊销			22,564						27,158						49,722
可转换应付票据，净额			$	40,587					$	35,973					$	76,560

截至2019年12月31日，AltEnergy的第一阶段和第二阶段票据总额为$24,415.

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13.长期债务

以下是该公司长期负债的摘要(单位：千)：

						2020年12月31日									2019年12月31日
工资保障计划应付贷款						$			1,257						$			—
其他									94									—
总计									1,351									—
减去：长期债务，当前部分									(1,071)									—
长期债务						$			280						$			—

工资保障计划

2020年4月7日，公司收到了1,257与其根据Paycheck保护计划和冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)提交的文件有关。票据的付款条件如下：

•在延迟期内不付款，延迟期的定义是从收到贷款现金后的八周开始的十个月期间。

•从延期期满后一个月开始，一直持续到到期日，公司应每月向摩根大通银行(“贷款人”)支付本金和利息，每笔本金和利息的数额相等，以便在延期最后一天(自票据发布之日起24个月，或2022年4月7日起)全额摊销票据上的未偿还本金。。

•在到期日，本公司应向贷款人支付延期期间的所有未付本金、应计和未付利息以及应计利息。

•本公司可随时预付本票据，不支付任何溢价。

该银行正在参与Paycheck Protection Program，以帮助受到新冠肺炎经济影响的企业。这笔贷款的宽恕只适用于根据小企业管理局(SBA)的要求有资格获得宽恕的有限用途的本金。要获得宽恕，本公司必须提出请求，并提供符合小企业管理局(“SBA”)要求的文件，并证明本公司请求宽恕的金额符合这些要求。贷款的宽恕取决于小企业管理局的批准。

14. 或有可赎回优先股

截至2019年12月31日，公司拥有未偿还的C系列、D系列和2019年桥接优先股(EES优先股)，发行价为$1.10, $1.75，及$0.50分别为每单位。

根据EES LLC协议，EES优先成员的权利和特权如下：

投票结果：-EES优先成员有权与EES共同单位的持有者一起就提交成员投票的所有事项进行投票。此外，EES的优先成员占据了董事会的多数席位，因此可以控制所有需要董事会投票表决的决定。

下列行动需要首选成员的多数票：

•支付任何EES单位的股息

•同意或达成合并、出售资产的重要部分，或其他公司重组或收购或任何其他导致EES控制权变更的交易。

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14.或有可赎回优先股(续)

•设立或授权设立任何类似效力超过$的债务担保、担保或票据1,000,000，在正常业务过程之外。

•输入新业务线或退出当前业务线。

•签订制造或销售EES技术的排他性协议或安排。

•出售、转让、转让、质押或设定材料技术或材料知识产权。

•采取任何偏离董事会批准的当前预算超过15%.

优先清算优先权*-在终止EES或公司出售(定义见EES LLC协议)的情况下，EES优先单位的持有人有权为每个未偿还单位获得相当于以下两者中较大者的金额：1)每单位原始发行价加8%清算优先股，自发行日起累算，以及(2)若EES优先股单位因终止或公司出售而转换为EES共同股单位，则应支付给该EES优先股会员的金额。(2)与终止或公司出售相关的EES优先股单位转换为EES共同单位时应支付给该EES优先股会员的金额。

在支付优先清算优先权后，任何剩余收益将按比例分配给共同单位持有人。公司出售被定义为出售单位、出售资产、合并、资本重组、重组或其他方式，据此，一个或多个第三方(投票成员除外)将拥有超过五十投票单位或公司资产的百分比。截至2019年12月31日，EES优先清算优先权为$136,816。由于出售公司的可能性不大，该公司得出结论，EES优先股不太可能成为可赎回的。因此，账面价值没有按照优先清算优先顺序重新计量。

公司出售的发生需要董事会和优先成员的批准。因此，清盘条款被认为是或有赎回条款，因为有些元素并不完全在公司的控制范围之内。因此，优先股已在合并资产负债表的夹层部分列示。

转换率：-根据持有者的选择，优先股可随时转换为公司的EES通用股。在可选转换后，已申报但仍未支付的此类EES优先单位的应付分配应转换为EES通用单位。在符合条件的公开发行结束时(如EES LLC协议所定义)，EES优先股将自动转换为普通股。

EES首选单元最初可在一-将一对一的基础转换为EES通用单位，但需对单位拆分和组合进行一定的调整。EES优先股还受到全棘轮、反稀释价格保护(“下调”条款)的约束。根据该条款，如果本公司以低于换股价格(“稀释价格”)的有效价格发行EES通用单位，则EES优先单位的换股价格将自动降至等于稀释价格。减持的效果是，当以稀释价格发行EES通用单位或可转换为EES通用单位的证券时，EES优先单位将可转换为更多EES通用单位。

网桥首选设备

如附注12所述，本公司订立认购协议，向持有人出售EES优先股，价格为#美元0.50与发行2019年第二阶段票据同时发行，导致发行了大约12,000,000EES首选单元(“2019 EES网桥首选单元”)。公司确认了$2,031根据分配的现金收益公允价值，归因于2019年EES Bridge优先股。

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14.或有可赎回优先股(续)

在发行2019年EES Bridge优先股时，触发了C系列和D系列EES优先股的下一轮拨备，从而将转换价格从$1.10及$1.75，分别为$0.50每个EES公共单位，这导致大约144,200,000在转换C系列和D系列EES首选单元时，可发行额外的EES通用单元。作为公允价值，EES共同单位被确定为低于#美元。0.50在1)C系列和D系列EES优先股的最初发行日期和2)EES Bridge优先股发行后的最初发行日期，下一轮都没有触发BCF。因此，当作股息是不是我认不出来了。

截至2019年12月31日，优先股可转换为约224,900,000它们是共同的单位。有关分配给EES优先股的公允价值的进一步讨论，请参阅附注12。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，可归因于EES首选单位的活动如下：

			首选单位
			单位						金额
平衡，2018年12月31日			68,716						$	105,548
分配给EES优先单位的捐款			11,991						2,031
可转换票据折扣，优惠转换功能			—						1,786
平衡，2019年12月31日			80,707						109,365
分配给EES优先单位的捐款			10,598						1,759
发行“意向书”优先股			20,000						10,000
平衡，2020年11月16日			111,305						$	121,124

关于2020年11月16日的合并，优先单位被转换为255,523,120它们是共同的单位。14,727,844公司普通股股票已发行给EES优先股持有人。

15. 基于股票的薪酬

自2012年以来，EOS已根据2012年EOS股权激励计划(“2012计划”)向员工和某些服务提供商发放股票期权。除股票期权外，2012年计划还规定发行其他形式的基于股票的薪酬，包括利润利益、单位增值权和受限单位。合并完成后，公司批准了2020年度股权激励计划(以下简称《2020激励计划》)并预留6,000,000据此发行的普通股。激励计划于合并完成后立即生效，根据二零一二年计划授予的所有股权均根据2020年激励计划转换为等值股权。截至2020年12月31日，公司拥有根据2020年激励计划发行的股票期权和限制性单位。

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15.股票薪酬(续)

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的股票期权活动。所有股票期权活动均追溯重述，以反映转换后的期权。有关与合并有关的转换，请参阅附注2。

			股票						加权平均 行权价格						加权平均 剩馀 合同条款 (年)
截至2018年12月31日的未平仓期权			303,028						$	26.20					2.8
授与			254,882						$	9.54
取消/没收			(165,072)						$	27.24
截至2019年12月31日的未偿还期权			392,838						$	15.09					5.4
授与			1,972,679						$	9.07
取消/没收			(221,881)						$	18.57
截至2020年12月31日的未平仓期权			2,143,636						$	9.19					9.5
2020年12月31日可行使的期权			15,859						$	26.81					1.7

截至2020年12月31日和2019年12月31日，3,825,176和87,906股票将分别留待未来发行。期权授予一般都结束了三至五年并有一个任期为五至十年。截至2020年12月31日止年度，本公司授予服务及业绩两项条件的股票期权。股票补偿是在奖励的必要服务期内以直线方式确认的，这通常是奖励的授予期限。对于有绩效条件的奖励，在授权期内使用加速归属方法确认薪酬费用。业绩条件主要涉及项目里程碑的完成、运营认证的获得以及公司完成几轮融资。

本公司的受限单位(RU)代表获得一股普通股的权利，但受归属和可转让限制的限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，123,478和—Rus被批准了。在同一时期，174,761和—发行的普通股是为RU发行的，这些普通股在本期和上一期完全归属于RU。截至2020年12月31日，42,318RU是杰出的、未经授权的。这些未授予的RU包括(1)31,188发行给我们董事会董事的单位，这些单位将在我们下一次年度股东大会或2021年12月8日和(2)较早的时候授予。11,130发放给我们高级管理层成员的单位，将于2021年12月16日归属。这些RU是按授予日的公允价值#美元计量的。13.46每个单位，并将于2021年完全归属。

公司记录的股票补偿费用为#美元。5,081截至2020年12月31日的年度，其中包括美元977来自Rus和$4,104分别来自股票期权。$135截至2019年12月31日的年度录得股票薪酬总额，包括#美元4来自Rus和$131分别来自股票期权。股票补偿已在营业报表中计入销售成本、研发费用以及一般和行政费用。未确认的股票补偿费用为#美元。7,416并包括$472归因于RUS，预计将在一年，及$6,944可归因于股票期权，预计将在下一年确认四年了.

用于确定2020和2019年授予期权公允价值的加权平均假设如下：

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15.股票薪酬(续)

			2020						2019
波动率			52.99		%				58.20		%
无风险利率			0.39		%				1.89		%
预期寿命(年)			5.19						6.25
股息率			0		%				0		%

所有已授出期权之加权平均授出日期公允价值为$5.38及$1.21分别为截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的每个期权。

16. 股东权益

优先股

本公司获授权发行1,000,000本公司董事会可不时决定优先股的指定、投票权及其他权利及优惠权的股份的权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。在2020年和2019年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

普通股

本公司获授权发行200,000,000普通股股票，面值$0.0001票面价值。公司普通股的持有者有权一为每一股投票。在2020年和2019年12月31日，有48,943,082和3,930,336已发行和已发行的普通股。

认股权证

本公司出售认股权证以购买9,075,000本公司普通股于2020年5月22日公开发售和定向增发。一份认股权证使持有者有权购买一普通股的全部股份，价格为$11.50每股。截至2020年12月31日，有9,075,000未偿还认股权证将于2021年5月22日起可行使。

短期周转利润的返还

截至2020年12月31日的年度，公司确认为432增加额外实收资本，作为股东根据交易法第16(B)条从B.Riley Securities，Inc.(其附属于B.Riley Financial Inc.)返还短期周转利润的出资，B.Riley Financial Inc.是持有我们普通股5%以上的股东。该公司于2021年1月收到全额付款。

17. 后续事件

2021年1月22日，当公司股价超过1美元时，发生了发行溢价股票的触发事件。16.00每股20连续几个交易日内30-如附注2所述，在溢价期间的交易日期间。这一触发事件导致发行2,000,000公司普通股的股份。此外，B块保荐人的溢价股份(定义见附注2)为859,000股票在达到每日里程碑美元后发行。16.00每股收益，如附注2所述。

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项目16.表格10-K总结

不适用。

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签名

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年2月25日在新泽西州爱迪生正式授权以下签名者代表其签署本报告。

						EOS能源企业公司
						由以下人员提供：/s/Sagar Kurada
						**首席财务官

以下签名的每个人构成并任命Joseph Matrangelo和Sagar Kurada，以及他们中的每一个人，他的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以他的名义，地点和替代，以任何和所有身份，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange，简称：美国证券交易委员会)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange)，并将其连同所有证物一起提交给美国证券交易委员会完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情，并在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出上述行为和事情。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

名字			职位			日期
/s/Joe Mastrelo			首席执行官兼董事			2021年2月25日
乔·马斯特兰奇洛			(首席行政主任)
/s/Sagar Kurada			首席财务官			2021年2月25日
仓田萨加尔(Sagar Kurada)			(首席财务会计官)
/s/Daniel Shriman			导演			2021年2月25日
丹尼尔·施里布曼
/s/Alex Dimitrief			导演			2021年2月25日
亚历克斯·迪米特里夫
/s/奥黛丽·齐贝尔曼			导演			2021年2月25日
奥黛丽·齐贝尔曼