依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-238193
及注册号码333-238954
2000万股美国存托股份
达达集团
相当于8000万股普通股
这是达达集团的美国存托股份或美国存托凭证的首次公开发行。
我们提供20,000,000个美国存托凭证。每个美国存托股份代表我们四股普通股,每股票面价值0.0001美元。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证或股票还没有公开市场。我们的美国存托凭证已获准 在纳斯达克全球精选市场上市,代码为DADA。
假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们的现有股东京东集团和沃尔玛在本次发行中按其他美国存托凭证的发行价和相同条款分别认购了2,600,000份美国存托凭证和1,875,000份美国存托凭证,分别约占本次发售美国存托凭证的13.0%和9.4%。
有关购买美国存托凭证前应考虑的因素,请参阅第15页开始的风险因素。
每个美国存托股份售价16美元
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 16.00 | 美元 | 320,000,000 | ||||
承保折扣和佣金(1)(2) |
美元 | 1.12 | 美元 | 17,388,000 | ||||
扣除费用前的收益,付给我们(2) |
美元 | 14.88 | 美元 | 231,012,000 |
(1) | 承销商将不会从JD Group和沃尔玛购买的任何美国存托凭证获得承保折扣或佣金。有关承保补偿的其他信息,请参阅承保。 |
(2) | JD集团和沃尔玛购买每美国存托股份给我们的收益为16美元,JD集团和沃尔玛购买美国存托凭证的总收益为71,600,000美元。 |
承销商有权以首次公开发行价格减去承销折扣的价格向我们额外购买最多3,000,000只美国存托凭证。
承销商预计将于2020年6月9日在纽约交割美国存托凭证。
高盛 |
美国银行证券 | 杰富瑞 |
招股说明书日期:2020年6月5日
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
15 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
64 | |||
收益的使用 |
66 | |||
股利政策 |
67 | |||
大写 |
68 | |||
稀释 |
69 | |||
论民事责任的可执行性 |
71 | |||
公司历史和结构 |
73 | |||
选定的合并财务数据 |
78 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
81 | |||
行业 |
113 | |||
业务 |
118 | |||
监管 |
138 | |||
管理 |
157 | |||
主要股东 |
165 | |||
关联方交易 |
168 | |||
股本说明 |
169 | |||
美国存托股份简介 |
180 | |||
有资格未来出售的股票 |
195 | |||
税收 |
197 | |||
承销 |
204 | |||
与此产品相关的费用 |
215 | |||
法律事务 |
216 | |||
专家 |
217 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
218 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售,并寻求购买美国存托凭证的报价,仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。
我们或任何承销商均未采取任何行动,允许在美国境外公开发行美国存托凭证,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。
在2020年6月30日(本招股说明书发布后的第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时,以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。
i
PROSPECTUS SUMMARY
以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否投资美国存托凭证之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是风险因素一节中讨论的投资美国存托凭证的风险。本招股说明书包含由我们委托、艾瑞咨询集团(或艾瑞咨询,一家独立研究公司)编写的行业报告中的信息,以提供有关我们的行业和我们在中国所处市场的信息。我们将这份报告称为iResearch报告。
我们是谁
我们的使命是为人们提供按需提供的一切。
我们是中国当地按需零售和送货的领先平台。我们经营JD-道佳(JDDJ?),2019年按商品交易总额计算中国最大的本地按需零售平台之一,以及Dada Now根据艾瑞咨询的报告,2019年按订单量计算,中国是一家领先的本地按需配送平台。
我们的行业背景
我们相信中国的零售业已经进入了一个新的时代,即本地按需零售的时代,我们是引领这一演变的先驱和领导者。随着智能手机和移动支付的普及,消费者的需求发生了变化,要求在下单后几个小时内将从日常必需品到独特发现的在线购物送到他们的家门口。与此同时,零售商对在线流量和高效按需配送解决方案的需求激增。 根据艾瑞咨询的报告,当地零售业仍然是中国零售总额的重要贡献者,但线上到线下2019年,中国的本地零售市场渗透率仅为0.6%。这些都为中国本土按需零售的崛起埋下伏笔。
我们的企业发展
Dada Now
强大的按需配送基础设施是新时代当地零售业不可或缺的基础设施。为了抓住不断增长的市场机遇,五年前,我们创建了Dada Now,这是我们的开放式本地按需交付平台。凭借尖端的专有技术和对物流行业的深入洞察,达达现已发展成为中国领先的本地按需配送平台,向各行业和产品类别的商家和个人发件人开放。在截至2020年3月31日的12个月内,超过63.4万活跃骑手共同交付了8.22亿份订单,满足了我们平台上参与者的交付需求。截至2020年3月31日,达达Now的同城快递服务覆盖了中国的700多个市县,最后一英里的快递服务覆盖了中国的2400多个市县。根据艾瑞咨询的报告,按2019年订单量计算,达达现在是中国最大的开放式按需配送平台。强大的按需交付基础设施进一步使我们成为合作伙伴的中坚力量。
JDDJ
2016年,我们通过收购JDDJ,将我们的核心能力从本地按需配送扩展到本地按需零售。JDDJ是JD集团的战略资产,以前是本地零售平台。此后,JDDJ通过向零售商和品牌所有者提供一流的服务,并提供高质量的按需服务,迅速建立了声誉
1
为消费者提供零售体验。例如,我们与中国几乎所有领先的连锁超市建立了合作伙伴关系,包括沃尔玛、永辉和华润先锋。此外,作为世界上最负盛名的零售连锁巨头之一,沃尔玛集团通过对我们公司的投资和与我们的全面战略合作,表达了对我们的信任和支持。根据艾瑞咨询的报告,2019年,JDDJ是按GMV计算的超市细分市场中最大的本地按需零售平台。自收购以来,JDDJ取得显著增长,截至2020年3月31日止十二个月的GMV同比增长92.0%至人民币157.24亿元,期内活跃消费者的订单量为1.347亿元。
我们的平台
我们成功地 整合了达达Now和京东大疆,发展成为中国当地按需零售和送货的领先平台。下图展示了我们的两个互联平台:本地按需配送平台Dada Now和本地按需零售平台JDDJ。
我们利用 众包模式运营我们的本地按需交付平台,以应对按需订单性质带来的频繁波动的挑战,并将激增的交付能力需求与高效供应相匹配。我们的交付网络在运营中表现出极大的可扩展性。我们在2019年高峰日高峰时段交付的同城快递订单量超过同期平均每小时订单量十几倍。我们在2019年高峰日交付的总订单 是2019年日均订单量的四倍多。此外,达达现在享受着强大的全平台网络效应。越来越多的商家和个人发送者使用我们的 平台扩大了订单量和密度,这吸引了更多的骑手加入我们的网络。更多的乘客改善了送货体验,这反过来又推动了来自商家和个人发件人的订单量和密度的增长。我们 将继续投资和改进我们的交付模式,优化运营效率,改善我们平台上的每一个商家和个人发件人的交付体验。
我们的按需零售平台旨在促进所有零售商和品牌所有者的数字化转型。除了我们广受赞誉的送货经验外,我们还为零售商提供广泛的服务和解决方案,优化他们的运营和履行效率。此外,我们还使品牌所有者能够在JDDJ上进行产品发布和高效营销。有了这些解决方案,我们已经搭建了一个稳定的
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不断壮大和忠诚的参与者,形成良性循环。越来越多的零售商在平台上增加了产品选择,更多的消费者下了越来越多的订单, 零售商的销售额增加了,反过来又放大了品牌所有者的营销效果。随着该平台吸引了更多的零售商和品牌所有者,消费者可以获得更多种类更多的产品。
我们的两个平台是相互联系和互惠互利的。Dada Now平台通过其易于访问的履行解决方案和强大的按需交付基础设施,为JDDJ平台上的参与者提供了更好的交付体验。同时,来自JDDJ平台的海量按需交付订单增加了Dada Now平台的订单量和密度 。
我们的技术能力
我们的技术是我们的核心竞争力。我们进行了战略性投资,以建立我们的专有技术能力,目标是 提高我们本地按需交付和零售平台的运营效率和用户体验,并增强我们的零售合作伙伴的能力。
现在是爸爸。我们将数据挖掘和人工智能技术应用于海量的历史交付数据,以实现更高的运营效率、更低的交付成本和更好的消费者体验。2020年3月,我们大约85%的市内送货订单在一分钟内与响应的骑手匹配,我们实现了所有市内送货订单的平均送货时间约为30分钟。
| 智能订单推荐与调度系统。我们的专有系统向骑手推荐和分派订单 ,提前捆绑订单,并向骑手建议最佳路线,所有这些都基于复杂的专有AI模型的建议。 |
| 自动订单定价机制。使用深度学习技术,我们拥有基于算法的自动定价系统 ,在保证服务响应的同时优化盈利能力。 |
| 数字化骑手管理系统。我们高效地跟踪、评级和管理数百万骑手的行为,目的是留住优秀的骑手并改善客户体验。 |
JDDJ。我们为我们平台上的参与者提供 各种基于技术的功能和解决方案。
| 全渠道网络零售运营系统。通过一套统一的工具和界面,我们的全渠道在线零售解决方案作为零售商在线业务的操作系统。它使零售商能够高效地管理其在线SKU、库存和促销,以及跨多个 渠道处理在线订单。 |
| 个性化购物体验。我们根据消费者的购买习惯和与零售商的地理位置,通过定制的 内容展示、SKU推荐和搜索结果来提高消费者体验和转化率。 |
| 定制和集成的实施解决方案。我们的端到端零售商的执行解决方案借助店内定制的拣货解决方案和我们的仓库管理系统(WMS)、拣货助手应用程序和各种定制的交付策略,提高了零售商的在线订单执行效率。 |
| 全渠道客户关系管理。我们的CRM工具可帮助零售商建立自己的全渠道会员计划,使他们能够以更有效的营销接触客户。截至2020年3月31日,我们嵌入盘古营销系统的CRM工具已被181家零售商采用,覆盖24,000多家门店。 |
| 智能分类推荐。基于在我们平台上获得的消费者洞察,我们通过使用算法来帮助零售商 提供适合每个零售商的产品分类和补货建议,旨在提高库存控制的效率和改善销售。 |
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| 智能线下商店解决方案。自助结账解决方案和扫描n-Go我们为零售店提供的解决方案提升了运营效率和消费者体验。 |
我们的财务业绩
自2014年成立以来,我们取得了显著的增长。我们的净收入从2017年的12亿元人民币增长到2018年的19亿元人民币,增长了57.8%,2019年进一步增长了61.3%,达到31亿元人民币(4.378亿美元)。我们的净收入增长了108.9%,从截至2019年3月31日的三个月的人民币5.265亿元增长至2020年同期的人民币10.996亿元(1.553亿美元)。我们在2017年、2018年和2019年分别发生了14亿元、19亿元和17亿元(2.358亿美元)的净亏损。于截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月,本公司分别录得净亏损人民币3.369亿元及人民币2.793亿元(3,940万美元)。
行业和市场机遇
中国本地零售市场提供与消费者日常生活密切相关的产品,2019年销售额约为13.1万亿元人民币,未来将继续增长。在这一市场中,超市细分市场是 最大的细分市场,占2019年当地零售总额的23%。这一细分市场见证了几个规模较大、效率较高的本地按需零售平台的出现,这些平台允许消费者通过在线渠道浏览、比较、购买和安排从当地超市发货。根据艾瑞咨询的报告,预计到2023年,本地按需零售平台在超市细分市场的GMV机会将增长至3854亿元人民币,较2019年的复合年增长率为69.5%。
中国的本地快递市场涵盖按需送货和快递服务,预计 将受到电子商务增长和消费者购物行为变化以及物流基础设施持续发展的推动。根据艾瑞咨询的报告,到2023年,中国本地快递市场的日均总订单预计将达到1.615亿份,比2019年的复合年增长率高出18.1%。根据艾瑞咨询的报告,在按需交付领域,开放的 按需交付,即通过平台模式向外部方提供的独立履行服务,预计到2023年将达到平均每天2,770万份订单,较2019年的复合年增长率为30.6%。
我们的竞争优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
| 价值稀缺的开放式点播平台; |
| 按需交付平台的卓越运营效率; |
| 广受信任的本地按需零售平台表现出强劲增长; |
| 不断发展的赋权能力推动了零售商和品牌所有者的强劲增长; |
| 强大的多边网络效应,促进所有参与方实现共赢;以及 |
| 经验丰富、富有远见的管理团队,致力于技术创新。 |
我们的战略
我们打算通过实施以下增长战略来实现我们的使命:
| 增强按需交付能力; |
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| 盘活本地按需零售平台; |
| 加强与品牌所有者的合作; |
| 继续对技术进行投资和创新;以及 |
| 进一步推行和加强战略联盟。 |
我们面临的挑战
我们实现使命和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响,包括与我们以下能力相关的风险和不确定性:
| 在快速发展的本地按需零售和送货行业运营 ; |
| 使收入来源多样化,实现盈利并保持增长; |
| 保持与主要战略投资者的关系; |
| 为商户和个人发送者提供高效的按需送货服务; |
| 为消费者提供优质的按需零售体验,继续为零售商和品牌所有者提供有效的服务和解决方案; |
| 维护和提升达达NOW和JDDJ品牌的认知度和美誉度; |
| 发展和创新我们的技术系统和基础设施; |
| 有效竞争;以及 |
| 适应监管变化。 |
有关我们面临的这些和其他风险和不确定性的讨论,请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息 。
公司历史和结构
我们通过上海曲胜互联网科技有限公司开始运营,并于2014年7月推出了我们的Dada Now应用程序。
2014年7月,达达集团在开曼群岛注册为离岸控股公司,为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久,达达集团在香港成立了一家全资子公司--达达集团(香港)有限公司,简称达达香港。2014年11月,达达香港在中国成立了全资子公司达达 荣耀网络科技(上海)有限公司,或达达荣耀。
2016年4月,我们与京东集团建立了合作关系,京东集团成为我们的战略投资者之一。我们与JD集团签订了业务合作协议,通过收购上海JD道佳远信信息技术有限公司或上海JDDJ的全部股权等方式收购了JDDJ的全部业务,并获得了2亿美元的现金。作为交换,我们向JD集团发行了普通股、优先股和优先股购买权证。2017年12月,JD集团行使认股权证收购了我们的额外优先股 。2018年8月,京东集团进一步向我们的优先股投资了总计1.8亿美元。
2016年6月,我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议,并于2018年8月进行了修订和重述。2016年10月,沃尔玛集团成为我们的战略投资者之一,向我们的优先股投资了5000万美元。 2018年8月,沃尔玛集团进一步向我们的优先股投资了总计3.2亿美元。
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有关JD集团和沃尔玛集团在我们股权证券中的实益所有权的详细信息,请参阅主要股东。
2014年11月,我们通过达达荣耀与上海曲胜及其股东订立了一系列合同安排,从而获得了对上海曲胜的控制权。
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们的VIE的主要子公司,截至招股说明书之日:
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注:
(1) | 郭家齐先生和杨军先生分别持有上海曲胜85.5%和2.7%的股权。郭家齐先生是本公司的实益拥有人,并担任本公司董事会主席及行政总裁。杨军先生是我们公司的实益所有人, 担任董事和我们公司的首席技术官。此外,江苏京东邦能投资管理有限公司、拉萨合业投资管理有限公司和上海京林西域投资中心有限公司分别 分别持有上海曲胜10.0%、0.9%和0.9%的股权。这三个实体都是我们公司股东的附属公司。另请参阅公司历史和结构以及与我们的合并附属实体及其股东的合同安排。 |
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司 。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守此类新的或修订的财务会计准则。我们不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司 生效日期的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(A)财政年度的最后一天,在该财政年度内,我们的总毛收入至少达到10.7亿美元;(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(C)在之前的三年 期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(D)根据修订的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日,由非关联公司持有的我们的美国存托凭证的市值至少为7亿美元 。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
企业信息
我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼,邮编:200082,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 31657167。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited的办公室,地址为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1209信箱32311号莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房。
投资者如有任何疑问,请发送至我们主要执行机构的地址和电话。我们的主要网站是www.imdada.cn。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18楼,NY 10168。
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中提及:
| ?指定时间段内的活跃消费者?是指在指定时间段内通过台式机或移动设备在JDDJ上至少下了一次订单的消费者帐户,无论 |
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产品销售、交付或退货。为了计算活跃消费者,我们将每个帐户视为单独的消费者,尽管某些消费者可能设置了多个 帐户; |
| ?指定时间段内的活跃骑手是指在指定时间段内在Dada Now上至少交付了一次订单的骑手 ; |
| ?美国存托股票相当于美国存托股份,每股美国存托股份代表四股普通股; |
| ?中国或中华人民共和国对人民的Republic of China,不包括香港、澳门和台湾,仅就本招股说明书而言; |
| ?达达、?我们的公司和?我们的公司和?达达集团 有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并可变利益实体和合并可变利益实体的子公司; |
| ?GMV是指通过我们的网站和移动应用程序在JDDJ上下的所有订单的总价值, 无论商品是否已售出或交付或是否退货,包括送货费和包装费; |
| 普通股相当于我们的普通股,面值为每股0.0001美元; |
| 我们的目的地是上海曲胜; |
| 我们的WFOEs是上海JDDJ、达达荣耀和上海仙石快递电子商务有限公司; |
| ?人民币?和?人民币?是中国的法定货币; |
| ?一线和二线城市指(I)中国的一线城市,即北京、上海、广州和深圳;(Ii)中国的二线城市,即杭州、南京、济南、重庆、青岛、大连、宁波、厦门、天津、成都、武汉、哈尔滨、沈阳、西安、长春、长沙、福州、郑州、石家庄、苏州、佛山、东莞、无锡、太原、合肥、昆明、南昌、南宁和温州;以及 |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元是美国的法定货币。 |
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定(I)承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,以及(Ii)在紧接本次发行完成前,将每股D-1系列优先股、每股E-1优先股和每股F系列优先股分别转换为我公司1.00676股、1.05382股和1.00462股普通股 ,假设初始发行价为每股美国存托股份16美元(或每股普通股4美元)。这是本招股说明书首页显示的首次公开募股预计价格区间的中点 。
除非另有说明,本招股说明书中所有人民币对美元的折算和美元对人民币的折算均按7.0808元人民币对1.00美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中自2020年3月31日起的有效汇率。我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
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供品
发行价 |
美国存托股份一张16美元。 |
我们提供的美国存托凭证 |
20,000,000,000份美国存托凭证(或23,000,000份美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。 |
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
20,000,000,000份美国存托凭证(或23,000,000份美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。 |
反稀释调整 |
我们的每一系列优先股将在紧接本次发售完成之前按一对一原则自动转换为普通股,前提是每股普通股的初始发行价低于特定系列优先股的当前转换价格,根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,该系列优先股的持有人有权获得 反稀释保护。每股D-1系列优先股、E-1系列优先股和F系列优先股将在紧接本次发行完成前分别转换为我公司1.00733股、1.05405股和1.00552股普通股。 |
紧随本次发行后发行和发行的普通股 |
888,937,017股普通股(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权,则为900,937,017股普通股)。 |
美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表四股普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
存托机构将持有以你的美国存托凭证为标的的普通股。您将拥有我们、存托人、美国存托凭证持有人和实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的权利。 |
我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们宣布我们普通股的股息,托管机构将向您支付我们普通股 股票的现金股息和其他分配,然后根据存款协议中规定的条款扣除费用和支出。 |
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构,以换取普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。 |
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为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交。 |
购买额外美国存托凭证的选择权 |
我们已授予承销商一项选择权,可在本招股说明书公布之日起30天内行使,最多可额外购买3,000,000股美国存托凭证。 |
收益的使用 |
我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后,我们将从此次发行中获得约2.979亿美元的净收益,或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,我们将获得约3.423亿美元的净收益。 |
我们打算将此次发行的净收益用于实施我们的营销计划和扩大我们的用户基础,用于投资技术和研发,以及用于一般企业用途 。有关更多信息,请参阅使用收益。 |
锁定 |
我们和我们的每一位高管、董事和现有股东,以及我们几乎所有已发行股票奖励的持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,不得出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。有关更多信息,请参阅有资格未来出售的股票和承销。 |
上市 |
我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为?DADA。我们的美国存托凭证和我们的普通股并未在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。 |
支付和结算 |
承销商预计将于2020年6月9日通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
托管人 |
摩根大通银行,N.A. |
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汇总合并财务和运营数据
汇总合并财务数据
以下截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及截至12月31日的年度综合财务数据摘自本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表。以下是截至2020年3月31日以及截至2019年和2020年3月31日的三个月的汇总综合财务数据,摘自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表,并与经审计的综合财务报表在相同的基础上编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此汇总合并财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
下表显示了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合经营报表和全面亏损数据。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入(1) |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | 437,761 | 526,469 | 1,099,616 | 155,295 | |||||||||||||||||||||
成本和开支 |
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运营和支持 |
(1,592,664 | ) | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (401,914 | ) | (489,580 | ) | (965,727 | ) | (136,386 | ) | ||||||||||||||
销售和市场营销 |
(723,463 | ) | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (199,771 | ) | (242,410 | ) | (260,535 | ) | (36,795 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (39,738 | ) | (64,461 | ) | (99,529 | ) | (14,056 | ) | ||||||||||||||
研发 |
(191,977 | ) | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (47,148 | ) | (73,129 | ) | (86,916 | ) | (12,275 | ) | ||||||||||||||
其他运营费用 |
(48,860 | ) | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (7,014 | ) | (7,955 | ) | (11,037 | ) | (1,559 | ) | ||||||||||||||
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其他营业收入 |
1,408 | 18,875 | 75,884 | 10,717 | 1,156 | 31,451 | 4,443 | |||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(1,586,763 | ) | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (247,107 | ) | (349,910 | ) | (292,677 | ) | (41,333 | ) | ||||||||||||||
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其他收入合计 |
123,560 | 70,603 | 70,906 | 10,014 | 10,704 | 12,005 | 1,695 | |||||||||||||||||||||
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所得税优惠前亏损 |
(1,463,203 | ) | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (237,093 | ) | (339,206 | ) | (280,672 | ) | (39,638 | ) | ||||||||||||||
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所得税优惠 |
14,113 | 27,497 | 9,032 | 1,276 | 2,258 | 1,381 | 195 | |||||||||||||||||||||
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公司应占净亏损和净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||||||
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可转换可赎回优先股的增加 |
(374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (112,278 | ) | (171,016 | ) | (216,107 | ) | (30,520 | ) | ||||||||||||||
普通股股东可用净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (348,095 | ) | (507,964 | ) | (495,398 | ) | (69,963 | ) | ||||||||||||||
每股普通股净亏损: |
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基本信息 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | (1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||||||
稀释 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | (1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数: |
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基本信息 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 | |||||||||||||||||||||
稀释 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 |
注:
(1) | 包括截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月的关联方收入分别为人民币6.91亿元、人民币10.325亿元、人民币19.677亿元、人民币3.256亿元及人民币5.797亿元。 |
11
下表显示了我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年3月31日的汇总资产负债表数据。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 163,068 | 971,290 | 137,172 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
324,746 | 721,380 | 957,370 | 135,206 | 958,287 | 135,336 | ||||||||||||||||||
应收账款(1) |
6,946 | 30,344 | 38,234 | 5,400 | 48,449 | 6,842 | ||||||||||||||||||
关联方应得款项 |
48,760 | 159,363 | 308,682 | 43,594 | 355,577 | 50,217 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
54,704 | 96,978 | 100,354 | 14,173 | 99,380 | 14,035 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
1,069,702 | 900,632 | 715,877 | 101,101 | 676,041 | 95,475 | ||||||||||||||||||
总资产 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 605,315 | 4,275,071 | 603,755 | ||||||||||||||||||
短期贷款 |
354,499 | | | | 100,000 | 14,123 | ||||||||||||||||||
支付给骑手 |
265,015 | 280,097 | 381,341 | 53,856 | 403,587 | 56,997 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
38,290 | 54,302 | 82,800 | 11,694 | 76,935 | 10,865 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
258,115 | 229,940 | 366,285 | 51,728 | 346,931 | 48,996 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,172 | 42,319 | 5,977 | ||||||||||||||||||
总负债 |
1,003,336 | 625,734 | 884,051 | 124,852 | 1,097,642 | 155,017 | ||||||||||||||||||
夹层总股本 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,496,021 | 10,809,133 | 1,526,541 | ||||||||||||||||||
股东赤字总额 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,015,558 | ) | (7,631,704 | ) | (1,077,803 | ) |
注:
(1) | 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日、2020年3月31日的坏账准备净额分别为零、316元、零和2,070元。 |
12
下表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的汇总综合现金流数据:
截至12月31日止年度, | 截至以下三个月 3月31日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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经营活动中使用的现金净额 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (183,292 | ) | (255,653 | ) | (244,540 | ) | (34,535 | ) | ||||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (37,773 | ) | 363,525 | (4,845 | ) | (685 | ) | |||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | | 100,000 | 14,123 | |||||||||||||||||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,186 | ) | (48,588 | ) | 1,371 | 193 | |||||||||||||||||
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现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (224,251 | ) | 59,284 | (148,014 | ) | (20,904 | ) | ||||||||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 387,528 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | |||||||||||||||||||||
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | 2,803,290 | 1,008,119 | 142,373 | |||||||||||||||||||||
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非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净亏损,这是一种非GAAP财务指标,用于评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策目的。调整后净亏损指不包括以股份为基础的薪酬开支、业务收购所产生的无形资产摊销及该等无形资产摊销所带来的税务利益的净亏损 。
我们提出这一非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使我们的管理层能够评估我们的经营业绩,而不考虑基于股份的薪酬、业务收购产生的无形资产摊销 以及此类无形资产摊销的税收优惠的影响,这些无形资产是非现金费用。我们相信,调整后的净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势,否则可能会受到净亏损中包含的某些费用的影响而受到扭曲。我们还认为,使用非GAAP衡量标准有助于投资者评估我们的经营业绩 。我们相信,调整后的净亏损提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并允许更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标 。
调整后的净亏损不应单独考虑,也不应被解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者根据最直接的GAAP衡量标准回顾我们的历史调整后净亏损。调整后的 此处显示的净亏损
13
可能无法与其他公司提出的类似标题措施相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,从而限制其作为我们数据的比较 衡量标准的有效性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后净亏损的对账:
截至12月31日止年度, | 截至以下三个月 3月31日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
60,841 | 51,185 | 51,168 | 7,226 | 11,917 | 40,446 | 5,712 | |||||||||||||||||||||
因企业收购而产生的无形资产摊销 |
204,163 | 201,833 | 207,430 | 29,294 | 50,861 | 46,766 | 6,605 | |||||||||||||||||||||
更少: |
||||||||||||||||||||||||||||
企业并购无形资产摊销的税收效应 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (1,276 | ) | (2,258 | ) | (1,381 | ) | (195 | ) | ||||||||||||||
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调整后净亏损 |
(1,198,923 | ) | (1,652,896 | ) | (1,420,215 | ) | (200,573 | ) | (276,428 | ) | (193,460 | ) | (27,321 | ) | ||||||||||||||
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运行数据汇总
下表列出了我们在所示时期的某些运营数据:
在截至的12个月内 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
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Dada Now |
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订单发货量(1) (单位:百万) |
520.3 | 515.3 | 753.8 | 821.9 | ||||||||||||
JDDJ |
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GMV(百万元人民币) |
3,287 | 7,334 | 12,205 | 15,724 | ||||||||||||
活跃消费者数量(单位:百万) |
7.3 | 14.7 | 24.4 | 27.6 |
注:
(1) | 包括来自商家和个人发送者的订单。来自商家的订单既包括商家现在直接向DAA下的订单 ,也包括履行JDDJ上列出的商家的订单。 |
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R伊斯克 F演员
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前不认为是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务和增长受到本地按需零售和递送行业未来增长和扩散的显著影响,这些行业是新的和快速发展的。
我们在两个新的和快速发展的行业运营。我们的业务和增长高度依赖于中国当地按需零售和送货行业未来的增长和扩散,这可能会受到许多因素的影响,超出我们的控制。
首先,中国本地的按需零售业在商家方面可能受到与网络基础设施的紧密结合和完善、与消费者的高效接触、用户基础和洞察力、客户获取成本的影响;从消费者方面,可能受到消费者网络零售消费习惯的持续形成、零售商提供的产品的选择、价格和受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道的可获得性、可靠性和安全性以及购物体验的影响。
其次,中国当地的按需送货行业可能会受到以下因素的影响: 当地送货基础设施的发展、提高运营效率的物流技术的成熟、商店数字化和库存优化、提货和交货能力的增强、运输中易腐烂物品的损失减少以及商家和个人对价格和时间敏感度的提高。
此外,其他因素,如政府政策、零售和快递业法律法规的变化,以及宏观经济状况的变化导致经济衰退和通货膨胀和通货紧缩,影响总体消费者信心,也会影响中国当地按需零售和快递业的增长。我们的持续成功取决于我们继续适应不断发展的行业趋势、修改我们的战略并满足不断变化的客户需求的能力。如果中国当地的按需零售和快递行业不能像我们预期的那样发展,我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。
我们的运营也可能受到电子商务行业发展的重大影响,电子商务行业是当地按需零售的邻近行业,在中国。主要电子商务平台可能会开始提供或 加强其日用品和其他竞争产品的供应,这些产品对消费者来说对时间不那么敏感,价格更低,储存条件可靠,消费者可能会更愿意等待更长的时间,例如次日送货。由于电子商务平台可能收取较低的价格,对我们优势的按需零售和高效送货的需求可能会减弱,我们的业务和增长可能会受到重大和不利的影响。
我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们于2014年开始商业运营。由于我们只有有限的历史财务数据,因此很难预测我们未来的收入并适当地预算我们的成本和支出,而且对我们业务的评估和对我们未来业绩的预测可能不会像我们拥有
15
更长的运营历史。如果实际结果与我们的评估不同或我们在未来期间调整我们的估计,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响,投资者对我们业务和未来前景的看法可能与他们的预期大不相同,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们一直在积极探索边界,扩大我们的服务。2014年7月,我们从Dada Now开始提供本地按需配送服务,并于2016年4月收购JDDJ后开始涉足本地按需零售服务。我们不断发展的业务使得 很难评估我们可能遇到的风险和挑战。我们可能面临的风险和不确定性包括以下方面的挑战:成功开发新平台功能和扩展我们的服务产品以提升我们各种平台参与者的体验、以经济高效的方式吸引新的零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客、预测和应对我们运营的本地市场的宏观经济变化和变化、 成功扩展我们的地理覆盖范围、为我们当前和未来的业务预测我们的收入和管理资本支出以及遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规。如果我们不能应对我们面临的风险和挑战,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们与主要战略投资者关系的任何恶化都可能对我们的招股说明书和业务运营产生不利影响。
我们的业务受益于我们与主要战略投资者的合作,其中一些也是我们的客户,如JD集团和沃尔玛集团,我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。截至本招股说明书之日,京东集团和沃尔玛集团分别持有我公司约51.4%和10.8%的股权。如果计入2015年股权激励计划和2020年股权激励计划预留供发行的普通股,截至本招股说明书日期,京东集团和沃尔玛集团分别持有本公司约45.3%和9.5%的股权。有关JD集团和沃尔玛集团在我们股权证券中的受益所有权的更多详细信息,请参阅主要股东。
我们很大一部分收入来自为JD集团提供最后一英里的送货服务,以及为沃尔玛集团提供全渠道服务。有关我们对这两家战略投资者的依赖的更多详细信息,请参阅?我们对少数客户的关注可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外,JDDJ商标由JD集团授权。2016年4月26日,我们与京东集团签订了一系列商标许可协议。根据许可条款,JD集团继续拥有相关的JDDJ商标,并向我们无限期许可独家使用该商标,直至(I)双方同意终止商标许可;(Ii)该等商标的条款期满;或(Iii)JD集团在发生某些触发事件时终止商标许可,例如JD集团在我公司的持股比例在完全稀释的基础上下降到一定程度,或因我方许可使用此类商标或终止JD集团与我们的业务合作协议而对JD集团的品牌和声誉造成的任何重大不利影响。如果发生任何事件,JD集团终止对我们的JDDJ商标许可,我们的业务可能会中断,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果京东集团作为JDDJ商标的所有者,未能维持或续展该等商标的注册状态,我们对JDDJ品牌的使用也将受到不利影响。此外,如果JD集团的品牌和声誉受到任何负面宣传,特别是涉及JD集团拥有或使用的任何类似商标或任何其他商标的负面宣传,我们的声誉可能会因我们与JD集团的各种 合作而受到负面影响。
我们还依赖于JD集团的某些运营支持服务,包括交通支持、物流合作、营销和推广服务以及其他管理服务。例如,在截至2020年3月31日的12个月中,京东平台的总流量中约有30%来自京东。
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我们不能向您保证,我们未来将继续与我们的主要战略投资者及其各自的附属公司保持合作关系。我们目前与京东集团和沃尔玛集团的合作格局分别在我们与他们的业务合作协议中阐述,包括我们与京东集团在用户流量、供应链、营销和其他合作方面的合作,以及我们与沃尔玛集团在全渠道倡议和扩张计划方面的合作。然而,我们可能无法在当前条款到期时成功延长或续签我们与JD集团和沃尔玛集团的 业务合作协议,或无法以商业合理的条款提前终止协议,因此可能被禁止或限制开展相关的 业务。这可能会严重扰乱我们的运营,并导致大量的替代费用,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们与JD集团和沃尔玛集团的业务合作协议的详细条款,请参阅我们的战略合作伙伴业务。
我们有经营活动的净亏损和负现金流的历史,这种情况可能会在未来继续下去。
自成立以来,我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流,未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。于2017、2018及2019年及截至2020年3月31日止三个月分别录得净亏损人民币14.491亿元、人民币18.784亿元、人民币16.698亿元(2.358亿美元)及人民币2.793亿元(3.94亿美元)。于2017、2018及2019年及截至2020年3月31日止三个月,本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币12.116亿元、人民币18.194亿元、人民币12.978亿元(1.833亿美元)及人民币2.445亿元(3.45亿美元)。
未来我们的成本和支出可能会增加,因为我们希望增强按需交付能力,开发和推出新的服务产品和解决方案,扩大现有市场的客户基础并渗透到新市场,并继续投资和创新我们的技术基础设施。这些努力中的任何一项都可能产生巨大的资本投资和经常性成本,具有不同的收入和成本结构,并需要时间才能实现盈利。此外,这些努力的成本可能比我们预期的更高,可能不会导致收入增加或业务 增长。
我们能否实现盈利取决于我们是否有能力改善我们的市场地位和形象、扩展我们的在线平台、保持有竞争力的定价、提高我们的运营效率和获得融资,这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的成本和支出,我们可能无法在持续的基础上实现盈利或正现金流,这可能会影响我们的业务增长,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们专注于少数客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们很大一部分净收入来自相对较少的客户,包括JD集团、沃尔玛集团和永辉。 虽然我们计划扩大和多样化我们的客户基础,但在可预见的未来,我们仍然希望依赖我们的主要客户,其中一些也是我们的主要战略投资者,包括JD集团和沃尔玛集团。具体地说, 我们预计京东集团将继续在达达Now平台产生的服务收入中占据相当大的比例,沃尔玛集团和永辉在可预见的未来将继续占我们由JDDJ平台产生的收入的重要部分 。2017年、2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三个月,我们净收入的56.7%、49.1%、50.5%和37.8%分别来自向京东集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方,2018年、2019年和截至2020年3月31日的三个月,我们净收入的4.6%、13.0%和14.9%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。
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如此集中的客户主要是我们与JD集团和沃尔玛集团深入合作的结果。我们已经分别与京东集团和沃尔玛集团签订了业务合作协议,有关该等业务合作协议的详细条款,请参阅我们的战略合作伙伴业务。如果与这两个主要客户的业务合作协议终止或到期不续签,我们的业务关系可能会受到不利影响, 我们为这两个主要客户服务的收入可能会减少。此外,我们的主要客户的担忧,例如他们在当地按需零售和送货服务对我们的日益依赖 可能会促使他们通过使供应商基础多样化来解决他们的集中化风险,并与我们以外的其他公司接洽,在这种情况下,他们也可能选择减少与我们的合作。
这些少数客户的订单数量或向其提供的服务的减少、任何重大协议的损失或减少、我们与任何此类客户关系的恶化或这些客户所在市场的任何重大负面趋势,都可能严重扰乱我们的运营,我们来自 经营活动的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们不能在经济高效和及时的基础上找到其他潜在客户,或者根本不能找到其他潜在客户,这些客户中的任何一个失去业务都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,上述任何风险都可能给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能应对收入的减少或与少数大客户关系的恶化,我们的品牌和声誉也可能受到严重损害。
我们面临激烈的竞争,可能会失去市场份额,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
本地按需零售和本地按需送货市场竞争激烈,市场变化和技术发展迅速,催生了新的市场进入者和资金雄厚的竞争对手,并引入了新的业务模式 颠覆了我们的业务。尽管我们不知道业内有任何同行公司在与我们直接相似的商业模式下运营,但我们的两个平台在各自的市场上面临竞争。现有多家经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者,如饿了么、美团点评和顺丰快递,我们运营的每个市场可能都会出现新的进入者 ,这些市场参与者竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。他们可能是老牌的,能够投入更多的资源来开发、推广和销售产品,并提供比我们更低的价格,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不能用必要的资源和技能装备自己,随着竞争的加剧,我们可能会失去市场份额。
我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系,从而 可以进一步增强他们的资源和产品。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战,我们的竞争地位可能会减弱或无法改善,我们可能会经历增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,某些大型零售商可能会利用其在选定的高密度城市已有的送货能力,建立或进一步发展自己的按需送货网络,以控制消费者接触点并与其 业务创造协同效应。他们甚至可能扩展到电商平台之外的服务,并以更低的成本与我们竞争合格的骑手和人员。此外,我们的客户还可以开发他们自己的交付能力,提高他们内部供应链的利用率,减少他们的物流支出,或者选择终止我们的服务。
对Dada Now和JDDJ品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,打造一个有效、安全、可靠、经济实惠的平台的强大品牌和声誉,并继续增强网络效应的力量,对我们的业务和竞争力至关重要。
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我们的Dada Now和JDDJ品牌的品牌认知度和声誉以及我们品牌和声誉的成功维护和提升已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。
任何负面看法和宣传,无论是否合理,如与用户体验、在我们平台上销售的产品、交付服务质量和我们的品牌知名度和认知度有关的投诉和事故,以及我们服务质量的实际或感知恶化,都可能损害我们的声誉 并降低我们品牌的价值,这可能会导致重要客户的流失。此外,我们的竞争对手可能会在我们的平台上捏造对我们以及零售商、商家和骑手的投诉或负面宣传,以达到恶性竞争的目的 。随着社交媒体使用的增加,负面宣传可以迅速和广泛地传播,使我们越来越难以有效地应对和缓解。
我们还受到关于我们的平台参与者的负面宣传,他们的活动不受我们的控制。公众对零售商在我们平台上销售的商品的负面看法,或者我们平台上的零售商没有提供令人满意的消费者服务的看法,即使事实不正确或基于个别事件,可能会破坏我们 建立的信任和信誉,并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。此外,对我们平台上骑手的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为的投诉也可能对我们的声誉和品牌造成不利和实质性的损害。
如果我们无法维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或提高对我们平台的正面认知度,我们可能很难维持和发展我们的客户基础,我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们乘客作为我们平台上零售商、商家或个人发送者的独立承包商的地位可能会受到挑战。
我们依靠乘客递送在JDDJ和我们的其他合作平台和零售商上销售的产品,并为通过Dada Now下的订单提供本地按需送货服务。然而,这些骑手是销售或递送产品的零售商和商家的独立承包商,以及在我们的平台上递送或提取物品的个人发送者,而不是我们的员工。
作为连接零售商、商家和个人发送者与骑手的平台,我们为这些参与者提供在线平台,并向这些参与者收取服务费来获得收入。骑手可以选择是否、何时、在哪里在我们的平台上提供服务,并可以在 其他平台上自由提供服务。
然而,我们已经并可能继续受到索赔、诉讼、仲裁程序、 行政行为和其他寻求对骑手进行重新分类的法律和监管程序的影响。在相关判决确认骑手和我们之间没有雇佣关系的这类诉讼中,我们占了绝大多数。然而,管理独立承包商地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响,这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。
如果骑手的身份被重新归类为我们的独立承包商,我们可能会被要求对此类骑手给第三方造成的人身伤害和财产损失承担责任。如果发生这种重新分类的情况,我们也可能被要求对此类骑手发生的任何严重人身伤害或伤亡负责。
此外,将乘客重新归类为我们的员工的决定可能会导致我们产生大量额外费用,原因是 可能适用劳动法来补偿乘客,包括员工福利、社保缴费和住房公积金,以及申请
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相关税收和政府处罚或其他法律制裁。此外,任何这样的重新分类都将要求我们从根本上改变我们的定价方法和业务模式, 并因此对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的历史增长率可能不能指示我们未来的业绩,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
自我们成立以来,我们经历了快速增长,特别是在活跃乘客数量、活跃消费者、GMV、每日送货订单和高峰日订单数量以及我们的地理覆盖范围方面。然而,我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长速度可能会因多种原因而放缓,包括对我们服务的需求减少或市场饱和、竞争加剧、替代商业模式的出现、政府政策的变化、监管成本的增加、中国在线零售业增长的下降,或 总体经济状况的变化。如果我们的增长率放缓或下降,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们未来的增长。我们已经从当地的按需送货服务提供商 发展成为中国当地按需零售和送货的领先平台,预计未来我们的业务将继续增长。我们打算通过增强我们的按需交付能力、搞活本地按需零售平台和巩固我们在超市的领先地位、为品牌所有者创造更多价值以及继续投资和创新技术来实现增长。我们不能向您保证我们的增长计划会成功。此外,我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理和技术系统以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长,并将新技术和参与者整合到我们现有的业务中,这也要求我们继续实施各种新的和升级的管理、运营、技术和财务系统、程序和控制。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长或有效执行我们的战略,我们的扩张可能不会成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能经济高效地将新的零售商和商家吸引到我们的平台上,或与现有的零售商和商家保持关系,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们依靠零售商在我们的JDDJ平台上以诱人的价格提供吸引我们现有和潜在消费者的产品,并依靠商家在我们的Dada Now本地按需配送平台上产生送货需求。我们的成功在一定程度上取决于我们经济高效地吸引新零售商和商家到我们平台的能力,以及与现有零售商和商家保持关系的能力。我们必须继续为零售商和商家提供按需配送基础设施、商业支持、全面零售解决方案和智能线下商店解决方案的技术支持,以及运营洞察力。如果我们不能提供可与竞争对手相媲美或优于竞争对手的服务,我们可能无法吸引新的零售商和商家加入我们的平台,也无法与现有的零售商和商家保持关系。如果我们的竞争对手收取更低的服务或其他费用,或者如果我们的竞争对手提供更多类型或更有效的授权服务,或者如果商家被我们的竞争对手收购或合并,或者如果我们的竞争对手与我们的竞争对手建立战略联盟,商家也可以选择我们的竞争对手。
我们能够在多大程度上保持和加强我们的平台对零售商和商家的吸引力,还取决于我们 提供和维护平台的能力,以便零售商和商家能够与其他参与者发展互利关系。例如,如果零售商或商家对乘客在我们平台上提供的服务不满意,我们吸引新零售商和商家或与现有商家保持关系的能力可能会受到不利影响。
此外,随着我们继续向新的地理区域扩张,我们还在一定程度上依赖现有零售商和商家向二三线城市的扩张,其中一些城市经营着全国连锁店,以吸引
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新的零售商和商家。如果我们不能满足现有零售商和商家的需求,我们以经济高效的方式吸引新零售商和商家到我们平台的能力可能会受到不利影响,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能经济高效地吸引和留住新的 消费者,并增加现有消费者在我们JDDJ平台上的参与度,或者调整我们的服务以适应不断变化的消费者需求,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们JDDJ平台的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引和留住新消费者,并增加现有消费者的参与度。我们相信,我们的销售和营销效率、一致和可靠的服务以及对不断变化的消费者偏好的快速响应对于提升我们的服务知名度至关重要,这反过来又推动了新的 消费者增长和参与度。然而,如果我们的促销活动和营销策略不能有效地发挥作用,我们不能继续降低客户获取成本,如果消费者在我们的 JDDJ平台上找不到他们正在寻找的产品,或者如果我们的竞争对手提供更多激励促销,或者提供更好、更方便或更具成本效益的服务,他们可能会对我们失去兴趣,降低访问我们的移动应用程序或网站的频率,甚至停止向我们下单 。
我们一直在利用人工智能技术为消费者生成针对他们可能感兴趣的产品和奖励的个性化推荐 。例如,在我们的JDDJ平台上,产品和门店信息可以按不同的订单显示,如产品类别、过去的销售量、线下门店到消费者的距离和预计交货时间。此外,我们还根据全面的数据库向消费者提供个性化的建议和激励措施。如果我们的搜索结果显示或量身定制的建议和激励措施无法满足个人消费者需求,我们可能会失去潜在或现有的消费者,并可能会遇到订单减少的情况。
此外,如果消费者不认为我们JDDJ平台上的骑手提供的服务是可靠和安全的,我们可能无法吸引和留住消费者,并提高他们对我们平台的利用率。消费者基础的减少将影响我们 为我们平台上的零售商提供足够的消费者需求的能力,这可能会降低我们平台对零售商的吸引力,而商家基础的减少将反过来导致消费者基础的进一步减少。 因此,如果我们不能经济高效地留住消费者并提高他们对我们平台的利用率,我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
任何未能高效交货的情况都可能损害我们的声誉,并对我们的业务造成实质性损害。
我们致力于高效地递送从JDDJ购买的商品或通过Dada Now下的订单,以确保优质的用户体验。 然而,当地按需零售和递送服务的消费者和个人发送者对时间和价格越来越敏感,如果这些服务不能以合理的价格方便快捷地获得,他们为本地按需零售和递送支付费用的意愿可能会降低。因此,如果我们不能以及时、可靠、安全和负担得起的方式提供本地 按需零售和送货服务,我们的声誉、客户忠诚度和业务可能会受到负面影响。
我们依靠我们专有的智能订单推荐和调度系统来支持我们的时间管理和基于 交通状况的即时重新路由,以估计和确保我们的交付效率。然而,我们的实际送货时间受到各种因素的影响,这些因素可能超出我们的控制范围,包括可能影响交通的地区交通状况和天气状况、阻碍正常送货路线的政府活动以及意外事故。此外,我们的平台通过计算订单和附近每个骑手之间的匹配分数来匹配和调度送货任务。虽然我们的智能订单推荐和调度系统可以模拟最优路线,优化我们送货网络的性能和效率,但我们可能会在高峰时段或偏远地区遇到乘客短缺的情况,送货订单 可能无法及时接受和提货。如果产品和项目没有按时交付,或者
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在损坏的情况下交付,我们的消费者和个人发送者可能会对我们失去信心,这反过来可能会导致商家对我们的信心降低。我们的声誉和 品牌可能会受到不利影响,并可能失去客户。
我们收集、处理和使用数据,其中一些包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。
作为一个基于技术的平台,我们的业务生成并处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据 。我们在处理和保护大量数据时面临着固有的风险,包括保护我们系统中托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部人员攻击我们的系统或防止员工的欺诈行为或不当使用,以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据,导致任何实际或预期的用户数据泄露,都可能损害我们的声誉和品牌,阻止现有和潜在客户使用我们的服务,损害我们的业务,并使我们承担潜在的法律责任。
我们还可以访问我们的 中的大量机密信息日常工作行动。每份运货单包含通过我们的平台下单和发货的发货人和收货人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。所交付物品的内容也可能构成或泄露机密信息。虽然我们已经制定了数据安全政策和措施,例如,利用我们的加密技术,我们平台上每笔交易的订单 代码,而不是实际的个人信息,将显示给我们的人员以及处理订单的骑手,但我们不能向您保证信息不会被挪用,因为大量 骑手和我们的人员处理订单并访问相关机密信息。并不是所有的骑手都是我们的员工,这使得我们更难对他们进行充分的管理、监督和控制。
我们受有关收集、使用、存储、传输、披露和安全有关我们客户和员工的个人身份信息的国内法律法规的约束,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。此外,中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计,这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们无法管理 这些风险,我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们受到物流行业固有风险的影响,包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事故。
我们每天都有大量的骑手处理和运送大量的产品。我们面临与运输和运输安全相关的风险,这可能会导致财产损失和人身伤害。我们的乘客携带和转移的物品可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失。特别是,交付新鲜和易腐烂的产品会带来与物品包装和堆放、运输中的储存条件和交通条件有关的固有风险。
我们未能发现并阻止不安全、禁止或限制的物品进入我们的交付平台,可能会损害我们的声誉和业务,如果发生任何人身伤害或财产损失,我们将受到处罚和民事责任。 此外,我们不能保证检测和预防所有不安全物品,如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品,这些不安全物品可能会损坏我们网络中的其他产品和物品,伤害收件人和人员 并损坏其他财产。
产品的交付还涉及运输安全风险。我们经常有大量的骑手在交通中,他们中的大多数人骑电动自行车。时不时地,我们平台上的乘客可能
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发生运输事故,其携带的产品和物品可能丢失或损坏。此外,骑手和第三方还可能遭受人身伤害,他们所投保的保险可能不能完全覆盖造成的损害。我们经常受到索赔、诉讼、仲裁和其他法律程序的影响,要求我们对在执行本地按需递送服务过程中造成的财产损失和人身伤害承担责任,这些可能是由物品发送者和接收者、消费者、商家、乘客和受伤的第三方提出的,其结果无法 确定。
上述任何风险都可能中断我们的服务,导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和 注意力。如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任,我们可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款,或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外,如果我们的送货服务被我们平台上的消费者、个人发送者、商家和骑手认为不安全,这可能会降低我们平台的吸引力,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法成功地在我们的平台上向零售商和品牌所有者推出和扩展我们的各种增值服务。
我们一直在不断向零售商和品牌所有者推出新的增值服务,以巩固我们与他们的关系,并增加客户粘性。例如,我们利用我们的大数据技术帮助零售商建立全渠道会员计划。与我们的CRM工具一起,我们使零售商能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通,以进行有效的营销。我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角,加深他们对消费者的洞察,并在我们的平台上开展品牌推广活动。我们经历了这一新业务产品的快速增长,然而,随着我们扩展到这一相对较新的业务领域,我们对新服务产品的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。
我们可能会产生额外的资本支出,以支持将我们的新增值服务扩展到零售商和品牌所有者。此外,由于这些新业务产品的运营历史有限,因此很难预测未来的收入,这可能受季节性因素的影响。在管理支出和评估客户需求方面的任何失误都可能对我们在这项新业务中实现盈利和收回投资的前景以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。
此外,扩大提供的服务可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张,我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的监管,我们需要持有与我们的业务 相关的多个许可证和许可证,包括但不限于《增值电信业务许可证》或《VATS许可证》、《食品经营许可证》、《零售白酒许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》、《单用途预付卡备案证书》、《医疗器械网上交易第三方平台备案证书》。我们持有上述所有材料许可证和许可证,并正在向政府当局申请某些文件。
截至本招股说明书发布之日,我们获得的某些许可证、证书和许可证中包含的信息尚未 及时更新,如营业地址和法定代表人。我们正在申请登记修订,任何未能及时完成登记修订可能会导致罚款和处罚。
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截至本招股说明书发布之日,本公司尚未收到任何警告通知或受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分,原因是本公司在未获得上述批准、证书和许可的情况下开展业务。但是,我们不能向您保证,相关 政府当局不会要求我们获得批准、证书或许可,或在未来采取任何其他追溯行动。如果相关政府当局要求我们获得批准、证书或 许可证,我们不能向您保证我们将能够及时或根本不这样做。
可能会不时执行新的法律和法规,以要求我们现有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可证。例如,我们的众包快递业务目前没有明确的监管机构或管理法律法规,因为这类行业相对较新,处于早期发展阶段,但随着行业的快速发展,未来可能会实施关于审批、许可证或许可的新要求。此外,电子商务法全国人民代表大会常务委员会于2019年1月1日起施行,确立了电子商务行业的附加标准,并强化了第三方平台的责任。此外,外商投资法于2019年3月15日公布,2020年1月1日起施行,取代了中国现行的外商投资管理法律及其实施细则和附属法规。见?与我们公司结构相关的风险?我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法 .
我们定价方法的变化可能会对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力产生不利影响。
对我们服务的需求对送货价格、时间和距离费率、支付给消费者的补贴以及我们向零售商、商家和个人发送者收取的费用高度敏感。许多因素,包括运营成本、法律和法规要求或限制以及我们当前和未来的竞争对手的定价和营销策略,都可能对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的服务。同样,某些竞争对手可能使用营销策略,使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。虽然我们不打算与不利于长期增长的激进定价政策竞争,但不能保证我们不会被迫通过竞争、法规或其他方式降低乘客的送货价格,增加我们向消费者支付的补贴,降低我们向零售商、商家收取的费用,或增加我们的 营销和其他费用,以吸引和留住合格的商家和乘客,以应对竞争压力。
我们已经推出了新的定价策略和计划,并可能在未来推出新的定价策略和计划,或修改现有的定价方法,其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住零售商、商家、消费者、个人发送者和骑手。 此外,任何法律程序中的裁决或和解,无论我们是否参与此类法律程序,如果将作为零售商、商家或个人发送者的独立承包商的骑手重新归类为我们的员工, 可能需要我们修改我们的定价方法,以应对可能导致我们运营成本大幅增加的骑手重新分类的变化。虽然我们正在并将尝试根据我们过去的运营经验来设定价格和定价包,但我们的评估可能不准确,或者使用的定价算法可能存在错误,我们可能低估或高估了我们的服务。我们定价方法的任何此类变化或我们对服务进行有效定价的能力,都可能对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力,以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们技术系统的任何中断以及由此导致的网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们 技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依赖我们可扩展的技术基础设施,包括智能订单推荐和调度系统、自动订单定价系统、数字化乘客管理系统、 仓库
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管理系统、拣货助手APP、购物体验定制和分类推荐系统,以及相应的移动应用,将我们的网络与我们各个平台用户的网络连接起来。这些集成系统支持我们业务某些关键功能的顺利执行。然而,我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们可能无法监控和 确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级,并且用户在访问和使用我们的平台时可能会遇到服务中断和延迟,因为我们寻求获得更多容量。此外,我们可能会 遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增,通常随着我们的规模扩大,这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们技术系统的任何中断以及由此导致的网站、应用程序、平台或服务的可用性中断 都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件的过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们的技术系统的尝试,这可能会导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和履行订单、商品交易总额减少以及 我们平台的吸引力。此外,单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击,这些攻击可能会导致我们的业务出现服务中断或其他中断。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功地执行系统维护和维修,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响,并可能受到责任索赔的影响。
如果不能继续改进我们的技术系统或开发新技术以适应不断变化的用户需求,可能会损害我们的声誉、业务和前景。
为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们的技术系统的功能,并开发新功能以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。按需零售和递送行业的特点是技术发展迅速,包括频繁推出体现新技术的新产品和服务,例如未来可能实现包裹递送机器人的无人值守递送技术的商业应用。在线零售和递送行业的任何技术发展都可能会迫使现有和新的市场参与者更快地实施具有成本效益的技术。我们的业务运营和增长前景在一定程度上取决于我们识别、开发、收购或许可先进技术的能力,以及以经济高效和及时的方式响应技术创新和新兴行业实践的能力。
此外,我们必须定期改进和升级我们的技术系统,以跟上我们平台上不断增长的总商品交易量或扩展的 服务产品,以确保通过整个网络中的集成信息流实现更高效的容量管理。然而,虽然我们不断增强我们的专有技术系统,但我们可能无法 执行与我们的业务扩展相对应的技术改进或开发新技术以适应不断变化的用户需求和行业突破,如果不这样做,可能会损害我们的声誉和业务,并可能阻碍我们的 增长。
我们投资于新技术和业务计划的开发,并获得或申请了支持我们业务各个方面的注册专利 权利。然而,网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证我们将能够成功地 开发或有效地使用新技术、收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户需求或新兴的行业标准,如果不这样做,我们的服务可能会 降低竞争力或吸引力,我们的声誉、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
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如果不能有效地处理发生在我们在线平台上的任何虚构交易或其他欺诈行为,可能会损害我们的业务。
我们面临发生在我们的在线平台上的虚构交易或其他欺诈性行为的风险。例如,我们的零售商可能会进行虚构的交易和捏造商店信息,以便在我们的平台上夸大他们的评级和搜索结果排名。此活动可能会损害 其他零售商的利益,因为他们可能会优先于其他零售商,并可能会欺骗我们的消费者,让他们相信商家比实际情况更可靠或更值得信赖,从而损害他们的利益。我们可能会经历这种欺诈性的活动,并因发放与虚构交易相关的补贴而蒙受损失。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生,但不能保证 这些措施将有效地打击第三方零售商和其他用户之间的欺诈交易,并防止由此造成的损失。如果我们诉诸诉讼来强制退还我们分发给此类零售商的任何补贴和福利,诉讼可能会导致我们的管理和财务资源被转移。
此外,我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传,损害我们的业务。虽然我们有关于审核和批准交易活动及其他相关事项的内部控制和政策,但我们不能向您保证,这些控制和政策将有效地防止我们的员工进行欺诈或非法活动。由于我们的平台或我们的员工的实际或所谓的欺诈性或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重削弱消费者对我们的信心,降低我们吸引新的或留住现有零售商和消费者的能力,损害我们的声誉和降低我们品牌的价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们在JDDJ和Dada Now平台上与参与者建立的和解机制可能不完全符合中国当前的法规。
我们遵循行业惯例,首先从参与者那里收到在我们的JDDJ平台上销售的所有产品和在我们的Dada Now平台上提供的服务的付款,然后在我们的JDDJ平台上与零售商和在我们的Dada Now平台上的乘客结算。这种做法正受到监管机构越来越严格的审查,尤其是人民银行的中国银行。例如,2010年6月,中国人民银行颁布了非金融机构支付服务管理办法 其中规定,提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》,并取得支付机构资格。此外,2017年11月,中国人民银行发布了关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务,以维护资金安全和 信息安全。在这一规定之后,我们已经并正在与商业银行讨论建立支付保障和结算机制,通过该机制,银行将帮助开立限制结算 账户,首先接收我们消费者或用户的付款,然后将全部付款分配给零售商、骑手和我们,我们将相关交易材料提交给银行审查。我们预计在2020年上半年基本完成此类受限结算账户的建立。然而,对于这一制度是否被认为完全符合中国的法律和法规,特别是中国人民银行的通知,仍然存在不确定性。我们不能 向您保证,中国人民银行或其他政府机构会发现我们目前或计划中的新结算机制符合中国人民银行的通知。如果中国人民银行或其他相关政府部门认为我们目前或计划中的新结算机制不完全符合中国法规,我们可能需要调整我们与商业银行和第三方支付服务提供商的业务和合作模式,并受到处罚和责令整改 ,这可能会导致更高的支付处理成本,任何这些事件都可能对我们的增长潜力、业务和运营结果产生重大不利影响。
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我们经常受到索赔、诉讼和其他诉讼的影响,这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。
在正常业务过程中,我们经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响,包括涉及人身伤害、财产损害、劳动和雇佣、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、 遵守监管要求和其他事项。随着我们的业务增长和部署新的业务产品,我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们 还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响,要求我们对我们平台上零售商、商家和骑手的行为负责。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果 都无法确切预测。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致 昂贵的诉讼,损害我们的声誉,需要大量的管理层关注,并转移大量资源。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款 和处罚,从而对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,涉及我们行业的任何法律程序的裁决或和解,无论我们是否参与该法律程序,也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的保险覆盖范围有限 ,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维持雇主责任保险,并为员工提供社会保障保险,包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。我们可能会被要求为我们获得的保险支付更高的保费。对于这些已投保的风险,我们不能保证我们将能够根据我们目前的保单及时或根本不能成功地索赔我们的损失。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总承保限额,我们将承担任何超出的部分,并且赔偿金额可能显著低于我们的实际损失。
我们不维持任何与运营相关的保险。由于中国的保险业还处于发展的早期阶段,而中国的保险公司目前提供的经营相关保险产品有限。我们已确定,这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。与我们的业务和运营相关的风险主要包括业务责任、业务中断和对我们技术基础设施的破坏。
我们不为在我们的平台上交易的产品维护产品责任保险,我们从零售商那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。我们也不保关键人物人寿保险。此外,我们可能无法或可能选择不为与我们新的和不断发展的业务产品相关的未来风险购买保险。
对于这些未投保的风险,任何一项风险都可能导致巨额成本和资源分流,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖于我们的平台在不受我们控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。
我们依赖于多个 第三方应用和服务来确保我们业务的某些关键功能的顺利执行。例如,我们在从第三方云计算供应商那里租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务。此外,我们 与在线地图提供商、社交媒体访问门户提供商协作嵌入我们的小程序,以及支付处理提供商。
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这些第三方应用程序和服务的功能出现任何中断或延迟,其中大部分是我们无法控制的,都可能导致我们的系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。此外,如果任何第三方应用程序和服务提供商撤回对我们的授权,或者他们的服务以任何方式变得有限、受限、缩减或效率降低,或者由于任何原因对我们不可用,我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。我们可能无法迅速找到其他方式以及时、可靠和经济高效的方式提供服务,或者根本无法提供服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受多种支付方式,包括银行转账和通过微信支付、京东支付、银联等各种第三方在线支付平台 进行在线支付,以确保流畅的用户体验。对于某些支付方式,我们支付不同的服务费,随着时间的推移,服务费可能会增加,从而增加我们的运营成本,降低我们的利润率。我们还可能因我们接受的各种支付方式而受到欺诈、洗钱和其他非法活动的影响。
我们还 受制于管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和要求,这些法规、规则和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们未能 遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
移动设备上的用户增长和活动依赖于我们无法控制的移动应用程序和第三方移动操作系统的有效使用。
一般消费者和购买新鲜产品的消费者使用移动设备的购买量、我们的商家和个人发送者 送货以及我们的乘客在我们的平台上挑选和送货的人数都大幅增加,我们预计这一趋势将继续下去。特别是,我们的乘客主要依靠我们的移动应用程序来规划、跟踪和调整运输路线。为了优化移动购物和实时物品跟踪和定位体验,我们在某种程度上依赖于我们的客户为他们的特定设备下载和有效使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们不受控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性,此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的更改都可能对我们的网站在移动设备上的使用产生不利影响。
随着新的移动设备和操作平台的发布,我们在为这些替代设备和平台更新和集成移动应用程序时可能会遇到延迟或困难,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序 。我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系也可能出现问题,例如,与下载商店上的竞争应用程序相比,我们的应用程序可能会受到不利的待遇。如果我们的客户很难在他们的移动设备上访问和使用我们的应用程序,我们的客户增长可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的乘客不是我们的员工,我们可能无法对其进行充分的管理、监督和控制。
我们依靠我们的乘客提供本地按需送货服务,以满足商家和个人在线发送者的订单。大多数骑手都是兼职的。这些骑手是实际的承运人,他们有一个
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与我们的商家、个人发送者和消费者的大量直接互动以及他们的表现与我们的品牌直接相关。
但是,由于这些骑手不是我们的员工,所以相对于我们自己的员工,我们对他们的管理、监督和控制相对有限。尽管我们对所有骑手实施了强制性培训,建立了整个网络的服务标准,并提供了激励措施和定期评估,但我们可能无法对他们的服务质量进行充分的管理、监督和控制。如任何乘客未能按照本公司、本公司商户、个别寄件人及消费者在提货及送货方面的指示、政策及业务指引行事,本公司的声誉、业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果骑手违反了适用法律法规的任何相关要求或与商家或个人 发件人的协议,这些商家或个人发件人可以向我们提出索赔,因为骑手在我们的平台上提供送货服务。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼,损害我们的声誉 ,需要大量的管理层关注并转移大量资源,从而损害我们的业务。
此外,我们在交通领域不断有大量活跃的骑手,在我们的JDDJ平台和Dada Now平台上提供本地按需送货服务。因此,即使我们能够对他们进行充分的管理、监督和控制,我们也会受到 这些骑手的服务和行为的孤立投诉和负面宣传,因为这些风险与在劳动密集型行业运营的公司固有地相关。
我们聘请外包递送机构为我们的运营提供乘客,并且对这些乘客的控制有限,并可能对外包递送机构违反适用的中国劳工法律和法规承担责任。
我们 聘请外包快递公司,这些公司派遣员工作为骑手在我们的平台上提供快递服务。我们与外包递送机构签订协议,与这些 骑手没有任何雇佣关系。由于这些骑手不是我们直接雇用的,所以我们对他们的控制相对有限。如果任何骑手未能按照我们、外包递送机构、我们的商家和消费者以及个人寄件人制定的关于提货或送货的指示、政策和业务指南执行,我们的声誉、业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
我们与外包递送机构的协议规定,如果外包递送机构未能履行对这些骑手的合同责任,我们不对骑手负责。然而,如果外包递送机构违反了任何相关的中国法律法规,包括劳工、员工福利、住房公积金和社会保险,或者他们与骑手的雇佣协议,这些骑手可以向我们提出索赔,因为他们在我们的平台上提供服务。因此,我们可能会承担法律责任,我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
在我们的JDDJ平台上销售的产品存在实际或预期的质量或健康问题,可能会 损害我们的声誉和业务。
我们JDDJ平台上的零售商,包括超市、生鲜农产品市场、药店、花店、面包店和时装店,都是列出的产品的供应商。我们JDDJ平台上的消费者期待为他们提供新鲜、优质的产品。虽然我们在零售商申请在我们的JDDJ平台上运营时会强制检查许可证和许可,但我们对这些第三方零售商在JDDJ上销售的产品没有太多控制,我们的品牌和声誉可能会因这些零售商的行为而受到损害。
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如果任何零售商不控制其在我们的JDDJ 平台上销售的产品的质量,交付与其描述的产品有实质性差异的产品,在我们的JDDJ平台上销售假冒或未经许可的产品,或者没有相关法律和法规所要求的许可证或许可销售某些产品,我们的JDDJ平台和我们的品牌的声誉可能会受到实质性的不利影响,我们可能要对任何损失承担责任。
此外,对我们JDDJ平台上提供的产品的质量和健康问题的担忧和事故的负面宣传,无论是真实的还是感知的,无论是否涉及我们平台上销售的产品,都可能会阻止消费者购买JDDJ上列出的某些产品,即使担忧的原因不是我们所能控制的。消费者和用户信心的任何损失都将很难恢复,成本也很高,这可能会显著降低我们的品牌价值。
如果我们向新的地理区域扩张不成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们有成功扩展到新地理区域的记录 ,我们从覆盖中国的一线城市开始运营,并继续将地理范围扩展到较小和欠发达的地级城市。我们向新地理区域的扩张涉及与这些新市场相关的新风险和挑战,例如我们的商业模式可能无法被中国二线城镇的居民接受,当地的按需零售和送货可能缺乏需求,那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营,我们可能需要调整我们的定价方法,以适应当地经济状况。我们不能保证我们能够执行我们的业务战略,也不能保证我们的服务产品将在这些市场取得成功。
此外,我们缺乏相关的客户角色,也不熟悉这些领域的零售商、商家和市场动态,这可能会使我们更难跟上当地需求和偏好的步伐。此外,在我们决定扩张的任何地理区域,可能会有一个或多个现有的市场领导者。这类公司利用其在该市场开展业务的经验以及更深入的数据洞察力和更高的本地品牌认知度,或许能够比我们更有效地竞争。我们在向新地理区域扩张方面的任何失败都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
此外,截至本招股说明书的日期,我们的某些当地分支机构在随着我们的地理扩张而建立的业务运营场所 中尚未在当地政府注册。在中国境内,如果一家公司在其注册地址以外经营业务,该公司可能被要求将该营业场所登记为分支机构,并向该机构所在地相关的当地市场行政管理机构登记为分支机构,并为其取得营业执照。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁,我们可能无法将业务运营的主要场所 及时或根本无法注册为分支机构。虽然我们尚未收到任何因此类故障而导致的政府命令或罚款,但我们不能向您保证,我们不会受到处罚、责令改正或其他行政诉讼。如果我们受到这些处罚,我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
我们的业务受季度季节性的影响。
我们在我们的业务中经历了季节性,主要与中国的在线零售和递送行业相关的季节性模式 。在每年第二季度和第四季度,当主要的在线零售和电子商务平台举办特别促销活动时,我们通常会遇到在我们当地按需零售平台上销售的产品以及通过我们当地按需送货平台交付的商品的GMV季节性激增,例如,每年6月18日和11月11日。在我们的业务季节性激增期间,我们在完成订单时可能会遇到产能和资源短缺的问题。相反,我们所有业务线的活动水平在中国国庆节前后通常较低,
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包括每年第一季度的春节,主要是由于消费者支出和用户活跃度较低,以及这些节日期间骑手减少 。
季节性也给准确、及时地估计客户需求和相应地管理我们的产能带来了挑战。我们根据对客户需求的估计来制定计划和支出决策,包括容量管理和其他资源需求。如果不能及时满足与季节性相关的需求,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此,我们的运营结果和美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动 。
我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断 。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。特别是,我们依靠董事长兼首席执行官郭家齐先生和其他高管的专业知识和 经验。如果我们的一个或多个高级管理人员不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法 及时更换他们,或者根本不能。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。此外,如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去零售商、商家、消费者、个人发送者、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。尽管我们的高级管理层与我们签订了雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议,但如果我们的高级管理人员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额成本和费用来执行此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。此外,我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。归因于我们的高管或其他关键人员的事件或活动,以及相关宣传,无论是否合理,都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿,或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司。因此,我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员的服务而严重中断,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才以及骑手,或者如果我们经历了大规模的劳工骚乱,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力,特别是在当地按需零售和送货行业或我们扩展到的其他领域具有专业知识的技术和运营人员。我们的管理和运营系统、履行基础设施、客户服务中心和其他后台职能的有效运行还取决于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量表现。但是,我们不能向您保证,我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。
我们还打算扩大我们的骑手基础。然而,如果我们不能有效地管理送货能力、优化订单推荐和派单流程、为不太有利的送货任务提供激励或提高送货费用,或者无法及时充分利用骑手的送货能力,我们可能无法 吸引和留住乘客,导致我们网络某些地区的送货资源不足、成本增加和送货服务质量下降。
我们和我们雇佣的外包递送机构不时受到我们或外包递送机构员工引发的劳资纠纷的影响,尽管这些纠纷无论是单独还是总体上都没有对我们造成实质性的不利影响。由于我们的网络涉及大量劳动力,我们预计在正常业务过程中将继续受到与劳资纠纷有关的各种法律或行政诉讼。任何针对我们或外包公司的大规模劳工骚乱
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快递机构可能会直接或间接阻止或阻碍我们的正常运营活动,如果不及时解决,可能会导致我们的履行延迟。我们和外包快递机构无法预测或控制任何大规模的劳工骚乱,特别是那些涉及非我们直接雇用的劳动力的骚乱。此外,大规模的劳工骚乱可能会影响一般的劳动力市场状况或导致劳动法的变化,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予期权、限制性股票单位和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们通过了我们的2015年股权激励计划(经修订和重述)和我们的2020年股权激励计划(经修订和重述),目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励,以确保和保留合格获奖者的服务,并为该等人员为我们的成功尽最大努力提供激励 。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2015年计划和2020年计划,我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他类型的股票奖励。于本招股说明书日期,根据2015年度计划下所有奖励可发行的普通股总数最高为61,605,996股,而根据2015年度计划,我们拥有42,077,522股普通股及19,274,513股已发行限制性股份单位的未行使购股权。截至本招股说明书日期,根据2020计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为45,765,386股普通股,尚未根据2020计划授予任何奖励。我们预计未来将产生大量基于股份的薪酬支出。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下的授予的归属时间表、禁售期、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做,我们可能会在本次发行后的报告期内经历基于股票的薪酬费用的重大变化 。有关股权激励计划和相关费用确认的更多信息,请参阅管理层股权激励计划。
中国的电信和互联网基础设施中的任何缺陷都可能损害我们技术系统的功能和我们业务的运营。
我们的业务有赖于中国电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们几乎所有的计算机硬件和云计算服务目前都位于中国。中国的互联网接入是通过行政控制和监管下的国有电信运营商 保持的,我们获得由该等电信运营商运营的最终用户网络的接入,以使用户能够访问我们的平台。如果中国的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法访问替代网络 。电信和互联网网络运营商未能为我们提供所需的带宽,也可能影响我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟或阻止我们的平台用户访问我们的在线平台和移动应用程序,频繁的中断可能会让客户感到沮丧并阻止他们使用我们的服务,这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。此外,我们对电信和互联网运营商收取的服务费的控制有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们受制于法律和法规,其中许多正在演变,如果不遵守这些法律和法规或管理与这些法律和法规相关的增加的成本,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管,包括但不限于中国网信局、工业和信息化部、国家市场监管总局、国家医疗产品管理局、商务部和国家外汇管理局。这些政府当局共同颁布和执行涵盖我们的许多方面的法规日常工作包括但不限于 在线和移动商务和支付、在线内容、数字媒体、网络安全和隐私法、劳工和就业、知识产权、消费者保护、税收、竞争、移动应用程序可访问性、资金传输、产品责任和人身伤害,我们可能无法完全遵守这些法规。我们还受许多零售和递送行业法规的约束,包括但不限于定价、消费者保护、产品质量、食品安全、药品和医疗器械安全以及公共安全。当地监管部门会定期检查、检查和询问我们是否符合相关的监管要求。此外,监管机构可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。我们不能向您保证,我们已获得开展业务所需的所有许可证或许可证,或者 将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果我们不遵守这些法律和法规,我们可能会面临处罚、罚款、暂停或吊销我们的经营许可证或许可证, 行政诉讼和诉讼。
此外,可能会不时执行新的法律和法规,在解释和实施适用于我们业务的现行和任何未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性。例如,我们的众包本地按需配送业务目前没有明确的监管机构或管理法律法规,因为这类行业相对较新,处于早期发展阶段,我们预计随着行业的快速发展,监管环境将得到加强。如果监管或行政当局对我们施加新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构等方面的新要求,以便在未来运营众包交付,我们将受到罚款和处罚,原因是过去的任何违规行为、未来合规成本增加、挑战和不确定性加剧,以及对我们当前或未来运营的限制。此外,我们的成功,或感知到的成功,以及更高的知名度,也可能会促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业 及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造法律和监管制度,或寻求在市场上占有一席之地,以试图以不利影响或阻碍我们的业务和骑手使用我们平台的能力的方式改变此类法律和监管制度。如果我们无法管理这些风险,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务。
我们不能向您保证,我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯他人拥有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是,将来也可能是,受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。例如,我们的DADA 商标属于第39类中国商标法以及相关规定因商标侵权而被起诉和挑战,因此我们通过和解程序从原告手中购买了相关商标。此外,零售商在我们的平台上提供的产品可能侵犯了第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到我们可能无意中侵犯的现有知识产权。 据称与我们业务的某些方面有关的知识产权所有者,如果存在此类所有者,将寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提起诉讼和诉讼。
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截至本招股说明书发布之日,我们正在申请DADA的商标注册,包括但不限于计算机和计算机软件等类别。因此,我们可能面临与Dada Now类似的其他商标所有者提起的商标侵权索赔的潜在责任和费用。
此外,中国知识产权法律的适用和解释仍在发展中,并不确定。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任和惩罚,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些侵权索赔 ,无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们使用有争议的知识产权而严重破坏我们的声誉、业务和运营。
我们的平台包含第三方作者根据开放源代码许可证向我们授权的软件模块 。将其专有软件与开源软件结合在一起的公司,不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。尽管我们监控我们对开源软件的使用,以避免使我们的平台受到我们无意的条件的影响,但我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼,或者不遵守开源许可条款的诉讼。如果我们被要求 违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件,我们可能面临知识产权侵权或其他责任,或被要求向第三方寻求昂贵的许可证,以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务,重新设计我们的平台,如果重新设计 不能及时完成或无法以源代码形式提供我们的专有代码,则停止或延迟提供我们的服务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利,包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议。然而,我们平台的功能可能会被复制,我们的源代码可能会被复制。由于我们在中国身上的品牌认知度,我们过去一直是,未来也可能继续成为攻击的目标。我们已制定政策和措施,防止未经授权使用我们的知识产权。然而,我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避或挪用。在中国,知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例也要接受司法解释和执行,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能得不到一致的适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议,对于任何此类违规行为,我们可能没有足够的补救措施。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移,并可能使我们的知识产权面临被无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜,即使我们胜诉,我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外,我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手,或以其他方式泄露给我们的竞争对手,或被竞争对手独立发现。 任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能无法成功地进行必要或理想的战略联盟、收购或投资, 并且我们可能无法从我们进行的联盟、收购或投资中获得预期的收益。
我们可能寻求 选定的战略联盟和潜在的战略收购,以补充我们的业务和运营,包括可以帮助我们进一步扩大服务产品和改进我们的技术系统的机会。然而, 与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息、交易对手不履行或违约相关的风险,以及建立这些新联盟的费用增加 ,任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴 因其业务运营而遭受任何负面宣传,我们的声誉可能会因为我们与此方的联系而受到负面影响。
确定和完成战略收购的成本可能很高,随后对新收购的公司、业务、资产和技术进行整合将需要大量的管理和财务资源,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响 。我们还可能在获得中国和世界其他地方相关政府部门的必要批准时产生巨额费用。此外,投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行以及被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果,并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。
近年来,中国和全球都出现了疫情暴发。2020年初,为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度,中国政府采取了一系列行动,包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、禁止居民自由出行、鼓励企业员工离家办公、取消公共活动等。因此,我们的运营可能会受到业务活动、商业交易的潜在延误以及围绕政府延长商务和旅行限制期限的一般不确定性的影响。特别是,旅行限制导致大城市外来务工人员短期短缺,这暂时对我们的送货能力造成了不利影响。某些客户需要并可能需要额外的时间向我们付款,这暂时增加了应收账款金额,并可能暂时增加应收账款金额,对我们的现金流产生负面影响。我们通过零售店员工推荐获得的新消费者在2月份受到了不利影响,因为在此期间,当地政府强烈鼓励人们呆在家里。此外,我们针对疫情采取了一系列措施来保护我们的员工,其中包括暂时关闭我们的办公室,为我们的员工做出远程工作安排,以及限制旅行或停职。这些措施降低了我们的运营能力和效率。 疫情爆发后,我们还立即向骑手提供了口罩、洗手液和其他防护设备,这些设备已经增加,并可能继续增加我们的运营和支持成本。此外,如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎或任何其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室可能被关闭以进行消毒。
新冠肺炎疫情带来的潜在衰退和持续时间可能很难评估或预测实际影响将在哪里 取决于许多我们无法控制的因素。虽然目前还没有对我们产生实质性的负面影响,但新冠肺炎疫情对我们长期业绩的影响程度仍不确定,我们正在密切关注其对我们的影响。与2019年同期相比,我们在截至2020年3月31日的三个月中的净收入大幅增长,部分原因是在新冠肺炎爆发期间,越来越多的消费者在网上购买日用品,对我们的服务需求大幅飙升。目前尚不确定对我们服务的这种需求激增是暂时的还是长期的,我们不能向您保证,我们未来的净收入将保持在截至2020年3月31日的三个月的水平
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鉴于中国政府一直在放松封锁和社会距离行动,中国经济正在逐步恢复正常。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响,以至于新冠肺炎疫情或任何其他疫情都会损害中国整体经济。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
除了新冠肺炎的影响外,我们的业务还可能受到自然灾害的重大不利影响,如暴风雪、 地震、火灾或洪水,其他大范围卫生流行病的爆发,如猪流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成重大影响。 此类事件也可能对我们的行业造成重大影响,并导致我们用于运营的设施暂时关闭,这将严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何传染病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工,或对用于我们运营的设施进行消毒。此外,如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害,我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的客户、供应商或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响,我们的运营也可能受到严重中断。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
2020年第一季度,新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济持续低迷仍是个未知数。中国领导的国家统计局报告称,2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来,中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现,而重大缺陷是缺陷或缺陷
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财务报告内部控制的缺陷组合,没有重大缺陷那么严重,但足够重要,值得负责财务报告监督的人关注 。
已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告,以及缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。已查明的重大缺陷 与我们在内部控制框架基础上建立的正式风险评估和全面控制政策和程序不足有关。无论是重大缺陷还是重大缺陷,如果不及时补救,都可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。由于重大会计错误,我们历来重报了截至2017年12月31日的两个年度的合并财务报表。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估,目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷。如果我们 对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现 其他缺陷。
在发现重大缺陷和其他缺陷后,我们已采取措施,并计划继续 采取措施补救这些控制缺陷。见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而,这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制的实质性弱点和其他缺陷,我们不能得出结论,这些缺陷已得到完全补救。我们未能纠正重大缺陷和其他 缺陷,或未能发现和解决任何其他缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
本次发行完成后,我们 将遵守修订后的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)以及纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层 得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,也可以发布不利报告。然而,我们的独立注册会计师事务所不会就我们的财务报告内部控制发布审计报告,直到我们不再是一家新兴成长型公司。这将要求我们产生大量额外的专业费用和内部成本,以扩展我们的会计和财务职能,并要求我们 做出重大管理努力。在此次发行之前,我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制,因此,我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难 。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们 不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法编制及时和准确的财务报表,并且可能无法 持续地得出结论,我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况,我们可能会在财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致我们的美国存托凭证市场价格下跌,我们可能会受到纳斯达克全球的制裁或调查
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选择市场、美国证券交易委员会或其他监管机构。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外资对提供增值电信服务的实体的所有权,除少数例外情况外,受中国现行法律法规的限制。具体而言,互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%,且主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此,根据中国法律,该等中国附属公司均无资格提供互联网信息服务。为遵守中国法律法规,我们的综合可变利益实体上海曲生(或我们的VIE)及其子公司JDDJ友恒均持有VATS许可证,涵盖在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)和互联网信息服务,而JDDJ友恒持有呼叫中心的VATS许可证。达达荣耀是我们的WFOEs之一,是我们在中国的全资子公司,根据中国法律,是一家外商投资企业。达达荣耀已与我们的VIE 及其股东签订了一系列合同安排,使我们能够:
| 对我们的VIE进行有效控制; |
| 获得基本上所有的经济利益,并承担吸收我们VIE的基本上所有损失的义务;以及 |
| 在中国法律允许的范围内,有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权。 |
由于这些合同安排,我们拥有VIE的控制权,并且是VIE的主要受益者,因此,我们将VIE及其子公司的财务结果合并到美国公认会计准则下的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论,请参阅公司历史和结构。
吾等中国法律、商务及金融律师事务所认为,(I)达达荣耀及吾等VIE的所有权结构目前并不会在本次发售生效后立即导致违反中国现行法律及法规;及(Ii)受中国法律管辖的达达荣耀、吾等VIE及其股东之间的合约安排下的协议根据其条款及适用的中国现行法律及法规对协议各方有效、具约束力及可予强制执行,且不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而,我们的中国律师进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权,以采取行动处理此类违规或失败,包括:
| 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
| 对我们处以罚款; |
| 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
| 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件; |
| 限制我们收税的权利; |
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| 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
| 要求我们重组我们的所有权结构或运营; |
| 限制或禁止我们使用本次发行或其他融资活动所得资金为我们VIE及其子公司的业务和运营提供资金;或 |
| 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生上述任何事件,导致我们无法指导我们在中国的VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响, 和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩余回报,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中整合VIE的财务结果。
与我们的VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们必须依靠与我们的VIE及其股东的合同安排,在外资所有权受到限制的地区运营业务,包括提供某些增值电信服务。然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排 可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有中国的VIE的直接所有权,我们 将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE董事会的变化,进而可以在任何适用的受托义务的约束下,在管理层和运营层面实施变化。然而, 根据目前的合同安排,我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见?我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求 特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们VIE的股东拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同 义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定通过中国的仲裁解决争议。因此,这些合同将被解释为
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根据中国法律,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见《中国与做生意有关的风险》一书,与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要 额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。 这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,但我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权,要求彼等在中华人民共和国法律允许的范围内,将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着善意和他们认为是公司最大利益的 行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书,指定Dada Glory或Dada Glory指定的人代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们VIE的股东可能 卷入与第三方的个人纠纷或其他事件,可能会对他们在我们VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。 例如,如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚,配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分,应该在该 股东和他或她的配偶之间进行分配。如果此类索赔得到法院的支持,股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权,这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样,如果我们VIE的任何股权被第三方继承,而目前的合同安排不具有约束力,我们可能会失去对VIE的控制 ,或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
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尽管根据吾等目前的合约安排,(I)刘嘉琪先生及杨军先生各自的配偶已分别签署一份配偶同意书,根据该同意书,各配偶同意不会就股权提出任何索偿要求,并将采取一切行动以确保履行合约安排,及(Ii)未经达达荣耀事先书面同意,VIE及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方,吾等不能向阁下保证此等 承诺及安排会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序,可能会扰乱我们的业务,分散我们管理层的注意力,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在保持距离的基础上达成的,从而导致适用的中国法律、规则和法规下不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致费用减少 我们的VIE为中国税务目的记录的扣减,这反过来可能增加其税务负担,而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外,中国税务机关可能会根据适用的规定,对我们对已调整但未缴纳的税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果我们需要支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。
2019年3月15日,全国人民代表大会公布外商投资法,于2020年1月1日起生效。由于它相对较新,在其解释和执行方面存在很大的不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制,是否会被视为外商投资企业。但是,在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地,将合同安排规定为外商投资的一种形式,届时我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求,如果是,我们的合同安排应该如何处理,将是不确定的。
这个外商投资法 给予外商投资实体国民待遇,但在被指定为限制或禁止外商投资的行业经营的外商投资实体除外。 外商投资准入特别管理措施(负面清单)由商务部、国家发改委联合发布,2019年7月起施行。这个外商投资法规定在受限制或禁止的行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制在未来被视为外国投资,并且我们VIE的任何业务受到当时生效的负面清单的限制或禁止外国投资,我们可能被视为违反了外商投资法 ,允许我们控制我们VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的,我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
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此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
我们的VIE持有对我们业务运营可能至关重要的某些资产。 如果我们VIE的股东违反合同安排,自愿清算VIE或其子公司,或者如果我们的VIE或其子公司宣布破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或 权利的约束,或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序,第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。
如果我们行使收购VIE股权的选择权,这项股权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。
根据《外商投资电信企业管理规定,或2001年12月国务院颁布的经修订的外商投资企业条例,外国投资者不得持有提供某些增值电信服务的公司超过50%的股权。此外,在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验 以及在海外经营业务的良好记录,或符合资格要求。目前,没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化,允许外国投资者在中国投资增值电信企业,我们可能无法解除我们与VIE及其股东的合同安排,我们才能遵守资格要求和其他要求。
根据合约安排,达达荣耀拥有不可撤销及独家的权利,可在中国法律许可的范围内,随时及不时行使绝对酌情权,从吾等VIE股东手中购买吾等VIE的全部或任何部分相关股权。达达荣耀为此类购买支付的对价将是适用的中国法律允许的最低价格。本次股权转让可能需要获得商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外,股权转让价格可能会受到有关税务机关的审查和税务调整。根据合同安排,我们VIE将收到的股权转让价格也可能需要缴纳企业所得税,这些金额可能会很大。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括发展水平、增长率、政府参与程度
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以及外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。此外,中国政府继续通过实施相关产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的,自2012年以来,增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系,在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断演变,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们只对我们的VIE及其子公司拥有合同控制权。这种公司结构可能会使我们受到制裁, 影响相关合同安排的可执行性,这可能会导致我们的业务严重中断。
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不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构 。例如,2011年5月,国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部、公安部参与)。 国家互联网信息办公室的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展,指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
我们的VIE,上海曲胜,及其子公司JDDJ优恒,目前各自持有互联网信息服务许可证,或互联网内容提供商许可证,这是VATS许可证的一种。这个关于加强增值业务外商投资经营管理的通知 2006年7月,工信部发布了《电信经营许可证》,禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证,或者 因境外投资者在中国非法经营电信业务而向其提供任何资源、场地或设施。通知还要求每个许可证持有人拥有其 批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。根据中国最近的做法,如果通过手机应用进行商业互联网内容相关服务或在线数据处理和交易处理业务,该手机应用需要在该手机应用运营商的VATS许可证上注册。
对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,然而,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部,而且他们都是中国公民。因此,您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
股东索赔或监管调查在美国很常见,但在中国,从法律或实际角度来看,通常很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的务实合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅与我们的风险相关的风险
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业 ,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
在.之下《中华人民共和国企业所得税法》根据其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业被视为常驻企业,其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,SAT发布了国家税务总局关于按照《组织管理事实标准》认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知,或SAT82号通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否设在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构的文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常工作经营管理在中国;(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准 ;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有投票权的 董事会成员或高管经常居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,有关术语的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言确定达达集团是中国居民企业,我们可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入,并且我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国内部,按10%的税率缴纳中国税。此外,如果我们被视为一家中国居民企业,支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益,可能会按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率缴纳中国税,除非根据适用的税收条约可以降低税率。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,达达集团的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和 后果方面的不确定性。2015年2月,国家税务总局发布了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告,或公告7。根据公告7,一种间接的间接方式
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非中国居民企业转让中国资产,包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权,可重新定性,并视为相关中国资产的直接转让,前提是此类安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。2017年10月17日,SAT发布了国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告,或37号公报,于2017年12月1日起施行。37号公报 进一步明确了非居民企业所得税预提的做法和程序。
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和 后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究非居民企业,并请求我们的中国子公司协助备案。因此,我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险,并可能被要求 花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得,或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑,我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。
中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠,包括降低企业所得税税率。对于 示例,在《企业所得税法》及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。但是,被认定为高新技术企业的企业所得税可以 降至15%的优惠税率。此外,我们的一些中国子公司享受当地政府补贴。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高,或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,在我们的正常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的,但若中国税务机关成功挑战吾等的地位,而吾等须支付超过我们的税务拨备的税款、利息及罚款,吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和细则,为外国投资者收购中国公司确立了复杂的 程序和要求,包括在某些情况下要求在任何收购之前事先通知中华人民共和国商务部 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外,反垄断法律2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会发布的规定,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须经商务部清算后方可完成。此外,商务部发布的 安全审查规则成为
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2011年9月生效的规定,外国投资者引起国防和安全担忧的并购,以及外国投资者通过其获得对国内企业提出国家安全担忧的事实上的控制权的并购,必须接受商务部的严格审查,规则禁止任何试图绕过安全审查的活动, 包括通过代理或合同控制安排安排交易。
未来,我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得批准。
并购规则要求,由 中国公司或个人控制的境外特殊目的载体,以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价,通过收购中国境内权益寻求在海外证券交易所公开上市,必须在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准,我们是否有可能获得批准还不确定。
我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解,建议我们在本次发行的背景下,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易可能不需要上述中国证监会的批准, 考虑到:(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书中的此类发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释:(Ii)吾等各中国附属公司均以直接投资方式注册为外商独资企业,而非通过并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的合并或收购方式注册成立,且 (Iii)并购规则并无明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。
然而,吾等的中国法律顾问进一步建议吾等,在海外发售的情况下如何诠释或实施并购规则仍存在一些不确定性,其意见受任何新的法律、法规及规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚,原因是我们未能获得或推迟获得中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息,或可能对我们的业务、财务状况、 经营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或使我们明智地在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此,如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准的豁免 。
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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划可能会使我们的2015计划和2020计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知 ,取代了2007年颁布的较早规则。根据本规则,中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年,并参加海外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予期权的高管及其他雇员,将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款,并可能受到法律制裁,并可能 还限制我们向中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外的 激励计划的能力。见《关于股票激励计划的条例》。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚 。见《关于股票激励计划的条例》。
不遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款,并对我们使用我们租赁物业的能力产生负面影响。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记,若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救,吾等可能会被处以罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议根据中国法律的法律效力,但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记,未完成登记的,可对租赁协议各方处以人民币1,000元至10,000元以下的罚款。
此外,我们租赁的物业的某些用途已超过相关租赁协议规定的租赁期,而没有延期或续订,因此我们可能无法使用该等物业。
我们的出租人必须遵守各种法律法规,使他们能够出租其物业的有效业权供我们使用。 例如,用于商业运营的物业和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。否则可能会对出租人处以罚款或其他处罚,并可能导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止,因此可能会对我们使用租赁物业的能力造成不利影响。此外,我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供 有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人
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如果我们的租约不是物业的业主,或者他们没有得到业主或出租人的同意,或者没有得到相关政府部门的许可,我们的租约可能会无效。
截至本招股说明书日期,吾等并不知悉吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能面临的任何诉讼、索偿或调查。然而,如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止,我们预计不会 受到任何罚款或处罚,但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室并产生与搬迁相关的额外费用。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,外汇局颁布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知,或安全通告37。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通知还要求,离岸特殊目的载体的基本信息发生变化,如中国个人股东、名称和经营期限的变化,或者离岸特殊目的载体的重大变化,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立,则需要修改外汇局 登记。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。
如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。 2015年2月,外汇局颁布了《关于关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知,或国家外汇管理局第13号通知,于2015年6月生效。根据外汇局第13号通知, 境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行 将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
郭家齐先生及杨军先生已按照《国家外汇管理局第37号通函》的规定,在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了初步登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都遵守了 ,并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。
该等股东或实益拥有人未能或 无法遵守外管局的规定,或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记,可能会令我们受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力,或影响我们的所有权结构。因此,我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。
如果我们的股东和实益拥有人(中国实体)未能 遵守相关的中国海外投资法规,我们可能受到重大不利影响。
2017年12月26日,发改委发布了《境外投资管理办法》,或发改委第11号令,自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令,不敏感
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境外投资项目须向发改委所在地分局备案。2014年9月6日,商务部发布《境外投资管理办法 ,自2014年10月6日起施行。根据这一规定,涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资,须向当地商务部分支机构备案。根据国家外汇管理局关于印发《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知2009年7月13日由外汇局发布并于2009年8月1日起施行的《中华人民共和国企业境外直接投资管理办法》规定,中国企业对外直接投资必须向国家外汇局分支机构登记。
我们可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份,并且我们不能保证我们所有中国实体股东和实益拥有人将遵守我们的要求,及时或根本完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记,有关部门可责令其暂停或停止实施此类投资,并在规定的时间内改正,这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的 影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司 未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规,我们的中国子公司为外商独资企业, 只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外,要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。此类储备资金不能作为股息 分配给我们。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给企业发展基金或员工福利和奖金基金。
我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
此外,《企业所得税法》其实施细则规定,对中国公司支付的股息,适用最高10%的预提税率。非中国居民除根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定外,企业免税或减税非中国居民企业注册成立。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款,或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资,或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资,或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。
这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如,我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金,不能超过法定限额,并且必须向当地外管局登记。如果我们决定 以出资的方式为我们的全资中国子公司融资,这些出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门进行登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制,我们不太可能向我们的VIE提供此类贷款,VIE是一家中国境内公司。此外,由于对从事互联网信息和某些其他业务的中国境内企业的外国投资的监管限制,我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE的活动提供资金。
国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知,或国家外汇管理局第19号通知,2015年6月生效,取代以前的规定。根据外汇局第19号通知,规范外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给 第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此,在实际操作中,外管局是否会允许这笔资金用于对中国的股权投资 还是个未知数。外汇局公布国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知,或外汇局第16号通知,于2016年6月9日起施行,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为 发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局通告19和外管局通告16可能会导致行政处罚。 外管局通告19和外管局通告16可能会大大限制我们向中国子公司转移所持任何外币的能力,包括此次发行的净收益,这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外汇局公布了国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知,或外汇局28号通知,其中允许所有外商投资公司使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反 适用法律,并符合外商投资负面清单。然而,由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的,目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,涉及
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(Br)未来向我们中国子公司的贷款或VIE或我们对我们中国子公司的未来出资。因此,对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持,存在不确定性。如果吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准,吾等使用本次发售预期所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值可能会波动,并受到中国和中国外汇政策政治经济条件变化等因素的影响。2005年,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币 未来对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营,那么人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反,如果我们决定将我们的人民币转换为美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生 负面影响。
中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们没有进行任何对冲交易,以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资的价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在遵守某些程序要求的情况下,在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说,在现有的外汇限制下,未经外管局事先批准,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出支付还款等资本费用,需经有关政府部门批准或登记。
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外币计价的贷款。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们的中国子公司和综合可变利息实体 的运营产生的现金来偿还各自欠中国以外实体的人民币以外的货币债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更具限制性的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序,以规范属于资本账户的跨境交易。如果受此类政策监管的任何股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求,可能会受到中国有关部门的处罚。 中国政府未来可能会酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的 外币需求,我们可能无法向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付外币股息。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市的公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行 定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。
二零一三年五月,PCAOB宣布已与中国(证监会)及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》,为双方建立合作框架,以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明 ,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
2020年4月21日,美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时,声明再次强调,审计署无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。
中国缺乏对PCAOB的检查,这阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB 检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性 与审计师相比
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中国以外接受PCAOB检查的投资者和潜在投资者可能会对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份 发行人的名单,对于这些发行人,PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度法案 规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,连续三年从纳斯达克全球精选市场等美国全国性证券交易所退市 。2020年5月20日,美国参议院通过了第945条,《外国公司问责法案》(The Kennedy Bill)。如果美国众议院通过并由美国国会总裁签署,肯尼迪法案将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案,指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,前提是注册人财务报表的审计师在该法律生效后连续三年不接受美国上市公司会计准则委员会的检查。任何此类立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力,都可能给包括我们在内的受影响的 发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响,如果我们不能及时解决这种情况,满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。目前尚不清楚是否以及何时会制定任何此类拟议的立法。此外,最近有媒体报道,美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实,由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。
美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司,包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,四大会计师事务所的中国分支机构,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证监会。
2012年末,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其《业务规则》第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼程序进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前并未生效。2015年2月6日,在廉政专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括:对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令,启动针对某事务所的新诉讼,或者在极端情况下, 恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果对中国人施加额外的补救措施
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四大会计师事务所的附属公司,包括我们的独立注册会计师事务所,在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就出示文件的要求设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司 可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响 。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在美国证券交易委员会之前的执业能力,以及我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
美国和国际贸易政策的变化,特别是与中国有关的政策变化,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化,包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规),以及将在多大程度上采用新的关税,也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。尽管跨境业务可能不是我们的重点领域,但如果我们计划未来在国际上扩展业务,或者进口产品开始或继续在我们的平台上上市, 政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求,使我们无法在我们的平台上列出某些产品或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险
在此次发行之前,我们的股票或美国存托凭证没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证 ,或者根本无法转售。
在此次首次公开募股之前,我们的股票或美国存托凭证尚未公开上市。我们已申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。我们的股票不会在任何交易所上市,也不会在任何非处方药 交易系统。如果本次发行后,我们的美国存托凭证的交易市场不活跃,我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。
与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格,这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证,我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃,或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。
我们的现有股东京东集团和沃尔玛已分别认购并获承销商配售2,600,000股美国存托凭证及1,875,000股美国存托凭证,按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款计算,分别相当于本次发售美国存托凭证的约13.0%及9.4%,假设承销商不行使其选择权以
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购买其他美国存托凭证。此类认购可能会减少美国存托凭证的可用公众流通股,这可能会降低美国存托凭证相对于公众认购美国存托凭证的流动资金 。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
由于我们无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。 这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括业务主要位于中国的其他在美国上市的公司的表现和市场价格的波动。 除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们的收入、收益、现金流的变化; |
| 运营指标的波动; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展; |
| 终止或不续签合同,或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
| 关键人员的增减; |
| 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外的股权证券 ; |
| 影响我们或我们的行业的监管发展;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外,股票市场一般都会经历价格和成交量的波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,这些员工中的大多数都获得了股票激励。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或 未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息 ,您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留我们的大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们的美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,获豁免开曼群岛 的公司可从利润或股份溢价账支付股息,但在任何情况下不得支付股息,前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值,您将立即感受到大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您 将为您的美国存托凭证支付比我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额更高的金额。因此,在本次发售的美国存托凭证的销售生效后,您将立即经历重大摊薄,即美国存托股份首次公开募股价格与我们截至2020年3月31日调整后的美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外,如果我们的普通股是在行使购股权时发行的,您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格,也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
此次上市后,我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能会发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让,不受限制,也不受证券法规定的额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股 将在与本次发行相关的禁售期届满后可供出售,但须遵守根据规则144和701适用的数量和其他限制。
57
《证券法》。根据本次发行承销商代表的酌情决定权,这些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
在本次发行完成后,我们普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法登记出售他们的 股票,但受与此次发行相关的禁售期的限制。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以根据证券法自由交易,不受 限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们将采用发售后备忘录和组织章程,该备忘录和章程将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并确定他们的名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠的条款,任何或所有这些权利可能大于与我们的普通股相关的权利,包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟 或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决,则在接获阁下的投票指示后,托管银行将尽可能按照阁下的指示,投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。
当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则,为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票,我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期,而关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关普通股,并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法出席 股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决,保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决。
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,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。
此外,托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式,如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按您的要求投票,您可能无法获得法律补救。此外,以美国存托股份持有者的身份,您将无法召开股东大会。
此外,根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股,除非:
| 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
| 我们已通知保存人,对于将在 会议上表决的事项,存在大量反对意见; |
| 会议表决事项将对股东产生重大不利影响;或 |
| 会议上的表决将以举手表决。 |
这一全权委托的效果是,您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股被投票,除非在上述 情况下。这可能会对您的利益造成不利影响,并使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据证券法的规定登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。具体而言,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权酌情决定是否以及在什么条件下,我们的公司记录可以由我们的股东查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实 ,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
由于上述情况,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论, 请参阅我们的发行后备忘录和公司章程中有关股本的说明,以及公司法的差异。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外,我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见 民事责任的可执行性。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管理人要求将索赔提交仲裁的权利的约束下,纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权来审理和裁决根据存托协议、我们的股份和美国存托凭证以及由此预期的交易而产生的索赔,在这方面,在法律允许的最大范围内,美国存托股份的持有人和实益所有人放弃他们可能因我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或受托保管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
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如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知,有关根据美国联邦证券法提出的索赔的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑定金协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人在知情的情况下自愿放弃了接受陪审团审判的权利。我们相信,存款协议、我们的 股份、美国存托凭证及据此拟进行的交易均属此情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
此外,托管机构可自行决定,要求将因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或拟进行的交易而产生的任何争议或差异提交并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决,而如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人对吾等或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面,则根据该等持有人或实益所有人的选择,此类索赔的联邦证券法违反方面可保留在纽约州或联邦法院审理。我们认为,合同仲裁条款,特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时,通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律。
放弃陪审团审判、排他性管辖权和仲裁条款可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼,导致索赔成本增加,限制信息的访问以及ADS持有人和我们之间的其他资源不平衡 ,或者限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力。如果诉讼只能由适用的审判法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并且 可能会产生与陪审团审判不同的结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。但是,存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成我们或托管机构的美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。因此,我们可以利用特定的减少报告和其他要求,否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师 认证要求,并允许推迟采用新的或修订的 会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,如果我们选择不遵守此类报告和其他要求,特别是审计师认证要求,我们的投资者可能无法 访问他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们不打算放弃为新兴成长型公司提供的此类豁免。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在涉及公司治理事宜的某些母国 做法与纳斯达克上市标准大相径庭。
作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球精选市场上市的公司,我们遵守纳斯达克上市标准,其中要求上市公司的大多数董事会成员必须独立和独立。 董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。
我们被允许选择依赖母国实践来豁免公司治理要求。如果我们未来选择效仿母国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准的话 。
我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
| 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
| 《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外,我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定,以新闻稿的形式发布我们的业绩季度报告。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC, 这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司,如我们公司,在任何应纳税年度内,如果(I)其总收入的至少75%是被动收入,或 (Ii)其资产价值的至少50%(通常基于某个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律 不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE(包括其子公司)视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,并有权获得与其相关的几乎所有 经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者 ,我们很可能在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。
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假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者, 根据我们当前和预计的收入和资产,包括此次发行的收益,以及对我们资产价值的预测,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能给出任何保证,因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动 可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会通过不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降,我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加 。
如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。
作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生重大的法律、会计和其他 费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,以及随后由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会全球精选市场实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。
作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。
此外,作为一家新兴的成长型公司,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求,我们仍将产生与管理评估有关的费用。当我们不再是一家新兴的成长型公司后,我们预计将产生额外的巨额支出,并 投入大量管理工作以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。
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S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身
本招股说明书包含 个前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性表述主要包含在《简介摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析》一节中。由于已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明:可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括与以下方面有关的陈述:
| 我们的使命、目标和战略; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 中国对按需配送和按需零售业的预期增长; |
| 我们对我们的服务和解决方案的需求和市场接受度的期望; |
| 我们对我们与我们按需交付平台上的零售商、商家、个人发送者和乘客、我们按需零售平台上的消费者、零售商和品牌所有者的关系的期望; |
| 终止或不续签合同,或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化; |
| 我们行业的竞争; |
| 我们建议使用的收益;以及 |
| 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的,但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭,甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。按需送货业和/或按需零售业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会增长。如果该市场未能按预期速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外,这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。
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本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外,我们没有义务在作出陈述之日后,或为反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分),并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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U硒 的 P罗塞德
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后,如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,我们将从此次发行中获得约2.979亿美元的净收益,或约3.423亿美元 。
此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场,通过向他们提供股票激励来留住有才华的员工,并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营,具体如下:
| 大约40%用于实施我们的营销计划和扩大我们的用户基础; |
| 约35%用于投资于技术和研发;以及 |
| 余额用于一般企业用途,可能包括为营运资金需求和潜在的战略投资和收购提供资金,尽管我们尚未确定任何具体的投资或收购机会。 |
根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。?风险因素?与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险?我们尚未确定此次发售的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
在上述用途之前,我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。
在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,吾等作为境外控股公司,只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,并只能通过贷款向我们的VIE提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证 我们将能够及时获得这些政府注册或批准,或者根本不能。?风险因素与在中国做生意有关的风险对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款,这可能会对我们的 流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。
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DIVIDEND P油腻的
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《关于股利分配的条例》。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须受 存款协议条款的规限,包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
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C应用化
下表列出了我们截至2020年3月31日的资本:
| 在实际基础上; |
| 按备考基准计算,以反映我们所有已发行和已发行的优先股在本次发售完成后自动转换为普通股,包括反稀释调整;以及 |
| 按备考调整基准计算,以反映(I)于本次发售完成后吾等所有已发行及 已发行优先股自动转换为普通股,及(Ii)吾等于本次发售中以美国存托凭证形式出售80,000,000股普通股,首次公开发售价格为每美国存托股份16.00美元,假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权,则扣除承销折扣及佣金及吾等估计应支付之发售开支。 |
您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释,以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。
截至2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的备考 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
夹层股本: |
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A系列可转换可赎回优先股 |
16,961 | 2,395 | | | | | ||||||||||||||||||
B系列可转换可赎回优先股 |
208,167 | 29,399 | | | | | ||||||||||||||||||
C系列可转换可赎回优先股 |
868,674 | 122,680 | | | | | ||||||||||||||||||
D系列可转换可赎回优先股 |
2,448,982 | 345,862 | | | | | ||||||||||||||||||
E系列可转换可赎回优先股 |
3,387,941 | 478,469 | | | | | ||||||||||||||||||
F系列可转换可赎回优先股 |
3,878,408 | 547,736 | | | | | ||||||||||||||||||
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夹层总股本 |
10,809,133 | 1,526,541 | | | | | ||||||||||||||||||
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股东赤字/股本: |
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普通股 |
237 | 33 | 547 | 77 | 604 | 85 | ||||||||||||||||||
额外实收资本 |
133,441 | 18,845 | 10,942,264 | 1,545,342 | 13,051,783 | 1,843,263 | ||||||||||||||||||
应收认购款 |
(35 | ) | (5 | ) | (35 | ) | (5 | ) | (35 | ) | (5 | ) | ||||||||||||
累计赤字 |
(7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | (7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | (7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | ||||||||||||
累计其他综合收益 |
153,870 | 21,731 | 153,870 | 21,731 | 153,870 | 21,731 | ||||||||||||||||||
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股东赤字/权益合计 |
(7,631,704 | ) | (1,077,803 | ) | 3,177,429 | 448,738 | 5,287,005 | 746,667 | ||||||||||||||||
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总市值(1) |
3,177,429 | 448,738 | 3,177,429 | 448,738 | 5,287,005 | 746,667 | ||||||||||||||||||
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备注:
(1) | 总资本是夹层股本总额和股东赤字/股本之和。 |
68
DILUTION
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。
截至2020年3月31日,我们的有形账面净值约为负13.085亿美元,即截至该日每股普通股负3.54美元,美国存托股份每股负14.17美元,或每股普通股0.27美元,预计每股美国存托股份1.08美元。 有形账面净值是指我们的合并有形资产总额减去我们的合并负债总额和夹层权益的金额。预计每股普通股有形账面净值是在我们所有 已发行和已发行的可转换优先股自动转换后计算的。摊薄是通过减去每股普通股的预计有形账面净值,在本次发行将使我们从本次发行中获得的额外收益生效后,从每股普通股4.00美元的初始公开发行价中减去,并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后确定的。
若不考虑2020年3月31日后预计有形账面净值的任何其他变动,除使吾等以每股美国存托股份16.00美元的首次公开发行价出售本次发售的美国存托凭证 外,扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,吾等于2020年3月31日的备考经调整有形账面净值为5.16亿美元,或每股普通股0.58美元及每股美国存托股份2.32美元。这意味着对现有 股东来说,每股普通股有形账面净值立即增加0.31美元,每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.24美元,对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说,有形账面净值立即稀释为每股3.42美元和美国存托股份每股13.68美元。下表说明了这种稀释:
人均 普通 分享 |
每个美国存托股份 | |||||||
假设首次公开募股价格 |
美元 | 4.00 | 美元 | 16.00 | ||||
截至2020年3月31日的有形账面净值 |
美元 | (3.54 | ) | 美元 | (14.17 | ) | ||
优先股转换生效后的预计有形账面净值 |
美元 | 0.27 | 美元 | 1.08 | ||||
预计作为调整后的有形账面净值,在我们的 优先股转换和本次发售生效后 |
美元 | 0.58 | 美元 | 2.32 | ||||
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额 |
美元 | 3.42 | 美元 | 13.68 |
下表汇总了截至2020年3月31日的预估调整基础上,现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证选择权而发行的美国存托凭证相关普通股 。
普通股 购得 |
总对价 | 平均值 单价 普通 分享 |
平均值 单价 广告 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
现有股东 |
808,937,017 | 91.00 | % | 美元 | 1,657,424 | 83.82 | % | 美元 | 2.05 | 美元 | 8.20 | |||||||||||||
新投资者 |
80,000,000 | 9.00 | % | 美元 | 320,000 | 16.18 | % | 美元 | 4.00 | 美元 | 16.00 | |||||||||||||
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总计 |
888,937,017 | 100.00 | % | 美元 | 1,977,424 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
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69
以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后,我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。
以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期,并无行使任何购股权或已发行的受限股份单位。于本招股说明书日期,共有42,077,522股普通股可因行使已行使购股权而发行,行使价格由每股面值至每股0.8美元不等,以及19,274,513股已发行的限制性股份单位。只要该等购股权及限售股份单位被行使/归属(视何者适用而定),新投资者的权益将进一步被摊薄。
70
E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司,承担有限责任。我们在开曼群岛注册,以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处,例如:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于:
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多;以及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行我们或他们在美国法院获得的判决,包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号,纽约18楼,NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,诉讼程序可能会被送达。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我们的开曼群岛法律顾问,告诉我们开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决,这是不确定的。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼 。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们,虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决,而无需重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,但该判决(I)须由具有司法管辖权的外地法院作出;(Ii)施加于判定债务人支付经算定的款项的法律责任,而判决已就该笔款项作出;。(Iii)是最终的;。(Iv)在税款、罚款或罚款方面并非 ;及。(V)没有取得。
71
在某种程度上,而不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
商务金融律师事务所是我们在中国的法律顾问,该律师事务所告诉我们,中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
商务和金融 律师事务所进一步告知我们,承认和执行外国判决是由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可根据适用的中国法律规定的要求、公共政策考虑和条件,承认和执行外国判决,包括《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。在.之下《中华人民共和国民事诉讼法》外国股东可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼,前提是他们能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系,以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股就很难与中国建立联系,中国法院将根据中华人民共和国民事诉讼法 .
72
COrporate公司 H史托利 和 S结构
我们通过上海曲胜互联网科技有限公司开始运营,并于2014年7月推出了我们的Dada Now应用程序。
2014年7月,达达集团在开曼群岛注册为离岸控股公司,为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久,达达集团在香港成立了一家全资子公司--达达集团(香港)有限公司,简称达达香港。2014年11月,达达香港 在中国成立了全资子公司达达荣耀网络科技(上海)有限公司或达达荣耀。
2016年4月,我们 与京东集团建立了合作关系,京东集团成为我们的战略投资者之一。我们与JD集团签订了业务合作协议,通过收购上海JD道佳远信信息技术有限公司或上海JDDJ的全部股权等方式收购了JDDJ的全部业务,并获得了2亿美元的现金。作为交换,我们向JD集团发行了普通股、优先股和购买优先股的认股权证。 2017年12月,JD集团行使认股权证收购了我们的额外优先股。2018年8月,京东集团进一步向我们的优先股投资了总计1.8亿美元。
2016年6月,我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议,并于2018年8月进行了修订和重述。2016年10月,沃尔玛集团成为我们的战略投资者之一,并向我们的优先股投资了5000万美元。2018年8月,沃尔玛集团进一步向我们的优先股投资了总计3.2亿美元。
有关JD集团和沃尔玛集团在我们股权证券中的实益所有权的详细信息,请参阅主要股东 。
2014年11月,我们通过达达荣耀与上海曲胜及其股东签订了一系列 合同安排,从而获得了对上海曲胜的控制权。
73
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们的VIE的主要子公司,截至招股说明书之日:
注:
(1) | 郭家齐先生和杨军先生分别持有上海曲胜85.5%和2.7%的股权。郭家齐先生是本公司的实益拥有人,并担任本公司董事会主席及行政总裁。杨军先生是我们公司的实益所有人, 担任董事和我们公司的首席技术官。此外,江苏京东邦能投资管理有限公司、拉萨合业投资管理有限公司和上海京林西域投资中心有限公司分别 分别持有上海曲胜10.0%、0.9%和0.9%的股权。这三个实体都是我们公司股东的附属公司。另见?与我们的合并附属实体及其股东的合同安排。 |
74
与我们的合并关联实体及其股东的合同安排
中国法律法规对从事某些增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。达达荣耀是我们在中国的子公司,根据中国法律是一家外商投资企业。
为遵守中国法律及法规,吾等根据达达荣耀、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排,透过吾等在中国的合并联营实体上海曲胜及其附属公司在中国进行若干业务。在本招股说明书中,我们将上海曲胜称为我们的VIE。
我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的情况下,在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。
由于我们对Dada Glory的直接所有权以及与我们VIE的合同安排,我们被视为我们VIE的主要受益人,我们将其及其子公司视为美国公认会计准则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。根据日期为2017年2月20日的授权书,我们VIE的每位股东已签署了一份授权书,不可撤销地授权Dada Glory或Dada Glory指定的任何人担任其事实律师行使其作为吾等VIE股东的所有权利,包括但不限于(I)提出、召开及出席股东大会,(Ii)代表股东就根据中国法律及吾VIE组织章程规定股东须投票的任何决议案投票,例如出售、转让、质押及处置股东于吾VIE的全部或部分股权,以及(Iii)指定及委任吾VIE的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他代表股东的高级管理成员。授权书将一直有效,直到该股东不再是我们VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示为止。
股票质押协议。根据日期为二零一七年二月二十日的股份质押协议,吾等VIE的每位股东已将彼等于吾等VIE的股权的抵押权益质押予Dada Glory,以保证股东履行其在 代理人的权力、独家业务合作协议及独家期权协议项下的责任,以及吾等VIE履行其于独家业务合作协议及独家期权协议下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反本合同安排下的合同义务,作为质权人的Dada Glory将有权占有和处置我们VIE中质押的股权,并将拥有 优先收取出售所得收益的权利。我们VIE的股东还承诺,未经达达荣耀事先书面同意,他们不得转让或同意他人转让质押股权、创建 或允许质押股权的任何新质押或任何其他产权负担。股权质押协议将继续有效,直至合同义务全部履行和终止。
本公司已根据《股权质押协议》向国家市场监管总局有关部门完成了与本公司VIE相关的股权质押登记工作。《中华人民共和国物权法》.
75
允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据达达荣耀与我们的VIE于2014年11月14日签订的独家业务合作协议,达达荣耀拥有独家权利为我们的VIE提供完整的业务支持和技术及咨询服务,包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。未经达达荣耀事先书面同意,我们的VIE不得接受任何第三方在协议期限内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。我们的VIE同意支付Dada Glory服务费,金额相当于我们VIE产生的净收入的100%, 应按月支付。达达荣耀拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证我们的VIE履行其在VIE项下的义务,我们VIE的股东已根据股份质押协议将其在我们VIE中的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为10年,如果达达荣耀在协议到期前以书面确认,则应延长 。延长的期限将由达达荣耀决定,我们的VIE将无条件接受该延长期限。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据日期为2017年2月20日的独家期权协议,我们VIE的每位股东已不可撤销地授予Dada Glory或Dada Glory指定的任何人士购买其在我们VIE中全部或部分股权的独家选择权。达达荣耀可按转让股权时适用的中国法律所允许的最低价格行使该等期权。我们的VIE和我们VIE的股东承诺,没有达达荣耀的事先书面同意,他们不会(I)补充、更改或修订我们的VIE的组织章程和章程,(Ii)增加或减少我们的VIE的注册资本或改变其注册资本的结构,(Iii)对他们在我们VIE中的股权进行任何质押或产权负担,但根据股权质押协议设立的股权除外,(Iv)出售、转让、抵押或处置他们在我们VIE中的合法或实益权益和我们VIE的任何资产和任何法定或实益权益,(V)通过我们的VIE签订任何重要合同,但在正常业务过程中除外,或(Vi)将我们的VIE与任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为十年,在初始期限结束时,应由达达荣耀指定或由达达荣耀自行决定终止,续期 。
配偶同意书。我们VIE的个人股东的配偶 各自签署了配偶同意书,同意由各自的个人股东持有并在其名下登记的VIE的股权将根据与达达荣耀的 合同协议进行处置,而无需寻求该等配偶的进一步授权或同意。每一位配偶同意不主张对各自个人股东在我们VIE中持有的股权的任何权利。
在商务和金融律师事务所的意见中,我们的中国法律顾问:
| 我们VIE和达达荣耀的所有权结构目前不会,而且在本次发售生效后,不会立即导致违反目前有效的适用的中国法律和法规;以及 |
| 达达荣耀、吾等VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合约安排下的协议,根据其条款及现行有效的中国适用法律及法规,对协议各方均属有效、具约束力及可予强制执行,且不会导致违反任何现行有效的适用中国法律及法规。 |
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此,中华人民共和国
76
监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。?请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会 受到严厉惩罚或被迫放弃在这些业务中的权益?风险因素和风险因素如果与在中国经营业务相关的风险不符合中国法律制度的不确定性,我们可能会受到不利影响。
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S当选 C非固体化 F财务状况 DATA
以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合财务数据摘自本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表。以下精选的截至2020年3月31日以及截至 2019年和2020年3月31日的三个月的综合财务数据摘自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表,并以与经审计的综合财务报表相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的合并财务数据部分 以及我们的合并财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合经营报表和综合亏损数据。
截至12月31日止年度, | 截至以下三个月 3月31日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入(1) |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | 437,761 | 526,469 | 1,099,616 | 155,295 | |||||||||||||||||||||
成本和开支 |
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运营和支持 |
(1,592,664 | ) | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (401,914 | ) | (489,580 | ) | (965,727 | ) | (136,386 | ) | ||||||||||||||
销售和市场营销 |
(723,463 | ) | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (199,771 | ) | (242,410 | ) | (260,535 | ) | (36,795 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (39,738 | ) | (64,461 | ) | (99,529 | ) | (14,056 | ) | ||||||||||||||
研发 |
(191,977 | ) | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (47,148 | ) | (73,129 | ) | (86,916 | ) | (12,275 | ) | ||||||||||||||
其他运营费用 |
(48,860 | ) | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (7,014 | ) | (7,955 | ) | (11,037 | ) | (1,559 | ) | ||||||||||||||
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其他营业收入 |
1,408 | 18,875 | 75,884 | 10,717 | 1,156 | 31,451 | 4,443 | |||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(1,586,763 | ) | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (247,107 | ) | (349,910 | ) | (292,677 | ) | (41,333 | ) | ||||||||||||||
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其他收入合计 |
123,560 | 70,603 | 70,906 | 10,014 | 10,704 | 12,005 | 1,695 | |||||||||||||||||||||
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所得税优惠前亏损 |
(1,463,203 | ) | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (237,093 | ) | (339,206 | ) | (280,672 | ) | (39,638 | ) | ||||||||||||||
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所得税优惠 |
14,113 | 27,497 | 9,032 | 1,276 | 2,258 | 1,381 | 195 | |||||||||||||||||||||
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公司应占净亏损和净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||||||
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可转换可赎回优先股的增加 |
(374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (112,278 | ) | (171,016 | ) | (216,107 | ) | (30,520 | ) | ||||||||||||||
普通股股东可用净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (348,095 | ) | (507,964 | ) | (495,398 | ) | (69,963 | ) | ||||||||||||||
每股普通股净亏损: |
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基本信息 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | (1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||||||
稀释 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | (1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数: |
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基本信息 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 | |||||||||||||||||||||
稀释 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 |
注:
(1) | 包括截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月的关联方收入分别为人民币6.91亿元、人民币10.325亿元、人民币19.677亿元、人民币3.256亿元及人民币5.797亿元。 |
78
下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年3月31日的合并资产负债表数据。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 163,068 | 971,290 | 137,172 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
324,746 | 721,380 | 957,370 | 135,206 | 958,287 | 135,336 | ||||||||||||||||||
应收账款(1) |
6,946 | 30,344 | 38,234 | 5,400 | 48,449 | 6,842 | ||||||||||||||||||
关联方应得款项 |
48,760 | 159,363 | 308,682 | 43,594 | 355,577 | 50,217 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
54,704 | 96,978 | 100,354 | 14,173 | 99,380 | 14,035 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
1,069,702 | 900,632 | 715,877 | 101,101 | 676,041 | 95,475 | ||||||||||||||||||
总资产 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 605,315 | 4,275,071 | 603,755 | ||||||||||||||||||
短期贷款 |
354,499 | | | | 100,000 | 14,123 | ||||||||||||||||||
支付给骑手 |
265,015 | 280,097 | 381,341 | 53,856 | 403,587 | 56,997 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
38,290 | 54,302 | 82,800 | 11,694 | 76,935 | 10,865 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
258,115 | 229,940 | 366,285 | 51,728 | 346,931 | 48,996 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,172 | 42,319 | 5,977 | ||||||||||||||||||
总负债 |
1,003,336 | 625,734 | 884,051 | 124,852 | 1,097,642 | 155,017 | ||||||||||||||||||
夹层总股本 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,496,021 | 10,809,133 | 1,526,541 | ||||||||||||||||||
股东赤字总额 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,015,558 | ) | (7,631,704 | ) | (1,077,803 | ) |
注:
(1) | 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日、2020年3月31日的坏账准备净额分别为零、316元、零和2,070元。 |
下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并现金流数据:
截至12月31日止年度, | 这三个月 截至3月31日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
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经营活动中使用的现金净额 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (183,292 | ) | (255,653 | ) | (244,540 | ) | (34,535 | ) | ||||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (37,773 | ) | 363,525 | (4,845 | ) | (685 | ) | |||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | | 100,000 | 14,123 | |||||||||||||||||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,186 | ) | (48,588 | ) | 1,371 | 193 | |||||||||||||||||
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现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (224,251 | ) | 59,284 | (148,014 | ) | (20,904 | ) | ||||||||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 387,528 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | |||||||||||||||||||||
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | 2,803,290 | 1,008,119 | 142,373 | |||||||||||||||||||||
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79
非GAAP财务衡量标准
我们使用调整后的净亏损,这是一种非GAAP财务指标,用于评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策目的。调整后净亏损指不包括以股份为基础的薪酬开支、业务收购所产生的无形资产摊销及该等无形资产摊销所带来的税务利益的净亏损 。
我们提出这一非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使我们的管理层能够评估我们的经营业绩,而不考虑基于股份的薪酬、业务收购产生的无形资产摊销 以及此类无形资产摊销的税收优惠的影响,这些无形资产是非现金费用。我们相信,调整后的净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势,否则可能会受到净亏损中包含的某些费用的影响而受到扭曲。我们还认为,使用非GAAP衡量标准有助于投资者评估我们的经营业绩 。我们相信,调整后的净亏损提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并允许更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标 。
调整后的净亏损不应单独考虑,也不应被解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者根据最直接的GAAP衡量标准回顾我们的历史调整后净亏损。调整后的 此处提供的净亏损可能无法与其他公司提供的类似标题的指标相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标,限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励 投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖单一的财务衡量标准。
下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损之间的对账:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||||||
添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
60,841 | 51,185 | 51,168 | 7,226 | 11,917 | 40,446 | 5,712 | |||||||||||||||||||||
因企业收购而产生的无形资产摊销 |
204,163 | 201,833 | 207,430 | 29,294 | 50,861 | 46,766 | 6,605 | |||||||||||||||||||||
更少: |
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企业并购无形资产摊销的税收效应 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (1,276 | ) | (2,258 | ) | (1,381 | ) | (195 | ) | ||||||||||||||
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调整后净亏损 |
(1,198,923 | ) | (1,652,896 | ) | (1,420,215 | ) | (200,573 | ) | (276,428 | ) | (193,460 | ) | (27,321 | ) | ||||||||||||||
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80
M抗衰老S D震荡 和 A分析 的
F财务状况 CONDITION 和 R结果 的 O操作
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。由于许多因素,包括我们在风险因素和本招股说明书其他部分中描述的因素,我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。
概述
我们是中国当地按需零售和送货的领先平台。根据艾瑞咨询的报告,我们运营着JDDJ和Dada Now,按订单数量计算,JDDJ是中国最大的本地按需零售平台之一,Dada Now是中国按订单数量计算领先的本地按需配送平台。
我们的净收入主要来自在Dada Now和JDDJ平台上提供最后一英里和市内送货服务,以及通过在JDDJ上连接零售商和消费者的市场服务。
我们的净收入从2017年的人民币12.18亿元增长到2018年的人民币19.22亿元,增长了57.8%,进一步增长了61.3%,达到人民币30.997亿元(4.378亿美元)。本集团于截至2019年3月31日止三个月的净收入由人民币5.265亿元增长至2020年同期的人民币10.996亿元(1.553亿美元),增幅达108.9%。本公司于2017、2018及2019年分别录得净亏损人民币14.491亿元、人民币18.784亿元及人民币16.698亿元(2.358亿美元)。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月,我们分别录得净亏损人民币3.369亿元及人民币2.793亿元(3,940万美元)。我们于2017、2018及2019年及截至3月31日止三个月经调整净亏损分别为人民币11.989亿元、人民币16.529亿元、人民币14.202亿元(美元)、人民币2.764亿元及人民币1.935亿元(美元)。经调整的净亏损为人民币11.989亿元、人民币16.529亿元、人民币14.202亿元(美元)、人民币2.764亿元及人民币1.935亿元(美元)。2019年和2020年。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括:
我们能够增强客户体验并增加发货订单
来自我们本地按需交付平台的收入与客户在Dada Now平台上下的订单数量 直接相关,而订单数量的增长又是由出色的客户体验推动的。我们为此所做的努力包括扩大我们交付网络的容量,并始终努力提供可靠而灵活的服务。在截至2020年3月31日的12个月内,超过63.4万活跃骑手共同交付了8.22亿份订单,满足了我们平台上参与者的交付需求。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的12个月中,我们的网络平均每天分别交付150万和220万份订单。截至2020年3月31日,我们的同城快递服务覆盖了中国的700多个市县,我们的最后一英里快递服务覆盖了中国的2400多个市县。
建设我们的骑手队伍是扩大我们 配送网络容量的关键。利用我们不断扩大的送货网络和改善的送货服务,我们能够增加我们的送货订单量。随着我们平台上不断增长的订单量,我们能够为骑手提供更高的订单密度和更多的收入,这反过来又能吸引和留住骑手。
我们一直在不断改进我们的送货服务,以提升客户 体验。在2020年3月,我们大约85%的市内送货订单在一分钟内与响应的乘客匹配,并且
81
我们实现了所有市内送货订单的平均送货时间约为30分钟。在订单对时间更敏感或需要即时响应的某些场景中,我们会为商家的特定门店指定多个骑手,我们的系统会通过算法自动将该门店的每个订单分配给其中一个驻扎的骑手。如果需要,我们的众包骑手还可以补充派驻骑手的运送能力 。利用我们可扩展和灵活的交付网络,我们在旺季为客户提供重要的交付力量,例如6月18日京东的周年促销活动和 光棍节促销期间。我们的交付网络在运营中表现出极大的可扩展性。我们在2019年高峰日高峰时段交付的同城外送订单超过同期平均小时订单量十多倍,2019年高峰日我们交付的总订单是2019年日均订单量的四倍多。
我们在JDDJ上吸引消费者并增加GMV的能力
GMV增长是我们来自JDDJ的收入增长的关键驱动力。我们2018年和2019年的GMV分别为人民币73.34亿元和人民币122.05亿元,代表着同比增长增长率为66.4%。我们的GMV增长是由订单量和平均订单规模的增长推动的。与2018年相比,我们2019年的平均订单规模 增加了40.4%。我们的订单量又取决于我们活跃消费者数量的增加和他们的参与度。我们的活跃消费者从2018年的1470万增长到2019年的2440万。 2017年在JDDJ上首次下单的活跃消费者,每个活跃消费者的平均GMV从2017年的340元增长到2019年的1168元。
活跃消费者数量和平均订单规模的增加以及消费者参与度的提高主要是由我们在我们的JDDJ平台上吸引、吸引和留住消费者的能力 推动的。我们通过我们的营销和品牌推广活动吸引消费者,并利用我们合作的零售商广泛的门店网络在线下接触消费者。我们通过提供来自值得信赖的零售商和品牌所有者的广泛产品,以及建立线上和线下集成的会员计划来吸引消费者 。我们通过不断改善消费者体验来留住消费者。例如,我们为消费者 提供与他们的购买习惯和地理位置接近的零售商相匹配的个性化内容和界面。
我们能够为零售商和品牌所有者提供不断变化的服务
除了最后一英里和市内送货服务和市场服务,我们 还努力为零售商和品牌所有者提供不断发展的服务和额外的增值服务,我们预计这将巩固我们与现有零售商和品牌所有者的关系,使我们能够吸引新客户到我们的 平台,并创造额外收入。
我们基于对消费者反馈和整个JDDJ平台行为的分析,与零售商分享运营洞察力。我们还帮助零售商建立在线会员计划,或将他们现有的线下会员计划与在线客户联系起来,创建全渠道会员计划。与我们的CRM工具一起,我们使零售商能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通,以进行有效的营销。我们通过按需配送基础设施和数字化店面管理工具帮助零售商提高每平方英尺销售额和劳动效率。例如,我们为线下零售店和 提供自助结账设备扫描n-Go提升门店运营效率和消费者体验的解决方案。
我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角,渗透到二三线城市的市场,并加深他们对消费者的洞察。许多 品牌所有者在我们的平台上成功地建立了品牌知名度并开展了品牌推广活动。
我们通过技术创新继续提高交付效率的能力
乘客成本是影响我们运营结果的最重要因素之一。我们 一直致力于通过技术和创新能力提高交付效率。我们已经开发出一种
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专有的智能订单推荐和派单系统,可实时自动将订单与骑手匹配,并计算最佳送货路线作为对骑手的推荐。此外,使用深度学习技术,我们的自动定价系统根据一系列因素以算法方式设置每个送货订单的送货费用。我们已经并将继续进行重大投资,以 改善我们的技术基础设施并优化我们交付网络的效率。
此外,随着我们的配送基础设施 不断发展,我们的配送网络不断扩大,订单量和密度将会增加,这反过来会吸引更多的乘客到我们的平台,并提高我们的配送效率。
我们有能力控制成本和开支,提高运营效率
我们实现盈利的能力取决于我们进一步控制成本和支出并提高运营效率的能力 。销售和营销费用历来占我们总成本和支出的很大一部分。反过来,对JDDJ消费者的激励是我们销售和营销费用的主要组成部分,广告和营销费用(主要由线上和线下广告组成)是另一个重要组成部分。
我们一直注意快速业务扩张与成本和费用之间的平衡,尤其是销售和营销费用。我们一直在努力提高销售和营销效率。例如,我们利用现有的零售商商店网络进行具有成本效益的营销活动。此外,我们针对不同城市不同购买力的消费者采取了不同的促销活动和营销策略。我们将继续努力管理我们的消费者采购成本,并提高我们的消费者保留率。我们将任何特定期间的留存率定义为在此期间继续活跃并在JDDJ上至少下一次订单的消费者在2016年或之前首次在JDDJ上下单并于2017年成为活跃消费者的百分比。对于前述同一消费群体,2018年和2019年的留存率分别为86.8%和73.7%。留存率下降是随着时间推移的自然趋势 。我们预计我们将继续保持健康的留职率。此外,随着业务的增长,我们希望实现更大的运营杠杆,提高员工的工作效率,从而使我们能够以更具成本效益的方式获得消费者和发送者,并实现更高的运营效率。
战略联盟和伙伴关系
我们已经建立并打算继续建立战略联盟和合作伙伴关系,以发展我们的业务。自2016年收购JDDJ以来,我们已经成功整合了Dada Now和JDDJ,并在中国建立了领先的本地按需零售和送货平台。此外,我们通过与JD集团的 合作实现了显著的协同效应。我们是京东物流的当地送货合作伙伴,我们的Dada Now平台由于与京东物流的合作,订单量实现了强劲增长。此外,在京东移动应用、京东和京东微信小程序上获得流量入口后,我们还设法实现了GMV的快速增长 。
我们还与中国的领先连锁超市,如沃尔玛、永辉和华润先锋建立了强大的战略联盟。我们预计将继续结成战略联盟和合作伙伴关系,以实现产品供应的多样化和扩大我们的用户基础,进一步提高交付效率,改善消费者体验,扩大和深化对零售商和品牌所有者的服务,以提高他们的运营效率,并进一步提高我们的技术能力。
2017年、2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三个月,我们净收入的56.7%、49.1%、50.5%和37.8%分别来自向京东集团提供的服务 。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方,2018年、2019年和截至2020年3月31日的三个月,我们净收入的4.6%、13.0%和14.9%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。
83
运营结果的关键组成部分
净收入
我们通过在我们的Dada Now和JDDJ平台上提供各种服务来创造收入,包括最后一英里和市内送货服务、连接消费者和零售商的市场服务以及向品牌所有者提供的广告和营销服务,在较小程度上是通过向我们的乘客销售递送设备来创造收入。历史上,商品销售收入还包括通过无人值守零售货架销售商品,这一做法于2019年终止。下表列出了我们的净收入细目,以金额和占所列期间净收入的百分比表示:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) |
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净收入: |
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服务 |
1,176,041 | 96.6 | 1,840,116 | 95.7 | 3,057,747 | 431,836 | 98.6 | 518,084 | 98.4 | 1,089,646 | 153,887 | 99.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货物销售 |
41,924 | 3.4 | 81,899 | 4.3 | 41,951 | 5,925 | 1.4 | 8,385 | 1.6 | 9,970 | 1,408 | 0.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
1,217,965 | 100.0 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 437,761 | 100.0 | 526,469 | 100.0 | 1,099,616 | 155,295 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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于2017、2018及2019年及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月,本公司来自关联方的净收入分别为人民币6.91亿元、人民币10.325亿元、人民币19.677亿元(2.779亿美元)、人民币3.256亿元及人民币5.797亿元(8190万美元)。随着我们进一步加强与京东集团和沃尔玛集团的战略合作伙伴关系,关联方的净收入同比大幅增长。
我们在我们的Dada Now平台上以优惠券或批量折扣的形式向商家和个人发送者提供各种 客户激励计划,以提供记录为收入减少的送货服务。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,客户奖励 分别为人民币8250万元、人民币9050万元、人民币8770万元(1240万美元)、人民币1550万元和人民币1430万元(200万美元)。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年的三个月,客户激励占我们净收入的百分比分别为6.8%、4.7%、2.8%、2.9%和1.3%。我们预计我们将继续利用客户激励来发展我们的业务。 由于客户激励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况,我们过去的做法可能不能代表短期趋势。
由于我们主要通过我们的两个平台(即Dada Now和JDDJ)运营我们的业务,我们相信这两个业务线的净收入细分对于了解我们的运营结果也有意义。达达现在的收入主要包括(I)通过达达向物流公司、各种连锁商家、中小企业商家和个人提供最后一英里和市内送货服务的收入,以及(Ii)向乘客销售送货设备的收入。
JDDJ的收入主要包括 (I)向JDDJ零售商客户提供同城送货服务,(Ii)向使用JDDJ平台的零售商收取佣金,(Iii)向品牌所有者提供在线营销服务,以及(Iv)向JDDJ上的零售商提供包装服务的收入。
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下表列出了我们按两个业务分类的净收入细目 每一期间的金额和占净收入总额的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入: |
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Dada Now |
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服务 |
830,534 | 68.2 | 1,062,552 | 55.3 | 1,954,834 | 276,075 | 63.0 | 318,177 | 60.4 | 581,950 | 82,187 | 52.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货物销售 |
38,746 | 3.2 | 48,887 | 2.5 | 41,951 | 5,925 | 1.4 | 8,385 | 1.6 | 9,970 | 1,408 | 0.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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小计 |
869,280 | 71.4 | 1,111,439 | 57.8 | 1,996,785 | 282,000 | 64.4 | 326,562 | 62.0 | 591,920 | 83,595 | 53.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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JDDJ |
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服务(1) |
317,558 | 26.1 | 754,162 | 39.2 | 1,102,913 | 155,761 | 35.6 | 199,907 | 38.0 | 507,696 | 71,700 | 46.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他 |
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服务(2) |
27,949 | 2.3 | 23,402 | 1.2 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货物销售(3) |
3,178 | 0.2 | 33,012 | 1.8 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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小计 |
31,127 | 2.5 | 56,414 | 3.0 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
1,217,965 | 100.0 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 437,761 | 100.0 | 526,469 | 100.0 | 1,099,616 | 155,295 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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备注:
(1) | 包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度及截至2019年和2020年3月31日止三个月的JDDJ向零售商提供的送货服务收入净额人民币208,816元、人民币448,014元、人民币588,752元、人民币106,268元和人民币224,981元,以及来自零售商的佣金收入人民币85,944元、人民币225,884元、人民币347,870元、人民币63,701元和人民币180,825元。 |
(2) | 包括前端仓库业务的净收入,这项业务并不重要,已于2019年终止。 |
(3) | 包括无人零售货架业务的净收入,这项业务并不重要,已于2019年终止。 |
我们预计在可预见的未来,随着我们继续快速扩展我们的业务,我们的净收入将继续增长。我们预计,随着我们为市内送货服务吸引更多的连锁商家,并深化与京东物流的合作,达达Now平台的服务收入将继续增加。我们预计,JDDJ上销售额的整体增长 和佣金费率的合理提高将继续促进JDDJ平台服务收入的增加。
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成本和开支
我们的成本和费用包括运营和支持成本、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用和其他运营费用。下表列出了我们的总成本和费用的细目,按金额和所列各期间净收入总额的百分比分列:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
成本和支出: |
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运营和支持 |
1,592,664 | 130.8 | 2,044,139 | 106.4 | 2,845,872 | 401,914 | 91.8 | 489,580 | 93.0 | 965,727 | 136,386 | 87.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
723,463 | 59.4 | 1,223,345 | 63.6 | 1,414,540 | 199,771 | 45.6 | 242,410 | 46.0 | 260,535 | 36,795 | 23.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
249,172 | 20.5 | 282,539 | 14.7 | 281,376 | 39,738 | 9.1 | 64,461 | 12.2 | 99,529 | 14,056 | 9.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
191,977 | 15.8 | 270,163 | 14.1 | 333,844 | 47,148 | 10.8 | 73,129 | 13.9 | 86,916 | 12,275 | 7.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他运营费用 |
48,860 | 3.9 | 97,179 | 5.0 | 49,669 | 7,014 | 1.6 | 7,955 | 1.5 | 11,037 | 1,559 | 1.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
2,806,136 | 230.4 | 3,917,365 | 203.8 | 4,925,301 | 695,585 | 158.9 | 877,535 | 166.7 | 1,423,744 | 201,071 | 129.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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运营和支持成本。我们的运营和支持成本主要包括:(br})(I)交付订单向乘客支付的薪酬和奖励;(Ii)外包递送机构收取的费用;(Iii)支付渠道收取的交易费;(Iv)提供客户和乘客护理服务所产生的费用或外部客户服务提供商收取的服务费;(V)包装成本以及直接归因于我们主要业务的其他运营和支持成本。
支付给乘客的薪酬和奖励是运营和支持成本中最大的组成部分。2017年为人民币15.267亿元,2018年为人民币19.183亿元,2019年为人民币26.791亿元(3.784亿美元),截至2019年和2020年的三个月分别为人民币4.579亿元和人民币8.751亿元(1.236亿美元)。我们预计,随着我们不断扩大业务,乘客成本以及运营和支持成本将会增加。
我们向骑手提供各种激励计划,主要是以量为基础的激励形式,以吸引和留住骑手。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,计入运营和支持成本的骑手奖励分别为1.274亿元、2.237亿元、1.922亿元(2710万美元)、3430万元和6930万元(980万美元)。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,乘客激励占我们运营和支持成本的百分比分别为8.0%、10.9%、6.8%、7.0%和7.2%。我们预计将继续使用乘客激励措施来吸引和留住乘客。由于乘客奖励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况,因此我们过去的做法可能不能代表近期趋势。
对于我们作为委托人并在毛收入基础上确认收入的交付交易,相关的乘客激励包括在运营和支持成本中。于截至2017年12月31日止年度、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三个月止年度及截至2019年3月31日止三个月,于营运及支持成本记录的此类交易相关乘客奖励分别为人民币5860万元、人民币1.55亿元、 人民币1.588亿元(合2240万美元)、人民币2710万元及人民币4360万元(合620万美元)。此外,我们记录了 送货交易的损失,在该交易中,当我们向客户提供的预报价票价低于我们在基于数量的激励之前承诺给乘客的金额时,我们充当代理。
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截至2017年12月31日止年度、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三个月止年度及截至2019年3月31日止三个月,于营运及支持成本入账的此类交易亏损分别为人民币3.652亿元、人民币1.332亿元、人民币9610万元(1,360万美元)、人民币1,900万元及人民币980万元(美元)。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括在JDDJ 平台上向消费者支付的奖励费用,广告和营销费用,参与销售和营销职能的员工的工资和相关费用,以及设施设备的相关费用,如折旧费、租金等。
我们在JDDJ上向消费者提供促销券等激励,这些激励费用被记录为销售和营销费用 ,因为它们是为了推广我们的JDDJ平台。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,此类奖励费用分别为人民币3.621亿元、人民币7.825亿元、人民币9.377亿元(1.324亿美元)、人民币1.48亿元和人民币1.407亿元(美元)。由于消费者激励的金额在很大程度上取决于我们的商业决策和市场状况,我们过去的做法可能不能代表短期趋势。
广告和营销费用,主要是媒体广告费用,是我们销售和营销费用的另一个重要组成部分。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年的三个月分别为人民币1.563亿元、人民币1.188亿元、人民币1.337亿元(美元)、人民币2,010万元和人民币2,890万元(美元)。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括收购JDDJ时购买的无形资产的摊销、从事一般公司职能的员工的工资和相关成本、基于股份的薪酬、专业费用和其他一般公司费用,以及与使用这些设施和设备相关的费用。无形资产的摊销主要是指我们在2016年收购JDDJ时产生的业务合作协议(BCA?)、竞业禁止承诺(NCC?)的摊销。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为人民币1.448亿元、人民币1.425亿元、人民币1.481亿元(合2,090万美元)、人民币3600万元和人民币3760万元(合530万美元)。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和管理费用的绝对值将会增加,因为我们雇佣了更多的人员,并产生了与此次发行完成后我们的业务和上市公司运营的预期增长相关的额外费用 。
研究和开发费用。我们的研发费用主要包括参与研究和开发新产品和技术的员工的工资和相关成本,以及与这些功能使用我们自己或租赁的设施和设备相关的费用,如折旧和租金费用。我们预计,随着我们计划投入更多资源来提高技术能力,我们的研发费用将继续增加。
其他运营费用 。我们的其他运营费用主要包括现在或以往通过无人零售货架在DADA上销售的商品的购买价格。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港 香港
在香港注册成立的实体须按16.5%的税率缴纳香港利得税。我们在香港的业务在所得税和无所得税方面产生了净累计运营亏损。
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计提截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月的拨备。根据现行的《香港税务条例》,我们在香港注册的附属公司 引入了适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度的两级利得税税率制度。公司盈利首200万港元的利得税税率将下调至8.25%,而超过该数额的利润将继续适用16.5%的税率。
中华人民共和国
2007年3月16日,中华人民共和国全国人民代表大会出台了新的《企业所得税法》,或新的企业所得税法,根据该法,外商投资企业和国内公司将按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据新的企业所得税法,某些企业如果符合高新技术企业的条件,将享受15%的优惠税率。根据该法规,达达荣耀和上海JDDJ有资格获得HNTE地位,而 有资格在截至2018年、2019年和2020年以及截至2020年3月31日的三个月内享受15%的所得税减免税率。
新的企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,其实际管理机构位于中国境内的企业,在中国纳税时应被视为居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。新《企业所得税法》的实施规则仅将事实上的管理机构的所在地定义为对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等进行 全面管理和控制的实质所在地。根据对周围事实和情况的审查,我们不认为我们在中国境外的业务出于中国税务目的而被视为居民企业。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据新的企业所得税法被视为居民企业,我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税。?请参阅《中国关于做生意的风险》中的风险因素?如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
新的企业所得税法还对外商投资企业向其在 中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或设立地点,或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立此类税务协定。根据2006年8月《内地与香港中国关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付股息,将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有外商投资企业至少25%的股份)。我们没有记录任何股息预扣税,因为它在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月没有 留存收益。请参阅风险因素?与我们的VIE相关的公司结构和合同安排的风险可能受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
经营成果
以下 表汇总了我们在所述期间的综合经营结果,包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。我们的业务有
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近年来增长迅速。逐个周期不应将运营历史结果的比较 作为未来业绩的指标。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入(1) |
1,217,965 | 100.0 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 437,761 | 100.0 | 526,469 | 100.0 | 1,099,616 | 155,295 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
成本和开支 |
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运营和支持 |
(1,592,664 | ) | (130.8 | ) | (2,044,139 | ) | (106.4 | ) | (2,845,872 | ) | (401,914 | ) | (91.8 | ) | (489,580 | ) | (93.0 | ) | (965,727 | ) | (136,386 | ) | (87.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
(723,463 | ) | (59.4 | ) | (1,223,345 | ) | (63.6 | ) | (1,414,540 | ) | (199,771 | ) | (45.6 | ) | (242,410 | ) | (46.0 | ) | (260,535 | ) | (36,795 | ) | (23.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (20.5 | ) | (282,539 | ) | (14.7 | ) | (281,376 | ) | (39,738 | ) | (9.1 | ) | (64,461 | ) | (12.2 | ) | (99,529 | ) | (14,056 | ) | (9.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
研发 |
(191,977 | ) | (15.8 | ) | (270,163 | ) | (14.1 | ) | (333,844 | ) | (47,148 | ) | (10.8 | ) | (73,129 | ) | (13.9 | ) | (86,916 | ) | (12,275 | ) | (7.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他运营费用 |
(48,860 | ) | (3.9 | ) | (97,179 | ) | (5.0 | ) | (49,669 | ) | (7,014 | ) | (1.6 | ) | (7,955 | ) | (1.5 | ) | (11,037 | ) | (1,559 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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其他营业收入 |
1,408 | 0.1 | 18,875 | 1.0 | 75,884 | 10,717 | 2.4 | 1,156 | 0.2 | 31,451 | 4,443 | 2.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(1,586,763 | ) | (130.3 | ) | (1,976,475 | ) | (102.8 | ) | (1,749,719 | ) | (247,107 | ) | (56.5 | ) | (349,910 | ) | (66.5 | ) | (292,677 | ) | (41,333 | ) | (26.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息支出 |
(8,908 | ) | (0.7 | ) | (3,122 | ) | (0.2 | ) | | | | | | (473 | ) | (67 | ) | (0.0 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
31,408 | 2.6 | 53,111 | 2.8 | 84,276 | 11,902 | 2.7 | 24,086 | 4.6 | 12,478 | 1,762 | 1.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
汇兑损益 |
(4,253 | ) | (0.3 | ) | 7,151 | 0.4 | (13,370 | ) | (1,888 | ) | (0.4 | ) | (13,382 | ) | (2.5 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
外币远期合约的公允价值变动 |
22,846 | 1.8 | 13,463 | 0.7 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
82,467 | 6.7 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他收入合计 |
123,560 | 10.1 | 70,603 | 3.7 | 70,906 | 10,014 | 2.3 | 10,704 | 2.0 | 12,005 | 1,695 | 1.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税优惠前亏损 |
(1,463,203 | ) | (120.2 | ) | (1,905,872 | ) | (99.1 | ) | (1,678,813 | ) | (237,093 | ) | (54.2 | ) | (339,206 | ) | (64.4 | ) | (280,672 | ) | (39,638 | ) | (25.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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所得税优惠 |
14,113 | 1.2 | 27,497 | 1.4 | 9,032 | 1,276 | 0.3 | 2,258 | 0.4 | 1,381 | 195 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
(1,449,090 | ) | (119.0 | ) | (1,878,375 | ) | (97.7 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (53.9 | ) | (336,948 | ) | (64.0 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | (25.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 包括截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月的关联方收入分别为人民币6.91亿元、人民币10.325亿元、人民币19.677亿元、人民币3.256亿元及人民币5.797亿元。 |
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月
净收入
我们的净收入从截至2019年3月31日的三个月的人民币5.265亿元增长了108.9%,至截至2020年3月31日的三个月的人民币10.996亿元(1.553亿美元),这主要是由于达达NOW平台上的最后一英里 和同城送货服务以及JDDJ平台上的同城送货服务和商场服务的净收入大幅增长。
截至2020年3月31日止三个月,达达的净收入由截至2019年3月31日的人民币3.266亿元增加至人民币5.919亿元(合8,360万美元),增幅达81.2%,主要由于截至2020年3月31日止三个月的最后一英里及同城快递服务订单量较去年同期增加50.0%。订单量的增长主要是由于:(I)随着我们加强对京东物流的最后一英里送货服务的订单量增加
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(Br)我们与京东集团的合作;以及(Ii)向连锁商家提供的同城送货服务订单量的增加。
截至2019年3月31日止三个月,江苏嘉吉产生的净收入由人民币1.999亿元增加至人民币5.077亿元 (7,170万美元),增幅达154.0%,主要原因是(I)截至3月31日止三个月的商品销售总额由截至3月31日的三个月的20.43亿元人民币增加至人民币55.62亿元,增幅达172.3%,而截至2020年3月31日止三个月的订单量较2019年同期增加71.6%。以及(Ii)由于品牌所有者开展了更多的促销活动,我们的在线营销服务收入增加了5580万元人民币(790万美元)。GMV增长主要是由于(I)活跃消费者由截至2019年3月31日止三个月的710万增至截至2020年3月31日止三个月的1,190万,及(Ii)平均订单规模由截至2019年3月31日止三个月的人民币94.3元增加至2020年同期的人民币149.5元,增幅达58.4%。此外,活跃消费者数量的增加主要是由于我们努力吸引、吸引和 留住消费者,利用我们的营销和促销活动、我们平台上广泛的产品选择和改善的消费者体验,以及在新冠肺炎爆发期间,随着越来越多的消费者在网上购买日用品,对我们服务的需求增加。
运营和支持成本
我们的运营和支持成本从截至2019年3月31日的三个月的人民币4.896亿元增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币9.657亿元(1.364亿美元),增幅为97.3%,主要是由于向物流公司、达达Now平台上的各种连锁店和JDDJ平台的零售商提供的最后一英里和同城递送服务的订单量增加,导致乘客成本从截至2019年3月31日的三个月的人民币4.579亿元增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币8.751亿元(1.236亿美元)。送货订单量的增长 主要是因为我们加强了与JD集团的合作,发展了更多的连锁店,并增加了JDDJ上零售商的送货订单。新冠肺炎疫情的爆发也推动了送货订单量的增加,因为在居家避难所期间对我们服务的需求 增加了。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长了7.5%,从截至2019年3月31日的三个月的人民币2.424亿元增加到截至2020年3月31日的人民币2.605亿元 (美元),主要是由于(I)与业务增长相关的人员成本增加了人民币1580万元(220万美元),以及(Ii)广告和营销费用增加了人民币890万元(美元),这主要是由于我们支付给零售商商店员工的推荐费增加了,因为他们努力吸引新消费者到JDDJ平台。部分抵消了对消费者的激励减少720万元人民币(100万美元) 。
一般和行政费用
本公司的一般及行政开支由截至2019年3月31日止三个月的人民币6,450万元增加至截至2020年3月31日的三个月的人民币9,950万元(1,410万美元),主要由于我们于2020年1月向董事及担任一般及行政职能的雇员及顾问授予限制性股份单位,导致人事成本增加人民币3,230万元(4,600万美元)。
研发费用
我们的研发费用增长了18.9%,从截至2019年3月31日的三个月的人民币7,310万元增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币8,690万元(1,230万美元)。增加的主要原因是研发人员成本和云服务器的增加
90
费用,部分被折旧和摊销费用的减少所抵消。研发人员成本的增加主要是因为随着我们不断加强技术能力,我们的研发团队也在不断壮大。云服务器费用的增加主要是由于我们对云服务的需求随着业务的增长而不断增长。折旧及摊销费用减少主要是由于与收购JDDJ有关的无形资产摊销减少所致,部分无形资产已于2020年1月全数摊销。
其他运营费用
我们的其他营运开支由截至2019年3月31日的三个月的人民币800万元增加至截至2020年3月31日的三个月的人民币1,100万元(合160万美元),增幅达人民币300万元(40万美元),主要原因是随着2020年第一季度增值税的增加而增加税收附加费。
其他营业收入
我们的其他营业收入增加了人民币3030万元(430万美元),从截至2019年3月31日的三个月的人民币120万元增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币3150万元(440万美元),这主要是由于政府补贴的增加。
利息收入
我们的利息收入从截至2019年3月31日的三个月的人民币2410万元下降到截至2020年3月31日的人民币1250万元(合180万美元),降幅为48.2%。减少的主要原因是在截至2020年3月31日的三个月内,现金、限制性现金和短期投资的平均每日余额减少。
汇兑损失
汇兑损失从截至2019年3月31日的三个月亏损人民币1,340万元转为零,主要原因是2019年第一季度我们的账户中有大量以人民币本位币计价的美元资产,而同期美元对人民币汇率也出现了波动。
所得税优惠
我们的所得税优惠由截至2019年3月31日止三个月的人民币230万元减少至截至2020年3月31日的三个月的人民币140万元(0.2万美元),降幅达38.8%,主要由于与收购JDDJ有关的无形资产摊销减少所致,其中部分已于2020年1月悉数摊销。
净亏损
由于上述原因,本公司的净亏损由截至2019年3月31日的三个月的人民币3.369亿元减少至截至2020年3月31日的人民币2.793亿元(3,940万美元),降幅为17.1%。截至2020年3月31日止三个月,本公司经调整净亏损为人民币1.935亿元(2,730万美元),而截至2019年3月31日止三个月则为人民币2.764亿元。经调整净亏损为人民币1.935亿元(2,730万美元),定义为不包括基于股份的薪酬开支、业务收购所产生之无形资产摊销及该等无形资产摊销之税项利益之净亏损。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入由2018年的人民币19.22亿元增长至2019年的人民币30.997亿元(4.378亿美元),增长61.3%,主要由于达达NOW平台上的最后一英里和同城递送服务以及JDDJ平台上的同城递送服务和市场服务的净收入大幅增长。
91
达达现在产生的净收入从2018年的人民币11.114亿元增长到2019年的人民币19.968亿元(2.82亿美元),增长79.7%,主要是由于2019年最后一英里和市内送货服务的订单量比2018年增加了52.8%。订单量的增长主要是由于(I)我们加强了与京东集团的合作,对京东物流的最后一英里送货服务的订单量增加;(Ii)我们发展了更多的连锁商家来使用我们的服务,并扩大了我们与更多连锁商家的合作伙伴关系,从而增加了对连锁商家的同城送货服务的订单量。
JDDJ产生的净收入由2018年的人民币7.542亿元增长46.2%至2019年的人民币11.029亿元(1.558亿美元),主要原因是(I)2019年的GMV由2018年的人民币73.34亿元增长至人民币122.05亿元,订单量较2018年增长17.1%,以及(Ii)由于品牌所有者开展更多促销活动,我们的在线营销服务收入增加了人民币7580万元(1070万美元)。GMV的增长主要是由于活跃消费者从2018年的1,470万人增加到2019年的2,440万人。此外,活跃消费者数量的增加主要是由于我们努力吸引、吸引和留住消费者,利用我们的营销和促销活动、我们平台上广泛的产品选择和改善的消费者体验。
运营和支持成本
我们的运营和支持成本增长了39.2%,从2018年的人民币20.441亿元增加到2019年的人民币28.459亿元(4.019亿美元), 主要是由于我们为物流公司、达达Now平台上的各种连锁店和JDDJ平台上的零售商提供的最后一英里和市内递送服务的订单量增加,导致乘客成本从2018年的人民币19.183亿元增加到2019年的人民币26.791亿元(3.784亿美元)。而发货订单量的增长主要是因为我们加强了与京东集团的合作,发展了更多的连锁商家和零售商。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长15.6%,从2018年的人民币12.233亿元增加到2019年的人民币14.145亿元(1.998亿美元),主要是由于对JDDJ消费者的激励、人员成本以及广告和营销费用的增加。随着我们的促销优惠券活动继续进行,2019年对JDDJ消费者的激励增加了1.552亿元人民币(2190万美元)。然而,对JDDJ消费者的奖励占GMV的百分比经历了显著的下降。我们预计,对JDDJ消费者的激励占GMV的比例将继续下降。2019年广告和营销费用增加人民币1,480万元(210万美元),主要是由于我们向零售商商店的工作人员支付的推荐费增加,因为他们努力吸引新消费者到JDDJ平台。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2018年的人民币2.825亿元轻微下降0.4%至2019年的人民币2.814亿元(3,970万美元),主要是由于与终止无人零售货架业务有关的减值开支减少人民币1,520万元(2,100,000美元),此为一次性开支,仅于2018年才录得。 因业务增长而增加的人事成本人民币1,280万元(1,800,000美元)部分抵销。
研发费用
我们的研发费用从2018年的2.702亿元人民币增长到2019年的3.338亿元人民币(4710万美元),增幅为23.6%。这一增长主要是由于研发人员成本和云服务器费用的增加。研发人员的增加
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成本主要是由于随着我们不断加强技术能力,我们的研发团队不断壮大。云服务器费用的增加主要是由于我们的业务不断增长,对云服务的需求也在不断增长。
其他运营费用
我们的其他运营费用从2018年的人民币9720万元(670万美元)下降到2019年的人民币4970万元(700万美元),减少了4750万元人民币(670万美元),主要是由于我们的无人零售货架业务于2019年终止。
其他营业收入
我们的其他营业收入增加了5700万元人民币(800万美元),从2018年的1890万元人民币增加到2019年的7590万元人民币(1070万美元),主要是由于政府补贴的增加。
利息收入
我们的利息收入从2018年的5310万元人民币增长到2019年的8430万元人民币(1190万美元),增长了58.7%。增加的主要原因是2019年现金、限制性现金和短期投资的日均余额增加。
外汇 汇兑损益
汇兑损益从2018年的收益720万元人民币转为2019年的亏损1340万元人民币(合190万美元),主要原因是美元对人民币汇率的变化。
外币远期合约的公允价值变动
我们的外币远期合约的公允价值变动从2018年的收益人民币1,350万元下降到2019年的零。这一变化主要是由于当时的外币远期合约在2018年3月结算,此后我们没有签订任何新的外币远期合约。
所得税优惠
我们的 所得税优惠从2018年的人民币2750万元减少到2019年的人民币900万元(130万美元),降幅为67.2%,这主要是由于上海JDDJ于2018年被授予HNTE资格,并有资格享受15%的所得税税率,因此递延纳税义务发生了变化。与降低所得税税率相关的调整从2018年第四季度开始。
净亏损
由于上述因素,本公司的净亏损由2018年的人民币18.784亿元下降至2019年的人民币16.698亿元(2.358亿美元),降幅为11.1%。我们的经调整净亏损(定义为净亏损)于2019年为人民币14.202亿元(合2.06亿美元),而2018年为人民币16.529亿元。本公司经调整的净亏损为人民币14.202亿元(200.6百万美元),不包括基于股份的薪酬开支、业务收购所产生的无形资产摊销及该等无形资产摊销的税项利益。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入从2017年的人民币12.18亿元增长至2018年的人民币19.22亿元,增幅为57.8%,这主要是由于达达NOW平台上的最后一英里和同城服务的净收入大幅增长,以及JDDJ平台上的同城送货服务和商场服务费用的大幅增长。
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达达现在产生的净收入从2017年的人民币8.693亿元增长到2018年的人民币11.114亿元,增长了27.9%,这主要是由于最后一英里送货服务的订单量增长了38.7%。最后一英里送货服务订单量的增长主要是由于我们加强了与京东集团的合作,增加了对京东物流的最后一英里送货服务的订单量。
吉隆坡的净收入由2017年的人民币3.176亿元增加至2018年的人民币7.542亿元,增幅达137.5%,主要是由于总营业额由2017年的人民币32.87亿元增加至2018年的人民币73.34亿元,增幅达123.1%,订单量按年增长102.7%。GMV的增长主要是由于活跃消费者从2017年的730万增加到2018年的1470万,以及每个活跃消费者的GMV从2017年的453.0元增加到2018年的499.7元。此外,活跃消费者数量的增长主要是由于我们努力利用我们的营销和促销活动、我们平台上的广泛产品选择和改善的消费者体验来吸引、吸引和留住消费者。
运营和支持成本
我们的营运及支援成本由2017年的人民币15.927亿元增加至2018年的人民币20.441亿元,增幅达28.3%,主要是由于JDDJ平台上零售商对我们同城送货服务的订单量增加及我们的最后一公里送货服务,乘客成本由2017年的人民币15.267亿元增加至2018年的人民币19.183亿元。和 发货订单量的增加主要是由于我们加强了与JD集团的合作。
销售和营销费用
我们的销售及市场推广开支由2017年的人民币7.235亿元增加至2018年的人民币12.233亿元,增幅达69.1%,主要原因是对JDDJ消费者的激励及人员成本增加,但广告及市场推广开支的减少部分抵销了该等开支的增加。2018年,对JDDJ消费者的奖励增加了4.203亿元,与JDDJ的GMV增长一致。然而,对JDDJ消费者的奖励占GMV的百分比略有下降。我们预计,对JDDJ消费者的激励占GMV的比例将继续下降。2018年广告和营销费用下降,主要是由于媒体广告的减少以及利用我们现有的零售商商店网络进行具有成本效益的营销活动。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2017年的人民币2.492亿元增加至2018年的人民币2.825亿元,增幅达13.4%,主要原因是减值开支及租金开支增加。减值支出增加主要与终止无人零售货架业务有关,为此,本公司计提资产减值准备人民币8,500,000元。2018年租金支出增加,主要是由于我们的业务增长导致我们的工作空间扩大。
研发费用
我们的研发费用从2017年的人民币1.92亿元增加到2018年的人民币2.702亿元,增幅为40.7%。增长的主要原因是2018年研发人员成本增加,这是由于我们不断加强技术能力,研发团队的增长。
其他运营费用
我们的其他运营费用增加了人民币4830万元,从2017年的人民币4890万元增加到2018年的人民币9720万元,主要是由于与我们的无人零售货架业务相关的销售成本增加。
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其他营业收入
我们的其他营业收入从2017年的140万元增加到2018年的1890万元,增加了1750万元,这主要是由于政府补贴的增加。
利息收入
我们的利息收入从2017年的人民币3140万元增长到2018年的人民币5310万元,增长了69.1%。这一增长主要是由于2018年现金、限制性现金和短期投资的日均余额增加。
汇兑收益/(亏损)
汇兑损益由2017年的430万元人民币转为2018年的720万元人民币,主要是由于美元对人民币汇率的变化。
外币远期合约的公允价值变动
我们的外币远期合约公允价值变动由2017年的人民币2,280万元下降至2018年的人民币1,350万元,降幅为41.1%。公允价值收益减少主要是由于远期汇率变动和2018年3月外币远期合约结算所致。
所得税优惠
我们的 所得税优惠增加了94.8%,从2017年的人民币1,410万元增加到2018年的人民币2,750万元,主要是由于上海JDDJ于2018年被授予HNTE资格,并有资格享受15%的减税税率,因此递延纳税义务发生了变化。
净亏损
由于上述因素,我们的净亏损由2017年的人民币14.491亿元增加至2018年的人民币18.784亿元,增幅为29.6%。我们的 调整后净亏损为人民币16.529亿元,而2017年为人民币11.98亿元。非公认会计原则的净亏损定义为不包括基于股份的薪酬支出、业务收购所产生的无形资产摊销及该等无形资产摊销的税项利益的净亏损。见汇总合并财务和经营数据以及非公认会计准则财务衡量。
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精选季度运营业绩
下表列出了我们从2018年4月1日至2020年3月31日的八个季度的未经审计的综合运营季度业绩。你应该结合我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释阅读下表。我们编制这份未经审计的简明综合季度财务数据的基础与我们编制经审计的综合财务报表的基础相同。未经审计的简明综合财务数据包括我们的管理层认为为公平陈述我们的财务状况和所展示季度的经营业绩所必需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
545,925 | 387,211 | 608,938 | 526,469 | 685,159 | 701,632 | 1,186,438 | 1,099,616 | ||||||||||||||||||||||||
成本和开支 |
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运营和支持 |
(596,439 | ) | (432,429 | ) | (595,410 | ) | (489,580 | ) | (615,632 | ) | (657,387 | ) | (1,083,273 | ) | (965,727 | ) | ||||||||||||||||
销售和市场营销 |
(280,667 | ) | (364,493 | ) | (381,209 | ) | (242,410 | ) | (309,575 | ) | (377,384 | ) | (485,171 | ) | (260,535 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
(65,764 | ) | (66,789 | ) | (84,106 | ) | (64,461 | ) | (73,136 | ) | (73,050 | ) | (70,729 | ) | (99,529 | ) | ||||||||||||||||
研发 |
(62,845 | ) | (71,246 | ) | (76,073 | ) | (73,129 | ) | (77,240 | ) | (88,193 | ) | (95,282 | ) | (86,916 | ) | ||||||||||||||||
其他运营费用 |
(19,620 | ) | (29,036 | ) | (32,567 | ) | (7,955 | ) | (12,966 | ) | (12,343 | ) | (16,405 | ) | (11,037 | ) | ||||||||||||||||
其他营业收入 |
4,671 | 13,685 | 453 | 1,156 | 63,225 | 5,804 | 5,699 | 31,451 | ||||||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(474,739 | ) | (563,097 | ) | (559,974 | ) | (349,910 | ) | (340,165 | ) | (500,921 | ) | (558,723 | ) | (292,677 | ) | ||||||||||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息支出 |
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利息收入 |
9,747 | 14,051 | 20,411 | 24,086 | 21,874 | 23,634 | 14,682 | 12,478 | ||||||||||||||||||||||||
汇兑损益 |
4,019 | 3,296 | 9,913 | (13,382 | ) | 12 | | | | |||||||||||||||||||||||
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其他收入合计 |
13,766 | 17,347 | 30,324 | 10,704 | 21,886 | 23,634 | 14,682 | 12,005 | ||||||||||||||||||||||||
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所得税优惠前亏损 |
(460,973 | ) | (545,750 | ) | (529,650 | ) | (339,206 | ) | (318,279 | ) | (477,287 | ) | (544,041 | ) | (280,672 | ) | ||||||||||||||||
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所得税优惠 |
3,679 | 3,709 | 16,411 | 2,258 | 2,258 | 2,258 | 2,258 | 1,381 | ||||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
(457,294 | ) | (542,041 | ) | (513,239 | ) | (336,948 | ) | (316,021 | ) | (475,029 | ) | (541,783 | ) | (279,291 | ) | ||||||||||||||||
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添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
13,455 | 12,757 | 10,760 | 11,917 | 12,298 | 13,496 | 13,457 | 40,446 | ||||||||||||||||||||||||
因企业收购而产生的无形资产摊销 |
49,214 | 51,331 | 52,310 | 50,861 | 51,533 | 52,505 | 52,531 | 46,766 | ||||||||||||||||||||||||
更少: |
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企业并购无形资产摊销的税收效应 |
(3,709 | ) | (3,709 | ) | (16,412 | ) | (2,258 | ) | (2,258 | ) | (2,257 | ) | (2,259 | ) | (1,381 | ) | ||||||||||||||||
调整后净亏损(1) |
(398,334 | ) | (481,662 | ) | (466,581 | ) | (276,428 | ) | (254,448 | ) | (411,285 | ) | (478,054 | ) | (193,460 | ) |
注:
(1) | 代表净亏损,不包括以股份为基础的薪酬开支、因业务收购而产生的无形资产摊销及该等无形资产摊销所带来的税项利益。见汇总合并财务和经营数据--非公认会计准则财务计量。 |
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。例如,在每年第一季度的春节假期期间,我们通常会遇到较少的用户流量和较少的送货订单。在每年第二季度和第四季度,当主要的在线零售和电子商务平台举办特别促销活动时,我们通常会遇到在JDDJ上销售的产品以及通过我们的Dada Now交付的商品的GMV季节性激增的情况,例如,每年6月18日、11月11日和12月12日。总体而言,由于我们的快速增长,我们业务的历史季节性相对温和,但未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。
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我们还看到,在新冠肺炎爆发期间,随着越来越多的人在网上购买日用品,如食品杂货、生鲜农产品、医疗保健和家居用品,对我们服务的需求也有所增加。与2019年第四季度相比,2020年第一季度JDDJ的GMV增加了14亿元人民币(2.019亿美元)。销售和市场推广费用从截至2019年12月31日的三个月的人民币4.851亿元减少到截至2020年3月31日的三个月的人民币2.605亿元(合3,680万美元),主要是由于在新冠肺炎爆发期间,越来越多的消费者诉诸网购,为消费者提供的激励措施减少了。由于消费者激励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况,我们过去的做法可能不能 指示未来的趋势。
下表列出了我们在所列期间的某些运营数据:
在截至的12个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日,2018 | 6月30日,2018 | 9月30日,2018 | 十二月三十一日,2018 | 3月31日,2019 | 6月30日,2019 | 9月30日,2019 | 十二月三十一日,2019 | 3月31日, 2020 |
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Dada Now |
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订单发货量(1) (单位:百万) |
539.3 | 554.5 | 534.5 | 515.3 | 538.5 | 561.6 | 635.5 | 753.8 | 821.9 | |||||||||||||||||||||||||||
JDDJ |
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GMV(百万元人民币) |
4,059 | 5,033 | 6,116 | 7,334 | 8,191 | 9,231 | 10,516 | 12,205 | 15,724 | |||||||||||||||||||||||||||
活跃消费者数量(单位:百万) |
8.1 | 9.7 | 11.7 | 14.7 | 16.7 | 18.8 | 21.1 | 24.4 | 27.6 |
注:
(1) | 包括来自商家和个人发送者的订单。来自商家的订单既包括商家现在直接向DAA下的订单 ,也包括履行JDDJ上列出的商家的订单。 |
我们交付的订单数量总体上一直在增加。增长主要得益于我们强大的送货网络和可靠而灵活的送货服务带来的良好客户体验,以及我们与JD集团加强合作。在截至2018年9月30日和2018年12月31日的12个月中,订单量的减少主要是由于外卖订单的减少,但非食品外卖订单的增加部分抵消了订单数量的减少。 我们的活跃消费者数量也一直在增加。这一增长主要是由于我们努力利用我们的营销和促销活动、我们平台上广泛的产品选择以及改善的消费者体验来吸引、吸引和留住消费者。随着活跃消费者的增长,我们的GMV也经历了显著的增长。我们预计,随着业务的增长,交付的订单数量、活跃消费者和GMV将继续增加。
流动性与资本资源
现金流和营运资本
于经营活动中使用的现金净额分别为人民币12.116亿元、2018年人民币18.194亿元、2019年人民币12.978亿元(1.833亿美元)及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月的人民币2.557亿元及人民币2.445亿元(3.45亿美元)。我们的主要流动性来源是发行优先股的收益和短期银行借款。截至2020年3月31日,我们拥有9.713亿元人民币(1.372亿美元)的现金和现金等价物,其中约96.2%以人民币持有,其余主要以美元持有。
我们相信,至少在未来12个月,我们的现金将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似的机会,未来可能还需要额外的现金资源
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操作。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量,我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。发行和出售额外股本将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们无法向 您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。
我们的应收账款主要是指我们的市内递送服务从连锁店应收的金额,保险公司为方便乘客加入保险计划而应收的款项,以及我们在线营销服务的广告客户的应收款项。在大多数情况下,我们在提供服务的同时或之前收到付款,但保险便利化服务和有限数量的市内送货服务客户除外,我们通常在开具 发票后给他们一个月的时间进行结算。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我们的应收账款(扣除坏账准备)分别为人民币690万元、人民币3030万元、人民币3820万元(540万美元)和人民币4840万元(680万美元)。
乘客有权在服务结束后一天提取送货报酬。支付给 骑手的金额是指骑手未从其账户中提取的金额。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我们向骑手支付的金额分别为2.65亿元、2.801亿元、3.813亿元 (5390万美元)和4.036亿元(5700万美元)。
我们的应付帐款主要代表向我们的交付设备供应商支付的金额,以及历史上通过我们的无人值守零售货架销售的商品的应付金额。截至2017年12月31日、2018年、2019年12月31日和2020年3月31日,我们的应收账款分别为人民币710万元、人民币870万元和人民币990万元(折合140万美元)和人民币680万元(折合100万美元)。
我们应付关联方的金额主要是指JD集团和沃尔玛集团因我们向他们提供的服务而应得的金额。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我们的关联方应付金额分别为人民币4880万元、人民币1.594亿元和人民币3.087亿元(合4360万美元)和人民币3.556亿元(合5020万美元)。2017年至2018年的增长主要是由于来自JD集团的订单量大幅增加,以及沃尔玛集团在2018年成为具有重大影响力的股东而被纳入为关联方。2018年至2019年的增长主要是由于JD集团和沃尔玛集团的订单量增加。2019年至2020年3月31日的进一步增长主要是由于新冠肺炎疫情导致部分地区与JD集团的结算延迟,但被与沃尔玛集团结算期限的缩短部分抵消。另见关联方交易。
2020年2月,我们借入了一年期贷款人民币1.00亿元(合1410万美元),短期投资额与抵押品相同。年利率为2.8%,截至2020年3月31日的三个月的利息支出为人民币50万元(合66.8万美元)。
于2020年4月,吾等与一家中国商业银行订立信贷融通协议,为吾等提供总额人民币200,000,000元 的信贷融通,为期一年。截至本次招股说明书发布之日,我们已从这笔贷款中提取人民币1.7亿元,年利率为3.50%。
虽然我们巩固了VIE的结果,但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排 访问VIE的资产或收益。参阅公司历史和结构。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅控股公司结构。
我们所有的净收入都是以人民币的形式存在的,我们预计它们很可能会继续以这种形式存在。根据现行外汇管理条例,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在#年进行。
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只要满足某些例行程序要求,无需事先获得外汇局批准。因此,允许我们的中国子公司按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下,以外币向我们支付股息。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损后,必须预留至少10%的税后利润,以 为某些准备金提供资金,直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的中国子公司没有向我们支付股息,在产生累积利润之前,他们将无法 支付股息。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,我们只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金,惟须经政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。这可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们预计将把此次发行所得的大部分资金投资于我们在中国的子公司和VIE的业务范围内的中国业务。见中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司和我们在中国的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
下表列出了我们现金流在所述期间的变动情况:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
经营活动中使用的现金净额 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (183,292 | ) | (255,653 | ) | (244,540 | ) | (34,535 | ) | ||||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (37,773 | ) | 363,525 | (4,845 | ) | (685 | ) | |||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | | 100,000 | 14,123 | |||||||||||||||||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,186 | ) | (48,588 | ) | 1,371 | 193 | |||||||||||||||||
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现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (224,251 | ) | 59,284 | (148,014 | ) | (20,904 | ) | ||||||||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 387,528 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | |||||||||||||||||||||
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年终现金及现金等价物和限制性现金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | 2,803,290 | 1,008,119 | 142,373 | |||||||||||||||||||||
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经营活动
截至2020年3月31日止三个月,用于经营活动的现金净额为人民币2.445亿元(合3,450万美元)。净亏损2.793亿元人民币(3940万美元)与营运现金之间的差额
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流出人民币2.445亿元(3,450万美元)主要是由于计入折旧和摊销等非现金支出项目人民币5,110万元(720万美元)和基于股份的薪酬人民币4,040万元(570万美元),但因营运资金账户变化而增加的现金人民币5,890万元(830万美元)部分抵销了流出的影响。折旧及摊销主要与我们于2016年收购JDDJ所产生的BCA及NCC摊销有关。营运资金账的变动主要包括(I)应付关联方的金额增加人民币4690万元(660万美元);(Ii)应收账款增加人民币1230万元(br})(170万美元);(Iii)其他非流动资产增加人民币480万元(70万美元);及(Iv)应付关联方的金额减少人民币590万元(80万美元),但应付乘客的金额增加人民币2220万元(310万美元)部分抵销。
具体而言,关联方应付金额的增加主要是由于新冠肺炎疫情导致部分地区与JD集团的和解延迟,但被与沃尔玛集团和解期限的缩短部分抵消。应收账款的增加主要是由于一家连锁超市的订单量在2020年第一季度大幅增加,但被品牌所有者的在线营销服务减少所部分抵消。其他非流动资产的增长主要是由于我们在一年内为租赁支付了额外的租金保证金。应付关联方金额减少主要是由于吾等于交货时代京东向消费者收取的现金减少人民币520万元(7,000,000美元)。支付给 骑手的增加主要是由于季节性波动,因为骑手在2019年底从我们平台上的账户中提取了更多资金,为春节做准备,以及骑手押金的增加。
2019年用于经营活动的现金净额为人民币12.978亿元(1.833亿美元)。净亏损人民币16.698亿元(2.358亿美元)与营运现金流出人民币12.978亿元(1.833亿美元)之间的差额主要是由于计入折旧及摊销等非现金支出项目人民币2.157亿元(3.05亿美元)、基于股份的薪酬人民币5120万元(720万美元)以及从营运资本账户释放的额外现金人民币9350万元(1320万美元)。折旧和摊销主要涉及我们于2016年收购JDDJ产生的BCA和NCC的摊销。营运资金账的变动主要包括(I)应计开支及其他流动负债增加人民币1.275亿元(1,800万美元),(Ii)应付乘客的金额增加人民币1.012亿元(1,430万美元),及(Iii)应付关联方的金额增加人民币2,850万元(4,000,000美元),但因(I)应付关联方的金额增加人民币1.493亿元(2,110万美元)及(Ii)递延税项负债减少人民币900万元(130万美元)而部分抵销。
具体地说,应计开支及其他流动负债的增加主要是由于(I)我们的按需零售平台上向零售商支付的应付款项随着JDDJ上的GMV增加而增加,以及(Ii)由于员工人数和薪酬水平的增加以及2018年与2019年年底之间存在一定的支付时间差异而导致向我们的员工支付的工资和福利应付款项增加 。支付给乘客的金额增加,主要是由于2019年的订单量比2018年有所增加。应付关联方金额的增加主要是由于我们代表沃尔玛集团进行JDDJ平台服务时向消费者收取的现金增加,这与沃尔玛集团在JDDJ的交易量增加一致,但由于2019年12月31日是结算日,而2018年12月31日是银行假期,我们代表京东从消费者那里收取的现金减少了人民币1180万元(合170万美元),部分抵消了这一增加。关联方应收金额的增加主要是由于JD集团和沃尔玛集团的订单量增加。递延税项负债减少主要是由于上海JDDJ于2018年被授予HNTE地位,并有资格享受15%的减税税率而导致递延税项负债发生变化。
2018年用于经营活动的现金净额为人民币18.194亿元。净亏损人民币18.784亿元与经营性现金流出人民币18.194亿元之间的差额主要是由于计入折旧及摊销等非现金支出项目人民币2.122亿元及基于股份的薪酬人民币5,120万元,因变动而增加的现金人民币2.033亿元部分抵销
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在营运资金账户。折旧及摊销主要与我们于2016年收购JDDJ所产生的BCA及NCC摊销有关。营运资金 账目的变动主要包括(I)关联方应付金额增加人民币1106百万元,(Ii)预付款及其他流动资产增加人民币4230万元,(Iii)应计开支及其他流动负债减少人民币2820万元,(Iv)递延税项负债减少人民币2750万元,及(V)应收账款增加人民币2370万元,但由(I)应付关连 方增加人民币160万元及(Ii)应付乘客增加人民币1510万元部分抵销。
具体地说,关联方应付金额的增加 主要是由于JD集团的订单量大幅增加以及沃尔玛集团被纳入关联方,因为沃尔玛集团在2018年成为我们具有重大影响力的股东。预付款和其他流动资产增加 主要是由于来自支付渠道的应收资金和应收增值税增加。应计费用及其他流动负债的减少主要是由于我们 支付应计增值税导致应缴税款减少人民币6,960万元。递延税项负债减少主要是由于上海JDDJ于2018年获授予HNTE资格,并有资格获得15%的减税税率,因此递延税项负债有所改变。应收账款增加的主要原因是我们在发展与连锁商户的业务时,对这些商户采用了信用付款条款。支付给乘客的金额增加,主要是由于截至2018年12月31日的年度的订单量较截至2017年12月31日的年度有所增加。应对关联方的金额增加主要是由于沃尔玛集团被纳入为关联方,因为沃尔玛集团在2018年成为了我们具有重大影响力的股东。
2017年度用于经营活动的现金净额为人民币12.116亿元。净亏损人民币14.491亿元与负运营现金流量人民币12.116亿元之间的差额是由于计入折旧及摊销等非现金支出项目人民币2.091亿元和基于股份的薪酬人民币6080万元以及因营运资金账户变化而释放的人民币6860万元所致。营运资金账的变动主要包括应计费用及其他流动负债增加人民币1.071亿元及应付乘客增加人民币1.045亿元,但因应付关联方减少人民币8290万元及应付关联方增加人民币159.0万元而部分抵销。应付关联方金额减少主要是由于JD集团在收购JDDJ的过渡期内提供的营运支援服务的应付款项结清所致。关联方应收金额的增加主要是由于扩大了与京东集团的合作。
投资活动
截至2020年3月31日止三个月,用于投资活动的现金净额为人民币480万元(70万美元),主要包括购买物业、设备及无形资产所支付的现金,部分由理财产品提供的现金净额抵销。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币2.675亿元(3780万美元),主要包括用于购买理财产品的现金净额以及用于购买物业、设备和无形资产的现金。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币4.154亿元,主要包括购买理财产品所支付的现金净额和购买物业和设备所支付的现金净额,但部分被出售外币远期合同的收益所抵销。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币1.106亿元,主要包括购买理财产品所支付的现金净额以及购买物业和设备所支付的现金净额。
融资活动
截至二零二零年三月三十一日止三个月,融资活动提供的现金净额为人民币1,000,000,000元(1,410万美元),主要为短期银行借款所得款项。
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2019年融资活动提供的净现金为零。
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币3,048.1百万元,主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项,部分由偿还短期银行借款所抵销。
融资活动于2017年提供的现金净额为人民币13.383亿元,主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项及产生短期银行借款。
资本支出
于2017、2018、2019年及截至2020年3月31日止三个月的资本开支分别为1,210万元人民币、3,290万元人民币、4,060万元人民币(570万美元)及370万元人民币(50万美元)。资本支出是指用于购买财产、设备和无形资产的已支付和应付现金。我们将继续进行此类资本支出,以支持我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出了我们截至2019年12月31日的合同义务:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以后 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营租赁承诺额(1) |
142,589 | 49,501 | 37,812 | 22,711 | 17,125 | 15,440 |
注: |
(1) | 经营租赁承诺包括对我们办公场所和其他设施的租赁协议下的承诺。 |
除上述披露外,截至2019年12月31日,我们并无任何重大资本或其他承诺、 长期债务或担保。
表外承诺和 安排
我们没有为任何未合并的第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体 中没有任何可变权益。
控股公司结构
我们公司, 达达集团,是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的WFOEs和VIE开展业务。因此,达达集团的分红能力取决于我们WFOEs的分红。
如果我们的WFOEs或任何新成立的中国子公司未来代表自己产生债务,管理其债务的工具可能会 限制他们向我们支付股息的能力。此外,我们的WFOEs只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的WFOEs和VIE每年必须预留至少10%的税后利润(如果有的话),作为某些法定公积金的资金,直到这些公积金
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达到注册资本的50%。此外,我们的WFOEs可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业 扩张基金以及员工奖金和福利基金,我们的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。截至2020年3月31日,由于我们的WFOES、所有其他中国子公司、我们的VIE以及我们VIE的子公司均处于累计亏损状态,因此没有拨备任何法定准备金。我们的WFOES没有支付股息,在产生累积利润并满足法定公积金要求之前,将无法支付股息 。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2017年12月、2018年和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们所有的净收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年9月,人民币升值势头减弱,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年9月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。虽然人民币兑美元在2017年升值了约7%,但在2018年对美元贬值了约5%。自2016年10月1日起,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布 进一步的汇率制度改革,不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元 用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及我们短期银行借款的利息支出。我们的短期银行借款 按固定利率计息。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息支出可能会超出预期。
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,我们利用这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
发现的重大缺陷与我们缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员有关,无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题,并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求,以及我们缺乏根据美国公认会计原则进行财务报告的会计政策和程序。为补救已发现的重大弱点,我们已实施多项措施,包括:
| 聘请更多称职、合格的会计和报告人员,具备美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的适当知识和 经验; |
| 建立持续的计划,为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训;以及 |
| 制定美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的内部会计和内部控制指导意见 。 |
截至本招股说明书之日,我司已(I)增聘了称职且合格的会计和报告人员;(Ii)定期为我们的会计人员提供并将继续提供额外的适当培训;以及(Iii)制定了关于美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的内部会计指导意见。 我们仍在制定关于美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的内部控制指导意见,预计该指导意见将于2021年底全面建立。我们预计,到2021年底,这些实质性的弱点将得到完全弥补。截至本招股说明书日期,我们与补救计划相关的支出不到人民币100万元,这主要是由于招聘了更多称职和合格的会计和报告人员 。我们预计每年因持续实施补救措施而产生的费用将低于人民币500万元。
但是, 我们不能向您保证,我们将按预期修复我们的重大缺陷。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来补救我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确地报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
作为一家2019财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免审计机构根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求。
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更换独立审计师
我们于2017年9月聘请普华永道中天律师事务所(简称普华永道)审计截至2017年12月31日的两个年度的合并财务报表。2019年2月,我们通知普华永道不再担任我们的独立审计师。
2019年5月,为筹备本次发行,我们聘请德勤会计师事务所有限公司或德勤作为我们的独立审计师,审核截至2018年12月31日的三个年度的综合财务报表。 独立审计师的变更得到了我们董事会的批准。
普华永道关于截至2017年12月31日的两个年度的财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,也不对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在普华永道接洽期间及直至被解聘前的过渡期,普华永道与我们在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无任何分歧,亦未有表格20-F中第(Br)项第(A)(1)(V)项所界定的须予披露的事项须予披露。
我们向普华永道提供了本披露的副本,并要求其向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,说明其是否同意上述声明,如果不同意,请说明其不同意的方面。普华永道已向注册说明书提供了作为附件16.1的信函,招股说明书是其中的一部分。
2017年和2018年,以及在以下时间与德勤接洽之前的任何过渡期2019年5月29日,吾等或代表吾等的任何人均未就以下事项与德勤进行磋商:(I)将会计原则应用于特定已完成或预期的交易,或可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型,而德勤未提供书面或口头意见是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素,或(Ii)任何与表格20-F中定义的 分歧或须报告事件有关的事项。
关键会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度 不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地使用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对合并财务报表造成重大影响,则该会计政策被视为关键。
我们根据美国公认会计准则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在 情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中包含的附注和其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时,您 应考虑(I)我们选择的关键会计政策,(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和 假设变化的敏感性。
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合并原则
我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司、我们的VIE及其子公司的财务报表。我们公司、我们的子公司、我们的VIE及其子公司之间的所有 公司间交易和余额在合并后已被注销。
VIE的整合
我们通过确定我们是否为VIE的主要受益者来评估整合VIE的必要性。在确定我们是否为主要受益者时,我们会考虑我们(1)是否有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动,以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。如果被认为是主要受益人,我们将合并VIE。适用的中国法律和法规目前限制外资对涉及互联网内容提供和其他受限制业务的公司的所有权。因此,我们的网站和相关许可证由上海曲胜及其全资子公司JDDJ友恒注册和拥有,上海曲胜的股权 由本公司股东的某些实益拥有人和关联公司持有。
为提供对上海曲胜的有效控制 并获得上海曲胜的几乎所有经济利益,我们的全资子公司达达荣耀或WFOE与上海曲胜及其股东签订了一系列合同安排。不可撤销授权书已将上海曲胜股东持有的所有股东权利转让给WFOE,包括任命提名上海曲胜总经理的董事会成员进行上海曲胜业务的日常管理,以及批准上海曲胜的重大交易。独家购股权协议向WFOE提供上海曲胜股东的实质退出权,透过 独家选择权以当时有效的中国法律所允许的最低价格购买上海曲胜股东的全部或任何部分股权。此外,通过独家业务合作协议,WFOE 确立了从上海曲胜获得可能对VIE具有重大潜在意义的利益的权利,并且通过股份质押协议,WFOE实质上有义务吸收可能对VIE具有潜在重大意义的上海曲胜的亏损。由于这些合同安排使我们能够有效地控制VIE并从中获得几乎所有的经济利益,我们巩固了VIE。
收入确认
我们的收入主要来自商家、个人发送者和零售商,因为他们使用我们的核心平台提供按需零售平台服务和按需送货服务。收入为扣除增值税(增值税)、折扣和退税后的净额。
2018年1月1日,我们使用修改后的追溯方法,通过了财务会计准则委员会(FASB)发布的ASU 2014-09,与客户的合同收入(主题606),包括ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20(统称为包括ASU 2014-09、 和ASC 606)中的相关修订和实施指南。
采用新的收入标准对合并财务报表的影响不大,2018年1月1日的期初累计赤字没有调整。自2018年1月1日开始的报告期业绩列于ASC 606项下,而上期金额未作调整,将继续根据ASC 605报告。
服务
我们安排通过我们的Dada Now平台提供按需送货服务,在该平台上,我们帮助客户、注册商户或 个人寄件人找到乘客来完成要求的送货
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由客户执行。在确定我们是服务提供的委托人还是代理人时,需要作出判断。我们根据 我们是否控制骑手提供的服务并且是委托人,或者我们安排骑手提供服务并且是代理商来评估收入的毛利或净额。我们的结论是,我们在这些交易中充当代理,因为我们没有责任履行提供交付服务的承诺,也没有能力控制相关服务。我们无法控制骑手提供的服务,原因如下:(I)我们没有在骑手服务转移给客户之前预购或以其他方式获得对骑手服务的控制权;(Ii)我们不保证骑手可以接受订单;(Iii)我们不能指示骑手接受、拒绝或无视交易请求,以及(Iv)我们的平台服务不包括骑手向客户提供的送货服务。我们赚取的服务费是客户根据预先报价的车费支付的金额与骑手基于 预期送货时间、距离和其他因素赚取的金额之间的差额,这些因素在与客户达成交易时都是固定的。当我们向客户提供的预报价票价低于我们承诺支付给乘客的金额时,我们可能会记录交易损失。收入在商品交付时按净额确认。此类交易的亏损计入 运营的综合报表中的运营和支持成本,以及全面亏损,因为它与与客户的任何其他当前、以前或未来的交易无关,实质上是支付给附加者的费用。
我们还在我们的JDDJ平台上提供按需零售平台服务。服务收入主要包括向参与我们的在线市场的零售商收取的佣金,在我们的在线市场中,我们作为代理,我们的业绩义务是促进零售商通过JDDJ在线销售其商品和服务。我们主要对消费者没有义务,不承担库存风险,也没有商品定价的自由。在销售成功后,我们根据销售额向零售商收取固定费率的佣金。佣金收入在商品交付时按净额 确认。
此外,我们利用我们在Dada Now上的注册骑手网络,满足JDDJ上的零售商和其他商业客户在Dada Now上的送货需求。在这类服务下,我们与零售商和其他商业客户签订协议,强制我们接受所有相关的送货请求,价格为合同中规定的价格。我们决定在这些交易中充当委托人,因为我们主要负责商品的交付,并有能力控制相关服务。我们有能力控制骑手提供的服务,因为我们负责并保证识别和指导符合协议中规定的质量标准的骑手,以完成零售商或其他企业客户要求的送货 。此外,本集团对客户支付的金额拥有最终控制权。虽然在这种类型的服务中,骑手仍然有能力接受、拒绝或无视送货任务,但我们有责任 找到替代者并及时完成送货。这些服务产生的收入按固定费率或每次完成交付的预定金额按毛数确认,支付给乘客的金额记录在运营和支持成本中。
其他服务包括为零售商提供的包装服务和为JDDJ上的品牌所有者提供的在线营销服务,以及其他杂项服务。收入在提供服务时确认。
商品销售
我们经营着自己的电子商务业务,现在在达达上销售送货设备和其他商品。我们还通过无人值守零售货架销售商品。收入按总额确认,因为我们在这些交易中担任委托人,负责履行提供特定商品的承诺,并拥有定价决定权。当货物交付给客户时,我们确认 扣除折扣和退货津贴后的收入。
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奖励计划
客户激励措施
我们以优惠券或基于数量的折扣的形式向商家、个人发送者和商业客户提供各种激励计划,由于我们没有收到不同的商品或服务,这些折扣将被记录为收入减少。
骑手激励措施
我们为骑手提供各种奖励计划,主要是以量为基础的奖励形式。骑手不是我们的客户,因为他们不以任何形式为他们使用我们的平台付费。因此,对于我们作为代理并在净收入基础上确认 收入的交易,相关的骑手激励记录为收入减少。超过相关收入的奖励金额计入业务和支助费用。对于我们作为委托人并在毛收入基础上确认收入的交易,相关的骑手激励包括在运营和支持成本中。
消费者激励措施
消费者优惠是为了推广我们本地的按需零售平台,在JDDJ上以 促销优惠券的形式提供,优惠券只在有限的时间内有效。这些奖励是由我们酌情提供的,商家并不在合同上要求提供这些激励措施。这些激励措施也不会降低我们提供的服务的整体定价。由于我们对非我们客户的消费者没有履行义务,因此对消费者的激励被认为是销售和营销费用。
授予的所有奖励可分为(1)与购买交易同时授予的奖励和(2)不与购买交易同时授予的奖励 。如果在购买交易的同时给予奖励,则在记录相关交易时,将以最有可能产生的金额计提费用或收入减少。 由于此类奖励通常在很短的时间内获得,因此在估计应计费用或将被记录为收入减少的可变对价时,不确定性有限。如果该奖励(即, 优惠券)不是在购买交易的同时授予的,则在兑换该奖励时确认支出或收入减少。
无形资产,净额
购买的无形资产在收购时按成本确认和计量。我们从JD集团收购JDDJ业务所产生的无形资产,包括BCA、NCC、技术、商标和域名,均根据收购时的估值按公允价值确认和计量。我们在一家独立评估公司的协助下,在确定JDDJ业务、NCC和BCA的公允价值时做出了估计和判断。
使用运营成本节约法确定BCA的公允价值,以评估在BCA下我们与JD集团合作可以节省的运营成本,包括节省的在线流量获取成本和广告成本,主要假设为JDDJ的页面点击量、行业平均每页浏览量、向JDDJ提供的入口数量和每个广告入口的平均 发布费用。NCC的公允价值被确定为在有协议和没有协议的情况下企业价值之间的差异。基于这一概念并用于评估NCC的分析方法是收益法的变体,其关键假设是在有NCC和没有NCC条件下的现金流贴现以及JD集团进入与我们相同行业的可能性。于初步确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。
商誉
商誉是指收购价格超过可识别资产和负债公允价值的部分,这些资产和负债是在2016年从JD集团收购JDDJ业务而获得的,
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截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的商誉账面值并无变动。商誉不摊销,但至少每年审查减值一次,如果存在任何减值迹象,则在更早的时间进行审查。
2020年1月1日,我们提前采用了会计准则更新,或ASU 2017-04。根据本指南,我们可以选择是先应用定性评估,然后再应用定量评估(如有必要),或者直接应用定量评估。如果我们选择首先应用定性评估, 我们将通过评估定性因素来开始商誉减值测试,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。如果我们选择应用定量评估,我们会将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不超过商誉的账面价值。
应用商誉减值测试需要重要的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。在估计报告单位的公允价值时,判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。我们进行了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度商誉减值评估。报告单位的公允价值已大幅超过其账面价值,因此并未确认商誉减值。
所得税
递延收入 资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额、营业净亏损结转和贷项之间的暂时差异被确认为税项。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值计提。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收取或结算暂时性差额的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响 于变动颁布期间于综合经营报表及全面亏损中确认。
股份制薪酬的计量
我们向员工、董事和顾问授予期权和限制性股票单位。根据ASC 718?股票薪酬 ,我们确定基于股票的薪酬是否应分类并计入责任奖励或股权奖励。
向雇员(包括董事)授予的购股权及限制性股份单位于服务条件获满足后授予,服务条件一般于四年内获满足,并于授出日期按公允价值计量。授予有服务条件的非雇员的期权按已发行权益工具的公允价值入账,因为这已被确定为更可靠地计量。在2019年1月1日之前,我们根据ASC分主题505-50《股权:向非员工支付的股权》对发行给非员工的股权工具进行会计处理。授予非员工的每个期权的公允价值在授予日使用授予员工的相同期权估值模型进行估计,然后在每个期间结束时重新计量。已发行权益工具的公允价值的最终计量日期为非雇员业绩完成之日。此外,我们的激励计划提供了可行使性条款,员工或非员工只能在普通股上市交易时行使既得期权。履行条件的满足情况
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只有在我们的首次公开募股完成后才有可能成为可能,因此,我们没有记录任何补偿费用,并将在我们完成首次公开募股时记录这些选项的累计基于股票的补偿 费用。
根据ASC 718,股权奖励的任何条款或条件的任何变化 应被视为对奖励的修改。因此,我们计算修改的增量补偿成本为修改后的期权的公允价值超过紧接其条款修改前的原始期权的公允价值 。对于既得期权,我们将在修改之日确认增量补偿成本,对于非既有期权,我们将在剩余的必要服务期内,预期确认增量补偿成本与原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。
2019年1月1日,我们通过了ASU 2018-07,薪酬和股票薪酬(主题718):改进非员工股票支付会计,并按已发行股权工具的授予日公允价值核算向非员工支付股票。在采用时,只有尚未结算的负债分类奖励和尚未确定计量日期的权益分类奖励应通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累积效应调整来重新计量。采用该准则并未对我们的合并财务报表 产生实质性影响,也未对截至2019年1月1日的留存收益进行累计影响调整。
授予员工和非员工的期权和受限股份单位的公允价值
在确定股票期权的公允价值时,采用了二叉树期权定价模型。我们采用以下假设来估计已授出的购股权的公允价值:
截至12月31日止年度, |
对于三个人来说 截至的月份 3月31日, 2020 |
|||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
预期波动率 |
36%~40% | 36%~38% | 37%~40% | 37% | ||||||||||||
无风险利率(年利率) |
3%~3.2% | 3.5%~3.7% | 2.4%~3.6% | 2.3% | ||||||||||||
锻炼多次 |
2.2和2.8 | 2.2 | 2.2 | 2.2 | ||||||||||||
预期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||||
标的普通股公允价值(美元) |
1.36~1.67 | 2.01~2.26 | 2.26~3.87 | 4.08 | ||||||||||||
购股权公允价值(美元) |
0.80~1.03 | 1.35~1.59 | 1.59~3.14 | 3.32 |
我们参考 可比公司普通股在接近期权合同期限期间的历史价格波动来估计预期波动率。我们根据授予日到期期限接近期权合同期限的美国政府债券的到期收益率估计了无风险利率,并根据美国和中国之间的国家风险差异进行了调整。由于我们没有期权行使的历史,所以我们在对典型的员工股票期权行使行为进行实证研究的基础上估计了期权的行使倍数。根据我们为公司扩张保留利润的计划,股息率 被估计为零,近期不会分配股息。
为了在我们成为上市公司之前确定作为每项购股权或限制性股份单位授予的普通股的公允价值,我们首先确定了我们的权益价值,然后使用包括概率加权预期回报方法和期权定价方法的混合方法将权益价值分配给我们资本结构的每个元素(优先股和普通股)。在我们的案例中,假设了三种情景,即:(I)清算和赎回情景,其中采用期权定价方法在可赎回可转换优先股和普通股之间分配价值,以及(Ii)强制转换情景,其中股权价值按折算后的方式分配给优先股和普通股。
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在确定上市公司之前的权益价值时,我们使用了收益法/贴现现金流量法(DCF)来确定企业价值的公允价值,并使用回溯法作为次要方法来检查结果的合理性。我们认为我们采用的方法是 在独立第三方评估师的协助下,根据《美国注册会计师协会执业援助,私人持有的公司股权证券的估值》中概述的指导方针而采用的最合适的方法。
我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期结合 管理层判断,并结合众多主客观因素的投入,以确定普通股的公允价值,包括以下因素:
| 我们的经营和财务业绩; |
| 当前业务状况和预测; |
| 我们的发展阶段; |
| 我们的优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权; |
| 实现基于股票奖励的普通股的流动性事件的可能性,例如首次公开发行; |
| 任何必要的调整,以承认我们的普通股缺乏市场流动性;以及 |
| 行业同行的市场表现。 |
贴现现金流的分析是以预计现金流量为基础,使用管理层截至估值日期的最佳估计。公允价值的厘定需要就预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。DCF中使用的主要假设包括:
| 加权平均资本成本,或WAcc:贴现现金流中应用的贴现率是基于WAC ,在考虑了无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素后确定的。 |
| 可比公司:在计算WAC时,我们选择了七家类似的上市公司作为我们的指导公司作为参考,这些WAC用作收益法下的贴现率。 |
| 缺乏适销性的折扣,或DLOM:使用期权定价方法来估计 缺乏适销性的折扣。在期权定价方法中,看跌期权的成本被认为是判断是否缺乏适销性折让的基础,看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。这种期权定价方法是估计DLOM的常用方法之一,因为它可以考虑流动性事件的时间和我们股票的估计波动性等因素。使用DLOM进行估值越低,普通股的确定公允价值就越高。 |
收益法涉及对基于收益预测的估计现金流应用适当的贴现率。我们收入的增长率对股票的公允价值做出了贡献。然而,公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。用于得出公允价值的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括:中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化;我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工,以支持我们持续的运营 ;市场状况与经济预测没有实质性偏差。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的贴现率时,评估了与实现预测相关的风险。
回溯方法是一种市场方法,通过考虑每一类股权的权利和偏好 并求解与最近证券交易一致的总股权价值,来求解我们的隐含总股权价值。
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截至2020年3月31日,如果满足IPO条件,与期权相关的1.123亿元人民币 (1580万美元)的股票薪酬将立即得到确认。截至2020年3月31日,未确认薪酬支出总额为2.848亿元人民币(合4,020万美元)。
截至2020年3月31日,我们发行的未归属限制性股票单位相关的未确认补偿支出人民币4.544亿元(合6420万美元),预计将在4.00年的加权平均期限内确认。
基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表我们的最佳估计,但这些估计涉及内在不确定性和判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,则基于股份的薪酬支出在任何期间都可能存在重大差异。
租契
作为承租人,我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁中国不同城市的办公空间和仓库设施,该协议将于不同日期到期至2024年10月。自2020年1月1日起,我们采用了修改后的追溯方法,采用了ASU编号2016-02的租赁(ASC 842)。我们选择了标准中允许的实际权宜之计的过渡方案,该方案允许我们不重新评估初始直接成本、租赁分类,或者合同是否包含或是否为2020年1月1日之前存在的任何租赁的租赁。我们还选择了所有原始租赁期限为12个月或以下的 合同的短期租赁豁免。采纳后,本公司于综合资产负债表确认经营租赁使用权资产人民币1.25亿元(1,770万美元),相应的租赁负债人民币1.301亿元(Br)(1,840万美元)。经营租赁ROU资产包括对预付款和应计租赁付款的调整。采用不影响我们截至2020年1月1日的初始留存收益,也不影响我们之前 年的财务报表。
根据ASC 842,我们确定一项安排是否构成租赁,并在租赁开始时将租赁负债和ROU资产记录在我们的综合资产负债表中。我们根据租赁期内剩余租赁付款的现值来计量开始日的经营租赁负债,该现值是使用我们的 递增借款利率计算的,该递增借款利率是我们需要为等于租赁期内租赁付款总额的抵押借款支付的估计利率。我们根据相应的租赁负债 在开始日期或之前向出租人支付的款项以及租赁产生的初始直接成本来计量经营租赁ROU资产。在出租人将标的资产提供给我们之后,我们开始根据租赁期内的租赁付款以直线为基础确认运营租赁费用。我们的一些租赁合同包括将租赁延长一段时间的选项,这必须在相互协商的基础上与出租人达成一致。在考虑了产生经济激励的因素后,我们不会在租赁期中包括我们不能合理确定行使的续订选择期。
最近 会计声明
与我们相关的最近发布的会计声明清单分别包含在附注2.29和2.11中我们的年度合并财务报表和中期未经审计的简明财务报表的最近会计声明,这些声明包括在本招股说明书的其他部分。
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I工业
除另有说明外,本部分所提供的资料均源自本公司委托独立研究公司艾瑞咨询集团编制的有关本公司在中国的行业及市场地位的行业报告。
中国庞大的本地零售市场 持续增长
本土零售是中国线下零售市场的组成部分,提供与消费者日常生活密切相关的产品,包括快速消费品、生鲜农产品和美容产品。中国地方零售市场的主要销售渠道包括超市、专卖店、便利店和百货公司。 根据艾瑞咨询的报告,2019年中国地方零售市场规模约为13.1万亿元人民币,并将继续增长,而中国的地方零售市场规模将持续增长。 线上到线下中国的本地零售市场渗透率预计将从2019年的0.6%增加到2023年的3.5%。
超市细分市场--中国本土零售市场快速发展的重要组成部分
超市市场是中国本地零售市场中最大的一个细分市场,2019年贡献了约23%的本地零售额 。这一细分市场相对分散,由(I)大型全国性连锁超市,如沃尔玛、永辉和华润先锋,(Ii)规模较小的地区性企业,以及(Iii)仅服务于各自地区的小型本地企业组成。此外,这一细分市场的特点是消费频率和易腐烂程度较高的产品类别,如快速消费品和生鲜农产品。中国的超市部门预计 将主要保持在线下,地理位置接近最终消费者。
超市 细分市场预计将以2.0%的复合年增长率从2019年的3.3万亿元人民币扩大到2023年的3.6万亿元人民币,推动因素包括:
| 采用现代渠道。传统的生鲜杂货零售渠道,如菜市场,正逐渐被超市等现代渠道取代。超市零售商是消费者的首选,因其强大的消费者信任,广泛的产品种类,方便,优越的质量和价格 |
| 产品品类拓展。超市正在利用巨大的客流量,也提供药品、保健和美容等品类以及其他消费品 |
尽管超市细分市场具有非周期性,但许多线下零售商的增长受到产品挑选、库存管理以及销售和营销等关键活动的传统和效率较低的方法的阻碍。因此,这些参与者 无法享受线上到线下零售和数字化解决方案的出现带来的运营效率和消费者洞察力的提高。这为拥有广泛消费者覆盖范围和技术诀窍的开放平台创造了重要的合作机会。
中国本土按需零售平台的出现
中国当地的按需零售市场已经出现了几个规模较大、效率较高的平台,它们利用技术来改善消费者的零售体验。特别是,超市领域的独立按需零售平台通过允许消费者通过在线渠道浏览、比较、购买和安排从当地超市发货,改变了传统的杂货购物体验。这些平台为超市运营商提供了开放的在线市场,为传统的线下渠道提供了一种可靠且快速增长的选择。
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根据艾瑞咨询的报告,中国超市细分市场的本地按需零售商品交易总额预计将呈现显著增长,2019年至2023年的复合年增长率预计为69.5%。下表显示了中国超市细分市场中的本地按需零售GMV:
中国超市细分市场本地按需零售GMV增长的一个关键驱动因素是线上到线下渗透率。根据艾瑞咨询的报告,线上到线下中国超市细分市场的渗透率预计将从2019年的1.4%增加到2023年的10.6%,这要归功于有利的需求和供应动态,包括:
| 改善在线基础设施。中国移动互联网和移动支付渗透率的上升 支持当地按需零售平台的频繁光顾。 |
| 对便利性和多样性的需求。消费者越来越愿意为更好的体验买单,包括便利性、广泛的生产选择和及时的订单履行。 |
| 消费者基础和洞察力。从零售商的角度来看,本地按需零售平台提供即时访问在线消费者基础和独特的消费者洞察力。 |
| 门店数字化与库存优化。借助实时交易数据,本地按需零售平台促进了商店库存水平和SKU选择的优化。增强的库存计划可以显著加快库存周转速度,并减少零售商的易腐烂物品损失。 |
| 增强的挑选和履行能力。一些本地按需零售平台还拥有专有技术能力,帮助优化门店布局和产品展示。这反过来又提高了楼层空间利用率和挑选物品,从而减少了履行任务的时间和成本。 |
| 与零售商紧密集成IT基础设施和有效的消费者定位。本地按需零售平台越来越多地与零售商的信息技术和供应链系统相结合,并能够提供CRM工具来改善消费者的渠道和目标定位,从而促进消费者基础的扩大和对二三线城市的渗透 |
根据艾瑞咨询的报告,以2019年的GMV计算,京东商城是中国超市细分市场中最大的本地按需零售平台,市场份额约为21%。该细分市场中排名第二到第五的公司的市场份额从9%到16%不等。
中国超市领域的按需零售平台由于频繁的消费和 ,通常需要卓越的按需配送网络来提供及时可靠的送货服务。
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关键产品类别的易腐烂性,如快速消费品和新鲜农产品。这些交付网络通常具有以下特点:
| 可扩展性和灵活性。按需交付平台的广泛和灵活的交付网络和物流基础设施使交付能够在不同的地理区域以及在高峰和非高峰时间进行。 |
| 运营效率。按需送货平台的技术和物流诀窍优化了路线规划和订单捆绑,从而缩短了送货时间,增加了每次送货的负荷。 |
具备这些功能的按需交付网络处于有利地位,可以应对更广泛的本地交付市场中的重大机遇。
中国蓬勃发展的当地送货市场为当地按需送货平台提供了巨大的机遇
本地送货市场针对以下按需送货和快递细分市场的送货订单:
| 打开按需交付分段。此细分市场代表 通过平台模式向包括当地零售商、餐馆、个人客户和物流参与者在内的外部方提供的履行服务,无论发送方的从属关系如何以及相应的在线交易发生在何处。订单通常按需直接从来源发送到收件人。 |
| 专属按需交付细分市场。此 细分市场中的发货订单代表通过运营商自己的在线交易平台生成并由其自己的发货网络满足的履行需求。这样的交货单不对外部各方开放。 |
| 快递服务。这些快递员提供当天或次日交付解决方案,与按需交付相比,这些解决方案对时间的敏感度相对较低。包裹通常在发送给收件人之前在分拣中心进行合并和分拣。 |
在电子商务强劲增长和消费者购物行为改变以及物流基础设施持续发展的推动下,预计2019年至2023年,本地快递市场的日均订单量将以18.1%的复合年增长率增长。下图为中国当地快递市场的日均订单量:
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开放式按需交付细分市场表现出超乎寻常的增长
中国开放式按需配送平台的出现给商家带来了几个好处,包括:
| 为那些可能认为运营自己的配送网络不太理想的商家提供易于获得且具有成本效益的履行解决方案; |
| 跨不同地区和时间的不可知和可靠的履行能力;以及 |
| 能够满足各种产品类别的交货需求。 |
2019年至2023年,中国的开放式按需送货市场预计将以30.6%的复合年增长率增长,超过中国的整体本地送货市场的增长。下表显示了中国打开的按需送货细分市场的日均订单:
开放式按需交付平台的增长潜力是巨大的,因为这些平台能够满足以下来源的需求:
| 市内送货。开放式按需交付平台可以满足目前以次优效率和成本运营自己的交付网络的个人发件人和企业的交付需求。这些企业的例子包括大型连锁商家,如超市连锁店、快餐连锁店,以及其他小商家,如药店和花店。针对这些个人发件人和企业的交付可以是按需交付,也可以是预先计划的。 |
| 最后一英里送货。开放式按需配送平台还可以满足物流企业的配送需求,这些企业越来越多地将最后一英里的配送外包给当地的配送服务提供商。此外,这些平台还可以满足没有线下店面的商家的最后一英里快递需求。 |
根据艾瑞咨询的报告,就2019年的日均订单而言,达达现在是中国最大的开放式按需配送平台,拥有约19%的市场份额。这一细分市场中第二至第五大参与者的市场份额从3%到11%不等。
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多种运营模式为中国的运营商提供了灵活性
中国当地的点播平台运营商可以根据他们的运营需求,采用不同的骑手 采购模式的组合。常用的模式包括:
| 众包模式。一种灵活的方法,允许运营商呼吁乘客全天满足其 送货需求,而无需任何具有约束力的合同承诺。这种模式消除了与中介机构相关的成本,并减少了与监督和管理骑手网络相关的前期支出。为了在这种模式下取得成功,运营商需要配备先进的技术和运营诀窍,以(I)优化路线规划和订单匹配,(Ii)处理海量订单并实现交付需求和乘客供应之间的平衡,以及(Iii)有效监控乘客的交付质量。 |
| 代理模式。乘客直接受雇于站台,或通过专门的代理商。因此,平台对骑手的质量有更大的控制,但需要相当大和稳定的订单量,以确保规模经济。 |
这些运营商经常在其交付网络中同时使用众包和代理模式,以实现对乘客质量的控制和处理大量订单的能力之间的平衡。
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B有用性
我们是谁
我们的使命是为人们带来按需提供的一切。
我们是中国当地按需零售和送货的领先平台。根据艾瑞咨询的报告,我们运营着2019年中国按商品交易总额计算最大的本地按需零售平台之一京东道佳(JD-Daojia),以及2019年按订单数量计算领先的中国本地按需配送平台达达Now。
我们的行业背景
我们相信中国的零售业已经进入了一个新的时代,进入了本地按需零售的时代,我们是引领这一演变的先驱和领导者。随着智能手机和移动支付的日益普及,消费者的需求也发生了变化,要求在下单后几个小时内将从日常必需品到独特发现的在线购物送货上门。与此同时,零售商对访问在线流量和高效按需交付解决方案的需求激增。根据艾瑞咨询的报告,当地零售业仍然是中国零售总额的重要贡献者,但线上到线下2019年,中国在当地零售市场的渗透率仅为0.6%。这些都为中国本土按需零售的崛起埋下了伏笔。
我们的企业发展
Dada Now
强大的按需配送基础设施是新时代当地零售业不可或缺的基础设施。为了抓住不断增长的市场机遇,我们在五年前创建了开放的本地按需交付平台Dada Now。凭借尖端的专有技术和对物流行业的深入洞察,达达现已发展成为中国领先的本地按需配送平台,向各行业和产品类别的商家和个人发件人开放。在截至2020年3月31日的12个月内,超过63.4万活跃骑手共同交付了8.22亿份订单,满足了我们平台上参与者的交付需求。截至2020年3月31日,达达Now的同城快递服务覆盖了中国的700多个市县,最后一英里的快递服务覆盖了中国的2400多个市县。根据艾瑞咨询的报告,按2019年订单量计算,我们运营着中国最大的开放式按需配送平台。强大的按需交付基础设施进一步使我们成为合作伙伴的中坚力量。
JDDJ
2016年,我们通过收购JDDJ,将我们的核心能力从本地按需配送扩展到本地按需零售。JDDJ是JD集团的战略资产,以前是本地零售平台。此后,京东商城迅速建立了声誉,为零售商和品牌所有者提供一流的服务,为消费者提供高质量的按需零售体验。 例如,我们与中国几乎所有领先的连锁超市建立了合作伙伴关系,包括沃尔玛、永辉和华润先锋。此外,作为世界上最负盛名的零售连锁巨头之一,沃尔玛集团通过对我们的多次投资和我们两家公司之间的全面战略合作, 向我们表达了对我们的信任和支持。根据艾瑞咨询的报告,2019年,按GMV计算,JDDJ是超市细分市场中最大的本地按需零售平台。自收购以来,JDDJ取得了显著的增长,截至2020年3月31日的12个月的GMV同比增长92.0%,从期内2760万活跃消费者的1.347亿份订单增加到人民币157.24亿元。
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我们的平台
我们成功地实现了达达Now与京东大疆的整合,发展成为中国当地领先的按需零售和送货平台。下图展示了我们的两个互联平台:本地按需配送平台和 本地按需零售平台。
我们利用 众包模式运营我们的本地按需交付平台,以应对按需订单性质带来的频繁波动的挑战,并将激增的交付能力需求与高效供应相匹配。我们的交付网络在运营中表现出极大的可扩展性。我们在2019年高峰日高峰时段交付的同城快递订单量超过同期平均每小时订单量十几倍。我们 在2019年高峰日交付的总订单是2019年日均订单量的四倍多。此外,达达现在享受着强大的全平台网络效应。我们将继续投资和改进我们的交付模式,优化 运营效率,改善我们平台上的每个商家和个人发件人的交付体验。
我们的按需零售平台旨在促进所有零售商和品牌所有者的数字化转型。除了广受好评的送货体验外,我们还为零售商提供广泛的服务和解决方案 ,通过最佳利用现有资源来提高每平方英尺的销售额和每位员工的销售额。例如,我们根据零售商的需求为他们提供最合适的拣货解决方案的定制建议,并协助 实施解决方案以提高他们的履行效率。我们还通过为零售商提供消费者关系管理(CRM)工具,促进系统的消费者管理和运营。此外,我们使品牌所有者能够 在JDDJ上进行产品发布和高效营销。通过这些解决方案,我们建立了一个平台,拥有稳步增长和忠诚的零售商基础。
我们的技术能力
我们的技术是我们的核心竞争力。我们进行了战略性投资,以构建我们的专有技术,目标是提高我们本地按需交付和零售平台的运营效率和用户体验,并增强我们的零售合作伙伴。
现在是爸爸。我们将数据挖掘和人工智能技术应用于海量的历史交付数据 ,以实现更高的运营效率、更低的交付成本和更好的消费者体验。2020年3月,
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我们大约85%的市内送货订单在一分钟内与响应乘客匹配,我们实现了所有市内送货订单的平均送货时间约为30分钟。
| 智能订单推荐和调度系统。我们的专有系统向骑手推荐和分派订单,提前捆绑订单,并向骑手建议最佳路线,所有这些都基于复杂的专有AI模型的建议。 |
| 自动订单定价机制。使用深度学习技术,我们拥有基于 算法的自动定价系统,在保证服务响应的同时优化盈利能力。 |
| 数字化骑手管理系统。我们高效地跟踪、评级和管理数百万骑手的行为,以留住优秀的骑手并改善客户体验。 |
JDDJ。我们在我们的平台上为参与者提供各种基于技术的功能和解决方案。
| 全渠道网络零售运营系统。通过一套统一的工具和界面,我们的全渠道在线零售解决方案作为零售商在线业务的操作系统。它使零售商能够高效地管理其在线SKU、库存和促销,并跨多个渠道处理在线订单。 |
| 个性化购物体验。我们根据消费者的购买习惯和与零售商的地理位置,通过定制内容 展示、SKU推荐和搜索结果来提高消费者体验和转化率。 |
| 定制和集成的实施解决方案。我们的端到端零售商的配送解决方案借助店内定制的拣货解决方案和仓库管理系统(WMS)、拣货助手应用程序以及各种定制的配送策略,提高了零售商的在线订单配送效率。 |
| 全渠道客户关系管理。我们的客户关系管理工具帮助零售商建立自己的全渠道会员计划,使他们能够以更有效的营销接触客户。截至2020年3月31日,我们嵌入盘古营销系统的CRM工具已被181家零售商采用,覆盖24,000多家门店。 |
| 智能分类推荐。基于在我们平台上获得的消费者洞察,我们使用算法来帮助零售商增加产品供应,这些算法提供适合每个零售商的产品分类和补货建议,旨在提高库存控制的效率和改善销售。 |
| 智能线下商店解决方案。自助结账解决方案和扫描n-Go我们为零售店提供的解决方案提升了运营效率和消费者体验。 |
我们的财务业绩
自2014年成立以来,我们取得了显著的增长。我们的净收入从2017年的12亿元人民币增长到2018年的19亿元人民币,增长了57.8%,2019年进一步增长了61.3%,达到31亿元人民币(4.378亿美元)。我们的净收入增长了108.9%,从截至2019年3月31日的三个月的人民币5.265亿元增长至2020年同期的人民币10.996亿元(1.553亿美元)。2017年、2018年和2019年分别净亏损14亿元、19亿元和17亿元(2.358亿美元) 。于截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月,本公司分别录得净亏损人民币3.369亿元及人民币2.793亿元(3,940万美元)。
我们的优势
具有稀缺价值的开放式按需配送平台
根据艾瑞咨询的报告,按2019年订单量计算,我们是中国最大的开放式按需配送平台。我们致力于开放性和可扩展性。
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通过搭建一个对各个行业和产品类别的商家和个人发件人开放的平台,我们致力于以一致的方式为每个人提供一流的送货服务。在截至2020年3月31日的12个月内,我们平台上的商家和个人发送者数量约为2017年的四倍。此外,利用我们通过覆盖广泛的发件人和产品类别而获得的对行业的深刻理解,我们能够继续扩展和完善我们的服务和解决方案,以更好地 服务于我们的商家和个人发件人的需求。
我们的众包交付网络使我们能够在需要时扩大规模, 在高峰时段应用额外资源,而不必在需求减少期间产生闲置资源的固定成本。我们还通过将派驻骑手和众包能力相结合,为选定的商家提供量身定做的解决方案。通过这种方式,我们能够确保灵活和符合成本效益的送货安排,以满足基本负荷和额外的送货需求。
我们相信,我们广泛的众包交付网络,再加上我们平台的大规模开放性,使我们能够构建 具有稀缺价值和显著进入壁垒的独特资产。
卓越的按需交付平台运营效率
我们的按需交付平台卓越且不断提高的交付效率得益于我们尖端的技术基础设施和交付能力。2020年3月,我们大约85%的市内送货订单在一分钟内与响应的乘客匹配,我们实现了所有市内送货订单的平均送货时间约为30分钟。
在我们提高交付效率的道路上,技术创新和平台效应至关重要。我们凭借创新的技术基础设施和解决方案开创了行业先河。利用复杂的专有AI模型,我们专有的智能订单推荐和调度系统高效而准确地匹配订单和乘客,在适当的时候捆绑订单,并向乘客推荐最佳路线。我们部署了由检测需求和乘客供应变化的算法驱动的自动定价机制,并生成优化乘客响应和 盈利能力的定价。递送效率的提高改善了发送者和接收者的体验,从而推动了发送者在我们平台上的增长和留存,并形成了良性的平台效应,进一步提高了运营效率。我们的 配送服务效率(1)从截至2019年3月31日的12个月的87.4%提高到截至2020年3月31日的12个月的96.6%。
广受信任的本地按需零售平台呈现强劲增长
凭借我们提供一流服务的承诺和能力,我们与中国几乎所有领先的连锁超市建立了 战略合作伙伴关系网络,包括沃尔玛、永辉和华润先锋。我们通过创造可观的增量收入并为他们推出最重要的运营解决方案,培养了对零售商的无与伦比的信任。这些全面的零售解决方案包括全渠道在线零售解决方案和促进仓库管理、订单挑选、CRM和分类推荐的解决方案和工具,以及 智能线下商店解决方案。得益于零售商的信任和支持,我们能够接触到供应链效率高、商品种类繁多的零售商,并享有以有限的成本吸引消费者到我们的按需零售平台的独特优势。
此外,我们是由全球最大的零售商沃尔玛集团和中国的领先电子商务公司京东集团投资并建立业务关系的唯一本地按需零售平台。在京东集团和沃尔玛集团的支持和信任下,我们建立了一个独特的本地按需零售平台,拥有独特的零售DNA和能力、强大的品牌认可和宝贵的广泛零售网络。
(1) | ?交付服务效率?定义为将我们交付的服务总额减去向客户收取的相关奖励金额除以支付给乘客的报酬和奖励的比率。 |
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我们的JDDJ平台取得了显著的增长。从2018年到2019年,我们的GMV增长了66.4%,达到122.05亿元,下单数量增长了18.6%,达到1.192亿。我们的JDDJ服务收入也增长了46.2%,从2018年的7.542亿元人民币增长到2019年的11.029亿元人民币。
不断发展的赋能能力推动零售商和品牌所有者的强劲增长
在技术和运营创新的推动下,我们培养了在零售商和品牌所有者的数字化转型期间通过在当地零售价值链上提供广泛的服务和解决方案来增强其能力的能力,我们相信这些服务和解决方案已经使行业发生了革命性的变化。
通过在当地零售价值链上提供服务和解决方案,我们与我们的零售商共同繁荣,并不断完善和加强我们的能力。利用我们的专有技术能力和基础设施,我们不断改进和丰富提供的服务,确保用最先进的解决方案培育我们的零售商合作伙伴。作为为数不多的致力于推动零售商数字化转型的平台之一,我们获得了先发优势,并与优质零售商建立了战略合作伙伴关系,树立了行业最佳实践。
除了支持零售商,我们还通过直接接触消费者、渗透到较低级别的城市、新产品发布的选择阶段、大数据分析能力以及消费者管理工具来增强品牌所有者的品牌价值。我们的服务和解决方案帮助品牌所有者解决传统分销渠道支离破碎和缺乏消费者洞察力的痛点。我们从海量交易数据中积累的大数据分析为品牌所有者提供了更深入的消费者洞察力,以优化其产品组合,迎合消费者不断变化的需求。2019年,我们直接 与77家品牌商合作。我们为能成为品牌所有者信赖的合作伙伴而感到自豪,并将在未来几年继续推动他们的增长。
我们的赋权能力以及与高质量零售商和品牌所有者的伙伴关系构成了一个良性循环。与优质零售商合作使我们能够获得宝贵的行业见解,并深入了解我们的合作伙伴和消费者。这些洞察和知识帮助我们不断完善和开发更好的解决方案,以服务于所有场景的零售商、品牌商和消费者,让我们能够吸引更多优质零售商和品牌商,并巩固我们的行业领先地位。
强大的多边网络效应促进所有参与者的双赢结果
我们有两个强大的平台,Dada Now用于我们的本地按需递送业务,JDDJ用于我们的 本地按需零售业务。这两个平台都享受着巨大的网络效应,这推动了良性增长循环。
Dada Now
| Dada Now平台上的参与者包括商家和个人发送者,以及骑手。我们将商家和个人发送者对高质量送货服务的需求与我们平台上骑手提供的物流能力联系起来。 |
| 商家和个人发送者数量的增长扩大了下单数量和订单密度, 建立了规模经济并提高了整体送货效率,从而推动了单位经济效益的提高,并吸引了更多的乘客加入网络。更多的乘客加快了响应速度并改善了送货体验,这反过来又推动了来自商家和个人发件人的订单量和密度的增长。 |
JDDJ
| JDDJ平台上的参与者包括消费者、零售商和品牌所有者。我们将消费者对按需交付当地零售商品的需求与零售商提供的种类繁多的产品相结合。 |
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| 越来越多的零售商在平台上增加了产品选择,越来越多的消费者下了越来越多的订单,从而提高了零售商的销售额,进而放大了品牌所有者的营销效果。随着平台吸引更多的零售商和品牌所有者,消费者可以获得更多、更多样的产品,形成了 良性循环。 |
随着两个平台的互联互通,我们的网络效应得到了加强。当交易量和订单密度增加时,所有 参与者都可以享受更好的交付体验和更高的价值创造。
我们的网络效应促进了所有参与者自我强化的双赢结果。通过我们的平台,零售商获得数字化转型的工具、在线销售流量以及高效和量身定制的履行解决方案;品牌所有者通过数字化销售渠道接触到更广泛的消费者基础,减少对分销商的依赖,特别是在二三线城市;消费者享受多样化的产品和改进的送货服务;骑手有机会通过灵活的工作时间获得增量收入。强大的网络效应对我们的平台也是互惠互利的。我们能够以经济高效的方式推广Dada Now和JDDJ品牌以及我们的平台,因为我们的零售商帮助在他们的线下商店推广我们的平台,增强了我们的品牌意识和价值主张,并使我们能够实现更大的规模经济。
久经考验、富有远见的管理团队,致力于技术创新
我们的管理团队在捕捉新兴商机方面有着久经考验的记录。在我们管理团队的带领下,我们 抓住市场机遇,迅速建立了最大的开放式本地按需配送网络,扩大了与优质零售商和品牌所有者的合作伙伴关系,并实现了收入渠道的多元化。
我们的管理团队具有远见卓识和战略头脑。根据行业洞察力,他们带领我们公司在当地按需零售和递送行业的创新浪潮中 。他们深厚的技术背景和一流的 行业经验为实现我们的愿景奠定了坚实的基础。我们的管理团队致力于建立一个开放和信任的平台,坚持不懈地追求更高的效率,为所有参与者提升体验和价值。
我们的战略
我们 打算通过成功执行我们增长战略的关键要素来实现我们的目标,其中包括:
增强按需交付能力
我们一直在不断提高发送方和接收方的交付效率和体验,我们计划通过利用我们可扩展且灵活的交付网络来继续这样做。我们计划丰富我们向商家和个人发送者提供的解决方案和产品。例如,我们正在探索通过将派驻骑手和众包能力结合起来,进一步完善为商家量身定做的解决方案,以提高灵活性和成本效益。我们还将通过不断 增强和完善我们的技术驱动的订单推荐、派单和定价机制来继续提高乘客的交付效率。此外,我们计划扩大和进一步优化我们的发件人基础结构,以满足更多愿意花费 资源来提升送货体验的优质商家,从而实现更高的盈利能力。
盘活本地按需零售平台
我们将继续向更多的二三线城市渗透,以进一步扩大我们的消费者基础。此外,我们将继续扩大产品供应,改善消费者体验,以吸引和留住
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我们平台上有更多的消费者。我们还将继续丰富我们为零售商提供的服务和解决方案。例如,我们正在为零售商开发数字化的履行系统。
我们的目标是巩固我们在超市领域的领先地位。我们计划通过开展各种营销活动,通过我们的超市渠道吸引和留住更多的消费者购买。此外,我们将继续保持和加强我们与中国领先连锁超市的强大战略联盟。
加强与品牌所有者的合作
我们的目标是进一步加强与品牌所有者的合作。我们的平台通过零售商将品牌所有者与消费者联系起来, 通过定向营销和CRM服务帮助品牌所有者直接接触消费者。通过从零售商那里获得更多见解,品牌所有者可以将他们的触角伸向二三线城市的消费者。我们计划通过改善消费者与零售商的互动,更好地促进这种 有效地接触二三线城市消费者的工作。此外,我们将继续帮助品牌所有者培育自己的会员计划,扩大他们的会员基础。我们还将改进 应用程序界面,以便品牌所有者更轻松地访问和管理他们的消费者配置文件。我们计划通过推出更有效的促销活动和采用更受欢迎的产品展示形式,进一步将JDDJ发展为品牌所有者新产品发布的首选平台。
继续投资和创新技术
推动我们的Dada Now和JDDJ平台的先进专有技术能力是我们价值主张的重要组成部分,我们将继续投入大量资源来继续增强我们的技术能力。我们监控最新的技术趋势,如自动驾驶,并计划投资于按需送货和按需零售行业的前沿技术,并进一步应用人工智能技术来提高我们平台的效率。我们将继续优化我们的智能订单推荐和派单系统以及自动化定价机制,以进一步提高配送效率,优化订单盈利能力,改善整体配送体验。我们还将继续为我们的JDDJ平台进行技术创新,为消费者提供更好的个性化购物体验,为零售商优化整合零售解决方案,并增强品牌所有者的价值主张。
进一步推进和加强战略联盟
我们打算深化与现有合作伙伴的合作,以加强我们的交付和赋权能力。我们是京东物流在当地的发货合作伙伴。除了最后一英里的送货服务,我们计划与京东更紧密地合作,为消费者提供按需零售服务。我们还与中国的领先连锁超市 建立了强大的战略联盟,并打算不断提高我们对他们的商业和技术支持,实现双赢。此外,我们的目标是有选择地与其他合作伙伴结成战略联盟,为我们的业务带来协同效应。
我们的商业模式
我们运营着两个主要的互补业务平台:领先的本地按需配送平台Dada Now和中国最大的本地按需零售平台之一JDDJ。
Dada Now
Dada Now是一家领先的本地按需送货平台,按需提供市内送货和最后一英里送货服务。截至2020年3月31日,我们的同城快递服务覆盖了中国的700多个市县,我们的最后一英里快递服务覆盖了中国的2400多个市县。 这两项服务都覆盖了所有一线和二线城市,我们还在不断向更低端渗透
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一线城市。在截至2020年3月31日的12个月里,我们的乘客总共交付了8.22亿份订单。2018年和2019年,我们在这两个时期的高峰日分别交付了超过630万份和920万份 订单。
同城快递服务
我们的市内递送服务使商家和个人发件人能够按需快速递送包裹。我们通常在下单后不到一小时内完成三公里半径内的市内送货订单。半径三公里以外的订单可能需要更长时间才能完成 。下图说明了市内送货订单的典型流程。
我们开发了专有的智能订单推荐和调度系统,可以自动 将订单与我们众包平台上的乘客进行实时匹配。在大多数情况下,系统会根据骑手相对于发送者和接收者位置的实时位置、骑手通常的服务覆盖范围和服务评级以及他们当前正在交付的其他订单的性质等因素,向选定的一组骑手推荐等待订单。然后,骑手可以选择响应等待命令,系统会将订单 分配给最先响应的骑手。第一个响应者从发送者那里收集包裹,并将包裹递送到指定的收件人。在订单对时间更敏感或需要即时响应的某些场景中,我们 指定一些骑手驻扎在商家的特定商店,我们的系统会自动将该商店的每个订单分配给这些驻扎的骑手之一。如果需要,我们的众包骑手还可以补充派驻骑手的运送能力 。上述两种方法的灵活性,以及我们智能订单推荐和派单系统的强大技术基础,使我们能够优化我们的配送网络的性能和效率。
我们的系统实时跟踪每个骑手的方向和位置,并根据骑手、发送者和接收者各自的位置计算并推荐 最佳送货路线。系统还会自动分批可以高效地捆绑交付的订单,并推荐最佳交付顺序和 路线。
订单来源
我们为广泛的寄件人提供市内送货服务,包括连锁商户、中小型企业(SME)商户和个人寄件人。商家要么使用Dada Now履行来自JDDJ的订单,要么直接向Dada下送货订单。个人发件人现在直接向Dada下 市内送货订单。
连锁商户。我们为覆盖全国或地区的大型连锁商家提供按需送货服务,特别是沃尔玛、永辉和华润先锋等领先的连锁超市。
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帮助他们完成在JDDJ平台上以及其他渠道下的订单。利用我们互联的平台和技术能力,我们能够为这些 超市提供涵盖提货和送货流程的增值服务和解决方案,这极大地提高了它们的履行效率,进而使我们有别于其他送货服务提供商。其他连锁商户主要包括以连锁经营模式经营的药房、餐馆和生鲜农产品市场。
我们通常与总部级别的连锁店建立 沟通,以全面了解他们的需求和偏好,并为其连锁店中的每一家门店提供服务和支持。我们的业务开发团队致力于与我们的连锁商家建立和 保持长期关系。该团队与连锁商家密切合作,更好地了解他们的整体战略和需求。随着我们加强与连锁商家的关系,我们能够根据他们的需求提供服务,并根据他们不断变化的偏好探索其他服务。通过与连锁商家的合作,我们还获得了宝贵的行业和市场洞察力,这有助于我们提高服务质量 。
中小企业商户。我们的中小企业商户,如餐厅、花店和面包店,覆盖范围有限。我们会物色中小企商户,并与他们在本地层面保持合作关系,因为熟悉本地市场是为中小企商户提供满意服务的关键。
个人发送者。个别寄件人使用我们的服务来满足他们对时间敏感的日常递送需求。我们为个人发件人提供三种 类型的服务,即为我送货、为我取回和为我购买。为我送货使个人发件人能够在指定地点取走他们的物品,并由我们的骑手 送到指定的收件人手中。至于为我取货服务,骑手在收件人指定的地点取走物品,然后送到收件人手中。?Buy for Me?使个人能够指示骑手在指定或任何当地商店购买他们所需的商品,并将其交付给他们。
定价
我们在向商家和个人寄件人收取市内送货服务费用时,使用两种定价模式。对于某些连锁商户,每个包裹都会附加 固定费率,根据我们与此类连锁商户签订的协议中预先商定的差额进行调整。在其他情况下,主要针对中小企业商户和个人 发送者,根据考虑城市/地区、递送距离和包裹重量/体积的算法计算可变的每订单费率,并且有时在因恶劣天气条件或其他原因导致乘客供应不足的情况下应用飙升价格。
在骑手方面,我们专有的实时自动定价系统会动态计算支付给骑手的每个订单的送货费。利用深度学习技术,自动定价系统根据距离、包裹重量/体积 和其他因素,以及该地区的实时乘客供应和天气条件,以算法方式设置每个订单的递送费用。我们相信,该系统可确保准时接收和交付每个订单,同时保持高效的交付成本 。
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最后一英里送货服务
我们的最后一英里递送服务使商家能够按需将包裹从商家的递送站递送到最终目的地。完成我们的最后一英里送货服务通常只需不到四个小时。下图说明了完成典型的按需最后一英里送货订单的流程。
我们的系统将乘客与商家的送货站进行匹配。骑手从投递站收集包裹,并将它们投递到指定的收件人。对于每个骑手,订单都是由匹配的递送站的董事通过我们的系统分配给他或她的。随着骑手为匹配的递送站点递送更多订单, 站点的董事更了解此类骑手的递送区域和容量。董事通常会分配在骑手通常的送货覆盖范围内的订单,以利用骑手在路线和邻里之间导航的经验 来实现最佳送货效率。
订单来源
我们主要为京东物流等物流服务商提供最后一英里的送货服务。通常,这些物流服务提供商有自己的投递站网络,我们的乘客从这些投递站取包裹。我们最后一英里送货服务的订单通常是分批下的。
我们作为京东物流的当地送货合作伙伴。在截至2020年3月31日的12个月里,京东物流的订单占我们最后一英里的总发货订单的绝大部分。我们作为最后一英里的快递力量帮助京东物流送货,特别是在旺季,例如每年6月18日左右京东的周年促销活动和每年11月11日左右的双11促销期。
我们还开始使我们的商家类型多样化,超越物流服务提供商,并扩大我们的服务范围。我们可靠而高效的最后一英里送货覆盖范围符合当地商家的需求,这些商家要求按需完成时间敏感的订单。例如,我们为没有线下店面的商家(如在线面包店)提供按需最后一英里送货服务,并直接从其经销网点提取订单,以无缝、快速地向其客户交付。我们还按需为信誉良好的保险公司提供保险文件,如保单和发票。
定价
定价 我们最后一英里送货服务的条款是在我们与商家的框架协议中指定的,主要是每年续订一次。我们通常对最后一英里的送货订单收取固定费用,该费用可能会根据与商家的补充协议而不时调整。
骑手
我们的骑手团队主要由兼职众包个人组成,也有一些来自外包递送机构的骑手。在截至2020年3月31日的12个月中,我们的网络拥有超过634,000个
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活跃的骑手。骑手们配备了因地制宜印有我们标识和品牌名称的包装套件、制服、头盔和其他设备 。我们还为骑手设立了补给站,让他们为电动汽车电池充电和休息。
我们主要通过强大的实力吸引新的乘客口碑 推荐人。我们还提供激励措施来留住骑手,例如每周向某些合格的骑手发放奖励。此外,我们还为在恶劣天气条件下送货的乘客提供激励措施。
每位骑手在成为我们平台上的骑手之前,都需要经过个人身份验证和筛选过程。 此外,我们还要求每天在骑手响应向他或她提供的第一个等待订单之前,为每个活跃的骑手购买包括人身事故、第三方人身伤害和财产损失在内的骑手综合保险。保险费由骑手支付。
由于骑手直接与消费者和商家互动,我们 相信培训计划在提升客户体验和树立我们的品牌形象方面发挥着重要作用。我们为我们的车手提供线上和线下培训计划。特别是,我们系统地设计了旨在提高车手服务质量的培训计划 ,并要求对表现不佳的车手进行额外的培训。培训计划一般包括介绍送货流程、示范使用专门为我们的骑手设计的应用程序、与消费者和商家沟通以及安全预防措施。
我们还拥有数字化骑手管理系统, 记录、监控和管理骑手,涵盖注册、培训和交付绩效。我们每天和实时按地区、城市和业务模块跟踪与骑手相关的指标列表。根据这些指标,我们可以更好地分析我们的交付能力,并适当安排我们的交付力量。此外,我们密切关注新注册的骑手及其培训进度,这有助于我们更好地分配骑手,并制定骑手招募计划 。此外,我们还建立了骑手排名系统,将骑手分为不同的级别。每个骑手的级别在很大程度上取决于他或她的服务评级,而服务评级与骑手的活跃度和客户反馈有关。该系统使我们能够评估骑手的表现,并相应地奖励和留住优秀的骑手,从而确保骑手的服务质量和提升客户体验。
JDDJ
京东商城是中国当地领先的按需零售平台,参与者包括消费者、零售商和品牌所有者。JDDJ产生的GMV从2018年的人民币73.34亿元增长到2019年的人民币122.05亿元,增幅为66.4%。截至2020年3月31日,JDDJ覆盖了中国的700多个市县。下图概述了JDDJ的订单和履行流程。
JDDJ如何让消费者受益
消费者可以通过JDDJ网站和手机APP、微信公众号、小程序直接访问JDDJ平台,也可以通过第三方运营的入口 点直接访问。通过我们与京东的合作,
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京东手机APP、京东和京东微信小程序都嵌入了对京东的访问权限。在截至2020年3月31日的12个月里,我们在JDDJ平台上拥有2760万活跃消费者。
对消费者的价值
种类繁多的产品和零售商触手可及。JDDJ拥有广泛的零售商,提供各种产品, 每个产品有多个零售商。零售商的类别包括超市、生鲜农产品市场、药房、鲜花商店、面包店和时装店。特别是,我们合作的领先连锁超市,如沃尔玛、永辉、华润先锋,都可以在JDDJ上访问。
个性化访问零售商和知情选择。消费者可以根据包括位置、受欢迎程度和质量评级在内的各种因素来筛选和选择零售商。利用我们的数据分析能力,我们以不同的SKU布局、商品推荐和量身定制的搜索结果的形式,为消费者提供与他们的购买习惯和地理位置相匹配的个性化内容和界面。消费者还可以随时了解物有所值 在我们的平台上进行交易或关注某个零售商以接收来自该零售商的促销消息。在订购之前,消费者可以阅读零售商和其他消费者对产品的评价,并通过在不同零售商之间搜索商品来比较每种产品的价格。
订货方便,交货快捷。JDDJ为 消费者提供了一种快捷的方式来订购产品。按需零售服务确保只需点击几下即可快速完成订单,让消费者在手中获得所需产品的即时满足感。特别是,利用与我们的Dada Now平台的协同作用,我们可以及时交付订单。此外,消费者还可以存储付款和送货细节,以及之前订单和收藏的详细信息,以便于未来订购。
消费者互动
消费者管理。在新消费者下了第一个订单后,我们会及时跟进。我们向新消费者提供优惠,如优惠券,以鼓励重复购买。此外,我们邀请新消费者加入我们主要维护的基于微信的实时聊天社区,通过基于社区的营销提高他们的参与度,并鼓励 重复购买。利用基于消费者行为分析的消费者档案,我们采取不同的方式与不同类型的消费者互动。例如,针对不同城市不同购买力的消费者,我们采取了不同的促销活动和营销策略。
促销活动。我们不时地开展促销活动,向消费者提供折扣券和优惠券。例如,每周三,我们都会在JDDJ上交付超过一定订单价值门槛的有限数量的订单,而不收取送货费。
会员制计划。我们提供会员计划,会员可以享受一些特殊的福利,如会员专用折扣 优惠券和促销项目。此外,消费者还可以通过我们的平台加入零售商和品牌所有者的会员计划,并获得相关零售商和品牌所有者提供的会员福利。
JDDJ如何让零售商受益
我们使零售商能够以更高效的方式开展按需零售业务。我们通过按需配送基础设施和基于技术的服务和解决方案帮助零售商提高每平方英尺销售额和劳动效率。在截至2020年3月31日的12个月内,JDDJ拥有超过89,000家活跃门店,在此期间完成了订单,较2017年的约43,000家活跃门店增长了107%。
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按需交付基础设施
本地按需配送基础设施对本地零售业的成功至关重要。利用我们的Dada Now平台,我们能够快速完成在JDDJ上下的订单。
商业支持
JDDJ带来了大量的在线流量,因此零售商可以接触到更广泛的潜在消费者,他们不在线下销售渠道的覆盖范围内。这类消费者包括那些不太愿意访问的人实体店由于购买习惯、便利性和时间可获得性等因素而导致的商店数量。此外,被JDDJ的各种好处吸引的消费者可能会比通过线下渠道更频繁地通过JDDJ在零售商购买商品。因此,JDDJ提供了一个额外的渠道来吸引消费者和促进销售。此外,通过与品牌所有者的合作,我们的平台为零售商获取品牌资源提供了便利。
以技术为基础的服务和解决方案
我们为零售商提供全面的零售解决方案、CRM服务和智能线下商店解决方案。
全面的零售解决方案。我们提供全渠道在线零售运营系统,允许零售商管理其在线 SKU、库存和促销,以及处理跨多个渠道的在线订单。我们提供其他全面的解决方案,帮助零售商处理整个在线订单流程,包括仓库管理和 订单挑选。
| WMS |
我们的WMS跟踪和管理存储在零售店或仓库的提货区中的在线销售SKU的库存。它 维护每个SKU的小岛和货架编号,并帮助挑选物品的商店工作人员通过我们的挑选助手应用程序快速找到它们。当SKU的库存不足时,WMS会发出指令,让员工 将库存补充到根据其销售记录计算出的水平。使用WMS精准地管理和补充库存,零售商可以有效地降低 缺货在消费者订单中的比率。
| 挑选解决方案 |
不同的零售店根据其规模、产品供应和货架布局有不同的需求。我们为不同需求的零售商提供了三种拣货解决方案 ,即全拣货区域解决方案、店内提货解决方案和混合挑选解决方案。对于全提货区解决方案,在线销售的所有商品全部存储和提货在零售店内的专用提货区中,挑选订单的速度最快可达三分钟。从商店提货的解决方案不需要提货区,在线订单的商品是从商店市场的货架上挑选的。对于混合解决方案,在线订单中的一些商品是从提货区挑选的,而其他商品则是从商店的市场挑选的,可能是由不同的员工挑选的。我们为零售商提供专业建议,帮助他们选择最适合他们需求的拣货解决方案,并帮助他们实施解决方案,如设施建设、相关软件安装和拣货人员培训。
| 拾取助手应用程序 |
我们开发了一个挑选助手应用程序,帮助零售商的员工查看订单并相应地挑选物品。当为商店下了消费者订单 时,应用程序会显示订单中每件商品的图片和UPC(通用产品代码),以便工作人员快速准确地定位商品。通过将多个订单中的项目按产品类别重新分组,挑库助手应用程序还可以将多个订单捆绑到单个挑库任务中。这款应用极大地提高了零售商的拣货效率和准确性。
客户关系管理服务。我们提供CRM服务,帮助JDDJ平台上的零售商与他们当前和潜在的消费者互动。通过我们的会员通行证计划,我们帮助零售商建立在线
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会员计划或将其现有的线下会员计划与在线消费者链接,创建全渠道会员计划。基于这样的计划,我们使零售商能够将其客户群数字化。此外,我们在我们的盘古营销系统中内置了CRM工具,允许零售商发送促销推送通知和短信。通过这些CRM工具,我们使零售商能够锁定目标并与其成员和潜在消费者进行沟通,以进行有效的营销。截至2020年3月31日,我们嵌入盘古营销系统的CRM工具已被181家零售商采用,覆盖超过24,000家门店。
智能线下商店解决方案。我们为线下零售店和 提供自助结账设备扫描n-Go提升门店运营效率和消费者体验的解决方案。消费者可以使用JDDJ应用程序扫描产品条形码并进行移动支付,这 帮助线下商店减少了店内人工需求和结账等待时间。
运营方面的 见解
基于我们对整个JDDJ平台的消费者反馈和行为的分析,我们与 零售商分享运营洞察。我们相信,这种洞察力比单一零售商所能获得的更全面,对于帮助零售商改进其库存和物流规划、销售计划和商品供应具有重要价值。例如, 我们可以为每个产品项目生成销售预测,并提供产品分类和补货建议,以帮助零售商提高销售额和提高库存周转效率。
零售商也可以通过消费者在JDDJ上发布的评级来受益于他们提供的见解。
我们从与领先连锁超市的合作中获得了宝贵的经验,这些经验反过来可以被用来帮助提高其他合作零售商的运营能力。
JDDJ如何让品牌所有者受益
随着按需零售业务的快速增长,JDDJ成为品牌所有者重要而高效的促销渠道,帮助他们接触到更多的消费者。许多品牌所有者在我们的平台上成功地建立了品牌知名度,并进行了品牌推广。2019年,我们与77个品牌所有者直接合作,较2017年的10个品牌所有者大幅增长 。
我们利用我们对消费者行为和消费者反馈的广泛见解,帮助品牌所有者开展特别促销和有针对性的营销活动。通过传统的线下销售渠道,品牌所有者通常很难获得这样的洞察力,因为分销渠道分散,难以实时收集和分析销售数据。我们使品牌所有者能够更好地了解消费者,并更有效地针对潜在消费群体进行促销。
越来越多的品牌所有者在我们的平台上推出他们的新产品。结合JDDJ上以新产品为特色的促销活动, 有助于通过零售渠道促进新产品的销售,我们帮助品牌所有者以经济高效的方式在我们平台上的消费者中提高对新产品的认识。此外,通过利用从我们的平台获得的见解,品牌 所有者可以更好地开发新产品,以迎合不断变化的消费行为。
我们的平台使品牌所有者能够直接联系零售商 。通过与零售商更好的互动,品牌所有者可以扩大他们对二三线城市消费者的接触,并丰富这些消费者的产品供应。特别是,二三线城市的消费者可以更轻松、更快速地获得新产品,这反过来又增加了品牌的销售量。
此外,我们还利用在我们平台上获得的见解,帮助品牌所有者优化他们的销售渠道和产品供应。利用对消费者行为和消费者反馈的洞察,品牌
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业主可以通过不同的零售渠道更好地了解销售情况,从而优化品牌资源向消费者首选的零售渠道的配置。有了这样的消费者洞察力,品牌所有者还可以通过零售渠道优化他们的产品供应和投资组合。
此外,我们还帮助品牌所有者培养自己的会员计划。例如,我们与品牌所有者合作,通过向消费者提供某些品牌商品的折扣券,为他们获得新会员。我们还为品牌所有者提供界面,以便更轻松地访问和管理他们的消费者配置文件。
我们的战略合作伙伴
京东集团
京东集团是中国领先的电子商务公司,是我们的战略合作伙伴和投资者。于2016年4月,吾等与京东集团订立业务合作协议,涵盖物流、用户流量及 供应链等领域的合作,为期七年或十年,视乎合作范围而定,如发生本公司控制权变更、或向不利人士(主要为京东集团或我们的竞争对手)发行吾等股权,或JDDJ平台实质全部营运关闭或重大变更,或吾等出售或以其他方式处置JDDJ平台实质全部营运的情况下,京东集团将享有提早解约权。根据业务合作协议,京东集团向我们作出了为期七年的竞业禁止承诺。作为我们战略合作伙伴关系的一部分,京东集团向我们提供嵌入京东移动应用京东和京东微信小程序的接入点,将我们引导到其平台上可用的消费者流量。同时,我们作为京东物流的当地送货合作伙伴。在截至2020年3月31日的12个月中,来自京东物流的订单占我们总最后一英里送货订单的绝大部分。除了最后一英里的送货服务外,我们还在寻求将我们的服务扩展到JD集团。
沃尔玛 集团
沃尔玛集团也是我们的战略合作伙伴和投资者。沃尔玛集团是一家全球领先的零售商,在电子商务、商品销售、采购和供应商管理、物流和其他相关领域拥有丰富的经验。2016年6月,我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议,该协议于2018年8月进行了修订和重述。修改后重述的商务合作协议期限为六年,在双方达成协议或对方重大违约或另一方破产、资不抵债或类似程序的情况下,任何一方均有权提前终止。我们帮助沃尔玛集团快速交付在JDDJ或其他来源下的订单。我们为沃尔玛集团提供了一个额外的渠道来吸引消费者和 促进销售。此外,我们还为沃尔玛集团提供基于技术的服务和解决方案,如拣货解决方案和CRM工具。
2017年、2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三个月,我们净收入的56.7%、49.1%、50.5%和37.8%分别来自向京东集团提供的服务 。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方,2018年、2019年和截至2020年3月31日的三个月,我们净收入的4.6%、13.0%和14.9%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。
我们的技术能力和授权
我们认为技术是我们的核心竞争力。我们从战略上稳步投资,在内部建立我们的技术能力,目标是改善我们的按需送货和按需零售平台的用户体验和运营效率,并增强我们平台上的零售商的能力。
按需交付
在我们的按需送货服务中,我们收集了大量与骑手和送货订单相关的数据,并应用数据挖掘和人工智能技术来实现更高的运营效率,更低的送货成本,
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并增强商家和个人发送者的体验。我们的按需配送系统的关键组件包括智能订单推荐和调度系统、自动订单定价系统和数字化乘客管理系统。
智能订单推荐和 派单
我们的系统跟踪所有乘客的实时位置以及他们目前正在发送的订单。当创建新的 订单时,我们会根据骑手选择此订单时所选择的最佳路线的模拟,计算该订单与附近每个骑手之间的匹配分数。例如,如果骑手能够通过相同或相似的路线将此订单与他或她的现有订单一起交付,则被认为对任务更有效率,因此被分配了更高的分数。这样的模拟以每秒数万次的速度发生。
然后将订单推荐给匹配分数高的骑手,或者在某些情况下直接分配给得分最高的骑手。 系统还会自动分批可以高效地捆绑交付的订单,并建议骑手应该遵循的最佳路线来交付多个订单。我们相信,通过这个系统,我们能够优化配送网络的运营效率,降低配送成本。
自动订单定价
我们平台上的众包骑手可以根据他们的送货费和其他因素选择交付哪些订单。利用深度学习技术,我们从大量历史数据中训练出一个复杂的AI模型,以实时预测附近骑手在特定价格点选择订单的概率,并考虑包裹 距离和重量以及该地区当前的骑手供应等因素。根据预测的概率,我们的算法将订单的递送费用设置得足够高,以保证骑手快速选择,但又不会过高,以最大化 运营利润。
数字化骑手管理
我们建立了一个数字化系统来记录、监控和管理我们平台上骑手从注册和上车到他们日常工作的表现。例如,我们根据每位骑手的服务质量(如准时送货和发送者反馈的比率)对其进行评级,并根据此类评级奖励骑手,以此来留住高质量的骑手并改善发送者和接收者的体验。我们提供工具来设置和部署定制的骑手活动,例如,为促销活动增加特定零售店周围的骑手供应。这一系统使我们能够通过一个小型运营团队有效地管理数百万骑手,并允许我们平台上的外包递送机构也管理他们的骑手。
按需零售
对于我们的按需零售业务,我们利用从消费者行为和我们平台上的反馈中获得的洞察力来提升他们的购物体验。我们能够帮助零售商改进产品种类、营销效率和客户体验,并使品牌所有者能够更有效地推出新产品和进行有针对性的营销 。我们零售业务技术的关键组件包括全渠道在线零售解决方案、履行解决方案、定制购物体验和分类推荐。
全渠道在线零售解决方案
我们的全渠道在线零售解决方案为零售商的在线业务提供了一个操作系统。它允许零售商通过一套统一的工具和界面, 高效地管理其在线SKU、库存和促销,并通过多个渠道处理在线订单。
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实施解决方案
我们为零售商提供端到端在线订单 履行解决方案,包括用于管理店内拣货区域的WMS、用于提高拣货效率和准确性的拣货助手应用程序,以及基于零售商定制需求的各种拣货和送货策略 。该解决方案通过以集成的方式优化履行流程的所有阶段,实现了高效的订单履行。
购物体验定制化
我们利用对消费者在我们平台上的购买和浏览行为的洞察来训练机器学习模型,以预测消费者购买某一商品的可能性。根据这一模式,我们JDDJ消费者应用的内容和体验是高度个性化的。例如,按照不同的订单展示商品和产品类别,提供不同的产品推荐,针对不同的消费者显示不同的搜索结果,以提高消费者体验和购买率。
分类推荐
基于我们平台上所有零售商的销售数据,我们能够提供比基于每个零售商自己的数据更好的产品分类和补货建议。例如,我们根据这一地区消费者的购买历史,为每个商店编制了一份必备物品清单。这优化了产品组合,提高了我们平台上零售商的销售额,并有助于产品周转。
我们的技术基础设施和团队
我们主要依靠专有软件和系统构建可扩展的技术基础设施,以支持我们不断增长的业务和客户群。我们在从UCloud和JD Cloud等第三方云计算供应商租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务,这使我们能够以经济高效的方式扩展我们的服务,以满足高峰需求,特别是在促销季节 。
我们专注于维护和增强我们系统的可靠性和可扩展性,因为这对我们的业务全天候运营至关重要。我们设计的软件架构可以根据实时需求轻松扩展或缩减,并在现有数据中心出现故障时快速部署到新的数据中心。我们有一个全面的监测和警报系统,以帮助我们迅速找到系统的弱点,并有一个随叫随到的团队,对任何紧急情况采取行动。我们成立了一个技术委员会,定期评估我们系统的健康状况,并进行灾难恢复演习,以确保我们能够有效地预防和处理紧急情况
我们有一支敬业的内部研发团队。截至2020年3月31日,该团队有609名成员,包括工程师、产品经理、设计师和数据分析师。他们致力于构建我们的技术平台,并开发新的在线和移动解决方案和工具。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2020年3月31日,我们主要在中国拥有和使用了36项计算机软件著作权、另外两项著作权和20项专利用于我们的各个方面,并主要在中国维护了229件商标注册。截至2020年3月31日,我们主要注册或获取了49个域名 ,包括imdada.cn和jddj.com等。
数据隐私和安全
我们收集了大量与我们的按需送货和按需零售业务相关的数据,所有这些数据都得到了这些信息所有者的同意。我们致力于保护此类数据的隐私和安全。我们建立并实施了严格的全平台政策, 数据采集、处理和使用。
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为确保数据的机密性和完整性,我们维护全面且 严格的数据安全策略。我们对保密的个人信息进行匿名和加密,并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议 ,根据该协议,我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。
我们每天在多个安全的数据存储系统中备份数据,以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常审查我们的后备系统,以确保它们正常运行和得到良好的维护。我们还建立了一个信息安全团队,以保护我们的系统免受未经授权的访问和恶意攻击,并保护我们用户数据的完整性和安全性。
?风险 与我们的业务和行业相关的风险?我们收集、处理和使用数据,其中一些数据包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。
客户和骑手关怀
我们相信,我们卓越的客户服务将提升我们的客户忠诚度和品牌形象。我们的客服人员与我们平台上的所有参与者(包括消费者、商家和骑手)进行互动,以促进和畅通我们的送货和零售服务流程。截至2020年3月31日,我们平台上约有460名客服人员为消费者、商家和骑手提供服务,其中约74%为外包人员,其余为我们自己的员工。
我们已经 设立了用户体验管理部和客服管理部。用户体验管理部负责持续(I)跟踪和监控用户体验,(Ii)优化服务 流程、客户服务系统和互动工具,以及(Iii)建立高效的用户满意度和反馈监控机制。客服管理部负责通过电话、微信或电子邮件向客户提供及时的解答和解决方案 ,并通过系统的培训和质量管理提升客户服务质量。
作为客户服务管理的一部分,我们运营着位于上海的呼叫中心和在线实时聊天系统,提供每周七天的实时帮助。该系统从上午9点开始,24小时提供与乘客相关的查询。至凌晨2点对于客户投诉,从上午9点开始到晚上9点以供其他查询。此外,我们的帮助中心模块包含 常见问题和答案列表,可帮助解决实时帮助时间以外的问题。
品牌塑造与营销
我们致力于打造高效、及时、便捷的信誉品牌。我们采用多种方式宣传我们的品牌,吸引潜在的消费者、商家和其他平台参与者。
带有我们标志的骑手的制服、包装套件和配件 创造了显著的视觉效果。我们的骑手穿着印有Dada Now或JDDJ标志的制服,充当我们的品牌大使。他们还携带我们的品牌包包或盒子,以帮助提高品牌知名度。
除了对我们的品牌进行全面推广外,我们还通过向他们和推荐他们的现有消费者提供代金券来吸引新消费者。此外,我们还进行媒体广告来吸引新的消费者。
我们利用现有的零售商网络进行营销工作,我们认为这是一种高性价比的营销策略。例如,我们向零售商提供我们的海报、贴纸、小册子、优惠券或其他
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店内促销材料,为我们的平台做广告,并为零售店的工作人员提供激励,以成功获得我们平台的新用户 。
截至2020年3月31日,我们拥有190人的销售和营销团队。
竞争
虽然我们不知道 行业中有任何同行公司的商业模式与我们的直接相似,但我们的两个平台在各自的市场上面临竞争。现有多个经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者,如饿了么、美团点评和顺丰快递,在我们运营的每个市场中,可能都会出现新的进入者,这些市场参与者竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。
本地按需递送市场的进入障碍主要包括品牌认知度和美誉度、递送能力、效率和性能以及技术能力。本地按需零售市场的进入障碍主要包括品牌认知度和美誉度、产品质量和选择、顶级零售商资源、实施基础设施和技术能力。我们强大的技术 基础设施和物流能力为我们的按需配送平台的配送效率提供了动力,并不断提高。我们的按需零售平台拥有提供一流服务的声誉,我们已经与中国几乎所有领先的连锁超市建立了战略合作伙伴关系网络。鉴于我们的竞争优势,我们相信我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。参见《我们的优势》。
当我们在当前市场推出与 类似的新服务,或者其他公司推出新产品或服务时,我们可能会受到额外竞争的影响。此外,可能会出现新的竞争性商业模式,例如基于社交媒体或社交商务的新形式。此外,某些大型零售商可能会建立或进一步发展自己的按需送货网络。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们面临着激烈的竞争,可能会失去市场份额,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
员工
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我们的员工总数分别为1812人、2017人、2232人和2149人。下表列出了截至2020年3月31日我们的员工按职能划分的细目:
功能 |
数 | |||
业务运营 |
1,050 | |||
客户关怀 |
120 | |||
销售和市场营销 |
190 | |||
研发 |
609 | |||
一般和行政 |
180 | |||
|
|
|||
总计 |
2,149 | |||
|
|
截至2020年3月31日,我们在上海、中国有724名员工,其余在北京和其他城市的员工在中国。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供具有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施,如基于股份的薪酬计划。此外,我们还为员工提供多样化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们建立了全面的培训计划,涵盖新员工培训、定制培训以及领导力培训。根据职位的不同,员工考核可以按季度进行,也可以按年进行。
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我们的骑手团队主要由兼职众包个人组成,也有一些来自外包快递机构的骑手 。我们的乘客不是我们的员工。有关我们骑手的更多信息,请参见?我们的商业模式?Dada Now?骑手。
根据中国的法规,我们被要求参加住房公积金和由适用的地方省市政府组织的各种员工社会保障计划 ,包括养老金、生育、医疗、工伤和失业救济金计划并向其缴费。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与员工签订标准保密协议, 包含竞业禁止限制。
我们相信我们与我们的员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
设施
我们的总部设在上海,中国。截至2020年3月31日,我们在上海租赁并占用了办公空间,总建筑面积约为8300平方米。截至2020年3月31日,我们还在北京租赁和占用了办公空间,总建筑面积约为6,000平方米,在中国其他城市租赁和占用了办公及其他用途空间,总建筑面积约为27,600平方米。这些租约的租期从一年到六年不等。
我们的 服务器托管在北京。这些数据中心由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求,我们将获得额外的设施,主要是通过租赁来满足我们未来的扩张计划。
保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们要求每个活跃车手每天在回应第一个等待订单之前,为每个活跃车手购买涵盖人身事故、第三方人身伤害和财产损失的综合保险。保险费由骑手支付。
我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
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R监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
外国投资者和外商独资企业在中国的投资活动主要受外商投资产业指导目录 ,或目录,于1995年首次发布,并不时修订。最新的《目录》由商务部、国家发展改革委或国家发改委于2017年6月28日发布,并于2017年7月28日起施行,对外资市场准入作出了具体规定,并详细规定了鼓励外商投资行业、外商投资限制行业和外商投资禁止行业的准入领域。外商投资准入特别管理办法(2019年版),或2019年负面清单,以及外商投资鼓励产业目录(2019年版)于2019年6月30日发布,自2019年7月30日起施行,完全取代了《目录》。根据现行规定,任何未列入2019年负面清单的行业都是许可行业,除非中国法律法规明确禁止或限制,否则一般对外资开放。根据《2019年负面清单》,外资对增值电信服务提供商的投资不得超过50%(不包括电子商务、国内多方电信、仓储转发业务、呼叫中心)。
为配合《外商投资法》(定义如下)和《外商投资法实施条例》(定义如下)的实施,商务部会同国家市场监管总局发布《外商投资法实施条例》外商投资信息申报办法自2019年12月30日起施行,自2020年1月1日起施行。 规定外商或外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部公告[2019]第62号--关于外商投资信息申报有关事项的公告商务部于2019年12月31日发布。国家市场监管总局关于做好外商投资企业登记工作落实外商投资法的通知国家市场监管总局于2019年12月28日发布《条例》,对相关规则作了进一步细化。
外商投资法
2019年3月15日,全国人民代表大会,或称全国人大,颁布了中华人民共和国外商投资法,或 外商投资法,于2020年1月1日起生效,取代中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其实施细则和附则。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业,在本法施行后五年内可以保留原营业机构等。外商投资法主要规定了四种形式的外商投资:(A)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(B)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产权益或其他类似权益;(C)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内投资新项目;以及(D)外国投资者 通过中华人民共和国法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国投资。它没有提到VIE结构的相关概念和监管制度,与其解释和实施有关的不确定性仍然存在。
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2019年12月26日,国务院颁布Republic of China,或2020年1月1日起施行的外商投资法实施条例。外商投资法实施条例严格贯彻外商投资法的立法原则和宗旨,强调促进和保护外商投资,细化了具体措施。同日,最高人民法院发布了《关于适用的解释》,并于2020年1月1日起施行。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益发生的合同纠纷,适用本解释。
电信增值业务相关规定
增值电信领域的外资投资
外商对中国电信企业的直接投资,按《中华人民共和国外商直接投资条例》管理。外商投资电信企业管理规定 ,或2001年12月11日国务院发布并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资企业条例》。FITE条例规定,在中国的外商投资电信企业,或FITE,必须以中外合资企业的形式在中国经营。根据FITE条例和WTO相关协议,投资从事增值电信服务的FITE的外方最高可持有FITE最终股权的50%。此外,作为FITE股东的主要外国 方必须满足一些严格的业绩和运营经验要求,包括展示良好的记录和运营增值电信业务的经验。符合这些要求的外商投资企业必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的地方对应部门的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。此外,投资电子商务业务的外方作为一种增值电信业务,已被允许持有FITE最高100%的股权,基于工业和信息化部关于取消境外投资者在网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务持股限制的通知2015年19日和现行有效的《电信业务目录》,或电信目录。
2006年7月13日,中华人民共和国信息产业部(工信部的前身)颁布了《信息产业部信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知,或信息产业部通知,它重申了FITE条例的某些要求,并 加强了信息产业部的管理。根据信息产业部通知,如果外国投资者打算投资中国增值电信业务,外国投资者必须设立外商投资信托公司,并申请相关的增值电信服务许可证,或增值税许可证。此外,持有增值电信业务经营许可证的境内企业,不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售增值电信业务许可证,不得向境外投资者提供资源、场地、设施等协助,非法在中国开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名必须归许可证持有人或其股东所有。信息产业部通知还要求,每个增值电信服务牌照持有人必须为其批准的 业务运营提供适当的设施,并在其许可证覆盖的业务区域内维护此类设施。增值电信业务许可证持有人应当完善保障网络和信息安全的相关措施,制定相关信息安全管理政策,制定网络突发事件和信息安全处置程序,落实信息安全责任制。
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《电讯规例》
这个《中华人民共和国电信条例》于二零零零年九月二十五日颁布,并分别于二零一四年七月二十九日及二零一六年二月六日修订的《电讯条例》是中国规管电讯服务的主要法律,为中国境内公司提供电讯服务订立一般架构。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营前必须取得许可证。《电信条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。 《电信产品目录》信息产业部于2003年2月21日发布,并于2015年12月28日和2019年6月6日经工信部修订,作为《电信条例》的附件印发,将互联网信息服务和在线数据处理和交易处理确定为增值电信服务。
2017年7月3日,工信部发布修订后的 电信业务许可管理办法,或2017年9月1日起生效的《电信许可办法》,以补充《电信条例》。《电信许可证办法》要求,增值电信业务经营者必须获得工信部或省级对口单位颁发的增值税许可证。VATS许可证有效期为五年,许可证持有人每年接受检查。
互联网信息服务
2000年9月25日,国务院颁布互联网信息服务管理办法,或2011年1月8日修订的《比较方案措施》。根据国际比较方案的规定,互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府有关部门备案,中国商业性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。提供新闻、出版、教育、医疗保健、医药、医疗器械等特定信息服务,也必须符合有关法律法规,并经政府主管部门批准。
要求互联网信息服务提供商对其网站进行监控。不得发布或传播法律、行政法规规定的 禁止范围内的任何内容,必须停止在其网站上提供任何此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的互联网内容提供商许可证持有人纠正这些违规行为,并在严重情况下吊销其互联网内容提供商许可证。
工信部发布了关于规范互联网信息服务使用域名的通知 2017年11月27日,自2018年1月1日起施行,其中规定,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,应当由该互联网信息服务提供者登记拥有;互联网信息服务提供者为法人的,域名注册人应当为法人(或其股东)、其主要管理人、高级管理人员。
移动互联网应用信息服务
2016年6月28日,中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定,或APP规定,于2016年8月1日起生效。根据APP规定,禁止移动应用提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动,不得制作、复制、发布或通过互联网移动应用传播法律法规禁止的内容。APP规定还要求应用程序 提供者获得法律法规要求的通过此类应用程序提供服务的相关资质,并要求应用程序商店服务提供者在开始提供应用程序商店服务后30天内向当地CAC分支机构登记。
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此外,2016年12月16日,工信部颁布了移动智能终端应用程序预安装和分发管理暂行办法,于2017年7月1日起施行。它要求互联网信息服务提供商应确保移动应用程序及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上卸载,除非它是基本功能软件,指的是支持移动智能设备的硬件和操作系统正常运行的软件。
药品和医疗器械网上操作有关规定
互联网药品信息服务
这个互联网药品信息服务管理办法《互联网药品管理办法》由国家食品药品监督管理局(前身为中国食品药品监督管理局)于2004年7月8日发布,并于2017年11月17日经中国食品药品监督管理局(国家医药品监督管理局前身)修订,互联网药品信息服务是指通过互联网向网络用户提供药品(包括医疗器械)信息的服务活动,分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者,必须取得中国药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资质证书的有效期为五年,经有关政府部门复审,可在期满前至少六个月续展。
此外,按照《互联网药品管理办法》的要求,与药品有关的信息应当准确、科学,并符合有关法律法规的规定。网站不得发布医疗机构生产的麻醉药品、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和药品的产品信息。此外,涉及药品(包括医疗器械)的广告应经中国食品药品监督管理局或其主管部门批准。
互联网毒品交易服务
这个互联网药品交易服务审批暂行规定,或国家药品监督管理局2005年9月29日公布并于2005年12月1日起施行的《互联网药品交易暂行规定》,规范(一)药品互联网交易(包括与药品有直接接触的医疗器械和包装材料、容器),包括为药品生产企业、药品经营企业和医疗机构之间的互联网药品交易提供的服务;(二)药品生产企业和药品批发企业通过本企业网站与其他企业(不包括其成员)进行的互联网药品交易;以及(Iii)药品零售连锁企业为个人消费者提供的互联网药品交易服务。根据《互联网药品交易暂行规定》,从事互联网药品交易服务的企业必须取得互联网药品交易资质证书。这类证书的有效期为5年,有A证书、B证书和C证书三种类型。仅向三类企业发放:(I)向药品生产企业、药品经营企业和医疗机构提供药品交易服务,但不参与药品生产经营,与 管理机构、医疗机构或药品生产经营企业没有财产关系或其他经济利益的企业;(Ii)通过自身网站与其他第三方企业进行交易的药品生产企业和药品批发企业;(Iii)通过互联网向个人消费者提供非处方药交易服务的药品零售连锁企业。
然而,根据国务院关于取消第三批中央指定地方政府实施的行政许可事项的决定,或
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2017年1月12日发布的决定,除第三方平台外,中国食品药品监督管理局省级对口单位实施的互联网药品交易服务企业审批一律取消。2017年4月6日,中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于实施上述决定的通知》,规定药品生产企业和药品批发企业可以通过本企业网站与其他企业开展互联网药品(含医疗器械)交易,但不得向个人消费者提供互联网药品(包括医疗器械)交易服务。此外,药品零售连锁企业可以向个人消费者提供互联网药品(包括医疗器械)交易服务,但不得超过《药品经营许可证》允许的经营范围, 应当在相关交易网页上展示处方药信息,或者销售处方药或有特殊管理要求的非处方药。此外,根据该决定,中国食品药品监督管理局将于随后发布互联网药品(包括医疗器械)交易监管的相关规则。
此外,根据国务院关于取消一批行政许可事项的决定2017年9月22日发布的《互联网药品交易服务第三方平台》规定,从事互联网药品交易服务的企业在开展此类业务前,不再需要经过中国食品药品监督管理局的审批。2017年11月1日,中国食品药品监督管理局办公厅发布关于加强药品、医疗器械互联网交易监管工作的通知,或 条例通知,规定取消以第三方平台开展互联网药品交易服务的审批,但开展互联网药品(包括医疗)交易服务的企业一般应建立 综合监管制度。《条例通知》还要求中国食品药品监督管理局地方对口单位落实日常工作与 对入境控制、产品检验、交易数据存储、法律责任等进行监督检查。
网上销售药品和医疗器械
1984年9月20日,全国人民代表大会常务委员会,或称全国人大常委会,颁布了《中华人民共和国药品管理法,或分别于2001年2月28日、2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日修订的《药品管理法》,规范在中华人民共和国境内从事药品研究、生产、经营、使用、监督和管理的一切单位和个人。根据《药品管理法》,疫苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、医用有毒药品、放射性药品、医药易制毒化学品等国家特殊管制药品一律不得在网上销售。同时,根据《药品管理法》,第三方平台经营者应当向省级医疗产品主管部门备案。特别是,第三方平台经营者应依法对申请在平台上经营的药品上市许可证持有人和药品经销商的资质进行核查,确保其符合法定要求,并对在平台上开展的药品分销活动进行管理。
2017年12月20日,中国食品药品监督管理局颁布网络销售医疗器械管理监督办法, 或2018年3月1日生效的《在线医疗器械销售办法》。根据《医疗器械网上销售办法》,从事医疗器械网上销售的企业必须是已取得医疗器械生产许可证、经营许可证或备案的医疗器械生产经营企业,法律法规未规定许可证或备案的除外,提供医疗器械网上交易服务的第三方平台应取得《互联网药品信息服务资质证书》。从事医疗器械网上销售的企业和提供医疗器械网上交易服务的第三方平台经营者应采取技术措施,确保医疗器械网上销售的数据和材料真实、完整、可追溯,如医疗器械销售信息记录应在医疗器械寿命后保存两年 年,无寿命限制的不少于五年,植入的医疗器械应永久保存。
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关于网上交易和电子商务的规定
2014年1月26日,国家工商行政管理总局(国家市场监管总局的前身)发布了《网上交易管理办法,或2014年3月15日生效的《网上交易办法》,规范所有通过互联网(包括移动互联网)进行产品销售和服务提供的经营活动
。它规定了网络产品经营者和服务提供者的义务以及适用于第三方平台经营者的某些特殊要求。此外,商务部还发布了《
第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)2014年12月24日,并于2015年4月1日起施行,指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务。例如,第三方平台经营者有义务将其交易规则公之于众,并向商务部或相应的省级同行备案,审查和登记在其平台上销售产品或服务的每个第三方商家的法律地位,并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或其营业执照链接中所述的信息。如果第三方平台经营者也在
平台上进行产品或服务的自营,这些第三方平台经营者必须明确区分其在线直销和第三方商家在其第三方平台上销售产品,以免误导消费者。
2018年8月31日,中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国电子商务法》,或2019年1月1日起施行的《电子商务法》。电子商务法的颁布,确立了中国电子商务业务发展的基本法律框架,明确了电子商务平台经营者的义务以及电子商务平台经营者违反法定义务可能产生的法律后果。例如,根据《电子商务法》,电子商务平台经营者应当适当提醒和便利其平台上尚未办理市场主体登记手续的经营者办理此类 手续。此外,电子商务平台的经营者有法律义务核实和登记其平台上经营者的信息,制定应对可能发生的网络安全事件的应急预案,自交易完成之日起将交易信息保存不少于三年,建立知识产权保护规则,符合 公开、公平和正义的原则。违反《电子商务法》的规定可能会导致被责令在规定的期限内改正、没收非法所得、罚款、暂停营业、将此类违规行为纳入信用记录以及可能的民事责任。
有关食品经营的规定
这个中华人民共和国食品安全法自2009年6月1日起施行,并分别于2015年4月24日和2018年12月29日经中国人民代表大会修订,以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》自2009年7月20日起施行,并分别于2016年2月6日和2019年3月26日经国务院修订,规范食品安全,建立食品安全监督管理制度,规定食品安全标准。国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务,应当依法取得许可证。此外,国务院还对保健食品、特殊医疗配方食品等特殊类别食品实施严格监督管理。根据上述法律法规,食品网络交易第三方平台提供者应当对参与的食品经营者进行实名登记,并明确其食品安全管理职责,需要许可的,应当对许可进行审查。如发现参与食品经营主体的违规行为,网络食品交易第三方平台提供者应及时停业,并立即向食品安全监督管理部门报告。第三方平台提供商发现严重违法行为后,应立即停止提供网络交易平台服务。
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这个食品经营许可管理办法,规范了食品经营许可活动,加强了对食品经营的监督管理,保障了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的一个经营场所,应当取得《食品经营许可证》。食品经营许可证的有效期为五年。
此外,2016年7月13日,国家食品药品监督管理局颁布了网络销售食品安全违法行为查处办法,据此,中国第三方网络食品交易平台经营者应向省级食品药品监督管理局备案,并获得备案编号。
有关产品质量和消费者保护的规定
根据中华人民共和国产品质量法自1993年9月1日起施行,并分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日经中国人民代表大会修订,规定销售的产品必须符合相关安全标准,销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得在产品中掺入杂质、仿冒品,不得以假冒伪劣产品为正品,不得以瑕疵产品为良品,不得以不合格产品为合格产品。对于销售者来说,违反国家或行业健康安全标准或其他要求的,可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、没收非法制造、销售的产品和此类产品的销售收入,甚至吊销营业执照;情节严重的,可能会追究责任人或企业的刑事责任。
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》,或1994年1月1日起施行并分别于2009年8月27日和2013年10月25日经中国人民代表大会修订的《消费者权益保护法》,经营者应当保证其提供的产品和服务满足 人身或财产安全的要求,并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者因在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务而受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益而未采取必要措施的,必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或故意销售不合格或缺陷产品的,不仅要赔偿消费者的损失,还应支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
2017年1月6日,国家工商行政管理总局发布网购商品七天无条件退货暂行办法 ,并于2017年3月15日生效,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则和相关消费者保护制度的责任,并监督商家遵守这些规则。
与定价有关的规定
在中国,少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《中华人民共和国价格法》,或者1997年12月29日中国人民代表大会公布并于1998年5月1日起施行的《价格法》,经营者必须按照政府定价主管部门的要求,明码标价,注明名称、产地、规格等
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相关细节清楚。经营者不得溢价销售产品,不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、以虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等违法定价行为。违反《价格法》的,对经营者处以警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的,可以责令停业整顿或者吊销营业执照。
与租赁有关的规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法中国全国人大常委会于1994年7月5日发布,于2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订,自2020年1月1日起施行,出租人与承租人签订书面租赁合同,载明租赁期限、用房用途、租金和维修责任等双方的权利义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。如果出租人和承租人未办理登记手续,出租人和承租人都可能被处以罚款。
根据《中华人民共和国合同法》承租人经出租人同意,可以将出租的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,出租人转让房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
根据《《中华人民共和国物权法》如果抵押人在抵押合同执行之前租赁了抵押财产,则之前设定的租赁权益不受后续抵押的影响;抵押人在抵押权益设立和登记后租赁抵押财产的,租赁权益从属于登记的抵押。
与广告有关的规例
1994年,全国人大常委会颁布了《《中华人民共和国广告法》,或广告法,最近于2018年10月26日修订,并于同日起施行。《广告法》规定了中国境内的商业广告活动,并规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务,禁止任何广告包含任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或暴力相关内容。违反广告内容要求的,责令停止发布广告,处以罚款,吊销广告客户的营业执照,有关部门可以吊销广告审批文件,并在一年内拒绝受理广告客户的申请。此外,对违反规定的广告经营者、广告发布者处以罚款,没收广告费;情节严重的,可以吊销广告经营者、广告发布者的营业执照。
这个互联网广告管理暂行办法、《互联网广告管理办法》于2016年7月4日由国家工商行政管理总局通过,并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告主应对广告内容的真实性负责,所有在线广告必须标记为广告,以便观众能够轻松识别。通过互联网发布、传播广告,不得影响用户正常使用互联网。未经 允许,不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容,或在邮件中附加广告或广告链接。
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这个药品广告检查办法2007年3月13日国家药品监督管理总局、国家药品监督管理局发布,并于2018年12月21日作出修改的决定,规范所有通过各种媒体或形式发布的含有药品名称、适用症状(主要作用)或者其他与药物有关的内容的广告,但非处方药名称的广告和在指定的医药专业期刊上刊登处方药名称的除外。药品广告许可证编号的申请人必须是经药品生产企业同意的符合条件的药品生产企业或药品经营企业。药品广告许可证号码的有效期为一年,未经批准,不得擅自更改已批准的广告内容,否则,修改后的药品广告内容应重新申请新的许可证号码。被国家食品药品监督管理局于2019年12月24日公布并于2020年3月1日起施行的《药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途配方食品广告审查管理暂行办法》废止。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯此类权利。中国政府当局制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律和法规,包括全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定由全国人大常委会分别于2000年12月28日和2009年8月27日制定和修订互联网安全防护技术办法规定 公安部于2006年1月13日发布,2006年3月1日起施行,全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定 由全国人大常委会于2012年12月28日发布,关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定工信部于2011年12月29日发布,电信和互联网用户个人信息保护规定工信部于2013年7月16日发布。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。
电信和互联网用户个人信息保护规定规范在中国提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息。电信运营商和互联网服务提供商必须制定并披露自己的用户信息收集和使用规则 。电信运营商和互联网服务提供商必须明确收集和使用信息的目的、方式和范围,征得有关公民的同意,并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。要求电信运营商和互联网服务提供商采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。用户终止使用电信服务或者互联网信息服务后,电信运营商和互联网信息服务提供者应当停止收集、使用用户个人信息,并向用户提供注销账号服务。
这个 电信和互联网用户个人信息保护规定 进一步定义用户的个人信息,包括用户名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、帐号、密码和其他可用于独立或与其他信息以及用户使用服务的时间、地点等一起识别用户的信息。此外,根据关于办理案件适用法律若干问题的几点解释 涉及侵犯公民个人信息的刑事案件,或最高人民法院、最高人民检察院于2017年5月8日发布并于2017年6月1日起施行的解释,是指以电子方式或通过其他方式记录的各种信息,包括
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可用于识别个人或个人的活动,包括但不限于姓名、身份识别号码、联系信息、地址、用户帐号和密码、 财产所有权和下落。
2015年11月1日,第九修正案《中华人民共和国刑法》国务院互联网信息安全管理委员会发布的《中华人民共和国互联网信息安全管理条例》自发布之日起施行,规定互联网服务提供者未依法履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将受到 刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因用户信息泄露造成的严重后果;(三)重大刑事证据损失;(四)其他严重情形。此外,任何个人或单位(I)以违反有关规定的方式出售、分发个人信息,或者(Ii)窃取或非法获取任何个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。
2017年6月1日,《中华人民共和国网络安全法》,又称《网络安全法》,是为维护网络安全,维护网络空间主权、国家安全和公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性而制定的。《网络安全法》重申了其他现行个人信息保护法律法规的基本原则和要求,强化了互联网服务提供者的义务和要求,包括但不限于:(一)对收集的所有用户信息严格保密,建立全面的用户信息保护制度;(二)在收集和使用用户信息时遵守合法、合理和必要的原则,并披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围;以及(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求,将被处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站等行政责任,情节严重的将被追究刑事责任。《网络安全法》发布后,2017年5月2日,CAC发布了网络产品和服务安全审查办法(试行),或《审查办法》,自2017年6月1日起施行。《审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架和原则。
推荐的国家标准,信息安全技术个人信息安全规范,对收集、保存、使用和委托处理、共享、转移、公开披露等提出了具体的 细化要求。虽然不是强制性的,但在网络安全和其他个人信息保护法缺乏明确的实施规则和标准的情况下,将作为判断和决定的依据。2019年11月28日,《关于应用程序非法收集使用个人信息认定方法的通知》发布, 为App非法收集使用个人信息的认定提供了参考,为App运营者自查自改和网民社会监督提供了指导。
有关支付服务的规定
根据非金融机构支付服务管理办法 2010年6月14日,人民银行中国银行发布,2010年9月1日起施行,并非金融机构支付服务管理办法实施细则本办法于2010年12月1日起施行,非金融机构提供的支付服务是指非金融机构作为支付主体和收款人之间的中介机构提供的下列部分或者全部货币性资金转移服务:(一)互联网支付;(二)预付卡的发行和受理;(三)银行卡获取;
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(四)中国人民银行确定的其他支付业务。提供支付服务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》,成为支付机构。《支付业务许可证》自颁发之日起五年内有效。支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围开展业务活动,不得将业务外包、转让、出租、出借其《支付业务许可证》。未经中国人民银行批准,非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。未经中国人民银行批准,非金融机构和个人明令或以其他方式从事支付业务的,由中国人民银行及其分支机构责令终止支付业务;涉嫌犯罪的,依法移送公安机关调查;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
2017年11月,中国人民银行发布了关于进一步加强整治无证经营支付业务的通知,或中国人民银行关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供者非法向无证实体提供结算服务的通知 。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务,以维护资金安全和信息安全。
关于不正当竞争的规定
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,或反不正当竞争法,由全国人大常委会于1993年9月2日颁布,并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订,自2019年4月23日起生效。经营者不得通过从事不正当活动来损害竞争对手,包括但不限于 利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、不正当溢价销售和商业诽谤。经营者违反《反不正当竞争法》从事上述不正当竞争行为的,责令其停止违法行为,消除其影响,或者赔偿给任何一方造成的损害。主管监督检查部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。
与知识产权相关的法规
中国通过了全面的知识产权立法,包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国,自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
版权所有
1990年9月7日,中国全国人大常委会颁布了《《中华人民共和国著作权法》,或著作权法,分别于2001年10月27日和2010年2月26日修订,自1991年6月1日起生效。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有由中国著作权保护中心管理的 自愿登记制度。
在.之下信息网络传播权保护条例该法于2006年7月1日生效,并于2013年1月30日修订,其中进一步规定,互联网信息服务提供商在各种情况下可能会被追究责任,包括:如果互联网信息服务提供商知道或理应知道通过互联网侵犯了著作权,而服务提供商没有采取措施删除、阻止或断开相关内容的链接,或者互联网信息服务提供商虽然不知道侵权行为,但在收到著作权人关于侵权的通知后,没有采取这种措施。
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为进一步落实《条例》计算机软件保护, 2001年12月20日国务院公布,2011年1月8日和2013年1月30日分别修订,国家版权局发布了计算机软件版权登记 2002年2月20日,对软件著作权登记的具体程序和要求进行了规定。
商标
根据
《中华人民共和国商标法》1982年8月23日由中国人民代表大会公布,并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订,国家工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册和管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会,负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为自批准注册之日起十年
。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请,可以给予额外
个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的,撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日,国务院发布了修订后的
《中华人民共和国商标法实施条例》,其中明确了申请商标注册和续展的要求。
专利
根据中国人民代表大会1984年3月12日公布的《中华人民共和国专利法》或《专利法》,分别于1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修订,以及中华人民共和国专利法实施细则根据2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《专利法实施细则》,国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理,省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了三类专利,即发明、实用新型和外观设计。发明专利的有效期为二十年,而实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年,自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则,这意味着如果一个以上的人就同一发明提交了专利申请,那么先提交申请的人将被授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性,才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,未经授权使用,构成对专利权的侵犯。
域名
2012年5月28日,中国互联网络信息中心(简称CNNIC)发布域名注册实施细则于2012年5月29日起施行,对域名注册实施细则进行了规定。2017年8月24日,工信部发布《互联网域名管理办法,即《域名管理办法》,于2017年11月1日起施行。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范,如中国的国家顶级域名。2014年11月21日,CNNIC发布了ccTLD争议解决政策规则,根据该规则,CNNIC可以授权 域名争议解决机构进行争议裁决。
有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要规定是中华人民共和国外汇管理条例,或称《外汇管理条例》,由国务院于1996年1月29日公布,自1996年4月1日起施行,随后于
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1997年1月14日和2008年8月5日外汇结算管理条例, 销售额 和付款由中国人民银行于1996年6月20日公布,自1996年7月1日起施行。根据这些规定,利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付, 无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准,并符合某些程序要求。相比之下,若要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本账户项目,如偿还外币贷款、海外直接投资以及对中国境外证券或衍生产品的投资,则需获得有关政府部门的批准或登记 。允许外商投资企业将其税后股息转换为外汇,并将外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知, 或2015年6月1日生效的国家外汇管理局第19号通函。根据外汇局第19号通知,外商投资企业资本项目的外币出资可酌情兑换成人民币。
2016年6月9日,外汇局公布了关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知,或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知统一了所有境内机构的自由裁量结汇。自行结汇是指经相关政策确认需自行结汇的资本项目外汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市所得资金汇出),可根据境内机构的实际经营需要在银行结汇。外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。违反外汇局第19号通知或第16号通知的,依照《外汇管理条例》及有关规定给予行政处罚。
此外,外汇局第16号通知规定,外商投资企业使用资本项目外汇收入,应遵循企业经营范围内真实自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入,不得用于下列用途:(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项或法律法规禁止的款项;(二)除有关法律法规另有规定外,直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融计划;(三)用于向非关联企业发放贷款,但其业务范围另有允许的除外;(四)用于建设或者购买非自用的房地产(房地产企业除外)。
2019年10月23日,外汇局公布了国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知 ,或国家外汇管理局第28号通函。外管局第二十八号通知规定,非投资性外商投资企业可以在不违反负面清单且投资项目真实、符合法律法规的前提下,依法利用资本开展境内股权投资。
与股息分配有关的规例
关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中国公司法》。 根据这些规定,中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,中国境内的外商投资企业必须每年至少拨出其累计利润的10% 作为某些储备基金,除非这些储备已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
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关于外债的规定
外国投资者作为外商投资企业股东发放的贷款,在中国被视为外债,受各种法律和法规的监管,包括《外汇管理条例》、外债管理暂行规定由外汇局、国家发改委、财政部发布,自2003年3月1日起施行。外债登记管理办法外汇局于2013年4月28日发布,经外汇局关于废止和修改与资本登记制度改革有关的规范性文件的通知 2015年5月4日。根据这些规定,以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但是,这类外债必须在当地银行登记,并由当地银行备案。《国家外汇管理局第二十八号通知》规定,试点地区非金融企业可在当地外汇管理局办理外债限额登记,外债额度为非金融企业净资产的两倍。此类非金融企业可以在允许的额度内借入外债,并直接在银行办理有关手续,无需办理每笔外债的登记。但非金融企业应当定期报告国际收支情况。
关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定
根据关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知外汇局于2013年5月10日发布,并分别于2018年10月10日和2019年12月30日修订,外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
外汇局公布关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知或2014年7月4日的外管局第37号通告,要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向外管局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其安全登记。发布了安全通告37,以取代 关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知.
外汇局进一步制定关于国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的意见,或外管局第13号通告,允许中国居民或实体就其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体向合格银行进行登记。然而,以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润以及进行后续的跨境外汇交易活动,该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。
2017年1月26日,外汇局发布关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知 ,或外管局通知3,其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施,包括:(1)在真实交易的原则下,银行应核查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原件;(2)境内机构应持有
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在汇出利润之前,收入应占前几年的亏损。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
有关股票激励计划的规定
根据国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知或2012年2月15日发布的《股权激励办法》等规定,参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住满一年的,除某些例外情况外,均须向国家外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人,如境外上市公司的中国子公司向外汇局登记,并处理开户、转账和相关收益结算等外汇事务。股份激励规则还要求指定一家离岸代理人,为股份激励计划的 参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事项。未能完成上述外管局登记可能会对我们的参与董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款和法律制裁。
关于对外直接投资的规定
2017年12月26日,发改委发布境外投资管理办法,或发改委第11号令,于2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令,非敏感境外投资项目须向发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日,商务部发布了《境外投资管理办法,于2014年10月6日生效。根据这一规定,涉及非敏感国家和地区和非敏感行业的中国企业的海外投资,必须向商务部当地分支机构备案。国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知于2012年11月19日由外管局发布,并于2015年5月4日修订,根据该规定,中国企业必须向当地银行登记 境外直接投资。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未完成境外直接投资管理规定的备案或者登记的,有关部门可以责令其暂停或者停止实施境外直接投资,并在规定的期限内改正。
与税收有关的规定
所得税
根据中华人民共和国企业所得税法根据2007年3月16日颁布的《企业所得税法》,自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立实际管理机构的企业被视为居民企业,其全球收入一般统一适用25%的企业所得税税率。这个《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为在实践中对企业的生产和运营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。非中国居民企业在中国境内没有任何分支机构,对其来自中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。
被认定为高新技术企业的企业高新技术企业认定管理办法由国土安全部发布
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[br]科技部、财政部和国家税务总局享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资质有效期为自证书颁发之日起三年。企业可在原证书有效期满之前或之后重新申请高新技术企业认定。
2015年2月3日,SAT发布了关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的通知,或SAT通告7。SAT通告7废除了国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知,或SAT于2009年12月10日发布的SAT 698通告和 关于非居民企业所得税管理若干问题的公告2011年3月28日由SAT发布,并澄清了SAT通告698中的某些条款。国家税务总局通告7提供了有关非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产的全面指引,并加强了中国税务机关的审查。例如,当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的海外控股公司的股权时,如果中国税务机关认为转让除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的,则中国税务机关允许中国税务机关将间接转让中国应纳税资产重新归类为直接转让,因此对非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而,无论这些因素如何,满足以下所有标准的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的:(I)被转让的中间企业75%或更多的股权价值直接或间接 来自中国应纳税资产;(二)在间接转让前一年内的任何时间,中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资,或者在间接转让前一年内,其收入的90%或以上直接或间接来自中国;(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的子公司、分支机构履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)因间接转让中国应课税资产所得收益而应缴的外国税项 低于直接转让该等资产的潜在中国税。另一方面,属于《国家税务总局通告7》规定的安全港范围的间接转让,可能不需要根据《国家税务总局通告7》缴纳中国税。这些安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约或安排下的豁免。
2017年10月17日,SAT发布了公告于 关于非居民企业所得税税源扣缴的有关问题,或2017年12月1日生效的SAT第37号通知。SAT第37号通知的某些条款已被国家税务总局关于修订若干税务规范性文件的公告。根据SAT第37号通知,股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让 收益是指股权转让人从股权转让中收取的对价,包括货币形式和非货币形式的各种收入。权益净值是指取得上述权益的计税依据。股权的计税依据为:(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本,或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值、增值,按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的,应当相应调整股权净值。企业在计算股权转让收入时,不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。在多次投资或收购下发生部分股权转让的,企业应当按照转让比例在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。
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根据SAT通告7和中华人民共和国税收征管法 中国人民代表大会1992年9月4日发布,2015年4月24日修订,间接转让的,对转让方负有支付转让价款的单位和个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴的,股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴,股权转让人不缴纳应纳税款的,税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照《中华人民共和国税务总局通知》第七条的规定向中国税务机关报送与间接划转有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
股利分配预提税金
企业所得税法规定,非中国居民企业在中国没有设立机构或营业地点,或相关股息或其他来自中国的收入,如果在中国没有设立或营业地点,则有关股息或其他来自中国的收入实际上与该 在中国的设立或营业地点无关,其标准预提税率为20%。然而,自2008年1月1日起,《企业所得税法实施细则》将税率从20%降至10%。但是,如果中国与外国控股公司的管辖区之间有税收条约,则可能适用较低的预提税率,例如,根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》根据《双重避税安排》或《双重避税安排》及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合《双重避税安排》及其他适用法律规定的相关条件和要求,则经主管税务机关批准后,该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。
基于关于执行税收条约股利规定有关问题的通知国家税务总局2009年2月20日发布的《中华人民共和国税务机关可酌情决定公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排所导致的所得税税率下调》的规定, 中国税务机关可调整税收优惠。以及国家税务总局关于税收协定中受益所有人有关问题的公告,由SAT于2018年2月3日发布,并于2018年4月1日起施行,进一步明确了确定受益人资格的分析标准。
增值税
根据 暂行条例在……上面中华人民共和国增值税1993年12月13日国务院公布,2008年11月5日、2016年2月6日、2017年11月19日修订,《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》财政部于2008年12月15日公布并于2009年1月1日起施行,经2011年10月28日修订的《中华人民共和国税法》和《中华人民共和国税法》, 在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工服务、修理更换服务或者进口货物的单位或者个人,应当缴纳增值税,即增值税。除非另有规定,否则销售的增值税税率为17%,服务的增值税税率为6%。2018年4月4日,财政部和国家统计局联合颁布了《财政部、国家统计局关于调整增加值的通知 税率或者32号通知,其中规定:(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物,税率分别调整为16%和10%;(二)购进原适用11%税率的农产品,税率调整为10%;(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的,适用12%税率计算;(四)原税率为17%、出口退税率为17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原适用税率为 的出口货物和跨境应税行为。
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11%和出口退税11%的,出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效,将取代与第32号通告不一致的现有规定。
自2011年11月16日起,财政部和SAT开始实施《增值税代征营业税试点方案》,或增值税试点计划,该计划在某些地区对某些现代服务业征收增值税取代营业税,并最终于2013年扩大到全国范围内应用。根据 增值税代征营业税试点方案实施细则财政部和国家统计局发布的关于增值税试点计划的现代服务业包括研究、开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。这个关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知2016年3月23日颁布,2016年5月1日起施行,2017年7月11日修订,规定各地区、各行业实行增值税代征营业税。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告 自2019年4月1日起施行,其中规定:(一)原适用16%和10%税率的增值税销售行为或者货物进口,税率分别调整为13%和9%;(二)购买原适用10%税率的农产品,税率调整为9%;(三)购买农产品用于生产或者委托加工适用13%税率的货物,按照10%的税率计算;(四)原税率为16%、出口退税率为16%的货物和劳务出口,出口退税率调整为13%;(五)原税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为,出口退税率调整为9%。
与雇佣有关的规例
这个《中华人民共和国劳动合同法》《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的雇佣合同作出了规定。如果用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同,用人单位必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况,并从雇佣关系建立之日起一个月的次日至书面雇佣合同执行的前一天向雇员支付雇员工资的两倍。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外,如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主在终止雇佣关系后,亦须向雇员提供遣散费。
根据《中华人民共和国社会保险法,由全国人大常委会于2010年10月28日公布,自2011年7月1日起施行,最后一次修订于2018年12月29日,社会保险费征收暂行条例1999年1月22日国务院发布,2019年3月24日上次修改,住房公积金管理条例1999年4月3日国务院发布并于2019年3月24日进行了最后一次修订,要求中国的企业参加一定的职工福利计划,包括社会保险 基金,即养老计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房公积金,并按当地政府不时规定的比例在经营场所或所在地缴纳相当于职工工资的一定比例的计划或基金,包括奖金和津贴。
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与境外上市和并购有关的规定
2006年8月8日,中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6家中国监管机构发布了《 外国投资者并购境内企业规定,或并购规则,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而成立并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体必须获得中国证监会的批准,才能在海外证券交易所上市和交易。2006年9月,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序需要向中国证监会备案多份文件。尽管(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释;以及(Ii)并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型,但该规则的解释和适用仍不清楚,此次发行可能 最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的 制裁。
并购规则以及其他有关合并和收购的条例和规则确立了额外的程序和要求,这可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求商务部在任何并购之前都必须事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(1)涉及任何重要行业,(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。
此外,根据关于建立境内企业并购安全审查制度的通知 外国投资者国务院办公厅于2011年2月3日发布,自2011年3月4日起施行,外商并购境内企业安全审查制度实施细则 商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的外国投资者引起国防和安全担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上控制权的并购,都受到商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
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M抗衰老
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的相关信息:
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
菲利普·佳琪快 |
37 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
杨军 |
42 | 董事和首席技术官 | ||
徐雷 |
45 | 董事 | ||
王振辉 |
45 | 董事 | ||
珊迪冉旭 |
43 | 董事 | ||
朱晓静 |
47 | 董事 | ||
《奎州》 |
52 | 董事 | ||
Bonnie Yi Zhang |
46 | 独立董事 | ||
孙宝红 |
51 | 独立董事 | ||
陈兆明 |
37 | 首席财务官 |
先生。菲利普·佳琪快是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。快先生是中国的连续创业者,在物流和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识。在创立本公司之前,快先生曾于2013年至2014年担任中国旗下在线房地产平台安居客的副总裁 总裁,该公司随后于2015年被在纽约证交所上市的在线分类广告市场58.com收购。2009年至2013年,快先生担任广告中国副总裁 总裁,该公司是中国旗下的互联网广告平台。在此之前,Kuai先生于2007年至2009年在纽约证券交易所上市公司甲骨文公司担任产品经理,于2005年至2006年在麦肯锡公司担任管理顾问 ,并于2004年至2005年分别在纽约证券交易所上市公司埃森哲工作。快先生入选了《财富》中国发布的2019年中国40岁以下40人排行榜,这是一年一度的商界最具影响力年轻人评选活动。奎先生拥有同济大学物流工程学士学位和麻省理工学院物流工程硕士学位。
杨军先生是我们的联合创始人,自我们成立以来一直担任我们的首席技术官,自2020年6月以来一直担任我们的董事。 杨先生负责我们的技术、产品、数据和公司战略。在加入我们之前,杨先生于2014年至2015年在纽约证券交易所上市公司Square担任增长工程团队负责人,负责用户 增长战略和实施。在此之前,他于2010年至2014年在纳斯达克上市公司脸书担任工程经理,负责美国存托股份的用户增长和优化;2008年至2009年在纳斯达克上市公司谷歌担任工程师。杨先生在浙江大学获得计算机科学学士学位,在卡内基梅隆大学获得计算机科学硕士和博士学位。
徐雷先生自2020年6月以来一直作为我们的董事。徐先生是京东旗下业务集团京东零售的首席执行官。 徐先生于2009年加入京东集团,曾在零售业务的销售和营销部门担任过多个领导职务,包括营销和品牌主管、京东无线主管以及营销和平台运营主管。徐先生 领导了京东的品牌重塑,并推出了其吉祥物付费会员服务计划、超级品牌日战略营销计划和帮助其合作伙伴拓展在线业务的开放平台计划。在加入京东集团之前,徐先生曾在联想、Allyes和百丽电子商务担任过多个营销和运营高级管理职务。徐先生毕业于中国欧洲国际工商学院,获得EMBA学位。
先生。王振辉自2017年12月以来一直作为我们的董事。Mr.Wang于2010年加入京东集团。 Mr.Wang是京东集团高级执行副总裁总裁、京东物流首席执行官。
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集成供应链管理解决方案提供商。Mr.Wang此前曾在京东集团担任过多个领导职务,包括中国北区总经理、智能设备业务主管和实施运营主管。在加入京东集团之前,Mr.Wang于2008年至2010年担任永恒亚洲供应链有限公司全国业务运营主管,并于1999年至2007年担任联想集团业务销售总经理。Mr.Wang目前担任香港联交所上市公司ESR的董事。Mr.Wang也是深圳证券交易所上市公司CSG智能科技有限公司的董事成员。Mr.Wang获得北京科技大学工学学士学位和中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
女士。珊迪冉旭自2019年11月以来一直作为我们的董事。Ms.Xu目前担任京东的高级副总裁 总裁,以及京东的业务集团京东零售的首席财务官。在2018年7月加入京东之前,Ms.Xu是普华永道北京和圣何塞办事处的审计合伙人,拥有近20年的经验。Ms.Xu在北京大学获得信息科学和经济学双专业学士学位。Ms.Xu是中国和美国的注册会计师。
朱晓静女士自2020年5月以来一直作为我们的董事。朱女士是沃尔玛的总裁兼首席执行官中国。朱女士于2020年5月加入沃尔玛集团之前,曾于2016年8月至2019年12月担任恒天然大中华区中国全球乳品出口商及牛奶加工商总裁,并于2016年8月至2019年12月领导恒天然集团在中国及港台地区的业务,并于2011年9月至2016年7月担任董事董事总经理及总裁副总裁。在加入恒天然之前,朱女士于2005年1月至2008年5月在纽约证券交易所上市的科技公司霍尼韦尔担任副总裁总裁,负责战略和发展;并于2003年2月至2005年1月担任董事负责战略和业务发展。在此之前,朱女士在1999年至2003年担任麦肯锡公司的项目经理,专注于为金融机构服务。朱女士拥有北京外国语大学西方研究学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
周奎先生自2014年11月以来一直作为我们的董事。周是红杉资本合伙人中国。他专注于技术、媒体、电信和医疗保健行业的早期投资。目前,周是Eversec、小马AI、威诺纳、IngageApp和聚水潭科技的董事用户。在2005年加入红杉资本中国之前,周先生在联想集团工作了很多年。周先生拥有清华大学工商管理硕士学位。
张柏芝女士自2020年6月以来一直作为我们的董事。Zhang女士是新浪公司的首席财务官,新浪公司是一家在纳斯达克上市的在线媒体公司,位于中国。2014年3月至2015年3月,Zhang女士担任微博首席财务官,该公司是中国在纳斯达克上市的社交媒体平台,也是新浪公司的子公司之一。在加入微博之前,Zhang女士在2011年5月至2014年2月期间担任广告中国有限公司的首席财务官,该公司是中国的一个综合互联网广告平台。在此之前,Zhang女士是德勤驻上海的审计合伙人,2007年10月至2011年4月期间,专注于为在美国首次公开募股的中国公司和在美国上市的中国公司提供服务。2005年5月至2007年8月,Zhang女士担任德勤中国办公室美国证券交易委员会服务部高级经理,负责证券发行文件的发行前审查和提交给美国证券交易委员会的定期报告,重点关注外国私人发行人。Zhang女士获得麦克丹尼尔学院工商管理学士学位。Zhang女士是马里兰州注册会计师,也是美国注册会计师协会会员。
孙宝红女士自2020年6月以来一直作为我们的董事。Ms.Sun是长江商学院营销学讲座教授兼副院长。Ms.Sun于2008年加入长江商学院,2008年6月至2009年8月担任市场营销学客座教授兼国际项目副院长。在此之前,Ms.Sun于1997年7月进入卡内基梅隆大学,担任
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1997年7月至2004年8月任营销学助理教授,2001年9月至2004年8月任营销学副教授,2009年9月至2011年8月任营销学教授。2001年7月至2004年8月,Ms.Sun也是北卡罗来纳大学的助理教授。Ms.Sun获得中国人民大学大学国际经济学学士学位和南加州大学经济学博士学位。Ms.Sun是美国营销协会、美国经济协会、运筹学研究所和管理科学研究所的成员。
先生。陈兆明自2018年12月以来一直担任我们的首席财务官。2012年至2018年,Mr.Chen担任宝尊首席财务官,宝尊是中国在纳斯达克上市的电子商务服务合作伙伴。在此之前,Mr.Chen于2011年至2012年在中国的在线社交商务公司拉手集团担任财务总监。2004年至2011年,Mr.Chen在德勤会计师事务所担任审计经理。Mr.Chen目前担任董事的独立董事,斗鱼是中国旗下以游戏为中心、在纳斯达克上市的直播平台。Mr.Chen在复旦大学获得经济学学士学位。Mr.Chen是中国注册会计师协会会员和CFA特许持有人。
董事会
我们的董事会由九名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式,无论是直接或间接地,在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系,都必须在我们的董事会议上申报其利益性质。在纳斯达克规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下,董事可以就任何 合同或交易或拟议合同或交易投票,即使他可能在其中拥有权益,如果他这样做,他的投票将被计算在内,他应计入考虑任何该等 合同或交易或拟议合同或交易的任何董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借款,并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及 未催缴资本或其任何部分抵押或抵押,发行债权证、债权股证、债券及其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属抵押。
董事会各委员会
我们 在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Bonnie Yi Zhang和孙宝红组成。 Bonnie Yi Zhang是我们审计委员会的主席。经我们认定,Bonnie Yi Zhang及孙宝鸿符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和《交易所法》第10A-3条的独立性要求。我们已经确定Bonnie Yi Zhang有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
| 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
| 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
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| 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
| 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
| 监督遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会 由Bonnie Yi Zhang、孙宝红和徐然然组成。Bonnie Yi Zhang是我们薪酬委员会的主席。经我们认定,Bonnie Yi Zhang和孙宝红?满足《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条 的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
| 审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
| 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
| 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排 ;以及 |
| 选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑到与此人脱离管理层的独立性有关的所有 因素。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由孙宝红、Bonnie Yi Zhang和徐秀兰组成。孙宝红是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定孙宝红和 Bonnie Yi Zhang符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
| 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
| 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况;以及 |
| 定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅为正当目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比人们合理期望的水平更高的技能
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知识和经验。然而,英国和英联邦法院已经在所需技能和护理方面朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会效仿这些当局。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则授予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。除其他外,我们董事会的职能和权力包括:
| 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作。 |
| 宣布分红和分配; |
| 任命军官,确定军官的任期; |
| 行使我公司借款权力,抵押我公司财产; |
| 批准转让我公司股份,包括将此类股份登记在我公司 成员名册上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票 ,任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事不会自动接受 任期的约束,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外,董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去职务;(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职,将不再是董事。
我们的高级职员由董事会任命,并由董事会酌情决定,并可能被董事会免职。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。我们可以随时因行政主管的某些行为而终止雇佣关系,例如持续不能令人满意地履行约定的职责、故意的不当行为或严重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪、或导致我们在雇佣协议中遭受重大损害或实质内容的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知的情况下, 无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管与我们之间达成的协议,向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职,但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意向我们保密地披露所有符合以下条件的发明、设计和商业秘密
161
他们在高管任职期间构思、开发或将其付诸实践,并将其中的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每位执行干事 已同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说,每位高管已同意不会(I)在雇佣协议业务的有效期限内向与我们业务相同或类似性质的任何客户招揽;(Ii)向我们任何已知的潜在客户业务招揽,其性质与我们已知的书面或口头投标、要约或建议的标的相同或类似,或为提出此类投标、建议或要约而进行大量准备;(Iii)招揽任何已知受雇或受雇于我们的人士的雇用或服务;或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户,包括但不限于与任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。
董事及行政人员的薪酬
2019年,我们向我们的高管支付了总计人民币580万元(合80万美元)的现金,我们没有向我们的非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的养老金、生育保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利,以及 住房公积金。
股权激励计划
2015年股权激励计划
2015年,我们的股东和董事会批准了经修订和重述的2015年股权激励计划,我们在本招股说明书中将其称为2015年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励 ,并促进我们的业务成功。根据2015年计划可发行的普通股总数上限最初为62,000,000股普通股,经修订后改为77,707,368股普通股 。于本招股说明书日期,于行使购股权及归属其他股份奖励后,已发行16,101,372股普通股,购买合共42,077,522股普通股及19,274,513股受限股的购股权根据2015年度计划已发行。
以下各段概述了2015年计划的主要条款。
获奖类别。2015年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会委托的委员会 将管理2015年计划。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、奖励的时间和方式、要授予每个参与者的奖励的类型、公平市场价值和数量,以及每笔奖励的条款和 条件。
162
授标协议。根据2015年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括在受让人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款,以及我们唯一和完全有权修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权利。
资格。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。
归属附表。通常,计划管理人确定相关授予协议中规定的授予时间表。
期权的行使。计划管理员决定每个奖励的执行价格,这在相关奖励协议中有规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使,则将终止。但是,最长可行使期限为授予之日起十年。此外,参与者只能在我们的普通股成为上市证券的首次公开募股发生时行使既得期权。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照2015年计划或相关奖励协议规定的例外情况,或计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。除非提前终止,否则2015年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会 有权随时暂停或终止2015计划。但是,在未经参与方书面同意的情况下,暂停和终止2015年计划不会损害2015年计划生效期间授予的任何裁决的权利和义务。
2020年股权激励计划
2020年5月,我们的股东和董事会批准了经修订和重述的2020年股权激励计划,我们在本招股说明书中将其称为 2020计划,以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2020计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数最初为45,765,386股普通股,外加从2021年1月1日开始的2020计划十年期限内每年第一天的每年增加,金额相当于前一年最后一天发行和发行的股份总数的1.0%。截至本招股说明书发布之日,尚未根据2020计划授予任何奖项。
以下各段总结了2020年计划的主要条款。
奖项的类型。2020计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励 。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量以及每个奖项的条款和条件 。
授奖协议。根据2020计划授予的奖励将由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇佣或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
163
资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问颁发奖项。然而,我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
归属时间表。通常,计划管理人确定相关授予协议中规定的授予时间表。
行权价格。计划管理员决定每个奖励的执行价格,奖励协议中规定了这一点。
奖项的期限。如果未在计划 管理员在授予时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照《2020年计划》或相关奖励协议规定的例外情况,或由计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。除非提前终止,否则2020年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而,未经参赛者书面同意,任何此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
下表汇总了截至本招股说明书发布之日,我们授予董事和高管的普通股数量、已发行期权、限制性股份单位和其他股权奖励。
名字 |
普通股 潜在的 选项和 限售股 单位 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | ||||||||||||
菲利普·佳琪快 |
* | 名义上的 | 2015年2月13日 | 2025年2月13日 | ||||||||||||
|
* | (1) | 不适用 | 2020年1月20日 | | |||||||||||
杨军 |
* | (1) | 不适用 | 2020年1月20日 | | |||||||||||
陈兆明 |
* | (1) | 不适用 | 2018年12月4日 | | |||||||||||
|
* | (1) | 不适用 | 2020年1月20日 | | |||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
16,780,460 |
备注:
* | 截至本招股说明书日期,按转换后已发行普通股计算,不足本公司普通股总数的1% 。 |
(1) | 表示受限股份单位。 |
截至本招股说明书日期,我们的员工和顾问(董事和高级管理人员作为一个集团)持有 购买36,762,490股普通股的期权,行使价格从每股面值到每股0.8美元不等,以及7,809,085股限制性股票单位。
164
PRINCIPAL S养兔人
除特别注明外,下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息。
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 实益持有我们全部已发行和流通股5%以上的主要股东。 |
下表中的计算是基于截至招股说明书日期已发行和已发行的808,937,017股普通股和紧接本次发行完成后已发行和已发行的888,937,017股普通股,假设(I)承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,以及(Ii)在紧接本次发行完成前将每股D-1系列优先股、每股E-1优先股和每股F系列优先股分别转换为我公司1.00733股、1.05405股和1.00552股普通股 。招股价为每股美国存托股份16.00美元(或每股普通股4.00美元)。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们的现有股东京东集团 和沃尔玛已分别认购并获承销商配售2,600,000股美国存托凭证及1,875,000股美国存托凭证,认购价格及条款与其他美国存托凭证 相同,分别约占本次发售美国存托凭证的13.0%及9.4%。
165
普通股 实益拥有 在此次发售之前 |
有益的 所有权 百分比 (完全- 稀释 基准)之前 对这件事 产品* |
普通股 实益拥有 紧随其后此产品 |
||||||||||||||||||
数 | % | % | 数 | % | ||||||||||||||||
董事和高管**: |
||||||||||||||||||||
菲利普·佳琪快(1) |
72,780,617 | 8.9 | % | 7.9 | % | 72,780,617 | 8.1 | % | ||||||||||||
杨军(2) |
14,992,159 | 1.9 | % | 1.6 | % | 14,992,159 | 1.7 | % | ||||||||||||
徐雷 |
| | | | | |||||||||||||||
王振辉 |
| | | | | |||||||||||||||
珊迪冉旭 |
| | | | | |||||||||||||||
朱晓静 |
| | | | | |||||||||||||||
《奎州》 |
| | | | | |||||||||||||||
Bonnie Yi Zhang |
| | | | | |||||||||||||||
孙宝红 |
| | | | | |||||||||||||||
陈兆明 |
* | * | * | * | * | |||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
88,522,776 | 10.9 | % | 9.7 | % | 88,522,776 | 9.9 | % | ||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||
京东集团实体(3) |
415,492,797 | 51.4 | % | 45.3 | % | 425,892,797 | 47.9 | % | ||||||||||||
红杉资本旗下投资基金中国(4) |
91,920,376 | 11.4 | % | 10.0 | % | 91,920,376 | 10.3 | % | ||||||||||||
沃尔玛实体(5) |
87,481,280 | 10.8 | % | 9.5 | % | 94,981,280 | 10.7 | % | ||||||||||||
隶属于DST的投资基金(6) |
76,082,661 | 9.4 | % | 8.3 | % | 76,082,661 | 8.6 | % | ||||||||||||
宜人湖有限公司(1) |
67,465,585 | 8.3 | % | 7.4 | % | 67,465,585 | 7.6 | % |
备注:
* | 截至本招股说明书日期,股份总数占本公司已发行普通股总数的比例不到1%。 |
** | 除下文另有说明外,本公司董事及行政总裁的营业地址为上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼,邮编200082,邮编:Republic of China。周先生的办公地址是北京市朝阳区建国路77号中国中心广场3座3606室,邮编:100027,邮编:Republic of China。徐雷先生、王振辉先生和徐珊冉女士的营业地址为京东国家总部,地址为北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号,邮编101111,邮编:Republic of China。Bonnie Yi Zhang的办公地址是北京市海淀区西北网东路10号新浪广场8号院7楼,邮编:100193,邮编:Republic of China。孙宝红女士的业务地址是纽约公园大道230号,540室,邮编:10169。朱晓静的营业地址是深圳市福田区农林路69号深圳中信广场3座12楼 518040,人民日报Republic of China。 |
*** | 为了计算本栏中的百分比,分母包括根据我们的2015年计划为发行而保留的61,605,996股普通股 和根据我们的2020年计划为发行而保留的45,765,386股普通股,假设所有该等相关股份均已授予、归属和/或行使(视情况而定)并且已发行。 |
(1) | 代表菲利普·家启先生有权在60天内收购的5,315,032股普通股和英属维尔京群岛公司欢乐湖有限公司持有的67,465,585股普通股。宜人湖有限公司由郭家齐先生全资拥有。Pleasant Lake Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰珊瑚礁二号Start Chambers。 |
(2) | 代表英属维尔京群岛公司High Alight Limited持有的14,992,159股普通股。高空有限公司由杨军先生全资拥有。高海拔有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Start Chambers,Wickham s Cay II,邮政信箱2221号。 |
(3) | 代表286,832,885股普通股、81,894,802系列E-1优先股 和42,106,530股F系列优先股。紧接本次发售后实益拥有的普通股数目亦包括10,400,000股代表2,600,000股美国存托凭证的普通股,JD集团已认购该等普通股,并已按与本次发售中其他美国存托凭证相同的条款按首次公开发售价格及相同条款于本次发售中获分配。JD向日葵投资有限公司是一家由JD集团全资拥有的英属维尔京群岛公司。JD向日葵投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。JD向日葵投资有限公司持有的所有优先股将于紧接本次发售完成前重新指定及重新分类为普通股,或视情况而定转换为普通股。 |
166
(4) | 代表(I)60,000,000股A系列优先股,其与普通股的换算比率为1;及(br}9,847,160股B系列优先股,直接由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SCC Venture V Holdco I,Ltd.直接持有;(Ii)9,323,463股C系列优先股,由SCC Growth I Holdco A,Ltd.(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)直接持有;(Iii)7,164,309股D-1系列优先股,由红杉资本中国三期A有限公司直接持有。根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司;及(Iv)5,492,637股D-1系列优先股,由SC 中国Growth III Co-Investment 2015-A,L.P.(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任合伙企业)直接持有。所有这些实体的注册办事处都是Maples企业服务有限公司,邮政信箱309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,开曼群岛。这些实体持有的所有优先股将于紧接本次发售完成前重新指定及重新分类 为普通股,或按情况转换为普通股。 |
SCC Venture V Holdco I,Ltd.的唯一股东为红杉资本中国风险基金V,L.P.红杉资本中国风险基金V,L.P.的普通合伙人为SC中国Venture V Management,其普通合伙人为SC中国Holding Limited。
SCC Growth I Holdco A,Ltd.的唯一股东为红杉资本中国成长基金I,L.P.。红杉资本中国成长基金I,L.P.的普通合伙人为红杉资本中国成长基金管理有限公司,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。
红杉资本中国GF Holdco III-A有限公司的唯一股东为红杉资本中国成长基金III,L.P.红杉资本中国成长基金III,L.P.的普通合伙人为SC中国Growth III,L.P.,其普通合伙人为SC中国Holding Limited。
资深合伙人中国成长三期共同投资2015-A,L.P.的普通合伙人为资深合伙人中国成长三期管理有限公司,其普通合伙人为资深合伙人中国控股有限公司。
渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有,而中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。
(5) | 代表11,685,784系列E-1优先股和74,751,312系列 F优先股,由在卢森堡大公国注册的Azure Holdings S.a.r.l.公司持有。Azure Holdings S.a.r.l.沃尔玛集团全资拥有。紧接本次发行后实益拥有的普通股数量 还包括代表1,875,000股美国存托凭证的7,500,000股普通股,沃尔玛已认购并在本次发行中按首次公开募股价格和按与本次发行中提供的其他美国存托凭证相同的条款进行分配。 Azure Holdings S.a.r.l的注册地址。地址是卢森堡大公国肯尼迪大街46A号,邮编:L-1855。Azure Holdings S.a.r.l.持有的所有优先股。将于紧接本次发售完成前重新指定及重新分类为普通股,或视乎情况而定转换为普通股。 |
(6) | 代表(I)27,970,388股C系列优先股及9,552,412股D-1系列优先股,由在克罗地斯共和国注册成立的DST Asia IV公司直接持有;(Ii)3,582,155股D-1系列优先股,由在毛里求斯共和国注册的DST环球IV共同投资有限公司直接持有;(3)23,881,030股D-1系列优先股,由在毛里求斯共和国注册的DST Asia V公司直接持有;及(4)10,746,464股D-1系列优先股,由在毛里求斯共和国注册的DST中国EC XII公司直接持有。所有这些实体的注册办事处均为:ICSCourt,Bank Street,TwentyEight,CyberCity Ebene 72201,毛里求斯共和国。这些实体持有的所有优先股将在紧接本次发售完成前重新指定和重新分类为普通股,或转换为普通股(视情况而定)。 |
DST Asia IV的唯一股东是DST Global IV,L.P.DST Global IV Co-Invest Ltd.的唯一股东是DST Global IV Co-Invest,L.P.DST Global IV L.P.和DST Global IV Co-Invest,L.P.各自的普通合伙人为DST Manager Limited。
DST Asia V的唯一股东是DST Global V,L.P.中国十二世的唯一股东为中国十二世。DST Global V,L.P.和DST中国EC XII,L.P.各自的普通合伙人为DST Managers V Limited。
截至本招股说明书发布之日,我们的333,330股普通股或优先股由美国的记录持有者持有。截至本招股说明书日期,Azure Holdings S.a.r.l.持有86,437,096股优先股,Azure Holdings S.a.r.l.由沃尔玛集团全资拥有,沃尔玛集团是一家在纽约证券交易所上市的美国公司。见上表注(5)。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
167
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与我们的合并关联实体及其股东的合同安排
参见《公司历史和结构》。
股东协议
见《股本说明》《证券发行历史》。
雇佣协议和赔偿协议
见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。
股权激励计划
见《管理层股权激励计划》。
其他关联方交易
一名行政人员应缴的款项。过去,我们曾向联合创始人、首席技术官兼董事提供个人自用贷款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们分别记录了他到期的未偿还本金人民币50万元、人民币50万元和零。杨先生于2019年12月全额偿还了这笔贷款。
与JD集团的交易。JD集团是我们的战略投资者之一。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及2020年3月31日,京东集团的应付款项分别为人民币4820万元、人民币1.515亿元、人民币2.362亿元(合3340万美元)和人民币3.073亿元(合4340万美元), 代表我们向京东集团提供的各种交付服务,截至2017年12月31日、2018年和2019年3月31日的年度及截至2019年3月31日的三个月分别为人民币6.91亿元、人民币9.431亿元、人民币15.644亿元(2.209亿美元)和人民币4.16亿元(5880万美元)。分别进行了分析。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我们欠京东集团的金额分别为人民币3830万元、人民币3270万元、人民币1940万元(270万美元)和人民币1390万元(200万美元),代表京东集团向我们提供的某些运营支持服务和商品以及我们在 商品交付时代表消费者从消费者那里收取的现金。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月,该等营运支援服务费分别为人民币3,000万元、人民币3,290万元、人民币2,540万元(360万美元)及人民币1,220万元(170万美元)。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月,京东集团的货物采购总额分别为人民币720万元、人民币2700万元、人民币4720万元(670万美元)及人民币1050万元(150万美元)。
与沃尔玛集团的交易。沃尔玛集团是我们的战略投资者之一,并于2018年8月成为我们的关联方。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,沃尔玛集团的应付金额分别为人民币740万元、人民币7250万元(合1020万美元)和人民币4830万元(合680万美元),代表我们向沃尔玛集团提供的同城送货服务和JDDJ市场服务。截至2018年8月至12月、截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月,我们为沃尔玛集团提供的服务总额分别为人民币8940万元、人民币4.033亿元(约合5700万美元)和人民币1.636亿元(约合2310万美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我们欠沃尔玛集团的金额分别为人民币2,160万元、人民币6,350万元(合900万美元)和人民币6,300万元(合890万美元),这是我们在向沃尔玛集团提供JDDJ市场服务时代表沃尔玛集团从消费者那里收取的现金。
168
D电子文稿 的 S野兔 C大写字母
本公司为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司,本公司的事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(下称《公司法》)及开曼群岛普通法管辖。
于本招股说明书日期,本公司的法定股本为200,000,000美元,分为2,000,000,000股,包括(I)1,499,945,349股普通股,每股面值0.0001美元;(Ii)77,000,000股A系列优先股,每股面值0.0001美元;(Iii)37,748,300股B系列优先股,每股面值0.0001美元;(Iv)44,286,448股C系列 优先股,每股面值0.0001美元;(V)68,060,937股D-1系列优先股,每股面值0.0001美元;(Vi)27,463,185股D-2系列优先股,每股面值0.0001美元;(Vii)93,580,586股E-1系列优先股,每股面值0.0001美元;(Viii)35,057,353股E-2系列优先股,每股面值0.0001美元;及(Ix)116,857,842股F系列优先股,每股面值0.0001美元。
截至本招股说明书日期,(I)369,290,629股普通股;(Ii)77,000,000股A系列优先股;(Iii)37,748,300股B系列优先股;(Iv)44,286,448股C系列优先股;(V)64,001,162股D-1系列优先股;(Vi)93,580,586股E-1系列优先股;及(Vii)116,857,842股F系列优先股。我们所有的已发行和流通股都已全额支付。我们的每一系列优先股将在紧接本次发售完成前按一对一原则自动转换为普通股,前提是每股普通股的初始发行价低于特定系列优先股的当前转换价格 ,根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,该系列优先股的持有人有权获得反稀释保护。每股D-1系列优先股、E-1系列优先股和F系列优先股将分别转换为我公司1.00733股、1.05405股和1.00552股普通股。
紧接本次发行完成前,我们的法定股本将改为200,000美元,分为2,000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。在本次发行完成前,我们所有已发行和已发行的优先股将转换为普通股。在该等转换及/或重新指定后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将有888,937,017股普通股已发行及已发行。我们在 发行完成之前发行和发行的所有股票现在和将来都将得到全额支付,我们将在此次发行中发行的所有股票将作为全额支付发行。
我们的发行后备忘录和公司章程
吾等已采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则, 以下简称吾等的发售后章程大纲及章程细则,该等章程大纲及章程细则将于紧接本次发售完成前生效,并取代我们现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。以下为发售后组织章程大纲及公司章程细则及公司法有关普通股重大条款的摘要。
我们公司的宗旨。根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权履行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。 我们的普通股以登记的形式发行,并在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红。我们的董事可以不时宣布我们股票的股息(包括中期股息)和其他分配,并授权从我公司的资金中合法支付。
169
可供选择。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的发行后备忘录和公司章程规定,股息可以宣布并从本公司合法可用于此目的的资金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有不少于10%投票权的股东亲身或委派代表出席会议,均可要求以投票方式表决。
股东在股东大会上通过的普通决议,需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票,而特别决议则需要在 会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。重大事项,如更改名称或更改我们的上市后备忘录和章程细则,将需要特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛获豁免的公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等应在召开股东大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会主席或本公司董事(根据本公司董事会决议召开)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须至少提前7天发出通知。任何股东大会所需的法定人数 包括,在会议开始进行时,我们的一名或多名股东持有合计不少于所有投票权的三分之一(或由受委代表代表)的股份,并附于我们所有已发行并有权在该股东大会上投票的股份。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的发售后备忘录及组织章程细则规定,如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的十分之一的股份于股东大会上表决,本公司董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,我们的发售后备忘录和组织章程细则并不赋予我们的 股东在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的任何权利,而不是由该等股东召集。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可根据其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让 ,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类普通股; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
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| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
| 我们将为此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额的费用或我们的 董事可能不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方发出拒绝通知。
转让登记可在十个历日内,根据纳斯达克全球精选市场的规则,以广告形式、电子方式或任何其他方式,在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记,并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭;但条件是,在任何一年内,转让登记不得暂停或关闭超过30天。
清算。在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产超过 足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股份的赎回、回购及交还。本公司可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权,按发行股份前由本公司董事会或本公司股东以特别决议案决定的条款及方式发行股份,以赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司可在支付该等款项后, 在正常业务运作中偿还到期的债务。此外,根据公司法,任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变更。每当本公司的资本分为不同类别时,任何该等 类别所附带的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只可在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通 决议案的批准下,才可作出重大不利更改。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利,不得被视为因设立、配发或发行更多等级的股份而产生重大不利影响,但须受该类别股份当时附带的任何权利或限制所规限。平价通行证与他们一起或之后,或我公司赎回或购买任何 类别的任何股票。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括但不限于设立具有增强投票权或 加权投票权的股份。
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增发股份。我们的发行后备忘录和 协会章程授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股,但以可用授权但未发行的股份为限。
我们的发售后备忘录和组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个 系列优先股,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。?查看可以 找到更多信息的位置。?
反收购条款。我们的上市后备忘录和 公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括以下条款:
| 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
| 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的目的,行使我们的发售后组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的 公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:
| 不必向公司注册处处长提交股东年度申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
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公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(I)合并是指两个或更多组成公司的合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司,以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和 债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,并在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知,一并提交开曼群岛公司注册处。符合这些法定程序的合并或合并不需要 法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一个成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司的重组及合并,但有关安排须获得将与其作出安排的每类股东及债权人的多数批准,并须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三, 亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
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| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是就其利益行事;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
公司法还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已获批准的要约情况下,除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这一点不太可能成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ,否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司持不同意见的股东享有的权利,即有权接受现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院预计将遵循 并适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下挑战诉讼:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后备忘录和组织章程细则规定,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的所有费用、损失、损害或责任,但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供除我们的上市后备忘录和公司章程中规定的赔偿之外的额外赔偿。
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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事 以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在 知情的基础上,本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就一项交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人,因此彼对该公司负有下列责任:真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任,以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的发售后备忘录及组织章程细则规定,我们的股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票的每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而无须举行任何会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的发行后备忘录和公司章程允许我们的任何一位或多位股东要求我们的股东召开特别股东大会,在这种情况下,我们的董事会有义务召开特别股东大会,并将因此 要求表决的决议付诸表决。
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在这样的会议上。除这项要求召开股东大会的权利外,我们的发售后章程大纲及组织章程细则并不为我们的股东提供任何其他权利 向股东周年大会或特别股东大会提出建议。作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有 票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票权的禁令,但我们的发售后备忘录和组织章程细则没有规定累积投票权。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名 ,除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后备忘录和组织章程细则,董事可以通过股东的普通决议进行 罢免,无论是否有理由。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)身故或被发现身故或精神不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次,而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与 感兴趣的股东进行交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法 利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行,不得对少数股东构成欺诈。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则通过
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其成员的普通决议。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。
股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下,变更该类别股票的权利。根据吾等的发售后章程大纲及组织章程细则,如吾等的股本分为多于一个类别的股份,则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,任何该等类别的权利只可在获得该类别所有已发行 股份的持有人书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下,才可作出重大不利更改。授予具有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利,在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下,不得被视为因设立、配发或发行更多排名股份而受到重大不利影响。平价通行证连同或之后 本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
管治文件的修订。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据《公司法》和我们的上市后组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利。对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利,我们 发售后的公司章程和章程细则没有施加任何限制。此外,我们的 上市后备忘录和公司章程中没有规定必须披露股东持股比例的持股门槛。
证券发行历史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
普通股
于2018年4月23日,我们向欢乐湖有限公司发行了5,319,500股普通股,该公司由我们的创始人、董事会主席兼首席执行官郭家齐先生全资拥有,并将授予 菲利普·家齐先生的限制性股份单位归属于该公司。同日,吾等向高空有限公司发行1,773,167股普通股,高空有限公司由吾等联合创始人兼首席技术官兼董事主席杨军先生全资拥有,并将授予杨军先生的限售股份单位归属予杨军先生。
于2019年12月8日,我们再向欢乐湖有限公司发行5,319,500股普通股,以归属授予刘嘉琪先生的限制性股份单位 。同日,我们亦于授予杨军先生的限制性股份单位归属后,向High Alight Limited发行1,773,166股普通股。
优先股
于2017年12月28日,我们根据JD向日葵投资有限公司行使其认股权证,向JD向日葵投资有限公司发行了35,151,665股E-1系列优先股,按每股4.28美元的行使价获得总计1.5亿美元的代价。
2018年8月8日,我们向JD向日葵投资有限公司发行了42,106,530系列F 优先股,总代价为1.8亿美元。
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2018年8月8日,我们向Azure Holdings S.a.r.l.发行了74,751,312股F系列优先股。总代价为3.2亿美元。
认购权及限制性股份单位的授予
我们已将购买普通股和限制性股票单位的选择权授予我们的某些董事、高管和 员工。见管理层的股票激励计划。
股东协议
我们于2018年8月8日与我们的股东签订了第六份修订和重述的股东协议,其中包括普通股和优先股的持有人。股东协议规定了某些股东权利,包括知情权、查阅权、参与权、优先购买权和共同销售权,并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除某些权利外,特别权利以及公司管治条款将于本次发售完成后自动终止 ,例如与某些受限制人士进行交易的JD同意权。
注册权
我们已将某些注册权授予我们的股东。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。
索要登记权。在首次公开募股完成后的任何时间或之后,持有当时已发行和未发行的可登记证券至少10%(10%)投票权的持有人有权要求我们提交持有人 要求登记并包括在此类登记中的所有应登记证券的登记声明。除承销商与我们的首次公开募股相关的要求外,应包括持有人要求纳入承销和登记的至少25%(25%)的可登记证券。如果吾等 向提出登记的持有人提供由吾等行政总裁签署的证明,表明根据吾等董事会的善意判断,在此时提交登记声明将对吾等及本公司股东造成重大损害,吾等有权在收到发起持有人的要求后延迟递交登记声明,期限不超过90天。然而,我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。我们有义务完成不超过三次的要求登记,但根据表格F-3中的登记声明 进行的要求登记除外,因此要求登记的次数应不受限制。
搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须向 股东提供机会,将其持有的全部或部分可注册证券纳入注册。如果任何承销发行的主承销商确定营销因素需要限制承销的股份数量,并且可以包括在登记和承销中的股份数量应(I)首先分配给我们,(Ii)第二,根据每个该等持有人当时持有的可登记证券的总数按比例分配给请求将其应登记的证券 纳入该登记声明的每个持有人;但至少25%(25%)的持有人要求将 纳入承销和登记的可登记证券应包括在承销和登记中,所有不应登记的证券应首先被排除在这种登记和承销之外,然后才能如此排除任何应登记的证券。
表格F-3注册权。如果我们有资格在F-3表上注册,我们的股东可以书面要求我们在F-3表上提交不限数量的注册声明。我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。
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注册的开支。除适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金外,我们将承担所有注册费用。
注册权的终止。 我们的股东登记权将在(I)首次公开募股完成五周年或(Ii)股东建议出售的所有此类应登记证券在任何90天内根据证券法颁布的第144条出售 时终止,以较早者为准。
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美国存托凭证
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为托管银行,将发行您将有权在本次发行中获得的美国存托凭证。 每一张美国存托股份将代表您对指定数量股票的所有权权益,根据我们之间、托管银行、您本人作为美国存托凭证持有人和所有其他美国存托凭证持有人之间的存款协议,我们将作为托管机构向托管机构存放指定数量的股票,这些权益由美国存托凭证不时证明。
托管办事处位于纽约麦迪逊大道383号11层,NY 10179。
美国存托股份与股份的比例可能会受到美国存托凭证形式的修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来,每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是任何拥有实益所有权权益的个人或实体。受益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人,则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人,才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益拥有人只能 仅通过证明其拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
美国存托凭证持有人应被视为 就存款协议和美国存托凭证项下的所有目的,具有代表该美国存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证的任何及所有实益拥有人行事的所有必要授权。托管人根据存款协议和美国存托凭证规定的唯一通知义务是给登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言,向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成向由该美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人发出的通知。
除非特别要求证明的美国存托凭证,否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行,并将定期报表邮寄给您,以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中,对美国存托凭证或美国存托凭证的引用应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
您可以直接或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有美国存托凭证。 如果您直接持有美国存托凭证,通过在托管银行账簿上以您的名义登记美国存托股份,您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代名人持有美国存托凭证,您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人,我们不会将您视为我们的股东,您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东,因此股东权利属于该登记持有人。您的权利属于ADR 持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及根据存款协议不时发出的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款,就实益拥有人而言,源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。由于托管人或其 被指定人实际上将是股票的登记所有人,您必须依靠它来代表您行使股东的权利。
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以下是我们认为是押金协议实质性条款的摘要 。尽管如此,由于这是一个摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。你可以阅读一份存款协议的副本,该协议作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室 获取一份存款协议副本,资料室位于华盛顿特区20549,NE街100 F Street。你可以致电美国证券交易委员会索取公共资料室的运作资料,网址为1-800-732-0330.您也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上找到注册声明和所附的保证金协议
股票分红和其他分配
我将如何 获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配?
我们可能会对我们的证券进行 各种类型的分发。托管人同意,在实际可行的范围内,它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后,向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配,并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属公司直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。此类分公司、分行和/或附属公司可向托管人收取与此类销售有关的费用,该费用被视为托管人的费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外,托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例,以下列方式将此类分配交付给他们:
| 现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益可获得的任何美元,条件是:(I)对预扣税款进行适当调整,(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的,和(Iii)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的费用:(1)将任何外币兑换成美元,以确定可在合理的基础上进行这种转换;(2)通过保管人确定的方式将外币或美元转移到美国,以确定这种转移可以在合理的基础上进行;(3)获得此种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证,(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动,你可能会损失部分或全部分配的价值。 |
| 股份。如果是股份分派,托管人将发行额外的美国存托凭证,以证明代表该等股份的美国存托凭证数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票将被出售,净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。 |
| 获得额外股份的权利。在分配认购额外 股份或其他权利的权利的情况下,如果我们及时提供令托管机构满意的证据,证明其可以合法分配此类权利,则托管机构将酌情分配代表此类 权利的认股权证或其他工具。但是,如果我们不及时提供此类证据,保管人可以: |
(i) | 如果可行,出售此类权利,并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有的美国存托凭证持有人 ;或 |
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(Ii) | 如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行,则不采取任何行动并允许该权利失效,在这种情况下,美国存托凭证持有人将不会获得任何东西,并且权利可能 失效。 |
| 其他分发。对于非上述证券或财产的分配,保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产,或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内,出售此类证券或财产,并以其分配现金的方式分配任何净收益。 |
如果托管人酌情确定,上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行,则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法,包括外币、证券或财产的分配,或者它可以代表ADR持有人保留这些物品,而不支付利息或将其作为存款证券进行投资,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和 美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留,不承担责任,并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的,则保管人不负责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券,也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理,这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,的存托凭证销售和购买证券一节中规定,其地点和内容由托管人单独负责。
存取款及注销
托管机构如何发行美国存托凭证?
如果您或您的经纪人将股票或权利的证据存放在托管人处,并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的费用和开支,则托管机构将发行美国存托凭证。对于将根据本招股说明书发行的美国存托凭证,我们将与此处指定的承销商安排存放此类 股票。
未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件,并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构,用于美国存托凭证持有人的利益,或以该受托机构指定的其他名称登记。
托管人将根据托管人的命令为账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份),每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此,美国存托凭证持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益,只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金,以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目称为 存入的证券。
保管人、托管人或其指定人的专有资产不是、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的实益所有权将在存款协议期限内始终归属于代表 的美国存托凭证的实益所有人。
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这种存入的证券。尽管本协议另有规定,在存托协议中,以美国存托凭证和/或任何未到期的美国存托凭证的形式,托管人、托管人及其各自的代名人在存托协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人,使美国存托凭证持有人受益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人,放弃对代表存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。
每次存入股份、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定,包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费时,托管人将以受让人的名义或按其命令签发一份或多份美国存托凭证,证明该人有权持有的美国存托凭证的数目。除非特别提出相反请求,否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分,登记持有人将收到托管银行的定期报表,其中将显示在该持有人名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证,并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券?
当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时,或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时,托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后,将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室以认证的形式交付已存放的证券。根据您的风险、费用和要求,托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
| 因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误; |
| 支付费用、税款和类似费用;或 |
| 遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规,或与撤回已存入的证券有关。 |
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
记录日期
托管机构可在实际可行的情况下,在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内,应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期),以确定将有权(或有义务,视情况而定)的已登记ADR持有人:
| 接受关于或与存款证券有关的任何分发, |
| 在股东大会上对行使表决权作出指示,或 |
| 支付托管人评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用, |
| 接收任何通知或就其他事项采取行动, |
所有条款均以存款协议的规定为准。
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投票权
我该怎么投票?
如果您是美国存托凭证 持有人,而托管银行要求您提供投票指示,您可以指示托管银行如何行使您的美国存托凭证所涉股份的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后,托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期,条件是 如果托管人及时收到我方的书面请求,且在该表决或会议日期至少30天前,托管应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发表决通知 ,说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料,(Ii)在开曼群岛法律任何适用条文的规限下,每名美国存托凭证持有人在由托管机构设定的记录日期将有权指示托管机构行使与该美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有),及(Iii)发出指示的方式,包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每个美国存托凭证持有人应单独负责向登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证的实益所有人转发表决通知。 不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人或任何持有人或实益所有人将收到上述通知时有足够的时间使该美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。
在负责代理和投票的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后,托管机构应按照托管机构为此目的而设立的方式和时间或之前,尽可能按照该等美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的已存入证券进行表决或促使其表决。
托管人可不时查阅其可获得的信息,以考虑是否存在上述任何 情形,或要求我们提供有关该等情况的补充信息。采取任何此类行动,不应以任何方式视为或推断保存人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外,通知美国存托凭证持有人和实益所有人,并同意: (A)托管银行将完全和完全依赖我们告知其上述任何情况,以及(B)托管银行、托管银行或其各自的任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在,和/或我们是否履行了及时通知托管银行的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任:(I)吾等未能确定上述任何情况存在或吾等未能及时将任何该等情况通知托管人;或(Ii)如在会议上通过的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。
强烈鼓励ADR 持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指示有效,保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定时间或之前收到指示,尽管这种指示可能在该时间之前已由保管人实际收到。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何表决指示发出的方式,包括指示向我们指定的人提供酌情委托 、投票方式,包括但不限于托管机构被指示授予酌情委托的人所投的任何选票,或任何此类投票的效果,概不负责。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定,但在美国存托凭证上市所在证券交易所的任何法律、法规或要求不禁止的范围内,托管机构可以替代
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分发与存款证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关而提供给托管机构的材料,向美国存托凭证登记持有人分发通知,向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人宣传如何检索该等材料或应要求接收该等材料(即,通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
吾等已告知托管人,根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件,于任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决,托管机构将放弃投票,托管机构从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票,托管机构都不会要求投票或参与投票。
不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票,并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和 其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告?
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或管理条款,以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。
此外,如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信,并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构,它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
费用及开支
我将负责支付哪些费用和开支?
托管银行可向每名获发美国存托凭证的人收取费用,包括但不限于针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票拆分发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的任何交易或事件而发行的美国存托凭证,以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人,每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),每100个美国存托凭证(或其任何部分)的发行、交付、减持、注销或 交出,收取5美元。或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分派、权利和/或其他分派收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、受益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或美国存托凭证的分配有关的股票交换),也应产生下列额外费用,以适用者为准:
| 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
| 根据存款协议,每持有美国存托股份进行任何现金分配或提供任何选择性现金/股票股息的费用为0.05美元或更少; |
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| 对于托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每日历年(或其部分)收取的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年度内定期向美国存托凭证持有人收取,应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取, 应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
| 对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支的报销费用,这些费用、收费和开支与股票或其他托管证券的服务、证券的销售(包括但不限于托管证券)、托管证券的交付或与托管机构或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关)。规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估,并应由保管人通过向此类ADR持有人开具账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付); |
| 证券分派费用(或与分派相关的证券销售费用),该费用 的数额等于美国存托凭证签立和交付的每美国存托股份发行费0.05美元,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股票),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分派给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人; |
| 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
| 因您的要求而产生的与股票、美国存托凭证或已交存证券的存放或交付有关的电报、电传和传真传输及交付费用; |
| 在任何适用的登记册上登记与存放或提取存放的证券有关的转让或登记费用 ;以及 |
| 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属公司的费用。 |
为方便管理各种存托凭证交易,包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动,存托机构可与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易,将外币兑换成美元。对于某些货币,外汇交易是以主要身份与银行或附属机构(视情况而定)进行的。至于其他货币,外汇交易直接交由非附属本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理,本行或其任何附属公司均不参与该等外汇交易。
适用于外汇交易的外汇汇率为 (A)公布的基准汇率,或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率,在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的披露页面(或后续页面)上披露适用于此类货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能不同于与其他客户进行可比交易时的汇率和利差,也可能不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差 。此外,外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同,这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外,本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险,而无须考虑此类活动对托管银行的影响,
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我们、持有人或受益人。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他与对冲有关的活动而可能赚取或招致的任何损益。
尽管如此,在我们向托管银行提供美元的范围内,本行及其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下,托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节,将由托管机构在ADR.com上提供。每一持有人及实益拥有人均持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益,而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证网站上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议,支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和支出。
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效,并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
上述费用 经吾等与托管人同意后,可不时修订。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划或以其他方式收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取发行和注销美国存托凭证的费用。保管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或通过向为其代理的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,且托管人未及时收到所欠款项,则托管人可拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人自行决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。
缴税
美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、交存的证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息),包括但不限于如果《国税通函》规定应缴纳的任何中国企业所得税[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁定,无论是否适用或以其他方式适用,该税款或其他政府收费应由ADR持有人向托管机构支付,并通过持有或拥有或持有或拥有由此证明的ADR或任何ADS,ADR持有人及其所有实益所有人,以及所有先前的ADR持有人和实益所有人共同和各自同意赔偿,在这种税收或其他政府收费方面,为每个托管机构及其代理人辩护并保护其无害。尽管托管机构有权通过持有或拥有或曾经持有或拥有美国存托凭证,向现在和以前的实益所有人索要付款,但该存托凭证的美国存托凭证持有人(以及先前的美国存托凭证持有人)
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承认并同意,保管人没有义务要求任何现任或前任实益所有人支付欠款。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府费用,托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其数额,或(Ii)出售(通过公开或私下出售)存放的证券,并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额承担责任。如果未支付任何税款或政府收费,托管机构也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券,直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费,托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或者,如果是非现金分配,则以托管人认为必要的金额和方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券,并支付此类税款并将任何剩余的净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您将同意赔偿我们、托管人、托管人和我们或他们各自的任何官员、董事、雇员、代理人和关联公司,并使他们中的每一个不受任何政府当局就退税、附加税款、罚款或利息、降低的源头预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔的损害。
重新分类、资本重组和合并
如果吾等采取了影响存款证券的某些行动,包括(I)面值的任何变化, 存款证券的拆分、合并、注销或其他重新分类,或(Ii)未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产的分配,或(Iii)我们所有或基本上所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售,则托管人可以选择,并且如果我们提出合理要求,托管人应:
| 修改药品不良反应的格式; |
| 分发新的或修订的美国存托凭证; |
| 分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产; |
| 出售收到的任何证券或财产,并以现金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果托管机构未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分,每个美国存托股份将代表对该等财产的按比例权益。
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在至少30天内收到任何修改通知,以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送成本或其他此类费用),或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改,但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订,并受经如此修订的存款协议约束。然而,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
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为(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易及(br}在上述两种情况下均不收取或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费),任何(I)合理必需(经吾等及 托管银行同意)的任何修订或补充,均不得被视为损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定,如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式,以确保遵守,吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下,对存款协议的修改或补充可在向ADR 持有人发出此类修改或补充的通知之前或在遵守所需的任何其他期限内生效。
存款协议或美国存托凭证格式的任何修改通知 不需要详细说明由此产生的具体修改,未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效,但在每种情况下,发给美国存托凭证持有人的通知 应指明一种方式,供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收该修改的文本(即从美国证券交易委员会、托管人或我们的网站检索,或应 托管人的请求)。
如何终止定金协议?
托管人可以,并应在我方书面指示下,至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知,终止存管协议和ADR;但是,如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务,除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运营,否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供该托管机构终止的通知,以及(Ii)根据 托管协议被解除托管机构的资格,则不得向美国存托凭证的登记持有人提供该托管机构终止的通知,除非继任托管机构在60日不再根据托管协议运营。这是在我们的迁移通知首次提供给保管人的第二天。
在如此确定的终止日期 之后,(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格,并应被视为在托管机构所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证,以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格,以便此后直接登记的美国存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时,托管银行应(A)指示其托管人将所有股份连同一般股票权一并交付予吾等,该一般股票权指的是存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称,及 (B)向吾等提供一份由存托凭证所保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及由托管人保管的美国存托凭证登记册后,已同意尽最大努力向每位已登记美国存托凭证持有人发行一份代表该等已登记美国存托凭证持有人名下由该已登记美国存托凭证持有人所保管的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份的股票,并将该股票交付予已登记的美国存托凭证持有人,地址为该已登记美国存托凭证持有人所设定的地址。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给吾等后,托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR下的任何行为,并且不再承担存款协议和/或ADR下的任何义务。
尽管有任何相反规定,对于任何此类终止,托管机构可在不通知我们的情况下,全权酌情为我们的股票设立一个非保荐的美国存托股份计划(按存托机构决定的条款),并向美国存托凭证持有人提供一种方式,以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份,并指示将该等股份存入该非保荐的美国存托股份计划,但在每种情况下,均须由 收到。
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存款协议规定的费用、收费和开支,以及适用于非赞助的美国存托股票计划的费用、收费和开支,由托管机构自行决定。
对ADR持有人的义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何ADR或与其有关的任何分发之前,以及在不时出示下述证明的情况下,吾等或托管人或其托管人可能会要求:
| 为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费,(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用,以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支; |
| 出示令其信纳的证据,证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性,以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息,包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款的信息;以及 |
| 遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出,一般或特殊情况下,当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时,或当托管人认为任何此类行动是可取的时,均可暂停;但撤回股份的能力仅限于下列情况:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的临时延误,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守与ADR 或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任,但条件是,存款协议中的任何责任限制条款并不意味着免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定,我们每个人、托管人和我们各自的代理人将:
| 如果开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区,或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人),任何存款证券的规定或管辖,我们宪章的任何现在或未来的规定,任何上帝行为,战争,恐怖主义,国有化,征用,货币限制,停工, 罢工,内乱,革命,叛乱,爆炸,计算机故障或超出我方、托管机构或我方各自代理人直接和直接控制的情况应阻止或延迟或导致任何一方受到与存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为相关的民事或刑事处罚(包括但不限于投票); |
| 在履行存款协议条款规定必须或可能作出或可能作出的任何作为或事情时,或因上述不履行或延误而招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)或任何行使或 |
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未能根据存款协议或美国存托凭证行使自由裁量权,包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行; |
| 如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有重大疏忽或故意行为不当,则不承担或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人); |
| 就托管机构及其代理人而言,没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券进行任何诉讼、诉讼或其他程序的出庭、起诉或辩护; |
| 就吾等及吾等代理人而言,吾等或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩,而吾等或吾等代理人认为(视属何情况而定)该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及本公司或吾等代理人的费用或责任,除非 吾等或吾等代理人(视属何情况而定)对所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的赔偿,并按要求按频率提供法律责任; |
| 对于其基于任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动,不负任何责任(包括但不限于,对持有人或实益所有人) 和/或 |
| 可依赖并应受到保护,以执行其认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。 |
托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩,而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任,前提是吾等对所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿,并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以对保管人或其代表就存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息提出的任何和所有要求或请求,只要这些信息是由或根据任何合法授权要求或要求的,包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。对于任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产,托管人不负责任。此外,托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责,也不应承担任何责任。尽管存管协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定,托管机构对与托管人的任何作为或不作为或因其作为或不作为而产生的任何责任不负责任,除非 任何已登记的美国存托凭证持有人因下列情况而直接承担责任:(I)在向托管机构提供托管服务时犯了欺诈或故意的不当行为,或(Ii)在向托管机构提供托管服务时未能按照托管机构所在地的现行标准确定的向托管机构提供托管服务时使用合理的谨慎。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务等事项的信息提供者,并使用当地代理提供服务,例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施),但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人不对因任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为而收到的价格承担任何责任,也不对因任何此类出售或拟议出售而被保留的一方在行动方面的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
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托管银行没有义务将开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更通知美国存托凭证持有人或实益拥有人。
此外,对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人未能获得抵免或退还针对该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税义务所支付的非美国税款的利益,我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果,吾等和托管银行均不承担任何责任。
托管人或其代理人对未能执行任何指令对任何已交存的证券进行表决、任何投票指示发出的方式,包括指示向我们指定的人提供酌情委托书、投票方式,包括但不限于托管人被指示授予酌情委托书的 人所投的任何票,或任何此类投票的效果,概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证,托管人可能会依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处,对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效,或因吾等未能或及时发出任何通知,托管人概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为,无论是与保管人以前的作为或不作为有关,还是与在保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关,保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于律师费和开支)或利润损失,保管人或其任何代理人均不承担责任,无论是否可预见,也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。
在存款协议中,每一方当事人(为免生疑问,包括每一位美国存托凭证持有人和受益的 所有人)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。在适用的范围内,存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
如果任何存款证券的条款或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制,并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制,则您作为ADR持有人或实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制,并遵守我们 可能就此提供的任何合理指示。
存托之书
托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分维持一份登记册,该登记册应包括托管人的直接登记系统。登记持有人
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美国存托凭证持有人可以在任何合理的时间在托管机构的办公室查阅此类记录,但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下,或在ADR登记册的发行账簿部分,仅为使公司能够遵守适用法律的情况下,公司提出合理要求时,该登记册可随时或不时关闭。
托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施。
委任
在存款协议中,根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何美国存托凭证的任何权益)一经接受,每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为:
| 成为存款协议条款和适用的一项或多项美国存托凭证的一方并受其约束, |
| 指定托管机构为其 事实上的律师,保管人完全有权授权、代表其采取行动,并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动, 采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律,并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动,以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的,采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素;以及 |
| 承认并同意:(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何内容不得在协议各方之间产生合伙关系或合资企业,也不得在此类当事人之间建立受托关系或类似关系;(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和附属公司,以及它们各自的代理人,可能不时拥有关于我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息;(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和附属公司可以在任何时间与我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其任何关联公司,(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与与我方、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司可能有利害关系的交易,(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系,或(B)责成该托管机构或其任何分支机构,就存管协议及美国存托凭证而言,(I)任何分支机构或联营公司披露任何该等交易或关系或就任何该等交易或关系所收取的任何利润或款项作出交代,(Vi)托管银行不得被视为知悉该托管银行的任何分行、分部或关联公司持有的任何资料,且 (Vii)就存托协议及美国存托凭证而言,向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对该等美国存托凭证持有人证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人的通知。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言,美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。 |
治国理政法
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中,我们接受了纽约州法院的非专属管辖权,并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼,亦可由托管银行向开曼群岛、香港、Republic of China、美国及/或任何其他具司法管辖权的法院提出。
根据存款协议,通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益,美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地 同意针对或涉及美国存托凭证的任何法律诉讼、诉讼或诉讼
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由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而由吾等或托管银行提出的持有人或实益拥有人,可在纽约的州或联邦法院提起诉讼,不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的任何异议,并不可撤销地服从 此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的非排他性管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益,美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意,由美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼,由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易,只能在纽约州或联邦法院提起。
尽管有上述规定,(I)托管机构可自行酌情选择直接或间接基于、引起或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或由此产生的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序,包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题,对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于,对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)提起诉讼。通过将此事提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决,以及(Ii)托管机构可自行向有关一方或多方发出书面通知,要求存款协议任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对托管机构提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交托管机构,并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行,或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。然而,如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人对我们或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面,则此类债权的联邦证券法违反方面可由该等持有人或实益所有人选择保留在纽约州或联邦法院。
陪审团的审判豁免
在存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人,和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃在因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,确定该弃权是否可在该案的事实和情况下强制执行,包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。
放弃陪审团审判、专属管辖权和仲裁条款可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼,导致索赔成本增加,限制信息的访问以及ADS持有人和我们之间的其他资源不平衡,或者限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力。如果诉讼只能由适用的审判法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。但是,存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能作为我们或该存托凭证的任何持有者或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
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S野兔 E可连接的 为 F未来 S啤酒
本次发售完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将拥有20,000,000股已发行美国存托凭证 ,约占我们已发行普通股的9.0%。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的附属公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受证券法下的进一步注册。在公开市场销售大量的美国存托凭证可能会对当时的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,但我们不能向您保证,美国存托凭证将发展成一个常规的交易市场。我们预计 不会为美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
锁定协议
吾等及吾等每名高级管理人员、董事、现有股东及几乎所有已发行股份奖励的持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,自本招股说明书日期起至本招股说明书日期后180天期间,不会处置或对冲任何吾等或其普通股、美国存托凭证或可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证的证券,除非事先获得承销商代表书面同意。见承销。
除本次发售外,吾等并不知悉任何主要股东计划出售大量美国存托凭证或 普通股。然而,一名或多名可转换或可交换为美国存托凭证或普通股或可为该等美国存托凭证或普通股行使的证券的一名或多名现有股东或拥有人,可于未来处置大量该等美国存托凭证或普通股。我们 无法预测美国存托凭证或普通股的未来销售或可供未来出售的美国存托凭证或普通股的未来销售将对美国存托凭证的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场出售大量美国存托凭证或普通股,或认为该等出售可能发生,可能对美国存托凭证的交易价格造成不利影响。
规则 144
我们将于本次发售完成后发行及发行的所有普通股,除在本次发售中出售的普通股外,均属证券法第144条所界定的受限制证券,且只有在遵守证券法下的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条及第701条所规定的豁免。一般而言,自本招股说明书日期后90天起,在出售时并不是、且在出售前三个月内不是吾等关联公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)将有权出售受限证券而无需根据证券法注册,但须受有关吾等的最新公开信息的限制,并有权出售至少一年实益拥有的受限证券而不受 限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下较大值的若干受限证券:
| 当时已发行和已发行普通股的1%,包括以美国存托凭证为代表的普通股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,则在紧接本次发行完成后 将相当于8,889,370股普通股;或 |
| 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内,我们普通股以美国存托凭证或其他形式的平均每周交易量。 |
我们关联公司根据规则 144进行的销售也受销售方式、通知和当前公开信息的可用性等方面的某些要求的约束。
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规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条,吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向吾等购买本公司的普通股,有资格根据第144条转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的某些限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
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T轴心
以下关于投资美国存托凭证或普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税重大后果的摘要是基于截至本注册声明日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见;就与中国税法有关的范围而言,讨论仅代表开曼群岛法律顾问商务及金融法律事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
与本公司普通股及美国存托凭证有关的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴纳 税,向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时亦不需要预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立且在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知,其中规定了确定在境外注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用事实管理机构检验的总体立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足下列所有条件的情况下,才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民:日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准 ;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,达达集团并非中国居民企业。达达集团并非由中国企业或中国企业集团控制,吾等不相信达达集团符合上述所有条件。达达集团是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于其所在地,其记录(包括董事会决议和股东决议)为
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在中国境外维护。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实管理机构的解释仍然存在不确定性。?不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定达达集团为中国居民企业,吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益被视为来自中国境内而被征收10%的中国税 。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约规定可获减税,否则一般适用20%的税率。此外,尚不清楚如果达达集团被视为中国居民企业,达达集团的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。
倘若我们的开曼群岛控股公司达达集团不被视为中国居民企业,则非中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴纳中国所得税。然而,根据SAT公告7和SAT公告37,非居民企业通过转让应税资产,特别是通过处置海外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权进行间接转让的,作为转让人或受让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。利用实质重于形式的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37,或确定我们不应根据这些通告征税。见《中国关于做生意的风险》中的风险因素?我们面临着非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑因素 适用于美国持有者(如下定义)对美国存托凭证或普通股的所有权和处置,该持有者在本次发行中收购美国存托凭证或普通股,并根据修订后的《1986年美国国税法》或该守则将美国存托凭证或普通股作为资本资产持有(一般指为投资而持有的财产)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。尚未就以下所述的任何美国联邦所得税后果向美国国税局或国税局 寻求裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外, 本讨论不涉及与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与和替代最低税额、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税,或任何州、当地和非美国的税务考虑。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的个人非常重要,例如:
| 银行和其他金融机构; |
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| 保险公司; |
| 养老金计划; |
| 合作社; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 经纪自营商; |
| 选择使用 的交易员按市值计价会计核算方法; |
| 某些前美国公民或长期居民; |
| 免税实体(包括私人基金会); |
| 根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的持有者; |
| 将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者; |
| 持有美元以外的功能货币的投资者; |
| 实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人(通过投票或价值); |
| 因在适用的财务报表上确认任何与其美国存托凭证或普通股有关的毛收入项目而需要加快确认的人员;或 |
| 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人, |
所有这些都可能受到与下面讨论的税则有很大不同的税务规则的约束。
请每位美国持股人咨询其税务顾问,了解美国联邦税收在其特殊情况下的适用情况,以及州、地方、非美国和其他有关美国存托凭证或普通股所有权和处置的税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中,美国持股人是美国存托凭证或普通股的实益所有人,也就是美国联邦所得税而言:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
| 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
| 信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。
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就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为美国存托凭证所代表的相关股份的 实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应考虑的问题
非美国公司,如我们公司,在任何课税年度,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入构成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则就美国联邦所得税而言,该公司将被归类为PFIC。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,并将公司的商誉和其他未登记无形资产考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,并有权获得几乎所有与它相关的经济利益。因此,我们将其运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税VIE的所有者,我们可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE及其子公司的所有者,并根据我们当前和预计的 收入和资产,包括此次发行的预期收益,以及对此次发行后紧随其后的美国存托凭证市场价格的预测,我们预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。 然而,在这方面无法做出保证,因为我们是否成为或将成为PFIC是每年做出的事实决定,部分将取决于我们的收入和资产的构成。 美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为美国存托凭证投资公司,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了紧随此次发行结束后的预期市值。在其他事项中,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国持有者持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,我们通常将在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC 。
下面的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税PFIC的基础上进行的。如果我们 被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则下讨论。
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分红
根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中支付的任何美国存托凭证或普通股的现金分配(包括任何中国预扣税额),通常将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入中,如果是普通股,则由托管人计入,如果是美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息扣除股息的资格。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于合格股息收入的较低税率征税。只要满足某些条件,包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受《美国-中华人民共和国所得税条约》(《中美所得税条约》)的利益,(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足一定的持有期要求。我们打算将美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。只要本次上市获得批准,我们相信美国存托凭证将被普遍认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。 不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国交易所上市,我们不认为收到的与美国存托凭证以外的普通股有关的股息将被视为合格股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解是否有较低的美国存托凭证或普通股股息率。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见《中华人民共和国税务条例》),我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受这种福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代理,也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易,都将有资格享受上一段所述的减税税率。
出于美国外国税收抵免的目的,美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入 ,通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,美国持有者可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见《中国企业所得税法》)。根据美国持有人的特定事实和情况,并受一系列复杂条件和限制的约束,根据本条约不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的外国税款。未选择为 扣缴的外国税申请外国税收抵免的美国持有者可以为此类扣缴申请美国联邦所得税扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂,我们敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
美国 股东一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益,其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除额可能受到 限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失
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对于外国税收抵免限制, 通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而,如果我们 根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下,如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税,有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益,或未能选择将任何收益视为外国来源,则 该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(受制于适用限制)美国联邦 同一收入类别(一般为被动类别)中来自外国来源的其他所得应付的所得税。建议每位美国持有者咨询其税务顾问,了解对处置美国存托凭证或普通股征收外国税的税务后果,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动的 外商投资公司规则
如果在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人作出按市值计价在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受以下方面的特别税务规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%的分派,如果较短,则指美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)从出售或其他处置中获得的任何收益,包括在某些情况下,质押、美国存托凭证或普通股 。根据PFIC规则:
| 超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间进行分配。 |
| 分配给本课税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(每个,Pre-PFIC前年度)之前的美国持有者持有期内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税;以及 |
| 分配给前一个课税年度的金额将按适用于该年度的个人或公司的最高税率征税,增加的额外税款相当于就每个该课税年度而言被视为递延的由此产生的税收的利息。 |
如果我们在任何课税年度是美国股东持有美国存托凭证或普通股的PFIC,并且我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE实体的任何子公司也是PFIC,则就这些 规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的股份的比例金额(按价值)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的替代方案,在PFIC中持有可出售股票(定义如下)的美国持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。如果美国持有者就美国存托凭证作出这一选择,则持有者一般(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额(如果有)计入普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市价的差额(如果有的话)作为普通亏损,但这项扣减只限於先前因按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们不再被归类为个人私募股权投资公司,而我们不再被归类为个人私募股权投资公司,则在我们不被归类为个人私募股权投资公司的任何期间,持有人将无需考虑上述损益。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内,美国持有者在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为
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普通收入和任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于由于 按市值计价选举。
这个按市值计价选举仅适用于可销售股票,即在每个日历季度(定期交易)期间至少15天在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最低数量进行交易的股票。美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市后,将被视为在合格交易所交易,而不是我们的普通股。我们预计,美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能无法给予保证。
因为一个按市值计价从技术上讲,不能进行选择对于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息 ,如果有,这些信息将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或普通股,持有者通常必须提交年度IRS 表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
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U不再写
本公司与下列承销商已就所发售的美国存托凭证订立承销协议。在符合某些 条件的情况下,各承销商已各自同意购买下表所示数量的美国存托凭证。高盛(亚洲)有限公司、美国银行证券公司和Jefferies LLC将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商的代表。高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。美国银行证券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10036,United States 。杰富瑞有限责任公司的地址是美国纽约麦迪逊大道520号,NY 10022。
承销商 |
美国存托凭证数量 | |||
高盛(亚洲)有限公司 |
8,000,000 | |||
美国银行证券公司 |
7,500,000 | |||
Jefferies LLC |
4,500,000 | |||
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|||
总计 |
20,000,000 | |||
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承销商提供美国存托凭证的前提是他们接受了我们提供的美国存托凭证,并且必须事先 出售。承销协议规定,几家承销商支付并接受本招股说明书提供的美国存托凭证交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些 其他条件。如果承销商购买了本招股说明书提供的所有美国存托凭证,则承销商有义务单独而非共同承担所有此类美国存托凭证的费用,但承销商购买以下所述额外美国存托凭证的选择权所涵盖的美国存托凭证除外。
假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们的现有股东京东集团和沃尔玛已分别认购并获承销商配售2,600,000股美国存托凭证及1,875,000股美国存托凭证,认购价格及条款与其他美国存托凭证相同,分别约占本次发售美国存托凭证的13.0%及9.4%。
某些承销商并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。因此,如果他们打算在美国提出任何ADS的要约或销售,他们将只通过一个或多个注册的经纪自营商进行,遵守适用的证券法律法规和FINRA规则。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国的注册经纪交易商附属公司高盛有限责任公司在美国提供美国存托凭证。
购买额外美国存托凭证的选择权
我们 已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书封面上列出的发行价减去承销折扣和佣金,向我们额外购买总计3,000,000股美国存托凭证。 在行使选择权的范围内,根据某些条件,每个承销商将各自有义务购买与上表中反映的每个承销商的初始金额大致成比例的额外美国存托凭证。
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佣金及开支
支付给承销商的承销折扣和佣金总额占向公众销售的此次发行总额的7.0%。下表显示了美国存托股份支付给承销商的承保折扣和佣金总额。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示。
总计 | ||||||||||||
每个美国存托股份 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
美元 | 16.00 | 美元 | 320,000,000 | 美元 | 368,000,000 | ||||||
我们从向公众提供的美国存托凭证中支付的折扣和佣金 |
美元 | 1.12 | 美元 | 17,388,000 | 美元 | 20,748,000 | ||||||
向公众提供的美国存托凭证向我们提供的扣除费用前的收益 |
美元 | 14.88 | 美元 | 231,012,000 | 美元 | 275,652,000 | ||||||
提供给JD集团和沃尔玛的美国存托凭证向我们提供的扣除费用前的收益 |
美元 | 16.00 | 美元 | 71,600,000 | 美元 | 71,600,000 |
我们还同意,只有在充分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权后,才向承销商代表支付252,000美元的奖励费用。除承销折扣及佣金外,本公司估计应付的发售费用约为470万美元。
禁售协议
吾等已同意,未经承销商代表事先书面同意,吾等不会在本招股说明书日期后180天止期间内,(I)根据《证券法》直接或间接提供、出售、订立买卖合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置任何与我们的普通股或美国存托凭证大体相似的证券,包括但不限于购买我们的普通股或美国存托凭证或可转换为或可交换的任何证券的任何期权或认股权证,或代表接受吾等普通股或美国存托凭证或任何该等实质类似证券的权利,或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向,或(Ii)订立任何掉期或其他协议,以全部或部分转让吾等普通股或美国存托凭证或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果,不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以交付吾等普通股或美国存托凭证或该等其他证券的方式结算。以现金或其他方式(普通股或美国存托凭证除外),或根据于本招股说明书日期存在的雇员购股权计划,或转换或交换于本招股说明书日期已发行的可转换或可交换证券)。
上述限制 不适用于(A)以表格S-8格式就任何现有雇员购股权计划作出的任何登记声明,(B)与我们的普通股或在本次发售或公开市场交易中以其他方式收购的美国存托凭证或其他证券有关的交易,或(C)根据交易法第10b5-1条为转让吾等普通股或美国存托凭证而设立的交易计划。
我们的每一位高级管理人员、董事、现有股东和几乎所有已发行股票奖励的持有者已 同意,未经承销商代表事先书面同意,在本招股说明书日期后180天结束的期间内,不会、也不会导致或指示其任何关联公司(I)提供、出售、授予任何购买、借出或以其他方式处置我们的任何普通股或美国存托凭证的选择权、或购买我们的任何普通股或美国存托凭证、或任何可转换为、 可交换或代表收到我们普通股或美国存托凭证(此类期权、认股权证或其他证券,统称为衍生工具)的权利,
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包括但不限于其现在拥有或此后获得的任何该等普通股或美国存托凭证或衍生工具,(Ii)从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售任何认沽或看涨期权,或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具,不论如何描述或定义),而该等交易或安排旨在或可合理地预期会导致或导致(不论由其或其以外的其他人)出售、贷款、质押或其他处置,(I)直接 或间接 全部或部分直接或间接拥有吾等任何普通股或美国存托凭证或衍生工具的所有权的任何经济后果,不论任何有关交易或安排(或据此规定的工具)将以现金或其他方式交付吾等普通股或美国存托凭证或其他证券解决,或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动或上文第(Ii)款所述的交易或安排。
上一段所述的限制不适用于转让我们的普通股或在本次发行中获得的美国存托凭证(A)或以其他方式在公开市场交易中,(B)作为善意的赠与或赠与,或通过遗嘱或无遗嘱,或(C)赠予直系亲属,但须符合某些条件。此外,锁定协议不限制 根据《交易法》规则10b5-1为我们的普通股或美国存托凭证建立交易计划。此外,持有本公司超过1%已发行及已发行股本的持有人可 根据法律的施行,或(Y)根据合并、合并或其他类似交易或善意的涉及我们控制权变更的第三方收购要约。
此外,我们将通过一项书面协议,指示摩根大通银行作为托管机构,在本招股说明书日期后180天之前不接受任何普通股的任何存款或交付任何美国存托凭证,除非我们同意此类存款或发行。未经承销商代表事先书面同意,我们不会提供此类同意。上述规定并不影响美国存托股份持有人注销其美国存托凭证及撤回相关普通股的权利。
承销商的代表 可自行决定代表承销商在任何时间解除全部或部分受上述锁定协议约束的美国存托凭证和其他证券,并在解除生效日期前至少三个工作日发出即将解除的通知。如果任何持有本公司超过1%已发行及已发行股本的持有人获豁免出售或以其他方式转让或处置本公司的普通股、美国存托凭证或其他证券的总金额超过1,000,000美元,则持有超过1%已发行及已发行股本的其他持有人亦可按相同条款按比例获豁免。
纳斯达克上市
我们的美国存托凭证已 获准在纳斯达克全球精选市场上市,代码为DADA。
稳定、空头头寸和罚单出价
与本次发行相关的,承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。
这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空 指承销商出售的美国存托凭证数量超过本次发行所需购买的数量。?承保卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外 个美国存托凭证的选择权。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓备兑空头头寸的美国存托凭证来源时,承销商将考虑(其中包括)公开市场上可供购买的美国存托凭证价格与根据授予其的选择权可购买额外美国存托凭证的价格的比较。A裸卖出 卖空是指超出此类选项的任何销售。
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承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对美国存托凭证的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商销售的美国存托凭证。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓美国存托凭证市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此,美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,如果这些活动开始,则需要根据适用的法律和法规进行,并且这些活动中的任何活动都可以随时停止。这些交易可能在纳斯达克、非处方药市场或其他方面。
电子化分销
电子格式的招股说明书将在一家或多家承销商或一家或多家证券交易商维护的网站上提供。一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能会 同意将一些美国存托凭证分配给其在线经纪账户持有人出售。根据互联网分销销售的美国存托凭证将按照与其他分配相同的基础进行分配。此外,承销商可将美国存托凭证出售给证券交易商,证券交易商再将美国存托凭证转售给在线经纪账户持有人。
赔偿
我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任。
两性关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资、投资研究、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司可能会不时地为我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种财务咨询、商业和投资银行服务以及其他服务,并可能在未来为我们提供这些服务,他们为此收取或将收取惯常费用和佣金 。
此外,在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和工具。承销商及其关联公司亦可就该等资产、证券或工具作出或传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可在任何时间持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
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此产品的定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证一直没有公开市场。首次公开募股价格是由我们与承销商代表协商确定的。在厘定美国存托凭证首次公开发售价格时,除现行市场情况外,将会考虑我们的历史表现、对我们的业务潜力及盈利前景的估计、对我们管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展。也有可能的是,在上市后,美国存托凭证在公开市场上的交易价格将不会达到或高于首次公开募股价格。
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,以允许公开发行美国存托凭证,或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内持有、分发或分发本招股说明书或与我们或美国存托凭证有关的任何其他材料。
因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的材料或广告,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规。
澳大利亚
尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何ADS的要约只可向以下人士或获豁免投资者提出,即为公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者,因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下发售ADS是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或要约根据符合公司法第6D章的披露文件而须向投资者披露。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
加拿大
证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可投资者,如国家票据45-106招股说明书豁免或第73.3(1)款所定义
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证券法(安大略省),并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节,承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书并不打算在开曼群岛公开发售美国存托凭证或普通股,无论是以出售或认购的方式。开曼群岛不得向公众提出认购或购买普通股或任何美国存托股份的要约或邀请。每家承销商均已表示并同意,其并未提出或出售,亦不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证或普通股。
迪拜国际金融中心
本文档涉及豁免要约,如DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR所定义,符合迪拜金融服务管理局的要约证券规则。本文件旨在仅分发给OSR中定义的规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何 其他人或由其依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中所列的 信息,对此不承担任何责任。与本文件有关的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。
有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本 文档的内容,请咨询授权财务顾问。
欧洲经济区和英国
关于由欧洲经济区成员国和联合王国(每个相关国家)实施的《欧盟招股章程条例(EU)2017/1129废除指令》(2003/71/EC),以及因不再是欧洲经济区的一部分而在联合王国实施的任何同等或类似的法律、规则或规章或指南(招股说明书条例),作为本招股说明书拟发行标的的任何美国存托凭证的公开要约,不得在该相关国家进行,除非招股说明书已获得该有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,但任何美国存托凭证的公开要约可随时根据在该相关国家实施的《招股说明书条例》下的下列豁免条款向该相关国家的公众提出:
| ?《招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者; |
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| 承销商向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售股份,但须事先征得代表的同意;或 |
| 符合《招股章程规例》第1(4)条的任何其他情况;但该等美国存托凭证的要约不会导致吾等或任何代表根据《招股章程规例》第3条要求刊登招股章程,或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。 |
任何在欧洲经济区内提出或有意提出任何美国存托凭证要约的人士,只应在吾等或任何承销商没有义务为该等要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等或承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何美国存托凭证的要约,但构成本招股说明书预期的美国存托凭证最终发售的承销商提出的要约除外。
就本条款而言,就任何相关国家的任何美国存托凭证向公众提供美国存托凭证要约一词,指以任何形式和方式向公众传达有关要约和拟要约的任何美国存托凭证条款的信息,以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证,因为在该相关国家实施招股说明书规定的任何措施可能会改变这些规定。
在相关国家收到与本招股说明书预期的美国存托凭证要约有关的任何通信或根据该要约获得任何美国存托凭证的每一人,将被视为已陈述、保证和同意我们和每一家承销商:
| 它是相关国家实施招股说明书第2(E)条的法律所指的合格投资者(除非以书面形式明确向我们和/或相关承销商披露);以及 |
| 就其作为金融中介收购的任何美国存托凭证而言,如《招股说明书条例》第5(1)条所使用的,(I)其在发售中收购的美国存托凭证既不是代表任何相关国家的人收购的,也不是为了向(《招股说明书条例》界定的)合格投资者以外的任何相关国家的人收购,或在事先征得代表同意的情况下收购的;或(Ii)如该公司代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外)收购该等美国存托凭证,则根据招股章程规例,该等美国存托凭证向其提出的要约并不视为已向该等人士提出。 |
此外,在联合王国,本文件仅分发给且仅针对合格投资者(见招股说明书指令)(I)在涉及经修订的《金融服务和市场法》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资事项方面具有专业经验的个人,(Ii)属于该命令第49(2)条范围内的高净值实体,以及(Iii)根据该命令可合法地 向其传达的任何其他人(所有此等人统称为相关人士)。在联合王国,非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在英国, 本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行。
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下,不得以任何文件方式要约或出售美国存托凭证。32,香港法律),或(Ii)适用于专业投资者
210
《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则,或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。有关美国存托凭证的广告、邀请或文件,不得为发行(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士取得或阅读的广告、邀请或文件而发出或由任何人士 管有,但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》(第)章所指的专业投资者的美国存托凭证有关的广告、邀请或文件除外。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
印度尼西亚
根据1995年关于资本市场的第8号法律,本招股说明书不构成、也不打算在印度尼西亚进行公开发行。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国分发,美国存托凭证不得在印度尼西亚共和国出售或出售给印度尼西亚公民,或出售给印度尼西亚居民,其方式根据印度尼西亚共和国法律构成公开发行。
以色列
在以色列国,此处提供的美国存托凭证不得提供给下列个人或实体以外的任何人或实体:
| 第5754-1994号《信托联合投资法》所界定的信托联合投资基金(即共同基金)或此类基金的管理公司; |
| 以色列国《所得税条例》第47(A)(2)条所界定的公积金或此类基金的管理公司; |
| 第5741-1981号《保险交易监督法》所界定的保险人、第5741-1981号《银行法(许可)》所界定的银行实体或附属实体,但联营公司除外,为其自己的账户或1968年《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者的账户行事; |
| 持有证券组合管理人执照的公司,这一术语在第5755-1995年《投资顾问和投资组合管理人条例》法律第8(B)节中定义,以自己的账户或为1968年《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者的账户行事; |
| 持有投资顾问执照的公司,这一术语在第5755-1995号法律第7(C)节《投资顾问和投资组合经理条例》中作了界定; |
| 是特拉维夫证券交易所会员的公司,以自己的账户或代表《1968年证券法》第15A(B)节所列类型的投资者的账户行事; |
| 符合《证券法》第56(C)条条件的承销商,第5728-1968号; |
| 风险投资基金(定义为主要投资于以下公司的实体:在投资时,(1)主要从事新技术产品或工艺的研究和开发或制造,以及(2)涉及高于平均水平的风险); |
| 主要从事资本市场活动的实体,其中所有股权所有者符合上述一项或多项标准;以及 |
| 为购买本次发行中的美国存托凭证而成立的实体以外的实体,其中 股东权益(包括根据《证券法条例(编制年度财务报表)》(1993年)所界定的外国会计规则、国际会计规则和美国公认会计规则) 超过2.5亿新谢克尔。 |
211
任何在以色列国提出的美国存托凭证的受要约人应提交书面确认,确认其属于上述标准之一的范围。本招股说明书将不会分发给不属于上述标准之一的以色列国投资者。
日本
根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,修订本)第4条第1款或FIEL的规定,尚未或将不会就收购美国存托凭证的申请进行登记。
因此,美国存托凭证没有被直接或间接地提供或销售,也不会被直接或间接地在日本提供或出售 ,也不会被直接或间接地提供或出售给任何日本居民,或为其利益而提供或销售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为直接或间接在日本境内或为了任何日本居民的利益而重新出售或再销售,除非是根据豁免登记的要求,并以其他方式遵守,FIEL和日本其他适用的法律和法规。
韩国
除非依照韩国适用的法律和法规,包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规,否则不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、销售和交付ADS,或直接或间接向任何人提供、销售和交付ADS。 ADS尚未在韩国金融服务委员会注册公开发行。此外,除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求),否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。
科威特
除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部规定的关于证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、科威特行政条例和根据该法令或与之相关的各种部长令所要求的所有必要的批准,否则这些美国存托凭证不得在科威特国销售、出售或出售。本招股说明书(包括任何相关的 文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。
马来西亚
马来西亚证券事务监察委员会(SC)尚未亦不会批准发售ADS ,而本文件尚未亦不会根据马来西亚资本市场及服务法案(CMSA)向证监会登记为招股说明书。 因此,除CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段所述人士外,不会根据本文件向马来西亚任何人士发出ADS或购买邀请,且只由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的人士分发。
人民网讯Republic of China
本招股说明书不得在中国散发或分发,美国存托凭证亦不得要约或出售,亦不会向任何人要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售,除非符合中国适用法律及法规的规定。就本段而言,中华人民共和国不包括台湾及香港和澳门特别行政区。
212
卡塔尔
在卡塔尔国,本文所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向该人提出,仅供个人使用,不得解释为向公众出售证券的一般要约,或作为银行、投资公司或在卡塔尔国以其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券尚未获得卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享,以评估所包含的要约。收件人将本招股说明书分发给卡塔尔境内第三方的任何行为均不受本招股说明书条款的限制,并由收件人承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在王国境内分发,但资本市场管理局发布的《证券要约规则》所允许的人士除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或招致的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ,您应咨询授权财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS或邀请认购或 购买,但下列情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者,或(Ii)根据第275(1)条向相关人士,或根据第275(1A)条向任何人发出邀请。并符合《SFA》第275条中规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,即:
| 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条));或 |
| 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每个受益人是经认可的投资者的个人,则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让,但以下情况除外: |
| 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
| 未考虑或将不考虑转让的; |
| 因法律的实施而转让的; |
| SFA第276(7)条规定的;或 |
| 如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。 |
213
瑞士
除非公开形式外,不得向瑞士境内的任何投资者提供或出售美国存托凭证。 本招股说明书不构成《瑞士债法》(Schweizerisches Obligationenrecht)第652A条和第1156条所指的招股说明书。此次发行和美国存托凭证均未或将获得任何瑞士监管机构的批准。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律和法规规定须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下在台湾进行发售或出售。台湾并无任何人士或实体获授权于台湾透过公开发售或以需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售美国存托凭证 ,但根据台湾适用法律及法规及主管当局据此作出的裁决除外。
泰国
本招股说明书不构成、也不打算在泰国进行公开募股。不得向泰国境内人士发售或出售美国存托凭证,除非该等发售是根据适用法律豁免审批及备案要求而作出的,或在不构成就泰国1992年证券交易法而言向公众出售股份的要约的情况下作出,亦不需要获得泰国证券交易委员会办公室的批准。
阿拉伯联合酋长国
该等美国存托凭证并未在阿拉伯联合酋长国发售或出售,亦不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售,但以下情况除外: (1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律及法规;及(2)透过获授权及获授权就阿拉伯联合酋长国境内的外国证券提供投资建议及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(修订))或其他规定,本招股说明书中包含的信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券,也不打算公开发售,仅面向经验丰富的投资者。
英国
每一家承销商 均表示并同意:
(a) | 只有在我们没有违反《金融服务和市场法》第21条第(1)款的情况下,它才会传达或促使传达其收到的与美国存托凭证的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义);以及 |
(b) | 它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款。 |
越南
本次美国存托凭证的发行尚未也不会根据《越南证券法》及其指导法令和通告向越南国家证券委员会登记。美国存托凭证不会在越南公开发售或出售,亦不会出售给根据《越南投资法》获许可投资离岸证券的越南人士。
214
E体验 R兴高采烈 至 这 O发愁
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用细目,其中不包括承销折扣和佣金。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监督管理局(FINRA)的备案费以及证券交易所的入市和上市费外,所有金额都是估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 47,766 | ||
FINRA费用 |
55,700 | |||
证券交易所入市及上市费 |
150,000 | |||
印刷和雕刻费 |
180,000 | |||
律师费及开支 |
2,150,000 | |||
会计费用和费用 |
1,400,000 | |||
杂类 |
700,000 | |||
|
|
|||
总计 |
美元 | 4,683,466 | ||
|
|
215
L埃格勒 M阿特斯
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由商务与金融律师事务所和海文律师事务所为承销商提供。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中国法律管辖的事务上则依赖商业和金融律师事务所。在受中国法律管辖的事项上,Kirkland&Ellis International LLP可能会依赖海文律师事务所。
216
EExperts
本招股说明书所载截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至 12月31日止三个年度各年度的综合财务报表及相关财务报表附表已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)审核,载于本招股说明书的报告(该报告对财务报表表达无保留意见,并包括一段有关将人民币金额换算成美元金额的说明性段落)。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼,邮编:Republic of China。
217
W这里 Y我们 C一个 F工业 A其他条件 I信息
我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,包括相关的 证据,内容涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格的相关注册 声明,以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表,以了解有关我们和美国存托凭证的进一步信息。
我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。 因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取,或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以通过写信至美国证券交易委员会来索要文档副本。
218
达达集团
合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的综合营业和全面亏损报表 |
F-5 | |||
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股东赤字变动综合报表 |
F-6 | |||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-9 | |||
财务报表明细表 i母公司财务信息 |
F-51 | |||
截至2019年12月31日和2020年3月31日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-55 | |||
截至2019年和2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 |
F-58 | |||
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明股东变动表 |
F-59 | |||
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 |
F-60 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-61 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致达达集团的股东和董事会:
本核数师已审核达达集团(本公司)、其附属公司、其可变权益实体 (本集团)及本集团附属公司(统称本集团)于截至2019年12月31日止三个年度各年度的综合资产负债表及截至2019年12月31日止各年度的相关综合经营及全面亏损、股东赤字变动及现金流量,以及附表一所载相关附注及财务报表附表(统称财务报表)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则,公平地呈列本集团于2017年12月31日、2018年及2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,此类换算符合附注2中所述的基础。此类美元金额仅为方便美利坚合众国的读者而列示。
意见基础
该等财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国(PCAOB)上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此, 我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
上海,人民的Republic of China
2020年3月13日 (2020年5月6日,注2.5中所述的方便翻译)
自2019年以来,我们一直担任本集团的审计师。
F-2
达达集团
合并资产负债表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日
(除共享数据和其他说明外,金额以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
注意事项 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 163,068 | ||||||||||||||||
受限现金 |
359,731 | | 1,480 | 209 | ||||||||||||||||
短期投资 |
4 | 324,746 | 721,380 | 957,370 | 135,206 | |||||||||||||||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的应收账款,扣除坏账准备后分别为零、316元和零 |
5 | 6,946 | 30,344 | 38,234 | 5,400 | |||||||||||||||
库存,净额 |
6 | 5,886 | 7,887 | 3,886 | 549 | |||||||||||||||
关联方应得款项 |
19 | 48,760 | 159,363 | 308,682 | 43,594 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
7 | 54,704 | 96,978 | 100,354 | 14,173 | |||||||||||||||
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流动资产总额 |
2,360,310 | 3,759,958 | 2,564,659 | 362,199 | ||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
8 | 12,863 | 22,545 | 42,044 | 5,938 | |||||||||||||||
商誉 |
957,605 | 957,605 | 957,605 | 135,240 | ||||||||||||||||
无形资产,净额 |
9 | 1,069,702 | 900,632 | 715,877 | 101,101 | |||||||||||||||
其他非流动资产 |
11,584 | 6,117 | 5,930 | 837 | ||||||||||||||||
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非流动资产总额 |
2,051,754 | 1,886,899 | 1,721,456 | 243,116 | ||||||||||||||||
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总资产 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 605,315 | ||||||||||||||||
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负债和股东赤字 |
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流动负债(包括对公司无追索权的合并VIE的金额。 见附注2.2): |
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短期贷款 |
10 | 354,499 | | | | |||||||||||||||
应付帐款 |
7,145 | 8,662 | 9,924 | 1,402 | ||||||||||||||||
支付给骑手 |
265,015 | 280,097 | 381,341 | 53,856 | ||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
19 | 38,290 | 54,302 | 82,800 | 11,694 | |||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
11 | 258,115 | 229,940 | 366,285 | 51,728 | |||||||||||||||
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流动负债总额 |
923,064 | 573,001 | 840,350 | 118,680 | ||||||||||||||||
递延税项负债 |
17 | 80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,172 | |||||||||||||||
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非流动负债总额 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,172 | ||||||||||||||||
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总负债 |
1,003,336 | 625,734 | 884,051 | 124,852 | ||||||||||||||||
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承付款和或有事项 |
21 |
F-3
达达集团
合并资产负债表(续)
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日
(除共享数据和其他说明外,金额以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
注意事项 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||||||
夹层股权 |
14 | |||||||||||||||||||
A系列可转换可赎回优先股(截至2017年、2018年和2019年12月31日,分别为面值0.0001美元、授权、已发行和已发行的7700万股 ) |
14,064 | 15,260 | 16,606 | 2,345 | ||||||||||||||||
B系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2017年、2018年和2019年12月31日分别授权、发行和发行37,748,300股) |
172,655 | 187,316 | 203,810 | 28,783 | ||||||||||||||||
C系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2017年、2018年和2019年12月31日分别授权、发行和发行44,286,448股 股) |
720,028 | 781,399 | 850,436 | 120,105 | ||||||||||||||||
D系列可转换可赎回优先股(截至2017年、2018年和2019年12月31日,分别为面值0.0001美元、授权股份95,524,122股、已发行和已发行股份64,001,162股) |
2,041,281 | 2,209,604 | 2,398,958 | 338,798 | ||||||||||||||||
E系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,授权发行128,637,939股;截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日分别发行和发行93,580,586股) |
2,935,726 | 3,085,171 | 3,319,863 | 468,854 | ||||||||||||||||
F系列可转换可赎回优先股(截至2018年和2019年12月31日,面值0.0001美元,116,857,842股授权、发行和发行) |
| 3,519,261 | 3,803,353 | 537,136 | ||||||||||||||||
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夹层总股本 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,496,021 | ||||||||||||||||
股东亏损 |
||||||||||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,普通股面值分别为0.0001美元、1,616,803,191股、1,499,945,349股和1,499,945,349股 、355,105,296股、362,197,963股和369,290,629股) |
15 | 227 | 232 | 237 | 33 | |||||||||||||||
额外实收资本 |
1,513,420 | 1,052,954 | 309,102 | 43,654 | ||||||||||||||||
应收认购款 |
(35 | ) | (35 | ) | (35 | ) | (5 | ) | ||||||||||||
累计赤字 |
(4,091,770 | ) | (5,970,145 | ) | (7,639,926 | ) | (1,078,964 | ) | ||||||||||||
累计其他综合收益 |
103,132 | 140,106 | 139,660 | 19,724 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
股东赤字总额 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,015,558 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 605,315 | ||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
达达集团
合并经营报表和全面亏损
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据,并另有说明)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
注意事项 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||||||
净收入(包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度关联方收入分别为人民币691,002元、人民币1,032,455元和人民币1,967,723元) |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | 437,761 | ||||||||||||||||
成本和开支 |
||||||||||||||||||||
运营和支持 |
(1,592,664 | ) | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (401,914 | ) | ||||||||||||
销售和市场营销 |
(723,463 | ) | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (199,771 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (39,738 | ) | ||||||||||||
研发 |
(191,977 | ) | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (47,148 | ) | ||||||||||||
其他运营费用 |
(48,860 | ) | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (7,014 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
总成本和费用 |
(2,806,136 | ) | (3,917,365 | ) | (4,925,301 | ) | (695,585 | ) | ||||||||||||
其他营业收入 |
1,408 | 18,875 | 75,884 | 10,717 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
运营亏损 |
(1,586,763 | ) | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (247,107 | ) | ||||||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
31,408 | 53,111 | 84,276 | 11,902 | ||||||||||||||||
利息支出 |
(8,908 | ) | (3,122 | ) | | | ||||||||||||||
汇兑损益 |
(4,253 | ) | 7,151 | (13,370 | ) | (1,888 | ) | |||||||||||||
外币远期合约的公允价值变动 |
22,846 | 13,463 | | | ||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
82,467 | | | | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
其他收入合计 |
123,560 | 70,603 | 70,906 | 10,014 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
所得税优惠前亏损 |
(1,463,203 | ) | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (237,093 | ) | ||||||||||||
所得税优惠 |
17 | 14,113 | 27,497 | 9,032 | 1,276 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
公司应占净亏损和净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
14 | (374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (112,278 | ) | |||||||||||
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|||||||||||||
普通股股东可用净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (348,095 | ) | ||||||||||||
|
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每股普通股净亏损: |
16 | |||||||||||||||||||
基本信息 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | ||||||||||||
稀释 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | ||||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数: |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | ||||||||||||||||
稀释 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | ||||||||||||||||
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
(108,449 | ) | 36,974 | (446 | ) | (63 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
全面损失总额 |
(1,557,539 | ) | (1,841,401 | ) | (1,670,227 | ) | (235,880 | ) | ||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
达达集团
合并股东亏损变动表
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除共享数据和其他说明外,金额以千为单位)
普通股 (面值 (0.0001美元) |
其他内容 实收资本 |
订阅 应收账款 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东认知度 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 数字 的股份 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的余额 |
355,105,296 | 227 | 1,826,825 | (35 | ) | (2,642,680 | ) | 211,581 | (604,082 | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
13 | | | 60,841 | | | | 60,841 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,449,090 | ) | | (1,449,090 | ) | |||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
14 | | | (374,246 | ) | | | | (374,246 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (108,449 | ) | (108,449 | ) | |||||||||||||||||||||||
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截至2017年12月31日的余额 |
355,105,296 | 227 | 1,513,420 | (35 | ) | (4,091,770 | ) | 103,132 | (2,475,026 | ) | ||||||||||||||||||||||
为既得限制性股份单位发行普通股 |
15 | 7,092,667 | 5 | (5 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
13 | | | 51,185 | | | | 51,185 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,878,375 | ) | | (1,878,375 | ) | |||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
14 | | | (511,646 | ) | | | | (511,646 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | 36,974 | 36,974 | |||||||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
362,197,963 | 232 | 1,052,954 | (35 | ) | (5,970,145 | ) | 140,106 | (4,776,888 | ) | ||||||||||||||||||||||
为既得限制性股份单位发行普通股 |
15 | 7,092,666 | 5 | (5 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
13 | | | 51,168 | | | | 51,168 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,669,781 | ) | | (1,669,781 | ) | |||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
14 | | | (795,015 | ) | | | | (795,015 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (446 | ) | (446 | ) | |||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的余额 |
369,290,629 | 237 | 309,102 | (35 | ) | (7,639,926 | ) | 139,660 | (7,190,962 | ) | ||||||||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
达达集团
合并现金流量表
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以千计,另有注明)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
209,061 | 212,241 | 215,664 | 30,458 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
60,841 | 51,185 | 51,168 | 7,226 | ||||||||||||
外汇(收益)/损失 |
4,253 | (7,151 | ) | 13,370 | 1,888 | |||||||||||
处置财产和设备的损失[收益] |
| 3,639 | (1,442 | ) | (204 | ) | ||||||||||
坏账准备/(冲销) |
| 316 | (316 | ) | (45 | ) | ||||||||||
存货计价准备 |
| 1,632 | | | ||||||||||||
其他非流动资产减值准备 |
| 5,432 | | | ||||||||||||
财产和设备减值准备 |
| 8,481 | | | ||||||||||||
外币远期合约的公允价值变动 |
(22,846 | ) | (13,463 | ) | | | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(82,467 | ) | | | | |||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款 |
(6,943 | ) | (23,714 | ) | (7,574 | ) | (1,070 | ) | ||||||||
盘存 |
(3,549 | ) | (3,634 | ) | 4,001 | 565 | ||||||||||
关联方应得款项 |
(15,902 | ) | (110,603 | ) | (149,319 | ) | (21,088 | ) | ||||||||
预付款和其他流动资产 |
(14,167 | ) | (42,273 | ) | (3,261 | ) | (461 | ) | ||||||||
其他非流动资产 |
(5,639 | ) | 35 | 187 | 26 | |||||||||||
应付帐款 |
987 | 1,516 | 1,262 | 178 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
(82,943 | ) | 16,012 | 28,498 | 4,025 | |||||||||||
支付给骑手 |
104,548 | 15,082 | 101,244 | 14,298 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
107,069 | (28,174 | ) | 127,493 | 18,005 | |||||||||||
递延税项负债 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (1,276 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (183,292 | ) | ||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
处置短期投资 |
2,348,604 | 7,489,577 | 4,444,043 | 627,619 | ||||||||||||
购买短期投资 |
(2,445,084 | ) | (7,909,057 | ) | (4,680,033 | ) | (660,947 | ) | ||||||||
出售外币远期合约所得款项 |
| 36,310 | | | ||||||||||||
购置财产和设备及无形资产 |
(12,128 | ) | (32,861 | ) | (31,762 | ) | (4,486 | ) | ||||||||
购买其他非流动资产所支付的现金 |
(2,000 | ) | | | | |||||||||||
处置财产和设备所得收益 |
| 649 | 292 | 41 | ||||||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (37,773 | ) | ||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
短期贷款收益(支付的现金) |
354,499 | (354,499 | ) | | | |||||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项 |
983,820 | 3,412,300 | | | ||||||||||||
为股票发行成本支付的现金 |
| (9,689 | ) | | | |||||||||||
|
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|||||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | ||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,186 | ) | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (224,251 | ) | |||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 387,528 | ||||||||||||
|
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|||||||||
现金及现金等价物和限制性现金,年终 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | ||||||||||||
|
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F-7
达达集团
合并现金流量表(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以千计,另有注明)
下表提供了现金和现金等价物以及合并资产负债表内报告的限制性现金的对账,这些现金和现金等价物合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和。
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 163,068 | ||||||||||||
受限现金 |
359,731 | | 1,480 | 209 | ||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元(注: 2) |
|||||||||||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||||||||||
支付利息的现金 |
5,514 | 6,516 | | | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 |
724 | 42 | | | ||||||||||||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
374,246 | 511,646 | 795,015 | 112,278 | ||||||||||||
与财产和设备及无形资产有关的应付款 |
| | (8,852 | ) | (1,250 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
达达集团
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
1. | 业务的组织和性质 |
业务说明
达达集团公司于2014年7月8日根据开曼群岛法律注册成立。本公司通过其全资子公司、可变权益实体(VIE)和VIE的子公司(统称为VIE集团),主要通过其移动平台、网站和小程序向客户提供交付服务和市场服务。本集团的主要业务和地理市场在人民Republic of China(中国)。
截至2019年12月31日,公司主要子公司和合并VIE如下:
公司名称 |
地点: 成立为法团 |
注册成立日期 /收购 |
百分比 直达的 或间接 经济上的 所有权 |
主要活动 | ||||||||||
附属公司 |
||||||||||||||
达达集团(香港)有限公司(达达香港) |
香港 | 2014年7月24日 | 100% | 投资控股 | ||||||||||
达达荣耀网络科技(上海)有限公司。 |
中华人民共和国 | 2014年11月7日 | 100% | 提供与按需交付平台相关的服务 (Dada Now Dada) | ||||||||||
上海京东道佳远信信息技术有限公司(JDDJ上海) |
中华人民共和国 | 2016年4月26日 | 100% | 提供服务 与以下内容相关 按需零售平台(JDDJ?) | ||||||||||
VIE |
||||||||||||||
上海曲胜 |
中华人民共和国 | 2014年7月2日 | 100% | 持有Dada Now增值电信业务许可证,维护Dada now网站 | ||||||||||
VIE的子公司 |
||||||||||||||
上海京东道佳优享电子商务信息科技有限公司(JDDJ优享) |
中华人民共和国 | 2015年12月3日 | 100% | 持有JDDJ增值电信业务许可证,维护JDDJ网站 |
2. | 主要会计政策 |
2.1 | 陈述的基础 |
所附合并财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制的。
F-9
2. | 主要会计政策(续) |
2.2 | 巩固的基础 |
综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE拥有控股权的附属公司的财务报表。附属公司、VIE及VIE附属公司的业绩自本公司取得控制权之日起合并 ,并持续合并至该控制权终止之日。本集团、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间结余及交易已于合并中注销。
VIE安排
为遵守中国法律及法规,禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容及其他受限制业务的公司,本集团透过上海曲生(其股权由本集团若干管理成员及股东(指定股东)持有)及其全资附属公司JDDJ友恒在中国经营其网站及其他受限制业务。2014年11月14日,达达荣耀与上海曲胜及其股东签订了一系列合同 协议,分别于2015年9月23日和2017年2月20日进行了修订。以下是达达荣耀有效控制上海曲胜的协议摘要:
股票质押协议
根据股份质押协议,VIE各股东已将彼等于VIE各自股权中的抵押权益质押予Dada Glory,代表VIE合共100%股权,以保证股东履行其在授权书、独家业务合作协议及独家购股权协议项下的责任,以及VIE履行独家业务合作协议及独家购股权协议项下的责任。如VIE或其任何股东违反此等合约安排下的合约责任,作为质权人的Dada Glory将有权接管及处置VIE的质押股权,并优先收取出售所得款项。VIE的股东还承诺,未经Dada Glory事先书面同意,不得转让或同意其他股东转让质押股权,不得对质押股权产生或允许任何新的质押或任何其他产权负担。股权质押协议将保持有效,直至合同义务全部履行和终止。在股权质押期间,达达荣耀有权获得VIE产生的所有股息和其他分配。
独家商业合作协议
根据达达荣耀与VIE之间的独家业务合作协议,达达荣耀拥有独家权利为VIE提供完整的业务支持和技术及咨询服务,包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。未经达达荣耀事先书面同意,VIE不得接受任何第三方在协议期限内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。VIE同意向Dada Glory支付相当于VIE产生的净收入的100%的服务费,应按月支付。达达荣耀拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证VIE履行其在VIE项下的义务,VIE的股东已根据股份质押协议将其在VIE中的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议 的初始期限为10年,如果达达荣耀在协议到期前以书面形式确认,则可延长协议期限。延长期限由达达荣耀决定,VIE应无条件接受该延长期限。
F-10
2. | 主要会计政策(续) |
2.2 | 合并基础(续) |
VIE安排(续)
独家期权协议
根据独家购股权协议,VIE的每位股东已不可撤销地授予Dada Glory或Dada Glory指定的任何人士购买VIE全部或部分股权的独家选择权。达达荣耀可按转让股权时适用的中国法律所允许的最低价格行使该等期权。VIE和VIE的股东承诺,未经Dada Glory事先书面同意,他们不得(I)补充、更改或修订VIE的组织章程和章程,(Ii)增加或减少VIE的注册资本或改变其注册资本的结构,(Iii)对VIE的股权进行任何质押或产权负担,但根据股权质押协议设立的股权除外,(Iv)出售、转让、抵押或处置他们在VIE中的合法或实益权益以及VIE的任何合法或实益权益,(V)除在正常业务过程中外,通过VIE签订任何重要合同,或(Vi)将VIE与任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为十年,在初始期限结束时,应按达达荣耀指定的期限或由达达荣耀自行决定终止续期。
授权书
根据授权书,VIE的每个股东都签署了一份授权书,不可撤销地授权Dada Glory或Dada Glory指定的任何人作为其事实律师行使其作为VIE股东的所有权利,包括但不限于:(I)提出、召集及出席股东大会;(Ii)代表股东就根据中国法律及VIE章程规定股东须投票的任何决议案投票,例如出售、转让、质押及处置VIE的全部或部分股权;及(Iii)指定及委任VIE的法定代表、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员 代表股东。授权书将一直有效,直到该股东不再是VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示为止。
美国公认会计准则为通过投票权益以外的方式实现控制的实体提供了关于VIE识别和财务报告的指导。本集团评估其于某一实体的每项权益,以厘定被投资人是否为VIE,若然,本集团是否为该VIE的主要受益人。在决定本集团是否为主要受益人时,本集团会考虑(1)本集团是否有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的活动,以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被视为主要受益人,本集团将合并VIE。
上述不可撤销的授权书已将VIE股东持有的所有股东权利转让给Dada Glory,包括任命提名VIE总经理的董事会成员的权利日常工作管理VIE的业务,并批准VIE的重大交易。独家购股权协议为Dada Glory提供VIE股东的实质启动权,透过独家 期权以当时有效的中国法律所允许的最低价格购买VIE的全部或任何部分股东股权。此外,通过独家业务合作协议,达达荣耀确立了 从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利,通过股份质押协议,Dada Glory实质上有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失。由于该等合约安排可让本集团有效控制VIE并从中获得实质所有经济利益,本集团已合并VIE。
F-11
2. | 主要会计政策(续) |
2.2 | 合并基础(续) |
VIE安排(续)
与VIE结构有关的风险
本公司相信,达达荣耀、上海曲胜及其各自股东之间的合同安排符合中国法律,并可依法强制执行。上海曲胜的股东亦为本公司的股东,因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而,上海曲胜及其 股东可能未能采取本公司业务所需的某些行动,或未能遵守本公司的指示,尽管他们有合同义务这样做。此外,若上海曲胜或其股东不按本公司在合约安排下的最佳利益行事,而与该等合约安排有关的任何争议仍未解决,本公司将须透过中国法律及法院的运作执行其在该等合约安排下的权利,因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此,这些合同将根据中国法律解释,任何争议将根据中国法律程序解决。因此,中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行该等合约安排的能力,这可能令本公司难以对上海曲胜实施有效控制,而其开展本公司业务的能力亦可能受到不利影响。
在冲销 公司间余额和交易后,合并VIE的以下金额和余额包括在集团的合并财务报表中:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
953 | 28 | 36 | |||||||||
短期投资 |
1,000 | 590 | 337 | |||||||||
应收账款净额 |
1,574 | 4,808 | | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
1,342 | 2,394 | 3,607 | |||||||||
财产和设备,净额 |
60 | 7 | 32 | |||||||||
无形资产,净额 |
105 | 107 | 14,018 | |||||||||
其他非流动资产 |
1 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
5,035 | 7,934 | 18,030 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付关联方的款项 |
32 | 32 | | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
2,512 | 2,580 | 8,664 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
2,544 | 2,612 | 8,664 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
净收入 |
9,843 | 6,621 | 3,183 | |||||||||
净亏损 |
(24,915 | ) | (15,263 | ) | (38,674 | ) | ||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
(974 | ) | (925 | ) | 14,612 | |||||||
用于投资活动的现金净额 |
| | (14,604 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,763 | | |
F-12
2. | 主要会计政策(续) |
2.2 | 合并基础(续) |
VIE安排(续)
于截至2017年、2018年及2019年12月31日止 年度,VIE分别贡献本集团综合净收入约0.8%、0.3%及0.1%。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,VIE分别占综合总资产约0.1%、0.1%及0.4%,占综合总负债约0.3%、0.4%及1.0%。
考虑到需要本集团或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排 和隐含的可变权益,在任何安排中均没有条款。然而,如VIE需要财务支持,本集团或其附属公司可选择透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向VIE提供财务支持,并受法定的 限额及限制所规限。
本集团相信,除实收资本、额外实收资本(APIC)及中国法定储备外,综合VIE内并无任何资产只可用于清偿VIE的债务。由于综合VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对综合VIE的任何负债并无追索权。
中国相关法律及法规限制VIE以贷款及垫款或现金股息的形式向本集团转让相当于其实收资本、亚太投资公司及中国法定储备金余额的一部分净资产。
2.3 | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。本集团管理层会根据目前掌握的资料,不断审核这些估计数字。事实和情况的变化可能导致本集团修订其估计。本集团财务报表所反映的重大会计估计主要包括物业及设备及无形资产的使用年限、用以计量商誉、物业及设备及无形资产减值的假设、影响普通股估值的假设、购股权及认股权证负债,以及递延税项资产的变现。
2.4 | 本位币和外币折算 |
集团使用人民币 (人民币)作为报告货币。公司的本位币为美元(美元或美元)。本公司子公司、VIE和VIE子公司的本位币是根据经济事实和情况确定的人民币或美元。
以非功能货币计价的交易按交易日的汇率重新计量为实体的功能货币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额计入综合损失。
本公司及其子公司使用人民币以外的本位币的资产、负债按会计年终汇率折算为人民币。收入和支出项目按平均汇率折算
F-13
2. | 主要会计政策(续) |
2.4 | 本位币和外币折算(续) |
在本财年。由此产生的换算调整被报告为外币换算调整,并作为其他全面损失的组成部分显示。
2.5 | 方便翻译 |
本集团的业务主要于中国进行,其收入几乎全部以人民币计价。然而,为了方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。将截至2019年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合经营表及综合亏损及综合现金流量表中的余额折算为美元仅为方便读者 ,按1.00美元=人民币7.0808元的汇率计算,相当于美国联邦储备委员会于2020年3月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未就人民币金额在2020年3月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事不作任何陈述。
2.6 | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物主要包括手头现金和银行现金,流动性高,取款和使用不受限制。
2.7 | 受限现金 |
本集团的受限现金主要指(I)为短期银行贷款而质押的存款;及(Ii)从消费者处收取并预留于银行监管账户内的现金,以支付按需零售平台上的零售商。
2.8 | 短期投资 |
短期投资包括(I)商业银行或其他金融机构发行的理财产品 ,其无担保本金和浮动利率与标的资产一年内的表现挂钩;(Ii)商业银行出售的外币远期合约;以及(Iii)原始期限超过三个月但不到一年的定期存款。鉴于购买理财产品的目的是为了在短期内出售理财产品,本集团将其归类为交易型证券。理财产品的公允价值变动及外币远期合约的公允价值变动分别计入综合经营报表及综合亏损的外币远期合约的利息收入及公允价值变动。
2.9 | 应收账款净额 |
应收账款主要由集团客户的应收账款构成,扣除坏账准备后计入应收账款。本集团对其客户进行持续的信用评估,并根据应收账款的年限和围绕特定客户的信用风险的因素评估坏账准备。
2.10 | 库存,净额 |
库存由可供销售的产品组成,按成本或市场价值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。调整被记录下来以写下
F-14
2. | 主要会计政策(续) |
2.10 | 库存净额(续) |
由于商品移动缓慢和商品损坏而导致的库存成本与估计市场价值之比,这是根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素确定的。
2.11 | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。物业及设备的折旧比率足以按直线法在估计可用年限内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。预计使用寿命如下 :
类别 |
估计可用寿命 | |
计算机设备 | 3年 | |
办公设施 | 3-5年 | |
车辆 | 8年 | |
软件 | 3-5年 | |
租赁权改进 | 在预期使用寿命或租赁期限中较短的时间内 |
维修和维护成本在发生时计入运营费用,而更新和改善 延长财产和设备使用寿命的成本则作为相关资产的额外费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值以及在合并经营报表和全面亏损的其他营业收入或费用中确认的任何由此产生的收益或亏损来记录。
2.12 | 无形资产,净额 |
购买的无形资产在收购时按成本确认和计量。本集团向京东收购JDDJ业务所产生的无形资产,包括业务合作协议(BCA)、竞业禁止承诺(NCC)、技术、商标及域名均按收购时的估值确认及计量。本集团在独立估值公司的协助下,就JDDJ业务、BCA及NCC的公允价值作出估计及判断 。于初步确认后,无形资产按成本减去任何累积摊销及任何累积减值亏损列账。收购的可确认无形资产在各自的使用年限内按直线摊销,具体如下:
可识别的无形资产 |
摊销年限 | |||
博卡 |
7 | |||
NCC |
7 | |||
技术 |
3.7 | |||
商标和域名 |
9-9.7 |
2.13 | 商誉 |
商誉指因本集团于2016年从京东收购JDDJ业务而取得的可识别资产及负债的收购价超出公允价值的部分,截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的商誉账面值并无变动。商誉不摊销,但至少每年审查减值一次,或更早(如果存在任何减值迹象)进行审查。
集团通过了财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)修订的商誉减值测试指南。在此指导下,集团可以选择是否应用定性的
F-15
2. | 主要会计政策(续) |
2.13 | 商誉(续) |
先评估后量化评估,如有必要,或直接应用量化评估。如本集团选择首先进行定性评估,则会透过评估定性因素以确定报告单位的公允价值是否较其账面值为低,从而展开商誉减值测试。如本集团认为申报单位的公允价值较有可能低于其账面值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。量化减值测试包括商誉的公允价值与其账面价值的比较。如本集团选择采用量化评估,则会量化比较报告单位的公允价值及其账面金额,以进行商誉减值测试。
本集团已确定其只有一个报告单位,并于每年12月31日的年度商誉减值分析中应用量化评估。于2017、2018及2019年并无录得商誉减值,因报告单位于各评估日期的公允价值大幅超过其账面值。
应用商誉减值测试需要重要的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的折现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
2.14 | 其他非流动资产 |
其他非流动资产主要包括长期租赁存款、向私人公司提供的可转换贷款,以及不能轻易确定公允价值的股权投资。自2018年1月1日起,本集团不具可随时厘定公允价值、不符合资产净值实际权宜之计的权益投资,以及本集团无法透过投资普通股或实质普通股对其施加重大影响的权益投资,将于采纳会计准则更新(《ASU》)2016-01年度(《计量替代方案》)后计入计量替代方案。根据计量替代方案,账面价值按成本减去任何减值,加上或减去相同或类似投资有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。本集团于截至2018年12月31日止年度分别确认人民币3,432元及人民币2,000元的减值亏损,以撇销无可随时厘定公允价值的应收贷款及股权投资。
2.15 | 认股权证负债 |
归类为负债的权证最初按公允价值入账,计入综合经营报表确认的公允价值变动所产生的损益,以及该等工具未清偿期间的全面亏损。
2.16 | 公允价值计量 |
公允价值反映在计量日期从出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或准许按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时, 集团会考虑其进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具的分类
F-16
2. | 主要会计政策(续) |
2.16 | 公允价值计量(续) |
公允价值体系中的最低投入水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低水平。层次结构如下:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级:相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、以市场为基础的投入,但报价除外。
第3级:对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法、(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。
收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于 当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率和货币汇率。
2.17 | 收入确认 |
本集团的收入主要来自商户、个人发送者及零售商使用本集团核心平台提供的按需零售平台服务及按需送货服务。收入 是扣除增值税(增值税)、折扣和退货津贴后的净额。
2018年1月1日,集团采用修改后的追溯方法,通过了财务会计准则委员会发布的ASU 2014-09《ASU 2014-09-客户合同收入(主题606)》,包括ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20(统称为ASU 2014-09、ASC 606)的相关修订和实施指南。
采用新收入准则的影响对合并财务报表没有重大影响,2018年1月1日的期初累计赤字没有调整。自2018年1月1日开始的报告期业绩列于ASC 606项下,而上期金额未作调整,将继续根据ASC 605报告。
服务
本集团安排透过Dada Now平台提供按需送货服务,协助客户、商户或个人寄件人寻找乘客以完成客户所要求的送货。集团 的结论是,它在这些交易中充当代理,因为它不负责履行提供交付服务的承诺,也没有能力控制相关服务。本集团并无能力 控制骑手提供的服务,原因如下:(I)本集团在将骑手服务转移至客户前并无预购或以其他方式取得控制权; (Ii)本集团不保证订单可由骑手接受;(Iii)本集团不能指示骑手
F-17
2. | 主要会计政策(续) |
2.17 | 收入确认(续) |
服务(续)
接受、拒绝或无视交易请求及(Iv)本集团的平台服务不包括骑手向客户提供的送货服务。本集团赚取的服务费 是客户根据预付报价票价支付的金额与骑手根据预期送货时间、距离和其他因素赚取的金额之间的差额,两者在与客户达成交易时都是固定的。当向客户提供的预付票价低于集团承诺支付给乘客的金额时,集团可能会记录交易损失。收入在商品交付时按净额确认。这类交易的损失计入综合经营报表的运营和支持成本和全面损失,因为它与与客户的任何其他当前、 之前或未来的交易无关,实质上是支付给附加者的费用。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度,计入营运及支援成本的亏损分别为人民币365,186元、人民币133,241元及人民币96,131元。
集团还在JDDJ平台上提供按需零售平台服务。服务收入主要包括因参与本集团的网上市场而向零售商收取的佣金,本集团在网上市场担任代理,其履行责任是促进零售商透过JDDJ在网上销售其商品及服务。本集团对消费者并无主要责任,不承担库存风险,对商品定价亦无自主权。销售成功后,本集团按销售额向零售商收取固定费率 佣金。佣金收入在商品交付时按净额确认。
此外,集团利用集团在Dada Now上的注册骑手网络,满足零售商在JDDJ上的送货需求,以及其他商业客户在Dada Now上的送货需求。在这类服务下,本集团与零售商及 其他商业客户订立协议,以强制本集团接受所有相关的送货要求,并按协议所订价格收取。本集团已确定其在该等交易中担任委托人,因为本集团主要负责商品的交付,并有能力控制相关服务。本集团有能力控制乘客所提供的服务,因为本集团负责及保证识别及指引符合协议规定的品质标准的乘客,以完成零售商或其他商业客户所要求的送货。此外,本集团对客户支付的金额拥有最终控制权。虽然在这类服务中,骑手仍然有能力接受、拒绝或无视送货任务,但集团有责任寻找替代者并及时完成送货。这些服务产生的收入按固定费率或每次完成交付的预定金额按毛 确认,支付给乘客的金额记录在运营和支持成本中。
本集团提供的其他服务包括在JDDJ上为零售商提供的包装服务和在JDDJ上为品牌所有者提供的在线营销服务, 以及前端仓库服务。收入在提供服务时确认。
商品销售
该集团经营自己的电子商务业务,并在Dada Now上销售送货设备和其他商品。该集团还通过无人值守零售货架销售商品。收入按毛数确认,因为本集团在该等交易中担任委托人,负责履行提供指定商品的承诺,并拥有定价酌情权。当货物交付给客户时,本集团确认扣除折扣和退货津贴后的收入。
F-18
2. | 主要会计政策(续) |
2.17 | 收入确认(续) |
奖励计划
客户激励措施
集团以优惠券或基于数量的折扣的形式向商家、个人发送者和商业客户提供各种激励计划,由于集团在 对价中没有收到明显的商品或服务,因此这些折扣被记录为收入减少。
骑手激励措施
该集团为骑手提供各种激励计划,主要是以量为基础的激励形式。骑手并非本集团的 客户,因为他们不会以任何形式支付使用本集团平台的费用。因此,对于本集团作为代理并按净值确认收入的交易,相关的骑手激励被记录为收入的减少 。超过相关收入的奖励金额计入业务和支助费用。对于本集团作为委托人并按毛数确认收入的交易,相关的附加奖励计入 运营和支持成本。截至2017年12月31日止年度及2018及2019年12月31日止年度,计入营运及支援成本的奖励分别为人民币127,392元及人民币223,664元及人民币192,243元,包括本集团作为本金分别为人民币58,579元、人民币155,007元及人民币158,763元的交易应占奖励 。
消费者激励措施
消费优惠以促销优惠券的形式在JDDJ上推广本集团的平台,优惠券仅在有限的时间内有效 。该等优惠由本集团酌情决定,零售商并无合约上的要求。这些激励措施也不会降低本集团提供的服务的整体定价。由于本集团对非本集团客户的消费者并无履行义务,因此对消费者的奖励被确认为销售和营销费用。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,计入销售及市场推广费用的消费者奖励分别为人民币362,137元、人民币782,479元及人民币937,713元。
所有授予的激励可分为(I)与购买交易同时授予的激励和(Ii)不与购买交易同时授予的激励。如果在购买交易的同时授予奖励,支出或收入的减少将在相关交易记录时以最有可能赚取的金额应计。由于这种奖励通常是在很短的时间内获得的,因此在估计应计费用或将可变对价记为收入减少时,不确定性有限。如果奖励(即优惠券)不是与购买交易同时授予的,则在兑换此类 奖励时确认支出或收入减少。
F-19
2. | 主要会计政策(续) |
2.17 | 收入确认(续) |
收入分解
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团所有收入均来自中国。按收入来源分列的收入情况如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
现在是爸爸: |
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服务 |
830,534 | 1,062,552 | 1,954,834 | |||||||||
货物销售 |
38,746 | 48,887 | 41,951 | |||||||||
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|
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小计 |
869,280 | 1,111,439 | 1,996,785 | |||||||||
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JDDJ: |
||||||||||||
服务(1) |
317,558 | 754,162 | 1,102,913 | |||||||||
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|||||||
其他 |
||||||||||||
服务(2) |
27,949 | 23,402 | | |||||||||
货物销售(3) |
3,178 | 33,012 | | |||||||||
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|
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|
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|||||||
小计 |
31,127 | 56,414 | | |||||||||
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|||||||
总计 |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | |||||||||
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备注:
(1) | 包括于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,于JDDJ向零售商提供的送货服务收入净额人民币208,816元、人民币448,014元及人民币588,752元,以及零售商于JDDJ的佣金收入人民币85,944元、人民币225,884元及人民币347,870元。 |
(2) | 包括前端仓库业务的净收入,这项业务并不重要,已于2019年终止。 |
(3) | 包括2019年终止的非实质性无人零售货架业务的净收入。 |
合同余额
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的剩余 未履行履约义务并不重要。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间 不同。应收账款指当本集团已履行其履约责任并享有无条件付款权利时,于开具发票前已开具发票及确认的收入。
本集团于提供服务或产品前根据与若干客户订立的协议收取客户预付款,该等预付款 计入综合资产负债表的应计开支及其他流动负债中,作为销售服务或商品销售的预付款。集团客户垫款期初、期初余额如下:
来自以下方面的进展 顾客 |
||||
人民币 | ||||
截至2017年1月1日的期初余额 |
1,498 | |||
减少,净额 |
(1,167 | ) | ||
截至2017年12月31日的期末余额 |
331 | |||
增加,净额 |
3,061 | |||
截至2018年12月31日的期末余额 |
3,392 | |||
增加,净额 |
11,965 | |||
截至2019年12月31日的期末余额 |
15,357 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度分别确认期初余额人民币1,498元、人民币331元和人民币3,392元。
F-20
2. | 主要会计政策(续) |
2.17 | 收入确认(续) |
实用的权宜之计和豁免
本集团选择不披露下列合同的未履行履约债务的价值:(I)最初预期期限为一年或以下的合同 (Ii)本集团确认收入的合同有权为其提供的服务开具发票,以及(Iii)与完全未履行履约义务有关的可变对价合同。
2.18 | 运营和支持 |
营运及支援成本主要包括(I)为履行本集团送货订单而支付的乘客薪酬及奖励,(Ii)提供客户及乘客护理服务所产生的开支或外部客户服务供应商收取的服务费,(Iii)外包递送机构收取的开支,(Iv)第三方支付平台收取的交易费,及(V)包装成本以及直接归属于本集团主要业务的其他营运及支援成本。
2.19 | 销售和市场营销 |
销售和营销费用主要包括向消费者支付的奖励费用、广告和营销费用、参与销售和营销职能的员工的工资和相关费用,以及与设施和设备相关的费用,如折旧费用、租金 和其他费用。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的广告及市场推广费用分别为人民币156,317元、人民币118,829元及人民币133,669元。
2.20 | 研发 |
研发费用主要包括 技术基础设施费用、参与平台开发和内部系统支持的员工的工资及相关费用、服务器和计算机设备的使用费以及编辑内容。
2.21 | 其他运营费用 |
其他运营费用主要包括现在在DADA上销售或通过无人零售货架销售的商品的购买价格。
2.22 | 经营租约 |
资产所有权的几乎所有回报和风险仍由租赁集团承担的租赁被计入经营性租赁。根据经营租赁支付的款项,扣除本集团从租赁集团收到的任何奖励后,计入综合经营报表和租赁期内的直线综合亏损。
2.23 | 基于股份的薪酬 |
本集团根据ASC 718《股票薪酬》 对授予员工的股票期权进行核算。本集团向本集团的雇员、董事及顾问授予购股权及限制性股份单位。根据指引,本集团决定应将以股份为基础的薪酬 归类及入账为责任奖励或股权奖励。
授予雇员(包括董事)的购股权及限制性股份单位于服务条件获满足后归属,服务条件一般于四年内获满足,并于授出日期按公允价值计量。
F-21
2. | 主要会计政策(续) |
2.23 | 基于股份的薪酬(续) |
授予有服务条件的非雇员的期权按已发行权益工具的公允价值入账,因为这已被确定为更可靠地计量。于2019年1月1日前,本集团根据ASC 505-50向非雇员发放的股权付款入账,根据该准则,授予非雇员的每项购股权的公允价值于授出日按授予雇员的相同期权估值模型估计,然后于每个期间期末重新计量。已发行权益工具的公允价值的最终计量日期为非雇员业绩完成之日。2019年1月1日,本集团通过了ASU 2018-07, 薪酬-股票薪酬(专题718),非员工股票薪酬会计的改进,根据该规则,向非员工支付股票薪酬的会计处理与向员工发放股票薪酬的要求保持一致。采用后,只有尚未结算的负债分类奖励和尚未确定 计量日期的股权分类奖励应通过对截至2019年1月1日的留存收益进行累积影响调整来重新计量。采纳这项新准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。因此,没有对截至2019年1月1日的留存收益进行累积效应调整。
此外,本集团的激励计划提供了一项行使性条款,规定雇员或非雇员只能在本集团普通股上市交易的情况下行使既有期权。 只有在本集团完成首次公开发售(IPO)时,业绩条件才有可能得到满足,因此,本集团并未记录任何薪酬支出,并将在完成IPO时记录该等期权的累计基于股份的薪酬支出。
根据ASC 718,股权奖励的任何条款或条件的任何变化应被视为对奖励的修改。因此,本集团将修订的增量补偿成本计算为修改后期权的公允价值超过紧接其条款修改前的原始 期权的公允价值。对于既有期权,本集团将在修改之日确认增量补偿成本,对于非既有期权,本集团将在剩余的必要服务期内预期确认增量补偿成本与原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。
2.24 | 每股收益(亏损) |
每股基本收益(亏损)的计算方法为:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
本公司的可转换可赎回优先股是参与证券,因为优先股参与于按假设转换因此,本集团采用两级法计算每股盈利,即按比例将未分配净收入按比例分配给每股参与股份,以使每个类别可 分享期间的净收入。未分配净亏损不计入优先股,因为它们在合同上没有义务参与本集团的亏损。
每股普通股摊薄收益(亏损)反映证券被行使或转换为普通股时可能出现的潜在摊薄。 本集团拥有可转换可赎回优先股、购股权、限制性股份单位和认股权证,这可能会摊薄未来的每股基本收益。为了计算每股摊薄收益的股份数量,可转换可赎回优先股的影响是使用按假设转换方法:采用库存股方法计算股票期权、限售股和权证的影响。
F-22
2. | 主要会计政策(续) |
2.25 | 政府拨款 |
政府补助金包括本集团在中国的实体从地方政府获得的现金补贴,作为在某些地区经营业务的奖励。该等补贴让本集团可全权酌情运用该等资金,并由本集团用作一般企业用途。现金补贴 计入其他营业收入并在收到时确认。
2.26 | 税收 |
递延所得税在合并财务报表中确认为资产和负债的税基与其报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和贷项。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收取或结算暂时性差额的应税收入的颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于变动颁布期间的综合经营及全面亏损报表中确认。
2.27 | 细分市场报告 |
本集团以管理方法厘定经营分部。管理方法考虑集团首席运营决策者(CODM)用于决策、资源分配和绩效评估的内部组织和报告。
集团首席运营官已被指定为首席执行官,在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时,负责审查综合运营结果。
本集团的长期资产均位于中国,而本集团的所有收入均来自中国境内。因此,不提供任何地理信息。
2.28 | 综合损失 |
全面亏损定义为本集团于 期间因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派所产生的交易)而产生的权益变动。全面损失在合并经营报表中报告, 全面损失报告。如所附综合资产负债表所示,累计其他全面亏损为累计外币换算调整。
2.29 | 最近的会计声明 |
最近采用的新会计公告
2014年5月,FASB发布了ASU 2014-09《与客户签订合同的收入》,取代了ASC 605中的收入确认要求,并要求实体在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入,其金额反映了实体预期有权获得的这些商品或服务的对价。本集团于2018年1月1日起采用新收入准则,采用经修订的追溯过渡法。采用这一ASU对合并财务报表的影响无关紧要 ,2018年1月1日的期初累计赤字没有调整。
2016年1月,FASB发布了ASU 2016-01,《金融工具总体》(子主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量,对《金融资产和金融负债的确认和计量》的各个方面进行了修订。
F-23
2. | 主要会计政策(续) |
2.29 | 最近的会计声明(续) |
最近通过的新会计公告 (续)
金融工具的确认、计量、列报和披露。根据新的会计准则,实体不再沿用以前采用的成本会计方法,而新的会计准则 要求权益投资(按权益会计方法入账或导致被投资方合并的权益投资除外)按公允价值计量,并在净收益中确认公允价值变动。然而,一家公司 可以选择以成本减去减值(如果有的话)计量不具有容易确定的公允价值的股权投资,加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而导致的变化(计量替代方案)。本集团自2018年1月1日开始采用这一ASU,这对其合并财务报表没有实质性影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15年度现金流量表-某些现金收入和现金支付的分类,明确了某些现金收入和现金支付在现金流量表中的列报和分类。本集团从2018年1月1日开始采用这一ASU,这对其 合并财务报表没有实质性影响。
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18年现金流量表, 限制性现金,澄清了现金流量表中限制性现金的分类和列报指南。采纳此会计声明会影响本集团综合现金流量表 中限制性现金的列报。本集团根据追溯过渡法于2018年1月1日开始采用此ASU,包括在对账时以现金及现金等价物限制现金期初和期末现金流量合并报表中显示的总金额。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬与股票薪酬(主题718), 通过扩大ASC主题718,薪酬与股票薪酬的范围,以包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易,从而简化了非员工基于股票的支付交易的会计处理。在新标准下,向非员工支付股票薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股票的薪酬要求保持一致。本标准适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期,包括公共业务实体在这些年度报告期内的中期报告期,并允许提前采用。对于所有其他实体,修订于2019年12月15日后开始的财政年度生效,本集团于2019年1月1日起提前采用此ASU,这对其综合财务报表没有重大影响。
尚未采用的新会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842),要求承租人在资产负债表上确认租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了一个使用权(ROU?)模式,要求承租人在所有租期超过12个月的租约的资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。租赁将被分为财务或经营性租赁,分类影响损益表中费用确认的模式和分类 。该标准于2019年1月1日起生效,允许对作为美国证券交易委员会申请者的公共业务实体提前采用。对于仅因为其财务报表或财务信息包含在提交给美国证券交易委员会的备案文件中而符合该定义的非发行人和公共商业实体,自2020年1月1日起生效。2018年7月,财务会计准则委员会发布了 更新,提供了一个额外的过渡选项,允许公司在合并财务报表中列报的比较期间继续适用当时生效的租赁标准下的指导。选择此选项的公司 将在采用之日对留存收益的期初余额进行累计调整。2019年11月19日,FASB发布了ASU 2019-10,将ASU 2016-02的生效日期 修改为非发行人的2021年1月1日。集团
F-24
2. | 主要会计政策(续) |
2.29 | 最近的会计声明(续) |
尚未采用的新会计公告(续)
将于2020年1月1日使用修改后的追溯方法提前采用此ASU,不会重述比较期间。该小组计划选出新标准允许的三种实际权宜之计的过渡一揽子方案。根据一揽子实际权宜之计,本集团将不会重新评估初始直接成本、租赁分类,或本集团的合同是否包含或是否为租赁。 本集团还将作出会计政策选择,不确认12个月或以下租赁的ROU资产和负债,除非租赁包括合理确定将予行使的标的资产续订或购买的选项 。根据截至2019年12月31日的租赁组合,本集团计划在本集团的综合资产负债表中确认相关的ROU资产和经营租赁负债,分别约为人民币1.3亿元。本集团预期综合经营报表及全面亏损或综合现金流量表不会有重大变动。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,信贷损失,金融工具信贷损失衡量。这一ASU为财务报表使用者提供了更多有关预期信贷损失的有用信息,并改变了实体衡量金融工具信贷损失的方式以及确认此类损失的时间。本ASU对发行人和非发行人分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的年度和中期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间以及其中的过渡期提前采用。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具修复信贷损失(主题326):定向过渡救济。本次更新增加了可选的 过渡减免,允许实体为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项,以增加类似金融资产的可比性。更新应通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累计影响调整(即修正的追溯法)来实施。2019年11月19日,FASB发布了ASU 2019-10,将ASU 2016-13年度的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。本集团现正评估采纳后对其综合财务报表的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04、无形资产、商誉和其他(主题350),通过取消两步减值测试的第二步,简化了后续商誉的计量。修订要求实体通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不超过商誉的账面价值。ASU 2017-04适用于发行人在2019年12月15日后开始的财政年度 的年度或任何中期商誉减值测试,并将需要在预期的基础上采用。非美国证券交易委员会备案的公共企业实体应在2020年12月15日之后的财年采用该标准。所有其他实体,包括 非营利组织组织应在2021年12月15日之后开始的财政年度采用该标准。允许及早领养。本集团将于2020年1月1日提前采用此ASU,并预计采用此ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架,修改了公允价值计量的披露要求,取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见,上市公司将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均。该指导意见对所有实体在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。本集团将于2020年1月1日采用此ASU,并预计采用此ASU不会对其综合财务报表产生重大影响。
F-25
2. | 主要会计政策(续) |
2.29 | 最近的会计声明(续) |
尚未采用的新会计公告(续)
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,合并 (主题810),对ASC 810中关联方指南的两个方面进行了修改。具体地说,ASU(1)在共同控制下的实体的可变利益实体指南中增加了选择性的私营公司范围例外,并且 (2)修改了用于确定决策费是否为可变利益的指南。修正案要求组织按比例考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益,而不是将其等同于完全的直接利益(如美国公认会计准则目前所要求的)。因此,这些修订可能会导致更多的决策者不整合VIE。对于非私营公司的实体,ASU 2018-17在2019年12月15日之后开始的财政年度有效,包括其中的过渡期。对于私营公司,ASU在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。所有实体都允许及早采用。本指南将采用回溯性方法。本集团将于2020年1月1日提前采用此ASU,并预计采用此ASU不会对其综合财务报表产生重大影响。
3. | 公允价值计量 |
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付款项、预付款及其他流动资产、短期贷款、应付及应付关联方款项及应计开支及其他流动负债。由于这些短期金融工具的短期性质,其账面价值接近其公允价值。本集团根据对一家私人公司财务状况的评估,于2018年撇账该私人公司的可换股贷款人民币3,432元,计入其他非流动资产。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,本集团资产和负债的公允价值计量信息如下:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||||
自.起 |
描述 |
公平 价值 |
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
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2017 |
理财产品 | 301,900 | | 301,900 | | |||||||||||||
2017 |
外币远期合约 | 22,846 | | 22,846 | | |||||||||||||
2018 |
理财产品 | 721,380 | | 721,380 | | |||||||||||||
2019 |
理财产品 | 242,567 | | 242,567 | |
当若干资产被视为减值时,本集团按公允价值计量若干资产,包括没有可随时厘定的公允价值的股权投资。这些投资的公允价值是根据估值技术和管理层判断确定的,包括估计的未来现金流、适当的贴现率和其他 假设。于截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集团分别确认无、人民币2,000元及无可随时厘定公允价值的股权投资减值。
某些非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量,包括财产、厂房和 设备、商誉和无形资产,只有在通过将预测现金流和贴现率等不可观察的投入计入贴现后确认减值时,这些资产才按公允价值记录。
F-26
3. | 公允价值计量(续) |
对计量这些资产的公允价值具有重要意义的现金流量估值方法。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团确认财产及设备减值分别为零、人民币8,481元及零(附注8)。
权证负债的公允价值计量见附注12。
4. | 短期投资 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
理财产品 |
301,900 | 721,380 | 242,567 | |||||||||
定期存款 |
| | 714,803 | |||||||||
外币远期 |
22,846 | | | |||||||||
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总计 |
324,746 | 721,380 | 957,370 | |||||||||
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本集团于2017年3月27日与一家商业银行订立外币远期合约,于2018年3月23日以7.03固定汇率出售其以美元计价的受限制定期存款兑换人民币,名义金额为52,380美元。本集团于截至2017年及2018年12月31日止年度分别录得公平值变动收益人民币22,846元及人民币13,463元,并于2018年3月23日以账面值结算远期合约。
5. | 应收账款净额 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的应收账款及相关坏账准备如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
应收账款 |
6,946 | 30,660 | 38,234 | |||||||||
减去:坏账准备 |
| (316 | ) | | ||||||||
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应收账款总额,净额 |
6,946 | 30,344 | 38,234 | |||||||||
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应收账款坏账准备变动情况如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至1月1日的余额 |
| | (316 | ) | ||||||||
坏账准备 |
| (316 | ) | | ||||||||
坏账准备的冲销 |
| | 316 | |||||||||
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|||||||
截至12月31日的余额 |
| (316 | ) | | ||||||||
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F-27
6. | 库存,净额 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的库存和相关拨备如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
商品 |
5,886 | 9,519 | 4,184 | |||||||||
减去:库存拨备 |
| (1,632 | ) | (298 | ) | |||||||
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|||||||
总库存,净额 |
5,886 | 7,887 | 3,886 | |||||||||
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库存拨备的变动情况如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至1月1日的余额 |
| | (1,632 | ) | ||||||||
商品减值准备 |
| (1,632 | ) | | ||||||||
已核销 |
| | 1,334 | |||||||||
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|||||||
截至12月31日的余额 |
| (1,632 | ) | (298 | ) | |||||||
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7. | 预付款和其他流动资产 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
来自第三方移动和在线支付平台的应收资金 |
24,275 | 49,488 | 39,080 | |||||||||
向主要用于云计算服务的供应商预付款 |
16,911 | 17,198 | 24,045 | |||||||||
银行存款和理财产品应收利息 |
4,662 | 8,897 | 10,761 | |||||||||
主要用作出租处所的按金 |
3,925 | 6,602 | 9,046 | |||||||||
增值税应收账款 |
2,299 | 12,747 | 6,334 | |||||||||
其他应收账款 |
2,632 | 2,046 | 11,088 | |||||||||
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|
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|||||||
预付款和其他流动资产 |
54,704 | 96,978 | 100,354 | |||||||||
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F-28
8. | 财产和设备,净额 |
财产和设备及其相关累计折旧如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
办公设施 |
6,708 | 7,408 | 4,256 | |||||||||
软件 |
1,908 | 4,035 | 9,289 | |||||||||
计算机设备 |
1,636 | 6,787 | 12,679 | |||||||||
车辆 |
60 | 21 | 21 | |||||||||
租赁权改进 |
10,515 | 28,853 | 37,896 | |||||||||
|
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|
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|||||||
总成本 |
20,827 | 47,104 | 64,141 | |||||||||
减去:累计折旧 |
(7,964 | ) | (16,078 | ) | (22,097 | ) | ||||||
减值:减值 |
| (8,481 | ) | | ||||||||
|
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|
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|||||||
财产和设备,净额 |
12,863 | 22,545 | 42,044 | |||||||||
|
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截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度,与物业和设备相关的折旧费用分别为人民币4,886元、人民币10,380元和人民币7,390元。
于截至2018年12月31日止年度,本集团确认减值人民币8,481元,以撇销因终止其无人零售货架业务而不会使用的若干资产。与这项业务相关的收入和成本一直是微不足道的。
9. | 无形资产,净额 |
无形资产的账面总额、累计摊销和账面净值如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
博卡 |
437,626 | 459,661 | 467,229 | |||||||||
NCC |
544,793 | 572,224 | 581,645 | |||||||||
商标和域名 |
324,130 | 324,161 | 338,920 | |||||||||
技术 |
96,000 | 96,000 | 96,000 | |||||||||
减去:累计摊销 |
(332,847 | ) | (551,414 | ) | (767,917 | ) | ||||||
|
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无形资产,净额 |
1,069,702 | 900,632 | 715,877 | |||||||||
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截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度,与无形资产相关的摊销费用分别为人民币204,175元、人民币201,861元和人民币208,274元。
F-29
9. | 无形资产净额(续) |
接下来的五个会计年度及以后每年的摊销费用估计合计如下:
未来摊销 费用 |
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人民币 | ||||
截至12月31日止的年度, |
||||
2020 |
187,224 | |||
2021 |
186,359 | |||
2022 |
186,359 | |||
2023 |
83,661 | |||
2024 |
35,818 | |||
此后 |
36,456 | |||
|
|
|||
总计 |
715,877 | |||
|
|
10. | 短期贷款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
短期银行借款 |
354,499 | | | |||||||||
|
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|
于二零一七年三月,本集团与一家中国商业银行订立信贷协议,贷款总额为人民币950,000元(贷款金额为人民币950,000元),为期一年。于二零一七年,本集团从贷款中提取五笔本金合共人民币354,499元,并以银行存款52,380美元(人民币342,261元)作为抵押,归类为限制性现金。2018年偿还了贷款,放开了对银行存款的限制。借款的年利率约为3.92%,导致截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的利息开支分别为人民币8,908元及人民币3,122元。
11. | 应计费用和其他流动负债 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
应支付的薪金和福利 |
52,225 | 51,287 | 87,137 | |||||||||
JDDJ上向零售商支付的应付款(1) |
36,678 | 48,192 | 85,452 | |||||||||
预付款送货服务(2) |
39,470 | 33,406 | 33,371 | |||||||||
JDDJ的应计营销费用 |
27,696 | 26,510 | 34,918 | |||||||||
应支付的专业费用 |
3,890 | 14,497 | 26,274 | |||||||||
零售商和外包递送机构的押金 |
7,362 | 21,065 | 24,596 | |||||||||
应纳税金 |
77,394 | 7,753 | 20,591 | |||||||||
在线营销服务的进展 |
| 858 | 14,021 | |||||||||
应付租金 |
31 | 7,333 | 10,584 | |||||||||
应付款给外部客户服务提供商 |
| 3,211 | 8,864 | |||||||||
购置财产和设备的应付款项 |
| | 8,852 | |||||||||
应付利息 |
3,395 | | | |||||||||
其他 |
9,974 | 15,828 | 11,625 | |||||||||
|
|
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总计 |
258,115 | 229,940 | 366,285 | |||||||||
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F-30
11. | 应计费用和其他流动负债(续) |
(1) | 在JDDJ上向零售商支付的应付款是代表零售商为通过JDDJ销售的商品收取的现金。 |
(2) | 预付款送货服务是指按需送货服务的预付款。 如果没有提供服务,这笔钱可以退还。 |
12. | 认股权证负债 |
关于于二零一六年四月二十六日收购JDDJ业务,已向JD发出 认股权证,赋予JD以预定收购价每股4.28美元额外购买35,151,665股E系列优先股的权利,可随时行使 ,并于(I)发行后24个月及(Ii)合资格融资较早者届满。合资格融资是指本公司进行的真正私募融资,其(I)对本公司的估值(不包括根据本认股权证支付的任何金额的行使价)至少为4,090,950美元,及(Ii)完成后,将为本公司带来总计至少100,000美元的总收益(如有超过一次成交,则考虑所有此类融资的成交)。
本集团遵循权威指引,即 要求对可行使为可转换可赎回优先股的权证进行责任分类。负债分类要求权证在每个报告期结束时重新计量至其公允价值。本集团利用独立第三方专家的服务厘定认股权证的公允价值,当中已考虑相关优先股的公允价值、无风险利率及预期波动率。模型中使用的某些输入是不可观测的。因此,根据ASC 820,公允价值计量,权证的估值被归类为3级。
2017年12月28日,京东行使认股权证,据此,京东支付认购价150,403美元(人民币983,820元),购买35,151,665股E系列优先股 。
本集团使用二项式模型估计其截至2017年12月28日(紧接行使 认股权证之前)的公平价值,并采用以下假设:
截至2017年12月28日 | ||||
截至估值日的每股公允价值 |
美元 | 4.47 | ||
行权价格 |
美元 | 4.28 | ||
无风险利率 |
2.10 | % | ||
股息率 |
0.00 | % | ||
预期波动率 |
30 | % |
行使日认股权证负债的公允价值为15,800美元(人民币103,240元),截至2018年12月31日止年度的权证负债公允价值变动为12,700美元(人民币82,467元)。
本集团通过参考可比公司在接近认股权证剩余期限期间的历史股价波动来估计预期波动率。本集团根据估值日美国国库券到期日的收益率估计无风险利率,到期期接近权证的剩余期限,并根据美国和中国之间的国家风险差异进行调整。根据为公司扩张保留利润的计划,股息率估计为零,近期不会分配股息。权证公允价值评估所使用的假设代表本集团的最佳估计,但该等估计涉及固有的不确定性及判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的 假设,权证的公允价值变化在任何时期都可能存在重大差异。
F-31
13. | 基于股份的薪酬 |
2015年2月,集团通过了2015年激励薪酬计划 (2015计划),允许向集团的员工、董事和顾问授予购股权、限制性股票单位和其他股权激励。2015年计划管理人是本集团的董事会。董事会还可授权集团的一名或多名高级管理人员根据该计划授予奖励。本集团已根据2015年计划授权发行68,698,662股普通股。
员工选项:
根据2015年计划,授予员工的期权在员工对服务条件满意后授予,通常在四年内满足。此外,2015年计划包括一项条件,即员工只能在公司普通股成为上市证券时行使既得期权,这在很大程度上创造了尚未满足的业绩条件(IPO条件)。因此,自采纳2015年计划以来,除回购1,199,608份购股权于2016年入账为修订外,本集团并无就已授出的期权确认任何以股票为基础的补偿开支。集团于2017、2018及2019年分别向员工授予3,057,177、5,264,956及5,340,000份购股权。期权自授予之日起十年内到期。
非员工 选项:
根据2015年计划,本集团于2015年向若干非雇员授出2,000,000份购股权,授予为期4年的服务期,包括当本公司普通股成为上市证券时,购股权持有人才可行使既得购股权的条件。因此,除回购716,431份购股权于2016年度入账为修订外,本集团并无确认任何授予非雇员购股权的基于股票的薪酬开支。 选项自授予之日起十年后到期。本集团于2017、2018及2019年并无向非雇员授出任何购股权。
本集团于2019年1月1日采纳ASU 2018-07年度,尚未确定计量日期的非雇员补助金的股票薪酬开支按本公司普通股于2019年1月1日的估计公允价值2.26美元重新计量。
在确定股票期权的公允价值时,采用了二项式期权定价模型。用于确定在2017年、2018年和2019年各自赠与日期的 期权公允价值的主要假设如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
预期波动率 |
36%~40 | % | 36%~38 | % | 37%~40 | % | ||||||
无风险利率(年利率) |
3%~3.2 | % | 3.5%~3.7 | % | 2.4%~3.6 | % | ||||||
锻炼多次 |
2.2和2.8 | 2.2 | 2.2 | |||||||||
预期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
相关普通股的公允价值 |
美元 | 1.36~1.67 | 美元 | 2.01~2.26 | 美元 | 2.26~3.87 | ||||||
购股权的公允价值 |
美元 | 0.80~1.03 | 美元 | 1.35~1.59 | 美元 | 1.59~3.14 |
本集团通过参考可比公司普通股在接近期权合同期限期间的历史价格波动来估计预期波幅。本集团根据授出日到期期限接近期权合约期限的美国政府债券的到期收益率估计无风险利率,并按美国和中国之间的国家风险差异调整。由于本集团并无期权行权历史,故根据对典型员工股票期权行使行为的实证研究,估算行权倍数。根据计划,股息收益率估计为零。
F-32
13. | 基于股份的薪酬(续) |
非员工 选项(续):
公司扩张,近期不会派发股息。本集团根据估计股本 价值及其对其资本结构各元素的分配,厘定作为每股购股权授出基础的普通股的公允价值。以股份为基础的薪酬开支确认所使用的假设代表本集团的最佳估计,但该等估计涉及固有的不确定性及判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。
下表汇总了本集团在期权计划下的股票期权活动:
数 选项的数量 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同期 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
集料 固有的 价值 |
||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2017年1月1日未偿还 |
33,234,743 | 0.21 | 8.48 | 0.25 | 33,431 | |||||||||||||||
授与 |
3,057,177 | 0.80 | 0.98 | |||||||||||||||||
被没收 |
(3,830,251 | ) | 0.54 | 0.46 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||
截至2017年12月31日未偿还 |
32,461,669 | 0.23 | 7.62 | 0.30 | 52,253 | |||||||||||||||
授与 |
5,264,956 | 0.80 | 1.37 | |||||||||||||||||
被没收 |
(1,567,512 | ) | 0.71 | 0.77 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||
截至2018年12月31日未偿还 |
36,159,113 | 0.29 | 6.99 | 0.43 | 65,356 | |||||||||||||||
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|
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|||||||||||
授与 |
5,340,000 | 0.80 | 2.64 | |||||||||||||||||
被没收 |
(2,355,630 | ) | 0.80 | 1.64 | ||||||||||||||||
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|||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||||||
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预计于2019年12月31日授予 |
39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||||||
可于2019年12月31日行使 |
| | | | |
截至2019年12月31日,如果满足IPO条件,将立即确认11,867美元(人民币84,028元)的基于股票的薪酬。截至2019年12月31日,与期权相关的未确认薪酬支出总额为29,067美元(合人民币205,818元)。
F-33
13. | 基于股份的薪酬(续) |
托管共享
于二零一四年十一月十一日及二零一五年四月二十日,在发行优先股的同时,本集团与创办人及共同创办人订立股份限制协议,以确保他们的服务,据此,彼等持有的全部72,887,414股本公司普通股均须受转让限制。此外,受限制的 股份最初应被解除归属,并在自愿或非自愿终止雇佣时由本集团按面值回购(回购权利)。回购权利分别在4年和3.6年内终止,此后按月分期付款分别为48年和43年。创办人及共同创办人保留该等受限股份的投票权,而因拥有 该等股份而获得的任何额外证券或现金,如股份股息,将以同样方式受到限制。本集团计量于2014年11月11日及2015年4月20日的限售股份的公允价值,并按直线原则确认该金额为48个月及43个月被视为服务期间的补偿费用。
数量 限售股 |
加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
美元 | ||||||||
2017年1月1日未归属 |
34,040,271 | 0.10 | ||||||
既得 |
(18,567,416 | ) | 0.10 | |||||
|
|
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|
|||||
2017年12月31日未归属 |
15,472,855 | 0.10 | ||||||
既得 |
(15,472,855 | ) | 0.10 | |||||
|
|
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|
|||||
未归属于2018年12月31日 |
| 0.10 | ||||||
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于2016年12月17日,本集团支付945美元(人民币6,392元)回购解除限制(附注15)的联席创办人的441,588股普通股。回购日普通股的公允价值为每股1.25美元(人民币8.47元)。回购归属股份的现金金额记入亚太投资公司,惟支付的金额不得超过归属股份的公允价值552美元(人民币3,730元),而公允价值超出的部分393美元(人民币2,662元)一般计入 及行政费用作为补偿成本。
2017及2018年度就该等限售股份确认的股份补偿开支总额分别为1,918美元(人民币11,752元)及1,598美元(人民币9,793元)。截至2018年12月31日,未发生与限售股相关的未确认补偿费用。
限售股单位
于二零一五年十二月八日、二零一六年五月二十七日及二零一八年十二月四日,本集团分别向包括董事在内的雇员授予限售股份单位14,185,333,9,348,000及3,000,000股,但须遵守2015年度计划下四年的服务归属时间表。每个限制性股份单位于授出日的估计公允价值分别为1.08美元(人民币6.92元)、1.16美元(人民币7.60元)及2.26美元(人民币14.55元)。2017年、2018年和2019年,分别有1,898,813股、零股和零股限售股因员工辞职而被没收。
F-34
13. | 基于股份的薪酬(续) |
受限股份单位(续)
下表汇总了本集团在2015年计划下的限制性股份单位活动:
数量 限售股单位 |
加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
美元 | ||||||||
2017年1月1日未归属 |
12,635,187 | 1.09 | ||||||
既得 |
(3,643,708 | ) | 1.08 | |||||
被没收 |
(1,898,813 | ) | 1.16 | |||||
|
|
|||||||
2017年12月31日未归属 |
7,092,666 | 1.08 | ||||||
授与 |
3,000,000 | 2.26 | ||||||
既得 |
(3,608,833 | ) | 1.10 | |||||
|
|
|||||||
未归属于2018年12月31日 |
6,483,833 | 1.60 | ||||||
既得 |
(4,296,333 | ) | 1.29 | |||||
|
|
|||||||
未归属于2019年12月31日 |
2,187,500 | 2.26 | ||||||
|
|
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预计于2019年12月31日归属 |
2,187,500 | |||||||
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授予员工的限制性股份单位根据其授予日期的公允价值计量,并在必要的服务期内按直线原则确认为补偿成本。2017、2018及2019年就该等限售股份单位确认的股份补偿开支总额分别为4,124美元(人民币28,586元)、3,945美元(人民币26,197元)及5,525美元(人民币38,272元), 。截至2019年12月31日,与未归属限制性股份单位相关的未确认补偿支出为4,944美元(人民币35,007元),预计将在2.92年加权平均期间确认。
JD的股票激励计划(JD员工奖)
2016年4月26日,本集团完成对JDDJ业务的收购。是次收购涉及将若干员工从京东调任至本集团。这些员工在受雇于JD时,获得了JD(JD员工奖)授予的未归属限制性股票单位。一般于六年内每年授予的JD雇员奖励于收购后继续有效 调至本集团的雇员,但该等雇员须继续受雇于本集团或JD的任何附属公司。
F-35
13. | 基于股份的薪酬(续) |
JD的股票激励计划(JD 员工奖励)(续)
本集团确认由本集团股东JD产生的JD Employee Awards的全部成本为 补偿成本,并根据ASC相应金额作为出资额505-10-25-3.于2019年1月1日前,本集团于各报告期末按公允价值重新计量奖励金额,直至完成业绩为止。2019年1月1日,本集团采纳ASU 2018-07年度,根据该条款,尚未确定计量日期的股票薪酬将根据JD普通股的公允价值20.93美元于2019年1月1日重新计量。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,与京东股份有关的股份补偿金额分别为3,028美元(人民币20,503元)、2,313美元(人民币15,195元)及1,867美元(人民币12,896元)。截至2019年12月31日,按未归属 限制性股份单位的公允价值计算的未确认补偿支出总额为3,141美元(人民币22,241元),预计将在2.55年的加权平均期间内确认。
数量 限售股 单位 |
加权平均 公允价值 |
|||||||
美元 | ||||||||
2017年1月1日未归属 |
515,909 | 25.44 | ||||||
既得 |
(80,653 | ) | 37.54 | |||||
被没收 |
(148,809 | ) | 30.29 | |||||
|
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2017年12月31日未归属 |
286,447 | 41.42 | ||||||
授与 |
5,000 | 40.49 | ||||||
既得 |
(68,644 | ) | 27.01 | |||||
被没收 |
(3,978 | ) | 42.86 | |||||
|
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未归属于2018年12月31日 |
218,825 | 20.93 | ||||||
既得 |
(65,419 | ) | 20.93 | |||||
被没收 |
(3,321 | ) | 20.93 | |||||
未归属于2019年12月31日 |
150,085 | 20.93 | ||||||
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|||||||
预计于2019年12月31日归属 |
150,085 |
14. | 可转换可赎回优先股 |
于二零一四年十一月,本集团发行了7,700,000股A系列优先股(每股面值0.001美元,其后每股分为10股,每股面值0.0001美元),现金总额为1,777美元(人民币10,900元)。
于二零一四年十一月,本集团与A系列股东 (统称为过桥贷款持有人)订立一项总额为2,000美元(人民币12,295元)的过桥贷款协议。2015年1月12日及1月19日,本集团分别与上述其中一名A系列股东及第三方投资者(统称为2015年票据持有人)订立本票协议。本票协议项下的本金分别为1,000美元和2,000美元。
2015年2月,本集团向新投资者发行B系列优先股共28,666,661股,发行总额17,200美元(人民币105,737元)。同时,所有过桥贷款持有人以每股0.49美元的转换价,将2,000美元的已发行本金转换为4,081,638股B系列优先股。所有2015年债券持有人将其2015年债券的已发行本金3,000美元转换为5,000,001股B系列优先股,转换价格为每股0.6美元。
2015年5月,本集团以每股2.1451美元的价格发行了共计44,286,448股C系列优先股,总购买价为95,000美元(人民币581,362元)。就发行C系列优先股而言,本集团以5,000美元代价向创办人回购2,330,866股普通股{br
F-36
14. | 可转换可赎回优先股(续) |
(30,598元)。收购价格超出普通股面值1,538美元(人民币9,413元)计入因缺乏APIC而产生的累计亏损,收购价格超出普通股公允价值3,462美元(人民币21,185元)确认为对其高管的补偿。
2015年9月,本集团以每股4.19美元的价格发行了总计58,508,525股D系列优先股,总购买价为245,000美元(人民币1,558,519元)。于2016年4月,本集团按每股4.19美元增发合共5,492,637股D系列优先股,总购买价为23,000美元(人民币148,555元)。
于二零一六年四月,就收购JDDJ业务而言,本集团按每股4.28美元发行46,743,137股E系列优先股,总购买价为200,000美元(人民币1,291,780元)或198,378美元(人民币1,281,306元),扣除发行成本后净额人民币10,474元及认股权证,使JD有权按预先厘定的收购价每股4.28美元认购35,151,665股E系列优先股,并可随时行使,并于(I)发行24个月及(Ii)合资格融资后(以较早者为准)届满。
于2016年10月,本集团以每股4.28美元向新投资者发行共11,685,784股E系列优先股(面值0.0001美元),总购买价为50,000美元(人民币338,205元)。
与E系列优先股相关的发行成本为10,474元。
2017年12月,京东行使认股权证,按每股4.28美元认购35,151,665股E系列优先股,代价为150,403美元(人民币983,820元)。
2018年1月,根据下文所述换股条款中规定的换股价格调整,E系列和D系列优先股换股价格分别由原来的每股4.28美元和4.19美元 降至每股4.06美元和4.17美元。
2018年8月,本集团按每股4.28美元发行了共计116,857,842股F系列优先股,总购买价为500,000美元(人民币3,412,300元)或498,582美元(人民币3,402,611元),扣除发行成本后净额为人民币9,689元。
A、B、C、D、E和F系列可赎回优先股的主要条款如下:
转换
每名优先股持有人均有权自行决定将全部或任何部分优先股转换为普通股。一对一任何时候都可以。初始转换价格为优先股的发行价,在发生(1)股票拆分、股票组合、股票股息和分配、资本重组和类似事件,以及(2)以低于发行日期或紧接发行前有效转换价格的每股价格发行新证券时,可能会进行调整。在这种情况下,转换价格应同时降低到该发行的认购价。此外,E系列转换价格将在以下较早发生时下调: (I)2018年1月1日和(Ii)公司通过下一次股权融资总共筹集至少100,000美元的总收益(如果有超过一次融资,则考虑所有此类融资的结束)。
每股优先股应根据当时适用的生效A系列股票,通过回购该优先股并发行相应数量的普通股的方式自动转换
F-37
14. | 可转换可赎回优先股(续) |
转换(续)
转换价、B系列转换价、C系列转换价、D系列转换价、E系列转换价或F系列转换价,不支付任何额外代价,在(I)合格IPO结束和(Ii)以书面同意或 协议指定的日期(以较早者为准),(I)持有当时已发行A系列优先股的多数持有人,(I)持有当时已发行A系列优先股的多数的持有人,(Ii)持有当时已发行的B系列优先股至少60%(60%)的持有人;(Iii)持有当时已发行的C系列优先股至少50%(50%)的持有人;(Iv)持有当时已发行的D系列优先股至少50%(50%)的持有人;(V)持有当时已发行的E系列优先股至少50%(50%)的持有人;及(Vi)持有当时已发行的F系列优先股至少50%(50%)的持有人。
救赎
在(I)第五(5)项中最早的一个之后的任何时间这是)于2018年8月8日周年纪念日(如届时尚未完成合格首次公开招股),(Ii)本集团及其创办人从事任何针对优先股持有人的重大欺诈活动之日,(Iii)任何被暂停、拒绝发行、续发或撤销任何集团业务所需的任何重要许可证、许可证或政府批准,至 本集团主营业务因该等暂停、否决或撤销而受到重大不利影响的程度,(Iv)被中国法律宣布为非法的VIE文件的有效性、合法性或可执行性,及(br}(V)任何政府当局禁止任何集团将其全部或任何部分的可分配收益或现金或其他资产分派予任何集团附属公司的离岸股东的日期,本集团应于 优先股持有人的书面要求下,将优先股的所有或部分可分配收益或现金或其他资产分派给任何优先股持有人。
相当于A系列发行价的100%(100%)(A系列优先股)、B系列发行价的100%(100%)(B系列优先股)、C系列发行价的100%(100%)(C系列优先股)、D系列发行价的100%(100%)(D系列优先股),E系列发行价的100%(100%)或F系列发行价的100%(100%)(如果是E系列优先股)或F系列发行价的100%(100%),年复合收益率为8%(8%)(如果期限不到一年,则按比例计算) 从A系列发行日、B系列发行日、C系列发行日、D系列发行日、E系列发行日或F系列发行日(视情况而定)计算, 加上有关股份的任何应计但未支付的股息,不包括任何流动资金或少数股权折扣,并于优先股持有人书面要求日期后第二十(20)个营业日支付。
在Azure Holdings S.a.r.l拥有的E系列优先股和F系列优先股的情况下。(沃尔玛),在不限制本协议项下E系列优先股或F系列优先股的任何其他赎回权利的情况下,如果任何集团子公司违反了赎回条件中确定的经修订的商业合作协议,只要满足赎回条件,集团应应沃尔玛和/或其关联公司的书面要求赎回沃尔玛和/或其关联公司持有的全部或部分已发行优先股,每股优先股的价格 等于适用的E系列发行价的100%(100%)或F系列发行价的100%(100%),外加该股票的任何应计但未支付的股息,并应排除任何流动资金或少数股权折扣,支付日期为20日(20日这是)沃尔玛书面要求之日后的工作日。
F-38
14. | 可转换可赎回优先股(续) |
清算优先权
如果集团发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,集团所有合法可供分配给成员的资产和资金(在满足所有债权人的债权和法律可能优先的债权之后)应分配给集团的成员如下:
(1) | B系列优先股、C系列优先股、D系列 优先股、E系列优先股或F系列优先股持有人(统称为高级优先股)总额为100%(100%),外加该等高级优先股的所有已宣布但未支付的股息。如果在高级优先股持有人之间分配的资产和资金 不足以支付给B系列、C系列、D系列、E系列和F系列全部优先股的持有人(统称为高级优先股金额),则本集团合法可供分配的全部资产和资金应按优先股持有人根据本条款有权获得的高级优先股总金额的比例按比例进行分配; |
(2) | 如按上述第(1)款分派后仍有任何资产或资金,A系列优先股持有人有权就其持有的每一股A系列优先股,按彼此平价,优先及优先于因持有该等股份而向 普通股持有人分派本集团任何资产或资金,金额相等于A系列发行价的100%(100%)(A系列优先金额)。如果在A系列优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全部A系列优先股金额,则本集团可合法分配给A系列优先股的全部资产和资金应 按比例在A系列优先股持有人之间按比例分配,比例为A系列优先股持有人根据本条款有权获得的A系列优先股总金额; |
(3) | 如果在高级优先股合计金额及A系列优先股合计金额已根据第(1)及(2)项向适用的优先股持有人分配或悉数支付后仍有任何资产或资金,则本集团可供分配予各成员的剩余资产及资金将按该成员持有的普通股的相对数目(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股及F系列优先股的持有人)按比例 分配给所有成员。 |
分红
(1) | 每名优先股持有人每年有权收取非累积股息,按A系列发行价、B系列发行价、C系列发行价、D系列发行价、E系列发行价或F系列发行价(视属何情况而定)的适用A系列发行价、B系列发行价、C系列发行价、D系列发行价、E系列发行价或F系列发行价的8%(8%)的比率支付,当该等资金或资产因此而变得合法可用时,应从 基金或资产中支付,并优先于或满足任何其他类别或系列股份的任何股息。此类股息仅在董事会宣布时才支付 。 |
(2) | 任何时间不得就普通股宣派、支付、拨备或作出任何股息或分派,不论以现金、财产或本集团任何其他股份支付,除非第(1)款所述优先股的所有应计但未付股息(如有)已悉数支付,而同时就每股已发行优先股分别宣派、支付、拨备或作出分派,以使宣派、支付、拨备或作出的股息或分派,如果优先股在紧接该股息或分派的记录日期之前转换为普通股,则该优先股持有人根据本条款应收到的股息或分派应等于该优先股持有人根据本条款应收到的股息或分派,或如果没有设定该记录日期,则为该股息或分派的日期。 |
F-39
14. | 可转换可赎回优先股(续) |
分红(续)
进行分派,如果该股份当时参与,且其持有人收到该股息或分派。 |
投票权
在符合第七份经修订及重订的备忘录及细则(包括任何有关特别投票权的条文)的规定下,于本集团所有股东大会上:(A)已发行及尚未发行的每股普通股持有人就所持有的每股普通股享有一票投票权,及(B)优先股持有人有权于紧接本集团有权投票的成员的记录日期收市后可兑换成的普通股总数相等于该持有人的集体优先股可兑换成的普通股总数的投票权。在进行此类投票或首先征求集团成员的任何书面同意之日 。然而,不得允许零碎投票权,而任何零碎投票权按折算基准(将每位持有人持有的优先股可转换成的所有股份合计后)应 四舍五入至最接近的整数(一半向上舍入)。在法规或细则允许优先股就任何事项作为一个类别或系列单独投票的范围内,优先股有权就该等事项作为一个类别或系列单独投票。
入账 优先股
本集团已将优先股分类为夹层权益,因该等优先股可于非本集团完全控制范围内的事件发生时赎回。优先股持有人拥有赎回权和清算优先权,不会在有条件 事件发生时获得与普通股东相同的对价形式。
本集团于降低发行成本后,将优先股的初始账面值以其发行价入账,发行价与发行日的公允价值相若。本集团采用利息法于各报告期末将优先股的账面价值累加至其最高赎回价格。赎回价值的变动是根据留存收益记录的,如果没有留存收益,则根据APIC记录。一旦APIC耗尽,就会通过增加累计赤字来记录额外费用。
本集团并无确认优先股内含的任何衍生工具须受分拆及公允价值会计处理。本集团亦确定,由于实际换股价不低于普通股于各自承诺日的公允价值,故并无可归因于优先股的有利换股功能。
F-40
14. | 可转换可赎回优先股(续) |
优先股入账 (续)
下表汇总了2017、2018和2019年优先股账面金额的前滚情况:
A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
2017年1月1日 |
12,930 | 158,762 | 661,884 | 1,881,800 | 1,707,072 | | 4,422,448 | |||||||||||||||||||||
发行 |
| | | | 1,087,060 | | 1,087,060 | |||||||||||||||||||||
吸积 |
1,134 | 13,893 | 58,144 | 159,481 | 141,594 | | 374,246 | |||||||||||||||||||||
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2017年12月31日 |
14,064 | 172,655 | 720,028 | 2,041,281 | 2,935,726 | | 5,883,754 | |||||||||||||||||||||
发行 |
| | | | | 3,402,611 | 3,402,611 | |||||||||||||||||||||
吸积 |
1,196 | 14,661 | 61,371 | 168,323 | 149,445 | 116,650 | 511,646 | |||||||||||||||||||||
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2018年12月31日 |
15,260 | 187,316 | 781,399 | 2,209,604 | 3,085,171 | 3,519,261 | 9,798,011 | |||||||||||||||||||||
发行 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
吸积 |
1,346 | 16,494 | 69,037 | 189,354 | 234,692 | 284,092 | 795,015 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
16,606 | 203,810 | 850,436 | 2,398,958 | 3,319,863 | 3,803,353 | 10,593,026 | |||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日,可转换可赎回优先股摘要如下:
系列 |
平均发行量 单价 分享 |
发行 日期 |
已发行股份 | 股票 杰出的 |
收益来自 发行量,净额 发行成本 |
携带/ 救赎 金额 |
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美元 | 美元 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
A |
0.2307 | 11/11/2014 | 77,000,000 | 77,000,000 | 1,777 | 16,606 | ||||||||||||||||||
B |
0.5881 | 13/02/2015 | 37,748,300 | 37,748,300 | 22,200 | 203,810 | ||||||||||||||||||
C |
2.1451 | 22/05/2015 | 44,286,448 | 44,286,448 | 95,000 | 850,436 | ||||||||||||||||||
D |
4.1874 | 23/09/2015 | 58,508,525 | 58,508,525 | 245,000 | 2,198,698 | ||||||||||||||||||
D |
4.1874 | 05/04/2016 | 5,492,637 | 5,492,637 | 23,000 | 200,260 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 26/04/2016 | 46,743,137 | 46,743,137 | 198,378 | 1,733,692 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 20/10/2016 | 11,685,784 | 11,685,784 | 50,000 | 432,535 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 28/12/2017 | 35,151,665 | 35,151,665 | 150,403 | 1,153,636 | ||||||||||||||||||
F |
4.2787 | 08/08/2018 | 116,857,842 | 116,857,842 | 498,582 | 3,803,353 | ||||||||||||||||||
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433,474,338 | 433,474,338 | 1,284,340 | 10,593,026 | |||||||||||||||||||||
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15. | 普通股 |
2014年7月10日,公司注册成立,向创始人发行6,100,000股普通股,每股面值0.001美元。2015年2月7日,本公司实施了一项10投1中本公司股份分拆的股份。6,100,000股已发行普通股拆分为61,000,000股,面值0.001美元转换为0.0001美元。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,方正认购应收账款35元。
2015年4月20日,本集团向 联合创办人发行10,044,865股受股份限制协议规限的普通股,所得款项为零(附注13)。
2015年5月29日,本集团以5,000美元(人民币30,598元)向其创办人按每股2.1451美元回购2,330,866股已发行普通股,回购的普通股已于2015年全部注销。(注14)。
2016年4月14日,本集团支付3,000美元(人民币19,429元),按每股4.1874美元向非雇员回购716,431份提前行使的购股权,回购的股份已于2016年全部注销。总代价从一般和行政费用中支出(附注13)。
F-41
15. | 普通股(续) |
于二零一六年四月二十六日,本集团与JD订立购股协议,据此,本集团就收购JDDJ业务向JD发行286,832,885股普通股。
2016年12月17日,本集团支付945美元(人民币6,392元),以每股2.14美元向联合创始人回购441,588股普通股,以补偿其服务(附注13)。
2018年4月23日,本公司发行7,092,667股普通股,以换取创始人和联合创始人的既得限制性股份单位。
2019年12月8日,本公司发行7,092,666股普通股,以换取创始人和联合创始人的既得限制性股份 单位。
16. | 每股亏损 |
每股亏损的计算方法是:将普通股股东可获得的净亏损除以截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
每股基本净亏损 |
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分子: |
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可供公司普通股股东使用的净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | ||||||
股份(分母): |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数基本 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | |||||||||
每股亏损?基本 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | ||||||
稀释每股净亏损 |
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分子: |
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本公司普通股股东可供摊薄的净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | ||||||
股份(分母): |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数基本 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | |||||||||
扣除:按库存股办法计算的权证行权证效力 |
61,301,515 | | | |||||||||
已发行普通股加权平均数稀释 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | |||||||||
稀释后每股亏损 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) |
F-42
16. | 每股亏损(续) |
由于本集团于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三个年度的净亏损,本公司于各期间已发行的优先股、购股权及限制性股份单位的以下加权平均数 不计入每股摊薄亏损,因为计入该等股份将会 反摊薄。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
A系列可转换可赎回优先股 |
77,000,000 | 77,000,000 | 77,000,000 | |||||||||
B系列可转换可赎回优先股 |
37,748,300 | 37,748,300 | 37,748,300 | |||||||||
C系列可转换可赎回优先股 |
44,286,448 | 44,286,448 | 44,286,448 | |||||||||
D系列可转换可赎回优先股 |
64,001,162 | 64,001,162 | 64,001,162 | |||||||||
E系列可转换可赎回优先股 |
58,717,839 | 93,580,586 | 93,580,586 | |||||||||
F系列可转换可赎回优先股 |
| 46,422,978 | 116,857,842 | |||||||||
股票期权 |
33,345,717 | 34,158,863 | 37,951,132 | |||||||||
限售股单位 |
10,000,041 | 5,676,866 | 4,505,362 | |||||||||
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17. | 课税 |
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,在开曼群岛注册成立的公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
自二零一零年一月一日起,在香港注册成立的实体须按16.5%的税率缴纳香港利得税。于本报告所述期间内,于香港的业务已累计出现净营业亏损,并未计入所得税拨备。根据现行《香港税务条例》,本集团于香港注册的附属公司引入两级利得税税率制度,适用于于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度。公司利润的首2,000港元的利得税税率将下调至8.25%,而超过该数额的利润将继续适用16.5%的税率。
中国
2007年3月16日,中国全国人大出台了新的《企业所得税法》(新《企业所得税法》),外商投资企业(外商投资企业)和境内企业将统一按25%的税率征收企业所得税。某些 企业如果符合高新技术企业(HNTE)的条件,将享受CIT法规定的15%的优惠税率。根据该法规,达达荣耀和上海JDDJ有资格获得HNTE资格,并 有资格在截至2018年、2019年和2020年的年度享受15%的所得税税率减免。
F-43
17. | 课税(续) |
所得税(续)
未分配股息预扣税
新的CIT法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,但其实际管理机构位于中国,就中国税收而言,应被视为居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。CIT法实施细则仅将事实上的管理机构的所在地界定为行使对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等的全面管理和控制的实质所在地。根据对周围事实及情况的回顾,本集团认为,就中国税务而言,其在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。
新的外商投资企业法还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或地点,或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立此等税务协定。根据2006年8月《内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,中国境内的外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息,将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有该外商投资企业至少25%的股份)。 公司没有记录任何股息预扣税,因为它在报告的任何期间都没有留存收益。
按税收管辖区划分的亏损情况:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
中国业务亏损 |
1,380,349 | 1,771,273 | 1,517,437 | |||||||||
非中国业务亏损 |
82,854 | 134,599 | 161,376 | |||||||||
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税前总亏损 |
1,463,203 | 1,905,872 | 1,678,813 | |||||||||
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合并经营报表和综合亏损中所得税费用的当期和递延部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
当期税费支出 |
724 | 42 | | |||||||||
递延税项优惠 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | ||||||
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所得税优惠 |
(14,113 | ) | (27,497 | ) | (9,032 | ) | ||||||
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F-44
17. | 课税(续) |
所得税(续)
未分配股息预扣税(续)
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,中国法定所得税税率与本集团实际所得税税率之间的差额对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
法定税率 |
25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||
其他司法管辖区子公司不同税率的影响 |
(1.5 | )% | (1.8 | )% | (2.4 | )% | ||||||
免税期的影响 |
| (8.5 | )% | (7.7 | )% | |||||||
税率变动的影响 |
| 8.5 | % | 7.7 | % | |||||||
估值免税额的变动 |
(22.9 | )% | (24.7 | )% | (26.0 | )% | ||||||
从已确认的无形资产摊销递延税项负债 |
1.0 | % | 1.4 | % | 0.5 | % | ||||||
研发费用超额扣除 |
0.8 | % | 2.4 | % | 3.4 | % | ||||||
为纳税目的不能扣除的其他费用 |
(1.4 | )% | (0.9 | )% | | |||||||
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实际税率 |
1.0 | % | 1.4 | % | 0.5 | % | ||||||
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递延税项资产和递延税项负债
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
递延税项资产 |
||||||||||||
-营业净亏损结转 |
915,212 | 1,384,440 | 1,805,739 | |||||||||
-坏账准备 |
| 79 | | |||||||||
-库存计价津贴 |
| 408 | 75 | |||||||||
-财产和设备减值准备 |
| 2,120 | | |||||||||
-为其他非流动资产计提减值准备 |
| 1,039 | 1,039 | |||||||||
-应计费用 |
19,115 | 16,168 | 34,372 | |||||||||
减去:估值免税额 |
(934,327 | ) | (1,404,254 | ) | (1,841,225 | ) | ||||||
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递延税项净资产 |
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递延税项负债 |
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-来自企业合并的可识别无形资产 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | |||||||||
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递延税项负债总额 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | |||||||||
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于2017、2018及2019年12月31日,本集团分别有约人民币3,660,846元、人民币5,537,754元及人民币7,222,966元的经营亏损净结转,该等亏损分别来自于VIE及VIE于中国设立的附属公司。亏损结转将在2019年至2028年期间到期。
F-45
17. | 课税(续) |
递延税项资产和递延税项负债(续)
本集团认为,基于对各种因素的评估,包括本集团的经营历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异和冲销期,未来很可能不会使用累计营业亏损净额和其他 递延税项资产。因此, 集团分别于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日为递延税项资产提供全额估值津贴。
估值免税额的变动
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
年初余额 |
599,870 | 934,327 | 1,404,254 | |||||||||
添加 |
334,457 | 469,927 | 436,971 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||
年终结余 |
934,327 | 1,404,254 | 1,841,225 | |||||||||
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|
根据《中华人民共和国税收征管法》,因纳税人计算错误少缴 所得税的,诉讼时效为三年。诉讼时效在特殊情况下延长至五年,未明确规定的,但将少缴所得税责任超过人民币100元作为特殊情况专门列出。在转让定价相关调整的情况下,诉讼时效为十年。对于逃税案件,没有诉讼时效。因此,本集团于中国的附属公司须于2014至2019年期间接受中国税务机关就非转让定价事宜及转让定价事宜进行的审查。
18. | 信用风险集中 |
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应付关联方款项及预付款。本集团将现金和现金等价物以及短期投资放在信用评级和质量较高的金融机构。应收账款主要由来自商户的应收账款组成,均有良好的收款历史。没有明显的信用风险集中。关于预付款,本集团对这些供应商的财务状况进行持续信用评估,未发现重大信用风险。
客户集中度
以下客户 分别占截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度收入的10%或更多。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
客户A |
691,002 | 943,084 | 1,564,436 | |||||||||
客户B |
* | * | 403,287 |
* | 不到10%。 |
F-46
18. | 信用风险集中(续) |
客户集中度(续)
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,以下客户分别占应收账款的10%或以上。
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
客户C |
4,536 | 4,223 | 7,517 | |||||||||
客户D |
1,290 | 4,215 | * | |||||||||
客户E |
* | 6,533 | * | |||||||||
客户费用 |
* | * | 9,275 | |||||||||
客户G |
* | * | 6,073 |
* | 不到10%。 |
供应商集中度
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,以下供应商分别占应付账款的10%或更多。
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
供应商A |
773 | 1,193 | * | |||||||||
供应商B |
1,470 | * | * | |||||||||
供应商C |
1,338 | * | * | |||||||||
供应商D |
875 | * | * | |||||||||
供应商E |
* | * | 1,753 | |||||||||
供应商F |
* | * | 1,722 |
* | 不到10%。 |
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括分别于2017年、2018年及2019年12月31日以人民币计值的人民币总额人民币138,489元、人民币77,975元及人民币1,114,076元。
19. | 关联方交易 |
下表列出了截至2019年12月31日的主要关联方及其与集团的关系 :
关联方名称 |
与集团的关系 | |
JD、其子公司和附属公司(JD集团) |
本公司的股东 | |
沃尔玛、其子公司和附属公司(沃尔玛集团) |
本公司的股东 | |
联合创始人 |
本集团行政人员 |
F-47
19. | 关联方交易(续) |
(a) | 本集团与主要关联方达成以下交易: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入 |
||||||||||||
为京东集团提供的服务(1) |
691,002 | 943,084 | 1,564,436 | |||||||||
为沃尔玛集团提供的服务(2) |
* | 35,859 | (3) | 229,712 | (3) | |||||||
运营费用 |
||||||||||||
来自JD集团的运营支持服务 |
29,986 | 32,862 | 25,376 | |||||||||
从JD集团购买 |
7,191 | 26,908 | 47,179 |
(1) | JD集团的服务收入主要包括送货服务收入。集团通过利用集团作为委托人的集团在DADA上的骑手网络来满足JD集团的交付需求。每完成一次交付,收入将按预定金额按毛数确认,相关数量折扣记为收入减少,费用按月或按周结算。服务协议的初始期限为一年,在双方签署其他替换协议之前一直有效。 |
京东集团还为集团提供一定的运营支持服务,如云端服务器服务、客户和骑手关怀服务等,服务费用按京东集团与集团按月确认的实际成本收取。服务协议的期限从一年到三年不等,并且已在到期时续订。
此外,本集团于2016年8月与京东集团订立采购协议,向京东集团采购货品 ,于Dada Now上销售。购买协议的初始期限为一年,在双方签署其他替代协议之前一直有效。
(2) | 沃尔玛集团于2018年8月成为关联方,因此,只有在2018年8月之后发生的交易才作为关联方交易列报。根据与沃尔玛集团的业务合作协议和服务协议,沃尔玛集团的服务收入主要包括按需零售平台服务收入和送货服务收入。按需零售平台服务收入主要包括按预定百分比向沃尔玛集团收取的佣金,以参与集团的在线市场。该集团还满足沃尔玛集团在JDDJ上的交货需求,在JDDJ上,该集团担任 委托人。收入按每次完成交付的预定金额按毛数确认。本集团于2016年6月与沃尔玛集团签订业务合作协议,并于2018年8月修订及重述。修改和重述的商业合作协议的期限为六年。服务协议的初始期限为一年,有效期至业务合作协议终止为止。 |
(3) | 此金额不包括消费者在JDDJ上沃尔玛门店 购买商品所支付的送货服务收入,2018年8月至12月期间和截至2019年12月31日的年度分别为人民币53,512元和人民币173,575元。 |
F-48
19. | 关联方交易(续) |
(b) | 专家组与主要相关方的余额如下: |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
JD集团应缴款项 |
48,232 | 151,481 | 236,196 | |||||||||
沃尔玛集团的到期金额 |
| 7,354 | 72,486 | |||||||||
联合创始人应支付的金额 |
528 | 528 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
48,760 | 159,363 | 308,682 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债: |
||||||||||||
应付京东集团的金额 |
38,290 | 32,672 | 19,350 | |||||||||
欠沃尔玛集团的金额 |
| 21,630 | 63,450 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
38,290 | 54,302 | 82,800 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
该集团在为京东集团提供送货服务时,提供货到付款服务。应付京东集团的金额包括当商品交付给消费者时代表京东从消费者那里收取的现金。
应付沃尔玛的金额包括本集团向沃尔玛集团提供按需零售平台服务时代表沃尔玛从消费者那里收取的现金 。
20. | 员工福利 |
根据中国法规,本集团全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主供款计划 享有各种政府法定雇员福利计划,包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。本集团须按员工薪金的某些百分比向计划缴款。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,本集团计划支出总额分别为人民币53,404元、人民币85,328元和人民币103,600元,按员工职能计入费用。
21. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
本集团已根据经营租赁协议租赁办公场所,租期为2020至2024年及以后。对于不可取消的经营租赁,未来的最低租赁付款如下:
截至12月31日, 2019 |
||||
人民币 | ||||
2020 |
49,501 | |||
2021 |
37,812 | |||
2022 |
22,711 | |||
2023 |
17,125 | |||
2024年及以后 |
15,440 | |||
|
|
|||
142,589 | ||||
|
|
F-49
21. | 承付款和或有事项(续) |
经营租赁承诺额(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的租金开支分别为人民币17,578元、人民币40,519元及人民币58,713元。租金费用在发生时计入合并经营报表和全面损失。
或有事件
本集团须接受一般在其正常业务过程中出现的多项法律或行政诉讼。本集团并不认为本集团参与的任何目前待决的法律或行政程序会对财务报表产生重大不利影响。
22. | 受限净资产 |
根据适用于中国外商投资企业和当地企业的法律,本集团在中国的实体必须从税后利润拨付本公司董事会确定的不可分配储备资金。
根据中国法律及法规,本公司附属公司及在中国注册成立的VIE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司于中国注册成立的附属公司及VIE须于派发任何股息前,每年将其净收入的10%拨入法定储备金,除非储备金已达其各自注册资本的50%。此外,注册股本和资本公积金账户也受到限制,不得在中国提取。
由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只可从根据中国会计准则及规例计算的可分配溢利中支付,中国实体不得将其部分资产净额转移至本集团。限制金额包括本公司中国附属公司、VIE及VIE附属公司的实收资本、亚太投资公司及法定储备金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,受限净资产合计分别为2,724,903元、5,742,656元和7,317,215元。
23. | 后续事件 |
后续事件的评估截止到2020年3月13日,也就是经审计的合并财务报表的发布日期。
于2020年1月至3月期间,本集团根据2015年度计划向本集团雇员及非雇员授予15,836,326个不同归属期间的限制性股份单位。对于归属期间分别为一年、四年及四年的受限股份单位,于授出日期起计一年内每季度25%归属、于授出日期起计四年内每周年归属25%归属、于授出日期起计六年内每周年归属25%归属。
于二零二零年一月至三月期间,本集团亦根据2015年度计划授予本集团雇员3,188,000股普通股的购股权,行使价为 美元,其中25%于授出日期起计四年内于每个周年日归属,并只能在首次公开招股条件下行使。
截至2020年3月13日,本集团仍在评估2020年第一季度授予的期权和限制性股份单位的公允价值。
F-50
母公司其他财务信息
财务报表附表I
达达集团
母公司财务信息
简明资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元(注: 2) |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,142,112 | 1,627,263 | 40,573 | 5,730 | ||||||||||||
短期投资 |
| | 714,803 | 100,949 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
22 | 2,401 | 10,797 | 1,525 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
1,142,134 | 1,629,664 | 766,173 | 108,204 | ||||||||||||
对VIE和VIE的子公司的投资和应付金额 |
2,050,774 | 2,763,938 | 2,145,167 | 302,955 | ||||||||||||
无形资产,净额 |
748,514 | 638,790 | 499,464 | 70,538 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
2,799,288 | 3,402,728 | 2,644,631 | 373,493 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
3,941,422 | 5,032,392 | 3,410,804 | 481,697 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
应付子公司、VIE和VIE的子公司的金额 |
522,825 | | | | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
9,869 | 11,269 | 8,740 | 1,234 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
532,694 | 11,269 | 8,740 | 1,234 | ||||||||||||
夹层股权 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,496,021 | ||||||||||||
股东亏损 |
||||||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,普通股面值分别为0.0001美元、1,616,803,191股、1,499,945,349股和1,499,945,349股 、355,105,296股、362,197,963股和369,290,629股) |
227 | 232 | 237 | 33 | ||||||||||||
额外实收资本 |
1,513,420 | 1,052,954 | 309,102 | 43,654 | ||||||||||||
应收认购款 |
(35 | ) | (35 | ) | (35 | ) | (5 | ) | ||||||||
累计赤字 |
(4,091,770 | ) | (5,970,145 | ) | (7,639,926 | ) | (1,078,964 | ) | ||||||||
累计其他综合收益 |
103,132 | 140,106 | 139,660 | 19,724 | ||||||||||||
股东赤字总额 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,015,558 | ) | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
3,941,422 | 5,032,392 | 3,410,804 | 481,697 | ||||||||||||
|
|
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|
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F-51
母公司其他财务信息
财务报表附表I
达达集团
母公司财务信息
经营和全面损失简明报表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
|||||||||||||
支出和收入/(损失) |
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(209,656 | ) | (197,983 | ) | (203,191 | ) | (28,696 | ) | ||||||||
利息收入 |
2,111 | 21,524 | 25,327 | 3,577 | ||||||||||||
汇兑损失 |
(13 | ) | (175 | ) | | | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
82,467 | | | | ||||||||||||
附属公司、VIE及VIE附属公司的亏损权益 |
(1,323,999 | ) | (1,701,741 | ) | (1,491,917 | ) | (210,698 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公司应占净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
(374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (112,278 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东可用净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (348,095 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
(108,449 | ) | 36,974 | (446 | ) | (63 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全面损失总额 |
(1,557,539 | ) | (1,841,401 | ) | (1,670,227 | ) | (235,880 | ) | ||||||||
|
|
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F-52
母公司其他财务信息
财务报表附表I
达达集团
母公司财务信息
现金流量表简明表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
|||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(138,875 | ) | (126,428 | ) | 10,460 | 1,477 | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(387,259 | ) | (2,791,032 | ) | (1,586,628 | ) | (224,075 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
983,820 | 3,402,611 | | | ||||||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| | (10,522 | ) | (1,485 | ) | ||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
457,686 | 485,151 | (1,586,690 | ) | (224,083 | ) | ||||||||||
现金和现金等价物,年初 |
684,426 | 1,142,112 | 1,627,263 | 229,813 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物,年终 |
1,142,112 | 1,627,263 | 40,573 | 5,730 | ||||||||||||
|
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F-53
母公司其他财务信息
财务报表附表I
达达集团
母公司财务信息
附表I的附注
1) | 附表1是根据S-X规则第 12-04(A)和5-04(C)条的要求提供的,该规则要求提供简明的财务信息,包括母公司截至最近完成的会计年度末的财务状况、财务状况变化和经营业绩,以及已提交经审计合并财务报表的同一期间的财务状况、财务状况和经营成果。本公司并不包括有关权益变动的简明财务资料,因为该等财务资料与股东权益变动综合报表相同。 |
2) | 简明财务资料乃采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。对于母公司,本公司记录其在子公司的投资,并按照ASC 323、投资法和合资企业中规定的 会计权益法进行竞价。此类投资在简明资产负债表中列示为对子公司的投资,VIE和VIE的子公司和子公司 ,VIE的损益在简明经营和全面收益表中列示为子公司的亏损权益,VIE和VIE的子公司。通常,在权益法下,权益法的投资者 一旦投资的账面价值降至零,被投资人将不再确认其在被投资人损失中的份额,而投资者没有承诺提供持续的支持和弥补损失。就本附表一而言,母公司继续根据其比例权益反映其在子公司亏损中所占的份额,以及在子公司、VIE和VIE的子公司的投资和应付金额,即使母公司没有义务提供持续支持或为亏损提供资金。 |
3) | 截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司并无重大或有事项、重大长期责任拨备及担保。 |
4) | 截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,非现金投资活动包括抵销应收及应付附属公司,VIE及VIE的附属公司分别为零、人民币522,825元及零,以及从附属公司、VIE及VIE的附属公司向附属公司的投资转移,VIE及VIE的附属公司分别为零、零及人民币438,914元。 |
F-54
达达集团
未经审计的简明综合资产负债表
(除共享数据和其他说明外,金额以千为单位)
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
人民币 (未经审计 PRO 表) |
美元 (注2) |
||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,154,653 | 971,290 | 137,172 | 971,290 | 137,172 | |||||||||||||||||||
受限现金 |
1,480 | 36,829 | 5,201 | 36,829 | 5,201 | |||||||||||||||||||
短期投资 |
957,370 | 958,287 | 135,336 | 958,287 | 135,336 | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日和2020年3月31日的应收账款,分别扣除坏账准备为零和人民币2,070元 |
38,234 | 48,449 | 6,842 | 48,449 | 6,842 | |||||||||||||||||||
库存,净额 |
3,886 | 3,459 | 489 | 3,459 | 489 | |||||||||||||||||||
关联方应得款项 |
12 | 308,682 | 355,577 | 50,217 | 355,577 | 50,217 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,354 | 99,380 | 14,035 | 99,380 | 14,035 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
流动资产总额 |
2,564,659 | 2,473,271 | 349,292 | 2,473,271 | 349,292 | |||||||||||||||||||
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财产和设备,净额 |
42,044 | 41,918 | 5,920 | 41,918 | 5,920 | |||||||||||||||||||
商誉 |
957,605 | 957,605 | 135,240 | 957,605 | 135,240 | |||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
4 | 715,877 | 676,041 | 95,475 | 676,041 | 95,475 | ||||||||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
| 115,461 | 16,306 | 115,461 | 16,306 | |||||||||||||||||||
其他非流动资产 |
5,930 | 10,775 | 1,522 | 10,775 | 1,522 | |||||||||||||||||||
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非流动资产总额 |
1,721,456 | 1,801,800 | 254,463 | 1,801,800 | 254,463 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
总资产 |
4,286,115 | 4,275,071 | 603,755 | 4,275,071 | 603,755 | |||||||||||||||||||
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负债和股东赤字 |
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流动负债(包括对公司无追索权的合并VIE金额,见 附注2.2) |
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短期贷款 |
6 | | 100,000 | 14,123 | 100,000 | 14,123 | ||||||||||||||||||
应付帐款 |
9,924 | 6,797 | 960 | 6,797 | 960 | |||||||||||||||||||
支付给骑手 |
381,341 | 403,587 | 56,997 | 403,587 | 56,997 | |||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
12 | 82,800 | 76,935 | 10,865 | 76,935 | 10,865 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
5 | 366,285 | 346,931 | 48,996 | 346,931 | 48,996 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
| 42,547 | 6,009 | 42,547 | 6,009 | |||||||||||||||||||
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流动负债总额 |
840,350 | 976,797 | 137,950 | 976,797 | 137,950 | |||||||||||||||||||
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递延税项负债 |
43,701 | 42,319 | 5,977 | 42,319 | 5,977 | |||||||||||||||||||
非流动经营租赁负债 |
| 78,526 | 11,090 | 78,526 | 11,090 | |||||||||||||||||||
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非流动负债总额 |
43,701 | 120,845 | 17,067 | 120,845 | 17,067 | |||||||||||||||||||
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总负债 |
884,051 | 1,097,642 | 155,017 | 1,097,642 | 155,017 | |||||||||||||||||||
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承付款和或有事项 |
13 |
F-55
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
人民币 (未经审计 形式上) |
美元 (注2) |
||||||||||||||||||||
夹层股权 |
8 | |||||||||||||||||||||||
A系列可转换可赎回优先股(分别截至2019年12月31日和2020年3月31日,面值0.0001美元,授权、已发行和已发行股份7700万股) |
16,606 | 16,961 | 2,395 | | | |||||||||||||||||||
B系列可转换可赎回优先股(截至2019年12月31日和2020年3月31日,面值0.0001美元,授权、已发行和已发行股票分别为37,748,300股) |
203,810 | 208,167 | 29,399 | | | |||||||||||||||||||
C系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2019年12月31日和2020年3月31日分别授权、发行和发行44,286,448股) |
850,436 | 868,674 | 122,680 | | | |||||||||||||||||||
D系列可转换可赎回优先股(分别截至2019年12月31日和2020年3月31日,面值0.0001美元,授权股份95,524,122股,已发行和已发行股份64,001,162股) |
2,398,958 | 2,448,982 | 345,862 | | | |||||||||||||||||||
E系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,授权发行128,637,939股;截至2019年12月31日和2020年3月31日分别发行和发行93,580,586股) |
3,319,863 | 3,387,941 | 478,469 | | | |||||||||||||||||||
F系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2019年12月31日和2020年3月31日分别授权、发行和发行116,857,842股) |
3,803,353 | 3,878,408 | 547,736 | | | |||||||||||||||||||
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夹层总股本 |
10,593,026 | 10,809,133 | 1,526,541 | | | |||||||||||||||||||
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F-56
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
人民币 (未经审计 形式上) |
美元 (注2) |
||||||||||||||||||||
股东亏损 |
||||||||||||||||||||||||
普通股(0.0001美元面值,1,499,945,349股授权股,369,290,629股,369,290,629股和807,690,261股,按预计分别于2019年12月31日、2020年3月31日和2020年3月31日发行和发行) |
237 | 237 | 33 | 547 | 77 | |||||||||||||||||||
额外实收资本 |
309,102 | 133,441 | 18,845 | 10,942,264 | 1,545,342 | |||||||||||||||||||
应收认购款 |
(35 | ) | (35 | ) | (5 | ) | (35 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||
累计赤字 |
(7,639,926 | ) | (7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | (7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | ||||||||||||||
累计其他综合收益 |
139,660 | 153,870 | 21,731 | 153,870 | 21,731 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
股东赤字总额 |
(7,190,962 | ) | (7,631,704 | ) | (1,077,803 | ) | 3,177,429 | 448,738 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
4,286,115 | 4,275,071 | 603,755 | 4,275,071 | 603,755 | |||||||||||||||||||
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-57
达达集团
未经审计的简明综合报表
运营和综合亏损
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据,并另有说明)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
||||||||||||||
净收入(包括截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的关联方收入分别为人民币325,626元和人民币579,653元) |
526,469 | 1,099,616 | 155,295 | |||||||||||||
成本和开支 |
||||||||||||||||
运营和支持 |
(489,580 | ) | (965,727 | ) | (136,386 | ) | ||||||||||
销售和市场营销 |
(242,410 | ) | (260,535 | ) | (36,795 | ) | ||||||||||
一般和行政 |
(64,461 | ) | (99,529 | ) | (14,056 | ) | ||||||||||
研发 |
(73,129 | ) | (86,916 | ) | (12,275 | ) | ||||||||||
其他运营费用 |
(7,955 | ) | (11,037 | ) | (1,559 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
总成本和费用 |
(877,535 | ) | (1,423,744 | ) | (201,071 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
其他营业收入 |
1,156 | 31,451 | 4,443 | |||||||||||||
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运营亏损 |
(349,910 | ) | (292,677 | ) | (41,333 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
利息收入 |
24,086 | 12,478 | 1,762 | |||||||||||||
利息支出 |
| (473 | ) | (67 | ) | |||||||||||
汇兑损失 |
(13,382 | ) | | | ||||||||||||
|
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|||||||||||
其他收入合计 |
10,704 | 12,005 | 1,695 | |||||||||||||
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|||||||||||
所得税优惠前亏损 |
(339,206 | ) | (280,672 | ) | (39,638 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
所得税优惠 |
10 | 2,258 | 1,381 | 195 | ||||||||||||
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|||||||||||
公司应占净亏损和净亏损 |
(336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
8 | (171,016 | ) | (216,107 | ) | (30,520 | ) | |||||||||
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|||||||||||
普通股股东可用净亏损 |
(507,964 | ) | (495,398 | ) | (69,963 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
每股普通股净亏损 |
9 | |||||||||||||||
基本信息 |
(1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||
稀释 |
(1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数 |
||||||||||||||||
基本信息 |
362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 | |||||||||||||
稀释 |
362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 | |||||||||||||
未经审计的预计每股普通股净亏损?基本和摊薄 |
9 | | (0.35 | ) | (0.05 | ) | ||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的未经审计的备考加权平均股份?基本和摊薄 |
| 807,690,261 | 807,690,261 | |||||||||||||
净亏损 |
(336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
(47,413 | ) | 14,210 | 2,007 | ||||||||||||
|
|
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全面损失总额 |
(384,361 | ) | (265,081 | ) | (37,436 | ) | ||||||||||
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-58
达达集团
未经审计的股东亏损简明综合变动表
(除共享数据和其他说明外,金额以千为单位)
普通股 (面值 (0.0001美元) |
其他内容 实收资本 |
订阅 应收账款 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东认知度 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 数字 的股份 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
362,197,963 | 232 | 1,052,954 | (35 | ) | (5,970,145 | ) | 140,106 | (4,776,888 | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
7 | | | 11,917 | | | | 11,917 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (336,948 | ) | | (336,948 | ) | |||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
8 | | | (171,016 | ) | | | | (171,016 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (47,413 | ) | (47,413 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 |
362,197,963 | 232 | 893,855 | (35 | ) | (6,307,093 | ) | 92,693 | (5,320,348 | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
369,290,629 | 237 | 309,102 | (35 | ) | (7,639,926 | ) | 139,660 | (7,190,962 | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
7 | | | 40,446 | | | | 40,446 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (279,291 | ) | | (279,291 | ) | |||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
8 | | | (216,107 | ) | | | | (216,107 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | 14,210 | 14,210 | |||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
369,290,629 | 237 | 133,441 | (35 | ) | (7,919,217 | ) | 153,870 | (7,631,704 | ) | ||||||||||||||||||||||
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-59
达达集团
未经审计的现金流量表简明综合报表
(金额以千计,另有注明)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净亏损 |
(336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||||||
折旧及摊销 |
53,077 | 51,085 | 7,215 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
11,917 | 40,446 | 5,712 | |||||||||
汇兑损失 |
13,382 | | | |||||||||
处置财产和设备所得收益 |
(570 | ) | | | ||||||||
坏账准备/(冲销) |
(316 | ) | 2,070 | 292 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
1,487 | (12,285 | ) | (1,735 | ) | |||||||
盘存 |
3,162 | 427 | 60 | |||||||||
关联方应得款项 |
59,197 | (46,895 | ) | (6,623 | ) | |||||||
预付款和其他流动资产 |
1,566 | (4,039 | ) | (570 | ) | |||||||
经营租赁 使用权资产 |
| 9,549 | 1,349 | |||||||||
其他非流动资产 |
6 | (4,845 | ) | (684 | ) | |||||||
应付帐款 |
(4,304 | ) | (3,127 | ) | (442 | ) | ||||||
应付关联方的款项 |
1,470 | (5,865 | ) | (828 | ) | |||||||
支付给骑手 |
(36,795 | ) | 22,246 | 3,142 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 |
(19,726 | ) | (3,580 | ) | (506 | ) | ||||||
递延税项负债 |
(2,258 | ) | (1,382 | ) | (195 | ) | ||||||
经营租赁负债 |
| (9,054 | ) | (1,279 | ) | |||||||
|
|
|
|
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|||||||
用于经营活动的现金净额 |
(255,653 | ) | (244,540 | ) | (34,535 | ) | ||||||
|
|
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|
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|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
处置短期投资 |
1,748,596 | 2,005,799 | 283,273 | |||||||||
购买短期投资 |
(1,381,480 | ) | (2,001,180 | ) | (282,621 | ) | ||||||
购置财产和设备及无形资产 |
(3,883 | ) | (9,464 | ) | (1,337 | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 |
292 | | | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
363,525 | (4,845 | ) | (685 | ) | |||||||
|
|
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|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
短期贷款收益 |
| 100,000 | 14,123 | |||||||||
|
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|||||||
融资活动提供的现金净额 |
| 100,000 | 14,123 | |||||||||
|
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|
|||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(48,588 | ) | 1,371 | 193 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
59,284 | (148,014 | ) | (20,904 | ) | |||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
2,803,290 | 1,008,119 | 142,373 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||||||
支付利息的现金 |
| (2,839 | ) | (401 | ) | |||||||
补充披露非现金投资和融资活动 |
||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
171,016 | 216,107 | 30,520 | |||||||||
与财产和设备及无形资产有关的应付款 |
(262 | ) | (3,093 | ) | (437 | ) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-60
达达集团
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
1. | 业务的组织和性质 |
业务说明
达达集团公司于2014年7月8日根据开曼群岛法律注册成立。本公司通过其全资子公司、可变权益实体(VIE)和VIE的子公司(统称为VIE集团),主要通过其移动平台、网站和小程序向客户提供交付服务和市场服务。本集团的主要业务和地理市场在人民Republic of China(中国)。
截至2020年3月31日,公司主要子公司和合并VIE如下:
公司名称 |
地点: 成立为法团 |
注册成立日期 /收购 |
百分比 直达的 或间接 经济上的 所有权 |
主要活动 | ||||||||||
附属公司 |
||||||||||||||
达达集团(香港)有限公司(达达香港) |
香港 | 2014年7月24日 | 100% | 投资控股 | ||||||||||
达达荣耀网络科技(上海)有限公司(达达荣耀?) |
中华人民共和国 | 2014年11月7日 | 100% | 提供与按需交付平台相关的服务 (Dada Now Dada) | ||||||||||
上海京东道佳远信信息技术有限公司(JDDJ上海) |
中华人民共和国 | 2016年4月26日 | 100% | 提供与按需零售平台(JDDJ?)相关的服务。 | ||||||||||
VIE |
||||||||||||||
上海曲胜 |
中华人民共和国 | 2014年7月2日 | 100% | 持有Dada Now增值电信业务许可证,维护Dada now网站 | ||||||||||
VIE的子公司 |
||||||||||||||
上海京东道佳优享电子商务信息科技有限公司(JDDJ优享) |
中华人民共和国 | 2015年12月3日 | 100% | 持有JDDJ增值电信业务许可证,维护JDDJ网站 |
2. | 主要会计政策 |
2.1 | 陈述的基础 |
所附合并财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制的。
F-61
2. | 主要会计政策(续) |
2.2 | 巩固的基础 |
综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE拥有控股权的附属公司的财务报表。附属公司、VIE及VIE附属公司的业绩自本公司取得控制权之日起合并 ,并持续合并至该控制权终止之日。本集团、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间结余及交易已于合并中注销。
在冲销 公司间余额和交易后,合并VIE的以下金额和余额包括在集团的合并财务报表中:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金和现金等价物 |
36 | 190 | ||||||
短期投资 |
337 | | ||||||
预付款和其他流动资产 |
3,607 | 3,001 | ||||||
财产和设备,净额 |
32 | 29 | ||||||
无形资产,净额 |
14,018 | 13,645 | ||||||
经营租赁 使用权资产 |
| 681 | ||||||
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|||||
总资产 |
18,030 | 17,546 | ||||||
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|||||
应计费用和其他流动负债 |
8,664 | 5,549 | ||||||
流动经营租赁负债 |
| 627 | ||||||
非流动经营租赁负债 |
| 107 | ||||||
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|||||
总负债 |
8,664 | 6,283 | ||||||
|
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截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 |
2,078 | 247 | ||||||
净亏损 |
(3,893 | ) | (10,648 | ) | ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
2,306 | (183 | ) | |||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(2,324 | ) | 337 |
截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月,VIE分别贡献本集团综合净收入约0.4%及0.02%。截至2019年12月31日和2020年3月31日,VIE分别占综合总资产约0.4%和0.4%,占综合总负债约1.0%和0.6%, 。
考虑到需要本集团或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变利益 ,任何安排中均没有条款。然而,如VIE需要财务支持,本集团或其附属公司可根据其选择及受法定限额及限制, 透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,为其VIE提供财务支持。
本集团相信,除实收资本、额外实收资本及中国法定储备外,综合VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于综合VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对综合VIE的任何负债并无追索权。
F-62
2. | 主要会计政策(续) |
2.2 | 合并基础(续) |
中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其实缴资本、额外实收资本和中国法定储备金余额的部分净资产 转移给本集团。
2.3 | 预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。本集团管理层会根据目前掌握的资料,不断审核这些估计数字。 事实和情况的变化可能导致本集团修改其估计。本集团简明综合财务报表所反映的重大会计估计属正常经常性,包括物业及设备及无形资产的使用年限、用以计量商誉、物业及设备及无形资产减值的假设、影响普通股及购股权估值的假设,以及递延税项资产的变现。
2.4 | 方便翻译 |
本集团的业务主要于中国进行,其收入几乎全部以人民币计价。然而,为了方便读者,提交给股东的定期报告将包括按当时的汇率换算成美元的当期金额。将截至2020年3月31日止三个月的综合资产负债表、综合经营表及全面收益表及综合现金流量表中的结余 由人民币折算为美元,仅为方便读者而计算,汇率为1.00美元=人民币7.0808元人民币,相当于美国联邦储备委员会于2020年3月31日公布的H.10统计数字所载的午间买入汇率。未就人民币金额可能或可能在2020年3月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事不作任何陈述。
2.5 | 收入确认 |
收入分解
截至2019年及2020年3月31日止三个月,本集团所有收入均来自中国。按收入来源分列的收入情况如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
Dada Now |
||||||||
服务 |
318,177 | 581,950 | ||||||
货物销售 |
8,385 | 9,970 | ||||||
小计 |
326,562 | 591,920 | ||||||
|
|
|
|
|||||
JDDJ |
||||||||
服务(1) |
199,907 | 507,696 | ||||||
|
|
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|
|||||
总计 |
526,469 | 1,099,616 | ||||||
|
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|
|
注:
(1) | 包括于截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月内,于JDDJ向零售商提供的送货服务收入净额人民币106,268元及人民币224,981元,以及来自JDDJ零售商的佣金收入人民币63,701元及人民币180,825元。 |
F-63
2. | 主要会计政策(续) |
2.5 | 收入确认(续) |
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指本集团已履行其履约义务并享有无条件付款权利时确认的金额。
本集团于提供服务或产品前根据与若干客户订立的 协议收取客户预付款,该等预付款已计入简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。本集团客户垫款期初、期末余额如下:
来自以下方面的进展 顾客 |
||||
人民币 | ||||
截至2019年1月1日的期初余额 |
3,392 | |||
减少,净额 |
(569 | ) | ||
截至2019年3月31日的期末余额 |
2,823 | |||
截至2020年1月1日的期初余额 |
15,357 | |||
增加,净额 |
11,587 | |||
截至2020年3月31日的期末余额 |
26,944 |
期初余额人民币3,392元及人民币15,357元分别于截至2019年及2020年3月31日止三个月的收入中确认。
2.6 | 租契 |
作为承租人
本集团根据不可撤销经营租赁 协议租赁中国不同城市的办公空间及仓库设施,该协议将于不同日期到期至2024年10月。自2020年1月1日起,集团提前通过了ASU第2016-02号租契?(ASC 842)使用修改后的回溯方法 。专家组选择了该标准允许的实际权宜之计的过渡一揽子方案,这使得它不能重新评估初始直接成本、租赁分类,或合同是否包含或是否为2020年1月1日之前存在的任何租约的租约。该集团还选择了所有原始租期为12个月或以下的合同的短期租赁豁免。采纳后,本集团确认经营租赁使用权(ROU) 资产为人民币125,010元,在综合资产负债表内相应的负债为人民币130,127元。经营租赁ROU资产包括对预付款和应计租赁付款的调整。采纳并不影响本集团截至2020年1月1日的开始留存收益,或本集团前几年的财务报表。
根据ASC 842,本集团确定一项安排是否构成租赁,并在租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债和ROU资产。本集团根据租赁期内剩余租赁付款的现值(按本集团的递增借款利率计算)计量于开始日期的经营租赁负债,该递增借款利率为本集团须支付的抵押性借款的估计利率,相当于租赁期内的租赁付款总额。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁项下产生的初步直接成本来计量经营租赁ROU资产。在出租人将标的资产提供给本集团后,本集团 开始根据租赁期限内的租赁付款以直线方式确认运营租赁费用。本集团的部分租赁合同包括延长租期的选择权 必须根据以下条件与出租人达成协议
F-64
2. | 主要会计政策(续) |
2.6 | 租约(续) |
作为承租人(续)
相互协商。经考虑产生经济诱因的因素后,本集团不会将其无法合理确定行使的续期选择期计入租赁期内。
于截至2019年及2020年3月31日止三个月内,本集团产生的经营租赁成本分别为人民币12,277元及人民币11,652元(不包括未资本化为ROU资产的短期租赁人民币2,341元)。
与经营租赁有关的补充现金流量信息 如下:
截至三个月 2020年3月31日 |
||||
人民币 | ||||
经营租赁的现金支付 |
11,157 | |||
以经营租赁负债换取的新经营租赁资产 |
627 |
截至2020年3月31日,集团的经营租赁加权平均剩余租期为3.4年,加权平均贴现率为4.8%。截至2020年3月31日,经营租赁项下的未来租赁付款如下:
经营租约 | ||||
2020年剩余时间 |
35,891 | |||
2021 |
38,352 | |||
2022 |
22,972 | |||
2023 |
17,265 | |||
2024 |
13,896 | |||
此后 |
| |||
|
|
|||
未来租赁支付总额 |
128,376 | |||
扣除计入的利息 |
(7,303 | ) | ||
|
|
|||
租赁负债余额合计 |
121,073 | |||
|
|
|||
减去:当期经营租赁负债 |
42,547 | |||
|
|
|||
长期经营租赁负债 |
78,526 | |||
|
|
截至2020年3月31日,未资本化为ROU资产的短期租赁的未来租赁支付为人民币2,653元。
F-65
2. | 主要会计政策(续) |
2.6 | 租约(续) |
作为承租人(续)
截至2019年12月31日,本集团基于ASC 840的不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁支付如下:
自.起 十二月三十一日, 2019 |
||||
人民币 | ||||
2020 |
49,501 | |||
2021 |
37,812 | |||
2022 |
22,711 | |||
2023 |
17,125 | |||
2024年及以后 |
15,440 | |||
|
|
|||
总租赁承诺额 |
142,589 | |||
|
|
转租
集团 根据经营租赁将仓库转租给其在Dada Now平台上的商户。根据ASC 842的规定,由于本集团并未解除作为仓储主管租赁的主要债务人的责任,因此本集团不能将分租收入从其租赁付款中扣除以计算租赁负债和ROU资产。本集团的做法一直是,并将继续在分租期内将分租收入保持直线增长。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月,本集团的分租收入总额分别为人民币2,149元及人民币6,239元,分别计入综合经营报表及综合亏损的收入净额。
2.7 | 商誉 |
商誉指因本集团于2016年从京东收购JDDJ业务而取得的可识别资产及负债的收购价超出公允价值的部分。商誉按年评估减值,或当事件或环境变化显示商誉可能已减值。于二零二零年一月一日,本集团较早时采用最新会计准则(ASU 2017-04),当报告单位账面值超过第一步商誉减值分析所厘定的公允价值时,本集团可计入商誉减值。本集团最近一次商誉评估于2019年12月31日进行,显示并无减值。
2.8 | 政府拨款 |
政府拨款主要指为一般企业用途及支持本集团在区内持续经营而不时从各级地方政府获得的款项。赠款由相关政府当局酌情决定, 对其使用没有限制。在收到现金期间,政府赠款记为其他营业收入。截至2019年3月31日及2020年3月31日止期间,本集团收到的政府补助金分别为零及人民币27,710元 。
2.9 | 每股收益(亏损) |
每股基本收益(亏损)的计算方法为:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
本公司的可转换可赎回优先股为参与证券,因优先股参与于按假设转换基础。相应地, 公司使用两类
F-66
2. | 主要会计政策(续) |
2.9 | 每股收益(亏损)(续) |
计算每股收益的方法,即按比例将未分配的净收入按比例分配给每一参与股份,以使每个类别可以分享 期间的净收入。未分配净亏损不计入优先股,因为它们在合同上没有义务参与本集团的亏损。
每股普通股摊薄收益(亏损)反映证券被行使或转换为普通股时可能出现的潜在摊薄。 本集团拥有可转换可赎回优先股、购股权和限制性股份单位,这可能会稀释未来的每股基本收益。为了计算每股稀释收益的股份数量,可转换可赎回优先股的影响使用按假设转换方法:采用库存股法计算股票期权和限售股的影响。
2.10 | 形式信息 |
截至2020年3月31日的未经审计的备考资产负债表信息假设所有已发行的可转换可赎回优先股自动转换为普通股。未经审核备考基本及摊薄每股亏损的计算方法为:将本集团普通股股东可动用的净亏损除以截至2020年3月31日止三个月的已发行普通股加权平均数,加上于期初(或发行时,如较后)假设将已发行优先股转换为 普通股所产生的普通股数目。
2.11 | 最近的会计声明 |
最近采用的新会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842),其中要求承租人认识到使用权资产负债表上所有租期超过12个月的资产和租赁负债。自2020年1月1日起,公司使用修改后的回溯法提前采用了本ASU的 要求,并继续在主题840下报告比较期间。该公司选择了该标准允许的实用权宜之计的过渡方案。因此, 公司没有重新评估初始直接成本、租赁分类或合同是否包含或是租赁。2020年1月1日的通过导致确认了经营租赁负债和相关使用权本公司资产负债表上的资产为人民币125,010元和人民币130,127元。截至2020年3月31日止三个月的综合财务报表 按新准则列报,而列报的比较期间则未予调整,并继续按照先前准则列报。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产和商誉等(主题350),通过取消两步减值测试的第二步,简化了后续商誉的测量。修订要求实体通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不超过商誉的账面价值。本集团于2020年1月1日采用此ASU,此ASU的采用对其综合财务报表并无重大影响。
2018年8月,FASB 发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架,修改了公允价值计量的披露要求,取消、增加和修改了某些公允价值计量的披露要求 。根据指导意见,上市公司将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均。本集团于2020年1月1日采用此ASU,此ASU的采用对其综合财务报表并无重大影响。
F-67
2. | 主要会计政策(续) |
2.11 | 最近的会计声明(续) |
最近采用的新会计公告 (续)
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,合并(主题为810),对ASC 810中关联方指南的两个方面进行了修改。具体地说,ASU(1)在共同控制下的实体的可变利益实体指南中增加了一项选择性的私营公司范围例外,以及(2)修改了用于确定决策费是否为可变利益的指南。修正案要求各组织按比例考虑通过共同控制的相关方持有的间接利益,而不是将其等同于全部直接利益(如目前《公认会计准则》所要求的)。本集团于2020年1月1日采用此ASU,此ASU的采用对其合并财务报表并无重大影响。
尚未采用的新会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,信贷损失,金融工具信用损失计量。这个ASU为财务报表使用者提供了更多有关预期信贷损失的有用信息,并改变了实体将如何衡量金融工具上的信贷损失以及何时应确认此类损失的时间。本ASU适用于2019年12月15日之后发行人和非发行人在2020年12月15日之后开始的年度和中期。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内及早采用。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具修复信贷损失(主题326):定向过渡救济。本次更新增加了可选的过渡减免,允许实体为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项,以增加类似金融资产的可比性。更新应通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整(即修正的追溯法)来实施。2019年11月19日,FASB发布了ASU 2019-10,将ASU 2016-13财年的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。本集团正在评估通过后对其综合财务报表的影响。
3. | 公允价值计量 |
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、 限制性现金、应收账款、预付款及其他流动资产、应付及应付关联方金额、应付账款、短期贷款、应计开支及其他流动负债。由于其短期性质,这些短期金融工具的账面价值接近其公允价值。
于二零一九年十二月三十一日及二零二零年三月三十一日,本集团的理财产品分别为人民币242,567元及人民币598,140元,以其他重大可见投入为基准,按公允价值于首次确认后经常性计量。
某些非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量,包括财产、厂房和设备。使用权该等资产、商誉及无形资产乃按公允价值入账,只有在将不可观察的投入(例如预测财务业绩及贴现率)应用于贴现现金流量估值方法而确认减值时,方可按公允价值入账。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月内,并无确认任何资产减值。
F-68
4. | 无形资产,净额 |
无形资产的账面总额、累计摊销和账面净值如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
博卡 |
467,229 | 474,522 | ||||||
NCC |
581,645 | 590,725 | ||||||
商标和域名 |
338,920 | 338,964 | ||||||
技术 |
96,000 | 96,000 | ||||||
减去:累计摊销 |
(767,917 | ) | (824,170 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
无形资产,净额 |
715,877 | 676,041 | ||||||
|
|
|
|
截至2019年和2020年3月31日止三个月,与无形资产相关的摊销费用分别为人民币50,868元和人民币47,183元。
5. | 应计费用和其他流动负债 |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
JDDJ上向零售商支付的应付款(1) |
85,452 | 105,284 | ||||||
应支付的薪金和福利 |
87,137 | 61,809 | ||||||
预付款送货服务(2) |
33,371 | 35,143 | ||||||
JDDJ的应计营销费用 |
34,918 | 30,448 | ||||||
在线营销服务的进展 |
14,021 | 25,748 | ||||||
零售商和外包递送机构的押金 |
24,596 | 24,589 | ||||||
应纳税金 |
20,591 | 20,108 | ||||||
应支付的专业费用 |
26,274 | 18,891 | ||||||
应付款给外部客户服务提供商 |
8,864 | 8,419 | ||||||
购置财产和设备的应付款项 |
8,852 | 3,093 | ||||||
应付租金 |
10,584 | 1,984 | ||||||
其他 |
11,625 | 11,415 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
366,285 | 346,931 | ||||||
|
|
|
|
备注:
(1) | 在JDDJ上向零售商支付的应付款是代表零售商为通过JDDJ销售的商品收取的现金。 |
(2) | 预付款送货服务是指按需送货服务的预付款。 如果没有提供服务,这笔钱可以退还。 |
6. | 短期贷款 |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
短期银行借款 |
| 100,000 | ||||||
|
|
|
|
2020年2月,该集团以等额的短期投资作为抵押品,借入人民币10万元的一年期贷款。年利率为2.8%,截至2020年3月31日止三个月的利息支出为人民币473元。
F-69
7. | 基于股份的薪酬 |
2015年2月,集团通过了2015年激励薪酬计划 (2015计划),允许向集团的员工、董事和顾问授予购股权、限制性股票单位和其他股权激励。2015年计划管理人是本集团的董事会。董事会还可授权集团的一名或多名高级管理人员根据该计划授予奖励。本集团已根据2015年计划授权发行68,698,662股普通股。
员工选项:
根据2015年计划,授予员工的期权在员工对服务条件满意后授予,通常在四年内满足。此外,2015年计划包括一项条件,即员工只能在公司普通股成为上市证券时行使既得期权,这在很大程度上创造了尚未满足的业绩条件(IPO条件)。因此,自采纳2015年计划以来,除回购1,199,608股购股权于2016年入账为修订外,本集团并无确认任何与授出购股权有关的 股票补偿开支。于截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月内,本集团分别向若干员工授予零及3,188,000份购股权。期权自授予之日起十年内到期。
非员工选项:
根据2015年计划,授予非员工的期权也受四年服务期和IPO条件的限制。因此,本集团并无确认任何与授予的非雇员购股权有关的基于股票的补偿开支,但回购716,431股购股权于2016年记录为 修订。非员工期权自授予之日起十年内到期。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月,本集团并无向非雇员授出任何购股权。
本集团于2019年1月1日采纳ASU 2018-07年度,尚未确定计量日期的非雇员补助金的股票薪酬开支按本公司普通股于2019年1月1日的估计公允价值2.26美元重新计量。
在确定股票期权的公允价值时,采用了二项式期权定价模型。用于确定在2020年终了三个月的各个授权日的 期权公允价值的主要假设如下:
截至三个月 3月31日, |
||||
2020 | ||||
预期波动率 |
37 | % | ||
无风险利率(年利率) |
2.3 | % | ||
锻炼多次 |
2.2 | |||
预期股息收益率 |
0.00 | % | ||
相关普通股的公允价值 |
美元 | 4.08 | ||
购股权的公允价值 |
美元 | 3.32 |
本集团通过参考可比公司普通股在接近期权合同期限期间的历史价格波动来估计预期波幅。本集团估计无风险利率是基于美国政府债券于授权日的到期收益率,而债券到期日的到期日接近期权的合约期限,并按美国与中国的国家风险差异调整。由于本集团并无期权行权历史,故根据对典型员工股票期权行使行为的实证研究,估算行权倍数。基于为公司扩张保留利润的计划,股息率被估计为零,近期不会分配股息。本集团根据估计权益 价值及其分配厘定每项购股权所涉及的普通股的公允价值
F-70
7. | 基于股份的薪酬(续) |
非员工 选项(续):
其资本结构要素。以股份为基础的薪酬开支确认所使用的假设代表本集团的最佳估计,但该等估计涉及固有的 不确定性及判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。
下表汇总了本集团在期权计划下的股票期权活动:
数 选项的数量 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同期 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
集料 固有的 价值 |
||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 |
39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||||||
授与 |
3,188,000 | 0.80 | 3.32 | |||||||||||||||||
被没收 |
(164,794 | ) | 0.80 | 2.40 | ||||||||||||||||
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截至2020年3月31日未偿还 |
42,166,689 | 0.36 | 6.34 | 0.93 | 156,656 | |||||||||||||||
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已归属,预计将于2020年3月31日归属 |
42,166,689 | 0.36 | 6.34 | 0.93 | 156,656 | |||||||||||||||
可于2020年3月31日行使 |
| | | | |
截至2020年3月31日,如果满足IPO条件,将立即确认15,849美元(合人民币112,292元)的基于股票的薪酬。截至2020年3月31日,与期权相关的未确认补偿支出总额为40,199美元(合人民币284,811元)。
限售股单位
于2020年1月20日,本集团向本公司主要股东的雇员及两名高管授予15,836,326股限制性股份单位,受制于2015年计划下的一年、四年或六年的服务归属时间表。每个限售股份单位于授出日的估计公允价值为4.08美元(人民币28.02元)。
下表汇总了集团2015年计划下的限制性股份单位 活动:
数量 限售股单位 |
加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
美元 | ||||||||
在2020年1月1日未归属 |
2,187,500 | 2.26 | ||||||
授与 |
15,836,326 | 4.08 | ||||||
既得 |
(1,413,206 | ) | 3.84 | |||||
|
|
|||||||
在2020年3月31日未归属 |
16,610,620 | 3.86 | ||||||
|
|
|||||||
预计将于2020年3月31日授予 |
16,610,620 | |||||||
|
|
授予雇员及非雇员的限制性股份单位按其于授出日期的公允价值计量,并于必需的服务期内按直线原则确认为补偿成本。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月,该等限售股份单位确认的以股份为基础的补偿开支总额分别为1,381美元(人民币9,194元)及5,425美元(人民币38,085元)。截至2020年3月31日,与未归属限售股相关的未确认补偿支出为64,131美元(人民币454,375元),预计将在4.00年的加权平均期间内确认。
F-71
7. | 基于股份的薪酬(续) |
JD的股票激励计划(JD员工奖)
2016年4月26日,本集团完成对JDDJ业务的收购。是次收购涉及将若干员工从京东调任至本集团。这些员工在受雇于JD时,获得了JD(JD员工奖)授予的未授予的限制性股票单位。JD雇员奖一般于六年内每年授予一次,在被调至本集团的雇员进行收购后继续有效,但该等雇员须继续受雇于本集团或JD的任何附属公司。
本集团根据非雇员补助金会计指引,确认本集团股东JD产生的JD Employee Awards的全部成本为补偿成本,相应金额为 出资额。2019年1月1日,集团通过了ASU 2018-07。尚未确定计量日期的基于股票的 补偿费用根据JD普通股的公允价值20.93美元于2019年1月1日重新计量。
截至2019年及2020年3月31日止三个月的股份补偿总额分别为406美元(人民币2,723元)及338美元(人民币2,361元)。 于2020年3月31日,未归属限制性股份单位按授出日期公允价值计算的未确认补偿开支总额为2,802美元(人民币19,852元),预计将于2.30年加权平均期内确认。
数量 限售股 单位 |
加权平均 公允价值 |
|||||||
美元 | ||||||||
在2020年1月1日未归属 |
150,085 | 20.93 | ||||||
|
|
|||||||
既得 |
(16,207 | ) | 20.93 | |||||
在2020年3月31日未归属 |
133,878 | 20.93 | ||||||
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|||||||
预计将于2020年3月31日授予 |
133,878 | |||||||
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8. | 可转换可赎回优先股 |
下表汇总了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月优先股的账面 金额前滚:
A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
15,260 | 187,316 | 781,399 | 2,209,604 | 3,085,171 | 3,519,261 | 9,798,011 | |||||||||||||||||||||
吸积 |
316 | 3,872 | 16,208 | 44,455 | 39,469 | 66,696 | 171,016 | |||||||||||||||||||||
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2019年3月31日 |
15,576 | 191,188 | 797,607 | 2,254,059 | 3,124,640 | 3,585,957 | 9,969,027 | |||||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
16,606 | 203,810 | 850,436 | 2,398,958 | 3,319,863 | 3,803,353 | 10,593,026 | |||||||||||||||||||||
吸积 |
355 | 4,357 | 18,238 | 50,024 | 68,078 | 75,055 | 216,107 | |||||||||||||||||||||
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2020年3月31日 |
16,961 | 208,167 | 868,674 | 2,448,982 | 3,387,941 | 3,878,408 | 10,809,133 | |||||||||||||||||||||
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F-72
8. | 可转换可赎回优先股(续) |
截至2020年3月31日,可转换可赎回优先股摘要如下:
系列 |
平均发行量 单价 分享 |
发行 日期 |
股票 已发布 |
股票 杰出的 |
收益来自 发行量,净额 发行成本 |
携带/ 救赎 金额 |
||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
A |
0.2307 | 11/11/2014 | 77,000,000 | 77,000,000 | 1,777 | 16,961 | ||||||||||||||||||
B |
0.5881 | 13/02/2015 | 37,748,300 | 37,748,300 | 22,200 | 208,167 | ||||||||||||||||||
C |
2.1451 | 22/05/2015 | 44,286,448 | 44,286,448 | 95,000 | 868,674 | ||||||||||||||||||
D |
4.1874 | 23/09/2015 | 58,508,525 | 58,508,525 | 245,000 | 2,244,588 | ||||||||||||||||||
D |
4.1874 | 05/04/2016 | 5,492,637 | 5,492,637 | 23,000 | 204,394 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 26/04/2016 | 46,743,137 | 46,743,137 | 198,378 | 1,769,485 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 20/10/2016 | 11,685,784 | 11,685,784 | 50,000 | 441,156 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 28/12/2017 | 35,151,665 | 35,151,665 | 150,403 | 1,177,300 | ||||||||||||||||||
F |
4.2787 | 08/08/2018 | 116,857,842 | 116,857,842 | 498,582 | 3,878,408 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
433,474,338 | 433,474,338 | 1,284,340 | 10,809,133 | |||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
9. | 每股亏损 |
每股亏损的计算方法是:将普通股股东可获得的净亏损除以截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的已发行普通股加权平均数:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
分子 |
||||||||
可供公司普通股东使用的净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
(507,964 | ) | (495,398 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母 |
||||||||
已发行普通股加权平均数 |
362,197,963 | 369,290,629 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
(1.40 | ) | (1.34 | ) | ||||
|
|
|
|
由于本集团于截至2019年及2020年3月31日止三个月录得净亏损,本公司于各期间已发行之优先股、购股权及限制性股份单位之加权平均数 不计入每股摊薄亏损,因为计入该等加权平均数将为反摊薄。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
A系列可转换可赎回优先股 |
77,000,000 | 77,000,000 | ||||||
B系列可转换可赎回优先股 |
37,748,300 | 37,748,300 | ||||||
C系列可转换可赎回优先股 |
44,286,448 | 44,286,448 | ||||||
D系列可转换可赎回优先股 |
64,001,162 | 64,001,162 | ||||||
E系列可转换可赎回优先股 |
93,580,586 | 93,580,586 | ||||||
F系列可转换可赎回优先股 |
116,857,842 | 116,857,842 | ||||||
股票期权 |
35,398,130 | 41,545,539 | ||||||
限售股单位 |
6,125,805 | 14,186,415 |
F-73
9. | 每股亏损(续) |
备考综合资产负债表乃假设可转换可赎回优先股转换为普通股而编制。将可转换可赎回优先股转换为普通股后,截至2020年3月31日止三个月的预计每股净亏损如下:
截至3月31日的三个月, | ||||
2020 | ||||
分子 |
||||
可供公司普通股东使用的净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
(495,398 | ) | ||
新增:增持可转换可赎回优先股 |
216,107 | |||
用于计算未经审计的备考基本和摊薄每股净亏损的普通股股东应占净亏损 |
(279,291 | ) | ||
分母 |
||||
已发行普通股加权平均数 |
369,290,629 | |||
新增:未经审计的备考调整,以反映假设的优先股转换 |
438,399,632 | |||
未经审计的备考加权平均已发行普通股基本和摊薄 |
807,690,261 | |||
未经审计的预计每股亏损基本和摊薄 |
(0.35 | ) |
10. | 课税 |
合并 营业和综合损失表中的所得税费用的当期和递延部分如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税费支出 |
| | ||||||
递延税项优惠 |
(2,258 | ) | (1,381 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税优惠 |
(2,258 | ) | (1,381 | ) | ||||
|
|
|
|
实际税率以预期收入和法定税率为基础。于中期财务报告方面,本集团根据预计全年应课税收入估计年度税率,并根据中期所得税会计指引记录季度所得税拨备。随着年度进展,本集团将在获得新资料后对本年度的应纳税所得额的估计进行修订。这一持续的估算过程往往会导致本年度预期有效税率的变化。当出现这种情况时,本集团会在估计发生变动的季度内调整所得税拨备,以便年初至今拨备反映预期的年税率。
本集团于截至2019年及2020年3月31日止三个月的有效税率分别为0.67%及0.49%。
递延税项利益与因收购JD业务而取得的无形资产所产生的递延税项负债摊销有关 。
由于截至2019年12月31日和2020年3月31日,所有实体均处于累计亏损状态,因此本公司对其所有合并实体的递延税项资产计入了全额估值准备金。在所列任何期间内,均未记录未确认的税收优惠及相关利息和罚款。
F-74
11. | 信用风险集中 |
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款、关联方应付款项及预付款。本集团将现金和现金等价物、受限现金和 短期投资放在信用评级和质量较高的金融机构。应收账款主要由商户应收账款组成。有关应收账款的风险通过集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监测过程而得到缓解。没有明显的信用风险集中。关于预付款,本集团对供应商的财务状况进行持续的信用评估,未发现重大信用风险。
客户集中度
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,以下客户分别占收入的10%或更多。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
客户A |
268,706 | 416,038 | ||||||
客户B |
56,920 | 163,615 | ||||||
客户C |
* | 135,194 |
* | 不到10%。 |
截至2019年12月31日和2020年3月31日,以下客户分别占应收账款的10%或更多。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
客户D |
9,275 | 29,205 | ||||||
客户E |
7,517 | 7,650 | ||||||
客户费用 |
6,073 | * |
* | 不到10%。 |
供应商集中度
截至2019年12月31日和2020年3月31日,以下供应商 分别占应付账款的10%或更多。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
供应商A |
1,753 | 1,087 | ||||||
供应商B |
* | 697 | ||||||
供应商C |
1,722 | * |
* | 不到10%。 |
F-75
11. | 信用风险集中(续) |
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币的价值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。截至2019年12月31日及2020年3月31日,本集团的现金及现金等价物、限制性现金及短期投资包括以人民币计值的合共人民币1,358,123元及人民币1,568,974元。
12. | 关联方交易 |
下表列出了截至2020年3月31日的主要关联方及其与集团的关系 :
关联方名称 |
与集团的关系 | |
JD、其子公司和附属公司(JD集团) |
本公司的股东 | |
沃尔玛、其子公司和附属公司(沃尔玛集团) |
本公司的股东 |
(a) | 本集团与主要关联方达成以下交易: |
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
收入 |
||||||||
为京东集团提供的服务(1) |
268,706 | 416,038 | ||||||
为沃尔玛集团提供的服务(2) (3) |
26,249 | 111,289 | ||||||
运营费用: |
||||||||
来自JD集团的运营支持服务 |
11,122 | 12,154 | ||||||
从JD集团购买 |
11,617 | 10,529 |
(1) | JD集团的服务收入主要包括送货服务收入。集团通过利用集团作为委托人的集团在DADA上的骑手网络来满足JD集团的交付需求。每完成一次交付,收入将按预定金额按毛数确认,相关数量折扣记为收入减少,费用按月或按周结算。服务协议的初始期限为一年,在双方签署其他替换协议之前有效。 |
京东集团还为集团提供一定的运营支持服务,如云服务器服务 以及客户和骑手关怀服务,服务费用按京东集团与集团按月确认的实际发生成本收取。服务协议的期限从一年到三年不等,并已在到期时续订 。
此外,本集团于2016年8月与京东集团订立采购协议,向京东集团采购商品,于Dada Now上销售。购买协议的初始期限为一年,在双方签署其他替代协议之前一直有效。
(2) | 根据与沃尔玛集团的业务合作协议和服务协议,沃尔玛集团的服务收入主要包括按需零售平台服务收入和送货服务收入。按需零售平台服务收入主要 包括按预先确定的百分比向沃尔玛集团收取的佣金,用于参与集团的在线市场。该集团还满足沃尔玛集团在JDDJ的送货需求,该集团在JDDJ担任 |
F-76
12. | 关联方交易(续) |
一个委托人。收入按每次完成交付的预定金额按毛数确认。本集团于2016年6月与沃尔玛集团签订业务合作协议,并于2018年8月修订及重述。修改和重述的商业合作协议的期限为六年。服务协议的初始期限为一年,有效期为 至业务合作协议终止为止。 |
(3) | 这一金额不包括消费者在JDDJ上的沃尔玛门店 支付的送货服务收入,截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为人民币30,671元和人民币52,326元。 |
(b) | 专家组与主要相关方的余额如下: |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
流动资产: |
||||||||
JD集团应缴款项 |
236,196 | 307,285 | ||||||
沃尔玛集团的到期金额 |
72,486 | 48,292 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
308,682 | 355,577 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债: |
||||||||
应付京东集团的金额 |
19,350 | 13,912 | ||||||
欠沃尔玛集团的金额 |
63,450 | 63,023 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
82,800 | 76,935 | ||||||
|
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|
集团在为京东集团提供送货服务时,提供托收货到付款服务。应付京东集团的金额包括当商品交付给消费者时代表京东从消费者那里收取的现金。
应付沃尔玛的金额包括本集团向沃尔玛集团提供按需零售平台服务时代表沃尔玛从消费者那里收取的现金 。
13. | 承付款和或有事项 |
或有事件
本集团须接受一般在其正常业务过程中出现的若干法律或行政程序。本集团并不相信本集团参与的任何目前待决的法律或行政程序会对财务报表产生重大不利影响。
14. | 细分市场信息 |
集团首席运营决策者已被确定为 首席执行官,他在就分配资源和评估集团整体业绩做出决策时审查综合结果。就内部报告而言,本集团并无区分市场或分部,因此只有一个营运分部。
15. | 受限净资产 |
由于这些中国法律和法规以及中国实体的分配只能从根据中国公认会计准则计算的可分配利润中支付的要求,中国实体受到限制。
F-77
15. | 受限净资产(续) |
将其部分净资产转移至本集团。受限制的金额包括本公司中国附属公司VIE及VIE附属公司的实收资本、额外实收资本及法定储备金。截至2019年12月31日和2020年3月31日,受限净资产总额分别为人民币7,317,215元和人民币7,675,208元。
16. | 后续事件 |
后续事件的评估截止到2020年5月6日,也就是精简合并财务报表的发布日期 。
冠状病毒的潜在影响(新冠肺炎)
从2020年1月下旬开始,新冠肺炎在中国和全球范围内迅速发展。为应对加强遏制新冠肺炎传播的努力,中国政府采取了一系列行动。本集团的业务受到业务活动、商业交易的潜在延误以及政府延长商务和旅行限制期限的一般不确定性的影响。特别是,旅行限制导致大城市外来务工人员短期短缺,这暂时对我们的交付能力造成了不利影响。
虽然目前对本集团并无重大负面影响,但“新冠肺炎”疫情对本集团长期业绩的影响程度仍不确定,现正密切监察其影响。本集团的业务、经营业绩、财务状况及前景可能直接或间接受到不利影响,以致新冠肺炎疫情或任何其他疫情损害中国整体经济。
F-78