DEF 14A假的000142293000014229302022-01-012022-12-3100014229302020-01-012020-12-3100014229302021-01-012021-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：在UnvestedAwards上支付的股息或其他收益的价值以其他方式未反映在Fairvalues会员中2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在指定财政年度成员中授予的往年授予的奖励的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：在UnvestedAwards上支付的股息或其他收益的价值以其他方式未反映在Fairvalues会员中2020-01-012020-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：指定财年成员期间授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值2022-01-012022-12-310001422930PUBM：指定财年成员期间授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：指定财年成员期间授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值2020-01-012020-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：在UnvestedAwards上支付的股息或其他收益的价值以其他方式未反映在Fairvalues会员中2022-01-012022-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：在UnvestedAwards上支付的股息或其他收益的价值以其他方式未反映在Fairvalues会员中2021-01-012021-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：指定财年成员期间授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值2022-01-012022-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：指定财政年度成员期间授予的联合国私募股权奖励的年终公允价值2021-01-012021-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：指定财政年度成员期间授予的联合国私募股权奖励的年终公允价值2022-01-012022-12-310001422930PUBM：指定财政年度成员期间授予的联合国私募股权奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：前几年授予的未偿还和未归属的未归属股权奖励的公允价值同比变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：前几年授予的未偿还和未归属的未归属股权奖励的公允价值同比变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：前几年授予的未偿还和未归属的未归属股权奖励的公允价值同比变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：在指定财政年度成员中授予和归属的奖励的公允价值2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在指定财政年度成员中授予和归属的奖励的公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在指定财政年度成员中授予和归属的奖励的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在指定财政年度成员中授予的往年授予的奖励的公允价值同比变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在指定财政年度成员中授予的往年授予的奖励的公允价值同比变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在指定财政年度成员中授予的往年授予的奖励的公允价值同比变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：上一财年年底未达到回归条件的股权奖励的公允价值2020-01-012020-12-310001422930PUBM：上一财年年底未达到回归条件的股权奖励的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930ECD: PEOmemberPUBM：上一财年年底未达到回归条件的股权奖励的公允价值2021-01-012021-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：指定财年成员期间授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值2020-01-012020-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：在UnvestedAwards上支付的股息或其他收益的价值以其他方式未反映在Fairvalues会员中2022-01-012022-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：在UnvestedAwards上支付的股息或其他收益的价值以其他方式未反映在Fairvalues会员中2021-01-012021-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：指定财年成员期间授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值2021-01-012021-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：指定财政年度成员期间授予的联合国私募股权奖励的年终公允价值2020-01-012020-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：指定财政年度成员期间授予的联合国私募股权奖励的年终公允价值2021-01-012021-12-310001422930PUBM：指定财政年度成员期间授予的联合国私募股权奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：前几年授予的未偿还和未归属的未归属股权奖励的公允价值同比变化2021-01-012021-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：前几年授予的未偿还和未归属的未归属股权奖励的公允价值同比变化2022-01-012022-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：前几年授予的未偿还和未归属的未归属股权奖励的公允价值同比变化2020-01-012020-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：在指定财政年度成员中授予和归属的奖励的公允价值2021-01-012021-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：在指定财政年度成员中授予和归属的奖励的公允价值2020-01-012020-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：在指定财政年度成员中授予和归属的奖励的公允价值2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在指定财政年度成员中授予的往年授予的奖励的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在指定财政年度成员中授予的往年授予的奖励的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930ECD：NonpeoneOmemerPUBM：上一财年年底未达到回归条件的股权奖励的公允价值2021-01-012021-12-310001422930PUBM：上一财年年底未达到回归条件的股权奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：上一财年年底未达到回归条件的股权奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31000142293012022-01-012022-12-31000142293022022-01-012022-12-31iso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（规则 14a-6 (e) (2) 允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

PubMatic, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

PubMatic, Inc.

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 31 日星期三太平洋时间上午 9:00 举行

致我们的股东：

特此通知，PubMatic, Inc.（“公司” 或 “PubMatic”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2023年5月31日星期三上午 9:00 通过虚拟会议举行。你可以通过互联网参加年会，以电子方式对股票进行投票，然后在年会期间通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/pubm2023 提交问题。要参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含您的 16 位数控制号码。

公司正在举行年会，目的是：

(1)	选出六名董事，每人任期至2024年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职；

(2)	批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财年独立注册会计师事务所；

(3)	在不具约束力的咨询基础上，批准向公司指定执行官支付的薪酬；以及

(4)	处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

公司董事会已将2023年4月11日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在2023年4月11日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议及其任何休会的通知和投票。有关投票权和待表决事项的更多信息见随附的委托书。

有权在年会上投票的股东名单将根据任何股东的要求提供，用于与年会有关的任何目的。股东可以通过我们的投资者关系网站 https://investors.pubmatic.com/investor-relations 索取股东名单。

公司预计将在2023年4月21日左右向我们的股东邮寄通知，其中包含有关如何访问公司委托书和年度报告的说明。该通知提供了如何通过互联网或电话投票的说明，并包括如何通过邮件接收公司代理材料的纸质副本的说明。

你的投票很重要。无论您是否打算参加年度会议，公司都鼓励您阅读委托书并通过互联网或电话进行投票，或者尽快申请、签署并归还代理卡，以便您的股票可以派代表参加年会。有关如何对您的股票进行投票的具体说明，请参阅委托书中标题为 “一般代理信息” 的部分。退回代理并不会剥夺您参加虚拟年会和在年会上对股票进行投票的权利。

PubMatic 感谢您一直以来的支持。

			根据董事会的命令

			Rajeev K. Goel
			首席执行官

2023年4月21日

关于将于2023年5月31日举行的虚拟年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托书和我们的 2022 年 10-K 表年度报告可在 https://investors.pubmatic.com/investor-relations 上查阅。

			页面
一般信息			1
关于年会会议、代理材料和年会投票的问题和答案			2
提案1：选举董事			7
第 2 号提案：批准独立注册的公共会计师事务所			8
第 3 号提案：对批准我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票			10
董事会审计委员会的报告			11
有关董事会和公司治理的信息			12
某些受益所有人和管理层的担保所有权			23
执行官员			25
薪酬讨论和分析			26
股权补偿计划信息			43
董事会薪酬委员会的报告			44
某些关系和关联方交易			45
附加信息			46
其他事项			47

委托声明

2023 年年度股东大会

PUBMATIC, INC.

将于 2023 年 5 月 31 日星期三太平洋时间上午 9:00 举行

一般信息

向您提供本委托书和随附的委托书，用于PubMatic, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）征求代理人，供公司2023年年度股东大会（“年会”）使用，以及任何的延期、休会或延续。年会将于太平洋时间 2023 年 5 月 31 日星期三上午 9:00 通过虚拟会议举行。您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/pubm2023，通过网络直播参加年会并在年会期间投票。请务必保留代理卡或投票说明表上的控制号码的副本，因为股东需要这样的号码才能获得访问虚拟会议的权限。代理材料互联网可用性通知（“通知”）包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告的说明，将于 2023 年 4 月 21 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入，本委托声明中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本引用。

关于年会的问题和答案，

代理材料和年会投票

年会将就哪些事项进行表决？

年会将对以下项目进行表决：

(1)	选举六名董事，每位董事任期至2024年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职；

(2)	批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年独立注册会计师事务所；

(3)	在不具约束力的咨询基础上批准向我们指定执行官支付的薪酬；以及

(4)	在年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您投票：

(1)	“为了” 选举本委托书中提到的每位董事（“提案编号 1”），每人任期至2024年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职；以及

(2)	“为了” 批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所（“第2号提案”）；以及

(3)	“为了” 正如本委托书（“3号提案”）所披露的那样，在不具约束力的咨询基础上，批准了向我们指定的执行官支付的薪酬。

如果任何其他业务项目或其他事项已适当地提交提交年会，而您没有事先指示我们如何对您的股票进行投票，则您的代理人授权代理卡上注明的人员就这些业务项目或其他事项对这些股票进行投票。代理卡上点名的个人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。我们的董事会不打算在年会上就任何其他事项进行表决。我们目前不知道其他人可能在年会上适当地提出以供采取行动的任何其他事项。

你为什么要举行虚拟年会？

我们的年会将仅以虚拟形式举行，将通过网络直播进行。我们选择虚拟形式来促进股东的参与，使股东能够在世界任何地方免费全面平等地参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东能够更快地直接获取信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。

什么是代理？

我们的董事会正在征集代理人以供年度会议使用。代理人是您合法指定他人对您拥有的股票进行投票。另一个人被称为代理。如果您指定某人作为您的代理人，则该名称也被称为 “代理人”，或者，如果在书面文档中，则称为 “代理卡”。拉杰夫·戈尔和安德鲁·伍兹被指定为年会的代理人。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是一整套代理材料？

根据美国证券交易委员会（ “SEC”）通过的规则，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和年度报告，而不是将印刷副本邮寄给每位股东。包含关于如何访问我们的代理材料的说明的通知将于 2023 年 4 月 21 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。该通知还提供了如何投票的说明，并包括关于如何接收纸质副本的说明

通过邮件发送代理材料，或通过电子邮件提供代理材料的电子副本。如果您希望收到印刷的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将减少我们的年度股东会议对环境的影响，可以降低印刷和分发我们的代理材料的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，那么明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止之前，您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

记录日期是什么时候？

只有在2023年4月11日营业结束时（“记录日期”）的普通股登记持有人才有权在会议上投票。在记录日营业结束时，我们有43,165,585股A类普通股已发行并有权投票，9,251,865股B类普通股已发行并有权投票。截至该日，没有已发行优先股。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。

我能得到多少票？

我们的 A 类普通股和 B 类普通股将作为单一类别就本委托书中描述的、正在征求您投票的所有事项进行投票。每股 A 类普通股有权对每项提案进行一票，每股 B 类普通股有权对每项提案获得十票。

谁有权投票？

登记股东：以您的名义注册的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理N.A. Computershare Trust Company注册，那么您被视为这些股票的 “登记股东”。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票，也可以通过互联网或电话提前投票，或者如果您要求通过邮件接收纸质代理材料，请填写并退回代理卡。

受益所有人：以经纪人或被提名人的名义注册的股份。如果在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您被视为以 street 名持有的股份的 “受益所有人”。作为受益所有人，您有权按照被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人如何对您账户中持有的股份进行投票。由于持有您股票的经纪公司、银行或其他被提名人是登记在册的股东，因此如果您想参加年会并对您的股票进行投票，则必须从持有您的股票的公司获得有效的代理人，赋予您在年会上对股票进行投票的权利。

每个提案需要多少票才能获得批准？

下表列出了对每项提案的投票要求：

第 1 号提案-选举董事

每位董事将在年会上由亲自投票的多数票或代理人选出。这意味着在年会上获得最多 “赞成” 票的六名被提名参加董事会选举的个人将当选。你可以投票支持一、二、三、四、五或所有被提名人，或者 “拒绝” 你对一、二、三、四、五或所有被提名人的投票。您不得在董事选举中累积选票。任何未被选中 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪商未投票）都不会被视为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生任何影响。被扣留的投票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。

第 2 号提案-批准任命独立注册的公共会计师事务所			如果在会议上获得大多数选票的持有者对该提案投赞成票，则将获得对我们独立注册公共会计师事务所任命的批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的选票，因此，与投反对票 “反对” 该提案具有相同的效果。经纪人不投票不会影响该提案的结果。

第 3 号提案——批准向公司指定执行官支付薪酬的非约束性咨询投票			如果年会上对提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则需要我们的股东批准。对于以街名为其客户持有的股票，经纪商将没有全权投票权。被扣留的选票或经纪人不投票不会影响投票结果。

必须有多少股股票才能举行年会？

截至记录日，有权在年会上投票的股票多数投票权的持有人必须出席或由代理人代表出席年会，才能举行会议和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您在虚拟会议上出席并在线投票，或者您已正确提交委托书，则您的份额将被视为出席年会。如果未达到法定人数，则年会主席或出席年会的大多数普通股的持有人可以将年会延期至以后的日期。

我该如何投票？

登记在册股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•	你可以在年会网站上在线投票。如果你计划参加虚拟年会，你可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/pubm2023 在虚拟年会上进行在线投票。您需要您的 16 位数控制号码才能参加年会。

•	你可以通过电话或互联网投票。要通过电话或互联网投票，请按照通知或代理卡中提供的说明进行操作。如果您通过电话或互联网投票，则无需通过邮件退还代理卡。

•	你可以通过邮件投票。如果您申请或收到纸质代理卡，只需填写，在上签名并注明代理卡的日期，然后在年会之前尽快在提供的信封中将其退回。

通过互联网或电话提交的选票必须在 2023 年 5 月 30 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加年会，无论是通过电话、互联网还是通过邮件提交您的代理人（如果您申请或收到了纸质代理卡），都不会影响您的在线投票权。

受益所有人：以经纪人或被提名人的名义注册的股份。如果你不是登记在册的股东（如上文 “谁有权投票？” 问题中所述），请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导如何为对您的股票进行投票。您必须按照被提名人提供的投票说明指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪公司公司、银行或其他被提名人的投票流程。如上所述，您只能按照经纪公司、银行或其他被提名人的指示在年会上对股票进行在线投票。

如果股东不提供代理或在没有具体说明提案选择的情况下返回了代理怎么办？

您应指定要在年会上对每项提案进行表决的选择。如果没有退回委托书，或者如果签署并退回了委托书，但没有就该年会上要表决的一项或多项提案给出具体指示，则将根据适用的规则、法律和法规对代理进行投票，如下所示：

登记股东：以您的名义注册的股份。如果您是登记在册的股东并且没有退回代理人，则您的股票将不会在我们的年会上进行投票，您的股份也不会被计算在内，以确定年会是否存在法定人数。如果你确实通过互联网、电话或邮件退回了委托书，但你没有具体说明应如何对待年会表决的一项或多项提案对你的股票进行表决，那么在你没有指定选择的情况下，你的股份将被投票：(i) 关于选举所有董事候选人的第 1 号提案，(ii) 批准德勤和途经甄选的 “赞成” 第 2 号提案 Che LLP 作为我们在截至 2023 年 12 月 31 日的财年内独立注册的公共会计师事务所，以及 (iii) 关于不具约束力的第 3 号 “FOR” 提案咨询基础，即批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

受益所有人：以经纪人或被提名人的名义注册的股份。如果您是受益所有人，并且（i）您没有向您的经纪人或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，或者（ii）您确实提供了代理卡，但您没有就我们年会将要表决的一个或多个问题指明您的投票指示，根据适用规则，您的经纪人或其他被提名人可以行使自由裁量权，对您的股票进行常规提案投票，但不得对您的股票进行投票非例行提案。经纪商和其他被提名人无法就非常规事项进行投票但有代表出席会议的股票将被视为出席我们的年会，以确定是否存在进行年会所需的法定人数，但被视为无权对非常规提案进行表决。根据适用规则，我们认为第1号提案（董事选举）和第3号提案（批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票）被视为非常规事项，因此，未经实益所有人的指示，经纪人或其他被提名人不能对这些提案进行投票。我们认为，根据适用规则， 2号提案（批准任命Deloitte & Touche LLP为独立注册会计师事务所）被视为例行公事，经纪公司可以对以经纪公司名义持有且未由适用的实益所有人投票的股票进行投票。

我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股份。在年会选举监察员投票结束之前，已提供代理的登记股东可以通过以下方式随时撤销或更改其代理人：

•	（通过任何方式，包括传真）向我们的公司秘书发出书面通知，声明代理已被撤销；

•	签署、约会并交付带有日后日期的委托书；

•	通过互联网或电话再次投票；或

•	参加年会并在线投票（尽管出席会议本身不会撤销代理人）。

受益所有人：以经纪人或被提名人的名义注册的股份。如果您是受益所有人，则必须联系持有您股票的经纪公司、银行或其他被提名人，并按照其指示更改您的投票或撤销您的代理人。

谁在支付招标的费用？

我们将支付与征求代理相关的费用。在最初分发和邮寄招标材料后，我们或我们的代理人可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征求代理。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或以书面形式、电话、电子邮件或其他方式请求代理人，无需额外的报酬。在最初分发和邮寄招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人发送至

将这些材料的副本转发给他们持有股份的人员，并申请行使代理权。在这种情况下，我们将根据记录持有人的要求，向此类持有者偿还其合理费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您应对可能产生的任何互联网接入费用负责。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

一些银行、经纪商和其他被提名记录持有人可能会参与 “隐藏” 我们的代理材料和年度报告，包括本通知的做法。这意味着，除非收到一位或多位受影响股东的相反指示，否则我们的年度报告和代理材料（包括通知）的一份副本可能已发送给您家庭中的多个股东。一旦您收到经纪人发出的通知，告知您将与您的地址进行 “住户” 通信， “householding” 将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。股东可以随时联系经纪人撤销同意。

根据书面或口头要求，我们将承诺立即向任何股东交付一份单独的通知副本以及年度报告和其他代理材料（如果适用），并将任何此类文件的单一副本送达的共享地址。要单独接收通知副本以及年度报告和其他代理材料（如果适用），您可以通过邮寄方式联系我们，地址为加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔街 601 号 PubMatic, Inc. 94063，注意：投资者关系，或致电 (650) 331-3485。以街名持有我们普通股的股东可以联系他们的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关家庭持股的信息。

任何共享相同地址且目前收到我们的通知或年度报告以及其他代理材料的多份副本的股东，如果希望将来只收到一份副本，则可以通过上述地址联系其银行、经纪人或其他记录持有人，索取有关 “住房” 或我们的投资者关系部门的信息。

在哪里可以找到年度会议的投票结果？

投票结果将由为年会任命的选举检查员列出表格并进行认证。我们将在年会上公布初步投票结果。最终结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内以8-K表最新报告形式提交给美国证券交易委员会。

第 1 号提案

董事选举

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议提名现任董事凯瑟琳·布莱克、苏珊·戴姆勒、Amar K. Goel、Rajeev K. Goel、Jacob Shulman 和 Shelagh Glaser 作为年会董事候选人，我们的董事会已批准。如果当选，的每位董事候选人都将担任董事，直到我们的2024年年度股东大会，直到他或她的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的信息，请参阅下面标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

需要投票

每位董事将由虚拟年会上在线出席的多数票选出，或由代理人代表出席年会，并有权对董事选举进行投票。“多元化” 是指获得 “支持” 最多选票的被提名人当选为董事。因此，任何未被选中 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪商未投票）都不会被视为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生任何影响。你可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝” 票，竞选董事候选人。被扣留的投票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。

董事会建议投票 “对于”

每位被提名董事的选举

第 2 号提案

批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择 Deloitte & Touche LLP 作为我们的主要独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。在截至2022年12月31日的财年中，德勤会计师事务所还担任我们的主要独立注册会计师事务所。

在年会上，股东被要求批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的主要独立注册会计师事务所。尽管适用的法律要求不要求股东批准，但我们的审计委员会将Deloitte & Touche LLP的选择提交给股东，因为我们重视股东对主要独立注册会计师事务所的看法，也关系到良好的公司治理。如果 Deloitte & Touche LLP 未获得股东的批准，我们的审计委员会将审查其未来选择德勤会计师事务所作为我们的主要独立注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这样的变更符合我们的最大利益和股东的利益，我们的审计委员会也可以在截至2023年12月31日的财政年度内随时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

预计Deloitte & Touche LLP的代表将出席年会，在这种情况下，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

下表列出了德勤 & Touche LLP 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中提供的服务的费用。

	财政年度
已开具的费用	2022	2021
审计费⁽¹⁾	$2,060,458	$1,842,915
与审计相关的费用⁽²⁾	0	514,417
税费⁽³⁾	298,961	359,917
所有其他费用⁽⁴⁾	1,895	1.895
费用总额	$2,361,313	$2,719,144

(1)	“审计费” 包括在审计我们的年度合并财务报表和审查我们未经审计的季度合并财务报表时提供的专业服务。

(2)	“审计相关费用” 包括为与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在 “审计费用” 项下报告的保险和相关服务而收取的费用。这些服务包括有关财务会计和报告准则的会计咨询、与收购相关的尽职调查程序以及与其他认证服务相关的程序。

(3)	“税费” 包括税务合规和咨询费。税务咨询费包括各种允许的服务，包括与联邦和州所得税事务有关的技术税务建议、销售税援助和税务审计援助。

(4)	“所有其他费用” 包括会计研究软件的订阅费。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止提供的服务的费用。

与上表中描述的费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

需要投票

批准任命Deloitte & Touche LLP为我们的独立注册会计师事务所需要由代理人出席或代表并有权在年会上投票的大多数已发行普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对投票结果产生影响。

董事会建议投票 “对于”

批准德勤会计师事务所为该公司

独立注册会计师事务所

3号提案

不具约束力的咨询投票以批准补偿

我们的指定执行官的

《交易法》第14A条要求我们向我们的股东提供机会，让他们在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，频率不少于每三年一次。

敦促股东阅读本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分，其中包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。

对该提案的投票并不旨在解决薪酬中的任何具体的要素；相反，该投票涉及我们指定执行官的薪酬，如本委托书中所述，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则。因此，我们要求我们的股东在年会上对以下决议进行投票：

“已解决，根据S-K条例第402项，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准向公司指定执行官支付的薪酬，在公司2023年年度股东大会的委托书中披露。”

需要投票

批准这项不具约束力的咨询性提案要求 “赞成” 该提案的票数超过出席会议或由代理人出席年会并有权对该提案进行表决的 “反对” 票数。弃权票和经纪人不投票不会对此提案产生任何影响。

该投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。如本委托书所披露的那样，如果有人投票反对我们的指定执行官薪酬，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。

董事会建议投票”为了”关于非法律的批准

为我们指定执行官的薪酬提供具有约束力的咨询基础，

正如本委托书所披露的那样

董事会审计委员会的报告

审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”，也不得被视为我们在过去或未来根据经修订的 1934 年《证券交易法》或经修订的 1933 年《证券法》提交的任何文件中 “提交” 或以引用方式纳入，除非且仅限于我们以引用方式具体纳入这些信息。

审计委员会已与我们的管理层和 Deloitte & Touche LLP 审查并讨论了我们截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表。审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了PCAOB的适用要求要求Deloitte & Touche LLP就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤会计师事务所讨论了其的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

由审计委员会提交

W. Eric Carlborg，主席

凯瑟琳·布莱克

Shelagh Glaser

雅各布·舒尔曼

有关董事会和公司治理的信息

我们致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在该框架内实现我们的战略目标，为股东谋福利。

我们的董事会

我们的董事会目前由提案一中确定的人和未在年会上竞选连任的 W. Eric Carlborg 组成。根据纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的五位董事是独立的。在年会上，将选出六名董事，每位董事任期至2024年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

下表列出了截至 2023 年 3 月 31 日的董事会成员及其年龄。每位被提名人的其他传记信息列于表格下方的文本。

姓名	年龄	位置	自导演以来
Rajeev K. Goel	45	首席执行官兼董事	2006
Amar K. Goel	46	首席创新官、董事长、董事	2006
凯瑟琳·布莱克*	79	导演	2014
W. Eric Carlborg *	59	导演	2012
苏珊·戴姆勒*	45	导演	2020
谢拉格·格拉瑟*	58	导演	2022
雅各布·舒尔曼*	52	导演	2022

表示独立董事

Rajeev K. Goel 首席执行官，董事			Rajeev K. Goel 是我们的联合创始人之一，自 2008 年 12 月起担任我们的首席执行官官。自 2006 年 9 月以来，他还担任过我们的董事会成员。他在 2006 年至 2008 年期间担任我们的总经理。在共同创立我们公司之前，Goel 先生曾担任过各种技术和业务职位，包括在 2005 年至 2007 年期间在上市的跨国企业软件公司 SAP AG 担任产品营销总监。2001 年至 2005 年，戈尔先生在信息技术战略咨询公司 Diamond Management and Technology Consultants, Inc. 担任负责人，并于 1996 年至 2000 年担任定制高尔夫装备在线零售商 Chipshot.com 的联合创始人兼技术副总裁。Goel 先生拥有约翰霍普金斯大学的经济学、政治学和西班牙语学士学位以及宾夕法尼亚大学的计算机和信息技术硕士学位。我们的董事会认为，戈尔先生具有有资格担任董事的特定特质，包括他作为我们的联合创始人兼首席执行官为我们的董事会带来的历史知识、运营专业知识和连续性。

Amar K. Goel 首席创新官，董事长、主任			Amar K. Goel 是我们的创始人，自 2006 年起担任董事会成员和董事长。自2021年2月以来，他一直担任我们的首席创新官，自我们成立以来，他曾担任过各种职务。他目前在公司兼职。从 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，戈尔先生担任 Safeter, Inc. 的联合创始人，该公司专注于帮助员工在工作中安全重返工作岗位

			COVID-19 疫情，从 2020 年 1 月到 2023 年 2 月，他是 Safeter, Inc. 的董事会成员。自 2021 年 3 月以来，戈尔先生一直担任专注于东南亚的金融科技公司 Kredivo Holdings 的董事会成员。自 2021 年 5 月以来，Goel 先生还担任 Bito Inc. 的联合创始人兼首席执行官，是一家专注于开发者协作工具的公司。戈尔先生在 2006 年至 2008 年期间担任我们的首席执行官。2015 年至 2018 年，他担任专注于亚洲的移动广告公司 RevX, Inc. 的董事会主席。此前，他是Komli Media, Inc. 的创始人，这是一家专注于亚洲的数字媒体平台公司，从我们公司分拆出来，他在 2008 年至 2015 年期间担任董事会主席，在 2006 年至 2011 年期间担任首席执行官，2013 年 12 月至 2015 年 9 月再次担任首席执行官。Goel 先生还于 2003 年至 2006 年在软件、服务和硬件公司微软公司担任过各种销售职务，并于 2000 年至 2003 年在全球管理咨询公司麦肯锡 & Co.担任顾问。1995 年至 2000 年，他是定制高尔夫设备的在线零售商 Chipshot.com 的联合创始人、总裁兼首席执行官。Goel 先生拥有哈佛大学经济学学士学位和计算机科学硕士学位。我们的董事会认为，戈尔先生具有有资格担任董事的特定特质，包括他作为我们创始人带来的视角和经验，以及他在软件和数字广告方面的运营专业知识和经验。

凯瑟琳·布莱克独立赫斯特公司前总裁 PubMatic 委员会：审计委员会补偿委员会			凯瑟琳·布莱克自 2014 年 5 月起担任我们的董事会成员。布莱克女士于2011年担任纽约市教育局局长，1995年至2010年担任跨国大众媒体集团赫斯特公司总裁，1991年至1996年担任报业协会报纸协会的总裁兼首席执行官。布莱克女士曾于1996年至2010年在国际商业机器公司（一家上市的跨国技术和咨询公司）的董事会任职，并于1990年至2010年在上市的跨国饮料公司可口可乐公司的董事会任职。Black 女士拥有三一学院的英语学士学位。我们的董事会认为，布莱克女士具有有资格担任董事的特定特质，包括她的媒体和商业管理背景。

苏珊戴姆勒独立 Inc. Zillow 集团总裁 PubMatic 委员会：补偿委员会提名和企业治理委员会			苏珊·戴姆勒自 2020 年 11 月起担任我们的董事会成员。戴姆勒女士目前担任上市房地产科技公司Zillow Group, Inc. 的总裁，负责领导Premier Agent业务，监督买方和卖方产品团队、StreetEasy和企业关系职能，其中包括内部和外部沟通、政府关系和社会影响力。戴姆勒女士在收购了房地产经纪人和购房者的共同购物平台Buyfolio, Inc. 后，于2012年10月加入Zillow，她

			共同创立于 2009 年。在加入 Buyfolio 之前，戴姆勒女士还共同创立了旅行网站 SeatGuru，该网站于 2007 年被 Expedia Group Inc. 收购。她目前在约翰·霍普金斯大学董事会任职，此前曾担任该校艺术系院长和科学院长顾问委员会主席。她获得了约翰霍普金斯大学的英语文学学士学位。我们的董事会认为，戴姆勒女士具有使她有资格担任董事的特定素质，包括她丰富的业务运营经验。

Shelagh Glaser 独立 Synopsys, Inc. 首席财务官 PubMatic 委员会：审计委员会			谢拉格·格拉瑟自 2022 年 6 月起担任我们的董事会成员。格拉瑟女士自2022年12月起担任电子设计自动化公司Synopsys Inc. 的首席财务官。她曾在2021年5月至2022年12月期间担任软件即服务公司Zendesk, Inc. 的首席财务官。在此之前，格拉瑟女士曾在跨国科技公司英特尔公司担任高级财务职务，包括自2019年7月起担任数据平台集团的公司副总裁兼首席财务官和首席运营官，并于2013年12月至2019年7月在客户计算集团担任公司副总裁兼首席财务官和其他高级职务。Glaser 女士拥有密歇根大学经济学文学学士学位和卡内基梅隆大学工商管理硕士学位。我们的董事会认为，格拉瑟女士具有使她有资格担任董事的特定素质，包括她是 SEC 规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格，以及她在其他公司担任领导财务职务的经验。

雅各布·舒尔曼独立 JFROG, Ltd. 首席财务官 PubMatic 委员会：审计委员会			雅各布·舒尔曼自 2022 年 6 月起担任我们的董事会成员。舒尔曼先生目前担任软件即服务公司JFrog Ltd. 的首席财务官，他于 2018 年 5 月加入该公司。他曾在 2012 年 11 月至 2018 年 5 月期间担任计算机网络产品供应商 Mellanox Technologies, Ltd. 的首席财务官，2012 年 3 月至 2012 年 11 月担任财务副总裁，2007 年 6 月至 2012 年 3 月担任公司财务总监。舒尔曼先生拥有特拉维夫大学的经济学和会计学士学位以及管理学术研究学院的工商管理硕士学位。自2021年5月以来，舒尔曼先生一直担任私营公司Verbit Inc. 的董事会成员和审计委员会主席。我们的董事会认为，舒尔曼先生具有使他有资格担任董事的特定素质，包括他在美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 资格，以及他在其他科技公司担任领导职务的经验。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了《公司治理准则》，规定了对董事的期望、董事独立性标准、委员会结构和职能以及其他公司治理政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

行为和道德守则

我们的董事会通过了商业行为准则和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官和高级财务官。我们的行为准则全文发布在我们网站的投资者关系部分，网址为 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。我们打算在同一网站或公开文件中披露未来对我们的行为准则的修订或对这些条款的豁免。

我们的团队和文化

我们的文化和团队是我们建立和扩展业务的最重要资产。我们的团队发现需要解决的新问题，构建解决方案，优化和扩展我们的基础架构，并收购和服务客户。我们相信，强大而多元化的客户团队可以加深客户关系，促进创新并提高生产力。

我们的人才战略围绕创造员工体验展开，在持续的反馈、学习和团队建设的支持下，在个人发展和成就的基础上，促进员工的深度参与。我们坚定不移地专注于提高员工参与度，从而提高了员工的留存率和全球平均任期。

我们通过提供定制学习计划和创造符合我们业务动态需求的晋升机会来取得这些成果。我们采用开放透明的沟通方式，加上基于绩效的薪酬方法，创造了一种文化，在这种文化中，员工感到自己有能力影响和影响我们的业务，并因他们的努力而获得奖励。我们为员工提供的价值主张通过强有力的福利计划得到完善，其中包括带薪家事假、健康和健康福利，以及公司赞助的回馈他们工作和生活的社区的机会。

我们还致力于在招聘实践、晋升实践和管理实践中保持包容性，以此确保在我们继续实现员工多元化的同时，为所有员工提供平等机会。自 2017 年以来，我们的年度多元化和包容性报告已公开记录了我们员工的多样性。

吸引和留住业内最优秀的人才一直是我们的目标，我们的包容性面试流程包括寻找最符合我们公司使命、价值观和文化原则的候选人。这三个指导要素构成了员工之间的社会契约，并为我们可以期待彼此的共同行为设定期望，并为我们如何对待客户提供信息。它们融入了我们业务的方方面面，从员工体验和工作场所文化到营销策略和客户的成功。

我们的使命：激发互联网内容创作者的无限潜力。

价值观：

•	我们把客户放在第一位。

•

我们偏向于行动。

•	我们是领导者和创新者。

•

我们致力于诚信。

•

我们赞扬团队合作。

文化原则：

•	我们将赋予每位团队成员权力，将彼此视为合作伙伴。

•	我们将把玩得开心作为优先事项。

•	我们将雇用和留住最优秀的人才。

•	我们将以诚实、透明和真实的方式进行内部沟通，包括正面和负面信息。

•	我们将鼓励思想和人员的多元化和包容性，创造一个高信任度和高绩效的工作场所。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们拥有 875 名员工，其中 275 名位于美国，481 名位于印度，119 名位于我们在世界各地的其他办事处。

董事会组成和领导结构

我们的董事会首席执行官和主席的职位分别由两个人担任：Rajeev K. Goel 和 Amar K. Goel。这种结构使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，而我们的主席则领导我们的董事会履行的基本职责，即为管理层提供建议和对管理层进行独立监督。我们的董事会认为这种分离是适当的，因为它加强了首席执行官对董事会的问责制，并加强了董事会与管理层的独立性。

我们的董事会制定的《公司治理准则》规定，当主席和首席执行官职位由同一个人担任时，将指定一名首席独立董事。除其他职责外，首席独立董事将主持我们的独立董事的行政会议，充当董事长与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能决定和委派的职能和职责。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在季度董事会会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们在管理团队报告的背景下讨论战略和风险，并评估重大交易中固有的风险。虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告内部控制以及披露控制和程序领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助我们的董事会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所造成的风险。提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行其在公司、法律和监管风险管理方面的监督职责。

导演独立性

我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬以及提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为该董事不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。此外，薪酬委员会成员与上市公司的关系不得影响董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，或 (ii) 成为的关联人员上市公司或其任何子公司。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事与我们之间是否存在可能影响其行使能力的实质性关系

在履行其职责时具有独立判断力。根据这次审查，我们的董事会认定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则，布莱克女士、卡尔堡先生、戴姆勒女士、舒尔曼先生和格拉瑟女士是 “独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动及关系的信息，这些信息可能与我们和管理层有关，包括每位非雇员董事和任何关联公司对我们股本的实益所有权。因此，董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

家庭关系

Amar K. Goel 和 Rajeev K. Goel 是兄弟。否则，我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会多元化矩阵

我们的董事会包括两名女性董事和两名来自代表性不足的少数族裔的董事。下表列出了截至2023年4月10日我们董事会组成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。

董事会多元化矩阵（截至2023年4月10日）
董事总数	7
	女	男性	非- 二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
导演	2	4	0	1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲的	0	2	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	2	2	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
没有透露人口统计背景	0	0	0	1

我们的董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职直至辞职或直到我们的董事会另有决定。每个委员会都有书面章程，其副本可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

审计委员会

我们的审计委员会由卡尔堡先生、布莱克女士、舒尔曼先生和格拉瑟女士组成。Carlborg 先生是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的每位成员都具备财务素养。此外，根据根据《证券法》颁布的S-K法规第407 (d) (5) (ii) 条的定义，我们的董事会已确定卡尔博格先生、舒尔曼先生和格拉瑟女士是 “审计委员会财务专家”。

除其他外，我们的审计委员会直接负责：

•	选择和雇用我们的独立注册会计师事务所；

•	我们的独立审计师的资格、独立性和业绩；

•	编制将包含在我们的年度委托书中的审计委员会报告；

•	监督我们对法律和监管要求的遵守情况；

•	审查我们的网络安全和信息技术风险、控制措施和程序；

•	我们的会计和财务报告流程，包括我们的财务报表审计和我们的财务报表的完整性；以及

•	审查和批准关联人交易。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由布莱克女士和戴姆勒女士组成。布莱克女士是我们的薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度的独立性要求。除其他外，我们的薪酬委员会负责：

•	评估、建议、批准和审查执行官的薪酬安排、计划、政策和计划；

•	评估非雇员董事薪酬安排并提供意见，以供管理团队决定；

•	管理我们的现金和股权薪酬计划；以及

•	监督我们遵守与董事、高级管理人员和员工薪酬相关的监管要求的情况。

薪酬委员会拥有决定首席执行官和其他执行官高管薪酬待遇的各个方面的唯一权力和责任，但须经董事会批准，薪酬委员会或法律顾问认为适用的法律或纳斯达克规则是可取或要求的。薪酬委员会还就非雇员董事的薪酬形式和金额向我们的董事会提出建议。薪酬委员会可以考虑关于其他执行官薪酬的建议，以及董事会或任何董事会成员关于首席执行官和其他执行官薪酬的建议。

在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）来评估我们的高管薪酬和董事会薪酬计划和实践，并就这些问题提供建议和持续援助。具体而言，FW Cook 参与了：

•	为同行公司集团提供薪酬相关数据，以此作为评估竞争性薪酬做法的依据；

•	审查和评估我们目前的董事会、首席执行官和其他执行官薪酬政策以及相对于市场惯例的做法和股权状况；

•	审查和评估我们当前相对于市场的高管薪酬计划，以确定任何潜在的变化或改进，提请薪酬委员会注意；以及

•	审查有关基本工资、奖金和股权计划的市场惯例。

FW Cook 的代表与薪酬委员会主席进行了非正式会面，并出席了薪酬委员会的例行会议，包括不时在没有任何管理层成员出席的执行会议。FW Cook 直接与薪酬委员会（而不是代表管理层）合作，协助委员会履行其职责，未经委员会事先批准，任何管理项目均不承担。薪酬委员会已确定，FW Cook 在截至2022年12月31日的财政年度内所做的任何工作均未引发任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由戴姆勒女士组成，她也是提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

•	识别、考虑和推荐董事会成员候选人；

•	监督评估董事会绩效的过程；以及

•	就其他公司治理事宜向我们的董事会提供建议。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，我们的薪酬委员会的成员是布莱克女士和戴姆勒女士。我们的薪酬委员会的成员目前或过去都不是我们的高级管理人员或员工。在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内，如果任何实体拥有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的执行官目前均未担任或曾经担任过董事会成员或的薪酬或类似委员会成员。

套期保值和质押禁令

我们采取了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官和其他执行官，该政策禁止此类个人购买金融工具或以其他方式进行对冲或抵消，或者旨在对冲或抵消普通股市值的任何下跌，例如预付费可变远期合约、股票互换、项圈、远期销售合同和交易基金，除非已获得我们的 {具体预先批准br} 合规官员。除非获得我们的总法律顾问的特别预先批准，否则受保人也不得将公司证券作为保证金账户的抵押品或贷款的抵押品。

董事会和委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会在年度定期开会，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。在截至2022年12月31日的财年中，董事会举行了七次会议；审计委员会举行了四次会议；薪酬委员会举行了五次会议；提名和公司治理委员会举行了四次会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事出席的会议总数不低于董事会在其任职期间举行的会议总数和该董事任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。董事会的独立成员还定期在没有管理董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。

董事会出席年度股东大会

我们邀请并鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。

与董事沟通

希望与我们的董事会、董事会的非管理层成员、董事会委员会或董事会的特定成员（包括我们的主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过致函以下地址进行沟通：

PubMatic, Inc.

c/o 公司秘书

601 马歇尔街

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

提请我们的公司秘书注意的所有信函都将由公司秘书审查并提供给董事会成员，除非此类通信是未经请求的物品、销售材料和其他与董事会职责和责任无关的常规物品和物品。

评估董事候选人时的注意事项

我们的提名和公司治理委员会负责识别、考虑和推荐候选人加入董事会。采用多种方法来识别和评估董事候选人，目标是维持和进一步发展多元化、经验丰富且高素质的董事会。候选人可以通过董事会的现任成员、专业搜寻公司、股东或其他人引起我们的注意。

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐所有候选人供董事会提名供股东选举，包括批准或推荐董事会提议的董事候选人名单，供每届年度股东大会选举，并将推荐所有董事候选人由董事会任命，以填补临时董事空缺。2022 年，我们的提名和公司治理委员会聘请了 Russell Reynolds Associates 来协助公司寻找两名新的独立董事。

我们的董事会鼓励选择将为公司整体目标做出贡献的董事。提名和公司治理委员会可以不时审查并向董事会推荐董事所需的资格、专业知识和特征，包括商业经验、媒体和技术、金融、营销、财务报告和其他领域的多元化和个人技能，这些因素有望有助于董事会的有效运作。仍可考虑未满足所有这些标准的优秀候选人。在评估董事会的潜在候选人时，提名和公司治理委员会根据当时董事会的具体需求考虑了这些因素。

此外，根据我们的《公司治理准则》，董事应花费必要的时间和精力来正确履行该董事的职责。因此，董事应定期出席董事会和董事所属委员会的会议，并在会前审查为此类会议提前分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人担任的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似的管理机构）的数量，以及他或她的其他职业职责。此外，根据我们的《公司治理准则》，对董事可以任职的任期数量没有限制。但是，在评估提名连任的建议时，提名和公司治理委员会会考虑董事任期。我们重视全公司的多元化，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。

股东对董事会提名的建议

对于符合上述最低资格的董事会候选人，我们的提名和公司治理委员会将考虑正确提交的股东推荐。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。登记在册的股东可以通过遵守章程第 I 条第 1.12 节中的程序，提名候选人参加董事会选举。任何希望提交提名的合格股东都应查看章程中关于股东提名的要求。任何提名都应以书面形式发送给我们的公司秘书 PubMatic, Inc.，位于加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔街 601 号 94063。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、完整的传记信息、对拟议被提名人作为董事资格的描述、我们的章程中规定的其他信息，以及提名股东是我们股票的实益持有人或记录持有人的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，被提名为被提名人，并在当选后担任董事。这些候选人将在提名和公司治理委员会会议上进行评估，并可能在一年中的任何时候接受考虑。如果股东就董事候选人的推荐提供了任何材料，则此类材料将转交给提名和公司治理委员会。

有关正确提交股东提名的董事会成员候选人流程的更多信息，见下文 “将在下届年会上提交的股东提案”。

非雇员董事薪酬

我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬计划，该计划为非雇员董事提供以下薪酬：

年度现金补偿

(1)	董事会服务费为35,000美元，自2022年6月1日起增加至45,000美元。

(2)	首席独立董事费（除一般董事会服务费外）：20,000 美元

(3)	委员会主席服务费（除一般董事会服务费外；代替下文规定的非主席委员会成员服务费）：

(a)	审计委员会主席：20,000 美元

(b)	薪酬委员会主席：15,000 美元

(c)	提名和治理委员会主席：7,000 美元

(4)	非主席委员会成员服务费（除一般董事会服务费外；代替委员会主席服务费）：

(a)	审计委员会成员：10,000 美元

(b)	薪酬委员会成员：7,500 美元

(c)	提名和治理委员会成员：3,500 美元

上述每项费用将按季度拖欠支付，在每个情况下，只要非雇员董事在此日期之前继续以适用的非雇员董事身份向我们提供服务，并且将按比例分配（基于任职的整个日历月）。非雇员董事可以选择以递延股票单位的形式收取现金费用。以递延股票单位形式支付的任何现金费用最早将在以下日期结算：(i) 应支付此类费用的年度股东大会三周年、(ii) 控制权变更之日或 (iii) 该非雇员董事离职之日。

年度股权薪酬

每位非雇员董事将有权获得总价值为17.5万美元的年度股权奖励（“年度奖励”）。年度奖励将以限制性股票单位的形式发放，将在 (a) 下次股东大会的日期、(b) 授予日期后一年、(c) 非雇员董事死亡或残疾或 (d) 控制权变更日期中较早的日期归属。非雇员董事也可以选择以递延股票单位的形式获得年度奖励，最早结算日期为，即 (i) 授予日三周年、(ii) 非雇员董事死亡或残疾、(iii) 控制权变更日期或 (iv) 此类非雇员董事离职日期。

非雇员董事在担任董事时产生的合理费用也可获得报销，包括出席董事会会议的差旅费。

下表列出了我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的财年内因提供服务而获得或支付给的薪酬。雇员董事不因担任董事而获得任何报酬。

姓名	赚取或支付的费用现金 ($)	股票奖励 ($)^(1)(2)(3)	期权奖励 ($)	总计 ($)
凯瑟琳·布莱克	$65,833	$174,987	$—	$240,820
W. Eric Carlborg⁽⁴⁾	—	$235,813	$—	$235,813
苏珊戴姆勒⁽⁵⁾	—	$230,310	$—	$230,310
雅各布·舒尔曼	$32,083	$160,412	$—	$192,495
Shelagh Glaser	$32,083	$160,412	$—	$192,495

(1)	本栏中报告的金额代表截至2022年12月31日的年度内授予我们的董事的股票奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）主题718计算。本栏中报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，与我们的董事可能获得的实际经济价值不符。

(2)	非雇员董事的股权奖励以限制性股票单位（“RSU”）的形式支付，每个 RSU 都有权在归属时免费获得我们的 A 类普通股的一股。

(3)	截至2022年12月31日，布莱克女士、卡尔堡先生、戴姆勒女士、舒尔曼先生和格拉瑟女士持有未归属的限制性股份，分别涵盖我们A类普通股的9,062股、9,062股、 9,062股、8,065股和8,065股。截至该日，我们的非雇员董事均未持有股票期权。

(4)	Carlborg 先生获得了 3,150 个 RSU 以代替其在 2022 年 12 月 31 日归属的年度现金薪酬，并因的年度股权奖励获得了 9,062 个 RSU。Carlborg 先生已将此类限制性股票的结算推迟到 (a) 他去世、(b) 他残疾之日（该术语在《美国国税法》（“该法”）第 409A 条中定义）、(c) 控制权变更（按照《守则》第 409A 条的含义）或（d）他从公司离职（在《守则》第 409A 条的含义）。

(5)	戴姆勒女士获得了 2,865 个 RSU 以代替她在 2022 年 12 月 31 日归属的年度现金薪酬，并获得了 9,062 个年度股权奖励。戴姆勒女士已将此类限制性股票的结算推迟到 (a) 她去世、(b) 她残疾之日（该术语的定义见《美国国税法》（“该法”）第 409A 条）、(c) 控制权变更（根据《守则》第 409A 条的含义），或 (d) 她从公司离职（在...《守则》第 409A 条的含义）。

某些受益所有人的安全所有权和管理

下表列出了截至2023年4月1日有关我们普通股实益所有权的信息，即：

•

我们的每位董事；

•	我们的每位指定执行官；

•	我们所有现任董事和执行官作为一个整体；

•	我们已知是我们 A 类普通股或 B 类普通股超过 5% 的已发行股份的受益所有人的每一个人或关联团体。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共同投票权或投资权，并且该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对实益所有权百分比的计算基于2023年4月1日已发行的43,034,898股A类普通股和9,251,865股B类普通股。我们已将目前可行使或将于2023年4月1日起60天内行使期权的所有普通股视为未偿还且由持有期权的个人或实体实益拥有，以计算该个人或实体的所有权百分比，但出于计算任何其他个人或实体所有权百分比的目的，我们没有将其视为已发行股票。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o PubMatic, Inc.，加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔街 601 号 94063。

	实益拥有的股份
	A 级		B 级		占总数的百分比投票权†
受益所有人姓名	股份	%	股份	%	占总数的百分比投票权†
董事和指定执行官：
Rajeev K. Goel⁽¹⁾	291,329	*	4,903,710	41.7%	30.7%
Amar K. Goel⁽²⁾	96,474	*	4,632,171	48.9%	33.7%
史蒂芬潘特利克⁽³⁾	100,182	*	978,277	10.1%	7.1%
Mukul Kumar⁽⁴⁾	48,482	*	566,267	5.9%	4.1%
杰弗里·赫希⁽⁵⁾	55,763	*	291,250	3.1%	2.1%
凯瑟琳·布莱克⁽⁶⁾	3,952	*	52,077	*	*
W. Eric Carlborg⁽⁷⁾	270,899	*	—	—	*
苏珊戴姆勒⁽⁸⁾	2,865	*	3,000	*	*
Shelagh Glaser	—	*	—	—	*
雅各布·舒尔曼	—	*	—	—	*
所有执行官和董事作为一个整体（11 人）⁽⁹⁾	872,867	2.0%	11,426,752	86.8%	65.9%

5% 股东：
先锋集团⁽¹²⁾	4,421,931	10.3%	—	—	3.3%
Black Rock, Inc	2,715,651	6.3%	—	—	2.0%

*	表示实益所有权不到百分之一。

†	总投票权的百分比代表我们所有A类和B类普通股的投票权，将作为单一类别一起投票。每股A类普通股每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得每股十票。

(1)	包括 (i) 戈尔先生持有的51,729股A类普通股，(ii) 戈尔先生持有的210,984股B类普通股，(iii) 戈尔家族信托持有的516,284股B类普通股，戈尔先生是其受益人，(iv) 戈尔先生作为托管人持有的581,260股B类普通股《加州向未成年人统一转让法》为其子女提供的福利，(v) Goel Heritage Trust 持有的40万股 B 类普通股，戈尔先生的子女是其中的受益人，(vi) 68,616 股 B 类股份Goel Family Gift Trust 持有的普通股，戈尔先生的家庭成员和其他某些个人是其受益人，(vii) 信托持有的308,775股B类普通股，其中a

戈尔先生的子女是受益人，（viii）信托持有的308,775股B类普通股，其中戈尔先生的子女是受益人，（ix）215,861股受戈尔先生持有的期权约束，可在2023年4月1日后的60天内行使，（x）23,739股A类普通股受限制性股票约束截至本表发布之日，戈尔先生持有的已归属和未结算的单位，以及（xi）2,509,016股B类普通股，受戈尔先生持有的期权约束，这些期权可在发布后的60天内行使2023 年 4 月 1 日 ...

(2)

包括 (i) 戈尔先生持有的6,026股A类普通股，(ii) Marais不可撤销信托持有的791,000股B类普通股，戈尔先生的配偶是其中的受益人，(iii) 托斯卡纳不可撤销信托持有的791,000股B类普通股，戈尔先生是其受益人，(iv) 559,652股B类普通股 B 由 RAJN Trust-A 持有的普通股，其中 Goel 先生的子女是其中的受益人；(v) RAJN Trust-N 持有 559,652 股 B 类普通股，戈尔先生的子女是其中的受益人，(vi) 1,269股，伯奇伍德信托持有的136股B类普通股，戈尔先生及其配偶是其受益人；(vii) 戈尔先生根据《加州向未成年人统一转让法》为子女的利益持有的443,414股B类普通股， (viii) 90,448股A类普通股，受戈尔先生持有的可在60年内行使 2023年4月1日的天数和（ix）218,317股B类普通股受戈尔先生持有的期权约束，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(3)	包括 (i) 潘特利克先生持有的28,164股A类普通股，(ii) 潘特利克先生持有的419,860股B类普通股，(iii) 潘特利克先生配偶持有的11.5万股B类普通股，(iv) 72,018股受潘特利克先生持有的期权约束，可在4月1日后的60天内行使、2023 和 (v) 443,417 股 B 类普通股，受潘特利克先生持有的期权约束，这些期权可在自2023年4月1日起的 60 天内行使。

(4)	包括 (i) 库马尔先生持有的15,496股A类普通股，(ii) 库马尔先生持有的189,600股B类普通股，(iii) 32,986股受库马尔先生持有的可在2023年4月1日后60天内行使的期权的约束的A类普通股以及 (iv) 376,667股B类普通股，受库马尔持有的期权约束在 2023 年 4 月 1 日后 60 天内可行使的 mar。

(5)	包括 (i) 赫希先生持有的17,467股A类普通股，(ii) 38,296股受赫希先生持有的期权约束的A类普通股，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使；(iii) 291,250股受赫希先生持有的期权的约束，可在2023年4月1日后的60天内行使。

(6)	包括（i）布莱克女士持有的3,952股A类普通股，（ii）布莱克女士持有的14,577股B类普通股以及（iii）37,500股受布莱克女士持有的期权的约束，期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(7)	包括 (i) 卡尔堡先生持有的262,555股A类普通股和 (b) 8,344股受卡尔堡先生持有的限制性股票单位限制的A类普通股，截至本表发布之日已归属和未结算。

(8)	包括（i）戴姆勒女士持有的1,500股B类普通股，（ii）戴姆勒女士配偶持有的1,500股B类普通股以及（iii）截至本表发布之日已归属和未结算的2865股戴姆勒女士持有的限制性股票单位的A类普通股。

(9)	包括 (i) 386,640 股 A 类普通股、(ii) 7,550,585 股 B 类普通股、(iii) 451,279 股 A 类普通股，受执行官和董事作为一个群体持有的期权约束，可在 2023 年 4 月 1 日后 60 天内行使，(iv) 3,876,167 股 B 类普通股，受执行官持有的期权约束 {} 以及自2023年4月1日起60天内可行使的集团董事以及 (v) 34,948股受执行官持有的限制性股票单位约束的A类普通股以及截至本表发布之日，已归属且尚未结算的董事作为一个群体。

(10)	仅基于Vanguard集团在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。附表 13G报告称，4,421,931股A类普通股由Vanguard集团实益拥有，对68,865股拥有共同投票权，对4,319,589股拥有唯一处置权，对102,342股拥有共同处置权。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。

(11)	仅基于黑岩公司在2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。附表13G 报告称，2,715,651股A类普通股由黑岩公司实益拥有，对2662,450股拥有唯一投票权，对2715,651股拥有唯一处置权。Black Rock, Inc. 的地址是纽约州纽约市东第 52 街 55 号 10055。

执行官员

下表提供了截至2023年3月31日我们的高管官员的信息。我们的董事会任命我们的执行官，然后由董事会酌情任职。

姓名	年龄	位置
Rajeev K. Goel	45	首席执行官兼董事
Amar K. Goel	46	首席创新官、董事长、董事
史蒂芬潘特利克	60	首席财务官
Mukul Kumar	51	工程总裁
杰弗里·赫希	65	首席商务官
安德鲁伍兹	39	总法律顾问兼公司秘书

有关 Rajeev K. Goel 和 Amar K. Goel 的传记信息，请参阅上面的 “董事会和公司治理”。

史蒂芬潘特利克自 2011 年起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，潘特利克先生于 2007 年至 2010 年担任数据管理平台公司 Aggregate Knowledge Inc. 的首席财务官；2004 年至 2007 年担任专注于为消费者提供成像解决方案和服务的科技公司柯达画廊（前身为 Ofoto Inc.）的首席财务官兼运营副总裁；以及宽带无线设备和网络公司 SkyPilot Network 的首席财务官兼首席财务官，从 2002 年到 2003 年。从 1997 年到 2001 年，Pantelick 先生曾在电影和游戏租赁娱乐公司 Blockbuster Inc. 担任过多个职务，包括担任新媒体部门的首席运营官、美国金融运营高级副总裁和全球规划副总裁。在加入 Blockbuster 之前，Pantelick 先生在 Cadbury Schweppes plc 工作了七年，在美国和欧洲担任过各种财务职务。Pantelick 先生拥有哈佛大学文学学士学位和达特茅斯塔克商学院工商管理硕士学位。

Mukul Kumar是我们的联合创始人之一，自 2006 年起担任我们的工程总裁。在共同创立我们公司之前，库马尔先生曾于 2005 年至 2006 年在高性能计算公司 PANTA Systems, Inc. 担任工程总监，并于 1997 年至 2005 年在存储解决方案公司 Veritas（印度）有限公司担任工程总监。库马尔先生拥有哈拉格布尔印度技术学院的电气工程技术学士学位。

杰弗里·赫希自 2019 年 3 月以来，他曾担任过各种职务，包括目前担任我们的首席商务官，此前曾担任过其他各种职务，包括 2017 年 1 月至 2019 年 2 月期间担任全球出版商开发主管，2016 年 7 月至 2019 年 2 月期间担任首席营销官。在加入我们之前，他于 2015 年 6 月至 2016 年 6 月担任个性化视频科技公司 SundaySky, Inc. 的首席营销官，2013 年 7 月至 2015 年 5 月担任数字媒体执行和技术公司 Digital Remedy 的总裁，2011 年至 2013 年担任 Underdog Media, LLC 的首席执行官，2008 年起担任全球数据技术公司 Audience Science, Inc. 的首席执行官至 2011 年，2006 年至 2008 年担任Audience Science, Inc.的首席收入官。Hirsch 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校实验心理学学士学位。

安德鲁伍兹自 2022 年 8 月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书，负责监督公司的全球企业、商业、知识产权和法律事务。在加入我们之前，他曾于 2015 年 3 月至 2022 年 8 月在 Twitter 担任董事兼助理总法律顾问；2013 年 11 月至 2015 年 3 月在需求方平台 Turn, Inc. 担任公司法律顾问；2012 年 4 月至 2013 年 6 月担任数据分析公司 Skill-in-Games 的总法律顾问兼联合创始人；2008 年 9 月至 2011 年 10 月在一家精品律师事务所担任合伙人，专注于跨国诉讼。在从事法律工作之前，安德鲁曾在哈佛经济学院担任教学研究员。安德鲁拥有哈佛大学法学博士学位，并在加州大学洛杉矶分校获得历史学学士学位。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的指定执行官（“NeO”）的薪酬计划。在 2022 年，我们的近地物体是：

•	我们的首席执行官（“首席执行官”）Rajeev K. Goel；

•	我们的首席创新官 Amar K. Goel；

•	我们的首席财务官（“首席财务官”）史蒂芬·潘特利克；

•	我们的工程总裁穆库尔·库马尔；以及

•	杰弗里·赫希，我们的首席商务官。

我们的薪酬委员会根据正式的书面章程运作，拥有唯一的权力和责任来审查和批准我们的 NEO 的薪酬待遇。我们的薪酬委员会还会考虑其他高管薪酬计划的设计和有效性，并批准最终的薪酬待遇、雇佣协议和高管激励补助金。我们的薪酬委员会完全由从未担任过公司高管的独立董事组成。

执行摘要

2022 年公司业绩

在截至2022年12月31日的财年中，我们继续增长年收入，增加年度现金和有价证券，同时对业务的未来进行大量投资。2022 财年的下半年，尤其是第四季度，遇到了挑战，因为我们的业绩没有达到我们的预期，部分原因是整个行业的广告支出急剧下降，这对我们的业务产生了影响。但是，我们的运营业绩和战略执行表现强劲，尽管广告支出下降带来了不利因素，但我们的增长速度继续快于行业，从而增加了市场份额。我们的主要业务亮点如下：

•	收入增长：截至2022年12月31日的财年收入为2.564亿美元，比截至2021年12月31日财年的 2.269亿美元增长了13％；

•	净收入：截至2022年12月31日的财年净收益为2,870万美元，摊薄每股收益为0.50美元，比截至2021年12月31日的财年净收益5,660万美元或摊薄每股收益减少1.00美元；

•	现金和有价证券：截至2022年，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为 1.744亿美元，没有负债，比2021年全年增长9％，净用于收购的2,800万美元；

•	印象已处理：2022 年，我们处理了 159.1 万亿次曝光量，比 2021 年增长了 72%，与 2021 年相比，我们处理的每曝光量收入成本下降了近 19%；

•	格式增长：全渠道视频（包括台式机和联网电视）的收入同比增长42％，占我们 2022 年第四季度收入的 34%；以及

•	全球员工人数: 2022 年，我们的全球员工人数增加了 23%，其中大多数是科技和进入市场团队的新员工。

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导，即按绩效付费。我们相信我们的高管薪酬计划具有竞争力、合理，并且在吸引、留住、激励和奖励高管的目标与股东的利益之间取得了适当的平衡。

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•	吸引、留住和激励对我们的持续增长和成功至关重要的有才华的高管，以及

•	使这些高管的利益与股东的利益保持一致。

与上述内容一致，我们的 2022 年高管薪酬计划反映了以下内容：

•	“风险” 薪酬使高管专注于实现短期和长期目标。我们的高管薪酬计划主要基于绩效，通过年度现金奖励来奖励短期经营业绩，并通过分四年年进行的股权奖励来奖励长期股东回报。2022 年，基于的财务和/或股价表现，我们的首席执行官和其他NEO的大部分目标薪酬金额（基本工资、目标年度现金激励和股权奖励的目标价值）是可变的（分别约为 92% 和 85%）。

•	短期现金激励基于客观、可衡量的目标，以推动实现强劲的年度业绩。根据2022年高管奖金计划（“奖励计划”），我们的Neo有资格获得基本工资的65％至100％的目标奖金，这些奖金可以根据成绩与半年度收入和调整后的税前净收入目标相比来获得。

•	股权奖励占高管目标薪酬的大部分，使高管与股东的利益保持一致。长期股权激励以股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的形式发放，每种激励均受基于服务的归属要求的约束。股票期权本质上是基于业绩的，因为高管们只有在股价升值时才会实现价值，而且这种升值是通过适用的行使和出售日期维持的，从而确保与股东保持一致。RSU 用于在归属期内留住和激励高管，并使高管的利益与股东的利益保持一致。

积极的薪酬惯例

公司的高管薪酬计划反映了几种积极的薪酬治理实践，如下所示：

我们做什么			我们不做什么
✔ 发放主要存在风险且可变的补偿			✘ 对股票期权重新定价
✔ 使短期激励薪酬符合可衡量的和严格的目标			✘ 提供无上限的激励措施
✔ 聘请独立的薪酬顾问			✘ 提供过多的额外津贴
✔ 反套期保值和质押政策			✘ 因控制权变更而支付税收总额
✔ 除非股票价格上涨，否则股票期权不会提供价值			✘ 保证每年增加基本工资或目标奖金
✔ 结构补偿以避免过度冒险			✘ 在控制付款中提供 “单一触发” 变更
✔ 提供与行业同行群体相比的有竞争力的薪酬			✘ 提供过多的遣散费

2022 年关于高管薪酬的 “Say-on-Pay” 咨询投票

在我们的 2022 年年度股东大会上，我们的薪酬待遇提案获得了大约 92% 的选票的支持。我们的薪酬委员会认为咨询投票的结果总体上是积极的，并认为通过这次咨询投票，我们的股东普遍支持我们的薪酬理念和原则。

我们打算让我们的股东有机会每年就我们的近地物体的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票，这符合我们股东的偏好，这反映在我们 2022 年年度股东大会上进行的关于未来同酬投票频率的不具约束力的咨询投票中。

确定高管薪酬

独立顾问；同行小组和基准

薪酬委员会有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。薪酬委员会已聘请 Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）审查我们的高管薪酬计划，并从竞争的角度评估执行官总薪酬的内容。2022 年，薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克全球市场的公司治理规则评估了 FW Cook 的独立性，得出的结论是，不存在阻碍 FW Cook 独立为薪酬委员会提供咨询的利益冲突。

FW Cook 协助薪酬委员会定义了一个由行业相关且规模相似的公司组成的同行群体，并将我们的高管薪酬计划与同行群体进行基准比较。

同行群体于 2022 年更新，发展考虑了许多个因素，包括行业（主要是软件公司）以及规模和复杂性（类似规模的市值和收入）等因素。薪酬委员会批准了由以下 17 家公司组成的同行小组。

阿皮安	Magnite	偿还持有的资金
塞伦斯	迈图环球	Shutterstoc
Commvaul	PagerDuty	发芽社交
Cornerstone	Paylocity 控股	交换机
Domo	Qualys	高地软件
liveRam	Rapid7

FW Cook 根据同行公司的披露和行业特定调查数据，向薪酬委员会提供竞争基准。薪酬委员会使用竞争基准来评估我们的高管薪酬做法，包括向我们的高管提供的目标现金和股权薪酬机会。尽管薪酬委员会使用竞争数据作为评估薪酬水平和做法的参考点，如下文所述，但考虑了许多标准，没有针对性的基准薪酬水平。

薪酬决定

薪酬委员会不使用预定义的框架来确定高管薪酬水平，并在确定高管薪酬时考虑各种标准，包括高管的职责范围、前期和本期绩效、公司个人和整体绩效目标的实现情况、内部薪酬公平以及劳动力市场状况。每个因素的重要性以及对特定因素的重视程度可能因行政部门而异。

通常，我们的薪酬委员会会在每年第一季度审查和制定执行官的薪酬安排。2022 年，首席执行官审查了我们其他 NeO（以及高管团队的其他成员）的绩效和薪酬，并就其薪酬向薪酬委员会提出了建议。在就高管薪酬做出决定时，薪酬委员会在就每位执行官做出最终决定时在执行官不在场的情况下举行会议。首席执行官定期出席这些讨论中与其他高管薪酬相关的部分，但不参与有关其自身薪酬的讨论。

高管薪酬的要素

高管的主要薪酬由三个主要组成部分组成：基本工资、目标年度现金激励奖金和长期股权激励。

基本工资

每位高管的基本工资是根据这种官员的资格、经验和贡献来确定的。每年对基本工资进行审查，任何调整均根据对公司绩效的评估、每位执行官相对于其个人工作和职能领域职责的绩效，以及类似职位高管薪酬的竞争性市场条件来确定。目前，我们的高管均未加入规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议。2022年，基本工资调整如下，反映了年度绩效增长和基于市场的调整：

姓名	2021 年薪水	2022 年薪水
Rajeev K. Goel	$550,000	$575,000
Amar K. Goel	$270,000	$266,000
史蒂芬潘特利克	$468,000	$482,000
Mukul Kumar	$230,567	$233,000
杰弗里·赫希	$379,000	$400,000

年度现金激励奖金

2022 年，高管有资格根据奖金计划获得奖金，奖金计划是一项的正式激励计划，具有预先设定的目标和权重，旨在根据企业绩效奖励成就。根据奖金计划支付的所有款项都必须在付款日之前继续以良好的信誉工作。奖金计划的目的是奖励为公司成功做出贡献的个人，并使高管的短期薪酬机会与公司的业务目标和业绩预期保持一致。

2022年，薪酬委员会为近地天体设定了目标奖励机会，这些机会以其各自基本工资的百分比表示。下表显示了每个 NEO 的目标年度现金奖励机会占其基本工资的百分比和相应的美元金额：

姓名	2022 年薪水	2022 年目标奖金（占基础的百分比）工资）	2022 年目标奖金作为一美元金额
Rajeev K. Goel	$575,000	100%	$575,000
Amar K. Goel	$266,000	78%	$207,000
史蒂芬潘特利克	$482,000	70%	$337,000
Mukul Kumar	$233,000	65%	$151,450
杰弗里·赫希	$400,000	67%	$268,000

根据奖励计划，如果我们实现了某些财务目标，则每个 NEO 都有资格在本财年每半年获得的现金奖励，赚取的奖金将在本财年结束后支付。年度奖金资金通过两步流程确定：

1.	半年度的基准资金是使用实际收入实现的平方函数占目标的百分比来确定的（例如，实现 110% 的目标意味着奖励资金为 110% x 110% = 目标支出的 121%）。在获得任何奖金之前，必须达到目标的80％的门槛表现。

2.	然后，根据调整后的税前净收入表现与目标的对比，增加或减少每个半年度的基准资金。2022 年上半年的比率为每美元 0.04 美元，2022 年下半年的比率为每美元 0.04 美元。根据个人奖金的目标奖金金额，按比例分配对个人奖金进行调整。

个人奖金上限为目标的250％，实际支出基于上述融资公式。如果绩效低于每项目标收入的门槛水平 80%，则不支付任何奖金

半年期。下表列出了每个适用绩效指标的阈值（在适用范围内）、目标值和 2022 日历年每个半年的实际成就。

指标	2022 年上半年			2022 年下半年
指标	阈值	目标	实际的	阈值	目标	实际的
收入	$92.8	$116.0	$117.6	$129.6	$162.0	$138.8
调整后的税前净收益（修改器）	—	$14.1	$27.2	—	$54.5	$32.4
成就（百分比目标）			153.1%			36.3%

委员会之所以选择收入和调整后的税前净收入作为奖励计划的激励标准，是因为它认为这些是衡量公司短期业绩的最佳指标，由于持续增长的重要性，对收入的权重更大。调整后的税前净收益为，定义为所得税前的收入，不包括股票薪酬成本。

与公司实现持续增长的目标一致，薪酬委员会将2022年上半年的收入目标设定为1.16亿美元，2022年下半年的收入目标为1.62亿美元（年度总目标为2.78亿美元），这比2021财年 2.269亿美元的收入增长了约22.5％。该公司在2022财年实现了2.564亿美元的收入，比年度目标低8％，同时收入比2021年增加了13％。

调整后的税前净收益目标为2022年上半年 1,410万美元，2022年下半年为5,450万美元（年度总目标为6,860万美元）。公司在2022财年实现了6,780万美元的调整后税前净收益，比年度目标低1.1％。 2022 年调整后的税前净收入比 2021 年下降了 16%。

基于这些结果，薪酬委员会确定奖金已经实现并获得了目标的94％。2022 年，薪酬委员会根据奖金计划中的既定公式，批准向我们的每个 NeO 支付以下奖金。下表反映了计算得出的 2022 年支出。

	2022 年奖金计算
	年度基本工资 ($)	目标奖励为基础百分比工资	支付方式为占目标的百分比	支付 ($)
Rajeev K. Goel	$575,000	100%	94%	$541,833
Amar K. Goel	$266,000	78%	94%	$195,060
史蒂芬潘特利克	$482,000	70%	94%	$317,561
Mukul Kumar	$233,000	65%	94%	$142,000
杰弗里·赫希	$400,000	67%	94%	$252,541

长期股权激励

我们的薪酬委员会管理我们的长期激励薪酬计划，并批准向我们的每位执行官发放股权奖励，这些奖励在 2022 年以股票期权和 RSU 的形式发放。股票期权使高管的可实现薪酬与股东价值的创造保持一致，是留住人才和激励绩效的有效长期激励工具。只有在授予日期之后我们的股价上涨时，高管才会从期权中获得价值。RSU 支持保留，在归属期内与股东的利益保持一致。

薪酬委员会在确定 2022 年股权奖励的规模、组合和实质条款时考虑了多个因素，包括同行群体数据和首席执行官的建议（与他本人有关的建议除外）。

2022 年，我们的 NEO 获得了 25% 的股权奖励为股票期权，其余 75% 为基于时间的限制性单位。使用包括授予日期在内的20个交易日平均收盘价，将预期的授予价值转换为多股股票，以减轻每日股价波动的影响。下表列出了2022日历年向每个NEO授予的预期授予价值和受股票期权和限制性单位约束的普通股数量。

	2022 年年度补助金
	目标补助金价值 ($)	的百分比颁奖于选项	选项（的数量股份）	的百分比颁奖于 RSU	RSU （的数量股份）
Rajeev K. Goel	$6,000,000	25%	116,670	75%	179,784
Amar K. Goel	$1,598,000	25%	31,072	75%	47,883
史蒂芬潘特利克	$2,700,000	25%	52,501	75%	80,903
Mukul Kumar	$1,200,000	25%	23,334	75%	35,957
杰弗里·赫希	$1,550,000	25%	30,140	75%	46,444

股票期权分四年归属，每月有1/48％的期权归属，RSU在四年内归属，每季度有1/16的股票归属（根据授予日期，初始季度的归属可能略有不同）。

其他政策和福利

股权拨款政策。高管的股票期权的行使价等于我们普通股的公允市场价值，根据授予之日的收盘价计算。目前，向高管提供股权补助是根据我们的 2020 年股权激励计划提供的。我们不协调股权奖励的授予与重要非公开信息的发布时间。

对套期保值或质押的限制。我们的内幕交易政策禁止我们的董事和高级管理人员将证券存入保证金账户、卖空我们的证券或购买任何其他旨在对冲或抵消我们直接或间接持有的证券市值下降的金融工具（包括预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），除非在经我们的合规官批准的有限情况下。董事和高级管理人员也被禁止质押证券作为贷款的抵押品，除非在有限的情况下经我们的合规官批准。

离职后补偿。NEO有权获得某些遣散费和控制权变更补助金，其条款详见下文 “——终止或控制权变更后的可能付款”。这些遣散费和控制权变更福利是整体高管薪酬待遇的重要组成部分，可帮助公司招聘和留住有才华的人才，使高管的利益与股东的最大利益保持一致。

不合格的递延补偿计划

我们维持不合格递延薪酬计划（“NQDCP”），该计划规定，符合最低薪酬要求的高管有资格延期最多为工资的50％，以及最多100％的年度现金激励和长期股权激励奖励。我们已同意将参与者的缴款记入反映某些独立投资基金表现的收益。我们不保证账户余额的利息高于市场。NQDCP 下的福利是无抵押的，是 PubMatic 的普通资产。参与者通常有资格在选择的延期期结束时，在选定的延期期内分期付款，或者因任何原因终止与PubMatic的雇佣关系时，或者在遵守《美国国税法》第409A条所必需的其他日期，获得既得利益的付款。在参与者服务终止、参与者死亡或残疾、参与者出现不可预见的紧急情况或公司控制权变更时，适用参与者根据NQDCP延期的所有款项以及任何相关收益将根据NQDCP中规定的条款和条件全额支付。由高管批准的延期和相关收益始终是 100% 既得的。

其他好处。公司向执行官提供某些额外福利，这些福利通常适用于所有员工，包括医疗、牙科、视力和人寿保险，以及 401 (k) 等额缴款；但是，薪酬委员会可以酌情修改、修改或增加这些福利。

薪酬摘要表

下表列出了有关在截至2022、2021年和2020年12月31日的财政年度内向我们的指定执行官支付、授予或赚取的以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。

名称和主要职位	年	工资 ($)	股票奖项⁽¹⁾ ($)	期权奖励⁽¹⁾ ($)	非股权激励计划补偿 ($)	总计 ($)
Rajeev K. Goel，首席执行官	2022	575,000	4,722,926	1,604,323	541,833	7,444,082
	2021	550,000	1,677,569	5,006,460	1,375,000	8,609,029
	2020	500,000	—	2,283,273	963,741	3,747,014
Amar K. Goel，首席创新官	2022	266,000	1,257,886	427,269	195,060	2,146,215
	2021	270,000	639,061	1,907,235	440,000	3,256,296
	2020	257,593	—	189,940	307,832	755,365
史蒂芬·潘特利克，首席财务官	2022	482,000	2,125,322	722,411	317,561	3,647,294
	2021	468,000	1,437,917	1,489,538	805,000	4,200,455
	2020	454,545	—	762,277	473,610	1,690,432
穆库尔·库马尔，工程总裁⁽²⁾	2022	233,000	944,590	320,865	142,000	1,640,455
穆库尔·库马尔，工程总裁⁽²⁾	2021	230,567	671,020	667,525	348,303	1,917,415
杰弗里·赫希，首席商务官	2022	400,000	1,220,084	414,725	252,541	2,287,350
	2021	379,000	830,775	850,867	615,000	2,675,642
	2020	367,813	—	378,252	425,370	1,171,435

(1)	本栏中报告的金额代表根据财务会计标准委员会会计准则编纂主题718（ASC 718）确定并在我们的财务报表中记录为股票薪酬的每个财政年度内授予指定执行官的限制性股票单位或股票期权的总授予日公允价值（如适用）。在计算本专栏中报告的奖励的财务报表报告所确认的美元金额时使用的假设载于我们合并财务报表附注10中，该附注10载于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。这些美元金额反映了这些奖励的会计成本，不一定与奖励的实际经济价值相对应。

(2)	在2021年之前，库马尔先生不是指定执行官。库马尔先生居住在印度浦那。他的薪酬的某些部分以印度卢比支付，为了比较起见，根据截至2022年12月31日的兑换率转换为美元。

股权补偿

2022年基于计划的奖励的拨款

我们会不时以股票期权和限制性股票单位的形式向我们的指定执行官授予股权奖励，这些奖励通常根据每位指定执行官在我们的持续任职情况进行归属。下表提供了 2022 年向我们每个个Neo授予的奖项的信息。

姓名	授予日期	预计的未来支出在非股权激励下计划奖励目标 ($)⁽¹⁾		所有其他股票奖励：的数量股票股份或单位 (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)	运动或的基准价格期权奖励（美元/股）	授予日期的公允价值股票期权和奖项 ($)⁽²⁾
姓名	授予日期	目标	最大值	所有其他股票奖励：的数量股票股份或单位 (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)	运动或的基准价格期权奖励（美元/股）	授予日期的公允价值股票期权和奖项 ($)⁽²⁾
Rajeev K. Goel	不适用	575,000	1,437,500	—	—	—	—
	2/4/2022	—	—	—	116,670	26.27	1,604,323
	2/4/2022	—	—	179,784	—	—	4,722,926
Amar K. Goel	不适用	207,480	518,700	—	—	—	—
	2/4/2022	—	—	—	31,072	26.27	427,269
	2/4/2022	—	—	47,883	—	—	1,257,886
史蒂芬潘特利克	不适用	337,400	843,500	—	—	—	—
	2/4/2022	—	—	—	52,501	26.27	722,411
	2/4/2022	—	—	80,903	—	—	2,125,322
Mukul Kumar	不适用	151,450	378,625	—	—	—	—
	2/4/2022	—	—	—	23,334	26.27	320,865
	2/4/2022	—	—	35,957	—	—	944,590
杰弗里·赫希	不适用	268,000	670,000	—	—	—	—
	2/4/2022	—	—	—	30,140	26.27	414,725
	2/4/2022	—	—	46,444	—	—	1,220,084

(1)	金额代表我们 2022 年高管奖金计划下的潜在目标年度现金激励奖励。未设定支付阈值，因此，“阈值 ($)” 子栏不适用且未显示。有关 2022 年高管奖金计划的更多信息载于 “薪酬讨论与分析——{ br} 高管薪酬的要素——年度现金激励奖金”。

(2)	金额代表根据ASC Topic 718计算的股权奖励的授予日期公允价值总额。所有股权奖励均根据2020年股权激励计划授予。限制性股票单位的总授予日公允价值基于授予当日普通股的公允价值，该公允价值由授予当日我们 A 类普通股的每股收盘市场价格确定。股票期权的总授予日期公允价值基于Black-Scholes期权估值方法。该计算是出于会计目的进行的，在表中报告，不一定反映高管在奖励方面可能实现的价值。欲了解更多信息，请参阅我们 2022 年年度报告中经审计的合并财务报表附注 2 和 10。

2022 财年年末杰出股票奖

下表列出了我们每位指定执行官的截至2022年12月31日持有的未偿股权奖励的相关信息。

		期权奖励					股票奖励
姓名 (a)	授予日期 (b)	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#) (c)	的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#) (d)	选项运动价格 ($) (e)	选项到期日期 (f)	授予开工日期 (g)	的数量股票或的单位存放那个还没有既得 ⁽⁵⁾⁽⁷⁾(#) (h)	市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 ⁽¹⁾($) (i)
Rajeev K. Goel⁽⁸⁾	07/08/2016⁽²⁾	1,198,442	—	1.11	07/07/2026	08/01/2016	—	—
	05/02/2017⁽³⁾⁽⁴⁾	240,574	—	2.15	05/01/2027	02/01/2017	—	—
	03/14/2018⁽³⁾⁽⁴⁾	350,000	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽³⁾⁽⁴⁾	244,792	5,208	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽³⁾⁽⁴⁾	437,500	162,500	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	120,096	130,540	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	02/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	26,737	89,993	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
							188,277	2,411,828
Amar K. Goel	05/02/2017⁽²⁾⁽³⁾	6,250	—	2.15	05/01/2027	02/01/2017	—	—
	03/14/2018⁽²⁾⁽³⁾	75,400	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽²⁾⁽³⁾	93,021	1,979	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	36,458	13,542	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	45,751	49,730	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	02/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	7,121	23,951	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
							46,943	601,340
史蒂芬潘特利克	03/14/2018⁽³⁾⁽⁴⁾	148,626	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽³⁾⁽⁴⁾	125,000	3,125	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽³⁾⁽⁴⁾	145,832	54,167	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	34,313	37,297	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	2/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	12,031	40,470	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
							83,821	1,073,747
Mukul Kumar	05/02/2017⁽²⁾⁽³⁾	135,000	—	2.15	05/01/2027	02/01/2017	—	—
	03/14/2018⁽²⁾⁽³⁾	85,000	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽²⁾⁽³⁾	63,646	1,354	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	80,208	29,792	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	1/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	16,013	17,405	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	2/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	5,347	17,987	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
							37,655	482,361
杰弗里·赫希	08/16/2016⁽²⁾	160,000	—	1.11	08/15/2026	07/18/2016	—	—
	03/14/2018⁽²⁾⁽³⁾	62,904	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽²⁾⁽³⁾	16,694	1,458	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	46,861	27,083	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	19,826	21,549	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	02/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	6,907	23,233	26.27	02/02/2032	01/01/2021	—	—
							48,186	617,263

(1)	市值基于我们 A 类普通股在 2022 年 12 月 31 日的收盘价。报告的金额不一定反映个人可能实现的价值，因为奖励将在自授予之日起的指定时间内发放，具体取决于是否继续就业，出售股票时获得的实际金额将取决于股票出售时的公允市场价值。

(2)	根据我们的 2006 年股票期权计划授予。

(3)	根据我们的 2017 年股权激励计划授予。

(4)	在总奖励中，股票期权标的B类普通股中有1/48股从归属生效日起一个月周年之日起按月发放，具体取决于期权持有人在适用的归属日期之前的持续服务。

(5)	根据我们的 2020 年股权激励计划授予。

(6)	在总奖励中，股票期权标的A类普通股中有1/48股从归属生效日一个月周年之日起按月发放，具体取决于期权持有人在适用的归属日期之前的持续服务。

(7)	本栏（h）中报告的奖项反映了根据2020年股权激励计划在2022财年和2021财年向我们的NEO授予的未归属限制性股票。2022 财年 RSU 奖励的第一季度和 2021 财年 RSU 奖励的第二季度在 2022 财年归属。有关2022财年RSU奖励的更多信息，包括归属条款，请参阅CD&A中 “长期股权激励” 部分的叙述性讨论。

(8)	就戈尔先生于2019年5月21日授予的股票期权而言，包括38,381股B类普通股，如果行使，这些股票仍将受回购权的约束。

2022 年的期权行使和股票归属表

下表列出了在截至2022年12月31日的年度内与NeoS 有关的股票期权行使和股票奖励授予的信息。

	期权练习		股票奖励
姓名	股票数量运动时获得 (#)	实现价值的依据运动 ($)⁽¹⁾	股票数量在归属时获得 (#)	实现价值的依据归属 ($)⁽²⁾
Rajeev K. Goel	—	—	33,710(3)	661,394
Amar K. Goel	—	—	12,998	247,959
史蒂芬潘特利克	51,596	891,691	24,212	459,134
Mukul Kumar	—	—	10,963	207,666
杰弗里·赫希	50,000	867,615	13,933	264,184

(1)	根据行使当日我们A类普通股的收盘价（从每股13.41美元到每股22.49美元不等），减去关联股票期权的行使价乘以我们的A类普通股已行使的股票数量。

(2)	基于归属当日A类普通股的收盘价（从每股12.81美元到每股26.48美元不等）乘以我们的A类普通股的归属数量。

(3)	关于戈尔先生的2021年RSU裁决，戈尔先生作出了延期选择，根据该选择，所有限制性股票的和解已推迟到2026年1月29日。上市的10,551股股票被推迟到2026年1月29日。

不合格的递延薪酬-2022 财年

姓名	高管捐款在上一个财政年度 ($)⁽¹⁾	注册人的捐款上一财年 ($)	的总收益上一财年 ($)⁽²⁾	总余额为上一财年末 ($)⁽³⁾
Rajeev K. Goel	188,459	—	(283,572)	270,316
Amar K. Goel	—	—	—	—
史蒂芬潘特利克	—	—	—	—
Mukul Kumar	—	—	—	—
杰弗里·赫希	—	—	—	—

(1)	NQDCP下的高管缴款金额包含在上面汇总薪酬表的 “股票奖励” 栏中的 2022 财年薪酬中。高管出资金额代表根据归属日公司在纳斯达克全球市场上A类普通股的收盘价计算的全部归属递延限制性股票单位的价值，包含在2022年期权行使和股票既得表的 “归属时实现的价值” 栏中。

(2)	本列中的金额未包含在薪酬汇总表中，因为这些金额仅反映了2022财年NQDCP下全额归属的递延限制性股票单位的收益（即账户价值的升值或下降）。根据S-K法规第 402 (c) (2) (viii) 项及其指示，本列中的金额不包括任何高于市场或优惠的收益。

(3)	本栏中的365,429美元先前在报告的前几年的补偿汇总表中报告为对戈尔先生的补偿。

在 2022 财年，NQDCP 没有提款或进行分配。

有关我们的 NQDCP 的更多信息，请参阅上面的 “—附加政策和福利—不合格的递延补偿计划”。

雇佣协议

我们已经与每个 Neo签订了高管雇佣协议，其中规定 “随意” 就业，这意味着我们或NEO可以随时无故终止雇佣关系。

Rajeev K. Goel

2007 年 12 月 18 日，我们与首席执行官戈尔先生签订了一份经修订并于 2017 年 5 月 10 日重述的录取通知书。本录取通知书规定了年度基本工资，根据我们的常规薪资惯例定期分期支付，并适用预扣和扣除额。戈尔先生没有固定的雇用期限，但已同意提供两个月的书面雇用期限

终止意向的通知。根据戈尔先生的录取通知书，他有资格参与我们的年度绩效奖金计划和我们向员工提供的员工福利计划，包括健康保险。

Amar K. Goel

2016 年 8 月 24 日，我们与我们的首席创新官、创始人兼董事长戈尔先生签订了一份经修订的录取通知书。本录取通知书规定了年度基本工资，根据我们的常规薪资惯例定期分期支付，并适用的预扣和扣除额。戈尔先生没有固定的雇用期限，但已同意提前两个月提供书面解雇意向通知。根据戈尔先生的录取通知书，他有资格参加我们向员工提供的年度绩效奖金计划和员工福利计划，包括健康保险。

史蒂芬潘特利克

2011 年 11 月 7 日，我们与我们的首席财务官潘特利克先生签订了一份经修订的的录取通知书。本录取通知书规定了年度基本工资，根据我们的常规薪资惯例定期分期支付，并适用预扣和扣除额。潘特利克先生没有固定的雇用期限，但已同意提前两个月提供书面解雇意向通知。根据潘特利克先生的录取通知书，他有资格参加我们的年度绩效奖金计划和我们向员工提供的员工福利计划，包括健康保险。

Mukul Kumar

2007 年 11 月 7 日，我们与工程总裁库马尔先生签订了一份经修订的的录取通知书，该录取通知书已于 2017 年 5 月 10 日修订。本录取通知书规定了年度基本工资，根据我们的常规薪资惯例定期分期支付，并有适用的预扣和扣除额。库马尔先生没有固定的雇用期限，但已同意提前两个月提供书面解雇意向通知。根据库马尔先生的录取通知书，他有资格参加我们的年度绩效奖金计划和我们向员工提供的员工福利计划，包括健康保险。

杰弗里·赫希

2016 年 7 月 18 日，我们与首席商务官 Hirsch 先生签订了一封录取通知书。本录取通知书规定了年度基本工资，根据我们的常规薪资惯例定期分期支付，并有适用的预扣和扣除额。Hirsch 先生没有固定的雇用期限，但已同意提前两个月提供书面解雇意向通知。根据赫希先生的录取通知书，他有资格参加我们的年度绩效奖金计划和员工福利计划，包括我们向员工提供的健康保险。

保留协议

2021 年 1 月 29 日，我们与 Rajeev K. Goel、Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar 和 Jeffrey K. Hirsch 签订了保留协议（ “保留协议”）。保留协议已获得薪酬委员会的批准，取代了我们与每个参与者之间就任何遣散费权利和归属加速权利（如果有）达成的所有其他协议和谅解。

留用协议规定，在我们无需 “理由” 终止参与者的雇佣关系或出于 “正当理由” 自愿辞职（每种福利，定义见留用协议，统称为 “符合条件的解雇”）时，将提供某些福利。此外，保留协议规定了在 “合格终止” 的情况下（x）在 “控制权变更”（定义见保留协议）后的 24 个月内或（y）在 “控制权变更” 之前的三个月内（前提是此类终止是继保留协议中定义的 “潜在控制权变更” 之后终止；统称为 “CIC 资格终止”）。保留协议下所有福利的支付将以参与者在离职后的 60 天内执行索赔解除为条件，在此 60 天期限到期之前，不会根据保留协议支付任何款项。

保留协议的有效期为三年，自动续订，除非我们在续订日期前三个月提供不续订的预先通知。不续订保留协议不构成符合条件的终止或 CIC 资格终止。

保留协议规定在资格终止或 CIC 资格终止时提供不同的福利，具体取决于参与者的参与级别。

Rajeev K. Goel 签订了首席执行官留任协议。首席执行官留任协议规定在符合条件的解雇后提供以下福利：相当于18个月基本工资的现金遣散费、按比例支付目标奖金、COBRA 延续保险 15 个月、终止后的 12 个月期限以行使任何未偿还期权，以及所有未偿还的未归属股权奖励（按绩效满意度标准授予的任何奖励除外）的 12 个月加速归属。首席执行官留任协议规定了CIC符合条件的终止后的以下福利：相当于18个月基本工资的现金遣散费、相当于目标奖励机会的 150% 的现金补助、COBRA 延续保期 18 个月、终止后的 12 个月期限以行使任何未偿还期权，以及所有未偿还的未归属股权奖励（不包括满足感所授予的任何奖励）的全部归属加速的绩效标准）。

Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar 和 Jeffrey K. Hirsc分别签订了第一级保留协议（Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar 和 Jeffrey K. Hirsch 均为 “一级参与者”）。符合条件的终止后，第 1 级留用协议规定了以下福利：相当于 12 个月基本工资的现金遣散费、按比例支付的目标奖金、12 个月的 COBRA 延续保险，以及终止后的 12 个月期限以行使任何未偿还的期权。Tier 1 保留协议规定在符合条件的 CIC 终止后提供以下福利：相当于 12 个月基本工资的现金遣散费、相当于目标奖励机会 100% 的现金补助、15 个月的 COBRA 延续保险、终止后的 12 个月期限以行使任何未偿还期权，以及所有未偿还的未归属股权奖励（不包括表现满意度的任何奖励）的全额归属加速标准）。

尽管如此，在经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A 条要求的范围内，如果参与者是《守则》第 409A 条规定的 “特定雇员”，则保留协议下的福利支付或结算可能会延迟六个月，即他或她从我们离职之时。

终止或控制表变更后的潜在付款

下表汇总了每个 NEO 在各种终止情景下可获得的付款和福利，假设退出服务日期为 2022 年 12 月 31 日。

名称和终止方案	现金遣散费 ($)⁽¹⁾	按比例计算奖金 ($)⁽²⁾	公平奖项 ($)	好处 ($)⁽³⁾	总计支付 ($)
Rajeev K. Goel 符合条件的终止 CIC 资格赛终止	862,500	575,000	2,359,650	26,672	3,823,822
Rajeev K. Goel 符合条件的终止 CIC 资格赛终止	862,500	1,437,500	3,017,978	32,082	5,350,060
Amar K. Goel 符合条件的终止 CIC 资格赛终止	266,000	207,480	—	22,188	495,668
Amar K. Goel 符合条件的终止 CIC 资格赛终止	266,000	414,960	611,654	27,735	1,320,349
史蒂芬潘特利克符合条件的终止 CIC 资格赛终止	482,000	337,400	—	22,097	841,497
史蒂芬潘特利克符合条件的终止 CIC 资格赛终止	482,000	674,000	1,314,611	27,621	2,498,232
Mukul Kumar 符合条件的终止 CIC 资格赛终止	232,000	151,450	—	—	383,450
Mukul Kumar 符合条件的终止 CIC 资格赛终止	232,000	302,900	630,921	—	1,165,821
杰弗里·赫希符合条件的终止 CIC 资格赛终止	400,000	268,000	—	15,793	683,793
杰弗里·赫希符合条件的终止 CIC 资格赛终止	400,000	536,000	920,043	19,741	1,875,784

(1)	上表中包含的现金遣散费金额等于18个月的基本工资（对于Rajeev K. Goel）和 12 个月的基本工资（对于一级参与者）。

(2)	上表中包含的符合条件终止的按比例分配的奖励金额等于NeoS 2022年的全部目标奖励金额；上表中包含的CIC资格终止的按比例分配的奖励金额等于目标奖励金额的150％（适用于Rajeev K. Goel）和目标奖励金额的100％（适用于所有1级参与者）。

(3)	在符合条件的终止后，Rajeev K. Goel 有权继续获得我们的健康、牙科和视力计划保险，期限为 15 个月，在 CIC 合格终止后 18 个月，第 1 级参与者有权在符合条件终止后获得 12 个月的持续保险，在 CIC 资格终止后 15 个月。金额代表截至2022年12月31日此类持续保险的估计价值，该价值基于2022年实际保费。

首席执行官薪酬比率披露

根据《交易法》，我们需要披露首席执行官 Rajeev K. Goel 的年薪总额与所有员工（不包括我们的首席执行官）年薪总额中位数的比率。根据下述方法确定了员工的中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年总薪酬中位数。我们 2022 年员工的年总薪酬中位数为 57,554 美元。这个数字在一定程度上反映了我们员工群的全球性质：截至 2022 年 12 月 31 日，我们 875 名员工中有 600 名位于美国以外的国家。据 2022 年薪酬汇总表显示，我们 2022 年首席执行官的年总薪酬为 7,444,082 美元，正如上文所讨论的那样，这反映了行业趋势和同行公司的高管薪酬水平。因此，2022 年，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 129:1。我们认为该比率是一个合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。

在确定我们首席执行官的年总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）的年总薪酬中位数的比率时，我们选择了 2022 年 12 月 31 日作为确定本披露中位员工的确定日期。我们选择年度直接薪酬总额作为我们一贯采用的薪酬衡量标准，我们根据基本工资和实际奖金计算得出的现金补偿。我们认为所有员工的总现金薪酬是适当的衡量标准，因为我们不向所有员工分配年度股权奖励。我们在 2022 年受雇的员工和 2022 年休无薪休假的员工的薪酬按年计算。国际雇员的薪酬使用年终汇率转换为等值美元，没有进行生活成本调整。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和管理层都没有使用薪酬比率衡量标准来做出薪酬决定。

薪酬与绩效披露

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条以及S-K法规第402（v）项，我们就实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO neoS 的高管薪酬与下述财年的某些公司财务业绩之间的关系提供以下披露。薪酬委员会在做出任何财年的薪酬决定时均未考虑薪酬与绩效的披露。有关公司绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

下表汇总了中包含的高管薪酬、公司PEO和其他NEO的薪酬汇总表、公司PEO和其他NEO的实际支付的高管薪酬（根据美国证券交易委员会的披露规则确定）以及公司及其同行集团在截至2022、2021年和2020年12月31日的财年（均为 “承保年度”）的某些财务绩效指标。

年¹	摘要补偿桌子 (“SCT”) 总计适用于 PEO²(a)	补偿实际已付款到 PEO³	平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体²(b)	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体³	初始固定价值 100 美元投资依据⁴		网收入（单位：百万）	收入（单位：百万）⁵
年¹	摘要补偿桌子 (“SCT”) 总计适用于 PEO²(a)	补偿实际已付款到 PEO³	平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体²(b)	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体³	总计股东返回	同行小组总计股东返回	网收入（单位：百万）	收入（单位：百万）⁵
2022	$7,444,082	($4,325,656)	$2,430,191	($610,944)	$43	$86	$29	$256
2021	$8,609,029	$13,606,543	$3,012,452	$4,317,545	$116	$137	$57	$227
2020	$3,747,014	$20,493,522	$1,205,744	$5,994,094	$100	$100	$27	$149

1.	拉杰夫·戈尔在整个2020财年、2021年和2022财年担任公司的首席执行官（“PEO”）。该公司在2020年、2021年和2022财年的非PEO NEO是阿马尔·戈尔、史蒂芬·潘特利克和杰弗里·赫希。Mukul Kumar 在 2021 和 2022 财年是非 PEO 的 NEO。

2.	这些列中报告的金额代表 (i) 我们的 PEO 适用年度报酬汇总表中报告的薪酬总额和 (ii) 我们的非 PEO NEO 适用年度薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。

3.	这些列中报告的金额代表 (i) 实际支付给 PEO 的薪酬，基于他在指定会计年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，调整后如下表所示；(ii) 实际支付给 PEO 的薪酬，基于他在指定会计年度薪酬汇总表中报告并调整后的总薪酬，如下表所示。

4.	本表中列出的同行集团股东总回报率（“TSR”）基于纳斯达克美国基准软件和计算机服务总回报指数]。比较假设从2020年12月8日（公司普通股开始在纳斯达克交易的第一天）开始，到公司上市年底，分别在纳斯达克和纳斯达克美国基准软件和计算机服务总回报指数中投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

5.	公司收入是公司业绩和股东价值创造的关键驱动力，收入成就是我们 2022 日历年度奖金计划的两个因素之一（另一个是调整后的税前净收益）。

对于每个承保年度，在确定向我们的 PEO 实际支付的薪酬和实际支付给其他 NEO 的平均薪酬时，我们从 (a) 和 (b) 列中报告的每个承保年度的薪酬总额中扣除并加回了以下金额。请注意，此表中显示的美元金额并不反映适用年份内我们的PEO或其他Neo获得或支付给我们的PEO或其他Neo的实际补偿金额。

	2022		2021		2020
	PEO	平均值其他近地天体	PEO	平均值其他近地天体	PEO	平均值其他近地天体
总薪酬，如指定会计年度的 “薪酬汇总表” 中所报告。	$7,444,082	$2,430,191	$8,609,029	$3,012,452	$3,747,014	$1,205,744
减去在指定财政年度内授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值。显示的金额是薪酬汇总表中报告的金额	($6,327,249)	($1,858,288)	($2,927,455)	($2,123,485)	($2,283,273)	($443,490)
再加上在指定财政年度内授予的未归属股权奖励的年终公允价值	$2,368,591	$695,582	$4,202,667	$1,328,745	$12,002,384	$2,333,800
加号（减号）前几年授予的截至指定财政年度末未偿还和未归属的未归属股权奖励的公允价值同比变化	($5,425,582)	($1,286,001)	$2,362,649	$541,431	$5,698,762	$2,529,876
再加上指定财政年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值	$926,258	$272,002	$1,606,640	$494,374	$755,463	$146,895
加号（减号）在指定财政年度内授予的以往年度授予的奖励的公允价值的同比变化	($3,311,757)	($864,430)	$3,509,587	$1,064,028	$573,173	$221,269
减去本财年未达到归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值	$0	$0	$0	$0	$0	$0
再加上未以其他方式反映在公允价值中的未归属奖励的股息或其他收益的价值	$0	$0	$0	$0	$0	$0
实际支付的补偿	($4,325,656)	($610,944)	$13,606,543	$4,317,545	$20,493,522	$5,994,094

此表中包含的股票奖励、期权奖励和期权奖励的价值是根据FASB ASC 718计算的。

根据美国证券交易委员会的规定，“实际支付的薪酬” 反映了表中所示年度根据年终股票价格、各种会计估值假设和预计业绩修改量实际支付的现金薪酬以及未归属和既得股权奖励的调整后价值，但并未反映为这些奖励支付的实际金额，这些奖励只能在最终出售此类奖励所依据的股票时确定。“实际支付的薪酬” 通常会因股价表现以及业绩目标的预计和实际实现水平不同而波动。公司通常寻求激励长期业绩，因此没有明确将公司的绩效指标与特定年度实际支付的薪酬（如根据S-K法规第402（v）项计算得出）保持一致。有关我们的薪酬委员会如何评估 “绩效薪酬” 以及我们的高管薪酬计划如何设计将高管薪酬与实现财务和战略目标以及每年股东价值创造联系起来的讨论，请参阅本委托书中的 “薪酬讨论与分析”。

下图显示了在2020、2021和2020财年每个财年向我们的PEO和其他NEO的 “实际支付的薪酬 ” 与（1）我们的普通股和纳斯达克美国基准软件和计算机服务总回报指数（2）我们的净收入，和（3）我们的收入之间的关系。

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了我们认为最重要的财务指标，用于将2022年PEO和其他NEO的高管薪酬与我们的业绩联系起来，也是我们的奖励计划中使用的唯一绩效指标。此列表中包含的衡量标准未进行排名。

绩效衡量			绩效披露的类型
收入			金融
调整后的税前净收益			金融

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息：

计划类别	普通股类别	证券数量在行使时发放的悬而未决的选择，认股权证和权利 (#) (a)⁽²⁾⁽³⁾	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利 ($) (b)⁽¹⁾	证券数量剩余可用于根据未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在列 (a)) (#)⁽²⁾⁽⁴⁾ (c)
股东批准的股权薪酬计划	A 级	1,036,069	7.38	3,302,214
股东批准的股权薪酬计划	B 级	5,439,441	7.38	—
股权薪酬计划未获得股东批准	A 级	—	—	—
股权薪酬计划未获得股东批准	B 级	—	—	—
总计	A 类和 B 类	6,475,510	7.38	3,302,214

(1)	加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它并不能反映与限制性股票结算有关的将发行的股份，因为限制性股票单位没有行使价。

(2)	包括 2020 年计划。

(3)	包括 2017 年计划和 2006 年计划。

(4)

由2020年ESPP下可用的1,048,435股A类普通股和2020年计划下可用的2,253,779股A类普通股组成。根据我们的2017年计划或2006年计划，没有普通股可供发行，但这些计划继续管辖期权条款和根据该计划授予的期权条款。根据2017年计划和2006年计划可获得未付奖励的任何B类普通股在行使股票期权时发行，这些股票期权未经全部行使，通常都将作为 A 类普通股的股票作为我们的 2020 年计划中的 A 类普通股进行授予和发行。此外，根据我们的2020年计划预留发行的股票数量在2023年1月1日自动增加了2635,259股，将在2024年至2030年每年1月的第一天自动增加相当于截至前12月31日我们普通股已发行和流通股票总数的5％或董事会批准的较低的数量。2023 年 1 月 1 日，我们的 2020 年 ESPP 预留发行的股票数量自动增加了 527,051 股，并将在每年 1 月的第一天自动增加，其数量相当于截至前一年 12 月 31 日我们普通股已发行股份总数的 1%，或者是我们的董事会或薪酬委员会批准的更低数量。这些增加没有反映在上表中。

董事会薪酬委员会的报告

薪酬委员会的以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”，也不得被视为我们过去或将来根据经修订的 1934 年《证券交易法》或经修订的 1933 年证券法提交的任何文件中 “提交” 或以引用方式纳入，除非且仅限于我们以引用方式具体纳入这些信息。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此 “薪酬讨论与分析” 部分纳入我们的 2022 年年度报告和本委托书中。

由薪酬委员会提交

凯瑟琳·布莱克，椅子

苏珊戴姆勒

某些关系和关联方交易

从2022年1月1日至今，除下述交易外，没有其他交易，目前也没有涉及金额超过120,000美元的拟议交易，其中涉及的金额超过120,000美元，其中任何董事、董事被提名人、执行官、持有超过 5% 的普通股持有人或任何直系亲属或与任何人共享家庭的人在这些人中，拥有（或将拥有）直接或间接的物质利益，但套餐付款除外在上述 “有关董事会和公司治理的信息” 和 “高管薪酬” 下方。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会已通过书面关联人交易政策。根据该政策，未经我们的审计委员会或提名和公司治理委员会的审查和批准，如果不适合我们的审计委员会，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、超过5％的普通股的受益所有者以及与上述任何的直系亲属和任何关联实体，不得与我们进行重大关联人交易审查因利益冲突而进行的此类交易。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、被提名人当选为董事、超过5％普通股的受益所有人或与其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求都将提交给我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑现有并认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方与公司的关系和在交易中的利益，以及关联方是董事对董事独立性的潜在影响。

与 Zillow Group, Inc. 的关系

苏珊·戴姆勒目前担任 Zillow Group, Inc. （“Zillow”）的总裁。自2012年以来，Zillow一直是我们的客户，在截至2022年12月31日的财年中，我们通过我们的平台投放的Zillow广告获得了约30万美元的收入。我们与 Zillow 签订了标准客户协议，这些协议是在正常业务过程中谈判达成的。

与董事和高级职员的交易

2022 年，我们与 Safeter Inc.（“Safeter”）签订了合同，为我们提供某些重返工作岗位的服务。涉及的金额不超过12万美元，但我们的审计委员会审查并批准了该交易，因为Safeter由我们的首席创新官兼董事长Amar K. Goel创立，我们的首席执行官兼董事Amar K. Goel和Rajeev K. Goel都是Safeter的重要股东。

赔偿协议

我们已经或将与每位的董事和执行官签订赔偿协议。赔偿协议和我们的章程将要求我们在特拉华州通用公司法未禁止的最大范围内向董事提供赔偿。除非常有限的例外情况外，我们的章程还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。

附加信息

股东提案将在下次年会上提交

我们的章程规定，要提名董事会的股东提名或在年度股东大会上审议的其他提案，股东必须及时以书面形式向位于加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔街 601 号 PubMatic, Inc. 的公司秘书发出书面通知 94063，注意：公司秘书。

为了及时召开我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”），股东通知必须不早于美国东部时间2024年1月31日下午 5:00，并且不迟于美国东部时间时间2024年3月2日下午 5:00 之前送达或邮寄给我们的主要执行办公室。对于股东提议在2024年年会之前提出的每项事项，股东给公司秘书的通知必须列出适用法律和我们的章程所要求的信息。

我们必须在2023年12月21日之前收到根据交易法案第14a-8条提交并打算在我们的2024年年会上提交的股东提案，以便考虑将其纳入我们为该次会议提交的代理材料。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们 10% 以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权及其所有权变更的报告。

仅根据对向美国证券交易委员会提交的报告或申报人的书面陈述的审查，我们认为在截至2022年12月31日的财年中，所有第16（a）条的申报要求都得到了及时满足，但（i）埃里克·卡尔博格除外，他未能在2022年6月3日就一笔交易及时提交表格4，（ii）苏珊·戴姆勒，他失败了要在 2022 年 6 月 3 日就一笔交易及时提交表格 4，(iii) 杰弗里·赫希，他未能在 2022 年 12 月 14 日及时提交表格 4关于三笔交易，（iv）穆库尔·库马尔，他未能在2022年1月20日就两笔交易及时提交表格4，以及（v）和CNH Capital Co.Ltd.，在成为我们 10% 以上证券的受益所有人后，未能在 2022 年 3 月 14 日及时提交表格 3。

可用信息

根据书面要求，我们将免费向任何股东邮寄截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和展品清单以及任何特别要求的附录。请求应发送至：

PubMatic, Inc.

601 马歇尔街

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

注意：投资者关系

10-K表年度报告也可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。请利用这种获取表10-K年度报告的方法，帮助我们减少对环境的影响并降低我们的管理成本。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前开展任何其他业务，据董事会所知，除非年会通知中另有规定，否则不得向年会提交任何其他事项。但是，至于可能出现的应在年会之前出现的任何业务，其目的是根据投票给此类代理人的最佳判断，对所附表格中的代理人进行投票。

			COVID-19 疫情，从 2020 年 1 月到 2023 年 2 月，他是 Safeter, Inc. 的董事会成员。自 2021 年 3 月以来，戈尔先生一直担任专注于东南亚的金融科技公司 Kredivo Holdings 的董事会成员。自 2021 年 5 月以来，Goel 先生还担任 Bito Inc. 的联合创始人兼首席执行官，是一家专注于开发者协作工具的公司。戈尔先生在 2006 年至 2008 年期间担任我们的首席执行官。2015 年至 2018 年，他担任专注于亚洲的移动广告公司 RevX, Inc. 的董事会主席。此前，他是Komli Media, Inc. 的创始人，这是一家专注于亚洲的数字媒体平台公司，从我们公司分拆出来，他在 2008 年至 2015 年期间担任董事会主席，在 2006 年至 2011 年期间担任首席执行官，2013 年 12 月至 2015 年 9 月再次担任首席执行官。Goel 先生还于 2003 年至 2006 年在软件、服务和硬件公司微软公司担任过各种销售职务，并于 2000 年至 2003 年在全球管理咨询公司麦肯锡 & Co.担任顾问。1995 年至 2000 年，他是定制高尔夫设备的在线零售商 Chipshot.com 的联合创始人、总裁兼首席执行官。Goel 先生拥有哈佛大学经济学学士学位和计算机科学硕士学位。我们的董事会认为，戈尔先生具有有资格担任董事的特定特质，包括他作为我们创始人带来的视角和经验，以及他在软件和数字广告方面的运营专业知识和经验。

凯瑟琳·布莱克独立赫斯特公司前总裁 PubMatic 委员会：审计委员会补偿委员会			凯瑟琳·布莱克自 2014 年 5 月起担任我们的董事会成员。布莱克女士于2011年担任纽约市教育局局长，1995年至2010年担任跨国大众媒体集团赫斯特公司总裁，1991年至1996年担任报业协会报纸协会的总裁兼首席执行官。布莱克女士曾于1996年至2010年在国际商业机器公司（一家上市的跨国技术和咨询公司）的董事会任职，并于1990年至2010年在上市的跨国饮料公司可口可乐公司的董事会任职。Black 女士拥有三一学院的英语学士学位。我们的董事会认为，布莱克女士具有有资格担任董事的特定特质，包括她的媒体和商业管理背景。

苏珊戴姆勒独立 Inc. Zillow 集团总裁 PubMatic 委员会：补偿委员会提名和企业治理委员会			苏珊·戴姆勒自 2020 年 11 月起担任我们的董事会成员。戴姆勒女士目前担任上市房地产科技公司Zillow Group, Inc. 的总裁，负责领导Premier Agent业务，监督买方和卖方产品团队、StreetEasy和企业关系职能，其中包括内部和外部沟通、政府关系和社会影响力。戴姆勒女士在收购了房地产经纪人和购房者的共同购物平台Buyfolio, Inc. 后，于2012年10月加入Zillow，她

			共同创立于 2009 年。在加入 Buyfolio 之前，戴姆勒女士还共同创立了旅行网站 SeatGuru，该网站于 2007 年被 Expedia Group Inc. 收购。她目前在约翰·霍普金斯大学董事会任职，此前曾担任该校艺术系院长和科学院长顾问委员会主席。她获得了约翰霍普金斯大学的英语文学学士学位。我们的董事会认为，戴姆勒女士具有使她有资格担任董事的特定素质，包括她丰富的业务运营经验。

Shelagh Glaser 独立 Synopsys, Inc. 首席财务官 PubMatic 委员会：审计委员会			谢拉格·格拉瑟自 2022 年 6 月起担任我们的董事会成员。格拉瑟女士自2022年12月起担任电子设计自动化公司Synopsys Inc. 的首席财务官。她曾在2021年5月至2022年12月期间担任软件即服务公司Zendesk, Inc. 的首席财务官。在此之前，格拉瑟女士曾在跨国科技公司英特尔公司担任高级财务职务，包括自2019年7月起担任数据平台集团的公司副总裁兼首席财务官和首席运营官，并于2013年12月至2019年7月在客户计算集团担任公司副总裁兼首席财务官和其他高级职务。Glaser 女士拥有密歇根大学经济学文学学士学位和卡内基梅隆大学工商管理硕士学位。我们的董事会认为，格拉瑟女士具有使她有资格担任董事的特定素质，包括她是 SEC 规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格，以及她在其他公司担任领导财务职务的经验。

雅各布·舒尔曼独立 JFROG, Ltd. 首席财务官 PubMatic 委员会：审计委员会			雅各布·舒尔曼自 2022 年 6 月起担任我们的董事会成员。舒尔曼先生目前担任软件即服务公司JFrog Ltd. 的首席财务官，他于 2018 年 5 月加入该公司。他曾在 2012 年 11 月至 2018 年 5 月期间担任计算机网络产品供应商 Mellanox Technologies, Ltd. 的首席财务官，2012 年 3 月至 2012 年 11 月担任财务副总裁，2007 年 6 月至 2012 年 3 月担任公司财务总监。舒尔曼先生拥有特拉维夫大学的经济学和会计学士学位以及管理学术研究学院的工商管理硕士学位。自2021年5月以来，舒尔曼先生一直担任私营公司Verbit Inc. 的董事会成员和审计委员会主席。我们的董事会认为，舒尔曼先生具有使他有资格担任董事的特定素质，包括他在美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 资格，以及他在其他科技公司担任领导职务的经验。