正如2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-________________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

高性能运输公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马绍尔群岛共和国		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

高性能航运公司		沃森法利和威廉姆斯律师事务所
兴柔大道 373 号		注意：Will Vogel，Esq。
175 64 Palaio Faliro		250 West 55^第四街
希腊雅典		纽约，纽约 10019
+30-216-600-2400		(212) 922-2200
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）		（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Will Vogel，Esq

沃森法利和威廉姆斯律师事务所

西 55 街 250 号

纽约，纽约 10019

(212) 922-2280（电话号码）

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后不时生效，具体取决于市场状况和其他因素。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的注册声明或其生效后的修正案，则选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的 I.C. 一般指令提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，其中特别规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 4 月 21 日

初步招股说明书

$250,000,000

普通股，优先股购买权，优先股，

债务证券、认股权证、购买合同、权利、存托股份和单位

和

先前发行的认股权证所依据的多达7,411,022股普通股

高性能运输公司

通过本招股说明书，我们可以定期提供：

(1)	我们的普通股，包括相关的优先股购买权，

(2)

我们的优先股，

(3)

我们的债务证券，

(4)

我们的认股权证，

(5)

我们的购买合同，

(6)

我们的权利，

(7)	我们的存托股份；以及

(8)

我们的单位。

我们还可能提供上述类型的证券，这些证券可兑换或交换为上述一种或多种证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。任何已发行证券的具体类型、金额、价格和详细条款将在发行时确定，并将在本招股说明书构成其一部分的注册声明修正案或本招股说明书的补充文件中进行描述，也可能在本招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中列出。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过一家或多家承销商、代理商或交易商发行，也可以通过其他方式发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。根据本招股说明书发行的所有此类证券的总发行价格不得超过2.5亿美元。

此外，本招股说明书涉及发行我们之前作为公司注册直接发行的一部分于2022年8月12日发行的已发行的认股权证所依据的多达2,222,222股普通股（“2022年8月认股权证”），以及作为未发行A系列认股权证基础的1,021,800股普通股和未偿还的B系列认股权证的4,167,000股普通股，这些认股权证是先前发行的A系列认股权证和B系列认股权证所依据的4,167,000股普通股作为公司 2023 年 3 月 3 日注册直接发行的一部分（“A 系列认股权证”）分别是 “B系列认股权证”）。2022 年 8 月的认股权证目前的行使价为每股普通股 1.65 美元，在发行日期五年后到期。目前，A系列认股权证和B系列认股权证的行使价为每股普通股2.25美元（前提是每份A系列认股权证也可以兑换成相同数量的普通股，行权时可以购买为现金），并在发行之日五年后到期。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PSHG”。

截至2023年4月19日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为33,752,018.82美元，这是基于截至该日非关联公司持有的11,968,801股普通股以及2023年2月22日在纳斯达克资本市场的普通股收盘价2.82美元。截至本文发布之日，我们已根据 F-3 表格第 I.B.5 号一般指示，在包括本文发布之日在内的十二个日历月内出售了总收益为 6,411,172.63 美元的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素，包括我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告和文件，这些报告以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录³

摘要	1
风险因素	3
关于前瞻性陈述的警示性声明	4
所得款项的使用	6
大写	6
稀释	6
税收方面的考虑	6
分配计划	7
股本的描述	9
马绍尔群岛公司的某些注意事项	25
优先股的描述	28
债务证券的描述	29
认股权证的描述	34
购买合同的描述	35
权利的描述	36
存托股份的描述	37
单位描述	38
民事责任的诉讼和可执行性	39
费用	39
法律事务	39
专家们	39
在这里你可以找到更多信息	40

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据的上架注册程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的普通股（包括相关的优先股购买权）、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位，总金额不超过2.5亿美元的，并且我们可以根据某些未兑现认股权证的条款发行普通股。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们提供与发行在本协议下登记的未偿认股权证相关的普通股以外的证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充文件，说明有关所发行的证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含此类注册声明中的所有信息。契约形式和其他确定已发行证券条款的文件作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。有关我们或特此发行的证券的更多信息，您应参考本招股说明书所包含的注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述。

您只能依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用时，“公司”、“我们” 和 “我们” 等术语指的是Performance Shipping Inc.以及其合并子公司（如适用）。“Performance Shipping Inc.” 仅指高性能运输公司，而不是其合并子公司。我们在描述油轮的尺寸时使用载重吨或 “DWT” 一词。载重吨以公吨表示，每吨等于 1,000 千克，是指船只可以承载的最大货物和补给品重量。

本招股说明书中包含的财务信息代表我们的财务信息和合并子公司的运营。除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “美元” 的均指美元，金额以美元列报，本招股说明书中提供的源自以引用方式纳入的财务报表的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则在中编制的。我们的财政年度结束于12月31日。

除非另有说明，否则本招股说明书中提供的信息将使我们已发行和流通的普通股股的十比一反向股票拆分生效，并将于2022年11月15日生效的已发行和流通普通股的十五比一反向股票拆分生效。

摘要

本节总结了本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的某些信息，更详细的信息对本摘要进行了全面限定。此摘要可能不包含对您可能很重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整份招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。作为投资者或潜在投资者，您还应仔细阅读本招股说明书和我们截至2021年12月31日的20-F表年度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “风险因素” 的部分，该报告以引用方式纳入此处，并由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

我们的公司

我们通过拥有油轮提供全球航运服务。截至本招股说明书发布之日，我们的船队由八艘Aframax油轮组成，，总承载能力为851,825载重吨，加权平均船龄约为12.4年。此外，我们还与中国船舶贸易有限公司和上海外高桥造船有限公司签订了造船合同，建造一艘114,000载重吨液化天然气就绪的LR2 Aframax产品/原油船，我们预计该油轮将于2025年第四季度交付。在 2010 年 1 月成立时，我们的业务侧重于集装箱船的所有权，此后我们逐渐过渡到纯粹的油轮船队，并于 2020 年 8 月完成了我们退出集装箱船领域的工作。

我们使用我们的船队进行实地航行、泳池安排和准时包机。截至本招股说明书发布之日，我们船队中的船只要么按时租用，要么按联营安排使用。根据我们的定期租约，承租人通常向我们支付固定的每日包机租金费率，并承担所有航行费用，包括船用燃料（燃油）的费用以及港口和运河费用。在泳池租赁中，我们在扣除泳池产生的费用后获得池产生的总收入的部分。我们仍然负责支付租船的运营费用，包括船员、保险、维修和维护船只的费用、备件和消耗品仓库成本、吨位税、环境成本和其他杂项费用，以及向非关联船舶经纪人和与租船人相关的内部经纪人支付的有关租船安排的佣金。我们的商业政策主要侧重于现货航行、联营安排和短期至中期定期包机，使我们的股东面临包机费率的周期性波动。

自 2013 年 3 月 1 日起，我们的内部船队经理 Unitized Ocean Transport Limited 负责我们机队的日常商业和技术管理以及与船队运营相关的行政服务。在过去的几年中，我们聘请了第三方经理，为我们的某些船舶提供商业和技术管理。我们目前不使用第三方管理器。

我们目前的舰队

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的机队名单：

船只	的年份构建	容量	生成器	包机类型
			Aframax 油轮船
蓝月亮	2011	104,623 DWT	住友重工业海洋工程株式会社	时光宪章
BRIOLETTE	2011	104,588 DWT	住友重工业海洋工程株式会社	时光宪章
P. KIKUMA	2007	115,915 DWT	三星重工业公司有限公司	池
P. YANBU	2011	105,391 DWT	住友重工业海洋工程株式会社	时光宪章
P. 索菲亚	2009	105,071 DWT	现代重工业株式会社有限公司。	池
P. ALIKI	2010	105,304 DWT	现代重工业株式会社有限公司。	时光宪章
P. MONTEREY	2011	105,525 DWT	现代重工业株式会社有限公司。	时光宪章
P. 长滩	2013	105,408 DWT	现代重工业株式会社有限公司。	池

企业信息

Performance Shipping Inc. 于 2010 年 1 月 7 日根据《马绍尔群岛商业公司法》（“BCA”）在马绍尔群岛共和国注册成立。我们的每艘船均由一家独立的全资子公司拥有。我们的注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛的阿杰尔塔克路 MH 96960。我们在马绍尔群岛共和国的注册代理是：马绍尔群岛公司的信托公司，位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路的信托公司综合体 MH 96960。我们的主要行政办公室设在希腊雅典帕拉约法利罗1756号兴格鲁大道1756号。我们在该地址的的电话号码是 +30-216-600-2400。我们的网站是 http://www.pshipping.com。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及我们在www.sec.gov上以电子方式提交的其他信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息或以引用方式纳入的所有信息，包括 “第 3 项” 标题下描述的风险。关键信息——D. 风险因素” 见我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处，并由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的年度和其他报告和文件更新。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。这些风险因素中的一个或多个发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书中讨论的事项和以引用方式纳入的文件可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述有关的陈述，但历史事实陈述除外。

Performance Shipping Inc.（以下简称 “公司”）希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并纳入了与该安全港立法有关的警示声明。本文件以及公司或代表公司作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了其当前对未来事件和财务业绩的看法，并不旨在为未来业绩提供任何保证。在本文档中使用时，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“将”、“应该”、“期望”、“目标”、“可能”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“待定” 和类似的表达、术语或短语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。在不限制上述内容的概括性的前提下，所有与估计和预计收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率、股息支付、未来财务业绩和流动性有关的所有陈述均为前瞻性陈述。此外，公司可能会通过其高级管理层不时就我们的预期未来运营以及业绩和其他发展发表前瞻性公开声明。

本文档中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、其记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管公司认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本质上受重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或无法预测且超出其控制范围，但公司无法向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。

此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果基础假设被证明不正确，则实际结果可能与本文描述的预期、相信、估计、预期或预期结果存在重大差异。公司正在让投资者意识到，此类前瞻性陈述由于与未来事件有关，因此本质上受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与预期的结果存在重大差异。

除了本文其他地方（包括 “风险因素” 标题下以及本文以引用方式纳入的文件中）讨论的这些重要因素和事项外，在它看来，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：世界经济的实力、货币和利率的波动、的总体市场状况，包括租船费率和船舶价值的波动、油轮运输的需求工业、船舶供应的变化、全球石油生产、消费和储存的变化、我们运营支出的变化，包括船用燃料价格、船员成本、干船坞和保险成本、我们未来的运营或财务业绩、融资和再融资的可用性以及我们的财务状况和流动性的变化，包括我们支付欠款和获得额外融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力以及我们的能力获得资金并遵守规定根据我们融资安排中的限制和其他条款、我们继续经营的能力、未决或未来诉讼的潜在责任以及环境损害和船舶碰撞造成的潜在成本、我们的船只市场、熟练工人的可用性和相关劳动力成本、遵守政府、税收、环境和安全法规、任何不遵守1977年《美国反海外腐败法》（FCPA）或其他与贿赂相关的适用法规的行为，的影响2021年后取消伦敦银行同业拆借利率，具体取决于我们参考伦敦银行同业拆借利率的债务利率、石油行业的总体经济状况和状况、新产品和新技术对我们的影响、反对方未能充分履行与我们签订的合同、我们对关键人员的依赖、保险范围的充足性、我们从客户那里获得赔偿的能力、法律、条约或法规的变化、我们共同市场价格的波动 {} 股票，我们根据马绍尔群岛法律成立的公司以及与包括美国在内的其他国家相比，可能获得的救济权不同，政府规章制度的变化或监管机构采取的行动，包括 “贸易战”、武装冲突包括乌克兰战争在内的武装冲突、恐怖分子的行为或远洋船只上的海盗行为、流行病和流行病的持续时间和严重程度，包括持续爆发的新型冠状病毒（COVID-19）及其对海运需求的影响石油和其他类型产品的运输、事故、劳资纠纷或政治事件可能导致的运输路线中断，以及公司向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的其他重要因素。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为前瞻性陈述。公司还可能不时在向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的其他文件和报告、发送给公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中发表前瞻性陈述。公司还警告说，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果有所不同，差异可能是实质性的。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

我们打算使用本招股说明书适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

假设所有剩余的2022年8月未兑现认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证全部行使现金，我们将获得1,530万美元的收益。我们打算将行使这些认股权证所得的任何收益用作现金，用于收购油轮、一般公司和营运资金用途。但是，我们目前尚未发现任何潜在的收购，也无法保证我们能够完成对我们能够识别的任何船只的收购。但是，无法保证此类未兑现认股权证的持有人会选择行使任何或全部认股权证，无论是兑现金，还是根本不行使。特别是，作为此类现金行使的替代方案，可行使以当前每股普通股2.25美元的行使价购买多达1,021,800股普通股的未偿A系列认股权证可以不用现金对价兑换相同数量的普通股。

大写

我们的资本将在我们最新的20-F表年度报告或以引用方式纳入此处的6-K表报告或招股说明书补充文件中列出。

稀释

在适用范围内，有关我们根据本招股说明书发行的普通股的发行价格超过此类发行后普通股每股有形账面净值的金额的信息将包含在招股说明书补充文件中。

税收方面的考虑

我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告以引用方式纳入此处，由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告及文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处，讨论了可能与我们普通股潜在投资者相关的马绍尔群岛和美国联邦所得税的重大注意事项。适用的招股说明书补充文件还可能包含与此类招股说明书补充文件所涵盖证券有关的任何重大马绍尔群岛和美国联邦所得税注意事项的信息。

分配计划

我们可以通过承销商、代理商、私下交易向交易商出售或分销本招股说明书中包含的证券，按销售时适用的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能发生变化的价格、出售时确定的不同价格（可能高于或低于出售时的市场价格）或以协议价格出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以作为委托人转售区块的一部分，以促进交易；

•

经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

•

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书和本招股说明书以及本招股说明书的任何适用的招股说明书补充文件中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券的。

此外，我们可能会进行期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们可能会就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可能：

•

进行涉及经纪交易商卖空我们普通股的交易；

•

卖空普通股并交割股票以平仓空头寸；

•

进行期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商交付普通股，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押的股票。

我们还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（如果有）规定的任何其他注册豁免，而不是本招股说明书中的出售证券。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，则第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，我们可能会否则向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券相关的投资者。

任何经纪交易商或代表我们行事的其他人与我们一起参与证券分销均可被视为承销商，他们通过转售证券而获得的任何佣金或实现的利润均可被视为承保折扣和佣金。截至本招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商与我们之间关于根据本招股说明书要约或出售证券的任何协议、安排或谅解的当事方。

截至本招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商与我们之间关于根据本招股说明书要约或出售证券的任何协议、安排或谅解的当事方。

在进行任何特定证券发行时，在《证券法》要求的范围内，将分发招股说明书补充文件，规定发行条款，包括发行的证券总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和构成我们补偿的其他项目以及任何佣金，或允许或重新允许的特许权或向经销商支付的特许权。此外，我们、我们的执行官、我们的董事和主要股东可以同意，除某些豁免外，在自发行证券的招股说明书补充文件发布之日起的一段时间内，未经承销商事先书面同意，我们和他们不会出售、签订合约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。但是，承销商可以随时自行决定发行受这些封锁协议约束的任何证券，恕不另行通知。我们预计承销商将在这些封锁协议中排除根据我们根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划行使和/或出售的证券，这些证券在发行时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理人可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条规则定义的被视为市场发行的销售，包括直接在纳斯达克资本市场、我们的普通股现有交易市场进行或通过纳斯达克资本市场进行的销售，或者向除了交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们在本注册声明下发行和出售的所有证券相关的费用。

此外，我们将发行在行使2022年8月认股权证时可发行的多达2,222,222股普通股，这些认股权证是公司于2022年8月12日注册直接发行的，以及作为未发行A系列认股权证的1,021,800股普通股和作为未偿还B系列认股权证的4,167,000股普通股，这些A系列认股权证和B系列认股权证是先前作为公司注册的一部分发行的 2023 年 3 月 3 日直接发行。2022年8月的认股权证目前的行使价为每股普通股1.65美元，在发行日期五年后到期。 A系列认股权证和B系列认股权证目前的行使价为每股普通股2.25美元（前提是每份A系列认股权证也可以兑换成相同数量的普通股，行权时可以购买成现金）并在发行日期五年后到期。2022 年 8 月认股权证、A 系列认股权证和 B 系列认股权证的发行是根据公司在 F-3 表格（注册号 333 -237637）上的保质期注册声明注册的。尽管如此，行使2022年8月认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的普通股将不会通过承销商、经纪商或交易商发行。行使 2022 年 8 月认股权证、A 系列认股权证和 B 系列认股权证时发行的任何普通股将根据 2022 年 8 月认股权证、A 系列认股权证和 B 系列认股权证的条款发行（如适用）。2022 年 8 月认股权证、A 系列认股权证和 B 系列认股权证的条款摘要包含在此处标题为 “资本股描述” 的部分。

股本的描述

以下是我们股本描述的摘要。由于以下是摘要，因此它不包含您可能认为有用的全部信息。要获取更完整的信息，您应阅读我们的资本存量描述以及我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的重大条款，该报告载于我们于 2022 年 3 月 11 日向 SEC 提交的 20-F 表年度报告，该报告由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告及文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处，以及经修订和重述的章程经修订和重述的公司章程和的章程，其副本已经作为证物提交。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

《马绍尔群岛商业公司法》（“BCA”）也可能影响我们的股本条款。

就以下资本存量描述而言，提及 “我们”、“我们” 和 “我们的” 仅指Performance Shipping Inc.，而不是其任何子公司。

目的

正如我们在重述的公司章程中所述，我们的目的是从事任何合法行为或活动，公司现在或将来可能根据 BCA 组建这些合法行为或活动。我们重述的公司章程和章程没有对股东的所有权施加任何限制。

授权资本化

根据我们经修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括5亿股普通股，面值每股0.01美元，其中11,969,501股截至2023年4月19日已发行和流通，以及25,000,000股优先股，面值每股0.01美元，其中50,726股B系列优先股和1,485,862股C系列优先股目前已发行，已发行。

我们的董事会有权设立一系列优先股，并根据规定发行此类优先股的一项或多项决议中规定的名称、优先权和相关权利、参与权、可选或特殊的权利和资格、限制或限制。

普通股的描述

每股已发行普通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项进行一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股，普通股持有人有权从合法可用于分红的资金中按比例获得董事会宣布的所有股息（如果有）。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）所需的所有款项后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们的普通股持有人没有认购我们任何证券的转换、赎回或先发制人的权利。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们优先股持有人的权利的约束，包括我们现有的优先股类别和我们未来可能发行的任何优先股。

投票权

每股已发行普通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项进行一票。在任何达到法定人数的年度股东大会或特别股东大会上，出席会议的股票持有人投的多数票的赞成票应为股东的行为。（根据公司章程，除法律另有明确规定的外，在所有股东大会上，必须有持有至少三分之一已发行和流通股份的登记在册股东本人或代理股东出席并有权在该会议上表决才能构成法定人数，但如果出席人数少于，则亲自或通过代理人出席的这些股份中的大多数有权将任何会议延期至法定人数必须达到法定人数。）

我们的章程不授予普通股的任何转换、赎回或先发制人的权利。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优先股，普通股持有人有权从合法可用于分红的资金中按比例获得我们的董事会宣布的所有股息（如果有）。

清算权

在我们解散或清算或出售全部或几乎全部资产后，在向债权人和具有清算优先权（如果有）的优先股持有人（如果有）支付所需的所有款项后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

权利的变更

通常，我们的优先股持有人的权利可能会改变或取消我们普通股的权利或特权，包括我们现有的类别优先股和我们将来可能发行的任何优先股。

所有权限制

一般而言，根据马绍尔群岛的法律，对非马绍尔群岛居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有限制。

优先股的描述

我们经修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列的股票数量；

•

偏好和相关权利、参与权、期权或其他特殊权利（如果有），以及该系列的任何资格、限制或限制；以及

•

该系列持有者的投票权（如果有）。

B 系列可转换累积永久优先股的描述

2021年12月21日，我们提出将最多271,078股已发行和流通普通股换成新发行的B系列可转换累积永久优先股，面值为0.01美元，清算优先股为25.00美元（“B系列优先股”），比率为每股普通股0.28 B系列优先股。该要约于2022年1月27日到期，共有约188,974股在要约中有效投标并被接受交换，从而发行了793,657股B系列优先股。

B系列优先股的授权数量最初为120万股，目前为457,069股，原因是B系列优先股在回购或转换后被取消。目前已发行和流通的B系列优先股为50,726股。

以下对B系列优先股条款的描述为摘要，并不完全符合2022年1月12日经修订和重述的B系列优先股指定证书的规定，该证书以引用方式纳入其中。

投票。B系列优先股没有投票权，除非下文另有规定，如B系列优先股的指定证书中规定的那样，或者马绍尔群岛法律另有规定。除非我们获得至少三分之二已发行B系列优先股持有人的赞成票或同意，并作为单一类别进行投票，否则我们不得通过任何对B系列优先股的偏好、权力或权利产生重大和不利影响的公司章程修正案。对于上述任何 B系列优先股股东有权作为一个类别进行投票的事项，无论是单独投票还是与任何平价证券的持有人一起投票，此类持有人都有权获得每股B系列优先股一票。

兑换。B系列优先股是可赎回的。在B系列优先股原始发行日15个月周年之后的任何时候或之后，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格等于25.00美元的现金加上截至赎回之日的任何累积和未付股息。任何此类可选赎回只能从合法可用于此类目的的资金中生效。我们可能会进行多次部分兑换。B系列优先股不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。

清算优先权。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B 系列优先股将 (i) 优先于 (a) 普通股和 (b) 所有初级证券（此类术语在 B 系列指定证书中定义），(ii) 与包括 C 系列优先股在内的平价证券（该术语定义见B系列优先股）相同，以及 (iii) 初级至高级证券（该术语在B系列指定证书中定义）。 B系列优先股有权以现金形式获得相当于25美元的款项，加上每股B系列优先股的任何累积和未付股息（无论是否已申报此类股息），同时向平价证券持有人进行任何分配，然后再向普通股或任何其他初级证券的持有人进行分配。在公司进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股持有人没有其他分配权利。

转换。每股B系列优先股均可由持有人选择转换为两股C系列优先股，额外现金对价为每股转换后的B系列优先股7.50美元。此类B系列优先股转换权只能在30天内行使，该期限从开始，即（i）原始发行日一周年之后的日期和（ii）公司通知B系列优先股持有人行使B系列转换权后发行 C系列优先股的日期属于有效注册的日期根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的声明或该声明的日期公司通知B系列优先股的持有人，它已自行决定此类C系列优先股的发行不受证券法（“转换期”）的注册要求的约束。转换期已于 2023 年 3 月 15 日到期。在转换期内，有85,535股B系列优先股转换为171,070股C系列优先股。

分红。每股B系列优先股的股息应为累积分红，自最初发行之日起，应按等于每股B系列优先股清算优先股的每年4.00％的比率累积。何时及如果申报，B系列优先股的股息支付日期应为每年6月 15日、9月15日、12月15日和3月15日。根据公司的选择，此类股息可以以公司普通股的形式支付，其估值按股息支付日前10个交易日的普通股交易量加权平均价格计算。

清单。目前，B系列优先股不存在市场，我们也不打算申请在任何证券交易所或任何交易市场上市 B系列优先股。

C 系列可转换累积可赎回永久优先股的描述

2022 年 10 月 17 日（“原始发行日期”），我们向马绍尔群岛共和国公司注册处提交了指定证书（“C 系列指定证书”），根据该证书，我们设立了新指定的C系列优先股。C系列优先股的授权数量为1,587,314股，其中1,485,862股C系列优先股已发行，已发行。

以下对C系列优先股条款的描述为摘要，并不完整，是根据作为我们于2022年10月21日提交的表格6-K的附录提交并以引用方式纳入此处的C系列指定证书进行限定。

投票。每位C系列优先股持有人有权获得的选票数等于该持有人的C系列优先股随后可转换为的普通股股的数量（尽管要求C系列优先股只能在原始发行日期后的六个月后兑换）乘以10。除非C系列指定证书中就需要C系列优先股多数票的某些事项或法律要求另有规定，否则C系列优先股的持有人应作为一个类别与普通股持有人一起就提交股东表决的所有事项进行投票。

兑换。C系列优先股是可赎回的。公司有权在原始发行日15个月周年之后的任何时候或之后随时选择全部或部分赎回C系列优先股，前提是在当天，除现金赎回外，已发行的C系列优先股的授权数量少于授权数量的25％。每股C系列优先股的赎回价格应等于25.00美元加上截至赎回之日的任何累积和未付股息，以现金支付，或公司选择按赎回日前10个交易日普通股交易量加权平均价格估值的普通股。公司可以进行多次部分赎回。B系列优先股不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。

清算优先权。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，C 系列优先股将 (i) 优先于 (a) 普通股和 (b) 所有初级证券（此类术语在 C 系列指定证书中定义），(ii) 与包括 B 系列优先股在内的平价证券（该术语定义见C系列优先股）相同，以及 (iii) 初级至高级证券（该术语在C系列指定证书中定义）。 C系列优先股有权以现金形式获得相当于25美元的款项，加上每股C系列优先股的任何累积和未付股息（无论是否已申报此类股息），同时向平价证券持有人进行任何分配，然后向普通股或任何其他初级证券的持有人进行分配。在公司进行任何清算、解散或清盘时，C系列优先股持有人没有其他分配权利。

转换。C系列优先股可转换为普通股股（i），由持有人选择：全部或部分，其利率等于C系列清算优先权，加上截至和包括转换日期在内的任何应计和未付股息的金额，除以每股普通股1.3576美元的转换价格，可不时进行调整，或（ii）强制性：在此之内的任何日期已发行C系列优先股的授权数量的不到25％的C系列转换期以及交易量-在该日期之前的10个交易日内，普通股的加权平均价格超过该日有效转换价格的130％，公司可以选择强制将全部或部分已发行的C系列优先股转换为普通股，其汇率等于C系列清算优先权，加上包括该日期在内的所有应计和未付股息金额除以转换价格。转换价格可根据任何股票分割、反向股票分割或股票分红进行调整，也应调整为公司在原始发行日期之后为任何注册发行的普通股发行的最低价格，前提是调整后的转换价格不得低于0.50美元。根据《证券法》第 3 (a) (9) 条，转换C系列优先股时发行的任何普通股都将免于注册。

分红。每股C系列优先股的股息应是累积的，应按照的比率累积，等于每股C系列优先股每股清算优先股的5.00％，从发行前的股息支付日算起。何时及如果申报，C系列优先股的股息支付日期应为每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。根据公司的选择，此类股息可以以公司普通股的形式支付，其估值按普通股在股息支付日之前的10个交易日的交易量加权平均价格计算。

清单。目前，C系列优先股不存在市场，我们也不打算申请在任何证券交易所或任何交易市场上市 C系列优先股。

优先股购买权描述

2021 年 12 月 20 日，我们签订了新的股东权利协议（“权利协议”），由 Computershare Inc. 担任权利代理人。根据权利协议，我们的每股普通股都包含一项权利或一项权利，该权利使持有人有权以50.00美元的行使价向我们购买由我们A系列参与优先股的千分之一股组成的单位，但须经的特定调整。只有当个人或团体在未经董事会批准的交易中获得我们10％或以上普通股的实益所有权时，这些权利才会与普通股分开，才能行使。在这种情况下，每位权利持有人（收购者除外，其权利将失效且不可行使）将有权在支付行使价后购买我们许多当时市值等于行使价两倍的普通股。此外，如果我们在收购人收购我们10％或以上的普通股后以合并或其他业务合并方式被收购，则该权利的每位持有人将有权在支付行使价后购买收购方当时市值等于行使价两倍的多股普通股。收购者将无权行使这些权利。根据权利协议的条款，它将于 2031 年 12 月 20 日到期。

权利可能具有反收购效应。这些权利将严重削弱任何未经我们董事会批准而试图收购我们的个人或团体。因此，这些权利的总体效果可能是使收购我们的任何企图变得更加困难或阻碍了这种企图。由于我们的董事会可以批准权利的赎回或允许的报价，因此权利不应干扰我们董事会批准的合并或其他业务合并。

我们在下面总结了权利协议和相关权利的实质性条款和条件。

权利的分配和转让；权利证书

董事会已宣布每股已发行普通股派发一项权利的股息。在下述分发日期之前：

权利将由普通股证书证明并与之进行交易（或者，对于以账面记账形式注册的任何无凭证普通股，将在账面记账中注释），并且不会分发单独的权利证书；

在记录日期之后发行的新普通股证书将包含以引用方式纳入权利协议的图例（对于在账面登记表中注册的无凭证普通股，此图例将包含在账面记录中的注释中）；以及

交出任何普通股证书的转让（或交出在账面登记表中注册的任何无凭证普通股的转让）也将构成与此类普通股相关的权利的转让。

在记录日之后发行的任何新的普通股都将附带权利。

分发日期

除权利协议中规定的某些例外情况外，权利将与普通股分离，并在公开宣布个人或一群关联或关联人员（“收购人”）已获得普通股10％或以上的实益所有权后（i）第 10 个工作日（或董事会可能确定的较晚日期）中较早的日期后开始行使；或（ii）第 10 个工作日（或个人或团体宣布招标后的较晚日期（董事会可能确定的日期）或交易所要约将导致个人或团体拥有10％或以上的普通股股份。就权利协议而言，实益所有权被定义为包括衍生证券的所有权。

权利与普通股分离并可行使的日期被称为 “分配日期”。

在分配日之后，公司将在发行日营业结束时向公司股东邮寄权利证书（对于无凭证股票，则在反映所有权的账面条目账户中注明），除普通股外，权利将可转让。此后，仅此类权利证书将代表权利。

行使权利后可购买的优先股

在分配日之后，每项权利持有人将有权以行使价购买千分之一的优先股，优先股的经济和其他条款与一股普通股的条款相似。优先股的这一部分旨在向股东提供与普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并且应接近一股普通股的价值。

更具体地说，每千分之一的优先股如果发行，除其他外，将：

不可兑换

使持有人有权获得季度股息，其每股金额等于所有现金分红总额的1,000倍，以及自前一个季度股息支付之日起在普通股上申报的所有非现金股息或其他分配的每股总金额（以种类支付）的1,000倍；以及

授权A系列参与优先股的持有人就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。

翻转式触发器

如果收购人获得10％或以上普通股的实益所有权，则每项权利的持有人有权以行使价购买当时市值为行使价两倍的多股普通股（或在某些情况下，购买公司的现金、财产或其他证券）。但是，在上述事件发生后，在公司无法再赎回权利之前，不可行使，详见下文。

发生前段所述事件后，权利协议中规定的或在某些情况下由收购方或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。

翻转触发器

如果在收购人获得10％或以上的普通股后，（i）公司合并到另一个实体；（ii）收购实体并入公司；或（iii）公司出售或转让其50％或以上的资产、现金流或盈利能力，则每项权利（先前如上所述已失效的权利除外）将授权其持有人购买，行使价，参与交易的人的多股普通股，其当时的市值是行使价的两倍。

权利的赎回

在公开宣布收购人已获得10％或以上普通股的实益所有权后，公司可以选择在或在第10个工作日（或董事会可能确定的更晚日期）的任何时间以每股权利0.01美元的价格赎回这些权利（以现金、普通股或董事会认为合适的其他对价支付）。董事会下令兑换后，权利将立即终止，权利持有者的唯一权利将是获得0.01美元的兑换价格。如果公司进行股票分红或股票分割，则赎回价格将进行调整。

交易所条款

在收购人实益拥有10％或更多普通股之日之后，在收购人收购50％普通股之前，董事会可以将全部或部分权利（先前如上所述已失效的权利除外）全部或部分交换为普通股（有待调整）。在某些情况下，公司可能会选择将权利换成价值约等于一股普通股的公司现金或其他证券。

权利到期

权利最早在 (i) 纽约时间 2031 年 12 月 20 日下午 5:00 到期（除非该日期延长）；或（ii）上述的权利的兑换或交换。

权利协议和权利条款的修改

权利和权利协议的条款可以在发行日期当天或之前未经权利持有人同意的情况下在任何方面进行修改。此后，可以在未经权利持有人同意的情况下修改权利和权利协议的条款，以便 (i) 纠正任何歧义；(ii) 缩短或延长权利协议规定的任何期限；或 (iii) 进行不会对权利持有人（收购人或收购方的关联公司或关联公司除外）的利益产生不利影响的更改。

投票权；其他股东权利

权利将没有任何投票权。在行使权利之前，权利持有人作为公司股东将没有单独的权利。

反稀释条款

董事会可以调整行使价、可发行的优先股数量和已发行权利的数量，以防止因股票分红、股票拆分或优先股或普通股的重新分类而出现摊薄。

税收

出于联邦所得税的目的，权利的分配不应纳税。但是，在发生使权利可行使的事件发生后或赎回权利时，股东可以确认应纳税所得额。

认股权证的描述

A 类认股权证

2022年6月1日，我们完成了50.8万股的公开发行（经2022年11月15日生效的十五比一反向股票拆分调整后），每个单位包括，用于以每股普通股0.01美元的行使价购买一股普通股，以及（ii）一份以相当于每股普通股15.75美元的初始行使价购买一股普通股的A类认股权证股票（“A类认股权证”），公开发行价格为每单位15.75美元。

收盘时，承销商行使并平仓了部分超额配股权，并购买了A类认股权证，购买了多达59,366股普通股。

目前已发行购买多达567,366股普通股的A类认股权证。

以下A类认股权证某些条款和条款的摘要不完整，完全受到 A 类认股权证形式规定的约束和限制。该认股权证作为我们于 2022 年 6 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告的附录 4.2 提交，并以引用方式纳入此处。

可锻炼性。A类认股权证可以在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行后的五年后的任何时候行使。A类认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并且在任何时候，登记发行《证券法》认股权证所依据的普通股的注册声明有效且可用于发行此类股份，前提是全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记发行《证券法》规定的A类认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使行使A类认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。如果我们在认股权证规定的期限内没有在行使认股权证时交付普通股，则我们可能需要按照认股权证中规定支付一定金额的违约金。不会发行与行使认股权证有关的部分普通股。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（或经持有人在发行任何认股权证之前选择，占9.99％），则持有人将无权行使A类认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人可以将此类百分比增加或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天就此类百分比的任何增加向我们发出通知。

行使价。行使认股权证时每股可购买的整股普通股的A类认股权证的行使价为15.75美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件，行使A类认股权证时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当调整。A类认股权证的行使价也可降至不低于7.50美元（经股票分割、反向股票分割或股票分红调整后）的任何金额，由我们的董事会自行决定在任何时间段内。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，A类认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市 A 类认股权证。如果没有活跃的交易市场，A 类认股证的流动性将受到限制。

搜查局特工。A类认股权证是根据作为认股权证代理人的Computershare Trust Company和我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证最初只能由存放于认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，以存托信托公司（DTC）的托管人身份注册，以DTC 被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示进行注册。

基本交易。如果进行基本交易，如A类认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们的全部或基本全部财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一个个人合并或合并，收购我们已发行普通股的50％以上，或者任何个人或团体成为50％已发行普通股的受益所有者以我们的已发行普通股为代表的投票权认股权证持有人有权在行使认股权证时获得持有人在此类基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如果进行基本交易，应A类认股权证持有人的要求，我们或继承实体将有义务根据A类认股权证的条款购买此类A类认股权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使认股权证之前，持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律。A 类认股权证和认股权证协议受纽约法律管辖。

2022年7月认股权证

2022 年 7 月 19 日，我们在注册直接发行中发行了约 1,133,333 股普通股，同时发行了 2022 年 7 月的私募认股权证，用于购买最多约 1,133,333 股普通股，每股可行使购买一股普通股，初始行使价为 5.25 美元，购买价为每股普通股和认股权证 5.25 美元。本次私募交易是根据2022年7月18日的证券购买协议进行的。

2022年7月购买多达1,133,333股普通股的认股权证目前尚未兑现。

以下2022年7月认股权证某些条款和条款的摘要不完整，完全受2022年7月认股权证表条款的约束和限制。该表作为我们于2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.3提交，并以引用方式纳入此处。

可锻炼性。根据2022年7月认股权证发行后的2022年7月认股权证每股可购买的整股普通股的行使价为目前为1.65美元，根据2022年7月认股权证发行后的条款进行了调整。2022 年 7 月的认股权证自发行之日起可行使，期限为五年半。2022 年 7 月的认股权证可全部或部分行使，由每位持有人选择，向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记转售《证券法》规定的2022年7月认股权证所依据的普通股的注册声明在2022年7月认股权证发行之日六个月后的任何时候均无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使行使2022年7月认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据设定的公式确定的普通股净数在认股权证中排名第四。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（或者，在持有人选择后，占9.99％），则持有人将无权行使2022年7月认股权证的任何部分，因为实益所有权的百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99％，前提是任何增加要到此类选举后的第61天才能生效。

行使价调整。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则2022年7月认股权证的行使价将进行适当调整。2022 年 7 月认股权证的行使价也可由我们的董事会自行决定在任何时间段内降至任何金额，但下限为1.65美元（经股票分割、反向股票分割或股票分红调整）。此外，如果我们发行或被认为已发行证券的价格低于当时适用的行使价，则行使价也将受到反摊薄调整，但下限价格为1.65美元（根据股票分割、反向股票拆分或股票分红的调整后的）。

认股权证要求我们在未能交付任何行权时可发行的普通股时支付 “买入” 款项。

交易所上市。2022 年 7 月的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请2022年7月的认股权证上市。

基本交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在2022年7月认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及的继任实体相同。如果我们的普通股的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在这类基本交易后行使2022年7月认股权证时获得的对价的选择应与持有人在行使2022年7月认股权证时获得的对价相同。此外，应认股权证持有人的要求，继任实体将有义务根据此类认股权证的条款购买2022年7月认股权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。除非 2022 年 7 月认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股股，否则 2022 年 7 月认股权证的持有人在行使认股权证后发行普通股之前，将不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权。我们被要求提交注册声明，规定转售行使2022年7月认股权证时已发行和可发行的普通股，并尽商业上合理的努力使此类注册生效，并保持此类注册声明始终有效，直到没有投资者拥有任何认股权证或行使认股权证时可发行的股票。F-3表格（文件编号333-266946）上的此类注册声明已于2022年8月29日宣布生效。

2022年8月认股权证

2022 年 8 月 16 日，我们在注册的直接发行中发行了大约 2,222,222 股普通股和 2022 年 8 月认股权证，每股可行使购买一股普通股，初始行使价为 6.75 美元，收购价为每股 6.75 美元，并于 2022 年 8 月认股权证。本次发行是根据日期为2022年8月12日的证券购买协议进行的。

2022 年 8 月购买多达 2,222,222 股普通股的认股权证目前已发行。

以下2022年8月认股权证某些条款和条款的摘要不完整，完全受2022年8月认股权证的形式条款的约束和限制。该认股权证作为我们于2022年8月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.3提交，并以引用方式纳入此处。

可锻炼性。根据2022年8月认股权证发行后的2022年8月认股权证每股可购买的整股普通股的行使价为目前为1.65美元，根据2022年8月认股权证发行后的条款进行了调整。2022 年 8 月的认股权证自发行之日起可行使，期限为五年。2022 年 8 月的认股权证可全部或部分行使，由每位持有人选择，向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记转售《证券法》规定的2022年8月认股权证所依据的普通股的注册声明在2022年8月认股权证发行之日六个月后的任何时候均无效或不可用，持有人可以自行决定通过无现金行使行使2022年8月的认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据设定的公式确定的普通股净数在逮捕令中排名第四。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（或在持有人选择后占9.99％），则持有人将无权行使2022年8月认股权证的任何部分，因为该实益所有权的百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99％，前提是任何增加要到此类选举后的第61天才能生效。

行使价调整。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则2022年8月认股权证的行使价将进行适当调整。2022 年 8 月认股权证的行使价也可由我们的董事会自行决定在任何时间段内降至任何金额，但下限为1.65美元（经股票分割、反向股票分割或股票分红调整）。此外，如果我们发行或被认为已发行证券的价格低于当时适用的行使价，则行使价也将受到反摊薄调整，但下限价格为1.65美元（根据股票分割、反向股票拆分或股票分红的调整后的）。

认股权证要求我们在未能交付任何行权时可发行的普通股时支付 “买入” 款项。

交易所上市。2022 年 8 月的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请2022年8月的认股权证上市。

基本交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在2022年8月认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及的继任实体相同。如果我们的普通股的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人的选择权应与在这类基本交易后行使2022年8月认股权证时获得的对价相同。此外，应认股权证持有人的要求，继任实体将有义务根据此类认股权证的条款购买2022年8月认股权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。除非 2022 年 8 月认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股份，否则 2022 年 8 月认股权证的持有人在行使认股权证后发行普通股之前，将不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

A 系列认股权证

2023 年 3 月 3 日，我们发行了 5,556,000 股普通股、购买多达 3,611,400 股普通股的 A 系列认股权证和购买多达 4,167,000 股普通股的 B 系列认股权证，每份 A 系列认股权证和 B 系列认股权证均可行使，初始行使价为 2.25 美元，收购价为每股 2.25 美元，A 系列认股权证的 0.65 美元以及 A 系列认股权证中的 0.75 份。本次发行是根据2023年2月28日的证券购买协议进行的。

购买多达1,021,800股普通股的A系列认股权证目前已发行。

以下A系列认股权证某些条款和条款的摘要不完整，完全受A系列认股权证表条款的约束和限制。该表作为我们于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.3提交，并以引用方式纳入此处。

可锻炼性。自发行之日起，A系列认股权证的行使期为五年。A系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记发行《证券法》规定的A系列认股权证所依据的普通股的注册声明在A系列认股权证发行之日后的任何时候均无效或不可用，则持有人可自行决定选择通过无现金行使行使A系列认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据A系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

可交换性。每份 A 系列认股权证可兑换成一股普通股。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择后为9.99％），则持有人将无权行使A系列认股权证的任何部分，因为实益所有权的百分比是根据A系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99％，前提是任何增加要到此类选举后的第61天才能生效。

行使价调整。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则A系列认股权证的行使价将受到适当调整。A系列认股权证的行使价也可降至不低于0.11美元的任何金额，并可由我们的董事会自行决定在任何时间段内降低。

A系列认股权证要求我们在行使时未能交付任何可发行的普通股时支付 “买入” 款项。

交易所上市。A系列认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请A系列认股权证上市。

基本交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在A系列认股权证下的所有义务，其效力与此类继任实体在A系列认股权证本身中被命名时相同。如果我们的普通股股票的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应拥有与在此类基本交易后行使A系列认股权证所获得的对价相同的选择。此外，应A系列认股权证持有人的要求，我们或继任实体有义务根据此类A系列认股权证的条款购买A系列认股权证中任何未行使的部分。

作为股东的权利。除非A系列认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股股，否则在行使或交换A系列认股权证时发行普通股之前，A系列认股权证的持有人将不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

B 系列认股权证

购买多达4,167,000股普通股的B系列认股权证目前已发行。

以下B系列认股权证某些条款和条款的摘要不完整，完全受B系列认股权证表条款的约束和限制。B系列认股权证作为我们于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.4提交，并以引用方式纳入此处。

可锻炼性。自发行之日起，B系列认股权证的行使期为五年。B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记发行《证券法》规定的B系列认股权证所依据的普通股的注册声明在B系列认股权证发行之日后的任何时候均无效或不可用，则持有人可自行决定选择通过无现金行使行使B系列认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据B系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％（或在持有人选择后占9.99％），则持有人将无权行使B系列认股权证的任何部分，因为该实益所有权百分比是根据B系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99％，前提是任何增加要到此类选举后的第61天才能生效。

行使价调整。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则B系列认股权证的行使价将受到适当调整。B系列认股权证的行使价也可降至不低于0.11美元的任何金额，并可由我们的董事会自行决定在任何时间段内降低。

B系列认股权证要求我们在行使时未能交付任何可发行的普通股时支付 “买入” 款项。

交易所上市。B系列认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请B系列认股权证上市。

基本交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在B系列认股权证下的所有义务，其效力与此类继任实体在B系列认股权证本身中被命名时相同。如果我们的普通股股票的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应拥有与在此类基本交易后行使B系列认股权证所获得的对价相同的选择。此外，应B系列认股权证持有人的要求，我们或继任实体有义务根据此类B系列认股权证的条款购买B系列认股权证中任何未行使的部分。

作为股东的权利。除非B系列认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股股，否则在行使B系列认股权证后发行普通股之前，B系列认股权证的持有人将不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

导演

我们的董事由有权投票的股东的多数票选出。没有关于累积投票的规定。

我们的董事会必须至少由三名成员组成。我们经修订和重述的公司章程规定，董事会只能通过不少于全体董事会三分之二的投票来更改董事人数。董事每年交错选举产生，每位董事任期三年，直至其继任者正式当选并获得资格，除非在中他去世、辞职、被免职或提前终止任期。我们的董事会有权确定出席任何会议或向我们提供服务时应向董事会成员支付的金额。

股东会议

根据我们经修订和重述的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。我们的董事会多数成员、董事会主席或同时也是董事的公司高管可以随时出于任何目的或目的召集特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期前 15 到 60 天之间设定一个记录日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知和投票。持有至少三分之一已发行股份和已发行股份并有权在此类会议上投票的登记股东，无论是亲自出席还是通过代理出席，都将构成所有股东大会的法定人数。

持不同政见者的评估权和付款权

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们正常业务过程中未进行的全部或几乎所有资产的任何合并或合并出售，并获得其股票公允价值的报酬。如果对我们经修订和重述的公司章程进行任何进一步修订，如果修正案改变了与这些股份有关的某些权利，则股东也有权提出异议并获得的股份报酬。持异议的股东必须遵循BCA中规定的程序才能获得付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格达成协议，则除其他外，BCA程序包括在马绍尔群岛共和国高等法院或公司股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

股东的衍生诉讼

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，争取作出有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生行动开始时和诉讼所涉及的交易时都是普通股持有者。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

BCA 授权公司限制或取消董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任。

我们经修订和重述的章程规定，某些个人，包括我们的董事和高级职员，有权在 BCA 授权的范围内获得我们的赔偿，前提是这些人本着诚意行事，其方式符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事行动或诉讼而言，没有合理的理由认为他们的行为是非法的。在某些条件下，我们有权预先支付董事或高级管理人员在为民事或刑事诉讼辩护时产生的费用。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼需要赔偿。

我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中某些条款的反收购效力

我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中的一些条款可能具有反收购效力。这些条款总结如下，旨在避免代价高昂的收购战，减少我们遭受恶意控制权变更的脆弱性，并增强董事会在任何未经请求的收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力。但是，这些反收购条款也可能阻止、延迟或阻止（i）通过要约、代理竞赛或其他股东可能认为符合其最大利益的方法对我们公司的合并或收购，以及（ii）罢免现任高级管理人员和董事。

空白支票优先股

根据我们经修订和重述的公司章程的条款，我们的董事会有权发行多达至25,000,000股空白支票优先股，无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以按照旨在阻止、推迟或防止我们公司控制权变更或解散管理层的条款发行优先股。

机密董事会

我们经修订和重述的公司章程规定，将董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，错开任期，三年。我们每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。这项机密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票进行要约或尝试获得对我们的控制权。这也可能将不同意我们董事会政策的股东推迟两年内罢免我们董事会的大多数成员。

董事的选举和罢免

我们经修订和重述的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们经修订和重述的章程要求董事会以外的各方就董事选举提名事先发出书面通知。我们经修订和重述的公司章程还规定，只有出于正当理由，并且只有在我们有权为这些董事投票的已发行股本中有三分之二的投赞成票后，我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任高级管理人员和董事。

股东的有限行动

根据BCA、我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程，要求或允许我们的股东采取的任何行动都必须在年度股东大会或特别股东大会上生效，或者经股东一致书面同意。我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，除非法律另有规定，否则只有大多数董事会、董事会主席或同时也是董事的公司高管可以召开股东特别会议，在特别会议上交易的业务仅限于通知中所述的目的。因此，在董事会的反对下，股东可能无法召集特别会议进行股东对提案进行审议，而股东对提案的考虑可能会推迟到下次年会。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前开展业务的股东必须及时以书面形式将其提案通知公司秘书。通常，为了及时起见，股东的通知必须在去年年会一周年前不少于 150 天或不超过 180 天送达我们的主要执行办公室。我们经修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

注册商和过户代理人

董事会有权力并授权就公司股票的发行、注册和转让制定他们认为适宜的规则和条例，并可任命过户代理人和注册商。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PSHG”。

马绍尔群岛公司的某些注意事项

我们的公司事务受我们经修订和重述的公司章程、第二次修订、修订和重述的章程以及BCA的管辖。BCA 的规定类似于包括特拉华州在内的美国许多州的公司法条款。尽管 BCA 还规定应根据特拉华州和其他有实质上相似立法条款的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛，解释 BCA 的法庭案例很少（如果有的话），我们无法预测马绍尔群岛法院会得出与特拉华州法院或美国州其他法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行为，您可能比在美国司法管辖区注册并已形成大量判例法的公司的股东更难根据马绍尔群岛法律保护自己的利益。此外，马绍尔群岛缺乏破产法，如果发生任何涉及公司的破产、破产、清算、解散、重组或类似程序，将适用美国或其他对公司拥有管辖权的国家的破产法。下表比较了BCA和特拉华州通用公司法中与股东权利有关的某些法定条款。

马绍尔群岛		特拉华
股东会议
在章程规定的时间和地点举行。		可以在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，如果未指定，则由董事会决定。
股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司章程或章程可能授权的一个或多个个人召开。		股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程可能授权的一个或多个个人召开。
可以在马绍尔群岛境内或境外举行。		可能被关押在特拉华州内或境外。
注意：		注意：
每当要求股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，除非是年会，否则应表明会议是由召集会议的人发布或根据会议的指示发出的。		每当要求股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，说明会议地点（如果有）、日期和时间，以及远程通信手段（如果有）。
任何会议通知的副本应在会议举行前不少于15天或不超过60天亲自提供或通过邮寄方式发送。		书面通知应在会议前不少于10天或不超过60天发出。

股东的投票权

如果同意以书面形式并由所有有权就其主题进行表决的股东签署，则股东大会要求采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。		股东大会要求采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是此类行动的同意书是书面同意，并且由在所有有权对股东大会进行表决的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数的股东签署。
任何获准投票的人都可以授权其他人或个人通过代理人为他行事。		任何获准投票的人都可以授权其他人或个人通过代理人为他行事。

除非公司章程或章程中另有规定，否则大多数有权投票的股份构成法定人数。在任何情况下，法定人数均不得少于有权在会议上投票的普通股的三分之一。		对于股份公司，公司注册证书或章程可以规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有此类具体规定的情况下，有权投票的多数股份构成法定人数。

马绍尔群岛		特拉华
当组织会议达到法定人数时，随后任何股东的退出都不会打破法定人数。		当组织会议达到法定人数时，随后任何股东的退出都不会打破法定人数。
公司章程可以规定在董事选举中进行累积投票。		公司注册证书可以规定在董事选举中进行累积投票。
移除：		移除：
如果公司章程或章程有此规定，则可以通过股东的投票无故罢免任何或所有董事。任何或所有董事均可通过股东投票有正当理由被免职。		有权投票的大多数股份的持有人可以有理由或无理由罢免任何或所有董事，除非：(1) 除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会机密的公司，股东只能出于正当理由进行罢免，或者 (2) 如果公司有累积投票权，如果要罢免的董事人数少于整个董事会，则不得无故罢免任何董事如果反对罢免该董事的投票足以选出该董事，如果那样累积的话在整个董事会的选举中投票，或者，如果有董事类别，则在该董事所属的类董事的选举中投票。

导演

可以通过章程修正案、股东或董事会根据章程的具体条款采取行动来更改董事会成员人数。		董事会成员人数应由章程确定或以章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定了董事人数，在这种情况下，只能通过修改公司注册证书来更改编号。
董事会必须由至少一名成员组成。		董事会必须由至少一名成员组成。
如果董事会有权更改董事人数，则只能由整个董事会的多数成员这样做，并且只要人数不减少会缩短任何现任董事的任期。

持不同政见者的评估权
股东有权对任何合并、合并或出售未在正常业务过程中产生的全部或几乎所有资产的计划持异议，并获得其股票公允价值的支付。但是，根据BCA，持异议的股东获得其股票估值公允价值付款的权利不适用于任何类别或系列的股票，这些股票在创纪录的日期固定为确定有权收到通知并在股东大会上投票以就合并或合并协议采取行动的股东（i）在证券交易所上市或获准进行交易在交易商间报价系统上或（ii）由2,000多名持有人记录在案。		评估权适用于合并或合并中公司任何类别或系列的股票，但有限的例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并，以上市股票为发行对价，或者此类股票由超过2,000名持有人持有。
任何受不利影响股份的持有人如果未对公司章程修正案进行表决或以书面形式表示同意，则有权提出异议并获得此类股份的报酬，前提是该修正案：
更改或取消任何具有优先权的已发行股份的任何优先权；或

马绍尔群岛		特拉华
设立、修改或废除与赎回任何已发行股份有关的任何条款或权利。
更改或取消该持有人收购股票或其他证券的任何优先购买权；或
排除或限制此类持有人就任何事项进行投票的权利，除非这种权利可能受到授予新股的投票权然后获得任何现有或新类别的类别的表决权的限制。

股东的衍生诉讼

股份或有表决权的信托证书或此类股份或证书的实益权益的持有人可以提起诉讼，要求公司作出有利于自己的判决。应证明原告在提起诉讼时就是这样的持有人，在他所申诉的交易发生时他就是这样的持有人，或者根据法律规定，他的股份或在中的权益已移交给他。		在股东或公司提起的任何衍生诉讼中，应在申诉中断定原告在他提出申诉的交易时是公司的股东，或者该股东的股票随后通过法律规定移交给该股东。
投诉应具体说明原告为确保董事会提起此类诉讼所做的努力或未作出此类努力的原因。未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得中止、妥协或解决此类诉讼。
如果诉讼成功，可能会获得律师费。

如果原告拥有的任何类别的股票少于5％，并且普通股的价值低于50,000美元，则公司可以要求提起衍生诉讼的原告为合理的费用提供担保。

优先股的描述

我们发行的任何系列优先股的实质性条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税注意事项，都将在招股说明书补充文件中描述。

我们经修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列的股票数量；

•

偏好和相关权利、参与权、期权或其他特殊权利（如果有），以及该系列的任何资格、限制或限制；以及

•

该系列持有者的投票权（如果有）。

优先股的发行可能会阻碍、延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的下台。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

债务证券的描述

我们可以根据一个或多个契约不时发行和发行一个或多个系列的债务证券，每份契约的日期均为与之相关的债务证券发行之日或之前，并根据适用的招股说明书补充文件。我们可以根据单独的契约、优先契约和次级契约发行优先债务证券和次级债务证券，在每种情况下，都是在我们与契约中指定的受托人之间发行优先债务证券和次级债务证券。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。经修订或不时补充的优先契约和次级契约有时被单独称为 “契约”，统称为 “契约”。除非适用的招股说明书补充文件和契约（或本协议生效后的修正案）中另有规定，否则每份契约都将受《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州法律解释和受纽约州法律管辖（不赋予其中与可能导致任何其他司法管辖区法律适用的法律冲突有关的任何原则生效）。根据每份契约可能发行的债务证券的本金总额将包含任何系列债务证券的具体条款，或者规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件和/或与该系列相关的补充契约（如果有）中规定或根据该系列的补充契约（如果有）中规定或确定。我们的债务证券可以转换或可兑换为我们的任何股权或其他债务证券。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款和条款，以及下述一般条款和规定在多大程度上适用于已发行的债务证券，将在适用的后续文件中描述。我们将任何适用的招股说明书补充文件、注册声明修正案（本招股说明书构成其一部分）以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告称为 “后续申报”。以下陈述不完整，受适用契约所有条款的约束，并完全受适用契约所有条款的约束。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的重大美国联邦所得税注意事项，将在适用的招股说明书补充文件和契约以及补充契约（如适用）中描述。因此，要完整地描述特定债务证券的条款，应将下文所列债务证券的一般描述与适用的招股说明书补充文件和契约一起阅读，后者经不时修订或补充。

普通的

我们预计，这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以分一个或多个系列发行。

您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件，了解已发行债务证券的以下条款：

•

名称、本金总额和授权面额；

•

发行价格，以本金总额的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率（如果有）；

•

如果债务证券规定支付利息，则应计利息的起始日期、应付利息的日期、开始支付利息的日期以及利息支付的常规记录日期；

•

任何可选或强制性偿债基金条款或可交换性条款；

•

任何可转换债务证券的转换可能遵循的条款和条件，包括转换价格、转换期和其他转换条款；

•

债务证券将是我们的优先证券还是次级证券；

•

债务证券项下的债务是我们的有担保债务还是无抵押债务；

•

任何担保的适用性和条款；

•

此后的日期（如果有）以及可以选择性赎回或必须强制赎回债务证券的价格或价格，以及任何其他可选或强制赎回的条款和规定；

•

如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外，则该系列债务证券的发行面额为何；

•

如果不是全部本金，则为该系列债务证券本金中在加速时应支付或可在破产中证明的部分；

•

本招股说明书中未列出的任何违约事件；

•

用于支付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国的货币；

•

如果本金、溢价或利息由我们选择或任何持有人选择，以规定应支付该系列债务证券的货币以外的货币支付，则作出选择的期限或期限以及的条款和条件；

•

利息是否由我们或持有人选择以现金或其他证券支付，以及作出选择的条款和条件；

•

如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则为确定适用契约下那些债务证券持有人的投票权而以美利坚合众国货币计价的等值价格；

•

如果本金、溢价或利息的支付金额可以参照以硬币或货币为基础的指数、公式或其他方法来确定，而非该系列债务证券应支付的，则确定金额的方式；

•

与债务证券有关的任何限制性契约或其他重要条款；

•

债务证券将以全球证券的形式发行，还是以注册或不记名形式发行；

•

在任何证券交易所或报价系统上市；

•

与债务证券的抗辩和解除有关的其他条款（如果有）；以及

•

债务证券的任何其他特殊特征。

后续申报可能包括上面未列出的其他条款。除非在随后向美国证券交易委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，否则将支付本金、保费和利息，债务证券将在适用受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的文件或补充契约中做出或规定了其他安排，否则本金、保费和利息将通过邮寄给注册持有人的注册地址的支票支付。

除非在随后向美国证券交易委员会提交的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何整数倍数。债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与这些债务证券相关的任何应缴税款或其他政府费用。

部分或全部债务证券可以作为贴现债务证券发行，不计利息或利息，发行时利率低于市场利率，以低于规定本金的大幅折扣出售。随后向美国证券交易委员会提交的与与这些证券相关的文件中将描述适用于任何折扣证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项。

优先债务

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券，这些证券可能是有抵押的也可以是无抵押的。优先债务证券的排名将与除次级债务之外的所有其他优先债务相同。但是，就担保此类债务的抵押品的价值而言，优先债务证券实际上将次于我们所有的有担保债务。我们将在招股说明书补充文件中披露我们的债务金额。

次级债务

我们可能会根据次级债务契约发行次级债务证券。在次级债务契约规定的范围内，次级债务将把我们所有优先债务的偿付权排在次要和次要地位。

盟约

任何系列的债务证券都可能有除适用契约中包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后为发行此类证券而准备的文件中进行描述，限制或限制等：

•

我们承担有担保或无抵押债务的能力，或两者兼而有之；

•

我们支付某些款项、分红、赎回或回购的能力；

•

我们设定影响子公司的股息和其他支付限制的能力；

•

我们的投资能力；

•

我们或我们的子公司的合并和合并；

•

我们出售资产；

•

我们与关联公司进行交易的能力；

•

我们获得留置权的能力；以及

•

售后回租交易。

修改契约

我们预计，只有获得受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券总本金不少于多数的持有人的同意，我们才能修改每份契约和各自持有人的权利，合并为一个类别。但我们预计不会有以下修改：

更改持有人必须同意修订、补充或豁免的证券金额；

降低任何证券的利率或更改任何证券的利息支付时间或修改其赎回条款（对任何此类部分的任何修改除外，该修改不会对契约下任何持有人的合法权利产生重大不利影响）或我们需要出价购买证券的价格；

减少任何证券的本金或改变任何证券的到期日，或减少任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟支付的既定日期；

放弃任何证券在支付本金或利息（如果有）方面的违约或违约事件（除非持有该系列未偿还证券本金中至少占多数的持有人撤销加速支付任何系列证券的决定，以及豁免因加速而导致的付款违约）；

以证券中所述货币以外的任何货币支付任何抵押品的本金或利息（如果有）；

对持有人获得本金和利息的权利、免除违约所依据的条款、影响股东的某些修改或某些货币相关问题进行任何更改；或

放弃与任何证券有关的赎回款项或更改有关赎回任何证券的任何条款未经持有人同意，将对任何持有人有效。此外，可以在未经持有人同意的情况下修改后续申报中规定的其他条款。

默认事件

我们预计，每份契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下任何事件之一：

•

拖欠任何持续30天的到期利息；

•

在到期时拖欠任何本金或保费；

•

拖欠任何到期偿还款项的存款；

•

在我们收到违约通知后 60 天内违约履行债务证券或适用契约的任何契约；

•

本金超过适用的后续申报中规定的最低金额的债券、债券、票据或其他证明我们或我们的子公司（在我们对借款负有直接责任或责任的范围内）的借款的负债证据、债券、票据或其他负债证据违约，无论此类债务现在存在还是以后产生，这种违约均应导致此类债务在该日期之前发生或被宣布到期和应付如果没有这样的加速，本来是到期应付的在我们收到违约通知后 30 天内撤销、取消或纠正；以及

•

破产、破产或重组事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

可能存在适用于任何类别或系列债务证券的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，根据每份契约，如果任何系列的债务证券发生违约事件并持续下去，则适用的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未付的利息到期应付。此外，预计该系列当时未偿还的债务证券总本金占多数的持有人将允许免除已治愈的任何系列债务证券的任何违约事件。

我们预计，每份契约都将要求我们在根据该契约发行债务证券后每年向适用的受托人提交一份由我们的两名官员签署的书面声明，说明该契约条款中没有重大违约行为。我们还预计，每份契约都将规定，如果适用的受托人认为违约符合持有人的利益，则可以不向持有人发出任何违约通知，除非违约支付本金、保费或利息的通知。

在违约事件发生和持续的情况下，我们预计每份契约都将规定，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。在不违反这些赔偿条款和受托人的权利的前提下，每份契约都应规定，当时未偿还的任何系列债务证券本金占多数的持有人有权就受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点作出指示，前提是该权利的行使不与任何法律相抵触或契约。

防御与放电

预计每份契约的条款将使我们能够选择在以信托形式向受托人存入资金或美国政府债务或两者兼而有之时，解除根据该契约发行的债务证券的所有债务，通过根据其条款支付利息和本金，所提供的资金将足以支付任何分期偿还本金、溢价和利息以及任何强制性债务在规定到期日债务证券的资金付款根据债务证券和管理债务证券的契约条款付款。我们预计，除其他外，只有在我们从美国国税局收到或美国国税局公布了一项裁决，大意是此类解除不会被视为或导致持有人应纳税事件的情况下，才能行使这项权利。这种解除不适用于我们登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构以及持有用于信托付款的款项的义务。

违背某些盟约

我们预计，债务证券的条款赋予我们不遵守特定契约的权利，而且随后文件中描述的特定违约事件将不适用，前提是我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，提供的资金将足以支付债务的任何分期本金、溢价、和利息以及与债务有关的任何强制性偿债基金付款此类付款的规定到期日为止的证券根据债务证券的条款和管理此类债务证券的契约。我们预计要行使这项权利，我们还必须向受托人提供法律顾问意见，大意是，存款和相关的契约抗辩不应导致此类系列的持有人确认用于美联航州联邦所得税目的的收入、收益或损失。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在或代表存管机构，存管机构在适用的后续申报中确定，并以存管机构或存管机构被提名人的名义注册。在这种情况下，一种或多种全球证券将以面额或总面额发行，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券本金总额的部分，该部分将由全球证券或证券代表。除非全球证券全部或部分以最终认证形式兑换为债务证券，否则不得将全球证券全部转让给存管机构的被提名人，或由存管机构被提名人向存管机构或存管机构的其他被提名人或存管机构或该系列继任存管机构的任何被提名人或继任存管机构的被提名人转让除适用的后续申报中所述的情况外.

对于本招股说明书中包含的描述中的任何删除、添加或修改，我们建议您参阅相应的后续申报。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买我们的任何债务或股权证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们预计此类条款将包括，除其他外：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利；

•

可购买行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格，以及以何种或哪种货币；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额（如适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

•

如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

购买合同的描述

我们可以发行购买合同，购买或出售我们发行的债务或股权证券、一揽子此类证券、此类证券的一个或多个指数，或适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合；或货币。

每份购买合同的持有人有权在指定日期以规定的购买价格购买或出售此类证券或货币，并有义务出售或购买此类证券或货币，该价格可能基于公式，所有这些都载于适用的招股说明书补充文件中。如适用的招股说明书补充文件所述，我们发行的任何购买合同都将通过证券交割进行实物结算，或者如果是标的货币的购买合同，则通过交付标的货币进行实物结算。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买或出售此类证券或货币的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税注意事项有关的条款（如果有）或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其债务。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付费购买合同的义务可能构成债务。因此，预付费购买合同将根据优先契约或次级契约签发。

权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，在供股中获得权利的股东可以也可能不可以转让。就任何供股而言，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买在供股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利有关的适用的招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下内容（如适用）：

•

权利的行使价；

•

向每位股东发放的权利数量；

•

权利可转让的范围；

•

任何其他权利条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；

•

行使权利的开始日期和权利的到期日期；

•

未偿权利金额；

•

这些权利在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权；以及

•

我们就供股达成的任何备用承保安排的实质性条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将通过参照适用的权利证书或权利协议进行全面限定，如果我们提供权利，则将向美国证券交易委员会提交这些证书。有关在我们提供权利的情况下如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

存托股份的描述

我们可能会发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们可能会发行存托股收据，每张收据代表特定系列优先股股份的部分。相关的招股说明书补充文件将说明这一比例。由存托股代表的优先股将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存托协议存放，我们称之为 “银行存托人”。存托股份的每位所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠和特权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证来证明。存托凭证将分配给那些根据发行条款购买部分优先股的人。

每次我们发行存托股时，将向美国证券交易委员会提交与任何特定存托股份发行相关的存托协议和存托凭证的形式，除其他外，与任何特定存托股有关的任何招股说明书补充文件都将描述以下内容：

•

存托股份和标的优先股的实质性条款；

•

银行存管人的身份和存托协议的实质性条款；

•

对存管人责任的任何限制；

•

存托股份持有人必须直接或间接支付的所有费用和收费；

•

对存入的证券进行投票的任何程序；

•

任何收取和分配股息的程序；

•

与存托股份的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；以及

•

任何适用的美国联邦所得税重要注意事项。

您应阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股相关的任何存款协议，将在招股说明书补充文件中更详细地描述这些条款。存款协议形式的副本，包括存托凭证的形式，将在发行时提交给美国证券交易委员会，并以提及方式纳入本招股说明书构成其一部分的注册声明中。提交这些文件后，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中概述的说明获得这些文件的副本。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以发行由我们的一股或多股存托股、权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股（包括优先股购买权）或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将在适用范围内描述：

•

单位和构成单位的存托股份、权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和/或普通股（包括优先股购买权）的条款，包括构成单位的证券是否和在什么情况下可以单独交易；

•

对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

对单位的支付、结算、转让或交换条款的描述。

民事责任的诉讼和可执行性

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的主要执行办公室位于美国境外的希腊。我们在本注册声明中名为的部分董事、高级管理人员和专家居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产以及某些董事、高级管理人员和专家的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们或其中任何人提供法律服务。在美国境内和境外，您可能还难以执行您在任何诉讼（包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼）中可能在美国法院作出的针对我们或这些人的判决。

此外，我们或我们的子公司注册地或我们的资产或子公司的资产、董事或高级管理人员以及此类专家所在国家的法院是否会执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司、董事或高级职员以及此类专家提起的诉讼中作出的判决，或者 (ii) 是否会在原始诉讼中强制执行责任，这一点存在重大疑问针对我们或我们的子公司、董事或高级职员以及这些专家以这些法律为基础。

费用

以下是根据注册声明注册的证券的发行和分销的估计费用，本招股说明书构成的一部分，所有这些费用将由我们支付。

佣金注册费	$	33,431
FINRA 申请费	$	*
纳斯达克上市费	$	*
法律费用和开支	$	*
会计费用和开支	$	*
印刷和雕刻费用	$	*
转账代理费用和开支	$	*
契约受托人费用和开支	$	*
蓝天费用和开支	$	*
杂项	$	*
总计	$	*

*	由招股说明书补充文件提供，或作为以引用方式纳入本注册声明的表格6-K报告的附录。

法律事务

纽约州 Watson Farley & Williams LLP 正在为我们解释本招股说明书提供的证券的有效性以及与美国和马绍尔群岛法律有关的某些其他法律问题。

专家们

Performance Shipping Inc. 2023年3月23日发布的6-K表报告中出现的Performance Shipping Inc.的合并财务报表和出现在Performance Shipping Inc.截至2021年12月31日的年度报告（表格20-F）中的Performance Shipping Inc.合并财务报表已由安永会计师事务所（Hellas）注册审计师股份公司，独立注册会计师事务所审计，载于其相关报告中在其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式纳入此处。安永会计师事务所（Hellas）注册审计师股份有限公司位于希腊马鲁西奇马拉斯街15125号8B号，在希腊注册审计师协会（“SOEL”）保存的公司审计师会计师公共登记册中注册为法人团体，注册号为107。

在这里你可以找到更多信息

我们已经就特此发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。本招股说明书中就作为注册声明附录提交的文件所作的每项陈述均需参照该附录进行限定，以获取其条款的完整陈述。注册声明，包括其证物和时间表，可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中进行检查和复制。 20549。您可以致电 1 (800) SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息，也可以按规定的费率从位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考科获取副本。 20549。美国证券交易委员会维护着一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

公司提供的信息

我们将向普通股持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告和独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法关于向股东提供委托书和内容的规定的约束。虽然我们根据纳斯达克资本市场的规则向股东提供代理声明，但这些委托书不符合根据《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”，我们的高管和董事不受与空头盈利报告和责任有关的《交易法》规定的约束。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们将我们提交和提供的信息 “以引用方式纳入” 到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐已提交或提供的文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。但是，如果新信息与旧信息不同或不一致，则本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交或提供的以引用纳入本招股说明书的文件或报告中的信息。我们特此以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告；

•

我们在 2010 年 12 月 30 日向美国证券交易委员会提交了经修订的 8-A12B 表格的注册声明，根据《交易法》第 12 (b) 条注册了我们的普通股和优先股购买权，包括随后为更新其中包含的普通股和/或优先股购买权描述而提交的任何修正案或报告；

•

我们于 2022 年 6 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 6 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 7 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 7 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 7 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 7 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 8 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 9 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 9 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 10 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 10 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 11 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告（不包括附录 99.1 和附录 99.2）；

•

我们于 2022 年 11 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 11 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 11 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 11 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 12 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 12 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2022 年 12 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2023 年 1 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（不包括附录99.2中归因于公司首席执行官的声明，不包括附录99.2中的部分财务和其他数据摘要以及财务表）；

•

我们于 2023 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2023 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，其中包含我们截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表，这是提交这些报表的最近一个财年；

•

我们于 2023 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；以及

•

我们于 2 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告023.

我们还以引用方式纳入了我们在首次注册声明提交之日之后向美国证券交易委员会提交的任何文件（招股说明书构成该注册声明的一部分是该注册声明的一部分和生效之前），以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供的有关6-K表的某些最新报告（如果它们声明的话）以引用方式纳入本招股说明书），直到我们提交生效后的修正案表明本招股说明书中证券的发行已终止。在任何情况下，您都应依赖后面的信息，而不是本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的不同信息。

您只能依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人员向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅截至这些文件封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

我们将根据收到本招股说明书的任何受益所有人，包括其书面或口头要求，免费向其提供已或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或上述所有文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址获取这些文件的副本：Performance Shipping Inc.，Syngrou Avenue 373，希腊雅典帕拉约法利罗 175 64 号，电话：+30-216-600-2400。或者，这些文件的副本也可通过我们的网站 (http://www.pshipping.com) 获得。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 8 项。

对董事和高级职员的赔偿。

经修订和重述的注册人章程规定，任何现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是应注册人的要求担任另一家、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员的人，都有权获得注册人根据相同的条款、相同条件和相同程度的赔偿部分的授权《马绍尔群岛商业公司法》（“BCA”）的60条，前提是他或她本着诚意行事，并以合理的方式行事被认为符合或不违背注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。经修订和重述的注册人章程进一步规定，注册人有权预先支付董事或官员在为民事或刑事诉讼辩护时产生的费用，前提是如果最终确定董事或高级管理人员无权获得赔偿，则将偿还这笔款项。此外，根据我们经修订和重述的章程以及 BCA 第 60 条的允许，我们维持董事和高级管理人员保险，根据该保险，我们为董事和高级管理人员可能承担的某些责任提供保险，包括根据美国证券法承担的责任。

BCA 第 60 条规定如下：

(1)

非公司或公司权利的行为。公司有权赔偿任何曾经或现在是公司董事或高级职员，或者正在或正在应公司要求任职的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（公司采取的或其权利的行动除外）的当事方或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方公司担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，承担费用（包括律师费）、判决、罚款以及他在与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解中支付的款项，前提是他本着诚意行事，以他有理由认为不违背公司的最大利益违反公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或基于无异议的抗辩或同等手段终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信其行为是非法的。

(2)

公司采取的行动或其权利的行动。公司有权赔偿任何曾经或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经是应公司要求担任另一公司的董事或高级职员而成为公司任何威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为当事方的人，以取得对公司有利的判决为由或有权作出有利于公司的判决公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业以实际和合理的方式支付费用（包括律师费）如果他本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则由他或在与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的中蒙受的损失，但不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非被裁定为对公司履行职责时疏忽或不当行为负有责任的任何索赔、问题或事宜，除非仅在提起此类诉讼或诉讼的法院裁定的范围内适用范围是，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的此类费用获得赔偿。

(3)

当董事或高级管理人员成功时。如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为本节第 (1) 或 (2) 小节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为其中的索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿他在相关方面实际和合理产生的费用（包括律师费）。

(4)

预先支付费用。如果最终确定他无权获得本节授权的公司赔偿，则在收到董事或高级管理人员作出或代表董事或高级管理人员作出的偿还此类款项的承诺后，可以在具体案例中董事会授权的此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用。

(5)

根据其他权利进行赔偿。本节其他小节提供或根据本节其他小节提供的补偿和预付费用不得被视为排斥寻求赔偿或预支的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，既涉及以官方身份采取行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取行动

(6)

继续赔偿。除非在获得授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节发放的补偿和预付费用应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(7)

保险。无论公司是否有权根据本节的规定向他赔偿这种责任，公司都有权代表任何现任或曾担任公司董事或高级职员，或者是或应公司要求担任董事或高级职员的人购买和维持保险，以这种身份向他提出和承担的任何责任。

第 9 项。

附录和财务报表附表。

(a)

展品

作为本注册声明的一部分提交的证物列在紧随此类证物之前的证物索引中，此处以引用方式纳入了该证物索引。

(b)

财务报表

作为本注册报表的一部分提交的财务报表列在紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，财务报表的索引以引用方式纳入此处。

第 10 项。

承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(a)

根据证券法第415条,

(1)

在提出要约或出售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案，除非这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者以招股说明书的形式包含在招股说明书中我们根据第 424 (b) 条提交，这是注册声明的一部分；

(i)

包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(ii)

为了在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过最大证券的20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表中列出的总发行价格注册声明。

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更。

但是，前提是如果注册声明在 S-3 或 F-3 表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 (d) 以引用方式纳入注册声明的 1934 年《证券交易法》，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册声明。

(2)

为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

提交注册声明的生效后修正案，将任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格8.A项要求的任何财务报表包括在内。无需提供该法第 10 (a) (3) 条其他要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中纳入本段第 (a) (4) 段所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布日期一样新。尽管如此，关于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，将1933年《证券法》第10 (a) 条第 20-F 号第 8.A 项所要求的财务报表和信息包括在内 1934 年的，以引用方式纳入了 F-3 表格。

(5)

为了确定经修订的1933年《证券法》对任何购买者的责任；

(i)

自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自上述形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，1933年应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和在日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，在该时间发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中关于在注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明或在紧接之前的任何此类文件中作出这样的生效日期。

(6)

为了确定经修订的1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人承诺，在承销注册人根据本注册声明进行的证券的首次发行中，如果证券是通过任何一种方式向买方出售或出售的购买者，则无论向买方出售证券时使用哪种承销方法沟通后，下列签名的注册人将成为买方的卖方，并且将被视为向此类购买者提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法法》第13 (a) 或15 (d) 条提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交以引用方式纳入注册的员工福利计划的年度报告（如适用）声明应被视为是与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

(g)

不适用。

(h)

如果根据上述条款或，允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已由控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(i)

不适用。

(j)

下列签署人的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会在《信托契约法》第 305 (b) (2) 条下规定的规则和条例，根据的《信托契约法》第 310 条 (a) 款提交申请，以确定受托人是否有资格根据的《信托契约法》第 310 条 (a) 款行事。

(k)

不适用。

展品索引

展品编号	描述

1.1	承销协议形式（适用于股权证券）*
1.2	承销协议形式（适用于债务证券）*
4.1	普通股证书表格 (1)
4.2	2010 年 8 月 2 日的 Performance Shipping Inc. A 系列参与优先股的权利、优先权和特权指定声明 (2)
4.3	日期为2021年12月20日的股东权利协议 (3)
4.4	优先股证书的形式*
4.5	优先债务证券契约表格 (4)
4.6	次级债务证券契约形式 (5)
4.7	认股权协议的形式*
4.8	购买合同形式*
4.9	权利协议形式*
4.10	单位协议形式*
4.11	存款协议形式*
4.12	存托凭证形式*
5.1	Watson Farley & Williams LLP对普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、存托股份和单位有效性的看法
8.1	Watson Farley & Williams LLP 关于某些税收问题的意见
23.1	Watson Farley & Williams LLP 的同意（包含在附录 5.1 和 8.1 中）
23.2	独立注册会计师事务所的同意
24.1	委托书（包含在签名页中）
25.1	T-1 资格声明表格（优先债务证券契约）**
25.2	T-1 资格声明（次级债务证券契约）表格**
107	申请费表

*	作为本注册声明的修正案提交，或作为注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交的报告的附录提交，以提及方式纳入本注册声明。
**	将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。
(1)	参照公司于2016年8月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录4.2纳入此处。
(2)	参照公司于2010年10月15日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-169974）的注册声明附录4.4纳入此处。
(3)	参照公司于2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录4.1纳入此处。
(4)	参照公司于2020年4月10日向美国证券交易委员会提交的F-3表上架注册声明附录4.6纳入此处。
(5)	参照公司于2020年4月10日向美国证券交易委员会提交的F-3表上架注册声明附录4.7纳入此处。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年4月21日在希腊国雅典市代表其签署本注册声明。

	高性能运输公司

	来自：	//安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
	姓名：	安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
	标题：	首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，安德烈亚斯·米哈洛普洛斯和威尔·沃格尔分别构成并任命安德烈亚斯·米哈洛普洛斯和威尔·沃格尔为他或她的真正和合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权和再代理权，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）注册声明以及经修订的1933年《证券法》第462（b）条规定的任何和所有其他注册声明，并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与之有关的所有其他文件，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权限，使其能够根据他或她可能或她本人本人可能做的所有意图和目的或可能做的所有事情，特此批准并确认所有上述事实律师而代理人或其中的任何一方，或他们或他或她的代理人或替代者，可以合法地做或促成这样做其优点。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年4月21日以所述身份签署。

签名			标题

//安德烈亚斯·米哈洛普洛斯			第一类董事、首席执行官兼秘书
安德烈亚斯·米哈洛普洛斯

/s/Loisa Ranunkel			I 级导演
洛伊莎·拉南克尔

/s/ Aliki Paliou			第二类董事兼董事会主席
Aliki Paliou

/s/Alex Papageorgiou			三级导演
Alex Papageorgiou

/s/ Mihalis Boutaris			三级导演
米哈利斯·布塔里斯

//Anthony Argyropoulos			首席财务官
安东尼阿吉罗普洛斯

授权的美国代表

根据1933年的《证券法》，下列签署人，即Performance Shipping Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年4月21日在希腊雅典签署了本注册声明。

	美国高性能航运有限责任公司

	来自：	高性能航运公司，其唯一成员

	来自：	//安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
	姓名：	安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
	标题：	首席执行官