附件4.8

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

股本说明

以下摘要阐述了我们证券的主要条款。以下摘要并不是此类证券的权利和偏好的完整摘要 ，仅限于参考《宪章》和修订和重述的章程，每一条的副本都作为表格10-K的年度报告的证物存档，本说明是其中的一部分。我们敦促您阅读宪章以及我们修订和重述的章程全文，以完整描述我们证券的权利和优惠。

授权股票和未偿还股票

本章程授权发行共计635,000,000股股票，包括(A)6.25,000,000股普通股和(B)10,000,000股优先股 。截至2022年12月31日，已发行和已发行普通股47,250,773股。截至本年度报告10-K表格的日期，未发行优先股 。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及需要股东采取行动的所有其他事项的投票权。普通股的持有者有权就股东表决的事项享有每股一票投票权。

分红

在符合适用法律和 任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的情况下，普通股持有人有权在本公司董事会根据 适用法律宣布时支付普通股股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及业务合并完成后的一般财务状况。董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

清算

在本公司任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下，如本公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，本公司可合法分配予本公司股东的资金及资产将按当时已发行普通股的持有人按比例按该等股东所持有的普通股股数按比例分配。

优先购买权或其他权利

没有适用于普通股的偿债基金条款 。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的章程以及修订后的 和重述的章程(以下简称《章程》)限制了我们董事的责任，并规定了对我们现任和前任高级管理人员和董事的赔偿。

我们已与我们的高级管理人员和董事 签订协议，除提供《宪章》和章程规定的赔偿外，还提供合同赔偿。宪章和章程还允许我们代表任何高级职员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保。

关于结案，CleanTech为前CleanTech高管和董事购买了一份关于责任保险的尾部保单。关闭后，我们将在不少于六(6)年的时间内维持此类尾部政策。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

特拉华州法律的某些反收购条款；宪章和附则

章程及细则载有 及特拉华州一般公司法(“DGCL”)载有以下各段概述的条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性的可能性。这些条款旨在 避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购作用，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价高于股东所持普通股现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

特拉华州法律

我们受DGCL第203节的条款 管辖。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括 合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内，确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。该等条文可能会延迟、延迟或防止未经董事会事先批准的本公司控制权变动。

特别会议

宪章规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开。本章程禁止在特别会议上进行除会议通知中指定的以外的任何业务。 这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们公司的控制权或管理层的变更。

董事提名和新业务提前通知

章程规定，为了让股东在股东周年大会上提出拟当选为董事的候选人的提名或任何其他适当的业务供股东审议，该股东必须在章程规定的时间内向Nauticus的主要 执行办公室的秘书提交有关的书面通知。除其他事项外，该通知必须包含有关发出通知的股东(以及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有))的某些资料，以及有关任何被提名人或其他拟议业务的某些 资料。除董事提名以外的其他业务的股东提案不能与股东特别会议一起提交。

章程允许股东会议的主持人员通过会议规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致无法在会议上处理某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或 阻止潜在收购者征集代理人选举收购者自己的董事名单，或以其他方式 试图影响或获得对我们公司的控制权。

以绝对多数投票支持对我们的管理文件进行修订

章程的某些修订 需要当时已发行普通股所有股份投票权的至少66%⅔%的赞成票。章程 规定，董事会获明确授权采纳、修订或废除细则，而我们的股东必须获得当时已发行普通股所有股份投票权的至少66%⅔%的批准，才可修订细则的某些条文 。这些 条款增加了股东更改章程或章程的难度，因此可能会推迟、推迟或阻止潜在的收购人进行委托书征集以修订章程或章程，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权 。

无累计投票

DGCL规定，股东在董事选举中的累计投票权不存在，除非公司注册证书另有规定。 宪章没有规定累计投票权。禁止累积投票的效果是，股东更难改变董事会的组成。

分类董事会

《宪章》规定，董事会分为三类董事，每类董事的数量应尽可能相等，分别指定为第I类、第II类和第III类董事。第I类、第II类和第III类董事的任期分别于2023年、2024年和2025年股东年会结束。届时任期届满的每一级别的董事将被选举为任期三年的职位。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成，并需要更长的时间才能这样做。宪章规定，董事人数将完全根据董事会通过的决议而不时确定。董事分类的效果使股东更难改变我们董事会的组成。因此，在大多数情况下，一个人只有在选举董事的两次或两次以上股东会议上成功参与代理竞争，才能获得对董事会的控制权。

董事的免职；空缺

章程及附例规定，只要董事会分类，董事只可因任何理由而遭罢免，且仅在持有至少66⅔%当时所有有权在董事选举中投票的已发行股份的持有人投赞成票后方可罢免， 作为单一类别一起投票。因此，由于股东不能召开股东特别会议，如上文所述， 股东只能在年度会议上提交股东提案，目的是除名董事。约章及附例 规定，任何因法定董事人数增加而产生的空缺及新设董事职位，只可由当时在任董事的过半数或唯一剩余的董事填补。因此，虽然股东可以罢免董事，但 股东不能选举新董事来填补因此而产生的任何空缺。

股东书面同意诉讼

除非公司注册证书另有规定，否则股东大会或股东特别大会上须采取的任何行动，如已发行股票持有人签署载有所采取行动的书面同意书，并拥有不少于 授权或采取该行动所需的最低票数，则无需会议、事先通知及投票。《宪章》和章程禁止股东通过书面同意采取行动。这一禁令，再加上股东不能召开特别会议的事实，如上所述，这意味着股东提出建议和提名供股东考虑的方式受到限制，使我们的管理文件和董事会更难做出改变。

认股权证

截至本年度10-K表格报告的日期，共有8,625,000份公开认股权证尚未结清。每份完整公共认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的价格进行调整。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股股份，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何公开认股权证将不会以现金形式行使。尽管有上述规定，如一份涵盖于行使公募认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在业务合并完成后120天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法 下的豁免，以无现金方式行使公募认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间。公开认股权证将在我们完成业务合并的五周年纪念日、纽约时间 下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证，以及我们为支付向本公司提供的营运资金而向高级职员、董事或其附属公司发出的额外单位的任何认股权证，在所有重大方面均与公共单位的公开认股权证相同，但(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，及(Ii)该等私募认股权证 将可以现金(即使有关行使该等认股权证后可发行的普通股的登记声明无效)或在无现金基础上行使。在任何情况下，只要仍由初始购买者或其关联公司持有，持有者可自行选择，我们不会赎回。根据FINRA规则5110(G)(8)，CleanTech Investments购买的私募认股权证自2021年7月14日起五年内不得行使，只要Chardan Capital Markets、 LLC或其任何相关人士实益拥有这些私募认股权证。

与成交同时 并根据证券购买协议，Nauticus向若干投资者发行2,922,425份认股权证(“SPA认股权证”)。 SPA认股权证一经发行即可行使，并赋予登记持有人以20.00美元的价格购买一股普通股的权利。如于登记持有人选择行使SPA认股权证后，可发行普通股的登记声明于 登记持有人选择行使其SPA认股权证后不再生效，则登记持有人可根据证券法下的豁免，以无现金方式行使其SPA认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间为止。SPA认股权证将在初始发行日期后十年或在赎回或清算时更早到期。

救赎

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未赎回的公共认股权证(不包括私募认股权证和SPA认股权证，但包括行使单位购买选择权后已发行的任何认股权证)：

除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失行使该认股权证的权利。 在赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出该认股权证时，除收取该持有人的认股权证的赎回价格外，并无其他权利。

我们认股权证的赎回标准已经确定，其价格旨在向权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价格之间提供足够的差额，以便如果我们的赎回要求导致股价下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价格 以下，但是，这种赎回可能发生在可赎回认股权证是“现金之外”的时候。在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去任何潜在的内含价值，因为我们的普通股价值随后会增加。我们普通股的历史交易价格没有超过每股16.50美元的门槛，在这个门槛下，公共认股权证 将成为可赎回的。然而，这可能会在业务合并结束时或之后发生。

如果我们决定赎回我们的公共认股权证，可赎回公共认股权证的持有人将会收到我们作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2021年7月14日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)所述的赎回通知。 具体地说，如果我们如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，我们将指定赎回日期 (“赎回日期”)。赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于30天 以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人，按其在认股权证登记册上的最后地址赎回 。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已 妥为发送，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过向DTC张贴赎回通知而获通知赎回。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证的行使价与“公平市价”之间的差额再乘以(Y)公平市价获得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。 我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息 ，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使 将减少要发行的普通股数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。

我们相信，如果我们在业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的权证，而我们的管理层没有利用这一选项，私募认股权证持有人及其允许的 受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上文所述的公式 相同，如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证，其他认股权证持有人将被要求使用该公式。

该等认股权证是根据《认股权证协议》以 登记形式发出，该协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时大部分未清偿认股权证持有人的书面同意或表决批准，方可作出任何对登记 持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。此外，如果我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，而不计及他们在发行前持有的任何创办人股票或私人认股权证)，为完成业务合并而额外发行 普通股或股权挂钩证券 。认股权证的行使价 将调整为等于新发行价格的115%，而下文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值的165%(自业务合并完成前一个交易日开始的20个交易日内普通股的成交量加权平均价格 )。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表 须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所登记持有的每股股份投一票 。

除上文所述外， 不得以现金方式行使任何公共认股权证，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股招股说明书是有效的 ，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件 并维持一份有关认股权证行使时可发行普通股股份的现行招股说明书，直至认股权证到期 为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保留目前的招股说明书， 与认股权证行使时可发行的普通股股份有关，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要 结算任何此等认股权证行使。如果认股权证行使后可发行的普通股招股说明书不是现行的，或者如果普通股在认股权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证，认股权证可能没有价值， 认股权证的市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，但在行使该权利后，该人(连同该人士的关联公司)在认股权证代理人的实际知识下，将实益拥有超过4.99%或9.99%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股。

于认股权证行使时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得每股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的前提下，任何因《认股权证协议》而引起或以任何方式与《认股权证协议》有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼的独家法院，诉讼或索赔。 本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于 美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院审理的任何索赔。

与某些认股权证有关的合同安排

我们已同意，只要私募认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有，我们就不会赎回该等认股权证，我们将允许 持有人以无现金方式行使该等认股权证。但是，一旦上述任何认股权证从最初的 购买者或其关联公司转让，这些安排将不再适用。此外，由于私募认股权证是以非公开交易方式发行的，因此持有人及其受让人被允许行使私募认股权证以换取现金，即使涵盖可在行使该等认股权证时发行的普通股的登记声明 无效，并收取未登记的普通股 股份。

我们的转会代理和授权代理

我们认股权证的普通股和权证代理的转让代理是大陆股票转让和信托公司，邮编：纽约道富1号，邮编：10004。

证券上市

我们的普通股和认股权证 在纳斯达克上市，代码分别为“KITT”和“KITTW”。

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