美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件 编号：001-40611

Nauticus机器人公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

17146 FEATERCRAFT巷, 450套房, 韦伯斯特, 德克萨斯州 77598

(主要执行机构地址和邮编 )

(281)942-9069

(注册人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☒*☐

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。如果是，则为☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示不支持☐。

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐。

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小申报公司》和 《新兴成长型公司》的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。他说：☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。如果是，☐将不会。☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的前身CleanTech Acquisition Corp.的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为$173,707,500，以当日收盘价10.07美元计算。截至2023年3月28日，有47,281,275已发行普通股的股份。

引用并入的文档

注册人为其2023年股东周年大会提交的最终委托书(“委托书”)的部分内容以引用方式并入本年度报告的10-K表格第三部分，并将在注册人的财政年度结束后120天内提交。

常用术语

除非本年度报告10-K表(“年度报告”或“10-K表”)中另有说明，或上下文另有规定，否则对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指位于特拉华州的公司Nauticus Robotics， Inc.，并提及：

有关前瞻性陈述的警告说明

本《Form 10-K》年度报告包含《证券法》第27A节、 和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性声明纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中针对前瞻性声明的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

本文档包含有关我们的财务状况、运营和业务结果、计划、目标和战略的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过它们不仅与历史或当前事实相关这一事实来识别。前瞻性陈述经常使用“估计”、“项目”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”、“承诺”、“推进，“很可能”或类似的表达方式，表示事件或事件的预期性质。我们来了。有几个因素可能会导致实际的计划和结果与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些因素包括但不限于：

这些因素和其他因素 可能导致实际结果与前瞻性陈述中暗示的结果不同。前瞻性陈述并不是对业绩的保证，仅代表本新闻稿发布之日的情况。前瞻性陈述基于对我们管理层目前合理的预期，但固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，截至该等陈述发表之日仅供参考。不能保证未来的发展符合预期，也不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。

归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明 都明确地受到前述警示声明的限制。我们 不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

此外，信念声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本申请之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类 信息可能是有限或不完整的，不应阅读声明以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查、 或审查。这些声明本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些声明。

汇总风险因素

下面介绍的风险因素是与在美投资相关的主要风险因素的摘要。这些并不是我们面临的唯一风险。以下摘要通过对“项目1A”中发现这种风险和不确定因素进行更全面的讨论，对其全文进行了限定。风险因素。您应 仔细考虑这些风险因素，以及“第1A项”中列出的风险因素。本年度报告 Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件中的“风险因素”。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的证券相关的风险

有关与我们相关的重大风险因素的更完整讨论，请参阅“项目1A”。风险因素。

Nauticus机器人公司

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的财政年度

目录

第一部分

项目1.业务

Nauticus是海洋机器人、自主软件和为海洋行业提供服务的开发商。Nauticus最初于2014年3月27日在德克萨斯州注册为Houston Mechatronics，Inc.Nauticus正在从一家主要通过与政府和商业客户签订工程服务合同获得收入的企业转型为一家通过各种基于技术的产品提供水下机器人服务的公司。Nauticus的产品和服务将主要通过机器人即服务(“RAAS”)业务模式以及硬件平台和软件许可证的直接产品销售向商业和政府客户提供。除了提供独立的服务和面向前方的产品外，Nauticus在海洋机器人方面的做法还导致了一系列技术产品的开发，用于改造/升级遗留系统和其他第三方车辆平台。Nauticus的服务 为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少他们的运营足迹、运营成本和温室气体排放，以改善海上健康、安全和环境风险 。

RAAS收入模式模拟 软件即服务(“SaaS”)收入模式，该模式通常用于消费者和企业软件许可，但 将该模型扩展到包括机器人。在SaaS模式中，最终用户要在一段时间内支付固定费用才能使用软件。在Nauticus的RAAS模式中，客户在完成任务所需的一段时间内提供服务将收取固定费用 。这一固定费用支持充分利用Aquanaut、Hydronaut、ToolKITT、通信基础设施和支持维修任务所需的人员。RAAS费用方法包含完成合同工作所需的完整技术堆栈。这与行业当前的商业方法形成了鲜明对比，后者根据执行维修任务的各个要素(例如，设备、工具、船员、船舶燃料、船只等部署的分项发票)向客户收费。对于RAAS模型，统一费率(目前估计为每天30,000-50,000美元)将包括执行服务所需的所有 设备和人员，无论具体执行哪些任务。在Nauticus的RAAS 模式中，订户为服务付费，而不是像今天经常通过点菜方式 那样单独支付累计费用。所有其他费用都包括在订阅费中，包括机器人的长期维护和服务。在这个阶段，Nauticus建议使用RAAS业务模式，仅向商业客户提供服务。

与其他机器人系统不同的是，ArgAert的处理方式不同，目前不属于RAAS商业模式。ArgAert的客户群直接购买了该平台。每个平台都有与维护和附加功能增强以及有效负载相关的长期服务收入。

Nauticus的近期目标是通过引入和整合先进的机器人技术来颠覆当前的海洋服务模式。这些关键技术包括监督自主控制软件、能够实现自主行为的新型机器人平台、声学通信网络协议、力/力矩可控的电子操作、感知、人工智能和机器学习软件以及多模式3-D工作空间传感器。实施这些技术可以显著改善运营 ，同时显著降低成本和温室气体排放，而传统方法基于传统水面支持船的大小、船员以及所需的通信和电力链路。传统的水面支援船通常是75米长的船，需要大量船员和大量设备。此外，使用系泊遥控潜水器(“ROV”)，水面支持船必须支持可将水面连接到ROV的大型通信和电力电缆，例如，支撑深度可达3,000米。根据船员的规模以及水面支持船和设备的成本，这套装备每天的成本可能超过10万美元。相比之下，Nauticus通过测试Hydronaut和Aquanaut验证的成本估算显示，当部署完整的Nauticus技术时，这些成本可以显著降低 。这是因为装备和租用船只的成本降低了，因为Hydronaut是一艘18米长的船只，需要的船员和资源更少。船员和船只尺寸的减少导致这些作业过程中排放的温室气体大幅减少。此外，由于Aquanaut是非系泊ROV，它不需要系泊ROV所需的通信和电源线数量，从而降低了操作成本。

产品、服务和收入：

Nauticus所处的行业 采用基于服务的每日费率模式，通常带有非常长的主服务协议。对于专用于一个客户的每台设备，这些主服务协议可持续两到四年或更长时间，从而导致每项资产的利用率较低。Nauticus 采用了更具机会主义的观点，在更短的时间内扩展到不同的客户，从而使自己脱颖而出，从而促进了更高的利用率。

然而，与当前的服务模式类似，我们的RAAS业务模式(计划用于未来的商业服务，但尚未实施)的特点是通过提供服务来换取经常性的收入流，在这种情况下，通过使用我们的Nauticus机器人车辆。RAAS模式 应在具有这种经常性特征的一系列收入模式中考虑。如本招股说明书所述，RAAS模式 通过在当地提供服务的持续合同涵盖了一系列常规服务合同。随着Nauticus部署其初始服务机队，我们预计初始服务将通过传统的合同方式支付，直接与客户或与国内服务实体建立区域合作伙伴关系。

这些传统的合同方式通常围绕着与最终客户和服务公司签订的长期主服务协议(MSA)。作为一项进入市场的战略，Nauticus Robotics与地区合作伙伴(如挪威的Stinger Technology)保持利益一致，在已经获得框架协议的范围内提供这种传统方法。这使得Nauticus Robotics能够缩短最终客户采用服务技术解决方案的时间 ，而无需最终客户完全采用整个RAAS模型。但是，没有任何东西可以阻止最终客户根据RAAS产品与Nauticus Robotics直接签约。使用传统订约方式并不排除通过RAAS业务模式提供此类服务。尽管如此，如果RAAS业务模式最初不受欢迎，这种传统的承包方法提供了一种更快的替代方案-一个突出的原因是，当前合同要到 很久以后才能重新投标。这使得Nauticus Robotics能够提供其技术，并使客户能够更快地访问它。这反过来也使Nauticus Robotics能够迅速扩展到新的地区，因为它将使用地区合作伙伴的国内设施和业务资源。

Nauticus的RAAS业务模式适应了这种类型的合同机制。然而，随着新服务模式的成熟以及这项技术被更多客户使用，舰队资产的增加将在特定市场区域(例如北海、墨西哥湾等)产生网络效应。这些资产将为服务于客户群的车辆提供持续的虚拟驻留。由于客户通过持续的基于订阅的合同来分担支持这一新型服务的运营开销，因此可用资产的这种驻留将使 能够以更低的成本获得新的服务方法。

RAAS业务模式将应用于我们业务的商用机队服务方面。这些服务将根据市场需求通过各种RAAS合同机制进行部署 。ToolKITT软件平台旨在以SaaS为基础进行许可，或在某些情况下通过 永久许可销售给最终客户。在后一种情况下，将与最终用户签订软件支持和维护合同。新版本和升级将 销售给客户，以保留SaaS/RAAS模式的经常性收入性质。

虽然Nauticus产品的销售可能以点销售或RAAS/SaaS模式进行，但船队服务和软件(“ToolKITT”)针对的是此类 经常性收入销售。其他产品，如ArgAert(美国国防)和奥林匹克武器(用于现有的ROV)预计将通过附带软件许可证的传统销售合同 销售。商用海底潜水器Aquanaut也可能出售给有选择性的客户，因为这些销售预计不会蚕食或与Nauticus的其他船队服务竞争。

到目前为止，Nauticus已经通过使用Aquanaut、Hydronaut、ArgAert、ToolKITT以及工程服务和车辆租赁的商业合同 获得了美国国防合同的收入。ArgAert已经在我们的工厂完成了最终组装，并在太平洋进行了试运行测试，这使得它被客户(一家大型机密政府承包商)接受，进一步用于美国政府的应用。Nauticus 打算继续支持美国国防部作为合同执行者，无论是它自己还是与一个大型机密政府承包商 。这些合同支持Nauticus的进一步技术开发，以及将这项工作的各个方面移植到商业部门的更多机会。Nauticus和我们的合作伙伴是一家大型机密政府承包商，计划通过ArgAert Vehicle在美国国防和情报部门积极开展销售和服务。

目前，Nauticus尚未完成任何实质性的产品销售 ，其许多核心产品仍在开发中。Nauticus为HaloGuard产品提供服务和支持， 红区监控解决方案。截至2022年6月，Nauticus Robotics Holdings和TransOcean通过谈判终止了Nauticus Robotics Holdings对产品线的支持，以便更多地专注于Nauticus Robotics Holdings的主线创收项目。

RAAS模式预计将于2023年底或2024年开始，Hydronaut和Aquanaut单元目前正在建设中，预计市场价格为每天30,000-50,000美元。 由于这些车辆在2023年产生收入的日历空间有限，RAAS服务模式预计仅占2023年收入的一小部分。

水上机器人技术的发展

被称为无人水下航行器(UUV)的现代海洋机器人可以追溯到美国海军在20世纪60年代完成的工作。随着这项技术在20世纪70年代和80年代的发展，石油和天然气行业开始利用这项技术来支持超出人类潜水员能力的水深勘探 项目。从这些开始，遥控航行器和自主水下航行器(“AUV”)已经扩展到海洋能源市场以外的许多领域。这些机器人运载工具在探索和发现以及海洋救援任务中发挥了关键作用。今天，这些车辆经常被用来执行各种各样的任务，以支持许多使用领域，包括海上风能和水产养殖。

UUV通常有两个任务： 数据收集或操纵。它们有两种截然不同的分类--远程操作或自主操作。 目前的车辆设计经过优化，仅限于执行某项任务。远程观测和数据收集任务通常是海洋数据、通信电缆检查或海底地形调查。这些航行器通常是AUV ，无悬停、无系绳、‘潜艇形状’的船体，专为远程巡航而优化。这些平台不仅忽略了任何操作，而且不太适合需要高机动性的任务。有一些悬停的AUV ，甚至一些提供有限操纵的AUV。然而，这些液压臂是非常基本的附加功能，不能进行复杂的协调或更高级的概念，如目标导向、阻抗力控制。

另一方面，大多数操纵任务都是由ROV设计完成的。这些系绳专门针对水下操作的机器人被安装在顶部支撑船上，以提供动力和进行通信。因此，它们利用了高数据速率和系绳提供的高功率环境。尽管操作员疲劳是一个臭名昭著的问题，但大多数ROV操作员是按小时付费的，这不幸地阻碍了操作效率、控制和操作复杂性方面的最先进水平的发展。正是这些技术进步才是通信不畅、电力有限的环境中所需要的。

出现了对混合作业的需求：一种高度机动性的平台，既可以执行操纵工作，又可以有效地行驶数十公里。 这可能包括从岸上或从其他车辆部署，然后长途旅行，然后执行操纵或 观察工作，或两者兼而有之。

市场机遇

尽管AUV和ROV技术 在过去几年中取得了进步，但基本的解决方案架构从一开始就没有改变。在水深 进行维修任务需要一艘大型水面舰艇，对于干预任务，需要安装绳索缠绕系统并从船上进行控制。除了船舶明显的动员/复员和操作成本外，系绳系统还引入了一系列操作挑战和限制，以应对缠绕和海流引起的干扰。系绳系统的大小和复杂程度决定了船舶的尺寸要求。目前的模式通常包括操作ROV的船上船员，进一步增加了对船只的要求。目前的架构通过大型水面舰船与水面舰艇和ROV之间的连接电缆的累赘相结合，推动了这项服务的高成本。

Nauticus解决方案解决了驱动当前服务模式成本的主要因素。无需使用数千米长的电缆，因此无需现场船只和人员使用声学通信，大大降低了运营成本。除了消除电缆的成本和维护外，水面容器不需要适应该系统的大小和复杂性， 减少了其大小和相关成本。通过减少船员和船舶运营成本，减小水面船的尺寸可节省成本。重要的是，减小水面容器的尺寸也大大减少了维修操作期间的碳排放。

移除电缆，在水面和ROV之间提供高带宽通信，同时仍然执行灵活的操作任务，一直是Nauticus的核心技术成就。通过人工智能提高ROV的自主性，可以实现市场所需的全套功能，但这些功能是通过低带宽数据链路实现的。在这种新的控制模式中，高带宽遥操作为低带宽监督自治提供了途径。从实时操作员那里承担机器人干预的责任，并将其 与机器人本身放在一起，还可以通过减少任务完成时间来提高系统的性能。当机器人(而不是操作员)在完成工作空间中的任务时补偿本地干扰时，就会产生这种好处。

Nauticus的Aquanaut提供的另一个关键优势是其独特的能力，可以在任务的不同阶段对其船体进行改造，以优化性能。 AUV式的高效流体力学船体配置使机器人能够在执行海底管道或电缆检查时进行长距离穿越。在此过渡之后，车辆可以改变其形状，以暴露支持WorkClass的机械手，以便与其环境进行交互。这种长距离传输然后执行操作任务的能力既可通过车辆设计实现，也可从电缆表面连接中解放出来。Aquanaut的这一独特能力为水下机器人干预带来了新的能力 并进一步打破了现状。

Nauticus相信，这些新的技术进步将重新定义海洋干预服务的执行方式。但是，这些信念可能会被证明是不正确的。关于与业务和财务预测有关的其他风险的讨论，请参阅“风险因素-我们的运营和财务预测依赖于管理层假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的， 我们的实际运营结果可能与其预测结果大不相同.”

Aquanaut的新的和独特的能力 为Nauticus颠覆海洋服务市场提供了一个重要的市场机会，特别是在缺乏可比系统的情况下。

这项技术的市场是巨大的，涵盖了几个独立的细分市场，包括海上可再生能源、石油天然气、电信、水产养殖、采矿、国防、港口和航运，仅举几例。全球能源(O&G)IMR服务市场预计将基于O&G的老化资产和离岸风电场的资产增长而增长。¹ 在未来4年内，安装到全球海上市场的风力发电场基础设施将会有巨大的增长。²目前，25千兆瓦的海上可再生能源安装在欧洲海岸外，预计到2030年将翻一番。拜登政府宣布，到2030年，将在美国海岸安装30千兆瓦的海上可再生能源。总体而言，这意味着仅在美国和欧洲就将再安装约15,000台风力涡轮机。今天，这些市场由提供船舶服务的服务公司提供服务，这些服务的成本基本上与在ROV上操作船只的成本平分。

总体而言，预计国防市场在未来5年将表现强劲，因为地缘政治紧张局势继续表明，同行竞争对手和近同行 竞争对手可能在海洋领域展开竞争。无人驾驶系统，特别是在海上领域，将是前沿和中心， 将看到巨额投资。由于海底领域固有的隐蔽性，我们相信这一领域的开发支出和收购将大幅增加。总体而言，地缘政治紧张局势推动了国防支出，用于侦察和隐蔽的沿海战场和深水资产，如阿戈斯号，赞助这些开发的机构已经确认了这一信念。新冠肺炎对我们产品的国防开支影响微乎其微。尽管新冠肺炎导致政府在其他领域的支出减少，但我们看到可自由支配支出有所增加。我们预计支持机构的支出不会减少。

像Aquanaut这样的技术的使用在港口安全和管理中是一个重要的话题，但仅通过行业报告很难正确评估。我们通过目标客户互动的 调查结果表明，港口和安全市场的规模以及预计在未来三到五年内采用此类技术的规模将是巨大的。作为参考，全球有100多个主要港口，Aquanaut可以在这些港口处理评估港口海底状况、船体异常、传感器放置和取回、变化检测监测和未经授权船只检测所需的工作。我们计划通过向客户销售和租赁车辆，为港口和港口安全市场提供多种服务，包括执行Aquanaut任务所需的所有设备。这将为我们的客户群使用ToolKITT和行为开发许可协议，从而实现自主即服务。Aquanaut是一款出色的多功能工具，但车辆所需的许多工具都是基于软件的。由于安全请求的具体性质，我们认为 将需要定制开发。我们计划从总部位于休斯顿的工程团队提供空中更新，以确保车辆配备并符合我们自主框架中的最新算法。我们相信，通过获得自治更新的长期许可证，我们将获得剩余收入 机会。

Nauticus可以扩张的较长期市场是水产养殖，预计这一细分市场将大幅增长。随着世界人口有望在2050年达到97亿，全球对蛋白质的需求预计将增长40%。³满足我们蛋白质需求的一种方法是可持续地维持野生鱼类储备和养殖鱼类。此外，智能捕鱼的上升趋势和海产品贸易的增加也推动了对水产养殖产品的需求。推动市场增长的主要因素包括：世界各地对富含蛋白质的水产食品的需求不断增长；先进技术的快速采用--物联网、人工智能(AI)、喂食机器人和水产养殖场的水下遥控潜水器；全球对水产养殖技术的投资增加和研发支出增加；以及陆上循环水产养殖系统越来越受欢迎。

如今，这个市场最具潜力的部分与挪威和智利的鲑鱼养殖有关。定期清理渔网对维持鱼的健康很重要，目前的渔民半自动清洁工会随着时间的推移破坏渔网，导致渔网破裂。当渔网破裂时，鱼就会消失，但养殖户也会因为放任养殖鱼逃到野生鱼群中而被罚款。水族式车辆和水族式技术可以驻留在农场内，更定期地清洗渔网。机器人还可以使用其机器 视觉技术来测量和分类随时间推移的净磨损特征，这将触发预防性维护，以避免净破损，并通过这样做来避免罚款。

鹦鹉螺解决方案

我们正在开发由我们的多层软件套件控制的海洋机器人和机械手的产品组合。该软件提供对环境的感知，并结合车辆的导航、导航和控制。此外，该软件套件还提供尖端的智能，以控制双臂机械手执行灵活的任务。复杂的任务执行不需要高带宽的连接 机器人需要一个命令和控制体系结构，该体系结构允许本地命令权威和一定程度的自给自足 以执行高级别的人工指导任务。许多研究表明，幼稚地实现自主性可能导致系统不透明，这意味着很难解释其结果，除非系统架构的重点是人类和机器人系统之间的相互依赖 。除了将我们的成功衡量标准建立在操作员的精神负担上之外，三个关键领域的进步将使这一架构与众不同。这些领域包括自动任务规划、基于概率的感知和新颖的数据压缩。

我们的技术创新 还包括：

我们认为，采用Nauticus产品的主要驱动因素包括：

我们相信我们的机器人系统的好处将对许多行业产生明显的影响，包括海上风能、港口安全、水产养殖、传统能源、海底采矿和电信。

战略合作伙伴

我们在能源存储和传感器等互补技术方面与市场领先者合作，同时与关键客户建立市场关系。我们与知名行业领导者的 合作提供了宝贵的反馈，我们相信这些反馈将增强我们的先行者优势。我们 还希望这些关系将为我们提供更高的可信度，并为更多潜在客户提供更好的销售线索和转化 。

增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

加快我们机器人系统的发展

Nauticus致力于开发一个完整的海洋机器人生态系统。每种产品都是从先进的自动化角度进行开发的 ，重点放在提高性能、降低成本和环保运营上。Nauticus的产品组合包括一种新的水下运载器原型，我们称之为Aquanaut，它可以改变其配置，以在任务的不同过境和操纵阶段 优化性能。我们在灵巧操作方面的专业知识支持Nauticus将用于自己的车辆的电动水下机械手的部署 ，但也可能满足市场对现有ROV改装具有WorkClass强度和可触及信封的机械手的需求 。ToolKITT集成了所有机器人和车辆功能，可通过“鼠标点击”而不是操纵杆来简化操作 控制。这种卓越的机器人操作控制方法减少了任务时间 和任务成本。Nauticus声学通信技术用作海洋环境中多个移动资产之间的多对多数据连接 。这项技术使多个机器人参与者能够参与复杂的维修活动，并由远程操作员进行超视距 控制。这些产品结合在一起，最大限度地降低了执行任务的成本，增强了安全性，并使最先进的机器人技术能够应用于海洋客户的需求。

持续投资创新

我们将继续投入大量资源，开发硬件、固件、软件和控制方面的专有技术，将我们的机器人系统 商业化。我们预计我们的研发活动将专注于各种尺寸的车辆和机械手，以满足不同的市场需求 。改进网络数据通信以包括声学和光学模式，以优化近距离和远距离的带宽，也是开发路线图的一部分。

我们的产品平台

我们希望提供一系列机器人系统，利用我们的知识产权、多年的专业知识和创新的核心技术。

水族

Aquanaut代表了一种新型的水下航行器，它利用新的子系统技术为海洋领域带来了一流的性能。

我们认为以下是Aquanaut的关键功能：

阿戈宇航员

ArgAert是Aquanaut Vehicle ArgAert的衍生品，后者具有增强的过境和自动操作能力。这辆车经过精心设计，为Nauticus面向政府的客户提供了执行其特定任务场景的能力。ArgAert 已在我们的工厂完成最终组装，并在太平洋进行了试运行测试，导致其被大型机密政府承包商(大型机密政府承包商) 接受，以进一步用于 美国政府应用。具体地说，这辆车将由一家大型机密政府承包商与Nauticus一起使用，根据目前的合同执行任务。该产品和其他变种目前可直接销售给美国国防部实体或承包商，并将在未来通过持续服务的RAAS合同提供商业服务。

海德罗诺

这是一艘18米长的可选载人船，将支持Aquanaut在商业应用中的实时运营。Hydronaut将运送Aquanaut往返工作地点，并支持电池充电和到岸上的超视距通信链路。

工具包

ToolKITT是一个云软件 平台，由海洋传感、操纵、自主行为、测量、搜索和恢复、 和人工干预等相关产品组成。该功能包括机器人控制、用户界面、传感器集成、模拟、数据分析和专门为实现水下工作而构建的通信框架。该软件将Nauticus的所有产品统一到一个控制架构中。该系统包括一个通信中间件，用于协调车辆活动、执行更新并实现多代理交互和任务规划。然而，该软件平台也可以用于海洋空间的其他机器人平台，理论上也可以用于海洋领域之外的其他机器人平台。

本产品包含一套完整的指挥和控制软件组件，可提供运输和执行工作所需的情报，只需最少的干预。 虽然整个套件由以下组件组成，但每个组件都能够独立存在，并可无缝集成到现有的客户平台和系统中：

竞争

当前解决方案：

使用AUV/ROV的海洋服务 基于船舶公司与客户签订的两种方式--长期年度合同和现货市场合同。 对于ROV船，价格从4万美元/天到10万美元/天不等，具体取决于ROV船的规格，每天8K美元到10K美元。 这些船舶公司要么拥有自己的AUV/ROV船队，要么转包给AUV/ROV服务提供商。在大多数情况下，装备的动员和复员费用是额外的服务费。在市场中使用AUV的方式与使用没有起重机系统或DP2位置控制分类的小型测量船的ROV不同。这些类型的船只的成本将高达6万美元/天，而与AUV相关的成本在10000-20000美元/天之间。

传统能源市场服务提供商样本 ：

(*建造自己的ROV， 一些人从Kongsberg购买Hugin AUV)。

平台制造商样本 (产品销售)：

(产品销售给服务提供商，保证金从30%到50%不等。)

连接到海底平台资产的自主水面舰船样本：

当前业务模式的缺陷：

签约基于提供的离散服务，价值将转换为单日费率。重点是如何完成工作，而不是 完成什么工作，并相应地进行计费。例如，整个工作流程被分解为步骤和阶段，服务联系人 为每个步骤收费。有动员成本、差旅成本、待命成本、现场实际成本、工具成本、复员成本等。

客户和合作伙伴

Nauticus积极致力于为美国政府利益开发专门的海洋运输工具。在这项工作中，我们与一家大型机密政府承包商合作，交付满足美国军方具有挑战性的目标的远洋运输船。过去，我们一直由DARPA直接资助我们开发先进的海洋能力，目前，我们正与一家主要的国防机构合作，提供利用该技术的 机密系统。

对于商业海洋服务的市场进入战略 ，Nauticus已与北海当地服务提供商合作，利用他们与在这一活跃地区运营的海洋能源服务客户的关系 。通过我们与越洋公司和斯伦贝谢公司的投资关系， 我们在全球范围内拥有可追寻的机会和可用于加快服务部署的基础设施。

顾客

Nauticus目前已经开发了两种型号的水下机器人--Aquanaut和ArgAert。这两种运载工具都能进行长距离航行，变换船体以暴露双机器人机械手，执行机器人任务，然后返回发射场或其他预定位置。 Aquanaut旨在满足与在海底石油、天然气和海上风能应用中执行检查、维护和维修工作相关的商业需求。它的能力还可以满足港口安全和维护、水产养殖、电信和海底采矿市场的需要。在此设置中，车辆执行各种任务，包括检查、维护、 和修复客户资产。ArgAert是为一项不同的任务而设计的，该任务集由美国国防部的需求驱动。ArgAert在几个方面与Aquanaut有所不同，但最重要的是，这种交通工具能够在运输过程中扩大射程。其他明显的特点包括不同的传感器补充和改进的自主行为。Nauticus 为两个重要市场创建了两种不同的车辆，以使每种车辆能够发展以满足其各自 市场的要求。但更重要的是，ArgAert包含的技术使其受到国际武器贸易条例(ITAR) 的限制，而Aquanaut不包含此类技术。首个Aquanaut商用单元计划于2023年第二季度交付。剩下的两艘水族人将于2023年第二季度和第三季度交付。Nauticus与挪威运营商Ramfjord Technologies和Stinger Technology签署了 非排他性谅解备忘录(MOU)，以寻求在该地区的机会。该公司还计划在北海寻求直接承包机会。

此外，全球领先的海上石油勘探和生产钻井公司TransOcean，Inc.自2018年以来一直是Nauticus的投资合作伙伴。Nauticus和TransOcean之间已经就在TransOcean钻井平台外部署水族人的机会进行了广泛讨论。

第一个ArgAert正在测试 ，可能在2023年被一家大型机密政府承包商完全接受。ArgAert配备了特殊的传感器和设备，以支持其在美国各机构的专门任务中的部署。

Nauticus还开发了一个功能齐全的软件堆栈，名为ToolKITT，可提供涵盖水下运载器任务各个方面的自主和半自动控制模式。该软件虽然是Nauticus自己的水下航行器的本土软件，但也可以部署在现有的ROV上，以增强和扩大它们的作战能力。该软件目前在国防创新单位合同中显示为 驱动VideoRay Defender ROV的智能机器。在本合同结束时，如果Nauticus满足所有计划目标， 预计Nauticus将有机会在许可下将该软件系统部署给美国海军，用于其现有的防御者水下机器人。

制造业和供应商

作为工程原型最初开发的一部分，Nauticus已经与主要的商用现成(“COTS”)和定制部件制造商建立了供应商关系。在可能的情况下，我们会考虑在我们的国际供应链内进行冗余。在供应商选择有限的情况下，Nauticus在制造计划的早期启动采购，以降低供应中断的风险。

目前，Nauticus管理着一个拥有许多供应商的供应链，这些供应商专门生产针对水下运载器的零部件。水下航行器的一个共同的关键部件是储能系统--Li离子电池。有多种供应商可以提供此电池 子系统。特别是，Nauticus使用的一种电池来自德国公司SubCTech。电池是较长的交货期项目 ，订货时间早于车辆需要集成电池的时间。最新SubCTech电池 合同的副本包含在附件10.20中。然而，也有替代电池(虽然不是直接更换，需要集成，例如Kracken)，而Nauticus不一定依赖SubCTech。在最极端的情况下，电池供应商无法为Nauticus生产电池组，Nauticus可以将该子系统垂直拉起，为内部的海底车辆生产电池。Nauticus拥有丰富的电池设计、制造和组装专业知识，员工中有前NASA能源系统部门的专家。

对于零部件和装配件，Nauticus正在使用外包制造策略来制造水上器(水下运载器)和Hydronauts(可选的载人水面船)。该战略减少了内部制造，并允许Nauticus在发货前执行Aquanaut的最终集成和功能验收测试 。两(2)艘Hydronauts正在与英国多元化海洋公司一起建造，三(3)艘 潜水器正在由加拿大国际潜艇工程公司制造。合同复印件分别作为附件 10.21和10.22列于此处。

Nauticus还与法国iXBlue签订了购买Drix无人水面舰艇的合同。该船还与海底水族号配对，作为替代Hydronaut的通信节点。合同复印件作为附件10.23附于此。

随着我们向更多远洋运输船的生产迈进，我们将进行贸易研究，以确定子组件外包选项，以减少我们工厂最终组装所需的内部部件数量。我们认识到，外包交易在限制所需租赁空间、工具和人员要求方面可能具有优势，但这些优势可能会被导致车辆完全内部组装的质量控制或其他问题所抵消。Nauticus致力于探索将导致最具资金效率的制造流程的选项，并支持我们以销售为导向的建造计划。

政府监管

除了遵守影响此类业务的联邦法规外，Nauticus还遵守管理我们技术产品销售的ITAR和出口管理条例(“EAR”)。除了这些商业法规外，遵守美国国防部对保护数据和其他敏感信息的要求也是该组织的主要关注点。

知识产权

通过专利和商标申请获得并维护知识产权保护的能力对我们的业务非常重要。Nauticus利用向专利、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护相结合的方式来保护其知识产权。 此外，Nauticus还要求签订雇佣协议，为公司提供知识产权保护。对于外部关系，使用保密协议和其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。

如果该发明被认为是可申请专利的，并且由此产生的专利将有益于在 市场上保护该发明，Nauticus将申请专利保护。还考虑了，特别是在软件方面，申请专利的好处，以对抗提供发明公开的相关市场风险。在我们的软件的许多情况下，Nauticus将这些代码和算法作为商业机密持有。

Nauticus已经为其用于水下运载器的可重构船体设计申请了专利。这种方法保护了公司的车辆配置，使其能够进行长途运输 ，然后在工作现场后转变为工作机器人。此功能是利用车辆架构及其无绳 操作模式的关键。同样，Nauticus已经为其全电动、WorkClass机器人机械手申请了专利保护。这些机械手 在其市场级别中是第一款，并利用专门的驱动系统来实现WorkClass 系统所需的强大性能。该专利于2023年1月24日授予美国专利商标局编号11559905。

Nauticus还申请了 保护我们在美国注册商标的公司名称和品牌。

法律诉讼

Nauticus没有参与任何法律程序，公司预计也不会采取任何法律行动。

员工

截至2022年12月31日，我们拥有93名员工，其中包括我们任命的高管。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们也没有经历过任何与劳资关系问题有关的罢工或停工。我们相信，我们与员工的关系很好。

合并协议

截止日期，Nauticus根据合并协议完成了先前宣布的业务合并，该协议由Nauticus的前身CleanTech、Merge Sub和Nauticus Robotics Holdings修订。根据合并协议的条款，业务合并是透过合并Sub与Nauticus Robotics Holdings及合并至Nauticus Robotics Holdings而完成，而Nauticus Robotics Holdings于合并后仍作为CleanTech的全资附属公司继续存在。截止日期，CleanTech更名为“Nauticus Robotics，Inc.”，Nauticus Robotics控股公司更名为“Nauticus Robotics Holdings，Inc.”。

作为完成交易的结果， 除其他事项外，(A)根据Nauticus Robotics Holdings的公司注册证书，在紧接交易完成前发行和发行的每股面值为0.01美元的Nauticus Robotics Holdings优先股转换为旧Nauticus普通股(“优先股转换”)；(B)根据每个此类票据的条款，将每一股旧Nauticus可转换票据转换为旧Nauticus普通股(“可转换票据转换”)；及(C)每股Old Nauticus普通股(包括因优先股转换及可换股票据转换而发行的Old Nauticus普通股股份，但不包括根据特拉华州法律完善评价权的持有人的股份)转换为(I)每股合并代价及(Ii)溢价股份的权利。

此外，购买Old Nauticus普通股股份(“Old Nauticus期权”)的每一项尚未行使的 认购权，不论当时是否归属及可行使， 均由CLAQ承担，并自动转换为购买CLAQ普通股股份的认购权(而该尚未行使的Old Nauticus认购权持有人无需采取任何行动)，而购买认购权的股份数目相等于紧接收市前受该等Old Nauticus认股权所规限的Old Nauticus普通股股份数目乘以交易所的比率 。作为成交的结果，总计3970,266股普通股被预留用于在行使这些 期权时发行。

溢价股票。

合并完成后，旧Nauticus普通股的前持有人(包括因优先股转换和可换股票据转换而收到的股份，“股东溢价集团”)将有权按比例获得其按比例持有的最多7,499,993股普通股(“溢价股份”)。溢价股票将在发生以下情况(每一项都是“触发事件”)时被释放并交付给股东溢价集团：

订阅协议。 关于执行合并协议，CleanTech与认购普通股股份的若干方(“认购人”)订立认购协议(统称为“认购 协议”)，认购人 据此购买，而CleanTech同意向认购人出售合共3,100,000股普通股，每股收购价为10.00美元，总收购价为31,000,000美元(“股权融资”)。在认购人中，TransOcean Inc.和Material Impact II，L.P.分别以每股10.00美元的价格和分别总计7,500,000美元和2,500,000美元的收购价格，在股权融资中购买了750,000股和250,000股普通股。

证券购买协议。 就执行合并协议而言，Nauticus及Nauticus Robotics Holdings订立证券 购买协议，若干投资者购买合共4,000,000美元的债券及认股权证本金 (“证券购买协议”)。债券可转换为普通股的股数等于债券已发行本金除以15.00美元的已发行本金的120%，可行使相关认股权证的普通股股数等于债券已发行本金的120%除以转换价格 ，行权价格等于20美元，可予调整(“债务融资”，连同 股权融资“管道投资”)。关联权证的行权价须受(I)惯常反摊薄 调整；及(Ii)如其后以低于行使价的每股价格出售股权，则关联权证的行权价将调整至该较低价格，而相关认股权证的股份数目将按比例增加。 在供股或派息的情况下，认股权证持有人将被视为其所持认股权证的相关股份已发行 。这些认股权证可以在无现金的基础上行使。债券的发行额有2%的原始发行折扣 。债券的所有未偿还本金按年息5%计算利息，每季度支付一次。债券以本公司所有现有及收购后资产的优先权益及留置权为抵押，并将于发行日期的第四个 周年日到期。ATW、Material Impact Fund II，L.P.和SLS Family Trust已认购了本金总额为36,530,320美元(总计4,000万美元)的债券，可转换为2,922,425股普通股和相关认股权证，额外认购2,922,425股。ATW由ATW Partners Opportunities Management，LLC管理，该公司是查尔丹资本市场有限责任公司(“查尔丹”)的附属公司，而我们的前董事乔纳斯·格罗斯曼先生是查尔丹的董事总经理 合伙人兼总裁。此外，我们的董事Adam Sharkawy是Material Impact II，L.P.的管理合伙人。

修订并重新签署了《注册权协议》。关于完成交易，Nauticus Robotics Holdings、CleanTech以及根据合并协议获得普通股股份的Nauticus Robotics Holdings和CleanTech各自的若干股东 订立了经修订及重述的注册权协议(“注册权协议”)。

锁定协议和 安排。在结束时，赞助商和某些Nauticus Robotics Holdings股东与Nauticus Robotics Holdings和CleanTech签订了一份锁定协议(“赞助商锁定协议”和“公司股东锁定协议”)，根据该协议，除某些惯例例外情况外，双方同意不：

根据保荐人禁售期协议，禁售期是指自纳斯达克收盘后连续三十(30)个交易日中的任何三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日开始至(X)结束日一周年之日；(Y)普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元的日期；(Z)至Nauticus Robotics Holdings正式签署的书面放弃书中指定的日期；但保荐人锁定协议中规定的限制不适用于(1)向该股东的现任或前任普通合伙人或有限责任合伙人、 经理或成员、股东、其他股东或直接或间接关联公司(在修订后的《证券法》下第405条规则的含义内)或向上述任何人的遗产转让或分配；(2)以真诚的赠与方式转让给股东的直系亲属成员或受益人为股东或股东直系亲属成员的信托，以进行遗产规划；(3)根据股东去世后的继承法和分配法；或(4)根据合格的国内关系命令，在受让人同意受保荐人禁售协议条款约束的情况下。 保荐人禁售协议最迟将于2023年9月9日到期。

根据公司禁售期协议，禁售期是指自交易完成之日起至(X)企业合并完成后180个历日内 ，(Y)在纳斯达克交易结束后连续三十(30)个交易日中任意三十(20)个交易日中有二十(20)个交易日普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元之日，以及(Z)保荐人和清洁技术公司正式签署的书面放弃书中指定的日期，两者中以较早者为准的期间；但《公司禁售协议》中规定的限制不适用于(1)向该等股东、现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、其他股权持有人或其他直接或间接关联公司(根据《证券法》经修订的第405条的含义)的转让或分配，或上述任何人的遗产；(2)向股东直系亲属成员或受益人为股东直系亲属成员的信托进行善意赠与，以进行遗产规划；(3)根据股东去世后的继承法和分配法；(4)根据合格的国内关系令，在受让人同意受本协议条款约束的情况下；(5)转让、分配禁售股以外的证券，或进行其他涉及禁售股以外的证券的交易(包括但不限于通过管道投资或公开市场交易获得的证券)；或(6)就Angela Berka (或Reginald Berka就其可能于以下股份中拥有的任何社区、婚姻或类似权益而言)而言，在私下协商的出售中将至多1,000,000股禁售股转让予另一名公司股东，而该另一名股东须就该等股份订立一份包含与本协议相同的条款及条件的禁售协议(或修订现有禁售协议)，或 订立有关该等出售的任何协议。公司禁售协议 于2023年3月8日到期。

在那里您可以找到更多信息

公司关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第(Br)13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。本公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://www.nauticusrobotics.com上免费获取。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以从美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上向公众提供。

第1A项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营结果受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括特定于我们或机器人行业的风险，以及影响一般业务的其他风险。本10-K年度报告中披露的风险可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响，从而影响我们的股价。 这些风险因素对于理解本10-K年度报告中的其他陈述可能很重要，应与本10-K年度报告第一部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和本年度报告第一部分第八项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一起阅读。由于这些风险因素以及影响公司财务状况和经营业绩的其他因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应 利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史 ，我们预计在可预见的未来会产生巨额费用。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们分别录得净亏损2,830万元及1,510万元。我们认为，至少在2023年第四季度之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。尽管我们对平台销售有商业吸引力，但我们的RAAS产品可能无法吸引客户，我们的潜在盈利能力取决于我们的机器人系统的成功采用 ，但这可能不会发生。不能保证我们会在财务上取得成功。

我们预计，在未来一段时间内，我们蒙受损失的比率将大幅上升，因为我们：

由于在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们将从这些 努力中产生成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外， 我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这 将进一步增加我们的损失。

我们之前在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷 ，后来得到了补救，并被降级为一个重大缺陷。我们发现了围绕SPA认股权证分类的一个新的重大弱点，这些认股权证以前被记录为股权。这一重大弱点 可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响 。

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表。我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性。

*在2021年，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。为了解决这一重大缺陷，我们聘请了一家技术会计和财务报告咨询公司，以协助公司(I)财务会计结算，(Ii)技术会计文献的应用，(Iii)财务报表的编制，以及(Iv)财务报表的独立审计 。我们在2022年第三季度和第四季度聘请了更多人员来补充我们的会计和财务报告人员，以弥补我们内部控制中的这一弱点。我们还通过实施企业资源规划系统(“ERP”)来加强对财务报告的内部控制。企业资源规划系统是一种用于自动化业务流程的软件，其中包含工作流程和业务规则，以确保流程遵循经批准的政策、角色和程序。我们预计在2023年第二季度末完成企业资源规划的实施。由此产生的完全集成的企业资源规划系统将改进财务报告和 交易界面。

由于公司 的努力，上述以前发现的重大缺陷已得到补救，并被降级为严重缺陷。 除了已经采取的步骤外，我们计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以便更好地评估、研究和了解适用于我们合并财务报表的拟议会计准则的复杂性。这些措施包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，加强我们人员之间的沟通，雇佣更多的技术会计资源，以及聘请第三方专业人员 ，我们将就复杂的会计标准与他们进行咨询。我们持续补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终将产生全部或部分预期效果。

任何未能维护此类 内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易产生负面影响。

*正如我们在截至2022年9月30日的经修订的10-Q/A表格季度报告中所指出的那样，我们发现了围绕SPA认股权证分类的一个重大弱点，这些认股权证之前被记录为股权。见项目9A。控制和程序-截至2022年9月确定的实质性弱点 和项目9A。控制程序--补救计划。由于这一重大缺陷，Nauticus管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们预计将产生持续的 巨额成本，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的公司治理条款、美国证券交易委员会的相关法规以及纳斯达克的 要求，而作为一家私人公司，我们并不需要遵守这些要求。遵守这些法规、法规和 要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加成本和 费用。

我们不能保证 未来，我们计划采取的措施将弥补任何其他重大弱点或重述财务业绩 未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分控制或规避这些控制而发生。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们合并财务报表的公平编制和列报 。

有关详细信息，请 查看风险因素“如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响.”

我们在2020年、2021年、 和2022年的几乎所有收入都来自三个客户。我们目前很大一部分收入来自对政府实体的销售， 这些实体受到许多不确定性、挑战和风险的影响。

我们目前的客户数量有限 。在截至2022年12月31日的一年中，面向两个客户的销售额占总收入的95%，截至2022年12月31日，这些客户的应收账款总额占82%。在截至2021年12月31日的一年中，对一个 客户的销售额占总收入的89%，截至2021年12月31日，该客户的应收账款总额占应收账款的82%。由于我们的客户数量有限，违反、取消或修改与我们当前或未来客户的任何销售协议可能会对我们的收入、手头现金和盈利能力产生过大的影响。此外，我们可能会因此而对接受任何不太有利的条款产生更大的兴趣。

截至2020年12月31日，这些客户的到期余额总额占应收账款的100%。向政府实体销售会面临许多风险。 向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力将产生销售。如果我们成功获得更多政府合同，此类合同可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于未中标的投标人提出的投标抗议。政府对我们解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，因此资金减少或延迟会对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便或违约而终止我们的合同。对于美国联邦政府的采购， 政府可能要求某些产品在美国和其他高成本制造地点生产，而我们或任何第三方制造商可能无法在符合政府要求的地点生产所有产品，因此，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，并将其包括在政府合同工具上，这会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式 。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们 可能会受到非普通课程审核和内部调查，这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本，转移管理 时间，或者限制我们继续向政府客户销售我们的产品的能力。这些法律和法规可能会对我们的业务施加其他增加的 成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致索赔、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚，以及 终止合同和暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签订合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的新一代机器人系统。

我们打算投入大量资金以扩大我们的业务。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们的扩展将包括：

如果获得市场渗透率 保证，我们打算继续为我们的海洋机器人系统和服务招聘大量额外人员，包括工程师、设计和生产人员以及服务技术人员。由于我们技术的创新性，拥有必要经验的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来招聘 并留住有经验的员工，并适当培训任何新聘用的员工。对具有设计、生产和维护灵巧海洋机器人及其软件经验的人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外员工 ，可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的运营和财务预测 依赖于管理假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

我们是一家海洋机器人和服务公司，将我们的产品和服务商业化的经验有限。本年度报告(Form 10-K)中其他部分显示的预计财务和运营信息 反映了对未来业绩的估计，并基于多项财务、技术和运营假设，包括及时招聘额外的技术人员以支持核心产品的持续开发和商业化 海洋机器人系统的商业发布时间、对我们海洋机器人系统的需求水平、我们海洋机器人系统的性能、海洋机器人舰队的使用情况、RAAS订阅模式的商业兴趣、海洋机器人系统的可用寿命、制造成本、部件成本和供应充足、销售周期的性质和长度、维护和服务费用以及翻新海洋机器人系统的费用。然而，考虑到我们有限的商业经验，这些假设中的许多很可能会被证明是错误的。这些预测是前瞻性的 陈述，本质上会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。请参阅“风险因素 ,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和 ”警示注意事项 关于前瞻性陈述“实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于许多其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

上述或其他因素中的任何 的不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会导致我们无法实现我们的运营和财务预测 ，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方制造商/供应商 ，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力 。

我们依赖并预计将继续依赖第三方制造商/供应商。这种对第三方制造商/供应商的依赖增加了我们 无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。此外，我们可能无法建立或继续与第三方制造商/供应商的任何协议 或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商/供应商建立协议，依赖第三方制造商/供应商也会带来额外的风险，包括：

如果我们当前或未来的第三方制造商/供应商不能按约定履行职责，我们可能被要求更换这些制造商/供应商，并且我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们目前和预期的未来对第三方制造商/供应商的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时获得营销批准并具有竞争力的产品进行商业化的能力产生不利影响 。

我们的舰队Aquanaut和Hydronaut的大规模商业RAAS发射可能会推迟到2023年底之后。

我们预计将在2023年末或以后向广大公众推出我们的RAAS商业模式。由于下面提到的因素，我们的核心产品Aquanaut的交付和就绪延迟 也会延迟通过RAAS业务模式产生收入。如果这里提到的风险得不到缓解，Aquanaut和随后的RAAS收入流都可能被推迟。当前可能推迟商业发布的重大挑战包括：

我们在大规模商业化我们的产品方面经验有限，可能无法高效或有效地做到这一点。

尽管我们过去向有限数量的个人客户销售产品 ，但我们将海洋机器人系统大规模商业化的经验有限 ，可能无法高效或有效地做到这一点。我们长期业务战略的一个关键要素是销售、市场营销、培训、客户服务和维护以及服务运营的持续增长，包括招聘具有必要经验的人员。 管理和维护这些运营既昂贵又耗时，而无法有效地利用这样的组织 或根本无法影响潜在的销售或订阅，以及我们的产品在新市场的渗透和采用。此外， 我们在努力维持适当的支出水平时就这些领域的人员配备做出的某些决定可能会对我们的收入产生意想不到的 负面影响，例如削弱销售、营销、维护和服务基础设施或降低客户服务质量。

我们的业务计划需要大量的资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东 ，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们将需要大量的资本来运营我们的业务，并为未来几年的资本支出提供资金。虽然我们预计我们将有足够的 资本为我们目前计划的运营提供资金，但我们可能需要筹集更多资本来支持我们的业务，包括 为持续研发成本、制造、任何重大计划外或加速支出以及新的战略联盟或收购提供资金。我们将我们的海洋机器人系统大规模商业化的经验有限，再加上我们的产品在商业和工业海洋机器人市场代表着一个新的产品类别，这意味着我们对我们的机器人系统的需求的历史数据 有限。此外，我们预计在可预见的未来，随着我们对商业产品的代际改进，我们的资本支出将继续显著 ，我们的资本支出水平将受到客户对我们海洋机器人系统的需求的显著影响。因此，我们未来的资本需求可能不确定 ，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资来为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以可接受的条款获得此类融资， 或根本不能。

我们能否获得执行业务计划所需的 融资取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。 如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动， 或大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，而且我们可能没有足够的资源 来开展预计的业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。

如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

我们可能无法筹集到为我们的业务提供资金和发展所需的额外资金。

我们可能无法通过进行额外的债务或股权融资来增加我们的资本资源。即使我们完成了这样的融资，它们可能也不会以优惠的条件 。这些情况可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，并削弱我们实现业务目标的能力。此外，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，或采取其他 行动(包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款)，否则将符合我们股东的最佳利益 。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或国内和国际金融机构或交易对手的不良业绩的实际事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性减少或有限的实际事件、违约、不良业绩或其他影响国内和国际金融机构或金融服务业或金融服务业其他公司的不利事态发展，或对任何此类事件的担忧或谣言 过去曾发生，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司为接管人。尽管我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物余额，但投资者对美国或国际金融体系的担忧 可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而 使我们更难以可接受的条款获得融资。除其他风险外，任何可用资金的减少或对我们现金和流动性资源的访问都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，或导致我们违反财务和/或合同义务。上述任何影响或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运业绩造成重大的不利影响。

我们的产品和服务对海洋服务行业具有颠覆性 ，有关我们当前和未来产品和服务的市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能不准确。

我们的核心产品，即我们的无系绳 水面和水下机器人对，是海洋服务市场中的一种新服务模式，目前海洋服务市场主要由带有大型水面船只的传统系绳设备 主导。市场对我们产品的需求和采用未经证实，有关目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。尽管我们一直在与潜在客户进行对话，但我们几乎没有购买产品和服务的约束性承诺，也没有签订RAAS订阅的硬承诺 。现有或新的法规或安全标准，或客户员工和工会的抵制，这些都不在我们的控制范围之内，都可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的采用，这将对我们的增长、财务状况和前景产生不利影响。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户需求 或我们产品的采用率或我们预期目标市场的未来增长。如果一个或多个目标市场经历了客户或潜在客户需求的变化，我们的产品可能无法有效竞争，也可能无法完全 开发为商业产品。因此，本年度报告中的Form 10-K财务预测必然反映各种可能被证明不准确的估计和假设，这些预测可能与实际结果大不相同，因为本报告中包含的风险。风险因素“部分，以及其他。如果需求没有按预期发展，或者我们不能 准确预测我们产品的定价、采用率和销售周期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响 。

由于我们的服务产品仍在大规模商业化 ，我们的现有客户有限，RAAS产品没有硬合同，因此无法保证预期的 客户需求将导致绑定订单或订阅。

我们预计在2023年末或以后推出我们的核心RAAS产品。此评估基于完成初始商业RAAS机队生产的时间。 由于初始机队仍在生产中，我们对我们的RAAS产品没有约束力的承诺。目前，我们与美国和政府客户签订了交付试生产单元的合同，我们还与商业和美国政府客户签订了创收合同 。试生产是指尚未经过后续设计演变以进行批量生产的单元(定义为每年数十个单元)。尽管我们已经与潜在客户就他们对我们产品的兴趣进行了对话(即，谅解备忘录) 但不能保证预期的客户试用和讨论将导致具有约束力的承诺。 采用我们的RAAS产品所需的客户测试时间可能会有所不同。因此，客户测试的时间可能比预期的长，我们可能无法提供让潜在客户满意的测试，这可能会导致销售周期比预期更长，订阅收入也会比预期的更低。此外，为了建立和维持我们的业务，我们必须 保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的海洋机器人系统、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上不在我们控制范围之外的因素，例如我们有限的商业经验、客户对我们产品的不熟悉、 扩大生产的任何延迟、无法满足需求的交付和服务运营、竞争以及关于 海洋机器人未来的不确定性。如果我们的产品或RAAS订阅没有收到足够数量的具有约束力的订单，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品为客户带来的好处 和预期的投资回报尚未通过长期的试用或使用得到证实。

我们的核心产品对客户的好处和预期的投资回报还没有通过长期的试验或使用得到证实。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的业务前景所依赖的海洋机器人系统的性能。 不能保证此类设备将为客户提供预期的好处。我们的海洋机器人系统可能无法与客户的期望保持一致的性能，或与可能上市的其他机器人产品保持一致的性能。我们的机器人系统和软件的任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、 产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，竞争对手或其他公司在海洋机器人市场上遇到的问题和缺陷 可能会对客户对我们海洋机器人系统的认知和需求产生负面影响。

对于我们的RAAS业务模式，我们可能无法以足够的费率吸引或留住客户 。

我们将RAAS业务模式商业化的经验有限，可能无法高效或有效地做到这一点。尽管我们已经与潜在的未来客户进行了持续的对话，但目前还没有与商业客户就我们的海运服务与RAAS签订协议的约束性承诺。为了扩大我们的客户群，我们必须实现预期客户的约束性承诺，并增加新客户， 我们可能无法做到这一点，甚至根本做不到。即使我们能够吸引客户，这些客户可能也不会对我们的产品和服务保持高水平的承诺。此外，我们将产生营销、销售或其他费用，包括引荐费用，以吸引新客户，这将抵消来自这些客户的收入。由于这些和其他原因，我们可能无法实现 收入增长，这可能会对我们的运营结果、前景和财务状况产生不利影响。

如果客户或他们的员工 不认为我们的产品和服务有价值，我们可能无法吸引和留住客户，客户可能 无法购买更多设备或续订其RAAS订阅。如果我们满足和留住现有客户的努力不成功，我们可能无法吸引客户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响 。客户可能会因为多种原因而无法购买更多设备或取消我们的订阅/合同，包括客户服务不足或维护和服务问题未得到满意解决。客户留存还将在很大程度上取决于我们的客户服务以及维护和服务操作的质量和效率，这些操作可能由我们的 人员内部处理，也可能由第三方服务提供商处理。外包某些客户服务和索赔管理或维护 和服务职能可能会降低我们确保整体客户服务流程一致性的能力。如果我们不能成功地 留住现有客户并吸引新客户，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩都将受到不利的 影响。

即使我们成功地营销我们的产品和服务 ，如果我们的客户拒绝使用和采用产品和服务，产品和服务的购买或订阅、采用和使用也可能受到实质性的负面影响。

我们设计和开发了我们的机器人系统，目标是通过更小的水面船只和全电动机器人子系统来减少运营成本和温室气体排放。即使我们成功地向客户推销我们的产品和服务，如果我们的客户抵制或推迟使用和采用这些新的 技术产品和服务， 产品和服务的购买或订阅、采用和使用可能会受到实质性的负面影响。客户可能会出于多种原因抵制或推迟采用我们的产品和服务，包括 对自动和半自动海洋航行器缺乏信心。我们将花费大量时间和资源在我们的 Aquanaut的测试版上，以供客户测试。如果我们的客户抵制或推迟采用我们的海洋机器人平台，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们的RAAS订阅模式(计划用于未来的商业服务，但尚未实施)尚未经过测试，可能无法获得商业认可。

我们从产品中获得收入的能力 取决于我们成功营销产品的能力，以及为我们新的RAAS收入模式开发持续客户网络的能力 。投资者应该意识到新的商业模式通常会遇到的困难，其中许多是我们 无法控制的，包括在建立或进入新市场、建立业务和开展营销活动时的巨大风险和费用 。不能保证客户会感受到RAAS订阅模式的好处。

由于我们将在客户使用期间继续拥有设备，因此我们将面临与设备的持续所有权相关的风险，包括变质、损坏或被盗的风险，以及更高的维护和服务成本。所有这些都可能导致我们的成本上升，并可能导致客户不满。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂性、延误和我们运营所处的竞争环境。因此，目前还没有任何依据可以假设我们的RAAS业务模式将被证明是成功的。

如果我们成功地将我们的产品和服务商业化，在可预见的未来，我们的收入将集中在有限数量的型号上。

如果我们成功地将我们的产品和服务商业化，在可预见的未来，我们的收入将集中在有限数量的型号上。我们在2021年推出了Aquanaut平台，并预计在2023年底或2024年推出RAAS业务模式下的Aquanaut机器人系统的商业生产版本。这一时间表可能会因为招聘熟练员工方面的困难、确保组件和材料方面的困难、开发延迟、与设备制造相关的困难以及其他因素而延迟。此类挑战可能导致一个或多个产品和服务的预期商业发布延迟，从而对我们的财务和经营业绩产生不利影响。如果我们的产品和服务达不到客户的预期，或无法在预计的时间表内完成或生产或交付，并与成本和数量目标保持一致，我们未来的销售和经营业绩可能会受到不利的 影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的产品型号，如果某一特定的产品型号不被市场接受，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法通过我们的研究和开发努力来完成或增强我们的产品和服务。

要在商业上推出RAAS业务模式，我们需要继续推进和发展我们的产品，以响应我们预期服务的各个行业中 客户不断变化的需求。我们预计将在2023年推出更新版本的Aquanaut，这是一种移动水下机器人系统， 这将需要大量额外费用，我们可能根本无法成功地将相关产品和服务商业化或营销，或者在当前预期的时间表内无法成功。

此外，尽管我们进行了市场调查，但我们未来的产品和服务可能不会被客户或他们的员工接受。任何拟议产品和服务的成功与否将取决于众多因素，包括我们是否有能力：

我们已经管理并期望 继续通过开发Alpha单元、Beta单元和商业单元来管理我们的产品开发工作。如果我们 未能与客户充分沟通从一个开发阶段到下一个开发阶段的预期改进，或者如果客户 在下一个开发阶段的反馈没有得到充分反映，则可能无法说服客户相信我们产品和服务的价值 。如果我们无法通过开发包含客户所需功能的产品来产生需求，我们可能无法产生足以实现或保持盈利的RAAS订阅量。我们过去在产品开发的各个阶段都遇到过延误，未来也可能会遇到这样的情况，包括研发、制造、限量发布测试、市场营销和客户教育方面的工作。此外，产品开发的延迟将推迟演示和客户测试，这是客户参与的重要机会 ，并导致我们错过预期的时间表。此类延迟可能会导致客户延迟或放弃购买或订阅我们的产品和服务，或者购买或订阅竞争对手的产品和服务。即使我们能够按预期成功 开发建议的产品，这些产品及其相关服务产生的收入可能不会超过 开发和服务的成本，而且它们可能会因客户偏好的改变或竞争对手 推出包含新技术或功能的产品和服务而很快被淘汰。如果我们无法成功管理我们的产品开发和与客户的沟通 ，客户可以选择不采用、取消或不续订RAAS订阅，这将对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 产品或运行这些产品的软件存在缺陷、故障或故障，我们的产品无法按预期运行，连接问题或运营商错误，导致产品召回，客户的投资回报低于预期，对运营商造成伤害和重大的安全问题，每一种情况都可能对我们的运营结果、财务状况和我们的声誉产生不利影响。

我们产品的设计、制造和营销都存在一定的固有风险。制造或设计缺陷、故障、故障、中央处理器与外围车辆子系统之间的连接问题 、我们的机器人系统的意外使用、操作员错误或未充分披露与使用海洋机器人系统相关的风险等可能会导致伤害、财产损失或其他不利的 事件。我们对我们的设备进行广泛的测试，在某些情况下与我们的客户合作，以确保任何此类问题 都可以在产品商业发布之前发现和解决。但是，不能保证我们能够 确定所有此类问题，也不能保证解决这些问题的努力在所有情况下都有效。

此外，如果我们产品的制造被外包，我们可能不知道可能发生的制造缺陷。此类不良事件可能会导致我们的产品出现意外的故障，在某些情况下，还可能导致我们的产品退出市场。产品召回可能会导致巨大的成本。如果发生任何制造缺陷，我们与第三方制造商的协议可能包含对第三方制造商责任的限制，因此我们可能被要求承担大部分相关成本。产品缺陷或召回还可能导致负面宣传、损害我们的声誉，或者在法规发展的情况下，推迟新产品的验收。

我们的产品采用了先进的计算机软件。复杂的软件经常包含错误，特别是在第一次引入时。我们的软件将来可能会遇到错误或 性能问题。如果我们产品的任何硬件或软件出现故障，服务任务可能会 受到影响。此外，用户不能按照安全协议和培训使用我们的产品，这可能会放大失败的风险 。客户和用户也可能由于几个原因而无法安装软件的更新和修复程序，包括连接不良 或注意力不集中。任何此类事件都可能导致市场延迟接受我们的产品、损害我们的声誉、产品召回、 增加的服务和保修成本、产品责任索赔以及与此类硬件或软件缺陷相关的收入损失。

我们预计，作为我们正常业务过程的一部分，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔涉及我们产品的设计或制造方面的缺陷。产品责任索赔，无论我们的价值或最终结果如何，都可能导致巨额法律辩护费用和 高额惩罚性损害赔偿。虽然我们维持产品责任保险，但承保范围受到免赔额和限制的限制， 可能不足以支付未来的索赔。此外，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维护我们现有的产品责任保险。

即使我们的产品正常运行，并且 按预期使用，如果操作员在使用我们的产品时受到任何伤害，我们可能会承担责任，我们的运营结果、财务状况和我们的声誉可能会受到不利影响。

我们的产品包含复杂的 技术，必须按设计和预期使用，才能安全有效地运行。虽然我们希望开发培训、 客户服务以及维护和服务基础设施，以确保用户具备以安全方式操作我们的产品的能力，但我们 不能确保产品最终将按设计和预期使用。此外，我们不能确定我们是否能够 预测使用或误用产品可能导致伤害或财产损失的所有方式，我们的培训资源可能无法成功预防所有事故。如果运营商在使用我们的 产品时，以符合我们的培训和说明或其他方式的方式造成任何伤害或财产损失，我们可能会承担责任，我们的 运营结果、财务状况和我们的声誉可能会受到不利影响。

我们没有大规模维护或维修我们的产品的经验。

根据RAAS订阅 (计划用于未来的商业服务，但尚未实施)或传统服务合同模式，我们将负责 设备的维护和服务。然而，我们没有在全球范围内提供维护和服务的经验。我们可以选择 与一个或多个第三方合作，对我们的产品执行部分或全部服务和维护，但不能 保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。尽管这样的维修合作伙伴 可能在维修复杂机械方面有经验，但他们最初在维修我们的远洋运输船方面经验有限。如果我们 无法或选择不与第三方建立合作伙伴关系进行维护和服务，我们将被要求直接提供此类服务，这将显著增加我们的资本支出和人员成本。我们还需要招聘和培训员工来提供这些服务，而我们可能无法吸引具备必要知识或经验的人员来提供这些服务。由于维护和服务能力低于预期，实施维护和服务基础设施的延迟可能会显著延迟新的RAAS订阅 。

此外，我们不能保证我们的服务和维护安排将充分满足客户的服务和维护要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的机器人系统数量的增加而及时满足这些服务要求。即使我们和我们的维修合作伙伴拥有所需的足够资源和经验，他们也可能无法对设备进行充分的维修或维护。如果我们不能直接或通过第三方合作伙伴推出和建立广泛的服务网络，包括现场服务，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们海洋机器人系统的集成软件相关的技术和操作问题。此外，RAAS订阅模式将要求Nauticus支付与机器人系统的服务和维护相关的成本。客户行为和使用可能会导致比预期更高的维护和维修成本。此外，如果RAAS客户在设备停止服务时不 支付订阅费，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。

随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的 压力，我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付方式 以与我们的竞争对手提供的技术支持的变化竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的 收入，可能会增加成本并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们无法成功满足客户的服务要求，或无法建立市场对我们没有维持高质量支持的看法，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响 。

我们按时生产足够质量的产品的能力未经证实，我们产品的设计、生产和发布的延迟可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行设计、开发、制造、营销、部署和服务我们产品的计划的能力。我们打算 将海洋机器人系统的制造外包给第三方制造合作伙伴。虽然这种安排可能会降低运营成本，但它也减少了我们对生产和制造的直接控制。这种减少的控制可能会对我们单位的质量或数量产生不利影响，或者对我们应对不断变化的条件的灵活性产生不利影响。

我们还计划保留第三方供应商和服务提供商来设计、设计和测试我们单位的一些关键系统和组件。虽然这使我们能够利用这些第三方的行业知识和专业知识，但不能保证此类系统和组件 将按照我们的规范成功开发或及时交付，以满足我们的计划时间要求。

我们商用机器人系统Aquanaut的持续开发和制造以及我们未来的型号，包括ArgAert，现在和将来都将面临风险，包括以下方面：

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，并且在未来可能无法确定足够的战略关系机会或形成战略 关系。

我们可能寻求达成战略联盟、合资企业、少数股权投资、收购、合作和许可证内安排。不能保证这些合作或收购中的任何一项会导致与第三方达成任何具有约束力的协议或持久或成功的业务关系。如果建立了其中任何一种关系，我们可能会面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新关系时增加的费用，以及任何可能对我们的业务产生重大负面影响的 风险。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限 ，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

战略业务关系 将是我们业务增长和成功的重要因素。但是，不能保证我们将来能够确定 或确保合适的业务关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们 之前利用这些机会。此外，发现此类机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系 涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能在未来成功地寻找和执行战略关系机会 ，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

当适当的机会出现时 ，我们过去拥有，将来也可能收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。有时，这些资产、产品和技术或业务的卖家可能会对他们出售给我们的技术保留有限的权利 ，这在某些情况下可能允许卖家以有限的方式与我们竞争。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购 并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略 。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们管理层的高度重视，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们 预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务 ，如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们设计、制造和推出产品、运营业务和竞争的能力可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们预计，我们将被要求提高高级管理人员和关键员工的薪酬水平，以保持与同行的竞争力。如果我们的一名或多名高级经理或 其他关键员工意外流失或未能留住，可能会延误产品开发并需要外包给第三方，而这又会对我们的业务产生不利影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括 我们战略的执行。如果我们的管理团队和员工的表现不能达到预期，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一个集团，我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的管理团队可能无法 成功或有效地管理我们向一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡 。作为一个整体，我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间更少。我们将需要招募更多人员加入我们的管理团队，以应对运营上市公司日益增长的需求，但我们的努力可能不会成功。我们可能没有足够的人员在会计政策、实践或对上市公司要求的财务报告进行内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。如果我们的管理团队未能按预期执行，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用不是我们作为私人公司产生的，当我们不再是《证券法》第2(A)节定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间 来实施这些合规计划。我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工 以支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。此外，我们预计这些规则和条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。增加的成本将增加我们的净亏损。例如，我们预计我们获得董事和高级管理人员责任保险将变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫产生更高的成本来获得适当的保险。 我们无法准确预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或时间。作为一家上市公司的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管 。作为一家上市公司，这种增加的费用和行政负担可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病爆发的持续影响可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎及其变体(如奥密克戎变体)的全球传播在2021年至2022年期间造成了重大的市场波动和经济不确定性和干扰。由于新冠肺炎的影响，宏观经济前景恶化和不确定性增加，我们受到了不利影响。我们已经并可能继续经历供应链中断，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影响。根据新冠肺炎疫情的持续影响和相关业务中断的持续时间，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作，这可能会 对我们的财务状况和满足当前时间表的能力造成重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情已经影响并可能继续影响我们招募熟练员工加入我们团队的能力。新冠肺炎疫情造成的情况已经并可能继续对我们的产品需求以及与潜在客户测试和评估我们的机器人系统的能力产生不利影响，其中任何一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。目前无法准确预测新冠肺炎疫情的持续时间和程度及其影响，对我们的业务、运营结果和财务状况产生的最终直接和间接影响将取决于高度不确定的未来事态发展。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军事力量在乌克兰发动军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场 和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加 。

俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的制裁计划史无前例地扩大，其中包括：

虽然我们目前在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯没有业务，但我们仍在积极关注乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响，包括我们的业务合作伙伴和客户。到目前为止，我们的基础设施、支持我们运营所需的供应、技术系统或网络尚未发生任何实质性中断。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突和由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能是巨大的 ，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。任何此类中断也可能放大此处描述的其他 风险的影响。

我们可能会受到与我们产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的新的或不断变化的 政府法规的约束，包括由于气候变化而导致的 ，如果我们不能修改我们的产品以符合这些法规，可能会导致我们的产品从 市场上撤回或召回，推迟我们的预期收入，增加成本，或者使我们的业务无法生存。

我们可能会受到新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规的约束，包括与我们产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改我们的产品，这可能会对我们的收入和财务状况造成实质性的不利影响。这样的法律和法规也会引起责任，如罚款和处罚、财产损失、人身伤害和清理费用。遵守法律和法规所需的资本和运营费用可能很高，违反规定可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产 或停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品从市场上撤回或召回 。

气候变化法和环境法规 可能导致运营成本增加，对我们的产品和服务的需求减少。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信这将在范围和参与国家数量方面继续 。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规 可能要求我们减少产品能源使用量，监控和排除不断扩大的限制物质清单，并参与强制回收和回收我们的产品或组件。我们无法预测未来的任何变化将如何影响我们，以及此类影响是否会对我们的业务产生重大影响 。

此外，气候变化法、环境法规和其他类似措施可能会对我们客户的经营活动产生影响，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求。由于地球大气中温室气体浓度的增加 可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加 ，此类事件可能会对公司产生重大不利影响，并可能使公司受到进一步的 监管。

我们可能会在海洋机器人系统的设计、开发、生产和发布方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的核心产品，包括ArgAert、Aquanaut、奥林匹克手臂和工具包，目前是通过直销提供的，一旦有货，将通过RAAS 出租。我们预计，这些产品的性质将需要在其 产品和代际生命周期中不断改进和进一步测试，以便全面创新和开发这些产品。Aquanaut的制造和交付给公共商业客户，预计要到2023年初才会开始，可能会更晚，也可能根本不会。此类时间表可能会延迟， 原因包括招聘熟练员工的困难、获得组件和材料的困难、开发延迟、与设备制造相关的困难 以及其他因素。我们产品的设计、开发、生产和发布方面的任何延误都可能严重损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。我们可能会在新产品的设计、开发、生产和发布方面遇到延迟，包括由于集成、安全和性能问题。如果我们推迟我们的海洋机器人系统的商业发射，我们的增长前景和运营业绩可能会受到不利影响。

到目前为止，我们没有大规模生产我们的产品的经验，也没有大规模生产我们产品所需的设施、员工或设备。

我们打算 与一家或多家第三方制造商签订合同，生产我们的远洋运输船。我们不知道我们未来的第三方制造商 是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的组件供应来源，这将使我们能够满足成功销售我们的机器人系统所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量 。即使我们和我们的第三方制造商成功地发展了我们的生产能力和工艺，并可靠地采购了我们的组件，我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力 事件，或及时满足我们的设备商业化时间表或满足客户和潜在客户的要求。

如果我们无法以可接受的条款与第三方制造商达成协议，我们将需要发展自己的制造和生产能力，这将显著增加我们的资本支出，并推迟我们海洋机器人系统的生产。如果发生这种情况，我们将需要 筹集或借入更多资金，这可能不会成功，并可能改变我们RAAS订阅模式的预期定价 ，这将对我们的利润率和现金流产生不利影响。

任何未能在我们的预计成本和时间表内开发生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

从我们产品的初始设计到从客户那里获得具有约束力的购买承诺的时间很长，我们面临的风险是，在设计阶段最初表示对我们的产品感兴趣的客户将不会达成具有约束力的承诺。

我们的产品包含复杂的 技术，需要多年的工程和设计。因此，从我们产品的初始设计到从客户那里获得具有约束力的购买承诺的时间很长，我们面临的风险是，在设计阶段最初表示对我们的产品感兴趣的客户将不会达成具有约束力的承诺。我们的产品设计受到潜在客户反馈的显著影响，并反映了他们所表达的需求。因此，使我们的产品适应其他行业或客户可能需要额外的设计、开发、测试、工作和费用。我们不能确定我们是否能够调整我们的 产品，以成功或根本不反映此类反馈。如果最初表示对我们建议的产品感兴趣并影响其设计的客户最终决定不加入具有约束力的承诺或采用竞争对手的技术，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们控制成本和负债的能力 取决于为我们的RAAS客户制定足够的筛选标准。

我们实现收入 并减少与我们的RAAS订阅模式(计划用于未来的商业服务，但尚未实施)相关的负债的能力在很大程度上取决于我们有效地筛选客户的高风险活动或环境的能力，这些活动或环境可能会导致我们的成本上升。我们对RAAS订阅模式的经验有限，该服务计划用于未来的商业用途，但尚未实施， 并且可能无法制定有效的客户筛选标准。我们可能需要依赖第三方服务提供商来制定 有效的筛选标准，这将给我们带来额外成本。随着时间的推移，我们的筛选标准也可能需要调整 以满足适用法律、我们的保险公司、贷款人或其他第三方服务提供商的要求。我们必须平衡 制定有效筛选标准的需要和向不同行业细分市场吸引新客户或市场的需要。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造Nauticus品牌的能力。我们可能无法继续建立、维护和加强Nauticus品牌， 有关我们或我们产品的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强Nauticus品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量产品并按预期与客户打交道的能力。此外，我们 开发、维护和加强Nauticus品牌的能力可能取决于我们的客户员工对我们产品的接受程度。 为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的客户开发和品牌实践，这可能会导致 大幅增加的费用，包括需要使用包括印刷媒体在内的传统媒体。如果我们不发展和维护强大的品牌， 我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

此外，如果事件发生或被认为已经发生，无论此类事件是否是我们的错，我们都可能受到负面宣传的影响。尤其是，鉴于社交媒体的受欢迎程度，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害人们对Nauticus品牌的看法和信心。此外，存在与我们的制造或其他 合作伙伴相关的潜在负面宣传的风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手产品质量的看法的不利影响。

我们依赖我们的供应商，其中一些供应商目前是单一供应商或有限来源供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们 产品的必要组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们尚未确定我们可能依赖的所有供应商，以支持我们核心产品未来的任何商业化。

我们依赖第三方供应商 提供和开发我们产品中使用的许多关键组件和材料。我们尚未确定我们可能依赖的所有供应商、承包商和其他第三方，以支持我们的核心产品未来的任何商业化。 虽然我们计划尽可能从多个来源获取组件，但我们产品中使用的一些组件可能必须由我们从单一来源购买。如果我们的第三方供应商无法提供所需数量的关键组件和材料， 我们的销售、收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们的第三方供应商也可能无法满足我们要求的规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力 。此外，我们的第三方供应商可能无法为我们计划 使用或提供我们的解决方案所需的保修的产品获得所需的认证。如果我们无法从供应商那里获得用于我们产品的组件和材料 ，我们的业务将受到不利影响。

与规模更大、更成熟的公司相比，我们与供应商的谈判筹码较少，可能无法获得优惠的定价和其他条款。例如，与供应商的 协议可能包含对我们不利的条款，例如，由于批号要求或价格门槛，要求我们订购组件并生产超出需求的 台。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计更换组件，但我们可能无法在短期内这样做，或者根本无法以对我们有利的价格或质量水平这样做，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们和我们的供应商 目前正面临材料成本上升、供应中断或短缺的问题。目前尚不清楚这些挑战将持续多长时间。由于我们产品的复杂性，每个单元预计包含数千个组件。获得任何组件和材料的困难 可能导致这些核心产品的开发延迟，如果组件或单元需要重新设计或重新设计，这种延迟可能会加剧 。因此，任何持续的增加、供应中断或短缺都可能阻止或推迟我们产品的商业化，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响 。我们和我们的供应商在他们的业务和产品中使用各种材料，包括半导体、储能材料、商品材料和特种金属合金，这些材料的价格是浮动的。根据市场情况和全球需求，这些材料和组件中的一些 的可用供应目前并可能继续不稳定， 可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。与我们的供应链相关的风险包括：

我们的业务也依赖于锂离子电池的持续供应。虽然我们相信有多种电池来源，但我们目前只能从一个供应商采购 用于我们的商业生产，一旦签订合同，我们在更换电池供应商方面的灵活性可能有限。 此类供应商的任何电池供应中断都可能扰乱我们产品的生产。此外，原材料或零部件的波动或短缺以及其他经济状况可能会导致我们的运费和材料成本大幅上升。大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格，例如电池供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过增加的RAAS订阅产品或单位销售价格收回，则可能会降低我们的利润率。任何针对材料成本增加而提高产品价格的尝试都可能导致订单和预订的取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的机器人系统使用定制的锂离子电池，如果管理、控制或储存不当，可能会起火或排放烟雾和火焰。

我们的机器人系统中的电池组使用定制的锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速 释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池 。虽然这些电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的机器人系统中的电池组可能会发生现场或测试故障，这可能会导致身体受伤或死亡，并可能 使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂 并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池是否适合沿海或深海应用的负面看法、与锂离子电池成分相关的矿产开采或采购的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。

此外，我们在我们的设施中存储锂离子电池 。虽然我们只在与库存和机器人系统测试相适应的设施中储存有限数量的此类电池，但电池的任何处理不当或任何与电池相关的起火或其他安全问题都可能扰乱我们的运营，任何长期或重大的中断都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此类损坏或伤害还可能导致负面宣传、监管行动或安全召回。 此外，锂离子电池的运输和有效存储还受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类监管规定的行为都可能导致罚款、吊销许可证和执照或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付机器人系统的能力，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

与气候变化、环境问题以及健康和安全相关的法律、法规和其他立法工作可能会导致运营成本增加、对我们产品和服务的需求减少 或失去未来的业务。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信这将在范围和参与国家数量方面继续 。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规 可能要求我们减少产品能源使用量，监控和排除不断扩大的限制物质清单，并参与强制回收和回收我们的产品或组件。我们无法预测未来的任何变化将如何影响我们，以及此类影响是否会对我们的业务产生重大影响 。

此外，气候变化法、环境法规和其他类似措施可能会对我们客户的经营活动产生影响，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求。由于地球大气中温室气体浓度的增加 可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加 ，此类事件可能会对公司产生重大不利影响，并可能使公司受到进一步的 监管。

我们还必须遵守与健康、安全和环境等相关的广泛的政府法律和法规，这些法规管理着我们的机器人系统运行的离岸和其他 区域，包括船舶和港口安全法律。由于我们以前没有离岸业务的历史， 我们可能无法达到此类法律法规的合规标准，而我们无法做到这一点可能会导致我们失去潜在的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，环境、健康和安全以及船舶和港口安全法律经常变化，我们可能无法预见这种变化或这种变化的影响。不能保证我们将来可以避免因政府监管而施加的重大成本、债务和处罚。 有关我们离岸活动、保险成本或可用性的法律或法规的变化，以及客户、政府机构或其他行业参与者的决定可能会减少对我们服务的需求或增加我们的运营成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生负面 影响，但我们无法合理或可靠地估计此类变化 将会发生、何时发生或是否会影响我们。

我们向外包 制造业务模式的潜在转型可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。

我们打算从 主要在德克萨斯州韦伯斯特现有地点小规模生产和组装产品的制造模式过渡到依赖一个或多个第三方制造商的制造模式。我们正在与第三方谈判，以提供我们产品的合同 制造。此外，我们可能无法以商业上合理的条款 或根本无法与潜在的交易对手签订合同。我们相信使用第三方制造商将会带来好处，但在短期内，当我们开始与一个或多个新合作伙伴一起制造 时，我们可能会损失收入并导致成本增加。

对第三方制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，包括减少对质量、产品成本、产品供应和时间的控制。 我们可能会遇到第三方制造商的发货延迟或产品质量问题。如果我们的任何第三方 制造商在供应我们的产品时遇到中断、延迟或中断，包括自然灾害、全球新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情，或者停工或产能限制，我们向经销商和客户发货的能力将被延迟。此外，不利的经济状况可能会导致我们所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。虽然我们采取措施保护我们的商业秘密，但使用第三方制造商也可能会有泄露我们的创新 和专有技术的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，如果我们未来的任何第三方制造商在其制造操作中遇到质量控制问题，而我们的产品不符合客户的要求 ，我们可能会被要求召回部件或支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延迟 或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对我们的运营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉和我们与客户的关系产生不利影响。

如果任何第三方制造商 遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件短缺，或者如果 他们因其他原因无法或不愿继续按所需数量生产我们的产品，则我们的供应可能会中断， 我们可能被要求寻找替代制造商，我们可能需要重新设计我们的产品。开始使用新的制造商和设计将非常耗时，而且可能成本高昂且不切实际，此类更改可能会导致供应严重中断，并可能对我们满足预定产品交付的能力产生不利影响，并可能导致销售损失。

如果我们无法与第三方制造合作伙伴签订合同，我们将需要开发自己的制造设施，这可能是不可行的，如果可行，将显著 增加我们的资本支出和运营支出，并将显著延迟或抑制我们机器人系统的生产。

我们没有与第三方制造合作伙伴签订最终的 协议来商业制造我们的机器人远洋轮船，我们可能无法与第三方制造合作伙伴和其他主要供应商签订此类协议，以便在我们可以接受的条款和条件下进行制造。尽管与潜在交易对手的谈判仍在继续，但我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与潜在交易对手签订合同。如果我们无法达成此类最终协议，或只能以对我们不太有利的条款 达成协议，我们可能无法及时发现足够的战略合作机会，或形成 战略关系，因此，我们可能无法全面执行我们的业务计划。不能保证我们 能够与其他第三方合作或建立我们自己的生产能力，以满足我们的需求，条件可以接受，或者完全可以。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的设施中制造的机器人系统符合我们的质量标准和法规要求所需的费用和时间可能会比目前预期的要大。如果我们需要 开发我们自己的制造和生产能力，这可能是不可行的，这将显著增加我们的资本和 运营支出，并将显著推迟我们机器人系统的生产。这可能需要我们尝试筹集或借入 更多资金，但可能不会成功。此外，它可能需要我们更改RAAS订阅产品的预期定价，这将对我们的利润率和现金流产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。因此，投资者不应过度依赖我们关于我们生产计划的陈述或其在预期时间框架内的可行性，或者根本不应如此。我们可能无法在预期的时间范围内实施我们的业务战略， 或者根本无法实施。

我们可能无法充分控制与运营相关的 成本。

我们将需要大量的资金来发展和发展我们的业务，包括开发和生产我们的商用机器人系统和其他产品，建立或扩大设计、研发、生产、销售和维护以及服务设施，以及打造我们的品牌。我们已经发生并预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用、采购成本、销售、营销和分销费用，以打造我们的品牌和营销我们的机器人系统，以及在我们扩大运营规模、确定和投入资源以调查新的需求领域并作为上市公司产生成本 时的一般费用和管理费用。此外，我们可能会产生大量维修、维护和翻新我们的机器人海洋航行器的成本，而且我们预计，随着我们的车辆老化，维修和维修我们的机器人系统的成本将会随着时间的推移而增加。我们未来盈利的能力将不仅取决于我们完成机器人车辆的设计和开发以满足预期性能指标、识别和调查新的需求领域并成功营销我们的机器人系统和RAAS订阅模式的能力，而且还取决于我们能否以实现预期利润率和控制成本所需的价格销售我们的海洋系统，包括与我们的机器人系统运营、维护和融资相关的风险和成本。如果我们不能以经济高效的方式 设计、开发、制造、营销、部署、分销和维护我们的机器人系统，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

我们、任何制造合作伙伴和供应商 可能依赖复杂的机器进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性 。

我们、任何第三方制造合作伙伴和供应商可能依赖复杂的机械来生产和组装我们的机器人系统，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的工厂以及任何第三方制造合作伙伴和供应商的工厂都由或预计将由结合了许多部件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营绩效和成本可能很难预测，并且经常受到我们或任何第三方制造合作伙伴和供应商控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、损坏 或电子系统缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实， 这些风险可能导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的设施或运营 或任何第三方制造商或供应商的设施或运营可能会受到我们或他们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和其他灾难。尽管我们的服务器同时托管在现场和异地 位置，但我们的备份系统夜间运行，但不能实时捕获数据，在服务器发生故障时我们可能无法恢复某些数据 。我们无法向您保证任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何 事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响 。

我们目前的目标客户是许多大公司，他们拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。 如果我们无法向这些客户销售我们的产品，我们的前景和运营结果将受到不利影响。

我们预计，我们的许多潜在客户将是相对于我们具有强大谈判能力的大型跨国公司，在某些情况下， 可能拥有与我们的产品具有竞争力的内部解决方案。这些大型跨国公司还拥有重要的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足这些公司的技术要求并获得具有约束力的承诺将需要我们投入大量时间和资源 。我们不能向您保证我们的产品将从这些或其他公司获得具有约束力的承诺，或者我们将从向这些关键潜在客户销售我们的产品中获得 有意义的收入。如果我们的产品没有被这些大公司选择 ，或者如果这些公司开发或获得有竞争力的技术，将对我们的业务产生不利影响。

我们所在的行业竞争激烈， 受到快速技术变革的影响，我们预计竞争会加剧。

我们的产品在包括现有参与者和蓝色技术市场新兴参与者的广泛竞争格局中竞争 ，特别是专注于部署海洋服务的公司 ，其中包括大型船舶、系留液压和混合动力ROV、测量和悬停AUV、电动 平台、远程监控以及应用于邻近海洋市场的其他自主和感知技术，包括自主航运和海底采矿 。

按Nauticus产品领域划分的竞争格局 ：

随着我们未来继续开发机器人系统并将其商业化，我们的竞争对手基础可能会发生变化或扩大。这些或其他竞争对手可能会开发新技术或产品，为客户提供卓越的结果或比我们的产品更便宜。我们的技术和产品可能会因为这样的发展而降低竞争力。

我们的竞争对手可能比我们更快地对新技术或新兴技术做出反应，开展更广泛的营销活动，拥有更多的财务、营销、制造 和其他资源，或者在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。此外， 潜在客户可能与竞争对手有长期或合同关系。潜在客户可能不愿采用我们的产品，尤其是当他们与这些现有关系支持的产品或技术存在竞争或潜在竞争，或降低对产品或技术的需求/利用时。如果我们不能有效竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到负面影响。

此外，由于我们在新市场运营，竞争对手的行为可能会对我们的业务产生不利影响。与竞争产品或类似产品有关的产品缺陷或法律索赔等不利事件可能会对整个海洋机器人市场造成声誉损害，从而对我们的业务造成 。

由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。

我们预计我们的财务业绩将根据我们的运营成本和产品需求而有所不同，我们预计这些业绩将随着我们 继续设计、开发和制造新的机器人系统、提高生产能力以及建立或扩大设计、研究 以及开发、生产、销售和服务设施的步伐而波动。此外，随着我们确定 并调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整数量并添加新的产品衍生产品、开发 并引入新的机器人系统或首次将现有的机器人系统引入新市场，以及引入我们的RAAS订阅模式(计划用于未来商业服务的商业模式，但尚未实施)，我们的收入可能会在不同时期波动。由于 这些因素，我们认为对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定 有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能无法 达到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。 如果发生任何这种情况，我们的证券在业务合并后的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然 还是随着时间的推移。

如果我们未能维持有效的内部控制制度 ，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利的 影响。

我们预计，交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计 和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给人员、 系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在 继续发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序，以确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告，并确保根据 交易所法案规定的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们正在将我们的财务和会计系统升级为适合上市公司的企业系统，延迟可能会影响我们的能力或 我们无法及时报告我们的经营业绩，无法及时向美国证券交易委员会提交所需报告，以及无法遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404节。为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。

由于业务条件的变化，目前的控制和我们开发的任何新控制都可能不够充分。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的财务报表编制方面，我们发现了内部控制方面的弱点 ，未来可能会发现 。在2022年，我们填补了高级会计师和应收账款的职位，以弥补我们内部控制中的这一弱点 。此外，我们增加了一名首席财务官，并将一名合同制员工过渡到 会计部副总裁，以加强内部控制和财务报告。我们还通过实施ERP系统来加强对财务报告的内部控制 ，这是一种用于自动化业务流程的软件，包含工作流程和业务规则，以确保流程 遵循经批准的政策、角色和程序。该公司预计在2023年第二季度之前完成ERP实施，包括固定资产的实施和其他自动化考虑。

由此产生的完全集成的 系统将增强财务报告和交易界面。我们还将根据需要增加RAAS操作人员，当 生产水族器完成、调试和投入使用时。我们的管理层将对这些补救步骤进行评估 ，并在必要时增加额外的员工，以弥补薄弱环节。

未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响 或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效内部控制的 也可能对定期管理评估的结果和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须在我们的定期报告中包括我们将根据 萨班斯-奥克斯利法案第404节向美国证券交易委员会提交的报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者 对我们报告的财务和其他信息失去信心。

为了保持和改善我们对财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性，我们已经花费并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。 任何未能保持我们内部控制的充分性，或由此导致无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生实质性和不利影响。如果我们的内部控制 被认为是不充分的，或者如果我们被认为无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的股价可能会下跌。

我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明财务报告内部控制的有效性，直到 之后，我们不再是一家新兴的成长型公司。此时，如果独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可以出具不利的报告。任何未能对财务报告进行有效的披露控制和内部控制的行为都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们尚未实现正运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的经营活动产生的现金流分别为负3730万美元和750万美元。我们预计，在2023年剩余时间内，运营和投资活动的现金流将继续为负。我们预计将产生研究和开发、销售和营销以及一般和管理费用，并将资本支出用于我们努力增加销售、 从事开发工作和扩大运营。我们的业务有时还需要大量营运资金来建立库存并支持其他产品的增长。无法在短期内产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资金的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿 并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证我们在不久的将来或根本不能实现正的现金流。

我们使用净营业亏损结转 和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。

我们在我们的历史中遭受了亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。如果我们继续 产生应税损失，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期。

根据税法，经CARE法案修改的 ，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转到2020年12月31日之后的应纳税年度结转的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合税法或CARE法案。暂停或其他对净营业亏损或税收抵免的使用限制，可能具有追溯效力 ，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵销未来的收入 纳税义务。

此外，结转的净营业亏损将受到美国国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。根据守则第 382和383节，如果我们的所有权发生某些累积变化，这些联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制 。根据《守则》第382节的规定，如果一名或多名股东或一组股东持有一家公司至少5%的股份，在三年滚动期间内，其持股比其最低持股比例增加50个百分点以上，则通常会发生所有权变更 。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用 净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务 合并或其他交易导致我们所有权的累计变化金额，也没有确定由此对我们利用净营业亏损结转和其他 税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。

我们预计将产生巨大的研发成本 ，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，并且 可能永远不会为我们带来收入。

我们未来的增长取决于 渗透新市场，调整现有产品以适应新的应用和客户要求，并推出获得市场认可的新产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品并增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的研发成本，并可能会增加研发成本。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的研发支出分别为240万美元和350万美元，而且未来可能还会增长。由于我们将研发计入运营费用 ，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。我们评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序 以评估不利结果的可能性，并估计潜在的损失金额(如果可能)。这些评估和估计 基于管理层当时可获得的信息，涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据我们与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订的聘书条款，我们同意赔偿Cowen及其高级管理人员、董事、员工和代理人因Cowen向我们提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就考恩向我们提供的服务对考恩提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，我们将有责任赔偿或补偿考恩所招致的损失和费用，除非司法最终确定这些损失和费用是由于考恩或其高级管理人员、董事、员工和代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

即使在不值得的情况下，或者无论我们最终是否胜诉，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护 时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能 对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。

我们受到与数据隐私和安全法律法规相关的不断变化的法律、法规、 标准、政策和合同义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受许多联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些 义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数 司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及 特定类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与 某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致 负面宣传，导致处罚或罚款，导致诉讼，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心 ，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或预期的安全漏洞造成的问题 。

全球数据保护格局正在迅速演变，实施标准和执法实践在可预见的未来可能仍不确定 。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA为涵盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。《反海外腐败法》包括一个具有潜在严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求承保企业向加州居民提供新的 披露，为他们提供新的方式选择不披露某些个人信息，并允许 针对数据泄露的新诉因。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA从2022年1月1日开始创建与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。CPRA大幅修改了CCPA，潜在地导致了进一步的不确定性。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国 更严格的隐私立法趋势的开始。其他州也开始提出并颁布类似的法律。 例如，弗吉尼亚州已经颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，该法案规定了与CCPA类似的义务， 将于2023年1月1日生效。随着我们业务的扩大，CCPA、CPRA以及其他与隐私和数据安全相关的法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在责任。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守此类法律法规 。

此外，随着我们在国际上的存在的扩大，我们可能会受到美国以外国家法律法规的约束或面临越来越多的义务，其中许多法律法规，如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和补充GDPR的国家法律，以及在英国实质上实施GDPR的立法，都比美国目前执行的法律严格得多。GDPR要求公司在处理位于欧洲经济区(“EEA”)的个人数据方面满足严格的要求。GDPR还包括对违规行为的重大处罚， 对于最严重的违规行为，可能会导致高达2000万欧元或集团上一财年全球营业额4%的罚款。英国版本的GDPR，即英国GDPR，它与其数据保护法(统称为“英国GDPR”)一起维护，还规定了实质性的处罚，对于最严重的违规行为，最高可达1,750万GB或上一财年集团全球营业额的4%。全球许多其他司法管辖区正在考虑或已经颁布立法，规定在本地存储数据或以其他方式施加与收集、使用和其他处理个人数据有关的隐私、数据保护和数据安全义务 。

我们 发布有关收集、处理、使用和披露个人信息和/或 其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能会失败 或可能被认为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规， 如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档。如果发现此类 故障对我们的实际操作具有欺骗性、不公平或歪曲事实，我们可能会被政府或监管机构采取行动。如果我们实际或认为不能充分解决隐私和安全问题或遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的适用法律、规则和法规，或适用的隐私通知，可能会导致调查、 政府实体和私人当事人的索赔和诉讼、违约损害赔偿以及其他重大费用、处罚、 和其他责任。任何此类索赔或其他诉讼程序的辩护都可能既昂贵又耗时，并可能导致不利的宣传。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们 的操作系统、安全系统、基础设施、产品中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的数据都存在网络安全风险。

我们的业务和运营涉及收集、存储、处理和传输个人数据以及协作者、客户和其他人的某些其他敏感和 专有数据。此外，我们还维护与我们的业务相关的敏感和专有信息，例如我们自己的专有信息和与员工相关的个人数据。越来越多的组织 披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂的 和高度针对性的攻击。我们可能成为国家支持的行为者和其他旨在扰乱我们运营的人攻击的目标，或者 试图访问我们的系统或在我们的业务中处理或维护的数据。新冠肺炎大流行的持续影响增加了人员远程工作的安全风险。

我们 面临以下情况中断、中断和破坏的风险：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程等操作系统；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(D)我们单位中的集成软件；或(E)我们 处理或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。由于用于获取对 的未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化，并且可能在针对目标发起攻击之前不为人所知，因此我们可能无法预测或预防这些攻击、及时做出反应或实施足够的预防措施，并且可能会在检测或 补救或其他与隐私和安全相关的事件方面面临延迟。此类事件可能：严重扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全； 或影响我们单位的产品内技术和集成软件的性能。某些努力可能得到国家支持或 得到大量财政和技术资源的支持，因此更难发现、补救或以其他方式应对 。

我们 计划包括利用数据连接来监控性能并及时捕获机会的产品服务和功能 ，以增强性能并实现安全和节约成本的预防性维护。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他损害我们系统的尝试的损坏或中断 。我们打算使用我们的产品服务和功能来记录每台设备的使用信息，以帮助我们进行诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会要求我们实施新的或修改后的数据处理策略和机制，增加我们的单位维护成本以及与数据处理和处理相关的成本，并损害我们的业务前景 。

尽管我们正在实施某些旨在保护我们控制范围内的数据和系统、防止数据丢失以及防止其他安全违规和安全事件的系统和流程，但这些安全措施并不能保证安全。我们业务中使用的IT和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问 数据，包括我们和我们的客户、合作伙伴和合作伙伴的个人数据和其他敏感和专有数据，我们员工的 个人数据或其他敏感和专有数据，可通过这些系统访问。员工在存储、使用或传输任何此类数据时的错误、渎职或其他错误 可能会导致实际或感知的隐私或安全违规行为 或其他安全事件。

此外， 与开发、改进、扩展和更新我们当前的系统相关的固有风险，例如中断我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的设备、充分保护我们的知识产权、实现并保持遵守或实现适用法律、法规和合同下的可用利益的能力。我们不能确定我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，是否会按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们不按计划成功实施、维护或扩展这些系统 ，我们的运营可能会中断，我们准确及时报告财务结果的能力可能会受到损害，并且我们的财务报告内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们证明财务结果的能力。 此外，我们的专有信息或知识产权可能会受到损害或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响 。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

任何实际或认为的安全漏洞或安全事件，或任何系统中断或其他对我们业务中使用的系统的中断， 可能会中断我们的运营，导致数据的丢失或不当访问，或获取或披露数据，或失去知识产权保护，损害我们的声誉和竞争地位，减少对我们产品的需求，损害我们与客户、合作伙伴、合作者或其他人的关系，或导致索赔、监管调查和诉讼以及重大的法律、法规、 和财务风险，任何此类事件或认为我们的安全措施不足的任何看法都可能导致对我们失去信心 并损害我们的声誉，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。影响我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方技术提供商)的任何 实际或预期的隐私或安全违规行为，或其他安全事件，都可能产生类似的影响。我们预计在检测和防止隐私和安全违规以及其他隐私和安全相关事件方面会产生巨大成本，并且可能面临增加的 成本和要求，以便在发生实际或预期的隐私或安全违规或其他事件时花费大量资源。

我们 受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们 受1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、商业合作伙伴、第三方中间人、代表和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当付款或任何其他有价值的东西给政府官员、政治候选人、政党或商业合作伙伴，目的是获得或保留业务或获得不正当的商业优势。

我们 与外国官员有直接和间接的互动，包括促进对美国以外国家的政府实体的销售。 我们有时利用第三方在海外开展业务，我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理 可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们 可能对员工或这些第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确 授权或实际了解此类活动。《反海外腐败法》和其他适用的法律法规还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但不能保证我们的所有员工、业务合作伙伴、第三方中介、代表和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此承担责任。随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

任何违反上述法律法规的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、 巨额民事和刑事罚款和处罚、损害赔偿、和解、起诉、执法行动、监禁、丧失 出口或进口特权、暂停或取消政府合同、税务重估、违约和欺诈诉讼、 声誉损害和其他后果，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，对任何调查或行动做出回应可能会导致管理层的注意力和资源的大量转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

我们 受到政府进出口管制和法律的约束，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担责任。

我们的产品受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的机器人系统和技术的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们某些产品的国际销售受美国法律、法规和政策的约束，如《国际军火交易条例》和其他出口法律法规，可能需要首先从各种监管实体获得许可证、许可或授权。如果我们不被允许出口我们的产品，或者清关过程繁重且成本高昂，我们的创收能力将受到不利影响。

此外，我们的海洋机器人系统的变化，或适用的出口控制、进口或经济制裁法律法规的变化 可能会导致我们的机器人系统和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的机器人系统。遵守此类法律和法规也可能代价高昂 ，并且需要我们管理层的时间和关注。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们机器人系统的使用减少，以及我们向潜在客户出口或销售我们的机器人系统的能力下降。减少使用我们的机器人系统或限制我们出口或销售我们的机器人系统的能力，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 管理团队将在制定战略决策以执行其增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，并且不能保证我们的管理层的决策将成功实现我们的业务目标或不会产生对我们的增长前景产生负面影响的意外后果 。

我们的管理层在做出战略决策以执行其增长计划时将拥有广泛的自由裁量权，并可能将时间和公司资源 用于新的或扩展的解决方案产品、潜在收购、潜在客户或其他计划，这些计划不一定会改善我们的运营结果或促进我们的增长。管理层未能做出最终促进我们增长的战略决策，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致普通股价格下跌。

作为业务增长的一部分，我们已经并可能进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购， 那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的股价可能会下跌。

未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能会不时进行收购以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入 新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律法规，未能获得此类批准和许可 可能会导致延迟和成本增加，并可能扰乱我们的业务战略。此外，新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的收购和后续整合 需要我们的管理层高度重视，并可能 导致我们现有业务的资源分流，进而对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行以及被收购业务的潜在未知负债风险敞口。此外， 确定和完成收购的成本可能很高。

我们进行的任何 收购、合作或合资企业都可能中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时评估企业的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。 我们可能无法成功确定收购、合作和合资候选企业。此外，我们可能无法继续 此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购的或与其形成合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能有潜在的收购资产冲销和/或任何商誉减值记录为收购的结果 。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业可能不会 成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。此外，根据市场状况、投资者对我们的看法以及其他 因素，我们可能无法以可接受的条款获得融资，或根本无法实施任何此类交易。我们无法确保 我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法及时、经济高效地适应和满足客户需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于有效地设计和实施与海底和水面船只、水下机器人、水下机器人以及基于人工智能的全栈式车辆控制和操纵软件相关的技术。这些技术以产品的形式面向商业和国防客户，为包括海底能源、海上风能和国防应用在内的所有海洋市场的挑战提供创新的解决方案。如果由于任何原因，我们无法继续按计划制造、设计和开发技术，或无法提供客户期望我们提供的服务和产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们当前或未来提供的产品和服务不符合预期性能或质量标准，包括客户满意度，这可能会导致运营延迟。此外，在按计划生产新产品方面的任何延误都可能增加成本，并导致我们的产品和服务对潜在新客户的吸引力下降。此外，出于国防原因，某些政府机构可能会优先使用我们的产品和服务，这可能会影响我们生产和销售产品和服务给其他客户的节奏。我们设计、开发和制造产品或提供服务的能力的任何生产、运营 或制造延迟或其他计划外更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们在成本结构、制造能力和/或人员需求方面不能响应商业行业周期，我们的业务可能会受到严重损害。

商业海底、洋面和国防工业的起伏周期的时间、长度和严重程度 很难预测。我们经营的行业的周期性影响我们准确预测未来收入的能力，在某些情况下，还会影响未来的费用水平。在我们行业的下行周期中，我们客户的财务结果可能会受到负面影响，这不仅可能导致订单减少，而且可能会削弱他们的财务状况，从而削弱我们确认收入或收回未付应收账款的能力。当周期性波动导致收入水平低于预期时，运营结果可能会受到不利影响，可能需要采取成本削减措施，以保持竞争力和财务稳健。我们必须能够调整我们的成本和费用结构，以反映当前的市场状况，并 继续激励和留住我们的关键员工。如果我们不做出回应，我们的业务可能会受到严重损害。此外，在快速增长期间，我们必须能够增加工程和制造能力和人员以满足客户需求。 我们不能保证能够根据行业周期及时实现这些目标。这些因素中的每一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的系统、产品、技术和服务以及相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。

我们的增长战略在一定程度上依赖于开发系统、产品、技术和服务。这些可重复使用的系统、产品、技术以及服务和系统的使用寿命有限。虽然我们打算将我们的产品和技术设计为一定的使用寿命， 这对应于若干个周期，但不能保证产品的实际使用寿命或单个组件的使用寿命将与其设计寿命保持一致。许多因素将影响我们产品和系统的使用寿命 ，其中包括其设计和构造的质量、其组件的耐用性和任何替换组件的可用性，以及在发射和在轨期间发生任何异常或一系列异常或其他影响技术的风险 。此外，技术上的任何改进都可能使我们现有的产品、设计或产品的任何组件在其寿命结束前过时。如果我们的系统、产品、技术和服务以及相关设备的使用寿命比我们目前预期的短，这可能会导致延迟我们后续工作和新业务的速度，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们一直在 学习，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们的目标是利用这种学习来能够 使用更少的当前安装的设备来制造我们的产品和设备，这可能会使我们现有的库存过时。

与政府合同相关的风险

我们的许多合同 都包含性能义务，这些义务需要创新的设计能力、复杂的技术、需要最先进的制造专业知识，或者依赖于不完全在我们控制范围内的因素。未能履行这些义务可能会对我们的盈利能力和未来前景产生不利影响。提前终止客户合同或合同处罚可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 设计、开发和制造技术先进和创新的产品和服务，供客户在各种环境中应用。由于设计、技术、许可和知识产权、劳动力、无法实现学习曲线假设、制造材料或组件等方面的问题而导致的开发或交付方面的问题和延迟，可能会 阻止我们满足要求。我们或客户通常可能会因对方未治愈的重大违约行为而终止合同。如果我们违反合同或未能按照合同中规定的服务级别、交货时间表、履约规格或其他合同要求履行合同，合同另一方可能会因违约而终止合同， 我们可能被要求退还客户之前支付给我们的款项或支付罚款或其他损害赔偿。即使我们没有违约，我们也可能会不时处理可能导致合同修改或终止的各种情况。这些 步骤可能导致大量本期费用和/或当前或未来收入的减少，和/或延迟收款 应收账款和合同成本。其他可能影响收入和盈利能力的因素包括：成本估计不准确、设计问题、客户的保险或赔偿未涵盖的意外成本和费用、管理人员在应对意外问题时的注意力分散，以及后续工作的损失。

我们 依赖数量有限的供应商提供某些原材料和供应的组件，这已经并可能继续造成供应链中断 。我们可能无法获得足够的原材料或提供的组件来满足我们的制造、设计和 运营需求，或无法以优惠条件或根本无法获得此类材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力 或增加我们的设计和生产成本。

我们生产当前和未来的系统、产品、技术和服务以及其他运营组件的能力取决于我们从有限数量的供应商那里获得的足够的原材料和供应组件。如本文所披露的，这已经并可能继续造成供应链中断。全球供应链最近经历了中断 ，原因是行业产能限制、材料可获得性以及海运集装箱运输能力引起的全球物流延误，以及新冠肺炎事件导致一个或多个关键供应商恢复运营的长期延误。 我们对供应商确保原材料和所供应组件安全的依赖暴露了我们，并可能继续使我们受到这些材料价格和供应的波动的影响 。我们可能无法以优惠条款或根本无法获得足够的原材料或所提供组件的供应 ，这可能会导致我们的系统、产品、技术和服务的生产延迟或 成本增加。

此外，我们未来在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程中可能会遇到制造或运营的延误，以及《国际武器贸易条例》(“ITAR”)、 《出口管理条例》(“EAR”)或其他对敏感技术转让的限制。此外，对此类原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或组件的长期供应中断、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用 或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们的预定任务取消或延误、客户取消 或我们的价格和利润率下降，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

到目前为止，我们经历了供应链的影响，特别是在电子元件方面，推迟了正在进行的项目。作为回应，Nauticus已努力扩大我们的供应商基础，以查找和采购项目材料，以缓解采购延误。鉴于最近发生的世界事件，我们预计近期这一领域将继续面临挑战，因为我们将努力将对项目和交付时间表的影响降至最低。

我们 在核算某些合同时使用预估，这些预估的变化可能会对我们的财务结果产生重大影响。

我们的季度和年度销售额受到各种因素的影响，这些因素可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。我们 至少每季度评估履约义务的合同价值和成本估算，并在情况发生重大变化时更频繁地进行评估 。与某些长期合同状态相关的估计和假设的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大的不利影响。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财年的预算流程，从而不得不关闭或运营相当于上一财年的资金水平，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未来的预算和计划决策将如何进行，存在相当大的不确定性，包括美国政府的国防开支优先事项， 削减预算将给国防工业带来什么挑战，以及所有机构的年度拨款法案是否将在即将到来的美国政府财政年度及之后因许多因素而颁布，包括但不限于政治环境的变化，包括但不限于，政治环境的变化，包括美国政府领导层换届之前或之后， 以及任何由此产生的不确定性或政策或优先事项和由此产生的资金变化。美国政府的预算赤字和国债可能通过多种方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括：

此外， 我们认为，持续的预算压力可能会对美国、国防工业基地以及依赖国防工业基地公司的客户、员工、供应商、投资者和社区的安全产生严重的负面后果。 在这种环境下做出的预算和项目决定将对我们和整个国防工业产生长期影响。

我们 严重依赖美国政府的合同，这些合同通常只有部分资金，可以立即终止，而且受到严格的监管和审计。终止或未能为一份或多份此类合同提供资金，或对其中一份或多份合同进行负面审计，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在其整个生命周期中，美国政府项目可以通过授予许多不同的个人合同和分包合同来实施。 美国政府项目的资金取决于美国国会拨款。近年来，美国联邦政府的拨款受到更大的美国联邦政府预算问题和相关立法的影响。尽管多年期合同 可能会被授权并分配给主要采购，但美国国会通常会在政府财政年度的基础上拨付资金。采购资金通常在一至三年的时间内用于支付债务。因此， 项目最初通常只获得部分资金，只有在美国国会批准进一步拨款时才需要额外资金。我们无法预测在美国国会和美国总裁最终批准的年度拨款过程中，或在单独的补充拨款或持续决议中(视情况适用)，将在多大程度上包括、增加或减少单个项目的总资金和/或资金。终止对美国政府计划的资助将导致该计划预期的未来收入损失，这可能会对我们的 运营产生不利影响。此外，计划的终止或未能为已启动的计划提供额外资金 可能会导致收入损失，并增加我们开展业务的总成本。

通常，美国政府合同要接受美国政府代表的监督审计。此类审计可能导致我们的合同成本调整 。任何被发现不适当地分配到特定合同的费用将不会得到报销，并且已经 报销的此类费用必须退还。我们已经根据最终审计时预期实现的成本记录了合同收入。但是，我们不知道未来任何审核和调整的结果，在完成审核和最终审核谈判后，我们可能会被要求大幅减少收入或利润。负面审计结果还可能导致终止合同、没收利润、暂停付款、罚款或暂停或取消一段时间内美国政府的承包或分包资格。

此外，美国政府合同通常包含条款，允许在美国政府方便的情况下，仅就终止时完成的工作和作出的承诺付款，在不事先通知的情况下终止全部或部分合同。对于 某些合同，我们是分包商而不是主承包商，在这些安排中，美国政府可以为方便起见而终止 主承包商，而不考虑我们作为分包商的表现。我们不能保证在这种情况下，我们的一个或多个美国政府合同不会终止。此外，我们不能保证我们将 能够获得新的合同，以弥补因终止我们的美国政府合同而损失的收入或积压。 由于我们收入的很大一部分取决于我们在美国政府合同下的业绩和付款，因此失去一份或多份大型合同可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的美国政府业务还受到特定采购法规以及各种社会经济和其他要求的约束。 这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但会增加我们的绩效和合规成本。这些成本 未来可能会增加，从而降低我们的利润率，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，美国政府已经并可能继续实施以效率、可负担性和成本增长为重点的计划，以及对其采购做法进行其他改变。采购实践的这些举措和更改 可能会改变征求、谈判和管理美国政府合同的方式，这可能会影响我们是否以及如何寻求机会向美国政府提供我们的产品和服务，包括我们这样做的条款和条件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，根据国防部其他交易机构授予的研究和原型合同 通常需要分摊成本 ，并且可能不遵循或可能只部分遵循美国政府的标准承包做法和条款，如《联邦采购条例》(“FAR”)和成本会计准则。

如果 未能遵守适用的法规和要求，可能会导致罚款、处罚、偿还或补偿性或三倍损害赔偿， 或暂停或禁止在一段时间内参与美国政府的承包或分包。取消资格的主要原因 包括违反各种法律和法规，包括与采购诚信、出口管制(包括ITAR)、美国政府安全、雇佣做法、环境保护、记录的准确性、正确记录成本和外国腐败有关的行为。 由于任何这些行为而终止美国政府合同或关系将对我们的 运营产生不利影响，并可能对我们的地位和未来美国政府合同的资格产生不利影响。

我们当前和未来可能签订的某些合同的条款高度敏感，我们披露此类条款的能力有限。

我们的成功在很大程度上取决于我们对某些当前和可能的未来合同和协议的条款保持保护的能力 ，其中每一项都是经过多次谈判达成的协议，其中包含敏感信息，如果公开披露，将有利于我们和我们合作伙伴的竞争对手学习，并损害我们和我们合作伙伴的商业利益。我们披露这些协议的条款的能力有限，包括可能影响我们的预期现金流或任何抵押品价值的条款，并已采取预防措施保护此类协议中敏感信息的披露。因此，根据日期为2021年8月11日的保密协议，我们 不允许第三方审查这些协议的条款，但CLAQ除外。如果披露这些协议的条款，我们的竞争能力可能会受到阻碍，我们与合作伙伴的关系可能会受到损害，这两者都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们与合作伙伴的关系也可能受到损害，如果他们认为我们在未经他们事先同意的情况下披露了这些协议的任何条款，他们可能会对我们采取法律行动。

因此， 当前和未来与美国政府签订的合同的性质将限制我们披露敏感条款的能力，例如合同范围、时间表和预算，在某些情况下，还包括特定的最终用户。尽管如此，我们目前的政府合同虽然敏感，但根据保密协议披露给CLAQ的管理层和董事会成员，以供他们审查和评估。

此外， 我们承诺遵守联邦证券法规定的披露义务。任何未来涉及国家安全的重大合同将以编辑形式披露(仅对非实质性且属于我们视为私人或机密类型的信息进行编辑)，并根据美国证券交易委员会法规提供给美国证券交易委员会员工以供保密、不可公开的 审查。

与我们的分包商或我们的分包商无法履行职责，或我们的主要供应商无法及时交付我们的组件、部件或服务的纠纷 已经并可能继续导致我们的产品、系统或服务以不及时或不令人满意的方式生产或交付 。

我们在许多合同中与分包商进行接洽。我们可能与分包商发生纠纷，包括分包商完成工作的质量和及时性 、客户对分包商或分包商的担忧、我们未能根据分包商延长现有任务订单或发布新的任务订单、我们雇用分包商的人员或反之亦然，或者分包商未能遵守适用法律。此外，我们的许多产品、系统、技术和服务的某些部件、组件和服务都是从其他制造商或供应商处采购的。我们的一些供应商不时会遇到财务和运营困难，这可能会影响他们供应我们所需的材料、组件、子系统和服务的能力。最近对某些材料和其他贸易问题征收的关税可能会造成或加剧 现有材料短缺，并可能导致进一步的供应商业务关闭。我们的供应链也可能受到外部 事件的干扰，例如自然灾害或其他重大中断(包括极端天气条件、医疗流行病、恐怖主义行为、网络攻击和劳资纠纷)、政府行动以及立法或监管变化(包括产品认证或管理要求、采购限制、产品真实性和气候变化或温室气体排放标准)，或者客户需求增加导致的 供应限制。此外，新冠肺炎疫情的持续影响 导致全球各地增加了旅行限制，并延长了某些业务的关闭时间。这些或任何进一步的政治或政府事态发展或健康问题都可能导致社会、经济和劳工不稳定。任何不能以经济高效和及时的方式开发替代供应来源的情况都可能严重损害我们向客户制造和交付产品、系统和服务的能力。我们不能保证将来不会与分包商发生纠纷、材料供应受到限制或出现问题、组件、子系统或服务出现问题。此外，我们的分包商和其他供应商可能 无法获得或维护其提供的材料、组件、子系统和服务的质量，这可能导致 更大的产品退货、服务问题和保修索赔，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。此外，对于我们的政府合同，我们需要从美国政府批准的供应来源采购某些材料、组件和部件，我们依赖我们的分包商和供应商遵守适用的 法律、法规和其他有关采购假冒、未经授权或不合规的部件或材料的 或材料(包括他们供应给我们的部件或材料)的要求，在某些情况下，我们依赖他们的 合规性证明。有时，有些组件可能只有一个供应商，可能无法满足我们的需求。 这些分包商和供应商风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

到目前为止，由于某些原材料的供应有限，我们遇到了一些供应链中断问题。这样的两种原材料 是铝和微芯片。Aquanaut和Hydronaut的船体都需要铝。最近，供应链中断 导致铝的采购延迟，从而推迟了我们对Aquanaut和Hydronaut的制造。虽然到目前为止，这些供应链中断尚未导致合同修改以调整成本，但我们与供应商合作时，我们预计可能需要进行一些成本调整。

我们使用的另一种关键材料仍然短缺，那就是微芯片电子。微芯片在Aquanaut和ArgAert的电子子系统中扮演着关键角色。由于我们在采购这种材料/组件方面遇到了挑战，我们重新设计了我们的子系统的组件 ，以便整合更容易获得的微芯片。

这些供应链问题影响了我们的部分分包商，也影响了他们以经济高效的方式及时采购原材料的能力。与国际潜艇工程有限公司签订了制造合同的水族器以及与多元化海洋公司签订的建造合同的Hydronauts的预期交付进度延长证明了这一点。 Nauticus继续关注这些承包商问题，并与供应链供应商密切合作，调整 项目的其他要素，以最大限度地减少对进度的影响，并确保对我们日常运营的干扰最小。

我们有政府客户，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。

我们的很大一部分收入来自与美国国防部机构的合同，未来可能会与美国政府或外国政府签订更多 合同。这要求我们遵守适用于与政府做生意的公司的法规和法规，包括FAR。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常在商业合同中找不到，对承包商不利。 例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本和结算 费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约方可能对政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用承担责任。

我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准，以资助这些合同下的支出 。此外，政府合同通常包含额外要求，这些要求可能会增加我们开展业务的成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括， 例如：

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以对我们遵守政府合同要求的情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规 和合同要求，我们的合同可能会被终止，并且根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿金和其他处罚)或刑法，我们可能承担财务和/或其他责任。尤其值得一提的是，《虚假申报法》的“举报人”条款还允许私人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们的声誉和开展业务的能力可能会因员工、代理或业务合作伙伴的不当行为而受到影响。

我们 实施了合规控制、培训、政策和程序，旨在防止和发现我们的员工、代理或业务合作伙伴 实施的鲁莽或犯罪行为，这些行为违反了我们所在司法管辖区的法律，包括 管理向政府官员支付款项的法律，如《反海外腐败法》，保护出口受控或机密信息，如ITAR，虚假声明，采购诚信，成本会计和账单，竞争，信息安全和数据隐私，以及我们合同的 条款。随着我们继续发展和扩大我们的业务，这种不当行为的风险可能会增加。然而，我们无法确保我们的控制、培训、政策和程序将防止或检测所有此类鲁莽或犯罪行为，而且我们过去曾受到此类行为的不利影响，这些行为本质上并不重要。如果不加以预防，此类鲁莽或犯罪行为 可能会使我们受到美国政府的民事或刑事调查、金钱和非金钱处罚以及暂停和除名，并可能对我们开展业务的能力、我们的运营结果和我们的声誉产生实质性的不利影响。 此外，涉及数据安全漏洞的不当行为导致个人信息泄露或客户的敏感或机密信息被不当使用，可能会导致补救费用，监管机构对我们的制裁并严重损害我们的声誉，并可能对我们继续与美国政府签订合同的能力产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们 未来可能会发行大量与投资或收购相关的股票。

由于我们通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售我们普通股的股票，因此，我们的股东将无法受益于通常由独立承销商在公开证券发行中执行的独立审查和调查类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于没有独立的第三方承销商出售我们普通股的股票 ，因此您必须依赖本年度报告中包含的10-K表格中的信息。尽管CLAQ对Nauticus进行了与业务合并相关的尽职调查 审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对我们的投资风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

由于我们已通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司，我们的股东可能会面临额外的风险和不确定性。

由于我们通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售我们普通股的股票，因此，我们的股东将无法受益于通常由独立承销商在公开证券发行中执行的独立审查和调查类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于没有独立的第三方承销商出售我们普通股的股票 ，因此您必须依赖本年度报告中包含的10-K表格中的信息。尽管CLAQ对Nauticus进行了与业务合并相关的尽职调查 审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对我们的投资风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于我们尚未通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家公开报告公司，证券 或行业分析师可能不会或不太可能提供对我们的报道。与我们通过传统承销的首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表我们承销二次发行，因为分析师和媒体的报道更有限，投资银行可能不太熟悉我们。 我们的普通股未能在市场上获得研究覆盖或支持，可能会对我们为我们的普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

如果我们普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而且这些持有者仍可能获得可观的收益。

截至本年度报告10-K表格日期，我们普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是我们首次公开募股中出售的普通股的每股价格，以及完成我们的业务合并后出售给与我们的PIPE投资有关的特定出售证券持有人的PIPE股票的每股价格。特别是，方正的股票是以每股0.006美元的有效价格 购买的。因此，方正股票的持有者可以每股低于10美元的价格出售他们的股票，但仍然可以从出售其他股东无法实现的证券中获得可观的回报。 2月1日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股3.38美元。根据这一收盘价 ，方正股票的总售价约为18,759,375美元。

出售我们普通股的股票可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

为完成业务合并，吾等与若干Nauticus Robotics Holdings 股东订立公司禁售协议，目前持有29,379,584股普通股(不包括该等股东可能持有的管道股份)， 据此，各股东于禁售期内同意，除某些惯常例外外，不得提供、出售、 直接或间接出售、质押或以其他方式处置任何普通股股份的合约，或订立具有同等效力的交易 及其他惯常限制。公司锁定协议于2023年3月8日到期，公司锁定协议各方持有的股份不再受这些合同限制。因此，我们可能会 遇到来自公司禁售协议的股东的抛售压力，因为他们可能会推动快速出售其之前的 受限普通股，而不考虑出售对我们普通股的市场价格的影响。

我们普通股的市场价格波动很大，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，并可能受到各种因素的广泛波动 ，其中包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，都可能 对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

通常， 过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，并将资源和高管管理层的注意力从Nauticus的 业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。

我们股价的波动 可能会让我们面临证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和 资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或报告，或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个报道我们的分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们的观点，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您获得收益的唯一来源。

我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来投资此类股票的唯一收益来源。

出售我们普通股的股票可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们 是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司， 根据《就业法案》的定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括豁免 遵守第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)到(A)至2026年7月19日，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为 大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为“较小的报告公司”，这将 允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404节的审计师的认证要求，以及减少本年度报告 在Form 10-K以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的市场价格可能会 更加波动。

我们 可能会在对投资者不利的时间赎回未到期的权证，从而使公共权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股在任何特定交易日没有交易，则为我们普通股的收盘价)等于或超过每股16.50美元(根据股票拆分、股票股息、于吾等发出赎回通知前的第三个营业日起计的30个交易日内的每个交易日内的20个交易日内的每个交易日)，条件是在吾等发出赎回通知的日期及其后直至赎回认股权证的整个期间内，吾等拥有根据证券法的有效登记 声明，涵盖可在行使认股权证时发行的普通股，并备有有关该等普通股的现行招股说明书。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使权证持有人：(I)在可能对其不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)在其原本可能希望持有其公共认股权证的情况下以当时的最低市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未发行的公共认股权证时，名义赎回价格将大幅低于其公共认股权证的市场价值。

我们的 认股权证可能永远不会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

我们的公开认股权证和私募认股权证的行权价为每股11.50美元(根据本文所述的调整而定)，这超过了我们普通股的市场价格，即基于我们的普通股在纳斯达克资本市场2023年2月1日的收盘价每股3.38美元。此外，我们的SPA认股权证的行使价为每股20.00美元(可按本文所述进行调整)，这超过了我们的普通股的市场价格，即基于我们的普通股在2023年2月1日在纳斯达克资本市场的收盘价 的每股3.38美元。如果我们所有的公共认股权证、私募认股权证和SPA认股权证全部行使现金，我们将获得总计约240,148,500美元。我们预计权证持有人不会行使其公共权证、私募权证或SPA权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益，因为公共权证、私募权证和SPA权证仍处于资金之外的状态。不能保证公共认股权证、私募认股权证或SPA认股权证在到期前一直处于现金中，因此公共认股权证、私人认股权证和SPA认股权证可能会到期变得一文不值。

我们的 认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 为我们的 公共认股权证和私人认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制认股权证持有人就与我们的纠纷 获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该 管辖权，该管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已通知我们的认股权证协议中的论坛条款并已同意。如果任何诉讼的标的属于权证协议的法院条款的范围，则在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(就本款而言，以我们的公共权证或私人权证的任何持有人的名义提起的“外国诉讼”)应被视为该持有人已同意：(X)在纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼 的个人管辖权 ，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中通过向该权证持有人的律师送达的方式向该权证持有人作出的法律程序的送达。作为该权证持有人的代理人在国外的诉讼中。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出他们认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。这些限制不适用于我们的SPA认股权证。

我们的 公开认股权证和私募认股权证将可对我们的普通股行使，这将增加符合未来在公开市场转售的资格的股票数量 ，并导致对我们股东的稀释。此外，目前我们的SPA认股权证是可行使的 ，我们的债券是可转换的。

购买合共15,800,000股普通股(分别为8,625,000股公募认股权证及7,175,000股私募认股权证)的已发行认股权证及私募认股权证将于(1)业务合并完成或(2)于首次公开招股完成后12个月内行使。然而，公募认股权证或私募认股权证持有人只有在有登记公开认股权证股份的有效登记声明的情况下，才可行使公共认股权证或私募认股权证以换取现金。每份公共认股权证和私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，价格可能会有所调整。

未偿还债券于2022年9月9日发行时，经持有人选举即可转换。债券可转换为2,922,425股债券，转换价格为每股15.00美元。此外，已发行的SPA认股权证于2022年9月9日发行后即可行使，行使价为每股20.00美元，发行2,922,425股SPA认股权证。

在收盘时，购买Nauticus Robotics Holdings的普通股，每股面值0.01美元的每股面值0.01美元的未偿还期权(“Nauticus期权”)，无论当时是否归属并可行使，经CLAQ假设为 ，并自动(且该未行使购股权持有人无须采取任何行动)转换为购股权 ，以购买本公司普通股股份(“已转换购股权”)，其数目相等于在紧接生效时间前受该NAUTICUS购股权规限的控股普通股股份数目乘以交易所 比率(该比率已向下舍入至最接近的股份总数)，每股行使价由紧接生效时间前该NAUTICUS购股权的每股行权价格除以兑换比率而厘定。作为合并的结果，合共3,970,266股普通股在行使该等购股权时可发行，但须受其原来归属日期的规限 (“购股权股份”)。

此外，与结算有关，并受该等触发事件(定义见下文)所限，前控股普通股持有人 有权按比例收取其按比例持有的溢价股份，最多为7,499,993股普通股。

公共认股权证、私募认股权证和SPA认股权证只能针对整数量的普通股行使。债券只能转换为整数股的普通股。在(I)行使公开认股权证、私募认股权证及SPA认股权证的情况下；(Ii)转换债券；(Iii)行使经转换的期权；及(Iv)若溢价股份获释放，将额外发行 普通股，这将导致本公司普通股当时的现有持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们 在美国得克萨斯州韦伯斯特的一家公司和制造工厂运营。根据一份租约，我们目前拥有约 30,000平方英尺的办公、开发和制造空间，我们预计 将于2024年4月到期。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。如果我们需要更多空间， 我们相信我们将能够以合理的商业条款获得更多空间。

第 项3.法律诉讼

作为其正常业务过程的一部分，公司不时涉及各种民事诉讼。截至2022年12月31日，本公司不参与 任何对持续运营具有重大意义的诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第II部

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“KITT”。我们的可赎回认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“KITTW”。

股东

截至本报告日期，根据我们转让代理的 报告，我们的普通股约有38名股东登记在册。由于我们的许多普通股由经纪人和其他指定人代表股东持有，包括以信托形式持有， 我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

我们 尚未宣布或支付任何普通股现金股息。到目前为止，我们已利用所有可用现金为我们的业务提供资金。 未来现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约以及董事会认为相关的其他因素。

认股权证

截至2022年12月31日，共有18,722,425份未偿还认股权证，包括SPA认股权证，用于购买公司普通股。 有关未偿还认股权证的更多信息，请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注10。

股权 薪酬计划

2022年9月6日，股东批准了我们的2022年综合激励计划(“综合激励计划”)，2022年9月9日，我们的董事会批准了综合激励计划。综合激励计划规定授予期权、股票增值权、RSU、限制性股票和其他基于业绩的奖励，以及奖励奖金，可以现金、普通股或两者的组合支付。截至2022年12月31日，根据综合激励计划，可供未来发行的股权单位为4,589,777个 。

在业务合并截止日期 ，Nauticus Robotics Holdings有279,464个未偿还期权可用于购买其普通股 。未偿还期权被转换为3,970,266份期权，用于购买我们普通股的股份。未偿还期权归属 假设持续向本公司提供服务，其中25%的期权在授予后一年归属，其余部分归属于一系列 36个连续相等的每月分期付款，从授予日起计算。在归属期间，持有者对受期权约束的普通股股份不享有股东权利，期权不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保。雇佣终止时，未授予的期权将被没收。

截至2022年12月31日，用于购买公司普通股的未偿还期权为3,506,184份。请参阅本年度报告所载综合财务报表的附注11，以了解有关未清偿期权的其他资料。

截至2022年12月31日，共有3,134,677个限制性股票单位尚未发行，有权获得一股公司普通股。 有关受限股票单位的更多信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注11。

最近销售的未注册证券

在报告所涵盖的财年第四季度内，我们 没有出售我们的股权证券。

发行人和关联购买者购买股票证券

在报告涵盖的财年第四季度内，我们 没有购买我们的股权证券。

第 项6.[已保留]

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论旨在帮助您了解我们的运营结果和目前的财务状况，并包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的 前瞻性陈述。前瞻性陈述 取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们提醒您，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素在本年度报告10-K表的其他地方进行了讨论，特别是在“关于前瞻性陈述的告诫” 和“第1A项”中。风险因素，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务 。

说明性 注释

于完成日，我们完成与合并子公司与Nauticus Robotics Holdings，Inc.的业务合并。根据合并协议的条款，CLAQ与Nauticus Robotics Holdings之间的业务合并通过合并与Nauticus Robotics Holdings完成，Nauticus Robotics Holdings作为CLAQ的全资子公司继续存在。 于完成日，CLAQ更名为“Nauticus Robotics，Inc.”。Nauticus Robotics Holdings的前身更名为“Nauticus Robotics Holdings，Inc.”。

根据公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。Nauticus Robotics Holdings，Inc.被确定为会计收购方，出于财务报告的目的，CLAQ被视为被收购公司。因此，Nauticus的财务报表是Nauticus Robotics Holdings，Inc.财务报表的延续。

概述

Nauticus Robotics，Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)是一家为海洋行业提供海洋机器人、软件和服务的开发商。我们最初于2020年6月18日根据特拉华州的法律注册为CLAQ。该公司的主要公司办事处位于德克萨斯州韦伯斯特市。我们的服务为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少他们的运营足迹、运营成本和温室气体排放，以及改善近海健康、安全和环境风险。

我们的水下机器人产品Aquanaut是一种以水动力高效配置开始其任务的载体，能够高效地运送到工作地点(即，作为自动水下机器人或“AUV”操作)。在运输过程中(在勘测模式下运行)，Aquanaut的传感器套件提供了观察和检查海底资产或其他海底特征的能力。一旦它到达工作现场，Aquanaut就会改变其船体结构，暴露出两个能够工作的电动机械手，它们可以在(监督)或(自主)直接人工参与的情况下执行灵活的任务。在这种干预模式下，运载工具具有类似于传统遥控运载工具(“ROV”)的能力。能够在AUV和ROV模式下运行是我们的水下机器人独有的品质，并受美国专利保护。为了利用这些特殊的配置特性，我们 开发了称为Wavelink的水声通信技术，这是我们的超视距远程连接解决方案，它使 无需使用长脐带将机器人与船顶连接起来。消除这些脐带并通过声学或其他潜在的、激光或射频方法与机器人进行通信可大大减少当前ROV服务操作所需的系统基础设施，这是我们的价值主张的核心。

构成Aquanaut的组件技术也适用于现有的全球ROV舰队。Aquanaut的感知器和机器学习软件技术与其感知器和电动机械手相结合，可以在现有的ROV 平台上进行改装，以提高它们执行水下维护活动的能力。ArgAert是Aquanaut的衍生产品，适用于非工业、政府应用。这种运载工具几乎包含了Aquanaut的所有核心技术，但在执行特殊任务所需的形式和功能上有所不同。

我们的关键技术是自主平台、声音通信网络、电动机械手、基于人工智能的感知和控制软件、以及高清晰度工作空间传感器。这些技术的实施使运营能够比传统方法降低成本。

演示基础 -本次业务合并被列为反向业务合并，Nauticus Robotics控股公司为会计收购方，CLAQ为会计收购方。我们经审计的合并财务报表反映了Nauticus Robotics Holdings 截至2022年9月9日(业务合并结束日期)为止的财务状况、经营业绩、现金流和股东权益(赤字)变动，以及Nauticus Robotics，Inc.及其合并子公司Nauticus Robotics Holdings 自9月10日起的综合经营业绩、现金流和股东权益(赤字)变动2022年至2022年12月31日。在编制这些合并财务报表时，所有公司间余额和交易均已冲销。

新冠肺炎疫情对企业的影响-新冠肺炎的全球传播在2021年至2022年期间造成了重大的市场波动和经济不确定性 和中断。由于新冠肺炎的影响，宏观经济前景恶化和不确定性增加，本公司受到不利影响。我们已经并可能继续经历供应链中断，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影响。根据新冠肺炎疫情持续影响的持续时间和相关业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟他们与我们的合作，这可能会对我们的财务状况和满足当前时间表的能力造成重大不利影响。 此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们招募熟练员工加入我们团队的能力。 新冠肺炎疫情造成的情况已经并可能继续产生不利影响，其中包括：对我们产品的需求 以及与潜在客户测试和评估我们的机器人系统的能力，这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情的持续时间和程度及其影响目前无法准确预测 ，对我们的业务、运营结果和财务状况的最终直接和间接影响将 取决于高度不确定的未来发展。

流动资金 -该公司自成立以来一直存在经常性亏损和负现金流。公司将继续开发其主要产品，并开展研发活动。供应链中断导致生产延迟，并继续影响公司部署其产品以及实现材料RAA和产品销售收入的能力。目前，公司 的收入不足以支付运营费用、营运资本和资本支出。我们目前没有关于股权融资的任何承诺 ，而且我们可能无法以优惠的条款获得额外的资金(如果有的话)。如果不筹集额外融资 ，可能会导致公司减少可自由支配的支出和其他成本削减措施。公司目前尚未考虑成本削减措施，但将根据需要进行评估，以满足我们业务运营的资本要求。 公司有足够的现金和运营产生的现金，并可根据需要获得债务融资，以履行自本报告发布之日起至少一年的义务 。

2023年3月8日，在公司于该日期提交10-Q/A表格后，Triumph会签了一份协议， 修改了原始协议，以适应四个合同单位中每个单位的交错存款和付款，并在2024年至2027年之间交付。凯旋的首笔542万美元不可退还的押金将于2023年10月31日到期。凯旋未能在到期时支付初始定金，将被视为凯旋违反经修订的协议条款。 管理层已仔细考虑有关凯旋合同及其为其资本项目获得融资的能力的所有事实，因此，公司已将该合同从其内部预测中删除，并排除了所有相关收入和成本。因此， 我们已将Triumph从第8项“财务报表-附注3- 收入-未履行的履约义务”中排除在未履行的履约义务表中。因此，我们不认为此类义务的失败会影响我们未来的流动性。

请参阅 标题为“与我们的业务和行业相关的风险--我们在2020年、2021年和2022年的几乎所有收入都来自三个客户”的章节。我们目前收入的很大一部分来自对政府实体的销售，这些实体受到许多不确定性、挑战和风险的影响，这些风险与我们的业务和行业相关-我们的业务计划 需要大量资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约，“与我们的商业和工业有关的风险 -由于我们的服务仍在大规模商业化，我们目前的 客户有限，并且没有RAAS产品的硬合同，并且不能保证预期的客户需求将导致具有约束力的 订单或订阅，”“与我们的商业和工业相关的风险-如果我们成功地将我们的产品和服务商业化，在可预见的未来，我们的收入将集中在有限数量的车型上，“与我们的商业和工业相关的风险 -我们的机队Aquanaut和Hydronaut的大规模商业RAAS发射可能会推迟 到2023年底”，以及“与我们的商业和工业相关的风险-我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。”

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了汇总的综合财务信息：

收入。 截至2022年12月31日，2022年的净收入增加了280万美元，即33%，达到1140万美元，而2021年的净收入为860万美元。 收入的增加主要归因于四个新服务合同的收入增加和现有服务合同的履行情况 ，包括在2022年继续租赁一辆Aquanaut汽车。

收入成本为 。截至2022年12月31日，2022年的收入成本增加了500万美元，增幅为73%，达到1190万美元，而2021年的收入成本为690万美元。收入成本增加的原因是执行了四份服务合同，与上一年相比利润率较低(br})，导致收入成本总体增加。收入成本 还包括为成功完成合并向制造和运营人员发放的约120万美元的一次性奖金。

折旧。 截至2022年12月31日，2022年的折旧增加了15.2万美元，即42%，达到51.7万美元，而2021年的折旧为36.5万美元，这主要是由于增加了对运营资产的投资。

研发 。截至2022年12月31日，2022年的总研发费用减少了110万美元，降幅为33%，降至240万美元 ，而2021年的总研发费用为350万美元。减少的主要原因是公司在整个2022财年满足了硬件和软件开发的技术可行性。

常规 和管理。截至2022年12月31日，2022年一般和行政费用总额增加了1070万美元，增幅为245%，达到1510万美元，而2021年为440万美元。一般和管理费用增加的主要原因是公司员工人数增加、销售和营销费用、专业费用以及为准备与CleanTech的业务合并而产生的其他成本。 一般和行政费用中还包括为成功完成合并而产生的约150万美元的一次性奖金支出。

其他 净收入。截至2022年12月31日，与2021年的160万美元相比，2022年的其他收入净额减少了130万美元，降至30万美元。减少的主要原因是在2021年第一季度和第二季度确认了Paycheck保护计划或PPP贷款。

债务清偿损失 。截至2022年12月31日，与2021年的950万美元相比，2022年债务清偿损失减少了950万美元，降至0美元。本公司确认2021年债务清偿亏损950万美元，原因是对未偿还的或有可转换票据进行了修订，允许这些票据在CleanTech和Nauticus的业务合并结束日转换为Nauticus普通股 。这项修正案被视为债务的会计清偿。票据的账面价值与其公允价值之间的差额已确认亏损 于票据修改之日。

更改权证负债的公允价值。截至2022年12月31日，认股权证负债的公允价值变化在2022年增加了650万美元 至650万美元的其他(收入)支出，而2021年为000万美元。这一增长是由于本公司在业务合并中承担的SPA权证以及公共和私人认股权证的按市值计价 价值的变化。

利息费用 净额。截至2022年12月31日，利息支出净额增加300万美元，2022年为370万美元，而2021年为70万美元。利息支出，净增加是由于公司在2021年第三季度和第四季度的债务增加，以及与债券票据相关的110万美元债务折价的摊销。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有22,746,422美元的现金、现金等价物和短期投资。现金等价物包括活期存款和货币市场基金。

截至2022年12月31日的年度内，现金的重要来源和用途。

现金来源 ：

使用 现金：

未来 现金来源和用途。我们的资本要求将取决于许多因素，包括销售量、用于支持研发工作的支出的时间和幅度、技术投资、销售和营销活动的扩展，以及市场采用新的和增强的产品和功能。到目前为止，我们的主要流动资金来源是发行债务和股权融资的收益以及我们业务的现金流。

我们 相信，我们手头的现金以及从现有和预期的新合同中获得的现金收入将为我们提供充足的流动资金， 用于2023财年的余额。我们预计需要额外的资本来继续扩大我们的业务运营，这可能包括 收购和资本支出。目前，公司没有产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出。我们历来通过股权和债务融资为我们的运营提供资金。我们目前没有任何关于股权融资的 承诺，而且可能无法以优惠条款向我们提供额外资金(如果有的话)。因此，不能保证我们可以从外部来源筹集更多资金，如果外部来源失败，我们可能会削减业务。

负债累累。本公司截至2022年12月31日的负债列于项目8“财务报表-附注5-应付票据 ”，我们的租赁义务列示于项目8“财务报表-附注6-租赁”。

最近的 会计声明。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失，它用一种反映预期信用损失的方法取代了现有的已发生损失减值模型，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来通知信用损失估计。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用该准则对我们的合并财务报表没有影响。

预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响的其他新会计声明。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日，我们没有重大的表外安排。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和支出的金额以及相关披露产生重大影响。 我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设。实际结果 在不同的假设和条件下可能与这些估计值大不相同。下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。

收入 确认。我们的主要收入来源是向离岸行业和政府实体提供技术和工程服务及产品。收入是根据设计和开发水下机器人和软件的合同安排产生的 并根据客户的规格提供相关的工程、技术和其他服务。这些合同可以是服务销售(成本加固定费用或固定费用)或产品销售，通常期限长达18个月。该公司的核心产品仍在开发中，因此产品销量有限。到目前为止，产品销售的是HaloGuard，这是我们开发的红色区域监控解决方案 ，已于2022年3月31日逐步淘汰。

履约义务是在合同中承诺将不同的商品或服务转让给客户。 我们合同中的产品和服务通常彼此不同。因此，我们的合同通常被记为一项履行义务 。

公司根据服务协议承担的履约义务通常会随着服务的提供而逐步履行。这些合同下的收入 使用进度的输入衡量标准(通常是迄今产生的成本相对于完成时的估计总成本)随时间确认。这要求管理层做出重大估计和假设，以估计合同销售额和与客户合同相关的成本。在长期合同开始时，公司确定实现合同的技术、进度和成本方面的风险。在整个合同期内，我们至少每季度监测一次，并评估这些风险对完成合同所需的销售额和总成本估算的影响。这些估计的变化 可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

成本 加上固定费用合同主要用于开发项目。

固定价格合同通常在商定的时间范围内以预定的金额提供产品或服务。固定价格合同存在未报销成本超支的风险，可能导致合同利润和利润率低于预期。 成本加固定费用合同的风险通常较低，因此通常利润率较低。

服务 收入包括根据当期合同现金租赁付款确认的设备运营租赁收入。

业绩 通常在某个时间点履行产品销售义务。当产品控制权转移到客户时，通常是所有权和损失风险转移到客户时，就会发生这种情况。

合同 资产包括未开单金额，通常是在使用收入确认的成本比方法且确认的收入超过向客户开出的金额时，根据合同销售产生的。合同资产按预计开票和收款的净额入账。合同负债包括超过已确认收入的账单和某些合同义务的应计费用。

股票薪酬 。Nauticus根据奖励的授予日期和公允价值确认授予员工和董事的股票奖励的成本。成本是在服务期内以直线方式确认的，服务期是奖励的归属期。 Nauticus选择确认没收在发生期间的影响。Nauticus使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值 ，该模型受以下假设的影响：

普通认股权证 -我们根据对普通权证的具体条款和适用的权威指引的评估，将普通权证归类为权益类或负债类工具。本次评估考虑权证是否为独立的金融工具、是否符合负债定义或股权分类要求，包括权证是否与公司普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。

我们 已确定私募认股权证和公开认股权证应作为负债入账。私募认股权证及公开认股权证最初按其于结算日的估计公允价值入账，然后于其后的每个报告日期重估价值，并于综合经营报表中报告公允价值的变动。衍生认股权证负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价 模型(3级衡量标准)估计的。公共认股权证按其于每个计量日期的公开交易价格(第1级计量)进行估值。

我们 已确定SPA认股权证(定义如下)应作为负债入账。SPA认股权证最初按其于结算日的估计公允价值入账，其后于其后的每个报告日期重新估值，并于综合经营报表中报告公允价值的变动。衍生认股权证负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。于截止日期，SPA认股权证于发行时的公允价值采用蒙特卡罗估值模型(第3级计量)估计。

溢价 股-可向Nauticus Robotics Holdings普通股的前持有者发行的溢价股票以托管方式持有。 溢价股票将在成交日期后五年内发生触发事件时释放。溢价股份被视为合法发行及流通股普通股，但须受转让限制及潜在没收的限制，以待溢价目标的实现。本公司对溢价股份进行了评估，得出结论认为它们符合股权分类标准 。溢价股份按股东权益分类，于业务合并完成时按公允价值确认，其后将不会重新计量。它们在发行时的估计公允价值是使用蒙特卡罗估值 模型(3级计量)确定的。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Nauticus 机器人公司

对财务报表的意见

我们 已审计所附Nauticus Robotics Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度股东权益(赤字)及现金流量变动的相关综合经营报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的财务状况，以及截至该等年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 惠特利宾夕法尼亚律师事务所

我们 自2021年以来一直担任公司的审计师

德克萨斯州休斯顿

2023年3月28日

Nauticus 机器人公司

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

Nauticus 机器人公司

合并的 运营报表

见合并财务报表附注。

Nauticus 机器人公司

合并 股东权益变动报表(亏损)