我们正在向特拉华州的一家公司 Illumina, Inc.（“Illumina” 或 “公司”）的普通股持有人提供所附的委托书，每股面值0.01美元（“股票”），，，我们正在为定于2023年5月25日虚拟举行的公司2023年年度股东大会征集代理人使用上午 10:00（太平洋时间）以及任何和所有休会、继续或延期（“年会”）。

此招标由伊坎合伙人有限责任公司（“伊坎合伙人”）、Icahn Partners Master Fund LP（“Icahn Master”）、Icahn Onshore LP（“Ican Onshore”）、Icahn Capital LP（“Ican Capital”）、IPH GP LC（“IPH Holdings”）、伊坎企业进行 L.P.（“Icahn Holdings”）、Icahn Enterprises G.P.（“Icahn Enterprises GP”）、Beckton Corp.（“Beckton”）、 Matsumura Fishworks LLC，俄亥俄州有限责任公司（“松村”）和 Carl C. Icahn（“Icahn 先生”），以及伊坎合伙人、Icahn Master、Icahn在岸、伊坎海岸、伊坎资本、IPH GP、伊坎控股、伊坎企业集团、松村和贝克顿，“伊坎参与者” 或 “我们”），以及 Vincent J. Intreeri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno（统称为 “伊坎提名人” ，与伊坎参与者一起为 “参与者”）。截至记录日，伊坎参与者共拥有2,198,853股股票，约占已发行股份的1.4％（基于公司在2023年4月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的委托书中表示截至记录日的158,032,030股已发行股份。

正如本委托书中详尽讨论的，我们正在征集在年会上用于以下项目的代理：

我们敦促您选出伊坎提名人进入Illumina董事会（“董事会”），因为正如本Proxy 声明中进一步讨论的那样，我们认为选举新的董事会成员将有利于公司及其所有股东。我们认为，伊坎被提名人在公用事业和监管经验方面非常有资格，反映了运营、财务、法律、监管和治理专家的多元化组合。

根据公开的信息，本届董事会由9名董事组成，其任期将在年会上届满。公司的经修订和重述的章程（“章程”）规定，董事会成员将在每次年度股东大会上选出。我们正在征集代理人来支持伊坎被提名人。

我们已决定提名 Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno 为董事会成员。因此，如果股东如此授权我们，我们将在GOLD Universal proxy卡上对所有伊坎提名人的当选投赞成票票。

的股东记录：如果您的股票以您自己的名义持有，请使用提供的已付邮资信封签署并退回随附的GOLD Universal 代理卡，授权代理人投票。

街道名称持有者： 如果您的股份以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有，则只有该公司可以对这些股票进行投票，就董事选举而言，只有在收到您的具体指示后。因此，我们敦促您使用经纪人或银行托管人提供的已付邮费的信封填写签名并注明日期并退回随附的金牌投票说明表，或者按照经纪人或银行托管人向您提供的指示通过互联网进行投票，或者联系负责您账户的人员，指示该人代表您执行金牌通用代理卡。请遵循您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供的任何投票指示。

如果您是登记在册的股东，并且已经使用公司的白色代理卡或按照公司向您提供的说明通过互联网进行了投票，您可以使用随附的邮费信封签署并退回日期较晚的金牌通用代理卡，或者向公司或公司秘书发出书面撤销通知，从而撤销您先前提交的白色代理人。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。

如果您是街头名称持有人（即，如果您的股票由托管经纪人或银行为您持有），并且您已经使用公司的白色投票指示表或通过互联网向经纪人或银行托管人提供了投票指示，则您可以使用您的提供的已付邮费信封签署并提交一份稍后提交的金牌环球投票指示表，从而撤销先前提交的投票指示托管经纪人或银行或按照您的托管经纪人提供的指示通过互联网进行操作或银行。在这种情况下，您的托管经纪人或银行将寻求仅执行从您那里收到的最新投票指示。

我们敦促截至记录日的股票持有人提交金牌环球代理卡，即使您的股票是在记录日期之后出售的。

如果您的股票在记录日期以经纪公司公司、银行、银行被提名人或其他机构的名义持有，则只有该机构才能对这些股票进行投票，并且只能在收到您的具体指示后才能投票。因此，请使用随附的邮资已付信封签署、注明日期和退回黄金环球投票说明表，或者按照托管经纪人或银行提供的指示通过互联网签署、注明日期和，向您的经纪人或银行托管人提供投票说明，或者联系您的账户负责人，指示该人员尽快代表您签署并退回金牌环球代理卡。

如果您在投票时有任何疑问或需要任何帮助，请通过下面列出的地址、电话号码或电子邮件地址联系正在为我们提供帮助的 HKL & Co., LLC。这份委托书最初是在当天或左右发送或提供给股东的 [●], 2023.

Icahn Partners LP（“Icahn Partners”）、Icahn Partners Master Fund LP（“Icahn Master”）、Icahn Onshore LP（“Icahn Partners”）、Icahn Onshore LP（“Icahn Onfshore”）、Icahn Capital LP（“Icahn Capital”）、IPH GP LLC（“IPH GP”）、Icahn Enterprise Holdings L.P Icahn Holdings”）、Icahn Enterprises G.P. Inc.（“Icahn Enterprises GP”）、Beckton Corp.（“Beckton”）、松村渔业有限责任公司（“松村”）、和卡尔·伊坎（“伊坎先生”），以及伊坎合伙人、Icahn Master、Icahn Onshore、Icahn Offshore、Icahn Foshore、Icahn Capital、IPH GP、Icahn GP、Icahn 伊坎控股公司Enterprises GP、Beckton和Matsumura（ “伊坎参与者” 或 “我们”）是特拉华州一家公司Illumina, Inc.（“Illumina” 或 “公司”）的股东。

我们写信给您，是为了征求代理人以供计划于 2023 年 5 月 25 日上午 10:00（太平洋时间）虚拟举行的公司2023年年度股东大会，以及任何休会、延期或延期（“年会”）使用。

正如本委托书中更全面地讨论的，公司现任董事的任期将在年会上到期。根据代理规则，我们可能会征求代理人来支持伊坎被提名人（定义见下文）。这将使希望投票选出最多九（9）名董事候选人的股东能够使用GOLD通用代理卡或（如果适用）使用GOLD投票指示表，为伊坎被提名人投票。

我们已决定提名 Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno（统称为 “Icahn 被提名人”，与伊坎参与者一起提名 “参与者”），并正在寻求授权对我们所有被提名人的当选投赞成票。因此，如果股东如此授权我们，在GOLD Universal 代理卡上，我们将投票 “支持” 伊坎被提名人。

Illumina已将确定有权获得年会通知和投票的股东的记录日期定为2023年4月3日（“记录日期”）。只要面值每股0.01美元的普通股（“股票”）在年会当日仍处于未发行状态，则在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。根据公司于2023年4月20日向证券交易委员会（“SEC”）提交的委托书，在记录日期营业结束时， Illumina 共有158,032,030股已发行并有权在年会上投票。这些股票是唯一有权在年会上获得投票的股票类别。截至记录日，伊坎参与者实益拥有共计2,198,853股股份，约占公司已发行股份的1.4％，如附件一所进一步描述的那样。我们打算将我们的股票投给 “支持” 当选董事会成员。

我们敦促您签署 GOLD 通用代理卡或 GOLD 投票指示表（如果适用），注明日期并归还 GOLD 投票指示表，以选举伊坎提名人为董事会成员。

本委托书和GOLD Universal 代理卡最初是在当天左右邮寄或发给公司股东的 [●], 2023.

我们敦促截至记录日的股票持有人提交金牌环球代理卡，即使您的股票是在记录日期之后出售的。

有关如何投票的说明以及有关代理材料的其他信息，请参阅第 31 页开始的 “问题和解答” 部分。

我们敦促您立即签名、注明日期并归还您的 GOLD UNIVERSAL 代理卡，或者（如果适用）退还您的金牌投票指示表。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师HKL & Co., LLC：银行和经纪公司请致电 Collect：+1 (212) 468-5380；所有其他人拨打免费电话：+1 (800) 257-3995；电子邮件：ILMN@hklco.com。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。参与者敦促你在今天签署、注明日期并归还随附的金牌通用代理卡或 GOLD 投票指示表（如果适用），以选举伊坎提名人。

伊坎先生和他的代表试图与公司管理层进行有意义的讨论，以解决除其他外 Icahn先生的担忧，即公司现任董事会和管理层未能采取行动为公司股东实现价值最大化，包括但不限于董事会和公司管理层采取的与GRAIL有关的行动，Inc.（“GRAIL”）的交易。在过去的几个月中，先生及其代表多次尝试就这些问题直接与公司及其管理层接触，但是这些尝试遭到了抵制。

伊坎先生在公司于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的初步委托书中审查了公司对公司与伊坎先生过去接触的描述，该委托书在公司于 2023 年 4 月 20 日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中进行了更新。伊坎先生不同意公司对导致本次代理招标的重大事件的描述，并认为公司对此类事件的描述具有误导性。以下是重大事件的时间顺序，包括在提交本委托书之前，伊坎参与者与公司之间的关键互动和沟通：

2023年2月13日，松村、Icahn Partners和Icahn Master在公开市场购买中共购买了43万股股票，的总收购价约为8,974万美元。此外，在2023年2月13日至2023年3月9日期间，Icahn Partners和Icahn Master 签订了与1,768,853股股票相关的远期合约（“远期合约”），远期价格为每股170.00美元，的远期总价约为3.07亿美元，外加融资费用。前锋将于 2026 年 2 月 13 日到期。远期价格可能会进行调整，以考虑到公司宣布的任何股息或其他分配。

2023年2月16日，松村、Icahn Partners和Icahn Master致函公司秘书，要求提供根据Illumina章程提名董事所需的董事问卷表格。

2023 年 2 月 23 日，卡尔·伊坎和公司首席执行官弗朗西斯·德索萨参加了电话会议。在电话会议上，伊坎先生对公司董事会采取的行动表示担忧，并表示 Icahn 参与者将提名三人竞选公司2023年年会的董事。

此外，2023年2月23日，松村以股票纪录持有者的身份，通过电子邮件向Illumina发送了一份正式通知，表示打算根据章程（“提名通知”）中规定的要求，在年会上提名文森特·J·英特里里、杰西 A. Lynn和Andrew J. Teno（我们称之为伊坎提名人）为董事候选人 ”)。每位Icahn 被提名人还同意在任何代理招标材料中被提名为董事候选人，并同意在当选或被任命后在董事会任职。提名通知的副本已于2023年2月24日亲自送交给Illumina的行政办公室。

2023年2月24日，德索萨先生向伊坎表示，他将与公司董事会主席约翰·汤普森和公司董事会全体成员讨论伊坎提名人问题。

Icahn 先生邀请 deSouza 和 Thompson 先生于 2023 年 3 月 2 日到他在佛罗里达州阳光岛海滩的办公室，进一步讨论伊坎先生对公司运营及其未能采取符合公司所有股东最大利益的行动的担忧。在那次会议上，deSouza和Thompson先生表示，从公司的角度来看，最好考虑提名一位由现任董事会和公司提名与公司治理委员会（“治理委员会”）亲自挑选的董事。伊坎拒绝了这一想法，因为董事会没有证明其正在做出决策以实现股东价值最大化，也没有对股东负责。伊坎进一步表示，他之所以特别提名伊坎提名人，是因为每位伊坎提名人都有在上市公司董事会任职和为所有股东的最大利益行事的记录。此外，伊坎提名人均未对焚烧500亿美元股东价值负责（基于Illumina的股价从2021年8月18日（即宣布GRAIL交易的前一天）的每股510.61美元的下跌，而3月份的每股价格为194.01美元

2023 年 10 月 10 日，即参与者在年会上公开宣布打算提名董事的前一个交易日乘以 1.565 亿股已发行股份，这反映了截至 2021 年 6 月 30 日的预计已发行股数）。

伊坎先生在会议期间还问公司为何如此疯狂地进行GRAIL交易，包括在反垄断监管机构明确禁止反垄断的情况下完成GRAIL交易。汤普森董事长回应说：“因为我想拥有它”，首席执行官德索萨表示同意。

伊坎先生和其他参与者不明白为什么现任董事会被自己的痴迷蒙蔽了双眼，他们会为追求 GRAIL 而采取任何行动欧盟和美国监管机构的明确反对而完成 GRAIL 交易，董事会继续努力对联邦贸易委员会最近关于要求Illumina撤资的决定提出上诉 GRAIL，以及董事会关于继续为这些法律挑战支出资金的决定尽管该公司股价下跌，导致500亿美元的股东价值损失。

双方同意将讨论保密，因为它们与潜在的和解讨论有关。但是，该公司的代表随后违反了该保密协议。因此，伊坎先生认为他根据该协议所承担的义务已解除。

在伊坎的办公室开会之后，德索萨先生联系了伊坎先生，要求安排伊坎提名人和治理委员会之间的采访。每位伊坎提名人都与治理委员会成员会面。

2023年3月8日，也就是公司采访伊坎被提名人的同一天，据称公司董事会就此类被提名人的资格 “进行了审议” ，并决定不与伊坎先生讨论和解协议——德索萨先生和汤普森先生与伊坎先生举行了电话会议，告知他董事会不会提名三位伊坎被提名人。

Icahn先生坚信，对伊坎提名人的采访只是敷衍了事，公司没有考虑每位伊坎提名人可能为公司董事会做出的实际资格、技能和贡献。进行的访谈不包括治理委员会的所有成员，公司也没有联系被提名人提供的任何推荐人。此外，公司决定并告知伊坎提名人，它不会在实际进行面试后的几个小时内提名任何伊坎提名人，这并不意味着治理委员会认真审查、考虑和评估了伊坎提名人。相反，该公司不恰当地关注了伊坎先生与每位伊坎提名人都有关系这一事实（提名通知中披露了这一显而易见的事实，伊坎先生并未试图隐瞒这一事实）。当伊坎先生提名这些人为公司董事会候选人时，人们会期望他会认识这些人！

2023年3月9日，德索萨先生联系了伊坎先生，并指出公司可能会考虑就公司亲自挑选的一位伊坎提名人和的独立候选人达成和解。伊坎重申了他的观点，即公司股东值得拥有为自己最大利益着想的董事，鉴于公司董事会根深蒂固的性质，他认为只有一名董事是不够的。伊坎说，如果德索萨愿意在2023年3月13日之前就此问题回复他，他可能会考虑接受两名伊坎提名人和一名与公司董事会或管理团队无关的个人。德索萨先生从未联系过伊坎先生讨论可能的和解协议。

2023年3月13日，伊坎先生向公司股东发出了一封公开信，其中伊坎对公司董事会做出的导致股东价值重大损失的决定表示担忧。伊坎表示，他相信伊坎被提名人将 “为Illumina的董事会提供急需的理智”，而且 “需要股东代表加入Illumina董事会，在鲁莽的决策升级陷入无回报的境地之前，努力结束这种疯狂行为。”伊坎在信中指出，在欧盟委员会完成对GRAIL交易的监管审查之前，公司董事会继续就GRAIL交易做出 “鲁莽的决定”。

2023年3月13日，公司回复了伊坎先生的来信，并表示公司不支持伊坎被提名人。

2023年3月15日，伊坎先生向公司股东发布了一封公开信，指出 “投资” 的论点很简单。 Illumina董事会因欧盟委员会监管机构的明确禁止而决定结束公司对GRAIL的收购，这使Illumina面临可怕的风险，这表明缺乏常识，最令人不安的是，它摧毁了500亿美元的股东价值。”

2023年3月20日，公司发布了一份新闻稿，对伊坎的信做出了以下结论性陈述：Illumina的计划将实现股东价值最大化；Illumina正在与监管机构接触，以尽快确定GRAIL的前进方向；和伊坎的董事候选人不会为公司董事会增加价值，并将损害Illumina的核心业务。

2023 年 3 月 24 日，伊坎参与者根据《交易法》第 14a-19 (b) (1) 条通知公司，伊坎参与者打算为伊坎提名人征求代理人参加年会董事会选举，伊坎参与者打算向占至少 67% 的公司已发行股本持有人征求代理人有权对支持伊坎被提名人的董事选举进行投票的股本的投票权。

此外， 2023 年 3 月 24 日，伊坎先生向 Illumina 的股东发表了一封公开信，向公司股东转交了一份可疑的保险事务协议（“保险协议”），该协议是在没有解释的情况下作为公司提交的 10-Q 表申报的附录提交的，该文件为 Illumina 的董事提供了第四层责任保护（除了提供的惯常赔偿外）公司的公司注册证书和章程，公司现有董事和高级管理人员保险提供的惯常承保范围保单以及公司签订的与有争议的GRAIL交易特别相关的个人赔偿协议（）所提供的惯例承保范围。保险协议自2021年8月18日起 “生效” ，但公司直到2021年11月5日才提交。该公司确实在2021年8月18日提交了8-K表格，宣布完成GRAIL交易，并将其他几份协议作为该表格8-K申报的附录。这就引出了一个问题，即为什么公司可以提交要求在表格8-K中提交的其他协议，但明确选择不提交或提及保险协议的存在，尽管该协议据称已于同一天，即2021年8月18日生效。我们不知道为什么公司在提交表格8-K时选择不提交保险协议，因此，我们只能想知道保险协议是在GRAIL交易完成前签署的，还是可能是在事后签署的并且可以追溯到过去（我们不知道，公司也不会透露）。

公司未能及时提交保险协议，这强烈表明该公司正试图避免提请注意该协议。参与者认为，保险协议非常不寻常，公司本应立即披露，尤其是因为该公司于 2021 年 8 月 18 日披露了与 GRAIL 交易有关的所有其他重大安排，但选择等到2021年11月5日才披露保险协议。保险协议旨在免除董事 “因收购GRAIL而产生或与之相关的任何索赔”，包括 “与监管部门批准、裁决或其他行动有关的任何决定或决定...”我们质疑为什么公司董事会成员需要额外赔偿才能做出与监管部门批准有关的决定（因为董事已经就其服务获得了赔偿）。我们认为，这份高度可疑且前所未有的协议的执行，未及时披露该协议的事实，以及当该协议最终被披露时，显然有人企图通过在没有任何叙述性解释的情况下将协议形式作为证件提交美国证券交易委员会例行文件来掩盖该协议这一事实，都代表着公司治理领域的新低。Illumina及其董事会很清楚，在欧洲监管机构的反对下完成对GRAIL的收购可能会对Illumina的业务产生不利影响，在宣布完成GRAIL交易的同一份表格8-K中， Illumina也披露了这一点。”[a]这是 Illumina 决定继续完成的结果 [圣杯]收购在欧盟委员会审查待决期间，欧盟委员会可能会寻求根据《欧盟合并条例》第 14 (2) (b) 条对Illumina处以不超过合并年营业额10％的罚款。此外，

欧盟委员会、联邦贸易委员会和/或其他政府或监管机构可能会寻求实施其他罚款、处罚、补救措施或限制。”

Evercore ISI 同意我们的观点，在 2023 年 3 月 24 日表示：“我们通常不看第 10 季度申报的附件... 我们可以明白为什么伊坎先生声称该申请被'掩埋'... 协议的时机（圣杯交易完成之日）以及围绕保护免受收购相关个人责任的措辞表明，董事会知道该交易存在风险。”

2023 年 3 月 25 日，公司发布了一份具有重大误导性的新闻稿，称 “董事和高级职员（D&O）保险和公司赔偿是特拉华州公司的标准。”公司故意混淆了这一点 —— 没有人争辩说董事不应该签订保险和赔偿协议，但是为什么公司的董事需要另一层专门针对收购GRAIL的保险，公司认为这份新的保险协议涵盖了哪些风险敞口尚未涵盖的风险？此外，为什么公司直到收购GRAIL完成很久之后才提供有关本保险协议的任何披露？该公司不仅增加了D&O的承保范围，还提供了另一份合同，在董事们就GRAIL交易做出决定之前（或者保险协议是在事后签署的，可以追溯到事后——这是无法分辨的，因此公司迄今为止可疑地拒绝提供任何解释）。该公司再次表示，其董事会 “以股东的最大利益行事” ，“伊坎先生没有能力加快法律和监管程序，他的提名人也没有。” 公司关于其董事以股东的最大利益行事的结论性声明并不能解释董事会是如何得出结论，即它应该无视所有先例，在没有获得监管部门必要批准的情况下继续收购GRAIL。伊坎认为，Illumina宣布打算立即将注意力重新集中在核心业务上，撤回其许多徒劳的和昂贵的上诉（其唯一功效是进一步激怒监管机构和客户），将能够比公司继续走首席执行官弗朗西斯·德索萨和董事长那样破坏价值的之路更快地分开 GRAIL ，条件也更有利约翰·汤普森已经调制出来了。

2023年3月30日，公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书，除其他外，该声明严重错误地描述了伊坎先生与汤普森先生和德索萨之间先前进行的讨论。尽管双方同意对和解谈判保密，但该公司在其初步委托书中报告说，它本来会同意一项涉及一名董事的和解协议，但伊坎要求获得两到三个董事会席位。

2023年3月30日，彭博社报道说，伊坎说：“今天，Illumina的代表违背了诺言，公开露面，断章取义，删除了本应在这些讨论中说的某些话。”彭博社还报道说，该公司的市值已从2021年8月的约750亿美元降至约360亿美元，也就是该公司完成收购GRAIL的当月。

2023 年 3 月 30 日，伊坎先生就他对deSouza 先生的信誉以及他对公司现有董事会的控制权发表了一封公开信，信中得出结论：“Illumina 的董事会是否应该盲目关注违反法院命令和信托义务的个人？如果美国最重要的监管机构之一认为德索萨先生是一个不可信的人物，而一位受人尊敬的法官找到了他的 “信誉嫌疑人” ，也认为他的证词 “不可信”，那么股东和董事会怎么能相信他会执行我们公司的战略？基于上述事实，在研究了德索萨先生过去几年的行为，包括他摧毁了500亿美元的股东价值的事实，并与许多个人和股东进行了交谈之后，我们认为董事会仍然委托他管理我们潜在的伟大公司是不合情理的。”

2023年4月3日，伊坎先生向公司股东发出了一封公开信，质疑董事们在决定在2022年向公司首席执行官支付惊人的2700万美元时的 “无限智慧”，这比他2021年的薪酬增加了87％。

2023 年 4 月 3 日，联邦贸易委员会（“FTC”）发布了一项意见和命令，要求 Illumina 剥离 GRAIL，这使得成为多癌早期检测（“MCED”）测试，因为它发现该交易将

减少美国市场在拯救生命的癌症检测方面的创新，同时提高价格，降低检测的选择和质量，并在其新闻稿中指出，”[t]鉴于迅速开发有效且负担得起的工具来及早发现癌症非常重要，这非常令人担忧。”联邦贸易委员会的新闻稿指出”[r]Illumina 过去行为的真实世界证据进一步证实了 [联邦贸易委员会]反垄断问题。例如，在由 Illumina 全资拥有时，Illumina 为 GRAIL 提供了特惠价格和其他福利。”此外，联邦贸易委员会在其意见和命令中质疑了Illumina最初在收购GRAIL的全部理由，称：“总而言之，受访者未能证实此次收购可能会产生特定合并的加速效率，从而挽救生命。我们认为，国会在反垄断法中明确阐述的方针是让竞争刺激MCED测试提供者之间的创新，从而挽救生命，而不是依赖受访者自私自利、最终模糊且得不到支持的预测。”

2023 年 4 月 5 日，彭博社上发表的一篇文章说：“不管你怎么分割，分拆一些东西然后在几年后以更高的价格买回来，这简直太糟糕了。Illumina在收购太平洋生物科学公司的提议被阻止，导致支付了9800万美元的分手费之后同意这样做，这使情况变得更糟了。同意这笔交易后，deSouza 随后让他的公司与监管机构发生冲突，并于 2021 年 8 月宣布，尽管欧洲反垄断机构进行了审查，Illumina仍将完成交易。（该公司去年预留了4.53亿美元，用于在未经批准的情况下完成合并，可能被欧盟处以罚款。）股东们并不喜欢这段旅程。Illumina的股票当月交易价格为525美元，已经下跌了一半以上，使该公司的市值减少了约400亿美元。当联邦贸易委员会效仿时，一些首席执行官会倒闭。不是 deSouza。他让股东们陷入了长达数年的斗争，这场斗争于周一延长，而且他没有通过电报告知风险或持续时间。这是一项昂贵的任务。Illumina仍然无法整合其表面上在2021年与达成的协议，每年花费约7亿美元来维持其困境。如果它被迫剥离圣杯，那么没有明显的途径可以让它不蒙受为之支付的数十亿美元的损失。”

2023年4月5日，伊坎先生向公司股东发出了一封公开信，对公司董事会和首席执行官 “决定延续其漫长的上诉（并再次上诉）的历史表示担忧，希望有一天能付出巨大代价，赢得一场几乎不可能的之战”，反对联邦贸易委员会和欧盟监管机构阻止GRAIL交易的决定。伊坎先生和其他参与者认为Illumina没有任何理由继续与美国和欧盟反垄断和竞争监管机构就其收购GRAIL的狂热愿望展开失败的斗争。

2023 年 4 月 6 日，《国家法律杂志》上发表的一篇文章指出：“收购 GRAIL 的传奇故事一直是不好的做法，首先是 Illumina，它在一项风险交易上浪费了数十亿美元，这笔交易可能使它多花数亿美元。2021 年，Illumina 收取了 39 亿美元的减值费用，这意味着一年后的价值约为收购价格的一半。 Illumina还被迫为GRAIL提供运营资金，据报道，这每年使Illumina损失8亿美元。此外，无视欧盟委员会的 “持有分离规则”，Illumina可能面临超过4.5亿美元的罚款... 通常，平台垄断者会理解内部化互补效率的好处，这意味着促进和维持互补产品完全竞争的市场符合平台运营商的利益。如果平台运营商不这样做，则公司将无法将互补市场的好处内在化。经济研究认识到了平台运营商违背自身利益对互补市场进行反竞争控制的几种情况。其中之一是企业的无能。这似乎是联邦贸易委员会针对 Illumina 的案件的症结所在，也就是说，管理层不够复杂，无法保持高效，也无法向竞争对手 MCED 测试公司开放其平台...[T]委员会明确认为，Illumina管理层打算通过收购GRAIL和消除MCED测试市场的竞争来实现利润最大化。但是，如果是这样，Illumina 的管理层将无视这样一个事实，即该公司将通过竞争激烈的互补市场优化其平台的模块化，而不是将竞争对手排除在外，从而实现利润（进而实现股东价值）的最大化。这是持异议的股东的饲料：如果 Illumina 的管理层了解他们平台的真正经济力量，他们一开始就不会寻求重新收购 GRAIL，而且这样做之后，也永远不会让联邦贸易委员会认为不能相信他们是竞争激烈的互补市场的好管家，进行基于 Illumina 的 MCED 测试。”

此外， 2023年4月6日，GenEdge News发表了对加拿大皇家银行资本市场股票研究分析师CFA康纳·麦克纳马拉的采访，其中包含以下内容：

“GEN Edge：考虑到像GRAIL这样的情况，投资者真的在大声疾呼变革吗？

McNamara：我认为最简单的判断方法是股价发生了什么，当他们宣布买入 GRAIL 时，股价确实出现了抛售。当伊坎介入说他要推动GRAIL消失时，你看到股价反应积极。我认为这是你最好的指标，表明有很多股东认为公司应该专注于基础业务，而不是GRAIL。”

2023 年 4 月 7 日，该公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书修正案。

2023 年 4 月 11 日，参与者向美国证券交易委员会提交了这份初步委托书。

2023 年 4 月 20 日，公司向美国证券交易委员会提交了最终委托书，其中公司首次含糊地披露其治理委员会预计 “将在2023年年会之后提议任命两名新董事”。按典型的 Illumina 方式，这些极其重要的信息没有在 8-K 表申报中突出显示，而是包含在公司委托书的第 14 页上。我们怀疑，公司委托书的作者希望要等到选举结束后才能引起人们的注意，在董事会中再挤满两名精心挑选的董事，这显然表明是公然企图剥夺Illumina股东的权利。我们质疑为什么公司选择不将这两个人列入公司的名单，这样公司的股东就有机会在年会上自己选择是否希望将这些不愿透露姓名的人加入董事会。

2023 年 4 月 21 日，参与者向美国证券交易委员会提交了这份经修订的初步委托书。

除非此处另有说明，否则本委托书中有关公司的信息取自或基于向美国证券交易委员会存档的文件和记录以及其他公开信息。

我们正在征求您的支持，以便在年会上选举伊坎提名人，因为我们认为需要立即更换Illumina 的领导层。我们认为，Illumina的董事会至少需要三名股东代表，以确保董事会对股东负责。在欧洲监管机构的反对下，董事会鲁莽地决定关闭GRAIL交易，这造成了这样一种情况：Illumina被迫为GRAIL的持续运营付费，而无法将GRAIL整合到 Illumina的运营中，因此无法通过收购实现任何协同效应或节省成本。此外，董事会将 Illumina 置于困境，以至于公司现在处于站不住脚的境地，因为完成对GRAIL的收购，如果公司被迫以董事会同意收购GRAIL的相同价格剥离GRAIL，则可能不得不支付高达17.5亿美元的税款。

我们认为，除非股东代表在董事会任职，否则Illumina 将继续其目前的价值破坏行为。我们认为 Illumina正面临危机，股东必须采取行动防止进一步的价值破坏。

我们的被提名人极具资格，我们相信他们的专业知识将有助于重新调整Illumina的运营和资本决策以及总体战略，后者必须侧重于符合公司股东最大利益的决策。我们预计，我们的被提名人如果当选，将提供全新的视角，并将有助于公司实施新的战略方向，包括审查与收购GRAIL有关的潜在替代方案。如果继续走这条危险的道路，Illumina必须立即摆脱困境，它很可能会陷入财务困境。

我们认为，需要重组董事会，由高素质的董事会成员组成，以推动长期价值。我们相信，我们已经召集了合适的人才，他们将充分探索所有可用的战略，帮助创造可观的价值，造福公司所有股东。我们坚信，我们的董事名单为监督公司带来了复杂的专业知识。伊坎被提名人在运营、财务、法律、监管事务、交易、战略、领导力和公司治理方面拥有丰富的经验。参见标题为 ” 的部分年会要考虑的事项——提案 1：伊坎被提名人的选举——关于伊坎被提名人的传记信息 ” 用于描述我们的被提名人的资格。每位伊坎被提名人都承认作为董事会成员，他们每个人都将对公司的所有股东承担信托义务。

允许股东在GOLD Universal 代理卡上为伊坎被提名人和公司被提名人的任意组合（总共最多九（9）次投票。但是，如果股东选择投票给公司的任何候选人，我们建议股东 “拒绝” ，我们称他们为 “反对的公司候选人” 弗朗西斯·A·德索萨、罗伯特·爱泼斯坦和约翰·汤普森。公司的其他六 (6) 名被提名人（弗朗西斯·阿诺德、卡罗琳·多尔萨、斯科特·戈特利布、Gary S. Gutthat、Philip W. Schiller 和 Susan E. Siegel）在下文被称为 “可接受的公司被提名人”。我们不对可接受的公司提名人提出任何建议。

自 2013 年起，自 2016 年起担任首席执行官，我们认为这影响了爱泼斯坦促进良好公司治理的能力，而且尽管有人对汤普森在另一家董事会任职时的行为表示担忧，但爱泼斯坦还是允许汤普森继续在董事会任职，详见下文；以及

我们将这些个人称为 “被反对的公司候选人”。我们认为，这些本应充当公司所有股东的信托人，但他们没有考虑与GRAIL交易相关的所有风险，在美国和欧盟监管机构的明确反对下，坚持不懈地进行收购。这些行动摧毁了500亿美元的股东价值。因此，我们认为公司的股东必须追究公司领导层的责任。

如果您有任何疑问或在对股票进行投票时需要任何帮助，请联系我们的代理律师HKL & Co., LLC：银行和经纪公司请致电收件：+1 (212) 468-5380；所有其他人拨打免费电话：+1 (800) 257-3995；电子邮件： ILMN@hklco.com。

目前董事会由 9 名董事组成。董事的任期直到当选后的公司下一次年会，或者直到继任者当选并获得正式资格。因此，2023年2月23日，伊坎参与者通知公司，我们打算提名三 (3) 名伊坎提名人担任公司董事。

我们已经决定提名 Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno。因此，如果股东如此授权我们，在GOLD Universal proxy卡上，我们将对所有伊坎提名人投赞成票 “赞成” 。

每位Icahn 被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并确认如果当选，他愿意在董事会任职。伊坎参与者打算将所有股份 “投票给” 每位伊坎被提名人，并对每位被反对的公司提名人和每位可接受的公司被提名人 “拒绝” 。如果每位伊坎被提名人当选，他们将代表董事会九 (9) 名成员中的三名。无法保证伊坎被提名人能够实施参与者认为提高股东价值所必需的行动。

允许股东在GOLD Universal 代理卡上为伊坎被提名人和公司被提名人的任意组合（总共最多九（9）次投票。但是，如果股东选择投票给公司的任何被提名人，我们建议股东 “拒绝” 弗朗西斯·德索萨、罗伯特·爱泼斯坦和约翰·汤普森，我们称他们为 “被反对的公司候选人”。公司的其他六 (6) 名被提名人（弗朗西斯·阿诺德、卡罗琳·多尔萨、斯科特·戈特利布、Gary S. Gutthat、Philip W. Schiller 和 Susan E. Siegel）在下文被称为 “可接受的公司被提名人”。我们不对可接受的公司提名人提出任何建议。我们认为，如果股东对每位伊坎被提名人 “投赞成票” ，并在金牌通用代理卡上对反对的公司提名人 “暂停” 或不投票 “支持”，则伊坎被提名人当选的最佳机会就会出现。

以下有关过去五年中每位伊坎被提名人的年龄、主要职业和商业经验以及现任公共董事职位的信息是由每位伊坎被提名人向参与者提供的。

Vincent J. Intrieri 现年66岁，是成立于2017年1月的私人投资基金VDA Capital Management LLC的创始人兼首席执行官。 Intrieri 先生曾在 1998 年至 2016 年期间受雇于 Carl C. Icahn 相关实体，担任各种投资相关职务。从 2008 年到 2016 年，Intrieri 先生担任 Icahn Capital LP 的高级董事总经理，卡尔·伊坎通过该实体管理私有投资基金。此外，从2004年到2016年，Intrieri先生曾担任Icahn Onshore LP的高级董事总经理，Icahn Onshore LP是Icahn Partners LP的普通合伙人，伊坎通过这些实体投资证券。Intrieri先生自2014年起担任越洋有限公司（纽约证券交易所代码：RIG）的董事；自2014年起担任赫兹环球控股公司（纳斯达克股票代码： HTZ）的董事。Intrieri 先生于 1984 年以优异成绩毕业于宾夕法尼亚州立大学（伊利校区），获得会计学学士学位。Intrieri 先生是一名注册会计师。Intrieri 先生的公司地址是比斯坎大道 1100 号，2001 单元，佛罗里达州迈阿密 33132。Intrieri先生不拥有公司任何类别的证券，在过去的两年年中，也没有直接或间接、实益或记录在案地拥有公司任何类别的证券，包括股份。

董事资格：Intrieri先生完全有资格在董事会任职，这要归功于他在财务和会计、国际运营、战略和上市公司治理方面的丰富经验和专业知识。

现年52岁的杰西·林恩自2014年起担任Icahn Enterprises L.P.（纳斯达克股票代码：IEP）的总法律顾问。Iep是一家多元化控股公司，从事各种业务，包括投资、能源、汽车、食品包装、房地产、家居时尚和制药。林恩先生还曾担任 Icahn Capital LP 的首席运营官，

自 2021 年 4 月起，卡尔·伊坎通过该实体管理投资基金。从 2004 年到 2014 年，林恩先生担任 Icahn Enterprises 的助理总法律顾问。在加入 Icahn Enterprises 之前， Lynn 先生于 2000 年至 2004 年在 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的纽约办事处商业和金融部门担任合伙人。从 1996 年到 2000 年，林恩先生是 Gordon Altman Bukowski Weitzen Shalov & Wein 公司集团的合伙人。林恩先生自2022年12月起担任全球包装产品供应商皇冠控股公司（纽约证券交易所代码：CCK）的董事；自2021年11月起担任印刷和数字文件产品和服务提供商施乐控股公司（纳斯达克股票代码：XRX）的董事；自2021年3月起担任电力公司Condeent Incorporated（纳斯达克股票代码：FE）的董事 DT）自2019年4月起是一家业务流程外包服务提供商。林恩先生曾担任以下公司的董事：企业数据云服务提供商 Cloudera, Inc.（纳斯达克股票代码：CLDR），自 2019 年 8 月起出售，直至 2021 年 10 月将其出售给 CD&R 和 KKR；2014 年 4 月至 2021 年 1 月，康宝莱营养有限公司（纽约证券交易所：HLF）；马尼托瓦克公司（纽约证券交易所：HLF）MTW)，一家资本货物制造商，从 2015 年 4 月到 2018 年 2 月。卡尔·伊坎曾或以前通过证券所有权分别持有Crown、Xerox、FirstEnergy、Conduent、Cloudera、Herbalife 和Manitowoc的非控股权益。Lynn 先生于 1992 年获得密歇根大学文学学士学位，并于 1996 年获得波士顿大学法学院法学博士学位。林恩先生的公司地址是佛罗里达州阳光岛海滩柯林斯大道16690号PH-1套房，33160。林恩先生不直接拥有或间接、实益或记录在案地拥有公司任何类别的证券，包括股票。 Lynn 先生是美利坚合众国公民。

董事资格： Lynn 先生完全有资格在董事会任职，这要归功于他广泛的商业、法律和管理经验，他作为上市公司董事的经验以及他在各个行业的经验。

安德鲁·特诺现年38岁，自2020年10月起在伊坎资本担任投资组合经理，卡尔·伊坎通过该实体管理投资基金。Teno先生曾于2011年至2020年4月在Fir Tree Partners工作，这是一家总部位于纽约的私人投资公司，在全球范围内投资上市和私营公司、房地产和主权债务。在此之前，他曾于2009年至2011年在Crestview Partners担任私募股权业务的合伙人，并于2007年至2009年在精品并购公司Gleacher Partners工作。特诺先生自 2022 年 12 月起担任以下公司的董事：全球包装产品供应商 Crown Holdings Inc.（纽约证券交易所代码：CCK）；自2021年3月起担任电力公司 FirstEnergy Corp.（纽约证券交易所代码：FE）的董事；西南天然气控股公司（纽约证券交易所代码：SWX）的董事，该公司在北美购买、分销和运输天然气并在北美提供公用事业基础设施服务，自 2022 年 5 月起。特诺先生曾于2021年2月至2023年3月担任设备租赁公司Herc Holdings Inc.（纽约证券交易所代码： HRI）的董事；2021年2月至2022年6月担任Cheniere Energy, Inc.（纽约证券交易所代码：LNG）的董事，2017年3月至2018年12月担任{ br} 和Eco-Stim Energy Solutions的董事。Carl C. Icahn通过证券所有权拥有或以前在Crown Holdings、FirstEnergy、Herc、Southwest Gas和Cheniere各拥有的非控股权益。Teno 先生于 2007 年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院本科商业学位。Teno 先生的营业地址是佛罗里达州阳光岛海滩柯林斯大道 16690 号 PH-1 套房 33160。Teno先生在过去两年中没有直接或间接、实益或记录在案拥有公司任何类别的证券，包括股份，也未在中拥有过。 Teno 先生是美利坚合众国公民。

董事资格：先生完全有资格在董事会任职，这要归功于他丰富的商业和投资经验、作为上市公司董事的经验，包括担任审计委员会成员，以及他对国内和国际商业事务的熟悉。

如果当选，每位伊坎被提名人将获得公司可能根据当时的惯例支付的董事费，因此，伊坎被提名人可能被视为对董事会选举提名感兴趣。参与者预计，伊坎被提名人如果当选，将因担任Illumina董事而获得的补偿，其程度与根据章程向Illumina现任董事提供的赔偿相同，这些人将受Illumina为其董事和高级管理人员提供保险的任何保险的保障。

目前，因特里里先生与任何伊坎参与者或其他伊坎被提名人之间没有任何谅解或安排。

林恩先生于2021年12月9日与Icahn Enterprises签订了书面协议，根据该协议，林恩先生受聘为伊坎企业总法律顾问（“Lynn Letter 协议”）。根据 Lynn Letter 协议的条款，Lynn 先生是 “随意” 员工，无论是否有原因，无论是否通知，都可以随时解雇。林恩信函协议规定，林恩先生有权获得伊坎企业的基本工资、年度奖金机会和递延单位的补助，根据伊坎企业2017年长期激励计划的条款，这些单位将被授予和没收。根据林恩信函协议，林恩先生有权参与 Icahn Enterprises及其关联公司的某些福利计划和计划。根据该协议，他还受某些保密和竞业禁止义务的约束。Lynn Letter协议没有规定与Icahn Partners或其关联公司持有的股票或其他投资有关的任何利润分享或类似付款。

2020年10月1日，特诺先生与伊坎的子公司 Icahn Capital签订了雇佣协议（“Teno雇佣协议”），根据该协议， Teno先生被聘为投资组合经理。Teno就业协议的期限从2020年10月1日开始，到2027年9月 30日结束，除非根据协议的条款提前终止。根据Teno雇佣协议，Teno先生有权获得基本工资和年度奖金机会，在某些情况下，特诺先生还有资格获得一次性利润分享补助金，等于伊坎资本关联公司持有的某些投资（包括公司及其股份）在特定门槛上的特定百分比的净投资收益的总和。根据特诺就业协议，特诺先生还有权参与伊坎资本的某些福利计划和计划。根据该协议，他还承担某些保密和竞业禁令。

林恩先生和特诺先生不时在伊坎先生和/或其关联公司有利益的实体的董事会任职。在这种情况下，如果伊坎先生不控制此类实体，林恩先生和特诺先生从这些实体那里获得惯常的董事薪酬（可能包括现金费、股权奖励、差旅费用报销、赔偿等）。

根据Icahn Enterprises的有限合伙协议，Lynn先生和Teno先生都有权就与代理人竞赛和在伊坎企业或其关联公司拥有权益的公司的董事会担任董事有关的某些损失和费用获得赔偿（包括担任董事会董事的任何职务）。

伊坎参与者表示（i）他们打算或是集团的一员，该集团打算向至少相当于公司在年会上选举伊坎提名人所需已发行股本百分比的持有人提交委托书和委托书，以及 (ii) 他们打算或是打算征集占至少 67% 的股份持有人的集团的一员有权对支持伊坎被提名人的董事选举进行投票的股票的投票权。

参赛者必须在 “GOLD” 通用代理卡上包括所有参选被提名人。有关公司被提名人的更多信息以及任何其他相关信息，请参阅公司的委托书。您将收到公司的招标材料，包括委托书

还有一张白色的通用代理卡。参与者对公司或其被提名人提供的或与公司或其被提名人相关的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任，这些信息包含在由公司或代表公司提交或传播的招标材料或公司所作的任何其他声明中。当适用方在美国证券交易委员会网站 (http://www.sec.gov) 上向美国证券交易委员会提交与年会有关的所有委托书、其任何修正案或补充文件以及任何其他文件（包括 “GOLD” 通用代理卡）时，股东将能够免费获得所有委托书的副本、任何修正案或补充文件以及任何其他文件（包括 “GOLD” 通用代理卡）。

根据公司代理中的信息，公司章程要求，只有董事候选人在无争议的选举中获得就其当选所投的多数选票（即，被提名人投给 “支持” 的股票数量超过为该被提名人投下 “拒绝” 的选票数），才能当选。但是，本次董事选举将视为有争议的选举，根据公司《经修订和重述的章程》第三条第 16 款的规定，董事将在多元化基础上当选。这意味着获得 “赞成” 选票最多的九（9）名董事候选人将当选。“拒绝” 选票和任何经纪商的非投票都将计入，以确定该投票在年会上是否达到法定人数，但不会计入所投的选票，将导致相应的被提名人获得的 “支持” 此类被提名人的选票减少。

我们建议你对每位伊坎被提名人 “投赞成票” ，对每位被反对的公司提名人和每位可接受的公司提名人投赞成票 “拒绝”，

提案 2：批准任命安永会计师事务所为Illumina的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的财年

根据公司委托书中包含的信息，预计在年会上年会上，将要求股东批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。公司审计委员会已任命安永会计师事务所为独立注册公共会计公司，负责审计其截至2023年12月31日的年度的合并财务报表，包括对Illumina 财务报告内部控制的审计。

根据公司委托书中的信息，公司章程或者不要求批准安永会计师事务所的任命，但董事会提交提案2是出于良好的公司治理惯例。如果股东不批准对安永会计师事务所的任命，公司审计委员会和董事会在考虑采取什么行动（如果有）时会考虑这样的反对票。即使该任命获得批准，如果确定这种变更符合Illumina及其股东的最大利益，则公司审计委员会可以自行决定在本财政年度的任何时候指示任命另一家独立审计公司。批准任命安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表并有权对提案2进行表决的大多数股份投赞成票。对提案 2 投弃权票与投反对票的效果相同。

我们建议在截至2023年12月31日的财年中，对批准任命安永会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所投赞成票。

根据公司委托书中包含的信息，预计在年会上，股东将被要求在咨询的基础上进行投票，批准公司委托书的 “高管薪酬” 中披露的公司 “指定执行官” 的薪酬。该公司在委托书中表示，要求其股东对以下咨询决议进行表决：

“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向Illumina指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

提案3被称为 “按薪付费” 提案，允许公司的股东就支付给Illumina “指定高管高管” 的薪酬发表看法。由于我们认为公司的管理层和董事会未能为公司的股东实现价值最大化，在此期间，公司继续增加支付给其 “指定执行官” 的薪酬，我们建议您投反对票 “反对” 公司的 “按薪说法” 提案。

根据公司委托书中的信息，对提案3的表决是咨询性的，对公司、其董事会或薪酬委员会（“薪酬委员会”）不具有约束力。但是，公司在委托书中表示，其董事会及其薪酬委员会将在未来就高管薪酬做出决定时审查和考虑投票结果。提案3中的咨询决议需要亲自出席或由代理人代表并有权对提案 3 进行表决的大多数股份投赞成票。对提案3的弃权与对提案3投反对票的效果相同。

我们建议您在咨询的基础上对批准公司 “指定执行官” 的薪酬投反对票。

提案 4：就举行咨询投票以批准向公司 “指定高管高管” 提供的薪酬的频率进行咨询投票

根据公司委托书中包含的信息，预计在年会上，股东将被要求在咨询的基础上投票批准频率，以批准向公司 “指定执行官” 提供的薪酬。公司在委托书中表示，根据以下咨询决议，要求其股东就未来批准公司 “指定执行官” 的薪酬的咨询投票是否应每年、每两年或每三年进行一次进行投票：

“已决定，每年一次、每两年一次，或每三年一次，在与该决议相关的得票最多的投票选择将被视为股东在咨询基础上首选的频率，让Illumina举行不具约束力的投票以批准向我们的指定执行官提供的薪酬。”

公司的委托书表明，董事会已确定，根据过去的惯例，每年（每年）就高管薪酬举行咨询投票是目前最适合公司的政策，并建议公司股东投票决定就高管薪酬举行年度咨询投票。

根据公司委托书中的信息，对提案4的表决是咨询性的，对公司或其董事会不具有约束力。但是，公司在其委托书中表示，其董事会在决定就高管薪酬进行咨询投票的频率时将考虑结果以及其他相关因素。根据公司的委托书，批准上文关于每年举行一次、每两年一次或每三年举行一次咨询投票（如适用）的咨询决议，需要亲自出席或代表代理人并有权对提案4进行表决的大多数股份的赞成票。公司在其代理中表示，如果所有替代频率（一年、两年或三年）都没有获得多数票，公司将在咨询的基础上将获得最高选票数的频率视为股东选择的频率，。

我们建议您以 “1 年” 的形式对提案进行投票，以便在咨询的基础上批准为批准向公司 “指定执行官” 提供的薪酬而举行咨询投票的频率。

提案 5：投票批准 Illumina, Inc. 2015 年股票和激励计划的某些修正案

根据公司委托书中包含的信息，预计在年会上，股东将被要求投票批准 Illumina, Inc. 2015 年股票和激励计划（“2015 年计划”）的某些修正案。该公司在委托书中表示，要求其股东对以下决议进行表决：

“决定，特此批准和授权公司委托书附件A中规定的股东批准条款，包括Illumina, Inc.经修订和重述的2015年股票和激励计划中的条款。”

该公司的委托书指出，2023年2月1日 1日，董事会批准了经修订和重述的2015年计划，该版本在其中被称为 “经修订的2015年计划”，并列为公司委托书的附件A。根据公司委托书中的信息，经修订的2015年计划反映了以下变化：

公司的委托书表明，只有2023年股票储备增加和计划期限延长（被称为 “股东批准条款”）需要股东批准。根据公司委托书中的信息，如果股东不批准股东批准条款，则经修订的2015年计划的期限将保持在2025年1月29日，根据经修订的2015年计划在考虑2023年股票储备增加时授予的所有奖励将以现金而不是的股票结算，但经修订的2015年计划中反映的所有其他变更将以现金结算，但经修订的2015年计划中反映的所有其他变更将以现金结算给出完全的效果。

根据公司委托书中的信息，提案5中的决议的批准需要大多数已发行股份以 “赞成” 的赞成票，作为单一类别进行投票。对提案5投弃权票的效果与对提案投反对票的效果相同。

我们没有就批准Illumina, Inc. 2015年股票和激励计划的某些修正案的投票提出任何建议。

除本委托书中另有规定外，Icahn 参与者不知道有任何其他事项需要在年会上审议。但是，如果伊坎参与者在年会前的合理时间得知其他提案，则伊坎参与者要么补充本委托声明，为股东提供直接由代理人就此类事项进行投票的机会，要么在方面不行使自由裁量权。如果此后有人提出其他提案，则在伊坎参与者征集的GOLD Universal proxy 卡上被指定为代理人的人将自行决定对此类代理人进行投票。

如果您签署并交回 GOLD Universal 代理卡或 GOLD 投票说明表（如果适用），则您的股票将根据您的要求进行投票。如果没有就上述提案提出任何指示，则您将被视为已指示对金牌通用代理卡所代表的股票进行投票，或者（如果适用）对每位伊坎被提名人进行投票，对每位被反对公司被提名人和每位可接受的被提名人进行 “拒绝”，(2) “FOR”” 批准任命Ernst & Young LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，(3) “反对” 在咨询基础上批准公司委托书中披露的 “指定执行官” 的薪酬，(4) 在咨询基础上批准为批准向公司 “指定执行官” 提供的薪酬而举行咨询投票的频率的提议为 “1 年”， (5) 在批准向公司 “指定执行官” 提供的薪酬时 “弃权” a, Inc. 2015 股票和激励计划，以及 (6) 由代理持有人自行决定年会之前可能出现的其他事项。

公司已将2023年4月3日 3的营业结束时间定为确定有权获得年会通知和投票的股东的记录日期。公司主要执行办公室的邮寄地址为加利福尼亚州圣地亚哥市5200 Illumina Way 92122。在记录日期营业结束时的登记股东将有权在年会上投票。据该公司称，截至记录日，共有158,032,030股已发行股份。

只有在记录日期登记在册的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票。在记录日期之前出售股票（或在记录日期之后无表决权收购）的股东不得对此类股票进行投票。在记录日登记在册的股东即使在记录日期之后出售股票，他们也将保留与年会相关的投票权。

每位参与者和公司都将使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括董事会选举的所有被提名人的姓名。股东可以在随附的GOLD Universal 代理卡上投票选出最多九 (9) 名被提名人。因此，无论你想如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。

您最多可以为九名 (9) 名被提名人投赞成票。如果您使用金牌通用代理卡为少于九 (9) 名被提名人投票，只有您标记的被提名人才会被投票为 “支持” 您的股票。如果您使用 GOLD universal 代理卡 “为” 超过九 (9) 名被提名人投票，则您对提案 1 中有关被提名人的投票将无效，不会被计算在内。

登记在册的股东：如果您的股票是以您自己的名义持有的，请使用提供的已付邮资信封在随附的 GOLD Universal proxy 卡上签名并返回，授权代理人投票。

街道名称持有者：如果您以一家或多家银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有您的股票，则只有他们才能对您的股票进行投票，并且只有在收到您的具体指示后。因此，您应填写、签署、注明日期并交回随附的 GOLD voting 说明表，或者按照经纪人或银行托管人向您提供的指示通过互联网进行投票，或者联系负责您账户的人员，指示他们签署并退回代表您股份的金牌通用代理卡，以选举伊坎提名人进入董事会。

由正确执行的GOLD 通用代理卡代表的股票将在年会上按标记进行投票。

如果股东退回了 GOLD Universal 代理卡，或者（如果适用）退回一份已签署、注明日期且未标明提案的金牌投票指示表，则该股东将被视为已指示对每位伊坎被提名人投票 (1) “赞成”，对每位反对公司提名人和每位可接受的公司被提名人发出 “扣留”，(2) “因为” 批准任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，(3)”反对” 在咨询基础上批准公司委托书中披露的 “指定执行官” 的薪酬，(4) “1 年” 关于在咨询基础上批准为批准向公司 “指定执行官” 提供的薪酬而举行咨询投票的频率的提议，(5) 在修正案获得批准后 “弃权”} Illumina, Inc. 2015 股票和激励计划，以及 (6) 由年会之前可能出现的其他事项由代理持有人自行决定。

法定人数是指必须以虚拟方式或由代理人代表出席正式召开的股东大会的最低股份数量，才能在会议上合法开展业务。根据Illumina的代理人的说法

声明，法定人数要求有权投票的多数股份的持有人亲自或由代理人代表出席年会。

根据Illumina的委托书，为了确定是否存在法定人数，弃权和扣留投票权的指示将被视为出席并有权投票的股票。弃权和扣留权力的指示将不算作投票，也不会对投票结果产生任何影响。

如果您是登记在册的股东，则必须交付对金牌通用代理卡、公司的白色代理卡或虚拟参加年度会议的选票，才能计算在法定人数的确定中。

如果您的股票以您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有，则该方将指示您对股票进行投票。如果您不向银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人发出投票指示，则不允许就董事选举或可能在年会上提出的任何其他提案对您的股票进行投票。

如果您是股票的受益所有者，则您的经纪人或被提名人只能就其有权投票的事项对您的股票进行投票。根据适用规则，您的经纪人或被提名人无权就非常规事项对您的股票进行投票。

根据公司的委托书，提案1（董事选举）、提案3（关于向公司 “指定的执行官” 提供的薪酬的咨询投票）、提案4（关于举行咨询投票以批准向公司 “指定执行官” 提供的薪酬的频率的咨询投票）和提案5（批准Illumina, Inc. 的某些修正案）。 2015 年股票和激励计划）被视为 “非全权” 项目。这意味着未收到客户对这些提案的投票指示的经纪公司可能无法对其进行投票。根据公司的委托书，在确定批准非自由裁量性事项所需的票数时，不会考虑这些所谓的 “经纪人非投票”，因此，不会影响公司获得法定人数的能力，也不会以其他方式影响提案1、3、4和5的投票结果。如果本委托书是您的经纪人或被提名人应参与者的要求向您提供的，则您的经纪人或被提名人无权自由裁量对您的股票进行表决，例如提案 2（批准关于任命安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的财年），只能根据您的具体投票指示对提案 2 进行投票。

公司股东可以在行使代理权之前随时撤销其代理权，方法是出席年会并亲自投票（尽管出席年会本身并不构成对代理的撤销）、送交书面撤销通知，或者签署并随后提交一份正确填写的日期的委托书。撤销可以按照本委托书封底上列出的地址交给负责HKL & Co., LLC的Icahn Partners，也可以交付给位于加利福尼亚州圣地亚哥 Illumina Way 5200 Illumina Way 5200 的Illumina或公司提供的任何其他地址。尽管撤销在送达公司后即生效，但我们要求将所有撤销的原始副本或静态的副本邮寄给负责HKL & Co., LLC的Icahn Partners，LLC，按照本委托书封底上所列的地址，这样我们才能了解所有撤销情况，并更准确地确定是否以及何时收到了来自登记在册持有人的代理大多数已发行股份的记录日期。

根据美国证券交易委员会第14a-8条，打算在公司2024年年度股东大会上提出提案（董事提名除外）并且希望将该提案纳入公司该次会议的委托书的股东必须以书面形式将提案提交给公司的主要执行办公室。该提案必须不迟于2023年12月23日收到。该提案及其支持者必须满足规则 14a-8 的所有适用要求。

如果提名股东符合要求，则公司章程允许持有公司至少 3% 股份的股东或股东群体（最多 20 人）提交董事提名人（根据章程确定，最多为两名被提名人或董事会成员的 20% 中的较高者）以包含在公司的委托书中在章程中规定。关于提交公司2024年度会议委托书的董事选举股东候选人，股东支持者的书面提名通知必须遵守公司的章程，并且必须在 2023 年 11 月 22 日至 2023 年 12 月 22 日期间送达给公司秘书或由公司秘书邮寄和接收。这些截止日期分别基于公司 2023 年年会委托书发布日期一周年前的第 150 天和第 120 天（就章程而言，该日期为 2023 年 4 月 20 日）。在公司委托书中加入被提名人的能力受公司《章程》中规定的条款和条件的约束。

对于关于公司2024年年会董事选举的股东候选人（提交纳入公司代理材料的提名人除外）和未根据第14a-8条提交公司代理材料的供公司2024年年会审议的股东提案，股东支持者必须向公司提供书面提名通知和提案公司遵守公司章程。通知必须在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 25 日期间送达至公司秘书或由公司秘书邮寄和接收，并且必须遵守公司章程的所有适用条款。您可以写信给位于加利福尼亚州圣地亚哥 Illumina Way 5200 号的 Illumina, Inc. 的公司秘书，获取公司章程的副本 92122。

上文中列出的有关提交股东提案供公司2024年年会审议的程序的信息基于公司委托书和章程中包含的信息。在本委托声明中纳入这些信息不应被解释为参与者承认此类程序合法、有效或具有约束力。

根据我们对《交易法》第14A-5 (C) 条的依赖，我们在本委托书中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年会有关的委托书中。预计该披露将包括有关公司董事和执行官的最新传记信息、有关高管薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息以及与董事会有关的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司独立注册会计师事务所的信息以及其他重要的信息。指示股东参阅公司的委托书以获取上述信息，包括附表14A第7项要求的有关公司被提名人的信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费访问公司的委托书和任何其他披露这些信息的相关文件。

参与者根据本代理声明征求代理人。可以通过邮件、新闻稿和其他公开声明、电子通信、传真、电话和面对面会议征求代理人。每位伊坎提名人、本委托书中提到的其他参与者、以及伊坎参与者的员工均可在不支付任何额外报酬的情况下协助招募代理人。

参与者已聘请 HKL & Co., LLC 提供与本次招标相关的招标和咨询服务。根据所提供的活动服务，HKL & Co., LLC 将获得不超过15万美元的费用。此外，参与者将向HKL & Co., LLC偿还其合理的自付费用，并将赔偿 HKL & Co., LLC 的某些负债和支出，包括联邦证券法规定的某些负债。HKL & Co., LLC 将向个人、银行、经纪公司、交易商、信托公司、其他托管人和其他机构持有人征求代理。作为本次招标的一部分，预计HKL & Co., LLC将雇用多达35人来招揽公司的股东。HKL & Co., LLC 不认为其任何董事、高级职员、员工、关联公司或控制人员（如果有）是本次代理招标的 “参与者”。与本次代理招标相关的费用将由参与者承担。本次代理招标的费用目前估计约为 700,000 美元。实际金额可能更高或更低，具体取决于与招标有关的事实和情况。我们估计，截至本文发布之日，参与者与本次代理招标有关的费用约为 200,000 美元。如果成功，参与者可以向公司寻求这些费用的补偿。

如果参与者决定寻求报销费用，则参与者无意将此事提交公司股东投票。董事会将被要求根据其对公司及其股东的信托义务对申请的报销进行评估。与征集代理人相关的费用包括律师、公共关系和其他顾问、律师、印刷、广告、邮费、交通费用以及招标附带的其他费用。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师HKL & Co., LLC：银行和经纪公司请致电收集：+1 (212) 468-5380；所有其他人拨打免费电话：+1 (800) 257-3995；电子邮件：ILMN@hklco.com。

答：我们要求支持我们的三位董事候选人，Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno 当选董事会成员。正如本委托书中更全面地描述的那样，我们相信我们的董事候选人将为董事会增添宝贵的视角和领导力。我们相信我们的候选人具备必要的技能、经验、精力和领导能力，可以作为全面的董事会成员为Illumina做出贡献。我们的董事候选人将活跃地负责地管理股东对他们的信任，并将代表Illumina的所有股东，并将为他们寻求尽可能好的业绩。

答：Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno 都是具有丰富商业和上市公司董事经验的高素质人士。本委托书标题为 “” 的部分描述了每位候选人的主要职业和商业经历年会要考虑的事项 ——提案 1：伊坎被提名人的选举——关于伊坎被提名人的传记信息。”我们认为，根据纳斯达克和Illumina公司治理指南的适用规则，我们的每位董事候选人都将被视为独立董事，而且我们的董事候选人均不隶属于Illumina或其任何子公司。如果当选为董事会成员，我们的董事候选人将对Illumina的所有股东承担信托责任。

答：只有在记录日期（2023 年 4 月 3 日）营业结束时持有表决权的股票持有人才有权获得年会的通知和投票。在记录日期之前出售股票（或在记录日期之后在没有投票权的情况下收购股份）的股东不得对此类股票进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类股票（除非他们也转让了投票权）。

答：无论你拥有多少股份，你的投票都很重要，。参与者敦促你在今天签名、注明日期并归还随附的GOLD Universal proxy 卡或随附的金牌投票说明表（如果适用），以选举伊坎被提名人。董事会最终将由在年会上获得最多赞成票的九 (9) 名候选人组成。我们敦促你投票支持伊坎提名人。

A: 以记录名称持有的股份。如果你的股票是以你自己的名义注册的，请立即投票，签名、注明日期，然后在提供的已付邮资信封中退回随附的 GOLD Universal proxy 卡。除非代理人另有规定，否则股票记录持有人执行和交付的代理将被视为该纪录持有人持有的所有股份的代理人。

以 “街道” 名义实益拥有或持有的股份。如果您在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人处以 “街道” 名义持有股份，只有该方才能对您通过该方实益拥有的股票行使投票权，并且只能在收到您的具体指示后。因此，必须立即指示您的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他被提名人投票支持伊坎提名人。请按照随附的 GOLD 投票说明表中提供的投票说明进行投票。如果您的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他被提名人规定通过互联网向他们传送代理指令，则说明将包含在随附的金牌投票指示表中。我们敦促您以书面形式向账户负责人确认，并通过发送电子邮件至 ILMN@hklco.com 或将其邮寄给 Icahn Capital LP，c/o HKL & Co., LLC，Columbus Circle 3，15 来提供这些说明的副本^第四 Floor，纽约，纽约州 10019，这样我们就可以知道给出的所有指示，并努力确保这些指示得到遵守。

如果你投票并退还了我们的 GOLD 通用代理卡和 Illumina 的白色代理卡，则只有最新日期的代理卡才会被计算在内。

答：法定人数是指必须亲自或通过代理人代表出席正式召开的股东大会的最低股份数量，才能在会议上合法开展业务。根据Illumina的委托书，法定人数要求有投票权的大多数股份的持有人亲自或通过代理人代表出席年会。

答：我们建议公司股东 “拒绝” 弗朗西斯·德索萨、罗伯特·爱泼斯坦和约翰·汤普森，我们称他们为 “反对的公司提名人”。公司的其他六 (6) 名被提名人（弗朗西斯·阿诺德、卡罗琳·多尔萨、斯科特·戈特利布、Gary S. Gutthart、 Philip W. Schiller 和 Susan E. Siegel）在下文中被称为 “可接受的公司被提名人”。我们没有就可接受的公司提名人提名提出任何建议。我们认为，如果股东对每位伊坎被提名人投赞成票，并在金牌通用代理卡上对反对的公司提名人 “暂停” 或不投票 “支持”，那么伊坎被提名人当选的最佳机会就会出现。

答：每位参与者和公司都将使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有董事会选举候选人的姓名。在随附的 GOLD 通用代理卡上，股东最多可以投票选出九 (9) 名被提名人。因此，无论你想如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表格。

只有最新有效执行的委托书或您提交的投票指示表（如果适用）才会被计算在内；任何代理或（如果适用）投票指示表格可以在年会行使之前的任何时候按照以下说明撤销”我能否更改我的投票或撤销我的代理 ？”如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师 HKL & Co., LLC，3 Columbus Circle，15^第四Floor，纽约， NY 10019；银行和经纪公司请致电 Collect：+1 (212) 468-5380；所有其他人拨打免费电话：+1 (800) 257-3995；电子邮件：ILMN@hklco.com。

问：如果我提交一张在提案 1 中选出的被提名人超过九 (9) 人的代理卡会怎样？

答：你最多可以投给九 (9) 名被提名人 “支持” 。每位参与者和公司都将使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括董事会选举的所有被提名人的姓名。股东有能力在随附的GOLD通用代理卡上投票选出最多九 (9) 名被提名人。因此，无论你想如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。

如果您使用金牌通用代理卡为少于九 (9) 名被提名人投票，则只有您标记的被提名人将您的股票投给 “ ”。如果您使用金牌通用代理卡 “投给” 超过九 (9) 名被提名人，则您对有关被提名人的提案 1 的投票将无效，不会被计算在内。

答：如果您是登记在册的股东，可以在年会对代理人进行投票之前随时更改您的代理指令或撤销您的代理人。可以通过以下任何操作撤销代理：

如果您的股票由银行、经纪公司公司、交易商、信托公司或其他托管人持有，则应按照银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供的指示对股票进行投票。如果您参加年会并且实际拥有股票但不是唱片所有者，则仅出席年会不足以撤销您先前的投票。您必须获得唱片所有者的书面授权才能在会议上对您以其名义持有的股份进行投票。如果您有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师 HKL & Co., LLC-银行和经纪公司请致电收集：+1 (212) 468-5380；所有其他人拨打免费电话：+1 (800) 257-3995；电子邮件：ILMN@hklco.com。

如果您已经使用公司的 WHITE PROXY 卡进行了投票，我们敦促您按照上述说明将其撤销。尽管撤销在送达公司后即生效，但我们要求将任何撤销的原件或副本邮寄给 Icahn Capital LP，c/o HKL & Co.，LLC，3 Columbus Circle，15^第四楼层，纽约，纽约，10019。

答：我们敦促您尽快向我们提交您的委托书，或者（如果适用）将您的投票指示表提交给您的托管经纪人或银行。为了使您的代理在年会会议上获得投票，我们必须在年会当天或之前收到您的委托书。年会将于 2023 年 5 月 25 日上午 10:00（太平洋时间）虚拟举行。如果您的股票由托管银行或经纪人为您持有，请咨询您的托管银行或经纪商以确定提交投票指令的截止日期。

答：根据本次代理招标由参与者进行代理征集。可以通过邮件、传真、电话、互联网、虚拟的和广告来请求代理。参与者将向个人、银行、经纪公司、交易商、信托公司、其他托管人和其他机构持有人征求代理。参与者已要求银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人将所有招标材料转发给他们持有的登记股份的受益所有人。参与者将向这些记录持有人报销他们由此产生的合理自付费用。预计 Icahn 参与者的某些正式员工也将参与代理人的征集。如果此类员工协助招揽代理人，则不会获得额外考虑。

答：我们认为，董事会过去的错误，，特别是在GRAIL交易方面的错误，表明Illumina迫切需要董事会层面的新领导层。我们相信，我们的高素质独立董事候选人将为董事会增添宝贵的视角和领导力。我们相信我们的

候选人拥有必要的技能、经验、精力和领导能力，可以作为全面的董事会成员为Illumina做出贡献。我们的董事候选人将活跃，负责管理股东对他们的信任。

答：根据根据《交易法》颁布的第14a-5（c）条，我们在本委托书中省略了适用法律要求在Illumina与年会有关的委托书中包含的某些披露，该委托书可在美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上找到，包括：

有关此类信息，请参阅公司的委托书。除非此处另有说明，否则本委托书中有关公司的信息取自或基于向美国证券交易委员会存档的文件和记录以及其他公开信息。我们对Illumina 委托声明中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任。

本委托书以及与本次代理征集有关的所有其他招标材料将在互联网上免费公布，网址为美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov。

答：如果您有任何疑问，在对股票进行投票时需要任何帮助，需要我们的代理材料的更多副本或有任何其他问题，请联系我们的代理律师 HKL & Co., LLC，3 Columbus Circle，15^第四Floor，纽约，纽约 10019；银行和经纪公司请致电 Collect：+1 (212) 468-5380；所有其他人拨打免费电话：+1 (800) 257-3995；电子邮件：ILMN@hklco.com。

我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，然后签署、注明日期并退还随附的 GOLD universal 代理卡，或者（如果适用），立即签署、注明日期并退还随附的 GOLD 投票说明表，以选举伊坎提名人。

本委托声明可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了参与者当前对未来事件、趋势、计划或目标的看法。包含 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “预测”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“立场”、 “项目”、“应该”、“战略”、“将” 或否定词或这些术语的其他变体或类似术语的陈述通常用于识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的。因此，存在或将来会有一些重要因素可能导致实际结果与此类陈述中指出的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何此类陈述。本委托书中作出的任何前瞻性陈述全部受这些警示性陈述的限制，无法保证参与者预期的实际业绩或发展能够实现，也无法保证即使已基本实现，也无法保证它们会对公司或其业务、运营或财务状况产生预期的后果或影响。除非适用法律要求，否则参与者没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

本次代理招标由参与者提出。提交本委托书的参与者包括 Icahn Partners LP（“Icahn Partners”）、 Icahn Onshore LP（“Icahn Onshore”）、Icahn Partners Master Fund LP（“Icahn Onshore”）、Icahn Partners Master Fund LP（“Icahn Master”）、Icahn Onshore LP（“Icahn Onshore”）、Icahn Partners LP（“IPH”）、Icahn Enterprises Holdings L.P.（“Icahn Enterprises Holdings”）、Icahn Enterprises GP.（“Icahn Enterprises Holdings”）、Icahn Enterprises GP.（“Icahn Enterprises GP”）、贝克顿公司（“贝克顿”）、俄亥俄州有限责任公司松村渔业有限责任公司（“松村”）、和美利坚合众国公民卡尔·伊坎，以及以下各人：文森特·英特里里先生、杰西·A. Lynn先生和Andrew J. Teno先生，他们都是美利坚合众国的公民。Vincent J. Intrieri 先生、Jesse A. Lynn 先生和 Andrew J. Teno 先生被统称为 “伊坎提名人”。

Icahn Partners、Icahn Onshore、Icahn Master、Icahn Offshore、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprises GP、Beckton、Matsumura、和伊坎先生统称为 “伊坎参与者”。

Icahn 先生、Icahn Partners、Icahn Onshore、Icahn Master、Icahn Onfoshore、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprises GP、Beckton、Lynn 先生和 Teno 先生的主要营业地址是 Icahn Enterprises L.P.，柯林斯大道 16690 号，PH-1，阳光岛海滩， FL 33160。Intrieri先生的主要营业地址载于委托书中。

Icahn Onshore 是 Icahn Partners 的普通合伙人。伊坎离岸是 Icahn Master 的普通合伙人。Icahn Capital是Icahn Onshore和Icahn Offshore的普通合伙人。伊坎企业控股公司是IPH的唯一成员，IPH是伊坎资本的普通合伙人。Beckton 是伊坎企业集团的唯一股东，后者是伊坎企业控股的普通合伙人。松村是 Icahn Partners 的全资子公司。卡尔·伊坎是贝克顿的唯一股东。因此，伊坎先生可以间接决定伊坎合伙人、Icahn Onshore、Icahn Master、Icahn Offshore、Icahn Offshore、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprises GP、Beckton和Matsumura各自做出的投资和投票决定。此外，伊坎先生间接持有代表特拉华州有限合伙企业（“Icahn Enterprises”）Icahn Enterprises L.P. 有限合伙权益的约86％未偿还存托单位。Icahn Enterprises GP 是 Icahn Enterprises 的普通合伙人，伊坎企业是伊坎企业控股公司的唯一有限合伙人。

松村、 Icahn Partners和Icahn Master都主要从事证券投资业务。Icahn Onshore主要从事担任Icahn Partners普通合伙人的业务。Icahn Offshore 主要从事担任 Icahn Master 的普通合伙人的业务。Icahn Capital主要从事担任Icahn Onshore和Icahn Offshore的普通合伙人的业务。IPH主要从事担任伊坎资本普通合伙人的业务。Icahn Enterprises Holdings主要从事在各种运营业务中持有直接或间接权益的业务。Icahn Enterprises GP 主要从事担任伊坎企业和伊坎企业控股公司的普通合伙人的业务。 Beckton 主要从事持有 Icahn Enterprises GP 股本的业务。

伊坎先生目前的主要职业或工作是（i）伊坎企业公司的全资子公司伊坎资本的首席执行官，伊坎资本是Icahn Enterprises的全资子公司，伊坎先生通过伊坎资本管理各种私人投资基金，包括Icahn Partners和Icahn Master，(ii) 伊坎企业集团董事会主席，伊坎企业集团是纳斯达克上市的多元化控股公司Icahn Enterprises的普通合伙人的业务，包括投资、能源、汽车、食品包装、房地产、家居时尚和制药，以及 (iii)Starfire Holding Corporation（“Starfire”）董事会主席兼董事，Starfire Holding Corporation（“Starfire”）是一家从事投资和/或持有各种实体证券业务的控股公司，也是Starfire 多家子公司的董事会主席和董事。

截至记录日，受益所有人共拥有2,198,853股股票（包括标的远期股份），约占公司股份的 1.4％（基于公司在代理人声明中表示截至记录日已流通的158,032,030股）。除非其中的任何金钱利益，否则其他参与者无权获得股票分红。

除了 Icahn 合伙人、Icahn Onshore、Icahn Master、Icahn Offoshore、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise GP、Beckton、 Matsumura 和 Icahn 先生外，向 Illumina 的股东征集代理人（“参与者”）的参与者还可能包括文森特·英特里里先生、杰西·林恩先生，还有 Andrew J. Teno 先生。所有伊坎被提名人都不会获得与本次招标有关的任何特殊补偿。

此外，参与者还可能包括布雷特·伊坎、安德鲁·特诺和杰西·林恩，他们每个人都受雇于伊坎企业或其关联公司并因此获得报酬。这些人不实际拥有任何股份。这些人不时在Icahn Enterprises或其关联公司拥有权益的实体的董事会任职。在这种情况下，如果 Icahn Enterprises 不控制此类实体，这些人通常会从此类实体获得董事薪酬（可能包括现金费、股权奖励、差旅费用报销、赔偿等）。根据伊坎企业的有限合伙协议（作为伊坎企业截至2016年6月30日的季度10-Q表的附录3.1提交，于2016年8月4日向美国证券交易委员会提交），这些人有权就与代理人竞赛和在伊坎企业或其关联公司所属公司的董事会任职有关的某些损失和费用获得赔偿与公司股东年会有关的权益（包括代理竞赛）和任何在公司董事会担任董事）。伊坎先生、特诺先生和林恩先生都是与伊坎企业或其附属公司签订雇佣协议的当事方。根据与伊坎先生和特诺先生的雇佣协议，在某些情况下，他们将有资格获得某些利润分享补助金，这些款项与伊坎资本关联公司持有的某些投资（此类投资包括股票）的特定门槛的净投资收益有关。否则，这些人将不会获得与向公司股东征求代理人有关的任何特别补偿。

截至记录日， Icahn Master对915,347股股票（包括远期股票）拥有唯一的投票权和唯一处置权。截至记录日，Icahn Offshore、Icahn Capital、IPH GP、Icahn Enterprises Holdings、Icahn Enterprises GP、Beckton和Icahn先生凭借与伊坎马斯特的关系，对此类股票拥有共同的投票权和共同处置权。Icahn Partners对1,283,406股股票（包括远期股票）拥有唯一的投票权和唯一处置权。Icahn Onshore、Icahn Capital、IPH GP、Icahn Enterprises Holdings、Icahn Enterprises GP、Beckton和Icahn先生凭借与伊坎合伙人的关系，对此类股票拥有共同的投票权和共同处置权。截至记录日，松村对100股拥有的唯一投票权和唯一处置权，拥有共同的投票权和共同处置权。 Icahn Onshore、Icahn Capital、IPH GP、Icahn Enterprises Holdings、Icahn Enterprises GP、Beckton 和 Icahn 先生凭借与松村的关系，对此类股票拥有共同的投票权和共同处置权。

没有一位伊坎被提名人以实益方式或有记录在案地拥有Illumina 的任何股份。在过去的两年年中，没有一位伊坎被提名人进行过任何Illumina的证券交易。

除本委托书（包括附件）中另有规定外，(i) 在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）；（ii）没有参与者直接或间接实际拥有公司的任何证券；（iii）任何参与者都没有拥有公司任何有记录在案但没有受益的证券；（iv）否在过去两年中，参与者购买或出售了公司的任何证券；(v) 没有购买价格或市场的一部分任何参与者拥有的公司证券的价值由为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金来代表；(vi) 任何参与者不是或在过去一年内与任何人就公司任何证券签订的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权担保利润损失或担保、损失或利润分配，或提供或扣留代理人；(vii) 任何参与者的关联人均未以实益方式直接或间接拥有公司的任何证券；(viii) 任何参与者均无实益、直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) 自公司上一财年开始以来，任何参与者及其各自的关联公司都不是任何交易或一系列类似交易的当事方，也不是其当事方公司或其任何子公司参与的任何当前拟议的交易或一系列类似交易或者将成为一方，其中涉及的金额超过 120,000 美元；(x) 任何参与者或其各自的关联公司均未就公司或其关联公司未来的任何雇佣或的任何未来交易与任何人达成任何安排或谅解

公司或其任何关联公司将或可能是方；并且 (xi) 持有证券或其他方式对本委托书中规定的任何有待处理的事项与包括参与者在内的任何人均不具有直接或间接的重大利益。在任何重大诉讼中，参与者或其任何关联公司都是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有任何不利于公司或其任何子公司的重大利益的重大诉讼。

在上一财年中，任何伊坎被提名人和任何伊坎参与者都没有按照《交易法》第16 (a) 条的要求提交与公司相关的报告。

据参与者所知，参与者认为，根据纳斯达克的适用规则和 Illumina的公司治理准则，每位伊坎被提名人都是独立的。

除本委托书（包括附件）中另有规定外，伊坎参与者不是 “团体”（该术语在交易所法案第13d-5条中使用）的成员，也不是 “团体” 的成员，也不是 “团体” 的成员，也不是以其他方式与任何其他人共同行事。

下表显示了截至记录日期，本次招标中每位参与者实际拥有的股份数量（根据《交易法》第13d-3条的含义）。除下文所述外，每个参与者直接拥有并拥有对实益拥有的股份数量的唯一投票权和唯一处置权。

下表显示了过去两年内记录持有人和其他受益所有人每次购买股票的日期，以及每次此类购买的股票数量（包括标的远期合约股票）。所有此类股票（包括远期合约基础的股票）之所以被收购，是因为其购买者认为这些股票是一个有吸引力的投资机会。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场上进行。在过去的两年中，没有一位伊坎被提名人购买过任何股票。

远期价格可能会调整，以考虑到公司宣布的任何股息或其他分配。在签订此类远期合约后，远期交易对手共获得约6,360万美元的报酬。

请仔细查看本委托书和随附的材料。无论你拥有多少或多少股票，你的投票都非常重要。

如果您对此 Proxy 声明有任何疑问，想索取本委托书的更多副本，或者需要帮助对股票进行投票，请联系我们的代理人律师：

HKL & Co., LLC

3 哥伦布圆环，15^第四地板

纽约州纽约 10019

银行和经纪公司请致电收集：+1 (212) 468-5380

所有其他人拨打免费电话：+1 (800) 257-3995

电子邮件：ILMN@hklco.com

此代理人（以下简称 “代理人”）是代表 ICAHN PARTNERS LP、ICAHN PARTNERS MASTER FUND LP、ICAHN ONSHORE LP、ICAHN ONFSHORE LP、IPH GP LC、ICAHN GPARTNERS g.p. inc.、beckton corp.、MATSUMURA FISHORE LP、ICAHN C. icahn、VINCENT J. JESERI 征求的，SE A. LYNN 和 ANDREW J. TENO（统称是 “参与者”）

下列签署人任命 Peter C. Harkins 和 Jordan M. Kovler 以及他们各自为代理人（每位和任何替代者，“代理持有人”），拥有全部替代权，可以对面值每股0.01美元的普通股（“股票”）进行投票的自由裁量权，下述签署人是 Illumina, Inc.（“公司”）的如果出席定于2023年5月25日上午10点（太平洋时间）虚拟举行的2023年公司股东年会，包括任何休会、续会或以及在任何代替年会召开的会议（“年会”）上，就年会之前的所有事项进行延期。

下列签署人特此撤销迄今为止就下列签署人持有的公司股份进行投票或采取行动的任何其他代理人，，并特此批准并确认此处指定的代理持有人、其替代人或其中任何人凭据合法采取的所有行动。除了这张卡背面列出的五 (5) 项提案外，参与者不知道还有任何其他事项需要在年会上考虑。但是，如果在年会之前的合理时间内未知的其他事项在年会之前提出，则每位代理持有人将自行决定对此类事项进行投票。如果执行得当，该代理将按照反面的指示进行投票，每个代理持有人将自行决定在年会之前合理的时间内未知的任何其他事项进行投票，也可能在年会之前。

该代理将在年会结束之前有效。该代理仅在参与者为年会征求代理人时有效。

如果此代理已签名并返回，则将根据您的要求进行投票，详情见下文（如适用）。如果没有就反面的提案指明方向，则该代理人将被投票 (1) “支持” 每位伊坎被提名人，“拒绝” 每位被反对的公司提名人和每位可接受的公司被提名人，(2) “赞成” 批准任命安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的财年中；(3) “反对” 在咨询的基础上批准公司披露的 “指定执行官” 的薪酬委托书；(4) 在咨询基础上批准举行咨询投票以批准向公司 “指定执行官” 提供的薪酬的提议 “一年”；(5) 在批准 ILLUMINA, INC. 2015 年股票和激励计划修正案时 “弃权”；以及 (6) 代理持有人自行决定在年会之前。

重要提示：请立即完成签名、注明日期并邮寄这张 GOLD UNIVERSAL PROXY 卡！

提案1：选举Illumina的九（9）名董事，任期自2024年年会起结束，直到正式当选继任者并获得资格为止。

向投赞成票，总共最多九 (9) 名被提名人。如果您将这张金牌通用代理卡投票给少于九 (9) 名被提名人，则只有您标记的被提名人，您的股票才会被投票给 “支持”。如果您将这张 GOLD universal 代理卡 “投给” 超过九 (9) 名被提名人，则您对提案 1 中有关被提名人的投票将无效，不会被计算在内。

我们建议你对弗朗西斯·德索萨、罗伯特·爱泼斯坦和约翰 ·W· 汤普森各个 “扣留”。

提案2：批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年为Illumina的独立注册会计师事务所。

我们建议投赞成票，批准任命安永会计师事务所为公司在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

提案3：在咨询的基础上批准公司代理人声明中披露的 “指定执行官” 的薪酬。

我们建议您在咨询的基础上对批准公司委托书中披露的 “指定执行官” 的薪酬投反对票。

提案 4：在咨询的基础上批准举行咨询投票的频率，以批准向公司 “指定执行官” 提供的薪酬

我们建议对在咨询基础上批准为批准向公司 “指定执行官” 提供的薪酬而举行咨询投票的频率的提案进行 “1 年” 投票

提案 5：批准 Illumina, Inc. 2015 年股票和激励计划的某些修正案。

我们没有就批准 ILLUMINA, INC. 2015 年股票和激励计划修正案提出任何建议。

为了使您的代理有效，它必须经过签名。还请注明代理的日期，如下所示。

请签名、注明日期，然后立即使用随附的退货信封退回这张 GOLD UNIVERSAL PROXY 卡。

		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14-a6 (e) (2) 所允许）
☐		最终委托书
☐		权威附加材料
☐		根据 §240.14a-12 征集材料

班级标题	受益所有人姓名 ⁽¹⁾	实益所有权金额	班级百分比 ⁽⁴⁾
股份	伊坎合作伙伴	1,283,506 ⁽²⁾⁽³⁾	0.8%
股份	伊坎大师	701,651 ⁽²⁾	0.6%
股份	Ican Onshore LP	1,283,506 ⁽²⁾⁽³⁾	0.8%
股份	Ican Ofshore	701,651 ⁽²⁾	0.6%
股份	伊坎资本 LP	2,198,853 ⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	IPH GP LLC	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	伊坎企业控股有限责任公司	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	伊坎企业 G.P. Inc.	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	贝克顿公司	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	松村	100	小于 1%
股份	卡尔·伊坎	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%

受益所有人姓名	交易日期	证券数量	每股价格 ($)
伊坎合伙人 LP	2/13/2023	250937	$208.69
伊坎合伙人 LP	2/13/2023	112,346 ⁽¹⁾	$44.99 ⁽²⁾
伊坎合伙人 LP	2/14/2023	60,611 ⁽¹⁾	$39.89 ⁽²⁾
伊坎合伙人 LP	2/15/2023	5,108 ⁽¹⁾	$41.81 ⁽²⁾
伊坎合伙人 LP	2/16/2023	130,348 ⁽¹⁾	$41.58 ⁽²⁾
伊坎合伙人 LP	2/17/2023	91,042 ⁽¹⁾	$39.78 ⁽²⁾
伊坎合伙人 LP	2/21/2023	257,033 ⁽¹⁾	$34.41 ⁽²⁾
伊坎合伙人 LP	2/23/2023	76,310 ⁽¹⁾	$30.54 ⁽²⁾
伊坎合伙人 LP	2/24/2023	72,541 ⁽¹⁾	$27.36
伊坎合伙人 LP	2/27/2023	87,936 ⁽¹⁾	$26.93
伊坎合伙人 LP	2/28/2023	4,876 ⁽¹⁾	$26.95
伊坎合伙人 LP	3/1/2023	13,912 ⁽¹⁾	$27.35
伊坎合伙人 LP	3/2/2023	1,956 ⁽¹⁾	$27.22
伊坎合伙人 LP	3/7/2023	48,213 ⁽¹⁾	$38.15
伊坎合伙人 LP	3/8/2023	29,396 ⁽¹⁾	$37.76
伊坎合伙人 LP	3/9/2023	40,841 ⁽¹⁾	$34.00
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/13/2023	178,963	$208.69
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/13/2023	80,123 ⁽¹⁾	$44.99 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/14/2023	43,298 ⁽¹⁾	$39.89 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/15/2023	3,643 ⁽¹⁾	$41.81 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/16/2023	92,962 ⁽¹⁾	$41.58 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/17/2023	64,929 ⁽¹⁾	$39.78 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/21/2023	183,309 ⁽¹⁾	$34.41 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/23/2023	54,424 ⁽¹⁾	$30.54 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/24/2023	51,735 ⁽¹⁾	$27.36 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/27/2023	62,714 ⁽¹⁾	$26.93 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	2/28/2023	3,478 ⁽¹⁾	$26.95 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	3/1/2023	9,900 ⁽¹⁾	$27.35 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	3/2/2023	1,395 ⁽¹⁾	$27.22 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	3/7/2023	34,384 ⁽¹⁾	$38.15 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	3/8/2023	20,963 ⁽¹⁾	$37.76 ⁽²⁾
伊坎伙伴主基金有限责任公司	3/9/2023	29,127 ⁽¹⁾	$34.00 ⁽²⁾
松村渔业有限责任公司	2/13/2023	100	$208.24

伊坎提名人	为了	扣留
文森特·J·因特列里	☐	☐
Jesse A. Lynn	☐	☐
安德鲁·J·特诺	☐	☐

可接受的公司提名人	为了	扣留
弗朗西斯·阿诺德	☐	☐
卡罗琳 D. 多尔萨	☐	☐
斯科特·戈特利布	☐	☐
加里·S·古哈特	☐	☐
菲利普·席勒	☐	☐
苏珊·西格尔	☐	☐

反对的公司被提名人	为了	扣留
弗朗西斯·A·德索萨	☐	☐
罗伯特 S. 爱泼斯坦	☐	☐
约翰·W·汤普森	☐	☐


签名（能力/职位）		日期


签名（共同所有者）（能力/所有权）		日期
注意：请完全按照您的姓名在股票证书或其所贴标签上签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明的完整标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员以公司或合伙企业的全名签署，并提供完整的标题。

	感谢您的支持，

	伊坎资本 LP