诚邀您参加 Dave Inc. 2023 年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2023年上午虚拟举行。年会将是一次完全虚拟的会议，只能通过互联网上的网络直播进行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/dave2023。年会将没有实际地点。您将能够在线参加和参与年会，在会议期间提交问题并以电子方式对您的股票进行投票。此外，尽管网络直播仅在会议时向股东开放，但在年会结束后，网络直播重播将在我们网站investors.dave.com的投资者关系部分发布。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料包括通知、委托书、我们的年度报告和代理卡，每份都附后。

请借此机会参与我们的事务，在年会之前对即将到来的业务进行投票。我们预计将在2023年左右开始邮寄我们的代理材料。只有在2023年营业结束时的登记股东才能在年会以及会议的任何延期或休会中投票。诚挚地邀请所有股东参加年会以及会议的任何延期或休会。但是，为了确保您在年会上的代表性，请尽快使用互联网或电话投票。或者，您可以通过邮件提交投票。退回纸质代理卡或进行电子投票并不剥夺您参与虚拟会议和对会议所处理事项进行股份投票的权利。

你的投票很重要。无论您是否打算出席和参加年会，请按照投票说明或代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式提交您的代理人，或者请填写、签署代理卡并注明日期，然后将其退回提供的已付邮资信封中。

随附的代理人是代表戴夫公司（“戴夫”）董事会征集的，供将于太平洋时间2023年上午通过互联网网络直播举行的戴夫2023年年度股东大会（“年会” 或 “会议”）使用，网址为www.virtualshareHoldermeeting.com/dave2023。本委托书（“委托书”）中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “戴夫” 是指 Dave Inc.

我们将在2023年左右开始在2023年营业结束时向登记在册的股东和实益所有者邮寄委托书。在委托书寄出之日，所有股东和实益所有者都可以在www.proxyvote.com上免费访问委托书、我们给证券持有人的年度报告和委托书的副本。

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们的董事会、其委员会和管理层提供了一个重要的框架，可以在该框架内实现我们的战略目标，从而促进股东的利益。

我们的董事会通过了《公司治理准则》，规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会的结构和职能以及公司治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得，该部分位于 investors.dave.com，点击我们网站的 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会可能会不时修改我们的公司治理准则。

我们的《公司治理准则》规定，我们的董事会应以其认为符合公司最大利益的任何方式自由选择其主席，我们的提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并酌情就此向董事会提出此类建议。此外，我们的《公司治理准则》规定，当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，我们的董事会将指定一名首席独立董事。我们设立了具有广泛权限和责任的首席独立董事一职，详见下文。董事会的独立成员也在没有管理层的情况下举行执行会议，这增加了听取独立董事视角的好处。首席独立董事主持这些会议。

杰森·威尔克是我们的董事会主席兼首席执行官。这使董事会能够受益于威尔克先生对我们业务和行业的深入了解，以及他有效确定战略优先事项以及制定和实施战略举措的能力。威尔克先生自戴夫成立以来一直是其创立和领导者。作为首席执行官，威尔克先生还密切参与我们的日常运营，因此能够提出最关键的业务问题供董事会考虑。董事会认为，威尔克先生对业务的战略愿景、对我们运营的深入了解以及自Legacy Dave成立以来担任董事会主席和首席执行官的经验使他完全有资格同时担任董事会主席和首席执行官。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而威尔克先生则带来了公司特定的经验和专业知识。我们的董事会认为，威尔克先生的综合角色可以实现强有力的领导力，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。因此，我们的董事会已确定，董事长兼首席执行官与强有力的首席独立董事相结合可以保持平衡，是我们目前最好的领导结构，符合我们公司和股东的最大利益。

2022 年 1 月 5 日，我们的董事会任命布伦丹·卡罗尔为我们的首席独立董事。首席独立董事的职责包括：

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。尽管我们的董事会没有常设风险管理委员会，但它直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、竞争、法律、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险，以及最近与 COVID-19 相关的风险敞口。我们的管理报告流程为董事会及其委员会的风险监督责任提供支持，这些流程旨在为我们的董事会和负责风险评估的人员提供可见性，并提供有关识别、评估和管理关键风险以及我们管理层的风险缓解战略的信息。

我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并协助我们的董事会履行其在风险管理方面的监督职责，包括与网络安全相关的风险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理实践、董事会独立性相关的风险，并监督我们治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们认为，这种责任分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则的定义，除威尔克先生和米切尔女士外，我们的每位董事会成员都是 “独立的”，根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中与董事独立性要求相关的规定，我们的董事会由大多数 “独立董事” 组成。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则的定义，作为公司的首席执行官，威尔克先生不是独立董事。米切尔女士担任米切尔·桑德勒有限责任公司的管理合伙人，该公司在2020年和2021年从公司收到的款项超过20万美元。因此，根据美国证券交易委员会的规定和纳斯达克上市规则，桑德勒女士不是独立董事。

威尔克先生控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此，根据纳斯达克规则，我们是 “受控公司”。作为一家受控公司，我们不受纳斯达克某些公司治理要求的约束，包括要求我们的董事会拥有多数独立董事以及要求我们设立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会完全由独立董事组成，或者以其他方式确保我们的执行官和董事候选人的薪酬由董事会独立成员决定或向董事会推荐的要求。只要我们被视为 “受控公司”，我们就有权依赖这些豁免，如果我们依赖其中一项或多项豁免，则我们的股本持有人将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。每个人的章程副本

委员会可在我们网站的投资者关系部分找到，该部分位于 investors.dave.com，点击我们网站的 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”。成员在这些委员会任职直至 (i) 他们辞去各自委员会的职务，(ii) 他们不再担任董事或 (iii) 我们的董事会另有决定。

我们的审计委员会由布伦丹·卡罗尔、丹·普雷斯顿和迈克尔·波普组成，他们都符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度（包括规则10A-3）对独立性和财务复杂性的要求。波普先生担任主席。此外，根据适用的美国证券交易委员会规则，波普先生和卡罗尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。除其他外，审计委员会的职责包括：

审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，该章程可在我们的网站 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters 上查阅。我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务以及所有允许的非审计服务将事先获得审计委员会的批准。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了六次会议。

我们的薪酬委员会由丹·普雷斯顿和安德里亚·米切尔组成。普雷斯顿先生担任主席。普雷斯顿先生符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求，并且是根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义的非雇员董事。薪酬委员会除其他外负责：

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在我们的网站 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters 上查阅。章程授权委员会成立一个或多个小组委员会，并将权力下放给由一个或多个委员会成员组成的小组委员会，这些小组委员会应拥有下放给他们的责任和权力，包括如果被指定，则应授予其全部责任和权力

关于委托事项的委员会，除非适用法律或上市标准另有禁止。该章程还授权委员会将与第16条所定义的 “高管” 薪酬金额或形式无关的任何责任和权力下放给公司的一名或多名高管，包括其与管理薪酬和激励计划及福利计划有关的责任和权力。章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了五次会议。

我们的提名和公司治理委员会由迈克尔·波普、布伦丹·卡罗尔、安德里亚·米切尔和特雷莎·阿拉贡内斯组成。波普先生担任主席。波普先生、卡罗尔先生和阿拉贡斯女士均符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。提名和公司治理委员会除其他外负责：

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则，可在我们的网站 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters 上查阅。在截至2022年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了一次会议。

薪酬委员会的成员在任何时候都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。目前，我们的执行官均未担任任何由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会或委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有在上一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会的成员。

在截至2022年12月31日的年度中，董事会举行了八次会议。在截至 2022 年 12 月 31 日的财年内，我们董事会的所有成员出席了至少 75% 的董事会和董事会委员会会议。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但鼓励每位董事参加。当时的五位现任董事中有四位出席了2022年的年度股东大会。

希望与我们的董事会、董事会集团的非管理层成员、董事会委员会或董事会的特定成员（包括我们的主席或首席独立董事）进行沟通的股东和利益相关方可以通过致函我们的公司秘书进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给我们的董事会成员。我们不会向董事提供未经请求的物品、销售材料、辱骂性、威胁性或其他不当材料以及其他与董事会职责和责任无关的常规物品和物品。

这些通信的地址是：

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们董事会的所有成员、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，该部分位于 investors.dave.com，点击我们网站的 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”。我们打算在我们的网站上上述指定地点发布此类信息，以满足表格8-K第5.05项关于修订或豁免我们的《商业行为和道德准则》条款的披露要求。

我们通过了一项政策，禁止董事会成员和所有员工，包括《交易法》第16条规定的 “高管”，购买任何金融工具（例如预付的可变远期合约、股票互换、项圈或交易基金）或以其他方式进行任何对冲公司股票所有权风险的交易。

董事会提名候选人由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的章程、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程、我们的公司治理准则以及董事会批准的董事候选人资格标准选出。在推荐提名候选人时，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。

提名和公司治理委员会考虑股东推荐的候选人，并使用与提名和公司治理委员会提名的候选人相同的标准对此类被提名人进行评估。有关正确提交股东提名以提名董事会候选人的流程的更多信息，见上文 “考虑将股东提案纳入我们2024年年会的代理材料的要求” 和 “在2024年年会上提交股东提案的要求”。

我们的提名和公司治理委员会以建立一个多元化、经验丰富和高素质的董事会为目标，负责制定并向董事会推荐董事会成员所需的资格、专业知识和特征，包括委员会认为董事会成员候选人必须满足的任何具体最低资格，以及委员会认为我们一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能董事会要拥有。

由于合格董事的识别、评估和甄选是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特殊需求的显著影响，因此除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们经修订和重述的条款所必需的最低资格、素质或技能外，我们的董事会没有通过被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能公司注册证书以及经修订和重述的章程、我们的《公司治理准则》以及董事会委员会的章程。在考虑被提名人时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多样性、技能、财务和其他专业知识、经验广度、对我们的业务或行业的了解以及在现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的能力。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策；但是，它肯定了我们公司内部对多元化的重视。通过提名流程，我们的提名和公司治理委员会力求提升董事会成员资格，使其反映出不同的商业经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征，这些特征有望提高董事会的整体效率。此外，我们的董事会致力于积极寻找高素质的女性和来自少数群体的个人，将其纳入甄选新候选人的人才库。下文 “提案一：董事选举” 中对每位董事的简要履历描述包括我们每位董事的主要个人经历、资格、属性和技能，这些经历使我们得出每位董事此时都应担任董事会成员的结论。

根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，我们的董事会目前由六名董事组成，分为三类，任期错开三年。第二类董事将在年会上竞选。第三类和第一类董事的任期将在分别于2024年和2025年举行的年度股东大会上到期。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，将目前担任二类董事的下述每位二类被提名人当选为二类董事，任期三年，将在我们的2026年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。

除非代理人被标记为拒绝投票权，否则由代理人代表的股票将被投票赞成 “赞成” 下述被提名人的选举。如果被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由不出任，则可以将代理人投票给代理持有人可能确定的替代被提名人。第二类被提名人已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。股东不得累积选举董事的选票。

下表列出了每位被提名人的姓名、年龄、职位以及他们在我们董事会任职的起始时间。

安德里亚·米切尔。米切尔女士是公司董事会成员。业务合并完成后，米切尔女士加入戴夫担任董事。自2019年5月起，米切尔女士是米切尔·桑德勒有限责任公司的管理合伙人兼创始成员，该公司是一家在银行和金融法领域获得全国认可的律师事务所。在加入米切尔·桑德勒之前，米切尔女士于2011年1月至2019年4月在BuckleySandler律师事务所担任合伙人，并于2009年4月作为合伙人加入该律师事务所。在加入 BuckleySandler 之前，Mitchell 女士于 2007 年 9 月至 2009 年 4 月担任联邦储备委员会法律部法律顾问，在那里她负责制定多项消费者法规，就与消费者保护法规相关的询问向受监管实体提供建议，并参加了多个机构间工作组。Mitchell 女士拥有美国大学法学博士学位和威斯康星大学麦迪逊分校政治学学士学位。我们认为，米切尔女士的专业经验和法律敏锐度使她有资格担任董事。

丹·普雷斯顿。普雷斯顿先生是公司董事会成员。业务合并完成后，普雷斯顿先生加入戴夫担任董事。普雷斯顿先生自2014年起担任Metromile的首席执行官兼董事，Metromile是一家提供基于使用量的保险单的汽车保险公司，自2013年加入该公司以来，他一直担任首席技术官。在加入Metromile之前，普雷斯顿先生是AisleBuyer的联合创始人兼首席技术官。AisleBuyer是一家移动零售创新者，于2012年4月被Intuit收购。Preston 先生拥有布兰代斯大学的计算机科学学士学位和斯坦福大学的计算机科学硕士学位，主修人工智能、机器学习和计算机视觉。我们认为，普雷斯顿先生在创新和成长中的科技公司中的经验使他有资格在我们的董事会任职。

下表列出了在年会之后任期结束的董事的姓名、年龄、职位和在董事会任职的开始时间。

Teresa “Tesa” Aragones。自2022年8月以来，阿拉贡斯女士一直担任公司董事会成员。她拥有超过二十年的品牌营销、数字品牌和数字创新经验。在她的整个职业生涯中，她曾为一些最具标志性的品牌和行业领导者工作，包括耐克、大众、苹果、XBOX、百加得、环球影城等。她目前是全球领先的设计和创新机构 AKQA 的北美总裁。她曾于2020年9月至2021年11月在Discord, Inc.担任首席营销官，并于2018年5月至2020年4月在视觉供应公司（“VSCO”）担任首席营销官。在此之前，她曾在耐克公司（纽约证券交易所代码：NKE）担任过各种总监级营销职位，最近担任女性培训全球高级品牌总监。在加入耐克之前，她曾在 David & Goliath 担任数字品牌和创新管理合伙人。在此之前，她曾在美国大众汽车集团公司担任过各种职务，最新职位是媒体和互动营销总监。自2021年10月以来，她一直是Tilly's Inc.（纽约证券交易所代码：TLYS）的董事会成员，这是一家上市公司，也是休闲服装、鞋类、配饰和耐用品的目的地专业零售商。自2023年1月以来，她一直是私人摄影公司宝丽来的董事会成员。她是 ChangeUp、Encantos 和 Unbias 的顾问委员会成员。她还是斯坦福社区学院的顾问、兼职演讲人，斯坦福社区学院是斯坦福设计学院的一部分，专为棕色和黑人社区成员设计。阿拉贡斯女士是《广告周刊》的特约撰稿人，曾被评为《广告时代》40岁以下营销人员40强、《福布斯》首席营销官、《广告周刊》首席营销官和《商业内幕》首席营销官。我们认为，阿拉贡斯女士有资格担任董事，因为她在全球知名品牌中拥有丰富的营销和品牌经验，这使她能够为我们的董事会提供相关的运营、财务和战略规划见解。

布伦丹·卡罗尔。卡罗尔先生是公司董事会成员。根据业务合并协议的条款，在业务合并完成后，卡罗尔先生加入戴夫担任董事。卡罗尔先生是 Victory Park Capital Advisors, LLC（“胜利公园”）的高级合伙人，他于 2007 年共同创立了该公司。除了寻找、评估和执行投资机会外，他还负责战略计划和公司运营。卡罗尔先生还监督公司的营销、筹款、业务发展和投资者关系。自2015年以来，卡罗尔先生一直担任胜利公园投资组合公司Johnnie-O的董事会成员，曾担任由胜利公园子公司创立的特殊目的收购公司VPC Impact Acquisition Holdings II（纳斯达克股票代码：VPCB）和特殊目的收购公司VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（纽约证券交易所代码：VPCC）的董事会成员和联席首席执行官由胜利公园的附属公司创立，自 2021 年 1 月起。从2005年到2007年，卡罗尔先生是Magnetar Capital LLC解决方案组的成员，他在那里专门为中低端市场公司提供直接融资。他曾在威廉·布莱尔和罗伯逊·斯蒂芬斯担任过各种投资银行职位，专门从事企业融资和并购。Carroll 先生拥有乔治敦大学的政府学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。卡罗尔先生是芝加哥大主教管区财务委员会成员，此前曾在乔治敦大学董事会任职。他还是芝加哥 Ann & Robert H. Lurie 儿童医院的董事会董事，也是董事会财务委员会的成员。我们认为，卡罗尔先生在金融行业的丰富管理和专业经验使他有资格担任董事。

迈克尔·波普。Pope 先生担任公司董事会成员。波普先生于 2022 年 1 月加入戴夫担任导演。Pope 先生从 2015 年 10 月起在 Shutterfly, Inc. 担任首席财务官兼高级副总裁，直到 2019 年 11 月退休。他拥有超过25年的财务经验，曾在多家科技公司担任首席财务官，包括Clean Power Finance, Inc.、MarketTools Inc.、Network General Corporation、DigitalThink, Inc.和Dionex Corporation。他之前曾在Arlo Technologies, Inc.和Dionex公司担任董事会成员兼审计委员会主席。Pope 先生拥有斯坦福大学量化经济学学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。我们认为，波普先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的财务经验和对科技行业的深刻了解。

杰森·威尔克。自业务合并完成以来，威尔克先生一直担任首席执行官。威尔克先生是联合创始人，自2016年5月起担任戴夫的首席执行官。威尔克先生在建立数字公司方面拥有超过15年的经验。在加入戴夫之前，威尔克先生从2009年10月到2016年7月创立了AllScreen并担任其首席执行官。AllScreen是Inc 5000排名前20的技术平台，使大型媒体能够将其数字内容联合给500多家出版商。在2015年被收购之前，AllScreen得到了主要投资者Y Combinator和Mark Cuban的支持。威尔克先生的职业生涯始于1daySports.com的创始人兼首席执行官，该网站是最早的闪购网站之一，于2008年被收购。威尔克先生拥有洛约拉玛丽蒙特大学工商管理学院的工商管理学士学位，他在那里学习国际商业和技术。我们认为，威尔克先生有资格担任董事，因为他对我们的业务和行业有深入的了解，并且能够有效地确定战略优先事项以及制定和实施战略举措。

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

下表提供了有关在截至2022年12月31日的财政年度内向担任我们董事会非雇员成员的每位人员发放、赚取和支付的薪酬的信息。威尔克先生未包含在下表中，因为他受聘为我们的首席执行官，并且不因担任董事而获得任何报酬。威尔克先生作为雇员获得的薪酬如下面的 “高管薪酬——薪酬汇总表” 所示。

2022 年 1 月 31 日之前，我们没有补偿非雇员董事的正式政策。2018年1月26日，丹·普雷斯顿获得了购买24,124股Legacy Dave A类普通股的股票期权补助，经2023年1月5日生效的32比1反向股票拆分进行了调整。该期权已于2019年10月6日全部归属并可行使。

自2022年1月31日起，随着业务合并的完成，我们采用了外部董事薪酬政策或董事薪酬政策，根据该政策，我们向每位非雇员董事支付年度现金预留金和股权奖励，详见下文。

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事有权因在董事会任职而获得年度现金预付金，并因在非雇员董事所属的每个委员会任职而获得额外的年度现金预付金。我们的首席独立董事和各委员会主席将因此类服务获得更高的年度现金预付金。所有年度现金预付金按季度支付拖欠款。向非雇员董事支付的在董事会任职和在非雇员董事所属董事会各委员会任职的费用如下：

董事薪酬政策规定，在非雇员董事被任命为董事会成员后的每次年度股东大会上，如果该非雇员董事自该年会前一个日历年度的12月31日起在董事会任职，则每位非雇员董事将获得额外的限制性股票单位奖励，授予日期为16.5万美元，该奖励将在授予日期一周年或下一年度年度的较早者全部归属股东大会，按比例分配部分服务季度（包括第一季度任职），但须视适用的非雇员董事在适用的归属日期之前的持续任职时间而定。

尽管如此，对于在公司控制权变更完成之前继续作为董事会成员持续任职的每位非雇员董事，为补偿该非雇员董事作为董事会成员的服务而授予的股权奖励的任何未归属部分将在我们公司控制权变更完成之前立即全额归属，但视情况而定。

董事薪酬政策此前规定，在首次当选或被任命为董事会成员时，非雇员董事将获得由董事会确定的限制性股票单位奖励，授予日期为330,000美元，该奖励将从授予之日一周年开始分三次等额分期发放，前提是适用的非雇员董事在每个适用的归属日期之前持续任职（均为 “初始股权补助”）。2023 年 2 月 21 日，薪酬委员会批准了《董事薪酬政策》修正案，根据该修正案，非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员时将不再自动获得初始股权补助。

我们的董事会将有权酌情向某些非雇员董事发放额外的股权奖励，以表彰他们为公司提供的服务超出了对非雇员董事的预期，或者在董事会认为适当的其他情况下。我们还向董事报销他们与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

2022 年 6 月 7 日，我们的审计委员会批准聘请德勤会计师事务所（“德勤”）担任我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，但前提是德勤的标准客户接受程序完成并签订聘书。德勤在截至2021年12月31日的财年取代了我们的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）。审计委员会批准解雇莫斯·亚当斯。莫斯·亚当斯于 2022 年 6 月 8 日收到解雇通知。公司继续聘请莫斯·亚当斯执行与其先前完成的截至2021年12月31日止年度的公司财务报表审计有关的有限审查和审计程序。

Moss Adams关于截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在审计公司 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日财务报表时，莫斯·亚当斯传达了以下信息，指出财务报告内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷：

公司没有设计和维护某些正式的会计政策、程序和内部控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括针对财务报表和脚注的列报和披露、账目对账和日记账分录的期末财务报告流程的内部控制。此外，缺乏足够数量的会计和财务专业人员导致无法持续确立适当的权力和责任以实现公司的财务报告目标，财务和会计职能内部的职责分工不充分就证明了这一点。

公司没有为与财务报表编制相关的信息系统（“IT”）设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制的有效控制，具体而言，涉及以下方面：（i）计划变更管理控制措施，以确保适当识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的IT计划和数据变更；（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分离并充分限制用户和特权向相应的公司人员提供财务应用程序、程序和数据的访问权限；以及 (iii) 计算机操作控制，以确保关键批处理作业受到监控，数据备份得到授权和监控。

尽管存在截至2021年12月31日尚未得到纠正的重大弱点，但公司认为，2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告第1号修正案中包含的截至2021年12月31日的合并财务报表在所有重大方面都反映了公司的财务状况、经营业绩、股东权益变动和根据美国公认会计原则列报的各期现金流。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及莫斯·亚当斯被解雇之前的随后的过渡期内，有：

我们向莫斯·亚当斯提供了我们在2022年6月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中根据第4.01项披露的副本，并要求莫斯·亚当斯提供一封致美国证券交易委员会的信，该信作为该表格8-K最新报告的附录16.1提交，说明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。

在做出甄选和任命德勤的决定时，审计委员会进行了广泛的审查，包括考虑公司丰富的行业经验、广泛的全球网络以及对我们业务的理解和实现无缝过渡的能力。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及随后截至2022年6月7日的过渡期间，我们和任何代表我们的人都没有就以下问题与德勤进行磋商：(i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用；或者可能对我们的合并财务报表发表的审计意见的类型，德勤没有向我们提供任何书面报告或口头建议，德勤认为这是我们在做出决定时考虑的重要因素到会计、审计或财务报告问题；或 (ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项中描述的该术语存在分歧的任何问题，或者是应报告的事件，如该术语定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项。

我们的审计委员会选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2022年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。在截至2023年12月31日的财年中，我们的审计委员会再次选择德勤对我们的合并财务报表进行审计，并建议我们的股东投票批准此类选择。批准选择德勤作为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要获得该提案 “赞成” 和 “反对” 的多数票的赞成票。如果德勤未获得股东的批准，审计委员会将审查其未来选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。

预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并且可以回答适当的问题。

与2022年1月5日业务合并的结束有关，withumsmith+Brown，PC。（“withumSmith”）被解雇为VPCC的独立注册会计师事务所。该决定得到了我们董事会的批准。

独立注册会计师事务所withumSmith于2022年3月25日发布的关于我们截至2021年12月31日的财务报表以及2021年1月14日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表的报告不包含负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改。在我们与withumSmith合作期间，从2021年1月14日（成立）到2021年12月31日期间，在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上与withumSmith没有分歧，如果不能令withumSmith满意地解决，则会导致其提及与涵盖该期间的报告有关的分歧主题。此外，根据S-K法规第304 (a) (1) (v) 项的定义，在withumSmith受雇期间和withumSmith被解雇之前的后续过渡期内，没有发生任何 “应报告的事件”。

我们向withumSmith提供了我们在2022年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中根据第4.01项披露的副本，并要求withumSmith提供一封致美国证券交易委员会的信，该信作为该表格8-K最新报告的附录16.1提交，说明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。

关于2022年1月5日业务合并的完成，董事会批准任命莫斯·亚当斯为我们的独立注册会计师事务所。莫斯·亚当斯曾担任Legacy Dave的独立注册会计师事务所。

在2021年1月14日（启动）至2021年12月31日期间，VPCC没有就以下任何一项征求莫斯·亚当斯的意见：（i）会计原则对特定交易的应用，要么已完成

或提议；或者可能对我们的财务报表发表哪种审计意见，既没有向我们提供书面报告，也没有提供德勤得出的口头建议，这是我们在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；或 (ii) 任何存在分歧的问题（如第 S-K 条例第 304 (a) (1) (iv) 项所述）或 “应报告” 事件”（如第 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述）。

如上所述，在withumSmith被解雇后，莫斯·亚当斯于2022年1月被任命为我们的独立注册会计师事务所。自2018年以来，莫斯·亚当斯一直在审计Legacy Dave的财务报表。下文列出的莫斯·亚当斯的费用并不代表莫斯·亚当斯为戴夫作为上市公司收取的费用，仅为我们的股东提供了解我们与莫斯·亚当斯的历史关系的基础。

下表列出了德勤、莫斯·亚当斯和withumSmith在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我们收取的费用总额（就莫斯·亚当斯而言，包括Legacy Dave）。

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在 2022 年提供的所有审计服务。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据该预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。

除非且仅在我们以引用方式特别纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，否则我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “索取材料”、“提交” 或以提及方式纳入的信息。

审计委员会已与主要负责合并财务报表的管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）审查并讨论了公司截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表。审计委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了德勤根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通所要求的书面披露和信函，并与德勤讨论了公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

我们正在寻求股东批准对股票期权的重新定价（“期权重新定价”），涵盖我们在2019年12月23日至2021年3月27日期间授予的共计337,053股普通股，截至股东批准期权重新定价之日（“重新定价日期”），这些股票期权的每股行使价在22.09美元至23.18美元之间。重新定价只会影响2017年计划中定义的大约75家 “服务提供商”（“合格参与者”）持有的股票期权，但（x）我们董事会的任何现任或前任成员，（y）我们的首席执行官和首席财务官以及（z）前雇员或其他服务提供商除外。要获得优惠资格，符合条件的参与者必须自重新定价日起持有：（i）根据2017年计划发行，（ii）每股行使价在22.09美元至23.18美元之间，（iii）未偿还且未行使（“合格期权”）的期权。2023年4月20日，我们普通股的公允市场价值收盘价为每股5.85美元。

2023年4月21日，董事会批准自重新定价日起，将符合条件的期权重新定价为截至重新定价日（包括重新定价日）的三十（30）个交易日公司普通股在纳斯达克股票市场的交易量加权平均每股收盘价，四舍五入至最接近的一分钱（“重新定价的行使价”）。在批准期权重新定价时，董事会考虑了股票期权当前行权价格对向服务提供商提供的激励措施的影响、当前股票期权提供的留存价值不足以及此类期权对公司资本结构的影响。我们在 2017 年计划下的未完成期权不会有其他变化。董事会已确定期权重新定价符合公司及其股东的最大利益。我们的董事或执行官都不会参与期权重新定价。如果股东不批准期权重新定价，那么我们不会实行本提案中描述的期权重新定价。

在期权重新定价下，在重新定价日，截至重新定价日服务提供商的个人持有的符合条件的期权将自动重新定价为重新定价的行使价，他们无需采取任何行动。如果符合条件的期权的任何持有人在重新定价日之前不再是公司的服务提供商，则其符合条件的期权将不会在重新定价日重新定价。下表提供了截至2023年4月20日有资格获得期权重新定价的合格期权的信息：

董事会已确定，自授予合格期权以来，公司普通股市场价格的不利变化可能会严重干扰公司保留现有服务提供商服务的努力。因此，董事会建议期权重新定价，以鼓励服务提供商的利益与股东的利益更加一致，并增加服务提供商在公司长期业绩和成功中的份额。例如，当公司普通股的市场价格大大低于期权的适用行使价（通常称为 “水下” 或 “价外”）时，董事会认为期权持有人不太可能行使该期权，也不会获得期权本应提供的预期激励。如果获得批准，期权重新定价将使我们大约26％的服务提供商受益。

在得出我们的提案时，我们考虑了几种替代方案，即：

根据财务会计准则编纂主题718，我们将确认受期权重新定价约束的合格期权的任何增量薪酬成本。我们认为，增量薪酬成本将在期权重新定价后立即重新定价的符合条件期权的公允价值的重新定价日（如果有），再根据期权重新定价前合格期权的公允价值来衡量。

就激励性股票期权规则而言，符合条件的期权的重新定价被视为自重新定价日起授予的新期权。关于根据2017年计划授予的期权的联邦所得税后果的规定相当具有技术性。此外，适用的法律规定可能会发生变化，其解释和适用也可能因个人情况而异。因此，以下内容旨在让人们大致了解此类补助金对美国联邦所得税的影响。此外，以下讨论并未列出任何可能适用的赠与、遗产、社会保障或州或地方税收后果，仅限于对身为美国公民或居民的个人所产生的美国联邦所得税后果，但以外国居留为基础征税的个人除外。

授予或行使激励性股票期权时，不得申报任何应纳税所得额，尽管该行使可能会使期权持有人缴纳替代性最低税或可能影响期权持有人替代性最低税的确定（除非股票在同一年被出售或以其他方式处置）。如果期权持有人行使期权，然后出售或以其他方式处置在授予日两年以上、行使日后一年以上收购的股份，则出售价格和行使价之间的差额将作为资本收益或亏损征税。如果期权持有人行使期权，然后在上述两年或一年的持有期结束之前出售或以其他方式处置股票，则他或她在出售时的普通收入通常等于行使日股票的公允市场价值（或出售价格，如果更少）减去期权的行使价。就替代性最低税而言，在计算期权持有人在行使当年的替代最低应纳税所得额时，将期权行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额视为调整项目。此外，特殊替代性最低税收规则可能适用于某些后续取消股票资格的处置，或者为替代最低税收目的提供某些基础调整或税收抵免。

当向期权持有人授予每股行使价至少等于标的股票公允市场价值的非法定股票期权时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，期权持有人将确认普通收益，其金额等于购买的股票的公允市场价值（在行使日）超过受期权约束的已行使股票的行使价的部分。与公司服务提供商行使期权相关的任何确认的应纳税收入均由我们预扣税款。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损将是期权持有人的资本收益或损失。

我们通常有权获得与重新定价的合格期权相关的税收减免，其金额等于持有人在确认此类收入（例如，行使非法定股票期权）时实现的普通收入。特殊规定限制了向《守则》第 162 (m) 条所指的 “受保员工” 支付的补偿金的可扣除性。根据守则第162（m）条，支付给这些特定服务提供商的年度薪酬只有在不超过1,000,000美元的范围内才能扣除。

下表列出了截至2023年4月14日有关截至2023年4月14日普通股实益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

戴夫普通股的实益所有权基于截至2023年4月14日已发行11,916,613股普通股，包括截至2023年4月14日已发行的10,402,531股A类普通股和1,514,082股已发行的V类普通股。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，个人或团体可能在2023年4月14日后的60天内通过行使期权或认股权证而收购的普通股在2023年4月14日后的60天内收购的普通股被视为未发行股份，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未流通。

除非另有说明，否则我们认为下表中提到的所有人对他们实益拥有的所有有表决权的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则上市的每位戴夫股东的地址为加利福尼亚州洛杉矶南科克伦大道1265号90019。

下表以及表格下方文字中列出的其他传记描述中提供了我们的执行官及其截至2023年4月14日的年龄以及戴夫的职位。

我们的董事会选择我们的执行官，然后由董事会自行决定任职。

杰森·威尔克。有关威尔克先生的简历，请参阅 “提案一：选举董事-常任董事”。

凯尔·贝尔曼。自业务合并完成以来，贝尔曼先生一直担任首席财务官兼秘书，在业务合并之前，自2021年1月起以及2017年7月至2019年10月期间担任Legacy Dave的首席财务官。从2019年10月到2021年1月，贝尔曼先生担任Legacy Dave的首席运营官自2021年1月以来，贝尔曼先生一直担任戴夫（“Dave OD”）的全资子公司Dave OD Funding I, LLC的副总裁。在加入 Legacy Dave 之前，Beilman 先生于 2016 年 1 月至 2017 年 7 月在红牛从事企业战略工作。在加入红牛之前，贝尔曼先生于2013年8月至2016年1月在Centerview Partners从事投资银行业务，专注于兼并和收购，于2012年5月至2013年8月在Moelis & Company工作。Beilman 先生拥有南加州大学马歇尔商学院的学士学位。

本节讨论了我们指定执行官的高管薪酬计划的实质性组成部分，这些执行官出现在下面 “2022 年薪酬汇总表” 中。2022 年，“指定执行官” 及其在戴夫的职位如下：

下表列出了有关指定执行官在过去两个财政年度中每个财政年度的薪酬信息，在此期间，这些人被任命为执行官。

在2022财年，威尔克先生和贝尔曼先生每人获得42.5万美元的年基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。在2021财年，威尔克先生和贝尔曼先生的年基本工资分别为384,719美元和371,154美元，以补偿他们为公司提供的服务。支付给威尔克先生和贝尔曼先生的基本工资旨在提供反映高管技能组合、经验、角色和职责的固定薪酬部分。

在2022财年，根据公司的高管激励奖金计划，威尔克先生和贝尔曼有资格获得分别为42.5万美元和318,750美元的年度现金奖励，其权重如下：非公认会计准则营业收入（35％）、非公认会计准则可变利润率（35％）、第四季度平均月交易会员（25％）和第四季度成员合同率（15％）。

非公认会计准则营业收入是使用公认会计准则服务和基于交易的收入计算得出的，并根据期末收入延期和与预付款相关的处理器成本进行了调整。非公认会计准则可变利润率是指非公认会计准则营业收入减去非公认会计准则运营支出。非公认会计准则运营费用是使用运营费用减去所有广告和营销运营支出、薪酬和福利运营支出以及某些运营支出（法律、租金、技术/基础设施、折旧、摊销、慈善捐款、其他运营费用、一次性会员账户激活成本和非经常性戴夫银行支出）计算得出的。2022 财年的实际业绩达到目标业绩的 25%。结果，年度现金激励达到了目标的25％。2022 年业绩向每位指定执行官发放的实际年度绩效现金奖励列于上文标题为 “非股权激励计划薪酬” 一栏的薪酬汇总表中。

此外，考虑到我们许多指定执行官的个人表现以及某些高管留任方面的考虑，薪酬委员会决定向指定执行官额外发放相当于其2022年目标年度激励机会的25％的全权奖金。这些奖金在上面标题为 “奖金” 一栏的薪酬汇总表中披露。

在2022财年，贝尔曼获得了1,902,447个限制性股票单位（“RSU”）的补助。RSU将在2022年3月1日归属受RSU奖励约束的股份的3/16％，其中1/16的股份将在此后每三个月周年日归属，并将于2025年6月1日全部归属，前提是他在每个归属日期之前的持续服务。

有关2021财年向威尔克先生发放的股票期权补助的更多信息，请参阅下面标题为 “终止或Control-Wilk 2021年期权授予变更后的潜在付款” 的部分。

戴夫的董事会最初在2017年通过了2017年计划，戴夫的股东批准了该计划。2017年计划规定向戴夫员工（以及戴夫的任何母公司或子公司的员工）授予激励性股票期权，并向戴夫授予非法定股票期权、限制性股票和限制性股票购买权。Legacy Dave董事会终止了2017年计划，该计划自业务合并完成之日起生效。根据2017年计划，不会发放任何新的奖励，但先前发放的奖励将继续受该计划的条款和条件以及授予此类奖励所依据的股票奖励协议的约束。

2022年，公司向其指定执行官提供福利的基础与向所有员工提供的福利相同，包括医疗、牙科、视力、人寿和AD&D，以及短期和长期残疾保险、灵活支出账户、休假和带薪休假。指定的执行官也有资格参与公司的401（k）计划。

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的每份未行使的股票期权或未归属股票奖励的信息，并根据2023年1月5日发生的32比1的反向股票拆分进行了调整。

2022 年 1 月 3 日，公司与我们的首席执行官 Jason Wilk 签订了自2022 年 1 月 3 日起生效的雇佣协议，根据该协议，威尔克先生有权获得每年 42.5 万美元的年基本工资和年度目标现金激励奖金，该奖金应等于基本工资的 100%，前提是我们的董事会、薪酬委员会或其代表确定的某些客观或主观标准的实现情况。

威尔克先生有资格参与公司维护的公司员工福利计划，该计划通常提供给处境相似的员工。威尔克先生的工作是 “随意” 的，任何一方都可能随时解雇。

根据威尔克先生的雇佣协议，如果公司无需 “理由”（该术语在他的雇佣协议中定义）终止了威尔克先生的雇佣关系，并且威尔克先生执行了免除索赔，则威尔克将有权 (i) 在自解雇之日起的12个月内按等于其基本工资的费率连续支付半个月的遣散费，以及 (ii) 相当于其基本工资部分的报销款公司代表他及其符合条件的受抚养人在此日期之前支付的每月健康保费他的工作将终止到 (a) 解雇之日后的12个月和 (b) 威尔克先生及其符合条件的受抚养人没有资格获得COBRA保险之日中以较早者为准。

此外，威尔克先生的雇佣协议规定，如果公司无故 “理由” 或威尔克先生出于 “正当理由”（此类术语在他的雇佣协议中定义）终止了他的工作

期限从 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）之前的三个月开始并在威尔克先生执行解除索赔后的12个月结束，他将有权获得 (i) 一次性付款，总额为18个月的基本工资加上目标年度奖金的一倍半，(ii) 报销额等于公司根据其符合条件的每月健康保费支付的部分在 (a) 18 个月中以较早者为准，在离职日期之前代表其工作在终止日期和 (b) 威尔克先生及其符合条件的受抚养人没有资格获得COBRA保险之日之后，以及 (iii) 除购买2021年3月3日授予威尔克先生的8,458,481股Legacy Dave A类普通股的股票期权（将受适用奖励协议条款管辖）外，其未偿还的未归属股权奖励将全部归属。

2022年1月31日，公司与我们的首席财务官凯尔·贝尔曼签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2021年1月4日起生效，根据该协议，在实现董事会、薪酬委员会或其代表确定的某些客观或主观标准的基础上，贝尔曼有权获得每年42.5万美元的年基本工资和高达其基本工资75％的初始年度目标现金激励奖金。

贝尔曼先生有资格参与公司维护的公司员工福利计划，该计划通常提供给处境相似的员工。Beilman先生的工作是 “随意” 的，任何一方都可能随时解雇。Beilman先生还有权获得协议谈判所产生的法律费用补偿，最高金额为20,000美元。

如果公司无需 “理由”（该术语在雇佣协议中定义的那样）解雇了Beilman先生的工作，并且Beilman先生执行了免责声明，则他将有权 (i) 在自解雇之日起的12个月内按等于其基本工资的费率连续支付每半个月的遣散费，以及 (ii) 相当于公司每月支付的健康保费部分的报销在他离职之日之前，代表他及其符合条件的受抚养人，直到(a) 终止之日后的12个月和 (b) Beilman先生及其符合条件的受抚养人没有资格获得COBRA保险之日以前。

此外，贝尔曼先生的雇佣协议规定，如果在 “控制权变动”（定义见其雇佣协议）之前的三个月开始到结束后的12个月内，公司无故 “理由” 或贝尔曼先生出于 “正当理由”（定义见其雇佣协议）终止其工作，则他将有权获得 (i) a 一次性付款，总额为其12个月的基本工资以及现金激励奖金和基本工资的乘积在每种情况下，均在离职之日前生效的工资，以及 (ii) 报销额等于公司在其离职之日前夕代表其及其符合条件的受抚养人支付的每月健康保费的部分，直至 (a) 解雇之日后的12个月和 (b) 贝尔曼先生及其符合条件的受抚养人没有资格获得COBRA保险的日期，并且（iii）他未归属的未归属股权奖励将全额归属。

请参阅上文标题为 “高管薪酬安排” 的部分，了解威尔克先生和贝尔曼先生根据各自的雇佣协议在某些符合条件的解雇后有权获得的遣散费和福利。

2021年3月3日，杰森·威尔克获得了股票期权补助，购买了8,458,481股Legacy Dave A类普通股。在发生 “公开上市” 或 “公司交易”（定义见2017年计划）（“流动性要求”）的前提下，期权将归属于下表所列特定部分股份并可行使（i）该部分股份的相应股价里程碑（“里程碑要求”）；（ii）前提是他继续受雇于公司或其继任者其首席执行官、执行主席或其他作为公司高管的高管职位，向... 汇报在实现该股价里程碑之日之前，董事会或时任首席执行官（

“服务要求”）。尽管如此，在Legacy Dave CommonStock公开上市后，除非截至授予之日公司现有股东不受与此类公开上市相关的任何封锁限制，其股票可根据注册声明、第144条（不考虑数量限制）或其他注册豁免自由交易，否则不得行使期权的任何部分（即使已归属）。

只有当公司董事会或其代表证明截至特定日期股价里程碑已实现时，里程碑要求才被视为得到满足（该认证将在实现任何股价里程碑后的30天内完成）。股价里程碑的实现也将满足较低编号股票中任何未实现的股价里程碑的实现。股价里程碑一旦达到，就永远被视为已实现，不能再实现。

威尔克的股票期权规定，如果威尔克先生无故解雇或威尔克先生出于 “正当理由” 辞职，则股票期权将根据其条款保持未偿还和可行使，直到（i）终止日期4周年、（ii）2031年3月2日或（iii）2017年计划规定或允许的更早日期。因任何其他原因（原因除外）终止雇佣关系后，受股票期权约束的未归属股票的股票期权将在终止日期（或2031年3月2日，如果更早）后90天终止。

尽管如此，如果威尔克先生作为首席执行官、执行主席或其他向公司董事会或时任公司首席执行官（或任何继任者）报告的公司高管职位被无故解雇或威尔克先生出于 “正当理由” 辞职，则服务要求将被视为满足，股票期权（在当时未履行且未行使的情况下）将保持未履行状态，并将继续未履行并将继续有效在流动性和里程碑要求得到满足时进行授权直到 (i) 威尔克先生终止日期后的两年或 (ii) 股票期权提前终止之日中以较早者为准。如果公司提出要求，威尔克先生将发布与威尔克先生被解雇有关的索赔的全面解除令。

“正当理由” 通常包括未经威尔克先生同意发生以下情况：(a) 威尔克先生的年度现金薪酬总额减少了20％以上（不包括任何股权相关或长期激励性薪酬机会），但削减的幅度同样适用于所有高管；或 (b) 要求威尔克先生担任向公司董事会报告的高级管理人员以外的职位；或当时的公司首席执行官。

就威尔克先生的股票期权而言，当 (i) 公司的股份（或其任何继任者或母公司的股份）在国际认可的证券交易所公开交易或（ii）股份的转让或转换是根据公司与另一家公司的法定合并或法定合并进行的，并且幸存公司或其任何直接或间接母公司的普通股根据《交易法》注册，即为 “公开上市” 或者以其他方式在某公司公开交易国际认可的证券交易所（由公司董事会决定）。就威尔克先生的股票期权而言，该企业合并构成了 “公开上市” 和 “公司交易”。

就威尔克先生的股票期权而言，“股票价格” 是指截至指定日期：（a）在公司交易中，根据该公司交易的应付总收益向Legacy Dave CommonStock持有人支付的与此类公司交易相关的每股对价（可以重新调整以反映公司交易完成后分配的任何额外总收益）；

或 (b) 公开上市后，公司已发行股份的每股价值，基于该决定日期前连续30个交易日的股票收盘价的平均值，自公开上市周年前29个交易日起算。

2018年11月14日，贝尔曼获得了股票期权补助，用于购买Legacy Dave普通股的880,140股。股票期权于2019年7月15日归属，此后每月1/48日归属，前提是贝尔曼先生在每个归属日之前的持续服务。贝尔曼先生的股票期权规定，如果贝尔曼先生的持续服务终止，则贝尔曼先生期权的既得部分将一直可行使，直到最早在 (i) 终止日期后的90天（如果有原因终止，则为10天，如果因死亡或残疾而解雇，则为12个月）或 (ii) 2028年11月13日。

2021 年股权激励计划最初于 2022 年 1 月 4 日获得股东和董事会的批准，并在业务合并完成后立即生效。在2022年12月13日举行的公司股东特别大会（“特别会议”）上，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）的修正和重申，以（i）将根据该计划可发行的A类普通股数量从41,774,592股（包括初始股份储备和年度自动增长）增加到86,715,222股，以及 (ii) 澄清，为了计算年度自动份额增长的目的，已发行股份的数量将基于A 类普通股和 V 类普通股的总和。

2021 年计划旨在 (i) 吸引和留住最优秀的人才，以确保我们的成功并实现我们的目标；(ii) 通过基于股权的长期薪酬激励员工、董事和独立承包商，使他们的利益与股东保持一致，(iii) 促进我们业务的成功。

2021年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、RSU和股票奖励（所有这些类型的奖励，统称为 “股权奖励”）。

视2021年计划规定的调整而定，根据2021年计划可以发行的公司普通股的最大总数将不超过我们的A类普通股的86,715,222股，这相当于（i）该计划最初通过时的原始股票储备，（ii）2022财年的自动增加以及（iii）根据该计划额外增加的44,940,630股新股的总和 2021年计划的修正案。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的公司普通股。此外，根据2021年计划中的规定，在任何情况下，根据激励性股票期权在2021年计划下可发行的最大股票总数都不会超过上述数字，加上在《守则》第422条及其颁布的法规允许的范围内，再加上根据2021年计划再次可供发行的任何股票。

2021年计划下可供发行的股票数量将在从2022财年开始到2032财年第一天结束（包括在内）的每个财年的第一天增加，金额等于出租人或（i）上一财年最后一天已发行股份的百分之五（5％）（按全面摊薄和转换后的基础计算，对于毫无疑问，还应包括我们在该日已发行的第五类普通股）（ii）数量最初根据2021年计划留待发行的股票，以及（iii）董事会确定的少量股份。

如果股权奖励或现有计划奖励到期或在未全部行使的情况下因任何原因被没收或无法行使，或者根据交换计划（定义见2021年计划）交出，则受其约束的未发行股票将继续在2021年计划下可用

根据未来的股权奖励发行。此外，我们在行使股权奖励或现有计划奖励时为满足此类股权奖励或现有计划奖励的行使价或购买价格而保留的任何股票将被视为未发行，并将根据2021年计划继续根据未来的股权奖励发行。根据2021年计划或任何现有计划奖励发行，后来由于我们未能按支付给我们的原始购买价格归属或回购股份（包括但不限于我们因参与者不再是服务提供商而没收或回购）而被没收的股票将再次可用于2021年计划下的未来补助。如果2021年计划下的股权奖励或现有计划奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会导致2021年计划下可供发行的股票数量减少。

计划管理人（定义见下文）可以不时决定取代或承担另一家公司授予的未付奖励，无论是与收购此类其他公司有关还是其他方式，方法是：（a）根据2021年计划承担此类奖励或（b）根据2021年计划发放奖励以取代此类其他公司的奖励。根据2021年计划承担或取代的任何奖励都不会减少在任何财年根据2021年计划授权授予或授权向参与者授予的股票数量。

我们或我们的关联公司的员工、董事和独立承包商都有资格参与2021年计划。激励性股票期权只能授予我们或我们的母公司或子公司的员工。

2021年计划将由公司董事会或其委员会管理，将成立哪个委员会以满足适用法律（“计划管理人”）。

根据2021年计划的条款，计划管理人有权自行决定（i）根据2021年计划确定公允市场价值；（ii）选择根据2021年计划可以向其授予股权奖励的服务提供商；（iii）确定根据2021年计划授予的每项股权奖励所涵盖的股票数量；（iv）批准在2021年计划下使用的股权奖励协议形式；（v）确定根据该计划授予的任何股权奖励的条款和条件，但不违背2021年计划的条款；(vi) 根据2021年计划条款制定和确定交换计划的条款和条件（须经股东批准）；（vii）解释和解释2021年计划的条款和根据2021年计划授予的股权奖励；（viii）纠正任何缺陷，提供任何遗漏或调和2021年计划、任何股权奖励或任何股权奖励协议中的任何不一致之处；（ix）规定、修改和撤销规则以及与2021年计划相关的法规；（x）修改或修改每项股权奖励（受2021年计划的条款约束）；（xi）调整适用于参与者在股权奖励方面的绩效目标，以考虑到适用法律或会计或税收规则的变化或其他特殊事件或情况；(xii) 允许参与者以2021年计划中规定的方式履行预扣税义务；(xiii) 授权任何人代表我们执行实现计划管理员先前授予的股权奖励所必需的任何文书；(xiv) 允许参与者推迟收到的现金支付或交付在股权奖励下本应归属于该参与者的股份；以及（xv）做出管理2021年计划所必需或可取的所有其他决定。

但是，在适用法律和上市要求允许的范围内，公司董事会或其委员会可以向我们的一名或多名可能是（但不必是）内部人士的董事或高级管理人员授予以下权力：(a) 指定非内部人士的员工为股权奖励的获得者，并确定向此类指定员工授予的股权奖励的股票数量，但须遵守2021年计划中规定的某些限制；(b)) 代表公司董事会采取任何和所有行动董事或其委员会，但影响内部人士薪酬金额或形式或对我们或我们的关联公司产生重大税收、会计、财务、人力资源或法律后果的任何行为除外。

计划管理人的成员及其代表因2021年计划下不可归因于故意不当行为的作为或不作为而对此类人员征收或产生的任何索赔而产生的任何费用向计划管理人及其代表提供赔偿并使其免受损害。

每种股票期权将在股权奖励协议中被指定为激励性股票期权（有权获得潜在的优惠税收待遇）或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年度内首次可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过100,000美元，则此类股票期权将被视为非法定股票期权。激励性股票期权只能授予员工。

每种股票期权的期限将在股权奖励协议中规定。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起10年或股权奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向拥有占我们所有类别股票或任何关联公司股票总投票权10％的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限将为自授予之日起五年或股权奖励协议中可能规定的较短期限。

因行使股票期权而发行的股票的每股行使价将由计划管理员确定，但须遵守以下条件：如果激励性股票期权 (i) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占我们所有类别股票或任何关联公司股票投票权10％以上的员工，则每股行使价将不低于110％ 授予当日每股的公允市场价值；以及 (ii) 授予任何其他雇员，每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的100％。对于非法定股票期权，每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的100％。尽管如此，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第424（a）条所述的公司重组、清算等，授予股票期权的每股行使价可能低于授予之日每股公允市场价值的100％。

在授予股票期权时，计划管理员将确定可以行使股票期权的期限，并将确定在授予或行使股票期权之前必须满足的任何条件。计划管理员还将确定行使股票期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，计划管理员将在授予时确定可接受的对价形式。

如果参与者在 “原因”（定义见2021年计划）之外不再是服务提供商，则参与者可以在股权奖励协议规定的期限内行使其股票期权，前提是股票期权在终止之日归属（但在任何情况下都不得晚于此类股票期权的期限到期）。在股权奖励协议中没有具体时间的情况下，在参与者终止时的既得范围内，股票期权将在因死亡或残疾终止后的12个月内继续行使，在因任何其他原因终止后的三个月内仍可行使。参与者持有的任何未偿还的股票期权（包括其任何既得部分）将在参与者首次收到因故终止的通知后立即全部终止，参与者将被禁止从此类通知发出之日起行使其股票期权。

计划管理人将确定每份特别提款权的条款和条件，前提是每份特别提款权的行使价不低于授予之日公司普通股标的股票公允市场价值的100％。行使特别行政区后，参与者将从我们那里获得报酬，其金额由行使当日股票的公允市场价值与行使价格之间的差额乘以行使特别行政区的股票数量确定。根据计划管理人的决定，SAR可以以现金、等值股票或两者的某种组合支付。SAR可以在计划管理人规定的时间和条件下行使。

限制性股票奖励是指授予受各种限制的公司普通股，包括对可转让性的限制和没收条款。根据计划管理人制定的条款和条件，限制性股票将归属，对此类股票的限制将失效。每个 RSU 都是一个簿记条目，其金额等于公司一股股票的公允市场价值

普通股。符合适用的归属标准后，参与者将有权以现金、股票或两者结合的形式获得由计划管理员确定的其赚取的限制性股票的报酬。

在确定是否应授予限制性股票或限制性股票单位，以及/或此类股权奖励的归属时间表时，计划管理人可以对归属和其认为适当的其他条款施加任何条件。

在限制期内，除非计划管理员另有决定，否则持有限制性股票的参与者可以行使全部投票权，并有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配。所有此类股息或分配将受到与支付的限制性股票相同的限制，包括但不限于对可转让性和没收性的限制，除非且直到此类相关股份已归属并获得收益，否则不得支付或分配。

在归属期间，持有限制性股票的参与者将不拥有此类限制性股票的投票权。计划管理人可自行决定授予与限制性股票的授予相关的股息等价物，这些股息等价物可以以现金、等值股票或其某种组合结算。如果奖励协议中没有相反的规定，则此类股息等价物将受到与累积股息等价物的限制性股票相同的限制和没收风险，除非相关的限制性股票单位已归属并获得收益，否则不得支付或结算。

股票奖励是向参与者发放的股票奖励，没有购买价格，不受任何限制。计划管理员将确定根据股票奖励和适用于此类股票奖励的任何其他条款向参与者授予的股票数量。股票红利奖励可以以现金、整股或两者的组合形式支付，具体取决于支付当日受股票奖励奖励约束的股票的公允市场价值，由计划管理员自行决定。

计划管理员可以授予满足特定绩效标准的股票期权、特别提款权、限制性股票和限制性股票。计划管理员确定绩效奖励的条款，包括与特定业务标准相关的要求的绩效水平（包括在确定实现此类绩效标准时适用的任何调整）、实现此类绩效水平后的相应应付金额以及终止和没收条款；前提是所有绩效标准都必须在这些标准的实现仍存在重大不确定性时确定。

计划管理人可以自行决定将股权奖励方面的绩效目标适用于参与者。计划管理员可酌情决定适用以下一项或多项绩效目标：（1）销售或非销售收入；（2）收入回报率；（3）营业收入；（4）包括营业收入在内的收入或收益；（5）税前或税后、利息、折旧和/或摊销后的收入或收益；（6）持续经营的收入或收益；（7）净收入；（8）税前收入或税后收入；(9) 净收益不包括无形资产摊销、商誉和无形资产的折旧和减值和/或不包括费用归因于新的会计公告的通过；（10）筹集融资或筹款；（11）项目融资；（12）收入积压；（13）毛利率；（14）营业利润率或利润率；（15）资本支出、成本目标、削减以及储蓄和费用管理；（16）资产回报率、投资回报率、资本回报率或股东权益回报率；（17）现金流，自由现金流，投资现金流回报率、运营提供的净现金或超过资本成本的现金流；(18) 绩效保证和/或担保索赔；（19）股价或股东总回报；（20）每股收益或账面价值；（21）创造的经济价值；（22）税前利润或税后利润；（23）战略业务标准；（24）与资产剥离、合资企业、合并、收购和类似交易相关的目标目标；（25）与员工管理相关的目标目标、员工态度和/或民意调查的结果、员工满意度得分、员工安全，员工事故和/或受伤率、合规性、员工人数、绩效管理或关键任务完成工作人员培训举措; (26) 与项目有关的目标和 (27) 企业资源规划.向参与者发放的股权奖励可能考虑其他标准（包括主观标准）。

绩效目标可能因参与者而异，绩效期因绩效期而异，股权奖励与股权奖励可能有所不同。可酌情衡量所使用的任何标准，(i) 以绝对值计算，(ii)

相对条款（包括但不限于随着时间的推移而出现的任何增加（或减少）和/或针对其他公司或财务或商业或我们特有的股票指数指标的任何衡量标准），（iii）按每股和/或人均计算，（iv）相对于我们整体表现或我们的任何关联公司、特定细分市场、业务部门或我们的产品或个别项目公司，（v）税前或税后基础，（vi）按公认会计原则或非公认会计原则计算，和/或（vii）使用实际汇率或在外汇中立的基础上。

在2021年计划或其他财政年度内授予的股权奖励，加上该财年为公司董事会服务支付的任何现金费用，任何外部董事的总价值均不超过75万美元，但任职第一年除外，在这种情况下，授予的任何股权奖励和支付的现金费的总价值不得超过1,000,000美元（根据补助金计算任何此类股权奖励的价值，在每种情况下均根据补助金计算）用于财务报告目的的此类股权奖励的日期（公允价值）。此类适用的限额将包括为代替任何年度委员会现金预留金或其他类似的现金支付而获得的任何股权奖励的价值。就这些限制而言，向以雇员身份任职的个人或在他或她是独立承包商但不担任外部董事期间向其发放的股权奖励不计入内。

计划管理人可以随时自行决定在休假期间是否以及在多大程度上暂停股权奖励的发放；前提是，在没有此类决定的情况下，股权奖励将在任何带薪休假期间继续发放，并在任何无薪休假期间暂停（除非适用法律另有要求）。如果 (i) 参与者雇主批准的任何休假，或 (ii) 在我们的地点之间或我们与任何关联公司之间的调动，参与者将不会停止其雇员身份。如果员工持有激励性股票期权且此类休假超过三个月，则仅就激励性股票期权身份而言，该员工作为员工的服务将在该三个月期限后的第一天被视为终止，此后，根据适用法律，出于税收目的，激励性股票期权将自动被视为非法定股票期权，除非此类休假到期后的再就业得到合同或法规的保障，或者除非书面公司另有规定政策。

如果在授予股权奖励后，参与者向我们或我们的关联公司提供服务的正常时间承诺减少了，则计划管理人可以根据适用法律酌情权 (i) 按比例减少在时间承诺变更后授予或应支付的受股权奖励约束的股票或现金金额的数量，以及 (ii) 代替此类削减或与此类削减相结合，延长股权奖励的归属时间表。如果计划管理人做出这样的削减，则参与者将不再拥有对股权奖励中如此减少的部分的任何权利。

除非计划管理员另有决定，否则不得以遗嘱、血统或分配法则或我们允许、指定受益人以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置股权奖励，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。如果计划管理人将股权奖励转让，则该股权奖励将包含计划管理人认为适当的额外条款和条件，但前提是任何情况下都不得将任何股权奖励转让给第三方金融机构以供对价。

计划管理人可以在股权奖励协议中规定，除股权奖励的任何适用的归属、绩效或其他条件和限制外，参与者在股权奖励方面的权利、付款和/或福利将在某些特定事件发生后减少、取消、没收和/或收回。尽管2021年计划中有任何相反的规定，但根据2021年计划授予的股权奖励将受我们可能不时制定和/或修改的任何回扣政策的约束。计划管理员可能会要求参与者没收或退还我们的全部费用或向我们报销所有费用或

股权奖励和/或根据股权奖励发行的股票的一部分、根据股权奖励支付的任何款项，以及根据此类公司政策的条款或为遵守适用法律所必需或适当的处置在股权奖励下发行的股票时支付或提供的任何款项或收益。

如果发生股票分割、反向股票拆分、股票分红、股份合并、合并、资本重组或重新分类、股份细分、供股、重组、合并、分割、回购或交换公司普通股或其他证券或其他重大公司交易或其他重大公司交易，或其他影响公司普通股的变化，计划管理员为防止稀释、缩水或扩大打算提供的福利或潜在利益根据2021年计划，将以其认为公平的方式调整根据2021年计划可能交付的证券的数量、种类和类别和/或每项未偿还的股权奖励所涵盖的证券的数量、类别、种类和价格；前提是所有这些调整将以不产生税收的方式进行（“第409A条”）。

如果我们提议清盘、解散或清算，计划管理人将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使或结算过股权奖励，则股权奖励将在该拟议行动完成前立即终止。

如果 (i) 转让我们的全部或基本全部资产，(ii) 我们与另一家公司、实体或个人进行合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，(iii) 完成一项交易或一系列相关交易，其中任何人直接或间接成为我们当时已发行股本的50％以上的受益所有者，或 (iv) “控制权变更” (根据2021年计划的定义），每项未偿还的股权奖励（已归属或未归属）将被视为计划管理人决定哪项决定可以规定以下一项或多项：（a）继续提供此类未偿股权奖励（如果我们是幸存的公司）；（b）由幸存的公司或其母公司承担此类未偿股权奖励；（c）由幸存的公司或其母公司用新的股票期权或其他股权奖励取代此类股权奖励；（d）取消此类股权奖励以换取向参与者支付的款项等于 (1) 公允市场价值的超出部分截至此类公司交易截止之日，受此类股权奖励约束的股票的行使价或收购价超过 (2) 受股权奖励限制的股份已支付或待支付的行使价或购买价格（如果有）；前提是此类付款可能受适用于向交易相关股份持有人支付的对价的相同条件（视适用法律而定）；（e）全部或部分加快可行使性或归属性以及未偿股权奖励的加速到期、我们的回购权失效或重新收购根据股权奖励获得的股份或根据股权奖励收购的股份的没收权失效；(f) 参与者有机会在公司交易发生之前行使股票期权，以及在此之前未行使的任何股票期权的公司交易完成后终止（不收取任何报酬）或（g）取消此类未兑现的股权奖励以换取不收取任何报酬。

根据此类股权奖励的股权奖励协议或我们或我们的任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中的规定，在 “控制权变更”（定义见2021年计划）时或之后，股权奖励的归属和可行使性可能会进一步加快，但如果没有此类条款，则不会发生此类加速。

除非根据2021年计划的条款提前终止，否则2021年计划的有效期将从2022年1月4日开始，为期10年。计划管理员可以随时修改、更改、暂停或终止 2021 年计划。2021年计划暂停期间或终止后，不得根据2021年计划发放任何奖励。

2021 年员工股票购买计划（“ESPP”）于 2022 年 1 月 4 日获得股东和董事会的批准。ESPP 在闭幕后立即生效。

ESPP 提供了一种方式，使我们公司或指定关联公司或关联公司（“指定公司”）的符合条件的员工和/或符合条件的服务提供商有机会购买公司普通股。ESPP 允许我们向符合条件的员工和符合条件的服务提供商授予一系列购买权。通过ESPP，我们寻求（i）保留和协助我们的关联公司和关联公司保留此类符合条件的员工和符合条件的服务提供商的服务，（ii）保护和保留符合条件的新员工和符合条件的服务提供商的服务，（iii）激励这些人为我们以及我们的关联公司和关联公司的成功尽最大努力。

ESPP 包括两个组件：“423 组件” 和 “非 423 组件”。根据《守则》第423条，我们打算将423部分符合 “员工股票购买计划” 的资格。对423部分条款的解释将符合《守则》第423条的要求，包括但不限于在统一和非歧视的基础上扩大和限制ESPP的参与。此外，员工股票购买计划授权授予不符合《守则》第423条中 “员工股票购买计划” 要求的非423部分下的购买权。除非 ESPP 中另有规定或 ESPP 管理员另有决定（定义见下文），否则 Non-423 组件的运营和管理方式将与 423 组件相同。符合条件的员工只能参加 ESPP 的 423 部分或非 423 部分。符合条件的服务提供商将只能参与ESPP的非423部分。

公司董事会有权将ESPP的管理权委托给由不少于一名公司董事会成员组成的委员会。ESPP 将由公司董事会或其委员会（“ESPP 管理员”）管理。ESPP 管理员拥有解释和解释 ESPP 及其授予的权利的最终权力。根据ESPP的规定，ESPP管理员有权决定何时和如何授予公司普通股购买权、每次发行此类权利的条款（不必相同），以及是否有任何员工或其他服务提供商有资格参与ESPP的423部分或非423组成部分。无论公司董事会是否已将ESPP的管理权委托给委员会，公司董事会都将拥有决定ESPP管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题的最终权力。

董事会将有权酌情安排发行，这样，如果该发行新购买期的第一个交易日股票的公允市场价值低于或等于该发行日股票的公允市场价值，则（i）该发行将从第一个交易日起立即终止；（ii）此类终止发行的参与者将从第一个交易日开始自动注册新发行该等新发行期和购买期限。

根据ESPP的规定，根据ESPP可以发行的公司普通股的最大数量将不超过我们的A类普通股的8,101,152股，加上从2022财年开始并在2032财年第一天结束（包括）2032财年第一天自动增加的A类普通股数量，在每种情况下，金额均为一定数额，在每种情况下，等于 (i) 公司已发行普通股总数的百分之一（1％）中较低者在自动增加之日（根据全面摊薄和转换后的基础上计算）之前的日历月的最后一天，以及（ii）最初留待在ESPP下发行的8,101,152股A类普通股，除非ESPP管理人在任何财年的第一天之前确定

不会增加该财年的股票储备，也不会增加该财年的股票储备，也不会减少公司普通股的数量。如果根据ESPP授予的任何购买权在未完全行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的公司普通股将再次可用于在ESPP下发行。

ESPP 是通过不时向所有符合条件的员工和符合条件的服务提供商提供权利来实施的。产品可能包含一个或多个购买期。根据ESPP，发行的最大期限为27个月。单独发行的规定不必相同。当参与者选择参加发行时，他或她被授予在发行中的每个购买日期收购公司普通股的购买权，每个购买日期对应于该发行中购买期的结束。在每个购买日期，在此购买期内从参与者那里收取的所有工资扣除额将自动应用于购买公司普通股，但须遵守某些限制。

购买权只能授予我们的员工、指定关联公司的员工，或者仅就非423组件而言，可以授予指定关联公司（指定关联公司除外）或符合条件的服务提供商的员工。ESPP 管理员可以规定，如果员工 (i) 自员工最后一次聘用日期（或 ESPP 管理员可能确定的较短期限）以来尚未完成至少 2 年的服务，(ii) 每周工作时间通常不超过 20 小时（或 ESPP 管理员可能确定的更短时间），(iii) 每个日历年工作不超过 5 个月（或 ESPP 管理员可能确定的更短时间），(iv)是《守则》所指的高薪员工，或 (v) 未满足 ESPP 管理员可能确定的符合《守则》第 423 条的其他标准。除非 ESPP 管理员对任何产品另有决定，否则员工将没有资格获得购买权，除非在发售当日，该员工通常每周工作超过 20 小时，每个日历年工作超过 5 个月。

如果员工在此后立即拥有拥有我们所有类别股票或任何关联公司股票的总投票权或价值的5％或以上的股票，则任何员工都没有资格获得423部分下的任何购买权。只有符合条件的员工才能获得423组件下的购买权，以及根据我们所有和任何关联公司的员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许此类符合条件的员工在任何日历年度累积的股票购买权超过25,000美元。

在每个发行日，根据ESPP下的发行，每位符合条件的员工或符合条件的服务提供商都将获得购买权，购买不超过ESP管理员指定的百分比或最高美元金额可购买的公司普通股；但是，对于符合条件的员工，无论哪种情况，该百分比或最高美元金额都不得超过该员工在此期间收入的15％ 从发行日期（或更晚的日期，如ESPP 管理员决定特定发行）并在发行中规定的日期结束，除非发行中另有规定，否则该日期将不迟于发行结束。

根据购买权收购的公司普通股的购买价格将不低于 (i) 发行日公司普通股公允市场价值的85％；或 (ii) 适用购买日（即适用购买期的最后一天）公司普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。

股票的购买价格由发行的工资扣除额累计。在发行文件允许的范围内，参与者可以增加、减少或终止其工资扣除额。代表参与者扣除的所有工资将记入他或她在 ESPP 下的账户，并存入我们的

普通资金。在发行文件允许的范围内，参与者可以向此类账户支付额外款项。如果适用的法律或法规有要求，或者如果在产品中特别规定，参与者除了通过工资扣除缴款或不通过工资扣除缴款外，还可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇付款，按照我们的指示进行缴款。

在发行期间，董事会将确定一个或多个购买日期，届时将行使该发行授予的购买权，并根据该发行购买公司普通股。对于每次发行，ESPP 管理员可以指定任何参与者或所有参与者可以购买的最大公司普通股数量。如果在行使发行中授予的购买权时可发行的公司普通股的总购买量将超过任何此类最大总数，则在ESPP 管理员未采取任何其他行动的情况下，将以尽可能统一和公平的方式按比例（基于每位参与者的累积缴款）对可用公司普通股进行分配。

在发行期间，参与者可以通过向我们或我们指定的任何第三方提供公司提供的提款表格来停止捐款并退出发行。我们可能会在购买日期之前规定提款的最后期限。撤回后，该参与者在该产品的购买权将立即终止，我们将在切实可行的情况下尽快将其所有累积但未使用的捐款不计利息地分配给该参与者。参与者退出该产品不会影响他或她参与ESPP下任何其他产品的资格，但是该参与者必须提供新的注册表格才能参与后续的产品。

如果参与者 (i) 出于任何原因或无故不再是符合条件的员工或符合条件的服务提供商，或 (ii) 因其他原因不再有资格参与，则根据ESPP下的任何优惠授予的购买权将立即终止。我们将有专属酌处权决定参与者何时不再积极提供服务，以及为了 ESPP 而终止雇佣关系或服务的日期。我们将尽快将他或她所有累积但未使用的供款不计利息地分配给此类个人。

如果参与者休病假、军假或我们批准的任何其他请假，则不得被视为已终止雇用或未能继续受雇于我们或指定公司；前提是此类休假期限不超过三个月，或者此类休假到期后的再就业由合同或法规保障。无论当地法律要求有何通知期或花园假，我们都有权自行决定参与者是否已终止雇佣关系以及参与者终止雇佣关系的生效日期。如果休假期限超过三个月，而且雇员的再就业权利得不到法律或合同的保障，则在休假开始后三个月零一天，雇用关系将被视为终止。

除非 ESPP 管理员另有决定，否则在我们与指定公司之间或指定公司之间或指定公司之间调动工作或立即重新雇用而终止工作的参与者不会被视为因参与 ESPP 或发行而终止了工作；但是，如果参与者从 423 部分下的发行转为非 423 部分下的发行，则参与者的购买权的行使将是在 423 下符合资格仅在此类活动符合《守则》第 423 条的范围内。如果参与者从非423部分下的发行转为423部分下的发行，则在非423部分下行使购买权将保持不符合资格。如果参与者的购买权根据ESPP终止，我们将在切实可行的情况下尽快向该个人分配其所有累积但未使用的捐款。

在参与者的一生中，购买权只能由该参与者行使。购买权不可由参与者转让，除非根据遗嘱、血统和分配法则，或者，如果我们允许，通过指定受益人。

在每个购买日，每位参与者的累积缴款将用于按发行中规定的购买价格购买公司普通股，但不得超过ESP和适用发行所允许的最大公司普通股数量。除非发行中另有规定，否则不会发行任何部分股票，如果在发行的最后购买日购买公司普通股后，参与者的账户中还有任何金额的累积缴款，则剩余金额将结转到下一次发行。

除非根据《证券法》，有效的注册声明涵盖根据ESPP进行此类行使而发行的公司普通股，并且ESPP实质上遵守了所有适用的美国联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他适用于ESPP的法律，否则不得在任何范围内行使任何购买权。如果在购买当日，在允许的最大限度内，公司普通股未注册，并且ESPP不严格遵守我们自行决定确定的所有适用法律或法规，则将不行使任何购买权，所有累积但未使用的缴款将在可行的情况下尽快无息分配给参与者。

如果进行资本调整，ESPP 管理人将适当地按比例调整：（i）受ESPP约束的证券类别和最大数量，（ii）根据ESPP每年自动增加股票储备的证券类别和最大数量，（iii）应遵守的证券类别和数量以及适用于未发行发行和购买权的购买价格，以及 (iv) 每种证券的购买限额的类别和数量正在进行的发行。

如果我们公司解散或清算，ESPP 管理员将在拟议的解散或清算完成之前设定新的收购日期，从而缩短当时正在进行的任何发行。ESPP 管理员将在新的购买日期之前以书面形式通知每位参与者，参与者购买权的购买日期已更改为新的购买日期，此类购买权将在新的购买日期自动行使，除非在此日期之前参与者已退出发行。

如果出现以下情况：

那么：（i）任何幸存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）可以接管或继续未偿还的购买权，或者可以用类似的权利取代未偿还的购买权，或者（ii）如果任何幸存或收购的公司（或其母公司）不承担或延续此类购买权或未用类似的权利代替此类购买权，则参与者的累积缴款将用于在公司交易之前购买公司普通股的股票根据未偿还的购买权，购买权将在购买后立即终止。ESPP 管理员将在新的购买日期之前以书面形式通知每位参与者，参与者购买权的购买日期已更改为新的购买日期，并且此类购买权将在新的购买日期自动行使，除非参与者在该日期之前退出发行。

如果有涉及我们的分拆或类似交易，ESPP 管理员可以在遵守适用法律的前提下采取与正在进行的发行有关的必要或适当的行动（包括在分拆公司正在进行的发行中获得购买权，或者缩短发行时间并在此类交易结束之前安排新的收购日期）。在ESPP管理员未采取任何此类行动的情况下，如果持续发行的参与者在分拆或类似交易完成时其雇主不再有资格成为关联公司，则将受到与参与者解雇相同的待遇。

董事会可以随时在 ESPP 管理员认为必要或可取的任何方面修改 ESPP。但是，除上述资本调整外，适用法律、法规或上市要求要求股东批准的任何ESP修正案都需要股东批准，包括任何符合以下条件的修正案：(i) 增加ESPP下可供发行的公司普通股数量；(ii) 扩大有资格成为参与者和获得购买权的个人类别；(iii) 实质性增加参与者获得的收益 ESPP 或者减少了根据ESPP购买公司普通股的价格，（iv）延长了ESPP的期限，或（v）扩大了ESPP下可供发行的奖励类型，但在每种情况下，仅限于适用法律要求股东批准的范围。

ESPP 管理员可以随时暂停或终止 ESPP。在 ESPP 暂停期间或终止后，不得在 ESPP 下授予任何购买权。

在修订、暂停或终止 ESPP 之前授予的任何未偿购买权下的任何福利、特权、权利和义务不会因任何此类修改、暂停或终止而受到实质性损害，除非 (i) 征得此类购买权获得者的同意，(ii) 为遵守任何法律、上市要求或政府法规所必需，或 (iii) 为获得或维持任何特殊税、上市或监管待遇。

2022 年 3 月 30 日，我们的薪酬委员会批准了高管激励奖金计划（“奖金计划”）。

奖金计划的目的是激励和奖励符合条件的戴夫高级管理人员和员工，包括指定的执行官，因为他们为实现某些绩效目标做出了贡献。奖金计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会拥有解释奖金计划条款的自由裁量权，包括有关参与资格、绩效目标的设定、计划下应支付的奖励数量和奖励支付的所有决定。薪酬委员会可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，将其在奖金计划下的全部或部分权力下放给戴夫的一名或多名董事和/或高级管理人员。薪酬委员会可以随时终止奖励计划，前提是此类终止不影响终止之日之前奖励计划下应计的任何奖励的支付。薪酬委员会可以随时或不时修改或暂停奖励计划的全部或部分，如果暂停，则恢复奖励计划。

薪酬委员会可以根据奖金计划制定（或先前制定）特定绩效期或财年的现金奖励目标和公司绩效指标。企业绩效目标可能基于计划中描述的广泛标准和指标。但是，向参与者发放的奖励也可能考虑其他因素，包括主观因素。绩效目标可能因参与者而异，绩效期因绩效期而异，因奖项而异。

除非薪酬委员会另有决定，否则在支付奖励之日必须积极雇用参与者并与戴夫保持良好的信誉。在退休、死亡或残疾、无条件休假或其他情况下，薪酬委员会可以对这一要求作出例外规定，具体情况由薪酬委员会自行决定。

根据奖励计划发放的奖励受适用的法律和回扣政策的约束，要求没收或偿还根据计划支付的金额。根据任何 Dave 回扣政策的条款，或在遵守适用法律的必要或适当情况下，薪酬委员会可能会要求参与者没收、退还和/或向戴夫偿还与奖励相关的任何款项。

我们目前维持经修订和重述的2021年股权激励计划，该计划规定向我们的高级管理人员和其他员工、董事和顾问发行我们的A类普通股，该计划已获得股东的批准。

下表显示了截至2022年12月31日有关可能根据我们的A类普通股发行薪酬计划的信息，并根据2023年1月5日发生的32比1的反向股票拆分进行了调整。

除了本委托书其他地方描述的董事和执行官的薪酬和补偿安排外，以下是自2021年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述：

在完成业务合并时，公司、VPC Impact Acquisity Holdings 赞助商 III, LLC（“保荐人”）、珍妮特·克洛彭堡、彼得·奥芬豪瑟和库尔特·萨默斯（统称为 “前独立董事”，连同保荐人为 “创始持有人”）以及根据业务合并协议获得普通股的Legacy Dave Capital Stock的某些持有人，在每种情况下都签订了投资者权利关于持有的普通股的协议（“投资者权利协议”）业务合并完成后，创始人持有人和此类Legacy Dave股东。根据投资者权利协议，除其他外，此类持有人及其允许的受让人有权获得某些惯常注册权，包括需求权、保质权和搭载权，但须遵守削减条款。根据投资者权利协议，创始人同意不出售、转让、质押或以其他方式处置戴夫A类普通股的股份、戴夫五类普通股的股份或其他可行使的证券（如适用），除非与投资者权利协议中规定的某些允许转让有关，对于（i）对于创始持有人，在业务合并完成后（x）12个月内以较早者为准日期，即在截止日期 150 天周年之日当天或之后Dave A 类普通股在收盘150天周年当天或之后开始的任何 30 个交易日内，交易价格至少为 12.00 美元（此类交易价格可根据任何股息、细分、股票拆分或类似事件进行调整，并参照任何连续30个交易日内至少20个交易日实现的交易量加权平均价格确定）的业务组合，以及 (z) 该日期公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似事务交易导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

2021年1月，戴夫的全资子公司戴夫·奥德与VPCC的子公司胜利公园管理有限责任公司签订了1亿美元的延迟提款信贷额度（“融资协议”）。公司董事之一卡罗尔先生是董事会成员，也是VPCC的联席首席执行官。该融资机制下的借款利息为6.95％，加上基准利率，即三个月伦敦银行同业拆借利率（截至每个日历月的最后一个工作日）和2.55％中较大者。该融资机制包含多批贷款，允许戴夫·奥德根据符合条件的未偿应收账款和合格现金提取该贷款。戴夫·奥德还签发了与该设施有关的逮捕令。2021年11月，戴夫·奥德对现有融资协议进行了修订，增加了2000万美元的信贷额度，年利率为8.95％，加上基准利率，定义为三个月伦敦银行同业拆借利率（截至每个日历月的最后一个工作日）和2.55％中较大者。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该机制下的未偿还定期贷款分别为7500万美元和3500万美元。截至2021年12月31日，已从信贷额度中提取了2000万美元。截至2022年12月31日，信贷额度已经到期，我们已经偿还了到期时的所有到期款项。截至2023年4月14日，该融资机制下的7500万美元定期贷款尚未偿还。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别支付了2,000万美元和0美元的定期贷款和预付款本金以及610万美元和200万美元的定期贷款和预付款的利息。

2021年1月19日，赞助商支付了25,000美元，以支付VPCC的某些发行和组建成本，以6,468,750股创始人股票（“创始人股票”）的对价。2021 年 1 月 22 日，保荐人共向 VPCC 董事会成员转让了 60,000 股创始人股份，从而使保荐人持有

6,408,750 股创始人股票。在承销商部分行使超额配股权和没收剩余的超额配股权方面，124,600股创始人股票被没收，719,150股创始人股票不再被没收，因此在业务合并结束之前，共发行和流通了6,344,150股方正股票。创始人股份与VPCC首次公开募股（“VPCC IPO”）中出售的单位中包含的VPCC A类普通股相同，唯一的不同是创始人股份是VPCC B类普通股，在业务合并时自动转换为VPCC A类普通股，然后在商业合并中兑换为5,392,528股戴夫A类普通股以及最初受某些转让限制的约束，但在一周年之日当天及之后可以转让业务合并的完成。

在VPCC首次公开募股结束的同时，保荐人从VPCC共购买了5,100,214份私人认股权证，以每份私人认股权证11.50美元的价格购买了VPCC的A类普通股。在商业合并中，每份私人认股权证都转换为私人认股权证，以每股368美元的价格购买一股戴夫A类普通股，并根据2023年1月5日发生的反向股票拆分进行了调整。出售私人认股权证的部分收益已添加到与VPCC IPO相关的信托账户中持有的VPCC首次公开募股的收益中。私人认股权证不可兑换现金，可在无现金的基础上行使。这些私人认股权证在业务合并完成30天后即可行使。

2018年12月，Legacy Dave和PCJW Properties LLC（“PCJW Properties”）签订了转租协议（“PCJW 转租赁”），2019年1月，Legacy Dave和PCJW Properties签订了净租约（“净租赁”），均为加利福尼亚州洛杉矶的商业办公空间。戴夫的董事兼首席执行官杰森·威尔克和持有我们A类普通股5％以上的帕拉斯·奇特拉卡尔都是PCJW Properties的合伙人。威尔克先生和奇特拉卡尔先生各拥有PCJW Properties合伙权益的50％。根据PCJW转租协议，每月租金约为6,000美元，每年增长4％。净租约下的月租金约为22,000美元，每年增长5％。在截至2022年12月31日的年度中，戴夫根据这些租赁协议支付了约33.5万美元。在截至2022年12月31日的年度中，戴夫为与PCJW转租相关的办公空间的租户改善支付了约30.3万美元。PCJW 转租将于 2023 年 10 月到期，净租约将于 2025 年 12 月到期，除非延期。

米切尔·桑德勒有限责任公司董事安德里亚·米切尔是其合伙人，该律师事务所已向戴夫提供法律服务，该公司在2021年为此获得了约28.7万美元的报酬。因此，米切尔女士不是戴夫的独立董事。

我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，戴夫将在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事进行赔偿。我们的章程文件还规定，在董事会认为适当时，董事会可以酌情向高级管理人员和员工提供赔偿。

戴夫已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议规定，在特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程允许的最大范围内，戴夫将赔偿其每位董事和执行官因其作为戴夫的董事或执行官之一而产生的任何费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，戴夫将预付其董事和执行官因涉及其董事或执行官身份的法律诉讼而产生的所有费用。

戴夫采用了书面关联方交易政策。该政策规定，高管、董事、戴夫任何类别有表决权证券超过5％的持有人以及任何实体的直系亲属的任何成员

如果由于利益冲突，审计委员会不宜审查此类交易，则与上述任何人员有关联的，未经审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，不得与戴夫进行关联方交易。任何要求戴夫与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的申请，如果所涉金额超过12万美元，必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人（“申报人”）向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的所有权报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，申报人必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。据公司所知，仅根据我们对收到的此类报告或某些申报人的书面陈述的审查，在截至2022年12月31日的财年中，所有申报人都遵守了所有适用要求，但以下情况除外：贝尔曼先生有一份与2022年9月2日出售A类普通股有关的报告，该报告无意中在2022年9月7日延迟提交。

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和展品清单以及任何特别要求的附录。请求应发送至：

我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告也可在我们网站的 “财务与申报” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 下的 https://investors.dave.com 查阅。

我们的董事会目前不打算在年会之前开展任何其他业务，据董事会所知，除非《年度股东大会通知》中另有规定，否则不得向年会提交任何其他事项。但是，对于可能出现并应在年会之前出现的任何事务，其目的是根据投票此类代理人的判断，就所附表格中的代理人进行表决。