美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件编号001-40638

Xponential健身，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(949) 346-3000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

非关联公司持有的注册人持有的A类普通股的总市值，根据纽约证券交易所于2022年6月30日报告的A类普通股的最后报告销售价格计算，大约是$225.2百万美元。

截至2023年2月24日，注册人发行的A类普通股和B类普通股数量为32,199,751和17,070,566分别为股票。

目录表

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度代表10-K表格中的ORT包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前的预期和预期的经营结果，所有这些都会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述，应予以评估。在不限制前述的情况下，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”及其否定词和类似的词语和表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括“项目1A”中所述的风险、不确定因素和假设。--风险因素“，本报告称。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性信息，以反映影响此类前瞻性信息的实际结果或因素的变化。

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第一部分

项目1.业务

概述

Xponential Fitness，Inc.(“公司”或“XPO公司”)通过ITS主要运营子公司，Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)是全球最大的精品健身品牌特许经营商。我们运营一个由十个品牌组成的多元化平台，涵盖普拉提、室内自行车、单杠、拉伸、划船、舞蹈、拳击、跑步、机能训练和瑜伽等垂直项目。XPO LLC加盟商在美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的演播室地点，通过在另外9个国家和地区的主特许经营或国际扩展协议，提供充满活力的、可访问的和个性化的锻炼体验，由高素质的教练指导。该公司的品牌组合包括美国最大的普拉提品牌Club Pilates；美国最大的室内自行车品牌CycleBar；提供一对一和团体伸展服务的概念车StretchLab；美国最大的特许室内赛艇品牌Row House；基于舞蹈的心脏锻炼集调理、间歇和巡回训练为一体的AKT；美国最大的特许瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞车进行小型等长动作的全身锻炼品牌Pure Barre，美国最大的Barre品牌；Stride，基于跑步机的心脏和力量训练概念；Rumble是一种以拳击为灵感的全身锻炼；BFT是一种基于功能和力量的训练计划。

我们业务的基础是我们与特许经营商的牢固合作伙伴关系。我们为加盟商提供广泛的支持，帮助他们最大限度地提高他们的工作室的表现，提高他们的投资回报。反过来，我们发现这种合作关系加速了我们的增长，提高了我们的盈利能力。我们相信，我们将规模化的多品牌产品、弹性特许经营模式与强大的单位经济性和集成平台的独特组合，使我们能够在规模庞大且不断增长的美国精品健身行业建立起我们的领先市场地位。

我们通过一系列收购，精心打造了Xponential Fitness品牌组合，目标是精选的健康和健康垂直市场。在管理我们的投资组合时，我们确定了拥有出色节目和忠诚消费者基础的品牌，我们相信这些品牌将受益于我们的运营专长、特许经营经验和规模庞大的平台。凭借超过285年的集体行业经验，我们的管理团队和品牌总裁是我们卓越运营背后的推动力。我们已经建立了一个成熟的运营模式(Xponential Playbook)，帮助加盟商创造令人信服的工作室经济效益。我们的Xponential攻略的主要支柱包括：

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Xponential Playbook旨在帮助加盟商实现令人信服的平均单位销量(AUV)、强劲的运营利润率和诱人的投资资本回报。工作室的设计面积一般在1500至2500平方英尺之间，品牌悬而未决。较小的盒子格式导致2022年和2021年的加权平均初始特许经营商投资相对较低，约为35万美元。通过使用Xponential Playbook，我们的模型通常旨在生成运营第二年的加权平均AUV约为500,000美元，工作室级运营利润率在25%至30%之间，从而产生约40%的无杠杆现金-现金回报率。

我们相信，我们的集成平台支持我们的十个品牌，是一个独特的竞争对手我们拥有精品健身行业的竞争优势，并使我们能够加速增长并提高运营利润率。我们的多品牌产品带来了更高的加盟商销售线索流量和转化率，从而降低了加盟商的收购成本。现有的特许经营商也是我们品牌继续扩张的内嵌渠道。由于我们的规模，我们受益于更多的房地产机会和良好的供应商关系。此外，我们还利用特许经营销售、房地产、供应链、商品销售、信息技术、金融、会计和法律等领域的共享企业服务。作为一个集成平台，我们利用技术来提供改进的功能、提高效率并访问我们品牌中引人注目的数据。我们强大的数字平台，内容涵盖我们所有的品牌，是我们有能力利用我们的集成平台来增强我们的个人品牌产品和会员保留率的重要例子。我们还受益于整个产品组合中的知识共享和最佳实践。我们相信，我们正处于释放平台力量并推动长期增长的早期阶段。

作为特许经营商，我们受益于多种可预测和经常性的收入流，使我们能够以资本高效的方式扩大我们的特许制片厂基础。截至2022年12月31日，根据合同，加盟商承诺在北美再开设1,939家工作室。将我们目前出售的许可证转换为北美的开放制片厂，将使我们现有的特许制片厂基础增加近一倍。此外，我们有312家电影公司在国际上运营，根据合同，主特许经营商有义务向特许经营商出售许可证，以再开设1,094家电影制片厂，其中主特许经营商已售出236家截至2022年12月31日尚未开业的电影制片厂的许可证。

我们的行业

我们在更广泛的健康和健身俱乐部行业中规模庞大且不断增长的精品健身领域开展业务。精品健身包括一个由教练和消费者组成的社交支持性社区，他们通过在狭小的工作室空间(通常为1500-2500平方英尺)进行基于班级的编程来参与其中。与传统的健康和健身俱乐部相比，精品健身锻炼通常提供更定制的节目和更密集的体验，并辅之以更高水平的个人关注和指导。

作为精品健身行业最大的加盟商，我们在新冠肺炎大流行期间看到了持续强劲的增长。从2020年4月到2022年12月，我们在全球新开了1066家影城。我们今天的会员基础比新冠肺炎大流行爆发之前增加了大约70%。

我们的竞争优势

领先的精品健身品牌的多元化投资组合。

我们的十个多元化品牌组合涵盖了各种流行的健身和健康垂直运动，包括普拉提、巴尔、自行车、拉伸、划船、瑜伽、拳击、舞蹈、跑步和机能训练。我们相信，在一个分散的市场中，我们的多元化代表着显著的竞争优势，这个市场主要由专注于个人健身或健康垂直领域的单一品牌公司组成。我们品牌的互补性使我们的特许制片厂能够彼此靠近，为消费者和特许经营商提供多样性和便利性。我们的品牌吸引了不同年龄、健康水平和人口统计的广泛消费者，并定位在可接受的价位。我们品牌的实力从它们获得的众多赞誉中可见一斑，其中四个品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar和StretchLab)跻身《企业家》2022年特许经营500强，四个品牌(Club Pilates、Pure Barre、StretchLab和YogaSix)跻身《企业家》2022年增长最快特许经营排名，BFT被选为2021年亚太地区Fit峰会年度特许经营排行榜。我们相信，我们多样化的品牌产品扩大了我们的总潜在市场，并转化为消费者更多的使用场合，推动了钱包份额的增加，并在我们的投资组合中提高了消费者的终身价值。

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在全国具有显著规模的市场领先地位。

我们是美国最大的精品健身特许经营商，在美国拥有2,301多个工作室，经营着10个品牌。我们的普拉提、自行车和巴尔品牌在各自的垂直市场中拥有领先的市场份额。这些品牌，Club Pilates，Pure Barre和CycleBar，差不多Y八、四和四截至2022年12月31日，分别是其第二大竞争对手的三倍。作为这些垂直市场的领导者，作为为数不多的规模化参与者之一，我们相信我们在一个高度分散的精品健身市场中占据着优势地位。

我们能够利用现有Xponential工作室的知名度和声誉来支持向特许经营商销售新的制片厂，并支持特许经营商吸引新客户到他们的制片厂。我们相信，Xponential平台的持续扩张创造了网络效应，加强了我们的竞争地位，使我们对潜在加盟商的吸引力越来越大，并使工作室越来越受精品健身消费者的欢迎。凭借我们的规模，截至2022年12月31日，我们已经能够在全美实现广泛的地域多元化，在48个州和哥伦比亚特区设有工作室。我们的地理范围代表着一种实质性的竞争优势，因为我们在各个市场都取得了成功，当非常事件严重影响特定市场时，我们能够在全国范围内保持竞争力。

热情、不断增长和忠诚的消费者基础。

我们的特许经营工作室提供差异化和可访问的精品健身体验，这些体验有趣、充满活力，并提供强烈的社区意识，产生忠诚度和消费者参与度。在我们的系统，我们有200多万独一2022年完成了近4000万次演播室内、现场直播和虚拟锻炼。截至2022年12月31日，我们的加盟商有能力恢复约152%的活跃付费会员，这证明了我们消费者基础的忠诚度。与2019年12月31日的水平相比，截至2022年12月31日的季度的会员访问量为153%。在截至2022年12月31日的季度，运行率AUV相对于截至2019年12月31日的季度(包括Rumble和BFT)恢复到约109%。我们相信，在新冠肺炎大流行期间，我们能够通过我们强大的数字平台产品以及杰出的加盟商个人努力加强他们的工作室社区来加深我们的消费者忠诚度。截至2022年12月31日，我们的数字平台拥有11.78万订户，在我们的图书馆提供超过4580项数字锻炼，每个品牌都有多种课程格式。在截至2022年12月31日的90天里，大约92%的班级预订是通过Xponential品牌应用程序完成的。截至2022年12月31日，电影公司拥有超过590,000名会员，其中超过53,000名是定期会员套餐的活跃付费会员。我们于2021年3月与苹果公司建立了合作伙伴关系，将Apple Watch整合到我们所有广受欢迎的健身和健康垂直领域，旨在提高我们特许经营工作室的消费者参与度和保留率。我们的特许制片厂培养消费者的参与度、实现健身目标的个人责任感和强烈的社区意识，这将推动回头客并最大化消费者的终生价值。2022年9月，通过与公主邮轮的独家合作，我们成为第一个将其精心策划的品牌放在主要邮轮公司上的跨模式健身特许经营权。这一合作伙伴关系让数百万客人有机会体验我们的品牌，除了Rumble和BFT。除了在船上提供的演播室内课程外，公主的2.3万多个大客厅还将在公主专有的数字内容平台海景上提供点播和直播课程。2022年10月，我们在lululemon的智能家居健身房lululemon工作室上推出了点播和直播课程，覆盖了我们的四个品牌。在lululemon工作室的首次亮相允许lululemon工作室的成员在线上Pure Barre、Rumble、AKT和YogaSix课程，并在这些品牌在美国数百个地点报名参加课程。我们相信，我们与Apple Watch、公主邮轮和lululemon工作室的合作将进一步推动整个Xponential消费者基础的兴奋和热情，同时也有助于提高会员参与度和保留率。

Xponential Playbook支持系统范围内的卓越运营。

我们与经过彻底遴选过程审查的特许经营商进行战略合作。通过Xponential行动手册，我们从一开始就为特许经营商提供重大支持，专注于提供卓越的体验并最大限度地提高演播室级别的生产率和盈利能力。加盟商还受益于我们在公司平台上的重大投资，通过该平台，我们利用集成系统和共享服务。虽然营销和健身计划是针对每个品牌的，但几乎所有其他加盟商支持职能都是在公司层面上跨品牌整合的，加盟商受到成功工作室运营的关键支柱的指导。

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我们相信，我们与特许经营商保持的关系将为消费者带来实实在在的结果：管理良好的精品健身工作室；获得技术能力；留住高素质的教练；以及跨品牌和地理位置的一致、基于社区的体验。我们相信，我们为特许经营商提供的广泛支持是整个系统运营卓越的关键驱动因素。

轻资产特许经营模式和可预测的收入来源。

我们认为，与类似资本化的企业所有模式相比，我们的轻资产特许经营模式推动了更快的全系统单位增长。作为特许经营商，我们有多种高度可预测的收入来源，持续资本要求较低。一旦获得许可，我们就会从特许经营商那里收到一次性的、不可退还的预付款，以获得在特定地区开设工作室的权利。紧随其后的是一系列开业后的合同付款，其中许多是经常性的，包括特许权使用费、技术费用、商品销售、营销费用以及讲师和管理培训收入。2022年我们约71%的收入和2021年77%的收入被认为是经常性收入，我们相信这一比例将会增加，因为随着时间的推移，特许经营权使用费预计将占我们收入的更大比例。

极具吸引力和可预测性的工作室级经济学。

Xponential Playbook旨在帮助特许经营商实现引人注目的AUV、强劲的运营利润率和诱人的投资资本回报。根据品牌的不同，工作室的设计面积一般在1500至2500平方英尺之间，这导致2022年和2021年的加权平均初始特许经营商投资相对较低，约为35万美元。我们的模型一般设计为，在正常情况下，在运营的第二年，加权平均AUV为500,000美元，工作室级运营利润率在25%至30%之间，从而产生约40%的无杠杆现金-现金回报率。当一家电影公司的月收入折合成年率约为40万美元时，它就达到了“基本成熟期”。使用我们的模型，我们预计这通常发生在工作室开业后6-12个月。我们认为，电影公司通常有机会在这之后继续发展和成熟。

我们相信，加盟商系统的持续增长反映了我们的单位经济模式的吸引力。2022年和2021年，分别有265家和252家新的加盟商加入了我们在北美的系统，同比分别增长了5%和91%。2021年的大幅增长归因于健身行业整体在2020年和2021年上半年面临的挑战的改善，这是新冠肺炎疫情的结果。此外，加盟商经常对我们的系统进行再投资，因为2022年32%的新工作室和2021年33%的新工作室是由现有的加盟商开设的。我们相信，我们强大的工作室级经济对我们的增长做出了贡献。

具有可见的有机增长的庞大且不断扩大的加盟商基础。

我们售出的大量现有许可证代表着一个嵌入式管道，以支持我们业务的持续增长。截至2022年12月31日，自成立以来的累计基础上，我们在全球售出了5450个特许经营许可证，而截至2018年12月31日，经调整后的特许经营许可证为2132个，以反映我们收购的品牌的历史信息。根据合同，特许经营商在购买特许经营许可证后，有义务在其领土上开设制片厂。如果加盟商无法履行其合同义务，我们可以将其区域许可证转售或重新分配给系统或我们的加盟商渠道中的另一个加盟商。根据我们作为特许经营商的经验，我们相信我们出售的大部分许可证将转换为运营制片厂。因此，我们有潜力通过出售现有的许可证大幅增加我们的工作室基础，为我们提供高度可见的单位增长，并进一步扩大我们在精品健身行业中已经很大的规模。

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成熟、经验丰富的管理团队，具有企业家精神。

我们的战略愿景和创业文化是由我们经验丰富的管理团队推动的，该团队由我们的首席执行官兼创始人Anthony Geisler领导。盖斯勒先生拥有扩展特许健身品牌的直接经验，之前曾担任洛杉矶拳击公司的首席执行官，并与我们领导团队的许多成员合作了几年。我们的品牌总裁是我们领导团队的关键成员，是他们各自品牌背后的推动力。总体而言，我们的管理团队培养了一种与特许经营商产生共鸣的创业文化和心态。我们管理团队的实力体现在业务的增长以及我们和我们的品牌最近获得的荣誉上，其中四个品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar和StretchLab)跻身《企业家》2022年特许经营500强，我们的四个品牌(Club Pilates、Pure Barre、StretchLab和YogaSix)跻身《企业家》2022年增长最快的特许经营排名，BFT被选为2021年亚太区FIT峰会年度特许经营排名。我们的领导团队在扩展特许健身品牌方面拥有丰富的经验，并创造了一种旨在使我们未来取得成功的文化。

我们的增长战略

我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用多种机会来推动业务的长期增长：

扩大我们在北美所有品牌的特许制片厂基础。

我们有机会通过利用我们的多个品牌和垂直市场，以及我们公认的跨地区和跨人口结构的便携性，有意义地扩大我们在北美的特许制片厂足迹。

我们在北美的特许制片厂足迹已经从2018年12月31日美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的1,071个开放制片厂扩大到2022年12月31日美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的2,329个开放制片厂，经过调整以反映我们收购的品牌的历史信息，相当于21%的复合年增长率。截至2022年12月31日，我们拥有1714个法国根据北美现有的特许经营协议，合同义务开设的1,939家制片厂的Nchisee和许可证。我们在2022年售出了806个许可证，而2021年和2020年分别售出了787个和265个许可证。虽然由于新冠肺炎疫情，我们在2020年和2021年推迟了新工作室的开业，但在整个新冠肺炎疫情期间，我们继续开设工作室，从2020年4月到2022年12月31日，加盟商在北美开设了801家工作室。我们成功扩张的记录表明，我们品牌提供的体验和价值在不同地区的消费者中产生了共鸣，包括城市和郊区市场、年龄和收入水平。我们的小盒模式和多品牌模式使我们能够迅速扩大规模，因为特许经营商有能力开设来自多个品牌的工作室，这些品牌彼此相邻或非常接近，创造了交叉销售机会，并为消费者提供了更大的选择。随着规模的扩大，我们预计将吸引多家电影公司的特许经营商，以帮助我们加快增长步伐。加盟商提供资金开设每个工作室地点，我们提供持续的支持。

推动全系统同店销售，发展AUV。

我们相信，我们可以通过获得新的消费者、增加会员渗透率、推动消费者增加支出以及通过我们的特许制片厂扩大辅助收入流，帮助特许经营商增长同一门店的销售额和AUV。

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扩大营业利润率。

我们通过一系列收购、对我们的品牌、企业基础设施和领导团队的投资，在垂直领域建立了我们的特许精品健身平台。随着我们继续扩大我们的特许制片厂基础并利用我们的共享服务和平台，我们预计将随着时间的推移实现更高的运营杠杆和更高的运营利润率。我们的业务模式为我们提供了高度可预测和经常性的收入流、诱人的利润率和最低的资本要求，从而能够投资于未来的增长计划。

扩大我们的品牌和工作室在国际上的足迹。

我们相信，我们有巨大的机会实现进一步的国际增长，我们在北美多个市场成功扩张的记录以及我们向多个国际市场的扩张，包括2021年收购BFT，都突显了这一点。

我们专注于向人口结构具有吸引力的地区扩张，包括家庭收入、教育水平和健身参与度。我们与主要特许经营商建立了牢固的关系，并签署了主要特许经营协议，以推动我们的国际增长。这些主特许经营协议规定主特许经营商有义务安排向北美以外的一个或多个国家的特许经营商出售许可证。截至2022年12月31日，我们在澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和国、韩国和英国开设了312个工作室。根据合同，MASTER特许经营商有义务向特许经营商出售许可证，以再开设1094家工作室，其中截至2022年12月31日，MASTER特许经营商已售出236家尚未开业的工作室的许可证。

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我们的品牌

我们策划了一个由十个品牌组成的投资组合，涵盖了各种流行的健身和健康垂直运动，包括普拉提、巴尔、自行车、伸展运动、赛艇、瑜伽、拳击、舞蹈、跑步和机能训练。总体而言，我们的品牌为消费者提供专业化和个性化的锻炼体验，吸引了广泛的年龄、健康水平和人口统计。在我们建议的运营模式下，消费者可以为每个品牌购买定期的月度会员资格、单次课程或私人一对一培训服务。我们创建了一个强大的数字平台，其中包含超过4,500项录制的锻炼，可以在家中或在旅途中轻松访问。我们所有的品牌都提供室内和室外都可以完成的锻炼。我们还开发了xPASS，它允许消费者参与我们所有多样化的锻炼选项，同时通过单一的月度订阅享受跨品牌一致的高质量演播室体验。

加盟商有机会在制片厂和网上购买出售的商品。为了确保整个工作室基础的一致性，我们要求加盟商直接从我们或经批准的供应商那里订购商品。商品的例子包括家庭健身设备，如轻量级健身器材、运动垫、球和运动带，健身服装，如紧身裤和t恤，以及配件，如水瓶和毛巾。商品来自受欢迎的运动零售商，以及带有我们品牌标志和口号的健身服装和配饰。

普拉提俱乐部

成立于2007年的Club Pilates是按工作室数量计算最大的普拉提品牌，Y 8 Ti截至2022年12月31日，MES规模超过其第二大竞争对手。该程序沿袭了约瑟夫·普拉提最初的基于改革者的控制学方法，并通过小组练习和复杂的设备进行了现代化。Pilates俱乐部是我们在2017年进行的第一笔收购，我们的愿景是让Pilates更容易接触、更平易近人，更欢迎每个人。我们的俱乐部普拉提特许经营权提供一致的，高质量的基于改革者的普拉提训练，在一个令人振奋和支持的氛围中。截至2022年12月31日，全球共售出826个运营工作室和1280个许可证。

有九种标志性的Club Pilates课程形式，包括入门、有氧、力量训练、伸展和悬挂选项等。Pilates俱乐部提供广泛的培训证书。其500小时的教师培训计划包括普拉提、巴尔、TriggerPoint和TRX悬挂训练器的指导。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高素质的教师。

在我们建议的运营模式下，客户可以购买四个、八个或不限数量的月度课程的定期月度会员资格。也可以选择购买单独的无预约课程，以及一对一课程。典型的工作室面积约为1,500平方英尺，设计最多可容纳12人一起锻炼。一些工作室ALSO提供私人一对一课程。

纯净的巴雷

Pure Barre成立于2001年，于2018年被收购，是按工作室数量计算是最大的Barre品牌，大约有四家截至2022年12月31日，该公司的规模是其第二大竞争对手的两倍。Pure Barre为不同年龄和健康水平的人提供一系列有效、低影响的全身锻炼，旨在提高力量、肌肉紧张度、灵活性、灵活性和平衡性。Pure Barre通过有效的节目安排、充满活力的演播室体验以及支持和面向社区的文化相结合，培养了庞大而充满激情的消费者基础。截至2022年12月31日，全球共售出638个运营工作室和760个许可证。

有四种标志性的Pure Barre课程形式：入门、经典Barre、间歇训练和抵抗力训练。Pure Barre提供专业的多层次教师培训计划，包括课堂培训和在职培训。我们的培训提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高素质的教师。每种课程格式的编排每季度更新一次。在我们建议的运营模式下，客户可以购买四个、八个或不限数量的月度课程的定期月度会员资格。还可以选择购买单一的无预约课程。这是一个典型的工作室约为1,500平方英尺，设计可容纳多达26人一起锻炼。

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循环栏

自行车吧成立于2004年，于2017年被收购，是按工作室数量计算最大的室内自行车品牌，截至2022年12月31日，其规模约为其第二大竞争对手的四倍。它提供各种低冲击、高强度的室内自行车锻炼，涵盖了广泛的年龄和健康水平。自行车吧提供身临其境的多感官体验在最先进的“自行车剧院”，由受过专门训练的教练带领，增强了高能量的“自行车节拍”播放列表，并使用车手特定的“自行车状态”性能指标进行跟踪。截至2022年12月31日，全球共售出282个运营工作室和553个许可证。

有四种标志性的CycleBar类格式，包括专注于指标的类和不跟踪指标的“未插入”类。CycleBar提供专门的培训计划，包括课堂培训和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高素质的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月四个、八个或不限数量的月度课程的会员资格。还可以选择购买单一的无预约课程。典型的演播室面积约为2000平方英尺，设计可供多达50人锻炼太好了。

StretchLab

StretchLab成立于2015年，2017年被收购，是领先的辅助拉伸品牌。StretchLab的创建是为了帮助人们通过定制的灵活性服务来改善他们的健康和健康。它吸引了不同年龄和健身水平的客户，与我们更广泛的品牌组合具有很强的互补性。截至2022年12月31日，全球共有305个运营工作室和817个许可证销售。

StretchLab提供一对一和小组辅助的伸展课程。StretchLab的大多数客户都购买了一对一的课程。StretchLab为“弹性体验师”讲师提供广泛的培训计划。教师培训计划包括课堂培训和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高素质的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月四次、八次和不限数量的小组会议的会员资格。此外，还可以选择购买单组会话。一对一辅助伸展课程可以以每月四节、八节或12节的重复套餐形式购买，也可以以单节一对一课程的形式购买。我们的工作室设计面积在1,000至1,500平方英尺之间，并配备了大约10个伸缩板H长凳。

排屋

ROW House成立于2014年，于2017年被收购，我It‘按NU计算，它是最大的室内赛艇特许经营品牌截至2022年12月31日的制片厂Mber。ROW House的课程包括个性化的表现指标、阻力训练、划船和伸展练习，以建立有氧耐力和肌肉力量。赛艇训练的低影响性质使Row House能够接触到广泛的消费者。ROW House的项目培养了一个鼓励同志精神和强烈的社区意识的集体健身环境，所有参与者都在同步划船。截至2022年12月31日，全球共有96家运营工作室和331个许可证销售。

有六种标志性的Row House课程形式：入门、间歇训练、力量训练、伸展和两种耐力训练。Row House为授权的赛艇教练提供专门的培训计划，被称为“RH大学”，包括课堂培训和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高素质的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月四个、八个或不限数量的月度课程的会员资格。也可以选择购买单门课程。典型的工作室面积约为2000平方英尺，设计最多可容纳25人一起锻炼。

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瑜伽六人组

YogaSix成立于2011年，于2018年被收购，我It‘它是最大的法兰西截至2022年12月31日，按工作室数量排名的瑜伽品牌。YogaSix的课程消除了许多人第一次尝试瑜伽时的恐惧因素，为世界上最古老的健身实践之一提供了一个新的视角。在现代瑜伽指导下，我们多样化的瑜伽和健身计划包括运动和强度，以帮助客户实现他们的健身目标。截至2022年12月31日，全球共售出170个运营工作室和575个许可证。

YogaSix有六种标志性的课程形式：入门、慢流、伸展、热瑜伽、有氧和力量训练。YogaSix为注册瑜伽训练师提供广泛的认证教师培训计划。该项目时长200小时，包括课堂培训和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高素质的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月定期会员资格，套餐包括四个、八个或不限数量的月度课程。还有一个是可选择购买单班。典型的单间公寓面积约为2,000平方英尺，签约允许最多40人一起锻炼。

隆隆声

Rumble成立于2016年，于2021年被收购，是一个以拳击为基础的品牌，提供包括拳击训练和阻力训练在内的高能量有氧锻炼。Rumble的体验是围绕着这样一条座右铭建立起来的：“你如何战斗就是你如何生活”，推动消费者培养他们的勇气、决心、专注和耐力。Rumble工作室倡导包容和积极的社区氛围，欢迎各种健康水平的消费者一起Rumble。该体验是一次45分钟、10轮、全身有氧和力量锻炼，围绕着特别设计的充满水的泪滴式拳击包进行。2021年，Rumble推出了Rumble TV，这是一个直播和点播的锻炼平台，通过广泛的拳击、HIIT、力量和跑步锻炼将Rumble体验带回家。截至2022年12月31日，全球共售出42个运营工作室和351个许可证。

有两种工作室形式，签名和精品，它们在拳击的技能和训练与抵抗力训练的变革性力量之间取得了平衡。在我们建议的签名格式运营模式下，客户可以购买1到30个课程的课程套餐，或者购买12个、16个和20个课程的月度会员资格。还可以选择购买单一的无预约课程。根据我们建议的精品模式运营模式，客户可以购买每月四个、八个或不限数量的月度课程的会员资格。也可以选择购买单门课程。按照签名格式设计的工作室面积约为3500至4500平方英尺，可容纳约60人工作一起出去，而遵循精品形式的工作室的设计面积约为2500平方英尺，可容纳约48人一起工作。

AKT

AKT成立于2013年，于2018年收购，是一种全身锻炼，将有氧舞蹈间歇与力量和调理相结合，对所有健康水平都是有效的和可获得的。AKT由名人训练师安娜·凯泽设计，由积极的态度和对运动具有强大而持久的影响的信念推动。在高能的氛围和活泼的音乐下，锻炼旨在推动客户流汗、跳舞和燃烧卡路里。截至2022年12月31日，全球共售出34个运营工作室和119个许可证。

有四种标志性的AKT课程形式：基于舞蹈的、有氧和力量循环、力量训练间歇和调理。AKT为授权的AKT教师提供专门的培训计划，包括课堂培训和在职培训。我们的培训为教师提供了技术进步和增加收入潜力的机会，我们相信这将使品牌能够吸引和留住高素质的教师。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月定期参加四个、八个和不限数量的月度课程。也可以选择购买单门课程。典型的工作室面积约为2000平方英尺，设计面积约为25平方米一起锻炼的人。

大踏步

Stride成立于2017年，于2018年被收购，是一种基于跑步机的有氧和力量锻炼，旨在向不同年龄和健康水平的消费者展示他们可以享受跑步。Stride提供由动态授权培训师领导的引人入胜的节目，配备最先进的设备和充满活力的音乐。截至2022年12月31日，全球共售出18个运营工作室和93个许可证。

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大踏步的支持和包容的环境培养了一种强烈的社区意识，这种感觉在工作室之外继续存在。Stride客户与Stride教练一起参加有组织的公路比赛和其他体育赛事的跑步小组。这些活动加深了客户对Stride品牌的联系和忠诚度。

有三种标志性的大步舞步课程形式：间歇、耐力和力量训练。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月四个、八个和不限数量的月度课程的会员资格。此外，还可以选择购买单人免入式课程。这个典型的工作室设计至少有2000平方英尺，可以让25个人一起锻炼。

BFT

BFT成立于2017年，于2021年被收购，通过多个锻炼计划提供基于社区的50分钟功能性、高能量强度、有氧和基于条件的课程，每个计划都旨在实现其成员独特的健康目标。在充满活力的团队环境中，培训课程由高素质的教练监督。截至2022年12月31日，全球共售出230个运营工作室和571个许可证。

有13种标志性的BFT课程形式，包括有氧运动、高强度间歇训练和力量，这些课程在特定的布局中进行规划，以通过力量训练计划来进步成员。BFT为BFT教练员提供专门的培训计划，包括在线培训、课堂培训和在职培训。在我们建议的运营模式下，客户可以购买每月8个、12个和不限数量的月度课程的会员资格。还可以选择购买单一的无预约课程。典型的工作室面积约为2500平方英尺，设计可容纳36人一起锻炼。

我们的特许经营模式

特许经营战略

我们依靠我们的特许经营战略，以资本高效的方式扩大我们品牌的全球足迹。我们的特许经营模式利用了积极进取的所有者的本地市场专业知识、我们成熟的Xponential剧本和我们的企业平台。该模式使我们能够从2018年到2022年以25%的复合年增长率在全球范围内扩展我们的制片厂足迹。

截至2022年12月31日，我们在北方地区自成立以来累计销售了4868个特许经营权许可证美国，约19%的许可证由单一单位特许经营商拥有，约81%的许可证由多单位特许经营商拥有。截至2022年12月31日，54%的加盟商拥有一个以上的许可证，约95%的加盟商拥有单一品牌的许可证。北美最大的特许经营商拥有89个许可证，约占我们总许可证的1.8%截至2022年12月31日，CHISE许可证在北美销售。

在考虑潜在的特许经营商时，我们会评估他们在以关系为导向的企业中的先前经验、在他们所在社区的实际参与程度、财务历史以及可用资金和融资。

加盟商选择流程

我们为我们的品牌和加盟商组合创建了一个纪律严明、高效的加盟商发展计划。截至2018年12月31日，北美的特许经营商网络从985名特许经营商迅速增长到2022年12月31日的1,714名特许经营商，年复合增长率为15%。

什么时候在评估北美新的潜在特许经营商时，我们通常会寻找以下特征：

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潜在的特许经营商还必须满足以下资格标准：

我们将加盟商选择过程分为五个不同的阶段：

特许经营协议

对于我们每个品牌的特许制片厂，我们都签订了一项特许经营协议，其中包括标准条款和条件。根据我们的特许经营协议，我们根据我们的内部和第三方分析，在考虑到人口密度和人口统计后，授予特许经营商在专属区域或地区使用我们品牌的权利。建议的地点必须得到我们的批准，每个加盟商都负责选择、收购和开发场地，从那里建造工作室。我们的特许经营协议要求特许经营商在其指定的市场区域内经营。

我们的特许经营权协议最初有十年的期限。如果特许经营商在特许经营协议下违约、未能达到我们的最低月总收入配额或未能在指定的时间段内为制片厂选择符合我们批准的场地，我们可以终止特许经营协议。从成立到2022年12月31日，在我们售出的许可证中，有600个在北美被终止，34个在国际上被终止。我们希望加盟商在工作室开业一周年和两周年之前达到并保持最低月度毛收入配额。在特许经营协议期限内的任何时候，如果连续36个月未能达到这些配额，可能会导致强制性矫正培训计划的实施或特许经营协议的终止。我们要求加盟商在规定的时间内开放他们的工作室，以定期、连续地开展业务。在最初的十年期限届满后六个月内，特许经营商将有机会续签一到两个额外的五年期限，但须符合续期时的条款和条件。

我们的特许经营协议要求特许经营商遵守我们提供服务、使用供应商和销售商品的标准运营方法。这些规定要求加盟商只能从经批准的供应商名单上购买设备，并且通常只能从我们或经批准的供应商名单上提供产品、类别和服务。我们保留对加盟商提供或销售未经授权的产品或服务的每一天收取惩罚性费用的权利。

我们的特许经营协议要求特许经营商为每个工作室支付初始的、不可退还的特许经营费。

从制片厂开始从其业务运营中获得收入的那一天开始，特许经营商必须根据总销售额每月向我们支付特许权使用费。

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有吸引力的加盟商退货资料

Xponential攻略旨在帮助特许经营商实现引人注目的AUV、强劲的运营利润率和诱人的利润对他们的投资资本进行回报。根据品牌的不同，工作室的设计面积一般在1500至2500平方英尺之间，这导致2022年和2021年加盟商的初始加权平均投资相对较低，约为35万美元，包括所有租赁改进和所需的工作室家具、固定装置和设备。我们相信，我们的规模和供应商关系使我们能够以比他们自己购买设备和商品的成本低得多的成本向特许经营商提供设备和商品。通过使用Xponential Playbook，我们的模型通常旨在生成运营第二年的加权平均AUV约为500,000美元，工作室级运营利润率在25%至30%之间，从而产生约40%的无杠杆现金-现金回报率。

新工作室开发

我们的小盒格式工作室可以灵活地设置在各种零售建筑和购物中心，我们考虑在高密度和低密度市场的位置。我们根据(I)我们的目标客户人口统计数据、(Ii)高可见度和可访问性以及(Iii)有利的交通数量和模式来寻找地点。我们使用内部和第三方分析工具访问人口统计数据，我们使用这些数据为加盟商分析潜在的新站点和现有站点和市场。我们评估人口密度、当前的租户组合、布局和潜在的竞争等因素。由于精品健身消费者喜欢尝试多种锻炼类型，我们有能力将不同的品牌放在非常接近的位置。我们的团队遵循详细的审批流程来审查潜在的站点，并努力确保每个站点都与我们的战略增长目标和Xponential行动计划保持一致。

我们指导加盟商在其工作室发展过程中的选址、扩建和设计过程，确保工作室符合各自品牌的实物规格。在开业前，我们为特许经营商提供一份指定地区的名单，他们可以在这些地区开设新的工作室。每个加盟商负责选择、获得和租赁一个场地，但他们必须获得Xponential的场地批准。

特许经营开发团队

我们有一个专门的销售团队来帮助促进和协调特许经营权在公司层面的销售和转售。我们已经创建了一个可扩展和可持续的模式，通过它我们可以确定潜在的加盟商。此外，我们还拥有一支团队，致力于培训和支持特许经营商在销售线索产生、销售转化和客户保持支持方面的工作。

我们还与第三方经纪人合作，为潜在的新特许经营商创造销售线索。

演播室

截至2022年12月31日，特许经营商在美国48个州和哥伦比亚特区经营着2301家工作室，在加拿大经营着28家工作室，在全球经营着312家工作室。2022年，加盟商在北美开设了375家工作室，在全球开设了136家工作室。截至2021年12月31日，特许经营商在美国48个州和哥伦比亚特区经营着1,932家工作室，在加拿大经营22家工作室，在全球经营176家工作室。

运营公司所有的制片厂不是我们商业模式的组成部分。然而，在新冠肺炎疫情对全球健身行业造成重大破坏后，我们拥有的工作室数量比我们在正常业务过程中预期的要多。虽然运营工作室不是我们商业模式的组成部分，但我们目前持有少量的战略过渡工作室，因为有时我们会在有限的时间内拥有此类工作室，同时促进将这些工作室转让给新的或现有的特许经营商(“公司拥有的过渡工作室”)。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们拥有55家、25家和40家公司所有的过渡工作室，分别占全球工作室基础的2.1%、1.2%和2.2%。

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下面的地图显示了截至2022年12月31日美国各州开放的电影公司：

注：55家公司拥有的过渡电影公司包括在特许经营电影公司的总数中。由于我们正在对这些制片厂进行重组，我们预计未来它们将由特许经营商拥有和运营。

我们继续推动我们工作室基础的国际扩张。我们目前有主特许经营和国际扩张协议，授予主特许经营商向我们近期扩张目标的14个国家和地区的潜在特许经营商出售许可证的权利。截至2022年12月31日，全球共有312家影城开业，主加盟商有合同义务向加盟商出售许可证，以再开设1094家影城，其中主加盟商已售出236个截至2022年12月31日尚未开业的影城许可证。截至2022年12月31日，根据现有的特许经营协议，特许经营商承诺在北美再开设1,939家制片厂。

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健身器材

我们的特许演播室拥有来自多家供应商的最先进的健身器材。我们相信，设备的质量丰富了客户的演播室体验，从而提高了他们的品牌忠诚度。为了确保整个工作室基础的一致性，我们要求特许经营商直接从我们或经批准的供应商那里订购设备和用品。加盟商被要求在五到十年内根据制造商的指导方针订购更换或升级设备。加盟商还必须使用我们批准的供应商进行设备维护，这些供应商为从他们那里购买的某些设备提供保修。作为行业中最大的特许经营商，我们拥有巨大的规模，使我们能够从供应商那里谈判具有竞争力的价格。因此，我们相信，我们以比特许经营商以其他方式自行采购更具吸引力的价格提供设备，从而降低建设成本并提高单位经济性。

我们的数字产品

我们相信，通过提供一个数字平台来补充和增强我们的演播室内产品的吸引力，我们有机会利用消费者对数字和家庭健身解决方案日益增长的需求。除了增加与我们现有演播室成员的接触并留住他们之外，我们的数字平台还使我们能够在没有实体足迹的市场上接触到新的消费者，并以有限的增量成本为我们和特许经营商创造增量收入。因此，我们的品牌可以提供高质量的健身内容，并在演播室和家里保持强大的会员参与度。我们的数字课程是一周7天、每天24小时提供的，并提供来自我们所有品牌的极具吸引力的现场流媒体和点播健身课程。我们为我们的数字内容支付制作成本。目前，购买无限会员的Pure Barre会员，以及购买任何会员的StretchLab和BFT会员，都可以在其会员有效期内免费完全访问我们的数字图书馆。我们所有品牌的其他会员可以从制片厂或直接从我们那里购买数字订阅。我们从制片厂购买的每个数字订阅都会从特许经营商那里获得平台费。

截至2022年12月31日，我们的数字平台拥有超过117,800名用户，其中超过46,600名是付费订户，其余的接受数字订阅，作为Pure Barre无限会员的一部分。我们提供以单个品牌为基础的数字订阅，以及我们的八个品牌的全接入套餐。我们的数字平台包含超过4500项数字锻炼，每个品牌都有多种课程格式，我们预计这些内容将继续增长。我们的数字平台对加盟商具有吸引力，因为它允许他们向其成员追加销售更好的价值主张。它还允许我们根据地理位置向独立的数字会员推销当地的制片厂。我们相信，我们的数字平台建立了重要的品牌知名度，并增强了我们品牌之间以及演播室内会员和数字订阅之间的交叉销售机会。

营销

营销策略

我们的营销战略旨在突出我们领先的品牌组合、我们品牌令人信服的价值主张以及精品健身锻炼的独特属性和好处。每个品牌都有一个专门的营销团队，专注于建立品牌知名度，创造新的客户线索，并在国家和地方层面增加工作室的流量。我们利用我们的企业平台和营销专业知识来制定量身定做的营销策略，以充分利用我们每个品牌的潜力。

营销支出

全国性广告。我们为特许经营商管理一个营销基金，目标是为我们的品牌建立全国知名度。我们将营销努力集中在全国广告和媒体合作伙伴关系上，开发和维护创意资产以支持全年的本地销售，并通过数字和社交媒体为我们的每个品牌建立和支持Xponential健身社区。我们的特许经营协议要求特许经营商将每月总销售额的2%贡献给各自品牌的营销基金。我们的营销资金使我们能够花费大约17.3美元百万，分别在2022年、2021年和2020年投入1300万美元和710万美元，以提高我们品牌的全国知名度。我们相信这是一个强大的营销工具，因为它使我们能够在新的和现有的市场上提高品牌知名度。

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本地营销。我们的特许经营协议要求特许经营商至少花费每月1,500美元根据批准的当地市场营销，支持全年的促销活动，并继续在当地市场建立品牌。所有特许制片厂都由我们专门的特许经营商营销团队提供支持，他们提供最佳实践的指导、跟踪、衡量和建议。加盟商以各种方式花费他们的营销资金，以促进当地制片厂的业务。这些方法通常包括在地方一级有效的媒体工具，包括直接邮寄、户外(包括广告牌)、社交媒体和电台广告以及地方伙伴关系和赞助。

社交媒体。我们每个品牌都有一个参与性的社交媒体平台，我们相信这会进一步提高品牌知名度，并在我们的成员中创建一个社区。每个品牌都有一个由我们运营的专门的社交媒体页面，我们还维护着一个企业社交媒体页面，在那里我们寻求与客户进行个人互动。此外，加盟商还在地方层面运营社交媒体账户。我们在开业前阶段为加盟商提供社交媒体咨询，以帮助他们最大限度地发挥社会影响力。我们认为，本地社交媒体页面是工作室级社区的补充，并加深了我们的品牌与消费者的联系。

数字化。我们在公司层面利用数字广告来提高我们数字平台产品的知名度。例如，在2021年3月，我们推出了Apple Watch集成，旨在提供增强的会员体验E覆盖我们所有的品牌。这一集成允许Xponential会员和拥有Apple Watch的客人查看即将到来的课程、签到某个课程并跟踪实时锻炼表现数据。每个品牌的应用程序都直接与Apple Watch集成在一起。参与活动的制片厂成员还可以选择加入我们的“赚你的手表”挑战，当他们通过Xponential品牌网站购买设备并每月完成一定数量的锻炼时，就可以赚回他们的Apple Watch的价值。我们相信，我们与Apple Watch的合作将进一步推动整个Xponential消费者基础的兴奋和热情，同时也有助于提高会员参与度和保留率。

竞争

虽然我们提供精品健身体验，但我们相信我们与健身和非健身消费者可自由支配的消费选择竞争，以争取消费者的时间和资源。

加盟商与其他健康和健身俱乐部行业参与者竞争，包括：

健康和健身俱乐部行业竞争激烈且分散，竞争对手的数量、规模和实力因地区而异。我们的一些竞争对手可能在全国或当地拥有更高的知名度，或者在当地市场建立了稳固的存在，而一些竞争对手拥有有助于他们获得新消费者的公司关系。这些风险在国际上更为严重，因为我们在那里的制片厂数量和品牌认知度有限。另请参阅“商业--我们的竞争优势”。

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我们还竞相向潜在的特许经营商出售特许经营权，这些特许经营商可能会选择从其他精品健身运营商那里购买特许经营权，但也可能考虑购买其他行业的特许经营权，如餐馆和个人护理。我们根据特许经营商的预期投资回报和我们为特许经营商提供的价值主张与其他特许经营商竞争。

随着我们向新市场扩张，并在现有市场增加工作室，我们的竞争继续加剧。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。”

供应商

我们要求加盟商从我们或我们批准的供应商那里购买与建造和运营他们的工作室相关的大部分商品。这有助于我们确保扩建的时间表，并在每个品牌内保持一致的工作室质量。我们将从第三方设备制造商那里购买的设备出售给北美的特许制片厂。北美以外的加盟商必须从我们批准的第三方设备制造商那里购买设备。我们还拥有各种经批准的健身配件和服装供应商。

供应商安排将产品和服务直接交付到我们的仓库或特许经营工作室。我们不断地重新评估我们的供应商关系，以确保我们和加盟商获得具有竞争力的价格和高质量的设备、商品和其他项目。

员工

截至2022年12月31日，我们的公司总部约有400名员工，其中约140名为兼职员工。截至2022年12月31日，我们公司拥有的过渡工作室约有970名员工，其中约920名是兼职员工。我们的员工中没有一个是工会代表，我们相信我们与员工的关系很好。

Xponential特许经营权是独立拥有和运营的企业。因此，加盟商的员工不是Xponential Fitness的员工。

信息技术与系统

我们认识到加强和扩大信息技术(“IT”)在我们业务的几乎每一个领域的应用的价值。我们的IT战略与我们的业务战略和运营计划保持一致。我们维持一个持续的计划，以监控、更换或升级关键的IT服务和基础设施。

工作室使用统一的第三方托管工作室管理系统来注册会员和管理会员数据库信息，包括个人身份信息和支付处理。此外，该管理系统还跟踪和分析关键的运营指标，如会员统计、取消、跨工作室利用率、会员任期和人口概况。

我们继续通过更新的数字工具，包括增强的网站和移动应用程序，为会员创造更可定制和更高效的体验。这些数字工具使消费者能够搜索工作室的位置，浏览课程表，并报名参加课程。我们继续增强我们数字工具的可访问性，以增加我们的在线存在和会员参与度。

通过我们的第三方托管工作室管理系统，我们为加盟商提供访问信息管理系统的权限，以接收信息通知、运营资源和更新、培训材料和其他加盟商通信。

我们的后台计算机系统由多种技术组成，旨在帮助我们的业务运营。这些系统包括第三方托管会计和财务系统、用于管理加盟商租约和加盟商协议的SaaS解决方案系统、第三方托管工资单系统、库存和在线商店管理系统以及客户关系管理系统。

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知识产权

截至2022年12月31日，我们在美国拥有约72个注册商标和服务商标，在其他国家和地区拥有约341个注册商标和服务商标，包括“Xponential”、“Pure Barre”、“StretchLab”、“Row House”、“YogaSix”、“Club Pilates”、“CycleBar”、“Rumble”、“AKT”、“Stride”和“BFT”。我们相信Xponential名称和与我们的十个品牌相关的标志是有价值的，对我们的业务很重要。因此，作为一般政策，我们追求我们的商标在美国注册并选择国际司法管辖区，监督我们的商标在美国和国际上的使用，并反对任何未经授权使用我们的商标。

我们通过特许经营协议和供应商协议，授权特许经营商和第三方供应商使用我们的商标。这些协议限制第三方使用我们的商标的活动。我们的特许经营协议规定了品牌标准要求，并要求特许经营商通知我们任何潜在的侵犯我们的商标的行为。

我们注册我们的一些受版权保护的材料，并在其他方面依赖普通法对我们受版权保护的作品的保护。这些注册的受版权保护的材料对我们的业务并不重要。

我们还从第三方获得一些知识产权的许可，供我们的特许制片厂使用。这些许可证，包括我们的音乐许可证，对我们的业务并不重要。特许经营商还授权某些知识产权在他们的工作室使用，在某些情况下包括音乐。

政府监管

我们和加盟商受到影响我们业务的各种联邦、州、省和地方法律法规的约束。

我们受美国联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的一项有关特许经营的贸易法规规则(称为FTC特许经营规则)的约束，该规则规范在美国的特许经营的提供和销售，并要求我们在特许经营披露文件(“FDD”)中向所有潜在的特许经营商提供某些强制性披露。此外，我们受美国大约19个州的州特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们在这些州提出任何特许经营要约或出售之前进行商业机会豁免或特许经营备案或获得特许经营登记，并向潜在的特许经营商提供FDD来规范特许经营的提供和销售。

我们受加拿大六个省的特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们向潜在的特许经营商提供规定格式的FDD来规范特许经营的提供和销售，并进一步规范特许经营关系的某些方面。我们还受到美国至少22个州的特许经营关系法律的约束，这些法律规范特许经营关系的许多方面，包括特许经营协议的续签和终止、特许经营转让、必须解决特许经营纠纷的适用法律和地点、歧视和特许经营商的关联权等。此外，我们和加盟商也可能受我们或他们开展业务的其他国家/地区的法律约束。

我们和加盟商还必须遵守修订后的美国1938年《公平劳工标准法》、某些司法管辖区的类似州法律，以及美国和加拿大管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项的其他各种法律。我们和特许经营商的大部分员工的薪酬与美国联邦或州最低工资水平有关，过去此类最低工资的增加增加了劳动力成本，未来的增加也是如此。

我们和加盟商的经营和物业均受美国和加拿大联邦、州、省和地方法律法规的制约，包括与环境、建筑和分区要求有关的法规。我们和特许经营人的物业发展在很大程度上取决于选择和获得合适的土地，这些土地受到分区、土地用途、环境、交通和其他法规和要求的制约。

我们和特许经营商在我们经营的演播室有责任遵守国家法律，这些法律规范了健身俱乐部及其成员之间的关系。几乎所有州都有消费者保护条例，限制在工作室开业前收取每月会费，要求披露一定的定价信息，强制规定会员(在购买会员后)的最长合同期限和“冷静期”，设定托管和保证金要求，管理会员搬迁或残疾时的会员权利，在健身俱乐部关闭或搬迁时提供具体的会员权利，或禁止自动续签会员资格。

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我们和加盟商主要接受来自会员银行账户的电子资金转账支付我们的会员资格，因此，必须遵守联邦和州的法律和认证要求，包括《电子资金转账法案》。一些州，如纽约州、马萨诸塞州和田纳西州，已经通过或考虑立法，要求健身房和健身俱乐部始终提供预付费会员选项，和/或限制此类会员可以通过电子资金转账自动续签的持续时间(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即我们的会员资格在完成任何初始期限要求后仍按月进行，遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的，不同司法管辖区的差异和不一致可能会进一步增加合规和开展业务的成本。拥有此类健身俱乐部法规的州对违规行为规定了严厉的惩罚，包括会员合同无效或可撤销。

此外，我们或加盟商对个人可识别数据的收集、维护、使用、披露和处置在联邦、州和省各级以及某些金融行业组织，如支付卡行业、安全标准委员会、国家自动结算所协会和加拿大支付协会进行监管。联邦、州和金融行业组织也可能会不时考虑适用于我们或加盟商的新的隐私和安全要求，并可能对我们或他们收集、披露和使用保存在我们或他们的一个或多个数据库中的个人身份信息施加进一步限制。这些安全要求和进一步的限制，包括《一般数据保护条例》(GDPR)和《加州消费者隐私法》(CCPA)，赋予了与我们、我们的特许经营商和适用的第三方收集、存储、使用和处置客户数据隐私以及收集、存储、使用和处置该数据的方法相关的保护和诉讼理由。

我们的组织结构

该公司成立于2020年1月14日，是特拉华州的一家公司。2021年7月23日，公司完成了1000万股A类普通股的首次公开发行(IPO)。根据重组为控股公司架构后，本公司为控股公司，其主要资产为透过其于Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有权权益于XPO LLC拥有56%的所有权权益。该公司的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“XPOF”。

可用信息

我们的网站是www.xponential.com，我们的投资者关系网站是http://investor.xponential.com.我们网站上的信息并不包含在此作为参考。在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告和我们年度股东大会的委托书，以及对这些报告的任何修订，以及我们内部人士提交的第16条报告。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

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第1A项。风险因素.

我们的业务面临许多风险，下面将讨论其中一些风险。本节讨论的风险因素应与本10-K表格年度报告中所载的所有其他信息一并考虑，包括题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，以及本年度报告10-K表格中其他地方的综合财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、运营结果、现金流和财务状况可能会受到重大影响，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括本节描述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。主要风险因素包括：

风险因素摘要

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与我们的商业和工业有关的风险

我们的财务业绩受到大师级加盟商和加盟商的经营和财务业绩以及我们与加盟商的关系的影响。

加盟商是我们业务不可分割的一部分。如果没有加盟商的参与，我们将无法成功地实施我们的增长战略。如果加盟商未能专注于工作室运营的基本要素，如质量、服务和工作室外观，将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自特许制片厂和通过主特许经营商特许经营的制片厂产生的特许权使用费，与特许经营商相关的活动产生的其他费用和佣金，以及向特许经营商出售和租赁设备。因此，我们的财务业绩在很大程度上取决于加盟商的运营和财务业绩。截至2021年12月31日，我们有1,556家特许经营商在北美经营1,954家开放制片厂，9家主特许经营商在调整后的基础上在全球运营176家制片厂(其中包括我们分别于2021年3月和2021年10月收购的Rumble和BFT的历史制片厂数量)。截至2022年12月31日，我们有1,714家特许经营商在北美经营2,329家开放制片厂，15家主特许经营商在全球经营312家制片厂。负面的经济状况，包括通货膨胀和消费者信心下降或消费者行为变化的影响，或加盟商经营的任何持续中断，都可能对加盟商的财务状况造成实质性损害，这将导致我们的特许权使用费和其他收入下降，从而对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，如果加盟商未能与我们续签特许经营协议，或以其他方式停止运营，我们的特许权使用费和其他收入可能会减少，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括由现有和新的特许经营商在现有和新的市场开设新的工作室，我们增加收入和运营结果的能力可能会受到不利影响。

我们的增长战略在很大程度上依赖于现有和新的特许经营商开发新的制片厂。加盟商在开设新制片厂时面临许多挑战，包括：

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我们的增长战略还依赖于我们和掌握特许经营商识别、招聘和与足够数量的合格特许经营商签订协议的能力。此外，我们和加盟商在新市场成功开设和运营工作室的能力可能会因为缺乏对我们品牌的认识或接受，以及在这些新市场缺乏现有的营销努力和运营执行而受到不利影响。在某种程度上，如果我们和加盟商无法实施有效的营销和促销计划，并在新市场培养对我们品牌的认知度和亲和力，加盟商在这些新市场的工作室可能不会像预期的那样表现，我们的增长可能会显著延迟或受到损害。此外，新制片厂的特许经营商可能很难获得足够的融资，特别是在新市场，那里可能缺乏足够的运营历史和品牌熟悉度。新的工作室可能不会成功，或者同一家门店的销售额可能不会以历史速度增长，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，随着时间的推移，新的制片厂建立了他们的销售量和客户基础，因此，通常比更成熟的制片厂为我们带来的收入更少。新的电影公司可能无法及时实现与更成熟的电影公司一致的持续业绩，甚至根本不能，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长率产生不利影响。

如果特许经营商无法在我们预期的时间线上开设新的制片厂，我们将无法实现我们预期的收入增长。如果加盟商未能增加大量新的制片厂，将对我们增加收入和运营收入的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

现有或未来特许经营商的融资中断可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

资本市场的任何下降，融资成本的增加，或信贷可获得性的限制，都可能对当前或未来的特许经营商获得他们开设或继续运营与我们达成的协议所设想的工作室所需的财务或管理资源的能力产生负面影响。加盟商一般依靠银行或其他金融机构的融资来建造和开设新的工作室，并提供营运资金。如果信用环境下降，我们目前和未来的一些或所有特许经营商可能很难获得融资。如果当前或未来的特许经营商难以获得融资，我们的特许制片厂数量可能会减少，特许经营费收入和特许权使用费收入可能会下降，我们计划的增长可能会放缓，这将对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

大多数新加盟商的工作室开发都是由加盟商投资提供资金的，因此，我们的增长战略取决于加盟商或未来的加盟商获得资金为此类开发提供资金的能力。如果特许经营商(或未来的特许经营商)无法以商业上合理的利率获得融资，或者根本无法获得融资，他们可能不愿意或无法投资于新制片厂的发展，我们未来的增长可能会受到不利影响。此外，如果我们提供融资，而加盟商无法偿还借款，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

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未来实际开业的新电影公司的数量可能与出售给潜在的、现有的和新的特许经营商的电影公司许可证的数量有很大不同。

未来实际开业的新电影公司的数量可能与通过主特许经营协议出售的美国许可证和国际许可证的数量有很大不同。截至2022年12月31日，根据现有特许经营协议，我们在北美有1,939家电影公司有合同义务开业，对于尚未开业的电影公司，我们将通过主特许经营协议在国际上销售1,094个许可证，并在调整的基础上反映我们收购的品牌的历史信息。从历史上看，我们出售的一部分许可证最终并没有产生新的制片厂。从成立到2022年12月31日，北美有600个执照被终止，34个在国际上被终止。我们预计终止可能会随着时间的推移而增加，然而，这种终止的时间和数量尚不清楚。在2019年开设第一家工作室的特许经营商中，从签署特许经营协议到开设一家工作室平均需要大约12.2个月的时间。2020年至2021年期间，由于与COVID相关的开放限制，时间长度增加了。在2021年或更晚进入该系统并于2022年开设第一家工作室的特许经营商中，从签署特许经营协议到开设一家工作室平均需要大约10.5个月的时间。然而，签署的制片厂承诺到新制片厂地点的历史转换率可能并不能指示我们未来将经历的转换率，而且未来实际开业的新制片厂总数可能与我们在任何时间点售出的许可证数量有很大不同。此外，由于各种原因，新工作室的开业时间有时会被推迟，推迟开业将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力，以及特许经营商客户与我们品牌的联系。维持、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功，提供一致、高质量服务的能力，以及我们成功获得、维护和捍卫对我们的品牌重要的商标使用权的能力。我们相信，随着我们市场内的竞争进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加，品牌推广活动可能需要大量支出。如果我们无法实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到损害。特别是，电影公司提供的服务涉及身体互动，任何关于特许经营商员工或独立承包商不当触摸或行为的指控，即使未经证实，也可能损害我们和我们品牌的声誉。对我们的负面宣传，包括我们的品牌、服务、产品、客户服务、人员、技术和供应商，可能会削弱人们对我们服务和产品的信心，以及对我们服务和产品的使用。这种负面宣传还可能对加盟商客户的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，从而可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

由于我们对新市场的不熟悉，我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。

某些新的特许制片厂和通过主特许经营商特许经营的制片厂计划在市场上对我们的品牌认可度有限或没有市场认可。这些新市场可能具有与我们现有市场不同的竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此，这些新市场的电影公司可能不如现有市场的电影公司成功。加盟商可能需要通过比加盟商最初计划的更多的广告和促销活动投资，在这些新市场建立品牌知名度。加盟商可能会发现，在新的市场中，要雇佣、激励和留住能够体现我们的愿景、激情和文化的合格员工变得更加困难。在新市场开设的电影公司的平均销售额也可能低于在现有市场开设的电影公司。在新市场开设的工作室的销售额可能需要更长时间才能增长并达到预期的销售额和利润水平，而且可能永远不会这样做，从而对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

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我们向国际市场的扩张使我们面临着许多风险，这些风险在我们拥有特许经营商的每个国家都可能有所不同。

我们目前在加拿大拥有特许经营电影公司，在澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、科威特、日本、西班牙、葡萄牙、韩国、墨西哥和英国签署了管理特许经营电影公司发展的主特许经营协议，并在多米尼加共和国、奥地利和德国签署了国际扩张协议，并计划继续在国际上发展。然而，我们的国际业务还处于早期阶段。向国际市场的扩张将受到当地经济和市场状况的影响。因此，随着我们在国际上的扩张，加盟商可能无法获得我们预期的运营利润率，我们的运营和增长结果可能会受到实质性的不利影响。通过最近对BFT的收购，我们实现了更大的国际影响力，这也可能增加我们与国际业务相关的风险。如果我们的特许制片厂参与竞争的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况和经营结果也可能受到不利影响。这些我们和特许经营商都无法控制的因素可能包括：

我们过去发生了运营亏损，未来可能会出现运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

在2022年之前，我们自2017年成立以来每年都发生营业亏损，其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损5140万美元和1360万美元，未来可能会继续出现净亏损。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字总额分别为6.419亿美元和6.438亿美元，其中包括与非控股权益相关的调整。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，扩大我们的运营基础设施，并向新的地区扩张，未来我们的运营费用将会增加。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对新特许经营权的需求减少，对特许经营商提供的服务和产品的需求减少，竞争加剧，新制片厂的开业减少，我们整体市场的增长或规模减少，或者如果我们无法利用增长机会。如果我们的收入增长速度不超过我们的运营成本，我们将无法实现盈利。

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加盟商可能会产生与建造新工作室和维护现有工作室相关的成本上升，这可能会对我们特许经营模式的吸引力产生不利影响。

加盟商的工作室需要大量的前期和持续投资，包括定期改建和更换设备。此外，由于加盟商应对新冠肺炎疫情，包括实施旨在缓解新冠肺炎传播、供应链中断和通货膨胀率上升的必要和建议措施，制片厂的运营成本有所增加。如果加盟商的成本高于预期，加盟商可能需要超越他们的运营计划，以实现他们的目标回报。此外，成本增加可能会导致加盟商的利润下降，这可能会导致他们停止运营或使我们更难吸引新的加盟商，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果加盟商不愿意或无法获得必要的融资来投资于其工作室的维护和维护，包括定期改建和更换设备，其工作室的质量可能会恶化，这可能会对我们的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

如果特许经营商无法找到合适的地点开设新的制片厂，我们开设新制片厂和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

为了成功地扩大我们的业务，特许经营商必须为符合我们既定标准的新电影公司确定并确保选址。特许经营商面临激烈的竞争，因此，特许经营商可能会输掉这类土地，或者被迫支付更高的价格购买这些土地。如果加盟商无法为符合我们既定标准的新制片厂寻找和确保选址，我们的收入增长率和运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们或加盟商对新工作室选址的适宜性的分析不正确，加盟商可能无法收回开发和建设新工作室的资本投资。

随着我们特许制片厂数量的增加，特许经营商也可能在成本更高的市场开设制片厂，这可能会带来更多的租金和建筑成本等费用。这些电影公司的投资资本水平较高，可能需要更高的运营利润率和每家电影公司更高的净收入，才能产生我们、特许经营商和潜在特许经营商预期的回报水平。如果不能提供这一水平的回报，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

在现有电影公司附近开设新电影公司可能会对现有电影公司的收入和盈利能力产生负面影响。

特许经营商目前在美国48个州和哥伦比亚特区、加拿大、澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和国、韩国和英国经营电影公司，我们计划未来继续寻找特许经营商开设新的电影公司，其中一些将位于现有市场。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续在现有市场开设新的特许制片厂，其中一些可能靠近那些市场上已有的制片厂。在靠近现有工作室的地方开设新的工作室可能会吸引一些客户离开现有的工作室，这可能会导致我们和特许经营商的收入和盈利能力减少，而不是增加市场份额。此外，由于在现有市场开设了新的工作室，而且随着时间的推移，较老的工作室在我们的工作室基础中所占的比例将越来越大，未来同一家门店的销售额可能会低于历史上的水平。

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我们未来推出的新品牌或服务可能不会像我们预期的那样成功，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们于2017年11月收购了StretchLab，2017年12月收购了Row House，2018年3月收购了AKT，2018年7月收购了YogaSix，2018年12月收购了Stride，2021年3月收购了Rumble，2021年10月收购了BFT。我们于2019年推出了数字平台产品，并于2021年推出了xPASS。我们未来可能会推出更多的品牌、服务或产品。我们不能向您保证，我们推出的任何新品牌、服务或产品将被消费者接受，我们将能够收回开发新品牌、服务或产品所产生的成本，或新品牌、服务或产品将获得成功。如果新的品牌、服务或产品没有我们预期的那么成功，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

加盟商可能会采取损害我们业务的行动。

根据合同，加盟商有义务按照我们与他们签订的协议中规定的运营、安全和健康标准来运营他们的工作室。加盟商是独立的第三方，他们的行为不受我们的控制。此外，我们不能确定特许经营商是否具有经营成功特许经营所需的商业头脑或财务资源，某些州特许经营法律可能会限制我们终止或修改与他们的特许经营协议的能力。加盟商拥有、运营和监督其工作室的日常运营，他们的员工和独立承包商不是我们的员工或独立承包商。因此，任何电影公司的最终成功和质量都取决于特许经营商。如果加盟商不以符合要求的标准和当地法律法规的方式运营他们的工作室，向我们支付的特许经营费和特许权使用费可能会受到不利影响，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害，这反过来可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会与特许经营商发生纠纷，这可能会损害我们品牌的形象、我们的声誉以及我们与特许经营商的关系。

加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，这可能会损害我们的业务。

加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，其中包括我们建议的运营和管理工作室的计划。我们相信，我们建议的最佳实践提供了一些关键原则，旨在帮助加盟商有效地管理和运营工作室。如果加盟商无法有效地管理或运营他们的工作室，工作室的性能和服务质量可能会受到不利影响，这可能会减少客户参与度，并对我们的特许权使用费收入和品牌形象产生负面影响。此外，我们希望加盟商遵循我们建议的最佳做法，如果加盟商不采用我们概述的原则，加盟商可能无法产生我们预期的收入，我们的预测和预测可能不准确，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们还面临着与加盟商相关的各种额外风险。

我们的特许经营模式使我们面临许多风险，其中任何一个风险都可能影响我们从特许经营商那里收取的特许权使用费收入，损害与我们品牌相关的商誉，并对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响。

加盟商破产。加盟商破产可能会对我们根据与加盟商达成的协议收取到期款项的能力产生重大负面影响。在特许经营商破产的情况下，破产托管人可以根据美国破产法第365条拒绝其特许经营协议、地区开发协议或任何其他协议，在这种情况下，该特许经营商将不再支付特许权使用费或任何其他付款，并且我们可能不会最终在该特许经营商的破产程序中追回与此类拒绝导致的损害索赔相关的付款。

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加盟商的控制权发生了变化。加盟商是独立的企业主。虽然我们有权批准特许经营商，包括任何受让特许经营商，但很难预先预测特定的特许经营商是否会成功。如果个别特许经营商不能成功地建立、管理和运营其工作室，工作室的表现和服务质量可能会受到不利影响，这可能会减少销售额，并对我们的特许权使用费收入、我们品牌的形象和我们的声誉产生负面影响。如果被特许人(如果是自然人)或被特许人实体的负责人死亡或残疾，被特许人的遗嘱执行人和代表必须将与我们的相关特许权协议转让给被特许人的继承人、信托、遗产代理人或管理人(视情况而定)。在任何转让情况下，受让人可能无法履行前特许经营商根据此类特许经营协议所承担的义务，并成功经营工作室。在这种情况下，制片厂的表现和服务质量可能会受到不利影响，这也可能会减少销售额，并对我们的特许权使用费收入、我们品牌的形象和我们的声誉产生负面影响。

加盟商保险。特许经营协议要求每个特许经营商将某些保险类型维持在特定的水平。然而，某些特殊危险造成的损失可能不在承保范围内，而且可能无法获得许多其他风险的保险(或可能只以高得令人望而却步的费率获得)。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向特许经营商支付的保单可能不会及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能对特许经营商履行其与我们的特许经营协议下的义务或其他合同义务的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

作为经营实体的特许经营商。特许人可以是自然人，也可以是法人。作为运营公司(而不是有限目的实体)的特许经营商受到商业、信贷、财务和其他风险的影响，这些风险可能与其工作室的运营无关。这些不相关的风险可能会对作为运营公司的特许经营商及其在支付特许权使用费的同时为客户提供服务和维持工作室运营的能力产生重大和不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

特许经营协议终止和不续签。我们的每一项特许经营协议都可以在违约的情况下由我们作为特许经营人终止。我们的专营权协议中的违约条款的草拟范围很广，其中包括任何未能达到表现标准的条款。

此外，我们的每一份特许经营协议都有到期日。在特许经营协议期满时，我们或特许经营商可以选择续签特许经营协议，也可以不选择。除其他要求外，特许经营权协议的续签取决于特许经营商执行当时形式的特许经营权协议(可能包括增加的特许权使用费、广告费和其他费用和成本)、满足某些条件(包括工作室翻新和现代化以及其他要求)和支付续约费。如果特许经营商不能或不愿意满足这些要求中的任何一项，即将到期的特许经营协议将在其期限届满时终止。

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加盟商诉讼和监管努力的影响。我们和加盟商面临各种诉讼风险，包括但不限于客户索赔、人身伤害索赔、骚扰索赔、替代责任索赔、与我们与加盟商的关系有关的诉讼、指控加盟商是我们的员工或我们是加盟商员工的共同雇主的诉讼、房东/租户纠纷、知识产权索赔、礼品卡索赔、员工不当解雇和歧视的索赔、与违反1990年《美国残疾人法》、《公平劳工标准法》、《职业安全与健康法》和其他就业相关法律的索赔。这些索赔中的每一项都可能增加成本，减少新特许经营协议的执行，并影响我们和特许经营商可能拥有的保险或赔偿的范围和条款。第三方或监管机构对特许经营商或其关联公司提起的诉讼，无论是在正常业务过程中还是在其他方面，也可能包括因我们与被告-特许经营商的关系而对我们提出的索赔，无论是根据替代责任、共同雇主或其他理论。除了此类指控降低被告-特许经营商支付特许权使用费的能力并转移我们的管理和财务资源外，此类指控所产生的负面宣传可能会对我们、我们的品牌形象和我们的声誉产生实质性和不利的影响，无论这些指控是否有效或我们是否负有责任。我们的国际业务可能面临与诉讼相关的额外风险，包括由于对权利和义务的不同解释而难以执行受外国法律管辖的合同义务、遵守多种可能相互冲突的法律、新的和可能未经考验的法律和司法制度，以及减少或削弱对知识产权的保护。对我们或我们的一家子公司不利的重大判决可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们作为主要特许经营商和特许经营商还受到各种监管努力的制约，例如努力执行劳动法，其中包括努力将特许经营商归类为其特许经营商员工的共同雇主，立法将独立承包商归类为雇员，立法将个别特许经营企业归类为大雇主以获得各种就业福利，以及其他可能对特许经营商和/或特许经营企业产生不成比例影响的立法或法规。这些努力可能会给我们和加盟商带来更大的成本和监管负担，并对我们吸引和留住加盟商的能力产生负面影响。

我们还可能在未来成为与上述或不同事项有关的集体诉讼或其他诉讼的对象。在正常的业务过程中，我们也是关于我们的专营权协议中包含的非竞争条款的可执行性的监管行动的对象。特别是，某些州的公共政策可能会对竞业禁止条款的可执行性提出质疑。然而，无论未来对我们提出的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，此类索赔的辩护成本都将很高，并可能从我们的运营中转移时间、金钱和其他宝贵资源，从而损害我们的业务。

可能根本没有保险，或保险金额不足以支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔，超出我们的保险范围的判决或其他责任，或由此类索赔引起的任何不利宣传，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

特许经营协议和特许经营商关系。加盟商分别根据我们地区开发和特许经营协议中规定的条款开发和运营他们的工作室。这些协议产生了长期关系，涉及一系列复杂的义务和合作。我们有一套标准的协议，我们通常与特许经营商使用。然而，我们保留与个别特许经营商或特许经营商团体磋商特许经营协议条款的权利(例如：、特许经营商协会)。我们和加盟商可能并不总是保持积极的关系或以相同的方式解释我们的协议。我们未能与特许经营商保持积极的关系，可能会个别或整体导致我们改变或修改我们的商业做法，这可能会降低我们的特许经营模式对特许经营商或其客户的吸引力。

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虽然我们的特许经营商收入并不集中在某一方或少数几方之间，但我们业务的成功在很大程度上取决于我们与有利可图的制片厂的特许经营商保持合同关系的能力。一份典型的特许经营协议有十年的期限。没有一家特许经营商占我们总收入的5%以上。如果我们未能以可接受的条款维持或续订我们与这些重要特许经营商的合约关系，或如果这些重要特许经营商中的一个或多个无法或不愿支付应付给我们的款项，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

宏观经济状况或经济下滑或我们主要市场的不确定性可能会对可自由支配的支出产生不利影响，并减少对我们和特许经营商的服务和产品的需求，这可能会对我们和特许经营商增加现有制片厂销售额或开设新制片厂的能力产生不利影响。

衰退的经济周期、低消费者信心、通货膨胀、更高的利率、更高的失业率、更高的消费者债务水平、更高的税率以及其他可能对我们吸引特许经营商的能力产生负面影响的税法变化或其他经济因素，以及可自由支配的消费者支出的减少可能会减少对健康、健身和健康服务和产品的需求，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响，并使开设新制片厂变得更加困难。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性的低迷，全球经济状况仍然不确定。由于全球经济状况继续不稳定或经济仍然不确定，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。不利的经济条件可能会减少对我们特许经营权的需求。此外，不利的经济状况，如持续的通货膨胀和不断上升的生活成本，可能会导致消费者的可支配收入减少，并减少他们购买我们和加盟商的服务和产品的频率。此外，灾难或疫情，如大流行，以及由此产生的任何衰退、萧条或其他长期经济影响，可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者取决于全球的严重程度，这可能会对我们或加盟商的经营业绩产生不利影响。这可能会导致我们和特许经营商对服务和产品收取的交易减少或价格限制，这两者都可能降低我们的销售额和运营利润率。所有这些因素都可能对我们的运营业绩和增长战略产生实质性的不利影响。

我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们公司总部高级管理团队和其他关键员工的服务，以及我们招聘、留住和激励关键员工的能力。对这类员工的竞争可能是激烈的，无法发现、吸引、发展、整合和留住扩大我们活动所需的额外合格员工，或者失去当前的关键员工，可能会对我们的运营效率和财务状况产生不利影响。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒的服务，他对我们的业务发展、愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖我们的高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的每一位品牌总裁，他们提供领导，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行我们的业务。如果我们的高级管理团队，包括我们未来的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

此外，关键人员的流失可能会使我们的运营管理变得更加困难，减少我们的员工保留率和收入，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与包括盖斯勒先生在内的某些关键人员签订了聘用邀请函，但这些聘书没有具体的期限，构成了随意聘用。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。

对高技能人才的竞争往往很激烈。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们或他们的需求。我们不时遇到招聘和留住具备适当资历的高技能员工的困难，我们预计未来也会继续遇到这种困难。

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我们对表现不佳的工作室的投资可能不成功，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们不时地收购表现不佳的制片厂，以期改善制片厂的经营业绩，并最终将其重新授权给不同的特许经营商。由于新冠肺炎的流行，我们从2020年开始拥有的制片厂数量比前几年更多。截至2022年12月31日，我们拥有55家这样的工作室，而截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有25家和40家这样的工作室。不能保证我们会成功地改善这样一家制片厂的经营业绩或对其进行重新定位。如果工作室的运营成本高于预期，工作室因其地理位置或其他原因而失去吸引力，或者我们被要求长期运营工作室，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。由于运营公司拥有的工作室不是我们商业模式的组成部分，我们正在积极寻求重新安排我们的公司拥有的工作室。不能保证我们的再融资努力会成功，如果做不到这一点，可能会增加我们的运营成本。此外，我们对工作室的经营也可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，这些风险与加盟商经营其工作室有关，例如与我们吸引和留住会员的能力有关的风险、会员的健康和安全风险、关键员工的流失以及消费者偏好的变化。

我们还不时地向表现不佳的电影公司的特许经营商支付现金支持。支持费旨在帮助特许经营商改善他们的制片厂。支持付款可能不足以帮助加盟商改善他们的业绩，我们可能永远不会实现支持付款的回报，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。

我们的服务是在竞争激烈的市场中提供的。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括其他健身工作室、私人教练、健康和健身俱乐部、家用健身器材、在线健身服务以及健康和健康应用程序。我们还竞相向潜在的特许经营商出售特许经营权，这些特许经营商可能会选择从其他运营商那里购买精品健身特许经营权，或其他行业的特许经营权。此外，我们预计未来我们市场的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手推出了与我们竞争的新的或增强的服务和产品，以及随着行业继续转向更多的在线产品。加盟商与其他健身行业参与者竞争，包括：

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我们的竞争对手可能会开发或已经开发出与我们类似或获得更大消费者接受度的服务、产品、功能或技术，可能会进行更成功的服务和产品开发，创造更有吸引力的就业机会、特许经营机会或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。我们的竞争对手可能开发或获得，或已经开发或获得的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍我们在公开市场上有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，使他们能够更有效地识别和利用新市场以及消费者偏好和趋势中的机会，更快地过渡和调整他们的服务和产品，将更多的资源投入到营销和广告中，或者更好地适应激烈的价格竞争。如果我们无法有效地与我们的竞争对手竞争，他们可能会以牺牲我们的努力为代价来获取和吸引客户或创造收入，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

加盟商可能无法吸引和留住客户，这将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们业务的成功取决于我们和加盟商吸引和留住客户的能力。我们和加盟商的营销努力可能无法成功地将客户吸引到制片厂，客户参与度可能会随着时间的推移而大幅下降，特别是在运营时间较长的制片厂。客户可在发出适当的提前通知后随时取消其会员资格，但须遵守适用于某些会员资格的初始最低期限。如果客户未能提供付款，加盟商也可以取消或暂停会员资格。此外，特许制片厂也经历了自然减员，必须不断吸引现有客户并吸引新客户，以维持会员水平。为了提高会员级别，我们可能会不时允许加盟商提供促销活动或降低月费或年费。如果我们和加盟商在优化价格或提高新的和现有电影公司的会员级别方面不成功，每月会费或年费的增长可能会受到影响。我们平均会费或费用的任何下降或更高的会员费都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们无法预测和满足消费者的偏好以及对健康、健身和健康不断变化的看法，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们识别和发起趋势的能力，以及及时预测和反应不断变化的消费者偏好和与健康、健身和健康相关的需求的能力。我们的业务受到消费者偏好和趋势变化的影响，而这些变化和趋势是无法确切预测的。关于我们品牌提供的健康、健身和健康服务类型的研究或公众舆论的发展或转变可能会对消费者对此类服务的偏好产生负面影响，并对我们的业务产生负面影响。如果我们无法及时推出新的或增强的产品，或者如果我们的新产品或增强产品不被消费者接受，我们的竞争对手可能会比我们更快推出类似的产品，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们的新产品可能不会被消费者接受，因为偏好可能会迅速转移到不同类型的健康、健身和健康产品，或者完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果不能及时预测和回应不断变化的消费者偏好和需求，可能会导致我们特许制片厂的收入减少，从而导致版税收入减少。即使我们成功地预测了消费者的偏好和需求，我们对它们做出充分反应和满足需求的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的高质量产品的能力。开发新的或增强的产品可能需要大量的时间和财务投资，这可能会导致成本增加和运营利润率下降。例如，历史上，我们在推出每个品牌和服务时都会产生更高水平的销售和营销费用。

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我们计划的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

自2017年成立以来，我们的业务活动和运营都有了显著增长。这一扩展对我们的行政、业务、财政和其他资源产生了巨大的需求，我们计划中的未来扩张可能会对我们的行政、运营、财政和其他资源产生重大需求。任何未能有效管理增长的行为都可能严重损害我们的业务。为了取得成功，我们将需要继续实施管理信息系统，并改进我们的运营、行政、财务和会计系统和控制。我们还需要培训新员工，并在执行、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售和运营部门之间保持密切协调。这些过程既耗时又昂贵，增加了管理责任，分散了管理人员的注意力，我们在这些过程中的投资可能无法实现回报。此外，我们相信，我们和加盟商在制片厂培育的文化是我们成功的重要因素。然而，随着我们的扩张，我们可能难以维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们的运营需求。随着我们增长的加速，这些风险可能会加剧。我们未能成功执行我们的工作室扩张计划，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法律法规的变化，如果我们或加盟商未能遵守现有或未来的法律和法规，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受美国联邦贸易委员会颁布的关于特许经营的行业监管规则，称为联邦贸易委员会特许经营规则，该规则监管在美国及其地区的特许经营的提供和销售，并要求我们在特许经营披露文件(“FDD”)中向所有潜在的特许经营商提供某些强制性披露。此外，我们受美国大约19个州的州特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们在这些州提出任何特许经营要约或出售之前进行商业机会豁免或特许经营备案或获得特许经营登记，并向潜在的特许经营商提供FDD来规范特许经营的提供和销售。我们受加拿大六个省的特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们向潜在的特许经营商提供规定格式的FDD来规范特许经营的提供和销售，并进一步规范特许经营关系的某些方面。我们不遵守此类特许经营销售法可能会导致特许经营商有权撤销其特许经营协议和损害赔偿，并可能导致联邦或州特许经营当局的调查或行动、民事罚款或处罚以及停止令等补救措施。我们还受到美国至少22个州的特许经营关系法律的约束，这些法律规范特许经营关系的许多方面，包括特许经营协议的续签和终止、特许经营转让、必须解决特许经营纠纷的适用法律和地点、歧视和特许经营商的关联权等。我们不遵守此类特许经营关系法律可能会导致罚款、损害，以及我们无法在违反此类法律的情况下执行特许经营协议。此外，在某些情况下，例如欺诈指控，我们可能会被暂时阻止提供或出售特许经营权，直到我们的年度FDD备案或对我们FDD备案的任何修改被相关监管机构接受。我们不遵守特许经营销售法或特许经营关系法可能会导致我们如上所述对特许经营商和监管机构承担责任，我们无法执行我们的特许经营协议，无法出售许可证，以及我们预期的特许权使用费或特许经营收入减少，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和加盟商还必须遵守修订后的1938年《公平劳动标准法》，以及美国和加拿大管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项的各种其他法律。我们和加盟商的大部分员工的薪酬与美国联邦最低工资标准相关。美国联邦最低工资的提高将增加我们和特许经营商的劳动力成本，这可能会导致我们和特许经营商在制片厂的人员配备不足。劳动力成本的增加和劳动法的其他变化可能会影响制片厂的表现和服务质量，减少版税收入，并对我们的品牌造成不利影响。

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我们和加盟商的经营和物业须遵守美国和加拿大联邦、州、省和地方的广泛法律法规，以及我们和加盟商已经开始运营或未来可能运营的其他国家的法律法规，包括与环境、建筑和分区要求相关的法律和法规。我们和特许经营人的物业发展在很大程度上取决于选择和获得合适的土地，这些土地受到分区、土地用途、环境、交通和其他法规和要求的制约。不遵守这些法律要求可能导致所需许可证被吊销、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任，这可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们和特许经营商在我们经营的电影公司有责任遵守州和省的法律，这些法律规范了电影公司和他们的客户之间的关系。许多州和省都有消费者保护法规，可能会限制在工作室开业前收取会费或费用，要求披露某些定价信息，强制规定会员合同的最长期限和客户在购买会员后的“冷静期”，为工作室设定托管和保证金要求，在客户搬迁或残疾的情况下管理客户权利，在工作室关闭或搬迁时规定特定的客户权利，或禁止自动续签会员资格。如果我们或加盟商未能完全遵守这些规则或要求，可能会对我们或加盟商处以罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或导致会员合同无效或可撤销。此外，各州未来可能会修改这些法律法规。日后因更改法例和规例或其释义而可能产生的任何额外成本，可能个别或整体导致我们改变或限制我们的商业做法，这可能会降低我们的商业模式对特许经营商或其客户的吸引力。

我们目前、未来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况造成实质性损害。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，这些诉讼涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税收、劳工和就业、礼品卡、商业纠纷和其他可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常业务过程中，我们会受到投诉或诉讼，包括与收购有关的诉讼、独立承包商的分类、商标纠纷、与我们的特许经营披露文件中的失实陈述有关的索赔以及与我们的特许经营协议或雇佣协议相关的索赔。例如，我们过去曾与品牌创始人发生过法律纠纷，虽然纠纷得到了解决，但不能保证我们未来不会与他们发生纠纷。如果这些诉讼中的任何一项对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。与法律或法规相关的诉讼，或法律或法规的变化，也可能对我们或加盟商的业务产生不利影响。如果这些诉讼中的任何一项被裁定对加盟商不利，或者有关教师资格的法律或法规发生变化，加盟商可能面临增加的劳动力成本，这可能会对加盟商的业务和运营结果产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改、暂时不可用或停止提供或销售某些服务或产品，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响。特别是，任何欺诈指控都可能在一段时间内暂时阻止我们在某些州提供或销售特许经营权。

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。

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我们，主要加盟商和加盟商可能会受到与客户的健康和安全风险有关的索赔，这些风险发生在我们和加盟商的工作室。

使用我们和加盟商的演播室会给客户带来一些潜在的健康和安全风险，其中包括体力消耗和所提供服务的物理性质。我们和加盟商可能会因客户在演播室锻炼和使用设施时的死亡或受伤、与演播室提供的服务相关的骚扰或因在演播室使用设备而产生的产品责任索赔而提出索赔，即使产品索赔涉及加盟商的运营或设施，我们也可能在此类诉讼中被点名。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法在未来以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或维持足以为潜在索赔提供足够保险的保险水平。此外，此类指控所产生的负面宣传可能会对我们、我们的品牌形象和我们的声誉产生实质性和不利的影响，无论此类指控是否有效或我们是否负有法律责任。根据结果，这些事项可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们，主要加盟商和加盟商严重依赖由单一供应商提供的信息系统，与该供应商的任何重大故障、中断、弱点或终止都可能阻碍我们有效地运营我们的业务并损害我们的声誉。

我们和北美的加盟商越来越依赖ClubReady，LLC(“ClubReady”)提供的信息系统，包括我们特许制片厂的销售点处理系统和由ClubReady管理的其他信息系统，与加盟商和客户互动，收集和维护客户信息或其他个人身份信息，包括演播室的运营、现金收集、我们设备供应链的管理、会计、人员配备、债务支付、ACH交易、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们和加盟商是否有能力高效地管理演播室，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量，而ClubReady在提供高质量不间断服务方面的任何潜在故障都不是我们和他们所能控制的。

我们先前通知ClubReady违反合同，这与我们的立场有关，即ClubReady未能履行其合同履行义务，并启动了调解程序。最初的调解程序没有成功，2021年12月2日，我们向奥兰治县加州高等法院提交了违约和相关索赔。2021年12月9日，ClubReady向美国仲裁协会提出仲裁要求，指控其违反合同，未支付应用编程接口费。如果我们最终终止与ClubReady的合作关系，我们可能会在寻找替代演播室管理和支付服务提供商并将其集成到我们的操作系统中时产生大量延迟和费用。我们相信，有其他演播室管理和支付服务提供商能够支持我们的平台和加盟商，但新系统的整合可能会暂时扰乱我们和加盟商的业务，这种替代服务提供商的质量和可靠性可能无法与ClubReady相提并论。

北美以外的加盟商也依赖信息系统，此类信息系统的任何中断都可能对加盟商的运营产生负面影响，从而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

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我们和加盟商的运营取决于我们和他们的能力，以及第三方服务提供商(如ClubReady)保护我们和他们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、拒绝服务攻击和其他破坏性问题损害的能力。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展我们的系统、这些系统的安全漏洞或其他意想不到的问题可能会导致我们的业务和客户服务中断或延误，并降低我们的运营效率。此外，实施技术变更和升级以维护当前和集成的新系统，以及从一个服务提供商过渡到另一个服务提供商，可能会导致服务中断、由于使用新系统相关的学习曲线而导致的运营延迟、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用的法律。如果我们、加盟商或第三方服务提供商的信息系统出现故障，而备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障，我们的收入可能会减少，我们的品牌形象和声誉可能会受到实质性的不利影响。如果我们需要转移到不同的第三方系统，我们的运营可能会中断。此外，对此类问题的补救可能导致计划外的巨额运营或资本支出。

如果我们、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善维护我们的数据的机密性和完整性，包括客户信用、借记卡和银行账户信息以及其他个人身份信息，我们可能会招致重大责任或成为代价高昂的诉讼的对象，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。

在正常业务过程中，我们、大师级加盟商和加盟商在我们、大师级加盟商、加盟商或我们的第三方服务提供商(包括ClubReady)维护的信息系统中收集、使用、传输、存储和以其他方式处理客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码、银行账户信息、驾驶执照号码、出生日期和其他高度敏感的个人身份信息。其中一些数据是敏感的，可能成为恶意第三方犯罪攻击的有吸引力的目标，这些第三方具有广泛的动机和专业知识，包括有组织的犯罪集团、黑客、“黑客活动人士”、心怀不满的现任或前任员工，以及其他人。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。

尽管我们采取了安全措施来遵守适用的法律和规则，但我们、主要加盟商、加盟商和我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到外部和内部威胁，包括安全漏洞、网络恐怖主义行为或破坏、破坏或盗窃、滥用、未经授权的访问、计算机病毒、勒索软件、拒绝服务攻击、错位、损坏或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件。我们的某些第三方服务提供商缺乏对一般信息技术控制的充分设计和实施，并且我们对某些第三方服务提供商提供的信息缺乏足够的控制，这可能会使我们面临任何前述风险。最近，许多零售商和其他公司的信息技术系统遭遇了严重的网络安全漏洞。此外，我们、主要加盟商、加盟商和我们的第三方服务提供商的信息系统的规模和复杂性使这些系统可能容易受到我们员工、加盟商或供应商的疏忽或故意行为或恶意第三方攻击的安全漏洞的影响。由于此类攻击日益复杂且性质频繁变化，我们、加盟商、主要加盟商和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施，并且我们或他们的系统的任何危害可能无法被及时发现。

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根据某些法律、法规和合同义务，网络安全漏洞还可能要求我们将事件通知客户、员工或其他团体。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的客户提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。上述做法可能会导致负面宣传、销售和收入损失，或支付给第三方的费用增加。它还可能导致政府机构和其他监管机构、客户或第三方对我们进行巨额罚款、处罚命令、制裁和诉讼或诉讼，或可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的补救和其他成本。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们为辩护这些诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致施加财务责任。

此外，在隐私和安全法律相互冲突的不同司法管辖区，我们可能需要根据个人、隐私倡导者、监管机构以及政府和执法机构的要求披露个人数据。这种披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的品牌形象和声誉，以及我们无法在某些司法管辖区向消费者提供我们的服务和产品。

涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息的安全漏洞，无论是由我们、加盟商还是我们的第三方服务提供商进行的，都可能对我们和加盟商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生重大不利影响，包括收入减少、重大罚款和罚款、诉讼、增加的财务处理费用、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们的营业执照的不利行动以及法院或同意令的禁令救济。我们维持网络风险保险，但不要求特许经营商这样做。如果发生重大数据安全漏洞，我们的保险可能无法覆盖我们可能遭受的所有损失，此外，特许经营商可能没有任何或足够的保险。

如果我们、主要特许经营商、特许经营商或第三方服务提供商未能遵守现有或未来的数据隐私法律和法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们、主特许经营商和特许经营商对个人身份信息的收集、维护、使用、披露和处置受联邦、州和省级政府以及某些行业组织的监管，包括支付卡行业组织和全国自动结算所协会。联邦、州、省级政府和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们和特许经营商的新的隐私和安全要求。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们收集、披露和使用存储在我们的一个或多个主加盟商、加盟商或我们的第三方服务提供商数据库中的个人身份信息施加进一步限制。

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美国联邦政府以及各州和政府机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理敏感和个人信息的各种法律、法规和标准。某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。其中，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA于2018年9月和2019年11月进行了修订，有可能会制定进一步的修订，但即使在目前的形式下，CCPA的各项条款将如何解释和执行仍不清楚。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。还有许多其他基于州的数据隐私和安全法律法规可能会影响我们的业务，包括将于2023年生效的两项法律：科罗拉多州隐私法和弗吉尼亚州消费者数据保护法。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并可能限制涉及数据的服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，我们可能会受到这项法律的约束。

随着我们在国际上的扩张，我们可能会受到额外的数据隐私法律和法规的约束，包括2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)，该条例对公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面施加了额外的义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们、主要加盟商、加盟商或服务提供商的隐私或数据安全措施未能符合GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。虽然我们继续解决最近欧盟数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面上仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。因此，我们可能需要投入大量资源来理解和遵守这一不断变化的格局。

不遵守隐私法、行业团体要求或涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息的安全漏洞，无论是我们、加盟商还是我们的第三方服务提供商，都可能对我们和加盟商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生实质性的不利影响，包括收入减少、物质罚款和罚款、诉讼、增加的财务处理费用、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们的营业执照的不利行动以及法院或同意命令的禁令救济。

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与电子资金转账相关的法律或要求的变化，或者我们或加盟商未能遵守现有或未来的法规，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们和加盟商通过客户银行账户的电子转账(EFT)接受对我们服务的付款，因此，我们受到联邦、州和省有关EFT的法律和认证要求的约束，包括电子资金转账法案。一些州，如纽约州和田纳西州，已经通过或考虑立法，要求健康和健身俱乐部在任何时候都提供预付费会员选项和/或限制通过EFT自动续签会员资格的持续时间(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即加盟商的客户在完成任何初始期限要求后，继续按月进行，遵守这些法律法规和类似要求可能是繁重和昂贵的。此外，不同管辖区之间的差异和不一致可能会进一步增加合规和开展业务的成本。有这样的健康和健身俱乐部章程的州对违规行为提供了严厉的惩罚，包括会员合同无效或可撤销。如果我们未能完全遵守这些规则或要求，我们可能会面临罚款、更高的交易费、罚金、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们和加盟商失去接受EFT的能力，这将对我们和加盟商的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外，未来由于这些法律和法规或其解释的变化而可能产生的任何此类成本，可能个别或总体上导致我们改变或限制我们的商业实践，这可能会降低我们的商业模式对特许经营商和我们及其成员的吸引力。

我们和加盟商面临许多与我们接受的ACH、信用卡、借记卡和礼品卡付款相关的风险。

我们和加盟商接受通过ACH、信用卡、借记卡和礼品卡交易付款。接受这些支付选项使我们和加盟商必须遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转移的规则。对于ACH、信用卡和借记卡支付，我们和加盟商支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们提高我们或特许经营商对我们的服务和产品收取的价格，这可能导致我们失去特许经营商或特许经营商失去客户或遭受运营费用增加，这两者中的任何一种都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或计费软件出现故障，可能会对客户满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常工作，导致客户的信用卡、借记卡或银行账户没有及时或根本不能正确计费，我们可能会损失收入，这将损害我们的运营结果。此外，如果我们或我们的任何加工供应商遇到网络安全漏洞，影响与向我们提供的服务相关的数据，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。此外，我们和我们的任何处理供应商都必须遵守支付卡行业(“PCI”)制定的标准。如果我们或我们的任何供应商未能遵守PCI协议，我们可能会被罚款。

如果我们未能充分控制欺诈性的ACH、信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的认知度降低，以及与ACH、信用卡和借记卡相关的成本大幅上升，每一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。终止我们通过ACH、信用卡或借记卡交易接受付款的能力将严重损害我们和特许经营商经营我们业务的能力。

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此外，我们和加盟商在我们和加盟商的工作室为课程提供礼品卡。某些州在其遗弃和无人认领的财产法中包括礼品卡，并要求公司根据某些卡属性和卡处于非活动状态的时间长度，向州政府汇款相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的现金。根据我们对适用法律的评估，到目前为止，我们还没有向各州汇款任何与未兑换礼品卡有关的金额。对遗弃和无人认领的财产法可能适用于我们的礼品卡的分析是复杂的，涉及到对宪法、法律规定和事实问题的分析。如果一个或多个州改变其现有的遗弃和无人认领的财产法，或成功挑战我们或加盟商对礼品卡适用其被遗弃和无人认领的财产法的立场，我们或加盟商关于未兑换礼品卡的责任可能是实质性的，并可能对我们和加盟商的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

我们对有限数量的某些设备、服务和产品供应商的依赖可能会导致我们的业务中断，并可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

加盟商的演播室使用的某些设备、服务和产品，包括锻炼器材和销售点软件和硬件，都是从第三方供应商那里采购的。这些第三方供应商能否成功提供可靠和高质量的设备、服务和产品受到技术和运营不确定性的影响，这些不确定性超出了我们或加盟商的控制范围。我们第三方供应商运营的任何中断都可能影响我们的供应链，以及我们为现有制片厂提供服务并按时或完全开放新制片厂从而创造收入的能力。如果我们失去了这些第三方供应商，或者这些供应商遇到了与我们或加盟商对其设备、服务或产品的需求无关的财务困难，我们可能无法及时确定替代供应商或以可接受的条件与其签订协议，如果有的话。过渡到新的供应商将是耗时和昂贵的，并可能导致我们和加盟商的运营中断。如果我们在确保我们或加盟商服务现有演播室和开设新演播室所需的设备、服务和产品的数量方面遇到延误或困难，我们的第三方供应商难以满足我们和加盟商对设备、服务或产品的需求，我们或加盟商的网站因第三方技术错误而出现延迟或受损，或者所提供的设备、服务或产品存在缺陷、缺乏或质量差，我们为加盟商及其客户提供服务以及发展我们品牌的能力将被中断。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的知识产权，包括商标和商号，可能会被他人侵犯、挪用或挑战。

我们的品牌和相关的知识产权对我们的持续成功非常重要。如果我们因任何原因未能成功保护我们的知识产权，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。任何对我们品牌形象或声誉的损害都可能导致销售额下降，或者使吸引新的特许经营商和客户变得更加困难。

我们已经并可能在未来被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标志和其他知识产权。第三方已经并可能在未来声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这可能会导致针对我们的诉讼。诉讼本质上是不确定的，可能会转移管理层的注意力，导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行或捍卫我们的权利。

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我们和加盟商依赖于某些音乐许可证，以允许加盟商在他们的工作室使用音乐并补充锻炼。任何未能获得此类许可证或不遵守此类许可证的条款和条件的行为都可能导致针对我们和/或特许经营商的第三方索赔或诉讼，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们获得并要求加盟商获得与我们的数字平台相关的特定音乐许可证，用于上课期间和我们及其加盟商的工作室的氛围。在某些情况下，我们要求特许经营商许可我们提供的特定播放列表中包含的音乐的版权。如果我们或特许经营商未能履行此类许可协议下的任何义务，我们或特许经营商可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们和特许经营商失去宝贵的权利，并可能对我们的运营产生负面影响。如果当前或未来的任何许可证到期，或者如果我们或加盟商无法以可接受的条款获得必要的许可证，我们的业务将受到影响。此外，我们和特许经营商根据这些协议支付的特许权使用费和其他费用未来可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的季度运营结果和其他运营指标可能会在每个季度波动，这使得这些结果和指标很难预测。

我们的季度运营业绩和其他运营指标过去一直在波动，可能会继续在每个季度波动。此外，我们有限的运营历史使我们很难预测未来的业绩。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定季度的财务状况和经营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：

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上述任何一项因素或上述部分因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的变异性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他运营业绩的预期。

你不应该依赖过去同店销售额的增长来预测我们未来的经营业绩，因为它们可能会有很大的波动。

同一家门店的销售额水平是影响我们创收能力的一个重要因素。同店销售额反映了北美同店基数期间销售额的变化。我们定义相同的门店基数只包括北美开业至少13个月的制片厂的销售额。

许多因素在历史上已经并将继续影响我们同一家门店的销售额，其中包括：

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因此，历史上同店销售额增长的增长不应被视为我们未来业绩的指标。特别是，我们的一些品牌运营的工作室数量有限，有限的运营数据使预测结果变得困难，因此，同一家门店的销售额可能与我们的预测大不相同。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

社交媒体平台的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。对我们和我们的品牌的负面评论可能会随时发布在社交媒体平台或类似的媒体上，并可能损害我们的品牌形象和我们或加盟商的声誉或业务。消费者重视关于健身工作室的现成信息，并经常在没有进一步调查或考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具。例如，我们为我们和我们的每个品牌维护Facebook和Twitter账户。随着监管这些平台和媒体使用的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工、加盟商或第三方未能遵守媒体适用的法律和法规，可能会对我们和加盟商的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以有吸引力的条款向我们提供，甚至可能导致股东稀释。

我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。此外，我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金，并应对竞争挑战，包括推广我们的服务和产品、开发新的服务和产品、增强我们现有的服务、产品和运营基础设施，以及潜在地收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。我们不能保证这些额外的资金会以对我们有吸引力的条件提供，或者根本不能。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。如果通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们A类普通股的持有者可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股都可能拥有高于我们A类普通股的权利、优先和特权。我们的未偿还信贷安排包括多个契约，这些契约限制了我们和我们的子公司产生额外债务或创建留置权的能力，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们将来获得的任何债务融资，都可能包括类似或更具限制性的公约，这同样可能限制我们获得额外资本和寻找商机的能力。

我们可能会从事并购活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能在未来对其他公司进行投资。我们可能无法找到合适的收购候选者，并在未来以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被客户或投资者视为负面。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营，转移管理层对其主要责任的注意力，使我们承担额外的负债，增加我们的费用，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临其他已知或未知的责任，包括我们承担的与收购相关的法律纠纷和诉讼，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，任何收购、投资或业务关系的预期好处可能无法实现。

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为了支付任何此类收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，以及导致我们A类普通股持有者的股权稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，并可能使我们受到契约或其他限制，这些限制将阻碍我们管理业务的能力。我们也可以建立与任何此类收购相关的未来债务。我们可能无法预测或控制控制权变更付款的时间或规模，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们的任何零售产品是我们或加盟商的客户不能接受的，我们的业务可能会受到损害。

我们偶尔会收到不符合我们技术规格或不符合我们质量控制标准的零售产品发货，未来也可能继续收到。我们也已经收到并可能在未来继续收到符合我们的技术规格但我们仍然不能接受的产品，或者是特许经营商客户不能接受的产品。在这种情况下，除非我们能够及时获得替换产品，否则我们有可能因无法销售这些产品而损失收入，并增加相关的行政和运输成本。此外，如果在加盟商的客户购买我们的产品后才发现我们的产品不可接受，这些客户可能会对我们的零售产品质量失去信心，这可能会对我们的品牌形象、我们的声誉和我们的运营结果产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、商品和设备收入、其他服务收入、合同成本、业务合并、与收购相关的或有对价、长期资产(包括商誉和无形资产)减值以及基于股权的薪酬相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或如果实际情况与我们的假设不同，可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，我们的运营结果可能会受到不利影响。

商誉和无限期无形资产是我们资产负债表的重要组成部分，这些资产的减值可能会对我们的业绩产生重大影响。

我们在资产负债表上记录了大量代表我们商标的商誉和无限期无形资产。我们至少每年测试商誉和无限期无形资产的账面价值是否减值，并在任何事件或情况表明账面价值可能无法收回时进行测试。与减值测试有关的对未来经营和现金流结果的估计和假设可能与未来经营和现金流的实际结果不同。我们在2022年记录了与我们的AKT品牌相关的340万美元的商誉减值。此外，未来的事件可能会导致我们得出结论，与给定部门相关的商誉，或我们的无限期无形资产之一，可能已经受损。任何由此产生的减值费用，尽管是非现金的，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们背负了巨额债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们实施增长战略的能力。

我们有大量债务，这需要支付巨额利息。截至2022年12月31日，我们的总债务为1.377亿美元。

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我们的大量负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，并增加我们可能无法产生足够的现金来支付到期的本金、利息或与我们的债务有关的其他金额的可能性。我们的巨额债务，再加上我们现有和未来的任何其他财务义务和合同承诺，可能会产生重要的后果。例如，它可以：

根据他们与我们企业的关系的性质，债券持有人对公司资源的使用可能与我们的管理层有不同的观点。与我们的债务相关的财务和合同义务也是对公司资源任何预期用途的自然限制。

我们未能履行信用协议中的约定，可能会导致违约事件。

如果我们违反了我们的信用协议中的一个或多个契约，或任何未来的信用协议，并且这种违反没有被放弃或修改，我们的贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还所有借入的金额，以及应计利息和其他费用，也可以取消授予他们的抵押品，以保证我们的债务。在这种情况下，我们可能会失去获得营运资金的机会，无法运营我们的业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。2020年3月中旬，由于新冠肺炎疫情的影响，加盟商暂时关闭了几乎全系统的所有影城，许多影城在整个2020年都保持关闭状态。由于工作室关闭导致收入减少，我们超过了之前信贷协议中的最高总杠杆率契约。为了避免违反最高总杠杆率公约，我们对该信贷协议进行了修订，以提高最高总杠杆率。我们无法预测未来可能发生的业务中断，任何此类中断的性质或范围，或特许经营商未来可能需要关闭或重新关闭制片厂的程度或期限，也不能保证我们未来能够因业务中断或其他原因而履行我们信用协议下的契约，或获得任何所需的豁免或修订。

我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、为我们未来的业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。

我们未偿债务的条款限制了我们从事特定类型的交易。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

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我们信贷安排中的契约对我们采取某些行动的能力施加了要求和限制，如果我们违反了一项或多项契约，而此类违反没有被放弃，贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还信贷安排下的所有借款，以及某些预付款费用、罚款和利息，以及为担保此类债务而授予他们的抵押品的止赎。这笔还款将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。产生现金或在债务到期时对其进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

吾等为控股公司，因此，除拥有附属公司之股权及附属公司与特许经营商之合约安排外，并无其他独立营运或重大资产，吾等将依赖附属公司向吾等分配资金，以便支付义务及开支。我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或为我们各自的债务进行再融资，以及为计划中的资本支出和其他公司支出提供资金，这将取决于我们子公司向我们支付分派、股息或预付款的能力，而这又将取决于它们未来的经营业绩，以及它们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素以及对支付分派和股息的任何法律和监管限制。其中许多因素都不是我们所能控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够履行我们的债务义务或为我们的其他需求提供资金。为了履行我们的债务义务，并为计划的资本支出提供资金，我们必须继续执行我们的业务战略。如果我们无法做到这一点，我们可能需要减少或推迟我们计划的资本支出，或者在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们计划的资本支出的重大延迟可能会对我们未来的收入前景产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的债务进行再融资。

确定伦敦银行间同业拆借利率的方法的变化，以及可能取代的利率，可能会影响我们的借贷成本。

由于对计算伦敦银行同业拆息(下称“LIBOR”)的准确性表示关注，多家英国银行家协会(下称“BBA”)成员银行就涉嫌操纵LIBOR一事与若干监管机构和执法机构达成和解。由于这些或未来的事件，英国银行管理局、监管机构或执法机构采取的行动可能会导致LIBOR的确定方式发生变化或停止。2017年7月27日，监管LIBOR的机构金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。2021年3月，FCA宣布将LIBOR的某些小组延长至2023年6月底。然而，在2021年11月，FCA确认将禁止在2021年12月31日之后签订的新合约中使用LIBOR。在美国，另类参考利率委员会建议以有抵押隔夜融资利率(SOFR)作为LIBOR的替代利率。目前尚不清楚SOFR或任何其他建议的参考利率是否会获得市场接受，以取代LIBOR。

我们未偿还信贷安排项下借款的应付利率是参考伦敦银行同业拆息厘定的。与此类潜在变化或中断相关的潜在变化或不确定性可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对我们需要支付的利息产生重大影响。此外，尽管我们的信贷安排条款考虑在LIBOR停止使用的情况下用另一种参考利率取代LIBOR，但与这种终止和潜在的替代利率相关的不确定性可能会使我们和我们的贷款人难以就参考利率达成协议，任何替代参考利率都可能增加我们的借款成本，任何结果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。

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未能获得和维护所需的许可证和许可，或不遵守健康和健身法规，可能会导致工作室延迟开业、服务中断或工作室关闭，从而损害我们的业务。

健康和健身市场受到联邦、州和地方政府的各种法规的约束，包括与所需的国内或外国政府许可和批准有关的法规。这些规定可能会不时更改。如果我们或加盟商未能获得和维护任何所需的许可证、许可或批准，可能会对我们或加盟商的经营业绩产生不利影响。困难或无法维持或无法获得所需的许可证、许可和批准可能会对现有的特许经营商造成不利影响，并推迟或取消新制片厂的开业，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们的经营历史有限，我们过去的财务业绩可能不能反映我们未来的表现。

我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒于2015年3月收购了Club Pilates。我们成立于2017年8月，并于2017年9月收购了我们的第一个品牌Club Pilates。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。对未来收入增长的估计受到许多风险和不确定因素的影响，我们未来的收入可能与我们的预测大不相同。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到不断增长的公司经常遇到的风险和困难，包括市场对我们和特许经营商的服务和产品的接受程度，需要增加现有制片厂的销售额，开设新的制片厂，随着我们扩大业务，竞争加剧和费用增加。我们不能确定我们能否成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

消费者行为的转变可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎疫情和通货膨胀率的变化，即使在政府的命令和建议被取消后，消费者也可能不愿参加面对面的健身课程，考虑到我们工作室运营的室内空间很小，他们可能尤其不愿意参与我们品牌的健身课程。此外，消费者一直在采用家庭健身解决方案，这一趋势在新冠肺炎大流行期间加速。这一趋势可能会减少消费者在工作室参加面对面健身课程的次数。由于消费者行为的普遍转变而导致的消费者需求下降将对我们和加盟商的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，如果未来的变种继续出现，政府继续对经济活动施加限制，我们可能无法保持目前的活跃会员和需求水平。

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与我们的可转换优先股相关的风险

我们的可转换优先股的条款规定，如果我们发生违约事件，包括我们未能支付赎回可转换优先股时到期的金额，可能会导致我们董事会控制权的变更。

我们的A系列可转换优先股和我们6.5%的A-1系列可转换优先股(“A-1系列可转换优先股”，以及我们的A系列可转换优先股，“可转换优先股”)的条款包括与我们在情况下产生债务和出售资产的能力有关的某些负面契诺，以及要求以现金或实物支付季度股息，并在可转换优先股发行八年后或在个人或集团获得超过50%的投票权时，根据持有人的选择赎回可转换优先股。如吾等未能满足上述任何规定，将会导致有关可换股优先股的违约事件，令可换股优先股持有人有权要求吾等按强制性赎回价格及适用溢价强制赎回可换股优先股。如果本公司未能在基本要求或要求赎回的30天内完成所需的强制性赎回，并且只要与该强制性赎回有关的违约事件仍在继续，可转换优先股的持有人将有权：(I)立即任命一名额外的个人进入我们的董事会；(Ii)在违约事件持续六个月后，委任额外数目的个人进入我们的董事会，以便可转换优先股的持有人有权委任不少于25%的董事进入我们的董事会；及(Iii)在该等违约事件持续一年后，委任额外数目的个人进入我们的董事会，使可转换优先股的持有人有权委任不少于大多数董事进入我们的董事会。只要优先股投资者继续持有至少50%的可转换优先股，这项权利就存在。“这项权利只存在于我们的可转换优先股的股份，只要任何优先股投资者持有我们的可转换优先股的任何股份，但一般不会转移到可转换优先股的受让人。如果优先投资者拥有这一权利，他们可以不符合我们A类普通股持有者利益的方式行使这一权利，并可能让我们进行不一定与我们其他董事或A类股东的观点一致的交易。如果他们控制了我们的董事会，也可能会导致我们的其他债务加速，届时我们可能没有能力偿还这些债务。

可转换优先股影响了我们支付A类普通股股息的能力，并对我们施加了某些负面契约。

可换股优先股的条款规定，吾等须就未偿还的可换股优先股支付6.5%的季度现金股息，或以7.5%的比率增加其清算优先股(“PIK息票”)，以代替现金股息。我们可能不会向A类普通股的持有人支付股息，除非我们已经以现金形式向我们的可转换优先股的持有人支付了所有必要的股息，或者通过PIK优惠券调整了清算优先级。即使我们已经支付或调整了股息，向普通股持有人支付的股息将导致对可转换优先股的转换价格进行反稀释调整，如果我们在任何12个月期间向普通股持有人支付的现金股息超过6.5%，可转换优先股的持有人将按比例参与该股息。我们的信贷协议规定，我们不能支付现金股息。然而，我们从贷款人那里获得了一项豁免，可以对可转换优先股支付现金股息，这项豁免在IPO结束时生效。如果我们选择或随后的贷款人以可转换优先股的额外股份的形式支付可转换优先股的股息，可转换优先股的清算优先级将随着时间的推移而增加，可转换优先股的持有人将在我们中拥有越来越多的投票权和经济利益，从而稀释我们A类普通股的持有者。可转换优先股还包含限制我们出售资产、产生债务和回购普通股的能力的条款。

可转换优先股的排名高于A类普通股。

可转换优先股的排名高于A类普通股。因此，在我们的清算或破产或其他情况下解散的情况下，可转换优先股的持有人将在A类普通股持有人可获得任何分配之前获得他们的清算优先权(最初为2亿美元，随着时间的推移，应计和未支付股息(如果有的话)将增加)。

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与我们的组织结构相关的风险

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在XPO Holdings的56%的所有权权益，因此我们依赖XPO Holdings的分派来支付股息(如果有的话)和税款，根据TRA支付款项和支付其他费用。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们直接和间接拥有56%的未偿还有限责任公司单位。我们没有独立的创收手段。出于美国联邦所得税的目的，XPO控股被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳美国联邦所得税。相反，XPO Holdings的应纳税所得额将分配给包括我们在内的优先股和有限责任公司单位的持有人。因此，我们将为我们在XPO控股任何应纳税所得净额中的可分配份额缴纳所得税。我们还将产生与我们的运营相关的费用，并将有义务根据TRA付款。作为XPO Holdings的管理成员，我们打算促使XPO Holdings向LLC单位的持有人和我们进行分配，或在与优先单位有关的某些费用和分配的情况下，向我们支付金额，金额足以(I)允许我们支付我们和LLC单位持有人应支付的所有适用税款，(Ii)允许我们根据TRA支付作为实施内部重组的一系列交易的一部分所需的任何款项，(“重组交易”)与IPO相关，(Iii)向我们的股东支付资金股息，根据我们的股息政策，包括可转换优先股，只要我们的董事会宣布该等股息和(Iv)支付我们的费用。

XPO控股及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，并且XPO Holdings因其债务协议中的契约或其他原因而根据适用的法律或法规被限制向我们进行此类分配，我们可能无法以我们可以接受的条款获得该等资金，或者根本无法获得，因此，可能对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响。

在某些情况下，XPO控股公司将被要求向我们和其他LLC单位持有人进行分配，而XPO控股公司将被要求进行大量分配。

根据XPO Holdings的有限责任公司协议，XPO Holdings一般须不时按若干假设税率按比例向吾等及其他LLC单位持有人作出现金分配，其金额旨在足以支付我们及其他LLC单位持有人各自在XPO Holdings应课税收入中应分配股份的税款。我们还将收到与我们在优先股上的分配相关的预期税负的税收分配。由于(I)吾等及其他有限责任公司单位持有人应分配的应课税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算XPO Holdings的分配义务时使用基于适用于个人的税率的假设税率，吾等收到的分配可能大大超过我们在TRA项下的纳税义务和付款义务。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括股息、回购我们的A类普通股、支付TRA下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。对于A类普通股股份的有限责任公司单位的赎回或交换比例，不会因以下原因而进行调整：(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给我们的股东的任何现金。在某种程度上，如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，而是例如持有此类现金余额或将其借给XPO控股公司，有限责任公司单位的持有者将受益于在赎回或交换其有限责任公司单位后由于他们拥有A类普通股而产生的此类现金余额的任何价值。

持续的上市前有限责任公司成员拥有重要的投票权，他们在我们业务中的利益可能与您的不同。

截至2023年2月24日，我们持续的IPO前有限责任公司成员控制着我们A类和B类普通股合并投票权的约42%。

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由于持续的上市前有限责任公司成员通过XPO Holdings而不是XPO Inc.在我们的业务中持有重大投票权和经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，持续的IPO前有限责任公司成员的税务状况可能与我们不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到我们与IPO相关的TRA的存在，以及我们是否应该以及何时应该为TRA的目的进行某些控制权变更或终止TRA。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局(IRS)对XPO Holdings的联邦所得税申报单进行审计调整，它可以直接从XPO Holdings评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，XPO Holdings需要支付税款、罚款和利息，XPO Holdings可用于分配给我们的现金可能会大幅减少。本规则不适用于XPO控股从2017年12月31日或之前开始的纳税年度。此外，持续的上市前有限责任公司成员对我们的大量持股可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括您作为我们A类普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。

我们将被要求为我们可能获得的某些税收优惠向TRA各方支付费用，我们可能支付的金额可能会很大。

就重组交易及首次公开招股而言，吾等于Blocker公司与XPO Inc.合并及并入XPO Inc.(“该等合并”)中从Rumble Holdings LLC及H&W Investco Blocker II，LP(“该等Blocker公司”)取得若干税务优惠，以及就XPO Holdings的若干股权持有人向XPO Inc.出资以换取A类普通股股份(“IPO出资”)、赎回XPO Holdings的A-5类单位与IPO有关(“A-5类单位赎回”)，以及XPO Fitness收购，与IPO相关的某些持续的IPO前LLC成员的LLC Units Inc.此外，LLC单位持续上市前有限责任公司成员未来的应税赎回或交换我们A类普通股或现金的股票，以及本文所述的其他交易，预计将为我们带来有利的税务属性。如果没有这些交易，我们将无法获得这些税收属性，预计将减少我们未来需要缴纳的税款。

于首次公开招股完成后，吾等订立应收税项协议(“TRA”)，根据该协议，吾等一般须向持续的IPO前有限责任公司成员、BLocker公司的所有人及TRA的任何未来一方(“TRA各方”)支付合共85%的美国联邦、州及地方所得税或特许经营税的现金节省金额(如有)，这是由于(I)我们在合并中从BLocker公司获得的某些有利税务属性(包括净营业亏损及Block公司在现有税基中的可分配份额)，(Ii)因(X)首次公开招股供款、A-5类单位赎回及因持续首次公开招股前有限责任公司成员于首次公开招股中购买有限责任公司单位而产生或可能产生的现有课税基准及税基调整的可分配份额增加，(Y)持续首次公开招股前有限责任公司成员日后应课税赎回及交换有限责任公司单位，及(Z)根据首次公开招股协议作出的若干付款，及(Iii)根据首次公开招股前有限责任公司持续成员所作的利息扣减。这些付款义务是XPO健身公司的义务，而不是XPO控股公司的义务。

根据TRA，我们将被要求就上述过去和未来可能的交易支付大量款项。未来有限责任公司单位的应税赎回或交换可能导致的实际税基调整，以及根据TRA我们必须支付的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的A类普通股在未来任何此类赎回或交换时的市值、在TRA有效期内适用于我们的现行联邦税率(加上假设的州和地方税率)，以及我们未来产生的应税收入的金额和时间。

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根据TRA支付的款项将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对受TRA约束的现有税基、税基增加、NOL或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可以承受这种挑战。如果税基、NOL或其他税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，TRA各方将不会补偿我们以前支付的任何款项，但在我们确定超出部分后，向TRA方支付的任何超额款项将被计入根据TRA向该TRA方支付的未来付款(如果有)。此外，我们可能实现的实际州或地方税收节省可能不同于根据TRA我们被认为实现的此类税收节省的金额，这将基于假设的州和地方税率，该税率适用于我们为美国联邦所得税目的而确定的应税收入减少，这是由于TRA的税收属性所致。在这两种情况下，我们可以根据TRA支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，并且我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。TRA规定：(1)倘若吾等违反TRA下吾等的任何重大义务，或(2)倘若吾等于任何时间选择提前终止TRA，则吾等在TRA下的责任(关于所有有限责任公司单位，不论在该等交易之前或之后是否已交换或收购有限责任公司单位)将会加速，并须一次性支付相等于根据若干假设计算的预期未来税务优惠的现值，包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用受TRA规限的税务扣除、课税基准及其他税务属性所产生的扣减。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，我们或我们的继承人关于税收优惠的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继承人将有足够的应纳税所得额，以充分利用TRA涵盖的增加的减税和纳税基础以及其他优惠。因此，一旦控制权发生变化，我们可能被要求根据TRA支付的款项超过我们实际节省的现金税款的指定百分比，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

TRA中控制权条款的改变可能会导致IPO前有限责任公司成员拥有与我们其他股东不同的权益或除了这些权益之外的权益。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA付款的能力取决于XPO Holdings向我们进行分销的能力。如果我们因任何原因无法根据TRA付款，此类付款将被推迟，并将在付款之前计息，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，也可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。

与A类普通股相关的风险

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的附例规定，其中包括：

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此外，虽然我们已选择退出《特拉华州一般公司法》(以下简称《DGCL》)第203条，但我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与该股东进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票15%或以上投票权的人，连同该人的联属公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。我们经修订及重述的公司注册证书规定，H&W特许经营控股有限公司、其各自的联营公司、其各自的任何直接或间接指定受让人(某些市场转让和赠与除外)以及该等人士所属的任何团体，就本条文而言并不构成“有利害关系的股东”。

在某些情况下，这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与我公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。

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我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内，是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据大中华总公司、经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文而针对吾等或任何董事或吾等的高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或(Iv)受内部事务原则管辖的针对吾等或任何董事或吾等的高级职员或其他雇员的任何申索的任何诉讼，在每个有关个案中，均受该衡平法院管辖，而该法院对当中被点名为被告的不可或缺的各方具有个人司法管辖权。上述规定不适用于根据1933年《证券法》(经修订)、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其具有专属的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。如果任何具有司法管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司可能会寻求独立于我们的公司机会，这些机会可能会与我们和我们的股东的利益发生冲突。

优先投资者的董事、高级管理人员、股东和联营公司以及董事会成员Grabowski先生的联营公司Snapgon Capital Partners可能持有(并可能在未来不时收购)可能直接或间接与我们的业务竞争的业务的权益或向其提供建议。他们还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则将不适用于优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测我们对这些豁免的依赖是否会导致投资者发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的A类普通股价格可能会更加波动。

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作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求是耗时的，并会导致我们产生更多成本，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的要求和纽约证券交易所的规则。遵守这些要求给我们的系统和资源带来了压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了实施、维持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们投入了大量资源，聘请了更多的工作人员，并提供了更多的管理监督。我们已经实施了额外的程序和程序，以满足适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们利用各种报告要求的某些临时豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们还可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到《就业法案》允许此类声明适用于私营公司。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年度报告或第一份年度报告被要求在我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后向委员会提交的较晚的时间。

当这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

56

我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们受到美国证券交易委员会和纽约证券交易所不时制定的规章制度的约束。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条要求管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制的任何重大弱点。尽管《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已选择依赖《就业法案》中提供的豁免，因此我们将不再被要求遵守实施第404(B)条的美国证券交易委员会规则，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。为了遵守这些规则，我们预计会产生额外的费用并投入更多的管理努力。不能保证今后不会出现实质性的弱点或重大缺陷，也不能保证我们能够及时纠正这些弱点或缺陷。如果我们不能纠正未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者从我们的常规业务活动中转移财务和管理资源。

您在我们公司的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少您对股东投票事项的影响力。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的董事会有权在不采取任何行动或股东投票的情况下，发行我们的全部或任何部分授权但未发行的普通股，包括行使期权可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。A类普通股、B类普通股或有投票权的优先股的发行将减少您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您在我们的权益可能会受到该优先股持有人优先权利的制约。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。此外，持续的Pre-IPO LLC成员将拥有某些要求注册的权利，这可能要求我们在未来提交与他们出售我们的股票相关的注册声明。这样的销售可能会很可观。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守上述锁定协议。例如，我们最近提交了一份S-3表格的登记声明，登记公司某些主要股东转售我们A类普通股的总数为20,065,479股。随着转售限制的结束，如果目前受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

57

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场正在并将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者以负面的方式描述我们或我们的业务，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师对我们业务的预期和预测，我们A类普通股的价格可能会下降。

一般风险

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

虽然我们历史上一直以美元进行交易，但我们已经使用了一些外币，如加拿大元和澳元，未来可能会有更多的外币进行交易。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，未来我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。在对冲实施的有限时间内，此类对冲活动的使用可能无法抵消外汇汇率不利变动带来的任何或超过一部分不利的财务影响，如果我们无法利用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们目前在加拿大拥有特许经营电影公司，在澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、科威特、日本、西班牙、葡萄牙、韩国、墨西哥和英国签署了管理特许经营电影公司发展的主特许经营协议，并在多米尼加共和国、奥地利和德国签署了国际扩张协议，并计划继续在国际上发展。随着我们在全球运营和扩张，我们可能会与政府机构、国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们必须遵守美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们从事活动的国家/地区的其他适用的反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接以腐败方式向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务，将业务转给任何人，或获得任何好处。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、特许经营商、代理商或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，我们将面临重大风险。

我们的员工、承包商、特许经营商和代理商可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。

58

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消与美国政府的合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。

我们和加盟商的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们和加盟商的业务很容易受到地震、火灾、洪水、停电、恐怖袭击、战争行为、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们依赖的第三方系统、运营和供应商也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们和加盟商的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，我们和加盟商的保险覆盖范围可能不足以补偿我们和加盟商可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能导致我们、特许经营商或我们供应商的业务或整个经济中断。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们在美国和加拿大缴纳所得税，我们的国内和国外纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，我们可能会受到美国联邦、州和外国当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

59

它EM 1B。未解决的员工评论。

不适用。

它EM 2.财产。

我们的公司总部位于加利福尼亚州欧文，根据一份将于2032年到期的租赁协议，我们在那里租赁了约35,000平方英尺的办公空间。我们为我们的数字平台制作工作室租用了大约6800平方英尺。2022年9月之前，我们从Von Karman Production LLC租赁了我们的数字平台制作工作室，该工作室由我们的首席执行官兼创始人盖斯勒先生所有。2022年9月，盖斯勒将这栋大楼卖给了一家独立的第三方。该公司与新业主签订了一份建筑物租约，将于2027年到期。我们还租用了两个Pilates俱乐部培训地点，一个在佐治亚州的亚特兰大，一个在加利福尼亚州的科斯塔梅萨。这些租约将于#年到期2024年10月和2023年11月分别是。此外，我们还在加利福尼亚州塔斯汀租赁了约55,000平方英尺的仓库空间，租约将于2027年到期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们短期内的业务需求，如果需要，将按商业合理的条款提供额外的空间。

截至2022年12月31日，我们在租赁物业中运营了55个公司所有的过渡工作室。虽然运营工作室不是我们商业模式的组成部分，但我们目前持有少量战略过渡工作室，因为有时我们会在有限的时间内拥有这些工作室，同时促进将这些工作室转让给新的或现有的特许经营商。

我们的加盟商拥有工作室或直接从第三方租赁。我们在历史上没有拥有或签订特许经营工作室的租约，通常不保证特许经营商。’不过，我们曾在某些情况下这样做，而且可能会不时这样做。

伊特M3.法律诉讼

本年度报告10-K表格所载合并财务报表附注中附注17“或有事项及诉讼”所载资料，以供参考。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

60

第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

A类普通股市场信息

我们A类普通股在纽约证券交易所的交易代码是“XPOF”。

纪录持有人

截至2023年2月24日，共有22名A类普通股持有者。我们A类普通股的持有者中有更多的人以“街头名义”持有，并由银行、经纪商和其他金融机构记录在案。截至2023年2月24日，共有20名B类普通股持有者。B类普通股的所有股份均由本公司现任或前任董事和管理层或我们收购的企业的前任所有者所有，这些股份没有公开市场。

股利政策

我们目前不对A类普通股支付现金股息。我们A类普通股的宣布、金额和未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定，这可能会考虑到一般经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。

第六项。[已保留]

61

它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的其他财务信息一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括下文和本Form 10-K年度报告中讨论的那些因素，特别是在题为“风险因素”的章节中。

Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)，Xponential Fitness，Inc.(以下简称“公司”或“XPO Inc.”)的主要运营子公司，是全球最大的精品健身品牌特许经营商。2021年7月23日，公司完成首次公开发行(IPO)1000万股A类普通股，首次公开募股价格为每股12.00美元。根据重组为控股公司架构后，本公司为控股公司，其主要资产为透过其于Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有权权益于XPO LLC拥有56%的所有权权益。2021年7月23日之前的任何期间的信息与XPO LLC有关。

我们运营着一个由十个品牌组成的多元化平台，涵盖普拉提、室内自行车、单杠、伸展、划船、舞蹈、拳击、跑步、机能训练和瑜伽等垂直项目。XPO LLC加盟商在美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的演播室地点，通过在另外14个国家和地区的主特许经营或国际扩展协议，提供充满活力的、可访问的和个性化的锻炼体验，由高素质的教练指导。该公司的品牌组合包括美国最大的普拉提品牌Club Pilates；美国最大的室内自行车品牌CycleBar；提供一对一和团体伸展服务的概念车StretchLab；美国最大的特许室内赛艇品牌Row House；基于舞蹈的心脏锻炼集调理、间歇和巡回训练为一体的AKT；美国最大的特许瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞车进行小型等长动作的全身锻炼品牌Pure Barre，美国最大的Barre品牌；Stride，基于跑步机的心脏和力量训练概念；Rumble是一种以拳击为灵感的全身锻炼；BFT是一种基于功能和力量的训练计划。

截至2022年12月31日，北美共有2329家影城开业，特许经营商根据合同承诺将再开设1939家影城 在现有特许经营协议下的制片厂。此外，截至2022年12月31日，我们在国际上有312家电影公司开业，我们的主特许经营商有合同义务向特许经营商出售许可证，以再开设1,094家新电影公司，其中主特许经营商已售出236家截至2022年12月31日尚未开业的电影公司的许可证。

在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们在美国以外地区的收入分别为12,823美元和2,741美元。没有一家特许经营商占我们收入的5%以上。出于财务报告的目的，我们在一个部门运营。

我们平台近期财务业绩和增长的亮点包括：

62

以上所有指标都是在调整的基础上提出的，以反映我们收购的品牌的历史信息，因此包括某些品牌由我们的前辈运营的时间段。我们于2017年9月收购了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收购了StretchLab，2017年12月收购了Row House，2018年3月收购了AKT，2018年7月收购了YogaSix，2018年10月收购了Pure Barre，2018年12月收购了Stride，2021年3月收购了Rumble，2021年10月收购了BFT。

在2020年新冠肺炎疫情对全球健身行业造成重大破坏之后，以及2021年的大部分时间里，我们拥有的工作室数量比我们在正常业务过程中预期的要多。我们正在将这些工作室的许可证转售给新的或现有的特许经营商(公司拥有的过渡工作室)，因为运营工作室不是我们商业模式的组成部分。然而，我们可能无法做到这一点，我们可能会选择关闭部分或所有此类工作室，因为它们在较长一段时间内无法盈利，并可能产生与此相关的费用，如资产减值和租赁终止、员工遣散费和相关事宜，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。更多信息见合并财务报表附注3。

隆隆收购

2021年3月24日，H&W特许经营控股有限公司(首次公开募股前的母公司)与Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC签订了一项出资协议，收购Rumble Fitness LLC(以下简称Rumble)的某些权利和知识产权，H&W特许经营控股有限公司将使用Rumble商标开展特许经营业务。根据该协议，Rumble成为Rumble母公司的直接子公司，后者由Rumble Holdings LLC拥有，H&W特许经营控股有限公司收购了Rumble Holdings LLC的某些权利和知识产权，后者实益持有Rumble的所有已发行和未偿还的会员权益。作为代价，H&W特许经营控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC发行了相当于XPO Inc.A类普通股的1,300,032股A类单位，(Ii)向Rumble Holdings LLC发行了相当于XPO Inc.A类普通股2,024,445股的A类单位，这些A类单位根据出资协议的规定必须归属和没收，以及(Iii)根据转让合同和收购资产承担和解除了截止日期后产生的任何债务。H&W特许经营控股有限公司随后将Rumble资产贡献给H&W Intermediate Holdings，LLC，后者随后立即将Rumble资产贡献给XPO LLC。作为这笔交易的结果，Rumble成为H&W特许经营控股有限公司5%或更多股权的持有者。

63

在归属及/或没收向Rumble Holdings LLC发行的若干股本工具之前，该等工具将被视为我们资产负债表上的负债而非股本，因此将按按市值计价的原则按随后的季度公允价值作为衍生负债重新计量。因此，这些季度负债估值的波动将影响我们在首次公开募股后的财务业绩，这与我们股价的变动以及我们将被要求每季度进行的衍生负债的相关估值一致。更多信息见合并财务报表附注3。

BFT收购

于2021年10月13日，本公司与澳洲公司GRPX Live Pty Ltd.及其联属公司(“卖方”)订立资产购买协议(“APA”)，据此本公司收购与BFT®概念及品牌有关的若干资产。收购的资产包括特许经营权、品牌、知识产权以及特许经营业务的管理权和许可权(“特许经营系统”)。该公司还承担了与所购资产有关的某些或有负债，并向卖方提供了某些赔偿。此次收购预计将增强该公司的特许经营权产品，并为未来的增长提供一个平台，该公司认为这是对其特许经营权组合的补充。

这笔交易的对价包括6000万澳元的现金(根据购买日的货币汇率计算为4430万美元)。此外，公司同意向卖方支付或有对价，包括基于在美国和加拿大销售特许经营系统和成套设备的季度现金支付，以及公司收取的一定比例的特许权使用费，前提是在截至2023年12月31日的两年期间，需要向卖方支付总计500万澳元(根据截至购买日的货币汇率约为370万美元)，以及在截至12月31日的两年期间，需向卖方支付的此类支付总额。2023年的最高限额为1,400万澳元(根据购买日的货币汇率，约为1,030万美元)。根据收购价格分配，本公司已确定于收购日期的估计或有对价负债的公允价值为940万美元，并在综合资产负债表中计入收购的应计费用和或有对价。在截至2022年12月31日的年度内，公司支付了220万美元或有对价。

此外，本公司与卖方的联营公司(“主特许经营商”)订立总特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予主特许经营商BFT的主特许经营权。TM澳大利亚、新西兰和新加坡的品牌。作为交换，该公司将获得某些费用和特许权使用费，包括总特许经营商根据MFA产生的收入的一定比例。MFA包含一项选择权，公司可在2023年或2024年回购根据MFA授予的主特许经营权，回购价格基于主特许经营商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)没有根据MFA的条款行使选择权，则本公司可能被要求向主特许经营商支付取消费用，这可能对本公司来说是重要的。如果主特许经营商拒绝回购特许经营权的提议，则不需要支付取消费用。

于收购日期，有若干针对卖方的索偿及诉讼，本公司已同意向卖方作出赔偿。这些索赔和诉讼涉及所谓的专利和商标侵权行为。原告声称，由于卖方违反专利，原告已经遭受并可能继续遭受损失和损害，正在寻求损害赔偿，或者以另一种选择是对利润的说明。卖方提出了交叉索赔，声称被告的两项澳大利亚专利是无效的，而且一直是无效的，应该被撤销。澳大利亚法院于2020年12月开庭审理，并于2022年2月14日作出判决，认为原告的侵权主张无效，即使有效，卖方也没有侵犯这些专利和商标。此外，原告还向特拉华州美国地区法院提起了针对卖方专利侵权的相关索赔，目前这些诉讼正在审理中。更多信息见合并财务报表附注3。

64

影响我们经营业绩的因素

除了上述风险的影响外，我们认为影响我们经营业绩的最重要因素包括：

关键绩效指标

除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、补偿我们的员工和监控我们的业务。虽然我们认为这些指标在评估我们的业务时很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者可能不会以一致的方式计算类似的标题指标。

65

下表列出了我们在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的主要业绩指标：

(1)已售出的全球特许经营权许可证显示的是终止合同总额。

(2)“经调整的EBITDA”的定义和经调整的EBITDA的详细对账在下文题为“非公认会计准则财务措施”的一节中阐述。

下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度与我们的工作室和许可证关键性能指标相关的其他信息：