EX-3.2

附录 3.2

黑石抵押贷款信托公司

第六经第七次修正和重述

章程

截至通过十月4月19日 ~~2022~~2023


		页面

第1条办公室		1

第 1 部分。	校长办公室	1

第 2 部分。	其他办公室	1

第二条股东会议		1

第 1 部分。	地方	1

第 2 部分。	年度会议	1

第 3 部分。	特别会议	1

第 4 部分。	注意	4

第 5 部分。	通知范围	4

第 6 部分。	组织和行为	4

第 7 部分。	法定人数	5

第 8 部分。	投票	6

第 9 部分。	代理	6

第 10 部分。	某些持有人对股票的投票	6

第 11 节。	检查员	7

第 12 部分。	提前通知董事和其他股东提案的股东提名人	7

第 13 节。	通过选票投票	1214

~~第 14 节。~~	~~电话会议~~	12

第节1514.	股东同意代替会议	1214


第三条董事		1215

第 1 部分。	一般权力	1215

第 2 部分。	人数、任期和辞职	1215

第 3 部分。	年度会议和例会	1215

第 4 部分。	特别会议	1315

第 5 部分。	注意	1315

第 6 部分。	法定人数	1316

第 7 部分。	投票	1316

第 8 部分。	组织	1416

第 9 部分。	电话会议	14BY REMOTE COMMUNICATION16

第 10 部分。	未经会议获得董事的同意	1417

第 11 节。	空缺	1417

第 12 部分。	补偿	1417

~~第 13 节。~~	~~存款损失~~	15

~~第 14 节。~~	~~担保债券~~	15

第节1513.	依赖	1517

第节1614.	批准	1517

第节1715.	董事、高级职员、雇员和代理人的某些权利	1518

第节1816.	紧急物资	1518

第四条委员会		1618

第 1 部分。	人数、任期和资格	1618

第 2 部分。	权力	1618

第 3 部分。	会议	1619

第 4 部分。	电话会议	16BY REMOTE COMMUNICATIONS19

第 5 部分。	未经会议获得委员会的同意	1619

第 6 部分。	空缺	1619

第 V 条官员		1719

第 1 部分。	一般规定	1719

第 2 部分。	免职和辞职	1720

第 3 部分。	空缺	1720

第 4 部分。	椅子董事会主席	1720

第 5 部分。	行政的椅子主席	1820

第 6 部分。	副手椅子主席	1820


第节67.	首席执行官	1820

第 8 部分。	首席运营官	1821

第 9 部分。	首席财务官	1821

第 10 部分。	资本市场负责人	1821

第 11 节。	总统	1821

第 12 部分。	董事总经理	1821

第 13 节。	导演们	1921

第 14 节。	副总统	1921

第 15 节。	秘书	1921

第 16 节。	财务主管	1922

第 17 节。	助理秘书和助理财务主管	1922

第 18 节。	补偿	1922

第六条合同、支票和存款		2022

第 1 部分。	合同	2022

第 2 部分。	支票和草稿	2022

第 3 部分。	沉积物	2023

第七条股票		2023

第 1 部分。	证书	2023

第 2 部分。	转移	2023

第 3 部分。	替换证书	2123

第 4 部分。	确定记录日期	2124

第 5 部分。	库存账本	2124

第 6 部分。	部分股票；单位发行	2224

第八条会计年度		2224

第九条分配		2225

第 1 部分。	授权	2225

第 2 部分。	突发事件	2225

第十条投资政策		2225

第十一条印章		2325

第 1 部分。	密封	2325

第 2 部分。	贴上封条	2325

第十二条赔偿和费用预付款		2325

第十三条放弃通知		2326

第 XIV 条章程修正		2426

iii

黑石抵押贷款信托公司

章程

第一条

办公室

第 1 部分。校长办公室。公司在马里兰州的总部应设在董事会可能指定的地点。

第 2 部分。其他办公室。公司可能在董事会不时确定的地点或公司业务可能需要的地方设立其他办公室，包括首席执行办公室。

第二条

股东会议

第 1 部分。地方。所有股东大会应在公司的首席执行办公室或根据本章程规定的其他地点举行，并在会议通知中注明。 ~~尽管如此，~~ 董事会可以提供确定这一点 ~~任意或全部~~一次会议~~的股东应~~ 不在那里 a任何地方，但改为将可通过远程通信部分或单独保持 ~~；但是，前提是~~。根据这些章程并遵守董事会通过的任何指导方针和程序~~应为一个地方提供~~，股东和代理持有人可以参加的任何会议这股东们 ~~如果股东对提出同样的书面要求~~通过远程通信方式举行，可以在马里兰州法律允许的此类会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 2 部分。年度会议。选举董事和公司权力范围内任何业务的交易的年度股东大会应在董事会规定的日期、时间和地点举行。

第 3 部分。特别会议。

(a) 一般情况。每位董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和董事会均可召集特别股东会议。在不违反本第 3 节 (b) 款的前提下，公司秘书还应召集股东特别会议，就有权在股东会议上适当审议的任何事项采取行动，应有权在该会议上投票不少于该事项的所有选票的多数的股东的书面要求。

(b) 股东请求的特别会议。(1) 任何寻求股东申请特别会议的登记股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（记录日期申请通知），申请退回收据，要求董事会确定记录日期，以确定有权参加的股东

申请特别会议（请求记录日期）。记录日期申请通知应阐明会议的目的和拟议就此采取行动的事项，应由截至签署之日的一名或多名登记在册的股东（或其代理人以记录日期申请通知所附书面形式获得正式授权）签署，应标明每位此类股东（或该代理人）的签署日期，并应列出与每位此类股东、每个人有关的所有信息股东提议提名谁参选或连任董事以及每项提名根据根据1934年《证券交易法》颁布的第14A条（或任何后续条款），在选举竞赛（即使不涉及竞选）中为董事选举征求代理人或选举每位此类个人（视情况而定），都需要在会议上采取行动，或者在与此类招标有关的中必须披露与此类招标有关的，以及据此颁布的规则和条例（《交易所法》）。收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的决议之日营业结束后 10 天。如果董事会在收到有效的记录日期申请通知之日后的十天内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第 10 天营业结束。

(2) 为了让任何股东要求召开特别会议，就可在股东大会上适当审议的任何事项采取行动，截至请求记录日期，一份或多份由登记在册的股东（或其代理人在请求附带的书面文件中获得正式授权）签署的特别会议书面申请（统称特别会议申请）。记录日期有权投票不少于所有有权投票的多数票在此类会议上就此类问题发表的意见（特别会议百分比）应交付给秘书。此外，特别会议请求应 (a) 阐明会议的目的和拟议就此采取行动的事项（应限于秘书收到的记录日期请求通知中规定的合法事项），(b) 注明签署特别会议请求的每位股东（或此类代理人）签署的日期，(c) 列出 (i) 姓名和地址，如它们出现在公司的账簿中，即每位签署此类请求的股东（或特别会议申请是代表谁签署的），（ii）类别，每位此类股东拥有（实益或记录在案）的公司所有股票的系列和数量，以及（iii）该股东实益拥有但未记录在案的公司股票的被提名持有人和数量，（d）通过挂号信寄给秘书，要求退货收据，(e) 秘书在请求提出后的 60 天内收到录制日期。任何提出请求的股东（或在撤销特别会议申请时以书面形式获得正式授权的代理人）均可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销他或她的特别会议申请。

(3) 秘书应将准备和邮寄或送达会议通知（包括公司代理材料）的合理估计成本告知提出请求的股东。不得要求秘书应股东的要求召开特别会议，也不得举行此类会议，除非除本第 3 (b) 节第 (2) 段要求的文件外，秘书在准备、邮寄或送达此类会议通知之前还收到此类合理估计的费用。

(4) 除非下一句另有规定，否则任何特别会议均应在以及召集此类会议的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会（视情况而定）确定的时间和地点举行。如果是秘书应股东要求召集的任何特别会议（股东要求会议），则此类会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行； 提供的但是，任何股东申请会议的日期均应为该会议的记录日期（会议记录日期）后不超过90天；以及 进一步提供如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议申请之日（交付日期）后的10天内指定股东请求会议的日期和时间，则此类会议应在当地时间下午 2:00 举行~~在公司的首席执行办公室~~，在 90 上^第四会议记录日期之后的第二天，或者，如果是 90^第四日期不是前一个工作日（定义见下文）；并且 进一步提供如果董事会未能在交付日期后的10天内为股东请求会议指定地点，则此类会议应在公司的首席执行办公室举行。在确定股东请求会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能在交货日期后的 30 天内确定会议记录日期（即日期），则在 30 日结束营业^第四交付日期之后的第二天应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第 3 (b) 条第 (3) 款的规定，董事会可以撤销任何股东请求会议的通知。

(5) 如果已向秘书提交了撤销特别会议请求的书面通知，结果是截至申请记录日，有权投的票数低于特别会议百分比的登记股东（或其经正式书面授权的代理人）已向秘书提交了就此事举行特别会议的申请：(i) 如果会议通知尚未送达，则秘书应不要发出会议通知，而是发送给所有尚未撤销的提出请求的股东此类请求发出关于撤销就此事召开特别会议的请求的书面通知，或 (ii) 如果会议通知已经送达，如果秘书首先向所有尚未撤回关于该事项的特别会议请求的提出请求的股东发出书面通知撤销特别会议请求的书面通知，以及关于公司打算撤销会议通知或要求会议主席撤销会议通知的书面通知在不就此事采取行动的情况下休会，(A) 秘书可以撤销在会议开始前 10 天之前的任何时候发出会议通知或 (B) 会议主席可在不就此事采取行动的情况下宣布会议开会并休会。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议申请均应视为新的特别会议的申请。

(6) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命区域或国家认可的独立选举监察员担任公司的代理人，以便立即对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，直到 (i) 秘书实际收到此类所谓的特别会议请求后的五个工作日和 (ii) 独立检查员向公司证明截至申请记录日期秘书收到的有效请求代表截至申请记录日期的登记股东有权参与的日期之前，任何此类所谓的特别会议申请均不得被视为已收到此类所谓的特别会议申请不低于特别会议百分比。本第 (6) 款中的任何内容均不得解释为暗示或暗示公司或任何股东无权质疑任何请求的有效性，无论是在这五个工作日期间或之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于提起、起诉或辩护与此相关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。

(7) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构的之外的任何一天。

第 4 部分。注意。秘书应在每次股东大会前不少于10天或90天向每位有权在股东大会上投票的股东和每位有权获得会议通知的无权投票的股东发出书面或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能要求的话，还应通过邮件说明召开会议的目的，亲自将其交给此类股东，将其留在股东住所或通常的营业地点，通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果寄出，则此类通知应被视为在存入美国时发出的寄给股东的邮件，地址与公司记录上显示的股东地址相同，邮费已预付。如果以电子方式传输，则此类通知在通过电子传输发送到股东接收电子传输的股东的任何地址或号码发送给股东时，应视为已发出。公司可以向共享地址的所有股东发出单一通知，除非该地址的股东反对接收此类单一通知或撤销事先对接收此类单一通知的同意，否则该通知对该地址的任何股东有效。未向一名或多名股东发出任何会议通知，或此类通知中的任何违规之处，均不影响根据本第二条确定的任何会议的有效性或任何此类会议中任何程序的有效性。

第 5 节。通知范围。在不违反本第二条第 12 (a) 款的前提下，公司的任何业务均可在年度股东大会上进行交易，无需在通知中明确指定，但任何法规要求在该通知中说明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别大会上进行任何业务。公司可以通过发布公告（定义见第 12 (c) 节来推迟或取消股东会议（3本第 II 条第 4) 款，即在会议之前推迟或取消。关于延期会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前不少于 10 天发出，否则应按本节规定的方式发出。

第 6 节。组织和行为。每一次股东大会应由董事会指定担任会议主席的个人主持，如果没有任命或任命的个人，则由董事会主席或执行主席主持，如果董事会主席和执行主席职位空缺，则由按以下顺序出席会议的以下官员之一主持：副主席董事会，如果有的话，首席执行官，总裁，副总裁主席按级别顺序排列，在每个级别内，按资历顺序排列，或者，如果没有这样的官员，则由股东亲自或通过代理人投票的多数票选出。会议的秘书应由董事会任命担任会议秘书的个人，或者，如果没有这样的任命，则由会议主席任命的人担任秘书，如果没有任命，则由公司秘书担任会议秘书，如果秘书缺席，则由公司的助理秘书担任会议秘书。如果秘书主持股东会议，则应由助理秘书记录会议记录，或者在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。即使出席会议，担任此处所述职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力委托给他人。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可以为会议的正常举行制定适当的规则、规章和程序，并采取主席酌情决定采取的行动，包括但不限于：(a) 将准入限制在规定的会议开始时间内；(b) 将会议出席和参与限制在公司正式授权的登记股东范围内代理人以及会议主席可能的其他个人决定; ; (c) ~~限制分配给提问或评论的时间~~表彰会议上的发言者，确定发言人和任何个人发言者可以在会议上的发言时间和持续多长时间；(d) 决定投票应何时结束，何时应宣布结果； (e) 维护会议秩序和安全；(f) 驱逐任何股东或任何其他拒绝遵守规定的会议程序、规则或准则的个人由会议主席作出；(g) 结束会议、休会或休会会议，无论是否达到法定人数 ~~已经建立~~在稍后的日期、时间和地点出席（i）在会议上宣布或（ii）通过会议宣布的手段在将来的某个时间出席；以及（h）遵守任何州和地方有关安全和安保的法律和法规。除非会议主席另有决定，否则不得要求股东会议按照举行这任何议会议事规则。

第 7 节。法定人数。在任何股东会议上，有权在该会议上就任何事项投出所有选票的多数票的股东亲自出席或由代理人出席即构成法定人数；但本节不影响任何法规或公司章程（《章程》）对批准任何事项所需的投票的任何要求。如果在任何股东大会上均未确定该法定人数，则会议主席可以休会 正弦模 要么不时更改为在原始记录日期之后不超过 120 天的日期，恕不另行通知，除非在会议上公布。在达到法定人数的延会会议上，可以按照最初通知的方式，处理任何可能已在会议上处理的业务。重新召开的会议的日期、时间和地点应 (a) 在会议上宣布或 (b) 在将来的某个时间通过会议上宣布的方式提供。

尽管有足够多的股东退出会议，足以离开的股东少于确定法定人数所需的股东退出会议，但已正式召开且已确定法定人数的会议上，股东可以继续进行业务交易直至休会。

第 8 节。投票。在正式召集且已确定法定人数的股东大会上，所有选票的多数足以选出董事。每股股票的持有人有权投票选举与待选董事人数一样多的不同个人，持有人有权投票支持谁的选举。为避免的疑问，股东通常在董事选举中没有累积投票权。除非法规要求超过多数的选票，否则在正式召集并已确定法定人数的股东大会上所投的多数票足以批准任何可能适当地提交会议的其他事项要么，根据章程或本章程第 XIV 条。除非法规或章程另有规定，否则每股已发行股份，无论类别如何，都有权对提交股东大会表决的每项事项进行一票。

第 9 节。代理。A ~~股东可以投有权由股东投票的票~~股票登记持有人 ~~由股东拥有或记录在案~~公司可以亲自或通过代理人投票，前提是：(a) 由股东或股东以适用法律允许的任何方式经正式授权的代理人执行，(b) 符合马里兰州法律和本章程以及根据公司规定的程序提交的 (c)。此类委托书或该代理人的授权证据应提交给秘书的记录 ~~之前的公司或~~ 会议记录。除非代理中另有规定，否则的有效期不得超过 11 个月。

任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 10 节。某些持有者对股票的投票。以公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权投票，则可以由总裁或副总裁、管理成员、经理、普通合伙人或受托人（视情况而定）或由上述任何个人任命的代理人进行投票，除非根据章程被任命为此类股票投票的其他人或该公司的管理机构或其他实体的决议或合伙人的协议partnership 出示此类章程、决议或协议的经认证副本，在这种情况下，该人可以对此类股票进行投票。任何受托人或受托人以这种身份可以亲自或通过代理人对以此类受托人或受托人名义注册的股票进行投票。

公司直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上进行表决，也不得在确定任何给定时间有权投票的已发行股票总数时计算在内，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，可以对其进行投票，并应计入确定任何给定时间的已发行股票总数的。

董事会可以通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以书面向公司证明，以股东名义注册的任何股票都是为股东以外的特定个人的账户持有的。该决议应规定可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证形式和其中包含的信息；如果认证涉及记录日期，则规定公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及与董事会认为必要或可取的程序有关的任何其他规定。公司秘书收到此类认证后，就认证中规定的目的而言，应将认证中指定的人视为特定股票的记录持有人，而不是进行认证的股东。

尽管章程或本章程有任何其他规定，但注释的《马里兰州法典》（或任何继任法规）公司和协会条款第 3 章第 7 小节均不适用于截至 2012 年 9 月 27 日 Huskies Acquisition LLC、特拉华州有限责任公司或黑石集团对哈士奇收购 LLC 子公司的任何个人或实体（统称为 Huskies）对普通股的任何收购 Inc.、特拉华州的一家公司或其任何关联公司（统称为 Blackstone）。除非公司与哈士奇收购有限责任公司于2012年9月27日签订的购买和销售协议根据第11条终止，否则未经哈士奇或黑石集团事先书面同意（视情况而定），不得全部或部分废除有关哈士奇或黑石集团先前或随后收购哈士奇或黑石集团控制权股份的部分。

第 11 节。检查员。董事会或会议主席可以在会议之前或会议期间为会议任命一名或多名监察员以及监察员的任何继任者。除非会议主席另有规定，否则检查员（如果有）应（i）亲自或通过代理人确定出席会议的股票数量以及代理人的有效性和效力，（ii）接收并列出所有投票、选票或同意书，（iii）向会议主席报告此类列表，（iv）听取和决定所有挑战，以及与投票权有关的问题，以及（v）采取适当行动，公平进行选举或投票。每份此类报告均应以书面形式提出，并由检查员签署，如果有多名检查员出席此类会议，则由检查员中的多数签署。如果有不止一名视察员，则多数人的报告应是检查员的报告。检查员或检查员关于出席会议的股份数量和投票结果的报告应为 初步证实其证据。

第 12 节。提前通知董事和其他股东提案的股东提名人。

(a) 年度股东大会。(1) 提名候选人参加董事会选举和有待考虑的其他事项的提案 ~~由股东做出~~ 在股东的年度股东大会上，只能是

根据公司的会议通知发出 (i)，(ii) 由董事会或根据董事会的指示发出，或 (iii) 由在董事会为确定有权在年会上投票的股东而设定的记录日期在股东根据本第 12 节的规定发出通知时为确定有权在年会上投票的股东而制定的任何在册股东的公司股东作出 (a) 以及在年会（及其任何延期或休会）的时，谁有权在年会上投票选出以此方式提名或从事任何其他此类业务且遵守本第 12 (a) 条的每位个人。

(2) 为了使股东根据本第 12 节第 (a) (1) 段 (iii) 条将任何提名或其他业务适当地提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，否则任何此类业务都必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应列出本第 12 条所要求的所有信息和陈述，并应不早于 150 年送交公司主要执行办公室的秘书。^第四第天不得晚于美国东部时间下午 5:00，在 120^第四委托书发布之日一周年前一天（定义见第 12 (c) 节）(3本第二条第 4) 款适用于前一年的年会；但是，前提是，如果年会日期自上一年度年会之日一周年之日起提前或延迟了30天以上，则为了使股东及时发出通知，则此类通知必须不早于150天发出^第四此类年会日期的前一天且不迟于美国东部时间下午 5:00，以较晚者为准^第四最初召开的此类年度会议日期的前一天，或首次公开宣布此类会议日期的第二天后的第 10 天。该 ~~公开发布~~ 如上所述，年会的延期或休会（或的公开公告）不得开始发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。

(3) 此类股东通知应规定：

(i) 至于股东提议提名参选或连任为董事的每位个人（均为提名被提名人），在竞选中为候选被提名人当选为董事征集代理人时必须披露的所有与拟议被提名人有关的信息（即使不涉及选举竞赛），或者以其他方式需要披露与拟议被提名人有关的所有信息，在每种情况下，都是根据第14A号条例（或根据该条例颁布的任何后续条款）《交易法》；

(ii) 关于股东提议向会议提出的任何其他业务，(A) 此类业务的描述（包括任何提案的文本）、股东在会议上提出此类业务的理由以及该股东或任何股东关联人员（定义见下文）个人或总体在该业务中的任何实质性利益，包括股东或关联股东获得的任何预期收益那里的人 ;以及 (B) 与此类业务有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）为支持拟提交会议的的业务而招标代理人有关的其他文件中披露；

(iii) 至于发出通知的股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人，

(A) 由该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有（实益或记录在案）的公司或其任何关联公司（统称为 “公司证券”）的所有股票或其他证券（如果有）的类别、系列和数量、每份此类公司证券的收购日期和此类收购的投资意图，以及任何空头权益（包括任何获利或分享的机会）任何公司证券中此类股票（或其他证券）价格下跌所带来的任何好处对于任何这样的人，

(B) 该股东、拟议被提名人或股东关联人实益拥有但未记录在案的任何公司证券的被提名持有人和数量，

(C) 此类股东、拟议被提名人或关联股东个人是否以及在多大程度上直接或间接（通过经纪人、被提名人或其他方式）受到或在此期间的约束 ~~最后的~~前六个月参与过任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易或签订任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何证券借贷或任何代理或投票协议），其效果或意图是 (I) 管理此类股东、拟议被提名人或股东关联人因公司证券价格变动而产生的风险或收益，或 (II) 提高或降低此类股东、拟议被提名人或股东的投票权公司或其任何关联公司的关联人与该人在公司证券中的经济利益不成比例，以及

(D) 此类股东、拟议被提名人或股东关联人通过持有的证券或其他方式在公司或其任何关联公司中拥有的任何直接或间接的重大利益（包括但不限于与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但因公司证券所有权产生的权益除外，此类股东、拟议被提名人或股东关联人不获得未共享的额外或特殊利益在 a 上 按比例计算同一类别或系列的所有其他持有人的依据；

(iv) 至于发出通知的股东，拥有本第 12 (a) 条第 (3) 款 (ii) 或 (iii) 条所述权益或所有权的任何股东关联人员以及任何拟议被提名人，

(A) 公司股票账本上出现的股东的姓名和地址，以及当前姓名和商业每位此类股东关联人员和任何拟议被提名人的地址（如果不同）, 和

(B) 该股东和每位非个人股东关联人员的投资策略或目标（如果有）以及提供给该股东的投资者或潜在投资者以及每个此类股东关联人员的最新招股说明书、发行备忘录或类似文件的副本（如果有）；

(v) 就拟议被提名人或其他商业提案联系过股东或任何股东关联人员或任何股东关联人员或与之联系的任何人的姓名和地址~~在此类股东发出通知之日之前~~ ; 和

(vi) 在发出通知的股东所知道的范围内，任何其他人的名称和地址股东支持被提名人当选或连任董事或提议其他业务的人 ~~在这类股东通知发布之日。~~;

(vii) 如果股东提出一项或多项提案，则说明该股东或股东关联人是否打算或属于打算 (x) 向公司股东提交委托书和/或委托书和/或 (y) 以其他方式向股东征求支持该提案的代理人或投票的集团；

(viii) 如果股东正在提名一名或多名拟议被提名人，则应陈述该股东、拟议被提名人或股东关联人打算招募代表至少 67% 的股份投票权的股份持有人，以根据《交易法》第14a-19条；以及

(ix) 根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），股东在为选举竞赛中为选举董事征求代理人时必须披露的有关发出通知的股东和每位股东关联人的所有其他信息，或与此类招标相关的其他信息。

(4) 对于任何拟议被提名人，此类股东通知应附有 ~~由拟议被提名人签发的证书~~ :

(i) 由拟议被提名人签发的书面陈述：

~~(i) 认证~~ (A) 该拟议被提名人 (aI) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解涉及未向公司披露的董事服务或行动和, (bII) 将同意在委托书中被提名为被提名人，(III) 同意在当选后担任公司董事~~；以及~~ ， (IV) 将在通知股东的同时通知公司拟议被提名人实际或可能不愿或无法担任董事，(V) 不需要任何未获得任何第三方的许可或同意即可担任公司董事（如果当选），包括任何雇主或该拟议被提名人所任职的任何其他董事会或理事机构；

(B) 附上任何和所有必要许可或同意的副本；以及

(iiC) 附上一份完整的拟议被提名人问卷（该问卷应由公司应要求提供给提供通知的股东，并应包括在选举竞赛中为候选被提名人当选董事征集代理人时必须披露的所有信息（即使不涉及选举竞赛），或者是否需要就此类进行招标，在每种情况下均根据第 14A 条（或任何）后续条款）根据《交易法》及其相关规则颁布，或者根据公司任何证券上市的任何国内证券交易所的规则或公司任何证券交易所的场外交易市场的规则需要的）. ；以及

(ii) 股东签署的书面陈述，表明该股东将：

(A) 遵守根据《交易法》颁布的关于此类股东征集代理人以支持任何拟议被提名人的第14a-19条；

(B) 如果股东决定不再为在年会上选举任何拟议被提名人为董事征求代理人，请尽快通知公司；

(D) 亲自或通过代理人出席会议，提名任何拟议被提名人或将此类业务带到会议（视情况而定），并承认，如果股东没有亲自或通过代理人出席会议提名此类拟议被提名人或将此类业务提交会议（视情况而定），则公司无需让这些拟议被提名人或此类企业参加此类会议和任何代理人或投票赞成选举任何此类拟议被提名人或与此类其他业务有关的任何提案无需计算或考虑。

(5) 尽管本第 12 节第 (a) 小节中有任何与相反的规定，但前提是当选董事会成员的董事人数增加，并且在委托书发布之日一周年前至少 130 天没有公开发布此类行动（如第节 12 (c) 中所定义 (3本第 II 条第 4) 款，对于前一年的年会，是本第 (a) (1) 段第 (iii) 条所要求的股东通知。第 12 节~~(a)~~ 也应被视为及时，但仅适用于因此类增加而产生的任何新职位的候选人，前提是应在公司首次发布此类公告后的第 10 天美国东部时间下午 5:00 之前将其提交给公司主要执行办公室的秘书。

(6) 就本第 12 节而言，任何股东的股东关联人应指 (i) 与该股东或其他股东关联人协调行动或以其他方式参与招标的人（定义见《交易法》附表 14A 附表 14A 第 3 条至第 4 项），(ii) 公司登记在册或实益拥有的股票的任何受益所有者此类股东（作为存托机构的股东除外）以及（iii）任何直接或间接通过存托人或更多的中介机构、控制机构或由该股东或该股东关联人员控制或受其共同控制。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知提交股东特别大会的业务才能在股东特别大会上进行。任何股东都不得提出其他业务提案供特别会议审议，也不得在特别会议上提名个人参加董事会选举，除非本第 12 (b) 节考虑并根据本第 12 (b) 节的接下来的两句，否则不得提名个人参加董事会选举。个人参加董事会选举的提名可以在股东特别会议上提出，在特别股东大会上，董事只能由董事会选举产生，(ii) 由已要求根据本第二条第 3 节为选举董事而召开特别会议且已提供本第二条第 3 节所要求的信息的股东选出股东提议提名参加董事选举的每位个人或 (iii) 提供特别会议是由在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期、在特别会议时发出本第 12 条和规定的通知时为确定有权在特别会议上投票的股东而根据本第二条第 3 (a) 节为选举董事而召集的公司的任何股东（以及任何延期或休会），谁有权在会议上投票选举每一个人被提名以及谁遵守了本第 12 节中规定的通知程序。如果公司召集股东特别会议以选举一人或多人为董事会成员，则任何股东均可提名一个或多个个人（视情况而定）参加（如果股东注意到的话）当选为董事，前提是股东会注意到的话，其中包含本第 12 节第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陈述，不早于 120 交付给公司主要执行办公室的秘书^第四此类特别会议的前一天，不迟于美国东部时间下午 5:00，即 90 年代晚些时候^第四此类特别会议的前一天或首次公布特别会议日期之后的第 10 天~~以及提议的被提名人~~ ~~由董事会撰写~~ ~~将在此类会议上选出。 a 的公开公告~~。特别会议的延期或休会（或其公开公告）不应开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何期限）。

(c) 概况。(1) 如果任何股东在股东会议上提议提名候选人竞选董事或任何其他业务提案的股东根据本第 12 节提交的任何信息或陈述，包括拟议被提名人的任何信息或陈述，在任何实质性方面均不准确，则此类信息或陈述可能被视为不是根据本第 12 节提供的。任何此类股东均应将任何此类信息中的任何不准确或变更通知公司（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内天内）或

表示法。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人应在收到此类请求后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供 (A) 书面核实，由董事会或公司任何授权官员自行决定，以证明股东根据本第 12条提交的任何信息的准确性，和 (B) 股东在较早的日期根据本第 12 节提交的任何信息（如果公司要求，包括该股东书面确认继续打算在会议之前提出此类提名或其他商业提案，并满足第 14a-19 (a) (3) 条的要求），以及 (C) 每位被提名人的最新陈述如果当选，该个人将担任公司的董事。如果股东或拟议被提名人未能提供此类书面验证~~或书面的~~，在这段时间内更新或陈述有关此类书面验证的信息~~或者是书面的~~请求更新或陈述可能被视为未根据本第 12 节提供。

(2) 只有根据本第 12 条获得提名的个人才有资格被股东选为董事，并且只有根据本第 12 条在股东大会上开展的业务。提名拟议被提名的股东无权 (i) 提名超过会议选出的董事人数的拟议被提名人，或 (ii) 替换或替换任何拟议被提名人，除非根据本第 12 条提名（包括根据本节规定的截止日期及时提供有关该替代人或替代候选被提名人的所有信息和陈述）12)。如果公司向股东发出通知，说明该股东提出的提议被提名人人数超过了将在会议上选举的董事人数，则股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的拟议被提名人的姓名，以便该股东提出的拟议被提名人人数不再超过在会议上选举的董事人数。如果根据本第 12 节获得提名的任何个人不愿或无法在董事会任职，则对该个人的提名将不再有效，也不得为该个人投任何有效的选票。根据本第 12 节，会议的主席有权决定是否已提出或提议在会议之前提名的提名或任何其他事项，视情况而定。

(3) 尽管有本第 12 条的上述规定，但如果股东或股东关联人（均为招股股东）为支持此类董事候选人而寻求代理人放弃招标或 (i) 遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 条，则公司应无视授予任何赞成或投票支持公司候选人以外的董事候选人的委托权限，包括招标股东未能 (A) 向公司提供任何必要通知的根据此及时或 (B) 遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求或 (ii) 及时提供足够的证据，使董事会认定该招股股东符合根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据以下一句。根据要求

由公司提出，该招股股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司提供足够的证据，以证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(34) 就本第 12 节而言，委托声明的日期应与公司向股东发布委托书的日期与根据《交易法》颁布的第 14a-8 (e) 条中使用的公司向股东发布委托书的日期具有相同的含义，美国证券交易委员会不时对此进行解释。公告是指道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美联社或其他广为流传的新闻或电讯社报道的新闻稿中的披露（A），或（B）公司根据《交易法》向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露（B）。

(45) 尽管有本第 12 节的上述规定，但股东还应遵守州法律和《交易法》及其下的规则和条例中关于本第 12 节所述事项的所有适用要求。本第 12 条中的任何内容均不得被视为影响股东要求在公司根据《交易法》第 14a-8 条（或任何后续条款）向美国证券交易委员会提交的任何委托书中纳入提案的任何权利或公司在任何委托书中省略提案的权利。本第 12 节中的任何内容均不要求披露股东或股东关联人在申报后收到的可撤销代理，也不要求披露股东或股东关联人或其代表的例行招标联系人 ~~一个有效的~~此类股东或股东关联人员在附表 14A 上发表的最终委托书~~根据《交易法》第 14 (a) 条~~.

(56) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果根据本第 12 节的规定发出通知的股东没有亲自或通过代理人出席此类年度会议或特别会议，提名每位被提名人参选董事或拟议企业（视情况而定），则该事项不得在会议上审议。

第 13 节。通过选票投票。对任何问题或在任何选举中进行投票都可能是 viva voce除非主持人下令或任何股东要求通过投票进行投票。

~~第 14 节。~~ ~~电话会议。会议的董事会或主席可以允许一个或多个股东或其他人通过会议电话或其他通信设备参加会议，前提是所有参与会议的人都能在同一时间听见。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议~~.

部分 1514。股东同意代替会议。如果每位有权就此事进行表决的股东以书面或电子传输方式一致同意该行动，并且与股东会议纪要一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动。

第三条

导演们

第 1 部分。一般权力。公司的业务和事务应在其董事会的指导下管理。

第 2 部分。人数, 任期和辞职.在任何例会或为此目的而召开的任何特别会议上，全体董事会的多数成员可以设立、增加或减少董事人数，前提是董事人数不得少于《马里兰州通用公司法》（ MGCL）要求的最低人数，也不得超过15人，此外，董事的任期不得受到董事人数减少的影响。公司的任何董事都可以随时辞职，向董事会、董事会主席或秘书递交辞呈的。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是生效所必需的。

第 3 部分。年度会议和定期会议。董事会年会应每年举行，可在与年度股东大会相同的日期和地点举行，除本章程外，无需另行通知。如果不这样举行会议，则会议可以在下文为董事会特别会议发出的通知中规定的时间和地点举行。董事会可通过决议规定举行董事会常会的时间和地点，除此类决议外，无需另行通知。

第 4 部分。特别会议。董事会的特别会议可以由董事会主席或执行主席、首席执行官、总裁或当时在职的大多数董事召集，也可以根据他们的要求召开。获准召开董事会特别会议的个人或个人可以确定他们召集的任何董事会特别会议的时间和地点。董事会可通过决议提供董事会特别会议的时间和地点，除此类决议外，无需另行通知。

第 5 节。注意。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、美国邮件或快递送至每位董事的办公或居住地址。应在会议前至少 24 小时通过专人送达、电话、电子邮件或传真发出通知。美国邮政的通知应在会议前至少三天发出。快递公司应在会议前至少两天发出通知。当董事或其代理人在董事或其代理人作为一方的电话中亲自收到电话通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知在传输到董事提供给公司的电子邮件地址时应视为已发出。在完成将消息传送到董事提供给公司的号码并收到表明已收到的完整答复后，传真发送通知应被视为已发出。美国邮政的通知在存放在美国时应视为已发出

各州的邮件地址正确，邮费已预付。快递公司的通知在存放在或交付给地址正确的快递公司时应视为已发出。除非法规或本章程特别要求，否则通知中既无需说明要进行交易的业务，也无需在通知中说明董事会任何年度、例行或特别会议的目的。

第 6 节。法定人数。多数董事应构成董事会任何会议业务交易的法定人数，前提是，如果出席此类会议的此类董事人数少于多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知，并进一步规定，如果根据适用法律、章程或本章程，则多数或其他百分比的表决需要一组特定的董事才能采取行动，法定人数还必须包括多数或其他人此类群体的百分比。

尽管有足够多的董事退出会议，离开的董事人数少于确定法定人数所需的数目，但出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可以继续处理业务，直到休会。

第 7 节。投票。除非适用法律、章程或本章程要求更大比例的同意，否则当时出席会议并确定法定人数的会议的大多数董事的行动应为董事会的行动。如果有足够多的董事退出会议，离开会议的次数少于达到法定人数所需的数目，但会议未休会，则构成此类会议法定人数所需的多数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、章程或本章程要求获得更大比例的同意。

第 8 节。组织。在董事会的每次会议上，董事会主席或在主席缺席的情况下，由执行主席或董事会副主席（如果有）担任会议主席。即使出席会议，该董事也可以指定另一位董事担任担任会议主席。在董事会主席和任何执行主席或副主席缺席的情况下，首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，总裁或在总裁缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的董事担任会议主席。秘书或在他或她缺席的情况下，公司的助理秘书，或者在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。

第 9 部分。~~电话会议~~通过远程通信举行会议。如果所有参与会议的人都能同时听见对方的声音，则董事可以通过会议电话或其他远程通信设备参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 10 节。未经会议获得董事的同意。如果每位董事以书面或电子传输方式表示同意此类行动，并与董事会的会议记录一起存档，则可以在董事会任何会议上采取任何必要行动或允许采取的任何行动而无需开会。此类同意书上的任何或全部签名可能是副本或其他复制品。

第 11 节。空缺。如果由于任何原因任何或所有董事不再担任董事，则此类事件不会终止公司或影响本章程或其余董事在本章程下的权力。除董事人数增加以外的任何原因导致的董事会空缺均可由剩余董事的多数填补，即使该多数少于法定人数。董事人数增加所造成的任何董事人数空缺均可由全体董事会多数票填补。任何当选为董事的个人均应任职至下次年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。

第 12 节。补偿。董事不得因担任董事而获得任何规定的薪水，但根据董事会的决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为董事提供或参与的任何服务或活动，可以获得报酬。董事可获得报销出席董事会或其任何委员会的每一次年度、例行或特别会议的费用（如果有），以及与每次财产访问以及他们作为董事履行或从事的任何其他服务或活动有关的费用（如果有）；但此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并获得报酬。

第 13 节。 ~~存款损失~~。对于因银行、信托公司、储蓄和贷款协会或存入公司资金或股票的其他机构的倒闭而可能造成的任何损失，董事均不承担任何责任。

~~第 14 节。 ~~担保债券~~。除非有法律要求，否则任何董事均无义务为履行其任何职责提供任何保证金或担保或其他担保。~~

部分 1513。依赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行与公司有关的职责时，有权依赖公司高级管理人员或雇员编制或提供的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而董事或高级管理人员有理由认为该董事或高级管理人员在所陈述的事项方面是可靠和胜任的董事或高级管理人员有理由认为在其中如果董事合理地认为董事值得信任，则该个人的专业或专家能力，或者就董事而言，该董事不在董事任职的董事会委员会就其指定权限范围内的事项而言，该委员会的专业或专家能力。

部分 1614。批准。董事会或股东可以批准任何 ~~行动或不采取行动~~公司或其高级管理人员的行为、不作为、不作为或决定不采取行动（一种行为），但以董事会或

股东本可以授权 ~~事情，~~该法案，如果获得批准，则该法案应具有与最初正式批准相同的效力和效力，此类批准对公司及其股东具有约束力。任何 ~~作为还是不作为~~任何行为都受到质疑 ~~股东衍生程序或任何其他~~ 在判决之前或之后，董事会或股东可以批准以缺乏权力、执行有缺陷或不合规的执行、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、错误计算、适用不当会计原则或惯例或其他为由提起的诉讼，此类批准应构成禁止就此类质疑提出任何索赔或执行任何判决 ~~行动或不采取行动~~法案。

部分 1715。董事、高级职员、雇员和代理人的某些权利。董事没有责任将全职时间用于公司事务。在不违反章程第十条的前提下，公司的任何董事或高级职员、雇员或代理人，以其个人身份或以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份，或以其他身份拥有商业利益，从事与公司相似或补充或与公司相关的业务活动，或与公司相关的业务活动。

部分 1816。紧急物资。不管章程或本章程中有任何其他规定，此节 1816 应适用于发生任何灾难或其他类似紧急情况，因此无法轻易获得本章程第三条规定的董事会法定人数（a 紧急情况）。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，否则，(i) 任何董事或高级管理人员均可通过在情况下任何可行的方式召集董事会会议或其委员会会议；(ii) 可以在会议开始前不到24小时向尽可能多的董事发出董事会会议通知，也可以通过当时可能可行的方式，包括发布，电视或广播；以及 (iii) 构成法定人数所需的董事人数应为法定人数的三分之一整个董事会。

第四条

委员会

第 1 部分。人数, 任期和资格.董事会可以从其成员中任命审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和投资风险管理委员会以及一个或多个由一名或多名董事组成的其他委员会，根据董事会的意愿任职。在任何此类委员会的任何成员缺席的情况下，出席任何会议的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可任命另一名董事代替该缺席的成员行事。

第 2 部分。权力。除非法律禁止，否则董事会可将董事会的任何权力下放给根据本条第 1 节任命的委员会。除非董事会另有规定，否则任何委员会均可在委员会认为适当的情况下将其部分或全部权力和权力委托给一个或多个由一名或多名董事组成的小组委员会 ~~而且绝对~~谨慎。

第 3 部分。会议。委员会会议通知应以与董事会特别会议通知相同的方式发出。委员会的过半数成员构成委员会任何会议事务的法定人数。出席会议的大多数委员会成员的行为应是此类委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，如果没有这样的指定，则可指定任何委员会的主席，如果没有主席，则可指定任何两名成员这除非董事会另有规定，否则任何委员会（如果委员会至少有两名成员）均可确定其会议的时间和地点。每个委员会应保留其议事记录。

第 4 部分。 ~~电话会议~~通过远程通信举行会议。董事会委员会的成员可以通过会议电话或其他远程通信设备参加会议，前提是所有参与会议的人都能同时听见。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 5 节。未经委员会会议即表示同意。在董事会的任何委员会会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是该委员会的每位成员以书面或电子传输方式对此类行动表示同意，并与该委员会的会议记录一起存档。

第 6 节。空缺。在遵守本协议规定的前提下，董事会有权随时变更任何委员会的成员资格，任命任何委员会的主席，填补任何空缺，指定候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员要么，解散任何此类委员会或撤回或增加先前委托给委员会的任何权力。

第五条

军官们

第 1 部分。一般规定。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括董事会主席、一名或多名副主席、一名首席执行官、一名首席运营官、一位首席财务官、一位或多位资本市场主管、一位或多位董事总经理、一位或多位员工董事、一位或多位助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举具有其认为必要或可取的权力和职责的其他官员。公司的高级管理人员，包括任何当选填补官员空缺的高级管理人员，应由董事会选出，但首席执行官或总裁可以不时任命一位或多位副总裁、助理秘书和助理财务主管或任何其他官员（首席执行官、总裁和首席财务官除外）。每位官员的任期均应按照董事会或任命官员规定的任期，如果未规定任期，则直至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她去世或他或她按照下文规定的方式辞职或被免职。除总裁和副总裁外，任何两个或更多职位均可由同一个人担任。高级管理人员或代理人的选举本身并不创造公司与该高级管理人员或代理人之间的合同权利。

第 2 部分。免职和辞职。如果董事会认为符合公司的最大利益，则可以有理由或无理由地将公司的任何高级管理人员或代理人免职，但这种免职不得损害被解职者的合同权利（如果有）。公司的任何高管均可随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提交辞呈来辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是生效的必要条件。此类辞职不得损害公司合同权利（如果有）。

第 3 部分。空缺。在剩余任期内，董事会可以填补任何职位的空缺。

第 4 部分。董事会主席。董事会应从其成员中指定一名董事会主席，但不得仅出于这些原因s章程，成为公司的高级管理人员。董事会主席应主持董事会会议，除非董事会另有决定，否则应主持他将出席的股东会议。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席应履行本章程或董事会可能分配给他或她的其他职责。

第 5 节。执行主席。除了董事会主席以外，董事会还可从其成员中指定董事会的执行主席，董事会主席不得仅因这些章程而成为公司官员。执行主席应履行本人章程或董事会可能分配给他的职责。

第 6 节。副主席。每位副董事长对执行董事会确定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有总体责任。

第 7 节。首席执行官。董事会可以指定首席执行官。在未指定的情况下，董事会主席应为公司的首席执行官。在董事会指示的前提下，首席执行官总体上应监督和控制公司的所有业务和事务，并应行使首席执行官的权力和特定权力，并应履行董事会或董事会指定的任何委员会可能不时赋予或分配给他或她的职责。他或她可以签署任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行应由董事会或本章程明确委托给公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式执行这些文书。

第 8 节。首席运营官。董事会可以指定首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。在总裁缺席或该职位出现空缺的情况下，首席运营官应履行总裁的职责，在总统履行职责时，应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。

第 9 节。首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。

第 10 节。资本市场主管。董事会或首席执行官可以指定资本市场负责人。资本市场负责人应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。

第 11 节。总统。总裁应拥有一般行政权力，应拥有具体的权力，并应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。在董事会未指定首席运营官的情况下，总裁应为首席运营官。

第 12 节。董事总经理。董事会或首席执行官可以指定一位或多位董事总经理。董事总经理应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。

第 13 节。导演们。董事会可以指定一名或多名员工董事。员工董事应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。

第 14 节。副总统。董事会或首席执行官可以指定一位或多位副总裁。副总裁应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。董事会可以指定一位或多位副总裁担任执行副总裁或特定责任领域的副总裁。

第 15 节。秘书。秘书应 (a) 将股东、董事会和董事会委员会的议事记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 保存或指导该记录根据第七条第5款任命的过户代理人和登记员保存每位股东邮局地址的登记册，该登记册应为由该股东提供给秘书；(e) 全面负责公司的股票转让账簿；(f) 一般履行董事会或首席执行官可能不时分配给他或她的其他职责。

第 16 节。财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，应在属于公司的账簿中保留完整而准确的收支账目，应将所有款项和其他有价物品以公司的名义和信贷存入董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他官员可能指定的存放处董事可以决定并在一般情况下履行其他职责时间可以由董事会或首席执行官分配给他或她。在董事会未指定首席财务官的情况下，财务主管应为公司的首席财务官。

财务主管应根据董事会的命令支付公司资金，为此类支出领取适当的代金券，并应在董事会可能要求时向总裁和董事会报告他或她作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。

第 17 节。助理秘书和助理财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主管应履行秘书或财务主管或董事会或首席执行官分别分配给他们的职责。

第 18 节。补偿。高级管理人员的薪酬应不时由董事会或在董事会的授权下确定，任何高级管理人员都不得因为他或她也是董事而无法获得此类报酬。

第六条

合约、支票和存款

第 1 部分。合同。董事会或经董事会批准并在其权限范围内根据与公司签订的管理协议行事的公司任何经理均可授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件经董事会或根据管理协议在其职权范围内行事的经理经正式授权或批准，由首席执行官、总裁、首席财务官、资本市场负责人或董事会指定的任何其他人员、此类经理或任何前述官员签署，均应有效并对公司具有约束力。

第 2 部分。支票和草稿。以公司名义签发的所有支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令均应由公司的高级管理人员或代理人按照董事会不时确定的方式签署。

第 3 部分。沉积物。根据董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高管的决定，公司所有未以其他方式使用的资金均应不时存入或投资于公司。

第七条

股票

第 1 部分。证书。除非董事会或公司任何高管另有规定，否则公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权官员规定的格式，应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高管以MGCL允许的任何方式签署。如果公司发行没有证书的股票，则在 MGCL 当时要求的范围内, 公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书上包含的信息。应该没有区别s根据股东的股份是否由证书代表来确定股东的权利和义务。

第 2 部分。转移。股票的所有转让均应在公司的账簿上，由股份持有人、亲自或由其律师按照董事会或公司任何高级管理人员可能规定的方式进行，如果此类股份已获得认证，则在交出正式认可的证书后。转让凭证股份时发放新证书须经董事会决定，此类股份应由证书代表。转让任何无凭证股份后，公司应在MGCL要求的范围内，向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。

除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股份的登记持有人视为该股票的实际持有人，因此，无义务承认对该股份或任何其他人的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否收到有关该股份的明确通知或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各个方面都将受到章程及其包含的所有条款和条件的约束。

第 3 部分。替换证书。公司的任何官员在声称证书丢失、销毁、被盗或残缺的人作出事实宣誓书后，可以指示签发一份或多份新的证书以取代公司此前签发的任何据称丢失、销毁、被盗或残缺的证书或证书；但是，如果此类股份已停止认证，则不得有新的证书除非该股东和董事会或高级管理人员提出书面要求，否则将发行公司已确定可以颁发此类证书。

除非公司官员另有决定，否则此类丢失、损毁、被盗或残缺的证书或证书的所有者或其法定代表人必须向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能对公司提出的任何索赔的赔偿。

第 4 部分。确定记录日期。董事会可以提前设定记录日期，以确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东会议上投票的股东，或确定有权获得任何股息或任何其他权利分配的股东，或者为任何其他正当目的确定股东。无论如何，该日期不得早于确定记录日期的营业结束之日，不得超过90天；如果是股东大会，则不得早于举行或采取要求对登记在册的股东作出此类决定的会议或特定行动的日期 10 天。

如果按照本节的规定，确定了有权在任何股东大会上获得通知和投票的股东的记录日期，则如果延期或推迟，该记录日期应继续适用于会议，除非会议延期或推迟到距离最初确定的会议记录日期超过 120 天的日期，在这种情况下，可以确定此类会议的新记录日期如本文所述。

第 5 节。库存账本。董事会应有权力并有权就股票的发行和注册制定其认为适宜的所有规则和条例，包括不时任命过户代理人和注册商。公司应在其主要办公室或其法律顾问、会计师或过户代理人的办公室保存一份原始或重复的股票账本，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类股票数量。

第 6 节。部分股票；发行单位。董事会可以授权公司发行股票的部分股份或授权发行股票，所有这些都必须遵守其可能确定的条款和条件。无论章程或本章程中有任何其他规定，董事会均可授权发行由公司种不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券都应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，唯一的不同是董事会可以规定，在规定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位的账簿上转让。

第八条

会计年度

董事会有权不时通过正式通过的决议确定公司的财政年度。

第九条

分布

第 1 部分。授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须遵守法律和章程的规定。股息和其他分配可以以公司的现金、财产或股票支付，但须遵守法律和章程的规定。

第 2 部分。突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以从公司可用于分红或其他分配的任何资产中拨出董事会可能不时在其中的一笔或多笔款项绝对自行决定，将其视为应急储备金、用于均衡股息、修复或维护公司任何财产或用于董事会确定的其他目的的储备金是适当的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第 X 条

投资政策

在不违反章程规定的前提下，董事会可随时自行决定酌情通过、修改、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。

第十一条

密封

第 1 部分。密封。董事会可以授权公司采用印章。印章应包含公司名称及其成立年份以及 Incorporated Maryland 字样，或者应采用董事会授权的任何其他形式。董事会可以批准一个或多个副本印章，并提供供其保管。

第 2 部分。贴上印章。每当允许或要求公司在文件上盖上印章时，只要在受权代表公司执行文件的人的签名旁边加上（SEAL）字样即足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求。

第十二条

赔偿和预付费用

在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应在 (a) 现任或前任董事的任何个人或在诉讼最终处置之前赔偿或偿还合理的费用，无需对的最终赔偿权利作出的初步决定

公司高管，因其以该身份任职而被迫或威胁成为诉讼当事方或见证者，或 (b) 任何在担任公司董事或高级职员并应公司要求担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司的董事、高级职员、受托人、成员、经理或合伙人的个人，{} 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，以及被迫或威胁成为一方的人以该身份服务为由向诉讼作证或出庭作证。获得章程和本章程规定的赔偿和预付费用的权利应在董事或高级管理人员当选后立即归属。经董事会批准，公司可提供此类赔偿和预付款为了以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份为公司前身服务的个人以及公司的任何雇员或代理人或公司前身的费用。本章程中规定的补偿、费用支付或报销不得被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、付款或报销的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他可能享有的其他权利。

本条的修正或废除，以及《宪章》或本章程中与本条不符的任何其他条款的通过或修正，均不适用于或影响前段对此类修正、废除或通过之前发生的的任何行为或不作为的适用性。

第十三条

放弃通知

每当根据《章程》或本章程或适用法律要求发出任何会议通知时，由有权获得此类通知的一人或多人以书面或电子传输形式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法规有特别要求，否则无需在豁免此类会议通知中阐明要交易的业务和目的。任何人出席任何会议均构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是以会议未合法召集或召集为由反对任何事务的交易。

第十四条

章程修正案

这些章程可以全部或部分修改、修改或废除，董事会可以通过新的章程。此外，这些章程可以全部或部分进行修改、修改或废除，公司股东可以在未经董事会批准的情况下，由有权在董事选举中普遍投票的股东对该问题投赞成票的多数票通过新的章程。